Informazione Regolamentata n. 20179-36-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 19 Giugno 2025 18:22:03
Societa'	:	FOS

Identificativo Informazione Regolamentata	:	207113
Utenza - referente	:	FOSN02 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Giugno 2025 18:22:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	19 Giugno 2025 18:22:03
Oggetto	:	FOS SPA - DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 14 dello statuto dell'Emittente avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

FOS S.p.A.

OFFERENTE

FOS Holding S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 1.429.974 azioni ordinarie FOS S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 3,52 per ciascuna azione ordinaria FOS S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 giugno 2025 alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 11 luglio 2025, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

18 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Clairfield International – Equita Mid Cap Advisory S.r.l.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Equita SIM S.p.A.

Il presente documento di offerta non è stato oggetto di approvazione da parte di CONSOB 19 giugno 2025

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CERTIFIED

FOS S.p.A.

		DEFINIZIONI6
		PREMESSA15
1.		PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA15
2.		PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA E DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE NEL CUI CONTESTO L'OFFERTA SI COLLOCA17
3.		MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI 19
4.		CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO21
5.		TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA 21
A.		AVVERTENZE 25
	A.1	NORMATIVA APPLICABILE ALL'OFFERTA25
	A.2	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 26
	A.3	APPROVAZIONE DEI BILANCI DI ESERCIZIO E DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE 26
	A.4	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OPERAZIONE E DELL'OFFERTA 26
	A.5	PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE27
	A.6	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE27
	A.7	FUSIONE INVERSA 29
	A.8	APPLICAZIONE DELL'ARTICOLO 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI29
	A.9	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA30
	A.10	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE ALL'OBBLIGO ACQUISTO, IN MERITO DI DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF30
	A.11	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF31
	A.12	EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE 32
	A.13	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI32
	A.14	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI 33
		A.14.1 Aderire all'Offerta 33
		A.14.2 Non aderire all'Offerta33
	A.15	CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE35
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE36
	B.1	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE36
		B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale36
		B.1.2 Anno di costituzione e durata36

	B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 36
	B.1.4 Capitale sociale36
	B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali 36
	B.1.6 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza43
	B.1.7 Principi contabili 43
	B.1.8 Schemi contabili dell'Offerente 43
	B.1.9 Andamento recente44
	B.1.10 Persone che Agiscono di Concerto44
B.2	SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA44
	B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e foro competente44
	B.2.2 Capitale sociale45
	B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti 45
	B.2.4 Organi di amministrazione e controllo45
	B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo47
	B.2.6 Attività del Gruppo FOS48
	B.2.7 Andamento recente e prospettive del Gruppo FOS49
	B.2.8 Ulteriori eventi recenti57
	B.2.9 Evoluzione prevedibile della gestione 58
B.3	INTERMEDIARI 59
	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA61
C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 61
C.2	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI61
C.3	AUTORIZZAZIONI61
	STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA62
D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 62
D.2	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO SUGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI62
D.3	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO62
	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 63
E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE63
	E.1.1 Prezzo di quotazione alla Data di Riferimento 63

	FOS S.p.A.	Documento di Offerta
		E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali64
	E.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA64
	E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE64
	E.4	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO 67
	E.5	INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 68
	E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI69
F.		MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI71
	F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA71
		F.1.1 Periodo di Adesione71
		F.1.2 Modalità e termini di adesione72
	F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA73
	F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA 74
	F.4	MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA 75
		F.4.1 Italia75
		F.4.2 Altri Paesi 75
	F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 76
	F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 76
	F.7	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE76
	F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 76
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE77
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE 77
		G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta77
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 77
		G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente 77
		G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento78
		G.2.3 Fusione Inversa 79
		G.2.4 Modifiche dello statuto sociale 79
	G.3	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 79
H.		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE82

FOS S.p.A. Documento di Offerta
	H.1	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE82
	H.2	ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI82
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI83
L.		IPOTESI DI RIPARTO 84
M.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE85
	M.1	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 85
	M.2	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE85
		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ86

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Accordo di Investimento	L'accordo di investimento sottoscritto in data 25 febbraio 2025 (come successivamente modificato in data 24 aprile 2025) da Audensiel e BP Holding volto a disciplinare i termini e le condizioni del Reinvestimento di BP Holding nell'Offerente.
Acquisizione	L'acquisizione da parte di FOS Holding della Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione perfezionatasi alla Data di Esecuzione, disciplinata dai Contratti di Compravendita, che ha determinato il sorgere dell'obbligo in capo a FOS Holding di promuovere l'Offerta ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, come reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto.
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano portato le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Audensiel	Audensiel SAS, société par actions simplifiée costituita ai sensi del diritto francese con sede legale in 93 Rue Nationale 92100 Boulogne-Billancourt, Francia, numero di registrazione al Registre du Commerce et des Sociétés 852014182.
Aumento di Capitale Audensiel	L'aumento di capitale sociale dell'Offerente a pagamento e in via inscindibile, per nominali Euro 473.170,00, con un sovrapprezzo di Euro 4.258.530,00, e così per un importo complessivo di Euro 4.731.700,00, mediante emissione di n. 473.170 azioni di categoria "A", prive del valore nominale espresso, sottoscritto ed eseguito integralmente da Audensiel alla Data di Esecuzione.
Aumento di Capitale BP Holding	L'aumento di capitale sociale dell'Offerente a pagamento e in via inscindibile, per nominali Euro 497.162,00, con un sovrapprezzo di Euro 4.046.898,68, e così per un importo complessivo di Euro 4.544.060,68, mediante emissione di n. 497.162 azioni di categoria "B", prive del valore nominale espresso, sottoscritto ed eseguito integralmente da BP Holding alla Data di Esecuzione.
Azione ovvero Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 6.839.384 azioni ordinarie dell'Emittente, emesse alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83- bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (codice ISIN delle Azioni: IT0005388217), di cui n. 617.654 Azioni Proprie,

CERTIFIED	emarket sdir scorage

FOS S.p.A.	Documento di Offerta
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	rappresentative del 9,031% del capitale sociale, detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 1.429.974 Azioni, rappresentative del 20,908% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione, le Azioni Acquistate Fuori Offerta e le Azioni Proprie detenute dall'Emittente.
Azioni A Offerente	Le n. 523.170 azioni di categoria "A", rappresentative del 51,27% del capitale sociale dell'Offerente, detenute da Audensiel alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Acquistate Fuori Offerta	Le n. 1.015.500 Azioni, rappresentative del 14,848% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta a un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo nel periodo compreso tra il 3 giugno 2025 e la Data del Documento di Offerta.
Azioni B Offerente	Le n. 497.162 azioni di categoria "B", rappresentative del 48,73% del capitale sociale dell'Offerente, detenute da BP Holding alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Proprie	Le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 617.654 Azioni, rappresentative del 9,031% del capitale sociale.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari 6.
BB Holding	BB Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Genova, Via Fieschi 3/15, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 02769850997, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Brunello Botte.
BP Holding	BP Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Genova, Via Fieschi 3/15, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 02548750997, il cui capitale sociale è detenuto per una quota pari al 50% del capitale sociale da Gian Matteo Pedrelli e per una quota pari al 50% del capitale sociale da Enrico Botte.
Brunello Botte	Brunello Botte, nato a Vitulano (BN) il 3 luglio 1945, codice fiscale n. BTTBNL45L03M093P.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.

FOS S.p.A.	Documento di Offerta
Comunicato sui Risultati	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato ai
Definitivi dell'Offerta Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini	sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, in caso di eventuale Riapertura dei Termini.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa alla Data di Esecuzione.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.
Contratti di Compravendita	I due separati contratti di compravendita che disciplinano i termini e condizioni dell'Operazione, sottoscritti in data 25 febbraio 2025 (come successivamente modificati in data 22 aprile 2025) da Audensiel, in qualità di acquirente, i Venditori, in qualità di venditori e, limitatamente a talune previsioni, Enrico Botte, Gian Matteo Pedrelli e Brunello Botte.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 3,52 (tre virgola cinquanta due) (cum dividend) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 19 giugno 2025.
Data di Esecuzione	La data in cui si è perfezionata l'Acquisizione e in cui è sorto l'obbligo in capo a FOS Holding di promuovere l'Offerta, comunicato al pubblico e a CONSOB in pari data mediante la Comunicazione dell'Offerente (ovverosia, il giorno 22 maggio 2025).
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 18 luglio 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

	FOS S.p.A.
--	------------

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 1° agosto 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	Il Giorno di Borsa Aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa con cui è stata annunciata la sottoscrizione dei Contratti Compravendita, ovverosia il 25 febbraio 2025.
Delisting	L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 14 dello Statuto, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Disposizioni OPC	Le Disposizioni Euronext Growth Milan in tema di parti correlate emanate da Borsa Italiana S.p.A. in data 25 ottobre 2021.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, che non è stato oggetto di approvazione da parte di CONSOB.
Emittente ovvero FOS ovvero Società	FOS S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Via Porlezza 16, e sede amministrativa in Genova (GE), Via Enrico Melen n. 77, Ed. A, 6° piano, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12851070156, con capitale sociale pari a Euro 1.709.846,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 6.839.384 Azioni.
Enrico Botte	Enrico Botte, nato a Napoli il 6 febbraio 1976, codice fiscale n. BTTNRC76B06OF839M.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 5.033.508,48, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Euronext Growth Milan	Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan	Euronext Securities Milan (ossia Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Affari 6.
Finanziamento Soci Audensiel	Il finanziamento soci fruttifero messo a disposizione, alla Data di Esecuzione, da Audensiel, in qualità di finanziatore, a favore dell'Offerente, in qualità di prenditore, per un importo pari a Euro 2.049.300,00.
Finanziamento Soci BP Holding	Il finanziamento soci fruttifero messo a disposizione, alla Data di Esecuzione, da BP Holding, in qualità di finanziatore, a favore dell'Offerente, in qualità di prenditore, per un importo pari a Euro 1.947.455,00.
Fusione Inversa	La fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.
Gian Matteo Pedrelli	Gian Matteo Pedrelli, nato a Genova (GE) il 21 novembre 1967, codice fiscale PDRGMT67S21D969O.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo ovvero Gruppo FOS	L'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.
IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
InRebus	InRebus Technologies S.r.l., con sede legale in Torino, Corso Vinzaglio 23, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino 08678030019, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Emittente.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di tempo in tempo, le Azioni Oggetto dell'Offerta, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Via Turati 9.
Naes	Naes Solutions S.r.l., con sede legale in Lainate, Viale Alcide De Gasperi 17/19, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi 03520090964, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Emittente.

Nicolas Daniel Pacault	Nicolas Daniel Pacault, nato a Niort (Francia), il 17 ottobre 1974, codice fiscale PCLNLS74R17Z110O.
Normativa Golden Power	Il Il Decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito in Legge n. 56 dell'11 maggio 2012.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, come richiamato dall'articolo 14 dello Statuto, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, come richiamato dall'articolo 14 dello Statuto, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Offerente ovvero FOS Holding	FOS Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Via Porlezza 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 14149780968, capitale sociale pari, alla Data del Documento di Offerta, a Euro 1.020.332,00, suddiviso in n. 1.020.332 azioni di categoria prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 523.170 Azioni A Offerente, rappresentative del 51,27% del capitale sociale dell'Offerente, detenute da Audensiel, e n. 497.162 Azioni B Offerente, rappresentative del 48,73% del capitale sociale dell'Offerente, detenute da BP Holding.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria in applicazione del richiamo operato dall'articolo 14 dello Statuto, avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	L'operazione unitaria disciplinata dai Contratti di Compravendita e dall'Accordo di Investimento ai sensi della quale (a) Audensiel ha acquistato dai Venditori, e i Venditori hanno venduto all'Acquirente, la totalità delle

	Azioni detenute dai Venditori, pari a complessive n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,213% del capitale sociale dell'Emittente e costituenti la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione, per un prezzo per Azione pari a Euro 3,52 e (b) BP Holding ha reinvestito nell'Offerente – designato da Audensiel in data 23 aprile 2025 quale "acquirente" ai sensi dei Contratti di Compravendita – una parte dei proventi ricevuti dalla medesima per la vendita della propria partecipazione detenuta nell'Emittente.
Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione	Le n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,213% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione nel contesto dell'Operazione.
Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto alla Data di Esecuzione da Audensiel e BP Holding (e, limitatamente a talune previsioni, Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli), volto a disciplinare: (a) i rispettivi diritti e obblighi di Audensiel e BP Holding in qualità di azionisti diretti dell'Offerente e di azionisti indiretti dell'Emittente; (b) gli impegni di finanziamento di Audensiel ai fini dell'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagamento del Corrispettivo e dei costi associati all'Offerta; (c) alcune limitazioni e altre regole relative al trasferimento delle azioni dell'Offerente; nonché (d) al verificarsi del Delisting e su richiesta di Audensiel, l'impegno delle parti a eseguire la Fusione Inversa.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 giugno 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 11 luglio 2025, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla
	normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, ovverosia Audensiel, Nicolas Daniel Pacault, BP Holding, Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.10, del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF.
Procedura OPC	La procedura per le operazioni con parti correlate dell'Emittente (approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 25 ottobre 2019 ed entrata in vigore a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan).

Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan	Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, approvato e pubblicato da Borsa Italiana.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Reinvestimento	Il reinvestimento di BP Holding disciplinato nell'Accordo di Investimento ed eseguito alla Data di Esecuzione nell'Offerente mediante: (a) la sottoscrizione e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale BP Holding; e (b) la messa a disposizione, in qualità di finanziatore, del Finanziamento Soci BP Holding in favore dell'Offerente.
Relazione Finanziaria Annuale 2024	Congiuntamente, il bilancio consolidato del Gruppo FOS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 27 marzo 2025, e il bilancio di esercizio di FOS al 31 dicembre 2024, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 30 aprile 2025.
Relazione Finanziaria Semestrale 2024	La relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo FOS al 30 giungo 2024, sottoposta volontariamente a revisione contabile limitata, approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 30 settembre 2024.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 21, 22, 23, 24 e 25 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
RTC	RTC S.p.A., con sede legale in Zevio, Via Edison 31, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Verona 02776770238, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Emittente.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.
Società Controllate	Le società controllate dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia InRebus, Naes, T&G, RTC e UAB.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
T&G	Technology & Groupware S.r.l., con sede legale in Genova, Via alla Porta degli Archi 3, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di

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CERTIFIED

FOS S.p.A.	Documento di Offerta

	Genova 03629340104, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Emittente.
UAB	UAB Gruppo FOS Lithuania Ltd., società di diritto lituano, con sede legale in Vilnius (Lituania), Via Didžioji st. 25, numero di iscrizione al registro delle imprese di Vilnius 303888559.
Venditori	Congiuntamente, BP Holding e BB Holding.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni Oggetto dell'Offerta, che possono essere rilevanti per gli Azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli Azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi a FOS e al Gruppo contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it.

Si segnala che, come meglio precisato nella Premessa 1 che segue, in ragione del fatto che il controvalore massimo complessivo dell'Offerta (i.e., l'Esborso Massimo) – calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta – è pari a Euro 5.033.508,48 e, pertanto, inferiore alla soglia, calcolata su un periodo di 12 mesi, di Euro 8.000.000 di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lettera v) e 100, comma 3, lettere b) e c), del TUF e 34-ter, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti, l'Offerta rientra nei casi di inapplicabilità della disciplina prevista dal TUF e dal Regolamento Emittenti in materia di offerta pubblica di acquisto. Pertanto, il presente Documento di Offerta non è stato approvato da CONSOB. In aggiunta, l'Emittente non ha predisposto un comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, né è stato predisposto il parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'Offerta descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da FOS Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "FOS Holding") – società per azioni di diritto italiano, il cui capitale sociale, alla Data del Documento di Offerta, è detenuto da Audensiel (che detiene una partecipazione rappresentativa del 51,27% del capitale sociale) e BP Holding (che detiene per una partecipazione rappresentativa del 48,73% del capitale sociale) – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, in applicazione del richiamo operato dall'articolo 14 dello Statuto, avente a oggetto massime n. 1.429.974 azioni ordinarie di FOS S.p.A. (l'"Emittente" o "FOS" o la "Società"), rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 20,908% del capitale sociale di FOS (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le (i) n. 3.776.256 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 55,213% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione acquistata dall'Offerente in data 22 maggio 2025 a un prezzo unitario per Azione pari al Corrispettivo, (ii) n. 1.015.500 Azioni, rappresentative del 14,848% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta a un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo nel periodo compreso tra il 3 giugno 2025 e la Data del Documento di Offerta tramite di operazioni di acquisto sul mercato comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti (le "Azioni Acquistate Fuori Offerta"), nonché (iii) n. 617.654 Azioni detenute dall'Emittente, rappresentative del 9,031% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie").

Le Azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'Offerta è promossa, su base obbligatoria e totalitaria in applicazione del richiamo operato dall'articolo 14 dello Statuto, in virtù de:

(i) il perfezionamento dell'acquisizione, in data 22 maggio 2025, come illustrato in dettaglio nel prosieguo, da parte dell'Offerente, della Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione (i.e., una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'articolo 14 dello Statuto);
(ii) le previsioni contenute nell'articolo 14 dello Statuto che richiamano, in conformità all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti. Per maggiori informazioni sulla normativa applicabile all'Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta pari a Euro 3,52 (tre virgola cinquanta due) (cum dividend) (il "Corrispettivo") che sarà pagato in denaro secondo i tempi e le modalità indicati nella successiva Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.

In particolare, il Corrispettivo coincide, ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del TUF, con il prezzo per Azione pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione. Si precisa che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dello Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni indistintamente e a parità di condizioni.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

L'Offerta è finalizzata all'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, al Delisting.

Oltre alle disposizioni di cui all'articolo 106 del TUF, all'Offerta sono applicabili – ricorrendo il presupposto del raggiungimento da parte dell'Offerente, delle soglie di capitale sociale dell'Emittente ivi indicate – gli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, in applicazione del richiamo operato dall'articolo 14 dello Statuto. Per maggiori informazioni sulla normativa applicabile all'Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

Si ricorda che:

(i) alla Data di Esecuzione, le Azioni Oggetto dell'Offerta erano massime n. 2.445.474 Azioni, rappresentative del 35,756% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, l'Esborso Massimo – calcolato sulla base del Corrispettivo e delle n. 2.445.474 Azioni Oggetto dell'Offerta alla Data di Esecuzione – era pari a Euro 8.608.068,48;
(ii) in data 3 giugno 2025, l'Offerente ha eseguito un'operazione di acquisto di n. 429.750 Azioni comunicato dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del

Regolamento Emittenti –, per un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo, tale per cui, alla data del 3 giugno 2025, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta (i.e., l'Esborso Massimo) risultava essersi ridotto a Euro 7.095.348,48 e, pertanto, era inferiore alla soglia di Euro 8.000.000 di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lettera v) e 100, comma 3, lettere b) e c), del TUF e 34 ter, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti, i.e., la soglia rilevante ai fini dell'applicazione della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto di cui agli articoli 102 e seguenti del TUF.

Alla luce di quanto precede, come rappresentato dall'Offerente mediante comunicato stampa del 17 giugno 2025, con comunicazione del 16 giugno 2025, CONSOB ha informato l'Offerente che:

(i) l'Offerta non rientrava più nel perimetro applicativo della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto di cui agli articoli 102 e seguenti del TUF e, dunque, il Documento di Offerta (depositato presso CONSOB in data 30 maggio 2025) non richiedeva più la preventiva approvazione da parte di CONSOB; e, pertanto,
(ii) alla luce del venir meno della competenza di CONSOB per fatti sopravvenuti, ai sensi dell'articolo 2 della Legge n. 241 del 7 agosto 1990, l'istanza di approvazione del Documento di Offerta, presentata dall'Offerente in data 30 maggio 2025, è stata dichiarata improcedibile.

In ragione di quanto sopra, il presente Documento di Offerta non è stato approvato da CONSOB. In aggiunta, l'Emittente non ha predisposto un comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, né è stato predisposto il parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA E DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE NEL CUI CONTESTO L'OFFERTA SI COLLOCA

L'obbligo in capo all'Offerente di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 22 maggio 2025, dell'acquisizione da parte di FOS Holding di complessive n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,213% del capitale sociale di FOS, in esecuzione di due separati contratti di compravendita di seguito descritti stipulati in data 25 febbraio 2025, la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014.

In particolare:

(i) in data 25 febbraio 2025, come descritto nel comunicato diffuso dall'Emittente in pari data, Audensiel ha sottoscritto (x) in qualità di acquirente, due separati contratti di compravendita (come successivamente modificati in data 22 aprile 2025 mediante accordo modificativo) (i "Contratti di Compravendita") con BP Holding e BB Holding (i "Venditori"), in qualità di venditori (e, limitatamente a talune previsioni, con Enrico Botte, Gian Matteo Pedrelli e Brunello Botte) e (y) un accordo di investimento con BP Holding (come successivamente modificato in data 24 aprile 2025 mediante accordo modificativo) (l'"Accordo di Investimento") che disciplinano un'operazione unitaria (l'"Operazione") avente a oggetto:
- a) l'acquisto da parte di Audensiel (tramite un veicolo societario interamente detenuto dalla medesima, poi identificato nell'Offerente), e la cessione da parte dei Venditori, della totalità delle Azioni detenute dai Venditori, pari a complessive n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,213% del capitale sociale dell'Emittente e costituenti la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione, per un prezzo per Azione pari a Euro 3,52 e, pertanto, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 13.292.421,12 (l'"Acquisizione");
b) il reinvestimento da parte di BP Holding nell'Offerente designato da Audensiel in data 23 aprile 2025 quale "acquirente" ai sensi dei Contratti di Compravendita – di una parte del corrispettivo ricevuto per la vendita della propria partecipazione detenuta nel capitale sociale di FOS (il "Reinvestimento");
(ii) in data 23 aprile 2025, l'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente ha deliberato, inter alia, di:
- a) aumentare il capitale sociale dell'Offerente a pagamento e in via inscindibile, per nominali Euro 473.170,00, con un sovrapprezzo di Euro 4.258.530,00, e così per un importo complessivo di Euro 4.731.700,00, mediante emissione di n. 473.170 azioni di categoria "A", prive del valore nominale espresso, da offrire in sottoscrizione ad Audensiel (l'"Aumento di Capitale Audensiel");
- b) aumentare il capitale sociale dell'Offerente a pagamento e in via inscindibile, previa rinuncia al diritto di opzione da parte di Audensiel, per nominali Euro 497.162,00, con un sovrapprezzo di Euro 4.046.898,68, e così per un importo complessivo di Euro 4.544.060,68, mediante emissione di n. 497.162 Azioni B Offerente, tutte prive del valore nominale espresso, da offrire in sottoscrizione a BP Holding (l'"Aumento di Capitale BP Holding");
- c) adottare, con efficacia condizionata alla sottoscrizione degli aumenti di capitale di cui alle lettere a) e b), un nuovo statuto dell'Offerente che riflette il contenuto del Patto Parasociale (come di seguito definito);
(iii) alla Data di Esecuzione:
- a) FOS Holding, BP Holding e BB Holding hanno perfezionato l'Acquisizione e, pertanto, a fronte del pagamento del corrispettivo, FOS Holding ha acquistato la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione;
- b) BP Holding ha perfezionato il Reinvestimento nell'Offerente attraverso: (1) la sottoscrizione e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale BP Holding; e (2) la messa a disposizione di un finanziamento soci, in qualità di finanziatore, a favore dell'Offerente, in qualità di prenditore, pari a Euro 1.947.455,00 (il "Finanziamento Soci BP Holding"); sull'importo di tale finanziamento matureranno interessi annui a un tasso di interesse del 6,5%, in linea con le condizioni di mercato. La data di rimborso del Finanziamento Soci BP Holding è il 31 dicembre 2040;
- c) Audensiel ha: (1) sottoscritto ed eseguito l'Aumento di Capitale Audensiel; e (2) messo a disposizione un finanziamento soci, in qualità di finanziatore, a favore dell'Offerente, in qualità di prenditore, pari a Euro 2.049.300,00 (il "Finanziamento Soci Audensiel"); sull'importo di tale finanziamento matureranno interessi annui a un tasso di interesse del 6,5%, in linea con le condizioni di mercato. La data di rimborso del Finanziamento Soci Audensiel è il 31 dicembre 2040;
- d) Audensiel e BP Holding hanno sottoscritto un patto parasociale che disciplina, inter alia, (1) i rispettivi diritti e obblighi di Audensiel e BP Holding in qualità di azionisti diretti di FOS Holding e di azionisti indiretti dell'Emittente; (2) gli impegni di finanziamento di Audensiel ai fini dell'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagamento del Corrispettivo e dei costi associati all'Offerta; (3) alcune limitazioni e altre regole relative al trasferimento delle azioni dell'Offerente; nonché (4) al verificarsi del Delisting e su richiesta di Audensiel,

l'impegno delle parti a dare esecuzione alla fusione per incorporazione dell'Offerente in FOS (il "Patto Parasociale"). Per ulteriori informazioni in relazione al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta;

e) Audensiel e BP Holding hanno sottoscritto un contratto di opzioni che disciplina, inter alia, i termini e le condizioni della concessione di (1) opzioni di acquisto a favore di Audensiel e opzioni di vendita a favore di BP Holding – riguardanti tutte o parte delle azioni di tempo in tempo detenute da BP Holding nel capitale sociale dell'Offerente – che possono essere esercitate in determinate finestre temporali negli esercizi 2027 e 2030; (2) opzioni di vendita accelerate a favore di BP Holding – relative alle azioni di tempo in tempo detenute da BP Holding nel capitale sociale dell'Offerente – che potranno essere esercitate al verificarsi di determinati eventi di liquidità a livello di Audensiel; (3) un'opzione di acquisto accelerata a favore di Audensiel e un'opzione di vendita accelerata a favore di BP Holding – relative alle azioni di tempo in tempo detenute da BP Holding nel capitale sociale dell'Offerente - che potranno essere esercitate al verificarsi di determinati eventi c.d. di good leaver, bad leaver o medium leaver in relazione a ciascuno tra Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli in qualità di amministratori delegati dell'Offerente e dell'Emittente (il "Patto d'Opzione"). Per ulteriori informazioni in relazione al Patto d'Opzione, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2.2, del Documento di Offerta;
f) l'Offerente e FOS hanno sottoscritto, rispettivamente, con Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli, due separati contratti di amministrazione (c.d. directorship agreements) che disciplinano i termini e condizioni della carica di ciascuno tra Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli quali amministratori delegati dell'Offerente e dell'Emittente.

Per effetto dell'Aumento di Capitale Audensiel e dell'Aumento di Capitale BP Holding, alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale di FOS Holding è detenuto come segue:

(i) Audensiel è titolare di n. 523.170 Azioni A Offerente rappresentative del 51,27% del capitale sociale; e
(ii) BP Holding è titolare di n. 497.162 Azioni B Offerente rappresentative del 48,73% del capitale sociale;

Alla luce di quanto precede, per effetto del perfezionamento dell'Acquisizione, alla Data di Esecuzione si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso la Comunicazione dell'Offerente, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppofos.it.

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

Come sopra precisato, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto, ai sensi dello Statuto, a seguito dell'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione dei Contratti di Compravendita, della Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione.

L'Offerta è finalizzata a dare adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 14 dello Statuto dell'Emittente, che richiama l'articolo 106, comma 1, del TUF, ed è finalizzata a conseguire l'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

leader di mercato locali, rafforzando le proprie competenze in settori quali i dati/l'intelligenza artificiale, il digital factory e l'Internet of Things.

Le caratteristiche dell'Operazione non si discostano da quelle di una normale operazione di acquisizione societaria che, in quanto tale, non avrà alcun impatto pregiudizievole né sull'attività di FOS o delle società da essa controllate, né sul mantenimento dei contratti e dei rapporti con i clienti attualmente in essere. L'unione delle competenze di FOS e Audensiel consentirà a FOS di accelerare l'innovazione e supportare i propri clienti internazionali con servizi di alto livello attraverso un'offerta globale dedicata alla trasformazione digitale.

Considerate le ragioni di cui sopra, tramite la promozione dell'Offerta l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere l'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, con l'obiettivo di perseguire, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale, l'incremento delle potenzialità di FOS e favorirne una crescita ulteriore sul mercato di riferimento.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende fornire la stabilità di assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di beneficiare di future opportunità di sviluppo e crescita, in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi legati alla quotazione.

I presupposti del Delisting si verificheranno qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate alla Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione, alle Azioni Acquistate Fuori Offerta, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di FOS. L'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alla disposizioni di legge e regolamenti applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato in conformità alla normativa applicabile.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ivi inclusi l'eventuale proroga e l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, i presupposti del Delisting non si verificassero a esito dell'Offerta ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della richiesta di Delisting, previa delibera assembleare nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Infine, attraverso l'Offerta, l'Offerente intende riconoscere agli Azionisti dell'Emittente titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta l'opportunità di liquidare il proprio investimento in FOS prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che il mercato offriva alla Data di Riferimento; infatti, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 33,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento (per maggiori informazioni in merito al premio sugli altri periodi di riferimento, si rinvia al successivo Paragrafo 4 nella sezione Premesse e alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta).

Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.10, A.11, A.12, e alla Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3, del Documento di Offerta.

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari a Euro 3,52 (tre virgola cinquanta due) (cum dividend) (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora un premio:

(i) pari al 33,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 25 febbraio 2025 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa con cui è stata annunciata la sottoscrizione dei Contratti Compravendita) (la "Data di Riferimento");
(ii) pari al 52,4% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 6 mesi precedenti la Data di Riferimento; e
(iii) pari al 39,2% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 5.033.508,48 (l'"Esborso Massimo").

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

5. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella tabella che segue sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Riferimento (i.e., 25 febbraio 2025):

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
25 febbraio 2025	Stipula dei Contratti di Compravendita da parte di Audensiel, in qualità di acquirente, BP Holding e BB Holding, in qualità di venditori e, limitatamente a talune previsioni, Enrico Botte, Gian Matteo Pedrelli e Brunello Botte. Stipula dell'Accordo di Investimento da parte di Audensiel e	Diffusione, da parte dell'Emittente, di un comunicato stampa ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
	BP Holding.
5 maggio 2025	Trasmissione ad Audensiel e FOS da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri della delibera con la quale è stata accolta la proposta del Ministero delle Imprese e del Made in Italy di non esercizio dei poteri speciali ai sensi della Normativa Golden Power.	--

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
22 maggio 2025	Esecuzione dei Contratti di Compravendita e perfezionamento dell'Acquisizione, con conseguente sorgere in capo a FOS Holding dell'obbligo di promuovere l'Offerta.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
	Sottoscrizione del Patto Parasociale, del Patto d'Opzione e dei contratti di amministrazione con Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli.
	Comunicazione, da parte dell'Offerente, dell'Offerta a CONSOB e al mercato, rispettivamente, mediante trasmissione e pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente.
30 maggio 2025	Deposito, da parte dell'Offerente, presso CONSOB del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.
16 giugno 2025	Comunicazione all'Offerente, da parte di CONSOB, relativa all'improcedibilità dell'istanza di approvazione del Documento di Offerta, in ragione del fatto che l'Offerta rientra nei casi di inapplicabilità della disciplina prevista dal TUF e dal Regolamento Emittenti in materia di offerta pubblica di acquisto.
17 giugno 2025	Comunicazione da parte dell'Offerente in merito all'improcedibilità dell'istanza di approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
19 giugno 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
		Diffusione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.
23 giugno 2025	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.	--
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (ossia entro il 4 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Eventuale comunicazione che la partecipazione dell'Offerente ha superato la soglia rilevante che preclude la Riapertura dei Termini.	Comunicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti.
11 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Fine del Periodo di Adesione.	--

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., entro l'11 luglio 2025 o, comunque, entro le ore 7:29 del 14 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iv) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ossia entro il 17 luglio 2025.	Comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 18 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.	--
21 luglio 2025	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini.	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)
25 luglio 2025	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini.	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., entro il 25 luglio 2025 o, comunque, entro le ore 7:29 del 28 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia entro il 31 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile	Comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 1° agosto 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini.	--
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

*** * ***

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it, sezione "Investor Relations – OPA totalitaria promossa da FOS Holding S.p.A.".

A. AVVERTENZE

A.1 NORMATIVA APPLICABILE ALL'OFFERTA

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria in applicazione del richiamo operato dall'articolo 14 dello Statuto, promossa dall'Offerente ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, sulle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, sono applicabili, in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'articolo 106 del TUF e, per richiamo volontario e ricorrendone i presupposti, le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, e le relative disposizioni attuative del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto:

"A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, "la disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan come successivamente modificato.

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Resta inteso che l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF non troverà applicazione, alle condizioni previste dal comma 3-quater della medesima disposizione, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'ammissione delle azioni della società su Euronext Growth Milan" (e, pertanto, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (tenutasi in data 30 aprile 2025)).

"A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto dagli articoli 108 e 111 TUF, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.

Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui all'offerta pubblica di acquisto e di scambio non siano applicabili in via diretta – e non per richiamo volontario – le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF".

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dello Statuto, non è soggetta a condizioni di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i possessori delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C e alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.3 APPROVAZIONE DEI BILANCI DI ESERCIZIO E DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE

In data 27 marzo 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio di FOS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

In data 30 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli Azionisti, inter alia, ha approvato il bilancio di FOS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e preso atto del bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2024").

In data 30 settembre 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo FOS al 30 giugno 2024 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2024").

La Relazione Finanziaria Annuale 2024 e la Relazione Finanziaria Semestrale 2024 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it, sezione "Investor relations – Documenti societari".

Per ulteriori informazioni in merito all'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.4 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OPERAZIONE E DELL'OFFERTA

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento delle operazioni disciplinate nei Contratti di Compravendita, in forza delle quali l'Offerente ha acquistato dai Venditori, ed è divenuto titolare, di complessive n. 3.776.256 Azioni, pari al 55,213% del capitale sociale dell'Emittente.

Per quanto concerne l'Acquisizione, l'Offerente ha fatto fronte alle proprie obbligazioni di pagamento del prezzo ai Venditori, pari a complessivi Euro 13.292.421,12, facendo ricorso a mezzi propri e, in particolare, utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente da Audensiel (i.e., tramite l'Aumento di Capitale Audensiel e il Finanziamento Soci Audensiel) e da BP Holding attraverso il Reinvestimento (i.e., tramite l'Aumento di Capitale BP Holding e il Finanziamento Soci BP Holding, complessivamente pari Euro 6.491.515,68).

A integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a mezzi propri, utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente dal proprio socio Audensiel attraverso risorse finanziarie derivanti, per un ammontare pari al 30% dell'Esborso Massimo, da finanziamenti soci e, per un ammontare pari al 70% dell'Esborso Massimo, da aumenti di capitale nell'Offerente, che saranno, rispettivamente, effettuati e sottoscritti da Audensiel.

Al riguardo, si segnala che, in data 19 giugno 2025, l'Offerente ha trasferito l'importo di Euro 5.033.508,48 (corrispondente al controvalore massimo in denaro in caso di integrale adesione all'Offerta e, pertanto, pari all'Esborso Massimo), in un deposito vincolato e di immediata liquidabilità intestato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e ha conferito al medesimo istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta. L'importo sarà vincolato fino al momento dell'avvenuto adempimento da parte dell'Offerente delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo a favore degli Aderenti, nei termini di cui all'Offerta, fatta salva la possibilità di svincolare gli importi necessari per far fronte alle obbligazioni di pagamento in caso di acquisto da parte dell'Offerente di Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

A.5 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, delle Disposizioni OPC e della Procedura OPC, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente, in quanto detiene una partecipazione rappresentativa del 55,213% del capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, controlla direttamente l'Emittente.

Quanto alle Persone che Agiscono di Concerto, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente:

(i) Audensiel, in quanto soggetto che controlla indirettamente l'Emittente tramite l'Offerente;
(ii) Nicolas Daniel Pacault, in quanto (i) soggetto che controlla indirettamente l'Emittente tramite Audensiel e l'Offerente; (ii) dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente; e (iii) dirigente con responsabilità strategiche dell'Offerente, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione dell'Offerente;
(iii) Enrico Botte, in quanto (i) dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente, in qualità di amministratore delegato dell'Emittente e (ii) dirigente con responsabilità strategiche dell'Offerente, in qualità di amministratore delegato dell'Offerente; e
(iv) Gian Matteo Pedrelli, in quanto (i) dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente, in qualità di amministratore delegato dell'Emittente e (ii) dirigente con responsabilità strategiche dell'Offerente, in qualità di amministratore delegato dell'Offerente;
(v) BP Holding, in quanto Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli (dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente e dell'Offerente) ne detengono l'intero capitale in misura paritetica.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e alla sua compagine sociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

A.6 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto, ai sensi dello Statuto, a seguito dell'Acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione dei Contratti di Compravendita, della Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione.

L'investimento in FOS rientra nella strategia di Audensiel di crescita internazionale, volta a rafforzare la posizione globale di Audensiel nel campo della trasformazione digitale attraverso l'integrazione dei principali leader di mercato locali, rafforzando le proprie competenze in settori quali i dati/l'intelligenza artificiale, il digital factory e l'Internet of Things.

I presupposti del Delisting si verificheranno qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate alla Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione, alle Azioni Acquistate Fuori Offerta, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di FOS. L'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, a seguito della Comunicazione dell'Offerente, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini), Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alla disposizioni di legge e regolamenti applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Infine, attraverso l'Offerta, l'Offerente intende riconoscere agli Azionisti dell'Emittente titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta l'opportunità di liquidare il proprio investimento in FOS prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che il mercato offriva alla Data di Riferimento; infatti, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 33,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento (per maggiori informazioni in merito al premio sugli altri periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.1, del Documento di Offerta).

Per informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente per l'Emittente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.7 FUSIONE INVERSA

Si segnala che, alla Data di Esecuzione, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, Audensiel e BP Holding hanno sottoscritto il Patto Parasociale che disciplina, inter alia, al verificarsi del Delisting e su richiesta di Audensiel, l'impegno di Audensiel e BP Holding a dare esecuzione alla fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (la "Fusione Inversa").

A tal proposito, si precisa che, qualora a seguito del Delisting e previa richiesta di Audensiel, sia data esecuzione alla Fusione Inversa, sulla base dei requisiti patrimoniali delle società esistenti alla data della Fusione Inversa potrebbero sussistere i presupposti della "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con conseguente applicabilità degli articoli 2501-bis e seguenti del Codice Civile. In tale ipotesi, l'indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione Inversa confluirebbe nella società risultante dalla Fusione Inversa stessa (i.e., l'Emittente).

In tale ipotesi, sarebbe necessario che:

(i) il progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter del Codice Civile indichi le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (articolo 2501-bis, comma 2, del Codice Civile);
(ii) la relazione dell'organo amministrativo di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile indichi le ragioni che giustificano l'operazione e contenga un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere (articolo 2501 bis, comma 3, del Codice Civile); e
(iii) la relazione dell'esperto di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile attesti la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del secondo comma dell'articolo 2501-bis (articolo 2501-bis, comma 4, del Codice Civile).

Per informazioni in merito alla Fusione Inversa si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.8 APPLICAZIONE DELL'ARTICOLO 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Per richiamo volontario della relativa disciplina, all'Offerta si applica l'articolo 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti e, pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione,

l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); ovvero
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.9 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

L'autorizzazione rilevante ai sensi dei Contratti di Compravendita è stata ottenuta prima della Data di Esecuzione. In particolare, si segnala che, in data 5 maggio 2025, è stata trasmessa a Audensiel e FOS da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la delibera con la quale è stata accolta la proposta del Ministero delle Imprese e del Made in Italy di non esercizio dei poteri speciali ai sensi della Normativa Golden Power.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3 del Documento di Offerta.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111, del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto

dell'Offerta acquistate tramite l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini (il "Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini")) – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – disporrà l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al seguente Paragrafo A.11.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno escluse dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Come sopra indicato, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto dell'Emittente si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111, del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi).

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF e, pertanto, sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o nel comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.12 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

Al termine dell'Offerta, ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni ai sensi degli articoli 40 e 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, e l'Offerente dichiara che non ripristinerà un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni.

In caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.13 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che Equita agisce in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni in relazione all'Offerta e capital market advisor; Equita Mid Cap Advisory S.r.l., che fa parte del medesimo gruppo di Equita facente capo ad Equita Group S.p.A., agisce in qualità di consulente finanziario in relazione all'Offerta. Pertanto, entrambe percepiranno commissioni per i servizi prestati in relazione all'Offerta. Equita, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, possono aver prestato, prestano, o potrebbero in futuro prestare, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero intrattenere rapporti bancari di investimento o di natura fiduciaria con, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente o di altre parti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate alle stesse.

A.14 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A e della struttura dell'Offerta, gli attuali Azionisti dell'Emittente, nonché destinatari dell'Offerta, potranno:

A.14.1 Aderire all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta, gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 3,52 (tre virgola cinquanta due) (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione all'Offerta.

Durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un Corrispettivo in denaro pari a Euro 3,52 (tre virgola cinquanta due) (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 1° agosto 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); ovvero
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) o durante la Riapertura dei Termini.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.8 e alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.14.2 Non aderire all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute in favore dell'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo pari al Corrispettivo, ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile

In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno dunque diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione pari al Corrispettivo, ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF.

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni Oggetto dell'Offerta, in seguito all'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni disposta da parte di Borsa Italiana e salvo quanto previsto al Paragrafo A.14.2 (i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale

Nel caso in cui le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta tali da consentire all'Offerente di detenere a esito dell'Offerta, computando anche le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale dell'Emittente rappresentato da Azioni, e, pertanto, le Azioni dell'Emittente restassero negoziate su Euronext Growth Milan, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della richiesta di Delisting, previa delibera assembleare nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

A.15 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(i) Conflitto Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

Con riguardo a FOS, con riferimento al conflitto tra Israele e Palestina, si evidenzia che, in base a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 (pag. 7), "Lo scenario macroeconomico internazionale sta influenzando il settore digitale in diversi modi: Instabilità geopolitica: le tensioni tra Cina e Taiwan, la guerra in Ucraina e il conflitto in Medio Oriente potrebbero causare difficoltà nella supply chain dei semiconduttori.".

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e a un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente e/o del Gruppo FOS.

(ii) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività del Gruppo FOS così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto. Con riguardo a FOS, sempre con riferimento al conflitto tra Russia e Ucraina, si evidenzia che, in base a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 (pag. 7), "Lo scenario macroeconomico internazionale sta influenzando il settore digitale in diversi modi: Instabilità geopolitica: le tensioni tra Cina e Taiwan, la guerra in Ucraina e il conflitto in Medio Oriente potrebbero causare difficoltà nella supply chain dei semiconduttori.".

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o del Gruppo FOS e/o dell'Emittente.

Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall'Offerente (come descritti alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente – tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla data del Documento di Offerta – non prevede, allo stato, variazioni significative connesse ai possibili impatti dell'instabile scenario macroeconomico e geopolitico.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "FOS Holding S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in data 10 aprile 2025, con sede legale in Milano, Via Porlezza 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi 14149780968.

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 1.020.332,00 e risulta detenuto come segue:

(i) Audensiel è titolare di n. 523.170 Azioni A Offerente, rappresentative del 51,27% del capitale sociale; e

(ii) BP Holding è titolare di n. 497.162 Azioni B Offerente, rappresentative del 48,73% del capitale sociale.

Si precisa che l'Offerente è un veicolo societario costituito specificamente per dare corso all'Operazione e, conseguentemente, all'Offerta.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito con atto del 10 aprile 2025, a rogito del dott. Andrea De Costa, Notaio in Milano (repertorio n. 19084, raccolta n. 10676).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2100.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Ai sensi dello statuto dell'Offerente, qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e l'Offerente, gli amministratori, i liquidatori, i sindaci, nonché le controversie attinenti la validità delle delibere assembleari dovrà essere rimessa alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano, con espressa esclusione di ogni altra giurisdizione concorrente o alternativa.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 1.020.332,00 (un milione ventimila trecentotrentadue/00), interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.020.332 azioni di categoria prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato né negoziate su alcun sistema multilaterale di negoziazione.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 1.020.332,00, interamente

sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.020.332 azioni di categoria prive di indicazione del valore nominale, di cui:

(i) n. 523.170 Azioni A Offerente, rappresentative del 51,27% del capitale sociale dell'Offerente, detenute da Audensiel (le "Azioni A"); e
(ii) n. 497.162 Azioni B Offerente, rappresentative del 48,73% del capitale sociale dell'Offerente, detenute da BP Holding (le "Azioni B").

Lo statuto dell'Offerente prevede che il capitale sociale sia suddiviso in classi di azioni che attribuiscono i seguenti diritti.

Le Azioni A attribuiscono ai relativi titolari, inter alia:

(i) ai sensi del paragrafo 24.1 dello statuto dell'Offerente, il diritto di nominare 2 (due) amministratori (ivi incluso il presidente del consiglio di amministrazione);
(ii) ai sensi del paragrafo 31.1 dello statuto dell'Offerente, il diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente; e
(iii) il diritto di prelazione di cui all'articolo 15 dello statuto dell'Offerente e il diritto di trascinamento di cui all'articolo 16 dello statuto dell'Offerente.

Le Azioni B attribuiscono ai relativi titolari, inter alia:

(i) ai sensi del paragrafo 24.1 dello statuto dell'Offerente, il diritto di nominare 2 (due) amministratori;
(ii) ai sensi del paragrafo 31.1 dello statuto dell'Offerente, il diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo (che ricoprirà anche la carica di presidente del collegio sindacale) e 1 (uno) sindaco supplente;
(iii) taluni diritti di veto in seno al consiglio di amministrazione sulle deliberazioni relative alle materie elencate al paragrafo 28.4 dello statuto dell'Offerente (¹ ) (le "Materie Riservate Consiliari"), che potranno essere validamente assunte solo con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore di nomina del socio titolare di Azioni B; e
(iv) il diritto di co-vendita di cui all'articolo 17 dello statuto dell'Offerente.

Ai sensi dello statuto dell'Offerente, l'assemblea dei soci è regolarmente costituita e delibera con i quorum e le maggioranze di legge, fatta eccezione per talune materie declinate al paragrafo 22.2 dello statuto dell'Offerente

⁽ 1 ) E, segnatamente: "(a) assunzione di indebitamento finanziario (compresa l'emissione di obbligazioni e altri strumenti di debito) per un importo superiore a Euro 100.000 (centomila/00) per singola operazione o in misura tale per cui, in qualsiasi momento, l'indebitamento finanziario della Società superi l'importo complessivo previsto dal budget annuale della Società dell'anno di riferimento; (b) per quanto non specificamente ed espressamente previsto nel budget annuale della Società, spese in conto capitale (c.d. capital expenditures) aventi un valore superiore a Euro 100.000 (centomila/00) per singola operazione e superiore a Euro 500.000 (cinquecentomila/00) complessivamente su base annuale; (c) qualsiasi modifica de (x) il budget annuale della Società e (y) le linee guida M&A della Società concordate nel Patto Parasociale; (d) qualsiasi deliberazione concernente l'esecuzione di operazioni che implichino una modifica sostanziale della natura e/o dell'ambito di attività della Società; (e) l'assunzione di dipendenti aventi un costo di azienda superiore, su base annua, a Euro 100.000 (centomila/00); (f) la determinazione di istruzioni di voto in merito alle delibere da adottare da parte dell'assemblea dei soci di qualsiasi società controllata riguardante, mutatis mutandis, le Materie Riservate Assembleari, e quindi il conferimento di deleghe e istruzioni di voto al delegato della Società che dovrà votare in nome e per conto della stessa; (g) qualsiasi operazione tra la Società e i suoi Soci, i suoi amministratori, i rispettivi Affiliati e/o qualsiasi loro Parte Correlata, che non avvenga nell'ambito della gestione ordinaria della Società a condizioni di mercato – compresi, a titolo esemplificativo, i contratti di servizi infragruppo (ad esempio, tra la Società e le sue controllate) e i contratti di amministrazione – aventi un valore superiore, su base annua, a Euro 100.000,00 (centomila/00); (h) qualsiasi accordo di tesoreria accentrata (c.d. cash-pooling) tra la Società e i suoi Soci; (i) qualsiasi operazione o accordo tra il Socio A Originario e la Società, e/o tra la Società e qualsiasi Parte Correlata del Socio A Originario, a condizione che tali operazioni o accordi comportino un costo per la Società.".

( 2 ) (le "Materie Riservate Assembleari"), riservate alla competenza esclusiva dell'assemblea, che sono validamente adottate solo con la presenza e il voto favorevole di tutti i soci titolari di Azioni A e di Azioni B.

Alla Data del Documento di Offerta, pertanto, Nicolas Daniel Pacault, indirettamente tramite Audensiel, detiene una partecipazione nell'Offerente tale da esercitare un controllo sull'Offerente ai sensi dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359, comma 1, del Codice Civile.

Audensiel è una société par actions simplifiée costituita ai sensi del diritto francese con sede legale in 93 Rue Nationale 92100 Boulogne-Billancourt, Francia, numero di registrazione al Registre du Commerce et des Sociétés 852014182.

Alla Data del Documento di Offerta, Nicolas Daniel Pacault controlla Audensiel, in quanto detiene la maggioranza dei diritti di voto di Audensiel. Società controllate da fondi gestiti da Sagard SAS e Atalante SAS detengono partecipazioni di minoranza in Audensiel.

BP Holding è una società di diritto italiano, con sede legale in Genova, Via Fieschi 3/15, codice fiscale partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 02548750997, il cui capitale sociale pari a Euro 18.750,00 è detenuto per una quota pari al 50% del capitale sociale da Gian Matteo Pedrelli e per una quota pari al 50% del capitale sociale da Enrico Botte.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena partecipativa dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Patto parasociale

⁽ 2 ) E, segnatamente: "(a) qualsiasi modifica dello Statuto che pregiudichi i diritti attribuiti ai Soci B, fatta eccezione per le delibere aventi a oggetto le modifiche allo Statuto la cui adozione sia obbligatoriamente prevista ai sensi di Legge (ivi compresa, a titolo esemplificativo, qualsiasi delibera assembleare adottata ai sensi delle successive lettere (b) e (c));(b) qualsiasi aumento di capitale sociale (ivi inclusa l'emissione di obbligazioni o di altri strumenti convertibili in Azioni, o che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare Azioni) a eccezione degli Aumenti di Capitale Consentiti che saranno approvati con la maggioranza prevista dalla Legge; (c) qualsiasi riduzione di capitale, diverse da quelle previste in caso di perdite ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile, che dovranno essere approvate con la maggioranza prevista dalla Legge; (d) eventuale scioglimento o liquidazione volontaria della Società, nomina dei liquidatori e attribuzione dei relativi poteri, a eccezione delle liquidazioni previste obbligatoriamente dalla Legge; (e) qualsiasi fusione, scissione (diversa da una scissione mediante scorporo ai sensi dell'articolo 2506.1 del codice civile o da una scissione proporzionale a favore di una società interamente controllata dalla Società), trasformazione della Società, quotazione degli strumenti finanziari della Società su un sistema multilaterale di negoziazione o su un mercato regolamentato, sia nazionale che internazionale; (f) qualsiasi deliberazione relativa all'emissione di obbligazioni, o altri strumenti convertibili in Azioni o altri strumenti finanziari della Società; (g) qualsiasi deliberazione relative alla distribuzione di utili, capitale, dividendi e riserve; (h) qualsiasi deliberazione relativa alla remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione della Società (compresa l'adozione di piani di stock option e altre forme di incentivazione basate su azioni)."

Alla Data di Esecuzione, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, Audensiel e BP Holding hanno sottoscritto il Patto Parasociale che disciplina, inter alia:

(i) i rispettivi diritti e obblighi di Audensiel e BP Holding in qualità di azionisti diretti di FOS Holding e di azionisti indiretti dell'Emittente e, in particolare, inter alia:
- a) l'assemblea dei soci dell'Offerente sarà regolarmente costituita e delibererà con i quorum e le maggioranze di legge, fatta eccezione per talune materie (corrispondenti alle Materie Riservate Assembleari), riservate alla competenza esclusiva dell'assemblea e che saranno validamente adottate solo con la presenza e il voto favorevole di BP Holding e di Audensiel;
- b) per quanto riguarda il consiglio di amministrazione dell'Offerente che sarà composto da 4 membri:
  - 1) Audensiel avrà diritto di nominare 2 (due) amministratori (ivi incluso il presidente del consiglio di amministrazione) e BP Holding avrà diritto di nominare 2 (due) amministratori;
  - 2) sarà regolarmente costituito e delibererà con i quorum e le maggioranze richieste dalla legge, e sarà riconosciuto al presidente del consiglio di amministrazione il voto determinante (c.d. casting vote) in caso di parità di voti per qualsiasi deliberazione, fatta eccezione per talune materie (corrispondenti alle Materie Riservate Consiliari), che saranno validamente adottate solo con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato da BP Holding;
  - 3) tutte le materie non espressamente delegate agli amministratori delegati della Società saranno sottoposte (e riservate) alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e, pertanto, non potranno essere delegate ad alcun amministratore;
- c) per quanto riguarda il collegio sindacale dell'Offerente, Audensiel avrà diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente e BP Holding avrà diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo (che ricoprirà anche la carica di presidente del collegio sindacale) e 1 (uno) sindaco supplente;
- d) per quanto riguarda la nomina del consiglio di amministrazione di FOS, fintantoché le Azioni rimangano negoziate su Euronext Growth Milan:
  - 1) Audensiel e BP Holding faranno sì che l'Offerente, quale socio di FOS, presenti una lista di candidati amministratori che includerà (i) come prima opzione, la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 5 membri, 2 dei quali di designazione di BP Holding nelle persone di Gian Matteo Pedrelli ed Enrico Botte e 3 di designazione di Audensiel (uno dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge); e (ii) come seconda opzione, nel caso in cui sia presentata un'altra lista di candidati, la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 6 membri, 2 dei quali di designazione di BP Holding nelle persone di Gian Matteo Pedrelli ed Enrico Botte e 4 di designazione di Audensiel (uno dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge);
  - 2) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di FOS debba adottare una deliberazione su una Materia Riservata Consiliare, tale deliberazione sarà validamente adottata solo

con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato da BP Holding;

(ii) gli impegni di finanziamento di Audensiel ai fini dell'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagamento del Corrispettivo e dei costi associati all'Offerta e, in particolare, l'obbligo di Audensiel di mettere a disposizione dell'Offerente le risorse finanziarie necessarie per adempiere all'obbligazione di pagamento del Corrispettivo, mediante una combinazione di finanziamento soci e apporto di capitale;
(iii) alcune limitazioni e altre regole relative al trasferimento delle azioni dell'Offerente e, in particolare, inter alia:
- 1) né Audensiel né BP Holding potranno trasferire le rispettive azioni dell'Offerente, in tutto o in parte, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla Data di Esecuzione (il "Periodo di Lock-Up"), fatta eccezione per talune ipotesi di trasferimenti consentiti (che includono, inter alia, trasferimenti effettuati tra soci nonché trasferimenti effettuati in favore di società controllate, controllanti o sottoposte a controllo congiunto);
- 2) decorso il Periodo di Lock-Up, Audensiel avrà un diritto di prelazione in caso trasferimento di azioni da parte di BP Holding (in tutto o in parte);
- 3) decorso il Periodo di Lock-Up, qualora Audensiel riceva da un potenziale acquirente un'offerta scritta in buona fede per l'acquisto di tutte le proprie azioni detenute nell'Offerente, Audensiel avrà il diritto di richiedere che BP Holding venda al potenziale acquirente tutte le proprie azioni detenute nell'Offerente ai medesimi termini e condizioni applicabili ad Audensiel;
- 4) decorso il Periodo di Lock-Up, qualora Audensiel intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni dell'Offerente a un potenziale acquirente – e a condizione che Audensiel non abbia preventivamente comunicato l'intenzione di esercitare il diritto di trascinamento di cui al precedente punto (3) – BP Holding avrà il diritto di richiedere, e Audensiel sarà obbligato a far sì, che il potenziale acquirente acquisti una percentuale delle azioni di BP Holding: (x) pari al 100% delle azioni di BP Holding, nel caso in cui il numero di azioni da trasferire sia tale per cui, per effetto di tale trasferimento, Audensiel cessi di detenere il 50% del capitale sociale dell'Offerente più un'azione; ovvero (y) proporzionale alla percentuale rappresentata dalle azioni da trasferire rispetto alla partecipazione complessiva detenuta da Audensiel, in tutti i casi diversi da quello indicato alla lettera (x).
(iv) al verificarsi del Delisting e su richiesta di Audensiel, l'impegno delle parti a dare esecuzione alla Fusione Inversa.

Si segnala infine che, qualora sia data esecuzione alla Fusione Inversa, tutti i diritti e le obbligazioni di Audensiel e BP Holding previsti ai sensi del Patto Parasociale relativi alla partecipazione rispettivamente detenuta nell'Offerente si intenderanno riferiti all'entità risultante dalla fusione (i.e., FOS).

Patto d'Opzione

Alla Data di Esecuzione, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, Audensiel e BP Holding hanno sottoscritto il Patto d'Opzione che disciplina, inter alia, la concessione da parte di (i) Audensiel in favore di BP Holding di opzioni di vendita e (ii) BP Holding in favore di Audensiel di opzioni di acquisto, aventi a oggetto tutte o parte delle azioni di tempo in tempo detenute da BP Holding nel capitale sociale di FOS Holding e, in particolare:

(i) un'opzione di acquisto in favore di Audensiel e un'opzione di vendita in favore di BP Holding esercitabili nel corso dell'esercizio sociale 2027 (le "Opzioni 2027");
(ii) un'opzione di acquisto in favore di Audensiel e un'opzione di vendita in favore di BP Holding esercitabili nel corso dell'esercizio sociale 2030 (le "Opzioni 2030");
(iii) due opzioni di vendita in favore di BP Holding esercitabili (1) subordinatamente al verificarsi di talune condizioni di liquidità, identiche per entrambi le opzioni, e (2) rispettivamente, quanto alla prima opzione di vendita, nel corso dell'esercizio sociale 2027 laddove le condizioni di liquidità si verifichino entro il 31 dicembre 2026, ovvero, quanto alla seconda opzione di vendita, nel corso dell'esercizio sociale 2030, laddove le condizioni di liquidità si verifichino nel periodo di tempo compreso tra il termine del periodo di esercizio dell'opzione di vendita 2027 e il 31 dicembre 2029 (le "Opzioni di Vendita Accelerate");
(iv) un'opzione di acquisto in favore di Audensiel esercitabile subordinatamente alla cessazione di Enrico Botte o Gian Matteo Pedrelli dalla carica di amministratore delegato di FOS Holding o FOS a seguito del verificarsi di taluni eventi di c.d. leavership come disciplinati nei rispettivi contratti di amministrazione (l'"Opzione di Acquisto Leaver");
(v) un'opzione di vendita in favore di BP Holding esercitabile subordinatamente alla cessazione di Enrico Botte o Gian Matteo Pedrelli dalla carica di amministratore delegato di FOS Holding o FOS a seguito del verificarsi di taluni eventi di c.d. good leavership come disciplinati nei rispettivi contratti di amministrazione (l'"Opzione di Vendita Good Leaver")

Per quanto riguarda le Opzioni di Vendita Accelerate, l'Opzione di Acquisto Leaver e l'Opzione di Vendita Good Leaver, si rileva che le medesime possono essere esercitate – in linea con quanto generalmente previsto nella prassi di operazioni similari – soltanto al verificarsi dei seguenti eventi:

(i) per quanto riguarda le Opzioni di Vendita Accelerate, al verificarsi delle seguenti condizioni di liquidità:
- (a) un evento di liquidità a livello di Audensiel (i.e., la vendita di una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Audensiel tale da determinare un cambio di controllo o l'ammissione delle azioni di Audensiel alla negoziazione su un mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione); e
- (b) la circostanza che Nicolas Daniel Pacault cessi (x) dall'incarico di amministratore delegato di Audensiel o (y) di detenere partecipazioni nel capitale di Audensiel (ovvero di qualsiasi altra società che controlli direttamente o indirettamente Audensiel);
(ii) per quanto riguarda l'Opzione di Acquisto Leaver, la cessazione di Enrico Botte o Gian Matteo Pedrelli dalla carica di amministratore delegato di FOS Holding o FOS a seguito del verificarsi di taluni eventi di c.d. good leavership (tra cui, inter alia, la revoca senza giusta causa o le dimissioni dalla carica per una giusta causa) come disciplinati nei rispettivi contratti di amministrazione;
(iii) per quanto riguarda l'Opzione di Vendita Good Leaver, la cessazione di Enrico Botte o Gian Matteo Pedrelli dalla carica di amministratore delegato di FOS Holding o FOS a seguito del verificarsi di taluni eventi di c.d. leavership come disciplinati nei rispettivi contratti di amministrazione;

Si segnala infine che, qualora sia data esecuzione alla Fusione Inversa, le opzioni potranno essere esercitate, mutatis mutandis, in relazione alle azioni di volta in volta detenute da BP Holding nel capitale sociale dell'entità risultante dalla fusione (i.e., FOS).

Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'articolo 24 dello statuto sociale dell'Offerente, l'Offerente è gestito da un consiglio di amministrazione composto da quattro amministratori, nominati come segue:

(i) i soci titolari di Azioni A Offerente hanno diritto di designare due amministratori mediante votazione separata a maggioranza delle Azioni A Offerente nel contesto dell'assemblea ordinaria; e
(ii) i soci titolari di Azioni B Offerente hanno diritto di designare due amministratori mediante votazione separata a maggioranza delle Azioni B nel contesto dell'assemblea ordinaria.

Il consiglio di amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato alla Data di Esecuzione e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del consiglio di amministrazione dell'Offerente è la seguente:

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del consiglio di amministrazione	Nicolas Daniel Pacault
Amministratore delegato	Enrico Botte
Amministratore delegato	Gian Matteo Pedrelli
Amministratore	Aude Marie Andrée Champion

Nicolas Daniel Pacault, Enrico Botte, Gian Matteo Pedrelli e Aude Marie Andrée Champion rivestono le medesime cariche nell'Emittente.

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Ai sensi dell'articolo 31 dello Statuto dell'Offerente, il collegio sindacale dell'Offerente si compone di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nominati dall'assemblea, come segue:

(i) i soci titolari di Azioni A Offerente hanno il diritto di designare due sindaci effettivi e un sindaco supplente mediante votazione separata a maggioranza delle Azioni A Offerente nel contesto dell'assemblea ordinaria; e
(ii) i soci titolari di Azioni B hanno diritto di designare un sindaco effettivo (il quale ricopre anche la carica di presidente del collegio sindacale) e un sindaco supplente mediante votazione separata a maggioranza delle Azioni B nel contesto dell'assemblea ordinaria.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del collegio sindacale dell'Offerente è la seguente:

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del collegio sindacale	Vittorio Rocchetti
Sindaco effettivo	Gabrio Pellegrini
Sindaco effettivo	Diego De Francesco
Sindaco supplente	Paolo Ferrandi
Sindaco supplente	Cinzia Cirillo

Alla Data del Documento di Offerta, Vittorio Rocchetti ricopre la carica di Presidente del collegio sindacale dell'Emittente e Cinzia Cirillo ricopre la carica di sindaco effettivo dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti dell'Offerente è Deloitte &Touche S.p.A., nominata dall'assemblea ordinaria dei soci dell'Offerente alla Data di Esecuzione fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

B.1.6 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

L'Offerente è una società holding di partecipazioni, titolare, alla Data del Documento di Offerta, di n. 4.791.756 Azioni, rappresentative del 70,061% del capitale sociale dell'Emittente.

A eccezione della partecipazione detenuta nell'Emittente, l'Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

Dalla data della sua costituzione alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa significativa, fatta eccezione per l'Acquisizione e le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta. L'Offerente è infatti un veicolo societario appositamente costituito da Audensiel per dare corso all'Operazione e, conseguentemente, all'Offerta.

Audensiel è una società di diritto francese attiva nella trasformazione digitale, nella consulenza aziendale e nella consulenza tecnologica con 2.000 dipendenti in 22 sedi, che supporta i propri clienti appartenenti a tutti i settori in Francia, Belgio, Lussemburgo, Spagna, Messico e Canada nelle seguenti aree: Digital Factory, Business Consulting, Data/AI, Cybersecurity e Cloud/DevOps. Con una forte cultura radicata nell'innovazione e un'organizzazione agile, Audensiel si distingue per il suo posizionamento unico quale intersezione tra consulenza tecnologica e digitale.

B.1.7 Principi contabili

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 10 aprile 2025 e non ha pertanto completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili nazionali.

B.1.8 Schemi contabili dell'Offerente

L'Offerente, in considerazione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2025. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

B.1.9 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse all'Acquisizione e alla promozione dell'Offerta.

B.1.10 Persone che Agiscono di Concerto

Sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

(i) Audensiel, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla l'Offerente;
(ii) Nicolas Daniel Pacault, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla Audensiel;
(iii) BP Holding, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale;
(iv) Enrico Botte, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale; e
(v) Gian Matteo Pedrelli, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e al Gruppo FOS sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it, e sul sito internet di Borsa Italiana, all'indirizzo, www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e foro competente

La denominazione sociale dell'Emittente è "FOS S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 23 giugno 1999, con sede legale in Milano (MI), Via Porlezza 16, e sede amministrativa in Genova (GE), Via Enrico Melen 77, Ed. A, 6° piano, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12851070156. L'Emittente opera in base alla legge italiana.

Lo Statuto non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Emittente medesimo sia parte o la cui partecipazione ne sia oggetto, disposizione derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti ed Emittente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello Statuto, si fa riferimento alle disposizione di legge di volta in volta applicabili.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 1.709.846,00, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 6.839.384 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni, a far data dal 26 novembre 2019, sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni: IT0005388217). Si segnala che il prezzo di collocamento delle Azioni fissato nel contesto dell'offerta funzionale all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan avvenuta il 26 novembre 2019, era pari a Euro 2,25 per Azione.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare direttamente di n. 617.654 Azioni, rappresentative del 9,031% del capitale sociale dell'Emittente.

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, Audensiel controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359, comma 1, numero 1, del codice civile, in quanto titolare, indirettamente tramite l'Offerente, di n. 4.791.756 Azioni, rappresentative del 70,061% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute a e rese note da l'Emittente ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, alla Data del Documento di Offerta non vi sono altri Azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da tre a nove, fissato dall'assemblea.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea degli Azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti del 22 maggio 2025, sulla base dell'unica lista presentata da BP Holding. Nel corso di tale adunanza assembleare, è stato fissato il numero complessivo degli amministratori in cinque e determinata in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà pertanto a scadere alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME	DATA DI NOMINA	DATA DI CESSAZIONE DALLA CARICA
Presidente	Nicolas Daniel Pacault	22 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore	Enrico Botte	22 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore	Gian Matteo Pedrelli	22 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore (*)	Gianluca Savoldi	22 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore	Aude Marie Andrée Champion	22 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo FOS, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo FOS, salvo per quanto di seguito precisato:

Enrico Botte ricopre la carica di (i) consigliere di Naes, (ii) amministratore delegato di T&G, (iii) presidente del consiglio di amministrazione di InRebus e (iv) consigliere delegato di RTC;
Gian Matteo Pedrelli ricopre la carica di (i) presidente del consiglio di amministrazione di Naes, T&G e RTC, (iii) amministratore delegato di T&G e (iii) consigliere delegato di InRebus;
Nicolas Daniel Pacault ricopre la carica di consigliere di Naes, T&G, InRebus e RTC.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Offerente, salvo per quanto precisato nella Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta e per quanto di seguito precisato:

Nicolas Daniel Pacault, indirettamente tramite Audensiel, è titolare di una quota rappresentativa del 51,27% del capitale sociale dell'Offerente;
Enrico Botte è titolare di una quota rappresentativa del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto in BP Holding, e, tramite BP Holding, detiene una quota rappresentativa del 48,73% del capitale sociale dell'Offerente; e
Gian Matteo Pedrelli è titolare di una quota rappresentativa del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto in BP Holding, e, tramite BP Holding, detiene una quota rappresentativa del 48,73% del capitale sociale dell'Offerente.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025 e resteranno in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

CARICA	NOME E COGNOME	DATA DI NOMINA	DATA DI CESSAZIONE DALLA CARICA
Presidente	Vittorio Rocchetti	30 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco Effettivo	Cinzia Cirillo	30 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco Effettivo	Luca Valdata	30 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco Supplente	Irene Flamingo	30 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco Supplente	Gianluca Savino	30 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo FOS, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo FOS.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La Società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., come da deliberazione dell'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024. L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2024 e il 2026 e verrà dunque in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo

Di seguito si riporta la chart del Gruppo aggiornata alla Data del Documento di Offerta.

B.2.6 Attività del Gruppo FOS

Il Gruppo FOS è un'industria tecnologica innovativa che promuove la cultura politecnica italiana con forte radicamento sul territorio e con ampie prospettive internazionali. Si propone al mercato con aziende operative focalizzate su competenze tecnologiche verticali che operano in modo integrato e si sviluppano con la presenza in primari centri di ricerca internazionali e importanti distretti tecnologici. La costante ricerca dell'eccellenza tecnologica e l'alta qualità nelle soluzioni offerte ai propri clienti rappresentano la sfida continua del Gruppo verso l'innovazione nei diversi settori di mercato.

Fondata nel 1999, oggi FOS offre servizi di system integration e sviluppo software, outsourcing applicativo e infrastrutturale, attività di ricerca, sviluppo e prototipazione di soluzioni tecnologiche innovative, servizi per le telecomunicazioni. E opera in modo trasversale nei diversi mercati: industria e servizi, finanza, sanità e medicale, telco e utilities, pubblica amministrazione.

Il Gruppo opera da oltre 20 anni nel settore dell'Information Technology integrando nel tempo le proprie competenze negli ambiti della Communication Technology, dell'Engineering & Technology Transfer, dell'Automation & Solution e del Digital Learning. La costante ricerca dell'eccellenza tecnologica alimenta la sfida continua dell'innovazione attraverso una rete di laboratori congiunti Internet of Things dedicati al trasferimento tecnologico in diversi settori industriali.

In ambito Information Technology, il Gruppo FOS è focalizzato sulla consulenza tecnologica e ha l'obiettivo di fornire ai propri clienti un'ampia gamma di servizi di seguito riportati: (i) sviluppo e manutenzione di applicazioni; (ii) competenze tecnologiche; (iii) cyber security; (iv) cloud computing; (v) soluzioni datacenter; (vi) collaboration and digital workspace solutions.

Nell'ambito della Communication Technology, il Gruppo FOS offre il servizio integrato di riparazione e collaudo di apparati elettronici mediante avanzati e moderni sistemi di diagnostica e complessi ambienti di test. Tale servizio copre i settori delle telecomunicazioni, gaming, ferroviario e medicale.

Il settore dell'Engineering & Technology Transfer è focalizzato sullo sviluppo, prototipazione, testing e ingegnerizzazione di soluzioni innovative e tecnologicamente molto avanzate in diversi ambiti di applicazione, come industria 4.0, salute, energia, agricoltura e ambiente, con l'obiettivo di fornire alle aziende clienti soluzioni innovative nei loro mercati di riferimento.

La linea Business Automation & Solution del Gruppo FOS offre servizi specializzati per l'automazione industriale con particolare attenzione alle soluzioni HMI/SCADA. FOS è in grado di offrire soluzioni per il Building Management volte ad ottimizzare il funzionamento e l'efficientamento energetico di edifici e fabbricati compreso il monitoraggio dei consumi. La stretta collaborazione con l'area Engineering & Technology Transfer, che vanta una decennale esperienza sui sistemi IoT, consente di proporre al mercato soluzioni innovative e industrializzate. Il team del Gruppo FOS ha anche sviluppato un particolare know-how nello sviluppo di soluzioni di Efficient Asset Management per ottimizzare le risorse necessarie allo svolgimento dei processi di conduzione e manutenzione degli impianti. La soluzione, oltre alla gestione degli interventi di manutenzione ordinaria e straordinaria, consente la gestione delle squadre e del personale (turni, DPI, formazione), la manutenzione predittiva e la gestione del magazzino ricambi.

B.2.7 Andamento recente e prospettive del Gruppo FOS

Si riportano di seguito le informazioni contabili relative all'Emittente e al Gruppo FOS al 31 dicembre 2024.

In data 12 febbraio 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato i dati preconsuntivi del bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

In data 27 marzo 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo FOS al 31 dicembre 2024.

In data 30 aprile 2025, l'assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio di FOS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e preso atto del bilancio consolidato del Gruppo FOS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La Relazione Finanziaria Annuale 2024 è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.gruppofos.it, sezione "Investor relations – Documenti societari").

La Relazione Finanziaria Annuale 2024 è stata redatta nel rispetto delle disposizioni del Codice Civile, seguendo le indicazioni del D. L.gs. 139/2015 che ha recepito in Italia le nuove disposizioni comunitarie in materia, integrate dei principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.).

Il bilancio del Gruppo FOS, utilizzato per il consolidamento, è stato modificato o riclassificato, ove necessario, per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo, che sono conformi alle vigenti diposizioni di legge.

L'ultima relazione di revisione legale riguardante gli schemi contabili dell'Emittente è stata emessa dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in data 14 aprile 2025 con riferimento al bilancio di esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al bilancio consolidato del Gruppo FOS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2024 e alla Relazione Finanziaria Semestrale 2024, disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it.

Dati finanziari al 31 dicembre 2024

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni

di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo FOS al 31 dicembre 2024 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo FOS

Euro		Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
	STATO PATRIMONIALE - ATTIVO
A)	CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
a)	parte da richiamare	-	-
b)	parte richiamata	-	-
B)	IMMOBILIZZAZIONI
	I. Immobilizzazioni immateriali
	1) costi di impianto e di ampliamento	-	-
	2) costi di sviluppo	3.297.173	3.210.593
	3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere di ingegno	133.756	159.759
	4) concessioni licenze marchi e diritti simili	30.369	2.014
		3.163.917
	5) avviamento		3.706.217
	6) immobilizzazioni in corso e acconti	3.047.659	2.446.247
	7) altre	152.409	210.630
	Totale immobilizzazioni immateriali	9.825.283	9.735.460
	II. Immobilizzazioni materiali
	2) impianti e macchinari	29.910	43.472
	3) attrezzature industriali e commerciali	138.171	162.296
	4) altri beni	336.499	365.691
	Totale immobilizzazioni materiali	504.580	571.459
	III.Immobilizzazioni finanziarie
	1) partecipazioni in
	b. imprese collegate	39.057	44.483
	e. altre imprese	225.416	223.016
	d bis. verso altri	16.485	11.344
	4) strumenti finanziari derivati attivi	10.664	36.552
	Totale immobilizzazioni finanziarie	291.622	315.395
	Totale immobilizzazioni	10.621.485	10.622.314
C)	ATTIVO CIRCOLANTE
	I. Rimanenze
	3) lavori in corso su ordinazione	283.937	334.122
	4) prodotti finiti e merci	805.000	580.111
	Totale rimanenze	1.088.937	914.233
	II. Crediti
	1) verso clienti	11.579.913	9.440.267

	3) verso collegate	356.894	118.394
	5 bis) crediti tributari	1.301.383	1.372.955
	5 ter) imposte anticipate	244.119	217.565
	5 quater) verso altri	2.117.542	1.546.305
	Totale crediti	15.599.851	12.695.486
	III.Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	6.034	6.034
	IV.Disponibilità liquide
	1) depositi bancari	7.409.960	9.373.385
	3) denaro e valori in cassa	14.039	16.973
	Totale disponibilità liquide	7.423.999	9.390.358
	Totale attivo circolante	24.118.821	23.006.111
D)	RATEI E RISCONTI ATTIVI
	risconti attivi	344.092	339.304
	Totale ratei e risconti attivi	344.092	339.304
	TOTALE ATTIVO	35.084.398	33.967.729
	STATO PATRIMONIALE - PASSIVO
A)	PATRIMONIO NETTO
	I. Capitale	1.709.846	1.709.846
	II. riserva da sovrapprezzo delle azioni	6.100.723	6.100.723
	IV.riserva legale	161.729	103.305
	VII. riserva per operazione di copertura di flussi finanziari attesi	(36.219)	28.270
	VIII. utili portati a nuovo	5.954.699	4.749.901

	IX.utile d'esercizio	1.049.021	1.265.460
	X. riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(2.403.642)	(404.026)

	Totale patrimonio di competenza del gruppo	12.536.157	13.553.479
	Capitale e riserve di terzi	-	-
	Utile di terzi	-	-
	Totale Patrimonio Netto	12.536.157	13.553.479
B)	FONDI RISCHI E ONERI
	1) fondi per trattamento di quiescenza e simili	102.000	107.764
	2) fondi per imposte, anche differite	22.412	27.707
	3) strumenti finanziari derivati passivi	60.880	-
	4) altri	7.500	7.500
	Totale fondi rischi e oneri	192.792	142.971
C)	TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO
	fondo trattamento di fine rapporto dipendenti	2.348.927	2.144.663
	Totale TFR	2.348.927	2.144.663
D)	DEBITI
	1) obbligazioni
	2) obbligazioni convertibili
	3) debiti verso soci per finanziamento
	4) debiti verso le banche	9.248.168	8.021.246
	5) debiti verso altri finanziatori	59.739	81.205
	6) acconti	256.074	450.543
	7) debiti verso fornitori	3.334.196	2.903.733
	10)debiti verso collegate	56.632	5.880
	12)debiti tributari	1.365.877	1.416.987
	13)debiti verso istituti di previdenza sociale	526.595	428.612
	14)altri debiti	2.702.786	3.022.630
	Totale Debiti	17.550.067	16.330.836
E)	RATEI E RISCONTI PASSIVI
	ratei passivi	11.352	602
	risconti passivi	2.445.103	1.795.178
	Totale ratei e risconti passivi	2.456.455	1.795.780
	TOTALE PASSIVO	35.084.398	33.967.729

Conto economico consolidato del Gruppo FOS

Euro		Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
A.	VALORE DELLA PRODUZIONE
	1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	23.679.332	23.344.409
	2) variazione delle rimanenze	129.224	6.569
	3) variazione dei lavori in corso su ordinazione	(50.185)	(23.815)
	4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	2.203.100	2.153.031
	5) altri ricavi e proventi	1.376.599	922.545
	Totale Valore della Produzione	27.338.070	26.402.739
B.	COSTI DELLA PRODUZIONE
	6) per materie prime, sussidiarie, di consumo, merci	2.578.790	3.107.167
	7) per servizi	7.402.849	7.070.088
	8) per godimento di beni di terzi	626.971	598.209
	9) per il personale:
	a. salari e stipendi	9.075.049	8.113.681
	b. oneri sociali	2.490.230	2.176.822
	c. trattamento di fine rapporto	638.254	557.963
	d. trattamento quiescenza e simili	43.678	54.973
	e. altri costi	84.651	90.898
	10)ammortamenti e svalutazioni
	a. amm. delle immobilizzazioni immateriali	2.178.360	1.953.141
	b. amm. delle immobilizzazioni materiali	203.244	189.085
	d. svalutazione dei crediti e disponibilità liquide	-	29.585
	11)variazioni delle rimanenze	(95.665)	45.370
	13)altri accantonamenti	-	-
	14)oneri diversi di gestione	203.438	157.017
	Totale Costi della produzione	25.429.849	24.143.999
	DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B)	1.908.221	2.258.740
C.	PROVENTI E ONERI FINANZIARI
	16)altri proventi finanziari
	d. proventi diversi dai precedenti	140.413	44.434
	17)interessi e altri oneri finanziari	(311.449)	(214.333)
	17 bis) utili e perdite su cambi	19	103
	Totale proventi ed oneri finanziari	(169.017)	(169.796)
D.	RETTIFICHE DI VALORE ATTIVITÀ FINANZIARIE
	18)rivalutazioni
	a. di partecipazioni	(826)	683
	Totale rettifiche di valore attività finanziarie	(826)	683
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	1.738.378	2.089.627
	20)imposte sul reddito dell'esercizio	(689.357)	(824.166)
	a. imposte correnti	(717.222)	(809.140)
	b. imposte relative agli anni precedenti	27.865	(15.026)
	21) utile d'esercizio	1.049.021	1.265.460
	risultato dell'esercizio di pertinenza di terzi	-	-
	utile dell'esercizio di pertinenza di gruppo	1.049.021	1.265.460

Rendiconto finanziario del Gruppo FOS

Rendiconto finanziario con metodo indiretto Euro		Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
A.	Flussi finanziari derivanti dell'attività operativa (A)
	Utile (perdita) dell'esercizio	1.049.021	1.265.460
	Imposte sul reddito	689.357	824.166
	Interessi passivi/(interessi attivi)	171.843	169.796
	(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	(2.000)	-
1.	Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e
	plus/minusvalenze da cessione	1.908.221	2.259.422
	Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
	Accantonamenti ai fondi	672.254	642.521
	Ammortamenti delle immobilizzazioni	2.381.604	2.142.226
	Totale rettifiche	3.053.858	2.784.747
2.	Flusso finanziario prima delle variazione del cnn	4.962.078	5.044.168
	Variazioni del capitale circolante netto
	Decremento/(incremento) delle rimanenze	(174.704)	(62.617)
	Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti	(2.139.646)	917.790
	Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	430.463	(1.802.773)
	Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi	(4.788)	(8.215)
	Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi	660.675	92.575
	Altre variazioni del capitale circolante netto	(1.209.617)	(255.052)
	Totale variazioni CCN	(2.437.617)	(1.118.292)
3.	Flusso finanziario dopo le variazioni del cnn	2.524.461	3.925.878
	Altre rettifiche
	Interessi incassati/(pagati)	(171.843)	(169.796)
	(Imposte sul reddito pagate)	(667.865)	(779.738)
	(Utilizzo dei fondi)	(473.754)	(390.436)
	Altri incassi/pagamenti	(1.313.462)	(1.339.970)
	Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	1.210.999	2.585.909
B.	Flussi finanziari derivanti dell'attività di investimento
	Immobilizzazioni materiali
	(Investimenti)	(136.365)	(293.052)
	Immobilizzazioni immateriali
	(Investimenti)	(2.268.183)	(2.292.705)
	Immobilizzazioni finanziarie
	(Investimenti)	(42.115)	(98.705)
	Disinvestimenti	42.000	-
	Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(2.404.663)	(2.684.462)
C.	Flussi finanziari derivanti dell'attività di finanziamento
	Mezzi di terzi
	Accensione finanziamenti	3.667.041	2.046.372
	(Rimborso finanziamenti)	(2.440.120)	(2.105.392)
	Mezzi propri
	Cessione (acquisto) di azioni proprie	(1.999.616)	(119.595)
	Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(772.695)	(178.615)
	Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(1.966.359)	(277.168)
	Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	9.390.358	9.667.528
	di cui:
	depositi bancari e postali	9.373.385	9.645.962
	denaro e valori in cassa	16.973	21.566

FOS S.p.A.		Documento di Offerta

Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	7.423.999	9.390.358
di cui:
depositi bancari e postali	7.409.960	9.373.385
denaro e valori in cassa	14.039	16.973

Posizione finanziaria netta del Gruppo FOS

Si segnala che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, la posizione finanziaria netta del Gruppo FOS non è inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

Movimentazioni del patrimonio netto del Gruppo FOS

2023 Euro	Capitale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi	Utili (perdite) portate a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	Totale patrimonio netto
Valore di inizio esercizio	1.709.846	6.100.723	63.283	58.363	3.453.869	1.336.039	(284.431)	12.437.692
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente	-	-	-	-	1.296.032	(1.336.039)	-	(40.007)
Variazioni dell'esercizio
Incrementi	-	-	40.022	(30.093)	-	-	(119.595)	(109.666)
Decrementi	-	-	-	-	-	-		-
Riclassifiche	-	-	-	-	-	-	-	-
Risultato d'esercizio	-	-	-	-	-	1.265.460	-	1.265.460
Valore di fine esercizio	1.709.846	6.100.723	103.305	28.270	4.749.901	1.265.460	(404.026)	13.553.479

2024 Euro	Capitale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi	Utili (perdite) portate a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	Totale patrimonio netto
Valore di inizio esercizio	1.709.846	6.100.723	103.305	28.270	4.749.901	1.265.460	(404.026)	13.553.479
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente	-	-	-	-	1.204.798	(1.265.460)	-	(60.662)
Variazioni dell'esercizio
Incrementi	-	-	58.424	-	-	-	-	58.424
Decrementi	-	-	-	(64.489)	-	-	(1.999.616)	(64.489)
Riclassifiche	-	-	-	-	-	-	-	-
Risultato d'esercizio	-	-	-	-	-	1.049.021	-	1.049.021
Valore di fine esercizio	1.709.846	6.100.723	161.729	(36.219)	5.954.699	1.049.021	(2.403.642)	12.536.157

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti correlate, così come definite dallo IAS 24, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Tutti i rapporti esistenti con parti correlate, ove presenti, sono stati effettuati a valori di mercato. Di seguito si riporta un dettaglio degli importi verso parti correlate.

Euro/000				Esercizio 2023	Esercizio 2024
Società	Carica	Nominativo	Ricavo/(Costo)	Ricavo/(Costo)	Ricavo/(Costo) Ricavo/(Costo)
FOS	Presidente del consiglio di amministrazione	Botte Brunello	(82)	(30)	(70)	(1)
FOS	Amministratore delegato	Botte Enrico	(220)	(63)	(198)	(2)
FOS	Amministratore	Pedrelli Gian Matteo	(221)	(63)	(198)	(2)
FOS		BP Holding S.r.l.	(96)	0	0	0
FOS		BB Holding S.r.l.	(24)	0	0	0
Piano Green S.r.l.			360	19	209	81
InRebus	Amministratore delegato	Grossi Stefania	(171)	(5)	(126)	(0)
InRebus	Amministratore delegato	Romano Andrea	(171)	(5)	(126)	(5)
InRebus	Amministratore delegato	Gherzi Giuseppe	(8)	(1)	(12)	(1)
Naes	Amministratore delegato	Sironi Piergiorgio	(123)	(6)	(123)	(6)
Naes	Amministratore delegato	Manelli Raffaella	(117)	(5)	(117)	(5)
Naes	Amministratore delegato	Cavanna Roberto	(10)	(8)	(14)	0
Mr Pot Still S.r.l.			89	63	37	128
Unibild S.r.l.			(8)	0	0	0
Totale			(802)	(102)	(739)	189

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Il Gruppo FOS ha in essere accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, illustrati nella tabella di seguito.

Garanzie a terzi	Euro
Garanzie prestate a terzi per obblighi contrattuali	916.335
Garanzie prestate a terzi Intercompany	442.970

Si segnala inoltre che una parte dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine sono oggetto di garanzia da parte di Mediocredito Centrale S.p.A. come previsto dalla Legge 662/96 o da FGPMI.

Debito nominale (Euro)	Debito residuo	Norma riferimento
15.900.000	8.784.974	Legge 662/996 - garanzia MCC 80-90%
598.482	357.611	FGPMI

B.2.8 Ulteriori eventi recenti

Sulla base di quanto reso noto dall'Emittente nella Relazione Finanziaria Annuale 2024, in data 30 gennaio 2025 è avvenuto il closing dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di RTC. In base al relativo

accordo quadro, in tale data la Società ha corrisposto un ammontare di Euro 1.260.000, pari a circa il 50% del prezzo provvisoriamente determinato dalle parti in Euro 2.525.000, mediante il pagamento in denaro ai venditori, secondo le allocazioni previste dall'accordo quadro. Per quanto riguarda la restante parte di prezzo, l'importo rimanente di Euro 1.265.000, verrà corrisposto da FOS ai venditori, nel rispetto delle allocazioni concordate, in denaro ai sensi di quanto segue: per Euro 425.000, entro 60 giorni lavorativi dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 da parte dell'assemblea dei soci di RTC, e per Euro 840.000 mediante il pagamento in tre rate annuali di egual importo con decorrenza dal primo anniversario della data del closing, e quindi a decorrere dal 30 gennaio 2026. A garanzia dell'adempimento dell'obbligo di pagamento della porzione di prezzo differito dovuta al venditore GP SEI nei termini di cui al contratto quadro, FOS ha costituito in pegno a favore di GP SEI una partecipazione azionaria di RTC rappresentante circa il 35% del capitale sociale della stessa.

B.2.9 Evoluzione prevedibile della gestione

Sulla base di quanto reso noto dall'Emittente nella Relazione Finanziaria Annuale 2024, con specifico riferimento alla evoluzione prevedibile della gestione, l'Emittente ha rappresentato che "l'economia globale nel 2025 è influenzata da fattori geopolitici e macroeconomici che ne determinano l'andamento. Negli Stati Uniti, dopo una crescita del PIL reale del 3% nel 2024, si prevede un rallentamento al 2% nel 2025, complice il protezionismo e le restrizioni sull'immigrazione. L'Unione Europea, invece, affronta un contesto più debole, con una crescita dello 0,8% nel 2024 che dovrebbe salire all'1,3% nel 2025 e all'1,6% nel 2026, sostenuta da investimenti e consumi. Tuttavia, l'Europa resta la regione più fragile per il terzo anno consecutivo, secondo il 74% degli economisti. Per contrastare la lenta disinflazione, la Banca Centrale Europea ha ridotto i tassi di interesse di 25 punti base, portandoli al 2,5%, il livello più basso degli ultimi due anni.3 L'inflazione prevista è del 2,3% nel 2025, dell'1,9% nel 2026 e del 2,0% nel 2027. Le tensioni geopolitiche, tra cui la guerra in Ucraina e le dispute commerciali tra USA, Cina ed Europa, stanno aumentando l'incertezza economica. Il protezionismo in crescita sta frenando il commercio internazionale, mentre diversi Paesi europei stanno potenziando le spese per la difesa. La Germania, ad esempio, ha deciso di superare i limiti costituzionali sul debito per modernizzare infrastrutture e rete energetica, puntando a rafforzarsi come potenza industriale".

Sempre secondo quanto rappresentato dall'Emittente nella Relazione Finanziaria Annuale 2024, "per affrontare queste sfide, il Gruppo FOS ha valutato l'ingresso in un player europeo come Audensiel, con l'obiettivo di riposizionarsi su commesse ad alta marginalità nei settori della difesa e dei trasporti e su soluzioni innovative di data management. Questa scelta consentirà al Gruppo di mantenere la propria competitività, mitigando gli effetti dell'aumento dei costi e rafforzando la solidità finanziaria.

Un fattore chiave per la crescita sarà la disponibilità di talenti qualificati: il mercato del lavoro nel 2025 continua a soffrire di carenza di competenze specialistiche e di elevato turnover. La capacità di attrarre e trattenere professionisti sarà cruciale per sostenere l'eccellenza nei servizi offerti.

Per consolidare la propria posizione di mercato e cogliere le opportunità offerte dall'innovazione, FOS punta sulle seguenti aree strategiche:

academy aziendale e sviluppo talenti: investire nella formazione e nel recruiting per rafforzare le competenze tecniche e manageriali, ridurre l'impatto del turnover e colmare il gap di skill sul mercato;
soluzioni chiavi in mano: espandere l'offerta di soluzioni tecnologiche nei settori strategici (difesa, mobilità, sanità, logistica) rispondendo alla crescente domanda di digitalizzazione e automazione;

³ Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, i tassi di interesse stabiliti dalla Banca Centrale Europea differiscono rispetto a quanto rappresentato nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

focus sui software proprietari: concentrarsi sullo sviluppo di prodotti software proprietari in settori ad alta crescita come agritech, mobilità e sanità, massimizzando il valore aggiunto derivante dall'esperienza e dalle competenze del Gruppo;
integrazione e cross-selling: favorire le sinergie tra le linee di business – software house, infrastrutture digitali e ingegneria – per offrire soluzioni integrate e rafforzare la competitività sul mercato;
internazionale: l'ingresso in un gruppo internazionale consente di integrarsi su scala maggiore e su nuovi mercati.

FOS continuerà a investire in prodotti e servizi innovativi ad alto potenziale, accelerando il trasferimento tecnologico dalla R&D al mercato. L'obiettivo è generare crescita sostenibile e valore duraturo nel tempo".

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2024, disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it.

B.3 INTERMEDIARI

Equita è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

(i) Equita SIM S.p.A.;
(ii) BNP Paribas S.A. Succursale Italia; e
(iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, se del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione nel corso del Periodo di Adesione (ovvero, se del caso, nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione M del Documento di Offerta.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 1.429.974 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 20,908% del capitale sociale dell'Emittente.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le: (i) n. 3.776.256 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 55,213% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione; (ii) n. 1.015.500 Azioni Acquistate Fuori Offerta, rappresentative del 14,848% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta a un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo nel periodo compreso tra il 3 giugno 2025 e la Data del Documento di Offerta per tramite di operazioni di acquisto sul mercato comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti; e (iii) n. 617.654 Azioni detenute dall'Emittente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 9,031% del capitale sociale.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare direttamente di n. 617.654 Azioni, rappresentative del 9,031% del capitale sociale dell'Emittente.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

Si segnala che l'Offerta non è condizionata all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

L'autorizzazione rilevante ai sensi dei Contratti di Compravendita è stata ottenuta prima della Data di Esecuzione. In particolare, si segnala che in data 5 maggio 2025 è stata trasmessa a Audensiel e FOS da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la delibera con la quale è stata accolta la proposta del Ministero delle Imprese e del Made in Italy di non esercizio dei poteri speciali ai sensi della Normativa Golden Power.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente, per effetto del perfezionamento dell'Acquisizione e in esito agli acquisti di Azioni Acquistate Fuori Offerta, detiene direttamente n. 4.791.756 Azioni, rappresentative del 70,061% del capitale sociale dell'Emittente.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO SUGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente, né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono Azioni.

Né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dell'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 3,52 (tre virgola cinquanta due) (cum dividend) e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'Operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 14 dello Statuto (in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla Comunicazione dell'Offerente.

Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo è pari al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nell'ambito dell'Operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Il Corrispettivo si intende "cum dividend" (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente). Si precisa che non sono previste distribuzioni di dividendi e/o riserve entro la Data di Pagamento (come di seguito definita).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione, nell'ambito delle negoziazioni relative all'Operazione, mediante analisi valutative condotte autonomamente da Audensiel, tenendo conto della situazione finanziaria ed economica dell'Emittente, come risultante dalle relative relazioni finanziarie.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si segnala che, nell'ambito dell'Acquisizione, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo di quotazione alla Data di Riferimento

Alla Data di Riferimento (25 febbraio 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione dei Contratti di Compravendita), il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 2,640. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 33,3% rispetto a tale quotazione.

Alla Data di Esecuzione, il prezzo ufficiale per Azione è stato pari a Euro 3,460; rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora un premio pari all'1,73% per Azione.

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1 mese prima della Data di Riferimento	Euro 2,377	Euro 1,143	Euro 48,1%
3 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 2,316	Euro 1,204	Euro 52,0%
6 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 2,309	Euro 1,211	Euro 52,4%
12 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 2,529	Euro 0,991	Euro 39,2%

(*) Fonte: Borsa Italiana.

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 3,52 (tre virgola cinquanta due) (cum dividend) per Azione, sarà pari a Euro 5.033.508,48.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023. Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2024, disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it, Sezione "Investor Relations".

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Valore della Produzione (Euro milioni)	27,3	26,4
EBITDA(1) (Euro milioni)	4,3	4,4
EBITDA ADJUSTED(2) (Euro milioni)	4,5	4,6
EBIT(3) (Euro milioni)	1,9	2,3
Risultato netto del gruppo (Euro milioni)	1,0	1,3
Risultato netto del gruppo per azione (Euro)	0,17	0,19
Dividendi (Euro milioni)	0	0
Dividendi per azione (Euro)	0	0
Cash Flow(4) (Euro milioni)	3,4	3,4
Cash Flow per azione (Euro)	0,55	0,51
Patrimonio netto del gruppo (Euro milioni)	12,5	13,6
Patrimonio netto del gruppo per azione (Euro)	2,01	2,02
Numero di azioni emesse(5) – in milioni (a)	6,8	6,8
Numero di azioni proprie – in milioni (b)	0,6	0,2
Numero di azioni in circolazione – in milioni (c = a – b)	6,2	6,7

Fonte: bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

(1) EBITDA Reported, così come espresso nei bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

(2) EBITDA Adjusted, pari alla differenza tra Ebitda Reported e la voce Oneri Straordinari come da conto economico consolidato a pagina 13 della Relazione Finanziaria Annuale 2024

(3) EBIT Reported, così come espresso nei bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

(4) Calcolato come somma tra utile netto di pertinenza dei soci dell'Emittente e ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti, pari a Euro 2,4 milioni al 31 dicembre 2024 e Euro 2,2 milioni al 31 dicembre 2023, come riportati nel bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

(5) Azioni costituenti il capitale sociale dell'Emittente a fine esercizio

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori relativi all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 unitamente a un'indicazione delle modalità di calcolo di tali moltiplicatori:

(i) EV/EBITDA Adjusted rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value ("EV"), ovvero il valore dell'Emittente calcolato come somma algebrica di (a) capitalizzazione determinata sulla base del Corrispettivo per Euro 21,9 milioni (b) posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2024 per Euro 2,3 milioni, (c) debiti per trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2024 per Euro 2,3 milioni e (ii) EBITDA Adjusted così come riportato nel conto economico consolidato a pagina 13 della Relazione Finanziaria Annuale 2024 e calcolato come differenza tra l'Ebitda e la voce Oneri Straordinari riportata nella medesima tabella di pagina 13; si ritiene, infatti, che l'Ebitda così calcolato sia maggiormente rappresentativo dell'Ebitda effettivo dell'Emittente, essendo depurato di componenti straordinarie e non ricorrenti;
(ii) EV/EBIT rappresenta il rapporto tra (i) EV e (ii) EBIT;
(iii) P/E è il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata sulla base del Corrispettivo e l'utile netto;
(iv) P/Cash Flow è il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata sulla base del Corrispettivo e (ii) il cash flow calcolato come utile netto più svalutazioni e ammortamenti;
(v) P/Patrimonio Netto è il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata sulla base del Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto.

Moltiplicatori di prezzo	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
EV / Ebitda Adjusted	5,9x	5,7x
EV / Ebit	13,9x	11,7x
P/E	20,9x	17,3x
P/Cash Flow	6,4x	6,4x
P / Patrimonio Netto	1,7x	1,7x

Fonte: bilancio consolidato di FOS (2024 e 2023).

A meri fini esemplificativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2023 e 2024 relativi a un campione di società quotate in Italia e all'estero ciascuna operante nei principali settori di attività dell'Emittente. Si precisa, tuttavia, che, a giudizio dell'Offerente, tali società sono ritenute solo parzialmente comparabili all'Emittente, tenuto conto dei diversi sotto-segmenti di mercato e delle geografie in cui operano, oltre che dei differenti livelli di maturità e sviluppo del business. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero risultare in parte non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

Di seguito è riportata una breve descrizione delle società considerate:

Capgemini SE è una società attiva nella fornitura di servizi di consulenza, tecnologici, professionali e di outsourcing. La società è attiva in più di 50 mercati a livello geografico. La società è stata fondata nel 1967 e ha sede a Parigi, Francia. Capgemini SE è quotata sulla Borsa di Parigi con una capitalizzazione di Euro 24,9 miliardi e impiega circa 340.000 dipendenti;
Indra Sistemas è una società attiva nei servizi di consulenza, tecnologia e innovazione, offrendo servizi di consulenza e outsourcing dei processi aziendali, principalmente nei settori di trasporti, traffico, difesa, industria aerospaziale, energia, servizi finanziari, telecomunicazioni, media e sanità. La società è presente in più di 140 Paesi. La società è stata fondata nel 1992 e ha sede a Alcobendas, Madrid, Spagna. Indra Sistemas è quotata alla Borsa di Madrid con una capitalizzazione di Euro 6,4 miliardi e impiega oltre 59.000 dipendenti;
Reply S.p.A. è una società attiva nell'ideazione, progettazione e nello sviluppo di soluzioni basate sui nuovi canali di comunicazione e sui media digitali. La società è attiva sul mercato europeo e supporta i principali gruppi industriali europei nella definizione e nello sviluppo di nuovi modelli di business. La società offre anche servizi di consulenza, system integration, application management e business process outsourcing. La società è stata fondata nel 1996 e ha sede a Torino, Italia. Reply S.p.A. è quotata sulla Borsa di Milano con una capitalizzazione di Euro 5,4 miliardi e impiega oltre 15.000 dipendenti;
Aubay SA è una società attiva nel settore ICT e nella consulenza direzionale in Europa. È specializzata in sistemi informatici e industriali, reti e telecomunicazioni ed è presente su tutti i mercati, in particolare quello bancario e assicurativo. La società è stata fondata nel 1998 e ha sede a Boulogne-Billancourt, Francia. Aubay SA è quotata alla Borsa di Parigi con una capitalizzazione di Euro 0,3 miliardi e impiega circa 7.500 dipendenti;
CGI Inc. è una società attiva nei servizi di consulenza, gestione dei processi aziendali, servizi di infrastruttura IT, servizi di outsourcing IT e system integration con un focus su settori quali telecomunicazioni, manufacturing, sanità, oil & gas, logistica, retail e utilities. La società è stata fondata nel 1976 e ha sede a Montreal, Canada. CGI Inc. è quotata alla Borsa di Toronto con una capitalizzazione di Euro 33,2 miliardi e impiega oltre 95.000 dipendenti;
Cognizant Technology Solutions Corporation è una società attiva nei servizi IT quali sviluppo software, digital transformation, infrastruttura IT e nuove tecnologie, quali Internet of Things, Intelligenza Artificiale e Cloud Computing. I servizi offerti coprono numerosi settori tra cui manifattura, logistica, bancario-assicurativo, sanità. La società è stata fondata nel 1994 e ha sede a Teaneck, New Jersey. Cognizant. Technology Solutions Corporation è quotata al Nasdaq con una capitalizzazione di Euro 39,2 miliardi e impiega oltre 300.000 dipendenti;
Alten SA è una società francese specializzata nei servizi IT e ingegneria tecnologica, con un focus su digital transformation, business intelligence, cloud computing, Internet of Things, cybersecurity. La società opera in vari settori, tra cui aerospaziale, automotive, telecomunicazioni, energia, bancario, assicurativo e sanità. La società è stata fondata nel 1988 e ha sede a Parigi. Alten SA è quotata alla Borsa di Parigi con una capitalizzazione di Euro 2,4 miliardi e impiega circa 57.000 dipendenti;
Maps Group S.p.A. è una società specializzata nei servizi di trasformazione digitale delle imprese con un focus sullo sviluppo e implementazione di software dedicatati all'analisi e gestone dei Big Data per i settori Healthcare, Energia e ES. La Società è stata fondata nel 2002 e ha sede a Parma, Italia. Maps Group

S.p.A. è quotata alla Borsa di Milano con una capitalizzazione di Euro 46 milioni e impiega circa 300 dipendenti.

Società (1)	EV/EBITDA		EV/EBIT		P/E		P/Cash Flow		P/Patrimonio Netto
	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024
Capgemini SE	8.9x	8.9x	11.5x	11.5x	15.0x	14.9x	10.6x	10.6x	2.4x	2.1x
Indra Sistemas	14.1x	11.6x	18.2x	14.4x	31.0x	23.0x	21.0x	16.6x	5.6x	4.9x
Reply S.p.A.	14.6x	12.6x	17.6x	15.6x	29.1x	25.7x	20.8x	18.4x	4.9x	4.2x
Aubay SA	5.1x	4.7x	6.0x	5.6x	10.8x	9.6x	8.8x	8.0x	1.4x	1.3x
CGI Inc.	12.9x	12.4x	16.0x	15.3x	20.3x	19.6x	15.4x	14.9x	4.1x	3.5x
Cognizant Technology Solutions Corporation	12.0x	11.3x	14.4x	13.4x	18.5x	17.5x	14.8x	14.2x	3.0x	2.7x
Alten SA	5.2x	5.1x	6.6x	6.5x	10.6x	13.2x	7.6x	8.8x	1.2x	1.1x
Maps Group S.p.A.	12.1x	8.5x	42.3x	17.9x	50.2x	24.5x	10.5x	8.3x	2.0x	1.8x
Media delle società campione	10.6x	9.4x	16.6x	12.5x	23.2x	18.5x	13.7x	12.5x	3.1x	2.7x
Mediana delle società campione	12.1x	10.1x	15.2x	13.9x	19.4x	18.6x	12.7x	12.4x	2.7x	2.4x
FOS (2)	6.0x	6.2x	11.7x	13.9x	17.3x	20.9x	6.4x	6.4x	1.7x	1.7x

(1) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della capitalizzazione al prezzo di chiusura del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, mentre le poste incluse nell'EV (patrimonio netto di terzi, posizione finanziaria netta – incluso effetto IFRS 16 – debiti per trattamento di fine rapporto si riferiscono al 31 dicembre 2024 (fatta eccezione per CGI Inc. al 30 settembre 2024).

L'EV delle società viene rettificato per il valore delle partecipazioni in società collegate, che si si riferisce al 31 dicembre 2024.

(2) L'Enterprise Value dell'Emittente è stato calcolato sulla base della capitalizzazione calcolata al Corrispettivo per le Azioni, il resto delle poste (patrimonio netto di terzi e posizione finanziaria netta – incluso effetto IFRS 16 – debiti per trattamento di fine rapporto) si riferiscono al 31 dicembre 2024. Ai fini del calcolo dell'EV/EBITDA è stato utilizzato l'EBITDA Adjusted dell'Emittente.

Si segnala che i moltiplicatori dell'Emittente risultano nella maggior parte dei casi inferiori alla mediana e alla media dei moltiplicatori del campione selezionato. Il motivo di tale differenza è in gran parte dovuto al fatto che le società del campione selezionato hanno dimensioni e ampiezza di attività svolte decisamente superiori rispetto all'Emittente, il che giustifica valutazioni di mercato più elevate.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Riferimento.

Mese	Volumi complessivi (in migliaia di azioni)	Controvalore complessivo (in migliaia di Euro)	Prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio ponderato)
1-25 febbraio 2025	170,3	408,6	2,400	1,120	46,7%
gennaio 2025	69,0	156,2	2,264	1,256	55,5%
dicembre 2024	102,8	227,7	2,216	1,304	58,9%
novembre 2024	57,8	124,0	2,147	1,373	63,9%
ottobre 2024	224,3	513,1	2,288	1,232	53,8%

settembre 2024	111,8	268,3	2,401	1,119	46,6%
agosto 2024	70,5	178,8	2,536	0,984	38,8%
luglio 2024	74,3	199,8	2,691	0,829	30,8%
giugno 2024	93,0	233,8	2,514	1,006	40,0%
maggio 2024	216,0	590,7	2,735	0,785	28,7%
aprile 2024	90,0	269,0	2,989	0,531	17,8%
marzo 2024	96,8	299,7	3,098	0,422	13,6%
26-29 febbraio 2024	15,8	50,3	3,196	0,324	10,1%
Ultimi 12 mesi	1.392,0	3.520,2	2,529	0,991	39,2%

Fonte: Borsa Italiana.

Sono inoltre riportati, nel grafico sottostante, gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente e dell'indice "FTSE Italia Growth" nell'intervallo di tempo tra il 25 febbraio 2024 (i.e., 12 mesi prima della Data di Riferimento, 25 febbraio 2025) e il 18 giugno 2025 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta). Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 18 giugno 2025 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta), è stato pari a Euro 3,52.

Fonte: Borsa Italiana.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni, salvo per quanto di seguito indicato:

(i) l'Acquisizione, alla Data di Esecuzione, di complessive n. 3.776.256 Azioni, per un corrispettivo per Azione pari ad Euro 3,52 (e così per complessivi Euro 13.292.421,12), vendute dai Venditori all'Offerente;
(ii) l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dall'Emittente su azioni proprie in data 25 gennaio 2024, avente a oggetto massime n. 500.000 Azioni, per un corrispettivo pari a Euro 4,00 per Azione e per un controvalore massimo di Euro 2.000.000 (l'"Offerta su Azioni Proprie").

La promozione dell'Offerta su Azioni Proprie è stata deliberata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 25 gennaio 2024, avvalendosi dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 21 dicembre 2023.

Il corrispettivo dell'Offerta su Azioni Proprie incorporava un premio del 16,96% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 24 gennaio 2024 (pari a Euro 3,42), ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio dell'Offerta su Azioni Proprie.

Sulla base di quanto reso noto dall'Emittente nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta su Azioni Proprie pubblicato in data 12 febbraio 2024 e disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it, Sezione "Comunicati Stampa Price Sensitive", al termine del periodo di adesione risultavano pervenute in adesione n. 3.995.272 Azioni, pari al 58,42% del capitale sociale dell'Emittente e al 799,05% del quantitativo massimo delle Azioni oggetto dell'Offerta su Azioni Proprie e, pertanto, in applicazione di un coefficiente di riparto calcolato in misura pari al 12,51%, alla data del 14 febbraio 2024 (i.e., la data di pagamento dell'Offerta su Azioni Proprie) l'Emittente ha acquistato n. 499.904 Azioni, rappresentative del 7,31% del capitale sociale, per un esborso complessivo pari a Euro 1.999.616,00.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Nel corso degli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi antecedenti alla Data di Esecuzione, in aggiunta all'Acquisizione della Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione, e cioè di complessive n. 3.776.256 Azioni, per un corrispettivo per Azione pari ad Euro 3,52 (e così per complessivi Euro 13.292.421,12), vendute dai Venditori all'Offerente, l'Offerente e – per quanto a sua conoscenza – le Persone che Agiscono di Concerto, non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni, salvo quanto di seguito indicato:

SOGGETTO CHE HA COMPIUTO L'OPERAZIONE	DATA DELL'OPERAZIONE	SEDE DI NEGOZIAZIONE	TIPO DI OPERAZIONE	QUANTITÀ DI AZIONI	PREZZO MEDIO PONDERATO (EURO)
BP Holding	15 luglio 2024	EXGM	Acquisto	750	2,78
BP Holding	12 luglio 2024	EXGM	Acquisto	1.500	2,78
BP Holding	11 luglio 2024	EXGM	Acquisto	1.500	2,68
BP Holding	10 luglio 2024	EXGM	Acquisto	1.500	2,68
BP Holding	9 luglio 2024	EXGM	Acquisto	1.500	2,66
BP Holding	8 luglio 2024	EXGM	Acquisto	1.500	2,66
BP Holding	5 luglio 2024	EXGM	Acquisto	3.000	2,615
BP Holding	31 maggio 2024	EXGM	Acquisto	3.000	2,7
BP Holding	29 maggio 2024	EXGM	Acquisto	3.000	2,82
BP Holding	28 maggio 2024	EXGM	Acquisto	3.000	2,82
BP Holding	27 maggio 2024	EXGM	Acquisto	3.000	2,82
BP Holding	23 maggio 2024	EXGM	Acquisto	3.000	2,8

Di seguito si riporta inoltre una tabella riepilogativa delle operazioni di acquisto di Azioni – comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti – eseguite dall'Offerente nel periodo compreso tra il 3 giugno 2025 e la Data del Documento di Offerta.

DATA DELL'OPERAZIONE	SEDE DI NEGOZIAZIONE	TIPO DI OPERAZIONE	QUANTITÀ DI AZIONI	PREZZO MEDIO PONDERATO (EURO)
3 giugno 2025	EXGM	Acquisto	429.750	3,5162
5 giugno 2025	EXGM	Acquisto	301.500	3,5200
6 giugno 2025	EXGM	Acquisto	7.500	3,5200
9 giugno 2025	EXGM	Acquisto	222.750	3,5200
13 giugno 2025	EXGM	Acquisto	13.500	3,5200
17 giugno 2025	EXGM	Acquisto	40.500	3,5200

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 23 giugno 2025 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

L'11 luglio 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); ovvero
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) o dell'eventuale Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti e intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del Tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Incaricato e/o Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (ovvero, se del caso, dell'eventuale Riapertura dei Termini). Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti la vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Incaricato e/o Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (ovvero, se del caso, dell'eventuale Riapertura dei Termini). Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) o dell'eventuale Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto), durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente comunicherà al mercato, su base settimanale, i dati relativi alle adesioni pervenute nella settimana e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 14 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa (il "Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta").

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a esito del Periodo di Adesione, l'Offerente renderà noti (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia il 17 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente comunicherà i risultati definitivi dell'Offerta e confermerà (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché comunicherà (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

i risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (il 25 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione) o comunque entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (il 28 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione) mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa (il "Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini"). In tale occasione, l'Offerente renderà altresì note (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting;
i risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (il 31 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente confermerà (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa in Italia come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1 e F.4.2.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti (ovvero rivolta a "U.S. Persons", come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce, e non potrà essere interpretato, quale offerta di strumenti finanziari rivolta a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni) o a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni, previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di tali Azioni, sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 18 luglio 2025 ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come prorogato (la "Data di Pagamento"). L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata in caso di proroga del Periodo di Adesione sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 1° agosto 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta (anche nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

L'Offerta, in quanto obbligatoria in applicazione del richiamo operato dall'articolo 14 dello Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione e non può essere prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento delle operazioni disciplinate nei Contratti di Compravendita, in forza delle quali l'Offerente ha acquistato dai Venditori, ed è divenuto titolare di, complessive n. 3.776.256 Azioni, pari al 55,213% del capitale sociale dell'Emittente.

A integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a mezzi propri, utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente dal proprio socio Audensiel attraverso risorse finanziarie, derivanti, per un ammontare pari al 30% dell'Esborso Massimo, da finanziamenti soci e, per un ammontare pari al 70% dell'Esborso Massimo, da aumenti di capitale nell'Offerente, che saranno, rispettivamente, effettuati e sottoscritti da Audensiel.

In data 19 giugno 2025, l'Offerente ha trasferito l'importo di Euro 5.033.508,48 (corrispondente al controvalore massimo in denaro in caso di integrale adesione all'Offerta e, pertanto, pari all'Esborso Massimo), in un deposito vincolato e di immediata liquidabilità intestato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e ha conferito al medesimo istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta. L'importo sarà vincolato fino al momento dell'avvenuto adempimento da parte dell'Offerente delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo a favore degli Aderenti, nei termini di cui all'Offerta, fatta salva la possibilità di svincolare gli importi necessari per far fronte alle obbligazioni di pagamento in caso di acquisto da parte dell'Offerente di Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente

leader di mercato locali, rafforzando le proprie competenze in settori quali i dati/l'intelligenza artificiale, il digital factory e l'Internet of Things.

I presupposti del Delisting si verificheranno qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate alla Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione, alle Azioni Acquistate Fuori Offerta, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di FOS. L'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, a seguito della Comunicazione dell'Offerente, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini), Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alla disposizioni di legge e regolamenti applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Infine, attraverso l'Offerta, l'Offerente intende riconoscere agli Azionisti dell'Emittente titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta l'opportunità di liquidare il proprio investimento in FOS prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che il mercato offriva alla Data di Riferimento; infatti, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 33,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento (per maggiori informazioni in merito al premio sugli altri periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta).

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito a investimenti ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Fusione Inversa

In tale ipotesi, sarebbe necessario che:

(i) il progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter del Codice Civile indichi le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (articolo 2501-bis, comma 2, del Codice Civile);
(ii) la relazione dell'organo amministrativo di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile indichi le ragioni che giustificano l'operazione e contenga un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere (articolo 2501 bis, comma 3, del Codice Civile); e
(iii) la relazione dell'esperto di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile attesti la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del secondo comma dell'articolo 2501-bis (articolo 2501-bis, comma 4, del Codice Civile).

G.2.4 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto.

Tuttavia, si segnala che, in caso di Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo statuto sociale dell'Emittente a quello di una società con azioni non negoziate su Euronext Growth Milan.

Inoltre, qualora a seguito del Delisting e previa richiesta di Audensiel, sia data esecuzione alla Fusione Inversa, lo statuto sociale dell'Emittente sarà modificato al fine di allinearlo alle disposizioni dello statuto dell'Offerente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale e al Patto d'Opzione, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111, del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del Diritto di Acquisto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri Azionisti (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell'Emittente, a eccezione del Patto Parasociale e del Patto d'Opzione, per una descrizione dei quali si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

A. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione massima pari a Euro 80.000, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
- (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente; e
- (ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto B (i) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate. Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi M.1 e M.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

Equita SIM S.p.A., Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano (MI), Via Turati n. 9;
la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Porlezza 16;
la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Porlezza 16;
il sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it.

Il Documento di Offerta è altresì messo a disposizione degli interessati presso gli Intermediari Incaricati.

M.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

▪ Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

M.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione Finanziaria Annuale 2024; e
Relazione Finanziaria Semestrale 2024.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Docusign Envelope ID: B5BB71E0-9CDD-4E16-A4A6-77B5F14D7092

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

FOS Holding S.p.A.

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Nome: Nicolas Daniel Pacault

Carica: Presidente del consiglio di amministrazione

Numero di Pagine: 89