Fos — M&A Activity 2025

Jun 17, 2025

Informazione Regolamentata n. 20179-34-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 17 Giugno 2025 19:26:48	Euronext Growth Milan
Societa'	:	FOS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	207059
Utenza - referente	:	FOSN01 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	17 Giugno 2025 19:26:48
Data/Ora Inizio Diffusione	:	17 Giugno 2025 19:26:48
Oggetto	:	FOS SPA - Il Documento di Offerta non richiederà la preventiva approvazione da parte di Consob
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato diffuso da FOS S.p.A. per conto di FOS Holding S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, IN TUTTO O IN PARTE, È VIETATA IN QUALSIASI PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI FOS S.P.A. PROMOSSA DA FOS HOLDING S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti").

*** * ***

IL DOCUMENTO DI OFFERTA NON RICHIEDERÀ LA PREVENTIVA APPROVAZIONE DA PARTE DI CONSOB

Milano, 17 giugno 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da FOS Holding S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") avente a oggetto azioni ordinarie di FOS S.p.A. (l'"Emittente" o "FOS"), società le cui ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta"), l'Offerente rende noto quanto segue.

Come rappresentato nella comunicazione dell'Offerente predisposta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente"), l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al pubblico che, in data 22 maggio 2025, si sono verificati i presupposti di legge che hanno determinato in capo all'Offerente l'obbligo di promuovere l'Offerta sulla totalità delle azioni ordinarie di FOS (le "Azioni"), dedotte (i) le n. 3.776.256 Azioni già detenute dall'Offerente alla data della Comunicazione dell'Offerente e (ii) le n. 617.654 Azioni proprie detenute dall'Emittente e, pertanto, su massime n. 2.445.474 Azioni, rappresentative del 35,76% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), per un corrispettivo unitario pari a Euro 3,52 (tre/cinquantadue) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") e così per un controvalore massimo complessivo dell'Offerta pari a Euro 8.608.068,48 (l'"Esborso Massimo").

In data 3 giugno 2025, l'Offerente ha eseguito un'operazione di acquisto di n. 429.750 Azioni – comunicato dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti –, per un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo, tale per cui, alla data del 3 giugno 2025, l'Esborso Massimo risultava essersi ridotto a Euro 7.095.348,48 e, pertanto, era inferiore alla soglia di Euro 8.000.000 di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lettera v) e 100, comma 3, lettere b) e c), del TUF e 34-ter, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti, i.e., la soglia rilevante ai fini dell'applicazione della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto di cui agli articoli 102 e seguenti del TUF.

Alla luce di quanto precede, con comunicazione del 16 giugno 2025, CONSOB ha informato l'Offerente che:

(i) l'Offerta non rientra più nel perimetro applicativo della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto di cui agli articoli 102 e seguenti del TUF e, dunque, il documento di offerta (depositato presso CONSOB in data 30 maggio 2025) (il "Documento di Offerta") non richiede più la preventiva approvazione da parte di CONSOB; e, pertanto,

(ii) alla luce del venir meno della competenza di CONSOB per fatti sopravvenuti, ai sensi dell'articolo 2 della Legge n. 241 del 7 agosto 1990, l'istanza di approvazione del Documento di Offerta, presentata dall'Offerente in data 30 maggio 2025, è stata dichiarata improcedibile.

In ogni caso, l'Offerente, su base volontaria, metterà a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta al solo fine di fornire gli elementi informativi utili per effettuare un corretto apprezzamento dell'Offerta. L'avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta (che conterrà altresì le informazioni in merito al periodo di adesione all'Offerta) verrà resa nota dall'Offerente mediante apposito comunicato stampa.

Per completezza, si segnala inoltre che, nel periodo compreso tra il 5 giugno 2025 e la data odierna, l'Offerente ha eseguito ulteriori operazioni di acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta – comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti – tali per cui, alla data odierna, l'Offerente risulta complessivamente titolare di n. 4.791.756 Azioni, rappresentative del 70,061% del capitale sociale di FOS.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si rinvia alla Comunicazione dell'Offerente, pubblicata sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gruppofos.it, nella quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di FOS S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di FOS S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Fine Comunicato n.20179-34-2025	Numero di Pagine: 4
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