Informazione Regolamentata n. 20179-14-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Maggio 2025 18:31:40
Societa'	:	FOS

Identificativo Informazione Regolamentata	:	206078
Utenza - referente	:	FOSN01 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Maggio 2025 18:31:40
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Maggio 2025 18:31:40
Oggetto	:	FOS SPA - Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria Totalitaria sulle azioni ordinarie di FOS S.P.A. promossa da FOS HOLDING S.P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA FOS S.P.A. PER CONTO DI FOS HOLDING S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI FOS S.P.A. PROMOSSA DA FOS HOLDING S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da FOS Holding S.p.A. ("FOS Holding" o l'"Offerente") sulle azioni di FOS S.p.A. ("FOS" o l'"Emittente")

Milano, 22 maggio 2025 – Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, FOS Holding rende noto che, in data odierna – a seguito del perfezionamento, sempre in data odierna, dell'acquisto da parte di FOS Holding di complessive n. 3.776.256 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 55,21% del capitale sociale – si sono verificati i presupposti di legge che determinano in capo all'Offerente l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente, quotate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A ("Euronext Growth Milan").

È intenzione dell'Offerente ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Growth Milan.

L'Offerta ha a oggetto massime n. 2.445.474 Azioni, rappresentative del 35,76% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), ovverosia la totalità delle Azioni dell'Emittente, dedotte le n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,21% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da FOS Holding in data odierna, nonché le n. 617.654 Azioni detenute dall'Emittente, rappresentative del 9,03% del capitale sociale.

L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 3,52 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora un premio:

(i) pari al 33,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 25 febbraio 2025 (i.e., il giorno di borsa aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa con cui è stata annunciata la sottoscrizione degli accordi vincolanti per l'acquisto da parte dell'Offerente della partecipazione complessivamente rappresentativa del 55,21% del capitale sociale di FOS (come descritti nel successivo Paragrafo 2.1)) (la "Data di Riferimento");
(ii) pari al 52,4% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 6 mesi precedenti la Data di Riferimento;
(iii) pari al 39,2% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

L'Offerta verrà promossa dall'Offerente, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Si precisa che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF (articoli 102 e seguenti) e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti avviene per richiamo volontario della relativa disciplina ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente, in conformità all'articolo 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

*** * ***

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente è FOS Holding S.p.A., veicolo societario di diritto italiano costituito in data 10 aprile 2025 con sede legale in Milano, Via Porlezza 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 14149780968.

Alla data della presente comunicazione (la "Comunicazione"), il capitale sociale dell'Offerente è detenuto come segue:

(i) Audensiel SAS, société par actions simplifiée costituita ai sensi del diritto francese con sede legale in 93 Rue Nationale 92100 Boulogne-Billancourt, Francia, numero di registrazione al Registre du Commerce et des Sociétés 852014182 ("Audensiel") detiene n. 523.170 azioni dell'Offerente, rappresentative del 51,27% del capitale sociale, e controlla pertanto, l'Offerente; e
(ii) BP Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Genova, Via Fieschi 3/15, codice fiscale Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 02548750997 ("BP Holding") detiene n. 497.162 azioni dell'Offerente, rappresentative del 48,73% del capitale sociale.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla luce di quanto precede, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

(i) Audensiel, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetto che controlla l'Offerente;
(ii) Nicolas Pacault, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetto che controlla Audensiel;
(iii) BP Holding, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale (come di seguito definito);
(iv) Enrico Botte, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale (come di seguito definito); e
(v) Gian Matteo Pedrelli, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale (come di seguito definito).

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla

medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3 Emittente

L'Emittente è FOS S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano in data 23 giugno 1999, con sede legale in Milano (MI), via Porlezza 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 12851070156, con capitale sociale pari a Euro 1.709.846,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 6.839.384 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono quotate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005388217).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

Alla data della presente Comunicazione, Audensiel detiene, indirettamente tramite l'Offerente, n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,21% del capitale sociale dell'Emittente.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF (come richiamato dal Regolamento Emittenti EGM, alla data della presente Comunicazione non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è titolare di 617.654 Azioni, rappresentative del 9,03% del capitale sociale dell'Emittente.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento in data odierna dell'acquisizione da parte di FOS Holding di complessive n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,21% del capitale sociale di FOS, in esecuzione di due separati contratti di compravendita di seguiti descritti, la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato in data 25 febbraio 2025.

In particolare:

(i) in data 25 febbraio 2025, Audensiel ha sottoscritto (x) in qualità di acquirente, due separati contratti di compravendita (i "Contratti di Compravendita") (come successivamente modificati in data 23 aprile 2025) con BP Holding e BB Holding S.r.l. ("BB Holding" e, congiuntamente a BP Holding, i "Venditori"), in qualità di venditori (e, limitatamente a talune previsioni, con Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli) e (y) un accordo di investimento con BP Holding (come successivamente modificato in data 24 aprile 2025) che disciplinano un'operazione unitaria (l'"Operazione") avente a oggetto:
- a) l'acquisto da parte di Audensiel (tramite un veicolo societario interamente detenuto dalla medesima, poi identificato nell'Offerente), e la cessione da parte dei Venditori, della totalità delle Azioni detenute dai Venditori, pari a complessive n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,21% del capitale sociale (la "Partecipazione Rilevante"), per un prezzo per azione pari a Euro 3,52 e, pertanto, per un corrispettivo complessivo pari a

Euro 13.292.421,12 (l'"Acquisizione") ( 1 ); e

b) il reinvestimento da parte di BP Holding in FOS Holding – designata da Audensiel in data 23 aprile 2025 quale "acquirente" ai sensi dei Contratti di Compravendita – di una parte del corrispettivo ricevuto per la vendita della propria partecipazione detenuta nel capitale sociale di FOS.

In data odierna:

(i) FOS Holding, BP Holding e BB Holding hanno perfezionato l'Acquisizione e, pertanto, a fronte del pagamento del corrispettivo, FOS Holding ha acquistato la Partecipazione Rilevante (ossia, n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,21% del capitale sociale);
(ii) BP Holding ha perfezionato il reinvestimento nell'Offerente, il cui capitale sociale è pertanto detenuto, alla data odierna, come segue: (1) Audensiel detiene una partecipazione rappresentativa del 51,27% del capitale sociale e controlla l'Offerente; e (2) BP Holding detiene una partecipazione rappresentativa del 48,73% del capitale sociale;
(iii) Audensiel e BP Holding hanno sottoscritto: (1) un patto parasociale che disciplina, inter alia, (a) i rispettivi diritti e obblighi di Audensiel e BP Holding in qualità di azionisti diretti di FOS Holding e di azionisti indiretti di FOS e (2) alcune limitazioni e altre regole relative al trasferimento delle azioni di FOS Holding (il "Patto Parasociale"); e (2) un contratto di opzioni avente a oggetto la concessione da parte di Audensiel in favore di BP Holding di opzioni di vendita di tutte o parte delle azioni dell'Offerente detenute da BP Holding, nonché la concessione da parte di BP Holding in favore di Audensiel di opzioni di acquisto di tutte o parte delle azioni dell'Offerente detenute da BP Holding, il tutto ai termini e alle condizioni, e al verificarsi degli eventi, ivi previsti.

Alla luce di quanto precede, per effetto del perfezionamento dell'Acquisizione, in data odierna si sono verificati i presupposti giuridici che determinano in capo all'Offerente l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lett. c) del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresenti previsti dal TUF in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

Come sopra precisato, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione da parte dell'Offerente di una partecipazione di controllo dell'Emittente, in esecuzione dei Contratti di Compravendita.

L'investimento in FOS rientra nella strategia di Audensiel di crescita internazionale, volta a rafforzare la posizione globale di Audensiel nel campo della trasformazione digitale attraverso l'integrazione dei principali leader di mercato locali, rafforzando le proprie competenze in settori quali i dati/l'intelligenza artificiale, il digital factory e l'Internet of Things.

Le caratteristiche dell'Operazione non si discostano da quelle di una normale operazione di acquisizione societaria che, in quanto tale, non avrà alcun impatto pregiudizievole né sull'attività di FOS o delle società

⁽ 1 ) Si precisa che il numero di Azioni oggetto di compravendita (e, conseguentemente, la relativa percentuale di capitale sociale e corrispettivo complessivo) incluso nella presente Comunicazione differisce da quello indicato nel comunicato stampa pubblicato il 25 febbraio 2025 a causa di un errore materiale nell'indicazione del numero di azioni detenute da BP Holding.

da essa controllate, né sul mantenimento dei contratti e dei rapporti con i clienti attualmente in essere. L'unione delle competenze di FOS e Audensiel consentirà a FOS di accelerare l'innovazione e supportare i propri clienti internazionali con servizi di alto livello attraverso un'offerta globale dedicata alla trasformazione digitale.

Considerate le ragioni di cui sopra, tramite la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan (il "Delisting"), con l'obiettivo di perseguire, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale, l'incremento delle potenzialità di FOS e favorirne una crescita ulteriore sul mercato di riferimento.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende fornire la stabilità di assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di beneficiare di future opportunità di sviluppo e crescita, in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di quotazione.

Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà essere conseguito innanzitutto qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate alla Partecipazione Rilevante, alle Azioni proprie detenute dall'Emittente e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di FOS.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha a oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente (dedotte le complessive n. 3.776.256 Azioni già detenute dall'Offerente alla data odierna, rappresentative del 55,21% del capitale sociale dell'Emittente e le n. 617.654 Azioni proprie detenute dall'Emittente), pari a complessive n. 2.445.474 Azioni, rappresentative del 35,76% del capitale sociale dell'Emittente.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe quindi risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e relativa determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario e relativa determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 3,52 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato determinato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, e coincide con il prezzo più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di Azioni dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.

Il Corrispettivo si intende "cum dividend" (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente). Si precisa che non sono previste distribuzioni di dividendi e/o riserve entro la Data di Pagamento (come di seguito definita).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2.2 Media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 33,3% rispetto al prezzo ufficiale per Azione rilevato alla Data di Riferimento (i.e., il giorno di borsa aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione dei Contratti di Compravendita), pari a Euro 2,640.

La tabella che segue confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1 mese prima della Data di Riferimento	Euro 2,377	Euro 1,143	Euro 48,1%
3 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 2,316	Euro 1,204	Euro 52,0%
6 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 2,309	Euro 1,211	Euro 52,4%
12 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 2,529	Euro 0,991	Euro 39,2%

(*) Fonte: Borsa Italiana.

3.2.3 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 3,52 per azione, sarà pari a Euro 8.608.068,48 (l'"Esborso Massimo").

3.2.4 Garanzia di esatto adempimento

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi posto in condizione

di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo attraverso risorse di equity, derivanti da finanziamenti soci e aumenti di capitale nell'Offerente che saranno, rispettivamente, effettuati e sottoscritti da Audensiel.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con CONSOB nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroghe.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a: (i) il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento"); e (ii) l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

Dal momento che la partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente nel capitale sociale dell'Emittente eccede la soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

3.4 Delisting

3.4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale di FOS si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Come anticipato al precedente Paragrafo 2.2, l'Offerente intende realizzare il Delisting.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente Comunicazione, ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia pari al Corrispettivo.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo da parte dell'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.4.2 infra.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione su Euronext Growth Milan e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione all'Offerta le rispettive Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Come sopra indicato, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale di FOS si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Nell'ipotesi in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF e, pertanto, sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione delle Azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.4.3 Ulteriori iniziative dell'Offerente

Qualora il Delisting non venisse conseguito a esito dell'Offerta ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa la richiesta, previa delibera assembleare, ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM.

3.5 Mercati nei quali è promossa l'Offerta

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

4. CONDIZIONI ALLE QUALI L'OFFERTA È SUBORDINATA

L'Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

5. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è titolare di n. 3.776.256 Azioni, rappresentative del 55,21% del capitale sociale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le altre Persone che Agiscono di Concerto non detengono Azioni.

Né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

6. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

7. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppofos.it.

8. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

FOS Holding e Audensiel sono assistiti da BonelliErede, in qualità di consulente legale, e da Clairfield International e dai suoi partner locali in Francia e in Italia (EQUITA Mid Cap Advisory S.r.l.) in qualità di consulente finanziario. Equita SIM S.p.A. agirà in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

BP Holding, BB Holding, Gian Matteo Pedrelli, Enrico Botte e Brunello Botte sono assistiti da LCA Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da Clearwater, in qualità di consulente finanziario.

*** * ***

La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di FOS S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di FOS S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Fine Comunicato n.20179-14-2025	Numero di Pagine: 12
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