Fos — M&A Activity 2025

Feb 25, 2025

Informazione Regolamentata n. 20179-4-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 25 Febbraio 2025 23:52:18		Euronext Growth Milan
Societa'	:	FOS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201745
Utenza - Referente	:	FOSN01 - -
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	25 Febbraio 2025 23:52:18
Data/Ora Inizio Diffusione	:	25 Febbraio 2025 23:52:18
Oggetto	:	FOS SPA - Comunicato stampa per conto di Audensiel SAS, BP Holding S.r.l., BB Holding S. r.l., Gian Matteo Pedrelli, Enrico Botte e Brunello Botte

Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato stampa pubblicato da FOS S.p.A. per conto di Audensiel SAS, BP Holding S.r.l., BB Holding S.r.l., Gian Matteo Pedrelli, Enrico Botte e Brunello Botte

COMUNICATO STAMPA

Audensiel, player internazionale leader nella trasformazione digitale e nella consulenza aziendale e tecnologica con sede in Francia, ha sottoscritto due distinti contratti di compravendita con BP Holding S.r.l. e BB Holding S.r.l. per l'acquisizione da parte di Audensiel, attraverso una società di nuova costituzione, di una partecipazione rappresentativa in aggregato al 54,43% del capitale sociale di FOS S.p.A., società italiana le cui azioni sono quotate su Euronext Growth Milan attiva nei servizi di system integration e sviluppo software.

Inoltre, Gian Matteo Pedrelli ed Enrico Botte continueranno a ricoprire il ruolo di amministratori delegati di FOS S.p.A., al fine di garantire la continuità operativa del business e creare valore industriale di lungo periodo in virtù della partnership con Audensiel.

Al completamento dell'operazione, sarà lanciata un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria finalizzata al delisting delle azioni di FOS S.p.A. dall'Euronext Growth Milan.

Attraverso questa operazione, BP Holding S.r.l. e Audensiel intendono accelerare la strategia di crescita di FOS con un piano industriale che prevede investimenti fino a Euro 30 milioni.

Milano, 25 febbraio 2025 - Si rende noto che, in data odierna, Audensiel SAS, società leader a livello internazionale nella trasformazione digitale e nella consulenza aziendale e tecnologica con sede in Francia, con un fatturato di €200 milioni ( www.audensiel.com ) ("Audensiel"), partecipata dai fondi di private equity Sagard e Capza, e supportata dal fondo di private debt Ardian, ha stipulato due distinti contratti di compravendita (gli "SPA") con BP Holding S.r.l. ("BP Holding"), società posseduta al 50% da Enrico Botte e al 50% da Gian Matteo Pedrelli (e, limitatamente a talune previsioni, con Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli) e BB Holding S.r.l., società interamente posseduta da Brunello Botte ("BB Holding" e, congiuntamente a BP Holding, i "Venditori") (e, limitatamente a talune previsioni, con Brunello Botte), disciplinanti un'operazione unitaria (l'"Operazione") ai sensi della quale:

• (i) Audensiel si è impegnata ad acquistare, e i Venditori si sono impegnati a vendere, all'avveramento di una condizione sospensiva, la totalità delle azioni detenute dai Venditori nel capitale sociale di FOS S.p.A. ("FOS" o l'"Emittente") (pari a complessive n. 3.723.034 azioni di FOS, rappresentative complessivamente del 54,43% del capitale sociale) (la "Partecipazione FOS"), per un prezzo per azione pari a € 3,52 (il "Prezzo per Azione") e, pertanto, per un corrispettivo complessivo pari a € 13.105.079,68; e
• (ii) BP Holding si è impegnata a reinvestire in una società di nuova costituzione che sarà designata da Audensiel come "acquirente" ai sensi dei contratti di compravendita - ("Bidco") una parte dei proventi ricevuti per la vendita della partecipazione detenuta nel capitale sociale di FOS.

BP Holding S.r.l. reinvestirà nella società di nuova costituzione, controllata da Audensiel (che quindi controllerà indirettamente FOS S.p.A.).

Il completamento dell'Operazione (il "Closing") è subordinato all'ottenimento dell'autorizzazione all'Operazione ai sensi della normativa italiana sulla golden power.

Il Prezzo per Azione (i.e., € 3,52) implica una capitalizzazione di mercato dell'Emittente pari a circa € 21,9 milioni e incorpora un premio di:

• (i) 33,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di FOS alla data odierna;
• (ii) 52,4% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di FOS nei 6 mesi precedenti la data odierna;
• (iii) 39,2% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di FOS nei 12 mesi precedenti la data odierna.

Al Closing, Audensiel e BP Holding sottoscriveranno un patto parasociale che regolerà, inter alia, (a) i rispettivi diritti e obblighi di Audensiel e BP Holding in qualità di azionisti diretti di Bidco e di azionisti indiretti di FOS e (b) alcune limitazioni e altre regole relative al trasferimento delle azioni di Bidco.

Gian Matteo Pedrelli ed Enrico Botte - che detengono una partecipazione del 50% ciascuno nel capitale sociale di BP Holding - continueranno a ricoprire il ruolo di amministratori delegati di FOS e Brunello Botte assumerà l'incarico di consulente, al fine di garantire la continuità operativa del business e creare valore industriale di lungo periodo in virtù della partnership con Audensiel.

Al completamento dell'Operazione, l'intera Partecipazione FOS sarà acquistata da Bidco. L'Operazione comporterà l'obbligo per Bidco di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ("OPA") su tutte le azioni di FOS (diverse dalla Partecipazione FOS che sarà acquistata da Bidco al Closing e dalle azioni proprie di FOS) per un corrispettivo pari al Prezzo per Azione (i.e., € 3,52 per azione). L'OPA è finalizzata ad ottenere il delisting delle azioni di FOS dall'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Audensiel e i Venditori hanno concordato di presentare alla CONSOB la struttura del reinvestimento di BP Holding in BidCo e si sono impegnati a negoziare in buona fede eventuali modifiche a tale struttura che si rendessero necessarie alla luce di eventuali osservazioni della CONSOB. Nel caso in cui le parti non trovino un accordo su tali modifiche entro un periodo di tempo ragionevole, ciascuna tra Audensiel e BP Holding avrà il diritto di risolvere lo SPA prima del closing dell'Operazione.

Audensiel è assistita da Clairfield International e dai suoi partner locali in Francia e in Italia (Mid Cap Advisory S.r.l.) in qualità di consulente finanziario, da BonelliErede, in qualità di consulente legale e fiscale, e da Nexia - Audirevi per la due diligence finanziaria.

BP Holding, BB Holding, Gian Matteo Pedrelli, Enrico Botte e Brunello Botte sono assistiti da Clearwater, in qualità di consulente finanziario, e da LCA Studio Legale, in qualità di consulente legale.

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Nicolas Pacault, Presidente di Audensiel, afferma che:

"Siamo molto lieti di annunciare la nostra intenzione di acquisire una partecipazione di maggioranza in FOS. Questa partnership si allinea perfettamente con la nostra strategia di crescita internazionale, rafforzando la posizione globale di Audensiel nel campo della trasformazione digitale, di DevOps, IoT e

dei dati, attraverso l'integrazione dei principali leader di mercato locali. Con una cultura altamente compatibile e una visione strategica condivisa, FOS è la piattaforma ideale per accelerare l'espansione di Audensiel in Italia e guidare progetti più grandi e globali."

Commentando l'Operazione, Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli, amministratori delegati di FOS, affermano:

"Siamo orgogliosi di aver trovato il partner ideale per continuare il nostro percorso di crescita solida e sostenibile.

Guardando al futuro, FOS si troverà ad affrontare nuove opportunità che richiederanno non solo risorse finanziarie straordinarie, ma anche competenze industriali di alto livello, in linea con la nostra ambizione di crescita responsabile e sostenibile.

Il coinvolgimento di partner finanziari di alto livello, come Sagard, Capza e Ardian, e di un gruppo industriale solido e affermato a livello internazionale, come Audensiel, rappresenta una garanzia di stabilità per il Gruppo FOS, i suoi azionisti storici, il management e i dipendenti.

Questa nuova struttura rafforza la nostra missione e ci permette di affrontare il futuro con maggiore stabilità, fiducia e determinazione."

SU AUDENSIEL

Audensiel è un attore chiave nella trasformazione digitale, nella consulenza aziendale e nella consulenza tecnologica con 2.000 dipendenti in 22 sedi, che supporta i propri clienti appartenenti a tutti i settori in Francia, Belgio, Lussemburgo, Spagna, Messico e Canada nelle seguenti aree: Digital Factory, Business Consulting, Data/AI, Cybersecurity e Cloud/DevOps. Con una forte cultura radicata nell'innovazione e un'organizzazione agile, Audensiel si distingue per il suo posizionamento unico quale intersezione tra consulenza tecnologica e digitale. Per continuare il suo sviluppo a livello internazionale, Audensiel è partecipata dal 2022 da due importanti private equity, Sagard e Capza.

In quanto azienda orientata al raggiungimento degli obiettivi, Audensiel ha definito il suo scopo: "Facilitare l'accesso alle pratiche e alle professioni digitali per contribuire a una società più giusta e inclusiva".

SU FOS

Fondata nel 1999, FOS offre servizi di system integration e sviluppo software, outsourcing di applicazioni e infrastrutture, ricerca, sviluppo e prototipazione di soluzioni tecnologiche innovative e servizi di telecomunicazione. I principali settori di attività sono: industriale, finanziario, sanitario e medicale, telecomunicazioni e servizi pubblici, pubblica amministrazione.

FOS impiega approssimativamente 350 persone distribuite in 9 sedi - Genova, Milano, Torino, Roma, Caserta, Benevento, Bolzano, Vilnius (Lituania) e Verona - e 6 laboratori di ricerca (due a Genova, uno a Napoli, Torino, Bolzano e Kaunas in Lituania) in collaborazione con centri universitari (Università di Genova, Università di Bolzano, Università Tecnica di Kaunas in Lituania) ed enti pubblici come l'ENEA (Agenzia Nazionale per le Nuove Tecnologie l'Energia e lo Sviluppo Economico Sostenibile). Le azioni di FOS sono quotate sul mercato Euronext Growth Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Nel 2023, FOS ha raggiunto un fatturato consolidato di circa € 24 milioni.

Esclusione di responsabilità

Questo comunicato stampa è stato preparato solo a scopo informativo. Non costituisce un'offerta di acquisto o una sollecitazione alla vendita di azioni di FOS S.p.A in nessun Paese, compresa l'Italia. Non vi è alcuna certezza che l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sopra menzionata venga depositata o abbia inizio. La diffusione, la pubblicazione o la distribuzione del presente comunicato stampa può essere soggetta a normative o restrizioni specifiche in alcuni Paesi. Di conseguenza, le persone in possesso del presente comunicato stampa sono tenute a informarsi e a rispettare le eventuali restrizioni locali.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito web di FOS, www.gruppofos.it (sezione Investor Relations/Comunicati stampa price sensitive), nonché su .

Informazioni di contatto:

FOS S.p.A.:

Euronext Growth Advisor & Specialist Integrae SIM info@integraesim.it 02 80506160

Relazioni con gli investitori Valentina Olcese investor\_relations@fos.it +39 3666202521

Relazioni con i media Pietro Pisano pietro@pisanoconsulting.it +39 347 1406609