Fos — M&A Activity 2024

Jan 25, 2024

Informazione Regolamentata n. 20179-2-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 25 Gennaio 2024 18:41:20	Euronext Growth Milan
Societa'	:	FOS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	185651
Utenza - Referente	:	FOSN01 - VALENTINA OLCESE
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	25 Gennaio 2024 18:41:20
Data/Ora Inizio Diffusione	:	25 Gennaio 2024 18:41:20
Oggetto	:	FOS SPA - Avvio di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale sotto soglia su azioni proprie
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

FOS S.p.A.: AVVIO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE SOTTO SOGLIA SU AZIONI PROPRIE

Oggetto dell'offerta massime n. 500.000 azioni ordinarie al prezzo di Euro 4,00 per azione

Genova, 25 gennaio 2024

FOS S.p.A ("FOS" o la "Società"), PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, avvalendosi dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 21 dicembre 2023, ha deliberato di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale c.d. sotto soglia, avente ad oggetto massime n. 500.000 azioni ordinarie della Società, pari al 7,31% del capitale sociale, al prezzo di Euro 4,00 per azione (il "Corrispettivo") e per un controvalore massimo di Euro 2.000.000 (l'"Offerta" o l'"OPA").

Il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio del 16,96% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 24 gennaio 2024 (Euro 3,42), ultimo giorno di mercato aperto prima del lancio dell'Offerta (la Data di Riferimento).

L'Offerta, in considerazione del relativo controvalore, rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa all'offerta pubblica di acquisto prevista dall'articolo 102 e seguenti del TUF e dell'articolo 37 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, in quanto l'esborso massimo, in caso di totale adesione all'Offerta, risulta inferiore ad Euro 8.000.000,00, non risultando integrata pertanto la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF ("offerta pubblica di acquisto o scambio") alla luce di quanto previsto dall'articolo 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti Consob. Pertanto, l'informativa riportata nel documento di offerta, nel quale sono illustrati i principali termini e le condizioni dell'Offerta (il Documento di Offerta), è resa da FOS su base meramente volontaria non essendo soggetta all'istruttoria e all'approvazione da parte della Consob ovvero di Borsa Italiana S.p.A. in quanto non raggiunge le soglie di rilevanza sopra illustrate.

Si ricorda che, alla data odierna, FOS detiene n. 117.750 azioni proprie, pari allo 1,722% del capitale sociale.

In caso di totale adesione, FOS verrà a detenere complessive n. 617.750 azioni proprie, tenuto conto di quelle di cui è già titolare alla data odierna, corrispondenti al 9,03% del capitale sociale della Società.

MOTIVAZIONI ALLA BASE DELL'OFFERTA

L'Offerta presenta una serie di vantaggi di natura finanziaria e strategica per la Società e indirettamente, per i suoi azionisti, essendo volta a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalla normativa europea e nazionale vigente. In particolare, ad esito dell'OPA, la Società si doterebbe di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, nel contesto di possibili operazioni straordinarie, di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna la disposizione di azioni proprie. Inoltre, l'operazione proposta offre agli azionisti uno strumento di monetizzazione del proprio investimento a un prezzo che incorpora un premio rispetto alla media dei mesi precedenti.

Si evidenzia infine che l'OPA non è in alcun modo finalizzata alla revoca delle azioni FOS dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan.

CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

La presente Offerta ha ad oggetto massime n. 500.000 azioni ordinarie, pari al 7,31% del capitale sociale, al prezzo di Euro 4,00 per azione e per un controvalore massimo di Euro 2.000.000.

Il Corrispettivo, come detto, incorpora un premio del 16,96% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa alla Data di Riferimento - ultimo giorno di Borsa aperta prima dell'annuncio al mercato dell'Offerta - pari ad Euro 3,42, nonché un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei rispettivi periodi di riferimento antecedenti la data di annuncio, come indicato nella tabella che segue.

Periodo di riferimento	Media ponderata ufficiali	Premio implicito nel Corrispettivo
Prezzo alla Data di Riferimento	3,4200	16,96%
1 mese	3,3603	19,04%
3 mesi	3,3610	19,01%
6 mesi	3,3787	18,39%

Il periodo di adesione all'Offerta avrà una durata di 10 giorni di Borsa aperta, ossia dal 29 gennaio 2024 al 9 febbraio 2024 (estremi inclusi), salvo eventuali proroghe.

FOS si riserva la facoltà di estendere il periodo di adesione, nonché di modificare i termini dell'OPA, dandone se del caso apposita informativa al mercato.

Si evidenzia che, qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA fosse superiore alle n. 500.000 oggetto dell'OPA medesima, verrà applicato il riparto secondo il metodo "pro-rata",

in virtù del quale FOS acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'Offerta la stessa proporzione di azioni da questi ultimi apportate all'Offerta.

L'OPA non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni ed è rivolta, in Italia¹ , indistintamente e a parità di condizioni a tutti i portatori di azioni FOS. Nell'ambito dell'Offerta, sia con riferimento al numero di azioni che potranno essere portate in adesione, sia con riferimento alle modalità dell'eventuale riparto, non troverà applicazione il limite del quantitativo minimo di negoziazione o "lotto minimo" di azioni. Conseguentemente, potrà essere portato in adesione anche un numero inferiore a 750 azioni ovvero un numero di azioni diverso da un suo multiplo, così come, in caso di riparto, potranno essere restituite azioni in un numero differente da 750 e suoi multipli.

Il pagamento del corrispettivo avverrà in data 14 febbraio 2024, fatte salve eventuali proroghe o modifiche all'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamentari.

FOS è assistita nel contesto dell'Offerta da Integrae SIM S.p.A. che agirà in qualità sia di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni che di Intermediario Incaricato della Raccolta, e da LCA Studio Legale in qualità di advisor legale per tutti gli aspetti legali e per i profili capital markets concernenti l'Offerta.

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I termini e le condizioni dell'OPA sono riportati nel Documento di Offerta che, unitamente alla Scheda di Adesione, sarà messo a disposizione del pubblico, entro l'inizio del periodo di adesione, presso la sede della Società nonché sul proprio sito Internet, all'indirizzo www.gruppofos.it, Sezione Investor Relations/OPA volontaria parziale su azioni proprie, e al quale si fa rinvio per ogni riferimento e per le informazioni di dettaglio concernenti l'Offerta. I comunicati, gli avvisi e i documenti relativi all'OPA, saranno parimenti pubblicati sul sito Internet della Società.

Il presente comunicato stampa è online su www.gruppofos.it (sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Price Sensitive).

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FOS S.p.A., fondata a Genova nel 1999 - guidata da Brunello Botte, classe '45, Presidente di Fos S.p.A., da Gian Matteo Pedrelli, classe '67, Vice Presidente e Amministratore Delegato di Fos S.p.A., co- fondatore di Fos S.p.A. insieme a Enrico Botte, classe '76 anche egli Amministratore Delegato di Fos S.p.A.- è a capo

¹ L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la stessa non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né attraverso alcuna altra modalità.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che FOS metterà a disposizione del pubblico in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi.

di un Gruppo che offre servizi digitali e progetti di innovazione, attraverso tre aree di business: "Software House", "Digital Infrastructures", "Engineering" per importanti gruppi dell'industria, del settore biomedical, healthcare, trasporti e logistica, finanza, telecomunicazioni, pubblica amministrazione, grande distribuzione organizzata e shipping. Il Gruppo conta 265 addetti distribuiti in 8 sedi - Genova, Milano, Torino, Roma, Caserta, Benevento, Bolzano e Vilnius (Lituania) – e 5 laboratori di ricerca (due a Genova, uno a Napoli, Bolzano e Kaunas in Lituania) in collaborazione con centri universitari (Università di Genova, Università di Bolzano, Università tecnica di Kaunas in Lituania) ed enti pubblici come l'ENEA (Agenzia nazionale per le nuove tecnologie l'energia e lo sviluppo economico sostenibile). Fos S.p.A. è quotata sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nel 2022 il Gruppo ha registrato i seguenti risultati: Valore della Produzione pari a Euro 21,6 milioni, EBITDA pari a Euro 3,9 milioni e Risultato Netto pari a Euro 1,3 milioni.

Contatti:

Euronext Growth Advisor & Specialist Integrae SIM info@integraesim.it 02 96846864

Investor Relations Valentina Olcese investor_relations@fos.it +39.366.62.02.521

Media Relations

Sabina Petrella sabina.petrella@fos.it +39.339.16.22.696

Fine Comunicato n.20179-2	Numero di Pagine: 6
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