Fos — M&A Activity 2024

Oct 15, 2024

Informazione Regolamentata n. 20179-38-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 15 Ottobre 2024 16:07:50		Euronext Growth Milan
Societa'	:	FOS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	196822
Utenza - Referente	:	FOSN02 - VALENTINA OLCESE
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	15 Ottobre 2024 16:07:50
Data/Ora Inizio Diffusione	:	15 Ottobre 2024 16:07:50
Oggetto	:	FOS SPA - Fusione per incorporazione della controllate Unibuild Srl e T&G Srl
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

GRUPPO FOS: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE CONTROLLATE UNIBUILD E T&G

Genova, 15 ottobre 2024

Fos S.p.A. (FOS:IM), PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, quotata al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, nonché a capo dell'omonimo Gruppo (il "Gruppo FOS") rende noto che il proprio Consiglio di Amministrazione e gli organi amministrativi delle società controllate Technology and Groupware S.r.l. ("T&G" o la "Società Incorporante") – controllata al 100% da FOS S.p.A. - e Unibuild S.r.l. ("Unibuild" o la "Società Incorporanda") – controllata al 100% da T&G - hanno approvato il progetto di fusione (la Fusione) per incorporazione di Unibuild in T&G (le Società Partecipanti).

L'operazione di Fusione si inquadra nel processo di ridefinizione societaria del Gruppo FOS, già iniziato nel 2020 con l'incorporazione della controllata Sesmat e nel 2022 con l'incorporazione della controllata Fos Greentech, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le sinergie operative, amministrative e societarie. La Fusione permetterà un'ulteriore razionalizzazione e ottimizzazione dei livelli decisionali, della gestione delle risorse e dei costi di struttura, ma anche un'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, contabili, fiscali e amministrative.

Le decisioni in ordine alla Fusione saranno adottate, per le Società Incorporanda e Incorporante, dalle relative assemblee dei soci in seduta notarile.

Alla Fusione trovano applicazione le deroghe previste in materia di fusione di cui all'articolo 2505 quater del codice civile. Più in particolare la società FOS S.p.A., in qualità di comune socio unico, ha rinunciato:

• al termine tra l'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione e la data per le due delibere di fusione ai sensi dell'articolo 2501-ter, 4° comma ed articolo 2505-quater, del codice civile;
• alla previsione di redazione da parte delle società partecipanti alla Fusione delle relative situazioni patrimoniali, ai sensi dell'articolo 2501-quater, 3° comma del codice civile;
• alla previsione di redazione da parte dell'organo amministrativo delle società partecipanti alla Fusione delle relative relazioni, ai sensi dell'articolo 2501-quinquies, 4° comma del codice civile;
• alla previsione di redazione della revisione degli esperti, ai sensi dell'articolo 2501-sexies, 8° comma del codice civile;
• al termine previsto dall'articolo 2501-septies del codice civile relativo al deposito della documentazione nella sede delle società partecipanti alla Fusione.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione avrà effetto quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni nel competente Registro delle Imprese dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504, comma 2, del codice civile ovvero, nell'eventuale diverso termine (successivo all'ultima delle iscrizioni) stabilito nell'atto di fusione medesimo.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno invece imputate al bilancio di T&G, con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale nel corso del quale si verificheranno gli effetti della Fusione ai sensi del citato articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile.

La Società Incorporante assumerà solo nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi della Società Incorporanda, alla data di efficacia della Fusione, rilevando nel proprio patrimonio netto una riserva (avanzo di fusione) rappresentata dal valore del patrimonio netto della Società Incorporata.

Ai sensi della "Procedura relativa alla disciplina delle Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione di FOS S.p.A. in data 25 ottobre 2019 ("Procedura OPC"), T&G e Unibuild sono ambedue parti correlate, poiché entrambe sono società direttamente e indirettamente controllate dalla società FOS S.p.A.. Si segnala, tuttavia, che ai sensi del combinato disposto dell'art. 8 ("Casi di esenzione ex art. 13 del Regolamento") della Procedura OPC, non trovano applicazione le disposizioni concernenti l'istruttoria, la valutazione e l'approvazione dell'operazione, in quanto tali disposizioni non si applicano alle operazioni che vengono realizzate con o tra società controllate, rispetto alle quali non vi siano interessi qualificanti come significativi di altre parti correlate di FOS S.p.A., circostanza da escludersi nella Fusione in esame. Di conseguenza, FOS S.p.A. non sarà tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all'operazione, salvo gli obblighi informativi gravanti sulla stessa in quanto emittente di titoli quotati sul mercato Euronext Growth Milan.

Il progetto di Fusione verrà depositato presso i competenti Registri delle Imprese di Genova e del relativo deposito FOS S.p.A. darà pronta comunicazione al pubblico.

Inoltre, lo stesso progetto di Fusione, sarà tempestivamente messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società www.gruppofos.it, sezione Investor Relations, nei termini di legge e del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

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Il presente comunicato stampa è online su www.gruppofos.it (sezione Investor Relations) e sul sito .

FOS S.p.A., fondata a Genova nel 1999 - guidata da Brunello Botte, classe '45, Presidente di Fos S.p.A., da Gian Matteo Pedrelli, classe '67, Vice Presidente e Amministratore Delegato di Fos S.p.A., co- fondatore di Fos S.p.A. insieme a Enrico Botte, classe '76 anche egli Amministratore Delegato di Fos S.p.A.- è a capo di un Gruppo che offre servizi digitali e progetti di innovazione, attraverso tre aree di business: "Software House", "Digital Infrastructures", "Engineering" per importanti gruppi dell'industria, del settore biomedical, healthcare, trasporti e logistica, finanza, telecomunicazioni, pubblica amministrazione, grande distribuzione organizzata e shipping. Il Gruppo conta 262 addetti distribuiti in 8 sedi - Genova, Milano, Torino, Roma, Caserta, Benevento, Bolzano e Vilnius (Lituania) – e 5 laboratori di ricerca (due a Genova, uno a Napoli, Bolzano e Kaunas in Lituania) in collaborazione con centri universitari (Università di Genova, Università di Bolzano, Università tecnica di Kaunas in Lituania) ed enti pubblici come l'ENEA (Agenzia nazionale per le nuove tecnologie l'energia e lo sviluppo economico sostenibile). Fos S.p.A. è quotata sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nel 2023 il Gruppo ha registrato i seguenti risultati: Valore della Produzione pari a Euro 26,4 milioni, EBITDA Adjusted pari a Euro 4,6 milioni e Risultato Netto pari a Euro 1,3 milioni.

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