Fos — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

Informazione Regolamentata n. 20179-4-2020		Data/Ora Ricezione 15 Aprile 2020 08:34:37	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	FOS S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	130763
Nome utilizzatore	:	FOSN01 - VALENTINA OLCESE
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	15 Aprile 2020 08:34:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Aprile 2020 08:34:39
Oggetto	:	FOS SPA - Avviso di Convocazione Assemblea Ordinaria degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PUBBLICAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Genova, 15 aprile 2020 – FOS S.p.A. (la "Società"), PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, rende noto che è stato pubblicato, in data odierna, l'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti sul quotidiano "MF Milano Finanza".

L'Assemblea degli azionisti è convocata in seduta ordinaria per il 30 aprile 2020, alle ore 12:00, in prima convocazione, presso la sede amministrativa della Società in Genova, Via Milano 166 N/r e, ove occorrendo, per il 4 maggio 2020, in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; esame delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Rideterminazione dell'ammontare complessivo del compenso dell'organo amministrativo; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c. all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.

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COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE E PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Il capitale sociale di FOS S.p.A. sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.555.375, rappresentato da n. 6.221.500 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Alla data del presente avviso la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'articolo 16 dello statuto, la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in assemblea spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il giorno 27 aprile 2020), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato che, sulla base delle proprie scritture contabili, attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto

qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il giorno 21 aprile 2020). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

ASPETTI ORGANIZZATIVI E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Considerata la situazione attuale legata all'epidemia in corso ed i provvedimenti (nazionali e regionali) che a vario titolo hanno disposto delle limitazioni alla presenza fisica nello stesso luogo di più di 2 persone, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 (il "Decreto Cura Italia"), l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ossia la società Spafid S.p.A., P. Iva n. 10536040966 e codice fiscale n. 00717010151, con sede legale in Milano, Via Filodrammatici 10, 20121, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Gli Azionisti che volessero intervenire in assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al Rappresentante Designato la delega, reperibile all'indirizzo www.gruppofos.it, alla sezione "Investor Relations – Assemblea azionisti", la quale ha effetto per le sole proposte all'ordine del giorno in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2020) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega Assemblea Fos 2020" o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Fos 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il suddetto termine del 28 aprile 2020 la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'articolo 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex articolo 135-novies del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.gruppofos.it, alla sezione "Investor Relations – Assemblea azionisti".

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si segnala inoltre che, ai sensi della facoltà concessa dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Cura Italia, in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, l'assemblea si svolgerà esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto attraverso mezzi di telecomunicazione, ai recapiti che saranno forniti a tutti i soggetti legittimati a vario titolo a intervenire in assemblea (Presidente, componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il segretario ed il Rappresentante Designato) o autorizzati a partecipare dal Presidente (es. dipendenti e collaboratori della Società).

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Per l'esercizio del diritto di integrazione dell'ordine del giorno e del diritto di porre domande prima dell'assemblea, previsti dall'articolo 15 dello statuto sociale, si rinvia al testo dello statuto stesso pubblicato sul sito internet societario all'indirizzo www.gruppofos.it, alla sezione "Investor Relations - Governance".

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA E DI INTEGRARE L'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi di statuto, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani a diffusione nazionale indicati nello statuto al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa sulle materie aggiuntive da trattare, che deve essere depositata

presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

La richiesta d'integrazione e la relativa relazione illustrativa possono essere trasmesse, alternativamente, a mezzo raccomandata a FOS S.p.A., Via Milano 166 N/r, 16126 Genova (GE), oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo fos_srl@legalmail.it.

Ai sensi di statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, trasmettendole a mezzo raccomandata a FOS S.p.A., Via Milano 166 N/r, 16126, Genova (GE), oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo fos_srl@legalmail.it. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le richieste d'integrazione e le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede amministrativa per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società, www.gruppofos.it, alla sezione "Investor Relations – Assemblea azionisti".

Il presente avviso è pubblicato anche sul sito internet della Società.

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FOS S.p.A., fondata a Genova nel 1999, guidata da Brunello Botte, classe '45, Presidente di FOS S.p.A., da Matteo Pedrelli, classe '67, Vice Presidente e Amministratore Delegato di FOS S.p.A., co-fondatore di FOS S.p.A. insieme a Enrico Botte, classe '76 anche egli Amministratore Delegato di FOS S.p.A., è a capo di un Gruppo che opera, attraverso tre linee di business: Information technology, Telecomunicazione e Ingegneria, alla quale dal 2020 si è aggiunta la linea dedicata all'Automazione, per importanti gruppi dell'industria, del settore healthcare, trasporti, finanziario e della pubblica amministrazione. FOS S.p.A. è quotata a decorrere dal 26 novembre 2019 sul mercato AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

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