Foryou Corporation — Capital/Financing Update 2021

Sep 10, 2021

北京市通商（深圳）律师事务所

关于

惠州市华阳集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二一年九月

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目 录

一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................... 6 二、本激励计划内容的合法合规性 ................................. 7 三、本激励计划所履行的法定程序 ................................. 8 四、本激励计划激励对象的确定及其合规性 ........................ 10 五、本激励计划的信息披露 ...................................... 11 六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................ 11 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................... 12 八、关联董事回避表决情况 ...................................... 12 九、结论性意见 ................................................ 13

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释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所	指	北京市通商（深圳）律师事务所
华阳集团、公司、上市公司	指	惠州市华阳集团股份有限公司
A股	指	中国境内上市人民币普通股
本激励计划	指	惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》	指	《惠州市华阳集团股份有限公司2021 年股票期权激励计 划（草案）》
《考核办法》	指	《惠州市华阳集团股份有限公司2021 年股票期权激励计 划实施考核管理办法》
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股票的权利
		本激励计划中获得股票期权的公司高级管理人员、中层管
激励对象	指	理人员、技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
		配偶、父母、子女）
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易 日
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
		激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权	指	权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
		划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《第9号业务指南》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权 激励》
《公司章程》	指	《惠州市华阳集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	人民币元

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四 舍五入所致。

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中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067 23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road Nanshan District, Shenzhen 518067, China 电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502 电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

北京市通商（深圳）律师事务所

关于惠州市华阳集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：惠州市华阳集团股份有限公司

本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公 司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关 重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或 者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一， 随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责 任；

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司 本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等 非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作 出任何保证；

• 6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现出具法律意见如下：

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正 文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司基本情况

华阳集团系由惠州市华阳集团有限公司（“华阳有限”）于 2013 年 9 月 22 日整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会于 2017 年 9 月 15 日签发《关于 核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1693 号）同意并经深交所签发《关于惠州市华阳集团股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》(深证上[2017]641 号)批准，公司股票自 2017 年 10 月 13 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称：华阳集团，股票代码：002906。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业 信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，华阳 集团依法设立并有效存续。

综上，本所律师认为，华阳集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，其 股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，华阳集团不存在根据法 律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《惠 州市华阳集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（德师报（审）字（21）第 P03373 号）、公司出具的承诺函并经本所在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平 台 ” (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 及 “ 信 用 中 国 ” (https://www.creditchina.gov.cn/)进行查询，截至本法律意见书出具之日，华阳集 团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，华阳集团系依法设立并有效存续的股份有限公司， 其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、 法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第 七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议经与会董事审议，会议 审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》， 该草案对本激励计划所涉事项进行了规定。

本激励计划采用的形式为股票期权，其股票来源为华阳集团向激励对象定向 发行公司 A 股普通股股票。本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对 象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计 300.00 万份，约占《激励 计划（草案）》公告时公司股本总额 474,340,070 股的 0.6325%。

《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本计划的目的与原则”、“本计划 的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划的具体内容”、“本计划的 实施程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“公司与激励对象发生异动的 处理”、“附则”等九个章节。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明如下事项：

• 一

• ( ) 股权激励的目的；

• (二) 激励对象的确定依据和范围；

• (三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量 及上市公司股本总额的百分比；

• (四) 激励对象（各自或按其适当分类）可获授的权益数量及占本激励计 划拟授出权益总量的百分比；

• (五) 本激励计划的有效期，股权期权的授权日、可行权日、行权有效期 和行权安排；

• (六) 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

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• (七) 激励对象获授权益、行使权益的条件；

• (八) 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

• (九) 调整权益数量、行权价格的方法和程序；

• (十) 股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值 模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公 司经营业绩的影响；

• (十一) 本激励计划的变更、终止；

• (十二) 上市公司发生控制权变更、合并分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时本激励计划的执行；

• (十三) 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

• (十四) 上市公司与激励对象的其他权利义务。

本所律师认为，华阳集团董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内 容符合《管理办法》第九条的规定。

三、本激励计划所履行的法定程序

（一）华阳集团为实施本激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，华阳集 团已履行了以下法定程序：

• 1、《激励计划（草案）》及《考核办法》的拟定情况

公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定并于 2021 年 9 月 10 日审 议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。

• 2、董事会审议

2021 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关 事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案。

• 3、独立董事意见

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华阳集团独立董事发表了《关于第三届董事会第十四次会议相关事 项的独立意见》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励 对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》及其摘要的制定、 审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象 2021 年股票期权的授 予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、 行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害 公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担 保或任何其他财务资助的计划或安排，本激励计划有利于进一步完 善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营 目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的 利益。公司独立董事一致同意公司实行本激励计划。

4、监事会审议

2021 年 9 月 10 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》； 监事会认为，本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本激励计划的 实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的 情形；公司《考核办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况， 能确保本激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。 监事会对本激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本激励计 划的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条 件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激 励对象合法、有效。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》及《第 9 号业务指南》的规定，为实施本激励计

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划，公司尚需履行下列程序：

• 1、公司董事会发出关于审议本激励计划相关事项的股东大会的通知；

• 2、公司对内幕信息知情人和激励对象在《激励计划（草案）》公告 前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否 存在内幕交易行为；

• 3、独立董事就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权；

• 4、在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示本 激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 天。华阳集团监 事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。华阳集 团应当在股东大会召开前三至五日披露监事会对激励名单的审核意 见及对公示情况的说明。

• 5、公司召开股东大会审议本激励计划相关事项，对《管理办法》第 九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独 或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当 单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两 种方式。关联股东应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华阳集团为实行 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励 计划（草案）》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》 履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

（一）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》并经华阳集团确认，本激励计划的激励对 象为公司高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员（不 包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象中，高级管理人员 必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公 司（及下属公司）具有雇佣关系或劳务关系。

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（二）激励对象的主体资格

根据华阳集团的确认，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象不存在《管理办 法》第八条所述的下列禁止获授股权激励的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象亦不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》 的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

公司应在规定期限内及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决 议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和《考核办法》等文件。 此外，随着本激励计划的进展，公司应当根据法律、法规及规范性文件的 规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

经核查，《激励计划（草案）》已规定激励对象的资金来源为其自筹资金， 公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司独立董事于 2021 年 9 月 10 日出具《关于第三届董事会第十四次会议 相关事项的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或

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其他任何财务资助的计划或安排。

另据华阳集团确认，华阳集团不存在直接或通过利益相关方向本激励计划 的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务 资助的情形，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务 资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为 了为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务） 骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，增强公司凝聚力，为公司未 来持续、健康发展奠定基础。

（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》、《第 9 号业务指南》等法律、法规及规范性文 件及《公司章程》的规定。

（三）华阳集团独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认 为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不 会损害公司及全体股东的利益。

（四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上 通过后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票 权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法 权益。

（五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不存在为激励对象 依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

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根据《激励计划（草案）》、《惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期 权激励计划激励对象名单》以及公司所作说明，公司第三届董事会第十四 次会议审议《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜 的议案》时，不存在关联董事，因此不涉及回避表决事项。

本所律师认为，公司董事会审议本激励计划的程序符合《公司章程》《管理 办法》的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；

• 2、公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符合《管 理办法》的规定；

• 3、公司为实行本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，随着本激励计 划的推进，尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《第 9 号业务指南》等 规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

• 4、激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

• 5、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；

• 6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规 和规范性文件规定的情形；

• 7、公司董事会审议本激励计划时不存在关联董事，不涉及回避表决事项；

• 8、本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

• 本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

• （下接签署页）

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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）

北京市通商（深圳）律师事务所（章）

经办律师：___

刘 问

经办律师：___

胡燕华

负 责 人：___ 陆晓光

2021 年 9 月 10 日