Foryou Corporation — Capital/Financing Update 2021

Sep 10, 2021

证券简称：华阳集团

证券代码：002906

惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 （草案）

惠州市华阳集团股份有限公司

二零二一年九月

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2021 年股票期权激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《惠州市华阳集团股份有限公 司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不

• 得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 4、本计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发

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2021 年股票期权激励计划（草案）

行公司 A 股普通股股票。

5、本计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计300 万份，占本计划公告 日公司股本总额474,340,070 股的0.6325%，无预留权益。

截至本计划公告日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效 期内，已授予未行权的期权数量为4,541,930 股，已授予未解除限售的限制性股 票数量为2,109,729 股，加上本次拟授予的股票期权数量3,000,000 股，合计 9,651,659 股，占本计划公告日公司总股本2.0348%。公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任 何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未 超过公司股本总额的 1%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做 相应的调整。

6、本计划授予股票期权的行权价格为35.77元/份。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行 权价格将做相应的调整。

7、本计划授予的激励对象总人数为337人，包括公告本计划时在上市公司 （及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。

8、本计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止，最长不超过60个月。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董

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2021 年股票期权激励计划（草案）

事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

• 13、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

目 录

第一章 释义 .............................................................................................................6 第二章 本计划的目的与原则 ..................................................................................8 第三章 本计划的管理机构 ......................................................................................9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10 第五章 本计划的具体内容 .................................................................................... 12 第六章 本计划的实施程序 .................................................................................... 21 第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................. 24 第八章 公司与激励对象发生异动的处理 ............................................................. 26 第九章 附则 ........................................................................................................... 29

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2021 年股票期权激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华阳集团、本公司、公司、上市公 司	指	惠州市华阳集团股份有限公司
下属公司	指	公司直接及间接控股的公司
本次股票期权激励计划、本计划	指	惠州市华阳集团股份有限公司2021 年股票期权激励计 划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权的在上市公司（及下属 公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业 务）骨干人员
有效期	指	股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条 件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《惠州市华阳集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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2021 年股票期权激励计划（草案）

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

第二章 本计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，增强公司凝聚力，为公司未来持续、健康发展奠定 基础，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本计划。

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第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通 过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相 关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应 当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励 对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存 在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行 使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为上市公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理 人员、技术（业务）骨干人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董 事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划授予的激励对象共计 337 人，包括：

（一）高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）技术（业务）骨干人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须 在公司授予权益时与公司（及下属公司）具有雇佣关系或劳务关系。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在

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2021 年股票期权激励计划（草案）

公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本计划的具体内容

一、股票来源

本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普 通股股票。

二、拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象授予 300 万份股票期权，占本计划公告日公司股本总额 474,340,070 股的 0.6325%，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获 授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占本计划公告日 总股本的比例
姓名	职务
刘斌	副总裁	12.0000	4.0000%	0.0253%
何承军	财务负责人	2.0000	0.6667%	0.0042%
李翠翠	董事会秘书	3.0000	1.0000%	0.0063%
中层管理人员、技术 （业务）骨干人员（334人）		283.0000	94.3333%	0.5966%
合计（337人）		300.0000	100.0000%	0.6325%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作

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2021 年股票期权激励计划（草案）

废失效。

（三）等待期

本计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日， 但不得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三 期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 的最后一个交易日当日止	40%

（五）禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持本公司股票还需遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为每份35.77元。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/ 前1个交易日股票交易总量），为每股35.77元；

2、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易 总额/前120个交易日股票交易总量），为每股33.09元。

六、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 七、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象

根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划 已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（三）公司业绩考核要求

本计划股票期权的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

		以公司2020 年净利润为基数，各考核年度的净利润	以公司2020 年净利润为基数，各考核年度的净利润
行权期	对应考核年度	增长率A
		触发值（An）	目标值（Am）
第一个行权期	2021 年	20%	50%
第二个行权期	2022 年	44%	80%
第三个行权期	2023 年	100%	150%
考核指标		业绩完成度	公司可行权比例Y
以公司 2020 年净利润为基数，各考核年度 的净利润增长率A		A≥Am	Y=100%
		An≤A＜Am	Y=80%
		A＜An	Y=0

注：上述“净利润”指未扣除本次股票期权激励计划成本前的归属于上市公司股东的净

利润。

激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

考核年度公司业绩考核目标达成，则激励对象按照本计划规定比例行权，不 得行权的股票期权份额由公司注销。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权 的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

考核年度公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不得行 权，由公司注销。

（四）总部/下属公司绩效考核要求

在公司可行权的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权数量根据其所 属总部/下属公司当年的业绩目标达成率（R）及总部/下属公司可行权系数（M） 确定。

业绩目标达成率（R）=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指 标权重

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2021 年股票期权激励计划（草案）

总部/下属公司可行权系数（M）按以下方法确定：

1、在公司可行权比例 100%的前提下，若下属公司业绩目标达成率 R ≥ 100%，则行权系数 M=1；在公司可行权比例 80%的前提下，若下属公司业 绩目标达成率R ≥ 100%，则行权系数 M=0.8；

2、在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率 80% ≤ R<100%， 则行权系数 M 值由公司总裁办公会决定；

3、在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率R<80%，则行权 系数 M=0；

4、在公司可行权的前提下，且至少有一个下属公司可行权，总部方可行 权，具体行权系数 M 值届时由公司总裁办公会确定。

（五）个人绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激 励对象行权的比例：

励对象行权的比例：
个人年度考核得分（X）	X≥90	90＞X≥80	80＞X≥60	X＜60
考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人可行权系数（N）	1.0		0.5	0

若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计 划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励 对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

八、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权行权考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核、总部/下属 公司绩效考核、个人绩效考核。

公司业绩指标为净利润增长率，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企 业经营效益的重要指标。公司结合宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来发 展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，设定了具有一定科 学合理性的业绩考核目标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、 充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，兼顾总部/下 属公司绩效以及激励对象个人绩效，作出较为准确、全面的综合评价。公司将根

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2021 年股票期权激励计划（草案）

据激励对象前一年度综合评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权 额度。

综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股

股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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2021 年股票期权激励计划（草案）

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 （四）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在

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2021 年股票期权激励计划（草案）

上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模 型对授予的 300 万份股票期权进行预测算，总价值为 1,726.62 万元。参数选取如 下：

• 1、标的股价：36.35 元/股（假设授予日公司收盘价为 36.35 元/股）；

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）；

• 3、历史波动率：22.42%、25.14%、25.83%（分别采用汽车零部件指数最近

• 一年、两年和三年的波动率）；

• 4、无风险利率：2.35%、2.52%、2.57%（分别采用国债 1 年期、2 年期、3

• 年期的收益率）；

• 5、股息率：0.93%（采用公司平均股息率）。

• （二）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划 产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设 2021 年 10 月授予，则本计划首次授予的股票 期权对各期会计成本的影响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
授予的股票期权 数量（万份）
300.00	1,726.62	221.61	802.47	485.28	217.25

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑 本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

第六章 本计划的实施程序

一、股票期权激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本计划，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前三至五日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月内 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知 悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 不得成为激励对象。

（六）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实 施股票期权的授予、行权、注销工作。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政 法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足 行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公 司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公 告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

四、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议

• 决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

• （二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议

• 通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关 法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》 的规定进行处理。

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第七章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的 原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但 若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励 对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司/ 下属公司对员工的聘用关系仍按公司/下属公司与激励对象签订的劳动合同执行。 （六）法律法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司/下属公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业 道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得 的全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成 为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日起将放弃参与本计划的权利，并不 向公司主张任何补偿。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

• （七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授

• 予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

• （八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

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第八章 公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执

行。

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行 权的股票期权由公司统一注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排 收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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2021 年股票期权激励计划（草案）

罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司/下属公司内任职的，其获授的股 票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任 岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公 司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司/下属公司解除与激励对 象雇佣关系或劳务关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

（三）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有股票期权的人员，则 已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注 销。

（四）激励对象与公司/下属公司解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职 之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象因退休不再在公司/下属公司任职的，自离开公司之日起激励 对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期 权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人可行权系数（N）不 再纳入行权条件。

• 2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对象已获

• 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行， 其个人可行权系数（N）不再纳入行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，自身故之日起，激励对象已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司注销。

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2021 年股票期权激励计划（草案）

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《授予协议书》的规定解决；规定 不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司 住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第九章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

惠州市华阳集团股份有限公司

董 事 会

2021 年 9 月 10 日

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