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Forum Engineering Inc.
Registration Form • Jun 25, 2020
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20200624101710
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第40期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社フォーラムエンジニアリング |
| 【英訳名】 | Forum Engineering Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3560-5505 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 細野 恭史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3560-5505 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 細野 恭史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35487 70880 株式会社フォーラムエンジニアリング Forum Engineering Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E35487-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35487-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35487-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2020-06-25 jpcrp_cor:Row1Member E35487-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E35487-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E35487-000 2018-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2020-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20200624101710
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 31,927,560 | 33,442,488 | 34,496,459 | 34,591,165 | 32,115,367 |
| 経常利益 | （千円） | 3,893,388 | 5,234,212 | 6,181,744 | 6,341,824 | 3,753,893 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △303,629 | 3,401,589 | 4,034,066 | 4,232,682 | 2,135,183 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 105,407 |
| 発行済株式総数 | （株） | 88,759 | 88,759 | 88,759 | 26,627,700 | 26,673,900 |
| 純資産額 | （千円） | 6,030,637 | 8,555,825 | 10,810,638 | 12,913,105 | 12,842,378 |
| 総資産額 | （千円） | 14,897,261 | 15,950,267 | 16,117,580 | 17,884,675 | 17,059,078 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 67,943.96 | 96,393.89 | 405.99 | 484.95 | 481.46 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10,000.00 | 20,000.00 | 24,000.00 | 84.00 | 48.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △3,420.83 | 38,323.88 | 151.50 | 158.96 | 80.18 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | 80.04 |
| 自己資本比率 | （％） | 40.48 | 53.64 | 67.07 | 72.20 | 75.28 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 46.64 | 41.66 | 35.68 | 16.58 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 7.62 |
| 配当性向 | （％） | － | 52.2 | 52.8 | 52.8 | 59.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 2,510,186 | 5,133,990 | 2,893,728 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △1,133,594 | △683,271 | △895,139 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △1,862,858 | △2,271,243 | △2,359,773 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 7,530,284 | 9,709,760 | 9,348,575 |
| 従業員数 | （人） | 4,795 | 5,155 | 5,176 | 5,059 | 4,832 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 1,048 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 583 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので、記載しておりません。
４．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第37期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第36期の自己資本利益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．第36期から第39期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第36期及び第37期のキャッシュ・フローに係る各項目については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため記載しておりません。
９．従業員数は、就業人員であります。なお、臨時雇用者（嘱託社員、契約社員、登録型社員）は従業員総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
10．2020年３月９日付をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしましたので、第36期から第40期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2020年３月９日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
12．第36期については、2016年３月29日開催の取締役会決議において、役員退職慰労金制度を制定したことに伴い、過年度の期間に対応する役員退職慰労引当金を特別損失に2,292,942千円計上したこと等により、303,629千円の当期純損失となっております。
13．第38期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第36期及び第37期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
14．当社は、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
２【沿革】
| 1981年４月 | エンジニア派遣事業を目的として東京都千代田区に株式会社フォーラムエンジニアリング設立 |
| 1985年７月 | 横浜営業所（現、横浜フォーラム）を開設 |
| 1987年２月 | 大阪支社（現、大阪フォーラム）を開設 |
| 1987年10月 | 福岡営業所（現、福岡フォーラム）を開設 |
| 1988年２月 | 仙台営業所（現、仙台フォーラム）を開設 |
| 1988年11月 | 名古屋支社（現、名古屋フォーラム）を開設 |
| 1989年11月 | 金沢事業所（現、金沢フォーラム）を開設 |
| 1990年８月 | 宇都宮事業所（現、宇都宮フォーラム）を開設 |
| 1991年１月 | 広島営業所（現、広島フォーラム）を開設 |
| 1993年８月 | 本社を東京都港区（城山トラストタワー）に移転 本社内に東京営業所（現、東京フォーラム）を開設 |
| 1995年８月 | 横浜地区の拠点として設立されたフォーラムエンジニアリング株式会社を吸収合併 |
| 1995年10月 | 八王子事業所（現、八王子フォーラム）を開設 |
| 1997年２月 | 諏訪事業所（現、松本フォーラム）を開設 |
| 2001年４月 | 厚木営業所（現、厚木フォーラム）を開設 |
| 2001年７月 | 神戸営業所（現、神戸フォーラム）を開設 |
| 2003年１月 | 京都営業所（現、京都フォーラム）を開設 |
| 2003年２月 | さいたま営業所（現、さいたまフォーラム）を開設 |
| 2007年12月 | 浜松事業所（現、浜松フォーラム）、千葉営業所（現、つくばフォーラム）を開設 |
| 2009年７月 | 一般派遣事業を行うフォーラム・スタッフ株式会社を吸収合併 |
| 2009年８月 | 青山のオフィスビル竣工により、オフィスビル賃貸事業を開始 |
| 2010年７月 | エンジニア専門の自社専用人材採用サイト「エンジニアピット」(現「コグナビ 派遣」)を開設 |
| 2013年２月 | 100％子会社として株式会社フォーラムビルディング及び株式会社フォーラムビルディングホールディングスを設立 |
| 2013年３月 | 会社分割し、オフィスビル賃貸事業及び不動産事業を株式会社フォーラムビルディングに譲渡 オフィスビル賃貸事業再編のため、株式会社フォーラムビルディングの株式全てを、株式会社フォーラムビルディングホールディングスに譲渡 |
| 2013年６月 | 千葉営業所をつくば市に移転し、つくばフォーラムとして営業開始 |
| 2014年12月 | 資本関係の整理のため、資産管理会社であった株式会社フォーラムを吸収合併 |
| 2015年３月 | エンジニア派遣事業に専念するため、株式会社フォーラムビルディングホールディングスの株式全てを株式会社ラテール・エンタプライズへ譲渡 |
| 2016年４月 | AIを活用した人材マッチングプラットフォームのサービスを開始し、エンジニア派遣における効率化を推進 |
| 2018年７月 | AIを活用した人材マッチングプラットフォームを基軸として、エンジニアのスキルを可視化した人材紹介サイト「コグナビ」（現「コグナビ 転職」）のサービスを開始 |
| 2019年２月 | 企業のスキルアップ研修を近隣大学で実施し、エンジニアのスキルアップを支援する「コグナビ カレッジ」のサービスを開始 |
| 2019年７月 | AIを活用した人材マッチングプラットフォームを基軸として理工系学生の学びから就職を支援する新卒紹介サイト「コグナビ 新卒」のサービスを開始 |
| 2019年10月 | 社内のエンジニア人材配置最適化を支援する「コグナビ タレントマネジメント」のサービスを開始 |
| 2020年３月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
| 2020年４月 | 本社を東京都港区（オークラプレステージタワー）に移転 |
３【事業の内容】
当社は、1981年４月に主としてエンジニア派遣サービスを行う企業として設立されました。
エンジニア派遣サービスは、従来からの当社の主業であり、2020年３月期売上高の99.6％を占めるサービスです。当社は、このエンジニア派遣サービスにおいて、2020年３月31日時点で1,412事業所に正社員として雇用している技術社員（以下、「技術社員」という。）を4,284名派遣しております。また、当社はその他にエンジニア紹介等のサービスを提供しております。これらのサービスは、エンジニアがその生涯をとおして、希望の仕事に就き、その能力を最大限に発揮できるための支援をすることを目的としております。なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（１）エンジニア派遣
当社エンジニア派遣サービスの主なターゲットである顧客企業及びその事業所は、機械・電気系（以下、「機電系」という。）主要８業種（自動車、輸送用機械、産業用機械、精密機器、電気機器、家電、電子部品、情報通信）に属する企業の当社営業エリア内の従業員数100名以上の約3,200事業所とそれに属する部署です。特定の企業・案件に依存せずに多くの取引先から受注を獲得しているため、売上基盤の裾野が広く安定しております。
当社は、これらの顧客企業における設計・開発、実験・評価、生産技術、品質保証等の各職種に技術社員を派遣しております。当社は、派遣エンジニアを原則正社員として雇用し、通勤可能範囲内の就業先を選定することで、安定した就業環境を提供し、2020年３月期の平均で96.0％という稼働率（注）を維持しております。
（注）稼働率は稼働エンジニア（就業中の技術社員）数を在籍技術社員数で割った値です。例えば、2020年３月期の平均稼働率は2019年４月から2020年３月の毎月末時点の稼働技術社員数の総和53,314名を当該毎月末の在籍技術社員数の総和55,517名で割った数値96.0％です。
当社の稼働派遣人員数は、2008年９月にリーマンショックが発生し、その影響で2010年３月期に大きく落ち込みましたが、その後、機電系エンジニア派遣に注力したことで順調にその人員数を拡大してまいりました。なお、一般事務の派遣に関しては2009年３月期に、製造派遣に関しては2011年３月期にサービスの提供を終了しております。また、当社はソフトウエアの開発、IT機器や通信回線の監視等の業務に、IT関連として技術社員を派遣しております。
当社のエンジニア派遣サービスの特徴として、以下の３点があげられます。
①部署単位での顧客企業管理
当社の顧客企業は複数県に跨って事業所を設置していることが多く、派遣契約に関する決裁権限も各事業所に付与されているケースが一般的です。この点を踏まえて、当社による顧客企業管理も企業単位ではなく事業所単位としております。さらに当社は、顧客企業の各事業所に属する部署まで把握してその業務内容や必要とされるスキルなどの理解に努めております。このような部署単位での業務内容・人材ニーズ把握努力が、後述のエンジニア人材の人工知能によるダイレクトマッチングプラットフォーム「cognavi」（以下、「コグナビ」という。）開発のベースとなっております。
②人工知能（AI）を活用したスキルベースマッチング
安定した稼働率を維持するためには、エンジニア及びエンジニア志望者（以下、「エンジニア人材」という。）の能力・スキルと顧客企業の求人案件を最適かつ速やかにマッチングすることが不可欠です。
当社は、人工知能（以下、「AI」という。）を活用したスキルベースのマッチングシステムを開発し、2016年４月より導入いたしました。このシステムは、エンジニア人材が保有するスキルと顧客企業が求めるスキルの両方を数値化することで、客観性の高いマッチングを実現しております。具体的には、各求人案件に対して当該求人企業の事業所から通勤可能な範囲に居住するエンジニア人材の中からニーズに沿った人材を当該システムで見出して、顧客企業のニーズに合致したエンジニア人材を派遣しております。さらに、スキルマッチングの結果を数値化し、マッチングの客観的な根拠も提示されるため、顧客企業から見ても求職人材から見ても透明度が高い仕組みとなっております。
この仕組みが、後述の「コグナビ」の原型です。
③独自のルートによる人材採用
当社は、求人・求職情報サイトに広告を掲載して応募者を募る一般的な手法に加えて、下記２つのエンジニア人材採用ルートを構築しております。採用に当たっては、地域性を重視し、応募者の書類選考から採用に至るまで全てのプロセスを各営業拠点で行っております。通勤可能範囲や地域特性を考慮し、地元での就業を希望するエンジニア人材の意向に沿った就業機会の場を数多く、迅速に提案できるような体制をとっております。
ａ．Webサイト「コグナビ 派遣」（旧エンジニアピット）
当社は自社専用人材採用サイトである「コグナビ 派遣」（旧エンジニアピット、2019年９月改称）を運用しております。2020年３月末時点で96,461名の登録会員がおります。「コグナビ 派遣」には当社顧客企業の派遣求人案件情報を掲載しており、さらに各会員に対して当該会員が居住するエリアの派遣求人案件情報を定期的にメール配信することで応募を促しております。
ｂ．過去の就業辞退者
当社派遣求人案件に応募されたものの選考過程で辞退された人材（2020年３月末時点で24,587名）に対して、当該人材が居住するエリアの派遣求人案件情報を定期的にメール配信することで再応募を促進しております。
（２）エンジニア紹介及びその他
当社は、設立以来エンジニア派遣サービスを主業としてきましたが、以下の３点に配慮し、市場動向を先取りした新しいビジネスモデルを追求しております。
・当社の顧客企業・エンジニア人材について、明確な選択と集中を行う
・人材派遣ビジネスで一般的な「求人企業の需要」に対する営業活動ではなく、「求職人材」を起点とした営業活動を推進する
・人手によるマッチング手法などの労働集約的な業務のあり方からの脱却を目指して、業務プロセスの効率化を追求する
ICT（情報通信テクノロジー）の進歩を活用し、これらの特徴を具現化したものが、エンジニア人材のAIダイレクトマッチングプラットフォーム「コグナビ」です。
「コグナビ」の主な特徴は以下のとおりです。
①ツリーによるスキルの体系化
「コグナビ」では、AIを活用し、エンジニア人材のスキル、顧客企業の各部署における業務内容の双方を、わかりやすく可視化して把握するために、「技術・ツール」「製品・部品」「職種・工程」「学問」の４分野から構成された技術要素に係る用語を、ツリー形状で表現しています。「製品・部品」を例にとると、「自動車関連」⇒「自動車」⇒「ボディ」⇒「内装部品」⇒「エアバッグシステム」のように、ツリーの階層が深くなるほど細分化されます。選択肢となる技術用語は、2020年３月末時点で約102,000語が登録されています。
②スキルツリーとテクニカルツリー
エンジニア人材が保有するスキルや経験を、ツリー形状で登録したものを「スキルツリー」と称しております。登録したスキルにはそれぞれ５段階の習熟度を設定することで、保有スキルの幅と深さを体系化、可視化して表現しています。ツリーを構成する技術用語は、それぞれ「関係線」で結ばれています。ひとつの技術用語を選択すると、その関係線から導かれる他の技術用語も呼び出されてきます。「このスキルを持っていれば、この製品も扱えるのでは」といった、潜在的なスキルを掘り起こすことで、業界や職種の枠にとらわれない、新たな可能性への広がりを見出すことが可能です。
一方、顧客企業における各部署の業務内容や必要とするスキルを、ツリー形状で登録したものを「テクニカルツリー」と称しております。スキルツリー同様、選択した技術用語に対し、それぞれ５段階の重要度を設定することで、必要とするスキルの幅と深さを体系化、可視化しております。なお、エンジニア人材が選択するツリーの項目と、顧客企業が選択するツリーの項目は、同一のものとなっております。
③ツリーの技術用語間の関係線
ツリーの技術用語は分野ごとに繋がり、体系化されていますが、各技術用語はこの分野を超えて学問的、技術的に関連しあっています。当社では、これらの関連性を「関係線」で繋ぐことによって、エンジニア人材が気づかなかった職種や製品分野で活躍する可能性を提案できるようになりました。また、顧客企業においても、他業種で活躍したエンジニア人材の採用や、ジョブローテーションのための自社エンジニアの異動部署選定などに活用できる仕組みを提供しています。2020年３月末時点で、約68,000本の関係線が登録されています。
ツリーの技術用語間を結ぶ関係線イメージ図
④マッチングスコアとマッチングツリー
顧客企業における各部署のテクニカルツリーと、エンジニア人材のスキルツリーを重ね合わせるようにマッチングし、その結果をAIで分析し、数値化した結果（「100」を完全マッチングとした場合の比率）をマッチングスコアと称しております。マッチングスコアは、顧客企業のテクニカルツリーとエンジニア人材のスキルツリーが多くマッチするほど高くなります。
スキルのマッチングに際し、両者のツリーを重ね合わせた結果、一致するツリーのみをハイライト表示したものを「マッチングツリー」と称しております。マッチングスコアでの判断に加え、「マッチングツリー」では具体的にどの技術要素がマッチしているかを視覚的に判りやすく把握できるため、顧客企業の各部署が重要視するスキルをエンジニア人材がどの程度保有しているかなど、より双方のニーズに合致した、客観的な意思決定を可能としております。
テクニカルツリー・スキルツリー・マッチングツリー（例）
⑤マッチングマップ
上記のマッチングスコアは、「マッチングマップ」と称する地図上に表示されます。顧客企業側の画面には事業所を中心として、通勤圏内に居住するエンジニア人材とのマッチングスコアが表示されます。通勤可能範囲内にどのようなスキルを保有するエンジニア人材がいるのかを地図上で確認できます。一方、エンジニア人材側の画面には自宅を中心として、通勤圏内にある製造業企業における各部署とのマッチングスコアが表示されます。通勤可能範囲内にどのような企業の求人があるのかを同様に地図上で確認し、応募することが可能です。
顧客企業側のマッチングマップ（例） エンジニア人材側のマッチングマップ（例）
⑥ダイレクトマッチング支援機能
顧客企業の担当者は、上記の「マッチングマップ」上の転職・就職希望者を確認したうえで、着目したエンジニア人材に対して応募を促すためのオファーメールを送信することが可能です。また、エンジニア人材は、「マッチングマップ」上の興味のある企業に対して、採用を働きかけるアピールメールを送信することが可能です。
応募やオファーメール、アピールメール送信後における、エンジニア人材と顧客企業担当者とのやりとりは、「コグナビ」上にてチャット形式で行います。書類選考から面接の設定、面接結果の連絡まで、全て「コグナビ」上で完結させることが可能です。
当社は、上記の「コグナビ」の６つの特徴を活かした人材サービスとHRマネジメントサービスを提供しています。「コグナビ」プラットフォームをベースとして、エンジニア人材市場における全ての人材流動パターンを捕捉するため、以下の５つの「コグナビ」サービスをラインアップしています。これにより、当社は人材派遣市場の動向に影響されにくいビジネスモデルを構築することを目指しています。
（人材サービス）
a.コグナビ 派遣（エンジニア派遣サービス）
b.コグナビ 転職（機電系エンジニア人材紹介サービス）
c.コグナビ 新卒（新卒理工系学生就職紹介サービス）
（HRマネジメントサービス）
d.コグナビ タレントマネジメント（企業内エンジニア配置最適化サービス）
e.コグナビ カレッジ（企業内エンジニア向け研修仲介サービス）
これら「コグナビ」各サービスの概要は以下のとおりです。
a.コグナビ 派遣
上記（１）に記載のとおりです。
b.コグナビ 転職
顧客企業と機電系エンジニア人材の転職希望者を「コグナビ」の根幹となるツリーとマッチングマップによって結びつける求人・求職サイト「コグナビ 転職」を2018年７月に立ち上げました。このサイトは「エンジニアの転職はAIの時代へ。」をコンセプトとし、「コグナビ」の仕組みを活用して求人企業と求職人材をダイレクトマッチングする機能を有しています。
ターゲットとなる顧客企業と機電系エンジニア人材は「コグナビ 派遣」と共通であり、2020年３月末時点で、10,400名の登録会員を有し、1,372事業所の顧客にサービスを提供しております。
c.コグナビ 新卒
「コグナビ 転職」における、ツリーとマッチングマップを核としたマッチングの仕組みを、顧客企業と新卒理工系大学・大学院学生の就職希望者とのマッチングに応用する形で、求人・求職サイト「コグナビ 新卒」を2019年７月に立ち上げました。このサイトは「好きな科目が仕事につながる」をサイトコンセプトとし、「学生が自分にどんな仕事が合っているかよくわからないため、知名度のある企業に応募が集中してしまう」という従来型就職活動の課題を解決し、自分の学んだ科目を生かして就職先企業を見つけることができるサービスと考えております。求人企業にとっても、大学名や成績で判断するのではなく、その部署に応じた業務に必要な知識を備えた学生の採用につながるものと考えております。
基本的な仕組みは「コグナビ 転職」と同じですが、「コグナビ 転職」におけるスキルツリーの代わりに、就職を希望する学生が大学で学んできた「履修科目」と「実験実習」に関する「履修ツリー」を作成して利用します。また、「コグナビ 転職」における５段階のスキル「習熟度」の代わりに３段階の実験実習「習得度」を設定し、さらに好きな履修科目に対して「好きな科目」マークを付すことができる仕組みになっております。
また、「コグナビ 新卒」は、文系・理工系双方の学生を対象としている既存の総合型求人・求職情報サイトと異なり、理工系学生が就職後の環境がイメージしやすい独自コンテンツを掲載しております。企業単位ではなく事業所単位でコンテンツを準備し、それぞれの事業所でどのような製品を扱い、どのような部門があるのかを紹介しています。また、実際のオフィスや実験設備、就業している若手エンジニアへのインタビュー等を、写真や動画、360度パノラマ動画にて掲載しております。
これらの企業紹介コンテンツは、当該企業が「コグナビ 新卒」の管理画面上で作成及び更新できるようになっております。この機能により、掲載企業は常に最新の情報を維持することができ、当社は掲載コンテンツの作成及び更新に関する工数負担を削減することが可能と考えております。なお更新にあたっては、当社管理担当者による内容確認を経て公開される流れとなっております。
なお、「コグナビ 新卒」のターゲットとなる顧客企業は、「コグナビ 派遣」のターゲットと同様となります。
d.コグナビ タレントマネジメント
「コグナビ タレントマネジメント」は、「コグナビ」の根幹となるツリーとマッチングマップを核としたマッチングの仕組みを応用し、テクニカルツリーによる部署ごとの業務に必要なスキル情報と、スキルツリーによる在籍エンジニアの保有スキル情報を登録することで、顧客企業における在籍エンジニアの流動化を促進するような人材配置システムを実現できないかという発想から、2019年10月よりサービスを開始し、現在契約獲得に向けて営業活動を推進しております。
このシステムの料金体系はユーザー数に応じた月額定額制です。
企業内における人材評価や教育、ジョブローテーション、タスクフォース編成（社内のプロジェクトメンバーの選定）など様々な場面において、人事部門や技術部門の管理者による適切な判断、意思決定をサポートすることが可能です。
なお、「コグナビ タレントマネジメント」のターゲットとなる顧客企業は、「コグナビ 派遣」のターゲットと同様となります。
（コグナビ タレントマネジメントのサービスの特徴）
(a) スキル充足率を部署単位でランキング
テクニカルツリーによる部署ごとの業務に必要なスキル情報と、スキルツリーによる部署ごとの在籍エンジニアの保有スキル情報を比較することで、各部署のスキル充足率を算出します。ランキング形式で表示されるため、対策すべきスキルの優先順位が分かります。
(b )過不足を改善するための人材配置提案
各部署の状況をふまえ、スキル充足率を改善するための人材を「コグナビ」によるマッチングを使って抽出します。人事異動にあたっては、その組織に必要なスキルを持った人材を探すことができます。また退職者の補充にあたっては、退職する社員と類似するスキルを持っている人材を探すことができます。
(c) 配置シミュレーション
抽出した人材を配置した場合のシミュレーションを行い、スキル充足率の改善状況を確認することができます。
e.コグナビ カレッジ
「コグナビ タレントマネジメント」によって導出される、顧客企業内の各部署におけるスキル充足率を改善するためには、不足したスキルをカバーするための人材を社内もしくは社外から補充するか、又は在籍している人材に対する教育が必要となります。教育に対するサービスの受け皿として、機電系製造業の自社エンジニア向けスキルアップ研修を自社近隣の大学で実施するために両者の仲介を行うサービスを「コグナビ カレッジ」という名称で2019年２月より提供しております。
これまで企業の研修は、外部研修業者の施設で実施するか、企業内でのOJT、OffJTという形が殆どでしたが、より専門的な知識の習得や、技術革新に伴う企業の業態変換等に対応するにあたっては、選択肢の少なさや講師の不在が課題となっていました。また採用環境が厳しい中、設計部門に理工系以外の学生を採用してから育成するといったニーズも発生しております。
一方、大学にとっては少子化に伴って学生の確保が年々困難となる中、施設や教授の稼働率向上、競合となる近隣大学との差別化、近隣企業との関係強化による就職率の向上等、様々な課題を抱えております。
専門知識を持った大学教授と充実した大学の設備を活用し、企業のニーズに沿った研修を当社がカスタマイズして提供することで、双方の課題を解決すると共に、企業と大学とのコミュニケーションが強化されることで、将来の新卒採用や共同研究の可能性を広げ、地域活性化にも貢献しうるサービスです。
受講人数と時間に応じて企業から研修費が支払われ、当該研修費の一定比率が仲介料として当社の収入となりますが、2020年３月末時点で、３大学と基本契約を締結し、９社との講義実績があります。
以上のほか、当社から派遣されているエンジニアを顧客が直接雇用したい場合に、本人の希望を確認のうえ、一定の手数料を受け取り、雇用関係を変更する場合があり、これを「転籍」としております。
以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年３月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 4,832 | 35.6 | 5.4 | 3,983 |
当社は、エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントですが、技術社員と管理部門等のスタッフ社員に区分して記載しております。
| 名称 | 従業員数（人） |
| 技術社員 | 4,521 |
| スタッフ社員 | 311 |
| 合計 | 4,832 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（嘱託社員、契約社員）は従業員総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．技術社員とは当社の顧客企業の事業所に勤務する従業員であり、スタッフ社員とは当社事業所に勤務する従業員であります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200624101710
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
（１）経営方針
当社は、「エンジニアに、明日への地図を。」を経営方針とし、機電系エンジニア人材とものづくり企業の双方を、AIを活用して結びつけるプラットフォームサービスを提供することで支援し、社会に貢献いたします。また企業として持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいく所存です。
（２）経営戦略等
当社は、機電系エンジニア人材市場全体を網羅する流動化促進プラットフォームを推進することでエンジニアの確保を実現すると共に、新たな収益モデルの構築に取り組んでまいります。
また、AIを活用して業務効率化を推進し、最少の人数で最大の成果をもたらす仕組みを構築することで、従来から人材派遣業界の慣習でもある「労働集約型ビジネス」からの脱却を図り、収益性の向上を目指します。
さらに、現在の当社の主要な事業領域である機電系エンジニア人材の派遣及び紹介等に比較的近い、ソフトウエアの開発等のIT系エンジニアの人材紹介等も対象としていくことで、エンジニア紹介サービスの対象となるエンジニア人材の拡大を目指します。
これらに加え、テレビCMをはじめとしたさまざまなメディアによるプロモーションを展開し、当社サービスの認知度向上を図ってまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、事業の成長性を評価する客観的な指標として、売上高及び営業利益を掲げております。また、当社の売上高と営業利益の大半を占めるエンジニア派遣サービスにおける売上高の構成要素となる稼働人数を、目標の達成状況を判断する指標として重視しております。
（４）経営環境
わが国の15～64才労働力人口は約5,960万人（出典：総務省統計局 2020年３月 労働力調査）、その中でも機電系エンジニア人材は概ね64万人（出典：2015年国勢調査、当社が元データの「電気・電子・電気通信技術者（通信ネットワーク技術者を除く）、機械技術者、輸送機器技術者」合計人数から65歳以上の人数を除いて算出）という極めて限定的な市場環境となります。少子化に伴う就労人口の減少、学生の理系離れも加速する中、正社員、派遣ともエンジニア不足が加速しております。
また、この状態の下で、近年機電系エンジニアの派遣単価は継続的な上昇傾向が続きました。2020年４月のいわゆる「同一労働同一賃金」の導入もその傾向を後押ししていると考えられます。
一方で、新型コロナウイルスの感染拡大を契機とした外出自粛や生産活動の一時的帰休の広がりは、機電系エンジニア人材市場にも大きな影響を及ぼし始めております。派遣エンジニア稼働時間の減少など既に顕在化している影響に加えて、少なくとも短期的には顧客企業の機電系エンジニア人材採用意欲に変化が出て来る可能性があると考えられます。
他方、一連の労働者派遣法の改正に伴って人材派遣業界では資本の小さな企業の淘汰と寡占化の進行が見込まれており、また近年のHRテック企業の台頭や、新型コロナウイルス感染拡大などを背景として人材紹介サービスを取り巻く環境にも変化の兆しが表れる可能性があります。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
上述の経営方針、経営戦略等、経営環境を踏まえ、今後当社は主に以下の課題に対処いたします。
①エンジニア人材の確保
労働力人口の減少やメーカーによる正社員雇用の増加など、エンジニアの確保が難しい状況が継続するものと予想されます。このような環境下において、当社事業の主要サービスであるエンジニア派遣において、業容を拡大するにはエンジニア人材の確保が最重要課題と認識しております。
②競合他社との差別化を通じた持続的利益成長の実現
上記（４）の状況に対し、競合他社は派遣先業種の拡大や海外展開などで業容の拡大を目指しており、当社も独自の戦略で競合他社との差別化を図り、持続的利益成長を実現することが課題であると認識しております。
③新たな「働き方」に対応するための業務体制の構築
当社は、これまでもICTの活用等を進めてまいりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大防止を契機として、在宅勤務や時差通勤などこれまでにない勤務形態を継続する必要性が高まっております。
従って、今後の当社にとって、これら新しい「働き方」に対応するための業務体制を早期に確立することが重要かつ喫緊の経営課題となると認識しております。
④財務体質の強化と流動性資金の確保
新型コロナウイルス感染拡大の影響による世界的な経済活動の低迷とそれに伴う景気見通しの不透明性が予測される状況において、強固な財務体質と流動性資金の確保は事業継続性の観点から喫緊の経営課題であると認識しております。
⑤業界再編への対応
当社は国内エンジニア派遣業界大手の一角を占めておりますが、上述のとおり当社を取り巻く経営環境は今後大きく変化していく可能性があります。
従って、このような経営環境の動きを的確に捉えて事業機会を見出し、当社ビジョンの達成と持続的成長の実現につなげることは重要な経営課題であると考えております。
（６）対処すべき課題に対する具体的な取組状況等
①エンジニア人材の確保のための取り組み
当社は、AIを活用したスキルマッチング機能を有するプラットフォーム「コグナビ」を基盤として、全ての機電系エンジニア人材流動パターンを捕捉し得る５種類のサービスを2020年３月期までに整備いたしました。この「コグナビ」サービスラインアップ（コグナビ 派遣、コグナビ 転職、コグナビ 新卒、コグナビ タレントマネジメント、コグナビ カレッジ）によって、当社は全てのエンジニア人材カテゴリー（エンジニア正社員、エンジニア派遣社員、理工系学生、その他エンジニア就業希望者）に対応することが可能となりました。
今後当社がエンジニア人材を持続的に確保するためには、「コグナビ」ブランドの認知度を高めて「コグナビ」各サービスに登録しそれらを利用する人材の数を増やしていくことが最も重要であると考えております。このため、当社は2020年４月よりテレビCMを中心としたメディアミックス型認知度向上施策の展開を開始し、「コグナビ」ブランド認知度の向上と「コグナビ」各サービス登録会員数の増強に取り組んでまいります。
なお、当社は2019年７月の「コグナビ 新卒」紹介サービス開始に伴い、エンジニア派遣サービスにおける新卒学生の技術社員採用を控えてまいりました。しかしながら、2021年３月期においては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う景気悪化の影響によって機電系大手製造業の新卒学生採用数が減少する可能性を鑑みて、エンジニアを志望する新卒学生を当社エンジニア派遣サービス技術社員として採用することを計画しております。
②競合他社との差別化を通じた持続的利益成長の実現のための取り組み
当社は、これまで製造業のうち収益性の高い「主要８業種（自動車、輸送用機械、産業用機械、精密機器、電気機器、家電、電子部品、情報通信）」に集中し、同時にICTの活用による営業活動の効率化に取り組むことで、エンジニア派遣他社よりも高い売上高総利益率を実現してまいりました。
さらに当社は、数年間にわたる時間と先行投資を投下して独自のAIを活用したスキルマッチング機能を有するプラットフォーム「コグナビ」を構築し、この「コグナビ」テクノロジーを基盤として全ての機電系エンジニア人材流動パターンを捕捉し得るサービスラインアップを2020年３月期までに整備いたしました。「コグナビ」テクノロジーを基盤として全ての機電系エンジニア人材流動パターンを捕捉するという当社のビジネスモデルは知られている限りあまり類例を見ない革新的なものであり、国内エンジニア派遣企業他社のそれと明確に異なっております。従って、「コグナビ」テクノロジー及び「コグナビ」ビジネスモデルは当社の差別化・競合優位性の源泉であり、当社が求人企業・求職人材双方に対して独自の付加価値を提供する基盤となります。
今後当社は、「コグナビ」各サービスを本格展開することを通じて、競合優位性を顕在化させていく方針です。
また、2021年３月期中に、新たにITエンジニア正社員向けの転職支援サービス「コグナビ 転職 IT」を新たに立ち上げて、ツリー構造によってエンジニアのスキルを記述できる次の人材セグメントに本格的に参入する方針です。
③新たな業務体制構築への取り組み
当社はこれまでもICTを積極的に導入するなど「労働集約型ビジネス」からの脱却を図ってまいりましたが、今般の新型コロナウイルスの影響が継続する状況においては、業務プロセスの見直しを積極的に行い、在宅勤務や労働時間の弾力的な運用にも耐えられる業務システムを構築するため、新たなシステムの導入検討などを積極的に進めてまいります。
④財務体質の強化への取り組み
当社は、これまでも健全な財務体質の構築に取り組んでまいりましたが、今般の新型コロナウイルス感染拡大による環境の急変を踏まえて、銀行借入による手許資金の積み増しを行ってまいります。この結果、現時点で６ヶ月分以上の平均月間支出額に相当する手許資金（銀行借入枠を含む）を確保しております。
当社は、今後も引き続き取引金融機関との関係を維持し、適時に流動性資金を確保できる状況を整備する方針です。
⑤業界再編の動きへの取り組み
当社は、関係各方面からの情報収集を強化し、業界動向を注視しております。寡占化や再編の動きを察知した場合には、当社にとって有利な形で活用するよう努めてまいります。必要に応じて、業務提携、共同事業、資本提携、M&Aなど様々な選択肢を検討する方針です。
２【事業等のリスク】
当社の事業活動及びその他に係るリスク要因について、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には例えば以下のようなものが挙げられます。但し、これらは当社の事業活動全てのリスクを網羅したものではなく、従って当社業績に影響を与え得るリスク要因はこれらに限定されるものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
（１）エンジニアの採用
エンジニア派遣サービスが売上高の大半を占めている当社にとって、十分な数のエンジニアを採用しこれを維持することは業容拡大の必須事項であります。当社は、機電系エンジニア人材市場全体を網羅し、AIを活用したマッチング機能を有するプラットフォーム「コグナビ」により、派遣社員・正社員・理工系学生と、全ての求職者との直接的な接点を持つサービスを展開しており、今後も当社のブランドや当社のエンジニア派遣サービスの知名度を高めるための施策等を実施し、エンジニアの確保に努めていく予定です。
しかしながら、国内におけるエンジニア人材の減少、派遣労働者としての就職を希望するエンジニア人材の減少、メーカーによるエンジニアの直接雇用の拡大や、同業者による採用競争の激化、当社の知名度を高めるための施策等が奏功しないこと、エンジニア業界における当社のレピュテーションの低下等によりエンジニアの確保が困難となった場合や、エンジニアの採用競争の激化等に伴うエンジニア人材の給与上昇等に対し、これに応じた派遣料金を設定できない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、日本国内における人口減少等に伴い、エンジニア人材市場の規模は今後縮小傾向にあるため、それを克服する施策が不十分である場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）市場の景気動向及び顧客企業の景況感
当社は、「コグナビ」のスキルマッチングの仕組みを活用し、客観的な評価、分析によりエンジニアに最適な就業先を選び出すことで、2020年３月期の技術社員の稼働率は96.0％となっております。
しかしながら、金融危機や大規模な自然災害等の事象により景気が悪化することで、特に当社の特化する機電系８業種の製造業企業に悪影響を与える事象が発生した場合には、顧客企業における経費の削減や人事方針の転換、派遣エンジニアの需要の減少等により、派遣エンジニア数の減少及び稼働率の低下、稼働時間の減少、契約条件の悪化等が起こる可能性があります。また、当社のエンジニア派遣に係る契約期間は原則として３か月であるため、景気が急激に悪化した場合には短期間のうちに多くの契約が終了する可能性があります。これらの状況が起こった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社がエンジニア派遣のターゲットとする製造業大手企業は、国際的なマクロ経済及び地政学上の不安定さから、当社の技術社員を受け入れることに対してより慎重になっており、直近の技術社員の稼働数は下落傾向にあり、このような状況が継続すると、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（３）当社事業に関する許認可及び法的規制等
当社は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）、職業安定法に基づき、下記のとおり厚生労働大臣より労働者派遣事業、有料職業紹介事業の許可を取得しています。
| 許可事業 | 届出官庁 | 事業許可番号 | 許可年月日 | 有効期限 |
| 労働者派遣事業 | 厚生労働省 | 派13-304405 | 2009年７月１日 | 2022年６月30日 |
| 有料職業紹介事業 | 厚生労働省 | 13-ユ-304168 | 2009年７月１日 | 2022年６月30日 |
当社は、取得した事業許可に従い、エンジニア派遣及び有料職業紹介を行っておりますが、禁止業務への派遣や当局による是正指導に従わない等、関係諸法令に違反した場合には、事業の許可取消、事業停止等の処分を受け、又は違反の事実が公表されるなどのおそれがありますが、現時点でそのような問題はありません。当社では、社内規程の整備、運用の徹底により法令遵守の体制を構築しておりますが、関連諸法令に抵触する行為が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、労働者派遣法をはじめとする関係諸法令は、経済環境、社会情勢の変化に伴い、その内容の見直しが行われており、当社事業に著しく不利な改正が実施された場合には、当該改正に対応するための追加的な支出が必要となり、また、顧客企業の派遣エンジニアに対する需要自体が減少する可能性があります。
上述のような状況が起こった場合には、当社の業績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。
労働者派遣法の改正により、2020年４月から、正規労働者と非正規労働者の待遇格差を是正するためのいわゆる「同一労働同一賃金」が導入されました。かかる改正により、支払う給与の増加に応じた派遣料金の改定を実施できない場合、又は、派遣料金の改定により顧客企業の派遣エンジニアに対する需要自体が減少した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、「同一労働同一賃金」に係る規制を遵守するために、派遣元事業主において労働者の過半数代表者又は労働者の過半数により組織された労働組合との間で、派遣労働者の待遇に関し法令の要件を満たす労使協定を締結する方法によることが認められていますが、当該労使協定においては、派遣エンジニアに支払う給与の金額が「同種の業務に従事する一般の労働者の平均的な賃金の額」と同等以上となることを定める必要があります。かかる平均的な賃金の額が上昇した場合には、当社が支払う給与の金額がその分増加することになり、かかる増加に応じた派遣料金の改定を実施できない場合や派遣料金の改定により顧客企業の派遣エンジニアに対する需要自体が減少した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）競争状況
当社が属するエンジニア派遣・紹介市場は、激しい競争にさらされており、その競争は近年激化しています。
エンジニア派遣サービスにおける競合企業は、規模、派遣料金、資金力、営業力、マーケティング力、顧客基盤、エンジニアへのアクセス及び技術力等の点において当社より優れている場合があります。また、当社は、エンジニア紹介サービスにおいて、オンラインで求人情報を提供する企業とも競合しています。これらの競合企業が「コグナビ」と類似のマッチング機能を使用したサービスを導入する可能性もあります。
当社が技術革新に対応できず、また、顧客企業及びエンジニアのニーズを満たせなかった場合や競合企業の再編・統合が起きた場合、規制の状況に変化があった場合等には、これらの競合企業やその他の競合するサービスに対する競争力を維持することができず、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）新規事業の成否
当社は、従来からの主業であり、現在の当社の売上高の大半を占める「コグナビ 派遣」（エンジニア派遣サービス）に加えて、「コグナビ」プラットフォームをベースとした下記の４種類の新規サービスを準備してきましたが、2019年10月にこれら４種類全てが出揃いました。（詳細につきましては前記 第１「企業の概況」３「事業の内容」の記載をご参照ください。）
●コグナビ 転職（機電系エンジニア人材紹介サービス、2018年７月開始）
●コグナビ 新卒（新卒理工系学生就職紹介サービス、2019年７月開始）
●コグナビ タレントマネジメント（企業内エンジニア配置最適化サービス、2019年10月開始）
●コグナビ カレッジ（企業内エンジニア向け研修仲介サービス、2019年２月開始）
さらに、2021年３月期には「コグナビ 転職」に、新たにITエンジニア向けのサービスを追加する計画としております。
●コグナビ 転職 IT（IT系エンジニア人材紹介サービス、今後サービス提供予定）
しかしながら、これら新規サービスで予定どおりの機能が実現できないなどにより計画どおりサービスを提供できない状況となった場合や、新規サービスの知名度を高めることを目的として行うことを予定している広告等が想定されているようなエンジニア人材や顧客の獲得につながらなかった場合、サービスの開始に遅延又は障害が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、新規サービスに係る各分野における当社の経験の不足や競合企業の存在、当社及び「コグナビ」の知名度や評価の低迷、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、サービスが計画どおりに普及しない場合やシステム利用料の徴収等当社の意図する料金体系を導入できない場合などには、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）経営陣への依存
当社の事業戦略の策定及び実行は、代表取締役社長の佐藤勉や常務取締役の竹内政博をはじめとする当社の経営陣に大きく依存しており、当社の成長には、経営陣をはじめとする人材の確保が不可欠です。
しかしながら、かかる人材を確保し維持し続けられる保証はなく、当社の主要な経営陣の業務の継続が困難になった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（７）情報の管理及びセキュリティ
①顧客情報の管理
当社は、多数のエンジニアを顧客企業に派遣しており、当社の事業に係る情報のほか、顧客企業の組織に関する情報も取り扱っています。また、それぞれのエンジニアが顧客企業の機密情報に触れる機会が頻繁にあります。特に開発部門等は機密性の高い業務に関与する機会が多く、就業規則やマニュアル等で機密情報の管理を周知徹底しておりますが、これらの情報について漏洩が発生した場合には、顧客企業からの信用を損なうリスクや法的責任を負うリスクが大きいと認識しております。
②個人情報の管理
当社は、エンジニア派遣・紹介事業を主たる事業としており、エンジニア及び理工系学生をはじめとした多くの個人情報を取り扱っております。当社事業の性格に鑑みると、個人情報を適正に管理・保管し、利用することが、特に重要であると考えております。
また、当社はプライバシーマークを取得し、個人情報の管理に関しては常に細心の注意を払っております。
これらの施策にも関わらず、顧客企業の機密情報や個人情報の外部流出が発生した場合やそれらの情報を違法又は不適切に管理又は利用したものとみなされた場合には、当社の社会的信用が失われるほか、損害賠償請求等により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の情報システムにおけるデータ損失や漏洩により、当社の業務運営に支障が生じる可能性があります。
さらに、将来的に機密情報や個人情報の取扱いに係る規制又はその運用が厳格化された場合、当社の提供するサービスの質や利便性の低下等をもたらし、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）ITシステム障害
当社は、「コグナビ」の各サービスでITを駆使したビジネスモデルを構築し、効率的に事業を推進しております。したがって、情報システムの停止、ネットワークのトラブルや大規模な自然災害等によるシステム障害が発生した場合、それらの復旧作業による直接・間接コストの発生や業務の停滞、当社の社会的信用の低下や法的責任が生じる可能性があります。当社は、システム障害リスクを検討し、障害を未然に防ぐ体制を整備しております。
しかしながら、当社の想定を超えた事態により、システム障害が発生した場合には、事業活動が停滞し、又は情報システムの整備に係る費用が増加することにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、「コグナビ」によるマッチング機能の開発及び管理の一部について、第三者が提供するシステムやソフトウエアに依存しています。そのほか、当社は、当社のサービスに関するデータの保存について、第三者が提供するクラウド等のサービスに依存しています。
したがって、当社が当該第三者のサービスを利用できなくなった場合には、当社のサービスの運営が困難となり、また、他の代替的サービスを利用するための費用が生じるため、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（９）エンジニアの正社員雇用
当社は2020年３月31日現在で4,521名の技術社員を正社員として雇用しております。
当社は、エンジニアを原則として正社員として雇用しており、解雇は容易でないうえに、顧客企業に派遣されていない技術社員についても、法令上一定割合の給与を支払う必要があります。そのため、エンジニア需要の減少、紛争、法規制の変化、経済危機などの急激な社会情勢の変化、競業他社との競合の激化等により、エンジニアの派遣者数の減少やエンジニア派遣に係る契約期間の短縮、稼働率・稼働時間・稼働日数の低下等が発生した場合には、原価率が上昇し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）労務
当社は、前項に記載のとおり多くのエンジニアを正社員として雇用しており、労働環境に配慮した労務管理を行っているほか、教育研修体制の強化などにより、エンジニアのスキルアップにも力を入れております。
しかしながら、給与や就業時間をはじめとした雇用条件等に関して従業員との間で紛争が発生する可能性があります。このような場合、とりわけ当社の社会的信用が失われることにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）コンプライアンス
当社は、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンスの徹底を図っておりますが、業務遂行の過程で取得した機密情報の漏えい等により紛争等が発生する可能性があります。
また、当社は多数のエンジニアが顧客の事業所内で派遣業務に従事していることから、顧客企業との間に紛争等が発生する可能性があります。
さらに当社は、顧客企業に対しても、契約に基づく労働時間の管理や必要な手続きを徹底していただくなど、エンジニア派遣に関する法令遵守を働きかけています。
しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、コンプライアンスに反する行為が当社役職員により行われた場合、直接的な損害への賠償に加え、当社の社会的評価の悪化等により顧客企業との取引の停止やエンジニアの採用が困難になるなど、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、上記紛争等が訴訟に発展するなど、その推移によっては損害賠償義務が発生したり、社会的信用が失われる可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）自然災害・事故
当社は、全国に事業拠点を有しております。自然災害や事故については、全役職員の安否確認システムを導入するほか、損害保険等による被害の補てん対策を講じております。
しかしながら、地震や風水害等の自然災害や予期せぬ事故等により、当社あるいは顧客企業の施設や設備が損壊する等の被害が発生した場合には、サービスの提供を継続することができなくなるなどの可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）固定資産の減損
当社では、将来の収益獲得、費用削減が確実であると認められた開発費用を無形固定資産（ソフトウエア又はソフトウエア仮勘定）に計上しております。「固定資産の減損に係る会計基準」では、減損の兆候が認められる資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減額した当該金額を減損損失として損益計算書に計上することとされています。今後の無形固定資産に関する費用削減効果や収益状況によって減損損失を計上することとなる場合には、当社の業績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。
当社は、当事業年度において、エンジニア紹介サービスにおける「コグナビ 転職」及び「コグナビ 新卒」に係るソフトウエア等について、当社が当初想定していたキャッシュ・フローが見込めないとの判断に基づき、減損損失655,906千円を計上しました。詳細については、第５「経理の状況」１．「財務諸表等」（１）「財務諸表 注記事項（損益計算書関係）」をご参照ください。
(14）知的財産権
当社は、知的財産権の申請を行うことがありますが、それによって競合他社による当社の知的財産権の不適切な使用を防止できる保証はなく、競合他社が独自に類似の技術を開発する可能性もあります。また、当社が万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者から訴訟等を提起され補償等の支出が必要となる可能性があるほか、社会的信用の低下や当該知的財産権を利用したサービスの停止等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15）疫病、感染症等の蔓延
今般の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大のような感染症や疫病の蔓延に対処するために、緊急事態宣言や都市封鎖などの措置が取られることで、人や物の流れが滞って経済活動が停滞した場合、当社顧客企業の事業所が休業となったり雇用調整を行ったりするなどの状況が発生して、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、感染症や疫病の感染を防止するために在宅勤務や勤務形態の多様化が進んだ場合、顧客企業への訪問機会が減少したり当社のエンジニア人材採用活動や業務活動に制約が出るなどして、当社の業績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。
当社は、従来よりICTの活用による顧客企業宛営業プロセスやエンジニア人材採用プロセスの効率化に取り組んでまいりました。例えば、以前より電子メールを活用した営業活動に注力しており、また2019年秋にオンライン訪問システムを導入いたしました。今後も新型コロナウイルス感染防止の観点から、エンジニア人材との面接や社内会議などにオンラインシステムを活用してまいります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
①財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、有効求人倍率が高止まりし雇用環境は良好に推移したものの、消費税率引き上げに伴う個人消費の落ち込み、米中貿易摩擦の継続による中国経済の減速の影響などにより低調に推移いたしました。さらに、新型コロナウイルスの感染が世界的に拡大し、国内における感染拡大防止のための外出自粛がいつまで続くか見通せないなど、わが国経済の先行きは不透明な状況が継続しております。エンジニア派遣業界においては、製造業各社からの需要は継続しているものの、人手不足に伴うエンジニアの確保が困難な状況が継続いたしました。
このような環境のもと、当社の主なサービスであるエンジニア派遣においては、当社の稼働エンジニア数は前年度と比較して減少したことから売上高は前期に比べ減少いたしました。また、新たな「エンジニア紹介、その他」サービスである「コグナビ 転職」「コグナビ 新卒」などの認知向上を目指した広告宣伝を強化するため販売費及び一般管理費が増加したことや、株式上場に係る費用の支出などにより営業利益、経常利益が減少いたしました。
さらに、「コグナビ 転職」及び「コグナビ 新卒」に係るソフトウエア等について、減損損失655,906千円を計上したことにより当期純利益も減少いたしました。
この結果、当事業年度における当社エンジニア派遣・紹介事業の売上高は32,115,367千円（前年同期比7.2％減）、営業利益は4,079,123千円（同36.5％減）、経常利益は3,753,893千円（同40.8％減）、当期純利益は2,135,183千円（同49.6％減）となりました。なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載は行っておりません。
（資産）
当事業年度末における流動資産は13,616,293千円となり、前事業年度末に比べ552,206千円減少いたしました。これは、主に現金及び預金が361,184千円減少したことによるものであります。固定資産は3,442,785千円となり、前事業年度末に比べ273,390千円の減少となりました。これは、主にソフトウエアが541,801千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は17,059,078千円となり、前事業年度末に比べ825,596千円減少いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は4,216,700千円となり、前事業年度末に比べ746,512千円減少いたしました。これは、主に未払法人税等が896,870千円減少したことによるものであります。当事業年度末における固定負債はなくなり、前事業年度末に比べ8,356千円の減少となりました。これは、リース債務が8,356千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は4,216,700千円となり、前事業年度末に比べ754,869千円減少いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は12,842,378千円となり、前事業年度末に比べ70,727千円減少しました。これは、利益剰余金が101,542千円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は75.3％（前事業年度末は72.2％）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ361,184千円減少し9,348,575千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は2,893,728千円（前年同期は5,133,990千円の獲得）となりました。
これは主に、税引前当期純利益3,097,986千円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は895,139千円（前年同期は683,271千円の使用）となりました。
これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出899,137千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は2,359,773千円（前年同期は2,271,243千円の使用）となりました。
これは主に、配当金の支払額2,236,726千円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社は、エンジニア派遣を中心とするサービスを提供しているため、該当事項はありません。
b.受注実績
当社は、エンジニア派遣を中心とするサービスを提供しているため、該当事項はありません。
c.販売実績
当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントでありますが、エンジニア派遣とエンジニア紹介・その他の２つのサービスがあります。当事業年度における販売実績は、次のとおりです。
| 名称 | 当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| エンジニア派遣 | 31,990,459 | 92.7 |
| エンジニア紹介・その他 | 124,908 | 142.1 |
| 合 計 | 32,115,367 | 92.8 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、販売実績の総販
売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関しましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 追加情報」に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等の分析
当社の当事業年度の経営環境としては、構造的なエンジニア人材不足を背景として当社の顧客である製造業大手企業からの人材需要が強い一方で当社にとってもエンジニア人材の確保が容易ではない状況が継続いたしました。2020年１月以降は、新型コロナウイルスの感染が世界的に拡がり、日本国内においてもいわゆる３密の回避が最優先となるなど、経済活動に影響が表れ始める状況となりました。
このような環境のもと、当社は、2019年７月に「コグナビ 新卒」を、2019年10月に「コグナビ タレントマネジメント」を、それぞれ立ち上げました。これらの立ち上げを以て、エンジニア人材の全ての流動パターンを捕捉できる５種類の「コグナビ」サービス（コグナビ 派遣、コグナビ 転職、コグナビ 新卒、コグナビ カレッジ、コグナビ タレントマネジメント）全てが出揃いました。
一方、当社は2018年「コグナビ 転職」立ち上げに際してエンジニア派遣サービス人材募集費の一部を「コグナビ 転職」に振り向けました。さらに、当事業年度に入って米中貿易摩擦を背景とした顧客企業の景況感の悪化が、当社在籍技術社員稼働率の低下として表れるようになりました。これらの事象を主な要因として、当社が目標の達成状況を判断する指標として重視している2020年３月末時点の稼働技術社員数は4,284名（前年度末比341名減少）となりました。一方、稼働技術社員の時間当たり契約単価は同時点で3,639円（同53円増）と堅調に推移いたしました。
他方、当事業年度において当社は将来へ向けた戦略的打ち手に経費を投下いたしました。エンジニア派遣サービスにおける稼働技術社員数の増加を目指した人材募集費の積み増し、「コグナビ」ブランド認知度向上を目指したテレビCMの制作費の投下、株式上場関連費用の投下などです。また、当社は、当事業年度において、エンジニア紹介サービスにおける「コグナビ 転職」及び「コグナビ 新卒」に係るソフトウエア等について減損損失655,906千円を計上いたしました。
これらの要因により、事業の成長性を評価する客観的な指標である「売上高」及び「営業利益」は前年度に比べ減少いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は32,115,367千円（前年同期比7.2％減）、営業利益は4,079,123千円（同36.5％減）、経常利益は3,753,893千円（同40.8％減）、当期純利益は2,135,183千円（同49.6％減）と前年同期比減益となりました。なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載は行っておりません。
また、財政状態及びキャッシュ・フローの分析については、（１）「経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
b.経営成績に重要な影響を与える要因について
前記 ２「事業等のリスク」に記載のとおりであります。
c.資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金・設備資金については、主に自己資金により充当しております。当事業年度末の現金及び現金同等物は9,348,575千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
また、不測の事態に備えた資金の流動性を確保する手段として、取引金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。
今後の重要な資本的支出としては、第３「設備の状況」３「設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、基幹系情報システム（ERP）等の、ソフトウエア開発投資を予定しており、その調達源については、自己資金を予定しております。
d.経営者の問題認識と今後の方針について
当社が既に直面している短期的経営課題として、新型コロナウイルス感染拡大を契機とした外出自粛の段階的解除への対応が挙げられます。いわゆる「ウィズ・コロナ」状況において感染防止と経済活動の両立が必要となっており、当社にとっても在宅勤務や時差通勤など新しい働き方に対応する執務体制を早期に確立することが重要かつ喫緊の経営課題となると認識しております。
当社は、これまで追求してきた当社ビジョンの具現化、即ち「エンジニア人材流動プラットフォームの構築」と「テクノロジーによる求職人材・求人企業マッチング自動化・無人化の実現」がそのまま「ウィズ・コロナ」状況への対応方針にもなると考えております。当社の「コグナビ」サービスの重要な特徴の一つとしてスキルツリーとテクニカルツリーを介して求職人材と求人企業を直接結び付けるダイレクトマッチング機能が挙げられますが、この機能を活用することによって求人企業の担当者は在宅での候補者の書類選考や潜在能力検討を行うことが可能です。また、求職人材はこの機能を活用すれば自宅にいながらにして自らのスキルを生かせる候補企業を見つけることが可能です。
また当社は、従来よりICTの活用による顧客企業宛営業プロセスやエンジニア人材採用プロセスの効率化に取り組んでまいりました。例えば、以前より電子メールを活用した営業活動に注力しており、また2019年秋にオンライン訪問システムを導入いたしました。最近では、新型コロナウイルス感染防止の観点から、顧客企業への営業活動、エンジニア人材との面接、社内会議などにオンラインシステムを活用しております。
従って、当社はこれまで推進してきた経営戦略を堅持することで「ウィズ・コロナ」状況に対応する方針です。一方で、当事業年度の売上高・利益が前事業年度比減少した主な要因（上述 a.「経営成績等の分析」ご参照）に対して、当社は既に戦略的打ち手を実行し始めました。エンジニア派遣サービス稼働技術社員数の増加については、まず新型コロナウイルス感染拡大の影響で増加した待機技術社員の稼働に優先して取り組み、待機者数が減少したところから技術社員の新規採用に着手する方針です。また、計画どおり2020年春より「コグナビ」ブランド認知度向上を目指したテレビCMの放映を開始いたしました。今後は、テレビCMで向上した認知度を生かして「コグナビ」各サービスの本格展開を図る計画です。さらに、2021年３月期中に「コグナビ 転職 IT」サービスを立ち上げてIT系人材セグメントに本格参入する方針です。
なお、当社の中長期的経営課題とそれらへの取組状況につきましては １「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しておりますので、ご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200624101710
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資については、総額910,670千円の投資を実施いたしました。
投資内容につきましては、主に「コグナビ タレントマネジメント」にかかわるソフトウエア開発に275,944千円、本社移転に係る設備の新設として271,749千円の設備投資を実施いたしました。
また、当事業年度において、エンジニア紹介における「コグナビ 転職」及び「コグナビ 新卒」に係る ソフトウエア等について減損損失655,906千円を計上いたしました。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。
なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、主要な設備の除却又は売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社は、東京都港区に本社を構え、その他、2020年３月末時点で全国に17の営業拠点を構えております。
以上のうち、主要な設備は以下のとおりであります。
| 2020年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフト ウエア （千円） |
無形 リース資産 (千円) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
エンジニア派遣・紹介事業 | 事務所 設備 |
1,806 | 168,299 | 1,588,764 | 8,123 | 289,597 | 2,056,591 | 131 |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定等であります。
３．上記の他、主な賃貸物件は次のとおりであります。
| 2020年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
従業員数 (人) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
エンジニア派遣・紹介事業 | 事務所設備 (賃借) |
329,632 | 131 |
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（嘱託社員、契約社員、登録型社員）は従業員総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
エンジニア派遣・紹介事業 | ERPシステム | 449,000 | － | 自己資金 | 2020年4月 | 2022年3月 | （注）２ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200624101710
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 98,400,000 |
| 計 | 98,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 26,673,900 | 26,678,400 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 26,673,900 | 26,678,400 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月22日 取締役会決議 |
2018年６月26日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 140 （注）７．８． | 当社従業員 46 （注）８． |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,617 [2,592] | 560 [555] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 785,100 [777,600] （注）１．６． |
普通株式 168,000 [166,500] （注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 667 （注）２．６． | 1,067 （注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年３月24日 至 2027年３月22日 |
自 2020年６月28日 至 2028年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 667 資本組入額 333.5 （注）６． |
発行価格 1,067 資本組入額 533.5 （注）６． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年６月25日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数（個）※ | 436 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 130,800 （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,140 （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年６月27日 至 2029年６月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,140 資本組入額 570 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注)５. |
※本書提出日の前月末現在（2020年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式300株とする。
（２）本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
上記算式において、「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本（２）において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
（３）上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
（１）①当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率 |
上記算式において「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、上記（注）１.（２）に定めるものをいう。
②調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
（２）①当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合（但し、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社の取締役会が別途定める金額とする。
②当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（３）上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
（３）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
（４）本件新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
（５）その他権利行使の条件（上記（１）に関する詳細も含む。）は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．新株予約権の取得条項
（１）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、以下①から⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．組織再編行為をする場合の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項
上記（注）４．に準じて決定するものとする。
（９）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定するものとする。
６．2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより第１回新株予約権及び第２回新株予約権に関する「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2017年３月22日取締役会決議の第１回新株予約権の付与対象者につきましては、該当従業員のうち１名が2018年６月開催の定時株主総会において取締役に選任されております。
８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の失効等により、本書提出日の前月末現在（2020年５月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回新株予約権について当社取締役１名、当社従業員123名、第２回新株予約権について当社従業員42名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年10月18日 (注)１． |
26,538,941 | 26,627,700 | － | 90,000 | － | 102,305 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)２． |
46,200 | 26,673,900 | 15,407 | 105,407 | － | 117,712 |
（注）１．2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,500千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 1 | 15 | 173 | 34 | 17 | 11,230 | 11,470 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 64 | 6,069 | 100,738 | 33,521 | 81 | 126,260 | 266,733 | 600 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 0.02 | 2.28 | 37.77 | 12.57 | 0.03 | 47.34 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ラテール・エンタプライズ | 東京都千代田区神田鍛冶町３丁目２－４ | 9,762 | 36.60 |
| 大久保 泉 | 東京都港区 | 1,999 | 7.49 |
| 佐藤 勉 | 東京都港区 | 1,127 | 4.22 |
| 松波 方祐子 | 東京都港区 | 1,097 | 4.11 |
| 松波 宏紀 | 東京都港区 | 900 | 3.37 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
705 | 2.64 |
| 本畑 弘人 | 東京都港区 | 532 | 1.99 |
| AUGUST YIELD LIMITED | UNIT 1907,19/F DOMINIONCENTRE,43-59 QUEEN'S ROAD EAST,WANCHAI,HONG KONG | 532 | 1.99 |
| STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST.BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENT-UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
361 | 1.35 |
| 小南 渉 | 神奈川県横浜市港南区 | 266 | 0.99 |
| 計 | － | 17,287 | 64.81 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であった松波方祐子氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,673,300 | 266,733 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 26,673,900 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 266,733 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社の剰余金配当に関する基本方針は、持続的な成長を通じて中長期的に株主還元を充実させることを目指して収益力を強化し、業績に基づく継続的かつ安定的な配当を行うことです。
剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。なお、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
上記方針に基づき、2020年３月期の剰余金配当は、１株当たり48円で配当性向59.9％となりました。配当性向につきましては60％以上を維持することを目標といたします。
なお、内部留保資金は、将来の事業展開への備えと事業戦略に沿った各種投資として投入していくこととしております。
2019年３月期及び2020年３月期に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | |
| 2019年６月25日 | 定時株主総会決議 | 2,236,726 | 84 |
| 2020年６月24日 | 定時株主総会決議 | 1,280,347 | 48 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナンスを機能させるために、経済・社会の構造的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制の確立と適切な管理・監督体制を合わせて構築することで、経営の効率化及び適正性、透明性の向上を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、客観的に経営を監督する仕組みを確保するため、監査役制度を採用し、監査役会設置の経営体制を採用しております。
監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システムの監査等を通して業務の妥当性、効率性、遵法性を監査し、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の決議にあたり、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況を監視、検証しております。
当社の機関の概要は以下のとおりであります。
・取締役会
構成員：佐藤勉（代表取締役社長（議長））、竹内政博、細野恭史、秋山輝之、石毛勇治、宇野敏弘、二宮久、小泉雅裕、水上浩司（社外取締役）、梅本龍夫（社外取締役）
当社の取締役会は、取締役10名（内２名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。
なお、当社の執行役員規程の定めにより執行役員は取締役会で選任され、一定の範囲内で会社の業務執行を担当する重要な使用人であり、任期は原則として選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する株主総会終結の時までとなっております。
・監査役会
構成員：二宮嘉世（常勤・社外監査役（議長））、北田純也（社外監査役）、荒木俊馬（社外監査役）
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(全て社外監査役)で構成されており、毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。
また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。
・経営会議
構成員：佐藤勉（代表取締役社長（議長））、竹内政博、細野恭史、秋山輝之、石毛勇治、宇野敏弘、二宮久、小泉雅裕、加地志保（執行役員）、千葉宣行（執行役員）、森俊和（執行役員）
当社は、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、社外取締役を除く取締役８名の他、執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催されております。経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、職務権限規程に規定される重要案件を決定するとともに、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、事業環境の変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。
・コンプライアンス委員会
構成員：佐藤勉（代表取締役社長（委員長））、竹内政博、細野恭史、秋山輝之、石毛勇治、宇野敏弘、二宮久、小泉雅裕、二宮嘉世（社外監査役）、加地志保、森俊和、安藤嘉朗、大原法律事務所（弁護士２名（外部委員））
当社は、コンプライアンスの徹底をはかることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長を社長とし、委員、外部委員で構成しており、その委員は経営会議で決定しております。委員会は、原則として四半期ごとに、また必要に応じて随時開催し、当社のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。
・内部監査室
当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を社長に直接報告しております。
・指名・報酬委員会
構成員：水上浩司（社外取締役（委員長））、佐藤勉、梅本龍夫（社外取締役）
当社は、役員の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、独立社外取締役２名以上、代表取締役社長１名を構成員とする諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。
委員会は、役員の指名・報酬等に関して、取締役会の諮問に応じ又は自らの発議により審議し、取締役会に答申しております。
当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うと共に経営の健全性を適切に監査する観点から監査役会設置会社の体制を採用しております。監査役会は、監査役３名（全て社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の監査・監督を行っております。また、任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社の取締役及び社員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規程及び会社法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を遵守した行動の基本であることを強く認識し、営業部門と管理部門にまたがる横縦断的組織編成によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えている。また、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス推進規程を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
ⅱ．コンプライアンス体制として、当社取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とする。また、同委員会は経営会議に帰属かつ社内他部門とは独立した組織とする。
ⅲ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求め、議案の事前及び事後チェックを継続する。
ⅳ．監査役会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べるとともに、適法性を監査し、必要に応じて取締役会に対する指摘を行い、取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じる。
ⅴ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
ⅵ．当社の取締役及び社員に対して、コンプライアンスの基本原則等の十分な理解を図る目的で、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。
ⅶ．当社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反や法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報規程に基づき内部通報制度を設ける。また、是正及び改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
ⅷ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門に対し内部監査を行うとともに業務遂行の適正性、妥当性並びに適法性を監査、財務報告等の信頼性及びコンプライアンスの観点から内部統制の向上を図る。
ⅸ．当社と利害関係を有しない独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実性を図り、適法性を確保する。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の職務に係る付議申請書・稟議書等の決裁書類かつ報告書類及び各種契約文書等、取締役の職務の執行に係る情報に関して、記録保存規程に基づき保存・管理する。また、取締役又は監査役もしくは内部監査室等による要請があった場合に備え、適宜、閲覧可能な状態を維持する。
ⅱ．取締役会事務局は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定める。
ⅰ．リスク管理の全体最適を図るため、リスクマネジメント規程を作成し、全ての取締役及び社員に対し周知徹底をする。
ⅱ．事業活動に伴う各種リスクについては、リスクマネジメント規程に基づき対応するとともに、経営会議で審議する。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図るとともに、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持する。
ⅲ．リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び社員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施する。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、組織関連規程及び決裁に関する基準等に基づき、意思決定の迅速化を図り効率的に業務執行を図る。
ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回開催する。
ⅲ．執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、さらに業務執行の効率化を図る。
ⅳ．事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
ⅴ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部門を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
ⅰ．当社は、監査役の職務を補助する使用人として、他部門に所属する使用人を兼任スタッフとして設置する。
ⅱ．監査役は、監査役の職務を補助する使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人は、監査役の職務の補助を優先的に取り扱うものとする。
ⅲ．監査役の職務の補助をする使用人の人事考課及び異動については、監査役と協議の上、決定することとする。
ⅳ．当社は、監査役の職務の補助をする使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び社員に周知徹底する。
Ⅵ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じて会議体及び委員会に出席することができる。また、内部統制に関する事項等については、監査役に定期的な報告を行い、重要事項が生じた場合は、都度報告するものとする。
ⅱ．監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ⅲ．監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議の議事録及び決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
Ⅶ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、代表取締役や会計監査人及び内部監査室と定期的に情報・意見交換を行い、相互連携を図る。
ⅱ．監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、原則、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社が負担及び処理するものとする。
Ⅸ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ．代表取締役社長は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
ⅱ．財務報告の信頼性及び金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、必要な是正を行う。
ⅲ．財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、発生し得るリスクに対し、「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理の体制強化を図っております。年度ごとに経営会議でリスクマネジメント計画を決定し、その内容を取締役会に報告しております。また、原則四半期ごとにリスク管理の状況をコンプライアンス委員会から経営会議及び取締役会に報告をすることにより、リスク管理の実効性を担保しております。
c.その他の企業統治に関する事項
当社は、コンプライアンスの徹底をはかるため、内部通報制度を整備し、社内の問題を早期に発見、対処する体制を整えています。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
Ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ⅰ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対して、代表取締役社長等の経営陣以下組織全体が毅然とした態度で対応し、拒絶する。
ⅱ．取引先との契約においては、反社会的勢力に伴う暴排条項（反社会的勢力では無い表明及び反社会的勢力であることが判明した場合に契約解除出来る旨の条項）の記載又は覚書の締結を義務付けて運用を行う。取締役及び社員についても、自らが反社会的勢力に該当せずかつ関与しない旨の覚書又は誓約書の提出を義務付ける。
ⅲ．不当要求等への対応を所管する部門を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程及びマニュアルの整備を行い、警察等関連機関並びに弁護士等の専門家と連携を平素から保ち、組織的に対処する。
Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、社内規程、反社会的勢力排除に関する規程を定め、新規取引先との取引に当たっては、必ず反社会的勢力とのかかわりがない旨を確認し、取引基本契約書に当該内容を明記するか、暴力団等排除の覚書を締結している。
また、当社は公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、同社団が主催する講習会に出席するほか、定期的に反社会的勢力の活動状況に関する情報を取得している。
当社では、上記の新規取引先への反社会的勢力チェックに加え、当社株主、当社役員、当社執行役員、既存取引先についても、反社会的勢力とのかかわりがない旨を専門の業者に依頼して必ずチェックしている。また、当社従業員については、全従業員から反社会的勢力と一切の関わりがない旨の誓約書を徴収している。
f.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とすることを定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役会で決議できる株主総会決議事項
Ⅰ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策による資本効率の向上と株主還元を可能にすることを目的としております。
Ⅱ．中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
Ⅲ．取締役・監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮すると共に期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役 社長 |
佐藤 勉 | 1964年１月19日生 | 1984年４月 アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー 日本支社 入社 1984年11月 株式会社スタッフサービス 入社 2002年４月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 取締役 2003年４月 株式会社スタッフサービス 取締役 2006年１月 同社 代表取締役 2008年５月 当社入社 2008年７月 当社 取締役副社長 2017年11月 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)３ | 1,127,900 |
| 常務取締役 FE ICT戦略部 ゼネラル マネージャー |
竹内 政博 | 1968年４月10日生 | 1991年４月 株式会社シーイーシー 入社 1993年５月 株式会社アズファーストインターナショナル 入社 1997年８月 株式会社パソナ（現株式会社パソナテック） 入社 2004年６月 株式会社グッドウィル・エンジニアリング 入社 2005年７月 同社 取締役 2009年10月 株式会社プロアスター設立 代表取締役 2011年２月 当社入社 情報システム部 ゼネラルマネージャー 2012年９月 当社 取締役 2019年６月 当社 常務取締役（現任） |
(注)３ | 40,000 |
| 常務取締役 | 細野 恭史 | 1966年12月10日生 | 1989年４月 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 1999年９月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社 2006年８月 株式会社セルシード 取締役最高財務責任者 2015年２月 SBIモーゲージ株式会社（現アルヒ株式会社） 執行役員CFO 2015年５月 アルヒ株式会社 取締役CFO 2015年６月 アルヒリース株式会社（現三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社） 取締役 2015年７月 アルヒグループ株式会社（現アルヒ株式会社） 執行役員CFO 2016年６月 アルヒ株式会社 常務取締役CFO 2017年３月 アルヒグループ株式会社（現アルヒ株式会社） 取締役CFO 2017年６月 同社 常務取締役CFO 2017年８月 同社 常務取締役CSO 2019年６月 当社入社 常務取締役（現任） |
(注)３ | - |
| 常務取締役 | 秋山 輝之 | 1973年８月19日生 | 1996年４月 株式会社ダイエー 入社 2004年８月 株式会社ベクトル 入社 2005年５月 同社 取締役 2006年５月 同社 常務取締役 2009年５月 同社 取締役副社長執行役員 2020年４月 当社入社 上席執行役員 2020年６月 当社 常務取締役（現任） |
注)３ | - |
| 取締役 FE 紹介事業部 ゼネラルマネージャー |
石毛 勇治 | 1966年11月３日生 | 1992年４月 株式会社スタッフサービス 入社 2009年２月 株式会社OGIホールディングス入社 株式会社日本セールスパートナー 出向 営業事業部部長 2010年６月 株式会社アウトソーシングサービス 出向 事業統括本部本部長 2010年10月 同社 取締役 2011年１月 同社 代表取締役社長 2012年１月 同社 専務取締役 株式会社展示会サービス 専務取締役 2012年４月 当社入社 営業統括部 執行役員 2013年３月 当社 中部エンジニア本部 執行役員 2014年10月 当社 北関東エンジニア本部 執行役員 2016年４月 当社 FE 東日本事業部 執行役員 2017年４月 当社 FE エンジニアナビ事業部 執行役員 2018年３月 当社 FE 紹介事業部 執行役員 2018年６月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | 71,800 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役 | 宇野 敏弘 | 1959年９月14日生 | 1983年４月 共栄火災海上保険相互会社 入社 1984年３月 株式会社理経 入社 2000年７月 エン・ジャパン株式会社 入社 2000年12月 同社 取締役 2002年５月 株式会社ユニーデバイス（現株式会社UWテクノロ ジーズ） 入社 経理部長 2011年７月 丸文セミコン株式会社 入社 財務経理部長 2016年６月 当社入社 経理部・財務部 執行役員 2017年２月 当社 経理財務部 執行役員 2018年６月 当社 取締役（現任） 2020年４月 フォーラムエンジニアリング健康保険組合 理事長 （現任） |
(注)３ | 17,700 |
| 取締役 内部監査室 ゼネラル マネージャー |
二宮 久 | 1960年２月７日生 | 1982年４月 株式会社ティー・アイ・シー（ヒットユニオングルー プ） 入社 1984年７月 ヒットユニオン株式会社 入社 1995年９月 当社入社 2001年11月 当社 取締役 2003年12月 当社 取締役退任 2003年12月 当社 営業推進本部 執行役員 2011年12月 当社 新卒採用部 ゼネラルマネージャー 2012年６月 当社 業務部 ゼネラルマネージャー 2014年１月 当社 管理本部 執行役員 2016年４月 当社 総務部 執行役員 2017年８月 当社 内部監査室 執行役員 2018年６月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | 45,000 |
| 取締役 FE 東日本事業部 ゼネラル マネージャー |
小泉 雅裕 | 1970年７月12日生 | 1993年４月 日本インシュレーション株式会社 入社 1997年11月 株式会社スタッフサービス 入社 2013年４月 当社入社 関東エンジニア本部 執行役員 2015年５月 当社 南関東エンジニア本部 執行役員 2016年４月 当社 FE 関東事業部 執行役員 2017年４月 当社 FE 関西事業部 執行役員 2017年11月 当社 FE 中部事業部 執行役員 2018年６月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | 71,800 |
| 取締役 | 水上 浩司 | 1952年12月22日生 | 1975年４月 日本石油精製株式会社(現JXTGエネルギー株式会社)入社 2001年３月 新日本石油開発株式会社（現JX石油開発株式会社）出向 2003年４月 同社 転籍 2008年６月 同社 執行役員 経理部長 2010年６月 新日石不動産株式会社(現JX不動産株式会社) 取締役総 務部長 2013年４月 JX日鉱日石オフィスサービス株式会社（現JXオフィス サービス株式会社） 代表取締役 2014年６月 JX日鉱日石不動産株式会社（現JX不動産株式会社）常務 取締役 2016年４月 JX不動産株式会社 顧問 2017年４月 当社 社外取締役（現任） |
(注)３ | - |
| 取締役 | 梅本 龍夫 | 1956年９月14日生 | 1979年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社） 入社 1985年８月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレ イテッド 入社 1991年９月 シュローダー・ピーティーヴィー・パートナーズ株式会 社 入社 1994年４月 株式会社サザビー(現株式会社サザビーリーグ) 出向 1995年４月 同社 取締役 経営企画室長 2005年１月 有限会社アイグラム設立 代表取締役（現任） 2015年４月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授 2017年４月 当社 社外取締役（現任） 2019年３月 スミダコーポレーション株式会社 社外取締役（現任） 2020年４月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授 （現任） 2020年４月 慶応大学大学院政策・メディア研究科 特任教授 （現任） |
(注)３ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 常勤監査役 | 二宮 嘉世 | 1954年９月４日生 | 1977年４月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行 1999年４月 同行 米州室長 2002年４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀 行） 米州リスク管理部長 2003年７月 同行 リスク管理業務部長 2007年10月 株式会社イオン銀行 取締役 執行役員 リスク管理統 括部長 2011年３月 日本オフィス・システム株式会社 社外監査役(常勤) 2015年６月 菊水電子工業株式会社 社外監査役(非常勤) 2017年６月 当社 社外監査役(常勤)(現任) |
(注)４ | - |
| 監査役 | 北田 純也 | 1967年11月４日生 | 1990年10月 青山監査法人 入所 1994年４月 公認会計士登録 1997年７月 青山監査法人 監査部 マネージャー 2000年６月 北田純也公認会計士・税理士事務所設立 2000年９月 有限会社会計工房設立 代表取締役 2002年６月 チノン株式会社 監査役 2004年７月 株式会社会計工房 代表取締役（現任） 2010年３月 ベストアセット株式会社 監査役（現任） 2011年２月 株式会社グリーンデベロップメント 取締役（現任） 2016年６月 当社 社外監査役（非常勤）（現任） 2020年４月 ACA エナジー株式会社 社外取締役（現任） |
(注)４ | - |
| 監査役 | 荒木 俊馬 | 1950年２月１日生 | 1979年４月 最高裁判所司法研修所第33期司法修習生 1981年４月 弁護士登録 大野忠男法律事務所(現虎ノ門南法律事務 所） 入所 1985年７月 荒木・小林法律事務所設立 1988年９月 荒木・小林・中島法律事務所設立 1996年４月 荒木・小林・加藤法律事務所設立 2000年９月 まほろば法律事務所設立（現任） 2001年４月 品川区法律相談員（現任） 2006年８月 株式会社アルク 社外監査役 2007年８月 株式会社ゼクス 社外取締役 2009年６月 株式会社サザビーリーグ 社外監査役(現任) 2014年11月 日本ロジスティクスファンド投資法人 監督役員(現任) 2017年６月 当社 社外監査役（非常勤）（現任） 2017年７月 品川区情報公開等審議会委員 会長（現任） 品川区行政不服審査会委員 会長（現任） |
(注)４ | - |
| 計 | 1,374,200 |
（注）１．取締役水上 浩司及び梅本 龍夫は、社外取締役であります。
２．監査役二宮 嘉世、北田 純也及び荒木 俊馬は、社外監査役であります。
３．任期は、2019年12月13日の定款変更の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2019年12月13日の定款変更の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会で選任された執行役員が一定の範囲内で会社の業務執行を担当しています。執行役員は人事部 加地 志保、営業企画部 千葉 宣行、総務部 森 俊和の３名がゼネラルマネージャー（部門長）として着任しております。
②社外役員の状況
当社の取締役10名のうち２名は社外取締役であります。また、監査役３名はその全てが社外監査役であります。
当社における各社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のとおりであります。
社外取締役水上浩司は、一部上場企業子会社の代表取締役を努めるなど、経営に関する豊富な見識を有しており、当社取締役会機能の強化及び、経営の監視体制の確立に寄与するとの判断から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役梅本龍夫は、経営に関する豊富な経験と大学院教授としての幅広い見識を有しており、当社取締役会機能の強化及び、経営の監視体制の確立に寄与するとの判断から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役二宮嘉世は、経営に関する豊富な経験と監査役としての経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えて常勤の社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役北田純也は、公認会計士・税理士として経理業務及び、税務に深い知見を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えて社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役荒木俊馬は、弁護士として法務に深い知見を有しており、コンプライアンス並びに業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えて社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役に選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、当社の経営の意思決定及び監督における客観性及び透明性を確保する目的で以下の項目のいずれも該当しない者を選任しております。
a.当社の業務執行者又は過去10年間において当社の業務執行者であった者
b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
c.当社の主要な取引先又はその業務執行者
d.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
e.当社が大株主である者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
f.当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
g.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合には、当該団体に所属する者をいう。）
h.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
i.当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者
j.過去３年間において、上記bからiまでに該当していた者
k.上記aからiまでのいずれかに該当する者が重要な業務執行者である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族
l.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。
また、監査役、内部監査担当取締役及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
社外取締役は、取締役会において、監査計画及び監査結果の報告を受け、必要に応じて意見をしております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続き
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全て社外監査役となっております。そのうち、社外監査役１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の補助使用人としては、兼任のスタッフを２名配置しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、毎月１回の定例会議のほか、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。
監査役の監査活動については、年間の監査方針及び監査計画に基づき実施しております。監査役は監査役会及び取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席し、代表取締役を含む取締役との面談や主要な拠点の往査及び主要部門との面談等を通じて、全社の状況を把握しながら監査を行っております。監査役会における主な検討事項は、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況、内部統制システムの整備・運営状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。会社の重大損失を未然に防止するための予防監査に重点を置き、会社の健全で持続的安定成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。さらに、会計監査人、内部監査部門等との連携を密にして、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。
2020年３月期の監査役会の状況は以下のとおりです。
| 監査役 氏名 | 属性 | 出席状況 |
| 二宮 嘉世 | 社外監査役 常勤 | 定時監査役会13回中13回出席、臨時監査役会１回中１回出席 |
| 北田 純也 | 社外監査役 非常勤 | 定時監査役会13回中13回出席、臨時監査役会１回中１回出席 |
| 荒木 俊馬 | 社外監査役 非常勤 | 定時監査役会13回中13回出席、臨時監査役会１回中１回出席 |
②内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続について
当社の内部監査は内部監査室が担当しております。
内部監査室の人員は、部門長である取締役ゼネラルマネージャーと担当者２名の合計３名で構成されております。
内部監査は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視すると共に、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されると共に、監査役会でも報告が行われております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
４年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 阿部 博
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岩瀬 弘典
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、2018年６月の監査役会において、会計監査人の選定に関する基本方針として、会社法第340条第１項に定める事項に該当しないこと、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けていないこと、会計監査人としての監査品質、品質管理、独立性、総合的能力などの観点から、当社の会計監査を遂行する上で問題ないと判断されることを定めております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、定時株主総会に提出する有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任する議案の内容の決定に際し、同監査法人について、４大監査法人の一角を占め監査実績も十分であり、会計監査人としての欠格事由・解任事由にも該当がなく、品質管理の体制も十分で、既に実施してきた任意監査においても監査の品質、監査役・担当部門とのコミュニケーションや経営者との関係において特段の問題も認められないので、当社の会計監査人として選任することについて問題ないとの評価を行っております。
g.最近２事業年度において監査公認会計士等の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 42,333 | 4,000 | 54,000 | 31,149 |
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を目的とする体制整備等に関連した専門家としての助言業務等であります。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬が適切に決定されることに留意しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査報酬について、会計監査人の監査計画、監査業務状況、監査業務時間見積等を勘案の上、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2019年６月までにおいて、役員の報酬等は、固定報酬のみを支給しており、各取締役の報酬については取締役会の委任により代表取締役社長が決定し、各監査役の報酬については監査役会にて決定しております。
なお、2019年５月15日開催の取締役会決議により、企業価値向上及び株主共同の利益を確保する目的で、従来の固定報酬に加えて当期の業績に連動する業績連動報酬を追加した新報酬制度を導入することとしました。
a.報酬制度体系
（固定報酬）
固定報酬については、各役員の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさに応じて等級を設定しております。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績（業績数値及び個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、固定報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。なお、社外取締役及び監査役については、固定報酬のみを支給します。
（業績連動報酬）
業績連動報酬は、社外取締役を除く各取締役に対して、年間計画に基づき設定した単年度の営業利益及び当期純利益の目標値に対する業績目標達成度に応じて決定します。
b.報酬決定方法
各々の取締役報酬は、決定手続の客観性及び透明性を確保する観点から、株主総会で決議された額の範囲内で、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。監査役報酬は株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会にて決定します。
取締役の報酬額は年額10億円（2017年３月２日開催の臨時株主総会にて決議）、監査役の報酬額は年額５千万円（2016年６月30日開催の第36回定時株主総会にて決議）の範囲であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
159,273 | 159,273 | － | － | 7 |
| 社外取締役 | 15,006 | 15,006 | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 19,755 | 19,755 | － | － | 3 |
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社は、取締役報酬額の算定にあたって客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役を委員長
として、独立社外取締役２名、代表取締役社長１名の３名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しており
ます。取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会は、個々の取締役との面談を実施した上で、
その役位、職責、在任期間等を勘案し審議しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、指名・報酬委
員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
なお、当事業年度に開催された指名・報酬委員会は、2019年５月８日、６月４日、６月18日及び10月15日の４回であり、取締役の報酬等に関する審議を行いました。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、個別の政策保有について、保有目的のほか、配当利回り等の定量的観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 10,000 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200624101710
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,709,760 | 9,348,575 |
| 受取手形 | 78,648 | 59,418 |
| 売掛金 | 4,107,666 | 3,901,948 |
| 前渡金 | 2,601 | － |
| 前払費用 | 158,167 | 112,517 |
| その他 | 111,655 | 193,832 |
| 流動資産合計 | 14,168,500 | 13,616,293 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 187,722 | 187,932 |
| 減価償却累計額 | △131,193 | △145,475 |
| 建物（純額） | 56,529 | 42,456 |
| 工具、器具及び備品 | 336,926 | 384,074 |
| 減価償却累計額 | △186,071 | △203,486 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 150,855 | 180,588 |
| リース資産 | 52,467 | － |
| 減価償却累計額 | △41,974 | － |
| リース資産（純額） | 10,493 | － |
| 建設仮勘定 | － | 271,749 |
| 有形固定資産合計 | 217,877 | 494,793 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,130,566 | 1,588,764 |
| リース資産 | 26,347 | 8,123 |
| その他 | 213,438 | 17,848 |
| 無形固定資産合計 | 2,370,351 | 1,614,736 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10,000 | 10,000 |
| 繰延税金資産 | 531,685 | 770,926 |
| その他 | 586,259 | 552,328 |
| 投資その他の資産合計 | 1,127,945 | 1,333,254 |
| 固定資産合計 | 3,716,175 | 3,442,785 |
| 資産合計 | 17,884,675 | 17,059,078 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| リース債務 | 28,174 | 8,356 |
| 未払金 | 1,282,523 | 1,436,272 |
| 未払費用 | 473,505 | 624,136 |
| 未払法人税等 | 1,095,458 | 198,587 |
| 預り金 | 291,629 | 134,567 |
| 賞与引当金 | 1,421,622 | 1,399,435 |
| その他 | 370,300 | 415,344 |
| 流動負債合計 | 4,963,213 | 4,216,700 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 8,356 | － |
| 固定負債合計 | 8,356 | － |
| 負債合計 | 4,971,569 | 4,216,700 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,000 | 105,407 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 102,305 | 117,712 |
| 資本剰余金合計 | 102,305 | 117,712 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 22,500 | 22,500 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 1,800,000 | 1,800,000 |
| 繰越利益剰余金 | 10,898,300 | 10,796,757 |
| 利益剰余金合計 | 12,720,800 | 12,619,257 |
| 株主資本合計 | 12,913,105 | 12,842,378 |
| 純資産合計 | 12,913,105 | 12,842,378 |
| 負債純資産合計 | 17,884,675 | 17,059,078 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | 34,591,165 | 32,115,367 |
| 売上原価 | 22,203,021 | 21,079,282 |
| 売上総利益 | 12,388,144 | 11,036,085 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 5,964,818 | ※１ 6,956,961 |
| 営業利益 | 6,423,325 | 4,079,123 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 206 | 224 |
| 受取配当金 | 300 | 300 |
| 受取手数料 | 4,737 | 3,505 |
| 業務受託料 | 218 | 657 |
| 貸倒引当金戻入額 | 9,100 | － |
| その他 | 369 | 274 |
| 営業外収益合計 | 14,932 | 4,962 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 822 | 306 |
| シンジケートローン手数料 | 17,994 | 18,771 |
| 上場関連費用 | 77,615 | 311,115 |
| 営業外費用合計 | 96,432 | 330,192 |
| 経常利益 | 6,341,824 | 3,753,893 |
| 特別利益 | ||
| 会員権売却益 | 66,400 | － |
| 保険解約返戻金 | 29,372 | － |
| その他 | 9,909 | － |
| 特別利益合計 | 105,683 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 655,906 |
| 固定資産除売却損 | ※２ 638 | ※２ 0 |
| 特別損失合計 | 638 | 655,906 |
| 税引前当期純利益 | 6,446,869 | 3,097,986 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,132,376 | 1,202,043 |
| 法人税等調整額 | 81,809 | △239,240 |
| 法人税等合計 | 2,214,186 | 962,802 |
| 当期純利益 | 4,232,682 | 2,135,183 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | ※１ | 21,743,295 | 97.9 | 20,630,441 | 97.9 |
| Ⅱ その他 | ※２ | 459,725 | 2.1 | 448,840 | 2.1 |
| 当期売上原価 | 22,203,021 | 100.0 | 21,079,282 | 100.0 |
（注）※１ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 技術者給料（千円） | 15,187,436 | 14,337,479 |
※２ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 寮関連費（千円） | 400,086 | 352,222 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 102,305 | 102,305 | 22,500 | 1,800,000 | 8,795,833 | 10,618,333 | 10,810,638 | 10,810,638 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △2,130,216 | △2,130,216 | △2,130,216 | △2,130,216 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | |||||||||
| 当期純利益 | 4,232,682 | 4,232,682 | 4,232,682 | 4,232,682 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 2,102,466 | 2,102,466 | 2,102,466 | 2,102,466 |
| 当期末残高 | 90,000 | 102,305 | 102,305 | 22,500 | 1,800,000 | 10,898,300 | 12,720,800 | 12,913,105 | 12,913,105 |
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 102,305 | 102,305 | 22,500 | 1,800,000 | 10,898,300 | 12,720,800 | 12,913,105 | 12,913,105 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △2,236,726 | △2,236,726 | △2,236,726 | △2,236,726 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,407 | 15,407 | 15,407 | 30,815 | 30,815 | ||||
| 当期純利益 | 2,135,183 | 2,135,183 | 2,135,183 | 2,135,183 | |||||
| 当期変動額合計 | 15,407 | 15,407 | 15,407 | － | － | △101,542 | △101,542 | △70,727 | △70,727 |
| 当期末残高 | 105,407 | 117,712 | 117,712 | 22,500 | 1,800,000 | 10,796,757 | 12,619,257 | 12,842,378 | 12,842,378 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 6,446,869 | 3,097,986 |
| 減価償却費 | 678,656 | 731,623 |
| 減損損失 | － | 655,906 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △32,947 | △22,186 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △9,100 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △506 | △524 |
| 支払利息 | 822 | 306 |
| シンジケートローン手数料 | 17,994 | 18,771 |
| 上場関連費用 | 77,615 | 311,115 |
| 会員権売却損益（△は益） | △66,400 | － |
| 保険解約返戻金 | △29,372 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 263,028 | 224,948 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 24,492 | △37,161 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △23,421 | 150,630 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △26,698 | △157,061 |
| その他 | 31,266 | 160,714 |
| 小計 | 7,352,298 | 5,135,067 |
| 利息及び配当金の受取額 | 506 | 524 |
| 利息の支払額 | △822 | △306 |
| 法人税等の支払額 | △2,217,991 | △2,241,557 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,133,990 | 2,893,728 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △977,848 | △899,137 |
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 18,771 | － |
| 会員権の売却による収入 | 201,800 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △304,921 | △6,436 |
| 差入保証金の回収による収入 | 37,458 | 10,435 |
| 保険積立金の解約による収入 | 374,235 | － |
| その他 | △32,767 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △683,271 | △895,139 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| リース債務の返済による支出 | △46,404 | △28,174 |
| 株式の発行による収入 | － | 30,815 |
| 上場関連費用の支出 | △77,615 | △107,422 |
| 配当金の支払額 | △2,130,216 | △2,236,726 |
| その他 | △17,008 | △18,264 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,271,243 | △2,359,773 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,179,475 | △361,184 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,530,284 | 9,709,760 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 9,709,760 | ※ 9,348,575 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８ ～ 15 年
工具、器具及び備品 ５ ～ ８ 年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「業務受託料」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた587千円は、「業務受託料」218千円、「その他」369千円として組み替えております。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた7,844千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払費用の増減額（△は減少）」△23,421千円、「その他」31,266千円として組み替えております。
（追加情報）
新型コロナウイルスの感染拡大を契機とした外出自粛や生産活動の一時的帰休の広がりは、顧客企業における経費の削減や人事方針の転換、派遣エンジニアの需要の減少等を生じさせる可能性があり、当社の派遣エンジニアの稼働率の低下等が発生する可能性があります。財務諸表の作成に当たっては、過去のエンジニア派遣需要の変動等を考慮し、翌事業年度における稼働率の低下と下期以降の回復を見込み、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損を検討しております。
ただし、現時点で全ての影響を計画に織り込むことは困難であり、収束時期等によって仮定した計画が変動した場合には、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損等についての判断に影響を及ぼし、当社の翌事業年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
コミットメントライン契約・当座貸越契約
当社は必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関２行（前事業年度は２行）とシンジケートローン方式のコミットメントライン契約を締結、取引金融機関３行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は下記のとおりです。
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントライン契約の総額 | 2,000,000千円 | 2,000,000千円 |
| 当座貸越極度額の総額 借入実行残高 |
2,500,000 － |
2,500,000 － |
| 差引額 | 4,500,000 | 4,500,000 |
なお、当該コミットメントライン契約には以下の財務制限条項が付されております。
前事業年度（2019年３月31日）
①2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年３月31日決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
②2019年３月期決算以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失にならないようにすること。
当事業年度（2020年３月31日）
①2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月31日決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
②2020年３月期決算以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失にならないようにすること。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.8％、当事業年度3.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.2％、当事業年度96.3％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 1,465,461千円 | 1,455,537千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 135,820 | 135,722 |
| 人材募集費 | 644,466 | 1,113,516 |
| 情報システム費 | 745,583 | 938,843 |
| 減価償却費 | 668,358 | 686,388 |
※２ 固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 625千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 その他 |
13 － |
0 － |
| 計 | 638 | 0 |
※３ 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 本社 （東京都港区） |
事業用資産 | ソフトウエア | 632,906 |
| 無形固定資産その他 （ソフトウエア仮勘定） |
23,000 |
当社は、原則として資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業部門を基準としてグルーピングをしております。
エンジニア紹介事業における「コグナビ転職」及び「コグナビ新卒」について，当社が当初想定していたキャッシュ・フローが見込めないとの判断に基づき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（655,906千円）として特別損失を計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 88,759 | 26,538,941 | - | 26,627,700 |
| 合計 | 88,759 | 26,538,941 | - | 26,627,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
（注）１．当社は、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加26,538,941株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,130,216 | 24,000 | 2018年３月31日 | 2018年６月27日 |
（注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,236,726 | 利益剰余金 | 84 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 |
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 26,627,700 | 46,200 | - | 26,673,900 |
| 合計 | 26,627,700 | 46,200 | - | 26,673,900 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加46,200株はストックオプションの行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,236,726 | 84 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,280,347 | 利益剰余金 | 48 | 2020年３月31日 | 2020年６月25日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 9,709,760千円 | 9,348,575千円 |
| 現金及び現金同等物 | 9,709,760 | 9,348,575 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主に全拠点間接続ビデオ会議システム等であります。
無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 240,924 | 288,569 |
| １年超 | 1,168,007 | 900,449 |
| 合計 | 1,408,932 | 1,189,019 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い預金等で運用しております。なお、デリバティブ取引は利用しない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、債権管理規程に沿って残高を管理し、リスク軽減を図っております。
未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
なお、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成することにより、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（2019年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 9,709,760 | 9,709,760 | － |
| (2）受取手形 | 78,648 | 78,648 | － |
| (3）売掛金 | 4,107,666 | 4,107,666 | － |
| 資産計 | 13,896,075 | 13,896,075 | － |
| (1）未払金 | 1,282,523 | 1,282,523 | － |
| (2）未払法人税等 | 1,095,458 | 1,095,458 | － |
| 負債計 | 2,377,981 | 2,377,981 | － |
当事業年度（2020年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 9,348,575 | 9,348,575 | － |
| (2）受取手形 | 59,418 | 59,418 | － |
| (3）売掛金 | 3,901,948 | 3,901,948 | － |
| 資産計 | 13,309,943 | 13,309,943 | － |
| (1）未払金 | 1,436,272 | 1,436,272 | － |
| (2）未払法人税等 | 198,587 | 198,587 | － |
| 負債計 | 1,634,860 | 1,634,860 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)未払金、(2)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2019年3月31日） |
当事業年度 （2020年3月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 10,000 | 10,000 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 9,709,760 | － | － | － |
| 受取手形 | 78,648 | － | － | － |
| 売掛金 | 4,107,666 | － | － | － |
| 合計 | 13,896,075 | － | － | － |
当事業年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 9,348,575 | － | － | － |
| 受取手形 | 59,418 | － | － | － |
| 売掛金 | 3,901,948 | － | － | － |
| 合計 | 13,309,943 | － | － | － |
（有価証券関係）
その他有価証券
前事業年度（2019年３月31日）
非上場株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年３月31日）
非上場株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度297,519千円、当事業年度278,994千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2017年３月22日取締役会決議 | 2018年６月26日取締役会決議 | 2019年６月25日取締役会決議 |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 140名 | 当社従業員 46名 | 当社役員 １名、当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 941,100株 | 普通株式 205,500株 | 普通株式 130,800株 |
| 付与日 | 2017年３月23日 | 2018年６月27日 | 2019年６月26日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2017年３月23日）以降、権利確定日（2019年３月24日）まで継続して勤務していること。 但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。 |
付与日（2018年６月27日）以降、権利確定日（2020年６月28日）まで継続して勤務していること。 但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。 |
付与日（2019年６月26日）以降、権利確定日（2021年６月27日）まで継続して勤務していること。 但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 自 2017年３月23日 至 2019年３月24日 |
自 2018年６月27日 至 2020年６月28日 |
自 2019年６月26日 至 2021年６月27日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月24日 至 2027年３月22日 |
自 2020年６月28日 至 2028年６月26日 |
自 2021年６月27日 至 2029年６月25日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2017年３月22日取締役会決議 | 2018年６月26日取締役会決議 | 2019年６月25日取締役会決議 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | 171,000 | － | |
| 付与 | － | － | 130,800 | |
| 失効 | － | 3,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 168,000 | 130,800 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 838,800 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 46,200 | － | － | |
| 失効 | 7,500 | － | － | |
| 未行使残 | 785,100 | － | － |
（注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2017年３月22日取締役会決議 | 2018年６月26日取締役会決議 | 2019年６月25日取締役会決議 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 667 | 1,067 | 1,140 |
| 行使時平均株価 | （円） | 791 | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | － |
（注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式及び類似業種比準価額方式により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプション
の権利行使日における本源的価値の合計額 5,829千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 435,300千円 | 428,507千円 | |
| 未払事業税 | 88,425 | － | |
| ソフトウエア | － | 148,207 | |
| 敷金保証金 | 21,715 | 30,878 | |
| 減損損失 | － | 187,924 | |
| その他 | 11,155 | 13,572 | |
| 繰延税金資産小計 | 556,597 | 809,089 | |
| 評価性引当額 | △24,911 | △17,150 | |
| 繰延税金資産合計 | 531,685 | 791,939 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付事業税 | － | △21,012 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △21,012 | |
| 繰延税金資産の純額 | 531,685 | 770,926 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客との取引による売上高が、当社売上高の10％以上である外部顧客がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当事業年度において、固定資産の減損損失655,906千円を計上しておりますが、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社ラテール・エンタプライズ | 東京都千代田区 | 52,000 | 資産管理会社 | (被所有) 直接 47.9 |
会員権の売却 | 会員権の売却 | 116,800 | － | － |
| 売却益 | 66,400 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
会員権の売却については、市場価格があるものは市場価格を参考にし、市場価格がないものは取得価格を参考に決定しております。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 宇野 敏弘 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接 0.07 |
当社取締役 | 新株予約権（ストックオプション）の行使 | 11,805 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．新株予約権の行使は、2017年３月22日開催の取締役会の決議に基づき付与された新株予約権の行使によるものです。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 484.95円 | 481.46円 |
| １株当たり当期純利益 | 158.96円 | 80.18円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 80.04円 |
（注)．１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2020年３月９日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、新規上場日から2020年３月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．当社は、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 4,232,682 | 2,135,183 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 4,232,682 | 2,135,183 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 26,627,700 | 26,630,349 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額 | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 45,775 |
| （うち新株予約権（株）） | － | （45,775） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類 （新株予約権の数 3,366個） なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権２種類 （新株予約権の数 996個） なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
【重要な後発事象】
（多額な資金の借入）
当社は、2020年４月21日開催の取締役会に基づき、2020年５月28日付で資金の借入を実行いたしました。
(1) 資金の使途 新型コロナウイルス感染症の影響による不測の事態に備えた資金
(2) 借入先の名称 株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行
(3) 借入金額 5,000,000千円
(4) 借入金利 市場金利等を勘案して決定しております。
(5) 借入実行日 2020年５月28日
(6) 返済期限 2020年８月28日、2021年３月19日
(7) 担保提供資産又は保証の内容 なし
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 187,722 | 210 | - | 187,932 | 145,475 | 14,282 | 42,456 |
| 工具、器具及び備品 | 336,926 | 50,096 | 2,949 | 384,074 | 203,486 | 20,363 | 180,588 |
| リース資産 | 52,467 | - | 52,467 | - | - | 10,493 | - |
| 建設仮勘定 | - | 271,749 | - | 271,749 | - | - | 271,749 |
| 有形固定資産計 | 577,116 | 322,056 | 55,416 | 843,756 | 348,962 | 45,140 | 494,793 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 3,651,323 | 758,714 | 717,991 (632,906) | 3,692,046 | 2,103,281 | 667,608 | 1,588,764 |
| リース資産 | 134,278 | - | 71,489 | 62,789 | 54,666 | 18,223 | 8,123 |
| その他 | 219,253 | 442,831 | 637,771 (23,000) | 24,313 | 6,465 | 650 | 17,848 |
| 無形固定資産計 | 4,004,855 | 1,201,545 | 1,427,251 (655,906) | 3,779,149 | 2,164,412 | 686,482 | 1,614,736 |
（注）１.「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建設仮勘定 本社移転に伴う設備の新設 271,749千円
ソフトウエア コグナビタレントマネジメント 342,364千円
コグナビ新卒 193,000千円
その他(ソフトウエア仮勘定) コグナビタレントマネジメント 258,453千円
コグナビ新卒 113,940千円
３.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア コグナビ転職 459,206千円
コグナビ新卒 173,700千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
リース債務の金額が、負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 1,421,622 | 1,399,435 | 1,421,622 | － | 1,399,435 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 946 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 7,846,629 |
| 定期預金 | 1,500,000 |
| 別段預金 | 1,000 |
| 小計 | 9,347,629 |
| 合計 | 9,348,575 |
ロ．受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 東芝プラントシステム株式会社 | 56,617 |
| AIメカテック株式会社 | 1,460 |
| 上田日本無線株式会社 | 1,340 |
| 合計 | 59,418 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 2020年４月満期 | 16,568 |
| 2020年５月満期 | 16,280 |
| 2020年６月満期 | 12,240 |
| 2020年７月満期 | 14,329 |
| 合計 | 59,418 |
ハ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 三菱重工業株式会社 | 115,539 |
| 日産自動車株式会社 | 100,770 |
| 川崎重工業株式会社 | 79,180 |
| 株式会社IHIエスキューブ | 75,888 |
| 株式会社IHI | 72,433 |
| その他 | 3,458,136 |
| 合計 | 3,901,948 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
4,107,666
35,002,574
35,208,292
3,901,948
90.0
41
（注） 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
② 流動負債
イ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 社会保険料 | 276,714 |
| 株式会社クレスコ | 213,034 |
| 株式会社博報堂 | 181,720 |
| 従業員給与 | 162,831 |
| リリカラ株式会社 | 97,846 |
| その他 | 504,125 |
| 合計 | 1,436,272 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 24,362,849 | 32,115,367 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 2,836,406 | 3,097,986 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
－ | － | 1,949,462 | 2,135,183 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 73.21 | 80.18 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 13.32 | 6.97 |
（注） 当社は、2020年３月９日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
有価証券報告書（通常方式）_20200624101710
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日及び毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告の方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.forumeng.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20200624101710
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（売出し）及びその添付書類
2020年２月５日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年２月21日及び2020年２月28日関東財務局長に提出。
2020年２月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
2020年２月５日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
2020年３月９日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(4）臨時報告書の訂正報告書
2020年２月21日関東財務局長に提出
2020年２月５日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
2020年２月28日関東財務局長に提出
2020年２月５日及び2020年２月21日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20200624101710
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。