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Forum Engineering Inc.
Annual Report • Jun 28, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20230628091915
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第43期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社フォーラムエンジニアリング |
| 【英訳名】 | Forum Engineering Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3560-5505 |
| 【事務連絡者氏名】 | 広報・IR部ゼネラルマネージャー 風間 直毅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3560-5505 |
| 【事務連絡者氏名】 | 広報・IR部ゼネラルマネージャー 風間 直毅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35487 70880 株式会社フォーラムエンジニアリング Forum Engineering Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E35487-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E35487-000:NakadaKazukoMember E35487-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2022-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2022-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35487-000 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有価証券報告書（通常方式）_20230628091915
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 |
| 決算年月 | | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 |
| 売上高 | （百万円） | 34,591 | 32,115 | 27,728 | 26,914 | 28,751 |
| 経常利益 | （百万円） | 6,341 | 3,753 | 2,275 | 1,816 | 1,619 |
| 当期純利益 | （百万円） | 4,232 | 2,135 | 1,344 | 1,248 | 1,163 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 90 | 105 | 117 | 117 | 117 |
| 発行済株式総数 | （株） | 26,627,700 | 26,673,900 | 26,709,600 | 26,709,600 | 26,709,600 |
| 純資産額 | （百万円） | 12,913 | 12,842 | 12,070 | 11,974 | 11,972 |
| 総資産額 | （百万円） | 17,884 | 17,059 | 20,893 | 20,768 | 17,700 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 484.95 | 481.46 | 467.87 | 465.42 | 463.84 |
| １株当たり配当額 | （円） | 84.00 | 48.00 | 48.00 | 48.00 | 50.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 158.96 | 80.18 | 50.81 | 48.64 | 45.14 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | （円） | － | 80.04 | 50.48 | 48.31 | 44.87 |
| 自己資本比率 | （％） | 72.20 | 75.28 | 57.77 | 57.66 | 67.64 |
| 自己資本利益率 | （％） | 35.68 | 16.58 | 10.80 | 10.39 | 9.71 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 7.62 | 20.88 | 16.76 | 18.68 |
| 配当性向 | （％） | 52.8 | 59.9 | 94.5 | 98.7 | 110.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 5,133 | 2,893 | 2,695 | 1,456 | 1,515 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △683 | △895 | △373 | △838 | △594 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △2,271 | △2,359 | 2,806 | △1,405 | △4,215 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 9,709 | 9,348 | 14,478 | 13,690 | 10,395 |
| 従業員数 | （人） | 5,059 | 4,832 | 4,311 | 4,143 | 4,377 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 189.4 | 157.0 | 169.7 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (142.1) | (145.0) | (153.4) |
| 最高株価 | （円） | － | 1,048 | 1,155 | 1,104 | 998 |
| 最低株価 | （円） | － | 583 | 580 | 795 | 802 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第39期から第42期までの持分法を適用した場合の投資利益については、子会社及び関連会社が存在していないため、記載しておりません。第43期の持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社は存在しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３．第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第39期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員であります。なお、臨時雇用者（嘱託社員、契約社員、登録型社員）は従業員総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
６．2020年３月９日付をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしましたので、第39期から第40期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2020年３月９日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
８．当社は、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 1981年４月 | エンジニア派遣事業を目的として東京都千代田区に株式会社フォーラムエンジニアリング設立 |
| 1985年７月 | 横浜営業所（現、横浜フォーラム）を開設 |
| 1987年２月 | 大阪支社（現、大阪フォーラム）を開設 |
| 1987年10月 | 福岡営業所（現、福岡フォーラム）を開設 |
| 1988年２月 | 仙台営業所（現、仙台フォーラム）を開設 |
| 1988年11月 | 名古屋支社（現、名古屋フォーラム）を開設 |
| 1989年11月 | 金沢事業所（金沢フォーラム）を開設 |
| 1990年８月 | 宇都宮事業所（現、宇都宮フォーラム）を開設 |
| 1991年１月 | 広島営業所（現、広島フォーラム）を開設 |
| 1993年８月 | 本社を東京都港区（城山トラストタワー）に移転 本社内に東京営業所（現、東京フォーラム）を開設 |
| 1995年８月 | 横浜地区の拠点として設立されたフォーラムエンジニアリング株式会社を吸収合併 |
| 1995年10月 | 八王子事業所（現、八王子フォーラム）を開設 |
| 1997年２月 | 諏訪事業所（現、松本フォーラム）を開設 |
| 2001年４月 | 厚木営業所（現、厚木フォーラム）を開設 |
| 2001年７月 | 神戸営業所（現、神戸フォーラム）を開設 |
| 2003年１月 | 京都営業所（現、京都フォーラム）を開設 |
| 2003年２月 | さいたま営業所（現、さいたまフォーラム）を開設 |
| 2007年12月 | 浜松事業所（現、浜松フォーラム）、千葉営業所（現、つくばフォーラム）を開設 |
| 2009年７月 | 一般派遣事業を行うフォーラム・スタッフ株式会社を吸収合併 |
| 2009年８月 | 青山のオフィスビル竣工により、オフィスビル賃貸事業を開始 |
| 2010年７月 | エンジニア専門の自社専用人材採用サイト「エンジニアピット」(現「コグナビ 派遣」)を開設 |
| 2013年２月 | 100％子会社として株式会社フォーラムビルディング及び株式会社フォーラムビルディングホールディングスを設立 |
| 2013年３月 | 会社分割し、オフィスビル賃貸事業及び不動産事業を株式会社フォーラムビルディングに譲渡 オフィスビル賃貸事業再編のため、株式会社フォーラムビルディングの株式全てを、株式会社フォーラムビルディングホールディングスに譲渡 |
| 2013年６月 | 千葉営業所をつくば市に移転し、つくばフォーラムとして営業開始 |
| 2014年12月 | 資本関係の整理のため、資産管理会社であった株式会社フォーラムを吸収合併 |
| 2015年３月 | エンジニア派遣事業に専念するため、株式会社フォーラムビルディングホールディングスの株式全てを株式会社ラテール・エンタプライズ（現、株式会社ラテールホールディングス）へ譲渡 |
| 2016年４月 | AIを活用した人材マッチングプラットフォームのサービスを開始し、エンジニア派遣における効率化を推進 |
| 2018年７月 | AIを活用した人材マッチングプラットフォームを基軸として、エンジニアのスキルを可視化した人材紹介サイト「コグナビ」（現「コグナビ 転職」）のサービスを開始 |
| 2019年２月 | 企業のスキルアップ研修を近隣大学で実施し、エンジニアのスキルアップを支援する「コグナビ カレッジ」のサービスを開始 |
| 2019年７月 | AIを活用した人材マッチングプラットフォームを基軸として理工系学生の学びから就職を支援する新卒紹介サイト「コグナビ 新卒」のサービスを開始 |
| 2019年10月 | 社内のエンジニア人材配置最適化を支援する「コグナビ タレントマネジメント」のサービスを開始 |
| 2020年３月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
| 2020年４月 | 本社を東京都港区（オークラプレステージタワー）に移転 |
| 2020年７月 | AIを活用し、ITエンジニアのスキルを可視化した人材紹介サイト「コグナビ 転職IT」のサービスを開始 |
| 2021年９月 | 金沢フォーラムを閉鎖し、名古屋フォーラムに集約 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所プライム市場に移行 |
| 2022年10月 | インド法人 Cognavi India Private Limited を設立 |
３【事業の内容】
当社は、1981年４月に主として人材派遣サービスを行う企業として設立されました。
エンジニア派遣サービスは、現在、当社の主業であり、2023年３月期売上高の99.1％を占めております。このエンジニア派遣サービスにおいて、2023年３月31日時点で1,348事業所に正社員として雇用しているエンジニアを4,019名派遣しております。また、当社は、その他に理工系新卒学生の就職支援から転職、教育、社内人材配置まで、エンジニアの全てのキャリアシーンを支援することを目的とした５つの「コグナビ」サービスを提供してまいりましたが、2023年３月31日をもって社内人材配置最適化サービス「コグナビ タレントマネジメント」をより顧客ニーズに合わせたサービス内容に刷新するために終了し、４つの「コグナビ」サービスを提供していくこととなりました。なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（１）エンジニア派遣
当社エンジニア派遣サービスの主なターゲットは、機械・電機系（以下、「機電系」という。）主要８業種（自動車、輸送用機械、産業用機械、精密機器、電気機器、家電、電子部品、情報通信）に属しており、従業員数が100名以上の約3,200事業所と、それらに属する部署になります。特定の企業や案件に偏ることなく、多くの取引先から受注を獲得出来ているため、取引基盤が広く安定しております。
当社は、これらの顧客企業に対し、設計・開発、実験・評価、生産技術、品質保証等の各職種にエンジニアを派遣しております。当社は、派遣エンジニアを原則正社員として雇用し、通勤可能範囲内の就業先を選定することで、安定した就業環境を提供しております。また、ITエンジニアも派遣エンジニアとして雇用しており、ソフトウエアの開発、IT機器や通信回線の監視等の業務に派遣しております。
当社のエンジニア派遣サービスの特長として、以下の３点があげられます。
①部署単位での顧客企業管理
当社の顧客企業は複数県にまたがって事業所を設置していることが多く、派遣契約に関する決裁権限も各事業所に付与されているケースが一般的です。この点を踏まえ、当社による顧客企業管理も企業単位ではなく事業所単位としております。さらに当社は、顧客企業の各事業所に属する部署まで把握してその業務内容や必要とされるスキルなどの理解に努めております。このような部署単位での業務内容・人材ニーズ把握努力が、後述のエンジニア人材の人工知能（以下、「AI」という。）によるスキルをベースにしたダイレクトマッチングシステム「cognavi」（以下、「コグナビ」という。）開発の基となっております。
②「コグナビ」によるスキルをベースにしたダイレクトマッチング
当社は、顧客企業各部署の業務に必要なスキルをツリー構造で表した「テクニカルツリー」と、エンジニアが保有するスキルや経験をツリー構造で整理した「スキルツリー」をエンジニア派遣におけるマッチングにも利用しております。
当社は、顧客からの求人案件に対し、業務に必要なスキルの「テクニカルツリー」と当社派遣エンジニア社員の「スキルツリー」をマッチングさせ、それを可視化することで、求人企業から見ても求職人材から見ても主観に頼らないダイレクトマッチングシステムを提供しております。
③独自のルートによる人材採用
当社は、求人・求職情報サイトに広告を掲載して応募者を募る一般的な手法に加え、下記５つの派遣エンジニア人材採用ルートを構築しております。採用にあたっては、地域性を重視し、応募者の書類選考から採用に至るまで全てのプロセスを各営業拠点で行っております。通勤可能範囲や地域特性を考慮し、地元での就業を希望するエンジニア人材の意向に沿った就業機会の場を数多く、迅速に提案できる体制を整えております。
ａ．居住エリア内の求人案件への応募促進
当社は、自社専用人材採用サイトである「コグナビ 派遣」（旧エンジニアピット、2019年９月改称）を運用しておりましたが、2023年３月31日をもってサイトを閉鎖し、「コグナビ 派遣」の登録会員に向けて、会員が居住するエリアの当社顧客の派遣求人案件情報をメール配信し、応募を促すサービスへと変更いたしました。
ｂ．カムバック採用
当社で派遣エンジニアとして就業経験のある退職者に対して、当該人材が居住するエリアの派遣求人案件
情報を定期的にメールで配信することで再応募を促進しております。
ｃ．社員紹介制度
当社社員から紹介された人材を派遣エンジニアとして採用する制度です。紹介者と求職者それぞれに報奨
金を支払うことで応募を促進しております。
ｄ．過去の就業辞退者
当社の派遣求人案件に応募されたものの選考過程で辞退された人材に対して、当該人材が居住するエリアの派遣求人案件情報を定期的にメール配信することで再応募を促進しております。
ｅ．理工系大学からの紹介
当社は、理工系学生が将来エンジニアを目指すきっかけづくりとして、全国の大学でエンジニア経験者による「エンジニア職セミナー」を無料で開催しております。この取組みは、理工系学部の教授からも高く評価され、2023年３月期には理工系学部を持つ大学の過半数で同セミナーを実施いたしました。
当社は、通常の新卒採用に加え、このようにエンジニア職セミナーを通して当社の取組みを評価していただいた教授等から当社を推薦いただき、理工系学生を当社エンジニアとして採用しております。
（２）エンジニア紹介及びその他
当社は、設立以来エンジニア派遣サービスを主業としてきましたが、以下の３点に配慮し、市場動向を先取りした新しいビジネスモデルを追求しております。
・当社の顧客企業・エンジニアについて、明確な選択と集中を行う。
・人材派遣ビジネスで一般的な「求人企業の需要」に対する営業活動ではなく、「求職人材」を起点とした営業活動を推進する。
・採用活動における労働集約的な業務のあり方からの脱却を目指して、業務プロセスの効率化を追求する情報通信テクノロジー（以下、「ICT」という。）を活用し、これらの特長を具現化したものが、エンジニアのスキルをベースにしたダイレクトマッチングシステム「コグナビ」です。
「コグナビ」の主な特長は以下のとおりです。
①エンジニアのスキルをツリーで体系化
「コグナビ」では、AIを活用し、エンジニアのスキル、顧客企業の各部署における業務内容の双方を、わかりやすく可視化して把握するために、「技術・ツール」「製品・部品」「職種・工程」「学問」の４分野から構成された技術要素に係る用語を、ツリー構造で体系的に整理しております。「製品・部品」を例にとると、「自動車関連」⇒「自動車」⇒「ボディ」⇒「内装部品」⇒「エアバッグシステム」のように、ツリーの階層が深くなるほど細分化されます。選択肢となる技術用語は、2023年３月末時点で約178,000語が登録されております。
②「スキルツリー」と「テクニカルツリー」
エンジニアが保有するスキルや経験を、ツリー構造で登録したものを「スキルツリー」と称しております。登録したスキルにはそれぞれ５段階の習熟度を設定することで、保有スキルの幅と深さを体系化、可視化しております。ツリーを構成する技術用語は、それぞれ「関係線」で結ばれております。ひとつの技術用語を選択すると、その関係線が関係する他の技術用語にも結び付きます。これにより、「このスキルを持っていれば、この製品も扱えるのでは？」といった、業界や職種の枠にとらわれない、それまで見えていなかった新たな可能性を見出すことが可能です。
一方、顧客企業における各部署の業務内容や必要とするスキルを、ツリー構造で登録したものを「テクニカルツリー」と称しております。「スキルツリー」同様、選択した技術用語に対し、それぞれ５段階の重要度を設定することで、必要とするスキルの幅と深さを体系化、可視化しております。なお、エンジニアが選択する「スキルツリー」と、顧客企業が選択する「テクニカルツリー」の項目は、同一のものとなっております。
③ツリーの技術用語を結ぶ「関係線」
ツリーの技術用語は分野ごとに繋がり、体系化されておりますが、各技術用語はそれぞれの分野を超えて技術的、学術的に関連し合っております。当社では、これらの関係性を線で繋ぐ「関係線」によって、エンジニアが気づかなかった職種や製品分野で活躍する可能性を提案できるようになりました。また、顧客企業においても、他業種で活躍したエンジニアの採用や、ジョブローテーションのための自社エンジニアの異動部署選定などに活用できる仕組みを提供しております。2023年３月末時点で、約150,000本の関係線が登録されております。
ツリーの技術用語間を結ぶ関係線イメージ図
④「マッチングスコア」と「マッチングツリー」
顧客企業における各部署の「テクニカルツリー」と、エンジニアや理工系学生の「スキルツリー」を重ね合わせてマッチングを行い、それを数値化した結果（「100」を完全マッチングとした場合の比率）を「マッチングスコア」と称しております。「マッチングスコア」のスコアは、エンジニアの持つスキルと顧客企業が求めるスキルが多くマッチするほど高くなります。
スキルのマッチングに際し、「スキルツリー」と「テクニカルツリー」を重ね合わせ、マッチングした箇所をハイライトしたものを「マッチングツリー」と称しております。「マッチングスコア」での判断に加え、「マッチングツリー」では具体的にどの技術要素がマッチしているかを視覚的に判りやすく把握できるため、顧客企業の各部署が重要視するスキルをエンジニアがどの程度保有しているかなど、より双方のニーズに合致した、客観的な意思決定を可能としております。
テクニカルツリー・スキルツリー・マッチングツリー（例）
⑤「マッチングマップ」
上記の「マッチングスコア」は、「マッチングマップ」と称する地図上に表示されます。顧客企業側の画面には事業所を中心として、通勤圏内に居住するエンジニアとの「マッチングスコア」が表示されます。通勤可能範囲内にどのようなスキルを保有するエンジニアがいるのかを地図上で確認できます。一方、エンジニア人材側の画面には自宅を中心として、通勤圏内にある顧客企業における各部署との「マッチングスコア」が表示されます。通勤可能範囲内にどのような企業の求人があるのかを同様に地図上で確認し、応募することが可能です。
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| 顧客企業側のマッチングマップ（例） | エンジニア人材側のマッチングマップ（例） |
⑥ダイレクトマッチング支援機能
顧客企業の担当者は、上記の「マッチングマップ」上の転職・就職希望者を確認したうえで、着目したエンジニア人材に対して応募を促すためのオファーメールを送信することが可能です。また、エンジニアは、「マッチングマップ」上の興味のある企業に対して、採用を働きかけるアピールメールを送信することが可能です。
応募やオファーメール、アピールメール送信後における、エンジニアと顧客企業担当者とのやりとりは、「コグナビ」上にてチャット形式で行います。書類選考から面接の設定、面接結果の連絡まで、全て「コグナビ」上で完結させることが可能です。
当社は、上記の「コグナビ」の６つの特長を活かした人材サービスとHRマネジメントサービスを提供しております。「コグナビ」をベースとして、エンジニア人材市場における全ての人材流動パターンを捕捉するため、以下の５つの「コグナビ」サービスをラインアップしております。これにより、当社は全てのエンジニア採用ルートを備えたビジネスモデルを構築しております。
（人材サービス）
a.コグナビ 派遣（エンジニア派遣サービス）
b.コグナビ 転職（機電系エンジニア人材紹介サービス）・コグナビ 転職IT（ITエンジニア人材紹介サービス)
c.コグナビ 新卒（新卒理工系学生就職紹介サービス）
（HRマネジメントサービス）
d.コグナビ タレントマネジメント（企業内人材最適化配置サービス、2023年３月31日サービス終了）
e.コグナビ カレッジ（企業内エンジニア向け研修仲介サービス）
これら「コグナビ」各サービスの概要は以下のとおりです。
a.コグナビ 派遣
上記（１）に記載のとおりです。
b.コグナビ 転職・コグナビ 転職IT
顧客企業と機電系エンジニアの転職希望者を「コグナビ」の根幹となるツリーと「マッチングマップ」によって結びつける人材紹介サービス「コグナビ 転職」を2018年７月に立ち上げました。このサイトは「エンジニアの転職はAIの時代へ。」をコンセプトとし、「コグナビ」の仕組みを活用して求人企業と求職人材をダイレクトマッチングする機能を有しております。
ターゲットとなる顧客企業と機電系エンジニアは「コグナビ 派遣」と共通であり、2023年３月末時点で、20,739名の登録会員を有し、1,592事業所の顧客にサービスを提供しております。
また、2020年７月から、ITエンジニアに特化した人材紹介サービス「コグナビ 転職IT」を立ち上げましたが、2023年6月30日をもちまして、機電系エンジニア人材紹介サービス「コグナビ 転職」に統合することとし、単独でのサービスを終了する予定です。
c.コグナビ 新卒
「コグナビ 転職」における、ツリーと「マッチングマップ」を核としたマッチングの仕組みを、顧客企業と新卒理工系大学・大学院学生の就職希望者とのマッチングに応用する理工系学生専門の就職支援サービス「コグナビ 新卒」を2019年７月に立ち上げました。このサービスは「好きな科目が仕事につながる」をコンセプトとし、「学生が自分にどんな仕事が合っているかよくわからないため、知名度のある企業に応募が集中してしまう」という従来型就職活動の課題を解決し、自分の学んだ科目を生かして就職先企業を見つけることができるサービスです。求人企業にとっても、大学名や成績で判断するのではなく、各部署に応じた業務に必要な知識を備えた学生の採用につながるものと考えております。
基本的な仕組みは「コグナビ 転職」と同じですが、「コグナビ 転職」における「スキルツリー」の代わりに、就職を希望する学生が大学で学んできた「履修科目」と「実験実習」に関する「履修ツリー」を作成して利用します。また、「コグナビ 転職」における５段階のスキル「習熟度」の代わりに３段階の実験実習「習得度」を設定し、さらに好きな履修科目に対して「好きな科目」マークを付すことができる仕組みになっております。
また、「コグナビ 新卒」は、文系・理工系双方の学生を対象としている既存の総合型求人・求職情報サイトと異なり、理工系学生が就職後の環境がイメージしやすい独自コンテンツを掲載しております。企業単位ではなく事業所単位でコンテンツを準備し、それぞれの事業所でどのような製品を扱い、どのような部門があるのかを紹介しております。また、実際のオフィスや実験設備、就業している若手エンジニアへのインタビュー等を、写真や動画、360度パノラマ動画にて掲載しております。
これらの企業紹介コンテンツは、当該企業が「コグナビ 新卒」の管理画面上で作成及び更新できるようになっております。この機能により、掲載企業は常に最新の情報を維持することができ、当社は掲載コンテンツの作成及び更新に関する工数負担を削減することが可能と考えております。なお更新にあたっては、当社管理担当者による内容確認を経て公開される流れとなっております。
なお、「コグナビ 新卒」のターゲットとなる顧客企業は、「コグナビ 派遣」のターゲットとほぼ同様となります。
d.コグナビ タレントマネジメント
「コグナビ タレントマネジメント」は、「コグナビ」の根幹となるツリーを核としたマッチングの仕組みを応用し、「テクニカルツリー」による部署ごとの業務に必要なスキル情報と、「スキルツリー」による在籍エンジニアの保有スキル情報を登録することで、顧客企業における在籍エンジニアの流動化を促進するような人材配置システムを実現できないかという発想から、2019年10月よりサービスを開始しておりましたが、2023年3月31日をもちましてサービスを終了いたしました。今後は、顧客企業のニーズを再検討し、サービスを刷新することを考えております。
e.コグナビ カレッジ
顧客企業内の各部署における不足したスキルをカバーするためには、人材を社内もしくは社外からの補充、又は在籍エンジニアへの教育が必要となります。教育の受け皿として、機電系製造業の自社エンジニア向けリスキリング研修を近隣の大学で実施するために両者の仲介を行うサービスを「コグナビ カレッジ」という名称で2019年２月より提供しております。
これまで企業の研修は、外部研修業者の施設で実施するか、企業内でのOJT、Off-JTという形が殆どでしたが、より専門的な知識の習得や、技術革新に伴う企業の業態変換等に対応するにあたっては、選択肢の少なさや講師の不在が課題となっていました。また採用環境が厳しい中、設計部門に理工系以外の学生を採用してから育成するといったニーズも発生しております。
一方、大学にとっては少子化に伴って学生の確保が年々困難となる中、施設や教授の稼働率向上、競合となる近隣大学との差別化、近隣企業との関係強化による就職率の向上等、様々な課題を抱えております。
専門知識を持った大学教授と充実した大学の設備を活用し、企業のニーズに沿った研修を当社がカスタマイズして提供することで、双方の課題を解決すると共に、企業と大学とのコミュニケーションが強化されることで、将来の新卒採用や共同研究の可能性を広げ、地域活性化にも貢献し得るサービスです。
2023年３月末時点で、11大学と基本契約を締結し、62社との講義実績があります。
以上のほか、当社から派遣されているエンジニアを顧客が直接雇用したい場合に、本人の希望を確認のうえ、一定の手数料を受け取り、雇用関係を変更する場合があり、これを「転籍」としております。
以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（百万円） |
| 4,377 | 37.4 | 7.8 | 4 |
当社は、エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントですが、技術社員と管理部門等のスタッフ社員に区分して記載しております。
| 名称 | 従業員数（人） |
| 技術社員 | 4,019 |
| スタッフ社員 | 358 |
| 合計 | 4,377 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（嘱託社員、契約社員）は従業員総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．技術社員とは当社の顧客企業の事業所に勤務する従業員であり、スタッフ社員とは当社事業所に勤務する従業員であります。
４．従業員数は前事業年度に比べ234名増加いたしました。これは主に技術社員の経験者採用数が増加したことによるものです。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
|||
| 全労働者 | うち正規雇用労働者 | うち有期雇用労働者 | |||
| 5.6 | 86.7 | 87.2 | 88.1 | 62.5 | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20230628091915
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
（１）経営方針
日本国内のエンジニア人材市場は、高齢化と人口減少を背景とした構造的な人材不足に直面しております。一方で、2020年に施行された改正労働者派遣法、所謂「同一労働同一賃金」や、新型コロナウイルス感染症拡大による景況感の悪化により、中小派遣事業者の淘汰の可能性が増すなど、国内エンジニア人材関連サービス業界は転換期を迎えているというのが当社の基本的な環境認識です。
このような認識のもと、当社は「エンジニア人材の流動性の向上」が求職人材と求人企業双方のニーズを満たす鍵となると考え、当社のミッション「スキルがつながる世界へ。」のもと、当社のビジョンとして「機電系エンジニア領域の総合化」と「テクノロジーによるマッチングの効率化」の２つを掲げております。
（２）経営戦略等
当社は、上述のミッション及びビジョンの実現を目指して、長期的な視点に立ってICTへの先行投資を行ってまいりました。その成果がAIを活用した独自のスキルマッチング機能を有するプラットフォーム「コグナビ」であり、2020年３月期にエンジニア人材の全ての流動局面を捕捉できる５つの「コグナビ」サービスが出揃いました（第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 ご参照）。今後当社は、顧客企業に対してこれらの「コグナビ」サービスを提供することを通じて、エンジニア人材不足に悩む顧客企業のニーズを充足し、当社収益基盤を拡充する方針です。
従来当社は高い収益性と安定した需要の存在の双方を兼ね備えた機電系エンジニア人材サービスに加えて、機電系エンジニアと同様に樹形図によってスキルを可視化できるITエンジニア人材セグメントの開拓も進めてまいりましたが、今後は、収益成長を向上させるため、収益性の高いエンジニア派遣サービス及び理工系学生の就職支援サービス等、当社の専門である機電系エンジニア人材サービスに経営資源を集中してまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、収益性を判断する指標として売上高や売上総利益・営業利益及びそれぞれが売上高に占める比率を重視しております。
また、当社の売上高と売上総利益の大半を占めるエンジニア派遣サービスの売上高に大きく影響する稼働人数を、収益目標の達成度を判断する指標として重視しております。
（４）経営環境
当社が特化する機電系エンジニアの需要は、新型コロナウイルス感染症拡大による行動制限が緩和され、景気は持ち直しの動きを見せており、顧客企業の機電系エンジニア人材採用意欲は堅調に推移しております。
また、わが国の15～64才までの労働力人口約6,000万人（出典：総務省統計局 2023年３月 労働力調査）の中で、機電系エンジニアは概ね64万人（出典：2020年国勢調査、当社が元データの「電気・電子・電気通信技術者（通信ネットワーク技術者を除く）、機械技術者、輸送機器技術者」合計人数から65歳以上の人数を除いて算出）であり、機電系エンジニアが労働力人口に占める割合は低い状況にあります。
さらに、少子化に伴う就労人口の減少や学生の理系離れなどを背景として、機電系エンジニアは正社員、非正規社員共に構造的な不足状態が続いております。
一方、世界的にカーボンニュートラルをはじめとした新たな技術的課題への対応が求められる中、当社はエンジニアに対するニーズが今後も拡大するものと見込んでおります。
このような環境のもと、近年機電系エンジニアの派遣単価は継続的な上昇傾向が続きました。2020年４月の所謂「同一労働同一賃金」の導入もその傾向を後押ししております。
また、一連の労働者派遣法の改正に伴い、人材派遣業界では中小派遣事業者の淘汰の可能性が増す一方で、近年のHRテック企業の台頭により、人材紹介サービスを取り巻く環境に変化が表れる可能性がございます。
当社は、国内エンジニア派遣業界大手の一角を占めておりますが、このような経営環境の動きを的確に捉えて事業機会を見出し、当社ミッションの達成と持続的成長の実現を図ってまいります。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
上述の経営方針、経営戦略等、経営環境を踏まえ、今後当社は主に以下の課題に対処いたします。
①エンジニア人材の確保
日本国内のエンジニア人材市場は社会の高齢化と人口減少を背景とした構造的な人材不足に直面していることから、今後もエンジニア人材の確保が難しい状況が継続するものと予想されます。従いまして、エンジニア人材を確保することは当社の重要な経営課題であると考えております。
このような環境下、当社はAIを活用したスキルマッチング機能を駆使することで機電系エンジニア人材のあらゆる流動局面を捕捉し得る「コグナビ」各サービスを有しております。今後当社が持続的に成長するためには、主業のエンジニア派遣サービス「コグナビ派遣」において、派遣エンジニア社員の採用に注力すると共に、エンジニア紹介サービスである「コグナビ新卒」、「コグナビ転職」の求人側利用者、求職側利用者の両方を増やし、AIマッチングを行うことで、エンジニア人材のあらゆる流動局面を捕捉し続けることが最重要課題であると考えます。
②テクノロジーとビジネスモデルによる競合優位性の確立
所謂「同一労働同一賃金」の実現を目的とした2020年４月の労働者派遣法改正や近年のHRテック企業の台頭等を背景として人材紹介サービスを取り巻く環境に変化が表れております。その一方で、様々なHRテックが登場しているものの、大きな変化を起こして市場を制覇する革新的なテクノロジーやビジネスモデルが業界内に見当たらないことも事実です。
AIを活用した独自のテクノロジーにより、スキルマッチング機能を駆使することで学生から経験者、正社員から派遣社員まで、全ての機電系エンジニア人材の流動局面を捕捉し得る当社のビジネスモデルは、業界内を見渡しても類例を見ない革新的なものになっております。当社は、この独自のスキルマッチング機能を特長、強みとした営業活動を展開し、ターゲット顧客である大手機電系製造業との取引拡大を目指してまいります。このように、「コグナビ」テクノロジー及び「コグナビ」ビジネスモデルは当社の差異化の源泉であり、これらを活用したテクノロジーとビジネスモデルで競争優位性を確立することは当社の重要な経営課題であると考えております。
③財務体質の強化と流動性資金の確保
当社は中長期的な収益の柱の一つとして、インドに子会社を設立し、システム開発・運営を支援しております。
今後も健全な財務体質を維持し、取引金融機関からの高い信用力のもと、流動性資金を適宜確保することが当社の重要な経営課題であると考えております。
④リスク管理の強化
当社はリスクを事前に回避すること及び万一リスクが顕在化した場合の被害最小化を図ることが重要であると考えております。
事業を進める上での様々なリスクの特定、リスク低減に向けた適切な対策の構築を目的に、リスクマネジメントの基本方針及び推進体制に関する基本的事項を定めたリスクマネジメント規程を定めております。
事業活動及びその他付随するリスク要因のうち、特に発生の可能性が高いと想定されたリスクについては、コンプライアンス委員会においてモニタリングを行うと共に、リスクとなる事象が発生した際には、総務担当部門、内部監査担当部門等の関係部門が連携・協議し、再発防止策等の対応を行います。
自然災害、新興感染症、サイバー攻撃等、経営資源に損害を与え、業務の停止・機能低下をもたらしかねない事象や緊急事態に迅速かつ一貫して対応するために、対策本部等の組織を設置し、危機管理体制の確立に努めております。
具体的な施策として、自然災害等不測の事態に備えたBCP（事業継続計画）の策定や情報セキュリティ基本規程等を定めると共に、社内教育や訓練の実施、備えるべきリスク項目の見直しやその対応策を検討する等、リスク管理を継続的に強化していくことは当社の重要な経営課題であると考えております。
⑤海外事業への取組み
当社は、今後飛躍的な経済成長が見込まれるインドにおいて、企業と学生をAIマッチングでつなぐジョブポー
タルサイトの開発・運営を行うCognavi India Private Limitedを主体に事業を展開してまいります。まずは、
インド学生のためのジョブポータルサイトをインドで開発し、インドの企業と学生をつなぐシステムをインド市
場において運営することが重要であると考えております。
（６）対処すべき課題に対する具体的な取組状況等
①エンジニア人材の確保のための取組み
当社のエンジニア派遣サービスにおいては、上述のとおり、顧客となる大手製造業からの需要が存在するものの、エンジニアの確保が難しい市場構造ができております。
このような環境下において、当社は、AIを活用した独自のスキルマッチング機能を有するプラットフォーム「コグナビ」システムを基盤として、全ての機電系エンジニア人材の流動局面を捕捉し得るサービスラインアップを2021年３月期までに整備し、理工系新卒学生の就職支援から転職、人材派遣、教育まで、エンジニアの全てのキャリアシーンを支援することが可能となりました。
今後当社がエンジニアを持続的に確保するためには、社員紹介制度やカムバック制度等の採用施策実施による派遣エンジニアの採用強化や、当社の元エンジニア社員が理工系学生にエンジニア職の魅力や、大学での学びがどのような職種・業種につながるかを伝える「エンジニア職セミナー」を通して、理工系学生就職支援サービス「コグナビ 新卒」の利用につなげること等を行ってまいります。
②テクノロジーとビジネスモデルによる競合優位性の確立のための取組み
当社は、これまで製造業のうち収益性の高い「主要８業種（自動車、輸送用機械、産業用機械、精密機器、電気機器、家電、電子部品、情報通信）」に集中し、同時にICTの活用による営業活動の効率化に取り組むことで、エンジニア派遣他社よりも高い売上高総利益率を実現してまいりました。
さらに当社は、独自のAIを活用した独自のスキルマッチング機能を有する「コグナビ」を構築し、この「コグナビ」テクノロジーを基盤として全ての機電系エンジニア人材の流動局面を捕捉し得るサービスラインアップを2021年３月期までに整備いたしました。「コグナビ」テクノロジーを基盤として全ての機電系エンジニア人材の流動局面を捕捉するという当社のビジネスモデルは、あまり類例を見ない革新的なものであり、国内エンジニア派遣企業他社のそれと明確に異なっております。従って、「コグナビ」テクノロジー及び「コグナビ」ビジネスモデルは当社の差異化・競合優位性の源泉であり、当社が求人企業・求職人材双方に対して独自の付加価値を提供する基盤となります。
今後当社は、「コグナビ」各サービスを本格展開することを通じて、競合優位性を顕在化させていく方針です。
③財務体質の強化と流動性資金の確保への取組み
当社は、取引金融機関とシンジケートローン方式のコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しており、高い信用力のもと、適時に流動性資金を確保できる状況を整備しております。
④リスク管理の強化への取組み
当社は、これまでもリスクを事前に回避すること及び万一リスクが顕在化した場合の被害最小化を図ることに取り組んでまいりましたが、外部機関を利用したリスクの洗い出しを実施し、定期的な社内教育の実施や、BCPに基づいた訓練や情報セキュリティに関する社内教育を継続的に実施するなど、リスク管理の体制を強化してまいります。
⑤海外事業への取組み
当社は、今後飛躍的な成長が見込まれるインドにおいて、企業と学生をAIマッチングでつなぐジョブポータルサイトの自社開発・運営を行うCognavi India Private Limitedを主体に事業を展開してまいりますが、この事業をさらに加速させるために、現地人材の確保は急務と考え、採用と育成に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、当社のミッションである「スキルがつながる世界へ。」のもと、機械・電気系学生の学びやエンジニアが持つスキルと、企業が求めるスキルとのつながりを、AIによって結びつける、独自のマッチングシステム「コグナビ」を駆使して、エンジニアと企業をスキルでつなぎます。新卒理工系学生の就職支援から、転職、人材派遣、教育まで、エンジニアの全てのキャリアシーンをサポートする当社は、持続可能な社会を実現するため、エンジニアを中心にスキルがつながる世界を可能な限り広げるため、様々な取組みを行っております。
少子高齢化に伴う労働力人口の減少により、人材不足が深刻化することが予想される中、当社は、独自のスキルマッチングシステム「コグナビ」をより多くの人に理解していただき、エンジニアを中心に、より多くの方々がスキルを活かした活躍ができるよう、サポートしてまいります。
(1）ガバナンス及びリスク管理
当社は、コンプライアンス経営、環境経営、社会貢献活動等、サステナビリティに関する取組みについて、関係する責任部署が事務局となって活動を推進しております。サステナビリティの重要な意思決定事項においては、当社の規程に基づき責任部署から経営会議へ報告・審議がなされ、重要事項においては取締役会へ報告いたします。当社のサステナビリティへの取組みは、個々の活動の企画・実施やその管理、リスク考察に至るまで、現場と経営が密に繋がっており、また、その客観性も担保されております。 (2）戦略
当社は、人口が減少に転じ、構造的なエンジニア不足に悩むものづくり大国、日本において、そして世界で、理工系学生が学んだ履修科目や機械・電機系エンジニアが持つスキルと、それらを求めているメーカー企業を、独自のスキルマッチングシステム「コグナビ」でつなぎ、「スキルがつながる世界へ。」を実現したいというミッションの下、E（環境）、S（社会）、G（ガバナンス）の３つの観点で中・長期的に追求して行く中で、国連が2030年までに持続可能な社会を実現するために達成を目指す全世界共通の17のSDGs目標（持続可能な開発目標）を意識しながら行動し、そこから当社が成長を続けるための新たなテーマを見出してまいります。
＜当社のサステナビリティマテリアリティ＞
(3) 人的資本、ダイバーシティの推進に向けた取組み
当社は、社員全員が働きやすい環境を作ることによって、全ての社員がその能力を十分に発揮できるよう、人材
の育成及び社内環境の整備に取り組んでおります。また、「障がいのある人もそうでない人も、あらゆる人が就労
する喜びや充実感を得られる社会づくりに貢献する」という基本方針のもと、障がい者雇用と就労の場の創出に積
極的に取組み、ノーマライゼーションを推進しております。
1) 女性活躍推進支援
当社は、社員が仕事と子育てを両立できるよう、社員全員が働きやすい環境を作り、全ての社員がその能力を十
分に発揮できるよう、女性活躍推進法に基づく行動計画を定めております。
＜女性活躍推進法に基づく行動計画＞ 計画期間：2021年10月１日～2024年９月30日
| 目標 | 対策 |
| 子どもの出生時における育児休業の取得を促進する。 | 社内ポータルサイトなどにより社員に利用実績などを発信して制度の周知を図り、エンジニア社員、スタッフ社員それぞれ男女含めた従業員全員の取得率２％向上を図る。（2021年12月から実施） |
| 2022年４月１日までに時短勤務の独自制度として、「子が小学校３年生 になる年まで」へ拡大し、出産・育児による離職率の低下を図る。 | 従業員就業規則改定、女性社員の平均就業勤続を現状より１年増を図る。（2022年４月から実施） |
| 2024年９月30日までに、従業員全員の有給休暇取得を促進し、１人当たり年間取得平均16日とする。 | 病欠以外での有給休暇取得意義を発信し、心身リフレッシュのための休暇取得を啓蒙する。（2021年10月から実施） |
| 定期採用につき、エンジニア職（技術系）10％以上を目標に、積極的な女性社員の採用を継続する。 | 学生へのエンジニア職セミナーの開催を通じ、性別にかかわらずエンジニアとして就業する実状について発信し応募者増を図る。 自社ホームページや社外媒体への女性活躍記事を充実させ応募者増を図る。 女性の中途採用を積極的に推進する。 |
2) ノーマライゼーションの推進
当社は、ノーマライゼーション推進の一環として事務センターや製麺センターの計３拠点を開設し、障がい者の
就労機会を創出しております。各拠点のメンバーは、やりがいと誇りを持って働けるよう「挨拶・報告・自立」の
３つの就業ルールのもと業務にあたり、様々な障がいを持つ者がお互いの得意なところを活かしながらチームで仕
事を進めております。2023年３月31日時点で19歳～58歳の計86名が働いており、障がい者雇用比率は2.91％となっ
ております。
３【事業等のリスク】
当社の事業活動及びその他に係るリスク要因について、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には例えば以下のようなものが挙げられます。但し、これらは当社の事業活動全てのリスクを網羅したものではなく、従って当社業績に影響を与え得るリスク要因はこれらに限定されるものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
（１）人材採用
エンジニア派遣サービスが売上高の大半を占めている当社にとって、十分な数のエンジニアを採用しこれを維持することは業容拡大の必須事項であります。当社は、機電系エンジニア人材市場全体を網羅し、AIを活用したマッチング機能を有する「コグナビ」により、派遣社員・正社員・理工系学生と、全ての求職者との直接的な接点を持つサービスを展開しており、今後もエンジニアの確保を目指す企業の役に立ちたいと考えております。
しかしながら、日本社会全体の人口減少による国内におけるエンジニア数の減少、派遣労働者としての就職を希望するエンジニアの減少、メーカーによるエンジニアの直接雇用の拡大や、同業者による採用競争の激化、エンジニア業界における当社のレピュテーションの低下等によりエンジニアの確保が困難となった場合や、エンジニアの採用競争の激化に伴うエンジニア人材の給与上昇等に対し、これに応じた派遣料金を設定できない場合などにおいて、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
さらに、日本国内における人口減少等に伴い、エンジニア人材市場の規模は今後縮小することが考えられるため、それを克服する施策が不十分である場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、十分な数のエンジニアを採用し、在籍エンジニア数を維持・拡大することが重要であると認識しており、独自のAIを活用したエンジニアのスキルをベースにしたダイレクトマッチングシステム「コグナビ」によるエンジニア確保のためのインフラになるよう努めていく方針です。
（２）マクロ経済動向
大規模な自然災害等の事象、感染症の拡大、金融危機、国家間での貿易摩擦、地政学的リスクの顕在化などを契機として経済活動が長期間にわたって低迷し国内外の景気が悪化した場合、特に当社の主要顧客企業である機電系８業種の製造業の業績や景況感に悪影響を与える事象が発生した場合には、顧客企業における経費の削減や人事方針の転換、採用需要の減少等により、エンジニア派遣サービスにおける派遣エンジニア数の減少及び稼働率の低下、稼働時間の減少、契約条件の悪化、エンジニア紹介サービスにおける成約数の低迷や利用企業数の減少等が起こる可能性がございます。また、当社のエンジニア派遣に係る契約期間は多くの場合３ヶ月であるため、景気が急激に悪化した場合には比較的短期間のうちに多数の契約が終了する可能性がございます。これらの状況が起こった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、「コグナビ」のスキルマッチングの仕組みを活用し、顧客企業のニーズに即したエンジニアを抽出し、また、求職人材のニーズに即した就業先企業を抽出しております。当社は「コグナビ」のスキルマッチングを駆使することにより、厳しい外部環境の下でもその影響を最小限に留め、業績回復に努めてまいります。
（３）当社事業に関する許認可及び法的規制等
当社は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）、職業安定法に基づき、下記のとおり厚生労働大臣より労働者派遣事業、有料職業紹介事業の許可を取得しております。
| 許可事業 | 届出官庁 | 事業許可番号 | 許可年月日 | 有効期限 |
| 労働者派遣事業 | 厚生労働省 | 派13-304405 | 2009年７月１日 | 2027年６月30日 |
| 有料職業紹介事業 | 厚生労働省 | 13-ユ-304168 | 2009年７月１日 | 2027年６月30日 |
当社は、取得した事業許可に従い、エンジニア派遣及び有料職業紹介を行っておりますが、禁止業務への派遣や当局による是正指導に従わない等、関係諸法令に違反した場合には、事業の許可取消、事業停止等の処分を受け、又は違反の事実が公表されるなどのリスクがありますが、現時点でそのような問題はございません。当社では、社内規程の整備、運用の徹底により法令遵守の体制を構築しておりますが、関連諸法令に抵触する行為が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
また、労働者派遣法をはじめとする関係諸法令は、経済環境、社会情勢の変化に伴い、その内容の見直しが行われており、当社事業に著しく不利な改正が実施された場合には、当該改正に対応するための追加的な支出が必要となり、また、顧客企業の派遣エンジニアに対する需要自体が減少する可能性もあり、これらの場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
労働者派遣法の改正により、2020年４月から、正規労働者と非正規労働者の待遇格差を是正するための所謂「同一労働同一賃金」が導入されました。「同一労働同一賃金」に係る規制を遵守するために、派遣元事業主において労働者の過半数代表者又は労働者の過半数により組織された労働組合との間で、派遣労働者の待遇に関し法令の要件を満たす労使協定を締結することが認められておりますが、当該労使協定においては、派遣エンジニアに支払う給与の金額が「同種の業務に従事する一般の労働者の平均的な賃金の額」と同等以上となることを定める必要があります。これにより、平均的な賃金の額が上昇した場合には、当社が支払う給与の金額がその分増加することになり、この増加に応じた派遣料金の改定を実施できない場合や派遣料金の改定により顧客企業の派遣エンジニアに対する需要自体が減少した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、社内規程の整備と適切な運用に努め、関連諸法令を遵守する体制を構築しております。今後も関連諸法令の改正動向を注視しながら、事業許可の維持と関連諸法令の遵守に注力する方針です。また「同一労働同一賃金」の導入に伴う派遣料金改定が完了していない顧客企業との交渉を継続し、適切な単価改定の実現に取り組む方針です。
（４）競争環境
当社が属するエンジニア派遣・紹介市場は、激しい競争にさらされており、その競争は近年激化しております。
エンジニア派遣サービスにおける競合企業は、規模、派遣料金、資金力、営業力、マーケティング力、ブランド力、顧客基盤、エンジニアへのアクセス及び技術力等の点において当社より優れている場合がございます。また、当社は、エンジニア紹介サービスにおいて、オンラインで求人情報を提供する企業とも競合しております。これらの競合企業が「コグナビ」と類似のマッチング機能を使用したサービスを導入する可能性もございます。さらに、労働者派遣法の改正による「同一労働同一賃金」の導入に伴う派遣エンジニアの人件費増加や市場成長の鈍化を背景として今後エンジニア派遣・紹介業界において寡占化や再編が起こる可能性がございます。
当社が競合企業やその他の競合するサービスに対する競争力を維持することができなかった場合、あるいはエンジニア派遣・紹介業界における寡占化や再編の動きに対応できなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は「コグナビ」の技術的優位性の維持・向上、サービス認知度向上などによる人材獲得の強化、顧客企業のサービス利用度向上などによって競争力の維持・向上に努める方針です。また、業界動向を注視し、寡占化や再編の動きを当社にとって有利な形で活用するよう努めてまいります。
（５）技術革新
当社はAIを始めとする様々なICTを活用して事業を展開しておりますが、ICTに関する技術革新のスピードは極めて速く、また当社が属するエンジニア派遣・紹介市場における顧客ニーズも技術革新と連動しつつ様々に変化しております。
今後、技術革新や顧客ニーズの変化が世間一般の想定を超えたスピードと範囲で進んでいく可能性が考えられます。こういった動きに対する当社の対応が遅れた場合は、当社の技術的優位性が低下したり、あるいはその対応に多額の投資・費用が必要となったりする可能性がございます。これらの状況が起こった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社のスキルをベースにしたダイレクトマッチングシステム「コグナビ」は、ツリーによるスキルの構造的・体系的記述方式、AIに蓄積されている技術用語（約178,000語）、AIによる自然言語処理（文献の自動読み込み、技術用語の自動抽出、技術用語を相互に関連付ける「関係線」の自動設定など）、「スキルツリー」「テクニカルツリー」に基づくマッチングアルゴリズム、「マッチングスコア」の算出など、様々な付加価値の源泉の多重構造をその基盤としており、他社には容易に模倣されない知的財産であると自負しております。
（６）新規事業の成否
当社は、従来からの主業であり、現在の当社の売上高の大半を占めるエンジニア派遣サービス「コグナビ 派遣」に加えて、スキルをベースにしたダイレクトマッチングシステムを駆使した下記４つのサービスを提供しております。（詳細につきましては前記「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」の記載をご参照ください。）
●コグナビ 転職（機電系エンジニア人材紹介サービス、2018年７月開始、ITエンジニア人材紹介サービス「コグナビ 転職IT」は2020年７月開始、2023年6月30日終了予定）
●コグナビ 新卒（理工系新卒学生向け就職紹介サービス、2019年７月開始）
●コグナビ タレントマネジメント（企業内エンジニア配置最適化サービス、2019年10月開始、2023年３月31
日終了）
●コグナビ カレッジ（企業内エンジニア向け研修仲介サービス、2019年２月開始）
しかしながら、これらのサービスで予定どおりの機能が実現できないなどにより計画どおりサービスを提供できない状況となった場合や、新規サービスの知名度を高めることを目的とした広告等がエンジニアや顧客の十分な獲得につながらなかった場合、サービスの開始に遅延又は障害が生じた場合などには、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
また、サービスに係る各分野における当社の経験不足や競合企業の存在、当社及び「コグナビ」の知名度や評判の低迷、その他、本「事業等のリスク」に記載のリスク要因の顕在化等により、サービスが計画どおりに普及しない場合などには、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、今後も全ての機電系エンジニアのキャリアシーンをサポートするために、「コグナビ」サービスを強化してまいります。
（７）エンジニア正社員雇用・労務
当社は2023年３月31日現在で4,019名の技術社員を正社員として雇用しております。
技術社員の解雇は法令上容易でなく、また、顧客企業に派遣されていない技術社員についても法令上一定割合の給与を支払う必要があります。そのため、エンジニア需要の減少、紛争、法規制の変化、経済危機などの急激な社会情勢の変化、他社との競合激化等によってエンジニアの派遣者数の減少、エンジニア派遣に係る契約期間の短縮、稼働率・稼働時間・稼働日数の低下などが発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
また、給与や就業時間をはじめとした雇用条件等に関して、当社技術社員やその他従業員との間で係争が発生する可能性がございます。このような場合、当社の社会的信用が失われ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、「コグナビ」のスキルをベースにしたダイレクトマッチングシステムを活用して、求人企業のニーズに即したエンジニアと求職者のニーズに即した就業先企業をそれぞれマッチングすることで、常に当社技術社員の稼働率を最大化しながら最適な雇用条件を設定するように努めております。さらに、当社は、社員の労働環境に配慮した労務管理を実施しており、ｅラーニングを活用して各自の経験や技術に応じた教育研修を実施し、技術社員のスキルアップに努めております。
（８）コンプライアンス
当社が派遣する技術社員は一般的に顧客企業事業所内で業務に従事しておりますが、彼らが各種法規制や、顧客企業の規程、当社の規程等に違反して業務遂行の過程で取得した機密情報を漏洩するなどした場合、顧客企業との間に紛争等が発生する可能性がございます。
さらに、これらの紛争等が訴訟に発展すると、その推移によっては損害賠償義務が発生したり、社会的信用が失われたりする可能性があり、そのような場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
また、コンプライアンスに反する行為が当社役職員により行われた場合、直接的な損害への賠償に加え、当社の社会的評価の悪化等によって顧客企業との取引が停止になったりエンジニアの採用が困難になったりするなどして、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、コンプライアンス規程を定め、社員に対して定期的に研修を行って、コンプライアンスの徹底を図っております。また、当社は、顧客企業に対しても、契約に基づく労働時間の管理や必要な手続きの徹底を要請し、法令遵守を働きかけております。
（９）情報の管理及びセキュリティ
①顧客情報の管理
当社は、技術社員である多数のエンジニアを顧客企業に派遣しております。当社が派遣したエンジニアは、当社の事業に係る情報のほか、顧客企業の機密情報に触れる機会が多く存在し、また、顧客企業の組織に関する情報も取り扱っております。特に開発部門等は機密性の高い業務に従事することが多く、就業規則やマニュアル等で機密情報の管理を周知徹底しておりますが、これらの情報について漏洩が発生した場合には、顧客企業からの信用を損なうリスクや法的責任を負う重大なリスクが発生することを認識しております。
②個人情報の管理
当社は、エンジニア派遣・紹介事業を主たる事業としており、エンジニア及び理工系学生を始めとした多くの個人情報を取り扱っております。これらの情報（当社の機密情報、個人情報等）を適正に管理・保管し、利用することが、特に重要であると考えております。
また、当社はプライバシーマークを取得し、個人情報の管理に関しては常に細心の注意を払っております。
これらの施策にも関わらず、顧客企業の機密情報や個人情報の外部流出が発生した場合やそれらの情報を違法又は不適切に管理又は利用したものとみなされた場合には、当社の社会的信用が失われるほか、損害賠償請求等により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。また、当社の情報システムにおけるデータ損失や漏洩により、当社の業務運営に支障が生じる可能性がございます。
さらに、将来的に機密情報や個人情報の取扱いに係る規制又はその運用が厳格化された場合、当社の提供するサービスの質や利便性の低下等をもたらし、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、当社が派遣したエンジニアが機密情報に触れる機会が存在し得る業務に関与することが多いことを踏まえて、就業規則やマニュアル等で情報管理の重要性の周知徹底に努めております。また、当社はプライバシーマークを取得し、個人情報の管理に関して常に細心の注意を払うように努めております。加えて、監視ソフトウェアを導入して情報漏洩の抑制にも取り組んでおります。
（10）ICTシステム障害
当社は、「コグナビ」の各サービスでICTを駆使したビジネスモデルを構築し、効率的に事業を推進しております。従って、情報システムの停止、ネットワークのトラブルや大規模な自然災害等によるシステム障害が発生した場合、それらの復旧作業による直接・間接コストの発生や業務の停滞、当社の社会的信用の低下や法的責任が生じる可能性がございます。当社は、システム障害リスクを検討し、障害を未然に防ぐ体制を整備しております。
しかしながら、当社の想定を超えた事態により、システム障害が発生した場合には、事業活動が停滞し、又は情報システムの整備に係る費用が増加することにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
また、当社は、「コグナビ」によるマッチング機能の開発及び管理の一部について、第三者が提供するシステムやソフトウェアを利用しております。そのほか、当社は、当社のサービスに関するデータの保存について、第三者が提供するクラウド等のサービスに依存しております。
従って、ネットワークのトラブルや自然災害等による情報システムの障害・停止などが発生した場合、それらの復旧・整備作業に伴う直接・間接コストの発生、当社業務の遅延・停滞、当社の社会的信用の低下、これらに関する法的責任などが生じる可能性がございます。また、当社が当該第三者のサービスを利用できなくなった場合には、当社のサービスの運営が困難となり、他の代替サービスを利用するための費用が生じるため、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
さらに、当社の情報システムにおいてデータの損失や漏洩が発生した場合、当社の業務運営に支障が生じる可能性や当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、これらのシステム障害リスクを検討し、障害の未然防止と損害の最小化に取り組む体制を整備しております。例えば、社内システムで保存しているデータについては、一定の頻度でバックアップ保存を行っております。また、第三者サービスの利用にあたっては当該サービス及び提供事業者の評価を行い、セキュリティの確保に努めております。
（11）知的財産権
当社は、「コグナビ」の基盤となっている技術等に関連した複数の特許を既に出願しておりますが、また今後も必要に応じて知的財産権の出願・登録などを行っていく方針です。但し、それらによって競合他社による当社の知的財産権の不適切な使用を完全に防止できる保証はなく、また、競合他社が独自に類似の技術を開発する可能性もございます。また、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者から訴訟等を提起され補償等の支出が必要となる可能性があるほか、社会的信用の低下や当該知的財産権を利用したサービスの停止等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、「コグナビ」の基盤技術等は他に例を見ないものであると自負しております。また、特許出願にあたって関連特許の調査を行っており、今のところ第三者特許侵害の可能性はございません。
出願済み特許は、他社による当社知的財産権の不適切利用に対する一定の抑制効果を有しており、さらに当社の知的財産が長年にわたって構築された重層的構造を有していることから、当社の知的財産は総体として他社が容易に模倣しにくいものであると考えております。
（12）自然災害・事故
当社は、国内に複数の事業拠点を有しておりますが、自然災害や事故については、全役職員の安否確認システムを導入するほか、損害保険等による被害の補填対策を講じております。
しかしながら、地震や風水害等の自然災害や予期せぬ事故等により、当社あるいは顧客企業の施設や設備が損壊する等の被害が発生した場合には、サービスの提供を継続することができなくなる等の可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
（13）疫病、感染症等の蔓延
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大のような感染症や疫病の蔓延に対処するために、緊急事態宣言等の措置が取られることで、人や物の流れが滞って経済活動が停滞し、当社顧客企業の事業所が雇用調整や休業を余儀なくされる等の状況が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
さらに、感染症や疫病の感染を防止するため、在宅勤務等の勤務形態の多様化が進んだ場合、顧客企業への訪問機会が減少したり当社のエンジニア採用活動や業務活動に制約が発生したりする等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がございます。
当社は、ICTの活用による顧客企業向けの営業活動やエンジニア採用活動の効率化に取り組んでまいりました。また、感染症や疾病の蔓延に対処するために、エンジニアとの面接や社内会議をリモート形式で実施するためのオンラインシステムを整備しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
①財政状態及び経営成績の状況
当事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による行動制限が緩和され、景気は緩やかに持ち直しております。当社の主要顧客である大手製造業においては、不安定な世界情勢の影響による資源価格の高騰や半導体不足等による供給面での制約、世界的なインフレ懸念から進みつつある金融引締めによる影響等により先行きが不透明な状況が継続する中、当社が特化する機械・電気系エンジニアの求人需要は堅調に推移いたしました。
このような環境のもと、当事業年度において、主力のエンジニア派遣サービスは、派遣エンジニア求人広告の掲載内容見直しや当社社員によるエンジニア社員紹介制度、退職者のカムバック採用制度等の施策を講じた結果、派遣エンジニアの採用は当事業年度後半から好転し、当事業年度末時点の稼働人員数は前年同期を185名上回る3,918名となりました。また、当事業年度末時点の派遣単価も前年同期比で上昇したことにより、エンジニア派遣サービスの売上高は前事業年度を上回りました。紹介事業におきましては、クロスセリング方式による営業活動を強化したことにより、業績への寄与度はまだ小さいものの、理工系学生に特化した就職支援サービス「コグナビ 新卒」を筆頭に、機械・電気系エンジニアの採用メディアサービス「コグナビ 転職」、エンジニアの企業研修を大学で実施するために両者の連携をサポートするサービス「コグナビ カレッジ」、企業内エンジニア配置最適化サービス「コグナビ タレントマネジメント」が、全て前年同期比で増収となりました。
一方、当事業年度におけるエンジニア社員の平均有給取得日数は前年同期比で2.3日増加し、売上総利益を押し下げる要因となりました。また、マスプロモーションの実施等による販売費及び一般管理費が増加したことにより、当事業年度の営業利益は前事業年度を下回りました。
以上の結果、当事業年度の売上高は28,751百万円（前年同期比6.8％増）、営業利益は1,622百万円（同11.6％減）、経常利益は1,619百万円（同10.8％減）、当期純利益は1,163百万円（同6.9％減）となりました。
なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（資産）
当事業年度末における流動資産は14,492百万円となり、前事業年度末に比べ2,866百万円減少いたしました。これは、主に短期借入金の返済により現金及び預金が3,294百万円減少したことによるものであります。固定資産は3,207百万円となり、前事業年度末に比べ201百万円の減少となりました。これは、主に満期日が１年以内に到来する投資有価証券200百万円を流動資産に振り替えたことによるものであります。
この結果、総資産は17,700百万円となり、前事業年度末に比べ3,067百万円減少いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は5,728百万円となり、前事業年度末に比べ3,065百万円減少いたしました。これは、主に短期借入金が3,000百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は5,728百万円となり、前事業年度末に比べ3,065百万円減少いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は11,972百万円となり、前事業年度末に比べ２百万円減少いたしました。これは、繰越利益剰余金が80百万円減少した一方で株式報酬制度に基づき自己株式を77百万円処分したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は67.6％（前事業年度末は57.7％）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ3,294百万円減少し10,395百万円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は1,515百万円（前年同期は1,456百万円の収入）となりました。
これは主に、税引前当期純利益1,619百万円計上されたことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は594百万円（前年同期は838百万円の支出）となりました。
これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出499百万円や子会社株式の取得による支出93百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は4,215百万円（前年同期は1,405百万円の支出）となりました。
これは主に、短期借入金の返済による支出3,000百万円や配当金の支払額1,234百万円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社は、エンジニア派遣を中心とするサービスを提供しているため、該当事項はありません。
b.受注実績
当社は、エンジニア派遣を中心とするサービスを提供しているため、該当事項はありません。
c.販売実績
当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントでありますが、エンジニア派遣とその他の二つのサービスがあります。当事業年度における販売実績は、次のとおりです。
| 名称 | 当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売高（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| エンジニア派遣サービス | 28,486 | 106.4 |
| その他 | 264 | 186.5 |
| 合 計 | 28,751 | 106.8 |
（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等の分析
当社の当事業年度の経営環境としては、新型コロナウイルス感染症拡大による行動制限が緩和され、経済活動の正常化の兆しが見えると共に、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。
このような環境の下、我が国が現在直面している構造的なエンジニア不足の環境において、AIを駆使した当社独自のスキルマッチング技術「コグナビ」各サービスの浸透と拡充に取り組んでおります。
エンジニア派遣サービス「コグナビ 派遣」は、回復基調にある顧客企業の需要に確実に応えるべく、中途採用の強化並びに翌事業年度に向けて新卒採用の拡大等による人材確保に取り組みました。
経験者採用向けエンジニア紹介サービス「コグナビ 転職/転職IT」は、企業の採用意欲が次第に回復し、正社員求人が増加する中、企業の求人獲得に向けた活動を強化いたしました。
理工系学生のための就職支援サービス「コグナビ 新卒」は、理工系大学で実施している「エンジニア職セミナー」によって学生会員を順調に獲得し、登録会員数は前年の1.6倍となる8,537名となりました。そして、サービスを利用して企業に採用された学生数は当事業年度末時点で前年度の年間採用者数の2.6倍に増加しました。
エンジニア育成の研修を大学で実施するために両者の連携をサポートするサービス「コグナビ カレッジ」は、当事業年度末時点において、新たに１大学と契約を締結しました。そして、企業の旺盛な研修需要に応え、当事業年度末の研修受講企業数は前年度末の1.9倍となりました。
企業内エンジニア配置最適化サービス「コグナビ タレントマネジメント」は、企業単位だけでなく、部署単位でもご利用いただけるサービス「部署マネ」を展開し、導入企業数を増やしておりましたが、お客様のご要望に応えるサービスに刷新すべく、2023年3月31日をもちましてサービスを終了いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は28,751百万円（前年同期比6.8％増）、営業利益は1,622百万円（同11.6％減）、経常利益は1,619百万円（同10.8％減）、当期純利益は1,163百万円（同6.9％減）となりました。
なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載は行っておりません。
また、財政状態及びキャッシュ・フローの分析については、（１）「経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
b.経営成績に重要な影響を与える要因について
前記 ３「事業等のリスク」に記載のとおりであります。
c.資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金・設備資金については、主に自己資金により充当しております。当事業年度末の現金及び現金同等物は10,395百万円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
また、不測の事態に備えた資金の流動性を確保する手段として、取引金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。
今後の重要な資本的支出としては、第３「設備の状況」３「設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、基幹系情報システム（ERP）等の、ソフトウエア開発投資を予定しており、その調達源については、自己資金により実施しております。
d.経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営課題として、新型コロナウイルス感染拡大による行動制限が緩和され、経済活動が正常化することによるエンジニア需要拡大に対する対応が挙げられます。当社は、2023年３月期の売上高は前年を上回ったものの、利益が前事業年度より減少したことから、2024年３月期には次のような打ち手を実施いたします。
当社は、エンジニアのすべてのキャリアシーンを支援するために、理工系学生の就職支援から、転職、派遣、企業研修、社内異動の５つのサービスを展開しておりましたが、収益成長を加速するため、今後は、経営資源を既存の収益源であり、高利益率を維持している主業のエンジニア派遣サービス、理工系学生の登録会員数の増加に伴い、第二の収益源として成長が見込まれる理工系学生向け機電系エンジニア就職支援サービス、経験者採用向けエンジニア紹介サービス及び2022年10月に設立いたしましたインド法人Cognavi India Private Limitedを基点に、エンジニア需要の今後の飛躍的な増加と圧倒的な学生数を有するインドにおけるジョブポータルサイトの開発・運営サービスの４つの分野に集中してまいります。また、販売費及び一般管理費につきましては、今後はマスプロモーション費や情報システム費等を大幅に削減し、売上高販管費率を下げることにより、売上高の成長をより営業利益の成長に結びつけるための収益構造を追求してまいります。
なお、当社の中長期的経営課題とそれらへの取組状況につきましては「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しておりますので、ご参照ください。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230628091915
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資については、総額317百万円の投資を実施いたしました。
投資内容につきましては、主にERPシステム導入に係る投資として108百万円、オンライン就職フェアに係る投資
として102百万円の設備投資を実施いたしました。
なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、主要な設備の除却又は売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社は、東京都港区に本社を構え、その他、2023年３月末時点で全国に16の営業拠点を構えております。
以上のうち、主要な設備は以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （百万円） |
工具、器具 及び備品 （百万円） |
ソフト ウエア （百万円） |
ソフトウエア仮勘定 (百万円) |
その他 (百万円) |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
エンジニア派遣・紹介事業 | 事務所 設備 |
229 | 157 | 366 | 1,009 | 15 | 1,779 | 176 |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は電話加入権等であります。
２．上記の他、主な賃貸物件は次のとおりであります。
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (百万円) |
従業員数 (人) |
|---|---|---|---|---|
| 本社 (東京都港区) |
エンジニア派遣・紹介事業 | 事務所設備 (賃借) |
252 | 176 |
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（嘱託社員、契約社員、登録型社員）は従業員総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
エンジニア派遣・紹介事業 | ERPシステム | 755 | 755 | 自己資金 | 2020年4月 | 2023年4月 | (注) |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230628091915
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 98,400,000 |
| 計 | 98,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 26,709,600 | 26,709,600 | 東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 26,709,600 | 26,709,600 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月22日 取締役会決議 |
2018年６月26日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 140 （注）７．８． | 当社従業員 46 （注）８． |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,902[1,872] | 500[470] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 570,600 [561,600] （注）１．６． |
普通株式 150,000 [141,000] （注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 667 （注）２．６． | 1,067 （注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年３月24日 至 2027年３月22日 |
自 2020年６月28日 至 2028年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 667 資本組入額 333.5 （注）６． |
発行価格 1,067 資本組入額 533.5 （注）６． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年６月25日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ （注）９． 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数（個）※ | 170 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 51,000 （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,140 （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年６月27日 至 2029年６月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,140 資本組入額 570 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５. |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式300株とする。
（２）本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
上記算式において、「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本（２）において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
（３）上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
（１）①当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率 |
上記算式において「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、上記（注）１.（２）に定めるものをいう。
②調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
（２）①当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合（但し、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社の取締役会が別途定める金額とする。
②当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（３）上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
（３）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
（４）本件新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
（５）その他権利行使の条件（上記（１）に関する詳細も含む。）は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．新株予約権の取得条項
（１）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、以下①から⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．組織再編行為をする場合の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項
上記（注）４．に準じて決定するものとする。
（９）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定するものとする。
６．2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより第１回新株予約権及び第２回新株予約権に関する「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2017年３月22日取締役会決議の第１回新株予約権の付与対象者につきましては、該当従業員のうち１名が2018年６月開催の定時株主総会において取締役に選任されております。なお、当該取締役は2021年６月開催の定時株主総会の終結を以て、取締役を退任しております。
８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の失効等により、本書提出日の前月末現在（2023年５月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回新株予約権について当社取締役1名、当社従業員100名、第２回新株予約権について当社従業員37名となっております。なお、当該取締役は2021年６月開催の定時株主総会の終結を以て、取締役を退任しております。
９．2019年６月25日取締役会決議の第３回新株予約権の付与対象者につきましては、該当取締役が2021年６月開催の定時株主総会の終結を以て、取締役を退任しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月18日 （注）１ |
26,538,491 | 26,627,700 | － | 90 | － | 102 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）２ |
46,200 | 26,673,900 | 15 | 105 | 15 | 117 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）２ |
35,700 | 26,709,600 | 11 | 117 | 11 | 129 |
（注）１．2018年10月18日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 8 | 28 | 107 | 46 | 24 | 9,913 | 10,126 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 20,411 | 2,303 | 123,311 | 24,185 | 179 | 96,543 | 266,932 | 16,400 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 7.65 | 0.86 | 46.20 | 9.06 | 0.07 | 36.17 | 100.00 | － |
（注）自己株式898,600株は、「個人その他」に8,986単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ラテールホールディングス | 東京都千代田区神田鍛冶町３丁目２－４ | 9,867 | 38.23 |
| 大久保 泉 | 東京都港区 | 1,999 | 7.75 |
| 一般社団法人ラテールネクスト | 東京都港区虎ノ門４丁目３-１ | 1,892 | 7.33 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,479 | 5.73 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） |
882 | 3.42 |
| 佐藤 勉 | 東京都港区 | 753 | 2.92 |
| 本畑 弘人 | 東京都渋谷区 | 532 | 2.06 |
| THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD-HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION-CLIENT ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
532 | 2.06 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 457 | 1.77 |
| 株式会社sucre | 東京都港区六本木１丁目９番18号 | 400 | 1.55 |
| 計 | － | 18,798 | 72.83 |
（注）１．上記のほか、当社保有の自己株式898千株があります。
２．株式会社sucreは、当社代表取締役である佐藤勉氏が全株式を保有する資産管理会社であります。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は631千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分602千株、年金信託設定分29千株となっております。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は311千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分294千株、年金信託設定分16千株となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 898,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,794,600 | 257,946 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 16,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 26,709,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 257,946 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式16株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社フォーラムエンジニアリング | 東京都港区虎ノ門 二丁目10番４号 |
898,600 | － | 898,600 | 3.36 |
| 計 | － | 898,600 | － | 898,600 | 3.36 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （新株予約権の権利行使） |
30,900 | 29,231,400 | 9,000 | 8,514,000 |
| その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
50,929 | 48,178,834 | － | － |
| 保有自己株式数 | 898,600 | － | 889,600 | － |
（注）１. 当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
２. 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の剰余金配当に関する基本方針は、持続的な成長を通じて中長期的に株主還元を充実させることを目指して収益力を強化し、業績に基づく継続的かつ安定的な配当を行うことです。
剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。なお、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
上記方針に基づき、2023年３月期の剰余金配当は、１株当たり50円で配当性向110.8％となりました。配当性向につきましては60％以上を維持することを目標といたします。
なお、内部留保資金は、将来の事業展開への備えと事業戦略に沿った各種投資として投入していくこととしております。
2022年３月期及び2023年３月期に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | |
| 2022年６月24日 | 定時株主総会決議 | 1,235 | 48 |
| 2023年６月27日 | 定時株主総会決議 | 1,290 | 50 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナンスを機能させるために、経済・社会の構造的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制の確立と適切な管理・監督体制を合わせて構築することで、経営の効率化及び適正性、透明性の向上を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、客観的に経営を監督する仕組みを確保するため、監査役制度を採用し、監査役会設置の経営体制を採用しております。
監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システムの監査等を通して業務の妥当性、効率性、遵法性を監査し、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の決議にあたり、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況を監視、検証しております。
当社の機関の概要は以下のとおりであります。
・取締役会
構成員：佐藤勉（代表取締役社長（議長））、石毛勇治（取締役）、二宮久（取締役）、佐藤治夫（取締役）、水上浩司（社外取締役）、梅本龍夫（社外取締役）、中田華寿子（社外取締役）
当社の取締役会は、取締役７名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定すると共に、取締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。
なお、当社の執行役員規程の定めにより執行役員は取締役会で選任され、一定の範囲内で会社の業務執行を担当する重要な使用人であり、任期は原則として選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する株主総会終結の時までとなっております。
・監査役会
構成員：二宮嘉世（常勤・社外監査役（議長））、北田純也（社外監査役）、荒木俊馬（社外監査役）
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(全て社外監査役)で構成されており、毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。
また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。
・経営会議
構成員：佐藤勉（代表取締役社長（議長））、石毛勇治（取締役）、二宮久（取締役）、佐藤治夫（取締役）、宇野敏弘（上席執行役員）、小泉雅裕（上席執行役員）、加地志保（執行役員）、千葉宣行（執行役員）、森俊和（執行役員）、小島拓郎（執行役員）、菊地大（執行役員）、安藤嘉朗（執行役員）、中川竜宏（執行役員）、関野光剛（執行役員）、加藤啓也（執行役員）、蓬田宏樹（執行役員）
当社は、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、社外取締役を除く取締役４名の他、執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催されております。経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、職務権限規程に規定される重要案件を決定すると共に、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、事業環境の変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。
・コンプライアンス委員会
構成員：佐藤勉（代表取締役社長（委員長））石毛勇治（取締役）、二宮久（取締役）、宇野敏弘（上席執行役員）、小泉雅裕（上席執行役員）、加地志保（執行役員）、森俊和（執行役員）、安藤嘉朗（執行役員）、二宮嘉世（社外監査役）、内部監査室専任者１名、大原法律事務所（弁護士２名（外部委員））
当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長を社長とし、委員、外部委員で構成しており、その委員は経営会議で決定しております。委員会は、原則として四半期ごとに、また必要に応じて随時開催し、当社のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。
・内部監査室
当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、監査結果等について代表取締役社長をはじめ、取締役会及び監査役・監査役会へ直接報告しております。
・指名・報酬委員会
構成員：水上浩司（社外取締役（委員長））、佐藤勉（代表取締役社長）、梅本龍夫（社外取締役）
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、独立社外取締役２名以上、代表取締役社長１名を構成員とする諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。
委員会は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関して、取締役会の諮問に応じ又は自らの発議により審議し、取締役会に答申しております。
当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うと共に経営の健全性を適切に監査する観点から監査役会設置会社の体制を採用しております。監査役会は、監査役３名（全て社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の監査・監督を行っております。また、任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社の取締役及び社員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規程及び会社法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を遵守した行動の基本であることを強く認識し、営業部門と管理部門にまたがる横縦断的組織編成によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えている。また、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス推進規程を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
ⅱ．コンプライアンス体制として、当社取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とする。また、同委員会は経営会議に帰属かつ社内他部門とは独立した組織とする。
ⅲ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求め、議案の事前及び事後チェックを継続する。
ⅳ．監査役会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べると共に、適法性を監査し、必要に応じて取締役会に対する指摘を行い、取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じる。
ⅴ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門と共に法令遵守体制の整備及び推進に努める。
ⅵ．当社及び子会社の取締役及び社員に対して、コンプライアンスの基本原則等の十分な理解を図る目的で、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。なお、子会社におけるコンプライアンスの教育・研修実施状況等について、当社は適宜、モニタリングを行う。
ⅶ．当社及び子会社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反や法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報規程に基づき内部通報制度を設ける。また、是正及び改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
ⅷ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門及び子会社に対し内部監査を行うと共に業務遂行の適正性、妥当性並びに適法性を監査、財務報告等の信頼性及びコンプライアンスの観点から内部統制の向上を図る。内部監査室は監査結果等を、代表取締役をはじめ、取締役会及び監査役・監査役会へ報告を行う。取締役会及び監査役・監査役会は、内部監査室から監査結果の報告等を受けると共に、重要な事項に関して監査実施の指示を行う。
ⅸ．当社と利害関係を有しない独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実性を図り、適法性を確保する。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の職務に係る付議申請書・稟議書等の決裁書類かつ報告書類及び各種契約文書等、取締役の職務の執行に係る情報に関して、記録保存規程に基づき保存・管理する。また、取締役又は監査役もしくは内部監査室等による要請があった場合に備え、適宜、閲覧可能な状態を維持する。
ⅱ．取締役会事務局は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定める。
ⅰ．リスク管理の全体最適を図るため、リスクマネジメント規程を作成し、全ての取締役及び社員に対し周知徹底をする。
ⅱ．事業活動に伴う各種リスクについては、リスクマネジメント規程に基づき対応すると共に、経営会議で審議する。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図ると共に、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持する。
ⅲ．リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び社員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施する。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めると共に、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、組織関連規程及び決裁に関する基準等に基づき、意思決定の迅速化を図り効率的に業務執行を図る。
ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回開催する。
ⅲ．執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、さらに業務執行の効率化を図る。
ⅳ．事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
ⅴ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部門を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社は 「子会社管理規程」に基づき、当社及び子会社から成る企業集団全体の企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定と一体的な経営管理によって、子会社の経営管理を行う。
ⅱ．子会社は、その業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項については、当社取締役会への事前審議の対象とし、定期的に報告することとする。また、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は職務権限の整備やIT等を利用した業務の合理化及び意思決定の迅速化並びに財務報告の信頼性確保に努めることとする。
ⅲ．当社の内部監査室が当社及び子会社全体に対して内部監査を実施し、業務の適正を確保することとする。
ⅳ．当社は子会社を含む全体のコンプライアンス体制を構築するため、子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底する。
Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
ⅰ．当社は、監査役の職務を補助する使用人として、他部門に所属する使用人を兼任スタッフとして設置する。
ⅱ．監査役は、監査役の職務を補助する使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人は、監査役の職務の補助を優先的に取り扱うものとする。
ⅲ．監査役の職務の補助をする使用人の人事考課及び異動については、監査役と協議の上、決定することとする。
ⅳ．当社は、監査役の職務の補助をする使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び社員に周知徹底する。
Ⅶ．取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．取締役及び社員等は内部統制に関する事項等について、取締役会等において、監査役に定期的な報告を行い、重要事項が生じた場合は、都度報告するものとする。
ⅱ．子会社の取締役及び社員等から報告を受けた者は、当社監査役に対して、速やかに報告するものとする。また、当社監査役は必要に応じ報告を求めることができるものとする。
ⅲ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じて会議体及び委員会に出席することができる。また、当社及び子会社の株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議の議事録及び決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
ⅳ．監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、内部監査室からの監査報告を受ける。
ⅱ．監査役は、内部監査室と内部監査計画について事前協議を行う。
ⅲ．監査役は、内部監査室に対して、取締役の職務執行に係る監査及び内部統制に係る事項等を含む重要な事項について監査実施を指示することができる。
ⅳ．監査役は、代表取締役や会計監査人及び内部監査室と定期的に情報・意見交換を行い、相互連携を図る。
ⅴ．監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
Ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、原則、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社が負担及び処理するものとする。
Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ．代表取締役社長は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
ⅱ．財務報告の信頼性及び金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、必要な是正を行う。
ⅲ．財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、発生し得るリスクに対し、「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理の体制強化を図っております。発生した各種のリスクについてコンプライアンス委員会で審議し、必要な対応策などを検討した上で、経営会議及び取締役会に報告しております。また、発生するリスクのモニタリング、リスク対応策の構築等、管理体制を整え、リスク管理の実効性を担保しております。
c.その他の企業統治に関する事項
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、内部通報制度を整備し、社内の問題を早期に発見、対処する体制を整えております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員の全員（以下、役員等）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
f.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力排除に向けた体制について、次のとおり定める。
Ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ⅰ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対して、代表取締役社長等の経営陣以下組織全体が毅然とした態度で対応し、拒絶する。
ⅱ．取引先との契約においては、反社会的勢力に伴う暴排条項（反社会的勢力では無い表明及び反社会的勢力であることが判明した場合に契約解除できる旨の条項）の記載又は覚書の締結を義務付けて運用を行う。取締役及び社員についても、自らが反社会的勢力に該当せずかつ関与しない旨の覚書又は誓約書の提出を義務付ける。
ⅲ．不当要求等への対応を所管する部門を定めると共に、事案発生時の報告及び対応に係る規程及びマニュアルの整備を行い、警察等関連機関並びに弁護士等の専門家と連携を平素から保ち、組織的に対処する。
Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、社内規程、反社会的勢力排除に関する規程を定め、新規取引先との取引に当たっては、必ず反社会的勢力とのかかわりがない旨を確認し、取引基本契約書に当該内容を明記するか、暴力団等排除の覚書を締結している。
また、当社は赤坂懇話会に加入し、同会が主催する講習会に出席するほか、定期的に反社会的勢力の活動状況に関する情報を取得している。
当社では、上記の新規取引先への反社会的勢力チェックに加え、当社株主、当社役員、当社執行役員、既存取引先についても、反社会的勢力とのかかわりがない旨を専門の業者に依頼して必ずチェックしている。また、当社従業員については、全従業員から反社会的勢力と一切の関わりがない旨の誓約書を徴収している。
g.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とすることを定款で定めております。
h.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.取締役会で決議できる株主総会決議事項
Ⅰ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策による資本効率の向上と株主還元を可能にすることを目的としております。
Ⅱ．中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
Ⅲ．取締役・監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮すると共に期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長（議長） | 佐藤 勉 | 100％（17回/17回） |
| 常務取締役 | 竹内 政博 | 100％（17回/17回） |
| 常務取締役 | 秋山 輝之 | 100％（17回/17回） |
| 取締役 | 石毛 勇治 | 100％（17回/17回） |
| 取締役 | 二宮 久 | 100％（13回/13回） |
| 社外取締役 | 水上 浩司 | 100％（17回/17回） |
| 社外取締役 | 梅本 龍夫 | 100％（17回/17回） |
| 社外取締役 | 中田 華寿子 | 100％（17回/17回） |
（注）取締役二宮久氏の就任以降開催された取締役会は13回となっております。
取締役会は、取締役会決議事項・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・中期経営計画策定に向けた経営戦略に関する議論
・海外事業戦略及び海外子会社の第三者割当増資に関する議論
・グループガバナンスの在り方に関する議論
・取締役会実効性評価を踏まえた議論
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 委員長 | 水上 浩司 | 100％（７回/７回） |
| 委員 | 佐藤 勉 | 100％（７回/７回） |
| 委員 | 梅本 龍夫 | 100％（７回/７回） |
指名・報酬委員会における当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・取締役のサクセッションプランに関する議論
・取締役及び執行役員の指名に関する審議
・取締役及び執行役員の報酬に関する審議
・グループガバナンスにおける指名報酬に関する審議
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率 10％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役 社長 海外事業部門統括 内部監査室管掌 |
佐藤 勉 | 1964年１月19日生 | 1984年４月 アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー 日本支社 入社 1984年11月 株式会社スタッフサービス 入社 2002年４月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 取締役 2003年４月 株式会社スタッフサービス 取締役 2006年１月 同社 代表取締役 2008年５月 当社入社 2008年７月 当社 取締役副社長 2017年11月 当社 代表取締役社長（現任） 2021年１月 株式会社sucre 代表取締役（現任） 2022年11月 Cognavi India Private Limited Director（現任） |
(注)３ | 1,153,767 |
| 取締役 営業部門統括 |
石毛 勇治 | 1966年11月３日生 | 1992年４月 株式会社スタッフサービス 入社 2009年２月 株式会社OGIホールディングス 入社 株式会社日本セールスパートナー 出向 営業事業部部長 2010年６月 株式会社アウトソーシングサービス 出向 事業統括本部本部長 2010年10月 同社 取締役 2011年１月 同社 代表取締役社長 2012年１月 同社 専務取締役 株式会社展示会サービス 専務取締役 2012年４月 当社入社 営業統括部 執行役員 2013年３月 当社 中部エンジニア本部 執行役員 2014年10月 当社 北関東エンジニア本部 執行役員 2016年４月 当社 FE 東日本事業部 執行役員 2017年４月 当社 FE エンジニアナビ事業部 執行役員 2018年３月 当社 FE 紹介事業部 執行役員 2018年６月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | 79,129 |
| 取締役 管理部門総括 |
二宮 久 | 1960年２月７日生 | 1982年４月 株式会社ティー・アイ・シー(ヒットユニオングループ) 1984年７月 ヒットユニオン株式会社 入社 1995年９月 当社 入社 2001年11月 当社 取締役 2003年12月 当社 営業推進本部執行役員 2011年12月 当社 新卒採用部ゼネラルマネージャー 2012年６月 当社 業務部ゼネラルマネージャー 2014年１月 当社 管理本部執行役員 2016年４月 当社 総務部執行役員 2017年８月 当社 内部監査室執行役員 2018年６月 当社 取締役 2021年６月 当社 執行役員 内部監査室管掌 2022年６月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | 50,224 |
| 取締役 システム開発部門統括 |
佐藤 治夫 | 1956年11月27日生 | 1979年４月 野村コンピュータシステム株式会社（現野村総合研究所）入社 2003年７月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス取締役 2009年４月 ニッセイ情報テクノロジー株式会社執行役員 2015年４月 コンサルタントとして独立 2017年６月 株式会社クレスコ社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年12月 Cognavi India Private Limited Director（現任） 2023年６月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役 | 水上 浩司 | 1952年12月22日生 | 1975年４月 日本石油精製株式会社(現ENEOS株式会社) 入社 2001年３月 新日本石油開発株式会社（現JX石油開発株式会社）出向 2003年４月 同社 転籍 2008年６月 同社 執行役員 経理部長 2010年６月 新日石不動産株式会社(現ENEOS不動産株式会社) 取締役総務部長 2013年４月 JX日鉱日石オフィスサービス株式会社（現ENEOSオフィスサービス株式会社） 代表取締役 2014年６月 JX日鉱日石不動産株式会社（現ENEOS不動産株式会社） 常務取締役 2016年４月 JX不動産株式会社(現ENEOS不動産株式会社) 顧問 2017年４月 当社 社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 梅本 龍夫 | 1956年９月14日生 | 1979年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社） 入社 1985年８月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレ イテッド 入社 1991年９月 シュローダー・ピーティーヴィー・パートナーズ株式会 社 入社 1994年４月 株式会社サザビー(現株式会社サザビーリーグ) 出向 1995年４月 同社 取締役 経営企画室長 2005年１月 有限会社アイグラム設立 代表取締役（現任） 2015年４月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授 2017年４月 当社 社外取締役（現任） 2019年３月 スミダコーポレーション株式会社 社外取締役（現任） 2020年４月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授 （現任） 2020年４月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特任教授 |
(注)３ | － |
| 取締役 | 中田 華寿子 | 1965年１月15日生 | 1987年４月 電通ヤング・アンド・ルビカム株式会社 入社 1997年１月 スターバックスコーヒージャパン株式会社 入社 2005年１月 株式会社GABA 入社 2008年４月 ライフネット生命保険株式会社 入社 2011年４月 同社 常務取締役 2019年５月 株式会社マネースクエア 社外取締役 2019年12月 株式会社アドバンスクリエイト 社外取締役（現任） 2020年３月 アクチュアリ株式会社設立 代表取締役（現任） 2021年６月 当社 社外取締役（現任） 2021年７月 株式会社ispace 社外監査役 2022年６月 株式会社ispace 社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 常勤監査役 | 二宮 嘉世 | 1954年９月４日生 | 1977年４月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行 1999年４月 同行 米州室長 2003年７月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀 行） リスク管理業務部長 2007年10月 株式会社イオン銀行 取締役 執行役員 リスク管理統 括部長 2011年３月 日本オフィス・システム株式会社 社外監査役(常勤) 2015年６月 菊水電子工業株式会社 社外監査役(非常勤) 2017年６月 当社 社外監査役(常勤)(現任) |
(注)４ | － |
| 監査役 | 北田 純也 | 1967年11月４日生 | 1990年10月 青山監査法人 入所 1994年４月 公認会計士登録 1997年７月 青山監査法人 監査部 マネージャー 2000年６月 北田純也公認会計士・税理士事務所設立 2000年９月 有限会社会計工房設立 代表取締役 2002年６月 チノン株式会社 監査役 2004年７月 株式会社会計工房 代表取締役（現任） 2010年３月 ベストアセット株式会社 監査役（現任） 2011年２月 株式会社グリーンデベロップメント 取締役（現任） 2016年６月 当社 社外監査役（非常勤）（現任） 2020年４月 ACAエナジー株式会社 社外取締役 2023年５月 一般社団法人グリーンデータセンター開発 理事（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 荒木 俊馬 | 1950年２月１日生 | 1979年４月 最高裁判所司法研修所第33期司法修習生 1981年４月 弁護士登録 大野忠男法律事務所(現虎ノ門南法律事務 所） 入所 1985年７月 荒木・小林法律事務所設立 1988年９月 荒木・小林・中島法律事務所設立 1996年４月 荒木・小林・加藤法律事務所設立 2000年９月 まほろば法律事務所設立（現任） 2001年４月 品川区法律相談員（現任） 2006年８月 株式会社アルク 社外監査役 2007年８月 株式会社ゼクス 社外取締役 2009年６月 株式会社サザビーリーグ 社外監査役(現任) 2014年11月 日本ロジスティクスファンド投資法人 監督役員 2017年６月 当社 社外監査役（非常勤）（現任） 2017年７月 品川区情報公開等審議会委員 会長（現任） 品川区行政不服審査会委員 会長（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 1,283,120 |
（注）１．取締役水上 浩司、梅本 龍夫及び中田 華寿子は、社外取締役であります。
２．監査役二宮 嘉世、北田 純也及び荒木 俊馬は、社外監査役であります。
３．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．代表取締役社長佐藤勉の所有株式数には、全株式を保有する同氏の資産管理会社である株式会社sucreが保有する当社株式400,000株を含めております。
６．当社では、取締役会で選任された執行役員が一定の範囲内で会社の業務執行を担当しております。執行役員（上席執行役員を含む）のうち、宇野 敏弘、小泉 雅裕、森 俊和、安藤 嘉朗、菊地 大及び蓬田 宏樹は部門統括として、他、以下６名はゼネラルマネージャー（部門長）として着任しております。加地 志保：人事部、千葉 宣行：FE 営業企画部、小島 拓郎：FE IT事業部、中川 竜宏：FE 紹介事業部兼就職セミナー事業部、関野 光剛：海外事業部、加藤 啓也：経営管理部
②社外役員の状況
当社の取締役７名のうち３名は社外取締役であります。また、監査役３名はその全てが社外監査役であります。
当社における各社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のとおりであります。
社外取締役水上浩司は、上場企業子会社の代表取締役を務めた経験や経営に関する豊富な見識を有しており、当社取締役会機能の強化及び、経営の監視体制の確立に寄与するとの判断から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役梅本龍夫は、事業経営に関する豊富な経験に加え、大学院教授としての深い知見を有しており、当社取締役会機能の強化及び、経営の監視体制の確立に寄与するとの判断から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役中田華寿子は、マーケティング、PRコミュニケーションに関する知見と、経営者としての経験を有しており、幅広い見地から当社の経営及び企業価値向上に寄与するとの判断から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役二宮嘉世は、金融機関でのリスク管理業務経験を有し、複数社において監査役を歴任し、監査業務に関する高い見識を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという観点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものとの判断から、常勤の社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役北田純也は、公認会計士、税理士であり、財務及び会計に関する専門的な知識と幅広い経験を有し、監査実績を残しており、業務の適正性・健全性を確保するという観点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものとの判断から、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役荒木俊馬は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、コンプライアンス並びに業務の適正性・健全性を確保するという観点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものとの判断から、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役に選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、当社の経営の意思決定及び監督における客観性及び透明性を確保する目的で以下の項目のいずれも該当しない者を選任しております。
a.当社の業務執行者又は過去10年間において当社の業務執行者であった者
b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
c.当社の主要な取引先又はその業務執行者
d.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
e.当社が大株主である者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
f.当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
g.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合には、当該団体に所属する者をいう。）
h.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
i.当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者
j.過去３年間において、上記bからiまでに該当していた者
k.上記aからiまでのいずれかに該当する者が重要な業務執行者である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族
l.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。
また、監査役、内部監査部門及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
社外取締役は、取締役会において、監査計画及び監査結果の報告を受け、必要に応じて意見をしております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続き
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、下表のとおり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成され、全て社外監査役及び独立役員となっております。尚、常勤監査役の補助使用人として、兼任のスタッフを２名配置しております。
| 監査役氏名 | 属 性 | 独立役員 | 経 歴 等 |
| 二宮 嘉世 | 社外監査役 （常勤） |
〇 | 金融機関でリスク管理業務等を経験し、複数社における監査役の経験から監査業務にも精通 |
| 北田 純也 | 社外監査役 （非常勤） |
〇 | 公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、他社で社外役員を歴任し企業経営に関する高い見識を持つ |
| 荒木 俊馬 | 社外監査役（非常勤） | 〇 | 弁護士として専門的な知識と幅広い経験を有し、他社で社外役員を歴任し企業経営に関する高い見識を持つ |
b.監査役及び監査役会の活動状況
監査役の監査活動については、年間の監査方針及び監査計画に基づき実施しております。監査の基本方針としては、会社の重大損失を未然に防止するための予防監査に重点を置き、会社の健全で持続的安定成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。当事業年度においては、特に、インドに子会社を設立するプロジェクトに関して、計画の進行状況、管理体制の整備状況、取締役会等における審議状況等について重点的に監査を行いました。
監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するほか、必要に応じて他の重要会議等へも出席し、代表取締役を含む取締役との面談や主要な拠点の往査及び主要部門との面談及び稟議書等の重要書類の閲覧等を通じて、全社の状況を把握しつつ監査を行い、必要に応じて改善のための提言等を行っております。
当事業年度においては、前事業年度に引き続き、監査業務の効率化の観点等から、各種の会議や往査等の面談については、適宜、ウェブ会議を活用する等して監査を実施いたしました。また、日本監査役協会の研修会を始め、各種研修会の受講等を通じて研鑽に努めております。
当事業年度の各監査役の監査役会への出席状況は、以下のとおりです。
| 監査役氏名 | 監査役会出席状況（出席率） | 取締役会出席状況（出席率） |
| 二宮 嘉世 | 15回中15回出席（100％） | 17回中17回出席（100％） |
| 北田 純也 | 15回中15回出席（100％） | 17回中17回出席（100％） |
| 荒木 俊馬 | 15回中15回出席（100％） | 17回中17回出席（100％） |
当事業年度の監査役による監査役会及び取締役会以外の主な重要会議等への出席・陪席状況は、以下のとおりです。
| そ の 他 の 重 要 な 会 議 等 | 常勤監査役 | 非常勤監査役 |
| 取締役会付議事項事前ブリーフィング及び月次業績報告会への出席 | 〇 | 〇 |
| 代表取締役社長との定期会合への出席 | 〇 | 〇 |
| 社内取締役、執行役員との個別面談への出席 | 〇 | 〇 |
| インド子会社取締役、担当者等との面談への出席 | 〇 | 〇 |
| 独立社外役員会合への出席 | 〇 | 〇 |
| 内部監査結果報告会（監査役会内で実施）への出席 | 〇 | 〇 |
| 社内会議への出席・陪席：経営会議、コンプライアンス委員会、 内部監査室情報交換会、全国リーダー会議（全拠点営業会議）、本社管理部門定例ミーティング、衛生委員会（本社）等 |
〇 | － |
| 拠点往査・部門監査の面談への出席 | 〇 | － |
| 三様監査会合（監査役会、内部監査室、会計監査人）への出席 | 〇 | 〇 |
監査役会は、毎月１回の定例会議のほか、必要に応じて、適宜、監査役間で情報交換、意見交換等を行っております。当事業年度において、監査役会は合計15回開催され、１回あたりの所要時間は約１時間でした。監査役会においては、各監査役の監査に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況、内部統制システムの整備・運営状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。
当事業年度における監査役会の決議事項、報告事項及び審議・協議事項は、以下のとおりです。
| 項 目 | 件 数 | 内 容 |
| 決議事項 | 8件 | 会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査役会監査方針及び監査計画（役割分担を含む）策定、監査役監査基準改定 等 |
| 報告事項 | 63件 | 月次及び四半期の監査役監査等報告、拠点往査・部門監査結果及び実施計画報告、監査役提言進捗状況報告、内部監査計画及び内部監査結果報告、四半期決算及び短信開示内容監査、定時株主総会招集に関する監査結果、監査役監査の振返り、法定備置書類監査結果報告、インド子会社設立プロジェクトに関する検討・審議状況の監査結果報告 等 |
| 審議・協議事項 | 5件 | 監査役会監査報告書の検討及び決定（事業報告・計算書類等の監査結果、会社法内部統制監査結果、会計監査人の相当性監査、定時株主総会招集に関する監査等の期末監査結果報告を含む）、定時株主総会招集通知のインターネット開示、監査役報酬決定、インド子会社設立プロジェクトについて 等 |
c.会計監査人、内部監査部門及び社外取締役との連携
監査役と会計監査人との会合は、当事業年度においては６回開催しており、これらの会合には、全監査役及び内部監査部門が参加して三様監査会合を行い、会計監査人による四半期及び期末の監査結果の報告を受けると共に、監査役会及び内部監査部門の四半期監査結果等を報告した上で意見交換、情報交換を行う等、連携を密にしております。監査上の主要な検討事項（KAM）についても、この会合で意見交換等を行っております。これらの会合を通じて、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査方法及び監査結果等を確認し、執行側の会計監査人に関する評価も踏まえた上で、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の評価及び再任についての決定等を行っております。
当事業年度における会計監査人との会合の概要は、以下のとおりです。
| 日 付 | 会 合 の 内 容 |
| ①2022年4月6日 | 会計監査人からの監査役、内部監査室への質問事項の回答と質疑応答（会計監査人と監査役会とのコミュニケーション）及び三様監査会合（KAMについての意見交換を含む） |
| ②2022年5月17日 | 会計監査人からの第42期期末会計監査結果報告（KAMについての意見交換を含む） |
| ③2022年6月23日 | 会計監査人からの第42期金商法監査結果報告（KAMについての報告及び第43期の会計監査人監査計画概要説明を含む） |
| ④2022年8月4日 | 会計監査人からの第43期監査計画の説明及び第43期第1四半期レビュー概要報告及び三様監査会合 |
| ⑤2022年11月2日 | 会計監査人からの第43期第2四半期レビュー報告（会社計算規則第131条に基づく監査役等への通知事項、規制当局及び日本公認会計士協会による懲戒処分等の内容と会計監査人の独立性等についての説明を受領）及び三様監査会合 |
| ⑥2023年2月2日 | 会計監査人からの第43期第3四半期レビュー報告及び三様監査会合 |
内部監査部門は、社長、取締役会に加え、監査役会に対しても直接報告を行う複数レポーティング体制としており、毎月の監査役会において、内部監査結果の月次報告を受けております。これに加えて、常勤監査役と内部監査室メンバー全員で、情報交換会を月次で開催し、監査結果や対応状況等について情報交換、意見交換を実施しております。内部監査部門の監査計画についても監査役との事前協議を通じて監査役の監査計画と調整を行い、必要に応じて内部監査部門に特定の内部監査を依頼したり、共同の監査を行う等、連携を密にして、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。当事業年度においては、内部監査部門が行う拠点往査及び部門監査のヒアリング９件に常勤監査役が同席し、共同で監査を行っております。
監査役と社外取締役の連携については、社外取締役と監査役の全員が参加する「独立社外役員会合」を開催しており、当事業年度においては３回の会合を開き、経営課題等について相互に意見交換を行うことで、監督と監査の連携を図っております。
②内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続について
当社の内部監査は内部監査室が担当しております。
内部監査室の人員は、部門長と担当者２名の合計３名で構成されております。
内部監査は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視すると共に、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されると共に、監査役会でも報告が行われております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。
c.内部監査の実効性を確保するための取組について
社長、取締役会に加え、監査役会に直接報告を行える体制にしており、独立性と客観性の確保、網羅性を担保しております。さらに、監査役とは監査計画について事前協議を通じて調整を行い、必要に応じて共同の監査を行うなど連携を図ることで実効性を確保しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
７年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森本 泰行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 開内 啓行
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、2018年６月の監査役会において、会計監査人の選定に関する基本方針として、会社法第340条第１項に定める事項に該当しないこと、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けていないこと、会計監査人としての監査品質、品質管理、独立性、総合的能力などの観点から、当社の会計監査を遂行する上で問題ないと判断されることを定めております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、定時株主総会に提出する有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任する議案の内容の決定に際し、同監査法人について、４大監査法人の一角を占め監査実績も十分であり、会計監査人としての欠格事由・解任事由にも該当がなく、品質管理の体制も十分で、既に実施してきた任意監査においても監査の品質、監査役・担当部門とのコミュニケーションや経営者との関係において特段の問題も認められないので、当社の会計監査人として選任することについて問題ないとの評価を行っております。
g.最近２事業年度において監査公認会計士等の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
| 43 | － | 43 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬が適切に決定されることに留意しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査報酬について、会計監査人の監査計画、監査業務状況、監査業務時間見積等を勘案の上、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、2021年７月20日の取締役会において、以下のとおり取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
a．基本方針
当社の取締役報酬は次の基本方針に則り決定します。
・優秀な人材を確保し、当社の持続的発展に向けて、適切なインセンティブとして機能することを目的とする。
・各々の取締役が担う役割・責任・成果を反映する。
・当社の経営環境を踏まえ、会社業績及び企業価値と連動する。
・第三者による調査等を踏まえ、優秀な人材の確保に資する競争力のある水準とする。
b．報酬水準
取締役報酬の水準は、当社の経営環境及び第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し、上記基本方針に基づき設定する。
c．報酬内容：当社の取締役報酬は以下の構成となります。
| 報酬等の種類 | 報酬を与える時期 | 内容 |
| 固定報酬 | 月例で支給 | 各役員の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさに応じて等級を設定しております。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績（業績数値及び個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、固定報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。 |
| 業績連動報酬 | 毎年1回、事業年度ごとの会社業績等の確定後に支給 | 業績連動報酬に係る業績指標は営業利益及び当期純利益を用いております。当該項目は当社の事業活動の成果であり、単年度の業績目標達成を促すものであることから、指標として選んでおります。 取締役会にて承認された年度予算における営業利益及び当期純利益の目標値に対する達成度合に応じ、固定報酬に対して0～25％の間で設定しております。 |
| 譲渡制限付株式報酬 | 毎年１回一定の時期に支給 | 固定報酬に20％を乗じて支給します。 |
（注）１．社外取締役については、固定報酬のみを支給します。
２．2021年６月24日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給を決定しております。
d. 報酬構成比率
業績連動報酬の目標達成度が100％の場合の比率は以下のとおりです。
固定報酬（１）：業績連動報酬（0.2）：譲渡制限付株式報酬（0.2）
e．報酬決定方法等
取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内、また、役位別に設定された金額内で、個別評価、業績達成度に基づき、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役報酬の水準についての第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し取締役会の決議により決定します。
取締役会においては、取締役報酬の水準についての第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し、当社の経営環境、上記基本方針を踏まえた上での、決定手続の客観性及び透明性が確保されていることから、個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は、2017年３月２日開催の臨時株主総会において、年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は８名（うち社外取締役２名）です。
譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の報酬枠は2021年６月24日開催の第41回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、固定報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額200百万円以内とすることを決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（社外取締役を除く。）は４名です。
監査役報酬は株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会にて決定します。監査役の報酬限度額は、2016年６月30日開催の第36回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の監査役は２名です。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
170 | 141 | － | － | 29 | 5 |
| 社外取締役 | 26 | 26 | － | － | － | 3 |
| 社外監査役 | 23 | 23 | － | － | － | 3 |
（注）１．上記の報酬等の総額は、当事業年度に費用計上した金額です。
２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬29百万円であります。
③当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
（単位：百万円）
| 営業利益 | 当期純利益 | |
| 目標（予算） | 3,020 （3,020） |
2,040 （2,040） |
| 実績 | 1,592 （1,622） |
1,142 （1,163） |
（注）指標となる実績については、雇用調整助成金の受給額を除いた数値をもとに、達成度合を算出しております。下段（ ）内の数値は控除前の数値となります。
④役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑥役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社は、取締役報酬額の算定にあたって客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役を委員長として、独立社外取締役２名、代表取締役社長１名の３名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会は、個々の取締役との面談を実施した上で、その役位、職責、在任期間等を勘案し審議しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
なお、当事業年度において、指名・報酬委員会は計７回開催されており、取締役の指名や報酬等に関する審議を行いました。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、個別の政策保有について、保有目的のほか、配当利回り等の定量的観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 10 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230628091915
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 0.4％
売上高基準 －％
利益基準 △ 3.2％
利益剰余金基準 △ 0.4％
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 13,690 | 10,395 |
| 売掛金 | 3,531 | 3,740 |
| 有価証券 | － | 200 |
| 前払費用 | 113 | 138 |
| その他 | 24 | 17 |
| 流動資産合計 | 17,359 | 14,492 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 395 | 418 |
| 減価償却累計額 | △123 | △151 |
| 建物（純額） | 271 | 266 |
| 工具、器具及び備品 | 355 | 360 |
| 減価償却累計額 | △167 | △191 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 187 | 169 |
| 有形固定資産合計 | 459 | 435 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 547 | 366 |
| ソフトウエア仮勘定 | 823 | 1,009 |
| その他 | 16 | 15 |
| 無形固定資産合計 | 1,387 | 1,391 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 210 | 10 |
| 関係会社株式 | － | 93 |
| 繰延税金資産 | 912 | 847 |
| その他 | 439 | 429 |
| 投資その他の資産合計 | 1,562 | 1,380 |
| 固定資産合計 | 3,408 | 3,207 |
| 資産合計 | 20,768 | 17,700 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※ 5,000 | ※ 2,000 |
| 未払金 | 1,127 | 851 |
| 未払費用 | 529 | 509 |
| 未払法人税等 | 153 | 151 |
| 預り金 | 91 | 93 |
| 賞与引当金 | 1,513 | 1,578 |
| その他 | 378 | 543 |
| 流動負債合計 | 8,793 | 5,728 |
| 負債合計 | 8,793 | 5,728 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 117 | 117 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 129 | 129 |
| 資本剰余金合計 | 129 | 129 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 22 | 22 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 1,800 | 1,800 |
| 繰越利益剰余金 | 10,835 | 10,755 |
| 利益剰余金合計 | 12,658 | 12,578 |
| 自己株式 | △930 | △853 |
| 株主資本合計 | 11,974 | 11,972 |
| 純資産合計 | 11,974 | 11,972 |
| 負債純資産合計 | 20,768 | 17,700 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | 26,914 | 28,751 |
| 売上原価 | 19,023 | 20,326 |
| 売上総利益 | 7,890 | 8,424 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 6,055 | ※１ 6,802 |
| 営業利益 | 1,834 | 1,622 |
| 営業外収益 | ||
| 受取手数料 | 2 | 2 |
| 助成金収入 | 8 | 10 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外収益合計 | 11 | 13 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 13 | 12 |
| シンジケートローン手数料 | 1 | 1 |
| 子会社設立費用 | － | 2 |
| 自己株式取得費用 | 15 | 0 |
| その他 | － | 0 |
| 営業外費用合計 | 30 | 17 |
| 経常利益 | 1,816 | 1,619 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | ※２ 0 | ※２ 0 |
| 特別損失合計 | 0 | 0 |
| 税引前当期純利益 | 1,816 | 1,619 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 532 | 390 |
| 法人税等調整額 | 34 | 65 |
| 法人税等合計 | 567 | 455 |
| 当期純利益 | 1,248 | 1,163 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | ※１ | 18,639 | 98.0 | 19,942 | 98.1 |
| Ⅱ その他 | ※２ | 383 | 2.0 | 383 | 1.9 |
| 当期売上原価 | 19,023 | 100.0 | 20,326 | 100.0 |
（注）※１ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 技術者給料（百万円） | 13,149 | 13,624 |
※２ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 寮関連費（百万円） | 306 | 304 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 117 | 129 | － | 129 | 22 | 1,800 | 10,843 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △1,238 | ||||||
| 当期純利益 | 1,248 | ||||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | △16 | △16 | |||||
| 譲渡制限付株式報酬 | △2 | △2 | |||||
| 自己株式処分差損の振替 | 18 | 18 | △18 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | △7 |
| 当期末残高 | 117 | 129 | － | 129 | 22 | 1,800 | 10,835 |
| (単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 利益剰余金 合計 |
||||
| 当期首残高 | 12,666 | △842 | 12,070 | 12,070 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,238 | △1,238 | △1,238 | |
| 当期純利益 | 1,248 | 1,248 | 1,248 | |
| 自己株式の取得 | △189 | △189 | △189 | |
| 自己株式の処分 | 55 | 39 | 39 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 45 | 43 | 43 | |
| 自己株式処分差損の振替 | △18 | － | － | |
| 当期変動額合計 | △7 | △88 | △95 | △95 |
| 当期末残高 | 12,658 | △930 | 11,974 | 11,974 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 117 | 129 | － | 129 | 22 | 1,800 | 10,835 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △1,235 | ||||||
| 当期純利益 | 1,163 | ||||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | △8 | △8 | |||||
| 譲渡制限付株式報酬 | 0 | 0 | |||||
| 自己株式処分差損の振替 | 8 | 8 | △8 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | △80 |
| 当期末残高 | 117 | 129 | － | 129 | 22 | 1,800 | 10,755 |
| (単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 利益剰余金 合計 |
||||
| 当期首残高 | 12,658 | △930 | 11,974 | 11,974 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,235 | △1,235 | △1,235 | |
| 当期純利益 | 1,163 | 1,163 | 1,163 | |
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |
| 自己株式の処分 | 29 | 20 | 20 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 48 | 48 | 48 | |
| 自己株式処分差損の振替 | △8 | － | － | |
| 当期変動額合計 | △80 | 77 | △2 | △2 |
| 当期末残高 | 12,578 | △853 | 11,972 | 11,972 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 1,816 | 1,619 |
| 減価償却費 | 451 | 336 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 35 | 65 |
| 支払利息 | 13 | 12 |
| シンジケートローン手数料 | 1 | 1 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △73 | △209 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △192 | △94 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △20 | △17 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 0 | 1 |
| その他 | 153 | 209 |
| 小計 | 2,185 | 1,925 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 |
| 利息の支払額 | △12 | △15 |
| 法人税等の支払額 | △716 | △395 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,456 | 1,515 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △615 | △499 |
| 差入保証金の差入による支出 | △27 | △6 |
| 差入保証金の回収による収入 | 13 | 7 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △8 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △200 | － |
| 子会社株式の取得による支出 | － | △93 |
| 子会社設立による支出 | － | △2 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △838 | △594 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △3,000 |
| 配当金の支払額 | △1,237 | △1,234 |
| 自己株式の取得による支出 | △205 | △0 |
| 自己株式の処分による収入 | 39 | 20 |
| その他 | △2 | △1 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,405 | △4,215 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △787 | △3,294 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 14,478 | 13,690 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 13,690 | ※ 10,395 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
(2)子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(3)その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８ ～ 15 年
工具、器具及び備品 ５ ～ 10 年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、エンジニア人材を顧客に派遣する人材派遣サービスを提供しております。人材派遣サービスについては、契約に基づき労働力を提供する義務を負っております。当該履行義務は、派遣社員による労働力の提供に応じて充足されると判断し、派遣社員の派遣期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
譲渡制限付株式報酬制度
当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
繰延税金資産の回収可能性
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産の金額は、（税効果会計関係）の注記に記載のとおりであります。
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しております。当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、求人需要の回復が当初予定より遅れたことにより、売上高が減少し当社の業績に大きな影響を与えております。但し、過去（３年）及び当事業年度において、課税所得は安定的に生じていると判断していること等から、当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」における企業の分類を分類２に該当するものとして、回収が見込まれる繰延税金資産の金額を決定しております。事業計画の策定にあたっては、翌事業年度における稼働人員の増加を見込んでおります。しかしながら、繰延税金資産の回収可能性の見積りは、将来の事業環境の変動などによって影響を受ける可能性があります。課税所得の発生時期及び金額に著しい変動が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
繰延税金資産の回収可能性
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産の金額は、（税効果会計関係）の注記に記載のとおりであります。
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しております。過去（３年）及び当事業年度において、課税所得は安定的に生じていると判断していること等から、当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」における企業の分類を分類２に該当するものとして、回収が見込まれる繰延税金資産の金額を決定しております。事業計画の策定にあたっては、翌事業年度における稼働人員の増加を見込んでおります。しかしながら、繰延税金資産の回収可能性の見積りは、将来の事業環境の変動等によって影響を受ける可能性があります。課税所得の発生時期及び金額に著しい変動が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）
貸借対照表
前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「前渡金」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「前渡金」に表示していた11百万円は、「その他」として組み替えております。
前事業年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウエア仮勘定」は資産の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた840百万円は、「ソフトウエア仮勘定」823百万円、「その他」16百万円として組み替えております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、技術社員に対して支給した休業手当等について、雇用調整助成金の特例措置の適用を受け、助成金の支給額30百万円を売上原価から控除しております。
財務諸表の作成に当たっては、翌事業年度における稼働人員の増加を見込んでおります。しかしながら、繰延税金資産の回収可能性の見積りは、将来の事業環境の変動などによって影響を受ける可能性があります。
（貸借対照表関係）
※コミットメントライン契約・当座貸越契約
当社は必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関２行（前事業年度は２行）とシンジケートローン方式のコミットメントライン契約を締結、取引金融機関３行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は下記のとおりです。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| コミットメントライン契約の総額 | 5,000百万円 | 5,000百万円 |
| 当座貸越極度額の総額 借入実行残高 |
7,500 5,000 |
7,500 2,000 |
| 差引額 | 7,500 | 10,500 |
なお、当該コミットメントライン契約には以下の財務制限条項が付されております。
前事業年度（2022年３月31日）
①2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年３月31日決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
②2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
当事業年度（2023年３月31日）
①2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年３月31日決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
②2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.8％、当事業年度10.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94.2％、当事業年度89.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 1,641百万円 | 1,812百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 145 | 155 |
| 情報システム費 | 978 | 800 |
| 広告宣伝費 | 340 | 695 |
| 減価償却費 | 451 | 336 |
（表示方法の変更）
「広告宣伝費」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度において、主要な費目として表示しております。 ※２ 固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 0百万円 | -百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 0 |
| 計 | 0 | 0 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 26,709,600 | - | - | 26,709,600 |
| 合計 | 26,709,600 | - | - | 26,709,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 910,200 | 177,400 | 107,176 | 980,424 |
| 合計 | 910,200 | 177,400 | 107,176 | 980,424 |
（注）１．普通株式の自己株式数の増加は、取締役会決議に基づく市場取引による取得であります。
２．普通株式の自己株式数の減少107,176株は、ストックオプションの行使による減少58,800株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少48,376株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,238 | 48.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,235 | 利益剰余金 | 48.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 26,709,600 | - | - | 26,709,600 |
| 合計 | 26,709,600 | - | - | 26,709,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 980,424 | 21 | 81,829 | 898,616 |
| 合計 | 980,424 | 21 | 81,829 | 898,616 |
（注）１．普通株式の自己株式数の増加は、取締役会決議に基づく市場取引による取得であります。
２．普通株式の自己株式数の減少81,829株は、ストックオプションの行使による減少30,900株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少50,929株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,235 | 48.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,290 | 利益剰余金 | 50.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 13,690百万円 | 10,395百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 13,690 | 10,395 |
（リース取引関係）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 300 | 258 |
| １年超 | 342 | 84 |
| 合計 | 643 | 342 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い預金及び満期保有目的債券で運用しております。なお、デリバティブ取引は利用しない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、債権管理規程に沿って残高を管理し、リスク軽減を図っております。投資有価証券については、主に満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っております。
短期借入金の使途は主に運転資金であります。未払金、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金、未払金、未払法人税等、預り金の流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）については、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成することにより管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。（（注）１．参照）。
なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等及び預り金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
前事業年度（2022年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 200 | 199 | △0 |
| 資産計 | 200 | 199 | △0 |
当事業年度（2023年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 有価証券 | 200 | 199 | △0 |
| 資産計 | 200 | 199 | △0 |
（注）１．市場価格のない株式等は、「有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 区分 | 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 10 | 10 |
| 関係会社株式 | － | 93 |
２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| その他 | － | 200 | － | － |
| 合計 | － | 200 | － | － |
当事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 10,395 | － | － | － |
| 売掛金 | 3,740 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| その他 | 200 | － | － | － |
| 合計 | 14,336 | － | － | － |
３．有利子負債の決算日後の償還予定額
附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。
４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| その他 | － | － | 199 | 199 |
| 資産計 | － | － | 199 | 199 |
当事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| その他 | － | － | 199 | 199 |
| 資産計 | － | － | 199 | 199 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
満期保有目的の債券の時価は金融機関より提供された情報を用いて評価しており、重要な指標が観察不能であることから、レベル３に分類しております。
（有価証券関係）
１．満期保有目的債券
前事業年度（2022年３月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 時価が貸借対照表計上額を超えないもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | 200 | 199 | △0 | |
| 合計 | 200 | 199 | △0 |
当事業年度（2023年３月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 時価が貸借対照表計上額を超えないもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | 200 | 199 | △0 | |
| 合計 | 200 | 199 | △0 |
２．子会社株式
前事業年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （百万円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 93 |
３．その他有価証券
前事業年度（2022年３月31日）
非上場株式（貸借対照表計上額10百万円）については、市場価格がないため、記載しておりません。
当事業年度（2023年３月31日）
非上場株式（貸借対照表計上額10百万円）については、市場価格がないため、記載しておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度305百万円、当事業年度341百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2017年３月22日取締役会決議 | 2018年６月26日取締役会決議 | 2019年６月25日取締役会決議 |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 140名 | 当社従業員 46名 | 当社役員 １名、当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 941,100株 | 普通株式 205,500株 | 普通株式 130,800株 |
| 付与日 | 2017年３月23日 | 2018年６月27日 | 2019年６月26日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2017年３月23日）以降、権利確定日（2019年３月24日）まで継続して勤務していること。 但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。 |
付与日（2018年６月27日）以降、権利確定日（2020年６月28日）まで継続して勤務していること。 但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。 |
付与日（2019年６月26日）以降、権利確定日（2021年６月27日）まで継続して勤務していること。 但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 自 2017年３月23日 至 2019年３月24日 |
自 2018年６月27日 至 2020年６月28日 |
自 2019年６月26日 至 2021年６月27日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月24日 至 2027年３月22日 |
自 2020年６月28日 至 2028年６月26日 |
自 2021年６月27日 至 2029年６月25日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2017年３月22日取締役会決議 | 2018年６月26日取締役会決議 | 2019年６月25日取締役会決議 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 612,000 | 159,000 | 51,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 30,900 | － | － | |
| 失効 | 10,500 | 9,000 | － | |
| 未行使残 | 570,600 | 150,000 | 51,000 |
（注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2017年３月22日取締役会決議 | 2018年６月26日取締役会決議 | 2019年６月25日取締役会決議 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 667 | 1,067 | 1,140 |
| 行使時平均株価 | （円） | 910 | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | － |
（注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式及び類似業種比準価額方式により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 100百万円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプション
の権利行使日における本源的価値の合計額 7百万円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 463百万円 | 483百万円 | |
| ソフトウエア | 270 | 252 | |
| 減損損失 | 148 | 68 | |
| その他 | 51 | 86 | |
| 繰延税金資産小計 | 934 | 891 | |
| 評価性引当額 | △21 | △43 | |
| 繰延税金資産合計 | 912 | 847 | |
| 繰延税金資産の純額 | 912 | 847 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | 0.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 | △0.0 | |
| 住民税均等割 | 0.3 | 0.3 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.1 | 1.4 | |
| 賃上げ促進税制による税額控除 | － | △4.2 | |
| その他 | △0.1 | △0.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税の負担率 | 31.2 | 28.2 |
（資産除去債務関係）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の事業セグメントは、エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントでありますが、主要なサービスの収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
なお、その他の源泉から生じた収益はありません。
(単位：百万円）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 主要な製品及び サービス |
エンジニア 派遣サービス |
26,772 | 28,486 |
| その他 | 141 | 264 | |
| 合計 | 26,914 | 28,751 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、エンジニア紹介事業等を含んでおります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
(単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 契約負債(期首残高) | － | － |
| 契約負債(期末残高) | － | 32 |
契約負債は主に、コグナビシステム利用契約について顧客から受け取った一定期間分の前受金に関するものであり、貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。契約負債は、収益の認識に伴い通り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| １年以内 | － | 31 |
| １年超２年以内 | － | 0 |
| 合計 | － | 32 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客との取引による売上高が、当社売上高の10％以上である外部顧客がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 465.42円 | 463.84円 |
| １株当たり当期純利益 | 48.64円 | 45.14円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 48.31円 | 44.87円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（百万円） | 1,248 | 1,163 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（百万円） | 1,248 | 1,163 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 25,679,265 | 25,768,137 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額 | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 173,025 | 156,462 |
| （うち新株予約権（株）） | （173,025） | （156,462） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類 （新株予約権の数 700個） なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権２種類 （新株予約権の数 670個） なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
【重要な後発事象】
（子会社の増資）
当社は、2023年２月27日開催の取締役会において、当社の非連結子会社であるCognavi India Private Limitedに対する増資を行うことを決議いたしました。
１．増資の目的
当該非連結子会社における投資に充当することを通じて、インド事業の長期的な成長を図ることを目的としております。
２．増資の概要
（１）増資額 425百万インドルピー
払込日 2023年５月22日
増資後資本金 575百万インドルピー
増資後出資比率 82.6％
（２）増資額 425百万インドルピー
払込日 2023年12月（予定）
増資後資本金 1,100百万インドルピー
増資後出資比率 81.8％
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 395 | 22 | - | 418 | 151 | 28 | 266 |
| 工具、器具及び備品 | 355 | 6 | 1 | 360 | 191 | 24 | 169 |
| 有形固定資産計 | 750 | 29 | 1 | 778 | 343 | 52 | 435 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 3,440 | 102 | 17 | 3,525 | 3,159 | 283 | 366 |
| ソフトウエア仮勘定 | 823 | 265 | 79 | 1,009 | - | - | 1,009 |
| その他 | 24 | - | - | 24 | 8 | 0 | 15 |
| 無形固定資産計 | 4,288 | 367 | 96 | 4,560 | 3,168 | 284 | 1,391 |
(注）１.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定 ＥＲＰシステム 108百万円
オンライン就職フェア 102百万円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | 5,000 | 2,000 | 0.27 | － |
（注）1.「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2．リース債務の金額が、負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 1,513 | 1,578 | 1,513 | 1,578 |
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 現金 | 1 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 3 |
| 普通預金 | 10,385 |
| 定期預金 | - |
| 別段預金 | 5 |
| 小計 | 10,394 |
| 合計 | 10,395 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 日産自動車株式会社 | 112 |
| 株式会社IHI | 66 |
| 川崎重工業株式会社 | 65 |
| 株式会社豊田自動織機 | 62 |
| 三菱電機株式会社 | 57 |
| その他 | 3,375 |
| 合計 | 3,740 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（百万円）
当期発生高
（百万円）
当期回収高
（百万円）
当期末残高
（百万円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
3,531
31,626
31,416
3,740
89.4
41
② 流動負債
イ．未払金
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 社会保険料 | 275 |
| 従業員給与 | 177 |
| 株式会社クレスコ | 163 |
| エン・ジャパン株式会社 | 40 |
| 日本カストデイ銀行株式会社 | 29 |
| その他 | 164 |
| 合計 | 851 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 7,111 | 14,112 | 21,474 | 28,751 |
| 税引前四半期（当期）純利益（百万円） | 474 | 329 | 1,017 | 1,619 |
| 四半期（当期）純利益 （百万円） |
322 | 224 | 691 | 1,163 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 12.55 | 8.71 | 26.85 | 45.14 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円） |
12.55 | △3.83 | 18.13 | 18.29 |
有価証券報告書（通常方式）_20230628091915
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日及び毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告の方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.forumeng.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20230628091915
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第42期）（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月27日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月27日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第43期第１四半期）（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月５日関東財務局長に提出
（第43期第２四半期）（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月４日関東財務局長に提出
（第43期第３四半期）（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月３日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2022年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2022年11月４日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20230628091915
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。