Fortum Oyj

Remuneration Information • Feb 7, 2024

Fortumin toimielinten palkitsemispolitiikka

Sisällysluettelo

1. Johdanto3
2. Palkitsemisen hallinnointi 3
3. Palkitsemisen periaatteet 4
4. Toimitusjohtajan palkitsemisen osa-alueet5
5. Toimisuhteen ja irtisanomisen ehdot7
6. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen 7
7. Palkitsemisen periaatteet rekrytointitilanteessa7
8. Hallituksen palkitsemispolitiikka 8

Liite:

Vuoden 2024 Palkitsemispolitiikan keskeiset muutokset

Fortumin toimielinten palkitsemispolitiikka

1. Johdanto

Fortumin toimielinten palkitsemispolitiikassa (jäljempänä "Palkitsemispolitiikka") esitetään toimitusjohtajaa (ja mahdollista varatoimitusjohtajaa, mikäli varatoimitusjohtaja nimitettäisiin) sekä hallitusta koskeva palkitsemispolitiikka. Palkitsemispolitiikka esitetään vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöstä varten. Palkitsemispolitiikka korvaa Fortumin vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöstä varten esitetyn edellisen toimielinten palkitsemispolitiikan.

Palkitsemispolitiikka on kehitetty EU:n Osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivin mukaisesti, joka Suomessa implementoitiin pääasiassa osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin ja valtiovarainministeriön asetukseen osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista, ja myös Suomen kansallisen lainsäädännön, Hallinnointikoodin sekä valtion omistajapolitiikkaa koskevan valtioneuvoston periaatepäätöksen mukaisesti. Palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei hallitus katso merkittävien muutosten olevan tarpeellisia ja sen vuoksi esittää päivitetyn politiikan aiemmin varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoaantavaa päätöstä varten.

Vuoden 2024 Palkitsemispolitiikan muutokset vuoden 2020 Palkitsemispolitiikkaan verrattuna on kuvattu liitteessä.

2. Palkitsemisen hallinnointi

Fortum hallinnoi palkitsemista huolellisesti määritettyjen prosessien avulla. Tällä varmistetaan, että kukaan ei osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon. Fortumin yhtiökokous, osakkeenomistajien nimitystoimikunta, Fortumin hallitus ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta osallistuvat kaikki palkitsemisen valmisteluun ja päätöksentekoon.

Listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta osallistuu hallituksen palkitsemispolitiikan valmisteluun. Hallitus esittää palkitsemispolitiikan varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja palkitsemisraportin vuosittain.

Hallitus hyväksyy vuosittain nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta toimitusjohtajan palkitsemisen toimitusjohtajaa koskevan palkitsemispolitiikan mukaisesti. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokoonpano ja tehtävät on kuvattu yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä. Eturistiriitojen välttämiseksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta voi koostua vain yhtiön johtoon kuulumattomista jäsenistä, joista enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalla on oikeus käyttää oman harkintansa mukaan ulkopuolisia neuvonantajia apuna johdon palkitsemisen arvioinnissa.

Hallitusta koskeva palkitsemisen hallinnointi, periaatteet ja käytännöt on kuvattu hallituksen palkitsemispolitiikkaa käsittelevässä luvussa.

3. Palkitsemisen periaatteet

Tämän Palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan palkitseminen on riippuvainen siitä, miten menestyksekkäästi toteutetaan Fortumin strategiaa, jonka strategisina painopisteinä on tuottaa puhdasta energiaa luotettavasti, edistää teollisuuden dekarbonisaatiota sekä uusiutua ja kehittyä. Eettiset ja vastuulliset liiketoimintakäytäntömme ovat olennainen osa yhtiön päivittäistä toimintaa, ja viereisessä taulukossa esitetyt palkitsemisperiaatteemme edistävät yhtiön menestystä pitkällä aikavälillä.

Fortum pyrkii suoriutumiskulttuuriin, jossa kukin työntekijä ymmärtää:

• yrityksen strategian ja tulostavoitteet,
• yksilön mahdollisuudet vaikuttaa tuloksiin,
• liiketoiminnan tuloksen ja palkitsemisen välisen yhteyden sekä
• kestävien liiketoimintatulosten merkityksen.

Palkitsemispolitiikan perustana olevat palkitsemisperiaatteemme on suunniteltu kannustamaan ja palkitsemaan Fortumin arvojen ja johtamisperiaatteiden mukaista tuloksellista toimintaa ja käyttäytymistä. Pääsääntöisesti samoja palkitsemisen periaatteita ja käytäntöjä sovelletaan sekä toimitusjohtajaan että muuhun henkilöstöön. Toimitusjohtajan tehtävän vaatimukset ja velvollisuudet huomioiden toimitusjohtajan palkitseminen sisältää myös elementtejä, jotka poikkeavat muun henkilöstön palkitsemisesta. Muulle henkilöstölle on erillinen palkitsemispolitiikkansa.

Palkitsemisrakenteet on suunniteltu huomioimaan asianmukaisesti Fortumin sidosryhmien näkemykset ja tavoitteet. Tämä tarkoittaa, että kuuntelemme osakkeenomistajia ja heidän edustajiaan, sijoittajia ja valtakirjaneuvonantajia (proxy advisors), sääntelyviranomaisia, valtiota, asiakkaita ja työntekijöitä ja varmistamme, että heidän näkemyksensä ovat asianmukaisesti edustettuina palkitsemista koskevia päätöksiä tehtäessä.

Fortumin palkitsemisperiaatteet

Tehokas johtaminen	Motivoimme työntekijöitämme asettamalla heille selkeät ja haastavat tavoitteet Fortumin strategian mukaisesti. Kannustamme aloitteellisuuteen ja oman ja tiimin toiminnan aktiiviseen johtamiseen sekä yhteistyöhön. Tällä edistämme haluttua käyttäytymistä ja mahdollistamme liiketoiminnan hyvät tulokset. Korostamme yksiköiden ja toimintojen välistä yhteistyötä liiketoimintatavoitteiden saavuttamisessa.
Tulokseen perustuva palkitseminen	Palkitsemme konkreettisista saavutuksista Fortumin strategian toteuttamisessa sekä liiketoiminnan tavoitteiden ja halutun muutoksen saavuttamisessa. Teemme eron heikon ja erinomaisen suoriutumisen välillä ja palkitsemme todellisista tuloksista.
Kilpailukykyinen palkitseminen	Otamme huomioon soveltuvat markkina- ja toimialakohtaiset käytännöt sekä erilaiset liiketoimintatarpeet, kun pyrimme markkinatasoiseen palkitsemiseen ja olemaan houkutteleva työnantaja tarvittavat taidot ja osaamisen omaaville nykyisille ja tuleville työntekijöille.
Avoimuus	Korostamme selkeää, avointa ja oikea-aikaista viestintää yhtiön suoriutumisesta ja erityisesti suorituksen vaikutuksesta muuttuvan palkitsemisen toteutumiseen.
Kestävä kehitys ja hyvä hallintotapa	Palkitsemispolitiikkaamme tukee toimintamme perustasta lähtevän ja kunnianhimoisiin vastuullisuustavoitteisiin pohjautuvan strategiamme toteutusta ja huomioi kaikki sidosryhmämme (asiakkaat, työntekijät, osakkeenomistajat, sääntelyviranomaiset, valtio ja koko yhteiskunta). Tämän mukaisesti vastuullisuuteen liittyvillä ESG-mittareilla (Environmental, Social, Governance) on huomattava painoarvo lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissämme.
	Suoritus- ja palkitsemisohjelmamme perustuvat rehellisyyteen ja kunkin toimintamaamme paikallisiin lakeihin ja säädöksiin. Emme hyväksy minkäänlaisia väärinkäytöksiä.

4. Toimitusjohtajan palkitsemisen osa-alueet

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päätettäessä Fortum noudattaa kokonaispalkitsemisen periaatetta, jossa kaikki palkitsemisen osa-alueet otetaan huomioon määritettäessä ja tarkasteltaessa palkitsemista, mukaan lukien kiinteä palkka, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinmahdollisuudet sekä muut edut.

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta (peruspalkka ja luontoisedut), eläkkeestä ja muista eduista tai ohjelmista sekä muuttuvista palkanosista, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista. Tavoitteena on markkinatasoinen kokonaispalkitseminen. Hallitus hyväksyy vuosittain muuttuvat palkanosat (lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimet) ja niiden perusteella maksettavan enimmäismäärän huomioiden Fortumin merkittävien osakkeenomistajien näkemykset, ja tiedot ovat saatavilla Fortumin verkkosivuilla. Toteutuneet palkitsemistiedot, mukaan lukien lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien perusteella maksetut palkkiot ja niihin sovelletut enimmäismäärät, esitetään myös vuosittaisessa palkitsemisraportissa. Nykyisen toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen ehdot on esitetty Fortumin verkkosivuilla.

Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus ja soveltaminen
Korvaus tehtävän vastuista yksilön taitojen, tietojen ja kokemuksen perusteella.	Kiinteää palkkaa tarkastellaan yleensä vuosittain.
	Hallitus ottaa huomioon useita eri tekijöitä päättäessään mahdollisista muutoksista kiinteään palkkaan. Näitä ovat esimerkiksi henkilökohtainen suoriutuminen, liiketoiminnan tulos, tehtävän laajuus ja työntekijöiden palkkaus Fortumissa yleisesti.
	Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemista määritettäessä otetaan huomioon samankokoisten pohjoismaisten ja suomalaisten pörssiyhtiöiden ja tarvittaessa kyseisellä alalla toimivien eurooppalaisten yhtiöiden markkinavertailutiedot.
Lakisääteisiä eläkkeitä täydentävä eläke etuus paikallisten markkinakäytäntöjen mukaisesti.	Eläkejärjestelyjen tulee olla soveltuvan paikallisen markkinakäytännön mukaisia. Toimitusjohtaja voi osallistua työskentelymaansa markkinakäytännön mukaiseen eläkejärjestelyyn.
	Nykyisen eläkejärjestelyn tiedot esitetään palkitsemisraportissa.
Tukea konsernin taloudellisten, strategisten ja kestävän kehityksen vuositason tavoitteiden saavuttamista.	Hallitus määrittää vuosittain suoritusmittarit, painoarvot ja tavoitteet valittujen mittareiden osalta. Tällä varmistetaan, että ne tukevat aina yhtiön strategiaa. Mittarit voivat vaihdella vuosittain liiketoiminnan ensisijaisten tavoitteiden mukaisesti. Yleensä ne koostuvat yhdistelmästä mittareita, jotka liittyvät konsernin taloudelliseen tulokseen, ympäristöön, sosiaaliseen vastuuseen ja hyvään hallintotapaan sekä yhteisiin johtoryhmä-/yksilökohtaisiin strategisiin suoritusmittareihin. Kunakin vuonna merkittävä osa palkkiosta pohjautuu taloudellisiin mittareihin.
	Vuoden päätyttyä hallitus arvioi suorituksen ja määrittää, missä laajuudessa kukin tavoite on saavutettu, ja lopullinen palkkiotaso määräytyy tällä perusteella. Mahdollinen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio maksetaan rahana.
	Suoritusmittarit tavoitteineen (jos niitä ei pidetä kaupallisesti arkaluonteisina) ja kunkin mittarin vahvistettu toteuma julkaistaan takautuvasti palkitsemisraportissa.
	Hallitus voi harkintansa mukaan tehdä muutoksia ennalta määriteltyihin lyhyen aikavälin kannustimien kriteereihin, jos olosuhteet ovat muuttuneet. Tällä varmistetaan, että kannustin vastaa oikeudenmukaisesti osakkeenomistajille tuotettua arvoa ja yhtiön tulosta.
	Hallitus päättää vuosittain muuttuvien palkanosien perusteella maksettavan enimmäismäärän ennen veroja. Kunakin vuonna sovellettava enimmäismäärä esitetään palkitsemisraportissa.

Palkitsemisen osa-alue	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus ja soveltaminen
Pitkän aikavälin kannustimet	Tukea konsernin pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista kestävästi, varmistaa johdon ja osakkeenomistajien tavoitteiden yhdenmukaisuus sekä auttaa sitouttamaan avainhenkilöitä ja pitämään heidät yhtiön palveluksessa.	Pitkän aikavälin kannustin perustuu osakkeiden enimmäismäärään, joka voidaan ansaita, mikäli ohjelmalle asetetut tavoitteet saavutetaan enimmäistasolla.
		Pitkän aikavälin kannustinpalkkio maksetaan yleensä osakkeina. Fortumin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä ohjelmista, joiden ansaintajakso on kolme vuotta. Hallitus päättää jokaisesta ohjelmasta erikseen.
		Hallitus määrittää suoritusmittarit, painoarvot ja tavoitteet valittujen mittareiden osalta. Tällä varmistetaan, että ne tukevat aina yhtiön strategiaa.
		Suoritusmittarit perustuvat yleensä taloudelliseen tulokseen, osakekurssiin sekä vastuullisuuteen ja ne voivat sisältää myös muita strategisia mittareita. Kunakin vuonna merkittävä osa pitkän aikavälin kannustinpalkkiosta pohjautuu taloudelliseen tulokseen ja osakekurssiin liittyviin suoritusmittareihin.
		Ansaintajakson päätyttyä hallitus arvioi suorituksen ja määrittää, missä laajuudessa kukin tavoite on saavutettu, ja lopullinen palkkiotaso määräytyy tällä perusteella.
		Suoritusmittarit tavoitteineen (jos niitä ei pidetä kaupallisesti arkaluonteisina) ja kunkin mittarin vahvistettu toteuma julkaistaan takautuvasti palkitsemisraportissa.
		Hallitus voi harkintansa mukaan tehdä muutoksia ennalta määriteltyihin pitkän aikavälin kannustimien kriteereihin, jos olosuhteet ovat muuttuneet. Tällä varmistetaan, että kannustin vastaa oikeudenmukaisesti osakkeenomistajille tuotettua arvoa ja yhtiön tulosta.
		Hallitus päättää vuosittain muuttuvien palkanosien perusteella maksettavan enimmäismäärän ennen veroja. Kunakin vuonna sovellettava enimmäismäärä esitetään palkitsemisraportissa.
Muut edut ja ohjelmat	Tarjota kilpailukykyiset edut ja tukea työntekijöiden rekrytointia, sitouttamista ja yhtiön palveluksessa pysymistä.	Myönnettyjen etujen taso määräytyy työskentelymaan paikallisen markkinakäytännön mukaan ja se voi vaihdella vuosittain.
		Muita etuja voivat olla vakuutus pysyvän työkyvyttömyyden ja vakavan sairauden varalta, henkivakuutus, liikematkavakuutus, yritysjohdon vastuuvakuutus ja vapaaehtoinen osallistuminen sairausvakuutuskassaan (Suomessa).
		Muita etuja tai korvauksia voidaan tarjota joissakin tapauksissa, kuten toimipaikan vaihdoksen tai ulkomaankomennuksen yhteydessä Fortumin kansainvälisen liikkuvuuden politiikan mukaisesti.
		Toimitusjohtaja on oikeutettu osallistumaan Fortumin työntekijöille tarjottaviin ohjelmiin, kuten osakesäästöohjelmaan ja projekti- ja tunnustuspalkkio-ohjelmiin, joko rahana tai osakkeina maksettaviin sitouttamispalkkioihin, vakuutusetuihin, palvelusvuosiin sekä syntymäpäiviin liittyviin muistamisiin.
Muutos- ja takaisinperintäoikeudet	Varmistaa, että palkkiot perustuvat todellisiin saavutuksiin.	Muutos- (muutos ennen maksua) ja takaisinperintäoikeuksia (perintä maksun jälkeen) sovelletaan tapauksissa, jotka liittyvät merkittäviin virheisiin, väärinkäytöksiin, ympäristöongelmiin, työterveyteen ja -turvallisuuteen liittyviin ongelmiin, mainevahinkoihin ja riskienhallinnan epäonnistumiseen, sekä muissa hallituksen määrittämissä tilanteissa.
Osakeomistusvaatimus	Varmistaa, että toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edut ovat yhdenmukaiset.	Toimitusjohtajan on kartutettava ja pidettävä Fortumin osakkeita omistuksessaan määrä, jonka suuruus on 100 % toimitusjohtajalle maksettavasta kiinteästä bruttopalkasta. Toimitusjohtajan on kunkin osakepohjaisen palkitsemisen ansaintajakson jälkeen pidettävä omistuksessaan 50 % osakkeiden nettomäärästä (verojen jälkeen), kunnes osakeomistus vastaa sataa prosenttia kiinteästä bruttopalkasta.

5. Toimisuhteen ja irtisanomisen ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritetään kirjallisesti ja hyväksytään yhtiön hallituksessa. Ehdoissa määritellään palkitsemisen osa-alueet sekä toimisuhteen päättyessä maksettavat korvaukset.

Toimitusjohtajasopimus on tyypillisesti toistaiseksi voimassa oleva, mutta se voi myös olla määräaikainen.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika määräytyy toimitusjohtajasopimusta solmittaessa voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukaisesti. Molemminpuolinen irtisanomisaika on yleensä kuusi kuukautta.

Irtisanomiskorvaus määräytyy toimitusjohtajasopimusta solmittaessa voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukaisesti. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalla on oikeus kiinteään korvaukseen irtisanomisajalta sekä irtisanomiskorvaukseen, joka vastaa 6 kuukauden kiinteää palkkaa. Irtisanomiskorvausta ei makseta, jos toimitusjohtaja irtisanoo sopimuksen.

Kannustinpalkkioista päätetään toimisuhteen päättyessä tilanteen mukaan. Mikäli kyseessä on "huono lähtijä" ("bad leaver"), maksamattomat palkkiot evätään kokonaan. Mikäli toimisuhde päättyy hyvässä yhteisymmärryksessä ja kyseessä on "hyvä lähtijä" ("good leaver"), palkkion kertyminen yleensä jatkuu koko ansaintajakson, ja maksettava palkkio määräytyy suoritustavoitteiden saavuttamisen mukaan. Tällaiset palkkiot maksetaan yleensä suhteutettuna ansaintajakson alun ja toimisuhteen päättymisen välisen ajan pituuteen.

6. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Toimitusjohtajan palkitseminen perustuu Palkitsemispolitiikkaan, joka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle joka neljäs vuosi. Hallitus voi kuitenkin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta tilapäisesti poiketa Palkitsemispolitiikasta kokonaan tai osittain harkintansa mukaan seuraavissa tapauksissa:

• kun toimitusjohtaja ja (mahdollinen) varatoimitusjohtaja vaihtuvat,
• kun väliaikainen toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja nimitetään,
• kun Fortum-konsernin rakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa tai liiketoiminnassa tapahtuu merkittäviä muutoksia (esim. sulautuminen, jakautuminen tai yritysosto), jotka saattavat edellyttää muutoksia lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin tai muihin palkitsemisen elementteihin johdon jatkuvuuden varmistamiseksi,
• kun konsernin taloudellisessa asemassa, strategiassa tai hallintorakenteessa tapahtuu olennainen muutos,
• kun sovellettava lainsäädäntö muuttuu,
• kun muu merkittävä ja perusteltu syy edellyttää toimitusjohtajan tai (mahdollisen) varatoimitusjohtajan palkitsemisen muuttamista, tai
• kun muut olosuhteet edellyttävät poikkeamista koko Fortum-konsernin pitkän aikavälin etujen ja vastuullisuuden turvaamiseksi tai toimintakyvyn varmistamiseksi.

Jos Palkitsemispolitiikasta poiketaan, yhtiö julkaisee tällaisen poikkeamisen kyseisen vuoden toimielinten palkitsemisraportissa. Jos Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen on yhtiön mukaan jatkunut niin pitkään, että sen ei voida enää katsoa olevan väliaikaista, yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan esitettäväksi seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

7. Palkitsemisen periaatteet rekrytointitilanteessa

Fortumin rekrytointipolitiikan tavoitteena on tarjota palkitsemiskokonaisuus, joka houkuttaa yhtiöön henkilöitä, joilla on oikeanlaista osaamista kyseessä olevaan tehtävään ja joka sitouttaa heitä yhtiöön ja motivoi heitä. Uuden toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan palkitsemisesta päättäessään hallitus ottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta huomioon tehtävän vaatimustason, liiketoiminnan tarpeet, kyseisen henkilön osaamisen ja kokemuksen sekä ulkoiset osaajamarkkinat.

Jos uusi toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja rekrytoidaan yhtiön ulkopuolelta, hallitus ottaa huomioon uuden johtajan aiempaan tehtävään liittyneen palkitsemiskokonaisuuden. Hallitus pyrkii minimoimaan uuden henkilön rekrytointiin liittyvät erityisjärjestelyt ja mukauttamaan uuden toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan palkitsemisen Fortumin palkitsemispolitiikkaan. Tietyissä erityistapauksissa Fortum voi maksaa kertaluonteisia palkkioita korvatakseen uudelle henkilölle aiemman työnantajan ja Fortumin palkitsemiskokonaisuuden välisen eron, jos uusi henkilö menettää etuja lähtiessään edellisen työnantajansa palveluksesta, tai kannustaakseen henkilöä tulemaan Fortumin palvelukseen. Tällaisen osakkeisiin tai rahapalkkioon perustuvan järjestelyn perustelut ja tarkemmat tiedot esitetään palkitsemisraportissa.

Jos uusi toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja nimitetään yhtiön sisältä tai yrityskaupan seurauksena (esim. yritysosto), hallitus noudattaa ennen nimitystä mahdollisesti tehtyjä oikeudellisesti sitovia sopimuksia.

Tarvittaessa voidaan myös myöntää lisäetuja, kuten muuttotuki, ulkomaankomennukseen liittyvä korvaus, verontasaustuki ja muita etuja paikallisen markkinakäytännön ja sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

8. Hallituksen palkitsemispolitiikka

Fortumilla on vuonna 2013 perustettu pysyvä osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka jäsenet nimitetään vuosittain yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan toimesta. Yksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävistä on valmistella ja esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen palkitsemisesta. Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenien palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella. Palkitsemispolitiikka ei rajoita osakkeenomistajien päätösvaltaa palkitsemista koskevissa asioissa varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Ennen kunkin vuoden tammikuun loppuun mennessä antamaansa ehdotusta osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkitsemista verrattuna Fortumin kanssa samankokoisten ja samankaltaisten yhtiöiden käytäntöihin. Tällä varmistetaan, että hallituksen palkitseminen on Suomen ja vastaavien kansainvälisten markkinoiden mukainen, jotta Fortum pystyy jatkossakin houkuttelemaan hallitukseensa ja pitämään hallituksessaan jäseniä, joilla on yhtiön strategian valvonnan ja strategiaa koskevan päätöksenteon edellyttämää osaamista, toimialan tuntemusta ja kansainvälistä kokemusta.

Varsinaisen yhtiökokouksen vuosittain tekemän päätöksen perusteella hallituksen palkitseminen voi koostua erilaisista elementeistä, kuten rahapalkkioista tai rahapalkkioiden ja osakkeiden yhdistelmästä. Varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävä vuosittainen palkitsemisraportti sisältää tiedot hallituksen jäsenten palkitsemisesta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

LIITE

Vuoden 2024 Palkitsemispolitiikan keskeiset muutokset

Vuoden 2024 toimielinten palkitsemispolitiikka, joka kattaa hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen varatoimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet, on hyväksytty hallituksessa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta. Palkitsemispolitiikka esitellään vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle 25.3.2024 osakkeenomistajien neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Vuoden 2024 Palkitsemispolitiikka on kehitetty osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain, valtiovarainministeriön asetuksen osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista, ja Suomen kansallisen lainsäädännön, hallinnointikoodin vaatimusten sekä valtion omistajapolitiikkaa koskevan valtioneuvoston periaatepäätöksen mukaisesti.

Vuoden 2024 Palkitsemispolitiikan keskeiset muutokset vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttyyn edelliseen toimielinten palkitsemispolitiikkaan verrattuna ovat seuraavat:

• Palkitsemisperiaatteet on päivitetty, jotta niistä ilmenee entistä selkeämmin toimitusjohtajan palkitsemisen ja Fortumin liiketoimintastrategian ja kestävän kehityksen ohjelman, laajemmin työntekijöiden ja muiden sidosryhmien välinen yhteys.
• Lyhyen aikavälin kannustimien periaatteita on päivitetty, jotta ESG-mittareita voidaan ottaa laajemmin käyttöön Fortumin kestävän kehityksen ohjelman ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän nykyisten käytäntöjen mukaisesti.
• Strategisten suoritusmittareiden sisällyttäminen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään on tehty joustavammaksi. Vaikka tällöin hallitus voi panna täytäntöön toimitusjohtajaa kannustavia suoritusmittareita Fortumin liiketoiminnan prioriteettien mukaisesti, joka vuosi merkittävä osa pitkän aikavälin kannustinpalkkiosta pohjautuu taloudelliseen tulokseen ja osakekurssiin liittyviin suoritusmittareihin.
• Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen -luvun päivityksellä selkeytetään edelleen tilanteita, joissa hallitus voi harkintansa mukaan poiketa Palkitsemispolitiikasta. Ehdotetut ehdot ovat Suomen ja Euroopan markkinakäytäntöjen mukaiset.
• Lisäksi on tehty muita selvennyksiä ja päivitetty kirjoitusasua, mikä parantaa entistään toimielinten palkitsemispolitiikan luettavuutta.

2024 | FI

Fortum Oyj Keilalahdentie 2-4, Espoo | PL 100 | 00048 FORTUM | SUOMI puh. +358 10 4511 | www.fortum.fi

FORTUMIN TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA