Fortum Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 7, 2024

Kutsu Fortum Oyj:n vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Fortum Oyj:n vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.2.2024 KLO 9.15

Tiedoteluokka: Yhtiökokouskutsu

Fortum Oyj:n (”Fortum” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön vuoden
2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään maanantaina 25.
maaliskuuta 2024 klo 14.00 alkaen Messukeskus Siivessä osoitteessa
Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo
12.30. Osallistujille järjestetään kahvitarjoilu ennen kokousta.

Osakkeenomistajilla on halutessaan mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan myös
äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty jäljempänä tämän
yhtiökokouskutsun osassa C.4.

Osakkeenomistajat voivat myös halutessaan seurata Yhtiökokousta suorana
verkkolähetyksenä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.
Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä
vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen
välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä Yhtiökokoukseen
osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.
Osakkeenomistajat, jotka haluavat seurata videolähetystä, voivat käyttää
äänioikeuttaan äänestämällä tietyistä Yhtiökokouksen asialistalla olevista
asioista ennakkoon jäljempänä esitettyjen ohjeiden mukaisesti.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Asialistan kohdissa 1-5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista
järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen
järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.fortum.fi/yhtiokokous. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä
yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään Yhtiökokouksessa tiedoilla, jotka
eivät ole vielä saatavilla ennen Yhtiökokousta.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Toimitusjohtaja esittää Yhtiökokouksessa katsauksen, joka on myös katsottavissa
Yhtiökokouksen jälkeen tallenteena Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.fortum.fi/yhtiokokous.

Fortum julkaisee tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen osoitteessa www.fortum.fi/vuosikertomus2023
viimeistään viikolla 7.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja
konsernitilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen
vahvistamista.

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Fortum Oyj:n voitonjakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 7 397 637 631 euroa
sisältäen tilikauden 2023 voiton 1 922 872 686 euroa. Yhtiön maksuvalmius on
hyvä, ja hallituksen osingonjakoehdotus ei vaaranna Yhtiön maksukykyä.

Hallitus ehdottaa, että Fortum jakaa tilikaudelta 2023 osinkona 1,15 euroa
osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

6.2.2024 rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella
kokonaisosingon määrä olisi yhteensä 1 031 854 135 euroa. Hallitus ehdottaa,
että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan
pääomaan.

Osingon ensimmäinen erä, 0,58 euroa osaketta kohti, maksetaan
osakkeenomistajille, jotka osingon ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 27.3.2024
ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osingon ensimmäinen erä maksetaan 5.4.2024.

Osingon toinen erä, 0,57 euroa osaketta kohti, maksetaan osakkeenomistajille,
jotka osingon toisen erän täsmäytyspäivänä 2.10.2024 ovat merkittyinä Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon
toinen erä maksetaan 9.10.2024.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä osingon
toiselle maksuerälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo
-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai Yhtiötä sitovat muut
säännöt sitä edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 2023

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous hyväksyy Yhtiön toimielinten
palkitsemisraportin vuodelta 2023. Toimielinten palkitsemisraportti julkaistaan
viimeistään viikolla 7 Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.fortum.fi/vuosikertomus2023 (http://www.fortum.fi/vuosikertomus2023%20viimeis
tään%20viikolla%207). Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä
on neuvoa-antava.

1. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin viimeksi vuoden 2020
varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on esitettävä
yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään
olennaisia muutoksia.

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous kannattaa Yhtiön toimielinten
palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös asiassa on neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla myös
Yhtiön internetsivuilla osoitteissa www.fortum.fi/palkitseminen ja
www.fortum.fi/yhtiokokous.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toteaa, että nimitystoimikunnan vuonna 2021
päättämää ja 29.1.2021 pörssitiedotteella julkistamaa Yhtiön hallituksen
jäsenten palkkionkorotusohjelmaa jatketaan suunnitellusti siten, että
hallituspalkkiot saavuttavat markkinatason vuonna 2026.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa vuoden 2024
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan,
varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten palkkioita muutetaan
aikaisemmin päätetyn korotuslinjauksen mukaisesti seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten
vuosipalkkio:

· puheenjohtaja: 128 200 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 88 800 euroa)
· varapuheenjohtaja: 79 400 euroa vuodessa (63 300 euroa) ja
· jäsen: 56 800 euroa vuodessa (43 100 euroa).

Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi seuraavat kiinteät palkkiot valiokuntatyöstä:

· Tarkastus- ja riskivaliokunnan, teknologia- ja investointivaliokunnan ja
nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja: 22 600 euroa vuodessa (20 200
euroa, 5 000 euroa ja 5 000 euroa) siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi
hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.
· Tarkastus- ja riskivaliokunnan, teknologia- ja investointivaliokunnan ja
nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen: 5 400 euroa vuodessa (3 000 euroa,
2 000 euroa ja 2 000 euroa).

Mikäli tarkastus- ja riskivaliokunnan, teknologia- ja investointivaliokunnan,
tai nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja toimii samalla myös
hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, valiokuntatyöstä maksetaan
tällöin valiokunnan jäsenelle tarkoitettu kiinteä palkkio.

Hallituksen päätöksellä perustetun mahdollisen muun valiokunnan puheenjohtajalle
ja jäsenille maksetaan ainoastaan kokouspalkkiot.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen
jäsenelle maksettava kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen
valiokuntakokouksista, on 1 000 euroa (800 euroa) kultakin kokoukselta tai 2 000
euroa (1 600 euroa) jäsenen matkustaessa kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle.
Jäsenen osallistuessa kokoukseen etäyhteyden välityksellä tai päätöksistä, jotka
vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, kokouspalkkio on 1 000 euroa (800
euroa). Jäsenen matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
hallitustyöskentelystä maksettava vuosipalkkio maksetaan Yhtiön osakkeina ja
rahana siten, että noin 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun Yhtiön osakkeita ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö
vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa
siitä, kun Yhtiön ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsaus vuodelta 2024 on
julkistettu. Mikäli osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa edellä mainittuna
ajankohtana Yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, osakkeet
hankitaan myöhemmin tai vuosipalkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
Kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä maksettavat kiinteät palkkiot ehdotetaan
suoritettavaksi kokonaisuudessaan rahana.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus koostuu yhteensä
yhdeksästä (9) jäsenestä puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja mukaan lukien.

1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan
Yhtiön hallituksen jäseniksi tulevaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: uudelleenvalittaviksi ehdotetaan Ralf
Christian, Luisa Delgado, Jonas Gustavsson, Essimari Kairisto, Marita Niemelä,
Teppo Paavola, Mikael Silvennoinen, Johan Söderström ja Vesa-Pekka Takala.

Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Mikael Silvennoista ja hallituksen
varapuheenjohtajaksi Essimari Kairistoa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat Suomen
Listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti riippumattomia Yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista. Maija Strandberg on ilmoittanut
osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, ettei hän ole käytettävissä hallituksen
jäseneksi tulevalle toimikaudelle.

Yhtiön hallitukseen ehdolla olevat nykyiset hallituksen jäsenet on esitelty
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/hallinnointi.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta esittää, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa hallitusnimityksiin yhtenä kokonaisuutena. Esitys perustuu siihen, että
Yhtiössä on hallinnointikoodin ja hyvän hallintotavan mukainen yhtiökokouksen
päättämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi
myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta kattava
osaaminen ja kokemus, että Yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat
periaatteet tulevat huomioiduksi, ja että ehdotettu hallituksen kokoonpano
täyttää myös muut lainsäädännön sekä hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat
vaatimukset.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy, ja että Yhtiökokous pyytää
tilintarkastajaa lausumaan vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille,
toimitusjohtajalle ja mahdolliselle toimitusjohtajan sijaiselle, sekä
hallituksen esityksestä varojenjaoksi.

Deloitte Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että KHT Jukka Vattulainen tulee toimimaan
päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte Oy valitaan Yhtiön
tilintarkastajaksi.

Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnasta
on nähtävissä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun
perusteella.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Fortumin tulee laatia EU:n kestävyysraportointidirektiivin, CSRD:n, ja sitä
koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti ensimmäinen kestävyysraporttinsa
tilikaudelta 2024.

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön
kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan osakeyhtiölain 7 luvun 6 a §:n
mukaisesti kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Deloitte Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että KHT, kestävyysraportointitarkastaja
(KRT) Jukka Vattulainen tulee toimimaan päävastuullisena kestävyysraportoinnin
varmentajana, mikäli Deloitte Oy valitaan Yhtiön kestävyysraportoinnin
varmentajaksi.

1. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta muutosta voimassa
olevan yhtiöjärjestyksen tilintarkastajan toimikautta koskevaan 11 §:n 2
momenttiin.

Yhtiön tilintarkastaja Deloitte Oy on toiminut Yhtiön tilintarkastajana vuodesta
2006. EU:n tilintarkastusasetus asettaa vaatimuksia tilintarkastajan
kokonaistoimikauden kestolle, mistä johtuen Deloitte Oy voi toimia Yhtiön
tilintarkastajana enää vuoden 2025 loppuun saakka.

Tulevaa tilintarkastajan kilpailutusta ennakoiden ja mahdollistaakseen
joustavamman tilintarkastajan vaihdoksen vuonna 2026 hallitus ehdottaa, että
yhtiöjärjestyksen 11 §:ää muutetaan siten, että varsinainen yhtiökokous voisi
valita tilintarkastajan jo etukäteen toimikaudeksi, joka on yksi tilikausi.

11 §:n 2 momentti kuuluisi siten seuraavasti: ”Tilintarkastajan toimikausi on
yksi tilikausi.”

Muilta osin 11 § säilyisi muuttumattomana.

Yhtiöjärjestyksen 11 §:n nykyinen ja ehdotettu uusi sanamuoto ovat nähtävillä
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 2,23 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla.

Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin
käyttää myös johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus kumoaisi Yhtiön vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän
valtuutuksen päättää Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään
20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,23 prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista.

Hallitus päättäisi omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien
kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin Yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien
osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaisi Yhtiön vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän
valtuutuksen päättää Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään
500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä
enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista satunnaiseen hätäapuun tai
siihen rinnastettaviin tarkoituksiin tarpeen mukaan sekä päättämään lahjoitusten
saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Valtuutukset olisivat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nimitystoimikunnan
työjärjestystä muutetaan siten, että osakkeenomistajat, joilla on oikeus
nimittää jäsen nimitystoimikuntaan, määritetään Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden kesäkuun
ensimmäisen pankkipäivän (aiemmin syyskuun ensimmäisen pankkipäivän) tilanteen
mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa työjärjestystä muutettavaksi siten, että
Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
äänivallattomana asiantuntijana (aiemmin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
jäsen). Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen ehdotetaan myös
tehtäväksi eräitä teknisiä muutoksia.

Työjärjestys ehdotetussa, muutetussa muodossaan on tämän kutsun liitteenä ja
saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää Yhtiökokouksen asialistan, sekä
päätösehdotukset, Yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirjan ja osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan ehdotettu muutettu työjärjestys ovat saatavilla Fortumin
internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous. Fortumin tilinpäätös,
konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä
toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2023 julkaistaan osoitteessa
www.fortum.fi/vuosikertomus2023 viimeistään viikolla 7. Yhtiön toimielinten
palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla myös edellä
mainituilla Yhtiön internetsivuilla.

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös
Yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous
viimeistään 8.4.2024 alkaen.

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 13.3.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Asiamiehen käyttämistä käsitellään jäljempänä.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 7.2.2024 klo 10.00.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 20.3.2024 klo 10.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiöllä (tai Euroclear Finland
Oy:llä) ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.

Lisätietoja ja ohjeita ennakkoäänestyksestä annetaan jäljempänä osiossa C.4.

Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää suojattua vahvaa
tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä kirjautumalla sisään
omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä
tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava suomalaisen arvo
-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää
jäljempänä kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää
valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu

c) puhelimitse soittamalla numeroon 020 770 6905 (arkisin klo 9.00-16.00); tai

d) postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen
valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan, edunvalvojan tai avustajan nimi
ja asiamiehen, edustajan, edunvalvojan tai avustajan henkilötunnus/syntymäaika.
Osakkeenomistajien Fortumille tai Euroclear Finland Oy:lle antamia
henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokousta ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyä varten.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen
edustajan, edunvalvojan tai avustajan on Yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Osakkeenomistajan ollessa alaikäinen pyydetään edustamisoikeuden varmistamiseksi
ilmoittautumisen yhteydessä toimittamaan kummankin huoltajan suostumus
alaikäisen osakkeenomistajan edustamiselle. Mikäli huoltajia on vain yksi tai
alaikäisen edunvalvojaksi on määrätty muu henkilö, pyydetään tästä toimittamaan
virkatodistus tai muu selvitys.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
osakkeenomistajan oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan
asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla
tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
kyseistä osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen
agm@fortum.com tai postitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL
100, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä niiden on
oltava perillä Yhtiöllä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan
tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen edellä
tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen sijasta käyttää myös
sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten
Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa. Yhteisö valtuuttaa tällöin
nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet
(valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n
yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä
valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2024. Osallistumisoikeus Yhtiökokoukseen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 20.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestämisohjeiden antamista ja
ilmoittautumista Yhtiökokoukseen sekä ennakkoäänestystä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä
huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan puolesta ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Selvyyden
vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi
suoraan ilmoittautua Yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla, vaan
ilmoittautuminen on kaikissa tapauksissa tehtävä omaisuudenhoitajan
välityksellä.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
7.2.2024 klo 10.00 ja 20.3.2024 klo 10.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta
vastaehdotuksesta vain, jos hän tai hänen asiamiehensä osallistuu
Yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Ennakkoäänestää voi seuraavilla tavoilla:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua
vahvaa tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää
kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai
mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen ei edellytä vahvaa
sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava
suomalaisen arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli
yhteisöomistaja käyttää edellä kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta,
rekisteröityminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka
toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, tai postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan
mennessä.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen,
mikäli niistä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana Yhtiökokouksessa. Näin ollen, mikäli asiakohdassa 14 yksi tai
useampi hallitukseen ehdolla olevista jäsenistä ei olisi käytettävissä valintaan
Yhtiökokouksessa mistä tahansa syystä, vähennetään valittavien hallituksen
jäsenten lukumäärää automaattisesti näillä ei-käytettävissä olevien ehdokkaiden
määrällä ja käytettävissä olevat muut ehdokkaat valitaan osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan tekemän ehdotuksen mukaisesti. Äänestystä koskevat ohjeet
sekä sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ovat saatavilla myös Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

1. Muut ohjeet ja lisätiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi ja
ruotsiksi.

Yhtiö järjestää mahdollisuuden seurata Yhtiökokousta verkossa suoran
videolähetyksen välityksellä. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen
seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.fortum.fi/yhtiokokous ennen Yhtiökokousta.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt Yhtiökokousta
koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/tietoa
-meista/sijoittajille/hallinto-ja-johtaminen/yhtiokokous.

Fortum Oyj:llä on tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä yhteensä 897 264 465
osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Saapumisohjeet kokouspaikalle: Messukeskukseen kulkevat raitiovaunut 7, 9 ja 2.
Myös kaikki lähi- ja kaukojunat pysähtyvät Pasilan asemalla, josta on noin 500
metrin kävelymatka kokouspaikalle. Pasilaan pääsee myös useilla busseilla eri
puolilta Helsinkiä. Omalla autolla saapuvat voivat halutessaan pysäköidä
omakustanteisesti Messukeskus Siiven omalla pysäköintialueella (Ratamestarinkatu
13). Myös Messukeskuksen pysäköintitila Messuparkki (Ratapihantie 17) on
käytettävissä.

Espoossa 6.2.2024

FORTUM OYJ
Hallitus

Nora Steiner-Forsberg, lakiasiainjohtaja; yhteydenotot: agm@fortum.com.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi

Fortum
Fortumin energia rakentaa maailmaa, jossa ihmiset, yritykset ja luonto
menestyvät yhdessä. Olemme yksi Euroopan puhtaimmista energiantuottajista ja
toimintaamme ohjaavat kunnianhimoiset ympäristötavoitteet. Tuotamme ja
toimitamme luotettavasti puhdasta energiaa ja autamme teollisuusasiakkaitamme
vähentämään toimintansa hiilidioksidipäästöjä ja kasvamaan. Ydinliiketoimintamme
Pohjoismaissa koostuu päästöttömästä ja tehokkaasta sähköntuotannosta sekä
sähkön ja kaukolämmön myynnistä kuluttaja- ja yritysasiakkaille. Yhtiömme 5 000
työntekijälle tarjoamme turvallisen ja inspiroivan työympäristön. Fortum Oyj:n
osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. fortum.fi (https://www.fortum.fi)

Liitteet: