Fortum Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 26, 2022

Kutsu Fortum Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Fortum Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.9.2022 KLO 9.00

Tiedoteluokka: Yhtiökokouskutsu

Fortum Oyj:n (”Fortum” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön
ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona
23.11.2022 klo 12.00 alkaen Helsingin Kulttuuritalolla osoitteessa Sturenkatu 4,
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanottaminen
aloitetaan klo 10.30. Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua.

Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan äänestämällä
ennakkoon. Lisäksi osakkeenomistajat voivat seurata Yhtiökokousta
verkkolähetyksenä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

A. Käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Suunnatusta maksuttomasta osakeannista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous päättää suunnatusta maksuttomasta
osakeannista Solidium Oy:lle (”Solidium”) (”Suunnattu Osakeanti”). Suunnatussa
Osakeannissa annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä olisi 8 970 000
osaketta, joka vastaa noin 1,01 prosenttia Yhtiön nykyisestä osakkeiden
lukumäärästä, ja noin 1,00 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Suunnatun
Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Yhtiö on 6.9.2022 sopinut enemmistöomistajansa Suomen valtion kanssa
siltarahoituksesta, jolla Yhtiö pyrkii varmistamaan riittävät likvidit eli
käytettävissä olevat varat myös siinä tilanteessa, jossa sähkön hinnat ja sen
myötä Yhtiön vakuusvaatimukset nousisivat voimakkaasti erityisesti sähkön
pohjoismaisessa johdannaispörssi Nasdaqissa. Yhtiö tiedotti
rahoitusjärjestelystä 6.9.2022 erillisellä pörssitiedotteella.
Rahoitusjärjestelyn puitteissa nostettavissa oleva kokonaislainamäärä on
enintään 2,35 miljardia euroa ja sen on myöntänyt Suomen valtion kokonaan
omistama sijoitusyhtiö Solidium. Siltarahoitus on solmittu Suomen valtion
asettaman aikataulun ja ehtojen mukaisesti. Lainan keskeiset ehdot on kuvattu
yllä mainitussa pörssitiedotteessa.

Ensimmäinen, vähintään 350 miljoonan euron erä lainasta on sopimuksen mukaan
nostettava viimeistään 30.9.2022, jotta rahoitusjärjestely olisi voimassa
syyskuun 2022 jälkeen. Yhtiö tiedotti pörssitiedotteella 26.9.2022 päättäneensä
nostaa siltarahoituksesta edellä mainitun 350 miljoonan euron erän.
Järjestelystä jäljellä olevat kaksi miljardia euroa ovat Fortumin nostettavissa
31.3.2023 saakka. Laina-aika on yksi vuosi, ja laina erääntyy syyskuussa 2023.

Siltarahoitusjärjestelyn mukaan lainan nostamisen ehtona on suunnattu maksuton
osakeanti, joka oikeuttaa Solidiumin merkitsemään enintään 8 970 000 Fortumin
uutta osaketta. Näin ollen Suomen valtion määräysvallassa olevien Fortumin
osakkeiden määrä nousisi 51,26 prosenttiin nykyisestä 50,76 prosentista
laimentaen vastaavasti muiden osakkeenomistajien omistusta.

Venäjän Ukrainassa aloittama hyökkäyssota on synnyttänyt Euroopassa
energiakriisin, joka on vaikuttanut suuresti Fortumiin ja muihin energia-alan
toimijoihin. Kaupankäynti pohjoismaisessa sähköjohdannaispörssissä on vähentynyt
merkittävästi ja Yhtiön on edelleen varauduttava suureen epävarmuuteen
markkinoilla sekä mahdolliseen tarpeeseen sitoa merkittävästi käyttöpääomaa
lyhyellä varoitusajalla EMIR-sääntelyn edellyttämien vakuusvaatimuksien
täyttämiseksi. Fortumille ei ennen syyskuun päättymistä ollut saatavilla
siltarahoitusjärjestelylle vaihtoehtoista, määrältään vastaavaa ja ehdoiltaan
Fortumille suotuisampaa rahoitusta johtuen avoimista, Yhtiötä koskevista
keskeisistä strategisista kysymyksistä.

Tämän yhtiökokouskutsun päivämäärällä Yhtiöllä on riittävästi likvidejä varoja
nykyisten vakuusvaatimusten täyttämiseksi. Sähkönhinnat Pohjoismaissa ovat viime
viikkoina laskeneet elokuun lopun ennätystasolta, ja voimakas hintaheilahtelu on
tasaantunut. Yhtiön on kuitenkin varauduttava markkinaheilunnan jatkumiseen, ja
lainan ensimmäisen erän nostaminen jo syyskuussa turvaa Fortumille varojen
saatavuuden, mikäli vakuusvaatimukset talven aikana jälleen nousisivat nopeasti.
Näin ollen käsillä on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitetulla
tavalla Yhtiön kannalta ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioiden erityisen
painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yllä olevalla asialistalla oleva päätösehdotus, Yhtiön tilinpäätös ja
toimintakertomus vuodelta 2021, hallituksen toimintakertomus ja Yhtiön
tilintarkastuskertomus, Yhtiön puolivuosikatsaus tammi-kesäkuulta 2022 ja
hallituksen lausunto puolivuosikatsauksen laatimisen jälkeen Yhtiöön
olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, Fortum Oyj:n viimeisen tilikauden
jälkeen tekemät varojen jakamista koskevat päätökset sekä tämä yhtiökokouskutsu
ovat saatavilla Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous
viimeistään 3.10.2022. Lisäksi Yhtiön osavuosikatsaus tammi-syyskuulta 2022
julkistetaan 10.11.2022, jonka jälkeen se on saatavilla osoitteessa
www.fortum.fi/yhtiokokous.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous
viimeistään 7.12.2022.

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 11.11.2022 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuus- tai osakesäästötililleen, on
rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Asiamiehen käyttämisestä on mainittu
jäljempänä.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 16.11.2022 klo 16.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiöllä (tai Euroclear Finland
Oy:lla) ennen yllä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen
Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 3.10.2022 klo 10.00. Lisätietoja ja
ohjeita ennakkoäänestyksestä annetaan jäljempänä osiossa C.4. Ilmoittautua voi
seuraavilla tavoilla:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää suojattua vahvaa
tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä kirjautumalla sisään
omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä
tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava suomalaisen arvo
-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää
jäljempänä kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää
valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki

c) puhelimitse soittamalla numeroon 020 770 6905 (arkisin klo 9.00-16.00); tai

d) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen valtuutetun
asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen, edustajan
tai avustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Fortumille tai Euroclear Finland
Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokousta ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen
edustajan tai avustajan on Yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
osakkeenomistajan oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan
asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa
Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä
Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu,
tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Valtakirjan toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät
kohdassa C.1. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen sijasta käyttää myös
sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten
Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa. Yhteisö valtuuttaa tällöin
nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet
(valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n
yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä
valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.11.2022. Osallistumisoikeus Yhtiökokoukseen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 18.11.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua Yhtiökokoukseen Yhtiön
internetsivuilla, vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan
välityksellä.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuus- tai osakesäästötili, voivat
äänestää ennakkoon Yhtiökokouksen asialistalla olevan asiakohdan 6 osalta
3.10.2022 klo 10.00 ja 16.11.2022 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta
vastaehdotuksesta, jos hän saapuu paikalle Yhtiökokoukseen.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua
vahvaa tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää
kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai
mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköiseen ennakkoäänestämiseen ei edellytetä vahvaa
sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava
suomalaisen arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli
yhteisöomistaja käyttää jäljempänä kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta,
rekisteröityminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka
toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, tai postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen,
mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestystä koskevat ohjeet sekä sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ovat
saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

1. Muut ohjeet ja lisätiedot

Yhtiö järjestää mahdollisuuden seurata Yhtiökokousta verkossa videolähetyksen
kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat
saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.fortum.fi/yhtiokokous ennen
Yhtiökokousta. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen
seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoita osakeyhtiölaissa tarkoitettua
osallistumista Yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien
käyttämistä Yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat, jotka haluavat seurata
videolähetystä, voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä asialistalla olevasta
asiasta ennakkoon yllä esitettyjen ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt Yhtiökokousta
koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/tietoa
-meista/sijoittajille/hallinto-ja-johtaminen/yhtiokokous.

Fortum Oyj:llä on tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä yhteensä 888 294 465
osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajia pyydetään ystävällisesti huomioimaan, että Yhtiökokouksen
tapahtumapaikalla ja sen läheisyydessä on rajoitetusti pysäköintipaikkoja. Tästä
johtuen Fortum kannustaa Yhtiökokoukseen paikan päällä osallistuvia
osakkeenomistajia saapumaan paikalle julkisilla liikennevälineillä tai
vaihtoehtoisesti osakkeenomistajia kannustetaan hyödyntämään osakkeenomistajille
tarjottuja ennakkoäänestys- ja videolähetysmahdollisuuksia.

Espoossa 26.9.2022

Fortum Oyj
Hallitus

Nora Steiner-Forsberg, lakiasiainjohtaja; yhteydenotot egm@fortum.com.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi

Fortum
Fortum on energiayhtiö, joka edistää muutosta kohti puhtaampaa maailmaa.
Tehtävämme on huolehtia energian toimitusvarmuudesta ja edesauttaa nopeaa ja
luotettavaa siirtymää hiilineutraaliin talouteen tarjoamalla asiakkaillemme ja
yhteiskunnalle puhdasta energiaa ja kestäviä ratkaisuja. Fortumin
ydinliiketoiminta on Pohjoismaissa ja se koostuu päästöttömästä ja tehokkaasta
sähkön tuotannosta, sähkön myynnistä, kaukolämmöstä sekä kierrätys- ja
jäteliiketoiminnasta. Fortum Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsingissä.
fortum.fi (https://www.fortum.fi)

Liitteet: