Fortum Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 6, 2020

Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 6.2.2020 KLO 9.30

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina maaliskuun 17. päivänä 2020 kello 11.00 alkaen Finlandia
-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki,
sisäänkäynnit M4 (Mannerheimintie) ja K4 (Karamzininkatu). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 9.30. Osallistujille
järjestetään kahvitarjoilu ennen kokousta.

A. Käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat 31.12.2019 olivat 4 219 128 198,51 euroa
sisältäen tilikauden 2019 voiton 213 409 797,80 euroa. Yhtiön maksuvalmius on
hyvä, ja hallituksen osingonjakoehdotus ei vaaranna yhtiön maksukykyä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Fortum Oyj jakaa vuodelta 2019 osinkona
1,10 euroa osaketta kohti.

5.2.2020 rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella
kokonaisosingon määrä olisi yhteensä 977 123 911,50 euroa. Hallitus ehdottaa,
että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan
pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 19.3.2020 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 26.3.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

1. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan katsaus yhtiön
   palkitsemiseen

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa
-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Fortumin hallituksen vuosipalkkioita on korotettu viimeksi vuonna 2012.
Riippumattoman asiantuntijaselvityksen mukaan Fortumin hallituksen palkkiot ovat
tänä aikana jääneet merkittävästi jälkeen markkinatasosta. Yhtiön hallituksen
laatiman palkitsemispolitiikan mukaan hallituksen palkkioiden tulisi olla
kilpailukykyisellä kansainvälisellä markkinatasolla, jota osakkeenomistajien
nimitystoimikunta tukee.

Nimitystoimikunta katsoo, että hallituspalkkiot ovat jääneet merkittävästi
jälkeen markkinatasosta. Markkinatason saavuttamiseksi on vuoden 2020 loppuun
mennessä luotava suurimpien osakkeenomistajien tukema vaiheittainen suunnitelma
hallituspalkkioiden korottamisesta. Koska Suomen valtion kannanmuodostus
palkkioiden kehittämiseen on kesken, osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei
päässyt yksimielisyyteen hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella
maksettavista palkkioista, eikä täten tehnyt ehdotusta palkkioista.
Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja
yhtiölle, että Suomen valtio tulee yhtiökokouksessa esittämään seuraavia
palkkioita:

·
· Puheenjohtaja: 77 200 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 75 000 EUR)
· Varapuheenjohtaja: 57 500 euroa vuodessa (57 000) ja
· Jäsen: 40 400 euroa vuodessa (40 000).
· Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: 57 500 euroa vuodessa
(57 000) siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana
tai varapuheenjohtajana.

Kokouspalkkio 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että
valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa
asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella
asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien
kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja
kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista.
Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien
jäsenille yksinkertainen palkkio.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu
puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja mukaan lukien yhteensä yhdeksän (9) jäsentä.

1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan
hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä:
uudelleenvalittaviksi ehdotetaan Eva Hamilton, Essimari Kairisto, Matti
Lievonen, Klaus-Dieter Maubach, Anja McAlister, Veli-Matti Reinikkala ja Philipp
Rösler, sekä uusina jäseninä Teppo Paavola ja Annette Stube.

Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Matti Lievosta ja hallituksen
varapuheenjohtajaksi Veli-Matti Reinikkalaa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevat nykyiset hallituksen jäsenet on esitelty Fortum
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/hallinnointi ja uusien
jäsenehdokkaiden ansioluettelot osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy, joka on ilmoittanut
päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Reeta Virolaisen, ja että yhtiökokous
pyytää tilintarkastajaa lausumaan vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen
jäsenille, toimitusjohtajalle ja mahdolliselle toimitusjohtajan sijaiselle, sekä
hallituksen esityksestä varojenjaoksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla.

Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin
käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus kumoaisi vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20
000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättäisi omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien
kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien
osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen.

Valtuutus kumoaisi vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
   tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 500
000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

1. Osakkeenomistajan ehdotus Fortum Oyj:n yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Maailman Luonnon Säätiö – World Wide Fund for Nature, Suomen Rahasto, sr Fortum
Oyj:n osakkeenomistajana ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen sisällytetään
Pariisin ilmastosopimuksen 1,5 asteen tavoitetaso lisäämällä uusi 17 §. Samalla
nykyinen 17 § muutettaisiin vastaavasti 18 §:ksi.

Ehdotettu yhtiöjärjestyksen uusi 17 §:

”Yhtiön hallituksen on arvioitava liiketoiminnan ilmastoriskit ja laadittava
aikataulutettu tieteeseen perustuva suunnitelma yhtiön ja sen konserniyhtiöiden
toiminnan sopeuttamisesta Pariisin ilmastosopimuksen 1,5 asteen
lämpenemisrajaan. Ilmastoriskeistä, sopeuttamissuunnitelmasta ja sen
toteutumisesta on raportoitava vuosittain, ensimmäisen kerran varsinaisessa
yhtiökokouksessa 2021.”

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset,
palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fortum Oyj:n
internetsivuilla www.fortum.fi/yhtiokokous. Palkitsemispolitiikka on myös tämän
kutsun liitteenä. Fortum Oyj julkaisee tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa
www.fortum.fi/yhtiokokous viimeistään viikolla 8. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
31.3.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2020
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 12.3.2020 kello 16.00,
johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa
6.2.2020:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 020 770 6905 (arkipäivisin klo 9.00 - 16.00); tai

c) postitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 100, 00048
FORTUM.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Mikäli ilmoittautuminen tehdään
internetsivujen kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen
ilmoittautumispalvelun edellyttämät yksilöintitiedot. Osakkeenomistajien
yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 12.3.2020 kello 10
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@fortum.com,
tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL
100, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja
on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/tietoa
-meista/sijoittajille/hallinto-ja-johtaminen/yhtiokokous.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2020 yhteensä 888 294 465 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4 ja 10; Kansallismuseon
pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla linja-autolinjoilla. Omalla
autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä omalla kustannuksellaan Finlandia
-talon vieressä sijaitsevaan maksulliseen pysäköintihalliin, Aimo Park
Finlandiaan, josta on maanalainen kulkuyhteys Finlandia-taloon.

Espoossa 5.2.2020

Fortum Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Sirpa-Helena Sormunen, lakiasiainjohtaja, Fortum Oyj, puh. 010 452 5350.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi

Fortum

Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä,
lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden
parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta
kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on yli 8 000 ammattilaista
Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa. Vuonna 2019
liikevaihtomme oli 5,4 miljardia euroa ja 59 % sähköntuotannostamme oli CO2
-päästötöntä. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä.www.fortum.fi

Liitteet: