Fortum Oyj

AGM Information • Feb 2, 2018

Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2018

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 2.2.2018 KLO 9.15

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 28. päivänä 2018 kello 11.00 alkaen Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 9.30. Osallistujille järjestetään kahvitarjoilu ennen kokousta.

A. Käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 1. Kokouksen järjestäytyminen
• 1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
• 1. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
• Toimitusjohtajan katsaus
• 1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
• 1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
• Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2017 olivat 5 170 240 554,04 euroa sisältäen tilikauden 2017 voiton 932 525 770,24 euroa. Yhtiön maksuvalmius on hyvä ja hallituksen osingonjakoehdotus ei vaaranna yhtiön maksukykyä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Fortum Oyj jakaa vuodelta 2017 osinkona 1,10 euroa osaketta kohti.

1.2.2018 rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosinkona ehdotetaan jaettavaksi yhteensä 977 203 749,50 euroa. Hallitus ehdottaa, että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2018 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 10.4.2018.

• 1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• 1. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemispolitiikkaan
• 1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina ja ovat tulevalla toimikaudella seuraavat: puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 40 000 euroa vuodessa sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenille maksettava kokouspalkkio on tulevalla toimikaudella 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Suomessa asuville hallituksen jäsenille kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, ei makseta palkkiota.

• 1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja mukaan luettuna yhteensä kahdeksan (8) jäsentä.
• 1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2019 päättyessä: Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Kim Ignatius, Matti Lievonen, Anja McAlister, Veli-Matti Reinikkala sekä uusina jäseninä Essimari Kairisto ja Klaus-Dieter Maubach.

Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Matti Lievosta ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Klaus-Dieter Maubachia.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitelty Fortum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi ja uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

• 1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
• 1. Tilintarkastajan valitseminen
• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Reeta Virolaisen, ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja mahdolliselle toimitusjohtajan sijaiselle, sekä hallituksen esityksestä varojenjaoksi.
• 1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
• Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voitaisiin hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä taikka säilytettäväksi tai mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä.

Valtuutus kumoaisi vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voitaisiin luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voitaisi luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi.

Hallitus päättäisi kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Valtuutus kumoaisi vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

• 1. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n, 11 §:n ja 12 §:n muuttaminen
• Hallitus ehdottaa, että voimassaolevaan yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat muutokset:

6 §:n ensimmäistä lausetta muutetaan siten, että hallituksen jäsenten enimmäislukumääräksi asetetaan 10 jäsentä nykyisten 8 jäsenen sijasta seuraavasti:

"Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja, varapuheenjohtaja sekä lisäksi vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa."

Muilta osin 6 § säilyy muuttumattomana.

11 §:n ensimmäisestä lauseesta poistetaan 1.1.2015 voimaan tulleen uuden tilintarkastuslain (1141/2015) johdosta viittaus Keskuskauppakamarin hyväksyntään ja se korvataan viittauksella tilintarkastuslaissa tarkoitettuun tilintarkastusyhteisöön seuraavasti:

"Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö."

Muilta osin 11 § säilyy muuttumattomana.

12 §:n viimeisessä lauseessa korvataan viittaus osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momenttiin 21.6.2017 voimaan tulleen osakeyhtiölain muutoksen johdosta viittauksella osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ään seuraavasti:

"Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää."

Muilta osin 12 § säilyy muuttumattomana.

1. Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen

Länsivoima Oyj:n (entinen Lounais-Suomen Sähkö Oy) sulautuessa Fortum Oyj:hin vuonna 2000 Fortum suoritti sulautumisvastikkeena annetut Fortum Oyj:n osakkeet niille Länsivoima Oyj:n osakkeenomistajille, jotka eivät olleet esittäneet osakekirjojaan ja vaatineet oikeuksiensa kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään, näiden osakkeenomistajien lukuun perustetulle yhteiselle arvo-osuustilille ("Yhteistili").

Hallitus ehdottaa, että Fortum Oyj:n yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, että oikeudet kaikkiin sellaisiin Yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin, joiden kirjaamista arvoosuusjärjestelmään ei ole vaadittu arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:n mukaisesti ennen yhtiökokouksen päätöstä, on menetetty.

Osakkeiden lisäksi myös osakkeisiin liittyvät oikeudet, kuten nostamattomat osingot, menetetään. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan päätöksen jälkeen yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Yhteistilillä oli 30.1.2018 yhteensä 72 680 Fortum Oyj:n osaketta. Osakkeiden määrä voi vähentyä, mikäli yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien kirjaamista koskevia vaatimuksia esitetään ennen kuin yhtiökokous on päättänyt osakkeiden menettämisestä.

1. Kokouksen päättäminen.

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fortum Oyj:n internetsivuilla www.fortum.fi/yhtiokokous. Fortum Oyj julkaisee tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous viimeistään viikolla 8. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 23.3.2018 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 2.2.2018:

• a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous;
• b) puhelimitse numeroon 010 452 9460 (arkipäivisin klo 8.00 18.00); tai

c) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 100, 00048 FORTUM.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli ilmoittautuminen tehdään internetsivujen kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen ilmoittautumispalvelun edellyttämät yksilöintitiedot.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 23.3.2018 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 100, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 888 367 045 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10; Kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintietä pitkin kulkevilla linjaautolinjoilla. Omalla autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä omalla kustannuksellaan Töölönlahden maksulliseen pysäköintihalliin, Q-Park Finlandiaan, josta on maanalainen kulkuyhteys Finlandia-taloon.

Espoossa 1.2.2018

Fortum Oyj Hallitus

Lisätietoja: Sirpa-Helena Sormunen, lakiasiainjohtaja, Fortum Oyj, puh. 010 452 5350.

Jakelu: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.fortum.fi

Fortum

Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä, lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on noin 9 000 ammattilaista Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa. Sähköntuotannostamme 62 % on CO -päästötöntä. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 3,6 miljardia euroa. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. www.fortum.fi