FORTEC Elektronik AG

Board/Management Information • Feb 5, 2021

Finanzbericht: 27630436

### FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft #### Germering ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2019 bis zum 30.06.2020 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrter Aktionäre, die FORTEC Elektronik AG bewegte sich im Geschäftsjahr 2019/​20 in einem nach wie vor herausfordernden Umfeld, geprägt durch sich weiter verstärkende politische und ökonomische Turbulenzen und Umbrüche. Zudem war insbesondere das 4. Quartal des Geschäftsjahres 2019/​20 durch die Corona-Pandemie beeinflusst. Trotz dieser Einflüsse und Herausforderungen hat sich die FORTEC Elektronik AG im Geschäftsjahr 2019/​20 recht gut behauptet, sodass die Geschäftszahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, der (virtuellen) Hauptversammlung im Februar 2021 eine Fortsetzung der langjährigen Dividendenpolitik vorzuschlagen. #### Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr seine offene und vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Vorstand fortgesetzt. Auch zwischen den Sitzungsterminen stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand regelmäßig in Kontakt und wurde über alle wesentlichen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen unterrichtet, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren. Der Vorstand informierte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich über alle wichtigen Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren. Alle Aufsichtsratsmitglieder wurden vom Aufsichtsratsvorsitzenden spätestens bei der folgenden Sitzung über die Inhalte umfassend informiert. #### Ausschüsse des Aufsichtsrats Mit drei Mitgliedern ist der Aufsichtsrat der FORTEC Elektronik AG bewusst klein gehalten, um durch schlanke Strukturen effizient, schnell und flexibel Beschlüsse fassen zu können. Daher wurden keine gesonderten Ausschüsse gebildet. #### Berichte und Sitzungen Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 eingehend mit der Lage und Entwicklung der FORTEC Elektronik AG befasst und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand überwacht und beratend begleitet, wobei er sich vom Vorstand regelmäßig über die Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie über wichtige Geschäftsvorfälle hat unterrichten lassen. Dem Aufsichtsrat wurden hierbei die Gesamtentwicklung des Konzerns, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften sowie deren Ertragsentwicklung, auch unter teilweiser Hinzuziehung von deren Geschäftsführung, erläutert. Dabei fanden die Sitzungen des Aufsichtsrats sowohl im Haus der Bayerischen Wirtschaft im Anschluss an die Hauptversammlung 2020, als auch bei den Tochtergesellschaften bzw. als Video-/​Telefonkonferenzen statt. Die ausführlichen Berichte des Vorstands erfolgten entweder in mündlicher oder schriftlicher Form und bezogen sich insbesondere auf die Marktentwicklung, die Strategie und Planung, grundsätzliche Fragen der Finanz- und Investitionspolitik, die besondere Situation der Corona-Pandemie, die Risikosituation sowie die Rechnungslegung. Daneben versicherte sich der Aufsichtsrat anhand von Vorlagen und durch Befragung, auch des Abschlussprüfers, zur Effektivität des Risikofrüherkennungssystems und zu etwaigen Feststellungen im Bereich der Jahresabschlussprüfung von der Ordnungsmäßigkeit der Führung der Geschäfte. Im Geschäftsjahr 2019/​20 fanden insgesamt 4 ordentliche Präsenzsitzungen des Aufsichtsrates sowie 2 Sitzungen in Form einer Telefon- bzw. Videokonferenz statt. Zudem fanden über die vorstehend genannten Sitzungen hinaus, insbesondere ab Beginn der Corona-Pandemie, mehrere Telefonkonferenzen zum Zwecke des engen Informationsaustausches statt. An sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats haben jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Ansatzpunkte für Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden sollte, hat es nicht gegeben. #### Themen der Aufsichtsratssitzungen im Berichtsjahr Nach dem Rücktritt des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Winfried Tillmann zum 31. August 2019, wurde Herr Christoph Schubert, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Dortmund, vom Amtsgericht München mit Beschluss vom 5. August 2019 gerichtlich als Aufsichtsrat mit Wirkung ab 1. September 2019 bestellt. Am 2. September 2019 wurde Herr Christoph Schubert in der Aufsichtsratssitzung, die mit dem einzigen Tagesordnungspunkt "Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden" in Form einer Telefonkonferenz durchgeführt wurde, zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Den inhaltlichen Schwerpunkt der Sitzung am 2. Oktober 2019 bildeten die Prüfung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2019, der Bericht des Abschlussprüfers zum abgelaufenen Geschäftsjahr 2018/​19, Erneuerung der Erklärung zur Unternehmensführung, Überlegungen zum Dividendenvorschlag sowie die Billigung des Konzernabschlusses. Darüber hinaus hat der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung berichtet. Ergänzt wurde dies mit einer Präsentation hinsichtlich der aktuellen und zukünftig geplanten Entwicklung des Segments Power Supplies. In der nächsten Aufsichtsratssitzung am 5. Dezember 2019 waren im Wesentlichen die Wahl des Abschlussprüfers, die Vorbereitung der Hauptversammlung, die Entwicklung der FORTEC Elektronik AG zu einer Managementholding (Verpachtungsmodell), die geplante Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit einer Tochtergesellschaft sowie der Bericht des Vorstands zur aktuellen Geschäftsentwicklung Gegenstand der Beratungen. Im Anschluss an die Hauptversammlung vom 6. Februar 2020 erfolgte die 3. Präsenzsitzung des Aufsichtsrates. Da auf der vorausgegangenen Hauptversammlung der Aufsichtsrat neu bestellt wurde, wurden auf dieser konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats Herr Christoph Schubert zum Vorsitzenden und Herr Dr. Andreas Bastin zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Frau Christina Sicheneder komplettiert den Aufsichtsrat als gewählte Arbeitnehmervertreterin. Neben der Nachlese der Hauptversammlung wurden die Themen Umsetzung des auf der Hauptversammlung beschlossenen Verpachtungsmodells/​Managementholding, Sitz- bzw. Standortverlagerung von Landsberg nach Germering bzw. Riedstadt, Ausschreibung der Abschlussprüfung und der Bericht des Vorstands zur aktuellen Geschäftsentwicklung behandelt. In der am 15. April 2020 stattgefundenen Videokonferenz ging es im Wesentlichen um die aktuelle, insbesondere durch die Corona-Pandemie beeinflusste Geschäftsentwicklung und das dadurch notwendige Corona-Krisenmanagement. Daneben hat der Vorstand über den Fortgang der Schließung einer Tochtergesellschaft berichtet. In der nachfolgenden Präsenzsitzung vom 25. Juni 2020 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Planung für das Geschäftsjahr 2020/​21, der aktuellen Geschäftsentwicklung unter besonderer Berücksichtigung der Auswirkungen der Corona-Pandemie sowie der für Vorstand, Aufsichtsrat und Geschäftsführer vorgesehenen aktualisierten Geschäftsordnungen bzw. Vertretungsbefugnissen. Das bisherige Vorstandsmitglied Jörg Traum wird seinen zum Geschäftsjahresende auslaufenden Vorstandsvertrag nicht verlängern; er bleibt der FORTEC-Gruppe aber als Geschäftsführer im Segment Power Supplies erhalten. Anhand der Berichte und Auskünfte des Vorstands überzeugte sich der Aufsichtsrat davon, dass die Anforderungen an ein Risikomanagementsystem bei der FORTEC Elektronik AG und im Konzern erfüllt wurden. Die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erkennbaren Risikofelder, insbesondere unter dem Gesichtspunkt von möglichen fraudspezifischen Risiken, wurden diskutiert. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen und ein Überwachungssystem eingerichtet hat, das geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. #### Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019/​20 Der Jahresabschluss der FORTEC Elektronik AG, der Konzernabschluss, der Lagebericht sowie der Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2019/​20, wurden von der Metropol Audit GmbH, Lahr, ordnungsgemäß geprüft. Der Aufsichtsrat hatte den Prüfungsauftrag an die Metropol Audit GmbH, Mannheim, gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Februar 2020 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte dem Jahres- und dem Konzernabschluss jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315e HBG auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt. Im Mittelpunkt der Aufsichtsratssitzung am 1. Oktober 2020, an welcher der Abschlussprüfer teilnahm, standen die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses 2019/​20 der FORTEC Elektronik AG und des Konzernabschlusses 2019/​20. Nachdem der Abschlussprüfer hierüber ausführlich berichtet hatte, stand er den Mitgliedern des Aufsichtsrates für weiterführende Fragen und ergänzende Aussagen zur Verfügung. Alle angesprochenen Themen und Fragen wurden zur vollen Zufriedenheit des Aufsichtsrates geklärt. Nach eigener Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, des Lageberichts sowie des Konzernlageberichtes hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und den vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss 2019/​20 der FORTEC Elektronik AG festgestellt. Ebenfalls billigte der Aufsichtsrat den nach den Vorschriften der International Financial Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss 2019/​20 der FORTEC Elektronik AG. Der Erklärung zur Unternehmensführung hat der Aufsichtsrat ebenso zugestimmt wie dem Vorschlag des Vorstands zur Ausschüttung einer Dividende von 0,60 € je Aktie. #### Abhängigkeitsbericht nach § 312 AktG Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat der FORTEC Elektronik AG den freiwillig erstellten Bericht des Vorstands über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und den diesbezüglichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vor ("Abhängigkeitsbericht"): Danach haben bei der FORTEC Elektronik AG in Beziehung zu dem herrschenden oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr keine berichtspflichtigen Vorgänge vorgelegen. Der Abschlussprüfer hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen den Bericht des Vorstands erhoben und eine entsprechende Bestätigung erteilt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands geprüft und stimmt ihm ebenso wie dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen enthaltene Schlusserklärung des Vorstands. #### Dank Zum Abschluss dieses Berichts bedanke ich mich im Namen des gesamten Aufsichtsrates bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der FORTEC Elektronik AG und ihrer Tochtergesellschaften für ihr tatkräftiges Engagement und die erreichten Erfolge im abgelaufenen Geschäftsjahr. Auch den Mitgliedern des Vorstands gilt unser Dank für ihre Leistungen. Nicht zuletzt danke ich unseren Aktionärinnen und Aktionären sowie unseren Kunden und Geschäftspartnern sehr herzlich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bleiben Sie bitte gesund! Germering, im November 2020 Christoph Schubert, Vorsitzender des Aufsichtsrats