FORTE BİLGİ İLETİŞİM TEKNOLOJİLERİ VE SAVUNMA SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jul 10, 2024

Forte Bilgi İletisim Teknolojileri ve Savunma Sanayi Anonim Sirketinin 10.07.2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Forte Bilgi İletişim Teknolojileri ve Savunma Sanayi Anonim Sirketi'nin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 10.07.2024 tarihinde, saat 10:00'da, Şirket Merkezi olan Mustafa Kemal Mah. 2123 Cad. Cepa Sit. Alışveriş Merkezi No:2/501 Cankaya / ANKARA Türkiye adresinde, Ankara Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 09/07/2024 tarih ve 00098557797 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Serhat NAS gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davetin Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek sekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 14.06.2024 ve 11104 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Sirketimiz'in www.forte.com.tr kurumsal internet adresinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi icerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 67.000.000,00.-TL'lik sermayesine tekabül eden 67.000.000 adet hisseden toplam 45.000.000 payın fiziki olarak, 1 adet payın elektronik olmak üzere toplamda 45.000.001 payın asaleten; toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Ali Celal ASİLTÜRK tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Gündem, Toplantıya Katılabilecekler Listesi ile Hazır Bulunanlar Listesi ve toplantıya ait diğer dokümanlar Genel Kurul toplantı salonunda hazır bulundurulmustur.

1- Açılış yapıldı ve Toplantı Başkanı seçimine geçildi. Toplantı başkanlığına verilen önerge doğrultusunda; Toplantı Başkanlığı'na Sn.Selçuk DEDA'nın seçilmesi Genel Kurul onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Sn. Selçuk DEDA'nın Toplantı Baskanı secilmesi hususu oy çokluğuyla kabul edildi.

Toplantı Başkanı Sayın Selçuk DEDA oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek TTK gerekse Sirket Esas Sözlesmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan Sayın pay sahiplerinin oy kullanımını el kaldırmak suretiyle ve açık oylama seklinde yapacakları, belirtilerek pay sahiplerine bilgi verildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin Besinci ve Altıncı Fıkrası gereğince, Sirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Baskanlığı tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Murat Kutay PAİLER atanmış olup. Genel Kurul fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak diğer gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, Yönetim Kurulu üyeleri olarak Sn. Ali Celal ASİLTÜRK, Sn. Hasan Cengiz BAYRAK, Sn. Ebubekir BALIKÇI, Sn. Ahmet EROĞLU,

The Second Second Second Second

Sayfa $1/5$

Sn. Hasan SEZER'in, Bağımsız Denetim Sirketi Ram Bağımsız Denetim ve Danısmanlık A.Ş'yi temsilen ise Sn. Ömer ÇEKİÇ'in toplantıya iştirak ettiğini belirtti.

2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanı Sayın Selçuk DEDA ile birlikte Tutanak Yazmanı Sayın Safiye DURAK'a, ve oy toplama memuru Savın Mervem CÖRDÜK'e yetki verilmesine katılanların oy çokluğuyla karar verildi.

3- Yönetim Kurulunca 2023 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu ("Faaliyet Raporu")'nun ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalinda, Sirketin www.forte.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle okundu sayılmasına ilişkin önerge verildi. Faaliyet Raporu'nun okundu sayılmasına ilişkin önerge oy birliğiyle kabul edildi. Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan Faaliyet Raporu'nu Toplantı Baskanı müzakereye açtı, söz almak isteyen veya soru sormak isteyen olup olmadığını sordu. Faaliyet Raporu oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 2023 Yılı Faaliyet Raporu oy çokluğuyla kabul edildi.

4- Toplantı Başkanı Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunmasını istedi. Toplantıda bağımsız denetim sirketini temsilen hazır bulunan Sn. Ömer CEKİC, Bağımsız Denetim Kuruluşu Ram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi 'nin rapor özetini okudu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

5- 2023 yılı hesap dönemine iliskin finansal tabloların ilan ve toplantı günleri haric olmak üzere toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Sirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, Şirketin www.forte.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, ve www.kap.org.tr adresli Kamuvu Avdınlatma Platformu ("KAP")'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuvup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda ana başlıkların okundu sayılmasına ilişkin önerge verildi. Verilen önerge Toplantı Başkanı tarafından oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda önerge oy birliğiyle kabul edildi.

Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı ve pay sahiplerine gündemin işbu maddesine ilişkin sorularının olup olmadığını soruldu. Yapılan müzakere sonucunda 2023 Yılı Finansal Tablolar oy birliğiyle kabul edildi.

6- Toplantı Baskanı tarafından, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri nedeniyle ayrı ayrı ibra edilmesi hususu oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri ibralarda sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı ibra edilmesi hususu kullanılabilecek oyların tamamının olumlu oyu ile ov birliğiyle ibra edildi.

$\mathscr{A}$ =

7- Toplantı Başkanı, KAP'ta ortaklara duyurulmuş olan ve ekte de yer alan Yönetim Kurulu'nun 12/06/2024 tarih ve 13 sayılı kararı uyarınca 2023 yılına ilişkin kâr payı dağıtım teklifini okumak üzere Şirket Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Sn. Murat Kutav PAİLER'e söz verdi.

Söz konusu finansal tablolar ile Forte Bilgi İletişim Teknolojileri ve Savunma Sanayi A.Ş.'nin Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre oluşan mali tablolarının incelenmesi sonucunda; TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre, 8.445.008,00.-TL sirkete ait net dönem karı, VUK kayıtlarına göre ise, Enflasyon Düzeltmesi sonrası 2023 yılı Dönem Net Karını da içerecek sekilde 12.301.423.37.-TL geçmiş yıllar karı olduğu açıklandı.

SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak Konsolide Finansal Tablolara göre oluşan 8.445.008,00.- TL.sı karın tamamının dağıtılmasına.

Sirketimizin Esas Sözleşmesi'nin 14. Madde hükmü uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş konsolide finansal tablolarımızda yer alan 8.445.008.00 TL.sı net dönem karından: Yasal vedekler ayrıldıktan sonra kalan brüt 7.555.481,84 TL'sı karın tamamının dağıtılmasına,

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu'nun 12/06/2024 tarih ve 13 sayılı kararı uyarınca 2023 yılına ait kâr payı dağıtım teklifi ve kar dağıtım tablosu pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifi ve kar dağıtım oy birliğiyle kabul edildi.

8- Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası cercevesinde, 2025 yılı icerisinde yapılacak 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar bağımsız ve bağımsız olmayan nitelikteki vönetim kurulu üvelerine huzur hakları kapsamında avlık net 40.000.00 TL ödenmesi hakkında öneri verildiğini sövledi. Öneriyi oylamaya sundu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri'nin huzur haklarına ilişkin teklifi oy birliğiyle kabul edildi.

9- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Sirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi isleri yapan sirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer islemleri yapabilmeleri hususunda. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmelerine oy çokluğuyla ile kabul edilmiştir.

10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu cercevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü dikkate alınarak Yönetim Kurulu tarafından seçilen, Şirketin 2024 vılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Maslak mahallesi, Taşyoncası sokak, No:1 Maslak 1453 Sitesi T4 A Blok D:40 Sariver ISTANBUL adresinde bulunan, Maslak Vergi Dairesi Müdürlüğünde 734 172 6723 vergi no ve 0734172672300001 mersis

Ŋ

Sayfa $3/5$

no ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 187644-5 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı bulunan Ram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin onaylanmasına ve sözlesme imzalanmasına oy birliğiyle karar verildi.

11- Yönetim Kurulunca hazırlanan Sirket Calısan Tazminat Politikasının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, Sirketin www.forte.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle okundu sayılmasına ilişkin önerge verildi. Şirket Çalışan Tazminat Politikasının okundu sayılmasına ilişkin önerge oy birliğiyle kabul edildi. Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan Şirket Çalışan Tazminat Politikası Toplantı Başkanı tarafından oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Sirket Calısan Tazminat Politikası oy çokluğuyla kabul edildi.

12- Yönetim Kurulunca hazırlanan Sirket Ücret Politikasının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, Şirketin www.forte.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle okundu sayılmasına ilişkin önerge verildi. Sirket Ücret Politikasının okundu sayılmasına ilişkin önerge oy çokluğuyla kabul edildi. Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan Sirket Ücret Politikası Toplantı Başkanı tarafından oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Şirket Ücret Politikası oy çokluğuyla kabul edildi.

13-2023 vili hesap döneminde vapilan bağıslar ile 3. kisiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında bilgi verilmesi hakkında bilgi verildi. Buna göre, 01.01.2023-31.12.2023 tarihleri arasında bağış yapılmadığı; 2023 yılında 3. kişilerden elde edilen gelir veya menfaat ile 3. kişiler lehine verilen rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı belirtildi. Söz konusu gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olup oylama yapılmamıstır.

14- 2024 yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı hakkında karar alınması ile ilgili olarak; Sirket yönetim kurulu üyesi Sn. Hasan Cengiz BAYRAK tarafından verilen önerge okundu. Yapılan oylamada sirketin 2024 yılı toplam bağıs üst limiti olarak 4.000.000,00- TL (Dörtmilyontürklirası) üst sınırına kadar bağıs ve yardım harcaması yapabilmesi oy çokluğuyla kabul edildi.

15- 2024 yılı hesap döneminde yapılacak sponsorlukların üst sınırı hakkında karar alınması ile ilgili olarak; yönetim kurulu üyesi Sn.Ebubekir BALIKÇI tarafından verilen önerge okundu. Yapılan oylamada şirketin 2024 yılı toplam sponsorluk üst limiti olarak 4.000.000,00- TL (Dörtmilyontürklirası) üst sınırına kadar sponsorluk harcaması yapabilmesi oy çokluğuyla kabul edildi.

16- Toplantı Baskanı, Genel Kurul toplantısına katılan Sayın Pay Sahiplerine dilek ve görüsleri olup olmadığını sordu.

$\mathscr{J}$

Sayfa $4/5$

Başka söz almak isteyen olmayınca Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu üyelerine tüm sermayedarlar adına teşekkür etti. Şirketin performansı için başta Yönetim Kurulu üyeleri olmak üzere tüm çalışanlara ayrıca teşekkür ederek toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edilmiştir.

$\sim$ 7

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU Meryem ÇÖRDÜK Selçuk DEDA Safiye DURAK Helen BAKANLIKTEMSİLCİSİ Serhat NAS