Forside Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 9, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230809102113

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年８月９日

【会社名】

株式会社フォーサイド

【英訳名】

Forside Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　根津　孝規

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号

【電話番号】

０３（６２６２）１０５６

【事務連絡者氏名】

常務取締役　　飯田　潔

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号

【電話番号】

０３（６２６２）１０５６

【事務連絡者氏名】

常務取締役　　飯田　潔

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 405,270,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05308 23300 株式会社フォーサイド Forside Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05308-000 2023-08-09 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230809102113

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	5,130,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」という。）の発行は、2023年８月９日（水）開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割合	5,130,000株	405,270,000	202,635,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	5,130,000株	405,270,000	202,635,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
79	39.5	100株	2023年８月25日（金）	－	2023年８月25日（金）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社フォーサイド　管理本部	東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　日本橋支店	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
405,270,000	5,000,000	400,270,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、割当予定先調査費、有価証券届出書作成費用、証券代行手数料等であります。 

（２）【手取金の使途】

当社グループは、2000年３月の創業から、デジタルコンテンツの配信を基軸事業として展開し、2014年11月には、持株会社体制へ移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、コーポレートガバナンスの強化に努めてまいりました。また、積極的にＭ＆Ａや新規事業展開を推進し、2017年３月には株式会社ブレイクを子会社化し、クレーンゲーム機等のプライズゲーム用景品の企画・製作・販売等を開始しております。さらに、2017年６月には日本賃貸住宅保証機構株式会社を子会社化し、家賃保証業務を開始しており、これらＭ＆Ａにより取得した事業が現在の当社グループの主力事業にまで成長しております。

しかしながら、当社グループを取り巻く経営環境は刻々と変化しており、新型コロナウイルス感染症の長期的な流行による経済活動の停滞やロシア・ウクライナ情勢に端を発した資源価格の高騰、急激な為替変動による仕入コストの上昇等、厳しい経営環境が続く中、先行きについても依然として不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、当社グループの業績は、2021年12月期に４期ぶりの黒字化を果たしたものの、2022年12月期においては、営業収益4,988百万円、営業損失75百万円、経常損失74百万円、親会社株主に帰属する当期純損失107百万円を計上することとなりました。

こうした状況を改善するため、当社グループの経営資源の選択と集中を目的として、回復の見込みが立たない投資銀行事業及び音楽関連事業に属するフォーサイドフィナンシャルサービス株式会社及び株式会社マーベラスアークの株式を2023年１月１日付で全株式譲渡いたしました。これら赤字事業から撤退することにくわえ、主力事業であるプライズ事業及び不動産関連事業における収益力強化を図ることで、2023年12月期通期での黒字化を見込んでおります。

一方で、当社グループが今後さらなる成長を実現するためには、プライズ事業及び不動産関連事業の経営成績にグループ全体の業績が左右されないよう、事業リスクの分散を進め、新たな柱となる事業の創出が必要不可欠であると認識しております。その取り組みの一助として、2019年７月に小中学生向けファッション誌「Cuugal」の発刊、2021年８月には株式会社角川春樹事務所からティーン向けファッション誌「Popteen」事業を譲り受ける等、出版事業に参画し、新たな事業領域の拡大に挑戦してまいりました。しかしながら、Popteen事業においては、雑誌販売数の減少及び紙代・印刷代の高騰等により、２期連続で営業損失を計上しており、当初想定していた収益計画に遅れが生じております。そのため、経営改善に向けた積極的な立て直しに努め、2023年３月号より月刊誌から「いつでも、誰でも、無料」で読める「ＷＥＢマガジン」へとリニューアルし、デジタルネイティブ世代の生活にさらに寄り添い、トレンドを追い求める女子中高生に、よりスピーディーに情報提供ができるようになりました。これにより、競争力強化を図り、収益基盤の確立に努めていますが、当面の事業資金の確保が喫緊の課題となっております。また、Popteen事業の取得対価及び取得後のPopteen事業の運転資金、並びに株式会社角川春樹事務所の株式取得代金に充当することを目的に、2021年６月30日付で株式会社オータス（住所：東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号、代表取締役：竹谷治郎、以下「オータス社」といいます。）より200百万円の借入を行っておりますが、上述のとおり、Popteen事業の収益計画に遅れが生じており、営業キャッシュフローもマイナスの状況が続いていることから、当初の返済期限は2022年３月31日であったものの、オータス社との合意の上、返済期限を延長する覚書を締結いたしましたが、延長後の返済期日（2023年８月31日）もせまっております。くわえて、株式会社ポップティーンにおいて、Popteen事業の運転資金に充当することを目的に、株式会社きらぼし銀行（以下「きらぼし銀行」といいます。）より2021年８月18日付で50百万円、2022年５月13日付で10百万円の借入を行っておりますが、２期連続で営業損失を計上し、2023年12月期第１四半期末時点（2023年３月31日時点）で純資産が△21百万円と債務超過であることからも、借入金の前倒し返済を求められる可能性も十分にあるため、早期の財務体質の改善が急務となっております。

なお、当社グループ間での資金融通を検討いたしましたが、2023年６月30日現在、当社グループの現預金は1,212百万円であり、これらの大部分は各事業における事業性資金であり、本事業性資金を他の事業の運転資金や借入金の返済に回すことは難しいと判断いたしました。

このような状況を勘案し、当社グループの業績改善及び財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。本第三者割当による資金使途として本資本投下を実施することで、当社グループの事業拡大につながり、企業価値及び株式価値の向上を図ることができるものと判断しております。

なお、差引手取概算額400,270,000円の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　借入金返済資金	201	2023年８月
②　株式会社ポップティーンの借入金返済資金	40	2023年８月～2029年４月
③　Popteen事業の運転資金	159	2023年８月～2024年７月

（注）　手取金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

①　借入金返済資金

本第三者割当により調達する資金のうち201百万円については、早期の財務体質の改善に向け、オータス社からの以下の借入金の全額返済に充当する予定であります。

借入先	株式会社オータス（事業内容：投資事業、本店所在地：東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号、代表者役職氏名：代表取締役　竹谷治郎）
借入実行日	2021年６月30日
返済期日	2023年８月31日
借入金額	200百万円（2023年８月９日残高190百万円）
利率	4.5％
未払利息	11百万円（2023年８月９日現在）
担保	株式会社ポップティーンの株式
資金使途	・Popteen事業の事業取得対価 ・取得後のPopteen事業の運転資金 ・株式会社角川春樹事務所の株式取得代金

②　株式会社ポップティーンの借入金返済資金

本第三者割当により調達する資金のうち40百万円については、当社の連結子会社である株式会社ポップティーンの借入金返済資金に充当する予定であります。2023年３月31日現在、株式会社ポップティーンの純資産は△21百万円となっており、2023年12月期中間期期末時点（2023年６月30日時点）においても、債務超過額は拡大する見込みであり、債務超過の解消及び早期の財務体質の改善を喫緊の課題としております。そのため、債務超過を解消するために40百万円を資本性資金として注入し、具体的な使途については、きらぼし銀行からの以下の借入金の毎月の返済に充当する予定であります。

借入先	株式会社きらぼし銀行
借入実行日	2021年８月18日
返済期日	2028年８月18日
借入金額	50百万円（2023年８月９日残高36百万円）
利率	1.5％
未払利息	０百万円（2023年８月９日現在）
担保	なし
資金使途	Popteen事業の運転資金

借入先	株式会社きらぼし銀行
借入実行日	2022年５月13日
返済期日	2029年４月30日
借入金額	10百万円（2023年８月９日残高８百万円）
利率	1.5％
未払利息	０百万円（2023年８月９日現在）
担保	なし
資金使途	Popteen事業の運転資金

③　Popteen事業の運転資金

本第三者割当により調達する資金のうち159百万円については、Popteen事業の運転資金に充当する予定であります。当社は、2021年８月に「Popteen」事業を譲り受けましたが、雑誌販売数の減少及び紙代・印刷代の高騰等により、２期連続で営業損失を計上しており、事業収益による全ての運転資金の捻出が難しく、現在の手許資金残高（2023年６月30日現在、株式会社ポップティーンの現預金残高は６百万円）のみでは運転資金を支払うための資金が不足しております。また、経営改善に向けた積極的な立て直しに努めており、2023年３月号より「Popteen」は月刊誌から「ＷＥＢマガジン」としてリニューアルし、紙代・印刷代を含む制作コストの大幅な減少を実現しておりますが、「ＷＥＢマガジン」へ移行して間もないこともあり、クライアントからの広告発注は限定的なものとなっております。そのため、ネィティブ広告やＳＮＳ広告を活用し、ＷＥＢ広告への出稿指標の一つであるページビューの更なる積み上げ、営業力強化のための人員増強を図っていくことにより広告発注の増加を見込んでおりますが、安定的に広告売上を計上するまでには一定期間を要するものと考えております。そのため、当面（2023年８月から2024年７月）の運転資金として、人件費77百万円、地代家賃９百万円、広告宣伝費36百万円、ＷＥＢ記事制作費24百万円、その他諸経費等13百万円に充当する予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

(1）氏名	大島　正人
(2）住所	大阪府大阪市中央区
(3）職業の内容	株式会社エストラボ　会長

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

大島正人氏は、業務用脱毛器の販売を手掛ける、株式会社エストラボ（住所：東京都新宿区新宿三丁目１番13号京王新宿追分ビル９階、代表取締役：久保瞳）の創業者兼会長であります。また、関係会社の株式会社メディビューティー（住所：奈良県磯城郡田原本町大字阪手666-1、代表取締役：久保瞳）では、エステサロン「LACOCO」を全国95店舗運営する等、美容関連事業を主業とするグループでございます。当社は、大島正人氏と当社取締役泉信彦が旧知の知人であったことから、2023年５月初旬ごろに、当社の資金調達について相談し、協議を重ねる中で、当社の事業展開及び今後の成長性についてご理解をいただき、出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株式発行の目的である普通株式5,130,000株

ｅ．株券等の保有方針

本新株式について、当社と大島正人氏の間で継続保有及び預託に関する法的な取り決めはありませんが、大島正人氏からは、本新株式の保有方針は、長期保有であることを当社に対して口頭にて表明しております。なお、当社は、大島正人氏から、払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、大島正人氏が本新株式に必要な資金について、大島正人氏のご息女が代表取締役を務める株式会社メディビューティー及び大島正人氏の配偶者である大島豊子氏からの借入により調達していることを預金通帳及び金銭消費貸借契約書の写しの提出を受け、本新株式の発行価額の払込みに足る預金を保有していることを確認しております。また、大島正人氏より、株式会社メディビューティー及び大島豊子氏が反社会的勢力とは一切関係がないことの説明を受けたほか、株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役社長：羽田寿次）から、株式会社メディビューティー及び大島豊子氏と反社会的勢力との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。なお、株式会社メディビューティーからの借入金額は350百万円、返済期日は2028年７月18日、利率1.3％、担保及び保証は設定しないこと、大島豊子氏からの借入金額は60百万円、返済期日は2028年７月18日、利率1.3％、担保及び保証は設定しないことを金銭消費貸借契約書の写しから確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先が反社会的勢力に関係する特定の団体あるいは関係者にあたらないのかといった観点及び犯罪歴や捜査対象となっていないかという観点から調査を行いました。

具体的には、当事者へのヒアリング、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索等により確認しております。また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か及び犯罪歴を有するか否か並びに警察当局から何らかの捜査対象になっているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先について、反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為関与していることを示唆する情報は確認されなかったとの回答を得ております。上記のとおり、割当予定先と反社会的勢力との関係は確認できないことから、当社として、割当予定先は反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の発行価額は、割当予定先との協議により、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年８月８日）における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が公表した当社普通株式の終値に0.92を乗じた金額である79円といたしました。

取締役会決議の前営業日の終値を基準とした理由につきましては、直近の株価が現在の当社の企業価値を適正に反映していると判断したためです。

当該金額を採用することとした理由につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日　日本証券業協会）に準拠していること、割当予定先は発行決議日から払込期日までの２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本新株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うこと等も総合的に勘案し、ディスカウント率含め、割当予定先とも十分に協議の上、本新株式の発行価額を決定いたしました。

なお、本新株式の発行価額は本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年８月８日）までの直前１ヶ月間（2023年７月10日から2023年８月８日まで）の当社普通株式の終値単純平均である79円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して、プレミアムなし（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間（2023年５月９日から2023年８月８日まで）の終値単純平均である77円に対して、2.60％のプレミアム、同直前６ヶ月間（2023年２月９日から2023年８月８日まで）の終値単純平均である73円に対して、8.22％のプレミアムとなる金額です。当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

また、当社の監査等委員である取締役３名（うち３名は社外取締役）からは、本新株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本新株式の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式数は5,130,000株（議決権個数51,300個）であり、2023年６月30日現在の当社発行済株式総数32,557,704株（議決権個数320,415個）に対し15.76％（議決権ベースは16.01％）の割合で希薄化が生じます。

しかしながら、当社といたしましては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強固・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
大島　正人	大阪府大阪市中央区	―	―	5,130,000	13.80％
Ｒ－１第１号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号	3,208,600	10.01％	3,208,600	8.63％
Ｒ－１合同会社	東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号	2,100,000	6.55％	2,100,000	5.65％
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	856,800	2.67％	856,800	2.30％
楽天証券株式会社	東京都港区青山二丁目６番21号	788,600	2.46％	788,600	2.12％
株式会社ONODERAホールディングス	東京都千代田区大手町一丁目１番３号	600,000	1.87％	600,000	1.61％
西本　誠次	福岡県古郡市	453,100	1.41％	453,100	1.22％
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	438,900	1.37％	438,900	1.18％
及川　博之	青森県弘前市	380,000	1.19％	380,000	1.02％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	365,600	1.14％	365,600	0.98％
計	―	9,191,600	28.69％	14,321,600	38.53％

（注）１　所有株式数は、2023年６月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。

２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年６月30日時点の所有株式数及び所有議決権数に本株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年８月９日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」に変更はございません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年８月９日）現在においても、変更の必要はないものと判断しており、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　最近の業績の概要

第24期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）における売上高の見込みは以下のとおりであります。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり、変動する可能性があります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査及び四半期レビューは終了しておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。

会計期間	第23期第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）	第24期第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）
売上高	2,349百万円	2,305百万円

３　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期事業年度）の提出日（2023年３月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月９日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2023年３月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2023年３月29日開催の当社第23回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年３月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、根津孝規、飯田潔、吉田生喜、泉信彦、松原俊幸、河﨑健一郎、荒木聡の７氏を選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、法木右近、田辺一男、瀬山剛の３氏を選任するものであります。

第３号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、森兼正哲氏を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注）
根津　孝規	126,777	6,466	－		可決　95.14
飯田　潔	126,806	6,437	－		可決　95.16
吉田　生喜	126,827	6,416	－		可決　95.18
泉　信彦	126,771	6,472	－		可決　95.14
松原　俊幸	126,995	6,248	－		可決　95.31
河﨑　健一郎	127,042	6,201	－		可決　95.34
荒木　聡	127,090	6,153	－		可決　95.38
第２号議案				（注）
法木　右近	127,575	5,677	－		可決　95.73
田辺　一男	127,606	5,646	－		可決　95.76
瀬山　剛	127,676	5,576	－		可決　95.81
第３号議案				（注）
森兼　正哲	127,742	5,510	－		可決　95.86

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第23期）	自　2022年１月１日 至　2022年12月31日	2023年３月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第24期第１四半期）	自　2023年１月１日 至　2023年３月31日	2023年５月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。