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Forside Co.,Ltd. Annual Report 2015
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成28年４月15日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年３月25日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社フォーサイド （旧会社名 株式会社SmartEbook.com） |
| 【英訳名】 | Forside Co.,Ltd. （旧英訳名 SmartEbook.com Co.,Ltd.） （平成27年３月25日開催の第15回定時株主総会の決議により平成27年４月１日から会社名を上記の通り変更いたしました。） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 假屋 勝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（６２６２）１０５６ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 飯田 潔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（６２６２）１０５６ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 飯田 潔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05308 23300 株式会社フォーサイド Forside Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2015-01-01 2015-12-31 FY 2015-12-31 2014-01-01 2014-12-31 2014-12-31 2 true S100784Y true false E05308-000 2015-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05308-000 2015-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05308-000 2015-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05308-000 2015-12-31 jpcrp030000-asr_E05308-000:ContentBusinessReportableSegmentsMember E05308-000 2015-01-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05308-000 2015-01-01 2015-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05308-000 2015-01-01 2015-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05308-000 2015-01-01 2015-12-31 jpcrp030000-asr_E05308-000:ContentBusinessReportableSegmentsMember E05308-000 2015-01-01 2015-12-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20160414142446
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | |
| 営業収益 | (千円) | 1,211,804 | 450,102 | 461,584 | 483,497 | 756,899 |
| 経常損失（△） | (千円) | △1,107,623 | △922,336 | △1,357,249 | △691,824 | △216,415 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △1,731,478 | △1,017,835 | △2,202,186 | △783,059 | △481,613 |
| 包括利益 | (千円) | △1,731,478 | △1,014,931 | △2,129,568 | △778,710 | △493,069 |
| 純資産額 | (千円) | 4,423,191 | 3,408,260 | 1,279,124 | 499,209 | 420,770 |
| 総資産額 | (千円) | 4,949,228 | 3,631,731 | 1,514,275 | 741,409 | 772,233 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 201.58 | 155.33 | 58.28 | 22.74 | 17.30 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △78.73 | △46.39 | △100.36 | △35.69 | △20.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 89.4 | 93.8 | 84.4 | 67.3 | 52.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | △31.9 | △26.0 | △94.0 | △88.1 | △106.5 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △875,381 | △755,698 | △1,327,668 | △816,346 | △355,666 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △164,046 | △251,692 | △316,466 | △211,978 | △134,902 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △270,338 | △5,958 | △4,323 | △5,544 | 589,692 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 3,912,631 | 2,901,360 | 1,317,851 | 285,661 | 382,203 |
| 従業員数 | (人) | 62 | 56 | 63 | 56 | 57 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (35) | (54) | (35) | (8) | (－) |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産の算定については、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,211,804 | 439,404 | 459,321 | 410,283 | 107,179 |
| 経常損失（△） | (千円) | △1,107,623 | △916,280 | △1,322,763 | △638,216 | △87,992 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △1,731,478 | △1,009,516 | △2,115,161 | △770,793 | △496,725 |
| 資本金 | (千円) | 4,141,876 | 4,141,876 | 4,141,876 | 100,000 | 299,999 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,222,074 | 2,194,270 | 2,194,270 | 21,942,700 | 23,435,236 |
| 純資産額 | (千円) | 4,423,191 | 3,413,675 | 1,298,514 | 526,490 | 444,432 |
| 総資産額 | (千円) | 4,949,228 | 3,634,400 | 1,531,840 | 633,361 | 668,015 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 201.58 | 155.57 | 59.18 | 24.00 | 18.32 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △78.73 | △46.01 | △96.40 | △35.13 | △21.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 89.4 | 93.9 | 84.8 | 83.1 | 64.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | △31.9 | △25.8 | △89.8 | △84.5 | △104.0 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (人) | 62 | 56 | 50 | 5 | 5 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (35) | (47) | (27) | (6) | (－) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産の算定については、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 事業内容 |
| --- | --- |
| 平成１２年 ３月 | 東京都渋谷区に資本金１億円をもって株式会社フォーサイド・ドット・コムを設立、携帯電話向けコンテンツプロバイダー事業を開始 |
| 平成１２年 ５月 | 本社事務所を東京都新宿区に開設 |
| 平成１２年 ９月 | ＮＴＴドコモ ｉモードでコンテンツ配信サービス開始 |
| 平成１２年１２月 | ＤＤＩポケット Ｈ”ＬＩＮＫ及びｆｅｅｌ Ｈ”でコンテンツ配信サービス開始 |
| 平成１２年１２月 | 本店登記を東京都新宿区西新宿四丁目３番１２号に移転 |
| 平成１３年 １月 | ＫＤＤＩ ＥＺｗｅｂでコンテンツ配信サービス開始 |
| 平成１３年 ２月 | Ｊ－Ｐｈｏｎｅ Ｊ－ＳｋｙＷｅｂでコンテンツ配信サービス開始 |
| 平成１３年 ２月 | 資本金を１億６,５２５万円に増資 |
| 平成１３年 ３月 | ＮＴＴドコモ Ｍ－Ｓｔａｇｅで音楽配信サービス開始 |
| 平成１３年 ３月 | ＤＤＩポケット Ｓｏｕｎｄ Ｍａｒｋｅｔで音楽配信サービス開始 |
| 平成１３年 ９月 | 携帯電話向け着メロ検索ポータルサイト「Ｆｏｒ－ｓｉｄｅ」のサービス開始 |
| 平成１３年 ９月 | 資本金を２億５２５万円に増資 |
| 平成１３年１０月 | 資本金を２億８,４６５万円に増資 |
| 平成１４年 ５月 | 電気通信事業法に基づく一般第二種電気通信事業を届出 |
| 平成１４年１０月 | ジャスダック市場に株式を上場、公募により資本金を６億４,８０２万５千円に増資 |
| 平成１４年１２月 | 本社事務所を東京都新宿区西新宿六丁目１０番１号に移転 |
| 平成１５年 ８月 | 韓国に１００％出資子会社「For-side.com KOREA Co.,Ltd.」設立 |
| 平成１５年 ９月 | 米国に１００％出資子会社「For-side.com.U.S.A.Co.,Ltd.」設立 |
| 平成１５年１０月 | 英国に１００％出資子会社「For-side.com.U.K.Co.,Ltd.」設立 |
| 平成１６年 ４月 | 韓国においてICO Co.,Ltd.及びMcres Co.,Ltd.の株式を取得し子会社化 |
| 平成１６年 ４月 | 公募により資本金を４４億２万５千円に増資 |
| 平成１６年 ５月 | 米国においてZingy,Inc. の株式を取得し子会社化 |
| 平成１６年 ７月 | 米国に１００％出資子会社「For-sidePlus.U.S.A.Co.,Ltd.」設立 |
| 平成１６年 ７月 | 米国に１００％出資子会社「For-sidePlus.U.K.Co.,Ltd.」設立 |
| 平成１６年 ８月 | 米国においてVindigo,Inc. の株式を取得し子会社化 |
| 平成１６年 ８月 | 公募により資本金を１４２億９,３２５千円に増資 |
| 平成１６年 ９月 | 米国に１００％出資子会社「For-sidePlus.KOREA.Co.,Ltd.」設立 |
| 平成１６年１２月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 平成１６年１２月 | 株式会社オン・ザ・ラインの株式を取得し子会社化 |
| 平成１７年 ４月 | 株式会社ハリケーンを吸収合併 |
| 平成１７年 ６月 | 英国においてiTouch plcの株式を取得し子会社化 |
| 平成１７年１０月 | 株式会社キャスコの株式を取得し子会社化 |
| 平成１７年１１月 | Mobivilleage S.A.、iTouch Nordics ASA（旧Telitas ASA）を、欧州の海外子会社を統括する持株会社「iTouch Holdings,Ltd.」（旧For-side.com.EU.Co.,Ltd.）に再編し、「For-sidePlus.U.K.Co.,Ltd.」を解散 |
| 平成１８年１１月 | 株式会社オン・ザ・ラインを売却 |
| 平成１８年１２月 | 株式会社キャスコを売却 |
| 平成１９年 １月 | Widefos Co.,Ltd.を売却 |
| 平成１９年 ２月 | iTouch Holdings,Ltd.を売却 |
| 平成１９年 ５月 | 資本金を９０億１，７１０万円に減資 |
| 平成１９年 ７月 | For-sidePlus.KOREA.Co.,Ltd.を解散 |
| 年月 | 事業内容 |
| --- | --- |
| 平成２０年 ８月 | 本社事務所を東京都新宿区西新宿六丁目８番１号に移転 |
| 平成２０年 ９月 | Vindigo,Inc.（旧Zingy,Inc.）を解散 |
| 平成２１年 ３月 | 資本金を４９億１，４５０万円に減資 |
| 平成２１年 ８月 | 豪州において子会社「For-side.com.AU.PTY.,Ltd」設立 |
| 平成２１年１２月 | 英国においてMobcast Service,Ltd.（旧Spoken Entertainment,Ltd.)に出資 |
| 平成２３年 ４月 | 株式会社フォーサイド・ドット・コムから株式会社SmartEbook.comに商号変更 |
| 平成２３年 ５月 | 福岡出張所を開設し本社機能を東京都新宿区から福岡県福岡市に移転 |
| 平成２４年 ４月 | 本店所在地を東京都新宿区から福岡県福岡市に変更 |
| 平成２４年 ５月 | 中国において子会社「丝玛伊布克信息科技（上海）有限公司」設立 |
| 平成２４年 ７月 | インドにおいて「Indo SmartEbook.com Private Limited」設立 |
| 平成２４年 ９月 | Mobcast Service,Ltd.の株式を売却 |
| 平成２５年 ５月 | ベトナムにおいて「SmartEbook.com Vietnam Company Limited」設立 |
| 平成２５年 ５月 | メキシコにおいて「SmartEbook.com Mexico, S.de R.L.de C.V.」設立 |
| 平成２５年 ８月 | インドネシアにおいて「PT.SMARTEBOOKCOM INDONESIA」設立 |
| 平成２６年 ８月 | Indo SmartEbook.com Private Limitedを売却 |
| 平成２６年１１月 | 株式会社フォーサイドブックを新設分割し、持株会社体制へ移行 |
| 平成２６年１１月 | 資本金を１億円に減資 |
| 平成２６年１２月 | 株式会社デジタリオの株式を取得し子会社化 |
| 平成２６年１２月 | For-side.com.AU.PTY.,Ltdを解散 |
| 平成２７年 １月 | 本店所在地を福岡県福岡市から東京都中央区に変更 |
| 平成２７年 １月 | 株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイを設立 |
| 平成２７年 ４月 | 株式会SmartEbook.comから株式会社フォーサイドに商号変更 |
| 平成２７年 ４月 | 丝玛伊布克信息科技（上海）有限公司を解散 |
| 平成２７年 ４月 | 資本金を２億９，９９９万円に増資 |
| 平成２７年 ４月 | フォーサイドエンタテイメント株式会社を設立 |
| 平成２７年１１月 | フォーサイドリアルエステート株式会社を設立 |
| 平成２７年１１月 | 株式会社クレディエンスの株式を取得し子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社フォーサイド）及び子会社10社、２投資事業組合により構成されております。
当社グループのセグメントは、①コンテンツ事業、②フィールドサービス事業、③通信メディア事業、④その他の事業から構成されており、各セグメントの内容及び各社の位置付けは以下のとおりであります。
①コンテンツ事業
株式会社モビぶっくは、国内外の通信事業者（以下「キャリア」という）および、インターネット上でコンテンツを販売する事業者を介して、キャリアやコンテンツ販売事業者のサービスを利用する顧客に向けて、コンテンツを提供しております。また、コンテンツを効率的に配信するためのプラットフォームを利用し、B2B向けに提供を行っております。
コンテンツを提供するにあたり、各版権元（著作権・著作隣接権等権利の所有者）より使用許可を受けた、著作権・著作隣接権等を利用してコンテンツを企画・制作しております。
主に、電子書籍に分類されるコンテンツを中心に提供し、キャリアやコンテンツ販売事業者を介して利用者から利用代金を回収しております。
フォーサイドエンタテイメント株式会社はスマートフォンアプリ等の開発・運営を目的としており、積極的な投資を行っております。また、スポーツや音楽関連の各種イベントへの協賛等も行っており、当社グループのブランディングの強化を推進しております。
<主な関係会社>
株式会社モビぶっく、フォーサイドエンタテイメント株式会社他４社
②フィールドサービス事業
株式会社デジタリオはＩＴ技術者の派遣を行っております。クライアント企業のニーズに沿った人材を確保し、派遣を行っております。
<主な関係会社>
株式会社デジタリオ
③通信メディア事業
株式会社デジタリオは電気通信機器の設置工事請負を行っております。従来からのWi-Fi機器の設置工事に加え、電力会社等からの電力管理用無線通信機器（スマートメーター）交換作業の受託が増加しつつあります。
<主な関係会社>
株式会社デジタリオ
④その他の事業
金融商品の売買、貸金業、映像・音楽コンテンツの権利許諾等を行っております。
<主な関係会社>
当社、株式会社デジタリオ、株式会社クレディエンス他２社
当社グループの主要なセグメントの内容及び事業系統図は以下のとおりであります。
①コンテンツ事業及び②フィールドサービス事業
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合（％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 株式会社モビぶっく （注）３．５ |
東京都中央区 | 10,000,000円 | コンテンツ事業 | 100.00 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社デジタリオ （注）４ |
東京都中央区 | 40,000,000円 | フィールド サービス事業 |
100.00 | 役員の兼任あり。 |
| フォーサイドエンタテイメント株式会社 （注）６ |
東京都中央区 | 30,000,000円 | コンテンツ事業 | 100.00 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社クレディエンス | 東京都中央区 | 50,000,000円 | その他の事業 | 100.00 | － |
| その他10社 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．株式会社フォーサイドブックは平成27年４月１日より、名称を株式会社モビぶっくに変更致しました。
３．株式会社モビぶっくについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| (1)売上高 | 396,778千円 |
| (2)経常利益 | 2,531千円 |
| (3)当期純損失 | △18,565千円 |
| (4)純資産額 | △31,865千円 |
| (5)総資産額 | 84,773千円 |
４．株式会社デジタリオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| (1)売上高 | 340,959千円 |
| (2)経常損失 | △12,261千円 |
| (3)当期純損失 | △12,443千円 |
| (4)純資産額 | 39,648千円 |
| (5)総資産額 | 95,636千円 |
５．株式会社モビぶっくについては、債務超過会社であり債務超過の額は、平成27年12月末時点で31,865千円となっております。
６．フォーサイドエンタテイメント株式会社については、債務超過会社であり債務超過の額は、平成27年12月末時点で133,671千円となっております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成27年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| コンテンツ事業 | 3 | |
| フィールドサービス事業 | 37 | |
| 通信メディア事業 | 7 | |
| その他 | 3 | |
| 全社（共通） | 7 | |
| 合計 | 57 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成27年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 5 | 41.7 | 9.0 | 6,303,910 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| その他の事業 | 1 | |
| 全社（共通） | 4 | |
| 合計 | 5 |
（注）．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20160414142446
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、現政権による経済、金融政策などの効果もあり、企業収益や雇用情勢は改善し、一部に弱さもみられるものの、緩やかな回復基調で推移しました。
一方で中国や新興国経済の減速、個人消費の伸び悩みなど、依然として不透明な状況が続いております。
当社の事業領域である、スマートフォン向けビジネスを取り巻く環境につきましては、平成27年９月末時点で携帯電話契約数は１億5,289万件（社団法人電気通信事業者協会公表）、うちスマートフォン契約数は7,237万件（株式会社MM総研「SIMフリースマートフォン市場規模の推移・予測（平成27年９月末）」平成28年１月公表）と引き続き順調に推移しております。
このような経済状況の中、当社グループは、今後の企業価値向上を目指し、平成26年10月にお知らせいたしましたとおり（平成26年10月３日付「会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行に関するお知らせ」）、持株会社と事業会社を分離することにより、新規事業の開始及びＭ＆Ａによる事業拡張を円滑かつ効率的に行えるよう企業再編を実施し、新たな事業ポートフォリオを構築し、業容の拡大及び、事業リスクの分散を進めております。
当連結会計年度におきましては、クレジットカード決済代行事業、不動産事業、貸金事業といった新規の事業を開始いたしました。また、従来のコンテンツ事業においても投稿型“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォーム「モビぶっくインディーズ」のサービス開始や、次世代SNSアプリ「Catchboard」の開発、他社との協業によるゲーム配信権の獲得等、積極的に投資を行いました。
しかしながら、不動産事業、貸金事業については平成26年11月より事業を開始したため、当連結会計年度における収益への寄与が軽微となりました。積極的に投資を行ったコンテンツ事業においては、投稿型“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォーム「モビぶっくインディーズ」は新規会員獲得の施策が確立できず、経営判断により一旦サービス中止としました。次世代SNSアプリ「Catchboard」の開発については当初予定よりも開発期間の遅延があり、当連結会計年度中にリリースは不可能となりました。他社との協業によるゲームの配信については、協業先である運営会社側の問題により継続することが不可能と判断されたため、解約となりました。また、これらの投資の失敗に対して回収不可能と見込まれる金額について減損損失や貸倒引当金繰入などの特別損失が発生しました。
フィールドサービス事業及び通信メディア事業においては、派遣先より受注を受けた時点でのIT人材の確保が思うようにできず、機会損失が発生し、当初予算よりも大幅に売上高が伸び悩みました。また、それによりのれんの減損が生じております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、営業収益756,899千円（前連結会計年度比56.5％増）、営業損失209,522千円（前連結会計年度は営業損失710,543千円）、経常損失216,415千円（前連結会計年度は経常損失691,824千円）、当期純損失481,613千円（前連結会計年度は当期純損失783,059千円）となりました。
セグメント別の業績は次の通りであります。
前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
なお、平成26年12月より株式会社デジタリオを連結の範囲に含めたため、前連結会計年度におけるフィールドサービス事業及び通信メディア事業の数値は１ヶ月分の実績値であります。
ａ．コンテンツ事業
コンテンツ事業では費用対効果の低いプロモーションの抑制を行ったことにより、株式会社モビぶっくにおける電子書籍の収益は確保できましたが、スマートフォンアプリを開発・運営する為に新設をしたフォーサイドエンタテイメント株式会社の事業が当連結会計年度中に軌道に乗らず電子書籍の収益を圧迫しました。
この結果、売上高は396,170千円（前連結会計年度比10.4％減）、セグメント損失は58,423千円（前連結会計年度はセグメント損失502,138千円）となりました。
ｂ．フィールドサービス事業
フィールドサービス事業では平成26年12月に連結子会社化した株式会社デジタリオによるIT人材の派遣業を行っております。
この結果、売上高は262,538千円（前連結会計年度は売上高22,152千円）、セグメント利益は18,559千円（前連結会計年度はセグメント利益4,987千円）となりました。
ｃ．通信メディア事業
通信メディア事業では、平成26年12月に連結子会社化した株式会社デジタリオによる電気通信機器の設置工事を行っております。
この結果、売上高は74,910千円（前連結会計年度は売上高7,061千円）、セグメント利益は4,351千円（前連結会計年度はセグメント利益2,481千円）となりました。
ｄ.その他の事業
その他の事業では、貸金業、金融商品の売買を中心に事業展開いたしました。
この結果、売上高は23,417千円（前連結会計年度比95.3％増）、セグメント利益は1,385千円（前連結会計年度はセグメント損失30,892千円）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて96,542千円増加し、382,203千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、△355,666千円（前年同期は△816,346千円）となりました。主な減少要因としましては、税金等調整前当期純損失478,292千円を計上したことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、△134,902千円（前年同期は△211,978千円）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出46,424千円、無形固定資産の取得による支出69,815千円等があったことによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、589,692千円（前年同期は△5,544千円）となりました。これは主に新株予約権付社債の発行による収入600,000千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社グループはコンテンツ事業を行っており、生産、受注といった区分による表示が、困難であるため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。
販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| コンテンツ事業（千円） | 396,170 | 89.6 |
| フィールドサービス事業（千円） | 262,538 | 1,185.2 |
| 通信メディア事業（千円） | 74,910 | 1,060.9 |
| その他（千円） | 23,280 | 195.4 |
| 合計（千円） | 756,899 | 156.5 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間の取引については相殺消去しております。
３．当連結会計年度より「フィールドサービス事業」及び「通信メディア事業」について量的な重要性が増加したため区分して記載する方法に変更しております。前年同期比は前年同期比の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 182,689 | 37.8 | 172,890 | 22.8 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 182,527 | 37.8 | 157,803 | 20.9 |
５．平成26年12月より株式会社デジタリオを連結の範囲に含めたため、前連結会計年度におけるフィールドサービス事業及び通信メディア事業の数値は1ヶ月分の実績値であります。
３【対処すべき課題】
継続企業の前提の疑義解消
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失２億９百万円及び当期純損失４億81百万円を計上し、６期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策等につきまして、「第２ 事業の状況 ７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4) 重要事象等について」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。当社グループは、当該対応策を着実に行うことにより、できるだけ早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しております。
４【事業等のリスク】
以下において当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しておりま
す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生の際の対応に努める
方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）業界動向について
携帯電話によるインターネット接続サービスの利用者は、引続き堅調な成長を維持しておりますが、利用者の増加に伴う通信インフラ障害及びその他弊害等の発生、利用者に関する利用規制の導入及びその他の事由により利用者数の増加率等が当社グループの予想を下回った場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（2）情報料回収代行サービスについて
当社グループのコンテンツ事業の収益構造は、各移動体通信会社が行う情報料回収代行サービスを用いて、直接利用者からコンテンツ情報料の回収ができることを前提に組み立てられております。各移動体通信会社が情報回収代行サービスを停止又は現在の契約約款を変更した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（3）競合について
当社グループが事業を展開しているe-books市場は、成長傾向にありますが、競争の激しい市場であり、さまざまな業界からの新規参入が相次いでおります。当社グループは、競争の激化に対応すべく、更なるノウハウの蓄積、組織力強化に取り組んでいく所存ではありますが、当社グループが適時、かつ効率的に対応できない場合、及び当社グループの運営するコンテンツの収益が低下し、新規の利用者の獲得が困難になる場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（4）個人情報の管理について
当社グループが提供するコンテンツについては、利用申込時に携帯電話番号や、メールアドレス等をシステム上に
保管することがあります。これら当社グループが保管する個人情報については、厳重に社内管理をしておりますが、
外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により情報の外部流出等が発生した場合、当社グループへの損害賠
償請求や社会的信用を失う等の可能性があります。これにより当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
す。
（5）システムダウンについて
当社グループの事業は、インターネットや各携帯電話会社の通信ネットワークに依存しております。予期せぬ天災・停電・事故その他の非常事態等によって当社グループの通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの営業は不可能となります。また、トラフィックの急激な過負担等によって当社グループ又は各携帯電話会社のコンピュータシステムが動作不能な状態に陥った場合、あるいは、当社グループのハードウエア又はプログラム、ソフトウエアに不良個所があった場合、正常なコンテンツ提供が行われない可能性があります。
更には、コンピュータウイルス感染や、外部からの不正アクセスなどのサイバー犯罪、当社担当者の人的過失等によって、当社グループのプログラム及びソフトウエアが書換えられたり、データが破壊される等の被害の可能性が存在します。これらの事態が発生した場合には、当社グループ及びコンテンツの信頼性の低下等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（6）技術革新への対応について
当社グループは携帯電話・インターネット関連において事業を展開しておりますが、関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の厳しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的な支出が必要となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（7）人材の確保について
当社グループの事業においては、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。現時点においては人材について重要な支障が生じる状況にはないものと認識しておりますが、今後各事業分野において優秀な人材の獲得が困難となる場合、又は、在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（8）法的規制について
当社グループの事業に関連して、ビジネス継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、今後の法整備の結果次第で当社グループの事業も何らかの規制を受ける場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（9）知的財産権について
当社グループは、当社グループが事業を営む事業領域において、第三者の知的財産権を侵害せぬように常に留意し社内法務など関連部署を設けると共に外部の弁理士・弁護士等の専門家を通じ調査を行っております。しかしなが
ら、コンテンツ事業・マスターライツ事業においては、どのように知的財産権が適用されるかを想定することは困難であり、当社グループの調査内容が完全なものであり、また当社グループの見解が妥当であると保証することは困難です。もし、かかる事情により当社グループが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合は、差止請求、損害賠償請求、ライセンス料の支払等により、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
（10）デリバティブ取引について
当社グループは、余剰資金の運用を効果的に行う事を目的に、通貨スワップ取引、先物予約取引等のデリバティブ取引を利用しております。取引に際しては、リスク管理を徹底し一定の範囲内で利用しておりますが、金利・為替・価格変動等の市場の変動によりデリバティブの時価が下落した場合には、損失、評価損が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（11）減損会計の影響について
当社グループは、グループ企業の事業の拡大やシナジー効果が期待できる事業への投資及びＭ＆Ａを積極的に推進しております。連結子会社を取得した際に発生する「のれん」は相当な期間を設定し、その期間内において償却しておりますが予想外の業績悪化等が生じた場合は減損対象となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失２億９百万円及び当期純損失４億81百万円を計上し、６期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策等につきまして、「第２ 事業の状況 ７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4) 重要事象等について」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載しておりますが、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
５【経営上の重要な契約等】
１．当社と携帯電話会社との契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 主な契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社モビぶっく | 株式会社ＮＴＴドコモ | 「情報サービス提供契約」 ＮＴＴドコモにコンテンツを提供すること、及び、コンテンツの情報料を、ＮＴＴドコモが当社グループに代わって利用者より回収することを目的とする契約。 |
平成23年10月６日より 平成24年10月５日まで （自動更新規定あり） |
| 株式会社モビぶっく | ＫＤＤＩ株式会社 | 「コンテンツ提供に関する基本契約」 ＫＤＤＩグループ各社に対してコンテンツを提供することについての基本契約。 |
平成13年１月1１より 平成13年12月31日まで （自動更新規定あり） |
| 株式会社モビぶっく | ＫＤＤＩ株式会社、 沖縄セルラー電話株式会社 |
「コンテンツ提供に関する基本契約」ＫＤＤＩグループ各社及び沖縄セルラーに提供するコンテンツの情報料をＫＤＤＩ及び沖縄セルラーが当社グループに代わって利用者より回収することを目的とする契約。 | 平成13年１月１日より 平成13年12月31日まで （自動更新規定あり） |
| 株式会社モビぶっく | ソフトバンクモバイル株式会社 | 「コンテンツ提供に関する基本契約」 ソフトバンクモバイルに対してコンテンツを提供するについての基本契約。 |
平成13年２月14日より 平成13年３月31日まで （自動更新規定あり） |
| 「債権譲渡契約」 提供するコンテンツの情報料をソフトバンクモバイルが当社グループに代わって利用者より回収することを目的とする契約。 |
平成13年２月14日より 平成13年３月31日まで （自動更新規定あり） |
||
| 株式会社デジタリオ | エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社 | 「労働者派遣取引基本契約」 エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォームに対して労働者を派遣するにあたり基本となる契約 |
平成24年12月25日より継続中 |
（注）当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により現在も契約の効力は存続しております。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）財政状態
当連結会計年度末における資産、負債及び純資産のうち前連結会計年度末と比較し変動がある項目は主に以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（資産）
当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べて30,823千円増加し772,233千円となりました。主な要因と致しましては、転換社債型新株予約権付社債の発行による600,000千円の現金及び預金の増加があった一方、主な減少要因として営業損失209,522千円を計上するとともに、固定資産の減損損失209,821千円や貸倒懸念債権に対する貸倒引当金繰入額62,849千円の特別損失を計上したこと等によります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は前連結会計年度末に比べて109,262千円増加し351,462千円となりました。買掛金の減少22,477千円や未払金の減少66,173千円といった従前から継続しているランニングコストの抑制が減少要因となった一方、転換社債型新株予約権付社債の未行使残高200,000千円、当連結会計年度に新たに連結子会社となった株式会社クレディエンスの利息返還損失引当金22,761千円が増加要因となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べて78,438千円減少し420,770千円となりました。新株予約権の行使による資本金199,999千円及び資本準備金199,999千円の増加要因があった一方、当期純損失の計上481,613千円の計上によるものであります。
(2）経営成績
「第２ 事業の状況 １．業績等の概要（１）業績」をご参照ください。
(3）キャッシュ・フロー
「第２ 事業の状況 １．業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。
(4）重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失２億９百万円及び当期純損失４億81百万円を計上し、６期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当該重要事象等を解消し、または改善するためには、事業体制の再構築やＭ＆Ａ、業務提携の推進による事業の黒字化及び当座の運転資金の確保による財務基盤の安定化が必要となります。
当社グループでは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、主に以下に示す施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復と財務状況の改善を進めてまいります。
①新規事業の開始
当社グループは当連結会計年度において、投資銀行事業、クレジットカード決済代行事業、不動産事業及び貸金事業に進出いたしました。
平成27年１月に持株会社内に設置した投資銀行事業においては、当社グループの既存事業とシナジーが見込まれる案件については、当社グループが主体となるＭ＆Ａ案件として、その他の案件については、他社への紹介等を行う、または純投資対象とすることとし、Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務または純投資によるキャピタルゲイン等の収益確保を目的としております。
平成27年１月に新設した株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイで開始したクレジットカード決済代行事業においては、当社サイト内での決済にとどまらず、他社サイトにおける決済代行及び実際の店舗における各種決済代行を行うことにより、電子書籍事業以外での収益確保も目指しております。
平成27年11月に新設したフォーサイドリアルエステート株式会社で開始した不動産事業においては、投資用不動産の取得及び売買にて安定したキャッシュ・フローの創出を目指しております。
平成27年11月に100％子会社化した株式会社クレディエンスで開始した貸金事業においては、他社の債権回収における業務支援を行うことにより、利息収入以外の収益拡大を行います。
来期においては、不動産事業及び貸金事業の収益が寄与することに加え、これらの事業の相乗効果を高めることにより顧客に投資案件の紹介を行い、それに付随する資金調達、更には回収代行までをワンストップにて提供できるビジネスモデルを構築いたします。
②Ｍ＆Ａ、業務提携の推進
平成27年12月28日に開示した「（開示事項の変更）新株式発行等に関する資金使途変更のお知らせ」のとおり、第三者割当増資による調達資金の使途を変更し、Ｍ＆Ａ、業務提携の推進に充当します。
すでに収益化が成功している企業の連結子会社化、もしくはそれらの企業との業務提携により、短期間での業績回復を目指します。
③資本政策の促進
当社グループは、平成27年３月９日開催の取締役会において、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に対し第三者割当の方法により、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権の発行を決議し、平成27年３月25日に当該新株予約権付社債及び新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。
これにより前連結会計年度末と比較し財務状況は改善されております。新株予約権の一部については未行使のまま残っておりますが、今後事業の強化を図っていくことで株価の回復につながれば、新株予約権は行使がなされていくものと考えております。
以上の対応策を推進することにより、国内における安定的な収益基盤の確保と販売費及び一般管理費の一層の削減、営業損益の改善及び運転資金の確保を図りつつ、上記対策の進捗によっては、財政基盤の強化と業務の効率化のため、エクイティファイナンスを含む資金調達手段を検討していく所存です。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資について重要なものはありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 平成27年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（単位：千円） | 従業員数 (人) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固 定資産 |
無形固 定資産 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
その他の事業 その他 |
統括業務施設 | 598 | 2,203 | 2,802 | 5 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．建物は賃借中のものであります。（年間賃借料6,053千円）
３．従業員数は、就業人員であります。
４．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備計画の変更
前連結会計年度に計画していた重要な設備の新設、除却等の計画について、次のとおり変更しております。
なお、下記設備につきましては、今後の収益確保が見込まれないと判断したため追加投資を取りやめております。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 （百万円） |
資金調達方法 | 着手及び完了予定 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 変更前 | 変更後 | 着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社モビぶっく （東京都中央区） |
コンテンツ | “漫画”電子書籍出版・販売プラットフォーム用サーバー | 84 | － （注）１ |
第三者割当による新株予約権付社債 | 平成27年４月 | 平成27年12月 |
| 株式会社モビぶっく （東京都中央区） |
コンテンツ | “漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームシステム開発 | 133 | 23 （注）２ |
第三者割当による新株予約権付社債 | 平成27年４月 | 平成27年12月 |
（注）１．当初、取得予定であったサーバーを、外部委託に変更したことによる減少であります。
２．事業計画を変更し、開発を中止したことによる減少であります。
(2)重要な設備の新設
当社グループの設備投資については、事業計画、投資効果等を総合的に勘案して計画しております。
なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 （百万円） |
資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 | 既支払額 | 着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| フォーサイドエンタテイメント株式会社 （東京都中央区） |
コンテンツ | スマートフォン向け次世代SNSアプリの開発 | 70 | － | 第三者割当による新株予約権付社債 | 平成27年７月 | 平成28年６月 | 売上高7.1％増加 |
(3)重要な改修
恒常的な設備の改修・更新を除き、重要な計画はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 62,380,000 |
| 計 | 62,380,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 23,435,236 | 23,435,236 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 23,435,236 | 23,435,236 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む）により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年１月31日の定時株主総会において決議された新株予約権の状況
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 500 | － |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１、４ |
5,000 | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 30,350 | － |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年1月31日から 平成28年1月30日まで |
－ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）２ |
発行価格 30,350 資本組入額 15,175 |
－ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式の分割等を行う場合は、次の算式により調整されます。
| 調整後新株数＝ | 調整前新株数 × 調整前発行価額 |
| 調整後発行価額 |
２．権利付与日以降、株式の分割等により時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権等の権利行使の場合を除く）を行うときは、次の計算により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行又は処分株式数 | ＋ | 1株当たり払込金額又は譲渡価額 | ||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行又は処分株式数 |
３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
①次の場合にはその権利を喪失する。
（ａ）法令に違反する行為があった場合
（ｂ）新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していない場合。
②新株予約権は譲渡することができない。
③その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する付与契約書に定めるところによる。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、放棄等による権利を喪失した株数及び平成20年１月15日付による新株予約権の一部消滅した株数を控除した数のことであります。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月９日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 2 | 2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 746,268 | 746,268 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 268 | 268 |
| 新株予約権の行使期間（注）３ | 平成27年３月25日から 平成30年３月22日まで |
平成27年３月25日から 平成30年３月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４ | 発行価格 268 資本組入額 134 |
発行価格 268 資本組入額 134 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 また、譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 また、譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項（注）５ | 該当事項なし | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）６ |
－ | － |
（注）１．本新株予約権１個を行使することにより当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を併せて「交付」という）する数は、当該行使に係る本社債の払込金額の総額を（注）２記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、その端数に相当する金額は会社法第283条に従って現金をもって支払う。
２．①本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本社債の金額と同額とする。
②当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という）により転換価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行又は処分株式数 | ＋ | 1株当たり払込金額又は譲渡価額 | ||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行又は処分株式数 |
３．本新株予約権者は、平成27年３月25日から平成30年３月22日までの間（以下「行使可能期間」という）、いつでも本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能期間は、①当社が本社債を買入消却する場合は、消却日の前営業日まで、②当社が本社債の期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時までとする（償還日において償還されなかった場合又は消却日において消却されなかった場合はこの限りではない。）。上記いずれの場合も、平成30年３月23日から後は本新株予約権を行使することはできない。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
６．①当社が組織再編行為（但し、合併については当社が合併により消滅する場合、会社分割については当社が分割会社となる場合、株式交換又は株式移転については当社が完全子会社となる場合に限る。）を行うときは、本社債の繰上償還が行われる場合を除き、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付しなければならない。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとし、本社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債にかかる債務を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本書の本新株予約権に関する規定は承継された新株予約権について準用する。但し、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権（以下「承継新株予約権」という）の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記ヘ．に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各承継新株予約権に係る各継承社債とし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各継承社債の金額と同額とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、（注）３に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（注）３に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、（注）２に準じた調整を行う。
ト.承継新株予約権の行使の条件
承継新株予約権の行使の条件は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
チ.承継新株予約権の取得事由
承継新株予約権の取得事由は定めない。
リ.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
ヌ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
②第６回新株予約権（平成27年３月９日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 18,000 | 18,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 1,800,000 | 1,800,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 220 | 220 |
| 新株予約権の行使期間（注）３ | 平成27年３月25日から 平成30年３月24日まで |
平成27年３月25日から 平成30年３月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４ | 発行価格 227 資本組入額 114 |
発行価格 227 資本組入額 114 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）５ |
－ | － |
（注）１．①本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式1,800,000株とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、普通株式100株とする。但し、下記②により付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後付与株式数に応じて調整されるものとする。
②（注）２に従って行使価額の調整を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする（但し、調整後付与株式数を求める際、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする）。
| 調整後付与株式数＝ | 調整前付与株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という）により転換価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・ 処分株式数 |
＋ | １株当たり 払込金額 |
||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
３．本新株予約権者は、平成27年３月25日から平成30年３月24日までの間（以下「行使可能期間」という）、いつでも本新株予約権を行使することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．①当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という）を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。なお、当社は、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなければならないものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権（以下「承継新株予約権」という）の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１の記載に準じて決定する。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に本②ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権の行使の条件及び取得事由
承継新株予約権の行使の条件及び取得事由は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
ト.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
チ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年９月11日の取締役会において決議された新株予約権の状況
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 12,225 | 12,225 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 1,222,500 | 1,222,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 199 | 199 |
| 新株予約権の行使期間（注）３ | 平成28年４月１日から 平成34年９月30日まで |
平成28年４月１日から 平成34年９月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４ | 発行価格 200 資本組入額 100 |
発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件（注）５ | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）６ |
－ | － |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成27年９月10日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金199円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行 株式数 |
＋ | １株当たり 払込金額 |
||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年４月１日から平成34年９月30日までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益又は、営業活動によるキャッシュ・フローが正の値となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書）の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、上記３．（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）３．①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
（注）３．③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から（注）３．③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注）３．⑥に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年３月11日 （注）１ |
－ | 2,222,074 | － | 4,141,876 | 17,332 | 91,376 |
| 平成24年３月27日 （注）２ |
△27,804 | 2,194,270 | － | 4,141,876 | － | 91,376 |
| 平成26年４月１日 （注）３ |
19,748,430 | 21,942,700 | － | 4,141,876 | － | 91,376 |
| 平成26年11月11日 （注）４,５,６ |
－ | 21,942,700 | △4,041,876 | 100,000 | △91,376 | － |
| 平成27年４月13日 （注）７ |
746,268 | 22,688,968 | 99,999 | 199,999 | 99,999 | 99,999 |
| 平成27年４月14日 （注）７ |
746,268 | 23,435,236 | 99,999 | 299,999 | 99,999 | 199,999 |
（注） １. その他資本剰余金を原資とする、剰余金の配当に伴う資本準備金の積立であります。
-
自己株式の消却による減少であります。
-
平成26年３月31日を基準日、４月１日を効力発生日として当社普通株式１株を10株に分割したことによる増加であります。
-
平成26年11月11日開催の臨時株主総会において、資本金の取り崩しを行うことを決議しております。
-
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の取り崩しを行っております。
-
会社法第448条第１項及び会社法第452条の規定に基づき資本準備金を減少し、繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
-
新株予約権の行使による増加であります。
-
平成27年３月９日提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について下記のとおり変更しております。
(A）．変更理由
当社は、平成27年３月９日付「第三者割当てにより発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権の募集に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第三者割当増資による調達資金を、新人漫画家の支援・育成のための投稿型“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォーム「モビぶっくインディーズ」（以下、「“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォーム」といいます。）の初期開発及び運用費に充当する予定でおりました。
しかしながら、“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームは平成27年７月よりサービスを開始したものの、会員の獲得については伸び悩み、当初計画に対して低調のまま推移しております。売上獲得の為、イベント協賛等の施策を講じましたがその効果は小さく、現状において効果的な集客手段が確立できておりません。
“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームの採算化にはまだ時間が掛かる見込みである一方、６期連続の営業損失並びに当期純損失を計上している当社にとって、早期の黒字化は最も優先すべき課題であります。そのため“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームに投資する予定であった資金を別の事業に投資し、それにより獲得した資金を“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームに再投資するため、当社は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権の資金使途と支出予定時期に関して当初の計画を変更することといたしました。
(B）．変更の内容
＜変更前＞
本新株予約権付社債及び本新株予約権
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
| --- | --- | --- | --- |
| ① | “漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームの初期開発 | 218 | 平成27年４月から 平成27年９月まで |
| 内訳 本新株予約権付社債による充当額 |
（218） | ||
| “漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームの運用費 | 309 | 平成27年10月から 平成28年９月まで |
|
| 内訳 本新株予約権付社債による充当額 |
（309） | ||
| ② | Ｍ＆Ａ、業務提携の推進 | 400 | 平成27年４月から 平成29年12月まで |
| 内訳 本新株予約権付社債による充当額 |
（73） | ||
| 本新株予約権による充当額 | （327） | ||
| ③ | その他運転資金 | 73 | 平成27年10月から 平成28年３月まで |
| 内訳 本新株予約権による充当額 |
（73） |
＜変更後＞
本新株予約権付社債及び本新株予約権
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
| --- | --- | --- | --- |
| ① | “漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームの初期開発 | 23 | 平成27年４月から 平成27年12月まで |
| 内訳 本新株予約権付社債による充当額 |
（23） | ||
| “漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームの運用費 | 34 | 平成27年10月から 平成28年９月まで |
|
| 内訳 本新株予約権付社債による充当額 |
（34） | ||
| ② | Ｍ＆Ａ、業務提携の推進 | 550 | 平成27年４月から 平成29年12月まで |
| 内訳 本新株予約権付社債による充当額 |
（223） | ||
| 本新株予約権による充当額 | （327） | ||
| ③ | 投資銀行部の運用資金 | 100 | 平成28年１月から 平成28年３月まで |
| 内訳 本新株予約権付社債による充当額 |
（100） | ||
| ④ | 投資用不動産の購入 | 150 | 平成27年12月から 平成28年３月まで |
| 内訳 本新株予約権付社債による充当額 |
（150） | ||
| ⑤ | 連結子会社の事業資金 | 70 | 平成28年１月から 平成29年12月まで |
| 内訳 本新株予約権付社債による充当額 |
（70） | ||
| ⑥ | その他運転資金 | 73 | 平成27年10月から 平成28年３月まで |
| 内訳 本新株予約権による充当額 |
（73） |
“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームの初期開発については、当初自社にて取得する予定であったサーバー関連のコストを業務の効率化やコスト削減を勘案し外注化したことより、当初予定よりも初期の支出額を削減いたしました。また、前述の通り収益面においては低調であり、当初計画通りに推し進めていくことは得策ではないと判断し、追加の投資については集客手段が確立できるまで必要最低限に留める方針といたしました。これにより195百万円を他の資金使途に充当いたします。
“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームの運用費については、売上の低迷に伴い、売上に連動する変動費の発生が結果として抑えられ、また、集客手段が確立できていないことから、当初予定していたプロモーション広告やプラットフォームの改修に係る支出を抑制せざるを得ない状況であります。これにより275百万円を他の資金使途に充当いたします。
Ｍ＆Ａ、業務提携の推進550百万円については、当初の資金使途として400百万円を予定しておりましたが、余剰となった“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームへの投資予定金額の一部を当社既存事業とのシナジー効果の高い会社の株式を取得し、連結子会社化することに充当します。資本・業務提携、Ｍ＆Ａ交渉が不調に終わった場合、充当を予定していた資金は、当社既存事業の事業拡大のために活用いたします。
投資銀行部の運用資金100百万円については、平成27年１月９日付「新たな事業の開始及び子会社設立に関するお知らせ」にて開示いたしました投資銀行部における純投資によるキャピタルゲイン等の収益確保の為の資金に充当いたします。なお、当該運用資金の支出は初期のみであり、以降は確保した収益の範囲で投資運用いたします。
投資用不動産の購入150百万円については、平成27年10月23日付「新たな事業の開始及び子会社設立に関するお知らせ」にて開示いたしました不動産事業における投資用不動産の購入資金として充当いたします。
連結子会社の事業資金70百万円については、平成27年11月12日付「株式会社クレディエンスの株式の取得（子会社化）及び新たな事業の開始に関するお知らせ」にて開示いたしました子会社である株式会社クレディエンスに対してグループ間貸付をし、貸金業である株式会社クレディエンスは営業貸付金として消費者に貸出を行います。
（６）【所有者別状況】
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | 24 | 108 | 15 | 31 | 13,645 | 13,824 | ― |
| 所有株式数（単元） | － | 3,944 | 7,703 | 49,598 | 2,343 | 3,513 | 159,413 | 226,514 | 783,836 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.74 | 3.40 | 21.90 | 1.03 | 1.55 | 70.38 | 100.00 | ― |
（注）１．自己株式9,090株は「個人その他」に90単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元、90株含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成27年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｒ－１第１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋室町３丁目３番１号 | 2,468,600 | 10.53 |
| Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目７番12号 | 2,088,836 | 8.91 |
| 藤澤 信義 （常任代理人 ＵＢＳ証券株式会社） |
ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ （東京都千代田区大手町１丁目５番１号） |
900,000 | 3.84 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 394,400 | 1.68 |
| チョウ テイ | 東京都豊島区 | 305,000 | 1.30 |
| 小林 浩之 | 東京都荒川区 | 286,000 | 1.22 |
| 下口 達次 | 東京都台東区 | 237,400 | 1.01 |
| 竹林 昌兼 | 愛媛県新居浜市 | 189,000 | 0.81 |
| 及川 博之 | 青森県弘前市 | 169,700 | 0.72 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目17番６号 | 160,500 | 0.68 |
| 計 | － | 7,199,436 | 30.72 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 9,000 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 22,642,400 | 226,424 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 783,836 | － | － |
| 発行済株式総数 | 23,435,236 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 226,424 | － |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,690株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成27年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社フォーサイド | 東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号 | 9,000 | － | 9,000 | 0.04 |
| 計 | － | 9,000 | － | 9,000 | 0.04 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 3,420 | 773,490 |
| 当期間における取得自己株式 | 280 | 47,280 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
840 | 178,410 | － | － |
| 保有自己株式数 | 9,090 | － | 9,370 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備え資金の確保を優先していく方針でありますが、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財政状態及び経営成績を勘案しながら利益配当を行っていくことを基本方針としております。
なお、定款において中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、年１回の剰余金の配当を基本方針としており、実施にあたっては財政状態及び経営成績を勘案して、その都度決定する方針であります。
これらの剰余金の配当の決定機関は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期純損失を計上いたしましたので、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 509 | 245 | 200 | 436 | 353 |
| 最低（円） | 116 | 143 | 120 | 100 | 133 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年１月１日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。上記株価については、各事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 262 | 219 | 210 | 240 | 201 | 187 |
| 最低（円） | 163 | 133 | 169 | 176 | 178 | 146 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率０％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
假屋 勝
昭和50年９月29日生
| 平成10年１月 | 株式会社エムティーアイ入社 |
| 平成12年３月 | 当社入社 |
| 平成13年５月 | 当社営業本部部長就任 |
| 平成16年５月 | 当社執行役員兼社長室室長就任 |
| 平成17年３月 | 当社執行役員兼経営企画部長就任 |
| 平成18年１月 | 当社取締役就任 |
| 平成26年２月 | 当社代表取締役就任(現任) |
注3
90,690
取締役会長
泉 信彦
昭和41年３月11日生
| 平成２年４月 | 株式会社愛媛銀行入行 |
| 平成９年９月 | 株式会社ロプロ（現：株式会社日本保証）入社 |
| 平成19年６月 | 同社取締役就任 |
| 平成20年６月 | 同社常務取締役就任 |
| 平成21年６月 | 同社常務執行役員就任 |
| 平成23年５月 | レクセム株式会社代表取締役会長就任 |
| 平成23年12月 | 同社顧問（現任） |
| 平成26年11月 | 当社取締役会長就任（現任） |
注3
－
取締役
管理本部
担当
飯田 潔
昭和48年７月２日生
| 平成９年４月 | 光世証券株式会社入社 |
| 平成14年１月 | 当社入社 |
| 平成18年８月 | 当社会計管理部長就任 |
| 平成19年９月 | 当社執行役員兼経理部長就任 |
| 平成21年11月 | 当社執行役員兼財務部長就任 |
| 平成22年３月 | 当社取締役就任（現任） 財務部担当 |
| 平成26年11月 | 管理本部担当（現任） |
注3
11,800
取締役
濱田 卓二郎
昭和16年10月５日生
| 昭和40年４月 | 大蔵省（現：財務省）入省 |
| 昭和49年７月 | 同省主計局主査就任 |
| 昭和52年６月 | 同省退官就任 |
| 昭和55年６月 | 第36回衆議院議員総選挙当選（以降連続４期） |
| 昭和62年11月 | 外務政務次官就任 |
| 平成３年１月 | 衆議院社会労働委員長就任 |
| 平成３年８月 | 衆議院厚生委員長就任 |
| 平成３年11月 | 衆議院法務委員長就任 |
| 平成10年７月 | 第18回参議院議員通常選挙当選 |
| 平成11年10月 | 参議院行政監視委員長就任 |
| 平成15年２月 | 参議院議員を辞職 |
| 平成16年12月 | 弁護士法第５条の規定により弁護士としての認定をうける。 |
| 平成17年２月 | 弁護士法人浜田卓二郎事務所設立 代表社員（現任） |
| 平成24年11月 | 株式会社カーチスホールディングス 社外取締役（現任） |
| 平成26年11月 | 当社取締役就任（現任） |
注1,3
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
伊藤 尚之
昭和39年４月22日生
| 平成５年４月 | 参議院議員上野公成公設秘書 |
| 平成16年８月 | 大和ハウス工業株式会社入社 |
| 平成19年９月 | 株式会社ワイ・ジャスト（ヤマダ電機グループ） 代表取締役社長就任 |
| 平成24年８月 | 同社代表取締役会長就任 |
| 平成24年12月 | 衆議院議員上野宏史政策秘書就任 |
| 平成26年９月 | 朋友産業株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 平成26年10月 | 株式会社グリンエネル 代表取締役社長（現任） |
| 平成26年10月 | 株式会社ワイ・ジャスト（ヤマダ電機グループ） 顧問（現任） |
| 平成26年10月 | 新エネルギー開発株式会社 顧問（現任） |
| 平成26年11月 | 当社取締役就任（現任） |
注1,3
－
常勤監査役
法木 右近
昭和34年７月８日生
| 昭和59年４月 | 株式会社巴川製紙所入社 |
| 平成２年10月 | 株式会社伸法社入社 |
| 平成７年３月 | アスカコンサルティング株式会社入社 |
| 平成９年２月 | 青山監査法人入所 |
| 平成12年２月 | 港総合会計事務所開所(現業) |
| 平成13年１月 | 当社監査役就任（現任） |
注2,5
29,980
監査役
田辺 一男
昭和32年８月３日生
| 昭和60年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 |
| 昭和62年４月 | 東京弁護士会登録 |
| 昭和62年４月 | 大原法律事務所入所 |
| 平成19年３月 | 当社監査役就任（現任） |
注2,6
1,190
監査役
瀬山 剛
昭和45年４月30日生
| 平成６年11月 | 村山会計事務所入所 |
| 平成７年10月 | 監査法人京橋会計事務所入所 |
| 平成26年３月 | 当社監査役就任（現任） |
注2,4
－
計
133,660
（注）１．取締役濱田卓二郎及び伊藤尚之は、社外取締役であります。
２．監査役法木右近、田辺一男及び瀬山剛は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年３月23日開催の定時株主総会から１年間であります。
４．監査役の任期は、平成24年３月30日開催の定時株主総会から４年間であります。
５．監査役の任期は、平成25年３月29日開催の定時株主総会から４年間であります。
６．監査役の任期は、平成27年３月25日開催の定時株主総会から４年間であります。
７.当社は法令に定める監査役の員数を欠くとこになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
（株）
森兼 正哲
昭和46年８月13日生
| 平成２年４月 | 株式会社ロプロ |
| （現：株式会社日本保証）入社 | |
| 平成13年４月 | 同社経営企画室課長 |
| 平成18年９月 | 同社経営企画室副部長 |
| 平成21年７月 | 日本賃貸住宅保証機構株式会社 出向取締役就任（現任） |
| 平成22年５月 | 日本賃貸住宅保証機構株式会社 入社経営企画室長（現任） |
| 平成22年９月 | レクセム株式会社 取締役就任（現任） |
| 平成24年４月 | 株式会社デジタリオ 監査役就任 |
－
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業としての意思決定に関する透明性・公平性を確保するとともに責任体制を明確化することと捉え、経営の重要課題としております。
意思決定機関である取締役会の構成人員は、機動的かつ効率的な意思決定及び業務執行を行うため５名としております。意思決定に関する透明性・公平性の確保のために、５名の取締役のうち２名を社外取締役とし経営状態の十分なディスクローズに努め監査役会の監査や社外各方面からの多様な意見を積極的に取り入れております。監査役会につきましては、複数かつ過半数の社外監査役を置くことによって、経営監視機能を十分に発揮することができる体制としております。
①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
（取締役会）
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、業務執行に関する重要事項の決定や、取締役の職務執行の監督を目的として、原則として月に１回開催されています。
また、毎週１回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化へ向けて取り組んでおります。
（監査役会）
監査役会は、３名すべてを社外監査役とし、法務及び会計、税務の専門性を持った人材を招聘することで、独立性・実効性を確保するとともに、取締役の職務執行への牽制機能を強化しております。
（内部監査）
内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査規程に基づき監査を実施しております。
（会計監査人）
松澤博昭氏、向山光浩氏を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。
ロ.会社の機関・内部統制の関係を判りやすく示す図表
会社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
ハ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む）
当社では、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行する体制を構築しております。
また、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり決議し、これに基づいて内部統制システムの整備に努めております。
ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全という統制目的を達成するため、企業理念に基づいた倫理規程を定め、取締役自らによる率先垂範と役職員への周知徹底を図ることとする。また、取締役会を通じ取締役の職務執行の監視をより強化することとする。
ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保存規程」に基づき、担当所管部門が、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、文書種別に応じて適切な保存期間を定め、期間中は権限者が閲覧可能な状態を維持することとする。
ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、適切なリスク管理体制を整備し構築する。
ⅱ．事業上のリスクとして、信用リスク・市場関連リスク・事務リスク・システムリスク・コンプライアンスリスク・情報関連リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内管理体制及び規程・マニュアルの整備、見直しを行うこととする。併せて、報告・監視・改善体制を整備する。
ⅲ．当社の事業形態を鑑み、知的財産権管理の重要性を認識し、法務部門による契約締結までのプロセス及び契約書の保管体制を含めた厳格な管理体制を構築する。
ⅳ．監査役会は、事業活動におけるリスクが予見される場合には、迅速に代表取締役及びリスク管理委員会に報告をするものとする。報告を受けたリスク管理委員会は、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えることとする。
ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．企業価値向上のための成長戦略として、企業理念を機軸に制定した経営計画、及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行うこととする。
ⅱ．取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分担に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。
ⅲ．「業務分掌規程」、「稟議規程」等に定める役割と責任、職務執行手続きに従って必要な決定・執行・監督を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。
ⅳ．取締役は原則として毎週1回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。
ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
ⅱ．「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等により、職務の範囲や権限を定め、適正な牽制が機能する体制を構築する。
ｆ）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．各グループ関係会社の管理については、「関係会社等管理規程」の基本原則を遵守し、その業務の適正を監視できる体制を構築する。
ⅱ．当社と子会社との取引条件（子会社間の取引条件を含む）が、第三者との取引と比較して、著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認する体制とする。
ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の業務補助のため必要に応じて、その職務を補助する「監査役事務局」を設置し、監査役事務局所属の使用人を配置することとする。監査役事務局の人数、資格などは常勤監査役との間で協議の上、決定することとする。
ｈ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役事務局の使用人は専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助に専念する。また、その任命・人事評価・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとする。
ｉ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
ⅱ．監査役と協議の上、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を整備することとする。
ⅲ．監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要議事録、稟議書は、都度監査役に回覧することとする。また、監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．代表取締役と監査役会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とする。
ⅱ．監査役は内部監査人との間で、事業年度ごとに内部監査計画を協議するとともに定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議、意見交換をして密接な情報交換及び連携を図る。
ⅲ．監査役及び内部監査人は、会計監査人とも連携し相互に情報共有を図る。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部統制は、内部監査室（１名）が定期的に内部監査を実施しており、当社及び子会社の業務全般に関して、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。また、定期的に活動報告を行うなど、監査役会との関係も適切に構築しております。
監査役は会計監査人と連携し、会計監査人の年度監査計画と重点監査項目、監査方法等を確認し、期中及び期末の各監査において、会計監査人の監査状況の報告を求めるとともに、監査役の調査した会社状況や取締役の業務執行状況等、相互の監査活動を踏まえた意見交換を適宜実施することで監査品質の向上と効率化に務めております。なお、監査役には、会計及び税務、法務の専門性を持った人材を招聘しております。
③会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を公認会計士松澤博昭氏、公認会計士向山光浩氏に委嘱していますが、同監査人及び当社監査に従事する同監査人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は同監査人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
松澤博昭氏、向山光浩氏
(注) 継続監査年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。
ロ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は５名の取締役のうち２名を社外取締役としております。社内取締役が業務、実務に精通しており、業務執行を社外取締役が管理、監督することにより透明性、公平性を確保しつつも、的確及び迅速な経営判断が行えると考えております。また、監査役３名全てが社外監査役であり、外部的視点からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
社外役員の独立性の基準は定めておりませんが、社外監査役の選任にあたっては、当社の経営及び一般の株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社の社外監査役は、その独立した立場で客観的な見識に基づく意見や専門的知識に基づく指摘を行っており、取締役の経営判断や業務執行の適正性を監視する機能を担っております。
社外監査役である３名は、有価証券報告書提出日現在、当社との間に次のとおりの資本関係があります。
| 社外監査役の氏名 | 所有する当社株式の数 |
| --- | --- |
| 普通株式 | |
| --- | --- |
| 法木 右近 | 29,980株 |
| 田辺 一男 | 1,190株 |
| 瀬山 剛 | －株 |
上記以外に社外監査役と当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
⑤役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 15,479 | － | － | － | ３ |
| 社外役員（取締役） | 468 | － | － | － | ２ |
| 社外役員（監査役） | 11,290 | － | － | － | ３ |
（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。その限度額の範囲内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役会の協議にて報酬等の額の決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数：１銘柄
貸借対照表計上額の合計額：0千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、下記の合計額としています。なお、当該限定責任が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
イ．在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。
ロ．新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 12,000 | － | 9,000 | － |
| 連結子会社 | 2,500 | － | 2,500 | － |
| 計 | 14,500 | － | 11,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20160414142446
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について公認会計士松澤博昭氏、公認会計士向山光浩氏により監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 東陽監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 公認会計士 松澤 博昭、公認会計士 向山 光浩
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
①選任する監査公認会計士等の氏名
公認会計士 松澤 博昭、公認会計士 向山 光浩
②退任する監査公認会計士等の名称
東陽監査法人
(2) 異動年月日
平成26年３月25日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成20年４月１日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の監査公認会計士等であります東陽監査法人が、平成26年３月25日開催予定の第14回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに２名を監査公認会計士等として選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができるように、信用性の高い公平な機関が提供しているホームページ等から適時必要な情報を収集するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成26年12月31日) |
当連結会計年度 (平成27年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 285,661 | 382,203 |
| 売掛金 | 166,725 | 105,522 |
| 営業貸付金 | － | 69,723 |
| 短期貸付金 | 42,211 | 72,526 |
| 前渡金 | － | 127,174 |
| 未収消費税等 | 34,598 | 9,543 |
| その他 | 15,659 | 17,154 |
| 貸倒引当金 | △22,411 | △33,893 |
| 流動資産合計 | 522,445 | 749,955 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ※１ 410 | ※１ 1,280 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 193,498 | － |
| その他 | 0 | 2,203 |
| 無形固定資産合計 | 193,498 | 2,203 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金 | 15,789 | 11,175 |
| 長期貸付金 | 9,265 | 20,135 |
| 長期未収入金 | 860 | 56,902 |
| その他 | 0 | 0 |
| 貸倒引当金 | △860 | △69,419 |
| 投資その他の資産合計 | 25,055 | 18,794 |
| 固定資産合計 | 218,964 | 22,278 |
| 資産合計 | 741,409 | 772,233 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 60,483 | 38,006 |
| 未払金 | 114,423 | 48,249 |
| リース債務 | 1,971 | － |
| 未払法人税等 | 585 | 9,744 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,378 | 5,184 |
| 契約解除損失引当金 | － | 3,274 |
| 事業整理損失引当金 | 9,670 | － |
| その他 | 36,279 | 17,018 |
| 流動負債合計 | 229,791 | 121,477 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 12,408 | 7,224 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 200,000 |
| 利息返還損失引当金 | － | 22,761 |
| 固定負債合計 | 12,408 | 229,985 |
| 負債合計 | 242,199 | 351,462 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 299,999 |
| 資本剰余金 | 1,198,514 | 1,398,513 |
| 利益剰余金 | △809,969 | △1,291,582 |
| 自己株式 | △1,230 | △1,825 |
| 株主資本合計 | 487,314 | 405,105 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 11,599 | 153 |
| その他の包括利益累計額合計 | 11,599 | 153 |
| 新株予約権 | － | 15,262 |
| 少数株主持分 | 295 | 249 |
| 純資産合計 | 499,209 | 420,770 |
| 負債純資産合計 | 741,409 | 772,233 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| 営業収益 | ||
| 売上高 | 483,497 | 745,075 |
| その他の営業収益 | － | 11,824 |
| 営業収益合計 | 483,497 | 756,899 |
| 営業原価 | ||
| 売上原価 | 211,312 | 426,238 |
| その他の原価 | － | 41 |
| 営業原価合計 | 211,312 | 426,280 |
| 売上総利益 | 272,184 | 330,619 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 982,727 | ※１ 540,141 |
| 営業損失（△） | △710,543 | △209,522 |
| 営業外収益 | ||
| 地金売却益 | 6,469 | － |
| 受取利息及び配当金 | 6,161 | 10,257 |
| 未払配当金除斥益 | 5,626 | － |
| 助成金収入 | － | 2,000 |
| 償却債権取立益 | 2,306 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 3,368 |
| その他 | 2,542 | 1,181 |
| 営業外収益合計 | 23,106 | 16,807 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 22 | － |
| 社債利息 | － | 8,443 |
| 社債発行費 | － | 9,940 |
| 為替差損 | 1,915 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,171 | － |
| その他 | 278 | 5,316 |
| 営業外費用合計 | 4,387 | 23,700 |
| 経常損失（△） | △691,824 | △216,415 |
| 特別利益 | ||
| 負ののれん発生益 | － | 5,132 |
| 関係会社清算益 | 51 | 9,337 |
| 特別利益合計 | 51 | 14,470 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※２ 209,821 |
| 事業整理損 | 87,705 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 62,849 |
| その他 | 2,260 | 3,675 |
| 特別損失合計 | 89,966 | 276,346 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △781,739 | △478,292 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,396 | 3,320 |
| 法人税等合計 | 1,396 | 3,320 |
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △783,135 | △481,613 |
| 少数株主利益又は少数株主損失（△） | △75 | 0 |
| 当期純損失（△） | △783,059 | △481,613 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △783,135 | △481,613 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 4,424 | △11,456 |
| その他の包括利益合計 | ※ 4,424 | ※ △11,456 |
| 包括利益 | △778,710 | △493,069 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △778,651 | △493,059 |
| 少数株主に係る包括利益 | △59 | △9 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,141,876 | 3,104,327 | △5,974,600 | － | 1,271,604 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | △4,041,876 | 4,041,876 | |||
| 欠損填補 | △5,947,690 | 5,947,690 | |||
| 当期純損失（△） | △783,059 | △783,059 | |||
| 自己株式の取得 | △1,409 | △1,409 | |||
| 自己株式の処分 | 179 | 179 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △4,041,876 | △1,905,813 | 5,164,631 | △1,230 | △784,289 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,198,514 | △809,969 | △1,230 | 487,314 |
| その他の包括利益累計額 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 7,191 | 7,191 | 327 | 1,279,124 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | 0 | |||
| 欠損填補 | 0 | |||
| 当期純損失（△） | △783,059 | |||
| 自己株式の取得 | △1,409 | |||
| 自己株式の処分 | 179 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,408 | 4,408 | △32 | 4,375 |
| 当期変動額合計 | 4,408 | 4,408 | △32 | △779,914 |
| 当期末残高 | 11,599 | 11,599 | 295 | 499,209 |
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 1,198,514 | △809,969 | △1,230 | 487,314 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △481,613 | △481,613 | |||
| 自己株式の取得 | △773 | △773 | |||
| 自己株式の処分 | 178 | 178 | |||
| 新株予約権の行使 | 199,999 | 199,999 | 399,999 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 199,999 | 199,999 | △481,613 | △595 | △82,208 |
| 当期末残高 | 299,999 | 1,398,513 | △1,291,582 | △1,825 | 405,105 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 11,599 | 11,599 | － | 295 | 499,209 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △481,613 | ||||
| 自己株式の取得 | △773 | ||||
| 自己株式の処分 | 178 | ||||
| 新株予約権の行使 | 399,999 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11,446 | △11,446 | 15,262 | △45 | 3,770 |
| 当期変動額合計 | △11,446 | △11,446 | 15,262 | △45 | △78,438 |
| 当期末残高 | 153 | 153 | 15,262 | 249 | 420,770 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △781,739 | △478,292 |
| 減価償却費 | 746 | 16,465 |
| のれん償却額 | 3,279 | 39,355 |
| 減損損失 | － | 209,821 |
| 負ののれん発生益 | － | △5,132 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △274,688 | 57,311 |
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | 9,670 | △9,670 |
| 契約解除損失引当金の増減額（△は減少） | △44,338 | 3,274 |
| 子会社株式売却損益（△は益） | 1,670 | － |
| 子会社清算損益（△は益） | － | △8,935 |
| 受取利息及び受取配当金 | △6,076 | △10,242 |
| 支払利息 | 22 | － |
| 社債利息 | － | 8,443 |
| 為替差損益（△は益） | 2,493 | △87 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 217,634 | 71,068 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 31 | － |
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | － | 19,681 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | － | △114,704 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 14,375 | 23,307 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | － | △49,904 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 5,646 | － |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △15,925 | △22,451 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,528 | △76,692 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | － | △25,639 |
| その他 | 41,542 | △2,334 |
| 小計 | △818,125 | △355,357 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6,550 | 9,100 |
| 利息の支払額 | △25 | △8,449 |
| 法人税等の支払額 | △4,747 | △959 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △816,346 | △355,666 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △2,952 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △69,815 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △224,105 | ※２ △46,424 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △581 | － |
| 敷金の差入による支出 | △15,789 | － |
| 敷金の回収による収入 | 8,890 | 3,618 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 21,856 |
| 差入保証金の回収による収入 | 6 | － |
| 貸付けによる支出 | △3,974 | △389,550 |
| 貸付金の回収による収入 | 23,576 | 348,365 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △211,978 | △134,902 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △572 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △1,230 | △595 |
| 配当金の支払額 | △114 | － |
| 借入金の返済による支出 | － | △23,002 |
| 新株予約権付社債の発行による収入 | － | 600,000 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 15,262 |
| リース債務の返済による支出 | △3,627 | △1,971 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,544 | 589,692 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,678 | △2,581 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,032,190 | 96,542 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,317,851 | 285,661 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 285,661 | ※１ 382,203 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失209,522千円及び当期純損失481,613千円を計上し、６期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当該重要事象等を解消し、または改善するためには、事業体制の再構築やＭ＆Ａ、業務提携の推進による事業の黒字化及び当座の運転資金の確保による財務基盤の安定化が必要となります。
当社グループでは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、主に以下に示す施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復と財務状況の改善を進めてまいります。
①新規事業の開始
当社グループは当連結会計年度において、投資銀行事業、クレジットカード決済代行事業、不動産事業及び貸金事業に進出いたしました。
平成27年１月に持株会社内に設置した投資銀行事業においては、当社グループの既存事業とシナジーが見込まれる案件については、当社グループが主体となるＭ＆Ａ案件として、その他の案件については、他社への紹介等を行う、または純投資対象とすることとし、Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務または純投資によるキャピタルゲイン等の収益確保を目的としております。
平成27年１月に新設した株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイで開始したクレジットカード決済代行事業においては、当社サイト内での決済にとどまらず、他社サイトにおける決済代行及び実際の店舗における各種決済代行を行うことにより、電子書籍事業以外での収益確保も目指しております。
平成27年11月に新設したフォーサイドリアルエステート株式会社で開始した不動産事業においては、投資用不動産の取得及び売買にて安定したキャッシュ・フローの創出を目指しております。
平成27年11月に100％子会社化した株式会社クレディエンスで開始した貸金事業においては、他社の債権回収における業務支援を行うことにより、利息収入以外の収益拡大を行います。
来期においては、不動産事業及び貸金事業の収益が寄与することに加え、これらの事業の相乗効果を高めることにより顧客に投資案件の紹介を行い、それに付随する資金調達、更には回収代行までをワンストップにて提供できるビジネスモデルを構築いたします。
②Ｍ＆Ａ、業務提携の推進
平成27年12月28日に開示した「（開示事項の変更）新株式発行等に関する資金使途変更のお知らせ」のとおり、第三者割当増資による調達資金の使途を変更し、Ｍ＆Ａ、業務提携の推進に充当します。
すでに収益化が成功している企業の連結子会社化、もしくはそれらの企業との業務提携により、短期間での業績回復を目指します。
③資本政策の促進
当社グループは、平成27年３月９日開催の取締役会において、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に対し第三者割当の方法により、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権の発行を決議し、平成27年３月25日に当該新株予約権付社債及び新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。
これにより前連結会計年度末と比較し財務状況は改善されております。新株予約権の一部については未行使のまま残っておりますが、今後事業の強化を図っていくことで株価の回復につながれば、新株予約権は行使がなされていくものと考えております。
以上の対応策を推進することにより、国内における安定的な収益基盤の確保と販売費及び一般管理費の一層の削減、営業損益の改善及び運転資金の確保を図りつつ、上記対策の進捗によっては、財政基盤の強化と業務の効率化のため、エクイティファイナンスを含む資金調達手段を検討していく所存です。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢等によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 10社
主要な連結子会社名
株式会社モビぶっく、株式会社デジタリオ、株式会社クレディエンス
当連結会計年度において株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイ、フォーサイドエンタテイメント株式会社、及びフォーサイドリアルエステート株式会社を新たに設立し、株式会社クレディエンスの株式を新たに取得したことから、当連結会計年度より連結子会社に含めております。
また、SmartEbook.com Mexico, S.de R.L.de C.V.及び丝玛伊布克信息科技（上海）有限公司については、当連結会計年度において清算手続きが終了したことから、連結の範囲から除外しております。
なお株式会社モビぶっくは、平成27年４月１日付をもって商号を株式会社フォーサイドブックより変更いたしました。(2）主要な非連結子会社の名称等
半分の月がのぼる空製作委員会
他１投資事業組合
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した非連結子会社の数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用した関連会社の名称等
該当事項はありません。
(3）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称及び理由
半分の月がのぼる空製作委員会
他１投資事業組合
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
②デリバティブ
時価法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
工具器具備品 ４～20年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）、販売用ソフトウエアについては販売可能期間（３年）に基づく定額法によっております。
③リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れに備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②事業整理損失引当金
国内事業の合理化に伴って期末日後に発生する費用又は損失の見込額を計上しております。
③契約解除損失引当金
契約解除等に伴って期末日後に発生する費用又は損失の見込額を計上しております。
④利息返還損失引当金
将来の過払い利息の返還請求に備える為、支払実績と回収率に応じた見込額に基づき計上しております (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建の金銭債権・債務等は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (5）のれんの償却方法
のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって均等に償却しております。 (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
企業結合に関する会計基準等
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）
・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）
・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）
（1）概要
主な改正点は以下のとおりです。
・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。
・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。
・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。
・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。
（2）適用予定日
平成28年１月１日以降開始する連結会計年度の期首から適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年１月１日以降実施される企業結合から適用する予定です。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定です。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期未収入金」は重要性が増しため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この組替えの結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に表示していた860千円は「長期未収入金」として独立掲記しております。
前連結会計年度において、独立掲記していた「流動負債」の「未払費用」は重要性が低下しため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この組替えの結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「その他」に含まれる当該金額は、24,724千円であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （平成27年12月31日） |
| 9,086千円 | 4,740千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 451,053千円 | 174,894千円 |
| 支払手数料 | 192,317 | 113,575 |
| 給与手当 | 175,189 | 73,836 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,633 | 496 |
| 旅費交通費 | 17,274 | 5,099 |
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都中央区 | キャラクター着ぐるみ他 | 工具器具備品 | 1,948千円 |
| 東京都中央区 | 電子書籍配信用サイト | ソフトウエア | 17,753千円 |
| 東京都中央区 | スマートフォン用SNSアプリ | ソフトウエア | 35,323千円 |
| 東京都中央区 | インターネット決済システム | ソフトウエア | 653千円 |
| 東京都中央区 | 事業用資産 | のれん | 154,143千円 |
| 合計 | 209,821千円 |
（資産のグルーピングの方法）
当社グループは、資産のグルーピングを管理会計上の事業別に行っております。
（減損損失の認識に至った経緯）
当連結会計年度において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ及びサービス停止の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、のれんについては、株式会社デジタリオの株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識いたしました。
（回収可能価額の算定方法）
上記資産グループは使用価値により測定しておりますが、全て回収可能価額を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | 千円 | 千円 |
| 当期発生額 | 4,373 | △2,733 |
| 組替調整額 | 51 | △8,722 |
| その他の包括利益合計 | 4,424 | △11,456 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,194,270 | 19,748,430 | － | 21,942,700 |
| 合計 | 2,194,270 | 19,748,430 | － | 21,942,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | 6,510 | － | 6,510 |
| 合計 | － | 6,510 | － | 6,510 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加6,510株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 21,942,700 | 1,492,536 | － | 23,435,236 |
| 合計 | 21,942,700 | 1,492,536 | － | 23,435,236 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,510 | 2,580 | － | 9,090 |
| 合計 | 6,510 | 2,580 | － | 9,090 |
（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加1,492,536株は、新株予約権の行使によるものであります。
２.普通株式の自己株式の株式数の増加3,420株は単元未満株式の買取請求によるものであり、減少840株は単元未満株の売渡請求によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 15,262 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 15,262 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 285,661千円 | 382,203千円 |
| 現金及び現金同等物 | 285,661 | 382,203 |
※２ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社デジタリオを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 111,821 | 千円 |
| 固定資産 | 22,174 | |
| のれん | 196,778 | |
| 流動負債 | △61,414 | |
| 固定負債 | △19,358 | |
| 同社株式取得価額 | 250,001 | |
| 同社現金及び現金同等物 | 25,896 | |
| 差引：同社株式取得のための支出 | 224,105 |
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社クレディエンスを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 78,779 | 千円 |
| 固定資産 | 23,310 | |
| 負ののれん | △5,132 | |
| 流動負債 | △24,161 | |
| 固定負債 | △22,795 | |
| 同社株式取得価額 | 50,000 | |
| 同社現金及び現金同等物 | 3,575 | |
| 差引：同社株式取得のための支出 | 46,424 |
（リース取引関係）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
主として本社におけるサーバー機器（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達（主に社債の発行）しております。一時的な余資は、社債の発行による調達金利の負担を軽減することを目的とし、定期預金や信頼性の高い取引先への貸付等にて運用しております。
また、デリバティブ取引は、リスクヘッジにおいて利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業投資有価証券は、売買目的有価証券に区分される株式であり、出資先の財務内容悪化の他、株式相場の変動等の外的要因から派生する市場リスクに晒されております。
貸付金は、主に業務上の関係を有する国内企業に対しての融資であり、取引先の財務内容悪化及び信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金並びに未払金は、１年以内の支払期日であります。
長期借入金は主に営業活動に必要な運転資金であり、転換社債型新株予約付社債は主に新規事業への設備投資やＭ＆Ａを行うことを目的とした資金調達であります。これらの債務は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
・信用リスクの管理
営業債権については、営業債権の管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を実施し回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
貸付金については、定期的に融資先の財務内容等を把握し、期日管理及び残高管理を実施することにより、滞留防止を未然に防ぐとともに回収可能性の検討を行っております。
・市場リスクの管理
営業投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務内容等を把握し、株式相場の動向を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
・流動性リスクの管理
当社は、本社経理部による資金管理を適時行っております。銀行預金残高の確認及びキャッシュ・フロー予測を行い、業務上必要かつ十分な資金が確保されていることを確認しております。
また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額を定めた社内管理規程に従って行っており、ヘッジ目的として外貨建金銭債権債務等に係る為替変動リスクを軽減するために利用しておりますが、当連結会計年度末においては、これによる契約等の残高はありません。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成26年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)現金及び預金 | 285,661 | 285,661 | － |
| (2)売掛金 | 166,725 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △7,600 | ||
| 159,125 | 159,125 | － | |
| (3)未収消費税等 | 34,598 | 34,598 | － |
| (4)長期貸付金(*2) | 51,477 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △12,531 | ||
| 38,945 | 38,405 | △540 | |
| 資産計 | 518,330 | 517,790 | △540 |
| (1)買掛金 | 60,483 | 60,483 | － |
| (2)未払金 | 114,423 | 114,423 | － |
| (3)未払費用 | 24,724 | 24,724 | － |
| (4)未払法人税等 | 585 | 585 | － |
| (5)リース債務 | 1,971 | 1,971 | － |
| (6)長期借入金(*3) | 18,786 | 18,416 | △369 |
| 負債計 | 220,974 | 220,604 | △369 |
(*1)売掛金、営業貸付金及び長期貸付金については、対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(*2)連結貸借対照表の短期貸付金（連結貸借対照表計上額42,211千円）は、上表(4)長期貸付金に含めております。
(*3)連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額6,378千円）は、上表(6)長期借入金に含めております。
当連結会計年度（平成27年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)現金及び預金 | 382,203 | 382,203 | － |
| (2)売掛金 | 105,522 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △524 | ||
| 104,998 | 104,998 | － | |
| (3)営業貸付金 | 69,723 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △19,970 | ||
| 49,753 | 45,257 | △4,495 | |
| (4)未収消費税等 | 9,543 | 9,543 | － |
| (5)長期貸付金(*2) | 92,661 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △25,024 | ||
| 67,636 | 67,278 | △358 | |
| 資産計 | 614,135 | 609,281 | △4,854 |
| (1)買掛金 | 38,006 | 38,006 | － |
| (2)未払金 | 48,249 | 48,249 | － |
| (3)未払法人税等 | 9,744 | 9,744 | － |
| (4)長期借入金(*3) | 12,408 | 12,096 | △311 |
| (5)転換社債型新株予約権付社債 | 200,000 | 200,715 | 715 |
| 負債計 | 308,408 | 308,811 | 403 |
(*1)売掛金、営業貸付金及び長期貸付金については、対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(*2)連結貸借対照表の短期貸付金（連結貸借対照表計上額72,526千円）は、上表(5)長期貸付金に含めております。
(*3)連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額5,184千円）は、上表(4)長期借入金に含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(4)未収消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(2)売掛金
貸倒実績率及び回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)営業貸付金、(5)長期貸付金
これらのの時価については、元利金の合計額を返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(4)長期借入金、(5)転換社債型新株予約権付社債
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （平成27年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| (1）非上場株式 | 0 | 0 |
| (2）敷金 | 15,789 | 11,175 |
(1)非上場株式
投資有価証券の非上場株式については市場価格がなく、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができずに時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
(2)敷金
賃借期間又は利用期間の延長可能な契約に係る敷金であり、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができずに時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成26年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 285,661 | － | － | － |
| 売掛金 | 166,725 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 34,598 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 42,211 | 7,716 | 1,549 | － |
| 合計 | 529,197 | 7,716 | 1,549 | － |
当連結会計年度（平成27年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 382,203 | － | － | － |
| 売掛金 | 105,522 | － | － | － |
| 営業貸付金 | 36,984 | 31,609 | 1,130 | － |
| 未収消費税等 | 9,543 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 72,526 | 7,618 | － | － |
| 合計 | 606,779 | 39,227 | 1,130 | － |
（注）１.連結連結貸借対照表の短期貸付金（連結貸借対照表計上額72,526千円）は上記、長期貸付金に含めております。
２.長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない12,517千円は含めておりません。
４．リース債務、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成26年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 1,971 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 6,378 | 5,184 | 2,599 | 1,500 | 1,500 | 1,625 |
| 合計 | 8,349 | 5,184 | 2,599 | 1,500 | 1,500 | 1,625 |
当連結会計年度（平成27年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 5,184 | 2,599 | 1,500 | 1,500 | 1,625 | － |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | － | 200,000 | － | － | － |
| 合計 | 5,184 | 2,599 | 201,500 | 1,500 | 1,625 | － |
（注）連結連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額5,184千円）は上記、長期借入金に含めております。
（有価証券関係）
減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
記載すべき事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1）自社株式オプションの内容
| 平成17年 新株予約権 |
平成18年 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び 人数 |
当社取引先１名 | 当社取引先３名 |
| 自社株式オプション数 | 普通株式 600株 | 普通株式 15,000株 |
| 付与日 | 平成17年６月３日 | 平成18年４月10日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利行使日まで取引関係が良好に継続していること。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 平成19年１月28日から平成27年１月27日まで | 平成20年１月31日から平成28年１月30日まで |
（注）１．自社株式オプション数は付与時の数を記載しております。
２．平成26年４月１日付で１株を10株に分割しております。上記表に記載された株式数は、当該調整後の株式数に換算して記載しております。
(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① 自社株式オプションの数
| 平成17年 新株予約権 |
平成18年 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 200 | 5,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | 200 | － |
| 未行使残 | － | 5,000 |
（注）株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成17年 新株予約権 |
平成18年 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 71,821 | 30,350 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 公正な評価単価 （付与日）（円） |
－ | － |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （平成27年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 貸倒引当金 | 7,579千円 | 8,454千円 | |
| 契約解除損失引当金 | － | 1,082 | |
| 事業整理損 | 3,218 | － | |
| その他 | － | 208 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 10,797 | 9,745 | |
| 評価性引当額 | △10,797 | △9,745 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | － | － | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 繰越欠損金 | 6,336,192 | 6,227,356 | |
| 減損損失 | 14,573 | 23,396 | |
| 貸倒引当金 | － | 75,117 | |
| 利息返還損失引当金 | － | 7,342 | |
| 関係会社出資金評価損 | 23,054 | 22,347 | |
| 子会社株式評価損 | 16,587 | 83,545 | |
| その他 | 453 | 1,475 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 6,390,862 | 6,440,582 | |
| 評価性引当額 | △6,390,862 | △6,440,582 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載をしておりません。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.06％に、平成29年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.26％となります。
なお、この変更による影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
①企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社クレディエンス
事業の内容 貸金業、融資の斡旋及び金融代行業務ほか
ロ．企業結合日
平成27年11月13日
ハ．企業結合の法的形式
株式取得
ニ．企業結合後の名称
結合企業の名称に変更はありません。
ホ．取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
ヘ．取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、株式会社クレディエンスの議決権の100%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、株式会社クレディエンスは被取得企業に該当いたします。
②連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年11月１日から平成27年12月31日まで
③被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 50,000千円 |
④負ののれん発生益の金額及びその発生原因
イ．負ののれん発生益の金額
5,132千円
ロ．発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
⑤企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 78,779千円
固定資産 23,310千円
資産合計 102,090千円
流動負債 24,161千円
固定負債 22,795千円
負債合計 46,957千円
（資産除去債務関係）
金額的重要性が低いため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、取り扱う製品・サービスに基づき、その経済的特徴等を考慮した事業の種類別セグメントから
構成されており、集約基準及び量的基準に基づき、「コンテンツ事業」、「フィールドサービス事業」及び「通信メディア事業」を報告セグメントとしております。
「コンテンツ事業」は、主に電子書籍向けコンテンツの制作・配信を行っております。
「フィールドサービス事業」は、主にIT人材の派遣を行っております。
「通信メディア事業」は、主に電気通信機器の設置工事を行っております。
当連結会計年度より、「フィールドサービス事業」及び「通信メディア事業」について量的な重要性が増加したため、区分して記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
また、平成26年12月より株式会社デジタリオを連結の範囲に含めたため、前連結会計年度におけるフィールドサービス事業及び通信メディア事業の数値は１ヶ月分の実績値であります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 計 | 調整額(注)２ | 連結財務諸表計上額 | |||
| コンテンツ | フィールド サービス |
通信メディア | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 442,362 | 22,152 | 7,061 | 11,921 | 483,497 | － | 483,497 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 62 | 62 | △62 | － |
| 計 | 442,362 | 22,152 | 7,061 | 11,984 | 483,559 | △62 | 483,497 |
| セグメント利益又は損失（△） | △502,138 | 4,987 | 2,481 | △30,892 | △525,561 | △184,981 | △710,543 |
| セグメント資産 | 104,035 | 37,120 | 7,961 | 37,993 | 187,111 | 554,403 | 741,409 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | － | － | － | 13 | 13 | 732 | 746 |
| のれんの償却額 | － | 1,879 | 934 | 465 | 3,279 | － | 3,279 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 112,744 | 56,092 | 27,941 | 196,778 | － | 196,778 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配信許諾、物販事業、金融商品の売買、請求収納代行業務その他を含んでおります。
２．調整額は以下の通りであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△184,981千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
（3）減価償却費の調整額は、本社設備及び管理部門資産に係る減価償却費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 計 | 調整額(注)２ | 連結財務諸表計上額 | |||
| コンテンツ | フィールド サービス |
通信メディア | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 396,170 | 262,538 | 74,910 | 23,280 | 756,899 | － | 756,899 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 137 | 137 | △137 | － |
| 計 | 396,170 | 262,538 | 74,910 | 23,417 | 757,036 | △137 | 756,899 |
| セグメント利益又は損失（△） | △58,423 | 18,559 | 4,351 | 1,385 | △34,126 | △175,395 | △209,522 |
| セグメント資産 | 131,962 | 42,943 | 9,210 | 161,197 | 345,313 | 426,919 | 772,233 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 14,004 | － | - | 215 | 14,220 | 2,245 | 16,465 |
| のれんの償却額 | － | 30,770 | 6,520 | 2,064 | 39,355 | － | 39,355 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 21,990 | － | － | 800 | 22,700 | 2,938 | 25,638 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配信許諾、物販事業、金融商品の売買その他を含んでおります。
２．調整額は以下の通りであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△175,395千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
（3）減価償却費の調整額は、本社設備及び管理部門資産に係る減価償却費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| コンテンツ | フィールド サービス |
通信メディア | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 442,362 | 22,152 | 7,061 | 11,921 | 483,497 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 182,689 | コンテンツ事業 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 182,527 | コンテンツ事業 |
| ソフトバンクモバイル株式会社 | 61,650 | コンテンツ事業 |
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| コンテンツ | フィールド サービス |
通信メディア | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への 売上高 |
396,170 | 262,538 | 74,910 | 23,280 | 756,899 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 172,890 | コンテンツ事業 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 157,803 | コンテンツ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| コンテンツ | フィールド サービス |
通信メディア | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 55,025 | 120,517 | 25,538 | 8,740 | － | 209,821 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| コンテンツ | フィールド サービス |
通信メディア | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 1,879 | 934 | 465 | － | 3,279 |
| 当期末残高 | － | 112,744 | 56,092 | 27,941 | － | 193,498 |
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| コンテンツ | フィールド サービス |
通信メディア | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 30,770 | 6,520 | 2,064 | － | 39,355 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
当連結会計年度の「その他」セグメントにおいて5,132千円の負ののれん発生益を計上しております。これは、株式会社クレディエンスの株式を100％取得し発生したものであります。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前連結会計年度（自平成26年１月１日 至平成26年12月31日）
(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主の親会社 | レクセム株式会社 | 東京都中央区 | 100,000 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | （被所有） 間接21.48% |
－ | 子会社株式の譲り受け | 250,001 | 未払金 | － |
| 主要株主 | Ｒ-1第1号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区 | － | 投資事業組合 | （被所有） 直接21.48% |
－ | 資金の貸付 | 10,000 | 短期貸付金 | 10,000 |
(イ）重要な子会社の役員及びその近親者等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 特定子会社の役員 | 重野真一 | 神奈川県横浜市 | － | ㈱デジタリオ 代表取締役 |
－ | 特定子会社の役員 | 資金の貸付 | 12,600 | 短期貸付金 長期貸付金 |
1,834 9,265 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
(1).株式の譲り受けについては、第三者による企業価値算定に基づき、両社合意のもと決定しております。
(2).資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
当連結会計年度（自平成27年１月１日 至平成27年12月31日）
(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主の親会社 | レクセム株式会社 | 東京都中央区 | 100,000 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | （被所有） 間接10.91% |
－ | 子会社株式の譲り受け | 50,000 | 未払金 | － |
(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 泉信彦 | 京都府京都市 | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.03% 間接10.91% |
資金の貸付 利息の受取 |
資金の貸付 利息の受取 |
100,000 3,397 |
短期貸付金 その他 |
－ － |
| 役員が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社 | マーベラスアーク株式会社 | 東京都千代田区 | 100 | 投資コンサルティング業 | － | 資金の貸付 利息の受取 |
資金の貸付 利息の受取 |
30,000 517 |
短期貸付金 その他 |
30,000 386 |
| 役員が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社 | 朋友産業株式会社 | 群馬県高崎市 | 10,000 | オフィス家具と介護用品の販売 | － | 資金の貸付 利息の受取 |
資金の貸付 利息の受取 |
60,000 1,602 |
短期貸付金 その他 |
－ － |
(ウ）重要な子会社の役員及びその近親者等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 特定子会社の役員 | 重野真一 | 神奈川県横浜市 | － | ㈱デジタリオ 代表取締役 |
－ | 資金の貸付 利息の受取 |
資金の貸付 利息の受取 |
9,265 226 |
営業貸付金 短期貸付金 長期貸付金 その他 |
1,147 1,871 7,394 － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
(1).株式の譲り受けについては、第三者による企業価値算定に基づき、両社合意のもと決定しております。
(2).資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 平成26年１月１日
至 平成26年12月31日）
当連結会計年度
（自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日）
| １株当たり純資産額 | 22円74銭 |
| １株当たり当期純損失金額 | 35円69銭 |
| １株当たり純資産額 | 17円30銭 |
| １株当たり当期純損失金額 | 20円93銭 |
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
（注） １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純損失（△）（千円） | △783,059 | △481,613 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △783,059 | △481,613 |
| 期中平均株式数（株） | 21,936,190 | 23,005,179 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の個数 520個） この詳細については、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権３種類（新株予約権の個数 30,725個）、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面総額600,000千円） この詳細については、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
重要な子会社の合併
当社の連結子会社である株式会社クレディエンス及び株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイは、平成28年２月５日開催の両社臨時株主総会の決議に基づき、平成28年２月６日付で合併を行いました。
１．合併の目的
経営管理体制の一元化と経営効率の向上を図ることを目的とするため。
２．合併の方法
株式会社クレディエンスを存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイは解散いたしました。
合併各社の主な事業の内容は以下のとおりであります。
株式会社クレディエンス：貸金業、融資の斡旋及び金融代行業務
株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイ：クレジットカード決済代行業務
３．合併対価
当社の100％子会社同士の合併のため、合併に際して新株式の発行及び合併交付金の支払はありません。
４．合併期日
平成28年２月６日
５．合併の影響
存続会社の株式会社クレディエンスは、合併期日における旧株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイの資産、負債及び権利義務を引き継いでおります。
６．合併後の会社概要
商号：株式会社クレディエンス
本店所在地：東京都中央区日本橋室町一丁目５番15号
主な事業の内容：貸金業、融資の斡旋及び金融代行業務、クレジットカード決済代行業務
資本金：50百万円
７．実施する会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成25年９月13日 企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会 平成25年９月13日 企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
新株予約権の行使による増資
当連結会計年度終了後、平成28年３月22日に、新株予約権の一部について権利行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。
１．第６回新株予約権
(1) 行使新株予約権個数：9,000個
(2) 発行した新株式の種類及び数：当社普通株式 900,000株
(3) 払込金額：１株当たり220円
(4) 払込金額の総額：198,000千円
(5) 資本金増加額：106,020千円
(6) 資本準備金増加額：106,020千円
(7) 資金使途：Ｍ＆Ａ、業務提携の推進、その他運転資金
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
(1) 行使新株予約権個数：2個
(2) 発行した新株式の種類及び数：当社普通株式 746,268株
(3) 転換価額：１株当たり268円
(4) 転換価額の総額：200,000千円
(5) 資本金増加額：99,999千円
(6) 資本準備金増加額：99,999千円
(7) 資金使途：連結子会社の事業資金
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Jトラストベンチャーキャピタル合同会社 | 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債（注） |
平成27年 ３月25日 |
－ | 200,000 | 5.0 | なし | 平成30年 ３月23日 |
（注）１.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第１回 |
| 発行すべき株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額（円） | 268 |
| 株式の発行価格（千円） | 100,000 |
| 発行価額の総額（千円） | 600,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | 400,000 |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年３月25日 至 平成30年３月22日 |
（注） なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | 200,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内返済予定の長期借入金 | 6,378 | 5,184 | 1.38 | |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,971 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 12,408 | 7,224 | 1.90 | 平成29年～32年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 20,757 | 12,408 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 2,599 | 1,500 | 1,500 | 1,625 |
【資産除去債務明細表】
金額的重要性が低いため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 227,595 | 412,922 | 568,706 | 756,899 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △67,285 | △76,806 | △155,951 | △478,292 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △67,839 | △77,815 | △157,416 | △481,613 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △3.09 | △3.45 | △6.88 | △20.93 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △3.09 | △0.44 | △3.48 | △13.85 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20160414142446
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成26年12月31日) |
当事業年度 (平成27年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 197,643 | 236,887 |
| 売掛金 | ※１ 70,403 | ※１ 6,632 |
| 営業投資有価証券 | － | 0 |
| 前渡金 | － | 117,104 |
| 短期貸付金 | ※２ 30,200 | ※１,※２ 99,409 |
| 未収消費税等 | 32,813 | － |
| その他 | 12,496 | ※１ 29,316 |
| 貸倒引当金 | △21,561 | △103 |
| 流動資産合計 | 321,996 | 489,246 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 0 | 598 |
| 有形固定資産合計 | 0 | 598 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | － | 1,300 |
| 商標権 | － | 903 |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 0 | 2,203 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 0 | － |
| 関係会社株式 | 295,575 | 165,761 |
| 敷金 | 15,789 | 10,204 |
| 長期未収入金 | － | ※１ 69,889 |
| 長期貸付金 | － | ※１ 112,517 |
| その他 | 0 | 0 |
| 貸倒引当金 | － | △182,406 |
| 投資その他の資産合計 | 311,365 | 175,966 |
| 固定資産合計 | 311,365 | 178,768 |
| 資産合計 | 633,361 | 668,015 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成26年12月31日) |
当事業年度 (平成27年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 26,185 | 2,273 |
| リース債務 | 1,971 | － |
| 未払金 | ※１ 65,871 | ※１ 7,725 |
| 未払法人税等 | 529 | 7,773 |
| 事業整理損失引当金 | 9,670 | － |
| その他 | ※１ 2,642 | ※１ 5,810 |
| 流動負債合計 | 106,871 | 23,583 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 200,000 |
| 固定負債合計 | － | 200,000 |
| 負債合計 | 106,871 | 223,583 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 299,999 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | - | 199,999 |
| その他資本剰余金 | 1,198,514 | 1,198,514 |
| 資本剰余金合計 | 1,198,514 | 1,398,513 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △770,793 | △1,267,518 |
| 利益剰余金合計 | △770,793 | △1,267,518 |
| 自己株式 | △1,230 | △1,825 |
| 株主資本合計 | 526,490 | 429,169 |
| 新株予約権 | － | 15,262 |
| 純資産合計 | 526,490 | 444,432 |
| 負債純資産合計 | 633,361 | 668,015 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 410,283 | ※１ 107,179 |
| 売上原価 | ※１ 166,927 | 2,211 |
| 売上総利益 | 243,356 | 104,968 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 901,493 | ※１,※２ 177,421 |
| 営業損失（△） | △658,137 | △72,452 |
| 営業外収益 | ||
| 地金売却益 | 6,469 | － |
| 受取利息 | ※１ 5,829 | ※１ 6,620 |
| 未払配当金除斥益 | 5,626 | － |
| 償却債権取立益 | 2,306 | － |
| 為替差益 | 9 | － |
| その他 | ※１ 2,105 | 918 |
| 営業外収益合計 | 22,348 | 7,539 |
| 営業外費用 | ||
| 社債利息 | － | 8,443 |
| 社債発行費 | － | 9,940 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,181 | 2,230 |
| その他 | 246 | 2,465 |
| 営業外費用合計 | 2,427 | 23,078 |
| 経常損失（△） | △638,216 | △87,992 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社清算益 | － | 258 |
| その他 | 51 | － |
| 特別利益合計 | 51 | 258 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 0 | － |
| 子会社株式評価損 | 33,577 | 243,673 |
| 事業整理損 | 77,439 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 163,726 |
| その他 | 20,455 | 242 |
| 特別損失合計 | 131,472 | 407,643 |
| 税引前当期純損失（△） | △769,637 | △495,377 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,155 | 1,348 |
| 法人税等合計 | 1,155 | 1,348 |
| 当期純損失（△） | △770,793 | △496,725 |
【コンテンツ事業売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 経費 | ※ | 166,520 | 100.0 | － | － |
| コンテンツ事業売上原価 | 166,520 | 100.0 | － | － |
（注） 原価計算の方法は個別原価計算によっております。
※ 経費のうち主なものは下記のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| （千円） | （千円） | ||
| コンテンツ外注費 | 46,595 | コンテンツ外注費 | － |
| ロイヤリティ | 76,543 | ロイヤリティ | － |
| 制作費 | 4,850 | 制作費 | － |
| 支払手数料 | 37,987 | 支払手数料 | － |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 4,141,876 | 91,376 | 3,012,951 | 3,104,327 | △5,947,690 | △5,947,690 | － | 1,298,514 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 減資 | △4,041,876 | 4,041,876 | 4,041,876 | － | ||||
| 資本準備金の取崩 | △91,376 | 91,376 | － | － | ||||
| 欠損填補 | △5,947,690 | △5,947,690 | 5,947,690 | 5,947,690 | － | |||
| 当期純損失（△） | △770,793 | △770,793 | △770,793 | |||||
| 自己株式の取得 | △1,409 | △1,409 | ||||||
| 自己株式の処分 | 179 | 179 | ||||||
| 当期変動額合計 | △4,041,876 | △91,376 | △1,814,437 | △1,905,813 | 5,176,897 | 5,176,897 | △1,230 | △772,023 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 1,198,514 | 1,198,514 | △770,793 | △770,793 | △1,230 | 526,490 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,298,514 |
| 当期変動額 | |
| 減資 | － |
| 資本準備金の取崩 | － |
| 欠損填補 | － |
| 当期純損失（△） | △770,793 |
| 自己株式の取得 | △1,409 |
| 自己株式の処分 | 179 |
| 当期変動額合計 | △772,023 |
| 当期末残高 | 526,490 |
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 1,198,514 | 1,198,514 | △770,793 | △770,793 | △1,230 | 526,490 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 減資 | ||||||||
| 資本準備金の取崩 | ||||||||
| 欠損填補 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △496,725 | △496,725 | △496,725 | |||||
| 自己株式の取得 | △773 | △773 | ||||||
| 自己株式の処分 | 178 | 178 | ||||||
| 新株予約権の行使 | 199,999 | 199,999 | 199,999 | 399,999 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 199,999 | 199,999 | － | 199,999 | △496,725 | △496,725 | △595 | △97,320 |
| 当期末残高 | 299,999 | 199,999 | 1,198,514 | 1,398,513 | △1,267,518 | △1,267,518 | △1,825 | 429,169 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 526,490 | |
| 当期変動額 | ||
| 減資 | ||
| 資本準備金の取崩 | ||
| 欠損填補 | ||
| 当期純損失（△） | △496,725 | |
| 自己株式の取得 | △773 | |
| 自己株式の処分 | 178 | |
| 新株予約権の行使 | 399,999 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 15,262 | 15,262 |
| 当期変動額合計 | 15,262 | △82,058 |
| 当期末残高 | 15,262 | 444,432 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、当事業年度において、営業損失72,452千円及び当期純損失496,725千円を計上し、６期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該重要事象等を解消し、又は改善するためには、事業体制の再構築やＭ＆Ａ、業務提携を推進による事業の黒字化及び当座の運転資金の確保による財務基盤の安定化が必要となります。
当社グループでは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、主に以下に示す施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復と財務状況の改善を進めてまいります。
①新規事業の開始
当社グループは当連結会計年度において、投資銀行事業、クレジットカード決済代行事業、不動産事業及び貸金業に進出いたしました。
平成27年１月に持株会社内に設置した投資銀行事業においては、当社グループの既存事業とシナジーが見込まれる案件については、当社グループが主体となるＭ＆Ａ案件として、その他の案件については、他社への紹介等を行う又は純投資対象とすることとし、Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務又は純投資によるキャピタルゲイン等の収益確保を目的としております。
平成27年１月に新設した株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイで開始したクレジットカード決済代行事業においては、当社サイト内での決済にとどまらず、他社サイトにおける決済代行及び実際の店舗における各種決済代行を行うことにより、電子書籍事業以外での収益確保も目指しております。
平成27年11月に新設したフォーサイドリアルエステート株式会社で開始した不動産事業においては、投資用不動産の取得及び売買にて安定したキャッシュ・フローの創出を目指しております。
平成27年11月に100％子会社化した株式会社クレディエンスで開始した貸金事業においては、他社の債権回収における業務支援を行うことにより、利息収入以外の収益拡大を行います。
来期においては、不動産事業及び貸金事業の収益が寄与することに加え、これらの事業の相乗効果を高めることにより顧客に投資案件の紹介を行い、それに付随する資金調達、更には回収代行までをワンストップにて提供できるビジネスモデルを構築致します。
②Ｍ＆Ａ、業務提携の推進
平成27年12月28日に開示した「（開示事項の変更）新株式発行等に関する資金使途変更のお知らせ」のとおり、第三者割当増資による調達資金の使途を変更し、Ｍ＆Ａ、業務提携の推進に充当します。
すでに収益化が成功している企業を連結子会社化、もしくはそれらの企業との業務提携により、短期間での業績回復を目指します。
③資本政策の促進
当社グループは、平成27年３月９日開催の取締役会において、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に対し第三者割当の方法により、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権証券の発行を決議し、平成27年３月25日に当該新株予約権付社債及び新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。
これにより前事業年度末と比較し財務状況は改善されております。新株予約権の一部については未行使のまま残っておりますが、今後事業の強化を図っていくことで株価の回復につながれば、新株予約権は行使がなされていくものと考えております。
以上の対応策を推進することにより、国内における安定的な収益基盤の確保と販売費及び一般管理費の一層の削減、営業損益の改善及び運転資金の確保を図りつつ、上記対策の進捗によっては、財政基盤の強化と業務の効率化のため、エクイティファイナンスを含む資金調達手段を検討していく所存です。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢等によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
①有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
②デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法によっております。 ２．固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ４～20年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れに備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建の金銭債権・債務等は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「預り金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この組替えの結果、前事業年度の貸借対照表において「その他」に含まれる当該金額は、1,339千円であります。
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「支払手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この組替えの結果、前事業年度の損益計算書において「その他」に含まれる当該金額は、87千円であります
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （平成26年12月31日） |
当事業年度 （平成27年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 9,798千円 | 88,972千円 | |
| 短期金銭債務 | 214 | 556 | |
| 長期金銭債権 | － | 163,726 |
※２
前事業年度（平成26年12月31日）
短期貸付金には、役員又は従業員に対する短期貸付金17,683千円が含まれております。
当事業年度（平成27年12月31日）
短期貸付金には、役員又は従業員に対する短期貸付金9,409千円が含まれております。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | |||
| 売上高 | 8,761千円 | 98,923千円 | |
| 仕入高 | 2,791 | － | |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 169 | 1,017 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度27％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度73％であります
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 33,877千円 | 31,449千円 | |
| 給料及び手当 | 166,786 | 43,845 | |
| 雑給 | 7,478 | － | |
| 法定福利費 | 27,939 | 7,897 | |
| 福利厚生費 | 442 | 346 | |
| 広告宣伝費 | 408,000 | 2,832 | |
| 旅費及び交通費 | 16,087 | 1,575 | |
| 通信費 | 5,295 | 3,546 | |
| 事務用消耗品費 | 1,152 | 1,439 | |
| 水道光熱費 | 3,311 | 1,434 | |
| 支払手数料 | 180,409 | 60,392 | |
| 賃借料 | 15,494 | 6,904 | |
| 減価償却費 | 732 | 2,094 | |
| 租税公課 | 6,237 | 9,623 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,114 | － |
※３ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物及び附属設備 | 0千円 | 建物及び附属設備 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 工具、器具及び備品 | － |
| 計 | 0 | 計 | － |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式165,761千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式295,575千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成26年12月31日） |
当事業年度 （平成27年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 貸倒引当金 | 7,175千円 | 34千円 | |
| 事業整理損 | 3,218 | － | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 10,394 | 34 | |
| 評価性引当額 | △10,394 | △34 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | － | － | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 繰越欠損金 | 6,336,192 | 6,190,698 | |
| 貸倒引当金 | － | 58,844 | |
| 減損損失 | 14,573 | 5,442 | |
| 関係会社出資金評価損 | 23,054 | 22,347 | |
| 子会社株式評価損 | 16,587 | 83,545 | |
| その他 | 287 | 1,278 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 6,390,696 | 6,362,157 | |
| 評価性引当額 | △6,390,696 | △6,362,157 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載をしておりません。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（平成27年法律第９号）」及び「地方税法等の一部を改正する法律（平成27年法律第２号）」が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成28年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.06％に、平成29年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.26％となります。
なお、この変更による影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
重要な子会社の合併
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 工具器具備品 | 0 | 682 | － | 83 | 598 | 2,326 |
| 計 | 0 | 682 | － | 83 | 598 | 2,326 | |
| 無形固定資産 | 商標権 | － | 910 | － | 7 | 903 | － |
| ソフトウエア | － | 1,345 | － | 44 | 1,300 | － | |
| その他 | 0 | － | － | － | 0 | － | |
| 計 | 0 | 2,255 | － | 52 | 2,203 | － |
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 21,561 | 165,674 | 4,726 | 182,509 |
| 事業整理損失引当金 | 9,670 | － | 9,670 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ────── |
| 株主名簿管理人 | ────── |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | ────── |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載URL http://www.smartebook.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）平成27年３月27日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成27年３月27日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第16期第１四半期）（自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日）平成27年５月15日関東財務局長に提出
（第16期第２四半期）（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）平成27年８月14日関東財務局長に提出
（第16期第３四半期）（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）平成27年11月13日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成27年３月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成27年９月11日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の募集要項決定）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正届出書
平成27年10月16日関東財務局に提出
事業年度（第15期）（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正届出書及びその確認書であります。
(6) 四半期報告書の訂正届出書及び確認書
平成27年11月27日関東財務局に提出
（第16期第３四半期）（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）の四半期報告書に係る訂正届出書及び確認書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。