Forsee Power

Capital/Financing Update • Dec 8, 2023

Forsee Power procède au tirage de 10M€ dans le cadre de son contrat de financement avec la BEI

Paris, le 8 décembre 2023 – 18h00 CET – Forsee Power (FR0014005SB3 – FORSE – la « Société »), expert des systèmes de batteries intelligents pour l'électromobilité durable, annonce le tirage d'une tranche de 10 millions d'euros auprès de la Banque Européenne d'Investissements (BEI) dans le cadre du contrat de crédit d'un montant maximum en principal de 50 millions d'euros signé avec cette institution en décembre 2020.

Tirage de la Tranche C

Au 30/06/2023, la Société disposait de deux lignes de financement non-utilisées de 10 millions d'euros chacune (Tranches C et D) contractées auprès de la BEI.

• Le tirage de la Tranche C pour 10 millions d'euros était conditionné à des conditions préalables (i) d'atteinte de chiffre d'affaires consolidé que le groupe avait d'ores et déjà atteint dès la clôture de l'exercice 2020 et (ii) de réalisation d'une augmentation de capital d'un montant supérieur à 10 millions d'euros, qui a été réalisée en novembre 2021 avec l'introduction en bourse de la Société. C'est cette Tranche C qui fait l'objet du tirage et qui sera versée le 18 décembre 2023 portant un intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 1,5% payable in fine lors du remboursement du principal (à échéance 5 ans). Ces conditions de financement restent compétitives par rapport aux conditions actuelles de financement.
• La Société dispose par ailleurs de la possibilité de tirer sur une Tranche D d'un montant de 10 millions d'euros sous réserve de l'atteinte de certaines conditions, non-réalisées à date.

Le tirage de cette Tranche C a déjà donné lieu le 4 décembre 2023, sur le fondement de la vingtquatrième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2023, à l'émission au profit de la BEI de 1 000 nouveaux bons de souscription d'actions dits « BEI E » (les « BSAs ») avec un prix d'exercice de 5,78 € par BSA, chaque BSA donnant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 300 actions ordinaires nouvelles de la Société (soit 0,0004% du capital social par BSA, sur une base non diluée).

Les principales caractéristiques des BSAs sont résumées ci-après :

Les BSAs sont exerçables en fonction de la survenance de certains évènements (réalisés après l'émission des BSAs), notamment :

	Cas d'exercice des BSAs
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• Changement de contrôle ;
• Maturité de la Tranche C ;
• Remboursement pour quelque cause que ce soit de l'une des Tranches du contrat de crédit ;
• Cas de défaut.

Période d'exercice des BSAs	20 ans à compter de leur émission
Option de vente au profit de la BEI	Alternativement à l'exercice des BSAs, la BEI dispose d'une promesse de vente en application de laquelle elle peut demander à la Société soit de lui racheter, soit de lui rembourser tout ou partie de ses BSAs pour un montant correspondant à leur valeur de marché

L'émission de ces BSAs va également entraîner le recalcul de la parité de conversion des 6 857 BSAs « BEI A » et des 3 500 BSAs « BEI C » détenus par la BEI lui donnant accès en cas d'exercice à un maximum de 1 622 816 actions ordinaires nouvelles de la Société (sur une base diluée).

Usage des fonds

Les fonds issus du tirage de la Tranche C seront utilisés au cours de l'exercice 2024 pour renforcer la capacité de production de la Société.

À propos de Forsee Power

Forsee Power est un groupe industriel français spécialisé dans les systèmes de batteries intelligents pour un transport électrique durable (véhicules légers, véhicules non routiers, camions, bus, trains). Acteur majeur en Europe, en Asie et en Amérique du Nord, le groupe conçoit, assemble et fournit des systèmes de gestion de l'énergie basés sur les cellules parmi les plus robustes du marché et assure l'installation, la mise en service et la maintenance sur site ou à distance. Près de 2 500 bus et 130 000 véhicules légers électriques sont équipés de batteries Forsee Power. Le groupe propose également des solutions de financement (location de batteries) et des solutions de seconde vie pour les batteries de transport.

Forsee Power et ses 700 collaborateurs sont engagés pour le développement durable ; le groupe a obtenu la médaille d'Or de l'agence de notation internationale EcoVadis. Pour plus d'informations : www.forseepower.com | @ForseePower

Contacts

Forsee Power Sophie Tricaud VP affaires corporate investors@forseepower.com NewCap Thomas Grojean Quentin Massé Relations investisseurs forseepower@newcap.eu +33 (0)1 44 71 94 94

NewCap Nicolas Merigeau Antoine Pacquier Relations Médias forseepower@newcap.eu +33 (0)1 44 71 94 98

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à Forsee Power et à ses filiales. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots "s'attend", "anticipe", "croit", "a l'intention", "estime", "prévoit", "projette", "cherche", "s'efforce", "vise", "espère", "planifie", "peut", "but", "objectif", "projection", "perspectives" et d'autres expressions similaires. Bien que la direction de Forsee Power estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les actionnaires du groupe sont avertis du fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Forsee Power qui peuvent impliquer que les résultats et évènements réels diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics approuvés par l'Autorité des marchés financiers, y compris ceux énumérés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2022 de Forsee Power approuvé par l'Autorité des marchés financier le 25 avril 2023 sous le numéro R.23-016 et à la section 2.9 « Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants » du rapport financier semestriel

2023. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et Forsee Power ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Toute information relative à une performance passée contenue dans le présent communiqué de presse ne doit pas être considérée comme une garantie future de performance. Aucun élément de ce communiqué de presse ne doit être considéré comme une recommandation d'investissement ou un conseil juridique, fiscal, d'investissement ou comptable.