Forsee Power

Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500S7F4LVSHHUZB87 2022-12-31 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-12-31 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-12-31 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-01-01 2024-12-31 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-01-01 2023-12-31 969500S7F4LVSHHUZB87 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500S7F4LVSHHUZB87 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember BEYONDTHE BATTERY DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Incluant le rapport financier annuel 2024 1 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 25 avril 2025 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d'Enregistrement Universel est la version officielle du Document d'Enregistrement Universel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et qui inclut le Rapport Financier Annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.forseepower.com). FORSEE POWER Société Anonyme à Conseil d'administration au capital social de 7 174 472,70 euros Siège social : 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine 2 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 SOMMAIRE 1. PRESENTATION .............................................................................................................................. 4 2. COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE................................................................................................... 41 3. FACTEURS DE RISQUES................................................................................................................. 79 4. ETATS FINANCIERS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................108 5. RAPPORT DE DURABILITE .............................................................................................................267 6. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .......................................................................376 7. CAPITAL ET ACTIONNARIAT ..........................................................................................................446 8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES............................................................................................463 Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. 3 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1. PRÉSENTATION 1 4 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1.1 Présentation générale ................................................................................................................. 6 1.1.1 Histoire et évolution du Groupe .......................................................................................................6 1.1.2 Stratégie ........................................................................................................................................6 1.1.2.1 Accroître les capacités industrielles pour porter un déploiement géographique .................................6 1.1.2.2 Accroître la présence sur les marchés actuels et se développer sur les nouveaux secteurs les plus dynamiques...............................................................................................................................................7 1.1.2.3 Enrichir l'offre de services...............................................................................................................8 1.1.2.4 Etendre le portefeuille client ...........................................................................................................9 1.1.2.5 Renforcer son avance technologique et la performance de ses batteries ...........................................9 1.1.2.6 Opérations de croissance externe .................................................................................................10 1.1.3 Atouts concurrentiels du Groupe...................................................................................................12 1.1.3.1 Forsee Power, un leader européen sur ses principaux marchés en Europe et en Asie .......................12 1.1.3.2 Un accompagnement de proximité pour renforcer la dynamique du marché de l'électromobilité ......12 1.1.3.3 Des capacités industrielles et commerciales permettant de saisir les opportunités de croissance ...12 1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe............................................................................ 13 1.2.1 Un marché de la batterie rechargeable lithium-ion en forte croissance............................................13 1.2.2 Moteurs de croissance .................................................................................................................13 1.2.2.1 Un fort engagement des pouvoirs publics ......................................................................................13 1.2.2.2 Maturité de l'offre et des consommateurs......................................................................................14 1.2.2.3 Parité économique .......................................................................................................................16 1.2.3 Structure des marchés .................................................................................................................17 1.2.4 Environnement concurrentiel ........................................................................................................23 1.3 Description des activités du Groupe ......................................................................................... 24 1.3.1 Activités et chiffres clés ................................................................................................................24 1.3.2 Technologies et produits...............................................................................................................25 1.3.2.1 Technologies................................................................................................................................25 1.3.2.2 Produits .......................................................................................................................................25 1.3.3 Clients du Groupe ........................................................................................................................28 1.3.4 Contrats importants .....................................................................................................................30 1.4 Activités en matière de recherche et développement ................................................................ 34 1.5 Environnement règlementaire ................................................................................................... 35 1.5.1 Règlementation relative aux piles et accumulateurs ainsi qu'aux déchets de piles et d'accumulateurs 35 1.5.2 Règlementation sur le transport de matières dangereuses..............................................................37 1.5.3 Règlementation relative aux substances chimiques .......................................................................37 1.5.4 Installation Classée pour la Protection de l'Environnement ............................................................38 1.5.5 Les normes applicables aux produits du Groupe ............................................................................39 5 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1.1 Présentation générale 1.1.1 Histoire et évolution du Groupe Forsee Power conçoit et fabrique des systèmes de batteries intelligents pour les véhicules commerciaux et industriels électriques. Ces systèmes sont développés à partir des cellules électrochimiques puis intégrés aux véhicules pour une première vie pendant une dizaine d'années. Dès l'origine, le Groupe développe des systèmes de batteries avec pour objectif qu'ils puissent être à l'avenir exploités dans le cadre d'une seconde vie en stockage stationnaire d'énergie ou en back-up de réseau, associés à la production d'énergie renouvelable comme des panneaux solaires. La Société a également pour ambition d'accompagner ses clients dans la gestion de la fin de vie et la valorisation des composants, tels que les cellules électrochimiques ou l'acier, en partenariat avec les acteurs de la filière du recyclage. Fort de cette expérience, le Groupe estime que les solutions qu'il propose figurent parmi les plus performantes des segments au sein desquels il est présent (se reporter à la section 1.4 « Activités en matière de recherche et développement » du présent document). 1.1.2 Stratégie 1.1.2.1 Accroître les capacités industrielles pour porter un déploiement géographique Augmenter les capacités de production dans les géographies existantes (Europe, Inde, Chine) La Société souhaite bénéficier du caractère extensible de ses sites de production actuels pour augmenter ses capacités de production. En juin 2022, la Société a annoncé son implantation en Amérique du Nord et la construction d'une usine de système de batteries aux Etats-Unis, qui lui permettra d'adresser le marché des véhicules commerciaux en plein essor, principalement les bus, camions, trains et véhicules off-highway. Une telle implantation est non seulement un moyen d'optimiser les coûts et la chaîne d'approvisionnement, mais aussi une exigence de 6 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 certains marchés clés comme le marché du bus urbain qui exige une implantation locale afin de respecter le FAST Act (70 % de la valeur devant être produite localement dans le cadre des marchés publics). Le site est totalement opérationnel depuis le second trimestre 2024 pour de la production en séries. 1.1.2.2 Accroître la présence sur les marchés actuels et se développer sur les nouveaux secteurs les plus dynamiques Le Groupe a choisi d'adresser des segments de marché très spécifiques, où le système de batterie représente une forte valeur ajoutée combiné à des volumes intéressants. Les marchés de très gros volumes (automobiles) ne constituent pas un axe de développement des activités du Groupe car ils se caractérisent par des marges faibles et une internalisation de la production directement chez les clients. La stratégie commerciale du Groupe est donc de renforcer sa présence sur ses marchés actuels au sein desquels il a acquis une position de leader, et de développer progressivement en parallèle les marchés émergents qui constituent de puissants relais de croissance. Véhicules lourds ● Véhicules commerciaux : Bus, camions et véhicules spéciaux Sur le marché des véhicules commerciaux, la stratégie de la Société est de renforcer sa position en : o étoffant sa gamme de produits et de services pour accompagner ses clients actuels dans leur croissance, par exemple via l'offre de « mobility as a service » qui leur permet d'être plus compétitifs et de gagner de nouveaux marchés ; o élargissant sa base de clients dans ses marchés actuels ; o diversifiant, grâce à l'évolution de ses technologies en termes de densité énergétique ou de flexibilité notamment, les types de véhicules équipés de ses batteries (bus interurbains, camions et véhicules spéciaux) ; o développant des nouveaux marchés, notamment en Asie Pacifique et en Amérique du Nord et Amérique du Sud, en s'appuyant sur l'expérience et la crédibilité de la Société en Europe et sur la localisation de ses productions. ● Véhicules « off-highway » Le « off-highway », marché en devenir, jouit de très puissants moteurs de croissance du fait des réglementations antipollution et de santé publique pour les engins non routiers comme la norme Stage en Europe et Tier aux Etats-Unis qui visent à limiter les valeurs admissibles d'émissions de particules fines, en particulier de dioxyde d'azote. Afin d'adresser au mieux ce marché, la Société a développé une gamme de produits dédiés et extrêmement modulaires. Ce marché, encore en cours de définition/validation, devrait connaitre une phase de forte croissance (voir le paragraphe 1.2.3.2 « Véhicules lourds » du présent document). 7 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 La Société pourra compter sur sa base industrielle existante en Europe, en Asie et en Amérique du Nord pour acquérir de nouveaux clients qui bénéficieront de l'expérience et de la masse critique qu'elle a déjà atteintes sur les marchés des véhicules commerciaux et du scooter. ● Rail Dans le domaine ferroviaire (qui requiert des normes et des exigences techniques très contraignantes), la Société entend capitaliser sur sa courbe d'expérience acquise en accompagnant ses clients actuels dans leurs phases de développement et de lancement de séries, et développer de nouveaux produits à forte valeur ajoutée. Dans ce sens, Forsee Power a acquis, en juillet 2021, les actifs attachés à la branche autonome d'activité éléments de la société Holiwatt, lui permettant d'intégrer un savoir-faire de plus de 20 ans dans le domaine ferroviaire et une offre de systèmes de stockage d'énergie et des convertisseurs de puissance et convertisseurs auxiliaires (CVS). Dans un premier temps, le déploiement sur ce marché devrait se faire prioritairement en Europe. Véhicules légers Dans le domaine des véhicules légers, le Groupe bénéficie d'une position de leader dans le secteur des véhicules légers (2 à 4 roues) avec des clients tels que Piaggio, Peugeot Motocycle ou Kawasaki. Pour ce segment, la stratégie du Groupe est de se renforcer chez ces clients en équipant leurs nouvelles gammes de produits, et d'en acquérir de nouveaux en Europe et en Asie, et tout particulièrement en Inde en focalisant ses efforts sur les 3 et 4 roues. Le Groupe a par ailleurs élargi le périmètre de son segment véhicules légers, en acquérant des clients 4-roues légers, urbains ou utilitaires tels que Mathieu Groupe Fayat et Toyota. 1.1.2.3 Enrichir l'offre de services Concepteur et fabricant de systèmes à forte valeur ajoutée, le Groupe tire aujourd'hui la quasi-totalité de ses revenus de la vente de systèmes. Outre la vente de systèmes, la Société accompagne également ses clients dans la phase de conception de leurs véhicules : choix technologiques (modèle de dimensionnement, modèles de vieillissement, modèle de TCO, etc.), intégration des systèmes de batteries (études mécaniques, interfaçage BMS), et interventions sur site durant la phase de mise au point des prototypes. Avec le déploiement en série, la Société propose par ailleurs des services de maintenance préventive et curative grâce à des outils de diagnostics à distance (Diagtool), des formations pour les personnels de ses clients et les opérateurs de flottes, un réseau de partenaires locaux, une hotline ou encore un suivi à distance des flottes de batteries/véhicules. Enfin, la Société développe des services de financement de l'électromobilité qui peuvent inclure non seulement la batterie, mais également les véhicules et l'infrastructure de recharge complète, grâce à la société NeoT (voir paragraphe 2.3.1.6 du présent document), le soutien de Mitsui et un vaste réseau bancaire et d'investisseurs avec certains accords de financement prénégociés afin de faciliter et d'accélérer le financement. 8 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Ainsi, la Société étoffe son offre de service afin d'accompagner ses clients tout au long de la vie de leurs véhicules et elle entend enrichir cette offre de services, qui constitue un facilitateur de vente et permet la fidélisation des clients. 1.1.2.4 Etendre le portefeuille client A travers son développement et l'enrichissement de son offre de ses services, le Groupe vise à renforcer les relations de long-terme construites avec ses clients tout en élargissant sa clientèle vers des prospects commerciaux. La capacité d'innovation de la Société lui permet de développer constamment des solutions adaptées aux nouveaux besoins de ses clients. Ainsi, le portefeuille actuel, concentré autour de 10 clients représentant ensemble environ 90 % des revenus en 2023, a vocation à se diversifier vers de nouveaux clients, à mesure que l'activité du Groupe se développe dans de nouveaux secteurs d'activité. En 2028, la société prévoit qu'environ 62 % des revenus proviennent des 10 clients les plus importants actuellement. Pour plus de détail concernant les clients du Groupe, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.3.3 « Clients du Groupe ». 1.1.2.5 Renforcer son avance technologique et la performance de ses batteries Le progrès technologique est l'un des moteurs clés de croissance des marchés du Groupe, qui se distingue par sa capacité à fournir des offres de systèmes de batteries répondant aux besoins de chaque client, tant en termes d'autonomie ou de temps d'opération que d'émission, d'absence de bruits et de vibrations, et de coût total de possession (TCO) compétitif. Le Groupe a alors pour ambition d'améliorer constamment la performance de ses systèmes de batteries afin de soutenir la croissance du nombre de clients et de véhicules équipés. Promouvoir des formats flexibles La Société met l'accent sur la modularité de ses formats de batteries, afin d'assurer l'intégration la plus flexible possible dans les véhicules de ses clients. La Société axe sa démarche industrielle sur des conceptions modulaires permettant de décliner dans différents formats les mêmes plateformes de modules, de BMS, de refroidissement, etc., notamment à travers ses gammes SLIM et PLUS. La Société développe ainsi plusieurs formats de batteries, capables de s'installer dans différentes orientations (horizontales ou verticales) et/ou d'être combinés entre eux de manière flexible en vue de simplifier et d'optimiser leur installation par ses clients. Cette approche vise à optimiser l'utilisation de l'espace disponible, répondant aux besoins variés des clients ayant des gammes de véhicules avec des espaces d'intégration variables. Accroître la densité énergétique (multipliée par 2 à horizon 2025 par rapport à 2014). La Société a fait de la densité d'énergie un axe fondamental de ses progrès technologiques, reconnaissant son importance cruciale dans le choix d'un système de batterie. En sélectionnant les cellules qu'elle estime les plus adaptées pour chaque système, en développant les technologies d'intégration les plus performantes (nouveaux matériaux) et les plus denses, sans impact sur la 9 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 durée de vie et la sécurité, la Société a pour objectif de continuer à diminuer le poids et le volume des systèmes de batterie afin de répondre aux contraintes strictes en termes de poids qui incombent aux clients du Groupe. Efficacité (rapport coût/kWh divisé par 2 à horizon 2025 par rapport à 2014) Les clients du Groupe qui fabriquent les véhicules évoluent sur des marchés très concurrentiels et doivent assurer le meilleur TCO à leurs clients. Dans cette optique, la Société conçoit ses produits dans un souci d'efficacité économique afin d'atteindre les prix les plus compétitifs en se fondant principalement sur : - une présence géographique cohérente avec les implantations de ses clients, - des productions standardisées facilitant leur production et leur intégration dans le processus industriel de ses clients, - une mutualisation des composants et des sous-ensembles internes de ses produits, afin de générer des effets d'échelle dans ses approvisionnements et des gains de productivité dans ses développements comme pour les gammes ZEN SLIM, ZEN LITE et ZEN PLUS. Ainsi, ces éléments devraient permettre à la Société de diviser ses coûts de production par deux à horizon 2025 (en comparaison avec 2014), permettant à la fois d'offrir une grande compétitivité à ses clients tout en continuant à faire progresser ses marges. Développement de plateformes produits standardisées et intégrant l'intelligence artificielle En concentrant ses efforts sur des technologies clés et innovantes, la Société développe une stratégie de plateforme offrant plusieurs gammes de produits standards, permettant à ses clients de bénéficier d'une forte réduction de leurs plannings de développement et de leurs frais d'ingénierie, d'un plus fort niveau d'innovation et de validation dans la mesure où ces technologies sont développées pour plusieurs clients et applications. Cette stratégie permet également d'optimiser leur usage transversal dans différents produits et d'accélérer l'acquisition de nouveaux clients et projets sans démultiplier les efforts de développement en proposant ses gammes standards LIFE, GO, ZEN, FLEX, PULSE et SPIKE. Au cœur de cette plateforme, la Société intègre l'intelligence et le savoir-faire accumulés par ses équipes d'ingénieurs. 1.1.2.6 Opérations de croissance externe En complément de sa croissance organique, la Société pourrait procéder à des acquisitions ciblées afin d'accéder à des produits déjà validés sur les marchés concernés et à des équipes techniques et/ou commerciales présentes dans des pays stratégiques pour son développement. Les critères pour ces acquisitions seront la qualité des produits et des équipes, leurs alignement et complémentarité avec la stratégie de la Société, et leur évaluation financière. 10 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 11 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1.1.3 Atouts concurrentiels du Groupe 1.1.3.1 Forsee Power, un leader européen sur ses principaux marchés en Europe et en Asie Pour plus de détails relatifs à la position de leader européen sur ses principaux marchés en Europe et en Asie, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.2.4 « Environnement concurrentiel ». Le Groupe a notamment développé plusieurs partenariats : - Avec Alstom, pour l'hybridation du TER Alstom ; - Avec l'un des leaders mondiaux du bus à hydrogène, Wrightbus, dans le cadre d'un partenariat exclusif pour équiper ses bus à hydrogène standards et à double étage. Wrightbus a ainsi accumulé plus de deux millions de kilomètres d'expérience avec ses bus à hydrogène équipés de batteries Forsee Power qui circulent dans plusieurs villes du Royaume-Uni ; - Avec Maxion, afin d'optimiser l'intégration des systèmes de batteries dans les châssis et éléments structurels dont le Groupe brésilien est un des leaders mondiaux ; - Avec Hyliko, spécialiste français des camions à hydrogène ; - Avec Ballard, afin d'expérimenter avec succès l'interface entre leurs piles à combustible et les systèmes de batteries Forsee Power. 1.1.3.2 Un accompagnement de proximité pour renforcer la dynamique du marché de l'électromobilité Le Groupe bénéficie d'une capacité de production globale de près de 3 GWh en 2024 en Europe (France et Pologne), en Asie (Chine et Inde) et en Amérique du Nord (Ohio, Etats-Unis), localisée pour accompagner la montée en puissance de l'électromobilité mondiale (voir section 1.2 du présent document). La localisation de la capacité de production est définie selon celle des clients, s'appuyant sur une chaîne d'approvisionnement de proximité permettant de réduire l'empreinte carbone liée au transport à la fois des approvisionnements et des livraisons aux clients. Depuis sa création, le Groupe a cherché à mettre en place un maillage industriel lui permettant de répondre aux besoins de ses clients internationaux et de localiser la production au plus près des marchés. Pour plus de détails sur la mise en place de ce maillage industriel, voir paragraphe 1.1.1 du présent document. En 2024, le Groupe a inauguré son site américain d'Hilliard en Ohio pour couvrir les besoins du continent américain. 1.1.3.3 Des capacités industrielles et commerciales permettant de saisir les opportunités de croissance Les usines du Groupe sont dimensionnées pour faire évoluer les capacités de production et accompagner la croissance de la demande de ses clients, Les lignes de production sont dessinées par les ingénieurs industrialisation du Groupe en s'appuyant sur les ingénieurs R&D qui développent les systèmes de batteries dans leur intégralité et maîtrisent ainsi les contraintes liées à la production de ces systèmes et de leurs composants. 12 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 D'une part, la définition actuelle des usines autorise l'augmentation progressive de leur capacité (doublement environ) par l'ajout de lignes d'assemblage supplémentaires, soit par simple duplication soit par l'installation de nouvelles lignes. D'autre part, les équipes de production sont calibrées de manière à pouvoir produire en trois équipes, permettant ainsi aux usines du Groupe d'opérer 24h/24 pour absorber d'éventuelles variations de demandes. Ensuite, l'augmentation capacitaire se fera par l'accroissement des sites du Groupe et de nouvelles implantations. Il est à noter que le Groupe dispose d'une grande expérience dans la création d'unités de production. 1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe 1.2.1 Un marché de la batterie rechargeable lithium-ion en forte croissance La plupart des études de marché prédisent une très forte croissance du marché au cours des prochaines décennies. Avec une croissance d'environ 550 GWh en 2020 à plus de 9 400 GWh environ en 2030, Bloomberg1 prédit par exemple un taux de croissance annuel moyen (TCAM) supérieur à 30 %. Perspectives de marché des systèmes de batteries lithium-ion en millions de dollars Source: Source: Markets and Markets, IDtechEx, Forsee Power 1.2.2 Moteurs de croissance 1.2.2.1 Un fort engagement des pouvoirs publics Les villes et régions La plupart des grandes villes du monde ont engagé une accélération de leur rythme d'adoption des modes de transport « zéro émission » en milieu urbain ; parmi les initiatives notables figure la déclaration C40 « Fossil Fuel Free Streets », à laquelle 36 grandes villes représentant 25 % du PIB mondial ont adhéré. Dans ce contexte, la Ville de Paris a annoncé mettre fin à la mobilité diesel d'ici 2024 Par ailleurs, il a été mis en place 1 Bloomberg NEF Hitting the EV Inflection Point, 2021. 13 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 des incitations financières et des mesures d'accompagnement favorisant l'installation d'abris à vélos et de bornes de recharge électrique. Aux Etats-Unis, huit États (Californie, Connecticut, Maryland, Massachusetts, New York, Oregon, Rhode Island, et Vermont) se sont fixés pour objectif d'atteindre 3,3 millions de véhicules à zéro émission d'ici 2025 Les gouvernements Un engagement multilatéral de la plupart des gouvernements du monde a accéléré la transition vers les motorisations électriques. Quelques exemples notables sont décrits ci-dessous : - L'accord de Paris : traité international juridiquement contraignant sur le changement climatique adopté par 196 Etats lors de la COP21 à Paris, le 12 décembre 2015 et entrée en vigueur le 4 novembre 2016. - Plan d'action chinois contre la pollution atmosphérique : plan d'action triennal de 2018 à 2020 pour lutter contre la pollution atmosphérique. Les politiques clés du plan d'action 2021 comprennent un part de 20 % de carburants non fossiles en 2025 et une baisse de 18 % de l'intensité carbone entre 2021 et 20252. - European Green Deal : feuille de route pour rendre l'économie de l'Union européenne durable en transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités dans tous les domaines politiques, annoncée en décembre 2019. Cette feuille de route engage l'Union européenne à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. - National Clean Air Program : stratégie nationale à long terme pour lutter contre la pollution de l'air en Inde. L'objectif est de réduire de 20 à 30 % les concentrations de particules d'ici 2024 par rapport à 2017. - Plan Biden : dont l'objectif est de construire une infrastructure moderne et durable et un avenir énergétique propre et équitable. Ce plan comprend 174 milliards de dollars de dépenses pour stimuler le marché des véhicules électriques. L'administration Biden a annoncé en juillet 2021 un plan afin d'électrifier 50 000 bus dans les 8 prochaines années, soit 70 % de la flotte du pays. - Inflation Reduction Act (IRA) : voté en 2022 aux Etats-Unis, ce plan intervient en faveur du climat pour financer, sur dix ans, la transition énergétique du pays en vue de réduire de 50 % les émissions de gaz à effet de serre en 2030 par rapport à 2005. 400 milliards de dollars sont consacrés au plan. 1.2.2.2 Maturité de l'offre et des consommateurs Le marché du véhicule électrique connaît une progression forte et continue du fait d'une maturité accrue des clients et de l'offre. À mesure que les batteries deviennent plus efficaces, que l'autonomie augmente et que les stations de recharge se multiplient, les ventes de véhicules électriques à batterie pure dépassent 14 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 désormais celles des véhicules électriques hybrides rechargeables3. Les ventes de véhicules électriques ont doublé chaque année sur plusieurs marchés grâce notamment à de nombreuses subventions et réglementations qui encouragent leur adoption4. La part de production « Original Equipment Manufacturer » de véhicules électriques et de composants majeurs tels que les batteries et les moteurs électriques augmente dans la plupart des pays développés ; la Chine accueille les acteurs les plus matures. En quelques chiffres et exemples : - Objectif de 80 % de la flotte de bus purement électriques à Paris d'ici 20255 ; - Objectif de 100 % des bus du Grand Londres « zéro émission » d'ici 20376 ; - Objectif pour les agences de transport public de la Californie de passer à une flotte de bus « zéro émission » d'ici 20407 ; - Objectif d'avoir la quasi-totalité des voitures, des camionnettes, des bus et des véhicules utilitaires lourds étant « zéro émission » en Europe d'ici 20508 ; - Prévision d'un TCAM de 41 % sur la période 2019 – 2027 pour les scooters et motos électriques en Europe9 ; - Prévision d'un TCAM de 45 % sur la période 2020 – 2027 du marché européen des véhicules commerciaux électriques10. 2 Reuters, « China to cut energy intensity, but no consumption cap in new 5-year plan », 5 mars 2021. 3 Agence Internationale de l'Energie (IEA), Global EV Outlook 2021, avril 2021. 4 Agence Internationale de l'Energie (IEA), Global EV Outlook 2021, avril 2021. 5 Ile-de-France Mobilités, Communiqué de presse, « Le STIF et la RATP présentent les nouveaux bus électriques », mai 2017. 6 Mayor of London government, Communiqué de presse, London's electric bus fleet becomes the largest in Europe, 5 septembre 2019. 7 California Air Resource Board, 2018. 8 European Commission, A fundamental transport transformation: Commission presents its plan for green, smart and affordable mobility, 9 décembre 2020. 9 MarketsandMarkets, Electric scooter and motorcycle market – Global Forecast to 2027, 2019. 10 MarketsandMarkets, Electric commercial vehicle market – Global Forecast to 2027, 2019. 15 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Source: BCG, Why Electric Cars Can't Come Fast Enough, April 20, 2021 1.2.2.3 Parité économique L'électrification est tirée par de fortes améliorations de l'économie des véhicules électriques, notamment la diminution des coûts des batteries, un fort potentiel pour la location de packs de batteries et les subventions des États. Selon une étude, dans tous les secteurs de marché, les véhicules électriques devraient devenir l'option la moins chère dans les 5 à 10 prochaines années11. « Le calendrier de parité du coût total de possession (aussi appelé TCO, Total Cost of Ownership) aux États-Unis et en Chine est comparable à celui de l'Europe, la parité intervient légèrement plus tôt en Chine, et les États-Unis légèrement plus tard, reflétant les différences de taxation des carburants et de subventions pour les véhicules électriques »12. Selon une étude, le bus électrique a atteint la parité en 2018 en Europe13. Ceci s'explique par l'utilisation intensive du véhicule tout au long de la journée (jusqu'à 16h par jour) et un dimensionnement de la batterie adapté à l'usage, correspondant exactement au besoin. 11 McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019. 12McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019. 13 McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019. . 16 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Calendrier de parité des coûts des véhicules électriques avec les véhicules à carburant, sur la base du TCO dans l'UE (1) Catégories de véhicules : − A/B : en dessous de 4 mètres - 20k CHF ; − C/D : 4-5 mètres - 28-55k CHF ; − E/F : supérieur à 4,5 mètres et à 50k CHF ; − LDT : Transport léger (Light Duty Transport) ; − MDT : Transport moyen (Medium Duty Transport) ; − HDT : Transport lourd (Heavy Duty Transport). Source : McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019. 1.2.3 Structure des marchés Véhicules légers (urbains et utilitaires) Le secteur des véhicules légers connait une électrification en forte croissance, touchant diverses catégories telles que les scooters, les 3-roues, et récemment les 4 roues légers urbains ou utilitaires. Ces marchés sont fortement soutenus par les politiques publiques visant à développer les moyens de transport alternatifs dans les villes (subventions, facilités de circulation et de parking). L'agrément de conduite et la convergence des TCO participent également à cette croissance. 17 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 A la différence du marché des voitures particulières, le marché des véhicules légers n'a pas opté pour une stratégie de verticalisation de sa fabrication de systèmes de batteries en raison de la faible taille et la variabilité de ces systèmes d'un véhicule à l'autre. 4-roues légers Le marché des 4-roues légers tend à se développer en Europe et en Amérique du Nord, avec 3 applications phares : les micro-véhicules pour transport de passagers, les véhicules utilitaires légers, autonomes ou pas, pour les services aux collectivités en milieu urbain, ou pour les applications « off-road », et les véhicules récréatifs (kartings, ski-doo, jet-skis, divers petits véhicules sportifs). 2/3 roues Selon une étude MarketsandMarkets de 2019 « Electric scooters and motorcycles market – Global Forecast to 2027 », le marché du scooter et de la moto électriques pour les batteries lithium-ion pourrait connaitre une croissance au maximum de 56 % sur la période 2019-2027. L'Inde représente actuellement le plus grand marché pour les 2-roues avec 1,8 million d'unités sur 4,5 millions au niveau mondial, avec une croissance annuelle prévue de 25,5 % entre 2021 et 2026 des 3-roues équipés de batteries lithium-ion en Asie-Pacifique14, avec une forte hausse de 27 % en Inde. Les installations du Groupe en Asie (Chine et Inde) sont en ce sens un atout majeur et différenciant en comparaison avec d'autres concurrents européens, notamment en Inde, où une production locale est obligatoire pour bénéficier des programmes de soutien FAME II. En termes de produit, les contraintes mécaniques inhérentes aux 2-roues rendent encore difficile le fait d'offrir un produit standard commun à plusieurs constructeurs. Néanmoins, les acteurs du marché travaillent à la mise en place de standards. A contrario, le marché du 3-roues (indien notamment) offre plus d'opportunités de mutualisation de produits, d'effets d'échelle et des rapidités de mise sur le marché, pour des batteries fabriquées en plus petits volumes mais plus énergétiques (4-10 kWh par véhicule). La gamme de produits GO du Groupe répond à cette attente. Véhicules lourds Bus Le marché des véhicules commerciaux, et en particulier des bus urbains, bénéficie d'une dynamique de croissance très importante, et devrait représenter en 2030 le 2ème marché pour les batteries lithium-ion après celui des véhicules particuliers15. Le marché des bus urbains est le secteur dont l'électrification devrait être la plus rapide, pouvant atteindre selon une étude 60 % de la flotte mondiale de bus en 204016. Sa croissance est tirée par les réglementations nationales et locales qui encouragent les collectivités à effectuer une transition rapide de leurs flottes. En France par exemple, depuis 2015, la loi nᵒ 2015-992 relative à la transition énergétique pour la croissance verte impose une part minimale de véhicules à faibles émissions lors des renouvellements de flottes pour les 14 MarketsandMarkets, Asia Pacific 3-wheeler market – Forecast to 2026, 2021. 15 BloombergNEF, Hitting the EV Inflection Point, 2021. 16 BloombergNEF, Electric Vehicle Outlook, 2020. 18 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 parcs de plus de 20 autobus ou autocars : ce pourcentage étant passé à 50 % depuis le 1er janvier 2020 et passera à 100 % à partir du 1er janvier 2025. Source : MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019 Le marché des bus et des poids lourds devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 27,8 % sur la période 2020-202717. Les deux principaux moteurs de ce marché sont : - les progrès techniques (densité d'énergie) qui permettent d'augmenter les autonomies, élargissant ainsi progressivement la taille du marché accessible aux technologies toutes électriques et de l'étendre aux bus interurbains ; - les plans d'électrification des grandes villes et des opérateurs publics qui viennent compléter et renforcer les politiques nationales. A titre d'exemple, la RATP a fixé un objectif d'électrification de 80 % de la flotte des bus parisiens d'ici 2025. Plus récemment, le programme « Zebra » (Zero Emission Buses Regional Area) au Royaume-Uni offre des subventions aux autorités locales pour accélérer leur transition vers des bus « zéro émission ». La technologie de traction dominante sur le marché européen est le tout électrique avec recharge nocturne au dépôt, qui nécessite des batteries de forte capacité et à haute densité d'énergie. Du fait de leurs trajets réguliers, les bus urbains bénéficient en effet d'une forte prévisibilité de leur consommation d'énergie et d'un usage optimal de la batterie. En parallèle des bus urbains traditionnels, se développe également le secteur des navettes autonomes. Du fait des obstacles réglementaires et sociaux à la circulation autonome de véhicules, la puissance de démarrage de ce secteur de marché reste à confirmer. Néanmoins, tous ces véhicules adoptent des technologies de traction électrique mieux adaptées à l'intégration de technologies de conduite autonome. Hors des frontières européennes, les marchés nord-américains et de l'Asie-Pacifique devraient également connaitre une forte croissance entre 2022 et 202818. 17 MarketsandMarkets, Electric Bus Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour le nombre d'unités et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs. 18 MarketsandMarkets, 2020 et estimations de la Société. 19 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Aux Etats-Unis et au Canada, les constructeurs devraient bénéficier de politiques publiques volontaristes, et de marchés publics de grandes agglomérations permettant d'accroitre rapidement les volumes. Ils devraient bénéficier également des avancées des marchés européens et chinois, tout en adaptant les spécifications techniques aux besoins locaux (distances, consommations énergétiques, puissance). La plus grande concentration des constructeurs devraient permettre de proposer des volumes d'achats significatifs. En Asie-Pacifique (Inde et Asie du Sud Est notamment), de nombreux pays passent également le pas de l'électrification de leurs parcs roulants. Désireux pour certains de diversifier leurs sources de technologies de batteries afin de réduire leur dépendance aux fournisseurs chinois, certains constructeurs devraient vraisemblablement choisir de nouer des partenariats avec des acteurs européens de 1er plan implantés en Asie. Autres véhicules commerciaux Les autres types de véhicules commerciaux, notamment les camionnettes en Europe et les camions légers de type « pick-up » en Amérique du Nord, ont également enclenché un processus d'électrification, quelques années après le marché des bus urbains. La croissance de ce secteur est également tirée par la convergence des TCO, le cadre réglementaire et les progrès technologiques qui permettent désormais de concevoir ces véhicules en version tout électrique sans compromis sur les profils d'usage. Du fait d'un démarrage plus tardif et d'une capacité de batteries embarquées nettement inférieure aux bus urbains (50-80kWh pour les camions légers contre 350-550 kWh pour les bus urbains), ce marché devrait rester inférieur en valeur au marché des bus urbains. Source : MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicule Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour le nombre d'unités de véhicules et estimations de la Société pour les capacités de batteries et leurs valeurs Selon les projections de MarketsandMarkets, « Electric commercial vehicle market, Global Forecast to 2027 », le marché européen devrait devancer le marché nord-américain, avec le fort développement des camionnettes (plus de 332 400 unités en 2028 en Europe, contre 105 900 en Amérique du Nord) ; le marché 20 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 nord-américain se développant surtout sur les « pick-up » (284 700 unités en 2028 en Amérique du Nord, contre 112 000 en Europe)19. Dotées de séries plus importantes que le marché du bus urbain, le marché du « pick-up » pourrait s'avérer moins ouvert aux fournisseurs indépendants. En effet, les batteries devant équiper ces véhicules auront vraisemblablement des caractéristiques techniques assez proches des batteries de véhicules électriques particuliers (50-80kWh, 400V). Ainsi, un grand nombre de constructeurs ont annoncé vouloir concevoir et construire leurs propres batteries en association avec les constructeurs de cellules (Volvo avec SDI et Daimler avec CATL notamment). Le Groupe pourrait néanmoins profiter de la croissance de ce marché dans la mesure où il est probable que : - les grands constructeurs concentreront leurs efforts de développement sur les véhicules à forts volumes, laissant des opportunités pour les séries de taille moyenne ; - les acteurs de taille moyenne, les nouveaux entrants et les fabricants de véhicules spéciaux diffusés en plus petites séries pourraient choisir de confier la conception et la fabrication de leurs systèmes à des acteurs tiers, et pourraient se mettre à la recherche de systèmes modulaires et sur étagère. Par ailleurs, le Groupe pourrait également profiter du développement des véhicules commerciaux lourds à hydrogène, grâce à sa gamme de batteries de puissances adaptées aux systèmes à pile à combustible. Marché « Off-Highway » Le marché « Off-Highway » est le terme couramment utilisé pour désigner les applications agricoles, les équipements de construction, les véhicules miniers, et tout autre véhicule industriel qui n'opère pas sur route (i.e., les excavatrices, niveleuses, bulldozer, chargeurs, tombereaux miniers, chariots télescopiques, pulvérisateurs, tracteurs de ferme, tracteurs de tonte, etc.). Ce marché, très diversifié, a enclenché un mouvement d'électrification de ses systèmes de traction. En effet, le marché de la batterie pour le segment « Off-Highway » devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 34,0 % sur la période 2020-2027, le marché passant de 0,1 milliards d'euros en 2020 à 1,0 milliards d'euros en 202720. Les moteurs de croissance de ce marché sont aussi variés que les applications et comprennent notamment : - une politique « zéro émission » et une réduction du bruit dans les villes, qui impactent les modes de propulsion des équipements de construction ou d'entretien des jardins publics ; - des coûts (installation et entretien) des systèmes de ventilation dans les mines sous-terraines pour préserver la santé du personnel, ainsi que les coûts d'acheminement du carburant, couplés à une volonté des acteurs miniers de verdir leur image sous la pression des politiques ESG ; - des réglementations de dépollution des moteurs dans les véhicules agricoles rentabilisant l'investissement dans l'hybridation. 19 MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019 et estimations de la Société. 20 MarketsandMarkets, Off-highway Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour les unités et estimations, et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs. 21 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Par ailleurs, l'autonomisation des véhicules agricoles, visant à augmenter la productivité des équipements, passe par l'électrification du système de traction / des commandes. Par conséquent, la plupart des opérateurs de véhicules « Off-Highway » (travaux publics, mines, exploitations agricoles) se sont fixés des politiques de réduction d'émission et mettent en place des programmes d'électrification de leurs flottes. Sous l'impulsion de cette demande en véhicules électriques ou hybrides, la plupart des constructeurs de véhicules « Off-Highway » proposent progressivement dans leur catalogue des versions électriques, hybrides ou hydrogènes de leurs véhicules. Ces différentes applications nécessitent une grande modularité pour s'adapter aux différentes configurations mécaniques des équipements, aux divers niveaux de tension (48V sur les petites machines, 800V sur les plus importantes), d'énergie (quelques kWh jusqu'à plusieurs centaines de kWh) et de puissance en fonction des modes de recharge (une par jour ou multiples recharges rapides) ou des modes de traction (tout électrique, hybride, « fuel cell »). Ferroviaire Parmi les divers moyens de transports lourds, le marché ferroviaire entame également l'électrification de ses systèmes de propulsion. Ce mouvement touche tant les transports de personnes (tramways, trains régionaux) que les transports de marchandises. En effet, le marché ferroviaire devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 21,3 % sur la période 2020-2027, le marché passant de 0,2 milliards d'euros en 2020 à 0,8 milliards d'euros en 202721. Les principales motivations de ces transformations sont à la fois économiques (économies d'infrastructures dans le cas du ferroviaire sans caténaire) et énergétiques (dans le cas des systèmes diesel-électrique, une réglementation anti-pollution contraint les opérateurs ferroviaires à réduire leurs niveaux d'émissions). Le marché ferroviaire tend à évoluer par ailleurs vers des systèmes tout électriques dont l'énergie serait uniquement apportée par la batterie, notamment les services de transport de personnes qui effectuent des services réguliers comme les ferries et les trains régionaux. L'élimination de toute motorisation diesel, quand elle est possible, permet d'éviter les coûts de maintenance très élevés de ces systèmes de motorisation. Du fait de la masse de ces véhicules, la puissance de propulsion demandée et la consommation d'énergie sont très importantes dans ces applications ; en conséquence le dimensionnement de la batterie et du système de recharge sont critiques, pouvant justifier la mise en place de systèmes de recharge rapide. Enfin, du fait de la très forte consommation énergétique et des problématiques d'intégration et de densité d'énergie, les marchés ferroviaires s'orientent également vers une alimentation de leurs systèmes de traction par des piles à combustibles couplées avec une batterie pour lissage des pics de puissance. Du fait de la durée de vie très longue de ces véhicules (30 à 40 ans), les autorités encouragent par ailleurs à effectuer cette électrification tant sur les véhicules neufs que sur le parc existant, à l'occasion des opérations de maintenance lourdes, afin d'avoir un effet plus efficace en terme environnemental. Cela induit des 21 MarketsandMarkets, Marine Battery Market – Global Forecast to 2030, 2020 et Train Battery Market – Global Forecast to 2025, 2018 pour le nombre d'unités et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs. 22 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 contraintes plus fortes en termes d'intégration des systèmes d'hybridation et de batterie, et ouvre un potentiel de marché important. L'ensemble de ces évolutions alimente une demande croissante en batteries de traction ferroviaire. Les fortes contraintes techniques et sécuritaires et la longue durée de vie de ces véhicules orientent vers des technologies à forte valeur ajoutée, dotées de systèmes de sécurité évolués et d'une longue durée de vie. 1.2.4 Environnement concurrentiel Le Groupe estime être le leader non-chinois sur le secteur des bus en nombre de références client22. Sur le marché du bus électrique (100 % batteries (Battery Electric Vehicle) et à pile à combustible (Fuel Cell Electric Vehicle)), le Groupe compte en effet, à la date du présent document, treize constructeurs dans ses références, dont 6 constructeurs de bus, notamment IVECO Heuliez, Wrightbus, Van Hool, MCV qui s'équipent avec plusieurs technologies du Groupe (ZEN, PULSE, FLEX). Le Groupe se positionne également comme un équipementier de référence sur le marché naissant des véhicules « off-highway » (agriculture, construction, mines) et compte, à la date du présent document, une dizaine de références sur ce segment de marché. Le Groupe a notamment signé récemment un partenariat avec Kubota, un des leaders japonais des véhicules non routiers, ou encore Mathieu Groupe Fayat, Iseki et Vensys. D'autre part, le Groupe est un acteur de premier plan sur le marché du véhicule léger en Asie et en Europe. Il compte parmi ses références Piaggio, le leader européen du deux-roues, Peugeot Motocycle, et accompagne de nombreux constructeurs et équipementiers dont notamment Znen et Kawasaki. Le Groupe estime être le seul fabricant européen à bénéficier d'un tel positionnement en Asie avec une double présence industrielle en Chine et en Inde. La force du Groupe est aussi d'accompagner le parcours clients des constructeurs et équipementiers qui exportent depuis la Chine les véhicules vers l'Europe où le Groupe peut assurer le service après-vente au sein de son site en Pologne. Par ailleurs, dans un contexte de concurrence accrue, le Groupe fait face à plusieurs concurrents dont les positionnements respectifs varient de ceux du Groupe en fonction de leur géographie et du secteur de marché considéré. En particulier, Forsee Power, qui fait le choix de ne pas se positionner sur les marchés de masse, estime qu'il y a un risque d'internalisation par les constructeurs pour les acteurs qui adressent les marchés à très gros volumes tels que ceux des voitures et des camions. Forsee Power a identifié ci-dessous une liste non exhaustive de ses potentiels compétiteurs : - BorgWarner (Akasol), Hoppecke et BMZ en Allemagne ; - CATL, Greenway et Sunwoda en Chine ; - Corvus au Canada ; - American Battery Solutions (Komatsu), Cummins, Xalt Energy, Nikola (Romeo Power), Microvast (acteur d'origine chinoise) et Proterra (Volvo) aux Etats-Unis ; 22 Il s'agit d'une estimation de la Société basée sur des informations de marché 2022 de Chatrou CME Solutions. 23 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 - Exicom en Inde ; - Impact Clean Power Technology en Pologne ; - Flash en Italie ; - Leclanché en Suisse ; - Saft en France. 1.3 Description des activités du Groupe 1.3.1 Activités et chiffres clés 2011 5 3 679 DEMARRAGE DE SITES DE CENTRES DE R&D EMPLOYES L'ACTIVITE PRODUCTION ET DE MAINTENANCE Le Groupe a centré sa stratégie sur deux segments d'activité : Light Vehicles (Lev) et Heavy Vehicles (HeV). Ces segments d'activité représentaient respectivement 10,7 % et 89,3 % de l'activité du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Ils sont répartis sur cinq zones géographiques. La ventilation du chiffre d'affaires par segments et par zone géographique est présentée dans le paragraphe 4.3.6.2 « Informations par zone géographique » et 2.3.2 « Résultats des opérations ». En effet, chacun de ces marchés bénéficie d'un taux de croissance estimé/prévisionnel annuel moyen important (tel que détaillé ci-après), dans des phasages différents, apportant ainsi de potentiels relais de croissance successifs au développement du Groupe. Le Groupe dispose par ailleurs de 5 sites de production, en Europe (France, Pologne), en Asie (Chine, Inde) et en Amérique du Nord (Etats-Unis). Ce dernier a été officiellement inauguré en septembre 2024. Ce fort ancrage industriel, dimensionné pour répondre aux besoins de ses clients dans le monde entier, permet au 24 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Groupe de localiser la production de ses batteries au plus près des usines d'assemblage de ses clients, réduisant significativement l'empreinte carbone liée au transport et limitant les coûts et délais de livraison. Les sites de production assurent également les services de maintenance des batteries, en complément des dispositifs de diagnostic à distance. 1.3.2 Technologies et produits 1.3.2.1 Technologies Une batterie lithium-ion est basée sur un accumulateur électrochimique utilisant le lithium sous une forme ionique, avec différentes technologies formées de différents composés sur le marché. Ainsi, dans les véhicules électriques plusieurs familles d'électrochimies peuvent être présentes dont les principales sont le NMC (Nickel Manganèse Cobalt), NCA (Nickel Cobalt Aluminium), LTO (Lithium Titanate Oxide) et LFP (Lithium Fer Phosphate). Pour concevoir ses systèmes de batteries, le Groupe sélectionne diverses technologies afin de répondre de manière optimale à chacune des applications qu'il adresse. Les modules de batteries sont constitués de cellules provenant de fournisseurs de renommée (Toshiba, LG, Panasonic notamment) pour la qualité, la performance et leur exigence de sécurité. La batterie contient également un système de gestion de la batterie (Battery Management System (BMS)), qui assure la sécurité, optimise la durée de vie et permet la communication avec le système hôte. Le tout est intégré dans une structure mécanique de protection et d'interfaçage avec le véhicule. Les batteries de très haute qualité sont développées en suivant des normes de développement pour des systèmes sécurisés, comme la CEI 61508 1.3.2.2 Produits (I) Les systèmes de batteries pour véhicules lourds Véhicules 100 % batterie - Charge de nuit/au dépôt : cette application nécessite des batteries à haute énergie. Le temps de recharge varie entre 3 et 6 heures. 25 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 - Charge en bout de ligne : cette application nécessite des batteries d'énergie et de puissance. La recharge dure 15 minutes environ. - Charge rapide : cette application nécessite des batteries de haute puissance. La charge a lieu pendant quelques minutes à certains arrêts. - Charge ultra-rapide : cette application nécessite des batteries de très haute puissance. La charge a lieu pendant quelques secondes à chaque arrêt (ou presque). Véhicules à hydrogène Les véhicules à hydrogène nécessitent un système de batteries de puissance pour fonctionner avec la pile à combustible. Dans les bus, la pile à combustible, alimentée par des réservoirs d'hydrogène du véhicule produit de l'électricité qui alimente le moteur électrique. L'hydrogène est la principale source d'énergie, tandis que les batteries, chargées par l'électricité de la pile, fournissent une énergie complémentaire lors des variations soudaines de charge permettant au véhicule d'avancer grâce à la batterie, ou à la pile combustible, soit au moyen des deux pour délivrer plus de puissance. Véhicules hybrides diesel/batterie Pour répondre aux besoins d'intégration des constructeurs, le Groupe propose des batteries s'intégrant sur le toit ou à l'arrière des véhicules. Les différents types de batteries proposés par le Groupe sont exposées ci-après. (II) Les systèmes de batteries pour véhicules légers La batterie dans ce secteur est très majoritairement utilisée en mode unique de traction. Les batteries sont essentiellement amovibles pour les vélos électriques et les scooters, la recharge se faisant à travers un chargeur externe branché au réseau. Celles-ci doivent être légères, donc denses en énergie en utilisant la technologie lithium-ion NMC permettant ainsi d'effectuer des échanges de batteries (swapping) afin de toujours avoir une batterie pleinement chargée et d'augmenter l'utilisation du véhicule dans la journée. Ainsi, il n'est pas rare pour l'utilisateur de détenir plus d'une batterie par véhicule. Pour les 3-roues et 4-roues légers demandant entre 5 et 10 kWh d'énergie, les batteries sont rechargées à travers un convertisseur d'énergie embarqué et branché au réseau électrique. Le poids reste un élément déterminant pour ce type de batteries. Le Groupe dispose d'une gamme large (GO, ZEN SLIM) et d'une compétence forte de développement de batteries sur-mesure pour répondre aux besoins de ces marchés. 26 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1.3.2.2.1 Offre de services Afin d'accélérer la transition vers l'électromobilité de ses clients et leurs produits, la Société a développé un ensemble de services pour les accompagner à chaque étape de cette transition. Ces services doivent permettre à chacun de pouvoir relever les défis spécifiques de cette mutation en couvrant l'ensemble des étapes de la vie d'un produit de sa conception jusqu'à son recyclage. Conception système Parmi les premiers à développer de l'électromobilité sur de nombreux secteurs, les équipes Forsee Power ont accumulé une expérience forte couvrant à la fois la batterie, le véhicule associé et son infrastructure de charge. Financement Pour accélérer la transition vers des flottes électriques (bus ou autres véhicules), Forsee Power a créé NEoT Capital (actionnariat avec EDF et Mitsui) afin de financer les installations sous forme de location batteries/véhicules/infrastructures. Ces offres de financement reposent sur le principe suivant : - les fournisseurs d'équipements (batterie, véhicule, infrastructure) vendent lesdits équipements au financeur (et non au client final comme dans le cas d'une « vente sèche ») ; - le financeur met ces équipements (ou « actifs ») à disposition du client final (opérateur de transports) contre le paiement d'un loyer ; et - l'offre de location intègre tous les services de maintenance et garanties associés. L'objectif de NEoT Capital est de faciliter la transition vers la mobilité « zéro émission » et l'accès aux solutions énergétiques hors réseau. Du prototype à la grande série Au-delà de la définition de la solution, Forsee Power accompagne ses clients dans l'intégration des systèmes de batteries dans les véhicules, en apportant un soutien technique et/ou en fournissant un support à distance des batteries via ses services de gestion de la data. Déploiement de la grande série Le déploiement de solutions d'électromobilité à grande échelle conduit les opérateurs et clients finaux à revoir complètement leurs méthodes et outils de gestion et d'entretien de leur flotte de véhicules. Pour répondre à ces besoins, le Groupe propose notamment : - une maintenance à distance assurée par un outil dédié (Diagtool) pour ses systèmes permettant un suivi à distance de la flotte de batteries développées par les équipes du Groupe, dans un but de maintenance préventive et curative. Il est adapté aux systèmes de batteries pour les véhicules lourds et est très utilisé pour la gestion des flottes de bus ; - des formations et certifications pour les personnels de maintenance et de bureaux d'études via son centre Forsee Power Academy ; 27 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 - des services de maintenance préventive et curative grâce à des outils de diagnostics à distance, des flying doctors et un réseau de partenaires locaux et une hotline via Forsee Power Field Services ; - le suivi à distance des flottes de batteries/véhicules via des solutions digitales ; - des services de structuration et de financement de la batterie jusqu'à l'infrastructure complète grâce à sa filiale NeoT, le soutien de son partenaire Mitsui et un vaste réseau bancaire et d'investisseurs avec certains accords de financement prénégociés, via Forsee Power Financial Services. Seconde vie et recyclage Le Groupe développe ses batteries dans un objectif d'économie circulaire, de manière que leur conception mécanique et électrique facilite leur intégration en conteneurs. Elles peuvent ainsi être utilisées dans une deuxième vie dans un véhicule aux besoins moins exigeants, voire s'intégrer à des applications de stockage stationnaires destinées à optimiser un réseau ou à mettre en place un système de stockage autonome couplé à la production d'énergies renouvelables comme les panneaux photovoltaïques ou les éoliennes. Il a ainsi réalisé plusieurs projets pilotes de seconde vie afin d'anticiper le retour d'ici quelques années (à partir de 2025) des premières séries de produits conformément à la réglementation applicable. Le Groupe a démarré la production en série de ses systèmes de batteries pour véhicules lourds en 2018. Compte-tenu d'une durée de la première vie des batteries pouvant s'étendre de 8 à 15 ans selon la technologie (voir section 1.5 « Environnement réglementaire » du présent document), il anticipe un retour progressif de certaines batteries aujourd'hui en service à bord des véhicules lourds de ses clients européens. Via des partenariats avec des industriels et des start-ups, le Groupe souhaite pouvoir offrir soit une seconde vie soit une solution de recyclage pour l'ensemble de ses clients. De 2015 à 2017, Forsee Power, EDF, Mitsubishi Motors Corporation, Mitsubishi Corporation et PSA Peugeot Citroën ont éprouvé une solution de stockage d'énergie à partir de batteries lithium-ion usagées des véhicules électriques dans le cadre d'un démonstrateur installé à Moissy-Cramayel. Ainsi, la solution technique existe, il faut désormais que le marché de la seconde vie se développe suite à la 1ère vie des batteries fournies par le Groupe. Les batteries de seconde vie pourraient permettre d'étendre la valeur économique de la batterie et constituer une source de revenu complémentaire pour le Groupe à l'avenir. 1.3.3 Clients du Groupe (I) Véhicules légers Le portefeuille clients pour cette activité, tout en s'appuyant sur plusieurs références majeures dont Piaggio et Omega Seiki, demeure diversifié. - Piaggio : partenariat pluriannuel établi en 2017 et renouvelé en 2020, au titre duquel Forsee Power a développé plusieurs batteries pour la version électrique du scooter iconique Vespa et le nouveau scooter Piaggio One prévu pour une clientèle plus jeune et avec un budget accessible. - Kawasaki : en 2023, Forsee Power et Kawasaki ont conclu un contrat de fourniture de batteries remplaçables de type GO 1.6 pour équiper la version électrique des modèles iconiques Ninja et Z. 28 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 - Toyota : partenariat conclu en 2023 pour la fourniture de batteries FORSEE ZEN 8 SLIM permettant un transport zéro émission lors du grand événement sportif mondial qui aura lieu à Paris durant l'été 2024. - Sodikart : en 2015, Forsee Power a accompagné le lancement de sa gamme loisir et compétition de karts électriques. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.2.3.1 « véhicules légers ». (II) Véhicules Lourds Le Groupe a développé un large portefeuille de clients dans le domaine des véhicules lourds, dont quelques clients leaders. - Wrightbus (Groupe Bamford) : depuis 2012, Forsee Power fournit à Wrightbus la totalité de sa gamme de produits (Flex, Pulse, Zen). La relation avec Wrightbus est émaillée de projets pionniers : déploiement de la 1ère ligne de bus avec charges d'opportunité par induction en 2013, premiers bus « fuel-cell » à double étage en 2016, premiers bus à double étage intégrant des packs batteries dans le châssis en 2021. La profondeur de l'offre du Groupe permet à Wrightbus d'optimiser ses conceptions de véhicules, en adoptant notamment les formats « toiture » de packs batteries sur ses bus à simple étage, et Slim sur ses bus à double étage. - Iveco/Heuliez (Groupe CNHi) : client du Groupe depuis 2012. Dès 2016, dans le cadre d'un partenariat de long terme, le Groupe a lancé le développement de la gamme Zen. C'est avec ce système qu'Heuliez a établi un record d'autonomie sur piste en atteignant 527 km en octobre 2019. Iveco/Heuliez a par ailleurs capitalisé sur la large gamme du Groupe, et développé des bus articulés de 18 mètres ainsi que des systèmes avec charge rapide pour le marché hollandais, grâce aux gammes de produits Flex et Pulse développées par le Groupe. Iveco/Heuliez est également le 1er client de Forsee Power à avoir bénéficié de l'offre de financement de batteries proposée par le Groupe. L'activité avec le client IVECO, sauf nouveaux projets, devrait prendre fin en 2025 puisque celui-ci a choisi un autre fournisseur de systèmes de batteries par le biais de sa filiale FPT en Italie. - Alstom : Forsee Power est partenaire d'Alstom depuis 2016. Forsee Power a été sélectionné en 2018 pour fournir les batteries de haute énergie de la version série pour les marchés de la RATP (Alstom étant parmi les 3 fournisseurs sélectionnés). Forsee Power est également fournisseur d'Alstom pour son projet de train express régional hybride, qui consiste à remplacer la moitié des moteurs diesels des trains diesel-hybride avec un système de batteries de très haute puissance développé selon les standards ferroviaires. Après un test réussi, un premier train a été mis en service en décembre 2023 et une production en série des systèmes de batteries est prévue en 2025. Conçu avec la SNCF et en partenariat avec les régions Occitanie, Grand Est, Nouvelle-Aquitaine et Centre-Val-de-Loire, ce nouveau TER hybride baptisé « Régiolis Hybride » est fabriqué par Alstom avec pour objectif une économie de 20 % d'énergie et de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Régiolis Hybride bénéficiera notamment d'un freinage récupératif à l'arrivée en gare, permettant de charger les batteries, et d'utiliser cette énergie dans les phases de 29 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 traction. À l'issue des essais, Alstom envisage de convertir entre 100 et 200 trains de son parc roulant en mode hybride. - Skoda : Forsee Power a été sélectionné par le constructeur ferroviaire pour fournir les systèmes nécessaires à ses trains fonctionnant 100% avec des batteries et bénéficiant d'une autonomie de 80 km environ. - Kubota : Kubota matérialise l'apport de Mitsui dans le développement de l'activité du Groupe grâce à son réseau international, et notamment sa présence au Japon. Kubota permet au Groupe de pénétrer dans le secteur prometteur de l'hybridation des véhicules « Off Highway », avec un premier produit de puissance : le PULSE 0.5. 1.3.4 Contrats importants A l'exception des contrats décrits ci-dessous, le Groupe n'a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires. (I) Contrat de coopération conclu avec Mitsui & Co. Ltd. « Business Contribution Agreement" Dans le cadre d'un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » (le « Contrat de Coopération ») avec la société Mitsui & Co., Ltd., qui a été modifié et remplacé par un dernier avenant en date du 17 juin 2022 (entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021), la Société a autorisé Mitsui & Co. Ltd. à effectuer des activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la Société en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon (le « Contrat de Coopération »). Cette autorisation n'exclut pas la possibilité pour la Société de collaborer directement avec de potentiels clients au Japon et ne s'applique qu'au développement commercial et aux activités de vente et de marketing. La Société conserve à tout moment le droit de promouvoir ses produits au Japon et d'établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients au Japon. Toutefois, au titre du Contrat de Coopération, la Société doit s'abstenir de traiter avec d'autres partenaires commerciaux qui pourraient être en concurrence avec Mitsui & Co. Ltd. et ne doit désigner aucun tiers comme agent ou distributeur au Japon ; la Société pouvant traiter directement avec des clients au Japon, en respectant le principe selon lequel, si le projet est mis en œuvre ou si la relation contractuelle est conclue au Japon, Mitsui & Co. Ltd. a le droit de recevoir la commission de succès (voir ci-dessous), sur toutes les ventes de la Société au Japon. Par ailleurs, cette autorisation n'exclut pas la possibilité pour Mitsui & Co. Ltd. de collaborer directement avec d'autres sociétés et fournisseurs au Japon ; ledit Contrat de Coopération ne s'appliquant qu'au développement commercial et aux activités de ventes et de marketing de la Société. Mitsui & Co. Ltd. conserve à tout moment le droit de promouvoir ses produits au Japon et d'établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients proposant d'autres produits au Japon. Au titre du Contrat de Coopération, la Société et Mitsui & Co. Ltd. communique régulièrement par conférence téléphonique afin d'échanger sur le marché des systèmes de batteries, les pistes à contacter et les réunions avec les clients prévues au Japon. Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. a le droit d'obtenir de la Société un rapport mensuel indiquant toutes les commandes, ventes et paiements en provenance du Japon. Rémunération : En contrepartie de l'exécution par Mitsui & Co. Ltd. de ses obligations contractuelles, la Société lui verse, à la fin de chaque mois au cours duquel elle a reçu le paiement de tout client situé au Japon, 30 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société à tout client ayant son siège social au Japon. Si la Société venait à ne pas payer, en totalité ou en partie, la commission de succès due à Mitsui & Co. Ltd. à la date d'échéance, elle serait tenue de lui payer, à titre de dommages et intérêts, des intérêts de retard au taux de 2,6 % par an, calculés à compter de la date d'échéance dudit paiement jusqu'à la date effective de paiement. Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. supporte tous les frais de déplacement pour la promotion et la vente des produits de la Société au Japon. Durée du contrat : Le Contrat de Coopération est effectif depuis le 1er octobre 2020, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Dans le cas où le Contrat de Coopération expirerait ou serait résilié, la Société sera tenue de continuer à verser la commission de succès à Mitsui & Co. Ltd. dont le montant sera alors basé sur les ventes facturées par la Société à tout client situé au Japon dans les 9 mois suivants la date d'expiration ou de résiliation et sera égal à 50 % du montant de la commission de succès qui aurait dû être payée au titre du contrat. Le « Business Contribution Agreement » a été résilié d'un commun accord par les parties avec effet au 8 avril 2025. (II) Contrat de collaboration avec Mitsui & Co. Ltd. « Collaboration Agreement » Dans le cadre d'un contrat conclu le 27 septembre 2021 (le « Contrat de Collaboration »), la Société et Mitsui & Co. Ltd. ont convenu les éléments ci-dessous : - Création d'un comité de coopération o Ce comité agit en tant qu'interface principale entre la Société et Mitsui & Co. Ltd. afin de poursuivre conjointement la coopération et déploie des efforts raisonnables pour promouvoir une communication commerciale étroite et fréquente, à condition que cela soit conforme aux lois applicables afin de : • échanger des informations sur le marché des batteries ; • se présenter mutuellement de nouveaux contacts commerciaux et de nouvelles opportunités commerciales ; • identifier les opportunités de collaboration commerciale dans le domaine de la mobilité, notamment dans le cadre d'offre de « battery as a service », le suivi des batteries et les prévisions de consommation d'énergie des batteries ; • promouvoir de nouveaux projets notamment en matière de financement ou leasing de batterie, d'échange de batterie, en particulier pour des sites spécifiques tels que les aéroports, les mines, les ports, etc. o Ce comité est composé de 7 membres, dont 4 membres nommés par la Société et 3 membres nommés par Mitsui & Co. Ltd. 31 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 o Ce comité se réunira au moins quatre fois par an, notamment dans le mois suivant la finalisation du reporting financier trimestriel. - Développement commercial o Mitsui & Co. Ltd. peut détacher deux employés à temps plein au sein du Groupe pour développer des activités avec le Groupe afin d'accélérer sa croissance et occuper certains postes au sein du Groupe ou de ses filiales afin d'atteindre cet objectif. Ces deux employés resteront des employés de Mitsui & Co. Ltd. et devront signer des engagements (contraignants pendant leur détachement et pendant une durée de deux ans après la fin de leur détachement) comportant une acceptation de leur part de ne partager aucune information confidentielle à laquelle ils ont eu accès pendant leur détachement avec les départements commerciaux de Mitsui & Co. Ltd. qui (i) sont présents sur les mêmes marchés que ceux du Groupe, ou (ii) ont conclu des partenariats avec des entreprises qui sont présentes sur les mêmes marchés que ceux du Groupe. - Activités marketing o Mitsui & Co. Ltd. fournit un soutien stratégique au Groupe afin de lui permettre d'atteindre sa future croissance commerciale, en particulier via le développement de nouveaux produits et services et son expansion sur de nouveaux marchés. o L'activité de Mitsui & Co. Ltd. en tant que représentant du Groupe au Japon se poursuivra à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris pendant une période minimum de 5 ans à compter de la date du Contrat de Collaboration. Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un secteur d'activité tel que l'exploitation minière, la marine ou le rail (le « Nouveau Secteur ») autre que ceux prévus par le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services, Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Secteur présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Secteur ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligé d'accepter cette opportunité), la Société pourra le notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services pour y inclure le Nouveau Secteur, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d'un nouveau client dans le Nouveau Secteur et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès. Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Secteur concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société 32 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. o Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un pays tel que l'Australie, la Russie, les pays d'Asie du Sud-Est ou les Etats-Unis (le « Nouveau Pays ») autre que ceux prévus par le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services, Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Pays présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Pays ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligé d'accepter cette opportunité), la Société pourra le notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services pour y inclure le Nouveau Pays, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d'un client dans le Nouveau Pays et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès. o Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Pays concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci- dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. o La commission de succès de Mitsui & Co. Ltd. sera discutée avec le Groupe au cas par cas pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe. o La Société est libre de développer et de commercialiser ses produits par elle-même et/ou par l'intermédiaire d'un tiers, dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays, sans l'autorisation de Mitsui & Co. Ltd. et sans que Mitsui & Co. Ltd. ait droit à une commission sur les revenus perçus par la Société, à condition que si la Société décide de prendre des mesures pour développer et commercialiser ses produits par l'intermédiaire d'un tiers dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays (la « Commercialisation par un Tiers »), la Société ait notifié Mitsui & Co. Ltd. par écrit après avoir pris cette décision afin de permettre à la Société et à Mitsui & Co. Ltd. de discuter et de négocier la réalisation potentielle par Mitsui & Co. Ltd. de cette Commercialisation par un Tiers sur une base exclusive pendant une période d'au moins 60 jours à compter de la date de réception de cette notification. Après l'expiration de cette période de 60 jours (ou, le cas échéant, après une date antérieure à laquelle Mitsui & Co. Ltd. confirme qu'il n'est pas intéressé par la Commercialisation par un Tiers), à moins que la Société et Mitsui & Co. Ltd. ne soient parvenus à un accord concernant la Commercialisation par un Tiers par Mitsui & Co. Ltd., la Société sera libre de discuter avec 33 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 toute personne de la Commercialisation par un Tiers au cours des 180 jours suivants. Après l'expiration de cette période de 180 jours, toute offre concernant la Commercialisation par un Tiers sera de nouveau soumise au droit de premier regard de Mitsui & Co. Ltd. Durée du contrat : Le Contrat de Collaboration entrera en vigueur à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris pour une durée de 5 ans à compter de la date d'entrée en vigueur du Contrat de Collaboration. Il sera automatiquement renouvelé à l'expiration de la durée initiale ou de toute prolongation de celle-ci pour des périodes supplémentaires de 2 ans chacune, sauf résiliation anticipée. 1.4 Activités en matière de recherche et développement Le Groupe compte trois centres de Recherche et Développement (R&D) situés en France et en Chine ainsi qu'un laboratoire annexe au Japon. Les équipes R&D du Groupe compte plus de 160 ingénieurs et techniciens couvrant la totalité des savoirs et savoir-faire requis pour l'innovation, la conception, le développement, la mise en production, ainsi que le suivi et le maintien des produits et systèmes en service. Les équipes de R&D du Groupe disposent d'un large champ de compétences pluridisciplinaires, notamment : - l'électrochimie, dont la physique des matériaux et la cinétique physico-chimique : analyse avancée des phénomènes de vieillissement sur tout le cycle de vie (stockage, recyclage…) ; - l'analyse fonctionnelle système et dimensionnement électrique d'ensemble ; - la conception thermomécanique complète à plusieurs échelles (cellules, modules, packs, système véhicule) ; - les systèmes de câblages (puissance et contrôle-commande) ; - le système de refroidissement ; - la conception électronique analogique et numérique ; - la compatibilité électromagnétique suivant les normes applicables et les cahiers des charges clients ; - la tenue aux vibrations, chocs et toutes autres conditions d'environnement propres aux véhicules ; - le développement logiciel dans son ensemble (logiciels embarqués, logiciels de diagnostic et de maintenance, logiciels de tests…). Le Groupe estime que ces compétences permettent à ses équipes de R&D de maîtriser les éléments clés pour ses clients, notamment : - les analyses de dimensionnement et d'architecture préliminaire d'ensemble ; - la modélisation fonctionnelle et comportementale, les simulations avancées en lien avec le profil de mission spécifique à chaque application ou secteur cible ; - l'ingénierie des systèmes suivant une approche structurée : spécifications, architecture (fonctionnelle/logique et physique), les performances, les analyses de sureté de fonctionnement, de sécurité et la fiabilité ; - les stratégies et la conduite d'essais d'intégration, vérification, qualification, validation et certification ; 34 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 - les développements des sous-ensembles thermomécaniques et de câblages ; - le développement de produits et modules d'électronique de puissance ; - le développement électronique numérique et analogique ; - le développement logiciel embarqué conforme aux standards applicables mettant en œuvre des algorithmes de commande et de régulation avancés permettant de maximiser les performances et la durée de vie du système. Les produits et systèmes du Groupe étant très majoritairement embarqués sur des véhicules dont la durée de vie dépasse 10 ou 12 ans dans la plupart des cas, les ingénieurs du Groupe s'attachent à concevoir des solutions robustes répondant aux différentes commandes. En outre, les activités de R&D visent à optimiser les performances et la valeur des produits et systèmes dans une optique de seconde vie, tout en veillant au caractère recyclable des matériaux et composants employés, ce qui permet aux batteries du Groupe d'être les plus concurrentielles possible par rapport aux batteries proposés par ses concurrents, notamment dans l'environnement innovant en constante évolution dans lequel il opère. Les processus, méthodes et outils de R&D mis en œuvre tendent à répondre à la fois aux besoins de transversalité et de généricité sur l'étendue du portefeuille de produits, systèmes et solutions proposés par le Groupe, tout en tenant compte des spécificités propres à chaque gamme. Les cycles de R&D comprennent : - une phase d'études ou d'exploration de concepts, sous un angle principalement scientifique et technologique, pouvant faire appel à des collaborations externes ; - une phase de maquettage fonctionnel visant à démontrer la faisabilité technique (fonctionnalités et performances clés), ainsi que l'établissement d'un premier cadrage technico-économique ; - des phases itératives de prototypage, allant jusqu'à la représentativité produit-process préalable à la préparation de la mise en série. De plus, le Groupe s'oriente vers la mise en place de principes et méthodes de développement agiles, afin de mieux appréhender les évolutions des besoins au cours des phases de développement, et aussi favoriser une meilleure efficience et autonomie des équipes projets multi-métiers. Suite à la reprise des actifs attachés à la branche autonome d'activité de la société Holiwatt fin juillet 2021, certains produits et savoirs-faires sont protégés par des brevets qui ont été déposés. A la date du présent document, le Groupe dispose de 21 brevets déposés (dont 9 en vigueur), dont la majorité délivrés ou déposés dans plusieurs pays. 1.5 Environnement règlementaire 1.5.1 Règlementation relative aux piles et accumulateurs ainsi qu'aux déchets de piles et d'accumulateurs Le règlement (ue) 2023/1542 du parlement européen et du Conseil du 12 juillet 2023 relatif aux batteries et aux déchets de batteries, modifiant la directive 2008/98/CE et le règlement (UE) 2019/1020, et abrogeant la directive 2006/66/CE s'applique. 35 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Cette nouvelle règlementation, à l'approche circulaire, comprend les principales mesures ci-dessous : - Nouvelle classification des batteries. - Étiquetage : les batteries devront être étiquetées, de manière visible, lisible et indélébile, pour fournir un certain nombre d'informations (Caractéristiques, durée de vie, capacité de charge, l'exigence de collecte séparée, présence de substances dangereuses, etc.). - Système de gestion de batteries pour véhicules électriques : pour stocker les informations et les données nécessaires pour déterminer l'état de santé et la durée de vie attendue des batteries. - Gestion de la fin de vie : dispositions sur l'enregistrement, la responsabilité élargie du producteur, la collecte, le traitement et le recyclage, y compris l'efficacité du recyclage, les informations sur la fin de vie, la réutilisation des batteries et les rapports. Ces règles remplacent les règles correspondantes de la directive n°2006/66/CE. - Nouvel objectif de taux de collecte pour les piles portables : les taux de collecte augmenteront progressivement afin de garantir que d'ici fin 2025, 65 % des déchets de piles portables soient collectés et d'ici fin 2030, 70 % de ces déchets soient collectés. - Passeport batterie : d'ici au 1er janvier 2026, les batteries industrielles et les batteries de véhicules électriques devront être enregistrées pour chaque batterie mise sur le marché. - Création d'un système de reporting pour les batteries automobiles et industrielles. - Objectifs d'efficacité du recyclage : de nouveaux objectifs d'efficacité de recyclage et de valorisation matière seront définis pour les batteries plomb-acide, les batteries nickel-cadmium et les batteries au lithium. L'objectif pour les batteries au lithium sera fixé à 65 % à partir de 2025. - Obligation de déclarer l'empreinte carbone tout au long du cycle de vie : À terme, les batteries devront respecter des seuils d'empreinte carbone maximale sur leur cycle de vie. - Performances et durabilité : ces informations devront être mises à disposition en ligne dans une base de données batterie et/ou dans le passeport batterie. - Quantité de contenus recyclés : la documentation technique des batteries industrielles et des véhicules électriques à stockage interne contenant du cobalt, du plomb, du lithium ou du nickel dans des matières actives devra contenir des informations sur la quantité de matières ci-dessus valorisées. - Diligence raisonnable de la chaîne d'approvisionnement pour les matières premières dans les batteries industrielles et les batteries de véhicules électriques : des politiques de diligences raisonnables seront établies pour les batteries industrielles rechargeables et les batteries de véhicules électriques mises sur le marché unique. La Commission Européenne sera habilitée à revoir la liste des substances et des catégories de risques. - Vérification par un tiers : sur les dispositions relatives aux déclarations d'empreinte carbone et de contenus recyclés, et sur la politique de diligences raisonnables pour l'approvisionnement responsable des matières premières. 36 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 En Chine, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides (Law of the People's Republic of China on the Prevention and Control of Solid Waste Pollution) prévoit, notamment, que la gestion et l'élimination des déchets dangereux et/ou toxiques doit être menée à bien par la société responsable de leur création. De plus, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides impose également aux sociétés qui travaillent avec ces matières d'établir, en plus des mesures préventives, des plans d'urgence en cas d'accident et de communiquer ces plans aux autorités compétentes pour enregistrement. Par ailleurs, le Groupe est soumis aux réglementations standards en ce qui concerne l'environnement, la sécurité et le recyclage en Chine et en Inde. 1.5.2 Règlementation sur le transport de matières dangereuses Les batteries font partie des matières dangereuses telles que définies par les réglementations internationales. Par conséquent, leur transport est soumis à la réglementation dite Transport de Matières Dangereuses (TMD) composée de plusieurs règlements adoptés par le cadre des Nations-Unies et qui régissent chacun un mode de transport : transport routier, ferroviaire, fluvial, maritime ou aérien. Par ailleurs, au sein de l'Union européenne, la directive 2008/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 septembre 2008 relative aux transports intérieurs des marchandises dangereuses, rend obligatoire l'application des règlements relatifs au transport routier, ferroviaire et fluvial entre deux Etats membres de l'Union européenne. Les obligations imposées par ces règlements comprennent notamment des mesures d'étiquetage des marchandises dangereuses, des obligations relatives à la sûreté, notamment pour la prévention des actes de malveillance ainsi qu'une procédure en cas d'accident de transport impliquant des marchandises dangereuses. En Chine, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides prévoit le respect des réglementations locales et nationales sur la surveillance, le contrôle, la ventilation, la protection solaire, la régulation de la température, la prévention des incendies, l'extinction des incendies, la décompression, la prévention des empoisonnements, l'étanchéité à l'humidité, la protection contre la foudre, la prévention de l'électricité statique, la prévention de la corrosion. Par ailleurs, cette même loi prévoit également que les matières dangereuses doivent être stockées dans des entrepôts distincts et respecter des conditions spéciales de stockage. 1.5.3 Règlementation relative aux substances chimiques Le règlement n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 dit règlement « REACH » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) relatif à l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques ainsi qu'aux restrictions applicables à ces substances le Règlement REACH impose aux fabricants, aux importateurs et aux utilisateurs en aval de veiller à fabriquer, mettre sur le marché ou utiliser des substances qui n'ont pas d'effets nocifs pour la santé humaine et l'environnement (à partir d'un volume annuel supérieur à une tonne). Ces dispositions reposent sur le principe de précaution. Les substances chimiques les plus préoccupantes, susceptibles de provoquer des effets irréversibles graves sur la santé ou l'environnement, sont soumises à autorisation. Après leur inscription sur une liste dite « liste de l'annexe XIV » du Règlement REACH, ces substances ne peuvent plus être fabriquées, importées ou 37 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 utilisées, après les dates fixées pour chacune de ces opérations, sans autorisation de la Commission européenne. De plus, des restrictions, voire une interdiction, peuvent être mises en œuvre pour certaines substances qui constituent un risque inacceptable pour la santé humaine et l'environnement. En pratique, cela impose aux utilisateurs de telles substances d'identifier et de sécuriser leur approvisionnement en substances de substitution, ou de modifier leur processus de fabrication. Par ailleurs, l'Europe envisage de restreindre l'utilisation des PFAS (per et polyfluoroalkylées), des substances chimiques très persistantes mais indispensables à la production des batteries. Un dialogue est en cours avec la filière batteries afin de définir la règlementation à venir. Installation Classée pour la Protection de l'Environnement En droit français, les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) sont des activités potentiellement nuisibles à la santé, à l'environnement, et autres intérêts protégés par l'article L.511-1 du Code de l'environnement. Suivant leur dangerosité, la mise en service est soumise à une procédure de déclaration, d'enregistrement ou d'autorisation du préfet local. La procédure d'obtention d'une autorisation d'exploiter implique le dépôt d'un dossier décrivant les capacités techniques et financières de l'exploitant et une enquête publique. Les activités du site de production de Chasseneuil-du-Poitou sont à la date du présent document soumises à déclaration au titre de la réglementation sur les ICPE compte-tenu des niveaux de seuils de lithium par mètre carré. Durant la période d'exploitation d'une ICPE, l'exploitant doit respecter la réglementation environnementale et les prescriptions techniques édictées soit par arrêté ministériel, soit par arrêté adopté par le préfet local. À la cessation des activités sur un site soumis à la réglementation relative aux ICPE, l'exploitant doit remettre le site en état, en fonction du futur usage qui en sera fait. La responsabilité du dernier exploitant persiste 30 ans après la notification de cessation des activités, avec la possibilité d'ordonner des mesures de remise en état par le préfet. 1.5.4 Installation Classée pour la Protection de l'Environnement En droit français, les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) sont des activités potentiellement nuisibles à la santé, à l'environnement, et autres intérêts protégés par l'article L.511-1 du Code de l'environnement. Suivant leur dangerosité, la mise en service est soumise à une procédure de déclaration, d'enregistrement ou d'autorisation du préfet local. La procédure d'obtention d'une autorisation d'exploiter implique le dépôt d'un dossier décrivant les capacités techniques et financières de l'exploitant et une enquête publique. Les activités du site de production de Chasseneuil-du-Poitou sont à la date du présent document soumises à déclaration au titre de la réglementation sur les ICPE compte-tenu des niveaux de seuils de lithium par mètre carré. Durant la période d'exploitation d'une ICPE, l'exploitant doit respecter la réglementation environnementale et les prescriptions techniques édictées soit par arrêté ministériel, soit par arrêté adopté par le préfet local. À la cessation des activités sur un site soumis à la réglementation relative aux ICPE, l'exploitant doit remettre le site en état, en fonction du futur usage qui en sera fait. La responsabilité du dernier exploitant persiste 30 38 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ans après la notification de cessation des activités, avec la possibilité d'ordonner des mesures de remise en état par le préfet 1.5.5 Les normes applicables aux produits du Groupe ● La norme ECE R100 Les batteries du Groupe pour les véhicules lourds sont certifiées ECE R100. La norme ECE R100 est une norme internationale pour véhicules électriques dont une section spécifique est dédiée aux bus et camions électriques et répond à une série de 9 tests : - test de vibration ; - test de choc thermique et cyclage ; - test de choc mécanique ; - test d'intégrité ; - test de résistance au feu ; - test de protection contre le court-circuit ; - test de protection contre la surcharge ; - test de protection contre la sur-décharge ; - test de protection contre la sur-température. L'essai de résistance au feu n'est pas obligatoire pour les bus et camions lorsque les batteries sont situées à une hauteur supérieure à 1,5 mètre (comme sur les toits des bus). Toutefois, conformément à la norme ECE R100, le Groupe teste toutes ses batteries à la résistance au feu puisque celles-ci peuvent être placées à l'arrière de bus, sur le toit ou dans le plancher selon le véhicule. ● La norme ECE R10 (véhicules lourds) Le règlement ECE R.10 (prescriptions uniformes relatives à l'homologation des véhicules en ce qui concerne la compatibilité électromagnétique) s'applique aux véhicules à moteur ayant moins de quatre roues (mais aussi aux véhicules à deux roues et à trois roues), aux voitures, camions, cars mais également aux véhicules électriques et électroniques (dont les batteries et moteurs de véhicules électriques). Ce règlement comprend divers tests, notamment l'immunité et les émissions radiofréquences, l'immunité transitoire et les émissions. Il inclut également une exigence en matière d'explosion, d'ondulation, d'harmoniques et de vibrations, ainsi que des conseils et des exigences pour les véhicules électriques. Les batteries du Groupe pour véhicules lourds sont certifiées ECE R10. ● La norme ECE R136 (véhicules légers) Le règlement ECE R136 (prescriptions uniformes relatives à l'homologation des véhicules de la catégorie L (tels qu'ils sont définis dans la résolution d'ensemble sur la construction des véhicules (R.E.3)), en ce qui concerne les dispositions particulières applicables à la chaîne de traction électrique) s'applique à : 39 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ● la chaîne de traction électrique des véhicules de la catégorie L, dont la vitesse par construction dépasse 6 km/h, équipés d'un ou plusieurs moteurs de traction mus par l'électricité et non raccordés en permanence au réseau, et aux composants et systèmes à haute tension qui sont galvaniquement reliés au rail haute tension de la chaîne de traction électrique ; ● système rechargeable de stockage de l'énergie électrique (SRSEE) des véhicules de la catégorie L dont la vitesse par construction dépasse 6 km/h, équipés d'un ou plusieurs moteurs de traction mus par l'électricité et non raccordés en permanence au réseau. Ce règlement comprend les règles d'homologation, et les divers tests associés à l'homologation de type. Il inclut également des exigences en matière de résistance au feu, d'explosion, d'ondulation, de cycles thermiques, de résistance à l'eau, d'harmoniques et de vibrations, ainsi que des conseils et des exigences pour les véhicules électriques de la catégorie L. Les batteries du Groupe pour véhicules lourds sont certifiées ECE R136. ● La norme UN38-3 La norme UN38-3 fait référence à la section 38.3 de la troisième partie de l'essai de transport spécial des Nations-Unies et du manuel standard pour le transport des marchandises dangereuses, qui nécessite une simulation élevée, un essai de cycle à haute et basse températures, un essai de vibration, un essai de choc, un court-circuit à 55°C, un test d'impact, un test de surcharge avant le transport de la batterie au lithium et un test de décharge forcée pour assurer la sécurité du transport de la batterie au lithium. Ces tests doivent être conduits par un laboratoire indépendant qui délivre un certificat. Ce certificat UN38.3 garantit la qualité des batteries et leur sécurité lors du transport. Il est obligatoire de l'obtenir pour transporter les batteries quel que soit le moyen de transport utilisé (terrestre, maritime ou aérien) ; ces standards de sécurité élevés sont conformes aux règles l'association du transport aérien international (IATA). 40 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ 41 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.1 Présentation générale ................................................................................................................... 43 2.2 Perspectives................................................................................................................................. 47 2.3 Analyse de l'activité et du résultat ................................................................................................. 49 2.3.1 Faits marquants………………………………………………………………………………………………58 2.3.2 Résultats des opérations ...............................................................................................................50 2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe ....................................................................................... 54 2.4.1 Politique de financement et de gestion de la trésorerie...................................................................54 2.4.2 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe...............................55 2.4.3 Ressources financières et passifs financiers..................................................................................55 2.4.4 Capitaux propres ...........................................................................................................................55 2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan .......................................................................... 56 2.6 Besoin en fonds de roulement ....................................................................................................... 57 2.7 Flux de trésorerie consolidés du Groupe ........................................................................................ 57 2.8 Endettement financier................................................................................................................... 59 2.8.1 Echéancier des dettes financières .................................................................................................62 2.8.2 Dérivés sur instruments financiers .................................................................................................63 2.9 Restriction à l'utilisation de capitaux ............................................................................................. 63 2.10 Sources de financements nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissement ..................................................................................................................................... 68 2.11 Investissements ........................................................................................................................... 68 2.11.1 Principaux investissements réalisés...............................................................................................68 2.11.2 Principaux investissements en cours .............................................................................................68 2.11.3 Principaux investissements futurs ..................................................................................................68 2.11.4 Structure organisationnelle ............................................................................................................69 2.11.5 Acquisitions et cessions récentes de filiales...................................................................................69 2.11.6 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ..............................................69 2.12 Autres informations ...................................................................................................................... 70 2.12.1 Evènements postérieurs à la clôture ..............................................................................................70 2.12.2 Informations relatives à la société mère .........................................................................................70 2.12.3 Tableau des résultats des 5 derniers exercices..............................................................................72 2.12.4 Délais de paiement clients et fournisseurs .....................................................................................73 2.12.5 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des commissaires aux comptes ..........73 2.12.6 Sanctions pécuniaires....................................................................................................................73 2.12.7 Autres informations........................................................................................................................74 2.13 Procédures judiciaires et d'arbitrage ............................................................................................. 74 2.14 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l'utilisation par le groupe de ses immobilisations corporelles..................................................................................................................... 78 42 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Les informations suivantes concernant la situation financière et les résultats de Forsee Power doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024, inclus dans le présent document. Les états financiers consolidés annuels de Forsee Power ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne (« IFRS-UE ») et ont fait l'objet d'une certification par les commissaires aux comptes de la Société et sont présentés dans leur intégralité au chapitre 4 du présent document. Les chiffres indiqués en milliers d'euros dans les tableaux et analyses figurant dans cette section ont été arrondis. Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages, calculés à partir de chiffres arrondis, peut ne pas correspondre à 100%. 2.1 Présentation générale Compte tenu de la nature de son activité et de son implantation géographique, les résultats du Groupe sont affectés par les variations des taux de change. Pour une analyse de l'exposition du Groupe au risque de change, se référer au paragraphe 3.1.5 « risques de marché » du présent document. 2.1.1 Chiffres clés Exercice Var En milliers d'euros Exercice 2024 Var 2023 (en %) Chiffre d'affaires 151 766 171 238 - 19 472 - 11% Dont Heavy Vehicles (HeV) 135 523 405 - 9 882 - 7% Dont Light Vehicles and 16 243 25 831 - 9 588 - 37% Industrial Tech (LeV & Ind Tech) EBITDA ajusté(a) 750 (6 800) + 7 550 + 111% Marge d'EBITDA ajusté 0,5 % (4) % Résultat opérationnel courant(b) (10 832) (23 155) + 12 323 + 53% Résultat opérationnel(b) (12 534) (23 155) + 10 621 + 46% Résultat financier(b) 1 794 (4 684) + 6 478 + 138% Résultat net consolidé(b) (12 074) (27 962) + 15 888 + 57% a) L'indicateur d'EBITDA ajusté est défini et détaillé à la section 2.1.3 du présent document. b) Ces postes font l'objet d'une analyse au paragraphe 2.3.2 du présent document. Sur l'exercice 2024, Forsee Power a enregistré un repli de son activité dans un contexte de marché plus contraint, avec un chiffre d'affaires consolidé de 151 766 milliers d'euros, en baisse de 11%. Cette diminution est principalement due à la baisse du segment des véhicules lourds, qui recule pour la première fois depuis plusieurs années de 7% en raison de la fin progressive du contrat avec un des principaux clients mais également du fait de la baisse forte du segment des véhicules légers en recul de 37%. 43 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Ce sont plus de 4 200 bus et plus de 145 000 véhicules légers dans le monde qui sont équipés de batteries Forsee Power en 2024. L'EBITDA ajusté23 du Groupe est en nette progression, passant de (6 800) milliers d'euros sur l'exercice 2023 à 750 milliers d'euros en 2024. Dans ce contexte, la marge d'EBITDA ajusté est passée de (4) % en 2023 à + 0,5% en 2024. Cette amélioration résulte essentiellement de : - L'amélioration de la productivité et à la baisse des coûts d'approvisionnement et donc un meilleur taux de marge ; - une diminution des charges opérationnelles ; 2.1.2 Principaux facteurs influençant les activités, la situation financière et les résultats du Groupe Les facteurs décrits ci-après ont eu dans la période récente, et pourraient continuer à avoir une incidence sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. (i) La capacité à retenir les clients existants La part des clients existants représentaient 95 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2024 et 94 % au 31 décembre 2023. Une partie significative du chiffre d'affaires du Groupe a été réalisée avec un nombre limité de clients stratégiques. La contribution des dix premiers clients au chiffre d'affaires du Groupe était de 90 % au 31 décembre 2024 et 91 % au 31 décembre 2023. Le client avec lequel le Groupe a réalisé le chiffre d'affaires le plus important au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 représente 51 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et le second 20 %. Le client avec lequel le Groupe a réalisé le chiffre d'affaires le plus important au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 représente 40 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et le second 35 %. Le niveau d'activité que la société réalise avec ses clients clés étant significatif, tout changement dans les relations avec ces entités affecte de ce fait la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Le succès du Groupe dépend par ailleurs de la volonté de ses clients actuels de continuer à utiliser ses systèmes de batteries et de l'intégration de ses batteries dans leurs gammes de produits. À mesure que les clients du Groupe élargissent leurs gammes de produits, le Groupe pense devenir le principal fournisseur de leurs flottes. Pour assurer l'acceptation de ses produits, le Groupe doit constamment développer et introduire des batteries plus puissantes et bénéficiant d'une autonomie plus longue. Pour plus de détail sur l'importance des clients stratégiques, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.3.3 du présent document. (ii) La capacité à gagner de nouveaux clients La part des nouveaux clients était de 5 % au 31 décembre 2024 et 6 % au 31 décembre 2023 du chiffre d'affaires consolidé du Groupe 23 Se référer à la définition de l'EBITDA ajusté au paragraphe 2.1.3 du présent document. 44 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Le succès du Groupe et sa capacité à augmenter ses revenus puis à devenir rentable dépend en partie de sa capacité à identifier des clients cibles, à attirer de nouveaux clients au moyen de sa stratégie et à convertir ces contacts en commandes significatives ou à développer ses relations avec les clients actuels. Ainsi, le Groupe prévoit, sur la base de son carnet de commandes estimé actuel, une diversification graduelle de sa clientèle. Pour plus de détail le lecteur est invité à se reporter au paragraphe ci-après (iii) L'évolution du carnet de commande Au 31 décembre 2024, 66 319 milliers d'euros de commandes étaient contractés contre 133 346 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Il est à noter que la visibilité sur les commandes fermes s'est réduite de 2 mois environ sans que cela soit un signe fort de changement de perspectives de la croissance du groupe. (iv) L'évolution des taux de change Les variations de taux de change peuvent avoir un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires du Groupe, de ses charges et de ses résultats. Se reporter au paragraphe 3.1.5 « risque de crédit et/ou de contrepartie » note 3.3.20 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document. (v) Les opérations de croissance externe Le Groupe a été constitué à l'issue de plusieurs opérations de croissance externe des activités d'Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d'Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société de Véhicules Electriques – SVE) en 2013. Au cours des dernières années le Groupe a procédé à des créations ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment la section 2.11 « investissements » du présent document). En juillet 2021, Forsee Power a intégré les actifs de la société Holiwatt (ex Centum Adetel Transportation) qui se trouvait en redressement judiciaire. Cette acquisition permet à Forsee Power d'intégrer un savoir-faire de plus de 20 ans dans le domaine ferroviaire et une offre de systèmes de stockages d'énergie et des convertisseurs de puissance et convertisseurs auxiliaires (CVS). A contrario, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. (vi) Les provisions Les dotations aux (et éventuelles reprises de) provisions ont affecté et devront structurellement continuer à affecter les résultats du Groupe. Les provisions sont détaillées dans la section 4.3 du présent document, en note 7.11 des états financiers consolidés. (vii) L'évolution des prix et la maîtrise des coûts de structure Si le Groupe n'était pas en mesure de répercuter les augmentations de prix qui n'ont pas eu en 2024 tout en contrôlant son plan de charges et ses coûts de structure, cette évolution des prix pourrait avoir un impact négatif sur sa rentabilité. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 3.1.3 du présent document. 45 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.1.3 Principaux indicateurs de performance Le Groupe a recours au chiffre d'affaires et à l'EBITDA ajusté comme principaux indicateurs de performance. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. Définition de l'EBITDA ajusté Le Groupe considère l'EBITDA ajusté, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance. Cette mesure n'a pas de définitions standardisées. Par conséquent, la définition utilisée par le Groupe pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ce même terme par d'autres sociétés. Cette mesure ne doit pas être utilisée à l'exclusion ou en substitution des mesures IFRS. Contractuellement, le Groupe doit prendre la responsabilité du recyclage des batteries à l'issue de la période de garantie. A ce titre, une provision, enregistrée dans le résultat opérationnel courant, est constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries (se reporter à la note 7.11 aux états financiers consolidés). Son calcul est donc théorique et l'impact futur indéterminé et non maîtrisable du fait de l'évolution du marché et des technologies. De plus, un marché de la seconde vie s'ouvre, permettant ainsi de transformer un coût potentiel estimé en source de revenus pour le Groupe. Ainsi, en 2023, le Groupe a décidé de procéder à un changement de définition de l'EBITDA ajusté en retraitant la provision pour recyclage (sans incidence sur la trésorerie) du résultat opérationnel courant. En conséquence, la notion d'EBITDA ajusté correspond désormais au résultat opérationnel courant, retraité : • des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, des amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles ; • des amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et dépréciation nette sur stock et créances ; • du coût des paiements en actions et des charges patronales afférentes ; • de la provision pour recyclage de batteries, suivant le changement de définition de l'EBITDA ajusté opéré par le Groupe. 46 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 La réconciliation de cet agrégat avec les comptes IFRS est présentée dans le tableau ci-après : Exercice 2024 Exercice 2023 En milliers d'euros Résultat opérationnel courant (10 832) (23 155) - Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (2 580) (3 765) - Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles (2 551) (2 350) - Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (3 887) (3 873) - Dépréciations nettes sur stocks et créances (3 478) (4 301) - Coût des paiements en actions (555) (1 092) - Charges patronales sur paiements en actions 0 (174) - Provision pour recyclage de batteries (a) 1 470 (800) (6 800) EBITDA ajusté 750 a) La provision pour recyclage de batteries est une reprise positive de +1 470 milliers d'euros en 2024 contre une dotation en charge de 800 milliers d'euros en 2023 du fait d'une baisse des couts de recyclage par tonne de batteries envoyée dans la filière recyclage de Forsee Power. 2.1.4 Présentation sectorielle Le Groupe présente son information sectorielle sur la base de l'information financière présentée à la direction du Groupe dans son reporting interne, qu'il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources aux segments d'activités et d'évaluation de leur performance. Les reporting du Groupe comportent deux segments d'activité : - Heavy Vehicles (HeV) regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel). Le stockage stationnaire ne fait pas partie de la première vie mais de la seconde vie. - Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d'autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel). Ces segments d'activité sont ventilés par zone géographique : France, Europe (hors de France), Asie, Etats- Unis et reste du monde. Le chiffre d'affaires par zone géographique est déterminé selon la localisation des clients. 2.2 Perspectives Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont toutefois susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d'autres facteurs ou risques dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent document. 47 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation de ces prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe (se référer au paragraphe 1.1.2 du présent document). Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous- tendent, ont été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) 2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. Hypothèses sous-jacentes Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 présentées ci-dessous ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Elles sont établies sur la base des périmètres de consolidation et d'activité existants au 31 décembre 2024. Elles reposent principalement sur les hypothèses suivantes : - Hypothèses internes à Forsee Power Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 s'appuient sur une progression des marges et de l'EBITDA ajusté tel que défini au paragraphe 2.1.3 par rapport à l'exercice 2024, qui proviendra principalement : - de la croissance des ventes des systèmes de batteries sur le segment Heavy Vehicles (« HeV ») ; - d'une légère reprise des ventes sur le segment Light Vehicles and Industrial Tech (« Lev & Ind Tech ») sur les véhicules 3-4 roues ; - d'une capacité à gagner de nouveaux clients sur de nouvelles zones géographiques (USA, Turquie) et à les accompagner durant leur montée en puissance, avec une gamme de produits et de services complète pour toute la durée de vie du véhicule ; - de la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe décrite au paragraphe 2.1.2. - Hypothèses macro-économiques et de marché Les prévisions 2025 sont également établies sur la base des hypothèses suivantes : - Absence d'aggravation durable des conditions d'approvisionnement pouvant, le cas échéant, créer un décalage de chiffre d'affaires ainsi qu'une dégradation de la rentabilité ; - Croissance des marchés ciblés par le Groupe tels que présentés en section 1.2.3 du présent document, et poursuite d'un gain de parts de marché ; 48 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 - Absence de changement significatif de l'environnement règlementaire (y compris les interprétations qui pourraient être retenues par certains régulateurs nationaux) et fiscal existant à la date du présent document ; - Utilisation d'un taux budget intégrant des prévisions bancaires, des conditions de marché d'opérations à terme (forward point), des cours de couverture déjà en place, d'historique de change et du niveau de spot actuel. Il est à la noter qu'à la date du présent document, la Société n'anticipe pas d'impact significatif des changements climatiques sur les opérations du groupe ou ses comptes. De même, la Société anticipe que l'essentiel de l'impact du conflit russo-ukrainien sur la marche de ses affaires est déjà connu et que sa continuation n'aura pas d'impact majeur en 2025. Prévisions 2025 Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, le Groupe prévoit de générer un chiffre d'affaires en croissance. L'EBITDA ajusté au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 est attendu en progression. Le site nord-américain devrait commencer sa production au cours de l'année 2025 conformément à la feuille de route industrielle de la Société. 2.3 Analyse de l'activité et du résultat 2.3.1 Faits marquants Le lecteur est invité à se reporter à la section 4.3 – note 2 du présent document pour plus de détails concernant les faits marquants suivants : - Lancement de nouvelles gammes de produits ; - Inauguration du site de production et siège nord-américain ; - Développement commercial ; - Démarrage d'un nouveau logiciel de gestion intégré (ERP) Infor LN ; - Recherche de financement ; - Contentieux avec la société Unu GmbH ; 49 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.3.2 Résultats des opérations Chiffre d'affaires L'évolution du chiffre d'affaires par segment d'activité et zone géographique est détaillée dans le tableau ci-après. En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Var France Heavy Vehicles (HeV) 4 882 2 026 + 2 856 Light Vehicles and Industrial Tech 10 806 8 534 + 2 272 (LeV & Ind Tech) Total 15 689 10 560 + 5 129 En % 10% 6% Europe Heavy Vehicles (HeV) 117 130 137 703 - 20 631 Light Vehicles and Industrial Tech 1 774 6 075 - 4 301 (LeV & Ind Tech) Total 118 904 143 779 - 24 933 En % 78% 84% Asie Heavy Vehicles (HeV) 10 492 4 367 + 6 125 Light Vehicles and Industrial Tech 3 330 9 170 - 5 840 (LeV & Ind Tech) Total 13 822 13 537 + 285 En % 9% 8% Etats-Unis Heavy Vehicles (HeV) 273 199 + 74 Light Vehicles and Industrial Tech 331 1 977 - 1 646 (LeV & Ind Tech) Total 605 2 176 - 1 571 En % 1% 1% Reste du monde Heavy Vehicles (HeV) 2 744 1 110 + 1 694 Light Vehicles and Industrial Tech 0 76 - 76 (LeV & Ind Tech) Total 2 804 1 185 + 1 619 En % 2% 1% TOTAL 151 766 171 238 - 19 472 Heavy Vehicles (HeV) 135 523 145 405 - 9 882 Light Vehicles and Industrial Tech 16 243 25 831 - 9 588 (LeV & Ind Tech) 50 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé à 151 766 milliers d'euros en 2024 contre 171 238 milliers d'euros en 2023, en baisse de 19 472 milliers d'euros, soit une régression de 11%. Cette décroissance s'explique principalement par la régression de l'activité sur le marché des véhicules lourds (-7%) et des véhicules légers (-37%). Le carnet de commandes24 enregistré pour l'année 2025 représente 44% du chiffre d'affaires 2024. Le segment d'activité Heavy Vehicles (HeV) est resté le premier contributeur au chiffre d'affaires consolidé du Groupe (89% en 2024 contre 85 % en 2023). Le chiffre d'affaires de ce segment s'est élevé à 135,5 millions d'euros en 2024, en baisse de 9,9 millions d'euros, soit -7% par rapport à l'exercice 2023. Ceci résulte essentiellement de la baisse du chiffre d'affaires avec un client historique du Groupe dont les commandes ont diminué en 2024 Le segment Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) a représenté 11% du chiffre d'affaires du Groupe en 2024 (contre 15 % en 2023). Le chiffre d'affaires de ce segment s'est établi à 16 243 milliers d'euros, en baisse de 9 588 milliers d'euros, soit -37 % par rapport à 2023. Cette baisse est la conséquence du ralentissement de l'activité chez les clients du secteur des véhicules légers/ deux-roues, se traduisant par une réduction de leurs commandes. 24 Pour plus d'informations, le lecteur est invité à se reporter à la note 8.1 des états financiers consolidés 51 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Résultat opérationnel courant Exercices 2024 2023 % du % du Variation Milliers d'euros chiffre Milliers d'euros chiffre % d'affaires d'affaires Chiffre d'affaires 151 766 - 171 238 - - 11% Autres produits et charges opérationnels (1 062) -0,7 850 0,5 - 225% Services extérieurs et achats consommés (121 797) - 80,2 (147 651) - 86,2 - 18% Charges de personnel (26 806) - 17,6 (29 837) - 17,4 - 10% Impôts et taxes (1 190) - 0,7 (1 086) - 0,6 + 10% Amortissements (9 018) - 5.9 (9 988) - 5,8 - 10% Provisions et dépréciations (2 724) - 1,8 (6 681) - 3,9 - 59% Résultat opérationnel courant (10 832) - 7,1 (23 155) - 13,5 +53% • Chiffre d'affaires Se reporter à l'analyse faite ci-avant. • Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de 1 062 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, correspondant principalement à des pénalités et règlement de litiges pour 243 milliers d'euros, des charges concernant des exercices antérieurs pour 256 milliers d'euros et les jetons de présence du conseil d'administration pour 393 milliers d'euros. En 2023, le poste correspondait à un gain de 850 milliers d'euros essentiellement imputable aux indemnités à recevoir sur un protocole client de l'activité nouvellement développée en Inde pour 698 milliers d'euros, à des produits de cession d'immobilisations pour 370 milliers d'euros et à des jetons de présence pour (373) milliers d'euros. • Services extérieurs et achats consommés La baisse des services extérieurs et achats consommés de 25 854 milliers d'euros, soit -18% en 2024 par rapport à l'exercice 2023, s'explique essentiellement par la baisse des achats consommés de 28 766 milliers d'euros (- 22 % par rapport à 2023), principalement due à la baisse des prix de certains composants (essentiellement le prix des cellules en raison des conditions de marché). Le coût des cellules de batterie dépend en partie des prix et de la disponibilité de matières premières telles que le lithium, le nickel, le cobalt et/ou d'autres métaux. Les prix de ces matières fluctuent et leur disponibilité ou leur approvisionnement peut être instable en fonction des conditions du marché et de la demande mondiale, notamment en raison de la fluctuation de la production mondiale de véhicules électriques et de produits de stockage d'énergie. • Charges de personnel La baisse des charges de personnel de 3 031 milliers d'euros (-10 % par rapport à 2023) s'explique principalement par la baisse de 4 700 milliers d'euros des frais de personnel en France liée à une plus forte 52 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 capitalisation des couts de main d'œuvre (+2 600 milliers d'euros), des subventions d'exploitation pour 2 100 milliers d'euros, une réduction des part variables pour 1 800 milliers d'euros compensés par l'effet année pleine des recrutements 2023. En revanche les charges de personnel dans les filiales étrangères ont augmenté de 1 700 milliers d'euros du fait de la croissance des effectifs dans les nouvelles filiales (USA et Japon) et de l'inflation en Asie (Chine, Inde…). • Impôts et taxes Les impôts et taxes sont en progression de +104 milliers d'euros entre 2024 et 2023 et s'élèvent à 1 190 milliers d'euros au 31 décembre 2024. En pourcentage du chiffre d'affaires, les impôts et taxes sont stables par rapport au 31 décembre 2023 et représentent 0,7%. • Amortissements, provisions et dépréciations nettes Le poste est détaillé comme suit : En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Amortissements et dépréciations des immobilisations (2 580) (3 765) incorporelles (c) Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations (2 551) (2 350) corporelles Amortissements et dépréciations des immobilisations (3 887) (3 873) corporelles Provisions pour risques et charges (b) 754 (2 380) Dépréciations nettes sur stocks et créances (a) (3 478) (4 301) Dotations nettes (11 742) (16 669) a) Dont 1 358 milliers d'euros de dépréciation de stock identifiés excédentaires ou en obsolescence à la fin de l'exercice 2023 b) Dont 1 470 milliers d'euros de reprise de provision pour recyclage du fait de baisse du cout de recyclage des batteries en 2024 c) Dont fin d'amortissement du ZEN 35 en 2023. . Le poste est en régression, passant de (16 669) milliers d'euros en 2023 à (11 742) milliers d'euros en 2024. Les immobilisations et les provisions font l'objet d'un développement dans les commentaires du bilan à la section 2.3 du présent document. Résultat opérationnel Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe augmente de + 10 629 milliers d'euros, et s'établit à (12 534) milliers d'euros en 2024 contre (23 155) milliers d'euros en 2023. Résultat financier Le résultat financier du Groupe est passé de (4 684) milliers d'euros au 31 décembre 2023 à +1 794 milliers d'euros au 31 décembre 2024, soit une amélioration de + 6 478 milliers d'euros. Ceci résulte essentiellement de l'évolution des autres charges et produits financiers nets qui correspondent pour l'exercice 2024 à un produit de 5 335 milliers d'euros, contre une charge financière de (2 195) milliers d'euros en 2023. Cette évolution s'explique notamment par : - la variation de juste valeur sur le dérivé BSA Warrant A et C, qui a généré en 2024 un gain financier impactant positivement le résultat financier à hauteur de respectivement 2 472 milliers d'euros et 1 093 53 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 milliers d'euros. En 2023, la variation de juste valeur a généré un impact négatif de (52) milliers d'euros sur le dérivé BSA BEI Warrant A et de (6) milliers d'euros sur le dérivé BSA BEI Warrant C. - la baisse des frais de commissions bancaires (780) milliers d'euros en 2024 contre (1 428) milliers d'euros en 2023) provenant notamment des frais de recherche de financement en 2023 pour (637) milliers d'euros. - Un gain de change de +1 877 milliers d'euros en 2024 contre une perte de (12) milliers d'euros en 2023 - La baisse de la charge d'actualisation sur actif/passif non courant ou > 12 mois de (507) milliers d'euros en 2023 à +1 074 milliers d'euros en 2024. En revanche cela est compensé partiellement par l'augmentation du coût de l'endettement financier brut de (3 605) milliers d'euros en 2024 contre (2 721) milliers d'euros en 2023, expliquée par l'utilisation plus importante de l'affacturage (se reporter à l'analyse des dettes du Groupe à la section 2.8 du présent document et à la note 8.8 des états financiers consolidés). Charge d'impôt La charge d'impôt s'établit à (1 297) milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre (411) milliers d'euros au 31 décembre 2023. L'impôt théorique s'élève à un produit d'impôt de +2 694 milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre un produit de +6 888 milliers d'euros au 31 décembre 2023. L'évolution de la charge d'impôt résulte de l'impôt différé. Les différences (soit un produit d'impôt de +3 991 milliers d'euros en 2024 et +7 299 milliers d'euros 2023) entre la charge fiscale théorique et la charge fiscale, résultent essentiellement de l'impact de la variation de la charge d'impôt concernant le déficit fiscal non reconnu au bilan (6 182 milliers d'euros en 2024 et 6 517 milliers d'euros en 2023), et des différences fiscales permanentes (-92 milliers d'euros en 2024 et 1 435 milliers d'euros en 2023) et des instruments financiers (-1 227 milliers d'euros en 2024 et 40 milliers d'euros en 2023). La charge d'impôt est détaillée en note 8.9 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document. Résultat net Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net consolidé représente une perte qui s'élève à (12 074) milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre (27 962) milliers d'euros au 31 décembre 2023, soit une amélioration de + 15 888 milliers d'euros. 2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe Les informations suivantes concernant les capitaux propres, les liquidités, les sources de financement et les flux de trésorerie du Groupe doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024, inclus dans la section 4.3 du présent document. 2.4.1 Politique de financement et de gestion de la trésorerie Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins d'exploitation courante, son BFR mais également ses dépenses d'investissement en immobilisation corporelles et incorporelles, notamment en matière de développement de systèmes de batterie innovants et dans une moindre mesure de frais de recherche. La trésorerie du Groupe est majoritairement libellée en euros. 54 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe. 2.4.2 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe Le lecteur est invité à se reporter aux notes 3.1.3, 7.13 et 7.15.2 des états financiers consolidés du présent document. 2.4.3 Ressources financières et passifs financiers 2.4.3.1 Trésorerie et l'endettement financier La trésorerie et les emprunts et dettes financières sont détaillés dans les sections 2.7 et 2.8 ci-après. 2.4.3.2 Engagements hors bilan et obligations contractuelles Voir la note 10.3 des comptes consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document. 2.4.4 Capitaux propres Les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe s'élevaient à 47 554 milliers d'euros au 31 décembre 2024 et à 59 238 milliers d'euros au 31 décembre 2023. La baisse des capitaux propres entre 2023 et 2024 (-11 685 milliers d'euros) provient essentiellement de la constatation du résultat de l'exercice (-12 074) milliers d'euros), de la juste valeur négative des instruments de couverture de devises de (-453) milliers d'euros et de l'attribution des AGA 2022 définitivement acquises pour +555 milliers d'euros. La variation des capitaux propres est détaillée dans les états financiers consolidés de la Société dans la section 4.3 du présent document. 55 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan Var 31.12.2024 31.12.2023 Var En milliers d'euros (en %) 82 115 68 175 + 13 940 + 20% Actifs non courants 41 177 35 433 + 5 744 + 16% Dont immobilisations corporelles(a) 31 731 23 024 +8 707 + 38% Dont immobilisations incorporelles(b) Dont participation dans les sociétés mises en 4 289 4 328 - 39 - 1% équivalence(c) 2 164 2 089 +75 + 4% Dont actifs financiers non courants(d) 87 279 119 265 - 31 986 - 27% Actifs courants 43 294 44 481 - 1 187 - 3% Dont stocks(e) 5 369 25 902 - 20 533 - 79% Dont trésorerie et équivalents de trésorerie(f) 11 161 27 633 - 16 472 - 60% Dont créances clients(g) 27 456 21 248 + 6 208 + 29% Dont autres actifs courants(h) Total de l'actif 169 394 187 440 - 18 046 - 10% 47 754 59 238 - 11 684 - 20% Dont capitaux propres(I) 64 395 67 104 - 2 709 - 4% Dont emprunts et dettes financières(j) 34 349 32 324 2 025 6% Dont emprunts auprès de la BEI 7 294 12 961 -5 667 -44% Dont prêts garantis par l'Etat 17 536 17 687 -151 -1% Dont dettes sur droits d'utilisation 625 2 188 -1 563 -71% Dont emprunt Atout auprès de la BPI 64 1 069 -1 005 -94% Dont intérêts courus sur dettes financières 482 694 -212 -31% Dont dettes relatives aux parties liées 2 068 0 2 068 NA Dont ligne de crédit court terme 696 4 835 - 4 139 - 86% Dont dérivés sur instrument financier(k) 9 036 9 550 - 514 - 5% Dont provisions pour risques et charges(l) 18 320 23 588 - 5 269 - 22% Dont dettes fournisseurs(m) 28 012 22 315 +5 697 + 26% Dont autres passifs(n) Total du passif 169 394 187 440 - 18 049 - 10% a) Les immobilisations corporelles sont détaillées en note 7.3 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document. b) La hausse du poste résulte essentiellement de l'activation des frais de développement pour + 12 215 milliers d'euros. Cet effet est accru par la baisse des amortissements et des dépréciations 987 milliers d'euros). Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 7.2 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document. c) Les participations mises en équivalence sont exclusivement liées à la participation dans NEoT Capital, dont le Groupe détient 33,21 % du capital au 31 décembre 2024 en partenariat avec le Groupe EDF et Mitsui (se reporter à la note 7.5 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document). d) Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de gages sur espèces pour 1 513 milliers d'euros. Cette trésorerie n'étant pas immédiatement disponible, ce gage sur espèce n'est pas présenté dans le poste « Trésorerie » mais dans le poste « Actifs financiers » conformément à IAS 7. D'autre part, les autres actifs financiers non courants sont également constitués des dépôts de garanties et cautionnements versés pour 457 milliers d'euros et des dépôts de garanties sur contrat de liquidité pour 94 milliers d'euros (se reporter à la note 7.4 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document). e) La baisse de 1 187 milliers d'euros des stocks correspond essentiellement à une augmentation des dépréciations des stocks de 2 930 milliers d'euros du fait d'efforts accrus du Groupe sur le contrôle qualité ainsi que l'absence de débouchés de certains produits plus anciens (se reporter à la note 7.6 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document), la baisse des produits semi finis de 2 056 milliers d'euros compensée par une augmentation des stocks de matières premières de 4 363 milliers d'euros lié aux cellules LG pour la fin de la fourniture du contrat Iveco. f) Au 31 décembre 2024, la trésorerie est constituée de dépôts à vue en euros, en dollars américain et en devises locales des filiales (roupie indienne, yuan chinois, zloty polonais, yen japonais) Les flux de trésorerie sont analysés en section 2.7 du présent document. g) La baisse de 16 462 milliers d'euros des créances clients résulte essentiellement de l'augmentation des cessions à la société d'affacturage Factofrance (se reporter à la note 7.7 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document). h) Se reporter à la note 7.8 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document. i) Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2023 et 2024 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et la note associée (se reporter à la section 2.4 du présent document et aux états financiers consolidés, tableau « état consolidé des variations des capitaux propres »). j) Les emprunts et dettes sont détaillés à la section 2.8 et à la note 7.13 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document. 56 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 k) Se reporter à la note 7.14 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document. l) Elles sont essentiellement constituées des provisions : - pour garantie service après-vente (SAV), destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (6 665 milliers d'euros à fin décembre 2024 contre 6 633 milliers à fin décembre 2023) ; - pour recyclage constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues, pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients (927 milliers d'euros en à fin décembre 2024 contre 2 397 milliers à fin décembre 2023). Les provisions pour risques et charges sont détaillées à la note 7.11 – section 4.3 du présent document. m) La baisse des dettes fournisseurs résulte essentiellement de la baisse des prix des matières premières et de la moindre activité à la fin de l'année 2024. n) La part non courante s'établit à 4 264 milliers d'euros en 2024 (3 396 milliers d'euros à fin décembre 2023) et la part courante à 23 748 milliers d'euros au 31.12.2024 (18 919 milliers à fin décembre 2023). Les autres passifs correspondent essentiellement à des avances et acomptes reçus, à des dettes sociales et fiscales, à des revenus constatés d'avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique, à des dettes courantes auprès de filiales en Chine et à des avantages octroyés sur PGE avec taux à des conditions hors marché. Les autres passifs sont détaillés en note 7.18 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document. 2.6 Besoin en fonds de roulement En pourcentage du chiffre d'affaires, le solde du besoin en fonds de roulement1 au bilan de la clôture 2024 est légèrement en baisse à 23% par rapport à 2023 ou il représentait 26%. Le BFR a baissé de 11 053 milliers d'euros en 2024, cette évolution s'explique par la baisse des créances clients 16 079 milliers d'euros du fait de cessions plus importantes de factures dans le cadre du nouveau contrat d'affacturage, la hausse des autres passifs (+5 774 milliers d'euros) liés aux avances reçues des clients et par des stocks moins élevés en 2024 (- 1 506 milliers d'euros). Ces effets sont partiellement compensés par la hausse des autres actifs (+6 849 milliers d'euros) du fait du montant plus élevé des factures cédées non financées par le factor et la baisse des dettes fournisseurs (- 5 397 milliers d'euros) liée à la baisse des prix des matières premières dont en particulier les cellules lithium. Ces éléments sont détaillés au paragraphe ci-avant « Commentaires sur les principaux postes du bilan ». 2.7 Flux de trésorerie consolidés du Groupe En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Var Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité 9 603 (27 278) + 36 881 Trésorerie provenant des opérations d'investissement (20 401) (24 481) + 4 080 Trésorerie provenant des opérations de financement (9 804) 46 789 - 56 593 Incidence des taux de conversion 67 (141) + 208 Variation de trésorerie (20 533) (5 112) - 15 423 • Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité Exercice En milliers d'euros Exercice 2024 Var 2023 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net (4 213) (10 210) + 5 997 et impôt(a) Charge fiscale décaissée (encaissée)(b) 2 763 152 +2 611 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation(c) 11 053 (17 218) + 28 271 + 36 881 Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité 9 603 (27 278) a) L'évolution de la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt est principalement expliquée par l'amélioration du résultat opérationnel (se reporter au paragraphe 2.3.2 supra). b) Au 31 décembre 2024, l'évolution observée correspond essentiellement à un financement des créances de CIR 2020 à 2023 par la BPI pour 2 800 milliers d'euros compensé par un décaissement plus important d'impôt sur les sociétés en Chine. Se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et aux notes 9.2 et 7.8 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document. c) La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (BFR) s'est élevée à +11 053 milliers d'euros, contre (17 218) milliers d'euros en 2023. Cette évolution +28 271 milliers d'euros résulte de l'effet : 57 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 - de la hausse des autres créances (contribution à la variation de BFR de + 6 849 milliers d'euros en 2024 contre + 9 453 milliers d'euros en 2023), qui s'explique notamment par la hausse des factures cédées et non financées par le factor. - de la baisse des créances clients (contribution à la variation de BFR de (14 600) milliers d'euros en 2024 contre +11 754 milliers d'euros en 2023) résultant de cessions de factures plus importantes au nouveau programme d'affacturage (se reporter à la note 7.7 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document) ; - de la baisse des dettes fournisseurs (contribution à la variation de BFR de +3 978 milliers d'euros en 2024 contre (3 400) milliers d'euros en 2023) résultant de la baisse des matières premières telles que les cellules ion lithium. - d'une baisse du niveau de stock net (contribution à la variation de BFR de -1 506 milliers d'euros en 2024 contre + 7 222 milliers d'euros en 2023) liée à une baisse du stocks de produits semi finis et à la dépréciation complémentaire sur les stocks. - de la hausse des autres dettes impactant le BFR de (5 645) milliers d'euros en 2024 contre (7 811) milliers d'euros en 2023), qui s'explique notamment par l'augmentation des avances et acomptes reçus de la part des clients ainsi que celle des dettes fiscales La hausse de la trésorerie provenant des opérations liées à l'activité (+9 603 milliers d'euros) est essentiellement imputable à l'évolution de la variation du besoin de fonds de roulement de +11 053 milliers d'euros, expliquée ci- avant. • Trésorerie provenant des opérations d'investissement Exercice Exercice En milliers d'euros Var 2024 2023 Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances (20 517) (24 621) + 2 496 versées)(a) Mise en place du gage sur espèces(b) (100) (650) + 650 Remboursement du gage sur espèces(b) 100 0 + 100 Avoirs gérés sur contrat de liquidité 21 75 - 54 Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité 3 38 - 35 Cessions d'immobilisations (nettes des créances)(c) 0 370 - 370 Encaissements sur actifs financiers 92 306 - 214 Trésorerie provenant des opérations d'investissement (20 401) (24 481) +4 080 a) Ces flux concernent principalement les dépenses en recherche et développement, ainsi que celles permettant à la Société d'augmenter sa capacité de production ou d'améliorer son outil de production dans ses différentes usines. En 2024, elles concernent essentiellement les frais de développements capitalisés et la fin de l'aménagement de l'usine aux Etats-Unis (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et à la note 9.3 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document). b) En 2023, Forsee Power a obtenu le 11 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) au profit de l'établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Private Limited en vue de garantir une facilité de caisse et une garantie douanière pour un montant de 45 millions de roupie indienne (490 milliers d'euros). Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 milliers d'euros couvrant une période du 10 juillet 2023 jusqu'au 10 juillet 2025 (se reporter aux notes 3.3.10 et 7.4 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document). Forsee Power a obtenu en septembre 2024 une nouvelle SBLC (stand-by lettre of credit) de 9 millions de roupies indiennes (soit environ 100 K€) auprès d'un établissement bancaire français au profit des douanes indiennes et assorti d'un gage espèce dont la date d'échéance est le 31 mars 2025. c) En 2023, le Groupe a cédé 4,01% de sa participation dans la société NeoT Capital dans le cadre son refinancement (se reporter à la note 5.1 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document). . L'évolution baissière des opérations d'investissement impactant la trésorerie de l'entreprise est la conséquence de la fin des travaux dans l'usine américaine en 2024. 58 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • Trésorerie provenant des opérations de financement Exercice Exercice Var En milliers d'euros 2024 2023 0 49 283 - 49 283 Augmentation de capital en numéraire(a) 0 (2 737) + 2 737 Décaissement des frais d'augmentation de capital ou d'IPO(b) Variation des autres passifs financiers 2 013 10 000 - 7 987 Emissions d'emprunts(c) (7 286) (5 092) - 2 194 Remboursements d'emprunts(c) (2 314) (1 622) - 692 Remboursements dettes sur bien pris en location 0 1 - 1 Financement factor(c) 218 45 + 173 Emission d'avances remboursables (211) 23 - 234 Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées (1 143) (1 428) + 285 Frais bancaires versés (1 080) (1 683) + 603 Charges financières décaissées(d) Trésorerie provenant des opérations de financement (9 804) 46 789 - 56 593 a) Le Groupe a réalisé le 9 mai 2023 une augmentation de capital d'un montant de 49,3 millions d'euros (se reporter au paragraphe 7.10 – section 4.3 du présent document). b) En 2023, le flux correspond aux frais d'émission relatifs à l'augmentation de capital réalisée le 9 mai 2023, entièrement réglés en 2023. c) La société ZFI a signé un contrat de crédit à court terme au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 pour 2 013 milliers d'euros, Forsee Power a réalisé le 4 décembre 2023 le tirage d'un montant de 10 millions d'euros de la Tranche C issu du contrat de financement avec la BEI signé en décembre 2020. Se reporter à l'analyse de l'endettement financier à la section 2.8 du présent document. d) La baisse des frais de commissions bancaires provient essentiellement des frais de recherche de financement exceptionnels encourus en 2023. La baisse de la trésorerie provenant des opérations de financement s'explique principalement par le remboursement des PGE et prêt Atout pour 7 286 milliers d'euros et des dettes de location pour 2 314 milliers d'euros compensé par l'émission d'un nouveau crédit à court terme chez ZFI en Chine pour financer ses achats de cellules. 2.8 Endettement financier L'évolution des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-après en note 7.13 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document. 59 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Intérêts Frais présent Emissio Effets 31 Rembou d'émissi és au Reclass Intérêts ns 31 Emissio de Effet du Variatio Juste En milliers d'euros décemb rse on titre des e- capitali emprun décemb ns convers TIE n nette valeur re 2023 -ments d'empru emprunt ment sés ts IFRS re 2024 ion nt s à taux 16 zéro Emprunts auprès de la BEI 32 324 819 1 206 34 349 Emprunt Atout auprès de la BPI 938 (938) Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI 2 188 (1 563) 625 Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP 2 963 (2 128) 835 Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC 2 729 (1 901) 828 Dette sur droit d'utilisation – non courant 15 578 234 (2 749) 334 1 554 14 952 Dépôts et cautionnements reçus 20 20 Avances remboursables – non courant 45 218 263 Dettes relatives aux parties liées 694 (211) 482 Dette financière long terme 57 477 452 (9 279) 334 819 (211) 1 206 1554 52 353 Emprunt Atout auprès de la BPI 1 250 (1 563) 938 625 Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI 1 250 (1 563) 1 563 1 250 Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP 1 956 (2 209) 2128 1 875 Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC 1 875 (1 895) 1 901 1 881 Intérêts courus sur dettes financières 1 069 116 (55) 1 1 085 Dette sur droit d'utilisation - courant 2 109 (2 314) 2 749 39 2 584 Intérêts courus sur droit d'utilisations 39 (63) (1) 3 22 46 Ligne de crédit court terme 2 013 54 2 068 Couvertures de juste valeur 77 651 liées au risque de change 121 453 Dette financière court terme 9 626 2 066 (9 600) 9 325 96 121 453 12 041 Endettement financier brut & assimilés 67 104 2 369 (7 697) 432 819 (90) 1 206 453 1 730 66 326 Dont Courant 9 626 2 066 (9 600) 9 490 96 121 11 799 Non courant (9 57 477 452 334 819 (211) 1 206 453 1 554 52 595 444) 60 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • Emprunts auprès de la BEI La Société et la BEI ont conclu un contrat de crédit de 20,0 millions d'euros en 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 millions d'euros en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 millions d'euros en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 millions d'euros en décembre 2019. Cet emprunt de 20,0 millions d'euros a été intégralement remboursé en juin 2021. Il était par ailleurs accompagné de 6 857 BSA émis le 15 mars 2018 toujours en circulation, et BEI Warrant A conduisant en cas d'exercice à l'émission de 1 127 387 actions ordinaires (AO) 1 Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 millions d'euros a été tirée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission 500 090 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l'introduction en bourse ainsi que l'introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l'obtention de cet accord, le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l'emprunt BEI a été augmenté de 0,5 % passant de 4 % à 4,5 % par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d'une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 milliers d'euros qui lui a été réglée en décembre 2021. La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8,5 millions d'euros puis intégralement remboursée par anticipation en novembre 2021. Suite à l'Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre 2021, l'émission de la tranche B n'a pas été accompagnée de l'émission de 1 000 BSA BEI Warrant D, comme initialement prévu par le contrat de crédit. La tranche C a été levée le 18 décembre 2023 pour 10 millions d'euros, pour une durée de 5 ans et portant un intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 1,5% payable in fine lors du remboursement du principal. Le tirage de cette tranche a donné lieu le 4 décembre 2023 à l'émission au profit de la BEI, de 1 000 nouveaux BSA BEI Warrant E avec un prix d'exercice de 5,78 € par BSA et donnant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 300 000 AO nouvelles de la Société. Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A, BSA BEI Warrant C et BSA BEI Warrant C) sont présentés ci-après au paragraphe 2.5.2. L'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un Waiver en date 20 décembre 2024 (cf 2.9 du présent document). Le financement BEI est détaillé en notes 2 et 7 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document. • Autres financements bancaires Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7,5 millions d'euros et d'HSBC pour 7,5 millions d'euros ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0,75% et 0,31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu'au 4 juin 2026. Le PGE auprès d'HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu'au 11 juin 2025. 61 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 millions d'euros au taux de 2,35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu'au 30 juin 2026 Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 millions d'euros au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu'au 30 juin 2025 après une période de différé d'amortissement d'un an qui s'est terminée le 31 août 2021. 1 Il est précisé que le nombre d'actions ordinaires (AO) auxquels donnent droit les BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C a été calculé à la date d'établissement des comptes et en conséquence ajusté au regard des « Evénements d'Ajustement » (tels que ces termes sont définis dans le contrat de souscription desdits BSA) (i) qui ont déjà été réalisés par la Société (notamment l'augmentation de capital constatée en date du 9 mai 2023) et (ii) ceux qui pourraient être réalisées par la Société, sur une base « fully diluted » (c'est-à-dire si l'ensemble des valeurs mobilières et droits en circulation seraient exercés par leurs bénéficiaires). Ce nombre « maximum » serait néanmoins susceptible d'être augmenté en cas de réalisation de nouveaux « Evénements d'Ajustement » post établissement des comptes. La filiale chinoise ZHONGSHAN FORSEE INDUSTRY LTD a souscrit une facilité de paiement (Lettre de change) du fournisseur CALB via la banque « China Merchants Bank » dont la valeur au 31.12.224 est de 15 679 milliers RMB soit 2 067 milliers d'euros. Contrats de swap de devise (FX Swap) et d'achat / vente d'un notionnel de 10,1 millions d'euros au 31 décembre 2024 pour couvrir sur le premier semestre 2025 des règlements en devise JPY et CNY auprès de plusieurs fournisseurs et des encaissements en Dollar américain $ pour un client significatif. Se reporter en note 7.13 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document. • Affacturage Les contrats d'affacturage sont détaillés en note 3.3.10 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document. L'encours de créances cédées non financées en 2024 et en 2023, par le contrat d'affacturage sans recours est détaillé dans le tableau ci-après. En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Cession de créances sans recours 15 680 3 175 Total des créances cédées 15 680 3 175 • Dette sur droit d'utilisation La dette sur droit d'utilisation s'élève à 17 536 milliers d'euros au 31 décembre 2024 et à 17 687 milliers d'euros au 31 décembre 2023. La légère baisse de cette dette locative s'explique essentiellement par l'amortissement des engagements locatifs selon les échéanciers IFRS 16, ainsi que de l'absence de nouveaux contrats significatifs de location signés. 2.8.1 Echéancier des dettes financières L'échéancier des dettes financières est détaillé dans le tableau ci-après et en note 7.13 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document. 62 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.8.2 Dérivés sur instruments financiers Les dérivés sur instruments financiers sont détaillés dans le tableau ci-après et en note 7.14 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document. Nombre Nombre d'actions 31 31 Date Date d'instrum souscrites en décembre décembre d'émission d'échéance ents BSA cas d'exercice 2023 2022 En milliers d'euros des BSA (a) 18 mars 2018 15 mars 2028 6 857 1 127 387 397 2 869 BSA Warrant A pour BEI 4 juin 2021 4 juin 2041 3 500 500 090 203 1 297 BSA Warrant C pour BEI 4 décembre 4 décembre 1 000 300 000 96 669 BSA Warrant E pour BEI 2023 2043 11 357 1 927 477 (a) 696 4 835 Total a) Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite l'augmentation de capital du décembre 2024 (acquisition définitive des attributions d'actions gratuites (AGA) 2023, de l'attribution d'actions gratuites (AGA) du plan 2024, et de l'émission des 1 000 BSA BEI Warrant E. Le nombre d'actions ordinaires (AO) pour les 6 857 BSA BEI Warrant A est ainsi passé de 859 263 AO à 1 127 387 AO au 31 décembre 2024, et pour les 3 500 BSA BEI Warrant C est ainsi passé de 388 761 AO à 500 090 AO au 31 décembre 2024. L'échéance des dérivés sur instruments financiers est située entre 1 et 5 ans pour les BSA Warrant A et à plus de 5 ans pour les BSA Warrant C et BSA Warrant E. 2.9 Restriction à l'utilisation de capitaux Contrat de Crédit BEI 2020 ● Lignes de crédit Aux termes du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI met à la disposition de la Société un prêt d'investissement d'un montant maximum en principal de 50 millions d'euros destiné, notamment, à refinancer un précédent crédit au titre du Contrat de Crédit BEI 2017 et à financer une partie du programme d'investissement de 100 millions d'euros relatif à un système de batterie innovant et s'intégrant dans le cadre de projets de transition énergétique durable en France et en Pologne. Le Contrat de Crédit BEI 2020 est divisé en quatre tranches dont les montants sont les suivants : (i) une tranche A d'un montant maximum en principal de 21,5 millions d'euros (la « Tranche A »), (ii) une tranche B d'un montant maximum en principal de 8,5 millions d'euros (la « Tranche B »), (iii) une tranche C d'un montant maximum en principal de 10 millions d'euros (la « Tranche C ») et (iv) une tranche D d'un montant maximum en principal de 10 millions d'euros (la « Tranche D » et ensemble avec la Tranche A, la Tranche B et la Tranche C, les « Tranches »), chacune devant être mise à disposition, sous réserve de la satisfaction des conditions préalables qui s'y rapportent, au plus tard à la date du troisième anniversaire du Contrat de Crédit BEI 2020 et arrivant à maturité à la date du cinquième anniversaire de leurs dates de mise à disposition respectives. Au 31 décembre 2024, les Tranche A, pour un montant de 21,5 millions d'euros en juin 2021, Tranche B pour un montant de 8,5 millions d'euros en octobre 2021 et Tranche C pour un montant de 10 millions d'euros en décembre 2023 ont été tirées. Il est toutefois précisé que la Tranche B a d'ores et déjà été remboursée par la Société au cours de l'exercice 2021. La tranche D quant à elle est arrivée à maturité en 2023. 63 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ● Intérêts et frais Les Tranches portent intérêt à un taux annuel égal à la somme (i) d'un taux d'intérêt fixe de 3 % par an et (ii) d'un taux d'intérêt capitalisé applicable à chaque Tranche. La Tranche A est rémunérée par un taux d'intérêt capitalisé de 4 % par an qui est complété par une prime de remboursement revenant économiquement à porter le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche A à 4,5 % par an. Le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche C est de 1,5 % par an. En complément des intérêts visés ci-dessus, au titre d'un contrat de souscription conclu entre la BEI et la Société, la Société a accepté d'émettre, au bénéfice de la BEI, concomitamment à la mise à disposition de la Tranche A, de la Tranche B et de la Tranche C, des bons de souscriptions d'actions ordinaires. Un accord préalable conclu avec la BEI en octobre 2021 a permis le tirage puis le remboursement en cours d'exercice 2021 de la Tranche B sans émission de bons de souscription d'actions ordinaires. ● Sûretés Dans le cadre du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI bénéficie de sûretés consenties par la Société afin de garantir ses obligations. Ainsi, la Société a consenti un nantissement de fonds de commerce (portant sur son fonds de commerce de prise de participations, acquisitions, et gestion de biens et droits immobiliers, prestations de conseil, conception, fabrication, commercialisation de batteries et de tous accessoires associés, pris en son établissement principal situé à Ivry-sur-Seine, et ses établissements secondaires situés à Chasseneuil-du-Poitou et Ecully) et a accepté de consentir, sur demande de la BEI et préalablement à la mise à disposition de la Tranche A, un gage sans dépossession sur ses biens meubles (à l'exclusion du stock), en garantie de ses obligations au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s'y rattachent. Par ailleurs, si le montant total du chiffre d'affaires, du résultat net ou de l'EBITDA de la Société et de ses filiales garantes cesse de représenter 90 % du chiffre d'affaires, du résultat net ou de l'EBITDA, respectivement, consolidé du groupe formé par la Société et ses filiales, la Société s'est engagée, à faire en sorte que soit consentie une garantie inconditionnelle, irrévocable et à première demande en faveur de la BEI en garantie des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, par toute filiale additionnelle de la Société, de sorte que, le chiffre d'affaires, le résultat net et l'EBITDA de la Société et ses filiales garantes, représentent, le cas échéant, 90 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, 90 % du résultat net consolidé du Groupe ou 90 % de l'EBITDA consolidé du Groupe. Pour les besoins de cet engagement, l'EBITDA (tel que défini dans le Contrat de Crédit BEI 2020) se calcule, notamment, avant prise en compte de certains éléments exceptionnels, des résultats des participations minoritaires et avant prise en compte de tout gain provenant d'une réévaluation à la hausse des actifs. ● Engagements et clauses restrictives Le Contrat de Crédit BEI 2020 contient certains engagements de faire, de ne pas faire et d'information de la Société (sous réserve des exceptions et dérogations d'usage), usuels pour ce type de financement, et notamment les engagements suivants : - utiliser les sommes empruntées au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 aux fins de financer le programme d'investissement ; 64 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 - mettre en œuvre et faire en sorte que soit mis en œuvre le programme d'investissement financé par le prêt conformément à la description technique annexée au Contrat de Crédit BEI 2020 et d'achever ledit programme d'investissement à la date d'achèvement qui y est indiquée (ledit programme d'investissement étant en ligne avec la stratégie établie par la Société décrite au paragraphe 1.1.2 « Stratégie » du présent document) ; - ne pas céder, vendre ou autrement transférer et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne cède, ni ne vende ou ne transfère autrement un quelconque actif immobilisé corporel, incorporel ou financier autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ; - maintenir en bon état de marche (et renouveler ou réparer, le cas échéant) ceux de ses actifs qui sont nécessaires à la mise en œuvre du programme d'investissement ; - respecter et faire en sorte que chacune de ses filiales respecte les lois et règlements auxquels elles sont soumises ; - ne pas modifier substantiellement la nature générale de ses activités et des activités du groupe qu'elle forme avec ses filiales ; - ne pas conclure et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne conclue de quelconques opérations de fusion, d'absorption, apports partiels d'actifs ou toutes opérations d'effet équivalent autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ; - conserver une participation majoritaire au capital de ses filiales ; - ne pas procéder à des opérations de croissance externe (c'est-à-dire les investissements ou acquisitions portant sur d'autres entités, des entreprises, des fonds de commerce ou des branches d'activité, ou des titres de sociétés), étant précisé que lorsque de telles opérations de croissance externe portent, notamment, (i) sur des transferts d'actifs entre la Société et des garants au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, (ii) des entités nouvellement créées qui n'ont pas débuté leur activité commerciale et sont situées dans un pays de l'Union Européen ou de l'OCDE, (iii) des titres de sociétés à responsabilité limitée pour lesquels le prix versé est inférieur à 5 % du montant total consolidé des actifs du groupe de la Société et ses filiales au titre d'un même exercice social ou 12,5 % en cumulé pendant la durée du contrat (sous réserve du respect de certains critères additionnels) ou (iv) des opérations préalablement autorisées par écrit par la BEI, la Société est libre d'y procéder ; - ne pas souscrire et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne souscrive à de nouveaux endettements financiers autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ; - ne pas consentir et ne pas laisser subsister et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne consente ni ne laisse subsister de sûretés réelles et/ou personnelles autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ; - ne pas conclure et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne conclue de contrats de couverture autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ; - ne pas déclarer et ne pas distribuer et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne déclare ni ne distribue de dividendes, à l'exception (i) de toutes distributions autorisées par la BEI, (ii) des paiements résultant 65 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 d'une liquidation ou d'une réorganisation amiable d'une société du groupe qui n'est ni la Société ni une filiale devenue garant au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et (iii) de tous paiements de dividendes par les filiales de la Société ; - ne pas consentir et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne consente de crédits, d'avances ou de prêts, autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ; - rester dûment et valablement constituée en tant que société à responsabilité limitée dans la juridiction dans laquelle elle est constituée et à faire en sorte que chacune de ses filiales reste dûment et valablement constituée en tant que société à responsabilité limitée dans la juridiction dans laquelle elle est constituée ; - ne pas déplacer et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne déplace son siège social ou le centre de ses intérêts principaux ou le lieu de son activité en dehors de la juridiction dans laquelle elle a été constituée ; - ne pas modifier les termes des contrats de crédits existants liant la Société, en ce compris les modalités de paiement et de remboursement au titre de ces contrats ; et - fournir certaines informations comptables, financières et factuelles concernant la Société et le programme d'investissement financé par le prêt) et si nécessaire, organiser la visite des sites exploités par la Société. Enfin, le Contrat de Crédit BEI 2020 impose de préserver, à tout moment, un niveau positif de fonds propres au niveau de la Société. Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose à la Société, sur une base consolidée, de maintenir (i) un ratio de couverture du service de la dette (cash- flows/service de la dette) supérieur à 2.0:1.0 et (ii) un ratio d'endettement sur fonds propres inférieur à 1.0:1.0, testés annuellement à la fin de chaque année financière et pour la première fois pour la période s'achevant le 31 décembre 2024. i) : l'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un Waiver en date 20 décembre 2024. ii) : au 31 décembre 2024, le ratio d'endettement sur fonds propres est inférieur à 1, le respect des covenants est donc validé. ● Cas de remboursements anticipés obligatoires ou volontaires L'endettement contracté en vertu du Contrat de Crédit BEI 2020 doit faire l'objet d'un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions), en tout ou partie, (i) dans certains cas spécifiques : (1) si le montant du programme d'investissement est moins que le montant indiqué dans le Contrat de Crédit BEI 2020 et le prêt excède donc 50 % du coût total du programme d'investissement, pour la portion excédentaire, (2) en cas de remboursement anticipé volontaire par la Société ou l'une de ses filiales de tout ou partie d'un endettement financier autre que le Contrat de Crédit BEI 2020 ou un autre financement contracté auprès de la BEI (ou si un tel remboursement est probable, trente jours après une période de consultation demandée par la BEI), (3) en cas d'adoption d'une loi ou de tout texte réglementaire qui aurait pour effet de restreindre la capacité de la Société à se conformer à ses obligations au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s'y rattachent ou (4) en cas de non-conversion en actions, au plus tard 6 mois avant leur échéance finale, des 79 122 obligations convertibles (OC5) émises par la Société et souscrites par le Fonds SPI et Eurazeo 66 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 (anciennement dénommé Idinvest) en février et mai 2020 ; (ii) en cas d'une cession d'actifs immobilisés s'inscrivant dans le programme d'investissement financé par le prêt et à l'exception de cessions d'actifs corporels inférieures à 50 000 euros au titre d'un même exercice social (cette franchise ne s'appliquant pas en cas de cession de titres de filiales détenant des actifs immobilisés s'inscrivant dans le programme d'investissement financé par le prêt), sans l'accord de la BEI, pour le montant de la cession ; et (iii) en cas de survenance de certains évènements habituels, tels qu'un changement de contrôle de la Société (la perte de détention de 20 % des droits de vote de la Société par les actionnaires existants à la date de conclusion du Contrat de Crédit BEI 2020 (i.e. les fonds dont la gestion est assurée par Eurazeo, Mitsui & Co., Ltd., le Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels, le Groupe Industriel Marcel Dassault et M. Christophe Gurtner), un changement de Président. L'endettement contracté en vertu du Contrat de Crédit BEI 2020 peut être volontairement remboursé par anticipation par la Société, en tout ou partie, sous réserve du respect d'un préavis. Tout remboursement anticipé au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, qu'il soit volontaire ou obligatoire, donne lieu au paiement d'une pénalité de remboursement anticipé, correspondant, pour chacune des Tranches à (i) 2 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu avant le premier anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée, (ii) 1,5 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le premier anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée mais avant ou à la date du deuxième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée, (iii) 1 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le deuxième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée mais avant ou à la date du troisième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée ou (iv) 0,5 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le troisième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée (la « Pénalité de Remboursement Anticipé »). ● Cas d'exigibilité anticipée Le Contrat de Crédit BEI 2020 prévoit un certain nombre de cas d'exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect des ratios financiers ou de toute autre obligation ou déclaration, défaut croisé, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d'évènement significatif défavorable. La Société a déjà eu recours à des demandes de renonciation (waiver) au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, par exemple lors de l'acquisition de la société Holiwatt en date du 29 juin 2021, dans la perspective de son introduction en bourse ou de l'ouverture de crédit par mobilisation de billets à ordre (voir ci-dessous) ainsi qu'au titre du Contrat de Crédit BEI 2017. Tout remboursement effectué suite à la survenance d'un cas d'exigibilité anticipée donnerait par ailleurs lieu au paiement de la Pénalité de Remboursement Anticipé. L'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un Waiver en date 20 décembre 2024. 67 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.10 Sources de financements nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissement Afin de financer son développement et ses investissements futurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2024 : • d'une trésorerie qui s'élève à 5.4 millions d'euros. • d'un contrat d'affacturage sans recours qui a été signé le 21 décembre 2023 avec la société Facto France, couvrant un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant assuré par l'assureur crédit (se reporter à la note 3.1.3 des états financiers consolidés). La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d'accroître sa flexibilité financière. 2.11 Investissements 2.11.1 Principaux investissements réalisés Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s'est élevé à 22 057 milliers d'euros en 2024 contre 24 481 milliers d'euros en 2023. 2.11.2 Principaux investissements en cours Les acquisitions d'immobilisations corporelles nettes des avances et acomptes ont atteint 9 176 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, contre 12 485 milliers d'euros au titre du 31 décembre 2023. Ces investissements ont concerné principalement : • des aménagements au sein des différents sites du Groupe ; • des améliorations des lignes de production ; • des équipements de test et ; • des améliorations des systèmes d'information. 2.11.3 Principaux investissements futurs Les futurs investissements consisteront principalement à mettre en place des nouvelles lignes flexibles de production dans l'ensemble des usines du Groupe qui s'accompagnera également des dépenses liées à l'aménagement des sites (infrastructures, IT..), et d'équipements de contrôles des produits (laboratoires, équipements de test...). Parallèlement, le Groupe prévoit de poursuivre un effort soutenu dans le développement de nouveaux produits, ainsi que de recherches, afin de déployer à un rythme satisfaisant son plan d'amélioration continue de ses produits. Cet effort, qui répond par ailleurs à une attente du marché, permettra au Groupe de maintenir une offre produit de haute qualité sur ses différents secteurs de marché dans les années à venir. 68 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.11.4 Structure organisationnelle 2.11.4.1 Organigramme simplifié L'organigramme simplifié ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la date du présent document. Les pourcentages mentionnés pour chaque entité reflètent les pourcentages de détention du capital. 2.11.4.2 Filiales importantes Se reporter à la section 4.3 du présent document en note 4 des états financiers consolidés du Groupe « informations relatives au périmètre de consolidation » et à la section 4.1 en note 21 des comptes annuels « tableau/liste des filiales et participations ». 2.11.5 Acquisitions et cessions récentes de filiales Les variations de périmètre sont détaillées aux notes 4, 5.1 et 5.2 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 figurants en section 4.3 du présent document. 2.11.5.1 Acquisitions Néant. 2.11.5.2 Créations Néant 2.11.5.3 Cessions Néant 2.11.6 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale A l'exception de ce qui est décrit dans le présent document, il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2024. 69 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.12 Autres informations 2.12.1 Evènements postérieurs à la clôture Le lecteur est invité à se reporter à la note 10.1 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document. 2.12.2 Informations relatives à la société mère 2.12.2.1 Activité FORSEE POWER S.A. est une société opérant dans la conception et l'intégration de batteries spécialisées dans le domaine : - de la portabilité et la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel et matériel de chantier …) ; - du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire). 2.12.2.2 Commentaires sur l'activité de la société mère En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d'affaires 155 978 180 422 Résultat d'exploitation (15 412) (24 248) Résultat financier (3 160) (7 778) Résultat exceptionnel 241 435 (1 824) (1 223) Impôts sur les bénéfices Résultat de l'exercice (16 507) (30 369) Capitaux propres 57 977 74 022 Dettes financières 44 396 49 502 Disponibilités 4 484 25 060 • Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires s'est établi à 155 978 milliers d'euros en 2024, en baisse de (24 444) milliers d'euros par rapport à 2023. Il est principalement constitué de la vente de systèmes de batteries pour véhicules lourds et véhicules légers, respectivement en baisse de (12 163) milliers et (7 623) milliers, sous l'effet de la décroissance des activités avec l'un des principaux clients sur le marché des véhicules lourds et la baisse globale du marché des véhicules légers. • Résultat d'exploitation Le résultat d'exploitation est une perte nette de (15 412) milliers d'euros en 2024, à comparer à une perte nette de (24 248) milliers d'euros en 2023. Cette amélioration est principalement expliquée par la réduction du niveau 70 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 des achats et approvisionnements et une augmentation des autres produits d'exploitation, qui a compensé en partie la baisse du chiffre d'affaires. • Résultat financier Le résultat financier s'améliore de +4 618 milliers d'euros par rapport à 2023, en raison d'un effet de change plus favorable sur les opérations financières et à une dépréciation moins importante des titres de participation Forsee Power India Private LTD, qui s'élève à (1 908) milliers d'euros en 2024 contre (2 234) milliers d'euros en 2023, ainsi qu'à une dépréciation du compte courant Forsee Power India de (3 438) milliers d'euros en 2023. • Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l'exercice est un produit de 241milliers d'euros en 2024, à comparer à un produit de 435 milliers d'euros en 2023. Cet agrégat est détaillé en section 4.1 - note 19 « résultat exceptionnel » du présent document. • Charge d'impôt L'impôt comptabilisé constitue un produit et s'établit à 1 824 milliers en 2024 contre 1 223 milliers d'euros en 2023. Il correspond principalement au CIR au titre de l'exercice 2024 pour 1 809 milliers. Cet agrégat est détaillé en section 4.1 - note 20 « impôts » du présent document. • Résultat net Le résultat net de l'exercice est une perte de (16 507) milliers d'euros en 2024. Il se compare à une perte de (30 369) milliers d'euros en 2023. • Situation financière Au 31 décembre 2024, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 57 977 milliers d'euros contre 74 022 milliers d'euros au 31 décembre 2023. La baisse de (16 046) milliers d'euros s'explique principalement par le résultat net de l'exercice 2024 de (16 507) milliers d'euros et les subventions d'investissement perçues au cours de l'année. Les dettes financières de Forsee Power SA s'établissent à 44 396 milliers d'euros en 2024, en baisse de (5 106) milliers d'euros par rapport à 2023. Cette évolution s'explique principalement par la baisse des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. Les principaux éléments du financement du Groupe sont détaillés dans la section 4.1 - note 12 « trésorerie et endettement ». Le recul des disponibilités de -20 576 milliers d'euros par rapport à 2023 est principalement lié au niveau d'investissement encore élevé ainsi qu'au remboursement des emprunts de PGE compensé en partie par l'amélioration du besoin de financement de l'entreprise au cours de l'exercice. 71 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.12.3 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre Montants 2024 2023 2022 2021 2020 I. Situation financière en fin d'exercice (en K€) a) Capital social 7 174 7 155 5 357 5 321 2 999 b) Nombre d'actions composant le capital 71 744 727,00 71 550 727,00 53 572 003,00 53 210 003,00 299 876,00(1) social Nombre d'actions émises à 10 euros de 94 293,00 valeur nominale Nombre d'actions émises à 0,10 euro de 194 000 17 978 727 360 000,00 13 793 103,00 valeur nominale c) Nombre d'obligations convertibles en - 123 957,00 actions II. Résultat global des opérations effectives (en K €) a) Chiffre d'affaires hors taxe 155 978 180 422 108 249 66 878 61 084 b) Bénéfices avant impôt, (10 797) (13 142) (13 176) (10 723) (13 701) amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices 1 824 1 223 2 078 2 237 - d) Bénéfices après impôts, (16 507) (30 369) (29 985) (25 627) (24 641) amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués - - III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) a) Bénéfice après impôt, mais avant (0,15) (0,18) (0,25) (0,20) (45,69) amortissements et provisions b) Bénéfice après impôt, amortissements (0,23) (0,42) (0,56) (0,48) (82,17) et provisions c) Dividende versé à chaque action - - IV. Personnel (en K €) a) Nombre de salariés 344 354 323,00 284,00 257,00 b) Montant de la masse salariale (20 772) (20 479) (17 277) (14 423) (11 923) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, 8 842 7 155 5 357 5 321 2 999 œuvres, etc.) (1) Nombre d'actions avant division du nominal réalisée en date du 15 octobre 2021. 72 FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.12.4 Délais de paiement clients et fournisseurs En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, le tableau ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société : Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 61 à 90 91 jours Total 0 jour (indicatif) 31 à 60 jours Jours jours et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 335 163 152 85 2 329 2 729 Montant total des factures concernées 11 138 418 3 436 331,2 4 236 770,1 -109 195,2 6 801 690 14 365 596 TTC Pourcentage du montant total des 7,7% 2,4% 2,9% -0,1% 4,7% 9,9% achats TTC de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de 30 jours paiement Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour et (indicatif) jours jours jours et plus (1) plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 79 47 43 132 835 1 057 Montant total des factures concernées TTC 3 436 649,22 79 291,05 5 746 030,5 3 873 152 22 286 034 31 984 507 Pourcentage du montant total des ventes TTC 2,2% 0,1% 3,7% 2,5% 14,3% 20,6% de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours date de facture (1) Les créances de 20,8 millions d'euros avec la société ZFI sont des créances inter-compagnie, qui pourraient être à l'avenir soldées en tout ou partie par capitalisation. 2.12.5 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des commissaires aux comptes Sans objet. 2.12.6 Sanctions pécuniaires Le 10 juin 2024, la société Forsee Power a été notifié d'un redressement de 52 014 € dont 15 899 € de droits de douane et 36 115 € de TVA qui ont été réglé à la date du présent rapport. 73 2.12.7 Autres informations • Informations fiscales complémentaires Conformément aux dispositions des articles 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que durant l'exercice écoulé, aucune dépense non déductible du résultat fiscal n'a été exposée. Par ailleurs, aucun des frais généraux visés aux articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ne figurant pas sur le relevé spécial n'a été exposé. • Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Sans objet. 2.13 Procédures judiciaires et d'arbitrage Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou réglementaires, qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, employés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent document, le Groupe n'a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) autres que celle mentionnée ci-dessous. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 31 décembre 2024, le montant total des provisions pour risques et charges du Groupe s'élevait à 8 626 milliers d'euros (voir la note 7.11 « provisions pour risques et charges » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, figurants en section 4.3 du présent document). Contentieux avec la société Unu GmbH En date du 23 juillet 2016, Unu GmbH et la Société ont conclu un accord d'approvisionnement basé sur les informations techniques concernant les scooters fournies par Unu. En cas de défaillance des batteries, le Groupe s'est engagé à remplacer gratuitement les produits défectueux livrés ou à les rembourser. Le Groupe a été amené à changer de fournisseur et de type de cellules pour ses batteries, ce qui a conduit les parties à conclure un avenant au contrat d'approvisionnement le 29 juin 2018. Depuis le 5 février 2019, 45 incendies se sont déclarés et l'origine de ces incendies a été attribuée par la société Unu à des défauts primaires de la batterie du scooter Unu (i.e. l'absence de protection en mousse dans certaines batteries, le changement de cellules composant le bloc de batteries, cellules endommagées lors de la fabrication, mauvaises soudures, défaillance du système de protection de la batterie). Dans de nombreux cas, le sinistre est survenu alors que la batterie n'était ni incorporée au scooter ni en charge. Suite au signalement effectuée par le Groupe auprès des autorités compétentes, une procédure de rappel a été engagée par Unu auprès des autorités compétentes. Procédure de référé-expertise à Paris : Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d'expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la 74 Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l'accord d'approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s'est pas opposée à cette demande d'expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l'origine de dysfonctionnements des batteries. Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d'un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l'étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l'origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L'expert initialement nommé s'étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d'un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L'expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les parties mais n'a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l'expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l'expert fait preuve d'une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l'expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n'était pas compétent et que l'affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d'Unu GmbH s'agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l'expert. Le Juge du contrôle a maintenu l'expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. Des désaccords persistants sur le contenu des tests d'expertises à réaliser, la Société a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les co-experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a enjoint les experts judiciaires à entamer leurs expertises sur les scooters en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024. Dans une ordonnance du 29 janvier 2024, le juge du contrôle a confirmé que le protocole de test pouvait être débuté en l'état. Le laboratoire Tolosa Lab a finalement été retenu suite au désistement d'Emitech. Les résultats des tests ne sont pas connus à ce jour. Procédure au fond : Le 2 novembre 2021, malgré l'expertise en cours, Unu GmbH a assigné la Société devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l'expertise et réclame 15 845 milliers d'euros au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 milliers d'euros de préjudice immatériel. Lors des l'audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l'affaire au 12 avril 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise. 75 Conformément à son jugement précédent, le Tribunal de Commerce de Paris a confirmé par un jugement du 6 mai 2024 le sursis à statuer jusqu'au rendu du rapport d'expertise (annexe 22). Le 27 décembre 2024, HDI Global SE, ès qualité d'assureur responsabilité civile d'Unu GmbH (« UNU »), agissant en tant que subrogé des droits de UNU, a assigné la Société, Axa France IARD SA et Generali IARD SA, devant le Tribunal de Commerce de Paris. HDI Global déclare avoir reçu à ce jour un total de 40 demandes d'indemnisation, toutes liées aux batteries fournies à UNU, pour une valeur estimée à 2 618 978,54 €, dont 321 400,23 € ont déjà été réglés. HDI Global demande au tribunal de condamner solidairement la Société, Axa et Generali à rembourser toutes les sommes déjà versées, ainsi que tout montant supplémentaire qui pourrait être payé dans le cadre de cette affaire. HDI Global sollicite également un renvoi de la décision jusqu'à la remise du rapport d'expertise de Dejean de la Batie et Dopplet. Enfin, HDI demande l'octroi d'une somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile français. Cette action au fond a sans doute été engagée par HDI pour interrompre la prescription. Procédure de référé-expertise à Lyon : Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé la Société devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d'expertise judiciaire diligentée par l'assureur et la famille d'un particulier décédé dans l'incendie de son habitation en août 2021. Les circonstances de cet incendie n'ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l'assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C'est dans ce contexte que l'assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l'origine de l'incendie. Les investigations n'ont pas débuté et aucune cause n'est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l'extension de la mission d'expertise le 1er août 2022. Une première réunion d'expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. L'expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu de la multiplicité des causes possibles à l'origine de l'incendie. La destruction de pièces dans le cadre de l'enquête pénale a amené l'Expert Mazabraud à considérer que la détermination de la cause de l'incendie serait très aléatoire à établir. L'Expert a sous-traité une mission au Cabinet TOLOSA LAB, qui a examiné une batterie carbonisée et des fils électriques. Il ne tire aucune conclusion de ses constatations. Dans l'hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu'il s'agirait alors d'un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l'ancien assureur de la Société. En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d'un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d'Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime. 76 Une nouvelle réunion d'expertise a eu lieu le 21 mai 2024. A l'issue de cette réunion, l'expert a indiqué dans une note aux parties que l'état de la batterie ne révélait pas de trace de mise à feu interne, et qu'il était donc peu probable qu'elle soit la cause du départ de feu. Les résidus de celle-ci ont cependant été envoyés en analyse et l'expertise se poursuit. Procedure devant le tribunal judiciaire de Paris : Le 13 septembre 2023, la Société été assignée devant le Tribunal judiciaire de Paris par la société Equité Assurances (Annexe 21). L'assignation est portée par l'assureur d'un consommateur dont le scooter a pris feu dans son garage qui agit après avoir indemnisé son client. L'assureur agit contre la société Unu GmbH et son assureur sur le fondement de la garantie des vices cachés, et contre la Société sur le fondement de la responsabilité des produits défectueux. Celui-ci demande la condamnation in solidum des défendeurs pour un montant de 269 676 €. La procédure a été renvoyée au 28 mars 2025, pour que les parties fassent part au Juge de leurs intentions. Forsee Power n'a pas de retour à date sur cette séance. Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne : Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) par la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Ces procédures ont été complétées par de nouvelles assignations reçues le 19 juillet, le 31 juillet, le 22 août, le 30 novembre et le 29 décembre 2023, devant quatre autres juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Cologne, de Hambourg, d'Essen et d'Aix-la-Chapelle) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. La Société a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à statuer dans l'attente des résultats de l'expertise judiciaire ouverte en France. Lors de l'audience du 24 Janvier, l'avocat d'UNU a plaidé son dossier, faisant valoir que Forsee était au courant d'UNU utilisait un KERS (système de récupération de l'énergie cinétique) Forsee prépare actuellement une réponse, pour faire valoir que ceci avait été mentionné dans un email, mais que UNU n'a jamais confirmé l'implémentation du KERS, ni d'autant plus demandé a Forsee d'adapter les batteries en conséquence. Le 31 janvier 2025, le AOK Plus (sécurité social Allemande) a fait parvenir une correspondance à Forsee pour indiquer son intention de se joindre à la procédure. Le 5 février 2025, le Tribunal régional d'Aix-la-Chapelle (Landgericht Aachen) signifie aux parties que la Chambre (le tribunal collégial) reprend le traitement du dossier, en raison de la complexité du dossier. Le 7 février 2025, le tribunal fixe une audience le 24 septembre 2025 (audience prévue à l'origine le 13 Aout 2025). 77 Provision retenue dans les comptes : La provision enregistrée dans les comptes consolidés pour la période au 31 décembre 2024 d'un montant de 205 milliers d'euros (249 milliers d'euros au 31 décembre 2023) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l'expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise et utilisée à hauteur de 44 milliers d'euros sur l'exercice 2024 en lien avec les dépenses reconnues sur l'exercice, principalement pour les frais d'expertise et d'avocats. La Société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés. Le lecteur est invité à se reporter à la note 7.11 des états financiers consolidés. 2.14 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l'utilisation par le groupe de ses immobilisations corporelles Les contraintes environnementales pouvant influer sur l'utilisation des différentes installations en pleine propriété et/ou exploitées par le Groupe sont décrites au chapitre 5 « rapport de durabilité ». Les provisions sont évoquées à la section 4.3 - note 7.11 « provisions pour risques et charges » du présent document. 78 3. FACTEURS DE RISQUES 79 3.1 Risques et incertitudes ............................................................................................................... 81 3.1.1 Gestion des risques........................................................................................................................81 3.1.2 Stratégie ........................................................................................................................................82 3.1.3 Environnement externe...................................................................................................................86 3.1.4 Ressources Humaines....................................................................................................................90 3.1.5 Opérations.....................................................................................................................................95 3.1.6 Environnement...............................................................................................................................99 3.1.7 Ethique et gouvernance ................................................................................................................102 3.1.8 Assurance et gestion des risques ..................................................................................................104 3.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ........................................................................................................................................ 105 3.2.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière .........................................................................105 3.2.2 Elaboration de l'information comptable financière publiée .............................................................106 80 3.1 Risques et incertitudes Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques spécifiques au Groupe pouvant, à la date du présent document, affecter son activité, sa situation financière, sa réputation, ses résultats ou ses perspectives, selon leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. Ces risques sont, à la date du présent document, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe. Les risques mentionnés ne le sont qu'à titre illustratif et ne sont pas exhaustifs. Ces risques ou encore d'autres risques non identifiés à la date de dépôt du présent document, ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date de dépôt du présent document, pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives de développement du Groupe. Par ailleurs, il convient de rappeler que certains des risques mentionnés ou non dans le présent document peuvent être déclenchés ou survenir en raison de facteurs externes, lesdits risques étant indépendants de la volonté du Groupe. Les principaux risques concernant le Groupe peuvent être regroupés en six catégories : • Stratégie • Environnement Externe • Ressources Humaines • Opérations • Environnement • Ethique et Gouvernance Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessus, les facteurs de risques que la Société considère, à la date du présent document, comme les plus importants (signalés par un astérisque) sont mentionnés en premier lieu. Enfin, il est à noter que le rapport de durabilité contient une description des risques extra-financiers, dont certains sont repris ici s'ils sont jugés significatifs. 3.1.1 Gestion des risques La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé en France et à l'étranger. Le Groupe accorde une grande importance à la culture des risques et a engagé une démarche structurée visant à conduire une politique active en matière de gestion des risques permettant de s'assurer que ses risques majeurs et opérationnels soient connus et maîtrisés. Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe. 81 La maîtrise des risques est considérée comme une priorité pour le Groupe qui a construit une démarche cohérente de gestion des risques et de contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, de comportements et d'actions visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour : • vérifier l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources ; et • identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats, les opérations ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu'ils soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique ou financière, ou qu'ils soient liés à la conformité aux lois et réglementations. La gestion des risques opérationnels et industriels et le contrôle qualité relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la direction Qualité du Groupe. La direction Qualité du Groupe est chargée (i) d'un suivi de la gestion des risques opérationnels et industriels en collaboration avec le Comité exécutif et (ii) de la mise en place d'un dispositif de contrôle qualité permettant de répondre aux risques identifiés. Le comité d'audit et des risques, constitué au sein du Conseil d'administration, est chargé notamment de s'assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d'identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l'information comptable financière et extra-financière (voir également le paragraphe 6.1.2.5 « Mise en place des comités » du présent document). Le contrôle interne est sous la responsabilité de la Direction Financière. 3.1.2 Stratégie Risques liés au financement et à la liquidité du Groupe Description du risque Forsee Power est confronté à un risque de liquidité, c'est-à-dire à un risque que le Groupe ne puisse pas faire face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des besoins de financement du développement de son activité. Forsee Power a procédé à une revue de son risque de liquidité pour les 12 mois à venir à horizon avril 2026 au regard des éléments suivants : • Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2024 qui s'élève à 5,37 M€ ; • Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir • Le Groupe possède un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir. • Le Groupe a par ailleurs renouvelé en 2025 son programme d'affacturage sans recours auprès de l'établissement Facto France avec un montant non plafonné de créances en euros et en dollar (dans les limites par client données par les assureurs crédit) 82 • Une nouvelle ligne de financement du BFR garantie par les stocks de l'usine française auprès d'un pool de cinq banques pour 10 m€ validée en avr-25 • Diverses hypothèses de financements complémentaires de nature diverse ou la restructuration de financements existants sont en cours d'étude ou de mise en place : ils permettront également de renforcer la liquidité du Groupe. Sur la base de ces prévisions et actions en cours, le Groupe estime qu'il disposera de ressources suffisantes pour justifier l'application du principe de continuité d'exploitation. Se reporter à la note 7.13.2 « Gestion du risque de liquidité » des états financiers consolidés du présent document 31 31 en milliers d'euros décembre décembre 2024 2023 Autorisation de découvert 0 0 Sous-total facilités de crédit (a) 0 0 Trésorerie et équivalents de 5 369 25 902 trésorerie Découverts bancaires - Trésorerie 0 0 Passive Liquidité nette (b) 5 369 25 902 Total position de liquidité (a) + (b) 5 369 25 902 Dispositif de maitrise Afin de maitriser ses risques de liquidité et de financement, le Groupe s'attache à soutenir une relation forte avec ses partenaires financiers. Il est en échange constant avec ses créditeurs ). Forsee Power dispose également de fonds propres dans le cas où il manquerait de liquidités, et l'actionnariat a été renforcé en 2023. Le Groupe anticipe les délais livraison ou de paiement des clients afin de les gérer au mieux, et améliore son analyse client afin de mieux suivre les encaissements et les relances. Il négocie également les délais de paiements futurs sont également demandés avec ses fournisseurs au fur et à mesure du renforcement de leurs relations Risques liés aux disruptions technologiques 83 Description du risque Le marché dans lequel évolue Forsee Power évolue rapidement, tandis que le temps de développement d'un produit est relativement long (2 à 3 ans). Cela crée un risque d'investir considérablement en temps et en ressources financières pour le développement d'un produit susceptible de devenir rapidement obsolète. De plus, une rupture technologique pourrait obliger le Groupe à changer de technologie rapidement pour pouvoir suivre les évolutions du marché. Enfin, le Groupe peut être challengé par des demandes d'innovation de la part de ses clients. Tandis que cela peut représenter une opportunité, Forsee Power doit cependant être en mesure de garantir la qualité et la sécurité de ses produits. Dispositif de maitrise Actuellement leader sur son marché, Forsee Power limite les risques liés aux disruptions technologiques en maintenant une emphase forte sur l'innovation et le développement de produits, tout en portant une attention particulière aux évolutions de marché et aux demandes des clients. Le Groupe réalise également une veille large des évolutions technologiques, du marché et des concurrents. De plus, les usines, équipes et outils de production sont organisés sur un mode flexible pour pouvoir se saisir rapidement de nouvelles contraintes et limiter l'impact d'un changement brusque de mode de production. Risques liés aux ventes Description du risque Forsee Power dépend d'un nombre restreint de clients représentant une part majeure de son chiffre d'affaires, ce qui rend le Groupe vulnérable en cas de perte de contrat, de baisse de la demande ou de difficulté à négocier des conditions tarifaires avantageuses avec ces clients stratégiques. Par ailleurs, l'industrie des batteries implique des cycles longs de développement de produits, pouvant durer 2 à 3 ans, et des garanties étalées sur plusieurs années, limitant la flexibilité commerciale et engageant le Groupe sur le long terme. Le Groupe pourrait rencontrer une difficulté à honorer ses engagements de service par manque de composants si ceux-ci, devenus obsolètes, n'étaient plus produits. A l'inverse, s'il stocke des composants en prévision, le Groupe est confronté au risque d'obsolescence de ceux qui ne seraient pas nécessaire, par manque de commande ou faible besoin de service. Ces facteurs nécessitent une gestion rigoureuse pour sécuriser les ventes, maîtriser les stocks et maintenir la performance économique. Dispositif de maitrise Forsee Power mène des efforts commerciaux pour diversifier son portefeuille de clients et élargir ses sources de revenus sur différents segments de marché tels que l'off-road, le ferroviaire et les véhicules légers. Parallèlement, le Groupe renforce ses ventes à l'international et investit dans le développement technologique et industriel afin d'optimiser ses coûts et maintenir des prix compétitifs. Par ailleurs, le Groupe mène une analyse poussée des segments de marché et assure un suivi rigoureux de l'obsolescence de ses produits pour rester compétitif et répondre aux besoins évolutifs du marché. 84 Risques liés à la supply chain Description du risque Forsee Power fait face à divers enjeux liés à sa chaîne d'approvisionnement, qui pourraient avoir un impact significatif sur ses opérations et sa compétitivité. La forte dépendance à l'égard d'un nombre limité de fournisseurs de cellules de batterie, majoritairement situés en Chine et Corée du Sud, expose le Groupe à des risques de disponibilité et de prix. Ces risques sont amplifiés par des tensions politiques internationales entre la Chine et d'autres régions stratégiques telles que l'Union européenne, les États-Unis ou l'Inde. De plus, un conflit Chine-Taïwan ou la fermeture des frontières chinoises à l'export pourrait interrompre l'approvisionnement en composants essentiels. Ces risques pourraient également impacter certaines activités du Groupe impliquant des déplacements en Inde par les ingénieurs/techniciens dans le cadre du développement d'un projet. Les réglementations commerciales (droits de douane, restrictions) pourraient également peser sur la chaîne d'approvisionnement, bien que les accords commerciaux actuels limitent les risques avec les clients. Par ailleurs, des retards de transport ou une dégradation des relations avec certains fournisseurs pourraient affecter la qualité et les délais des livraisons. Ces risques sont accentués par la concentration des sources de matières premières en Chine, dans la mesure où 80% des sources de matière première appartiennent à des conglomérats chinois. Bien que Forsee Power soit perçu comme un client prioritaire par ses fournisseurs, des facteurs comme l'insatisfaction des partenaires ou une réduction des capacités de production dues à des ruptures de main- d'œuvre pourraient aggraver l'exposition à ce risque. Dispositif de maitrise Pour faire face aux ruptures d'approvisionnement potentielles, Forsee Power met en œuvre une stratégie de diversification de ses sources d'approvisionnement des composants clé. Le Groupe cherche en premier lieu à diversifier ses sources géographiques d'approvisionnement. Certains composants peuvent ainsi être sourcés dans d'autres régions que l'Asie. Forsee Power identifie des fournisseurs de cellules et de certaines pièces métalliques ou plastiques en Europe et en Amérique du Nord, offrant une alternative stratégique en cas de nécessité. Pour garantir la stabilité des relations avec ses fournisseurs, Forsee Power applique une politique stricte de paiement à temps et respecte les conditions de paiement avant expédition lorsque cela est exigé, et travaille, en étroite collaboration avec ses équipes de comptabilité et de trésorerie afin de réduire les risques de liquidité. Le Groupe veille également à maintenir une bonne relation avec ses fournisseurs en menant des enquêtes annuelles pour évaluer leur satisfaction, identifier les éventuels problèmes, et mettre en place un plan d'action adapté. 85 Risques liés à la réputation dégradée Description du risque En tant que société cotée, Forsee Power est confrontée à des enjeux majeurs de maîtrise de sa communication financière. Une mauvaise communication envers les actionnaires, une mauvaise perception par les investisseurs, des fuites de données ou la dissimulation d'informations pourraient perturber le cours boursier de l'entreprise et nuire gravement à la transparence attendue de l'entreprise. De plus, une insatisfaction exprimée par des collaborateurs pourrait porter atteinte à la réputation de Forsee Power, impactant ainsi le recrutement et affectant la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs. Enfin, la médiatisation d'un accident ou d'un incendie de batterie pourrait avoir des répercussions majeures sur l'image de l'entreprise. Dispositif de maitrise Forsee Power adopte un plan de communication maîtrisé auprès des investisseurs, en s'assurant systématiquement de la justesse, la précision et la cohérence de ses messages. Une veille renforcée permet de surveiller la perception de l'entreprise et de réagir rapidement. Afin de réduire le risque de fuites de données sensibles et le risque de délit d'initiés, Forsee Power limite la communication externe à quelques indicateurs financiers clés. Le risque de délit d'initiés, également rare mais ayant un impact potentiel critique, est atténué par l'engagement de la direction envers la réussite de l'entreprise et le respect strict des réglementations Un dialogue social solide, soutenu par des échanges réguliers avec les représentants du personnel et un suivi actif des signaux faibles par la fonction RH, contribue à maintenir un climat social favorable et à préserver la réputation de l'entreprise. Par ailleurs, la désignation de référents harcèlement, la mise en place des commissions CSSCT sur les trois sites, et le lancement d'une plateforme d'alerte interne assure une communication adaptée et réactive. Enfin, le Groupe a mis en place un système qualité assurant un contrôle à différentes étapes de la chaîne de production. De nombreux contrôles sont ainsi effectués pour réduire au strict minimum la possibilité d'une défaillance technique causant un accident ou un incendie. Des processus de gestion de crise sont en place et tester régulièrement pour gérer efficacement tout incident médiatisé. 3.1.3 Environnement externe Risques liés au contexte macroéconomique & géopolitique Description du risque En tant qu'acteur international, Forsee Power est exposé aux fluctuations des taux de change, notamment en raison de ses activités en Chine, en Inde et en Pologne, ainsi que de ses transactions en dollars américains, yuans et yens. Une évolution défavorable des taux pourrait affecter ses résultats financiers consolidés. 86 Concernant les risques liés aux variations des taux d'intérêt, l'exposition de Forsee Power concerne principalement ses besoins futurs de financement. Bien que ses dettes actuelles soient à taux fixes, une hausse des taux pourrait rendre l'accès futur au crédit plus coûteux, impactant ses capacités de financement. Par ailleurs, l'instabilité géopolitique mondiale, accentuée par des facteurs tels que des conflits armés ou une crise sanitaire, comme la guerre en Ukraine et la pandémie du Covid-19, exerce une pression accrue sur les coûts des matières premières, notamment le lithium-ion présent dans les accumulateurs de cellule, ainsi que sur les coûts des batteries et de l'énergie. De plus, les incertitudes macro-économiques et politiques, telles que l'instabilité gouvernementale ou la réduction des soutiens publics à l'électrification, sont susceptibles de perturber le modèle d'affaires de Forsee Power et de ses clients. Dispositif de maitrise Le Groupe surveille activement les variations des taux de change et souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) pour limiter le risque lors du règlement des factures auprès de certains fournisseurs étrangers. L'arrivée d'une nouvelle trésorière a permis de renforcer les systèmes de couvertures de taux de change. Les transactions entre le siège et les filiales chinoises sont désormais réalisées en Yuan (RMB) plutôt qu'en dollar américain, limitant ainsi l'exposition aux fluctuations. Par ailleurs, le Groupe privilégie les achats en monnaie locale lorsque cela est possible pour équilibrer ses flux financiers. Concernant les besoins de financement pouvant être impactés par les taux d'intérêt, le Groupe revoit régulièrement ses besoins de financement. Il anticipe, la négociation ou renégociation de ses lignes de crédit, en partenariat avec ses banquiers afin de s'assurer de taux d'intérêts favorables, et travaille notamment avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI). Pour faire face à la hausse des coûts des matières premières pouvant découler d'une situation géopolitique tendue, le Groupe intègre des clauses de révision de prix dans ses contrats avec ses clients. Il diversifie également ses fournisseurs et technologies pour sécuriser ses approvisionnements. Le marché du véhicule électrique, principalement concentré dans des zones économiques stables, soutient la résilience du modèle d'affaires du Groupe. Des conditions de paiement plus restrictives ont été mises en place dans les zones instables. De plus, le développement de bonnes pratiques, tels que des plans de continuité d'activité et des mesures de protection du personnel depuis la pandémie de Covid-19, permet de faire face à des crises de différentes natures. Risques liés à la concurrence accrue Description du risque Le marché de l'électromobilité, en très forte croissance, est fortement concurrentiel, avec une grande diversité de produits, services, technologies utilisées, qualité et coût. Forsee Power est confronté au risque de concurrence de la part d'autres producteurs de batteries, mais également de fournisseurs de cellules, qui pourraient choisir de développer leurs propres systèmes de batterie, ou encore même de ses clients, qui pourraient décider de développer eux-mêmes les batteries des véhicules pour verticaliser la production. Ce risque se matérialise très régulièrement, les contrats étant remis en concurrence tous les 3 à 5 ans. 87 Ce risque est modulé par un certain nombre de facteurs externes. D'une part, nombre de concurrents ne disposent pas d'autant d'historique que Forsee Power et ne sont pour certains pas encore rentables, ce qui peut repousser les clients. D'autre part, les standards de qualité sont sensiblement différents selon les pays, avec des technologies différentes, et tous les producteurs ne peuvent pas répondre aux mêmes exigences. Le risque de concurrence est ainsi plus marqué dans les pays où les standards de qualité sont moindres, mais de moindre ampleur dans les pays où les standards sont très exigeants. Enfin, le Groupe opère sur des marchés relativement restreints, et répond à des besoins clients sur-mesure. Ses solutions bénéficient de temps long de développement pour garantir cette adaptation, pour une volumétrie limitée. Les concurrents ont donc peu d'intérêt à briguer certains marchés, et le choix de changer de fournisseur, ou de verticaliser la production, pourrait s'avérer coûteux et risqué pour un client. Par ailleurs, un risque existe autour de la propriété intellectuelle liée au développement de nouvelles technologies. Si un brevet n'est pas déposé à temps pour une technologie développée par le Groupe, il existe un risque de voir un concurrent utiliser la technologie en question. Le Groupe risquerait également des sanctions financières ou l'interdiction de production d'une série dans le cas où un concurrent apporterait la preuve que l'idée lui est venue en amont du démarrage de la production par le Groupe. Dispositif de maitrise Forsee Power met en place plusieurs stratégies pour minimiser l'ampleur de ce risque. En premier lieu, le Groupe maintient une stratégie forte d'innovation, recherche et développement soutenue dans le but d'optimiser ses solutions, garantir une qualité irréprochable et se différencier face aux différents acteurs grâce à une meilleure offre. Il développe par ailleurs une offre de services autour de ses batteries (gestion de la data, aide à l'optimisation des consommations, SAV, Financement…), aidant à fidéliser ses clients. Ensuite, le Groupe développe son positionnement stratégiquement, en sélectionnant avec soin ses partenaires, veillant à la fiabilité de sa base clients et nouant des relations de confiance. Le Groupe choisit également de se spécialiser dans les expertises de niche, et choisit ainsi d'éviter le marché de l'automobile, plus concurrentiel et risqué. Grâce à sa structure mondiale, Forsee Power est en mesure de répondre à la demande de clients internationaux. Le Groupe choisit également ses fournisseurs et partenaires de manière réfléchie, afin d'optimiser les relations et pouvoir garantir un approvisionnement et des services plus fluides à ses clients. Enfin, le Groupe maintient une veille concurrentielle très active, afin de se maintenir au courant des dernières évolutions technologiques, dans l'optique de les développer ou de minimiser le risque de procès en propriété intellectuelle. En revanche, le Groupe dépose très peu de brevets. Risques liés aux conditions de marché Description du risque Le marché de l'électromobilité est actuellement en pleine croissance et offre des perspectives positives. Néanmoins, il s'agit d'un marché relativement nouveau qui laisse place à l'incertitude concernant son évolution. 88 Il n'est pas impossible de devoir faire face à une baisse de croissance et à une baisse d'activité du Groupe à moyen terme. De plus, le dynamisme des activités du Groupe dépend principalement de celui de ses clients. Si le niveau de production des véhicules et produits des clients du Groupe venait à diminuer, la demande pour les systèmes de batteries du Groupe pourrait suivre cette tendance. Le Groupe pourrait en conséquence devoir faire face à une évolution (hausse ou baisse) de la demande de ses produits. Cela entraînerait l'incapacité du Groupe à répondre aux besoins des clients, ou à l'inverse, une augmentation des stocks et donc des coûts. Cette situation impacterait les revenus du Groupe. Dispositif de maitrise Le Groupe opère sur des segments d'activité vastes, présentant de fortes perspectives de croissance et sur lesquels la demande est plus forte que l'offre. Tous les secteurs sont engagés dans la même direction et les marchés se structurent ce qui pourrait laisser penser que le risque est pour le moment relativement faible. De plus, le Groupe essaye d'instaurer une certaine souplesse dans son organisation afin que les équipes puissent s'adapter en cas de changement de rythme d'activité. Risques liés aux évolutions législatives et réglementaires Description du risque Les politiques publiques, réglementations ou autres lois peuvent être favorables au développement des activités liées au stockage de l'énergie. Que ce soit à travers de tarifs avantageux, de primes, de subventions ou encore de bonus, l'industrie des véhicules électriques est fortement encouragée. Il existe un risque que ces réglementations évoluent et que l'incitation à s'orienter vers l'énergie électrique des batteries diminue. Ce changement impacterait le marché des batteries électriques et aurait des conséquences négatives sur l'activité du Groupe et ses résultats. Le mouvement actuel vers le protectionnisme et l'essor des préférences nationales représente un risque pour le Groupe, dont les ventes sont très internationales. En outre, certaines réglementations locales peuvent nuire à l'activité du Groupe ou le contraindre à s'adapter rapidement, de manière directe (limitation des technologies de batteries autorisées, renforcement des standards) ou plus indirecte (par exemple lois spécifiques sur la cybersécurité et protection des données personnelles), entraînant des coûts d'adaptation. Dispositif de maitrise Pour limiter les risques liés aux évolutions législatives et réglementaires, la Direction des Affaires Publiques du Groupe maintient une veille réglementaire lui permettant d'anticiper les évolutions de lois, standards et innovations et contribue de manière active à la définition des règlementations européennes via des associations sectorielles. Les produits du Groupe prennent en compte les réglementations appliquées en Europe, plus strictes que dans le reste du monde, ce qui lui permet de garder une avance sur une grande part des évolutions dans le reste du monde. 89 L'implantation du Groupe dans des géographies stratégiques permet de limiter son exposition au risque et constitue un avantage compétitif. La capacité du groupe à produire ses systèmes de batteries au plus proche des centres d'assemblage de ses clients (5 sites de production répartis à travers le monde) lui permette de s'adapter au mieux aux éventuelles contraintes législatives et réglementaires locales ou régionales Enfin, le Groupe participe aux groupements professionnels français et européens dans le but de contribuer à influencer les politiques. 3.1.4 Ressources Humaines Pertes des talents : turnover et développement des compétences insuffisant Description du risque Le marché de l'emploi des profils recherchés dans le secteur de la batterie, en pleine expansion depuis plusieurs années, se caractérise par un turnover élevé, notamment en Europe où le secteur reste moins mature qu'en Chine. Cette dynamique rend les compétences spécialisées rares et très convoitées, créant une concurrence accrue pour attirer et retenir les talents. Le risque pour Forsee Power réside dans la difficulté à fidéliser ses équipes, en particulier les collaborateurs clés, ainsi qu'à attirer de nouveaux talents, si les conditions de travail, salaires et perspectives d'évolution ne sont pas jugées suffisamment attractives. Bien que le taux de turnover actuel chez Forsee Power ne soit pas alarmant, une tendance à la hausse a été observée mais tend à se réduire fortement dans le contexte économique actuel. Ce phénomène représente un enjeu stratégique majeur, car un turnover trop élevé peut entraîner une perte des connaissances, des retards de production et impacter la performance de l'entreprise. Par ailleurs, le développement des activités de Forsee Power repose sur les compétences des collaborateurs, notamment technologiques, en particulier celles propres aux solutions développées par Forsee Power. Leur perte ou manque de développement pourrait impacter la qualité des produits et la capacité du Groupe à soutenir sa croissance. Ce risque pourrait être amplifié si le budget dédié à la formation ne suit pas l'augmentation des effectifs. Dispositif de maitrise Forsee Power déploie un plan d'attraction et fidélisation des talents, reposant sur des conditions de travail attractives, une gestion de carrière individualisée, des salaires en phase avec le marché, des dispositifs de rémunération variable sur objectifs, d'intéressement et de participation, afin d'encourager l'engagement à long terme. Ce plan est renforcé pour les postes et personnes identifiées comme particulièrement critiques (personnes clés, experts, hauts potentiels). Des programmes de succession et opportunités de mobilité interne sont ainsi proposés aux postes clés. Le Groupe est à l'écoute des demandes de ses salariés. En France, les négociations annuelles obligatoires sont l'occasion d'ajuster les conditions de travail. Les salaires ont ainsi récemment été revus avec la convention collective de la métallurgie. Le Groupe a également mené une enquête 90 Great Place to Work. Celle-ci a révélé des insatisfactions en Pologne et Chine à propos des salaires, qui ont été revus en conséquence. Le Groupe a par ailleurs mis en place des plans de formation, centré sur les compétences techniques et technologiques mais également sur les notions garantissant le bon fonctionnement du Groupe : sécurité, financière, RH, éthique, lutte contre la corruption … ces thématiques sont notamment abordée dans un programme d'intégration structuré proposé à toutes les nouvelles arrivées. Enfin, le Groupe s'attache à développer des process flexibles et à développer la polyvalence de ses salariés, afin de pouvoir s'adapter et maintenir la continuité de ses activités en cas de turnover plus important sur une période concentrée ou prolongée et de garantir la qualité de la production, la sécurité des opérations et la bonne gestion financière du Groupe. Risques liés à la santé, la sécurité, ainsi que les accidents de travail Description du risque De par ses activités, le groupe Forsee Power est confronté à de forts risques de sécurité. Travaillant avec du matériel électrique sous tension, les collaborateurs sont en effet confrontés à des risques d'accidents, pouvant entraîner des conséquences graves : départ d'incendie, électrocution. La manutention des équipements les expose également au risque de chute d'objets lourds et de développement de troubles musculosquelettiques. Le personnel d'entretien et réparation intervenant en clientèle et les « flying doctors » (ingénieurs et techniciens pouvant intervenir partout dans le monde dans le cadre du développement d'un projet) sont exposés à des risques supplémentaires, dans la mesure où le Groupe ne maîtrise pas les conditions de sécurité mises en œuvre chez les clients. Ces risques sont renforcés dans certains pays à la culture du risque moins élevée, et dans les locaux présentant des conditions de travail dégradées (locaux manquant d'espace et de modernité). Au-delà des risques pour la santé et sécurité des salariés à court et long termes, ces facteurs présentent des risques additionnels pour le Groupe : contrôles accrus, baisse de productivité, de qualité, incapacité à absorber la croissance de production. Dispositif de maitrise Forsee Power développe une culture de la sécurité et applique une politique HSE rigoureuse. Celle-ci repose sur des processus formalisés et obligatoires, des programmes de formation et prévention réguliers, l'utilisation systématique des équipements de protection individuels, un système de remontée des risques et des audits internes et externes réguliers. Tous les sites du Groupe appliquent les normes européennes, plus exigeantes. Le Groupe déploie la norme ISO 45001 et fin 2024, l'ensemble de ses sites français, soit 37,5% des sites du Groupe. Concernant les risques électriques, le Groupe s'attache à ce que les collaborateurs exposés disposent des formations, certificats et équipements idoines. Les sites de production travaillent en étroite collaboration avec les autorités locales de lutte contre les incendies, pour garantir une intervention la plus rapide et efficace possible en cas de départ de feu. 91 Concernant les risques liés à la manutention, le Groupe s'équipe de moyens de levage, d'outils et machines plus légers et de postes de travail réglables pour prévenir les troubles musculosquelettiques, et forme régulièrement les collaborateurs aux gestes sûrs. Enfin, concernant les risques accrus lors d'intervention en clientèle, le Groupe a développé des processus complémentaires, pour évaluer le niveau de risque de chaque intervention en fonction des conditions de transport, manipulation et stockage auquel le matériel a été soumis. Risques liés au bien-être au travail et aux situations de harcèlement Description du risque En rythme d'hypercroissance, dans un marché incertain et un environnement ultra concurrentiel, Forsee Power doit constamment faire preuve de réactivité, adaptabilité et productivité. Cela peut générer de fortes pressions sur les délais de production, provenant de demandes accrues des clients et/ou de difficulté à atteindre une taille critique pour répondre aux demandes, générant un risque de surcharge de travail pour les collaborateurs et un stress important. Des tensions, désorganisation ou conflits mal gérés pourraient nuire à la dynamique du Groupe, impactant la qualité de vie au travail et la réputation de l'entreprise. Sans contrôle, ces conditions tendues peuvent dégénérer en risque de harcèlement au sein des équipes. Dispositif de maitrise Forsee Power s'attache au bien-être de ses salariés et à la mise en place de conditions de travail épanouissantes. En premier lieu, le Groupe respecte strictement les règlementations en matière de conditions et temps de travail. Un accord de télétravail a été mis en place pour les postes pouvant y avoir recours, et des périodes de flexibilité établies le matin et soir pour tous les salariés. Un système de crédit de temps est également mis en place en cas d'heures supplémentaires. Le Groupe s'efforce également d'offrir des locaux modernes et confortables, déménageant lorsque nécessaire au fur et à mesure du développement de ses équipes. Un dialogue social est établi sur tous les sites avec les représentants du personnel. Une enquête de satisfaction interne est réalisée annuellement (externalisée depuis trois ans via l'enquête Great Place to Work), permettant d'analyser la situation du Groupe à l'échelle globale, régionale ou par site. En France, une Commission Qualité de Vie au Travail développe un plan d'action à partir de ces résultats. Des entretiens sont systématiquement proposés en cas de démission ou retour d'arrêt longue durée, pour capter d'éventuelles situations problématiques et y remédier. Le Groupe a également établi un processus de lutte contre le harcèlement, reposant sur la remontée d'alerte, avec l'identification des référents internes dédiés, l'octroi d'un rôle de remontée des difficultés à la médecine du travail, et la mise en place d'une plateforme d'alerte externe, Whistlebee, permettant de signaler de manière confidentielle tout comportement inapproprié. Les remontées, à ce jour principalement liées à des situations de conflit entre personnes plutôt qu'à du harcèlement, à un manque d'outils, et sont traitées rapidement grâce à des enquêtes menées par des commissions paritaires constituées de représentants du personnel et de la direction. Ces actions, couplées à la formation anti-harcèlement des managers et à la sensibilisation des équipes, favorisent une culture d'entreprise valorisant la création d'un environnement sain. 92 Risques liés à la violation des droits du travail fondamentaux dans les effectifs et la chaîne de valeur Description du risque Forsee Power emploie des salariés dans plusieurs pays et est à ce titre exposé à un risque de violation des droits du travail fondamentaux, notamment en Inde et en Chine. D'autre part, le Groupe noue des relations commerciales le long de sa chaîne de valeur avec des acteurs internationaux. Certaines matières premières, tel que le cobalt, proviennent de pays à risque élevé de violation des droits fondamentaux du travail, comme la République Démocratique du Congo. Les fournisseurs les plus critiques, notamment pour les cellules, sont principalement de grandes entreprises internationales, référentes dans leur domaine, régulièrement auditées sur ce sujet par leurs plus importants clients, grands groupes internationaux. Forsee Power, client plus modéré de ces fournisseurs, en est relativement captif et n'a que peu de poids sur leurs actions, mais se fie aux audits réalisés par les plus grands groupes. Forsee Power dispose également, pour d'autres approvisionnements, de relations commerciales avec de petites entreprises locales, moins contrôlées et donc plus exposées aux risques de violation des droits du travail. Un scandale lié à la violation des droits du travail fondamentaux, au sein du Groupe ou dans sa chaîne de valeur, pourrait entraîner un risque réputationnel significatif pour le Groupe, ce qui peut entraîner des conséquences financières importantes. Dispositif de maitrise Forsee Power est signataire de la charte Global Compact de l'Organisation des Nations Unies (ONU), par laquelle le Groupe s'engage à respecter le droit international du travail dans ses opérations. Pour pallier les risques de non-respect des droits fondamentaux par les entités du Groupe, Forsee Power applique les lois européennes sur l'ensemble de ses sites. Par exemple, aucune personne en dessous de 18 ans n'est embauchée alors même que l'âge minimum légal est de 16 ans en Chine et 14 ans en Inde. Des formations sont menées régulièrement pour s'assurer que le personnel a une bonne connaissance des règles applicables. En ce qui concerne sa chaine de valeur, 98,4% des fournisseurs de Forsee Power ont signé le code de conduite du Groupe, avec un objectif 2025 d'atteindre 100%. Le Groupe intègre le respect des droits fondamentaux dans ses critères de sélection de fournisseurs. Le Groupe s'appuie également sur les outils sectoriels existants : par exemple, les mines de métaux rares sont évaluées et validées pour répondre aux nombreuses demandes similaires provenant des acteurs de l'industrie ; le Groupe s'assure que ses fournisseurs proviennent des listes validées). Forsee Power confie l'audit des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance de ses fournisseurs clé au spécialiste Bureau Veritas. Les fournisseurs les plus importants sont audités avant toute relation commerciale, et des audits réguliers sont menés pour tous selon leur criticité (par exemple, pour les fournisseurs de cellules et cartes électroniques, les audits sont menés tous les trois ans, pour les minerais une à deux fois par an). En cas de violation, le Groupe opère des sanctions, pouvant aller de la demande d'actions correctives à la rupture des relations commerciales. De nombreux fournisseurs, rodés aux demandes des groupes internationaux, anticipent les demandes de traçabilité et mènent leurs propres diligences sur l'origine et la traçabilité des matières premières (pour le cobalt notamment). 93 Enfin, un accès à la plateforme Navex est disponible dans le but de faire remonter les alertes de réputation liées aux fournisseurs, clients et partenaires. Risques liés à la diversité : inégalités femmes hommes et l'inclusion des handicaps et manque de diversité du Groupe Description du risque Forsee Power est exposé à plusieurs risques liés à la diversité, qui pourraient avoir des conséquences en termes de productivité (la diversité favorisant l'innovation), de réputation, et entraîner des sanctions financières pour non-respect des obligations légales en la matière. En premier lieu, des inégalités de traitement peuvent exister entre hommes et femmes, à l'embauche et au cours de leur carrière (promotions, égalité salariale). Des difficultés structurelles existent au recrutement, la filière manquant de profils féminins. Si un équilibre se profile sur les métiers opérationnels (l'indice d'égalité H/F du Groupe est en 2024 à 84, en progrès), les difficultés restent marquées au niveau du management et de la direction. Certaines zones géographiques du Groupe font l'objet d'un déséquilibre plus marqué ; ainsi de l'inde où des inégalités marquées existent en termes d'effectifs et de salaires. Ensuite, le Groupe peut également faire face à un risque de manque de diversité de ses équipes ou bien à la perception d'un manque de diversité par ses collaborateurs, ce qui pourrait nuire à la productivité et au climat social du Groupe. Enfin, un risque d'exclusion et de mauvais accompagnement des personnes en situation de handicap existe, plus particulièrement marqué dans certains pays du Groupe où les règlementations locales sont moins avancées qu'en Europe, comme l'Inde. Dispositif de maitrise Forsee Power réalise un suivi de son index égalité H/F et se fixe des objectifs d'amélioration, assortis d'un plan d'action. Des procédures RH veillent à l'absence de discrimination à l'embauche et à la promotion. Le sujet est étudié lors des négociations annuelles obligatoires et un budget est dédié à la correction des écarts salariaux à compétences et travail égal. Des campagnes de recrutement et communication sont menées en ciblant plus particulièrement les postes de managers. Concernant le manque de diversité générale, des procédures RH encadrent également processus d'embauche et de promotion pour garantir l'ouverture et lutter contre la discrimination. Enfin, concernant le handicap, le Groupe invite les employés à déclarer leur handicap, et les accompagne dans les procédures associées, pour pouvoir leur proposer les adaptations nécessaires. Un référent handicap doit être nommé pour pouvoir porter le sujet avec plus d'ambition. 94 3.1.5 Opérations Risques liés aux outils informatiques et technologiques du Groupe Description du risque En 2024, Forsee Power opérait sur des systèmes d'informations vieillissants, ce qui l'exposait à des risques significatifs. En premier lieu, l'ERP utilisé reposait sur une version qui, trop ancienne, n'était plus maintenue par l'éditeur, Microsoft. L'ERP ne pouvait donc être mis à jour, et Forsee Power faisait face à un risque aigu d'arrêt ou de pertes des données si le logiciel était en incapacité de fonctionner. Ensuite, le Groupe est confronté à un risque important de cyberattaque (piratage du site web, intrusion dans les systèmes et réseaux sociaux de l'entreprise), ce qui pourrait entraîner des fuites de données personnelles des salariés, des fuites ou compromissions de données utilisateurs, ou encore des coûts de ransomware, et pourrait impacter la production et le service aux clients. Ce risque est d'autant plus fort que le Groupe est fortement dépendant des sujets liés à la cybersécurité, et que jusqu'en 2023 l'équipe SI était très restreinte, sans forte expertise en cybersécurité. Un risque de piratage spécifique existe sur les batteries, qui utilisent des dataloggers pour assurer un suivi du fonctionnement et une supervision des incidents techniques. Ceci génère des données techniques et de géolocalisation, qui peuvent être des informations particulièrement sensibles pour les clients. Mais le risque principal réside dans la prise de contrôle à distance des batteries et que des personnes mal attentionnées puissent déclencher un emballement thermique de ces dernières. Sans contrôle direct (batteries en exercice chez le client et données hébergées en externe), Forsee Power n'a pas de maîtrise sur la sécurité lors de cette phase. Dispositif de maitrise Un nouvel ERP a été déployé en juillet 2024, résolvant grandement le risque d'arrêt du système et de pertes de données. Plusieurs recrutements ou recours à des consultants ont permis de renforcer l'équipe informatique et de gagner en expertise : Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information, expert en cybersécurité, Responsable infrastructure et réseaux. Ces recrutements ont pour but de structurer la stratégie du Groupe en matière de sécurité informatique, et de venir renforcer le dispositif qui existait jusqu'alors : formation à la sécurité SI de l'ensemble des collaborateurs, tests, audits et contre-audits, pain tests, campagne de tests phishing pour vérifier la mise en pratique des formations. L'accès aux données sensibles est limité par mesures graduelles pour les collaborateurs qui n'appliqueraient pas les bonnes pratiques, plus particulièrement pour les métiers sensibles (RH, comptabilité), et peuvent être réacquis après formation. L'objectif sera d'être conforme à la norme ISO27001 d'ici début 2026. Enfin, afin de prévenir le piratage des batteries chez le client, des règles de cybersécurité sont en cours de mise en place sur les produits du Groupe. Deux personnes sont en charge de la sécurité des produits dans l'équipe « Innovation/Produits ». Des audits en interne ont également été organisés. 95 Risques liés à la qualité des produits Description du risque Les produits fabriqués par le Groupe présentent une forte complexité technologique, entraînant des risques importants en cas de faible qualité, d'autant plus marqués pour les batteries de Forsee Power à destination de véhicules de transports en commun (bus notamment). L'attention portée à leur qualité est donc primordiale, et repose sur plusieurs facteurs présentant chacun des risques pour le Groupe. En premier lieu, les produits proposés par le Groupe se doivent d'être conformes aux normes et règlementations en vigueur. Cependant, celles-ci sont en évolution constante, que ce soit pour prendre en compte des évolutions technologiques, très rapides dans le secteur, ou pour refléter des politiques locales et nationales dans les différents marchés sur lesquels le Groupe opère. Le Groupe est donc confronté à une forte incertitude quant à leur évolution et doit être capable de réagir et s'adapter rapidement à tout changement. Face à la fréquence et rapidité des évolutions règlementaires (par exemple, au cours de l'exercice 2024, la mise en place des passeports batterie ou la réglementation BMS), il est probable que le Groupe puisse être en situation de non- conformité des produits, de manière involontaire et temporaire. Ensuite, les exigences des clients sont très élevées quant à la performance et la sécurité des batteries, ce qui implique un travail à mener sur le sourcing des composants, la fabrication des produits, mais également l'attention portée au déploiement du produit chez le client. En la matière, le Groupe doit également faire face à une grande variabilité dans les niveaux et précision des exigences de la part des clients, certains définissant des cahiers des charges très précis, d'autres laissant un plus grand flou sur les responsabilités, durées de garantie, modalités d'intégration dans le véhicule créant un risque de litiges sur des points mal encadrés. Enfin, la qualité perçue de Forsee Power repose également sur celle des services après-vente assurés par la société (entretien, maintenance préventive, traitement des incidents dans un délai satisfaisant, mise à jour des versions selon les évolutions techniques nécessaires). Le Groupe a déjà rencontré des difficultés à faire face à des demandes de corrections et évolutions importantes de flotte de batteries, avec un manque de moyens, entraînant des insatisfactions exprimées par les clients. Un risque particulier pour le Groupe concerne le SOH (State of Health) des batteries : des difficultés technologiques entraînent encore de grandes incertitudes sur la durée de vie d'une batterie, ce qui présente des risques contractuels. En effet, il est ainsi possible que les systèmes de batteries vendus aux clients disposent d'une durée de vie plus courte qu'anticipée et ne couvrent pas les seuils prévus dans les contrats, ce qui entraînerait le besoin de remplacer toute une flotte, et/ou un risque de pénalités importantes pour défaut de service. Dispositif de maitrise Afin de limiter les risques de non-conformité, une direction juridique composée d'un juriste général et d'un juriste du droit du travail réalise une veille réglementaire régulière pour suivre toute évolution dans la réglementation, suivie d'un travail de mise en conformité si besoin. 96 Pour offrir la meilleure qualité de produit, le Groupe est organisé pour développer et offrir la meilleure qualité de produit possible – recherche, développement des produits, achat de composants, contrôles qualité exigeants, suivi opérationnels réguliers… Par ailleurs, le Groupe se structure progressivement pour pouvoir garantir les meilleures conditions de service à ses clients, notamment se doter d'une direction du Service après-vente à l'échelle du Groupe, assez robuste pour soutenir l'augmentation massive des batteries déployées sur le terrain par nos clients. Enfin, le Groupe affine progressivement ses cadres contractuels pour se couvrir des risques liés aux incertitudes technologiques : définition de ce qui doit être encadré dans les cahiers des charges, étapes de validation d'atteinte du niveau de conformité et maturité par le client, couverture financière et contractuels des niveaux d'incertitude SOH… Risques liés à l'indisponibilité des sites de production Description du risque Les sites de production du Groupe pourraient être rendus indisponibles de manière temporaire ou prolongée, entraînant des coûts liés aux perturbations de production, pour trois raisons principales identifiées. Tout d'abord, au vu de la nature électrique des activités de production du Groupe, le risque d'incendie est très élevé, pouvant mener à une destruction totale ou partiel des outils et installations, qui pourraient demander des semaines, mois voire années pour la reconstruction. Ensuite des crises sociales pourraient venir perturber la production. Des grèves, bien que rares, sont déjà survenues par le passé en France dans le cadre des négociations NAO, entraînant des blocages d'un à deux jours de production. Ce risque est démultiplié avec l'extension géographique du Groupe, bien que moins marqué dans les autres pays où il est actuellement présent (Chine, Inde et Etats-Unis notamment, où le Groupe n'envisage pas de risque sérieux de mouvement social). Par ailleurs, des catastrophes naturelles pourraient venir perturber la production (tempêtes, inondations, vagues de chaleur ou de froid extrêmes…) ou endommager les infrastructures. Enfin, des évènements plus ponctuels et localisés pourraient venir perturber la production. Ainsi en Chine, une section du parti communiste pourrait se constituer à l'intérieur de l'usine, à la demande des autorités ou émanant d'employés, ce qui prendrait du temps de travail des salariés. Le risque d'une telle ingérence au sein d'une entreprise étrangère est cependant jugé très faible. Dispositif de maitrise Forsee Power dispose d'un plan de continuité de l'activité pour assurer une reprise rapide en cas d'interruption majeure. Celui-ci est accompagné d'un plan de gestion des crises et d'un plan de communication de crise, mis à jour en 2024. Les collaborateurs concernés ont été formés à ses disposition pour pouvoir assurer une réponse rapide et adéquate en cas de crise. Concernant les risques d'incendie, le Groupe a mis en place des procédures de sécurité strictes, reposant sur la bonne formation des collaborateurs, de la maintenance préventive, des équipements de surveillance et de sécurité renforcés, des modes de réaction définis, des exercices réguliers, et la coopération étroite avec les 97 autorités locales de lutte contre les incendies. Bien que le risque demeure élevé pour le Groupe, aucun incendie majeur n'a ainsi été subi au cours des cinq dernières années. Pour prévenir les crises sociales, Forsee Power favorise des négociations ouvertes et une représentation active des salariés. En France, le dialogue social est structuré autour du CSE, de deux syndicats (CGT et Printemps Écologique), et des CSSCT présentes sur tous les sites. Des référents harcèlement et un responsable des relations sociales renforcent cet engagement. À l'international, Forsee Power s'adapte aux législations locales, garantissant en tous ses sites de production un dialogue social ouvert. Concernant les risques de catastrophe naturelle, le Groupe choisit pour s'implanter des sites géologiquement et climatiquement stables. Les locaux sont climatisés, et les horaires de travail peuvent être adaptés pour faire face à de fortes chaleurs. Enfin, le Groupe s'organise pour pouvoir compenser toute perte de production en cas d'incident. L'internationalisation et l'accroissement du nombre d'usine, combinée à un travail sur la flexibilité des équipes, qui peuvent travailler sur différents produits, permet la mise en œuvre de solutions de remplacement en quelques mois. Des sites miroirs ont été mis en place pour certaines activités, par exemple entre la Chine et la France pour la production des dernières versions de batteries, garantissant une reprise rapide des activités en cas de problème majeur et permettant également d'assurer la sécurité des données stockées dans les serveurs (hébergés sur site et répliqués sur le site miroir). Un développement des sites miroirs à d'autres activités est prévu. Enfin, la prévention est au cœur de la stratégie avec une maintenance régulière et des assurances couvrant les pertes potentielles d'exploitation. Risques liés aux incidents de sécurité en phase d'utilisation Description du risque Forsee Power développe, produit et commercialise des systèmes de batteries à base de cellules lithium-ion. Cette complexité technologique induit un risque de défaillance pouvant entraîner des incidents de sécurité allant du dysfonctionnement à l'incendie électrique. Dans le pire scénario, les matériaux à proximité pourraient à leur tour s'enflammer, générant des incendies de grande ampleur. Ce risque est plus particulièrement prononcé pour les batteries destinées à de petits véhicules, comme les scooters électriques, sujettes à des manipulations plus fréquentes et peut-être moins précautionneuses par les utilisateurs. Les conséquences d'un incident majeur en phase d'utilisation pourraient se révéler très graves, par exemple considérant un camion transportant des produits inflammables ou un bus véhiculant de nombreux passagers. Ces incidents peuvent survenir lors de l'utilisation d'un produit malgré l'attention portée à la qualité et à la sécurité des produits. Forsee Power intègre les plus hauts niveaux de sécurité dès la conception des produits. Cependant, les technologies évoluent rapidement, et le Groupe est perpétuellement en apprentissage et découverte des problèmes potentiels liés à leur utilisation en particulier lors de l'intégration dans les systèmes et applications finales commercialisés. Le Groupe pourrait ainsi ne pas avoir anticipé tous les défauts ou les problèmes de qualité que les produits pourraient rencontrer, en particulier en raison de l'expérience d'exploitation limitée de ses clients. Les produits vendus dans des environnements exigeants tels que les transports publics, les équipements médicaux, les objets connectés, la domotique, la robotique et l'outillage professionnel pourraient 98 requérir des caractéristiques opérationnelles additionnelles qui pourraient interférer de manière imprévisible avec le bon fonctionnement des produits commercialisés par le Groupe. S'il survenait par une batterie Forsee Power, un incident pourrait exposer le Groupe à des rappels de produits, des efforts de re-conception et de traitement des défaillances, qui pourraient s'avérer longs et coûteux, et avoir pour effet de détourner ses ressources d'autres allocations. Par ailleurs, une défaillance réelle ou perçue à répondre aux exigences de qualité de produits et de service après-vente de ses clients pourrait donner lieu à une altération de l'image de marque pouvant porter atteinte à la réputation du Groupe. Dispositif de maitrise Forsee Power a mis en place un système qualité assurant un contrôle à différentes étapes de la chaîne de production, bâtis sur l'expérience cumulée et diversifiée du Groupe, combinée à une veille réglementaire active garantissant l'intégration des nouvelles normes de sécurité, afin de réduire au minimum la possibilité d'une défaillance technique. Afin de limiter le risque d'incident lors de la phase d'utilisation, Forsee Power prévoit un accompagnement et des formations à destination des clients concernant la mise en place, la manipulation, la réparation et le stockage des produits, et leur transmet un « guide utilisateurs » et un « manuel de maintenance ». Une équipe d'experts intervient également pour s'assurer de la bonne intégration des batteries dans les produits clients avant les premières livraisons aux utilisateurs finaux. Pour gérer les incidents qui surviendraient malgré tout, des systèmes de sécurité embarqués dans les BMS (Battery Managment System) permettent d'offrir un temps plus long pour la résolution et / ou l'évacuation, afin d'éviter les conséquences les plus graves. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une direction « Après-vente et Satisfaction Clients », disposant d'une équipe de service après-vente « on-site » afin d'assurer la gestion des réclamations et des retours de produits, permettant ainsi une forte réactivité en cas de défaut pour lequel la responsabilité du Groupe serait démontrée. Enfin, en prévision des cas les plus graves, le Groupe dispose d'une procédure de gestion de crise, mise à jour en 2024. Il dispose également de couvertures d'assurances pour ces risques et revoit régulièrement les risques financiers en les provisionnant de la manière qu'il estime la plus adéquate 3.1.6 Environnement Risques liés à la production de déchets ultimes et polluants Description du risque Les batteries produites par le Groupe, lorsqu'elles arrivent en fin de vie ou lorsque, non conformes, elles sont mises au rebut, sont recyclables à 95% (composants hors cellules, matières sensibles comme les métaux rares), les 5% restant constituant des déchets ultimes et potentiellement très polluants (lithium, cellules, câbles électriques…). La responsabilité de leur traitement peut incomber au Groupe, avec un fort degré d'incertitude, la règlementation étant encore en effet peu développée à ce sujet et les contrats avec les clients ne précisant pas systématiquement ces éléments. Le Groupe est également responsable du traitement des composants 99 (cartes techniques, câbles…) générés en maintenance sur les sites clients. Le Groupe est ainsi exposé à un risque de pollution et traitement inapproprié de déchets dangereux, qui pourrait entraîner des sanctions financières. Le Groupe est également confronté à la question des déchets d'emballage, issus de ses fournisseurs. Ces déchets (plastiques, mais également bois, pièces métalliques issus par exemples de caisses) deviennent la charge du Groupe. Leur volume important génère des coûts pour leur mise en filière de tri, et représentent un risque pour le Groupe de ne pas atteindre ses objectifs environnementaux. Ces risques sont plus particulièrement marqués dans certaines géographies du Groupe (Inde notamment), où les filières de tri sont moins matures et fiables. Les déchets du Groupe pourraient ainsi générer des pollutions malgré des mesures et partenariats mis en place. Dispositif de maitrise Forsee Power a défini une politique visant à limiter la production de déchets (éco-conception des produits, objectif de réduction des déchets par kWh produit). Le Groupe veille également à leur traitement systématique en filière de tri appropriée. Le Groupe a notamment mis en place un service de reprise et de recyclage des batteries usagées auprès des utilisateurs finaux. Afin d'assurer leur traitement approprié, le Groupe a noué des partenariats avec des organismes de tri spécialisés, particulièrement en France, comme l'éco-organisme SCRELEC pour les piles et batteries. Enfin, le Groupe suit attentivement les règlementations développées, notamment par la Commission Européenne qui augmente progressivement les exigences en matière de taux de recyclage et de recyclabilité des batteries. Risques liés à la faible écoconception Description du risque Un manque de considération environnementale et sociétale des produits représenterait aujourd'hui un risque pour le Groupe. Cela peut provenir de plusieurs facteurs. Des batteries manquant de recyclabilité représentent un manque à gagner pour le Groupe, qui ne peut pas valoriser certains de ses composants, parfois onéreux, en les récupérant en fin de vie. L'acheminement des pièces représente également une part majeure de l'impact du Groupe et de son bilan de Gaz à Effet de Serre. Mal le prendre en considération, et moins travailler dessus, expose le Groupe au risque de ne pas respecter ses engagements en la matière. Des facteurs environnementaux et sociétaux mal considérés et gérés représentent également un risque de réputation majeur pour le Groupe. Par exemple, un manque de traçabilité et de gestion de la provenance des composants exposerait le Groupe à la présence de minéraux issus de zones en conflit dans ses produits. Dispositif de maitrise Forsee Power déploie une politique environnementale intégrant des objectifs d'écoconception, notamment en termes de réparabilité et recyclabilité des produits. Le Groupe travaille également au développement d'une 100 phase de seconde vie de ses batteries, notamment en stockage stationnaire d'énergie (résidentiel, services publics, etc.), qui devient ainsi une nouvelle source de revenus. En matière d'approvisionnement, le Groupe a établi des lignes directrices ESG pour ses fournisseurs et veille à la traçabilité des composants utilisés. Risques liés au stockage et traitement inapproprié des déchets dangereux et à la pollution de l'air et de l'eau Description du risque Les activités du Groupe représentent un risque de pollution en plusieurs endroits. Lors de son processus de production, Forsee Power a recours à des produits chimiques (en quantité très limitée) dont le stockage et traitement inapproprié peut représenter un risque de pollution de l'air, du sol et des eaux (émanations, déversements). Dans le cadre d'un risque d'emballement thermique d'une batterie ou d'un sous ensemble de batterie, la procédure d'urgence, des sites de production, impose son immersion immédiate dans un bac de rétention d'eau. L'immersion d'une cellule pollue l'eau utilisée, qui doit ensuite être traitée en filière appropriée ; un manquement à cette procédure entraînerait la responsabilité du Groupe en matière de pollution. Le risque d'incendie inhérent aux batteries (embrasement, explosion) représente un risque supplémentaire de pollution de l'air (dégagements de fumée) ainsi que de l'eau (écoulement des eaux usées pour éteindre l'incendie). Dispositif de maitrise Forsee Power s'assure du respect a minima des réglementations locales auxquelles il est soumis en matière de traitement et stockage des produits et déchets dangereux ainsi que de gestion des risques de pollution de l'eau et de l'air. Un système d'analyse de risque a été mis en place. Des audits de site sont réalisés, notamment sur les sites de réparation, et des plans d'action sont définis. Des mesures de gestion des risques opérationnels, de sécurité et de prévention des incendies ont également été déployées. Il existe des bassins de rétention et de traitement de l'eau afin de prévenir les risques de pollution de l'eau en cas d'incendies sur site. De plus, le Groupe dispose de bacs de rétention et de conteneurs séparés et fermés à clé afin de stocker ses déchets dangereux. Les déchets sont ségrégués dans des zones isolées hors des bâtiments afin d'éviter l'exposition en cas d'incendie et la compatibilité des produits chimiques est respectée. Le tri des déchets s'effectue dans les filières de traitement et de recyclage appropriées selon les réglementations locales. Enfin, des kits antipollution sont utilisés pour prévenir le risque de déversement de produits chimiques dans l'eau. 101 3.1.7 Ethique et gouvernance Risques de gouvernance du Groupe Description du risque Une gouvernance mal adaptée, inapte à suivre le rythme soutenu des activités et de la croissance, pourrait empêcher le Groupe de couvrir tous ses besoins, assurer l'efficacité et l'agilité nécessaire, et nuire à son développement. Forsee Power est confronté aux problématiques de gouvernance classiques d'une phase d'hypercroissance : besoins importants mais moyens encore limités, pivot entre la phase agile et l'industrialisation. De plus, le marché est en pleine expansion et les postes à pourvoir sont nombreux. Le Groupe est ainsi confronté à un risque de fort turnover des postes clé, de nature à entraîner des changements nombreux et fréquents dans l'organisation et le management. Par manque de ressources humaines, le Groupe peut être amené, temporairement ou pour un temps plus long, à externaliser certains sujets parfois critiques, ce qui génère un risque de perte de contrôle sur ces sujets. Une instabilité de la gouvernance génère surtout pour les collaborateurs un manque de clarté et de repères qui pourrait créer de la confusion autour de la structure et de leur hiérarchie. Opérationnellement, les processus décisionnels peuvent se retrouver ralentis, voire stoppés. La crédibilité du Groupe auprès de ses salariés pourrait s'en trouver affaiblie. Ceci combiné à un manque de communication sur les politiques et décisions prises pourrait impacter le climat social en générant des conflits ou des tensions. Ces problématiques de gouvernance pourraient également entraîner un sentiment de manque de lisibilité et de stabilité auprès des parties prenantes externes, notamment des clients et investisseurs. Dispositif de maitrise Afin de limiter les risques liés à la gouvernance, Forsee Power travaille sur son organisation managériale : le Groupe structure ses équipes afin d'offrir plus de visibilité, de stabilité et de transparence aux collaborateurs. La gouvernance reste mouvante afin de s'adapter à l'évolution de l'entreprise, mais se structure avec la définition de niveaux de hiérarchie, de responsabilité et identification de relais décisionnels. De plus, les processus sont également en cours de structuration, et de nombreux contrôles, indicateurs et outils sont mis en place. La communication interne a été améliorée avec notamment les ressources humaines qui détiennent un rôle d'accompagnateurs dans la conduite du changement. Les membres du Comex ont été formés à la gestion de crise et des actions correctives sont mises en place rapidement lorsque nécessaire. Un Conseil d'Administration a également été mis en place et respectent les bonnes pratiques des sociétés cotées depuis 2021. Non adhésion des salariés à la culture et aux valeurs du Groupe Description du risque Depuis quelques années, Forsee Power traverse une période de transition, passant d'un fonctionnement de start-up à celui d'une ETI. Dans ce contexte évolutif, il existe un risque que les salariés « historiques » 102 n'adhèrent plus à la culture et aux valeurs du Groupe devenant plus impersonnel, tandis que des salariés plus récents, recherchant le cadre d'un plus grand groupe, ne trouvent pas encore la culture souhaitée. Par ailleurs, un manque de communication claire sur les objectifs à moyen et long terme pourrait compromettre l'engagement des collaborateurs. Dispositif de maitrise Forsee Power a défini ses valeurs d'entreprise : contribution, intégrité, ambition, agilité et excellence . Le Groupe veille à leur diffusion auprès des collaborateurs et encourage une communication transparente. Des événements internes organisés par le comité exécutif et les managers, comme la remise de prix valorisant les salariés exemplaires de chaque valeur, renforcent l'implication des équipes. L'engagement des salariés est soutenu par des initiatives telles que les événements locaux, les sessions "coffee & learn", et les magazines. La politique RH valorise la reconnaissance du travail et le développement des compétences via la formation. Par ailleurs, une enquête annuelle de satisfaction permet d'évaluer l'engagement des collaborateurs, dont les résultats sont analysés pour améliorer les politiques RH. 103 3.1.8 Assurance et gestion des risques A la date du présent document, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. La Société n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché. En synthèse, l'état des principaux contrats d'assurance souscrits par la Société se présente de la manière suivante : Type Sociétés Assureur Objet d'assurance couvertes Assurance- Atradius Forsee Garantie : perte subie du fait d'Insolvabilité et Insolvabilité crédit Power SA présumée de vos clients Objet : couvre les créances commerciales exports dans la limite des accords délivrés par l'assureur. Assurance- Nexus Forsee Garantie : perte subie du fait d'Insolvabilité et Insolvabilité crédit Power SA présumée d'un client Objet : couvre la créance commerciale d'un client au dela de 5 M$ et jusqu'à 10 M$. Responsabilité Axa Forsee Garantie : Montant total de garantie au titre de la responsabilité civile Power SA et civile d'exploitation / de la responsabilité civile produit de 10M€ par l'ensemble sinistre avant livraison, et 10M€ par an après livraison. de ses filiales Objet : couvre l'ensemble des risques découlant de l'exploitation des activités de Forsee Power et ses filiales ainsi que ceux découlant des produits, matériels, ouvrages, travaux et/ou prestations, livrés ou exécutés. Cyber Chubb Forsee Garantie : un montant total de garantie de 2M€ par sinistre et par Power SA et période d'assurance. l'ensemble Objet : couvre les pertes pécuniaires et responsabilité civile lors de ses filiales d'un Incident Cyber, d'un Incident Perturbant l'Exploitation, d'une Tentative de Cyber Extorsion, d'un Acte de Télécommunication Malveillant ou Acte de Malveillance Informatique … Multirisque Generali Forsee Garantie : Montant total de garantie au titre des risques locatifs de Industrielle Power SA 43M€ (dommages aux biens) Objet : couvre l'ensemble des sites de Forsee Power SA ainsi que les sites de tiers stockant des marchandises lui appartenant NB : les sites des filiales chinoises, polonaise, nord-américaine et indienne sont assurés par le biais de polices d'assurance locales de même type que celle décrite ci-dessus Responsabilité Chubb Forsee Garantie : Montant de garantie global de 5M€ par période des dirigeants Power SA et d'assurance (RCMS) l'ensemble Objet : Couvre l'ensemble des dirigeants de droit, soit toute de ses filiales personne physique, dirigeant ou mandataire social, investi régulièrement par la législation française ou étrangère et/ou par les statuts dans une ou plusieurs fonctions de direction, de représentation, de contrôle ou de surveillance au sein du groupe. Transport (multi Helvetia Forsee Garantie : 1,5M€ par moyen de transport et par événement cargo) Power SA et Objet : couvre l'ensemble des marchandises confiées, stockées ou l'ensemble transportées à son propre compte dans le monde entier de ses filiales 104 3.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 3.2.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière 3.2.1.1. Organisation de la fonction comptable et financière Nombre d'entités comptables limité La volonté de limiter le nombre de structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, est gage d'économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques. Pilotage centralisé de la fonction comptable et financière Le pilotage de la fonction comptable et financière de Forsee Power est assuré par la Direction Financière du Groupe, qui rend compte directement à la Direction générale. Les attributions de la Direction Financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le contrôle de remontées financières des filiales, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements, la trésorerie, la participation à la communication financière et le contrôle interne. Chaque filiale dispose soit d'une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière du Groupe, soit d'un cabinet comptable externe. Supervision de la fonction comptable et financière par la Direction générale et le Conseil d'administration La Direction Financière est rattachée à la Direction générale du Groupe et participe au système de pilotage via des réunions hebdomadaires centrées sur le fonctionnement courant et des réunions mensuelles consacrées à un examen détaillé des chiffres, à l'organisation de la fonction et au suivi des grands projets. La Direction générale est elle-même impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l'arrêté des comptes. Le Conseil d'administration exerce un contrôle sur l'information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes semestriels et les comptes de l'exercice. Il s'appuie sur le Comité d'audit décrit au paragraphe 6.1.2.5 du chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document. 3.2.1.2. Organisation du système d'information comptable Comptabilité Toutes les sociétés du Groupe font des arrêtés de comptes mensuels et annuels, permettant notamment la consolidation et la publication du chiffre d'affaires trimestriel et annuel, et des résultats semestriels et annuels du Groupe. Plusieurs fois par an, des prévisions de chiffre d'affaires, de résultat et de trésorerie mensualisées sont établies pour toutes les sociétés et sont consolidées au niveau de la Direction Financière du Groupe. Règles et méthodes comptable 105 Les règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du présent document. Le Comité d'audit s'assure à chaque clôture semestrielle et annuelle de leur permanence auprès de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes. L'application des règles de valorisation des projets fait l'objet d'un contrôle permanent assuré conjointement par la Direction industrielle et par la Direction Financière (contrôle de gestion). 3.2.2 Elaboration de l'information comptable financière publiée 3.2.2.1. Rapprochement des données comptables du système de gestion interne Toutes les entités du Groupe produisent un budget mensualisé, un compte d'exploitation mensuel et des prévisions révisées plusieurs fois par an. Le processus budgétaire se déroule sur une période concentrée sur le quatrième trimestre. Il s'agit d'un moment clé. Il permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif du Groupe, d'adapter l'organisation à l'évolution des métiers et du marché, d'assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l'ensemble des entités du Groupe. Un dossier budgétaire comprenant une prévision d'exploitation mensualisée détaillée est produit par chaque unité à cette occasion. Le compte d'exploitation mensuel clôturé au début du mois suivant est établi par chacune des entités du Groupe, et consolidé au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les indicateurs de gestion (trésorerie, éléments de rentabilité, etc.) sont également revus. Enfin, le compte d'exploitation prévisionnel réalisé plusieurs fois par an intègre les réalisations des mois précédents et une nouvelle prévision des mois restants jusqu'à la fin du semestre en cours. Cette prévision est comparée au budget. L'activité commerciale (prospects, affaires en cours, signatures…), la facturation clients font l'objet d'un suivi hebdomadaire au niveau du Comité Exécutif du Groupe. Les résultats issus du reporting mensuel de gestion font l'objet, par les équipes du Contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière d'une vérification et d'un rapprochement avec les résultats comptables des différentes filiales. 3.2.2.2. Procédure d'élaboration des comptes consolidés Chaque société arrête ses comptes à minima trimestriellement. Les Commissaires aux comptes des sociétés du périmètre retenu pour l'audit des comptes consolidés apposent leur visa sur les liasses de consolidation semestrielles et annuelles. Elles sont ensuite exploitées par la Direction Financière Groupe, elle-même assistée d'un cabinet externe spécialisée dans la consolidation aux normes IFRS, et les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes du Groupe. 3.2.2.3. Processus de validation des comptes Les comptes consolidés semestriels et annuels sont présentés par la Direction Financière à la Direction générale. 106 Dans le cadre de leur clôture annuelle à fin décembre, les comptes de Forsee Power et des filiales concernées font l'objet d'un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Une revue limitée est également assurée au 30 juin. Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d'audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l'examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d'audit procède à l'examen des comptes, en vue notamment de statuer sur l'exposition aux risques, de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations et de s'assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables. Il recueille les remarques des Commissaires aux comptes. Les comptes du Groupe sont ensuite présentés au Conseil d'administration qui les arrête. 3.2.2.4. Communication financière La Direction de la Communication, RSE et Affaires Publiques, placée sous la supervision du Président du Conseil d'administration, gère la communication financière du Groupe. Le Groupe diffuse l'information financière par différents moyens et notamment : • les communiqués de presse ; • le Document d'enregistrement universel et les différents rapports et informations qu'il contient; • la présentation des résultats semestriels et annuels. Le site Internet du Groupe a des rubriques dédiées qui regroupent les éléments précédemment cités ainsi que d'autres éléments à caractère réglementaire ou d'information. 107 4. ETATS FINANCIERS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 108 4.1 Comptes annuels de Forsee Power SA au 31 décembre 2024....................................................... 110 4.1.1. Bilan..................................................................................................................................... 110 4.1.2. Compte de résultat............................................................................................................... 112 4.1.3. Sommaire des notes aux états financiers annuels............................................................... 114 4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Forsee Power S.A. au 31 décembre 2024..................................................................................................................... 150 4.3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 ................................................................ 162 4.3.1. Etat consolidé de la situation financière .............................................................................. 162 4.3.2. Etat consolidé du compte de résultat .................................................................................. 163 4.3.3. Etat des autres éléments du résultat global......................................................................... 164 Etat consolidé des flux de trésorerie ................................................................................... 165 4.3.4. 4.3.5. Etat consolidé des variations des capitaux propres ............................................................ 166 4.3.6. Sommaires aux notes aux états financiers consolidés en IFRS........................................... 167 4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolides du groupe au 31 décembre 2024 .................................................................................................................................... 258 109 Comptes annuels de Forsee Power SA au 31 décembre 2024 4.1.1. Bilan 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Etat exprimé en euros Brut Amorti. Et Déprec. Net Net Capital souscrit non appelé (I) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement 16 066 099 14 236 793 1 829 306 4 011 115 Concessions brevets droits similaires 4 093 818 1 983 805 2 110 013 790 512 Fonds commercial (1) 8 621 237 8 621 237 8 621 237 Autres immobilisations incorporelles 25 119 248 25 119 248 16 704 268 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques,mat. et outillage indus. 15 141 347 8 870 601 6 270 745 6 492 012 Autres immobilisations corporelles 5 895 484 2 642 608 3 252 876 533 288 Immobilisations en cours 1 491 237 1 491 237 2 387 638 Avances et acomptes 1 018 129 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations 25 608 060 4 232 213 21 375 847 4 452 747 Créances rattachées à des participations 6 414 918 6 414 918 2 585 812 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 719 468 719 468 804 658 Total (II) 109 170 917 31 966 021 77 204 896 48 401 416 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 24 189 857 4 377 549 19 812 308 16 719 953 En-cours de production de biens 4 270 246 1 461 080 2 809 166 5 314 564 En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis 15 446 080 4 949 773 10 496 307 10 584 776 Marchandises 1 724 310 1 724 310 1 769 163 Avances et Acomptes versés sur commandes 198 618 198 618 1 922 858 CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés 37 975 378 1 409 437 36 565 941 51 625 599 Autres créances 24 175 429 2 567 949 21 607 480 17 096 844 Capital souscrit appelé, non versé VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES 4 483 673 4 483 673 25 059 784 Charges constatées d'avance 768 768 602 101 TOTAL (III) 112 464 358 14 765 788 97 698 570 130 695 641 Frais d'émission d'emprunt à étaler ( IV ) 52 317 Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( VI ) 109 454 109 454 692 876 TOTAL ACTIF (I à VI) 221 744 729 46 731 809 175 012 920 179 842 250 (1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an - (3) dont créances à plus d'un an 3 151 155 40 358 110 Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Capital social ou individuel 7 174 473 7 155 073 Primes d'émission, de fusion, d' apport ... 66 613 898 177 659 117 Ecarts de réévaluation RESERVES Réserve légale 129 057 129 057 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau (80 657 307) Résultat de l'exercice (16 506 938) (30 368 512) Subventions d'investissement 566 234 104 349 Provisions réglementées Total des capitaux propres 57 976 723 74 021 777 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 262 685 Total des autres fonds propres 262 685 - Provisions pour risques 1 143 762 519 352 Provisions pour charges 8 026 637 10 222 917 Total des provisions 9 170 398 10 742 269 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) 43 864 978 49 437 555 Emprunts et dettes financières divers 531 153 64 781 DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 39 376 945 27 198 664 Dettes fiscales et sociales 7 190 684 7 937 825 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 10 505 382 6 951 746 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 67 993 Autres dettes 928 218 704 086 Produits constatés d'avance (1) 3 666 677 2 617 669 Total des dettes 106 132 030 94 912 330 Ecart de conversion passif 1 471 083 165 872 TOTAL PASSIF 175 012 920 179 842 250 Résultat de l'exercice exprimé en centimes (16 506 938,30) (30 368 511,55) 111 4.1.2. Compte de résultat Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 France Exportation 12 mois 12 mois Ventes de marchandises 362 362 705 Production vendue (Biens) 14 933 926 137 851 982 152 785 908 176 892 075 Production vendue (Services et Travaux) 473 512 2 717 924 3 191 436 3 529 012 Montant net du chiffre d'affaires 15 407 800 140 569 906 155 977 705 180 421 792 Production stockée (90 484) 1 513 135 Production immobilisée 9 428 943 8 963 531 Subventions d'exploitation 1 451 148 99 778 Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges 14 415 645 5 622 820 Autres produits 675 732 1 553 629 Total des produits d'exploitation (1) 181 858 689 198 174 685 Achats de marchandises 368 031 1 573 974 Variation de stock 108 914 3 419 959 Achats de matières et autres approvisionnements 122 108 160 150 970 578 Variation de stock (3 374 202) (8 949 884) Autres achats et charges externes 23 470 104 24 423 243 Impôts, taxes et versements assimilés 1 020 922 933 632 Salaires et traitements 20 772 231 20 478 870 Charges sociales du personnel 9 445 026 8 870 167 Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations d'exploitation sur immobilisations -dotations aux amortissements 5 124 694 6 857 666 -dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions 11 130 708 5 207 864 Pour risques et charges : dotations aux provisions 5 274 759 6 672 936 Autres charges 1 821 277 1 963 872 Total des charges d'exploitation (2) 197 270 625 222 422 883 RESULTAT D'EXPLOITATION (15 411 936) (24 248 197) 112 Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 RESULTAT D'EXPLOITATION (15 411 936) (24 248 197) Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré De participations (3) 26 243 D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 73 507 265 507 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 1 684 551 Différences positives de change 1 004 228 237 972 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 232 059 Total des produits financiers 2 788 529 735 539 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 2 017 851 5 671 768 Intérêts et charges assimilées (4) 3 485 226 2 548 068 Différences négatives de change 152 331 258 866 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 293 346 35 217 Total des charges financières 5 948 755 8 513 921 RESULTAT FINANCIER (3 160 226) (7 778 382) RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (18 572 161) (32 026 580) Sur opération de gestion 50 840 214 943 Sur opérations en capital 694 643 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 337 056 Total des produits exceptionnels 745 483 551 999 Sur opération de gestion 504 078 117 343 Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Total des charges exceptionnelles 504 078 117 343 RESULTAT EXCEPTIONNEL 241 405 434 656 Participation des salaires Impôts sur les bénéfices (1 823 818) (1 223 412) TOTAL DES PRODUITS 185 392 701 199 462 222 TOTAL DES CHARGES 201 899 639 229 830 734 RESULTAT DE L'EXERCICE (16 506 938) (30 368 512) (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entreprises liées 66 868 (4) dont intérêts concernant les entreprises liées 113 4.1.3. Sommaire des notes aux états financiers annuels 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE....................................................... 115 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES........................................................................................................... 117 3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES......................................................................... 126 5. STOCKS ..................................................................................................................................................................... 129 6. CREANCES CLIENTS ............................................................................................................................................. 129 7. ECHEANCIER DES CREANCES........................................................................................................................... 130 8. PRODUITS A RECEVOIR ....................................................................................................................................... 130 9. COMPTES DE REGULARISATION ACTIF.......................................................................................................... 131 10. CAPITAUX PROPRES........................................................................................................................................... 131 11. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ................................................................................................ 134 12. TRESORERIE ET ENDETTEMENT..................................................................................................................... 139 13. ECHEANCIER DES DETTES ............................................................................................................................... 141 14. CHARGES A PAYER............................................................................................................................................. 142 15. COMPTES DE REGULARISATION PASSIF..................................................................................................... 142 16. CHIFFRE D'AFFAIRES ......................................................................................................................................... 142 17. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES................................................................................................ 142 18. CHARGES DE PERSONNEL ET REMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION.................................................................................................................................................... 143 19. IMPOTS ET TAXES................................................................................................................................................ 144 20. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS .............................................................................................................. 144 21. AUTRES CHARGES .............................................................................................................................................. 144 22. RESULTAT FINANCIER........................................................................................................................................ 144 23. RESULTAT EXCEPTIONNEL .............................................................................................................................. 145 24. IMPOTS .................................................................................................................................................................... 145 25. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS............................................................................................ 146 26. AUTRES INFORMATIONS.................................................................................................................................... 147 27. ENGAGEMENTS HORS BILAN........................................................................................................................... 148 28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 2024.................................................................................. 149 114 Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des états financiers. 1. Activité de la société et faits marquants de l'exercice 1.1.Identité et activité de la société Forsee Power S.A., société anonyme de droit français, a été constituée le 28/02/2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, sous le numéro 49460548800068 Ses actions ont fait l'objet d'un début de négociation sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 3 novembre 2021 sous le numéro FR0014005SB3. Forsee Power S.A. est une société opérant dans la conception et l'intégration de batteries spécialisées dans le domaine : • De la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel et matériel de chantier …) ; • Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire) et le stockage d'énergie électrique (résidentiels, secteurs). 1.2.Faits marquants de l'exercice Les faits caractéristiques de l'exercice clos au 31 décembre 2024 sont les suivants : 1.2.1. Lancement de nouvelles gammes de produits Forsee Power a lancé un nouveau système de batteries à haute densité d'énergie et flexible conçu pour répondre aux exigences de puissance des chaînes de traction ferroviaires. Cette nouvelle gamme est appelée ZEN LFP RAIL 1500 V. Elle vient compléter l'offre de batteries du Groupe. 1.2.2. Développement commercial Le Groupe a signé au cours de 2024 plusieurs contrats dont : • Contrat de fournitures de système de batterie ZEN PLUS avec Letenda, constructeur canadien de bus zéro émission ; • Contrat de fournitures de système de batterie pour la chaîne de traction de camion BAE Systems, fournisseur leader de solutions pour les groupes motopropulseurs électriques lourds en Amérique du Nord ; Le Groupe a également contracté les partenariats suivants : • Partenariat avec Wrightbus, un leader mondial de bus zéro émission, pour équiper plus de 1000 bus rétrofités au cours des 3 prochaines années 1.2.3. Nouveau logiciel de gestion Depuis le 1er juillet 2024, la société s'est dotée d'un nouveau logiciel de gestion intégré nommé Infor LN. L'ERP Infor LN est un logiciel intégrant les processus clés de l'entreprise, comme la finance, la production et la gestion de la supply chain. 115 1.2.4. Contrôle douanier La société a transmis à l'Administration des douanes les éléments demandés dans le cadre d'un contrôle douanier en date du 26 juillet 2022. Le 10 juin 2024, la société Forsee Power a été notifié d'un redressement de 52 014 € dont 15 899 € de droits de douane et 36 115 € de TVA qui ont été réglé à la date du présent rapport. 1.2.5. Contentieux avec la société Unu GmbH Forsee Power a été informée le 23 novembre 2023 du placement en redressement judiciaire de la société Unu GmbH devant le Tribunal de Berlin Charlottenburg. Un administrateur judiciaire a été nommé. Cet administrateur judiciaire allemand doit se prononcer à la fois sur la poursuite de l'activité de la société Unu GmbH et sur l'opportunité de maintenir les procédures judiciaires en cours. Les procédures judiciaires de référé-expertise et au fond ouvertes en 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris n'ont pas évolué de manière significative sur l'exercice 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise. Des désaccords persistants sur le contenu des expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a enjoint les experts judiciaires à entamer leurs expertises en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024. De nouvelles procédures judiciaires ont été engagées en juillet, août, novembre et décembre 2023 devant des juridictions civiles en Allemagne par la société Unu GmbH suites à des procédures initiées par les victimes de différents sinistres. Ces procédures sont similaires à celles engagées en 2022 devant d'autres juridictions civiles en Allemagne. La procédure de référé-expertise ouverte en 2022 devant le Tribunal judiciaire de Lyon, et les procédures judiciaires engagées depuis 2022 devant des juridictions civiles en Allemagne ont suivi leurs cours sur l'exercice 2023. Le 02 mai 2024, les actifs d'Unu GmbH ont été rachetés par la société EMCO à l'exclusion de l'ensemble des contentieux, le travail de l'administrateur judiciaire se poursuivant donc sur ce point. Le 27 décembre 2024, HDI Global SE, ès qualité d'assureur responsabilité civile d'Unu GmbH (« UNU »), agissant en tant que subrogé des droits de UNU, a assigné conjointement la Société, Axa France IARD SA et Generali IARD SA, devant le Tribunal de Commerce de Paris. A fin mars 2025, aucune évolution notable dans les procédures n'est à noter. 1.2.6. Recapitalisation des filiales L'année 2024 a été marquée par plusieurs opérations de recapitalisation : • FORSEE POWER NORTH AMERICA – ETATS UNIS : Augmentation de capital pour 11 551 K€ (12 000 K$) le 31 décembre 2024 par compensation de créance en compte courant et intégration au capital. • FORSEE POWER SOLUTIONS - HONG KONG : Augmentation de capital pour 5 374 K€ (45 857 KHKD) le 2 avril 2024 par conversion de créances rattachées à des participations (22 457 KHKD) et apport de cash (23 400 KHKD) 116 • FORSEE POWER INDIA PRIVATE - INDE : Augmentation de capital pour 1 908 K€ (175 969 KINR) le 12 septembre 2024 par conversion de prêts (ECB loan) inscrits en compte courant chez Forsee Power SA. 1.2.7. Apurement du poste « Report à nouveau » Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2024, il a été décidé de prélever la somme de 111 025 819 euros sur le poste « Primes d'émission » et de l'affecter en totalité au poste « Report à nouveau », dont le montant a été ramené à 0 euro après l'opération. 2. Règles et méthodes comptables 2.1.Etablissement des comptes Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du Plan Comptable Général de 2014 conformément au règlement 2014-03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil National de la Comptabilité (CNC) et du Comité de Règlementation Comptable. Ces comptes ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes comptables qu'au 31 décembre 2023. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.2.Continuité d'exploitation Les comptes sociaux au 31 décembre 2024 ont été établis selon la convention comptable de continuité d'exploitation compte tenu des éléments suivants : • Le niveau de trésorerie au 31 décembre 2024 s'élève à 4,48 M€ dont : o 2,92 M€ de trésorerie disponible correspondant aux fonds dans des comptes courants. o 1,55 M€ liés à deux dépôts sur deux comptes à terme auprès de la banque Crédit Agricole dont 900 K€ correspondant à un dépôt réalisé en 2022 avec une maturité de 5 ans, et 650 K€ à un dépôt effectué en 2023, avec une maturité de 2 ans. • Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir • Le Groupe possède un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir. • Le renouvellement en 2025 du programme d'affacturage sans recours auprès de l'établissement Facto France avec un montant non plafonné de créances en euros et en dollar (dans les limites par client données par les assureurs crédit). 117 • Une nouvelle ligne de financement du BFR garantie par les stocks de l'usine française auprès d'un pool de cinq banques pour 10 m€ validée en avr-25 • Diverses hypothèses de financements complémentaires de nature diverse ou la restructuration de financements existants sont en cours d'étude ou de mise en place : ils permettront également de renforcer la liquidité du Groupe. Sur la base de ces prévisions et actions en cours, le Groupe estime qu'il disposera de ressources suffisantes pour justifier l'application du principe de continuité d'exploitation. 2.3.Principales méthodes comptables 2.3.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels, de solutions informatiques, de concessions, de frais de recherche et développement et de fonds commercial. Les valeurs incorporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Elles correspondent : • à des logiciels et brevets amortis sur 2 à 5 ans • à des fonds commerciaux • à des frais de développement amortis sur 2 à 6 ans pour les projets considérés L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition sous déduction, le cas échéant, d'une valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la Société obtiendrait de la cession de l'actif sur le marché à la fin de son utilisation. À la clôture, la Société apprécie s'il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable d'un actif est dépréciée dès lors que la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle d'un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'usage du bien pour l'entreprise. 2.3.2. Mali technique et fonds commercial Il a été reconnu en 2016 des malis techniques résiduels de fusion et de confusion dont le détail est présenté ci- dessous. 118 Fonds Commercial 31 décembre 2024 En euros Branche d'activité industrielle d'Uniross Batteries 18 560 Fonds de commerce ERSE 70 220 Mali de confusion de Forsee Power Solutions 6 988 128 Mali de fusion de Forsee Power Industry 1 544 329 TOTAL 8 621 237 Au 31 décembre 2024 la Direction a considéré que ces fonds de commerce correspondant principalement à du savoir-faire, sont désormais fongibles sur l'ensemble des activités de Forsee Power, de sorte qu'il n'est désormais plus possible de suivre distinctement ces fonds de commerce de manière séparée. La valeur nette comptable de ces fonds de commerce regroupée sous un seul mali Groupe a été vérifiée par un test de dépréciation consistant à s'assurer que cette valeur comptable ainsi que le montant de fonds de roulement qui lui est rattaché sont inférieurs à la valeur actuelle déterminée par la projection des flux de trésorerie actualisés du Groupe Forsee Power. Ces malis ont une durée d'utilisation considérée comme non limitée. A ce titre, ils ne sont pas amortis de manière linéaire. 2.3.3. Frais de développement L'entreprise a opté pour l'activation de ces frais de développement, qui s'élèvent au total à 41 154 K€ en valeur brute à la clôture 2024 dont 10 K€ mis en service en 2024. Ils ont donné lieu à une dotation aux amortissements de 2 192 K€ sur l'exercice. A la clôture 2024, la valeur nette des frais de R&D capitalisés est de 26 917 K€. Ils sont principalement constitués de frais de personnel et de charges directement affectés au développement et répondent aux critères suivants : • la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; • la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; • la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables ; • la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et, • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie prévisible du produit, de 2 à 6 ans, à partir de la date de début de fabrication en série. 119 Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés ci-dessus, sont comptabilisées directement en charges de l'exercice. La revue des prévisions de ventes et de l'avancement des projets de R&D en cours a conduit à amortir par anticipation plusieurs projets non finalisés pour un total de 1,7 M€ dans le cadre de l'impairment annuel. 2.3.4. Immobilisations corporelles Les valeurs corporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes : 2.3.5. Immobilisations financières Titres de participations et créances rattachées La valeur brute des titres de participations est comptabilisée au coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions directement liés. Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des apports en compte courant réalisés par la Société sous forme de prêts, directement ou indirectement à travers des holdings intermédiaires, à ses filiales. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque les capitaux propres de la filiale sont inférieurs à la valeur comptable des titres et que les perspectives de rétablissement à court terme sont incertaines. Cette dépréciation est d'abord effectuée sur les titres de participation avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées et ou les comptes courants. A savoir que les principaux évènements en 2024 sont : • Une dépréciation a été comptabilisée dans les comptes clos au 31 décembre 2024 pour 1 908 K€ concernant les titres de Forsee Power India Private Limited accompagnée d'une reprise de 900 K€ concernant le compte courant à la suite des opérations de recapitalisation de cette filiale notamment par compensation de compte courant. Ainsi au 31.12.2024, l'intégralité des titres et du compte courant de cette filiale sont dépréciés du fait d'une situation nette dégradée de la filiale et de perspectives incertaines. • Pour NeoT, la valeur comptable des titres de cette filiale détenue à 33,3% a été validée par un test de dépréciation basé sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés de l'entreprise déterminant une valeur d'entreprise à laquelle on ajoute la trésorerie nette de cette dernière ce qui détermine la juste 120 valeur des fonds propres de la société ramené à la quote part détenue par Forsee Power comparée à la valeur comptable des titres détenue par Forsee Power. • Pour les titres de Forsee Power Inc USA et le prêt associé de Forsee Power SA à sa filiale, un test de dépréciation a été réalisé de façon à s'assurer que leur valeur comptable cumulée était inférieure à la valeur actuelle des flux de trésorerie prévisionnels du Business Plan 2024 de la filiale US de Forsee Power • Une ligne de crédit a été conclue en 2024 entre Forsee Power France (prêteuse) et Forsee Power Inc. USA (emprunteuse) pour un montant maximum de 10 M$, au taux de 7 %, dont 6,6 M$ ont déjà été tirés à fin 2024. Autres immobilisations financières Au 31 décembre 2024, les autres immobilisations financières sont constituées des dépôts de garantie pour 452 K€ et des actions détenues en propres dans le cadre du contrat de liquidité pour 174 K€ et 94 K€ en espèces (sur un plafond global espèces et titres de 700 K€ à la suite d'un versement complémentaire de 200 K€ au premier semestre 2024). 2.3.6. Stocks Les stocks sont composés de matières premières, de composants achetés (e.g. accumulateurs, cartes électroniques, faisceaux électriques, pièces de tôlerie), de produits semi-finis et de produits finis. Les stocks de matières premières et de composants achetés sont valorisés au coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d'acquisition comprend le prix d'achat ainsi que les frais d'approche (frais de logistique et de passage en douane). Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production selon la méthode du coût d'achat moyen unitaire pondéré (CMUP) et intègrent les frais d'approches (frais de logistique et de passage en douane) ainsi que les coûts de main d'œuvre directe de production. Les frais financiers ne sont pas inclus dans l'évaluation des stocks. Les stocks en transit correspondent à des achats de matières et composants, produits semi-finis ou finis pour lesquels le transfert de propriété en faveur de la Société a eu lieu mais qui n'ont pas encore été réceptionnés. Ces stocks sont valorisés au coût d'acquisition. Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice. Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice. • La dépréciation des articles en stock (matières premières, composants, produits semi-finis et finis) est évaluée en tenant compte à la fois des perspectives de vente d'un produit selon son cycle de vie et de l'évolution des prix de vente du marché (ces prix de vente sont exprimés dans l'industrie de la batterie en euros ou devise par kWh). 121 • La dépréciation porte sur les produits semi-finis, produits finis ainsi que sur les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans la production d'une autre gamme de batteries. Cette dépréciation ramène la valeur du stock à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre un produit ou d'utiliser un composant. Les accumulateurs (autrement appelés cellules), composants à faibles rotation ainsi que certains produits finis peuvent selon les cas être dépréciés en totalité. 2.3.7. Créances d'exploitation Les créances clients sont comptabilisées initialement à leur valeur nominale et principalement composées de la différence entre le chiffre d'affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en présence d'acomptes versés. Les autres créances d'exploitation sont également comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les dotations et reprises de provision sont calculées au cas par cas et ne font pas l'objet d'une provision statistique. La société dispose par ailleurs des contrats d'affacturage suivants lui permettant de financer son besoin en fonds de roulement : • Un programme d'affacturage sans recours : un transfert des risques de retard de paiement, d'impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non-paiements des créances garanties. Le montant des créances cédées sans recours (contrat facto france) et qui sont cédées et non financées donc sortis des créances clients et reclassés en autres créances s'élève à 15 680 K€ au 31 décembre 2024. • Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client : un programme de reverse factoring d'un client (Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland) auprès d'un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor. Le montant escompté au 31 décembre 2024 est nul. 2.3.8. Disponibilités Le niveau de trésorerie au 31 décembre 2024 s'élève à 4,48 M€ dont : • 2,92 M€ de trésorerie disponible correspondant aux fonds dans des comptes courants. • 1,55 M€ liés à deux dépôts sur deux comptes à terme auprès de la banque Crédit Agricole dont 900 K€ correspondant à un dépôt réalisé en 2022 avec une maturité de 5 ans, et 650 K€ à un dépôt effectué en 2023, avec une maturité de 2 ans 122 2.3.9. Opérations en devises Les comptes 2024 sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre- valeur en euro à la date de l'opération. A la date de clôture, les dettes et les créances en devises étrangères sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change, en contrepartie des postes « écarts de conversion – actif/passif » au bilan. Les gains de change latents n'entrent pas dans la formation du résultat comptable. Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l'objet d'une provision pour risques à due concurrence. 2.3.10. Opérations de couverture Forsee Power souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain ($). Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d'une couverture en devise dollar américain ($) et renminbi (RMB) au moyen de contrats à terme (currency forward) et swaps de devise pour un montant notionnel de 46,7 M€ pour couvrir les règlements au premier semestre 2025. 2.3.11. Provisions pour risques et charges Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu'il existe une obligation probable ou certaine, nettement précisée quant à son objet, résultant d'événements survenus ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci mais dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise. Le montant provisionné est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l'objet d'une évaluation au cas par cas à la date de clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Le Groupe est soumis en tant que producteur de batteries aux obligations légales et réglementaires suivantes : • L'obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues. Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision pour Service Après-Vente (SAV) évaluée sur la base d'un pourcentage de chiffre d'affaires hors ventes d'extension de garantie. Ce pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d'un benchmark et d'une estimation des coûts probables de réparation pondérée par une probabilité de retour. La société affinera cette estimation sur la base des coûts réels de réparation. • L'obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (réglementation européenne sur les déchets d'équipements électriques et électroniques – DEEE). Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision Recyclage évaluée en fonction du parc de batterie vendues (au poids) et des coûts prévisionnels de recyclage à terme lorsque ces batteries arriveront en fin de vie. 123 2.3.12. Indemnités de fin de carrière En matière d'indemnité de fin de carrière, une charge a été comptabilisée au 31 décembre 2024 au titre des régimes à cotisations définies. Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-11-2013 modifiée le 5-11- 2021, la Société a décidé d'adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n'est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté, et est plafonnée à un certain nombre d'années de services consécutives. Les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique de la Société. Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de : 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Hypothéses financières Taux d'actualisation 3,25% 3,23% Taux de progression des salaires 2,00% 2,20% Taux de charges sociales Cadres 48,66% 48,73% Taux de charges sociales Non Cadres 39,55% 36,98% Hypothéses démographiques Turn over salarié agé de moins de 35 ans 25,30% 7,50% Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans 15,56% 5,00% Turn over salarié agé de plus de 46 ans 4,15% 2,50% Age de départ de fin de carrière retenus pour 64 ans 64 ans Age de départ de fin de carrière retenus pour 64 ans 64 ans Table de mortalité INSEE 2024 INSEE 2022 Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d'environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2024. Des analyses de la sensibilité de l'engagement ont été réalisées au 31 décembre 2024 sur les hypothèses clefs suivantes : 124 Impact brut sur % sur le total les engagements au des engagements au 31 décembre 2024 31 décembre 2024 Taux d'actualisation Variation du taux d'actualisation de -0,25% 8 1,80% Variation du taux d'actualisation de +0,25% (7) -1,60% Taux de turn over Variation de -1,00% du turn over des salariés 19 4,30% Variation de +1,00% du turn over des salariés (17) -3,90% Taux de progression des salares Variation de -1,00% 32 7,40% Variation de +1,50% 50 11,40% Age de départ à la retraite Départ à 63 ans 17 3,90% Départ à 65 ans (45) -10,30% 2.3.13. Dettes d'exploitation Les dettes fournisseurs et les autres dettes d'exploitation sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale. 2.3.14. Chiffre d'affaires Les revenus proviennent de la vente de biens et de services et sont évalués en fonction du transfert de contrôle (rendu droits acquittés ou départ usine). La Société vend par ailleurs à certains de ses clients des extensions de garantie pour certains produits. Le revenu est dans un premier temps comptabilisé en Produits Constatés d'Avance (PCA) au bilan et reconnu au fur et à mesure du temps durant la période couverte par l'extension. La Société ne dispose pas d'engagement de retour de marchandises ou d'engagement de reprise, hormis les engagements légaux et réglementaires constitués des engagements de Service Après-Vente (SAV) et de recyclage. 2.3.15. Crédit d'impôt recherche (CIR) Des crédits d'impôt recherche (CIR) sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le produit relatif au crédit d'impôt recherche est présenté en déduction de la charge d'impôt sur les sociétés (IS) pour sa valeur brute. Les créances fiscales relatives au crédit d'impôt sont présentées en « Autres créances ». 125 2.3.16. Avances conditionnées Les avances conditionnées représentent des montants d'argent versés par une organisation ou une entité sous forme d'avance, en attendant que certaines conditions soient remplies avant de débloquer la totalité des fonds ou de les convertir en subvention définitive. Ces avances sont souvent utilisées dans le cadre de projets financés par des subventions pour assurer le bon déroulement des activités avant que les financements complets ne soient versés. • En 2023, une avance de 44 721 € a été accordée sur la subvention BAT PROD 86, avec un montant total de 596 280 € prévu pour la subvention. • Pour 2024, une avance de 217 964 € a été attribuée dans le cadre de la subvention Pulse Hev, qui représente un total de 2 179 643 €. • A la clôture 2024, Forsee Power France présente un total de 262 685 € d'avances conditionnées. 3. Immobilisations corporelles et incorporelles 3.1.Etat des immobilisations incorporelles et corporelles en valeurs brutes Etat exprimé en euros Mouvements de l'exercice Valeurs brutes Valeurs brutes au 31 début d'exercice Acquisitions et Cessions et mises décembre 2024 Mises en service Ajustements activations au rebut Frais d'établissement et de développement (1) 16 055 789 10 311 16 066 099 Concessions brevets droit similaires 3 072 136 1 868 678 (846 997) 4 093 818 Fonds commercial 8 621 237 8 621 237 Autres immobilisations incorporelles (1) (2) 16 704 269 (1 878 989) 11 730 186 (1 235 156) (201 061) 25 119 249 TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES 44 453 431 - 11 730 186 (1 235 156) (1 048 058) 53 900 403 Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agenct aménagement Instal technique, matériel outillage industriels 14 418 826 3 246 649 (2 524 129) 15 141 346 Instal., agencement, aménagement divers 2 627 065 1 305 138 (24 963) 3 907 240 Matériel de transport 82 700 82 700 Matériel de bureau, mobilier 1 982 237 275 466 (352 159) 1 905 545 Emballages récupérables et divers - - Immobilisations corporelles en cours 2 387 638 (3 809 125) 2 912 723 1 491 237 Avances et acomptes 1 018 129 (1 018 129) - TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES 22 516 595 - 2 912 723 - (2 901 251) 22 528 067 La valeur brute des frais de développement capitalisés s'élève à 41 154 K€ au 31 décembre 2024 et correspond à 60 projets, dont 49 encore en phase de développement. Au 31 décembre 2023, la valeur brute des frais de développement capitalisés s'élevait à 31 277 K€ et correspondait à 30 projets. Au cours de l'exercice 2024 l'activation des frais de développement pour un montant de 11 112 K€ a porté sur 44 projets et la mise en service pour 10 K€ a porté sur 1 projet. 1 683 K€ de projets R&D en cours ont été dépréciés intégralement par anticipation en pertes suite à une détérioration des prévisions de ventes. 126 Les autres immobilisations incorporelles pour 25 119 K€ concernent principalement des frais de développement en cours non encore mis en service pour 25 089 K €. Le poste Fonds Commercial est composé d'un fonds de commerce global unique de 8 621 K€ à la suite de la fusion de l'ensemble des fonds de commerce des différentes activités acquises comme expliqué au paragraphe 2.2.2. La durée d'utilisation du mali de fusion est considérée non limitée. A ce titre, il n'est pas amorti de manière linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à l'instar des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de valeur en fonction de leur valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence. 3.2.Les ajustements figurant dans les mouvements correspondent à un réalignement des positions d'immobilisations. En effet, la valeur brute et la valeur cumulée des amortissements ont été réduits du même montant en comptabilité pour cadrer au détail des immobilisations de l'ERP. Cela n'a eu aucun impact sur le compte de résultat de la société car ces mouvements ont été réalisés sur des immobilisations à VNC nulle. Cette correction a été passée lors de la migration dans le nouvel ERP Infor LN.Etat des amortissements/dépréciations - immobilisations incorporelles et corporelles Etat exprimé en euros Amortissements Amortissements Mouvements de l'exercice au 31 décembre début d'exercice Dotations Diminutions 2024 Frais d'établissement et de développement 12 044 674 2 192 120 14 236 793 Concessions brevets droit similaires 2 281 625 549 178 (846 997) 1 983 805 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES 14 326 299 2 741 297 (846 997) 16 220 599 Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agencement aménagement Instal technique, matériel outillage industriels 9 674 913 1 719 816 (2 524 129) 8 870 600 Autres Instal., agencement, aménagement divers 878 965 396 112 (24 963) 1 250 113 Matériel de transport 23 993 13 600 37 593 Matériel de bureau, mobilier 1 507 657 199 404 (352 159) 1 354 902 Emballages récupérables et divers TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES 12 085 529 2 328 932 (2 901 251) 11 513 208 TOTAL 26 411 829 5 070 229 (3 748 248) 27 733 807 4. Immobilisations financières 127 Etat exprimé en euros Valeurs brutes Mouvements de l'exercice Valeurs brutes au 31 début d'exercice Augmentations Diminutions décembre 2024 Participations évaluées en équivalence Autres participations (1) 6 777 554 18 830 506 25 608 060 Créances rattachées à des participations (2) 2 585 812 5 982 687 (2 153 581) 6 414 918 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 804 658 8 156 (93 346) 719 468 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 10 168 024 24 821 350 (2 246 927) 32 742 447 (1) L'augmentation des autres participations pour 18,8 M€ correpond à : • FORSEE POWER NORTH AMERICA – ETATS UNIS : Augmentation de capital pour 11 551 K€ (12 000 K$) le 31 décembre 2024 par compensation de créance en compte courant et intégration au capital. • FORSEE POWER SOLUTIONS - HONG KONG : Augmentation de capital pour 5 374 K€ (45 857 KHKD) le 2 avril 2024 par conversion de créances rattachées à des participations (22 457 KHKD) et apport de cash (23 400 KHKD) • FORSEE POWER INDIA PRIVATE - INDE : Augmentation de capital pour 1 908 K€ (175 969 KINR) le 12 septembre 2024 par conversion de prêts (ECB loan) inscrits en compte courant chez Forsee Power SA.(2) L'augmentation des créances rattachées à des participations correspond à : Une conversion de compte courant de (2 586) K€ (cf -2 153 K€ en colonne ajustement) de Forsee Power Solutions LTD dans le cadre de l'augmentation de capitale de cette dernière ; Une conversion en prêt de 5 983 K€ (soit 6 664 K$) du compte courant par Forsee Power vis-à-vis de sa filiale Forsee Power Inc. Un ajustement de 432 K€ (cf -2153 K€ en colonne ajustement) lié à l'impact de change provisoire de la créance vis-à-vis de la filiale Forsee Power Inc. Les titres de participation se décomposent comme suit : 128 Quote part du capital Valeur comptable des titres détenus Etat exprimé en euros Pays Capital Capitaux Propres détenue (en %) Brute Nette A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %) FORSEE POWER SPZ Pologne 11 696 (202 340) 100,00 90 000 - FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG Chine - 5 571 623 100,00 5 372 429 5 372 429 FORSEE POWER PTE.LTD Singapour 7 060 13 795 100,00 6 417 6 417 FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD Inde 31 023 (259 110) 100,00 4 142 213 - ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD Chine 124 306 835 362 100,00 120 000 120 000 FORSEE POWER NORTH AMERICA USA 11 551 641 11 548 284 100,00 11 550 681 11 550 681 FORSEE POWER GK Japon 306 636 387 302 100,00 319 413 319 413 TOTAL DES FILIALES 21 601 154 17 368 941 2. Participations (10 à 50 %) NEOT CAPITAL SAS France 3 982 758 3 874 404 33,21 4 006 906 4 006 906 TOTAL DES PARTICIPATIONS 4 006 906 4 006 906 TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS 25 608 060 21 375 847 5. Stocks 31 décembre 2024 Etat exprimé en euros Brut Amorti. Et Déprec. Net Matières premières, approvisionnements 24 189 857 (4 377 549) 19 812 308 En-cours de production de biens 4 270 246 (1 461 080) 2 809 166 En-cours de production de services - Produits intermédiaires et finis 15 446 080 (4 949 773) 10 496 307 Marchandises 1 724 310 1 724 310 TOTAL 45 630 493 (10 788 402) 34 842 091 Début Etat exprimé en euros Augmentations Diminutions 31 décembre 2024 d'exercice Matières premières, approvisionnements 4 070 908 4 377 549 (4 070 908) 4 377 549 En-cours de production de biens 1 204 105 1 461 080 (1 204 105) 1 461 080 En-cours de production de services - - Produits intermédiaires et finis 2 792 221 4 949 773 (2 792 221) 4 949 773 Marchandises - - DEPRECIATIONS DES STOCKS 8 067 234 10 788 402 (8 067 234) 10 788 402 6. Créances clients Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Créances clients et comptes rattachés (valeur 37 975 378 52 152 564 brute) Dépréciation des créances clients (1 409 437) (526 965) Créances clients et comptes rattachés (valeur nette) 36 565 941 51 625 599 Etat exprimé en euros 31 décembre 2023 Augmentation Diminutions Reclassement 31 décembre 2024 Dépréciation des créances clients (526 965) (342 306) - (540 166) (1 409 437) 129 7. Echéancier des créances Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 1 an au plus plus d'1 an Créances rattachées à des participations 6 414 918 6 414 918 Prêts - Autres immobilisations financières 719 468 719 468 TOTAL DES CREANCES IMMOBILISEES 7 134 386 - 7 134 386 Clients douteux ou litigieux 1 409 437 1 409 437 - Autres créances clients 36 565 941 36 565 941 TOTAL DES CREANCES CLIENTS 37 975 378 37 975 378 - Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés 9 717 9 717 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 83 491 83 491 Impôts sur les bénéfices (1) 2 536 459 189 684 2 346 775 Taxes sur la valeur ajoutée 666 551 666 551 Autres impôts, taxes versements assimilés - Groupe et associés 3 151 155 3 151 155 Débiteurs divers 17 728 055 17 728 055 TOTAL DES AUTRES CREANCES 24 175 429 18 677 500 5 497 929 TOTAL DES CREANCES 69 285 193 56 652 877 12 632 315 (1) dont CIR 2021 à 2024 2 509 188 162 413 2 346 775 Le poste « Débiteurs divers » est composé des éléments suivants au 31 décembre 2024 : Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 Factor (1) 15 679 555 Compte de Garantie 2 010 860 R.R.R. à obtenir, avoir à recevoir 7 232 Autres débiteurs divers 30 408 Total Débiteurs Divers 17 728 055 Etat exprimé en euros 31 décembre 2023 Augmentation Diminution Reclassement 31 décembre 2024 Dépréciation des autres débiteurs divers (30 408) (30 408) 1) Le montant des créances cédées sans recours à Factofrance non financées au 31 décembre 2024 s'élève à 15 680 k€. Le montant des créances cédées sans recours à HSBC et non encore financées au 31 décembre 2023 s'élèvent à 3.573 k€. 8. Produits à recevoir Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Autres créances clients 763 120 554 437 Clients Facture a etablir 763 120 554 437 Autres créances 7 232 78 167 R.R.R. à obtenir, avoirs non 7 232 5 000 Etat - Produits a Recevoir - 73 167 Total des Produits à recevoir 770 353 632 604 130 9. Comptes de régularisation actif Les comptes de régularisation à l'actif comprennent principalement les écarts de conversion pour 109 454 €. 10.Capitaux propres 10.1.Capital social Le capital social à l'ouverture de l'exercice 2024 était divisé en 71 550 727 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,10 euros. 194 000 nouvelles actions ont été émises dans le cadre de l'acquisition définitive d'actions gratuites du plan d'AGA 2022 le 22 décembre 2024 pour une valeur nominale de dix centimes (0,10 €) chacune. Les opérations réalisées sur le capital de la Société au cours de l'exercice sont détaillées dans le tableau ci- dessous : Etat exprimé en euros Nombre Val. Nominale Montant Du capital social début exercice (31/12/2023) 71 550 727,00 0,10 7 155 072,70 Emises pendant l'exercice : - Augmentation du 22/12/2024 194 000,00 0,10 19 400,00 Remboursées pendant l'exercice - Du capital social fin d'exercice (31/12/2024) 71 744 727,00 0,10 7 174 472,70 10.2.Tableau de variation des capitaux propres Etat exprimé en euros Capitaux propres clôture Apports avec effet Variations en cours Capitaux propres clôture Affectation du résultats N-1 31 décembre 2023 rétroactif d'exercice 31 décembre 2024 Capital social 7 155 073 19 400 7 174 473 Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 177 659 117 (111 045 219) 66 613 898 Ecarts de réévaluation - - Réserve légale 129 057 129 057 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves - - Report à nouveau (80 657 307) (30 368 512) 111 025 819 - Résultat de l'exercice (30 368 512) 30 368 512 (16 506 938) (16 506 938) Subventions d'investissement 104 349 461 885 566 234 Provisions réglementées - - TOTAL 74 021 777 - - (16 045 054) 57 976 723 Les évènements sur 2024 sont : 1. Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2024, il a été décidé de prélever la somme de 111 025 819 euros sur le poste « Primes d'émission » et de l'affecter en totalité au poste « Report à nouveau », dont le montant a été ramené à 0 euro après l'opération. 2. Lors d'une décision du Président en date du 22 décembre 2024, il a été décidé d'une augmentation de capital liée à l'acquisition de 194 000 actions attribuées gratuitement le 7 juin 2022, et cette augmentation a été réalisée par prélèvement sur la prime d'émission de la société Forsee Power SA. 131 10.3.Actions propres Les actions propres sont constituées d'actions Forsee Power détenues par le Groupe par l'intermédiaire d'une société indépendante de services d'investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2024, la Société détient directement ou indirectement 302 121 actions propres pour 174 k€ et 94 k€ en espèces dans le cadre du contrat de liquidité mis en place à l'issue de son introduction en bourse le 3 novembre 2021. 10.4.Attributions gratuites d'actions (AGA) Nombre d'actions Nombre Nombre Nombre souscrites lors de Période Date d'attribution d'options AGA d'options AGA d'options Maturité l'exercice des d'acquisition attribuées annulées AGA en cours AGA Actions gratuites (AGA 2021) (1) (3) 14 septembre 2021 382 000 (20 000) 362 000 362 000 1 an 14 septembre 2022 Actions gratuites (AGA R 2021) (2) 15 octobre 2021 282 616 282 616 282 616 2 ans 15 octobre 2023 Actions gratuites (AGA 2022) (4) (5) 14 septembre 2022 64 000 (32 000) 32 000 32 000 1 an 14 septembre 2023 Actions gratuites (AGA 2022) (6) 21 décembre 2023 208 000 (14 000) 194 000 194 000 1 an 21 décembre 2024 Actions gratuites (AGA 2024) (7) 30/07, 31/10, 31/12/2024 570 780 570 780 570 780 16 mois 30/11/2025, 28/02/2026, 30/04/2026 Total Actions gratuites (AGA) 1 507 396 (66 000) 1 441 396 1 441 396 1. Le Conseil d'Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre 2021 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2021 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2022. Le Conseil d'Administration a constaté le 14 septembre 2022 l'acquisition définitive de 362 000 actions gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 15 septembre 2022 par émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d'émission. 2. Le Conseil d'Administration du 15 octobre 2021, sur délégation de l'Assemblée générale du même jour, a décidé au bénéfice du Président du Conseil d'Administration et en complément de la rémunération au titre de l'exercice 2021, une attribution au maximum de 1 000 000 actions gratuites et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022. Le Conseil d'Administration du 6 avril 2022 a attribué définitivement un nombre de 282 616 Actions Gratuites (AGA R 2021) suite à l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du 1er avril 2022. Cette attribution de 282 616 AGA au titre de la rémunération variable 2021 du Président est conditionnée à une obligation de présence de 2 ans se terminant au 15 octobre 2023, suivie d'une obligation de conservation des actions souscrites pour une durée limitée. La charge relative à ces 282 616 actions gratuites est comptabilisée dans les comptes des exercices 2021 et 2022 au prorata de l'obligation de présence du bénéficiaire. Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont exercées le même jour par l'émission de 282 616 actions ordinaires nouvelles. 3. Le nombre d'actions gratuites a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021. 4. Le Conseil d'Administration a attribué 64 000 actions gratuites (AGA 2022) le 14 septembre 2022 à des membres du Comité Exécutif de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2023. 132 5. 32 000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l'émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles. 6. Le Conseil d'Administration a attribué 208 000 actions gratuites (plan AGA 2022) le 21 décembre 2023 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition des droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 21 décembre 2024. 194 000 actions ont été définitivement acquises le 22 décembre 2024 par l'émission de 194 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d'émission. 7. Le Conseil d'Administration a attribué au titre de la rémunération de l'exercice 2024 (plan AGA 2024) un nombre de 478 647 actions gratuites le 30 juillet 2024, 40 516 actions gratuites le 31 octobre 2024 et 51 617 actions gratuites le 31 décembre 2024 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2024 disposent d'une période d'acquisition des droits avec obligation de présence de 16 mois à compter de la date d'attribution. Ces attributions d'actions sont assorties de 3 conditions de performance (atteinte de l'EBITDA budget 2024, financement finalisé et validé par le conseil d'administration au 31.12.2024 et note Ecovadis supérieure à 75) collective dont seule une condition (la troisième) a été réalisée au 31 décembre 2024 donnant lieu à l'acquisition d'un tiers du total des actions prévus au plan. 10.5.Stocks options Nombre Nombre Nombre Nombre d'actions Période Date d'attribution d'options SO d'options SO d'options SO souscrites lors Maturité d'acquisition attribuées annulées en cours de l'exercice des AGA Stock-Options (SO 2018) (1) (3) 2 avril 2019 600 000 600 000 600 000 4 ans 20 décembre 2033 Stock-Options (SO 2018) (1) (3) 28 janvier 2020 180 000 (150 000) 30 000 30 000 4 ans 20 décembre 2033 Stock-Options (SO 2018) (1) (3) 13 novembre 2020 75 000 75 000 75 000 4 ans 20 décembre 2033 Stock-Options (SO 2021) (2) (3) 12 août 2021 1 500 000 1 500 000 1 500 000 2 mois 5 août 2036 Total Actions gratuites (AGA) 2 355 000 (150 000) 2 205 000 2 205 000 1. Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d'acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024. Les attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. 2. 1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d'Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l'acquisition des actifs d'Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock- options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une période d'étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d'attribution. La Direction a estimé à la date d'attribution un planning attendu d'exercice de ces 1 500 000 options, ce planning s'étalant entre 2023 et 2025. 133 3. Le nombre d'options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021. 10.6.Bons de souscription d'actions (BSA) La société a émis plusieurs Bons de Souscription d'Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) : • 857 BSA BEI Warrant A émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ; • 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21.5 M€. • 1 000 BSE BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023 en complément du financement de 10 M€. Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées à la suite de l'augmentation de capital du 9 mai 2023, à l'attribution le 21 décembre 2023 d'actions gratuites (AGA) et à l'émission des 1 000 BSA Warrant E. Le nombre d'actions ordinaires (AO) pour les 6 857 BSA BEI Warrant A est ainsi passé de 859 263 AO à 1 127 387 AO au 31 décembre 2023, et pour les 3 500 BSA Warrant B est ainsi passé de 388 761 AO à 500 090 AO au 31 décembre 2023. A fin 2024, suite aux attributions des AGA 2023 ainsi que le nouveau plan d'AGA 2024 les parités ont évolué légèrement. Les BSA Warrant A représentent 1 118 377 AO, les BSA Warrant C à 496 094 AO et les BSA Warrant E à 302 079 AO au 31.12.2024.. 11.Provisions pour risques et charges Le détail des provisions par nature est le suivant : 134 Dont Etat exprimé en euros Début d'exercice Augmentations Diminutions 31 décembre 2024 utilisées Reconstruction gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements dérogatoires Provisions fiscales pour prêts d'installation Provisions autres PROVISIONS REGLEMENTEES - - - - Pour garantie SAV 11.1 6 633 197 4 554 000 (4 522 517) 6 664 679 Pour recyclage 11.2 2 397 479 (1 470 633) 926 845 Pour litiges 11.3 519 353 720 759 (205 803) (100 311) 1 034 309 Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pensions et obligations similaires 11.4 499 364 (64 253) 435 111 Pour pertes de change 11.5 692 876 109 454 (692 876) 109 454 Pour impôts Pour charges sociales et fiscales sur congés à payer - - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 10 742 269 5 384 212 (6 956 082) (100 311) 9 170 398 Sur immobilisations : incorporrelles corporelles des titres mis en équivalence titres de participation 2 324 808 1 908 397 4 233 205 autres immo. Financières Sur stocks et en-cours 8 067 233 10 788 402 (8 067 234) 10 788 401 Sur comptes clients 526 964 882 472 1 409 436 Autres 11.6 3 558 631 (991 675) 2 566 956 - - PROVISION POUR DEPRECIATION 14 477 638 13 579 272 (9 058 909) 18 998 002 TOTAL GENERAL 25 219 907 18 963 486 (16 014 992) 28 168 401 Dont dotations et reprises : d'exploitation 17 055 088 (15 023 317) financières 1 908 397 (991 675) exceptionnelles 11.1.Provision pour Service Après-Vente (SAV) La provision pour garantie SAV reconnue à la clôture au 31 décembre 2024 s'élève à un montant de 6 665 K€ (6 633 K€ au 31 décembre 2023). Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette garantie est une obligation légale, elle n'est pas optionnelle au contrat, et s'étale en général sur 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d'un défaut, cette provision est évaluée de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée annuellement fonction des coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d'exercice. 11.2.Provision pour Recyclage La provision pour recyclage de 927 K€ au 31 décembre 2024 (2 397 K€ au 31 décembre 2023) est constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. L'ajustement constaté en 2024 résulte de la mise en place de nouvelles conditions financières de recyclage négociées au cours de l'exercice. 135 Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement récente. Le taux d'actualisation au 31 décembre 2024 est de 3,12% (taux sans risque) + 1,68% (décote ICPE) soit 4,8%. 11.3.Provisions pour litiges 11.3.1. Dont contentieux avec la société Unu Gmbh Procédure de référé-expertise à Paris : Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d'expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l'accord d'approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s'est pas opposée à cette demande d'expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l'origine de dysfonctionnements des batteries. Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d'un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l'étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l'origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L'expert initialement nommé s'étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d'un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L'expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n'a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l'expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l'expert fait preuve d'une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l'expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n'était pas compétent et que l'affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d'Unu GmbH s'agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l'expert. Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s'est déclaré, par jugement du 18 mars 2022, incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Le Juge du contrôle a maintenu l'expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. 136 Des désaccords persistants sur le contenu des tests d'expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises avait enjoint les experts judiciaires à entamer leurs expertises sur les scooters en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024. Dans une ordonnance du 29 janvier 2024, le juge du contrôle a confirmé que le protocole de test pouvait être débuté en l'état. Le laboratoire Tolosa Lab a finalement été retenu suite au désistement d'Emitech. Les résultats des tests ne sont pas connus à ce jour. Procédure au fond : Le 2 novembre 2021, malgré l'expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l'expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Lors des l'audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l'affaire au 12 avril 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise. Procédure de référé-expertise à Lyon : Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d'expertise judiciaire diligentée par l'assureur et la famille d'un particulier décédé dans l'incendie de son habitation en août 2021. Les circonstances de cet incendie n'ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l'assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C'est dans ce contexte que l'assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l'origine de l'incendie. Les investigations n'ont pas débuté et aucune cause n'est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l'extension de la mission d'expertise le 1er août 2022. Une première réunion d'expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. L'expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu des multiples causes possibles à l'origine de l'incendie. Dans l'hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu'il s'agirait alors d'un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l'ancien assureur de la Société. En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d'un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d'Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime. Procédure devant le tribunal judiciaire de Paris : Le 13 septembre 2023, la Société été assignée devant le Tribunal judiciaire de Paris par la société Equité Assurances (Annexe 21). 137 L'assignation est portée par l'assureur d'un consommateur dont le scooter a pris feu dans son garage qui agit après avoir indemnisé son client. L'assureur agit contre la société Unu GmbH et son assureur sur le fondement de la garantie des vices cachés, et contre la Société sur le fondement de la responsabilité des produits défectueux. Celui-ci demande la condamnation in solidum des défendeurs pour un montant de 269 676 €. La procédure a été renvoyée au 28 mars 2025, pour que les parties fassent part au Juge de leurs intentions. Forsee Power n'a pas eu de retour à cette date sur cette procédure. Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne : Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Ces procédures ont été complétées par de nouvelles assignations reçues le 19 juillet, le 31 juillet, le 22 août, le 30 novembre et le 29 décembre 2023, devant quatre autres juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Cologne, de Hambourg, d'Essen, et d'Aix-la-Chapelle) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres Forsee Power a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à statuer dans l'attente des résultats de l'expertise judiciaire ouverte en France. Lors de l'audience du 24 Janvier, l'avocat d'UNU a plaidé son dossier, faisant valoir que Forsee était au courant d'UNU utilisait un KERS (système de récupération de l'énergie cinétique) Forsee prépare actuellement une réponse, pour faire valoir que ceci avait été mentionné dans un email, mais que UNU n'a jamais confirmé l'implémentation du KERS, ni d'autant plus demandé à Forsee d'adapter les batteries en conséquence. Le 31 janvier 2025, le AOK Plus (sécurité social Allemande) a fait parvenir une correspondance à Forsee pour indiquer son intention de se joindre à la procédure. Le 5 février 2025, le Tribunal régional d'Aix-la-Chapelle (Landgericht Aachen) signifie aux parties que la Chambre (le tribunal collégial) reprend le traitement du dossier, en raison de la complexité du dossier. Le 7 février 2025, le tribunal fixe une audience le 24 septembre 2025 (audience prévue à l'origine le 13 Aout 2025). Appréciation du risque et provisions : La provision enregistrée dans les comptes de la société pour la période au 31 décembre 2024 d'un montant de 205 K€ (248 K€ au 31 décembre 2022) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l'expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise à hauteur de 43 K€ sur l'exercice 2024 correspondant aux dépenses reconnues sur l'exercice, principalement les frais d'expertise et d'avocats. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques tant en France qu'à l'étranger, légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés. 138 11.3.2. Dont autres litiges La provision enregistrée dans les comptes de la société pour la période au 31 décembre 2024 d'un montant de 829 K€ (271 K€ au 31 décembre 2023) pour les autres litiges comprend principalement 222 k€ de litiges avec des salariés et 524 k€ pour des litiges commerciaux. 11.4.Provision pour pensions et obligations similaires En matière d'indemnité de fin de carrière, un produit a été comptabilisée au 31 décembre 2024 au titre des régimes à cotisations définies conduisant à la baisse de la provision au bilan pour 64 K€. 11.5.Provisions pour perte de changes Une provision pour perte de changes a été constatée de 109 K€ sur des créances libellées en dollars et non encaissées à la clôture. 11.6.Dépréciations de comptes courants La baisse de 990 k€ correspond à la reprise de provision pour dépréciation d'une part du compte courant de la filiale Forsee Power India pour 900 K€ à la suite de l'opération d'augmentation de capital par conversion de compte courant et d'autre part, 90 K€ du compte courant de la filiale Forsee Power SPZ. 12.Trésorerie et endettement Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Trésorerie en banque 4 483 673 25 059 784 TOTAL DES DISPONIBILITES 4 483 673 25 059 784 Emprunts obligataires - - Emprunts auprès de la BEI (1) (34 685 072) (33 476 723) Emprunt Atout auprès de la BPI (2) (625 000) (2 187 500) Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI (3) (1 875 000) (3 437 500) Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (3) (2 812 500) (4 669 355) Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (3) (2 823 400) (4 698 388) Intérêts courus sur dettes financières (1 044 006) (968 088) TOTAL DES DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (43 864 978) (49 437 555) Dettes relatives aux parties liées (531 153) (693 594) TOTAL DES AUTRES DETTES FINANCIERES (531 153) (693 594) TRESORERIE (ENDETTEMENT) NET (39 912 458) (25 071 365) 1 Financement BEI Emprunt BEI de 20 M€ de 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 M€ en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 M€ en décembre 2019. Cet emprunt de 20 M€ a été intégralement remboursé en juin 2021. 139 Cet emprunt de 20 M€ de la BEI est accompagné de 6 857 BSA BEI Warrant A émis le 15 mars 2018, conduisant en cas d'exercice à l'émission de 8 540 actions ordinaires (AO). Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission de 3 864 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l'introduction en bourse ainsi que l'introduction en bourse elle- même. En contrepartie de l'obtention de cet accord, le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l'emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). La Tranche C de l'emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 1 000 BSA BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023, conduisant en cas d'exercice à l'émission 300 000 actions ordinaires (AO). Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose de préserver, à tout moment, un niveau positif de fonds propres au niveau de la Société. Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose à la Société, sur une base consolidée, de maintenir (i) un ratio de couverture du service de la dette (cash- flows/service de la dette) supérieur à 2.0:1.0 et (ii) un ratio d'endettement sur fonds propres inférieur à 1.0:1.0, testés annuellement à la fin de chaque année financière et pour la première fois pour la période s'achevant le 31 décembre 2024. • (i) l'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un Waiver obtenu le 20 décembre 2024. • (ii) au 31 décembre 2024, le ratio d'endettement sur fonds propres est inférieur à 1, le respect de ce covenant est donc validé. 2 Le prêt Atout accordé par Bpifrance, d'un montant de 5 millions d'euros et au taux effectif global de 5 %. Ce prêt bénéficie d'une période de différé d'amortissement d'un an et est ensuite remboursé trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu'au 31 mai 2025. Il n'est assorti d'aucun covenant financier. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ce contrat ainsi que les cas d'exigibilité anticipée sont semblables au PGE susvisé. 3 Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP et d'HSBC ont été accordés à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Un prêt soutien à l'innovation (PGE) a été accordé par Bpifrance au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au régime légal applicable aux prêts garantis par l'Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d'un an à compter de leur mise à disposition. Ils ne sont assortis d'aucun covenant financier. La Société a opté pour l'option de remboursement de tous ses PGE sur la durée la plus longue. Ainsi, les trois PGE ont bénéficié du report additionnel d'un an de remboursement de capital, et le capital sera ainsi amorti linéairement jusqu'en 2026. 140 Etat exprimé en euros Nominal Début Fin Taux Durée Garantie Emprunts auprès de la BEI 21 500 000 2021 2026 4,50% 5 ans Oui Emprunts auprès de la BEI 10 000 000 2023 2028 1,50% 5 ans Oui Emprunt Atout auprès de la BPI 5 000 000 2020 2025 5,00% 5 ans Non Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI 5 000 000 2020 2026 2,35% 6 ans Non Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP 7 500 000 2020 2026 0,75% 6 ans Non Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC 7 500 000 2020 2026 0,31% 6 ans Non 13.Echéancier des dettes Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 1 an au plus 1 à 5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine - Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) 43 864 978 6 674 814 37 190 164 Emprunts et dettes financières divers - TOTAL DES DETTES FINANCIERES 43 864 978 6 674 814 37 190 164 - Fournisseurs et comptes rattachés 39 444 938 39 444 938 Personnel et comptes rattachés 2 935 104 2 935 104 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3 194 407 3 194 407 Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée 728 262 728 262 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 332 911 332 911 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 10 505 382 10 505 382 Groupe et associés 531 153 531 153 Autres dettes 928 218 928 218 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance 3 666 677 18 062 3 648 616 TOTAL DES DETTES D'EXPLOITATION 62 267 052 58 087 284 4 179 768 - TOTAL DES DETTES 106 132 030 64 762 098 41 369 932 - (1)Dont PGE remboursés en cours d'exercice 5 253 109 141 14.Charges à payer Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Emprunts et dettes financières divers - - Intérêts Courus sur Comptes Courants - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 030 475 968 088 INTERET COURUS /EMP BEI 1 030 475 1 030 475 968 088 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 648 408 4 613 616 FOURNIS FNP - cut off - - 981 270 FOURNISSEURS FACTURES NON PARV 3 091 320 3 091 320 2 278 055 Fournisseurs Interco - FNP 10 557 088 10 557 088 1 354 290 Dettes fiscales et sociales 5 502 673 5 825 162 DETTES PROV. POUR C.PAYES 1 651 585 1 651 585 1 591 955 Autres charges a payer 1 207 018 1 207 018 2 149 901 Charges soc. / conges a payer 1 371 514 1 371 514 757 733 Organismes sociaux C.A.P 579 945 579 945 864 806 Etat - Charges a Payer 692 610 692 610 460 767 Total des Charges à payer 20 181 556 11 406 866 15.Comptes de régularisation passif Les comptes de régularisation au passif comprennent : les produits constatés d'avance (3 666 677 € liés notamment aux extensions de garantie qui seront réalisées sur une période comprise entre 1 et 4 ans.) ainsi que les écarts de conversion liés aux transactions en devises étrangères (1 471 083 €). 16.Chiffre d'affaires 17.Autres achats et charges externes Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Assurances 637 619 879 105 Etudes et prestations externes 5 755 334 5 682 400 Fournitures et achats non-stockées 824 312 1 485 568 Frais de transport 2 507 350 2 569 692 Honoraires 3 960 489 5 772 141 Locations, charges locatives et maintenance 4 203 071 3 290 987 Sous-traitance et personnels externes 2 727 894 2 146 234 Autres charges externes 2 854 033 2 597 117 Total Autres achats et charges externes 23 470 104 24 423 243 142 18.Charges de personnel et rémunération des organes de direction et d'administration 18.1.Effectifs 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Interne Interne Cadres & professions intellectuelles supérieures 194 194 Professions intermédiaires 62 16 Employés 45 83 Ouvriers 49 61 TOTAL 351 354 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Salaires et traitements 20 772 231 20 478 870 Charges sociales du personnel 9 445 026 8 870 167 TOTAL 30 217 257 29 349 037 18.2.Rémunération des organes de Direction Les organes de Direction comprennent, d'une part, les membres du Conseil d'Administration, et d'autre part, les membres du Comité Exécutif de la société. Des jetons de présence pour les membres du Conseil d'Administration ont été comptabilisés en charge au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2024 pour un montant de 393 K€. La rémunération des membres du Comité Exécutif au titre de l'exercice 2024 s'est élevée à 3 244 K€ et se décompose comme suit : Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 Rémunération brute réelle 1 849 016 Avantages en nature 20 925 Rémunération variable 329 660 Charges patronales 1 044 567 Total 3 244 168 Par ailleurs, un plan d'Attribution Gratuite d'Actions (AGA) a été mis en place en 2024 au bénéfice de cadres de l'entreprise (cf. notes 10.4) 143 19.Impôts et taxes Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 CFE - CVAE 192 982 160 568 Contr.soc.solidarité ch.soc. 218 731 258 649 Formation Professionnelle 253 454 186 453 Taxe d'apprentissage 141 104 124 946 Autres impôts et taxes 214 650 203 016 Total des impôts et taxes 1 020 922 933 632 20.Amortissements et provisions Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dotations d'exploitation : Sur immobilisations : - dotations aux amortissements 5 124 694 6 857 666 - dotations aux provisions - - Sur actif circulant : dotations aux provisions 11 130 708 5 207 864 Pour risques et charges : dotations aux provisions 5 274 759 6 672 936 Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation 21 530 161 18 738 466 21.Autres charges Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Jetons de présence 392 816 372 842 Pertes sur créances irrécouvrables 75 223 - Pertes de change sur créances et dettes commerciales 914 275 1 526 657 Charges diverses de gestion 438 963 64 374 Total Autres charges 1 821 277 1 963 872 22.Résultat financier Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 De Participations 26 243 D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé - Autres intérêts et produits assimilés 73 507 265 507 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de 1 684 551 charges Différences positives de change 1 004 228 237 972 Produits nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - 232 059 Total des produits financiers 2 788 529 735 539 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (1) 2 017 851 5 671 768 Intérêts et charges assimilées 3 485 226 2 548 068 Différences négatives de change 152 331 258 866 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 293 346 35 217 Total des charges financières 5 948 757 8 513 921 RESULTAT FINANCIER (3 160 227) (7 778 382) Le résultat financier comprend les éléments suivants : 144 • Les produits financiers encaissés d'instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et des créances ; • Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur l'affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ; • Les dépréciations des actifs financiers. 1 La dotation correspond à la dépréciation des titres de participation et du compte courant de la filiale Forsee Power India. 23.Résultat exceptionnel Etat exprimé en euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Sur opération de gestion 50 840 551 999 Sur opérations en capital 694 643 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges - Total des produits exceptionnels 745 483 551 999 Sur opération de gestion 504 078 117 343 Sur opérations en capital - Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions - Total des charges exceptionnelles 504 078 117 343 RESULTAT EXCEPTIONNEL 241 405 434 656 Etat exprimé en euros Charges Produits Net Pénalités et amendes 247 466 (247 466) Autres Charges et produits except / Opé. Gestion 256 612 50 840 (205 772) Autres Charges et produits except / Opé. Capital 694 643 694 643 Dotations et reprises de provisions exceptionnelles - Produits/Charges exceptionnels sur les exercices antérieurs - RESULTAT EXCEPTIONNEL 504 076 745 483 241 405 24.Impôts 24.1.Impôts sur les sociétés Le taux d'impôt sur les sociétés de l'exercice 2024 est de 25%. Il n'existe pas d'intégration fiscale en France. 145 Etat exprimé en euros VARIATIONS DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS DÉBUT D'EXERCICE VARIATIONS FIN D'EXERCICE NATURE ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF I. DÉCALAGES FISCALO-COMPTABLES 1 Provisions réglementées Provisions à réintégrer 11 ultérieurement - provision pour hausse des prix - 12 Amortissements dérogatoires 2 Subventions d'investissement 3 Charges non déductibles temporairement 31 À déduire l'année suivante - congés payés (ancien régime) - participation des salariés - Organic 266 477 39 918 226 559 32 À déduire ultérieurement - provisions pour retraite 327 906 64 253 263 653 - autres loyer - autres tvs =- autres intérets - autres amendes 4 Produits non taxables temporairement - plus-values nettes à court terme (4) - plus-values de fusion (3) - plus-values à long terme différées (3) Charges déduites (ou produits imposés) 5 fiscalement et non encore comptabilisées TOTAL 359 451 - - 104 171 490 212 - II. DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT (197 953 910) (19 075 098) (217 029 008) 24.2.Crédit Impôt Recherche La société a mandaté depuis le 2nd semestre 2021 un cabinet expert pour l'accompagner dans l'évaluation et la documentation du CIR. Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au titre de l'exercices 2018, et à une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 qui ont fait l'objet d'un dépôt dans le courant de l'année 2022. Le produit relatif au CIR des exercices 2020, 2019 et du complément de CIR de l'exercice 2018, a été comptabilisé dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. La société et le cabinet expert ont également finalisé pour le 31 décembre 2022 les évaluations du CIR des dépenses engagées au titre de l'exercice 2021 et 2022. Le produit relatif au CIR des exercices 2021 et 2022 a été comptabilisé dans les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Les créances de CIR 2019/2020 ont été encaissés au cours de l'année 2024 pour un montant de 1 410 K€. Les créances de CIR 2021 à 2023 ont été cédées et financées à 80% par la BPI pour un montant de 2 800 K€, le reliquat de ces créances à fin 2024 est de 700 K€. 146 Le produit relatif au CIR de l'exercice 2024 a été comptabilisé dans les comptes de l'exercice pour un montant de 1809 K€. 25.Tableau des filiales et participations Quote part du capital Valeur comptable des titres détenus Etat exprimé en euros Pays Capital Capitaux Propres détenue (en %) Brute Nette A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %) FORSEE POWER SPZ Pologne 11 696 (202 340) 100,00 90 000 - FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG Chine - 5 571 623 100,00 5 372 429 5 372 429 FORSEE POWER PTE.LTD Singapour 7 060 13 795 100,00 6 417 6 417 FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD Inde 31 023 (259 110) 100,00 4 142 213 - ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD Chine 124 306 835 362 100,00 120 000 120 000 FORSEE POWER NORTH AMERICA USA 11 551 641 11 548 284 100,00 11 550 681 11 550 681 FORSEE POWER GK Japon 306 636 387 302 100,00 319 413 319 413 TOTAL DES FILIALES 21 601 154 17 368 941 2. Participations (10 à 50 %) NEOT CAPITAL SAS France 3 982 758 3 874 404 33,21 4 006 906 4 006 906 TOTAL DES PARTICIPATIONS 4 006 906 4 006 906 TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS 25 608 060 21 375 847 Prêts et avances Montant des cautions Résultat du dernier 1. Filiales (Plus de 50 %) Chiffre d'affaires Dividendes encaissés consentis et avals donnés exercice clos FORSEE POWER SPZ 341 593 1 821 997 105 106 FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG (49 667) 29 272 - FORSEE POWER PTE.LTD 272 021 257 073 9 220 FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD 2 537 541 983 300 (1 375 313) ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD - 2 027 663 270 555 FORSEE POWER NORTH AMERICA 6 414 918 - (1 343) FORSEE POWER JAPAN GK - 908 025 54 327 2. Participations (10 à 50 %) NEOT CAPITAL SAS - 3 011 398 (103 644) 26.Autres informations 26.1.Informations concernant les parties liées Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties liées au cours de l'exercice 2024 sont : Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La société Forsee Power SA a conclu en date du 21 décembre 2020 un contrat intitulé Business Contribution Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd., modifié et remplacé par un nouveau contrat en date du 17 juin 2022. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Il a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. 147 Dans le cadre de ce contrat, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour mission d'assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd perçoit une commission de succès basée sur les ventes facturées par Forsee Power à tout client ayant son siège social au Japon. Au titre de ce contrat, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 48 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La société Forsee Power SA a conclu en date du 27 septembre 2021 un contrat intitulé Collaboration Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ce contrat a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre la société Forsee Power SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe Forsee Power. Ce contrat s'est poursuivi sur l'exercice 2024. 26.2.Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires Aux Comptes ne sont pas mentionnées dans les annexes sociales car ils seront indiqués dans les annexes consolidées. 27.Engagements hors bilan 27.1.Engagements donnés Les engagements au 31 décembre 2024 sont les suivants : Lettre de crédit SBLC au profit d'un bailleur immobilier et gage en espèce Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10% jusqu'au 1er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1°M€ a été réémise auprès d'un autre partenaire bancaire en novembre 2024 permettant ainsi une réduction du gage espèce à 400 K€, montant dégressif annuellement jusqu'en novembre 2028. 148 Lettre de crédit SBLC au profit des douanes indiennes et gage en espèce Forsee Power a obtenu le 7 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 650 K€ au profit d'une banque indienne permettant une émission de garantie bancaire au profit des douanes indiennes. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ jusqu'au 18 janvier 2025. Forsee Power a également obtenu une nouvelle SBLC (stand-by lettre of credit) de 9 millions de roupies indiennes (soit environ 100 K€) en septembre 2024 auprès d'un établissement bancaire français au profit des douanes indiennes et assorti d'un gage espèce dont la date d'échéance est le 31 mars 2025. Garantie maison mère au profit d'un fournisseur chinois Forsee Power a émis en décembre 2024 une garantie maison mère au profit d'un fournisseur chinois d'un montant de 58 millions de yuan chinois permettant un allongement des délais de paiement de sa filiale chinoise. Nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la Tranche A de 21,5 M€ en juin 2021. Garanties accordées auprès de Mitsui & Co Aux termes d'un contrat appelé Investment Agreement conclu le 18 décembre 2017, Forsee Power SA a consenti des garanties au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. Si une déclaration de la garantie s'avère inexacte, Forsee Power SA s'est engagé à réparer le préjudice subi par Mitsui & Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement, soit (ii) d'une émission d'actions réservée à Mitsui, sur exercice des BSAG détenus par Mitsui (dans la limite maximum de 52.748 nouvelles actions). Suite à l'annulation des BSAG par décisions de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne pourrait solliciter la réparation du préjudice qu'au travers le paiement par la Société d'une indemnisation à son bénéfice. Aucune demande d'indemnisation n'a été reçue par Forsee Power SA à la date d'arrêté des comptes au 23 avril 2024. Le montant maximum de l'indemnisation qui pourrait être due par Forsee Power SA est plafonnée à 4,5 M€. Ce plafond est toutefois assez théorique car l'engagement d'indemnisation de la Forsee Power SA a expiré au mois de juin 2019 pour la plupart des sujets couverts par la garantie. Seuls les préjudices issus de violations des déclarations afférentes aux matières fiscales, anti-corruption ou environnementales restent couverts jusqu'à leur période de prescription plus 30 jours (à savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la plupart des sujets fiscaux et jusqu'à l'expiration d'une période de 30 ans courant depuis décembre 2017 pour les sujets anti-corruption et environnementaux). 27.2.Engagements reçus La société n'a pas reçu d'engagements. 28.Evénements postérieurs à la clôture 2024 Il n'existe pas d'évènement significatif postérieur à la date de clôture du 31 décembre 2024 identifié jusqu'à la date d'arrêté des comptes et au dépôt de l'URD. 149 4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Forsee Power S.A. au 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FORSEE POWER (ci-après la « Société ») relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit 150 En application des dispositions des articles L.821-53 et R. 821-180 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement Notes 2.3.3, 3.1 et 3.2 de l'annexe aux comptes annuels 2024. Risques identifiés et principaux jugements Les frais de développement de projets, incluant les frais de développement en cours représentent à la clôture au 31 décembre 2024 : - Une valeur nette comptable de 26,9 m€ ; - Un total de 11,1 m€ de frais immobilisés sur l'exercice ; - Une dotation aux amortissements de – 2,2 m€ ; La société FORSEE POWER immobilise ses frais de développement dès lors qu'ils répondent aux critères d'immobilisation définis par la règlementation comptable et qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l'audit en raison des jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier : - Le respect de toutes les conditions nécessaires à l'activation des coûts correspondants ; - L'identification des coûts susceptibles d'être immobilisés au titre des phases de développement des projets ; - La durée de vie et en conséquence, les durées d'amortissements retenues pour ces projets ; - Les indices de pertes de valeur et les risques de dépréciation des projets en cours. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : - Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par la société FORSEE POWER pour mesurer les coûts de développement activables ; 151 - Prendre connaissance du processus d'identification des projets en cours de développement en vérifiant notamment : ▪ La mise en place d'une comptabilité analytique dédiée ; ▪ La mise en place d'un suivi détaillé de l'ensemble des projets en cours permettant de valider les nouveaux projets répondant aux critères d'activation. - Revoir les procédures mises en place par la Société afin d'identifier les autres éléments pouvant impacter ces projets y compris une perte de valeur anticipée ; - Vérifier, sur la base des analyses préparées par la société, que les conditions d'activation des projets conformément aux normes comptables sont bien remplies à savoir : ▪ La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; ▪ L'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre en s'assurant qu'il existe des ventes prévisionnelles adossées au projet concerné ; ▪ La capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; ▪ La capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables en obtenant une analyse des ventes prévisionnelles relatifs aux différents projets concernés ; ▪ La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées afin d'achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle et ; ▪ La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement en particulier en s'assurant que la valorisation des temps imputées aux projets est correctement évaluée par des sondages sur les principaux coûts reconnus sur la période ; - Vérifier l'estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles et reconnu à l'actif de la société, notamment ▪ En vérifiant, au moyen de sondage, la valorisation des taux horaires appliqués aux temps imputés aux projets. - S'assurer de l'absence de perte de valeur au 31 décembre 2024 sur les projets en cours par des entretiens avec la Direction et la revue des prévisions des ventes sur la durée estimative du projet ; - Examiner la durée d'amortissement retenue en fonction de la durée de vie prévisionnelle des projets activés 152 - Vérifier le caractère approprié de l'information en annexes aux comptes annuels Litige avec la société UNU GmbH Notes 1.2.6 et 11.3.1 de l'annexe aux comptes annuels 2024. Risques identifiés et principaux jugements Les activités de la Société sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. La Société est soumise à des changements importants dans l'environnement législatif, l'application ou l'interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Les provisions pour risques de litiges représentent un montant total au bilan de 1 m€ au 31 décembre 2024, et correspondent à la valorisation de contentieux salariés ou commerciaux, et le litige avec la société UNU GmbH qui s'élève à 0,21 m€ au 31 décembre 2024. La société UNU GmbH produits des scooters et s'approvisionnait en batteries auprès de FORSEE POWER . UNU GmbH a assigné FORSEE POWER pour plusieurs griefs : o Le défaut et le non-respect des spécificités techniques convenues pour des batteries : assignation en mars 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris. UNU GmbH en appelle à la responsabilité du fait des produits défectueux et à la responsabilité contractuelle de droit commun de FORSEE POWER et de son ancien assureur et demande une expertise judiciaire. Malgré l'expertise judiciaire en cours, UNU GmbH a assigné FORSEE POWER en novembre 2021 pour ces mêmes griefs et réclame 15,9 m€ au titre des préjudices matériels subis. o Incendie dans une habitation entrainant le décès d'un particulier : assignation en mai 2022 devant le Tribunal Judiciaire de Lyon : une expertise judiciaire est en cours afin de déterminer les causes de l'incendie. o Enfin, plusieurs assignations en intervention forcée d'UNU GmbH ont été mises en œuvre en Allemagne courant 2022 et 2023 pour d'autres faits ayant causé des dommages matériels et ou corporels. o En mai 2024 suite au prononcement du redressement judiciaire de la société en novembre 2023, les actifs d'UNU Gmbh ont été rachetés par la société EMCO à l'exclusion de l'ensemble des contentieux de la société, y compris celui avec la société Forsee Power. 153 o Enfin, en 2024, les différentes procédures concernant ce litige ont continué sans évolution réelle. - La Société FORSEE POWER exerce son jugement dans l'évaluation du risque encouru relatif au litige avec la société UNU GmbH, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable ; - La provision de 0,21 m€ comptabilisée au 31 décembre 2024 a trait aux frais de procédure et d'expertise judiciaire. En effet, la société FORSEE POWER considère que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés ; Nous considérons ce litige comme un point-clé de l'audit compte tenu de l'importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions à constater à la clôture. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre la société FORSEE POWER et la société UNU GmbH au titre des préjudices résultant d'incidents et incendies de batteries et avons notamment : - Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours sur ce litige ; - Examiné les estimations du risque réalisées par la Direction en les confrontant aux informations figurant dans le courrier de l'avocat en charge du dossier à la suite de nos demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu'à la note interne établie par la société ; - Apprécié l'analyse du risque faite par la Direction au titre de ce litige, la conduisant à conclure que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées ; - Contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans les notes annexes aux comptes annuels. Impairement test sur les fonds commerciaux Notes 2.3.2, 3.1 et 3.2 de l'annexe aux comptes annuels 2024. Risques identifiés et principaux jugements 154 Les fonds commerciaux, relatifs notamment à des malis techniques de fusion, s'élèvent à 8,6 m€ au 31 décembre 2024, au regard d'un total bilan de 175 m€. La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces fonds commerciaux n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur : - Les prévisions de flux de trésorerie futurs ; - Les taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés ; - Les taux d'actualisation (WACC) appliqués aux flux de trésorerie estimés ; En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Nous considérons l'évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l'audit en raison de son caractère significatif ainsi que des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d'utilité. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons : - Analysé la conformité des méthodologies appliquées aux normes comptables en vigueur s'agissant des modalités d'estimation de la valeur d'utilité des fonds commerciaux ; - Sur la base des derniers Business Plan disponibles de la Direction, ainsi que des tests de dépréciation des fonds commerciaux, nous avons : - Examiné la détermination de la valeur recouvrable de ces fonds commerciaux ; - Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses-clés retenues et notamment : ▪ La détermination des flux de trésorerie, en lien avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et comparées avec les dernières estimations de la Direction telles qu'elles ont été présentées dans le cadre du processus budgétaire ; ▪ La détermination du taux de croissance à long terme retenu pour les flux projetés, en le comparant avec les analyses de marché. Nous avons également apprécié la pertinence du taux d'actualisation retenu, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation financière. 155 Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d'une dépréciation des fonds commerciaux. Nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées en annexe. Impairement tests sur les titres de participations et créances rattachées à des participations Notes 2.3.5 et 4 de l'annexe aux comptes annuels 2024 Risques identifiés et principaux jugements - Les titres de participation et autres créances rattachées à des participations s'élèvent à 27,8 m€ au 31 décembre 2024, au regard d'un total bilan de 175 m€. - Ils sont comptabilisés sur la base sur la base de leur valeur d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d'utilité. Cette dernière est généralement évaluée selon la méthode DCF (Discounted Cash-Flow) pour chaque filiale à travers les flux de trésorerie actualisés déterminés à partir du business plan validé par la Direction, mais d'autres méthodes peuvent être retenues telles que des valeurs de transactions récentes ou du montant des capitaux propres, tenant compte des perspectives d'avenir des filiales concernées. La valeur d'inventaire des créances rattachées à des participations est déterminée par rapport au risque de recouvrabilité. Nous considérons l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations comme un point clé de l'audit en raison des jugements et hypothèses exercés par la Direction pour la détermination de la valeur d'utilité, en particulier concernant les perspectives de rentabilité et les perspectives d'avenir des filiales concernées. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et à : - Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction de FORSEE POWER et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers Business Plan ; - Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ; 156 - Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ; - Vérifié que la méthode d'évaluation décrite en annexe aux comptes annuels correspond bien à celle utilisée par la société, dont nous avons pu constater l'application lors de nos travaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Informations relatives au Gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 157 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER par l'Assemblée Générale du 23 juin 2023 pour Deloitte & Associés et par celle du 21 juin 2024 pour le Cabinet BDO Paris. Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le Cabinet BDO Paris dans la 1ère année, dont respectivement quatrième et première année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'Entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. 158 Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 09 avril 2025. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 159 - Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'Audit Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 160 Paris-La Défense et Paris, le 25 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés BDO Paris Thierry QUERON Arnaud TONNET 161 4.3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 4.3.1. Etat consolidé de la situation financière 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros Notes 2024 2023 Actifs non courants 82 115 68 175 Goodwill 7.1 1 523 1 523 Immobilisations incorporelles 7.2 31 732 23 024 Immobilisations corporelles 7.3 41 177 35 433 Actifs financiers non courants 7.4 2 164 2 089 Participations dans les sociétés mises en 7.5 4 289 4 328 équivalence Autres actifs non courants 7.8 1 139 1 291 Actifs d'impôts différés 7.19 92 488 Actifs courants 87 279 119 265 Stocks 7.6 43 294 44 481 Créances clients et comptes rattachés 7.7 11 161 27 633 Autres actifs courants 7.8 27 456 21 248 Trésorerie et équivalent de trésorerie 7.9 5 369 25 902 Total Actif 169 394 187 440 Capitaux propres 47 554 59 238 Capitaux propres attribuables aux 47 554 59 238 propriétaires de la société mère Capital social émis 7.10 7 174 7 155 Primes d'émission 7.10 66 616 177 661 Réserves de conversion 7.10.5 (258) (220) Réserves 7.10 (13 905) (97 395) Résultat net 7.10 (12 074) (27 962) Intérêts minoritaires (0) (0) Dettes 121 841 128 203 Passifs non courants 67 599 76 069 Provisions pour risques et charges 7.11 8 626 9 550 Avantages du personnel 7.12 435 499 Emprunts et dettes financières 7.13 52 594 57 477 Dérivés sur instrument financier 7.14 696 4 835 Autres passifs non courants 7.18 4 299 3 396 Passifs d'impôts différés 7.19 948 311 Passifs courants 54 241 52 133 Provisions pour risques et charges 7.11 410 0 Emprunts et dettes financières 7.13 11 799 9 626 Dettes fournisseurs 7.17 18 320 23 588 Autres passifs courants 7.18 23 712 18 919 Total Passif 169 394 187 440 162 4.3.2. Etat consolidé du compte de résultat 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros Notes 2024 2023 Chiffre d'affaires 8.1 151 766 171 238 Autres produits et charges opérationnels 8.2 (1 062) 850 Services extérieurs et achats consommés 8.3 (121 797) (147 651) Charges de personnel 8.4 (26 807) (29 837) Impôts et taxes 8.5 (1 190) (1 086) Amortissements 8.6 (9 018) (9 988) Dépréciations nettes 8.6 (3 479) (4 301) Provisions nettes 8.6 754 (2 380) Résultat opérationnel courant (10 832) (23 155) Résultat opérationnel non courant 8.7 (1 702) 0 Résultat opérationnel (12 534) (23 155) Produits financiers 8.8 63 232 Cout de l'endettement financier brut 8.8 (3 605) (2 721) Autres charges et produits financiers nets 8.8 5 336 (2 195) Résultat financier 8.8 1 794 (4 684) Résultats sur les sociétés mises en 7.5 (37) 288 équivalence Résultat avant impôt (10 777) (27 551) Impôts sur le résultat 8.9 (1 297) (411) Résultat net consolidé (12 074) (27 962) Dont part attribuable aux propriétaires (12 074) (27 962) de la société mère Dont intérêts minoritaires (0) (0) Résultat net par action 7.10.6 (0,17) (0,43) - Résultat net dilué par action 7.10.6 - 163 4.3.3. Etat des autres éléments du résultat global 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros Notes 2024 2023 Résultat net consolidé (A) (12 074) (27 962) Autres éléments du résultat global (37) 71 Ecart de conversion sur la période 7.10.5 Variation de valeur des couvertures de flux 7.13 (453) 0 de trésorerie en devises Effets d'impôts 113 0 Total des gains et pertes enregistrés en (377) 71 capitaux propres et transférables en compte de résultat Variation des écarts actuariels au titre des 7.12 131 (99) régimes à prestations définies (33) 17 Effets d'impôts Total des gains et pertes enregistrés en 98 (82) capitaux propres et non transférables en compte de résultat Total des gains et pertes comptabilisés en (279) (11) capitaux propres, net d'impôt (B) Résultat global (A) + (B) (12 353) (27 974) Dont part attribuable aux propriétaires de la (12 353) (27 974) société mère - Dont intérêts minoritaires - 164 4.3.4. Etat consolidé des flux de trésorerie en milliers d'euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat opérationnel (12 534) (23 155) Elimination des éléments calculés et des éléments concernant les autres flux de trésorerie Résultats sur les sociétés mises en équivalence (37) 288 Amortissements & provisions 9.1 8 315 12 378 (Plus)/Moins-value sur cessions 9.4 0 Paiements en actions 7.10.3.2 555 1 092 Charge (Produit) d'impôt sur résultat 8.9 1 297 411 Produit CIR imputé sur les charges opérationnelles 9.2 (1 809) (1 223) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement (4 213) (10 210) financier net et impôt Variation des subventions 0 0 Variation des créances et dettes IS (hors CIR) 9.2 425 152 Variation des créances CIR non préfinancées 7.8 (462) 0 Préfinancement obtenu de la BPI sur la créance CIR 7.8 2 800 0 2 763 152 Charge ficale décaissée Stocks 9.2 1 506 (7 222) Créances clients 9.2 16 019 (11 754) Autres créances 9.2 (6 849) (9 453) Dettes fournisseurs 9.2 (5 397) 3 400 Autres dettes 9.2 5 774 7 811 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 11 053 (17 218) Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité (A) 9 603 (27 278) Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances 9.3 (20 517) (24 621) versées) Mise en place de gage sur espèces 7.4 (100) (650) Remboursement de gage sur espèces 7.4 100 0 Avoirs gérés sur contrat de liquidité 7.4 21 75 Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité 7.4 3 38 Cessions d'immobilisations (nettes des créances) 5.1 0 370 Encaissements sur actifs financiers 7.4 92 306 Trésorerie provenant des opérations d'investissement (B) (20 401) (24 481) Augmentation de capital en numéraire 7.10 0 49 283 Décaissement des frais d'augmentation de capital ou d'IPO 7.10 0 (2 737) Emissions d'une ligne de trésorerie a court terme 7.13 2 013 0 Emissions d'emprunts 7.13 0 10 000 Remboursements d'emprunts 7.13 (7 286) (5 092) Remboursements dettes sur bien pris en location 7.13 (2 314) (1 622) Financement factor 7.13 0 1 Emission d'avances remboursables 7.13 218 45 Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées 7.13 (211) 23 Frais bancaires versés 8.8 (1 143) (1 428) Charges financières décaissées 8.8 (1 080) (1 683) Trésorerie provenant des opérations de financement (C) (9 804) 46 789 Incidence des taux de conversion 67 (141) Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) (20 533) (5 112) Trésorerie nette à l'ouverture 7.9 25 902 31 014 Trésorerie nette à la clôture 7.9 5 369 25 902 Variation de trésorerie nette (20 533) (5 112) 165 4.3.5. Etat consolidé des variations des capitaux propres Réserve Autres Total Capital Primes Réserves sur Actions Réserves et attribuables aux Intérêts Capitaux en milliers d'euros Notes social liées de paiement propres résultats propriétaires de minoritaires propres émis au capital conversion en actions globaux la société mère Capitaux propres 5 358 132 913 (295) 7 165 (352) (105 139) 39 650 (0) 39 650 au 31 décembre 2022) Augmentation de capital 7.10.1 1 767 47 516 49 283 49 283 Frais d'émissions sur augmentation de 7.10.1 (2 737) (2 737) (2 737) capital Paiements en actions 7.10.3.2 1 092 1 092 1 092 Paiements en actions caduques 7.10.3.2 (107) 107 Paiements en actions exercés 7.10.1 31 (31) (2 184) 2 184 Résultat global 71 (28 045) (27 974) (0) (27 974) Actions propres détenues dans le cadre 7.10.4 (28) (28) (28) du contrat de liquidité Résultat sur cession d'actions propres et variation de juste valeur des actions 7.4 (50) (50) (50) propres détenues Capitaux propres 7 155 177 661 (224) 5 966 (430) (130 893) 59 238 (0) 59 238 au 31 décembre 2023 Augmentation de capital 7.10.1 19 (111 045) 111 027 Paiements en actions 7.10.3.2 555 555 555 Paiements en actions caduques 7.10.3.2 (150) 150 Paiements en actions exercés 7.10.1 (520) 520 Résultat global (37) (12 316) (12 353) (12 353) Actions propres détenues dans le cadre 7.10.4 147 147 147 du contrat de liquidité Résultat sur cession d'actions propres et variation de juste valeur des actions 7.4 (32) (32) (32) propres détenues Autres 3 (3) 0 0 Capitaux propres 7 175 66 616 (258) 5 851 (315) (31 515) 47 554 0 47 554 au 31 décembre 2024 166 4.3.6. Sommaires aux notes aux états financiers consolidés en IFRS 1. PRESENTATION DU GROUPE FORSEE POWER............................................................................................ 168 2. FAITS MARQUANTS ............................................................................................................................................... 169 3. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION ............................................................................................................................................................ 170 4. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION........................................................ 199 5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES .................................................... 200 6. INFORMATIONS PAR SEGMENT D'ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE .................................... 201 7. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE................................................................................................................................................................ 203 8. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE L'ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE........ 245 9.INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE L'ETAT DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE................................................................................................................................................................... 251 10. AUTRES INFORMATIONS.................................................................................................................................... 254 167 1. Présentation du Groupe Forsee Power Forsee Power SA, désigné sous l'appellation « Groupe Forsee Power » ou « Groupe », est une Société Anonyme de droit français créée en février 2007 pour une durée de 99 ans, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488. Le siège social de Forsee Power S.A. se situe au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à IVRY-SUR-SEINE 94200. Forsee Power S.A. est une société opérant dans la conception et l'intégration de batteries spécialisées dans le domaine : • De la portabilité et la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel et matériel de chantier …) ; • Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire). Le Groupe s'est constitué à la suite de plusieurs créations de société et d'opérations de croissance externe des activités d'Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d'Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société de Véhicules Electriques – SVE) en 2013. Les comptes consolidés sont établis selon les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne, et ont été arrêtés le 9 avril 2025 par le Conseil d'Administration de la société Forsee Power S.A. La société Forsee Power S.A. est inscrite depuis le 3 novembre 2021 sur le marché réglementé Euronext Paris Compartiment B sous le numéro FR0014005SB3. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2024 FORSEE POWER SA France 100% 100% FORSEE POWER Spz. FORSEE POWER Pte Pologne Singapour 100% 100% Zhongshan Forsee FORSEE POWER INDIA DevelopmentLtd.Co. Inde Chine FORSEE POWER 33,21% 100% NEoT Capital SolutionsLtd. France Hong Kong 100% FORSEE POWER 100% NORTH AMERICA Inc. Zhongshan Uniross Etats-Unis Industry Ltd.Co. Chine 100% 100% FORSEE POWER FORSEE POWER Inc. JAPAN GK Etats-Unis Japon 168 2. Faits marquants Les faits caractéristiques de l'exercice clos au 31 décembre 2024 sont les suivants : Lancement de nouvelles gammes de produits Forsee Power a lancé un nouveau système de batteries à haute densité d'énergie et flexible conçu pour répondre aux exigences de puissance des chaînes de traction ferroviaires. Cette nouvelle gamme est appelée ZEN LFP RAIL 1500 V. Elle vient compléter l'offre de batteries du Groupe. Développement commercial Le Groupe a signé au cours de 2024 plusieurs contrats dont : Contrat de fournitures de système de batterie ZEN PLUS avec Letenda, constructeur canadien de bus zéro émission ; Contrat de fournitures de système de batterie pour la chaîne de traction de camion BAE Systems, fournisseur leader de solutions pour les groupes motopropulseurs électriques lourds en Amérique du Nord ; Le Groupe a également contracté les partenariats suivants : Partenariat avec Wrightbus, un leader mondial de bus zéro émission, pour équiper plus de 1000 bus rétrofités au cours des 3 prochaines années ; Déploiement du Groupe aux Etats-Unis Le Groupe a poursuivi son développement à l'international en inaugurant un nouveau site de production et son siège à Colombus dans l'Ohio en date du 12 septembre 2024. Implémentation le 1er juillet 2024 d'un nouveau logiciel de gestion intégré (ERP) nommé Infor LN Contrôle fiscal et douanier La société Forsee Power a fait l'objet sur le premier semestre 2023 d'un contrôle fiscal portant sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Les conclusions de ce contrôle ont été transmises à la société et portent sur deux points dont l'un ne fait pas l'objet d'un redressement fiscal. L'élément contesté porte sur un rejet de déduction d'une provision à hauteur de 3,2 M€ qui impacte le déficit fiscal reportable de la société qui s'établit à 196,9 M€ au 31 décembre 2023. Le Management a décidé de ne pas contester ce point. La société a transmis à l'Administration des douanes les éléments demandés dans le cadre d'un contrôle douanier en date du 26 juillet 2022. Ces éléments sont en cours de traitement par les services fiscaux sans notification reçue à date. Le 10 juin 2024, la société Forsee Power a été notifié d'un redressement de 52 014 € dont 15 899 € de droits de douane et 36 115 € de TVA qui ont été réglé à la date du présent rapport. Contentieux avec la société Unu GmbH La Note 7.11 présente de manière détaillée les différents contentieux avec la société Unu GmbH. Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique 169 Le contexte actuel tant économique que politique peut créer des incertitudes sur les activités commerciales du Groupe (à savoir l'inflation, l'augmentation des prix de certaines matières premières et de l'énergie, une rupture de la chaîne d'approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques…). Néanmoins, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d'approvisionnement), et inclut généralement dans les contrats clients une clause d'ajustement de prix, de telle sorte qu'il ne connaisse qu'une exposition limitée à la variation des prix des matières premières. 3. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation 3.1.Base de préparation des états financiers consolidés 3.1.1. Référentiel comptable Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standard Board) et adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2024. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales IFRIC IC (SIC et IFRIC). Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. Le Groupe a appliqué les normes et interprétations publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2024, telles que les l'amendement à IAS 1 relatif aux passifs non courants assortis de clauses restrictives. L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes et sur les informations à présenter au 31 décembre 2024. Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne mais dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2024. Dans une première analyse, le Groupe n'attend pas d'effet significatif de l'application de ces textes sur ses comptes et sur les informations à présenter. Les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union européenne n'entreront en vigueur d'une manière obligatoire qu'à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2024. Les normes et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont la norme IFRS 18 relative à la présentation des états financiers consolidés et les informations à fournir qui seront appliquées à compter de 2027. L'incidence de l'application de ces textes est en cours d'analyse mais le Groupe s'attend à des effets significatifs de l'application de ces normes et interprétations sur ses états financiers consolidés. La devise de présentation des comptes consolidés et des notes annexes aux comptes est l'Euro. 3.1.2. Estimations et jugements comptables significatifs utilisés par la Direction pour les comptes au 31 décembre 2024 L'établissement des états financiers, en conformité avec les normes comptables internationales, implique de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes 170 comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et sur les informations relatives aux éléments d'actifs et de passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations. La Direction est amenée à réviser ces estimations en fonction de l'expérience passée et de sa vision du marché. Lorsqu'une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d'erreur. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d'hypothèses sont utilisées principalement sur les éléments suivants : a. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill (cf. Notes 3.3.2 et 7.1) Les principales hypothèses utilisées par le Management pour apprécier annuellement la valeur recouvrable des goodwill sont les flux de trésorerie futurs et le taux d'actualisation. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour déterminer la valeur d'utilité sont ceux résultant des prévisions actualisées couvrant un horizon de 5 années selon le dernier plan stratégique. Le plan stratégique couvre la période 2025-2030 et a été élaboré avec des hypothèses économiques jugées réalistes par le Management, qu'il s'agisse des niveaux de chiffre d'affaires ou des coûts de production. Les taux d'actualisation utilisés par UGT correspondent au coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres comparables, éventuellement majoré d'un spread reflétant le degré de risque spécifique de l'actif testé. Les données utilisées pour la détermination de ces taux proviennent dans leur grande majorité d'une source externe indépendante. b. Frais de recherche et développement (cf. Notes 3.3.3 et 7.2) Le Management a identifié les projets de développement conduisant à l'amélioration ou à la création d'un produit et/ou d'une technologie qui sont utilisés par un ou plusieurs clients. Ces projets et les dépenses affectées sont analysés régulièrement par le Management en fonction des informations obtenues sur la période. Le Management apprécie les durées d'amortissement des projets de développement en fonction du retour d'expérience interne relative à la durée de vie des technologies développées sur les divisions actuelles et des perspectives commerciales. Ces durées d'amortissement sont revues par le Management en fonction de l'évolution des produits et/ou des technologies. Le Management conduit également une revue des projets de R&D en cours en fin d'année afin de vérifier qu'ils répondent toujours aux critères d'éligibilité à IAS 38 et en particulier qu'ils génèrent suffisamment d'avantages économiques futurs pour justifier leur valeur comptable d'immobilisation incorporelle. c. Evaluation de la valeur recouvrable de la participation NEoT Capital (cf. Notes 3.2.2.2 et 7.5) Le Management évalue la valeur recouvrable de la participation NEoT Capital, incluant le goodwill reconnu sur cette participation mise en équivalence, sur la base de la juste valeur déterminée par la valorisation de la société lors de l'entrée au capital du dernier associé, ou sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés qui devraient être générés par l'activité de cette société. 171 Le Management a déterminé la valeur recouvrable de la participation NEoT Capital au 31 décembre 2024, sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés à partir du plan d'affaires établi et communiqué par la Direction de NEoT Capital. d. Crédit Impôt Recherche (CIR) (cf. Notes 3.3.23) Le Management évalue le produit relatif au Crédit d'impôt recherche sur la base des dépenses éligibles, des échanges passés avec l'administration fiscale sur certains types de dépenses retenues, et des conclusions obtenues de la part des conseils et experts mandatés pour l'évaluation du CIR. Le Management a mandaté depuis 2021 un cabinet expert pour l'accompagner dans l'évaluation du CIR. Le Management a évalué le produit relatif au Crédit d'impôt recherche 2024 sur la base des dépenses éligibles et engagées sur l'exercice clos au 31 décembre 2024. e. Evaluation des stocks de batteries (cf. Notes 3.3.8 et 7.6) Le Management évalue la valeur nette de réalisation à partir du prix auquel pourrait être vendu les batteries, soit sous forme de produits finis, soit sous forme de composants et de cellules. Cette appréciation de la valeur nette de réalisation tient compte de l'évolution technique et technologique des batteries, en particulier pour les gammes de batteries les plus anciennes qui peuvent être concurrencées par d'autres produits lancés plus récemment par la société. f. Risque de crédit client Le Management a effectué une revue détaillée des créances clients exigibles au 31 décembre 2024 et réalisé une dépréciation au cas par cas. Il n'a pas été identifié de risque de non-règlement anticipé significatif sur l'encours au 31 décembre 2024. g. Evaluation de la juste valeur des paiements en actions (stock-options et actions gratuites) (cf. Notes 3.3.14.2 et 7.10.3.2) Le coût des transactions menées avec des membres du personnel et réglées en instruments de capitaux propres au moyen de stock-options ou d'actions gratuites, est évalué par le Management à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur de ces paiements fondés sur des actions requiert de recourir au modèle d'évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité attendue de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action. Ces hypothèses sont déterminées en fonction d'un planning d'exercice attendu des options. Le Management apprécie l'évolution du cours de l'action de la société en présence de paiements en actions assortis de conditions de performance afin d'ajuster le nombre probable d'instruments dont l'acquisition est attendue à l'issue de la période d'acquisition. h. Provisions (cf. Notes 3.3.16 et 7.11) 172 Le Management analyse avec ses conseils juridiques les litiges et les engagements de garantie (SAV et recyclage), et évalue les provisions à comptabiliser s'il est nécessaire de réaliser une sortie de trésorerie pour le Groupe. i. Engagements de retraite (cf. Notes 3.3.15 et 7.12) Le Management examine les hypothèses actuarielles utilisées dans l'évaluation des engagements postérieurs à l'emploi (régime à prestations définies) notamment le taux d'actualisation, le taux de turn over et le taux de progression des salaires. j. Evaluation des dettes financières sur contrat de location (cf. Notes 3.3.5 et 7.3) Le Management a évalué tous les faits et circonstances pour déterminer la probabilité qu'une résiliation anticipée ou une des options de renouvellement incluses dans les contrats de location devraient être exercées à l'avenir afin d'évaluer le passif sur les contrats de location selon IFRS 16. Le Management a utilisé les données disponibles telles que la prime de risque et le spread de la société par rapport au taux sans risque pour évaluer le taux d'endettement marginal utilisé pour l'évaluation des passifs selon IFRS 16. a. Evaluation de la juste valeur des dérivés sur instruments financiers (cf. Notes 3.3.19 et 7.14) La juste valeur des instruments financiers donnant accès au capital (BSA) est évaluée à partir du modèle de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité attendue de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action … b. Reconnaissance des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux (cf. Notes 3.3.25 et 7.19) Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables sont comptabilisés si le Management dispose, d'une part, d'une visibilité suffisante sur un horizon de 3 ans dans la récupération de ces déficits au regard des bénéfices fiscaux futurs prévisionnels, et d'autre part, des règles fiscales d'imputation et d'étalement. En l'absence de normes ou interprétations applicables, le Groupe se base sur les principes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe. Il n'y a pas eu au 31 décembre 2024 d'exercice d'un jugement, à l'exception des estimations présentées ci- avant, ayant nécessité un traitement spécifique dans le processus d'application des méthodes comptables. 3.1.3. Continuité d'exploitation Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ont été établis selon la convention comptable de continuité d'exploitation compte tenu des éléments suivants : • Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2024 qui s'élève à 5,369 M€ ; • Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir 173 • Le Groupe possède un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir. • Le renouvellement en 2025 du programme d'affacturage sans recours auprès de l'établissement Facto France avec un montant non plafonné de créances en euros et en dollar (dans les limites par client données par les assureurs crédit). • Une nouvelle ligne de financement du BFR garantie par les stocks de l'usine française auprès d'un pool de cinq banques pour 10 m€ validée en avr-25 • Diverses hypothèses de financements complémentaires de nature diverse ou la restructuration de financements existants sont en cours d'étude ou de mise en place : ils permettront également de renforcer la liquidité du Groupe. Sur la base de ces prévisions et actions en cours, le Groupe estime qu'il disposera de ressources suffisantes pour justifier l'application du principe de continuité d'exploitation. 3.1.4. Prise en compte des risques relatifs au changement climatique L'exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique est limitée. Les impacts du changement climatique dans les états financiers consolidés sont peu significatifs au 31 décembre 2024 et sont présentés dans la partie E2 du Rapport de Durabilité (Sustainability Report) intégré au document d'enregistrement universel (URD). 3.2.Modalités de consolidation 3.2.1. Date de clôture et comptes annuels des entreprises consolidées Les présents comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes individuels des sociétés filiales de Forsee Power SA. Tous ces comptes couvrent une période de 12 mois et sont arrêtés au 31 décembre 2024. La seule exception est la société Forsee Power India Private Ltd qui clôture au 31 mars 2025 et pour laquelle une situation intermédiaire au 31 décembre 2024 a été établie et prise en compte. Les états financiers utilisés au titre de l'information comparative sont ceux clos au 31 décembre 2023 pour l'état de la situation financière et pour l'état du résultat et du tableau des flux de trésorerie qui couvrent une période de 12 mois. Les comptes annuels relatifs aux périodes présentées des sociétés consolidées sont arrêtés conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation retenues par le Groupe. Ils sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables et le référentiel IFRS retenus pour l'établissement des comptes consolidés. 174 3.2.2. Méthodes de consolidation 3.2.2.1.Participations contrôlées exclusivement : intégration globale Une participation est une entité filiale contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles à la date de clôture des comptes sont pris en considération. Les états financiers de filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où le contrôle cesse. L'intégration globale consiste à : • Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; • Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante dits « Part attribuable aux propriétaires de la société mère » ou « Part du Groupe », et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « Participations ne conférant pas le contrôle » ou « Intérêts minoritaires » ; Éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées. 3.2.2.2.Participation dans la société NEoT Capital Le Groupe disposait depuis 2016 d'une participation de 15% dans la société NEoT Capital dédiée au financement de projets dans les secteurs des énergies renouvelables et de la mobilité électrique. Les partenaires Mitsubishi Corporation et EDF (via la société EDF Pulse Holding) détenaient jusqu'au 31 décembre 2021 à parts égales les 85% du capital social de la société. Dans l'optique d'un renforcement du déploiement de la stratégie du Groupe d'offrir une gamme complète de produits et de services aux systèmes de batterie, le Groupe a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l'acquisition de l'intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation (soit 42,5%) pour un montant de 2 292 K€. Cette acquisition a été finalisée le 31 mai 2022 suite à l'obtention de l'accord de la BEI, conduisant le Groupe Forsee Power à détenir 57,5% des actions de la société NEoT Capital. Cette participation a été ramenée à 50% suite à la Décision collective et unanime des deux associés Forsee Power et le partenaire EDF prise le 30 juin 2022, conduisant à recapitaliser NEoT Capital pour un montant de 3 210 K€ dont 710 K€ par augmentation de capital par conversion de créance et 2 500 K€ par augmentation de capital par souscription en numéraire. En parallèle de ces opérations, un nouveau pacte d'associés a été signé, les statuts de la société NEoT Capital ont été modifiés pour tenir compte de la volonté des partenaires Forsee Power et EDF Pulse de disposer du 175 même nombre d'actions, du même nombre de voix, d'une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la gouvernance et dans les prises de décisions au sein de la société NEot Capital. Un protocole d'investissement Share purchase and investment agreement a été signé le 26 juillet 2023 entre Forsee Power, EDF Pulse et le nouveau partenaire Mitsui. Ce protocole a conduit Forsee Power et EDF Pulse à céder conjointement le 2 novembre 2023 leurs participations à hauteur de 4,01% chacun pour un montant de 370 K€, a autorisé une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 3 500 K€ intégralement souscrite par Mitsui, a autorisé l'arrivée de membres du Management dans le capital de NEoT Capital, et a autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence à des salariés de NEoT Capital. Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21% chacun. En parallèle de ces opérations, le pacte d'associés a été mis à jour, les statuts de la société NEoT Capital ont été modifiés pour tenir compte de la volonté des partenaires Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui de disposer du même nombre d'actions, du même nombre de voix, d'une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la gouvernance et dans les prises de décisions au sein de la société NEot Capital. L'analyse des dispositions juridiques et contractuelles conduit à qualifier cette participation d'entreprise associée selon IAS 28, aboutissant à consolider NEoT Capital sous la méthode de la mise en équivalence depuis le 30 juin 2022. 3.2.2.3.Opérations éliminées dans les états financiers consolidés Dans les états financiers consolidés, il est procédé à l'élimination des éléments suivants : • Comptes réciproques de créances et de dettes ; • Opérations internes au Groupe telles que les achats, ventes, dividendes, marges internes°… ; • Provisions constituées au titre de sociétés consolidées ; • Toute autre opération impliquant des sociétés du Groupe. 3.2.2.4.Conversion des comptes établis en devises étrangères La conversion des états financiers établis en devises étrangères s'effectue selon la méthode dite du « cours de clôture » : • Les éléments d'actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis en euro au taux de change de clôture, à l'exception des composantes des capitaux propres qui sont converties au taux de change historique ; • Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche, qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période ; • La différence de conversion en résultant est inscrite parmi les autres éléments du résultat global (OCI), et composant la « Réserve de conversion » répartie entre la part du Groupe et la part des intérêts minoritaires le cas échéant. 176 Les taux de conversion utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés sur les périodes présentées sont les suivants : Taux moyen Taux moyen Taux au 31 Taux au 31 Code 12 mois 12 mois Devise décembre décembre devise décembre décembre 2024 2023 2024 2023 1 € = devise 1 € = devise 1 € = devise 1 € = devise Dollar de Hong Kong HKD 8,06860 8,44536 8,63140 8,46497 Yuan renminbi chinois CNY 7,58330 7,78747 7,85090 7,66002 Zloty polonais PLN 4,27500 4,30580 4,33950 4,54197 Roupie indienne INR 88,93347 90,55625 91,90450 89,30011 Dollar de Singapour SGD 1,41640 1,44581 1,45910 1,45232 Dollar des Etats-Unis USD 1,03890 1,08238 1,10500 1,08127 Yen japonais JPY 163,06005 163,85196 156,33000 151,99027 3.2.2.5.Traitement des regroupements d'entreprises et des branches d'activités industrielles acquises Le Groupe considère être acquéreur dès qu'il a obtenu le contrôle en substance de l'entreprise ou des branches d'activités industrielles acquises. Le coût de chaque acquisition est mesuré à la juste valeur le jour de l'acquisition. Les frais d'acquisition externes supportés sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle les services correspondants sont reçus. La période pour évaluer la juste valeur du prix d'acquisition (y compris les compléments de prix éventuels), et pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiables, est d'une durée de 12 mois après la date d'acquisition. Passé ce délai, toute modification du prix d'acquisition et de la valeur des actifs et passifs identifiables est comptabilisée en résultat. Le Groupe a procédé à : • La reprise en juin 2011 des activités industrielles d'Uniross Batteries SAS (en France) et de la société Zhongshan Uniross Industry Ltd (ZUI) renommée « Zhongshan Forsee Power Industry Ltd » en Chine. • Le reprise des activités industrielles d'Uniross Batterie et de la société Zhongshan Uniross Industry Ltd a conduit à reconnaitre un goodwill négatif, le coût d'acquisition étant inférieur à la juste valeur des actifs nets acquis. Le Management a vérifié d'une part, la valeur des actifs et passifs acquis afin de s'assurer de l'absence de dépréciation ou de provision pour risques et charges à comptabiliser, et d'autre part, a limité l'évaluation sur les actifs incorporels, en particulier les contrats clients et les bases de données informatiques afférentes aux spécificités techniques et commerciales des produits de la branche d'activité acquise, conduisant à ne pas constater de goodwill négatif sur ces éléments incorporels. Après ces analyses, le goodwill négatif a été considéré comme un profit résultant d'une acquisition dans des conditions avantageuses et a été comptabilisé en résultat en 2011. • L'acquisition en mars 2012 auprès d'Ersé de la société polonaise Energy One renommée ensuite « Forsee Power Spz ». 177 • Cette prise de contrôle à hauteur de 51% d'Energy One a été traitée en évaluant la juste valeur de l'actif net identifiable pour les participations ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entrainant la comptabilisation d'un goodwill complet partagé entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts minoritaires. • Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés comme une transaction entre les associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, sans incidence sur le goodwill évalué à la prise de contrôle de 2012. • L'acquisition en novembre 2013 de la société Dow Kokam France renommée ensuite « Forsee Power Industry ». • Le Groupe a évalué les actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur, sauf exceptions prévues par la norme IFRS 3. Les actifs non identifiables, tels que les fonds de commerce ou mali technique, n'ont pas été maintenus dans les actifs acquis. Les passifs éventuels, en particulier le passif éventuel sur un contentieux fiscal en cours à la date d'acquisition relatifs aux Crédits d'Impôts Recherche des activités acquises de la société Dow Kokam France, ont été évalués et comptabilisés en provision dès lors qu'il s'agissait d'une obligation actuelle à la date d'acquisition sans qu'il soit probable qu'une sortie de trésorerie soit nécessaire pour éteindre cette obligation. Les provisions relatives à ces passifs éventuels ont été reprises en résultat dès l'obtention d'une réponse positive de l'Administration fiscale. L'incidence de la fiscalité différée a été comptabilisée conformément à IAS 12. • Le rachat d'actifs en juillet 2021 auprès de Holiwatt. • Forsee Power SA, a acquis par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 21 juillet 2021 une partie de l'activité et des actifs, et confirmé la reprise des effectifs auprès de la société Holiwatt (ex-Centrum Adetel Transportation). Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur conduisant à la comptabilisation d'un badwill de 28 K€ présenté en résultat opérationnel. Les actifs et passifs identifiables acquis les plus significatifs concernent les brevets, les stocks et les dettes sociales sur les effectifs repris. 3.2.2.6.Intérêts minoritaires Le Groupe ne dispose pas de participation ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sur les périodes présentées. 3.3.Méthodes comptables et règles d'évaluation 3.3.1. Présentation des éléments non courants et courants L'état de la situation financière présente les actifs et passifs courants et non courants conformément à la norme IAS 1 relative à la présentation des états financiers. Les actifs et passifs sont considérés comme « courants » lorsque : 178 • Le Groupe s'attend à pouvoir réaliser l'actif ou régler le passif au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les 12 mois suivant la date de clôture ; • L'actif ou le passif sont détenus aux fins d'être négociés ou de transactions ; • L'actif se compose de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie ; Tous les actifs ou passifs ne répondant pas à l'un des critères détaillés ci-dessus sont qualifiés de « non courants ». Les actifs financiers non courants et les autres actifs non courants évalués au coût amorti sont présentés avec une actualisation au taux d'intérêt effectif d'origine correspondant généralement au taux d'Euribor 1 an à la date de clôture des états financiers consolidés. 3.3.2. Goodwill Les goodwill complets issus de regroupement d'entreprises sont affectés à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) concernée. Les UGT sont définies comme étant le plus petit groupe d'actifs liés générant des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des flux de trésorerie provenant d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les goodwill ne sont pas amortis, mais font l'objet de tests de dépréciation à travers l'UGT à laquelle ils appartiennent, au moins à chaque clôture annuelle. Une dépréciation liée à une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable. La dépréciation à constater au titre d'une UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Les dépréciations sur les goodwill sont irréversibles, et sont comptabilisées dans le résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciations des goodwill». La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d'utilité. La juste valeur d'une UGT est déterminée soit par référence à des transactions similaires à l'actif à tester, soit par des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession. Pour apprécier la valeur d'utilité d'une UGT, les flux de trésorerie futurs sont actualisés au taux, après impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'UGT. Le Groupe utilise un taux d'actualisation par UGT pour ses flux de trésorerie futurs tenant compte du risque pays et des taux d'imposition par zone géographique, et d'une prime en cas de non réalisation des hypothèses retenues dans le plan d'affaires. Ce taux d'actualisation est calculé en fonction du coût moyen des capitaux employés. Les flux futurs de trésorerie sont déterminés sur la base d'hypothèses raisonnables et documentées. Le Groupe utilise les prévisions les plus récentes, le plan entre 2025 et 2030, et au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l'infini du dernier flux de l'horizon, sur la base d'un taux de croissance long terme déterminé par zone géographique. 3.3.3. Frais de développement Les dépenses engagées au titre des frais de développement sont inscrites obligatoirement en immobilisations incorporelles quand les conditions définies par la norme IAS 38 sont réunies : • Faisabilité technique, et capacité technique pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif 179 • Intention d'achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l'actif, et disponibilité des ressources financières ; • Probabilité de l'existence d'avantages économiques futurs ; • Fiabilité de la mesure des dépenses engagées. Les dépenses engagées au titre des frais de développements portent sur l'amélioration de produits ou de technologies qui seront utilisés par un ou plusieurs clients. Le Groupe évalue régulièrement à travers un Comité de Suivi de Projets les dépenses éligibles, la date de début de projet et la date estimée de fin de projet. Les coûts activés au titre des frais de développent portent sur des dépenses de personnel, des coûts externes et des dépenses d'achats spécifiques aux projets. La part du Crédit d'Impôt Recherche relative aux dépenses capitalisées, est présentée en déduction des frais de développement. Les durées d'amortissement des projets de développement sont issues du retour d'expérience interne relatif à la durée de vie des technologies développées par Forsee Power. La durée d'amortissement est comprise entre 2 et 6 ans pour les projets considérés à partir de la date estimée de fin de projet. Ces durées d'amortissement sont revues par le Management en fonction de l'évolution des produits et/ou des technologies. Les dépenses engagées ne répondant pas aux critères d'activation des frais de développement, et les frais de recherche, sont comptabilisées en charges de la période et sont présentées en note 7.2. 3.3.4. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles, figurent dans les comptes consolidés pour leur prix d'acquisition ou de production, ou leur juste valeur quand elles ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, diminué des amortissements cumulés et des dépréciations liées à des pertes de valeur constatées. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations incorporelles et corporelles au coût historique amorti. L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Lorsque cela est applicable, le coût total de l'actif corporel est réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément étant comptabilisé séparément. Tel est le cas lorsque les différentes composantes d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents. Les amortissements ont été déterminés en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, en fonction de leur utilisation probable. Les durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d'estimation sont comptabilisés de façon prospective. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité des composants de chaque immobilisation comme suit : Linéaire 2-5 ans Logiciels et licences Matériel industriel Linéaire 5 ans à 10 ans 180 Installations générales et agencements Linéaire 8 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans 3.3.5. Contrats de location La norme IFRS 16 sur les contrats de location remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées. Elle introduit un principe unique de comptabilisation des contrats de location pour les preneurs avec la reconnaissance d'un actif immobilisé et d'une dette de location pour la grande majorité des contrats. Le preneur enregistre ainsi : • Un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation financière consolidée ; • Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit au passif de l'état de la situation financière consolidée ; • Des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé. Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation du droit d'utilisation et du passif locatif sont : La durée d'un contrat de location La durée d'un contrat de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser l'actif sous-jacent, à laquelle s'ajoutent les périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer (pour l'option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour l'option de résiliation). La probabilité d'exercer ou de ne pas exercer une option est déterminée par typologie de contrat ou au cas par cas sur la base des dispositions contractuelles et réglementaires et de la nature de l'actif sous-jacent (en particulier, sa spécificité technique et son emplacement stratégique) ; • Les durées retenues pour les contrats de location des bâtiments industriels et commerciaux correspondent à la durée des périodes exécutoires contractuelles les plus longues en cas de présence d'option de résiliation pour les baux commerciaux français. Cette durée reflète la meilleure estimation du Management pendant laquelle le Groupe est raisonnablement certain de poursuivre le contrat bail jusqu'à son terme. Les périodes de tacite prolongation du bail initial n'ont pas été retenues dans l'évaluation de la durée initiale du bail par le Management au regard de l'évolution possible des besoins futurs du Groupe pouvant conduire à une adaptation de la taille de certains sites. • Les contrats de location pour les bâtiments industriels et commerciaux ont été évalués avec les durées suivantes : • Site industriel situé à Chasseneuil-du-Poitou : l'échéance du bail BEFA est au 2 août 2033, soit une durée initiale de 14 années ; • Locaux commerciaux et siège social situés à Ivry-sur-Seine : les baux s'achèvent au 30 avril 2026, ou au 31 mars 2032, ou au 30 septembre 2032, et ont été retenue pour une durée initiale de 9 années ; 181 • Locaux commerciaux situés à Dardilly (Lyon) : bail BEFA avec prise d'effet à partir du 1er octobre 2023 et s'achevant au 30 septembre 2032, soit une durée initiale de 9 années ; • Site industriel situé à Zhongshan (Chine) : o Le contrat de location pour les locaux industriels de 5.200 m2 a été reconduit du 29 février 2024 au 28 février 2026 ; o Le contrat de location pour les locaux industriels de 3.500 m2 et les locaux de stockage s'achève au 31 janvier 2025 et a été retenu pour une durée allant jusqu'au 30 juin 2025 compte tenu des renouvellements attendus par le bailleur de ces contrats de location et des projets de développement du Management en Chine. • Site industriel situé à Hilliard (Ohio) : l'échéance du bail est au 31 janvier 2033, soit une durée initiale de 11 années ; • Locaux industriels situés en Pologne : contrat de location renouvelé tous les 3 ans, dont le contrat a reconduit jusqu'au 31 janvier 2028 ; • Site industriel situé à Pune (Inde) : contrat de location pour des locaux industriels de 1.700 m2 à compter du 1er octobre 2023 pour une durée de 5 ans. Le Management réexamine les durées à chaque date de clôture les durées des contrats de location soit par reconduction du contrat initial, soit par utilisation d'une période de tacite prolongation, en fonction de la survenance d'évènements. Le taux d'actualisation du passif locatif Le taux d'actualisation retenu est le taux d'emprunt marginal du preneur (prime de risque ajoutée au spread de la société par rapport au taux sans risque). Les taux d'actualisation utilisés au 31 décembre 2024 pour évaluer les passifs financiers sont les suivants : Nombre de Durée du contrat Nature de l'actif loué France Chine Pologne Etats-Unis contrats Véhicules entre 3,21% entre 3,21% Inférieure à 3 ans Equipements et outils industriels 41 NA NA et 5,7% et 4,02% Locaux de courte durée Entre 4 et 7 ans Equipements et outils industriels 7 3,84% NA NA NA Bâtiments industriels et locaux Entre 3,21% Entre 3,721% et Supérieure à 7 ans 17 NA 4,48% commerciaux et 3,721% 4,36% À la date de prise d'effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimum restant à effectuer sur la période non résiliable du contrat, ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. 182 À cette même date, le droit d'utilisation est comptabilisé pour une valeur correspondant au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu : • les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; • les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ; • et l'estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les droits d'utilisation sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat, y compris les options de résiliation anticipée et de renouvellement que le preneur est raisonnablement certain d'exercer. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu'il comprend une option d'achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif et sont reconnus dans les flux sur les opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Par la suite, la dette et le droit d'utilisation de l'actif sous-jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes : • La révision de la durée de location ; • Toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option de résiliation anticipée ou de renouvellement ; • La ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ; • La révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ; • Les ajustements des loyers. Les principales mesures de simplifications prévues par la norme et retenues par le Groupe sont : i. L'exclusion des contrats de courte durée ; ii. Et l'exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les loyers des contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l'évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles. 3.3.6. Dépréciation des actifs immobilisés Les actifs immobilisés à durée de vie définie font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période, et que leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. 183 Les actifs immobilisés à durée de vie indéfinie, tels que les goodwill et les immobilisations en cours, font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, et lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparant la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l'actif. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité. 3.3.7. Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les dispositions des normes IAS 32 et IFRS 7. Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles d'un instrument financier. Un actif financier est classé en fonction du modèle de gestion du Groupe qui est basé sur l'intention de recouvrement de flux de trésorerie contractuels d'une part, et d'autre part du respect des caractéristiques contractuelles de l'actif au test SPPI (solely payments of principal and interest ou du « prêt basique »). Actifs financiers au coût amorti comprenant : Placements détenus jusqu'à l'échéance tels que les dépôts et cautionnements : titres à revenu fixe ou déterminable que le Groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ces titres sont comptabilisés initialement pour leur prix d'acquisition, puis ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine. Prêts et créances rattachés ou non à des participations : cette catégorie enregistre les actifs financiers non dérivés à paiement déterminé ou déterminable. Ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et les créances dont l'échéance est inférieure à 12 mois après la date de clôture ne sont pas actualisés. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat tels que les placements VMP : correspondent à des actifs titres acquis par le Groupe dans l'objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme. Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur (hors coûts direct de transaction comptabilisés en résultat). A chaque arrêté comptable les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Actifs financiers à la juste valeur en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI) Le Groupe a opté pour les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction pour la présentation en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI) et non en résultat. Cette catégorie 184 regroupe les autres actifs financiers tels que des participations non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces titres sont initialement comptabilisés pour leur prix d'acquisition (frais de transaction inclus). A chaque arrêté, ces actifs sont évalués à leur juste valeur selon IFRS 13. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans une réserve spéciale des « Autres éléments du résultat global » (OCI). En cas de signe de diminution de la juste valeur, la moins-value latente est comptabilisée également en capitaux propres. Les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables dans le résultat de l'exercice au moment de la cession de ces actifs. Les dividendes perçus sont comptabilisés au résultat de l'exercice, sauf pour les dividendes perçus immédiatement après l'acquisition des titres qui sont alors présentés en OCI. 3.3.8. Stocks Les stocks sont composés de matières premières et autres approvisionnements, de pièces achetées (cellules de batteries, composants …), de produits semi-finis/semis-assemblés et de produits finis. Les stocks de matières premières, d'autres approvisionnements et de pièces achetées sont évalués au coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les frais d'approche (transport et passage en douane) et les frais accessoires. Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production qui intègre les frais d'approches, droits de douanes, coûts de transport sur achat, ainsi que les coûts de main d'œuvre de production. Les frais financiers ne sont pas présentés dans l'évaluation des stocks. Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de la valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice : • La dépréciation des articles en stocks (matières premières, composants, produits semi-finis et finis) est évaluée en tenant compte à la fois des perspectives de vente d'un produit selon son cycle de vie et de l'évolution des prix de vente du marché (ces prix de vente sont exprimés dans l'industrie de la batterie en euros ou devise par kWh). • La dépréciation porte sur les produits semi-finis, les produits finis et les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans la production d'une autre gamme de batteries. Cette dépréciation ramène la valeur du stock à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre un produit ou d'utiliser un composant. Les accumulateurs (autrement appelés « cellules »), composants à faibles rotations, et certains produits finis, peuvent selon les cas être dépréciés en totalité. Les marges internes pratiquées entre les différentes sociétés du Groupe sur des marchandises présentées en stock à la date de clôture, sont éliminées des états financiers consolidés. 3.3.9. Créances clients Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur et principalement composées de la différence entre le chiffre d'affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en présence d'acomptes versés. 185 Le Groupe a opté pour le modèle simplifié pour les dépréciations des créances dans la mesure où les créances commerciales ne comportent pas de composante de financement significative. La dépréciation est évaluée à la date de comptabilisation initiale et tout au long de la vie de la créance, et correspond aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie. La perte de crédit attendue est évaluée à partir d'une matrice de dépréciation établie à partir de l'historique d'impayés, ajustée d'informations prospectives (forward-looking). Le taux moyen de perte historique sur le chiffre d'affaires observé sur les 5 dernières années est inférieur à 0.04%, et le taux moyen de perte de crédit historique sur l'encours client est inférieur à 0.2%. Les dépréciations sur créances clients sont comptabilisées en résultat de la période sur la ligne « Dépréciations nettes ». 3.3.10. Instruments de financement du BFR Le Groupe dispose de plusieurs instruments de financement de son Besoin en Fonds de Roulement (BFR) : a. Programme d'affacturage sans recours Le Groupe dispose de contrats d'affacturage sans recours, c'est-à-dire avec un transfert des risques de retard de paiement, d'impayé, de change, et d'une limitation des recours du factor en cas de non paiements des créances garanties Ces contrats d'affacturage transférant au factor les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés, les créances clients cédées et mobilisées sans recours sont conformément à IFRS 9 décomptabilisées du poste « Créances clients » du bilan consolidé, à l'exception des dépôts de garantie maintenus au poste « Actifs financiers ». Les créances clients cédées au factor et non mobilisées, c'est-à-dire pour lesquelles le Groupe n'a pas obtenu de financement, sont présentées dans le poste « Actifs financiers ». Un contrat d'affacturage sans recours a été signé le 21 décembre 2023 avec l'établissement Facto France. Ce contrat d'affacturage couvre un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant par client indemnisable par l'assureur crédit. Ce nouveau contrat d'affacturage remplace le contrat d'affacturage signé auprès de HSBC Factoring France dont l'encours était plafonné. Les opérations de cessions de créances commerciales sous ce nouveau contrat d'affacturage ont été réalisées depuis janvier 2024. L'encours de créances financé par l'affacturage sans recours est présenté en Note 7.7. b. Contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client (Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland) auprès d'un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor. Ce contrat d'affacturage est sans recours au moment de l'escompte, c'est à dire avec un transfert des risques de retard de paiement, d'impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non paiements des créances garanties, conduisant selon IFRS 9 à la décomptabilisation des créances clients dès la présentation à l'escompte auprès du factor. 186 Cet affacturage est à durée illimitée et sans plafond sur les créances du client Heuliez-Iveco (groupe Case New Holland). Ce contrat d'affacturage inversé n'était pas actif au 31 décembre 2024 et a été réutilisé à partir de janvier 2025. L'encours de créances financé par l'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring est présenté en Note 7.7. c. Gage sur espèces sur lettres de Crédit Stand-by Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10% jusqu'au 1er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2027. Forsee Power a obtenu le 11 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) au profit de l'établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Private Limited en vue de garantir une facilité de caisse et une garantie douanière pour un montant de 45 millions de roupies indiennes (490 K€). Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ couvrant une période du 10 juillet 2023 jusqu'au 10 juillet 2025, et a été renouvelé jusqu'en décembre 2025. Forsee Power a également obtenu en septembre 2024 une nouvelle SBLC (stand-by lettre of credit) de 9 millions de roupies indiennes (soit environ 100 K€) auprès d'un établissement bancaire français au profit des douanes indiennes et assorti d'un gage espèce dont la date d'échéance est le 31 mars 2025. Les montants des gages en espèces sont présentés en Note 7.4. Les commissions et charges d'intérêts relatives à ces programmes de financements sont présentées en Résultat Financier du compte de résultat. 3.3.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les dépôts à vue en euro (€), en devise dollar américain ($), en devise locale des filiales (roupie indienne, yuan chinois, zloty polonais), et des placements à court terme en euro offrant une grande liquidité et non soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture (actifs financiers à la juste valeur par résultat). Les variations de valeur sont enregistrées en Résultat Financier. 3.3.12. Capital et frais d'émission de capital Les instruments de capitaux propres sont enregistrés lors de leur émission à leur prix de transaction déduction faite des coûts de transaction. Les instruments de capitaux propres ne donnent pas lieu à réévaluation. Si 187 l'instrument de capitaux propres est annulé ou racheté, la contrepartie versée est directement déduite des capitaux propres et aucun profit ou perte n'est enregistré en résultat. Les frais directement attribuables aux émissions d'augmentation de capital sont comptabilisés en déduction de la prime d'émission, c'est-à-dire en déduction des capitaux propres conformément à IAS 32. Les frais directement attribuables aux émissions d'augmentation de capital sont comptabilisés nets d'impôts différés dès lors qu'il existe une probabilité de récupération des économies d'impôt (cf. Note 3.3.25.2). 3.3.13. Contrat de liquidité sur actions La société a signé en novembre 2021 un contrat-mandat d'animation avec une société indépendante prestataire de services d'investissement (PSI) pour intervenir sur le compartiment B du marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l'action Forsee Power. Ce contrat toujours en activité sur l'exercice 2024 a été conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction sauf en cas de résiliation, et avec un plafond global (espèces et titres) qui a été porté de 500 K€ à 700 K€ sur le premier semestre 2024. Les fonds en espèces mis à disposition à la société prestataire de services d'investissement pour l'animation sont comptabilisés et présentés en « Actifs financiers non courant » au bilan. Les plus ou moins-values réalisées sur la cession des titres sont constatées directement dans les capitaux propres. Les achats et ventes d'actions propres réalisés par le prestataire de services d'investissement pour le compte de Forsee Power sont comptabilisés directement dans les capitaux propres du Groupe comme toute opération directe sur les actions propres. La variation de juste valeur (plus ou moins-values latentes) sur les titres détenus est constatée directement dans les capitaux propres. 3.3.14. Paiements réalisés avec des actions 3.3.14.1. Transactions avec des actionnaires investisseurs Les transactions basées sur des actions avec des actionnaires investisseurs ne sont pas qualifiées de paiements en actions selon IFRS 2 mais sont assimilées à des instruments de capitaux propres et traitées selon IAS 32. Elles sont enregistrées en capitaux propres pour leur prix de transaction (montant de la souscription) et ne sont pas réévaluées lors des arrêtés ultérieurs. 3.3.14.2. Transactions avec le Management et les salariés Les distributions de stock-options (SO) et d'actions gratuites (AGA) auprès de membres du personnel sont assimilées à des paiements en actions, évaluées et présentées dans les états financiers consolidés conformément à la norme IFRS 2. Les paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux en contrepartie des services rendus par les membres du personnel. L'évaluation à la juste valeur est établie au jour de la date d'attribution des stock-options (SO) et des actions gratuites (AGA), au moyen du modèle d'évaluation financière des options de Black & Scholes. Ce modèle d'évaluation comprend plusieurs hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité attendue 188 de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action … Ces paramètres sont déterminés en fonction du planning attendu de l'exercice des options et des bons d'actions gratuites. Le coût d'un paiement effectué en actions est comptabilisé en charge de la période sur la ligne « Charges de personnel », en proportion des services rendus à partir de la date d'attribution des actions gratuites. Si la période d'acquisition des droits s'étale sur plusieurs périodes, le coût d'un paiement en action est réparti prorata temporis sur cette même période. Le coût est ajusté à chaque date de clôture si au cours de la période le nombre d'actions à émettre varie. Le coût comptabilisé en charge n'est pas repris au résultat même si l'option n'est pas exercée par le bénéficiaire. La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 30% est comptabilisée et payée à la date d'attribution des Stocks Options. La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 20% sur les Actions Gratuites est déterminée à la date d'attribution des actions gratuites et reconnue comptablement sur la période d'acquisition des droits et payée in fine. 3.3.15. Avantages du personnel Les avantages du personnel sont évalués et présentés conformément à la norme IAS 19 selon : • Les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations sociales, les primes payables, les véhicules mis à disposition du personnel qu'ils soient acquis par le Groupe ou financés au moyen d'un contrat de location financement, les dépenses de formation, ainsi que tous les autres éléments consommés gratuitement par le personnel ; • Les avantages à long terme, tels que les médailles du travail et les primes payables au-delà des 12 mois suivant la clôture de l'exercice ; • Les indemnités de fin de contrat ; • Les avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestations définies ou à cotisations définies). Les avantages à court terme sont comptabilisés en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » et présentés en Note 8.4 ci-dessous. Le Groupe verse à différents régimes à cotisations définies : • Les salariés français : des cotisations à des organismes de prévoyance au titre des deux régimes de retraite de base (obligatoire et complémentaires) ; • Les salariés situés en Chine : des cotisations au régime de retraite de base et au régime complémentaire obligatoire ; • Les salariés situés en Pologne : des cotisations à l'Institut Public d'Assurance Sociale (ZUS) pour les deux régimes de retraite obligatoires (répartition et capitalisation), et n'a pas souscrit de contrat d'assurance à titre volontaire ; • Les salariés situés aux Etats-Unis ont souscrit à un système de retraite privé dit « 401k » pour lequel la société contribue à hauteur de 6% des sommes épargnées ; 189 • Les salariés situés au Japon : des cotisations au régime de retraite de base et au régime de retraite complémentaire obligatoire. Dans le cadre de ces régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes portées en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » en contrepartie d'une dette sociale courant jusqu'au paiement de ces primes. Le Groupe n'a pas mis en place d'avantage au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies. Son engagement se limite au régime des indemnités légales de fin de carrière pour les salariés français qui sont évaluées selon la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation prend en compte les dispositions de l'IFRIC sur IAS 19 publiée en avril 2021 relative à l'attribution des droits aux années d'ancienneté. Cette obligation est ensuite actualisée pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses financières et des hypothèses démographiques présentées en Note 7.12.2. Les coûts relatifs aux services rendus par les membres du personnel au cours de la période, le coût des services passés c'est-à-dire les profits ou pertes relatifs à une modification conventionnelle ou réglementaire du régime et/ou la réduction du régime (diminution importante du nombre de personnel couvert par le régime), sont présentés en compte de résultat sur la ligne « Avantages du personnel ». Les écarts actuariels relatifs à la variation des hypothèses financières et démographiques, et le coût des services passés en cas de réduction non significative du régime (départ des membres du personnel représentant moins de 10% de l'effectif concerné par le régime) assimilé à des écarts actuariels d'expérience, sont présentés dans l'état des Autres éléments du résultat global (OCI). 3.3.16. Provisions pour risques et charges Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu'il existe une obligation, nettement précisée quant à son objet, résultant d'événements survenus ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources mais dont l'échéance reste incertaine. Le montant provisionné dans la situation financière est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l'objet d'une évaluation au cas par cas à la date de clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont considérées comme courantes si elles couvrent une obligation devant être réglée ou dénouée dans les 12 mois suivants la date de clôture. A défaut les provisions sont qualifiées de non courantes. Les provisions non courantes sont actualisées si l'effet de la valeur temps est significatif conformément à la norme IAS 37. Les actifs et passifs éventuels, c'est-à-dire un actif ou un passif dont l'existence dépend d'évènements futurs incertains, ne sont pas comptabilisés dans la situation financière à l'exception des passifs éventuels reconnus lors d'un regroupement d'entreprises. Le Groupe est soumis en tant que producteur aux obligations légales et réglementaires suivantes : 190 L'obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendus qualifiée de « provision SAV ». Cette garantie est une obligation légale, elle n'est pas optionnelle au contrat, et s'étale en général de 4 à 5 ans. Cette obligation est couverte par une provision dite « SAV » (Service Après-Vente) évaluée sur la base d'un pourcentage de chiffre d'affaires hors ventes d'extension de garantie. Ce pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d'un benchmark sectoriel et d'une estimation des coûts probables de réparation pondérée par une probabilité de retour. Le Management ajuste annuellement cette estimation sur la base des coûts réels de réparation. L'obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (Réglementation européenne sur les Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques – DEEE). Cette obligation est couverte par une provision dénommée « recyclage ». Cette obligation est couverte par une provision dénommée « recyclage » Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement récente. 3.3.17. Dettes financières Les passifs financiers sont évalués selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les normes IAS 32 et IFRS 7. Ils sont enregistrés à leur juste valeur au moment de leur acquisition (coût de transaction incrémentaux et directement rattachables à la dette) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières sont ventilées dans les états financiers consolidés entre : • Les emprunts et dettes financières à long terme pour la partie des dettes supérieure à 12 mois après la date de clôture, qui sont classés en passifs non courants ; • Les emprunts et dettes financières à court terme pour la partie inférieure à 12 mois après la date de clôture, qui sont classés en passifs courants. Les dettes financières non courantes rémunérées ne font pas l'objet d'une actualisation à la date de clôture. La trésorerie issue des opérations de créances cédées avec recours et mobilisées auprès de l'organisme financier d'affacturage est présentée en dette financière nette des réserves et dépôts de garantie appliqués par l'organisme d'affacturage Le Groupe ne dispose pas de passif financier évalué à la juste valeur (autres que des instruments dérivés) dans l'état de la situation financière à la date de clôture. Les passifs financiers obtenus dans des conditions hors marché (emprunt à taux zéro ou à taux inférieur au taux du marché) sont présentés à leur juste valeur avec contrepartie du profit en résultat. Le profit est par la 191 suite repris en résultat pour être intégré au taux d'intérêt effectif de l'emprunt pour ramener ce dernier au taux normal du marché. Les frais d'émission d'emprunt sont présentés en déduction de la juste valeur initiale de la dette émise, et étalés sur la durée de vie de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. 3.3.18. Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale, en raison de l'intervalle de temps assez court existant entre la reconnaissance de l'instrument et son paiement passif. 3.3.19. Instruments dérivés Les Bons de Souscription d'Action (BSA) émis par la société ne répondant pas à la définition d'un instrument de capitaux propres, c'est-à-dire lorsque le dénouement de l'instrument ne se traduit pas par la remise d'un nombre fixe d'actions de la société, sont classés et évalués comme un instrument dérivé et présenté au passif. Cet instrument financier passif est évalué à la juste valeur à la date d'émission de l'instrument, et à chaque date de clôture. L'estimation de la juste valeur, qui correspond au coût de l'option en cas d'exercice de ces BSA, requiert de recourir au modèle d'évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité attendue de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action. La variation de juste valeur de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat et présentée en charge financière. 3.3.20. Comptabilité de couverture Le Groupe souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain ($) et la devise Yen Japonais (¥) pour limiter le risque de change dans le règlement des factures auprès de certains fournisseurs étrangers. Les contrats à terme sont individuellement souscrits en notionnel pour le montant de la dette fournisseur, dans la même devise et avec la même maturité que la dette fournisseur. Le Management a opté pour l'application de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 afin de refléter dans les états financiers l'impact de la gestion du risque de change par l'utilisation des contrats à terme de devise (currency forward). Le Management a établi, pour s'assurer des critères d'applicabilité de la comptabilité de couverture, une documentation de la couverture précisant la stratégie et l'objectif de la gestion du risque de change de la devise dollar $, la nature du risque de change, le type de relation de couverture et l'identification des éléments couverts et de l'instrument de couverture. Des tests qualitatifs d'efficacité par comparaison des caractéristiques principales et des tests quantitatifs d'efficacité (dollar offset method) sont établis pour vérifier que le ratio de couverture est approprié, et qu'il n'existe pas de déséquilibre entre les dettes fournisseurs en devise et la couverture constituée de contrat à terme en devise. Le dérivé de couverture en devise est présenté au bilan dans le poste dette financière. 192 La variation de juste valeur de la couverture de devise est comptabilisée en résultat de la période dans le poste « Achats consommés ». De même la variation de juste valeur de la dette fournisseurs en devise entre le taux de conversion initial et le taux de conversion à la date de clôture de la période, est comptabilisée en résultat dans le poste « Achats consommés ». En conséquence les variations de juste valeur constatées au résultat sur les instruments de couverture constitués de contrats à terme et sur l'élément couvert constitué des dettes fournisseurs, se compensent à l'inefficacité de la couverture près. Le report et le déport des contrats à terme sont exclus de la comptabilisation de la couverture. 3.3.21. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères La comptabilisation et l'évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture. Les gains et pertes de change en résultant sont inscrits au compte de résultat : • En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ; • En produits de trésorerie ou dans le coût de l'endettement financier pour les opérations financières. 3.3.22. Reconnaissance des revenus Les revenus du Groupe sont évalués et présentés selon la norme IFRS 15. Les revenus sont évalués en considérant le transfert de contrôle sur les batteries. Les passifs sur contrats sont constitués principalement des produits constatés d'avance sur les facturations émises de batteries non encore livrées au client et d'extensions de garanties sur des batteries. Le Groupe ne dispose pas d'engagement de retour de marchandises ou d'engagement de reprise, hormis les engagements légaux et réglementaires constitués au titre du SAV et du recyclage de batteries (cf. Note 3.3.16). Les produits, dont le recouvrement n'est pas probable, ne sont pas reconnus dans les états financiers de la période de réalisation de l'opération. 3.3.23. Subventions d'exploitation, Crédit d'Impôt Recherche (CIR) Les produits relatifs aux subventions d'exploitation sont présentés en autres produits opérationnels. Des Crédits d'Impôt Recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le produit relatif au Crédit d'Impôt Recherche est présenté, net des honoraires engagés au titre de l'évaluation de ce crédit d'impôt, soit : • En déduction des charges auxquelles il est lié (charges de personnel, études et prestations) ; 193 • En déduction des frais de développement présentés en immobilisations incorporelles lorsque les dépenses auxquelles il est lié ont été activées au titre des coûts de développement (cf. Note 3.3.3). Les flux de trésorerie issus du Crédit d'impôt recherche sont présentés dans les flux de trésorerie relatifs aux opérations de financement. Les subventions d'exploitation ayant le même fonctionnement que le CIR sont traitées comptablement de façon similaire. Les créances fiscales relatives au crédit d'impôt sont présentées en « Autres actifs non courants » si le règlement ou l'imputation sur les impôts exigibles est supérieur à 12 mois après la date de clôture, et font l'objet d'une actualisation lorsque l'effet de l'actualisation est significatif. 3.3.24. Subventions publiques Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) obtenus à taux zéro, sont des prêts à taux inférieur aux conditions de marché. La différence entre le montant reçu en trésorerie et la juste valeur initiale du prêt octroyé (comptabilisé conformément à IFRS 9) constitue une aide ou subvention publique reçue selon IAS°20. En conséquence, l'emprunteur : • Comptabilise la dette correspondante à sa juste valeur (c'est-à-dire avec une décote correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener à la date d'émission le taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. La décote est reprise selon la méthode du taux d'intérêt effectif sur la durée de vie des emprunts PGE dans le compte de résultat, en charge financière avec une partie actuarielle • Comptabilise l'avantage reçu (contrepartie de la décote) comme une subvention c'est-à-dire en produits constatés d'avance. Cette aide est étalée sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif conformément à IFRS 9, et présentée au compte de résultat dans le poste « Autres produits financiers ». 3.3.25. Fiscalité 3.3.25.1. Impôts sur les sociétés Il n'existe pas d'intégration fiscale en France au sein du Groupe Forsee Power au 31 décembre 2024. 3.3.25.2. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires observées entre la valeur dans les états financiers consolidés d'un actif ou d'un passif et sa base fiscale conformément à la norme IAS 12. Les différences permanentes telles que les dépréciations des goodwill et les paiements en actions ne font pas l'objet d'une fiscalité différée. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture 194 Les effets de modification des taux d'imposition (report variable) sont inscrits dans le compte de résultat de la période au cours duquel le changement a été décidé par l'administration fiscale locale sauf lorsque la contrepartie a été comptabilisée initialement en capitaux propres, dans ce cas l'effet de changement de taux est comptabilisé également dans les capitaux propres. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs sont présentés en position nette (impôts différés nets) pour chaque entité fiscale. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs ne sont pas présentés en position nette en fonction de la maturité du retournement des différences temporaires (i.d. impôts différés nets à moins de 12 mois, et impôts différés nets à plus de 12 mois). En présence d'impôts différés nets actifs générés par des déficits fiscaux reportables, les impôts différés actifs sont comptabilisés (reconnus) dans la situation financière uniquement s'il est fortement probable qu'ils seront imputés sur un horizon de 3 ans sur les bénéfices fiscaux futurs prévisionnels de l'entité concernée en tenant compte des règles fiscales d'imputation et d'étalement. Les impôts différés actifs non reconnus sont mentionnés dans la Note 7.19. Les impôts différés sont présentés dans la partie non courante de la situation financière et ne font pas l'objet d'une actualisation. 3.3.26. Contribution Economique Territoriale (CET) La Contribution Economique Territoriale de la société Forsee Power SA est présentée au compte de résultat consolidé : • En « Impôts et Taxes » pour la Contribution Foncière des Entreprises (CFE), celle-ci étant assise sur la valeur locative des seuls biens passibles de taxes foncières, elle est de ce fait assimilable à une charge opérationnelle ; • En « Impôt sur les sociétés » pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), celle-ci étant assise sur la valeur ajoutée produite par la société Forsee Power SA, elle présente les caractéristiques des impôts sur le résultat au regard de la norme IAS 12. Les retraitements affectant la valeur ajoutée telle que définie par le Code Général des Impôts pour la détermination de la CVAE, font l'objet d'un impôt différé au taux de la CVAE conformément à la norme IAS 12. Néanmoins, la charge relative à la CVAE est nulle sur les périodes présentées. 3.3.27. Résultat Opérationnel Courant (ROC) La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du « Résultat Opérationnel Courant » établi selon la recommandation n° 2020-01 de l'ANC de mars 2020. 3.3.28. Résultat Opérationnel Non Courant (RONC) Le Résultat Opérationnel Non Courant comprend les opérations relatives à des évènements majeurs survenus pendant l'exercice, et dont les montants sont particulièrement significatifs pour fausser la lecture de la performance de l'activité si ces éléments étaient présentés dans les postes des autres éléments du compte de résultat. Ces évènements sont en nombre limité, inhabituels et peu fréquents. 195 Les éléments présentés dans le Résultat Opérationnel Non Courant peuvent comprendre des opérations telles que : les frais liés à l'introduction en Bourse non éligibles à une imputation en minoration de la prime d'émission, les frais d'acquisition des titres de participation, les opérations relatives aux cessions des titres de participation, les dépréciations sur les goodwill et les dépréciations sur les valeurs d'actifs de matérialité significative, les coûts relatifs à des restructurations, les coûts relatifs à un litige d'un montant significatif … Le Résultat Opérationnel Non Courant est présenté en Note 8.7. 3.3.29. Résultat financier Le résultat financier comprend les éléments encaissés suivants : • Les produits financiers encaissés d'instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et des créances ; • Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur l'affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ; Le résultat financier comprend également les éléments calculés suivants : • Les effets de l'actualisation des éléments de la situation financière ; • La variation de la juste valeur des instruments financiers avec une relation de couverture de flux de trésorerie ; • Les dépréciations des actifs financiers évalués au coût amorti ; Le coût de l'endettement net est constitué des charges financières décaissées déduction faite des produits financiers encaissés, et est présenté en Note 8.8. 3.3.30. Résultat par action Le résultat net de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions propres détenues sur la période au travers du programme de liquidité (cf. Note 3.3.13) ne sont pas retenues dans le nombre d'actions ordinaires en circulation. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur les périodes présentées est ajusté pour tenir compte des d'événements qui ont changé le nombre d'actions ordinaires en circulation sans changement correspondant des ressources, tels que le fractionnement d'action ou l'émission d'actions gratuites. Le nombre d'actions ordinaires en circulation est ainsi ajusté au prorata de la modification comme si l'événement s'était produit à l'ouverture de la première période présentée. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation présenté au titre de l'exercice comparatif au 31 décembre 2020 a ainsi été ajusté de la réduction de la valeur nominale des actions Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021. 196 Le résultat net dilué par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles dilutives en circulation au cours de la période. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires a pour effet de réduire le bénéfice net par action. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence d'un résultat déficitaire. 3.3.31. Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante distincte : • Qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges, y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatives à des transactions avec d'autres composantes du Groupe ; • Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Management du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ; et • Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Le Groupe demeure mono-secteur selon IFRS 8 sur l'exercice 2024. Le Groupe comporte néanmoins deux segments d'activités appelés : • « Light Vehicles and Industrial Tech » (ci-après « Lev & Ind Tech ») : regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d'autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ; • « Heavy Vehicles » (ci-après « HeV ») : regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel). Le premier niveau d'information sectorielle du Groupe est le segment d'activité, le second est le segment géographique. Les données sectorielles du reporting interne et celles présentées dans la Note 6 ci-après suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés. La mesure de la performance de chaque segment d'activité est effectuée à partir du chiffre d'affaires ; l'allocation de certains coûts par segment n'est à ce jour pas suivie dans le reporting interne du Management. 197 Il n'y a pas eu d'évolution notable sur l'exercice 2024 des outils de gestion permettant de donner davantage de profondeur dans l'information sectorielle. Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de Forsee Power SA constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe 3.3.32. Parties liées Les parties liées présentées dans les états financiers consolidés sont définies comme étant : • Les parties contrôlées par le Groupe : il n'a pas été identifié d'autre participation contrôlée ou d'entreprise associée à l'exception de la participation dans l'entreprise associée NEoT Capital détenue à 33,21% au 31 décembre 2023 ; • Les personnes morales contrôlant ou exerçant une influence notable sur le Groupe telles que les sociétés actionnaires de la société Forsee Power SA ; • Les personnes physiques membres du personnel de la Direction (Comité Exécutif) du Groupe et les Administrateurs (Conseil d'Administration, Comités du Conseil) de la société Forsee Power SA. Les actifs et passifs financiers relatifs aux parties liées sont présentées en actifs ou passifs financiers non courants si ceux-ci sont réglés ou rendus exigibles dans les 12 mois suivant la date de clôture de la période présentée, à défaut ces éléments sont présentés en actifs et passifs financiers courants. Les actifs et passifs relatifs aux parties liées sont actualisés pour leur part non courante si l'effet de la valeur temps est significatif. Les informations relatives aux parties liées sont présentées en Note 10.2 conformément à la norme IAS 24. 198 4. Informations relatives au périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation sur les périodes présentées est le suivant : 31 décembre 2024 31 décembre 2023 % de % Méthode de % de % Méthode de Société Localisation Devise contrôle d'intérêt consolidation contrôle d'intérêt consolidation 1 - Forsee Power SA France Euro 100% 100% société mère 100% 100% IG Dollar de Hong 2 - Forsee Power Solutions Ltd. Hong-Kong 100% 100% IG 100% 100% IG Kong 3 - Zhongshan Forsee Power Chine Yuan renminbi 100% 100% IG 100% 100% IG Industry Co Ltd. 4 - Zhongshan Forsee Power Chine Yuan renminbi 100% 100% IG 100% 100% IG Development Co Ltd. 5 - Forsee Power Spz Pologne Zloty 100% 100% IG 100% 100% IG 6 - Forsee Power India Private Ltd Inde Roupie indienne 100% 100% IG 100% 100% IG Dollar de 7 - Forsee Power Pte Ltd Singapour 100% 100% IG 100% 100% IG Singapour 8 - NEoT Capital France Euro 33,21% 33,21% MEE 33,21% 33,21% MEE Dollar des Etats- 9 - Forsee Power North America Inc Etats-Unis 100% 100% IG 100% 100% IG Unis Dollar des Etats- 10 - Forsee Power Inc Etats-Unis 100% 100% IG 100% 100% IG Unis 11 - Forsee Power Japan GK Japon Yen japonais 100% 100% IG 100% 100% IG Le périmètre de consolidation retenu par la société de tête du Groupe (1), comprend 9 sociétés en intégration globale (IG) et 1 société mise en équivalence (MEE) au 31 décembre 2023. L'identification des entités est la suivante : (2) Forsee Power Solutions Ltd, société de droit hongkongais dont le siège social est situé au Flat/RM 2806, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong-Kong, et immatriculée sous le numéro 58025949-000- 03-18-0 au registre du commerce et des sociétés de Hong-Kong ; (3) Zhongshan Forsee Power Industry Co. Ltd, société de droit chinois dont le siège social est situé aux 1er et 2ème étages, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong Shan en République Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro 9144200075451119XY au Zhongshan Administration for Market Regulation ; (4) Zhongshan Forsee Power Development Co. Ltd, société de droit chinois, dont le siège social est situé 1er étage, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong Shan en République Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro 91442000MA52PUYC0T au Zhongshan Administration for Market Regulation ; (5) Forsee Power Spz, société de droit polonais, dont le siège social est situé ul. Prosta 27a, 55-114 Ligota Piękna, Pologne, et immatriculée sous le numéro 0000256591 au Registre Judiciaire National ; (6) Forsee Power India Private Ltd, société de droit indien, dont le siège social est situé 4th Floor, Wolrd Mark 3, Asset 7, Aerocity, NH-8, Delhi, South West Delhi, Delhi, Inde, 110037, et immatriculée sous le numéro U51909DL2020FTC365683 au registre du commerce et des sociétés de New-Delhi. (7) Forsee Power PTE Ltd, société de droit singapourien, dont le siège social est situé 1 Georges Street, n°10-01, One Georges Street, Singapour (049145), et immatriculée sous le numéro 201838879C au registre du commerce et des sociétés de Singapour. 199 (8) NEoT Capital, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 49 rue de Ponthieu, 75008 Paris, France et immatriculée sous le numéro 821 239 670 au R.C.S de Paris. (9) Forsee Power North America Inc., société de droit américain créée en 2022, dont le siège social est situé 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware (19801), New Castle County, et immatriculée sous le numéro EIN 88-2706910 au registre du commerce et des sociétés du Delaware. (10) Forsee Power Inc., société de droit américain créée en 2022, dont le siège social est situé 4555 Lyman Drive, Hilliard (43026), Ohio, et immatriculée sous le numéro EIN 88-2794171 au registre du commerce et des sociétés de Columbus. (11) Forsee Power Japan GK, société de droit japonais créée en 2023, dont le siège social est situé au 3-7-1 Minatomirai, Nishi-ku à Yokohama au Japon, et immatriculée sous le numéro 7020003023279 au registre du commerce et des sociétés de Yokohama Toutes ces filiales sont intégrées dans les livres de la société Forsee Power SA, société de droit français dont le siège social est situé au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à Ivry-sur-Seine, et immatriculée sous le numéro 494 605 488 au registre du commerce et des sociétés de Créteil. 5. Informations permettant la comparabilité des comptes 5.1.Variation de périmètre de l'exercice Il n'y a pas eu de variation de périmètre sur l'exercice clos le 31 décembre 2024. 5.2.Variation de périmètre de l'exercice précédent Les variations de périmètre sur l'exercice clos au 31 décembre 2023 sont les suivantes : Création d'une société au Japon Forsee Power a créé la société Forsee Power Japan GK enregistrée à Yokohama au Japon. Evolution de la participation NEoT Capital Forsee Power a signé le 26 juillet 2023 un protocole d'investissement Share purchase and investment agreement avec EDF Pulse et Mitsui portant sur la participation NEoT Capital. Conformément à ce protocole d'investissement, Forsee Power et EDF Pulse ont réalisé le 2 novembre 2023 : la cession conjointe de leurs participations à hauteur de 4,01% chacun pour une valeur de 370 K€, ont autorisé une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 3 500 K€ intégralement souscrite par Mitsui, ont autorisé l'arrivée d'investisseurs individuels dans le capital de NEoT Capital, et ont autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence à des salariés de NEoT Capital. Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21% chacun. La réalisation de ces opérations au 2 novembre 2023 conduit à une diminution de la détention de Forsee Power de 50% à 33,21% générant la comptabilisation d'un résultat de dilution de 356 K€ présenté dans le poste « Résultats sur les sociétés mises en équivalence ». 200 NEoT Capital demeure sur l'exercice 2023 consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. 5.3.Changements de présentation et de méthode comptables Il n'y a pas eu de changement de présentation et de méthode comptables sur l'exercice clos au 31 décembre 2024 par rapport aux comptes publiés de l'exercice clos au 31 décembre 2023. 6. Informations par segment d'activité et par zone géographique Le Management a défini les segments d'activité sur la base du reporting qu'il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources aux segments et d'évaluation de leur performance. Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de la société Forsee Power SA constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les reporting du Groupe comportent deux segments d'activité appelés : • « Light Vehicles and Industrial Tech » (Lev & Ind Tech) : regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d'autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ; • « Heavy Vehicles » (HeV) : regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel). 6.1.Informations par segment d'activité L'information par segment d'activité est suivie dans le reporting interne du Management uniquement au niveau du chiffre d'affaires. L'information du résultat par segment d'activité, y compris au niveau du résultat opérationnel, n'est pas suivie jusqu'à présent par le Management compte tenu des limitations de son système d'information interne dans l'allocation des coûts par segment d'activité. La présentation de l'information du résultat par segment d'activité, limitée uniquement à la présentation du chiffre d'affaires, est conforme à IFRS 8 compte tenu de l'absence de tout autre reporting managérial interne disponible et plus détaillé. 201 Light Vehicles and Industrial Heavy Vehicles 31 décembre en milliers d'euros Tech (HeV) 2024 (LeV & Ind Tech) Total Chiffre d'affaires 16 243 135 523 151 766 Répartition en % 10,7% 89,3% 100% Light Vehicles and Industrial Heavy Vehicles 31 décembre en milliers d'euros Tech (HeV) 2023 (LeV & Ind Tech) Total Chiffre d'affaires 25 831 145 405 171 238 Répartition en % 15,1% 84,9% 100% Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10% des produits est de 108 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 31 décembre 2024 (contre 129 M€ au 31 décembre 2023). Les revenus réalisés avec des clients sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech) représentent individuellement moins de 10% des produits au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023. Les clients représentant individuellement plus de 10% des revenus du Groupe sont les suivants : Segment % des % des en milliers d'euros d'activité 31 décembre 2024 31 décembre 2023 revenus revenus concerné Client 1 HeV 31 114 20,5% 60 360 35,2% Client 2 HeV 76 877 50,7% 68 647 40,1% Sélection 107 991 71,2% 129 007 75,3% Total Chiffre d'affaires HeV 135 523 89,3% 145 405 84,9% Light Vehicles and Industrial Heavy Vehicles Inter secteur et 31 décembre en milliers d'euros Tech (HeV) Autres 2024 (LeV & Ind Tech) Actifs sectoriels non courants 2 483 60 238 19 394 82 115 Actifs sectoriels courants 10 563 75 669 1 047 87 280 Passifs sectoriels non courants (1 727) (7 047) (58 790) (67 564) Passifs sectoriels courants (7 269) (43 015) (3 993) (54 278) Total 4 051 85 845 (42 343) 101 831 Capitalisation de frais de R&D 10 355 10 355 Acquisition d'immobilisations 311 8 897 1 022 10 230 Autres dépenses d'investissement - non courants Total 311 19 252 1 022 20 585 202 Light Vehicles and Industrial Heavy Vehicles Inter secteur et 31 décembre en milliers d'euros Tech (HeV) Autres 2023 (LeV & Ind Tech) Actifs sectoriels non courants 13 128 41 532 13 516 68 175 Actifs sectoriels courants 74 526 183 595 (138 857) 119 265 Passifs sectoriels non courants (13 082) (15 202) (47 784) (76 069) Passifs sectoriels courants (47 501) (182 915) 178 281 (52 133) Total 27 071 27 010 5 156 59 238 Capitalisation de frais de R&D 10 854 10 854 Acquisition d'immobilisations 3 209 10 558 13 767 Autres dépenses d'investissement - non courants Total 3 209 10 854 10 558 24 621 6.2.Informations par zone géographique Light Vehicles and Industrial Heavy Vehicles 31 décembre Répartition en milliers d'euros Tech (HeV) 2024 en % (LeV & Ind Tech) France 10 807 4 883 15 690 10,3% Europe 1 774 117 072 118 846 78,3% Asie 3 330 10 492 13 822 9,1% Etats-Unis 332 274 606 0,4% Reste du monde 2 804 2 804 1,8% Total Chiffre d'affaires 16 243 135 525 151 766 100% 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 France 11 609 14 257 Europe 104 28 Asie 3 629 3 181 Etats-Unis 5 243 7 154 Reste du monde 0 Total Investissements 20 585 24 620 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 France 62 306 52 777 Europe 464 161 Asie 7 966 2 592 Etats-Unis 11 379 12 442 Reste du monde 0 Total Actif non courant 82 115 67 972 203 7. Informations relatives aux postes de l'état de la situation financière consolidée 7.1.Goodwill Les goodwill se répartissent au 31 décembre 2023 sur les UGT suivantes : 31 en milliers d'euros décembre 2023 Goodwill issu des activités Ersé en Pologne en 2012 (1) 219 Goodwill UGT Light Vehicles and Industrial Tech 219 Goodwill issu des activités Dow Kokam en France en 2013 (2) 1 304 Goodwill UGT Heavy Vehicles 1 304 Total 1 523 (1) Acquisition en mars 2012 auprès d'Ersé de la société polonaise Energy One (renommée Forsee Power Spz). La prise de contrôle en mars 2012 à hauteur de 51% de la société Energy One a été traitée en évaluant la juste valeur de l'actif net identifiable pour les participations ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entrainant la comptabilisation d'un goodwill complet partagé entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts minoritaires. Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés comme une transaction entre les associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, et sans incidence sur le goodwill évalué à la prise de contrôle de 2012. (2) L'acquisition en 2013 des activités de la société Dow Kokam France a généré un goodwill de 1 304 K€ après la reconnaissance d'un passif éventuel de 6,5 M€ relatif au contentieux en cours à la date d'acquisition avec l'Administration fiscale sur le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) des exercices 2010 à 2012 (cf. Note 3.2.2.5). Cette provision sur passif éventuel a été reprise intégralement en résultat au 30 juin 2017 suite à l'abandon le 3 juillet 2017 des motifs de contestation par l'Administration fiscale. Au 31 décembre 2024 la Direction a considéré que les goodwill initialement reconnus sur la prise de contrôle d'Ersé (2012) pour 219 K€ et de Dow Kokam (2013) pour 1 304 K€, correspondant principalement à du savoir- faire, sont désormais fongibles sur l'ensemble des activités de Forsee Power, de sorte qu'il n'est désormais plus possible de suivre distinctement ces goodwill de manière séparée. 31 en milliers d'euros décembre 2024 Goodwill issu des activités Ersé en Pologne et de Dow Kokam en 1 523 France Goodwill UGT au niveau du Groupe 1 523 Total 1 523 Les tests de dépréciation sont effectués selon un modèle d'évaluation dont les modalités sont décrites à la Note 3.3.2. Les hypothèses clés utilisées dans le modèle sont le taux de croissance de l'activité, le taux de croissance à long-terme, et le taux d'actualisation (cf. Note 3.3.2 (a)). Le taux d'actualisation est déterminé en tenant compte des spécificités de l'activité en termes de risque pays et de taux d'imposition, et d'une prime en cas de non-réalisation des hypothèses retenues dans le plan d'affaires. Le taux de croissance à long terme est déterminé sur la base de taux à l'infini utilisés par des sociétés comparables à Forsee Power et évoluant également sur un marché non mature à fort potentiel. 204 Light Vehicles and Industrial Heavy Forsee Power Tech Vehicles (LeV & Ind (HeV) Tech) 31 décembre 31 décembre 31 décembre en % 2024 2023 2023 Taux d'actualisation (WACC) 12,88% 16,11% 15,50% Taux de croissance moyen du CA 21,00% 49,51% 37,45% sur la période 2025-2030 Taux de croissance long-terme 3,00% 3,81% 2,17% Il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur au 31 décembre 2024. Par ailleurs le test de valeur n'a pas conduit à comptabiliser une dépréciation au 31 décembre 2024 puisque les valeurs recouvrables obtenues par le modèle sont supérieures à la valeur nette comptable des capitaux employés. Le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur sur ces goodwill depuis leur acquisition. Aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n'entrainerait de dépréciation à comptabiliser. En effet une dépréciation serait à reconnaitre en cas de variation des hypothèses clefs suivantes : Dépréciation à comptabiliser à partir d'un niveau de : Taux d'actualisation (WACC) 16,80% Taux de croissance moyen du CA sur la période 2025-2030 avec (2,70)% maintien des taux de marge du plan d'affaires Les variations respectivement sur les exercices 2024 et 2023 sont les suivantes : 205 Augmentation 31 31 liée aux Effets de en milliers d'euros décembre Impairment décembre variations de conversion 2023 2024 périmètre Goodwill 1 523 1 523 Total 1 523 1 523 Augmentation 31 31 liée aux Effets de en milliers d'euros décembre Impairment décembre variations de conversion 2022 2023 périmètre Goodwill 1 523 1 523 Total 1 523 1 523 206 7.2.Immobilisations incorporelles Subvention 31 31 Entrées de Augmentation Diminution Effets de accordée pour en milliers d'euros décembre Reclasement décembre périmètre Dotations Reprises conversion financement de 2023 2024 la R&D Immobilisations incorporelles brutes Frais de développement 15 407 1 957 138 17 503 Frais de développement en cours 17 561 8 398 25 959 Logiciels et brevets 3 072 855 (847) (594) (0) 2 485 Autres immobilisations 531 54 20 604 incorporelles Immobilisations incorporelles en 1 034 8 594 1 637 cours Total 37 604 11 273 (847) 0 158 (0) 48 188 Amortisements et dépréciations Frais de développement (12 017) (2 687) 496 (5) (14 212) Logiciels (2 282) 107 351 (1 823) Autres immobilisations (281) (127) (13) (0) (421) incorporelles Total (14 580) (2 706) 847 (17) (0) (16 456) Immobilisations incorporelles nett 23 024 8 567 (0) 0 140 (0) 31 732 Il n'a pas été décelé d'indice de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2024. Les frais de recherche et de développement non capitalisés s'élèvent à 9 532 K€ au titre de l'exercice 2024, contre 9 695 K€ au titre de l'exercice 2023. Les variations de la période précédente en 2023 sont les suivantes : 207 Subvention 31 accordée 31 Entrée de Augmentation Diminution Effets de en milliers d'euros décembre Reclasement pour décembre périmètre Dotations Reprises conversion 2022 financement 2023 de la R&D Immobilisations incorporelles brutes Frais de développement 15 364 596 (503) (50) 15 407 Frais de développement en cours 6 707 10 854 17 561 Logiciels et brevets 2 810 262 3 072 Autres immobilisations 440 204 (87) (27) 531 incorporelles Immobilisations incorporelles en 461 69 503 1 034 cours Total 25 781 11 986 (87) (76) 37 604 Amortisements et dépréciations Frais de développement (8 768) (3 250) 2 (12 017) Logiciels (1 867) (414) (2 282) Autres immobilisations (191) (190) 87 12 (281) incorporelles Total (10 826) (3 854) 87 14 (14 580) Immobilisations incorporelles nett 14 955 8 132 (0) (63) 23 024 208 7.3.Immobilisations corporelles 31 Contrats de Nouveaux 31 Augmentation Diminution Effets de en milliers d'euros décembre location Reclasement contrats de décembre Dotations Reprises conversion 2023 échus location (1) 2024 Immobilisations corporelles brutes Constructions 162 72 (146) 3 0 91 Droit d'utilisation de biens 21 812 (36) 476 892 23 144 immobiliers (2) Installations techniques, matériels 17 947 4 933 (2 903) (387) 174 19 764 et outillages Autres immobilisations corporelles 5 672 4 009 9 624 509 19 814 Droits d'utilisation sur autres 662 (195) 1 686 1 154 immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en 8 843 163 (7 691) 147 1 462 cours Avances et acomptes sur 1 018 0 (1 018) immobilisations corporelles Total 56 116 (230) 9 176 (2 903) 382 1 310 1 578 65 429 Amortisements et dépréciations Constructions (69) (5) 52 (1) (23) Droit d'utilisation de biens (6 026) 36 (2 191) (120) (24) (8 325) immobiliers Installations techniques, matériels (11 502) (2 498) 3 461 (40) (62) (10 641) et outillages Autres immobilisations corporelles (2 797) (1 988) 40 (64) (4 809) Droits d'utilisation sur autres (288) 195 (360) (0) (453) immobilisations corporelles Total (20 683) 230 (7 040) 3 513 (247) (24) (24 251) Immobilisations corporelles nettes 35 433 2 136 609 382 1 062 1 554 41 177 209 1) Les nouveaux contrats de location sur 2024 concernent principalement : a. Le renouvellement du contrat des locaux à usage de bureau à Pune (Inde) à compter du 1er octobre 2024 pour une période de 24 mois, b. Le renouvellement du contrat d'un local technique de 108 m2 situé à Kawasaki City (Japon) à compter du 19 juin 2024 et des bureaux à compter du 1er juin 2024 situés à Yokohama (Japan) pour la filiale Forsee Power Japan Limited Liability Co pour une durée de 1 an ; c. Des véhicules loués en location longue durée par la société Forsee Power SA à destination du personnel et du matériel de production. 2) Les droits d'utilisation sur des biens immobiliers comprennent : a. Les durées retenues des contrats de location à Zhongshan (Chine) pour les locaux industriels de 5.200 m2 pour lesquels le bail a été reconduit du 29 février 2024 au 28 février 2026, des locaux industriels de 3.500 m2 dont le bail s'achève au 31 janvier 2025, et des locaux de stockage dont le bail s'achève au 31 janvier 2025, ont été fixées jusqu'au 30 juin 2025 compte tenu des renouvellements attendus par le bailleur de ces contrats de location et des projets de développement du Management en Chine. b. Les droits d'utilisation sur des biens immobiliers comprennent le contrat de location signé le 25 juillet 2022 portant sur un bâtiment industriel de 12.820 m2 situé à Hilliard en périphérie de la ville de Columbus dans l'état de l'Ohio. Ce contrat de location porte sur une durée initiale de onze ans du 1er novembre 2022 au 31 janvier 2033 et peut être renouvelé à deux reprises pour une période de 5 ans. La durée retenue pour évaluer le droit d'utilisation de ce bien immobilier correspond à la durée minimale du contrat de location, soit jusqu'au 31 janvier 2033. Les travaux d'aménagement de ce site sont en cours et s'achèveront au deuxième trimestre 2024. Ces travaux seront essentiellement supportés par Forsee Power en contrepartie d'un bail comportant des conditions financières favorables à long terme, le propriétaire prendra à sa charge une partie des travaux tel que convenu dans le bail et la région de l'Ohio remboursera également certaines dépenses de remise en état et adaptation du bâtiment à l'activité de Forsee Power. Forsee Power étudie également l'éventualité de financement/subventions des travaux par le Gouvernement fédéral américain dans le cadre du Inflaction Reduction Act, dont les modalités ont été publiées en 2023. Ce contrat de location est garanti par une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) signée le 25 juillet 2022 par établissement bancaire français pour un montant maximum de 1 M$ et couvrant la période jusqu'au 1er novembre 2032. Cette garantie est assortie par la mise en place d'un gage en espèce rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2025 c. Les droits d'utilisation du local industriel de 1.700 m2 à Pune (Inde) à compter du 1er octobre 2023 pour une durée de 5 ans. d. Les droits d'utilisations des locaux de bureaux sur le site d'Ivry sur Seine. L'utilisation de nouveaux locaux neufs de 1.992 m2 situés à Dardilly (Lyon) avec prise d'effet du bail à partir du 1er octobre 2023 Il n'a pas été décelé d'indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles au 31 décembre 2024. 210 Les variations de la période précédente en 2023 sont les suivantes : 31 Contrats de Nouveaux 31 Augmentation Diminution Effets de en milliers d'euros décembre locations Reclasement contrats de décembre Dotations Reprises conversion 2022 échus location (2) 2023 Immobilisations corporelles brutes Constructions 167 (5) 162 Droit d'utilisation de biens 18 702 (308) 3 417 21 812 immobiliers Installations techniques, matériels 13 777 4 018 319 (166) 17 947 et outillages Autres immobilisations corporelles 5 363 669 (70) (245) (46) 5 672 Droits d'utilisation sur autres 593 (268) 11 3 323 662 immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en 1 921 7 529 (457) (150) 8 843 cours Avances et acomptes sur 748 270 1 018 immobilisations corporelles Total 41 272 (268) 12 485 (70) (373) (671) 3 740 56 116 Amortisements et dépréciations Constructions (47) (23) 1 (69) Amort droit d'utilisation de biens (4 300) (2 126) 79 322 (6 026) immobiliers Installations techniques, matériels (8 415) (3 169) 82 (11 502) et outillages Autres immobilisations corporelles (2 210) (674) 70 16 (2 797) Droits d'utilisation sur autres (321) 266 (220) (9) (2) (1) (288) immobilisations corporelles Total (15 293) 266 (6 212) 70 (9) 175 320 (20 683) Immobilisations corporelles nettes 25 978 (2) 6 274 (0) (381) (496) 4 060 35 433 211 7.4.Actifs financiers Effets de 31 31 Augmentation Diminution conversion et en milliers d'euros décembre Reclasement décembre Dotations Reprises d'actualisatio 2023 2024 n Actifs financiers Instruments financiers non détenus à 0 (0) 0 des fins de transaction Autres créances immobilisées Avoirs et titres détenus sur contrat de 72 22 94 liquidité (1) Dépôts de garanties et cautionnements 407 136 (92) 6 457 versés Gage sur espèces (2) 1 610 100 (100) 3 1 613 Total 2 089 257 (192) 10 2 164 Dont Courant 0 0 0 0 0 0 Non courant 2 089 257 (192) 0 10 2 164 1) La société a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité et d'animation avec une société indépendante de services d'investissement (PSI) pour intervenir sur le marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l'action Forsee Power. La décomposition et la variation du contrat de liquidité est la suivante : Nombre de 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros titres 2024 2023 Total part liquidité présentée en 105 284 72 147 Actifs financiers à l'ouverture Achats d'actions Forsee Power 893 358 (930) (700) Cessions d'actions Forsee Power (696 521) 751 626 Versement complémentaire 200 Total part liquidité présentée en 94 72 Actifs financiers à la clôture Actions Forsee Power détenues dans le 302 121 174 289 cadre du contrat de liquidité Variation de juste valeur (47) (15) Total part titres détenus présentés 127 274 en déduction des capitaux propres Total du Contrat de liquidité 221 346 Un versement de 200 K€ a été réalisé sur le premier semestre 2024 augmentant le plafond global (espèces et titres) de 500 K€ à 700 K€. 2) Gage en espèces rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2027 au titre de la SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Cette lettre de crédit a été réémise en novembre 2024 auprès d'un autre établissement bancaire permettant une réduction de 400 K€ du gage en espèce, cette réduction étant appliquée annuellement de manière dégressive pour 100 K€ de novembre 2024 à novembre 2028. Le gage en espèce au titre de cette SBLC s'élève à 900 K€ (avant actualisation) au 31 décembre 2024. 212 Gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ à compter du 10 juillet 2023 et jusqu'au 10 juillet 2025 au titre de la SBLC (stand-by letter of credit) au profit d'un établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Private Limited en vue de garantir une facilité de caisse et une garantie douanière pour un montant de 45 millions de roupie indienne (490 K€). Les actifs financiers non courants non rémunérés ont été actualisés pour 48 K€ au 31 décembre 2024 en fonction de la maturité de l'actif (1 an ou 5 ans). Les variations de la période précédente en 2023 sont les suivantes : Effets de 31 conversion 31 Variation de Augmentation Diminution en milliers d'euros décembre Reclasement et décembre périmètre Dotations Reprises 2022 d'actualisati 2023 on Actifs financiers Instruments financiers non détenus à 0 0 0 des fins de transaction (1) Autres créances immobilisées 0 (0) Avoirs et titres détenus sur contrat de 142 (75) (0) 5 72 liquidité (2) Dépôts de garanties et cautionnements 632 149 (306) (69) 407 versés Gage sur espèces (3) 977 650 (17) 1 610 Total 1 751 799 (381) (0) (81) 2 089 Dont Courant 0 0 0 0 0 0 0 Non courant 1 751 799 (381) (0) (81) 2 089 213 7.5.Participations dans les sociétés mises en équivalence Le poste « Participations mises en équivalence » comprend uniquement NEoT Capital dans laquelle Forsee Power détient 33,21% du capital au 31 décembre 2024 en partenariat avec le Groupe EDF et Mitsui (cf. Note 3.2.2.2). La participation NEoT Capital a été recapitalisée le 2 novembre 2023 suite à l'augmentation de capital en numéraire de 3,5 M€ intégralement souscrite par Mitsui. En parallèle, Forsee Power et EDF Pulse ont cédé conjointement pour une valeur de 370 K€ leurs participations à hauteur de 4,01% et ont autorisé l'arrivée d'investisseurs individuels dans le capital de NEoT Capital. Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21 % chacun. L'évolution de la participation NEoT Capital sur l'exercice 2024 est la suivante : NEoT en milliers d'euros CAPITAL Participation au 1er janvier 2022 842 Acquisition le 31 mai 2022 de la participation détenue 2 292 par Mitsubishi Corporation (1) Augmentation de capital en numéraire par Décision 1 058 collective des associés du 30 juin 2022 (1) Augmentation de capital par conversion de créance par 185 Décision collective des associés du 30 juin 2022 (1) QP en résultat net sur 2022 (331) QP en résultat globlal (OCI) (3) Participation au 31 décembre 2022 4 043 Résultat de dilution sur les opérations du 2 novembre 359 2023 (2) QP en résultat net (72) QP en résultat globlal (OCI) (3) Total participation mise en équivalence au 31 4 328 décembre 2023 QP en résultat net (37) QP en résultat globlal (OCI) (1) Total participation mise en équivalence au 31 4 289 décembre 2024 1) Forsee Power a renforcé sur le premier semestre 2022 sa participation dans le capital de NEoT Capital afin d'accélérer le déploiement de la stratégie du Groupe d'offrir une gamme complète de produits et de services liés aux systèmes de batteries. 2) Les opérations d'augmentation de capital de 3,5 M€ intégralement souscrite par le partenaire Mitsui, et la cession par Forsee Power et EDF Pulse de leur participation à hauteur de 4,01% chacun, conduisent à une diminution du taux de détention de Forsee Power de 50% à 33,21% générant la comptabilisation d'un résultat de dilution de 356 K€ présenté dans le poste « Résultats sur les sociétés mises en équivalence ». 214 Les états financiers synthétiques au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 de NEoT Capital sont les suivants : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Actif immobilisé 1 001 1 096 Créances clients 1 422 1 506 Autres créances 49 85 Trésorerie 3 671 3 679 Total Actif (A) 6 143 6 366 Passif financier 1 069 1 320 Provision risques et charges 53 38 Dettes fournisseurs 419 413 Autres passifs 781 658 Total Dettes (B) 2 322 2 429 Capitaux propres (A) - (B) = (C) (1) 3 821 3 938 Quote-part des capitaux propres (C) x Taux de 1 269 1 308 détention = (D) Goodwill (E) (2) 3 020 3 020 Total participation mise en équivalence (D) + (E) 4 289 4 328 1) Les Associés de NEoT Capital ont autorisé par Décisions collectives du 2 novembre 2023 un plan d'attribution gratuites d'actions (AGA) dans une limite de 1.000 actions de préférence (ADP A) à créer. Ce plan d'attribution prévoit une acquisition des droits étalés en 3 tranches réparties par tiers (1/3) avec une période d'acquisition des droits avec obligation de présence fixée à un an pour la première tranche, à deux ans pour la deuxième tranche, et à trois ans pour la troisième tranche. Une attribution gratuite de 400 actions a été réalisée le 2 novembre 2023 à des salariés membres du Management de la société NEoT Capital. Une charge de paiement en actions (IFRS 2) relatif à cette attribution d'actions gratuites a été comptabilisée au 31 décembre 2024 pour 2 K€ dans la valeur de la participation NEoT Capital. Il n'y a pas eu de nouvelle attribution d'actions sur l'exercice 2024. 2) La diminution de 16,79 points dans le taux de détention de NEoT Capital a conduit à une cession d'une fraction du Goodwill à hauteur de 609 K€ en 2023. 3) Les droits d'utilisation et les dettes locatives intègrent le bail commercial sur la location de bureaux situés à Paris pour la période du 1er juillet 2023 au 30 juin 2032; La quote-part de résultat de la participation mise en équivalence NEoT Capital est une charge de (36) K€ au 31 décembre 2024. Il n'y a pas de dépréciation à comptabiliser au 31 décembre 2024 sur la participation NEoT Capital suite à la réalisation d'un test d'impairment consistant à comparer la valeur comptable des titres de NEoT Capital rapportée à 100% de détention et comparée à la valeur actuelle de la société calculée à partir du dernier business plan fourni par la Direction de NEoT Capital. 215 7.6.Stocks 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Stocks de matières premières (1) 33 940 29 577 Stocks de produits en cours de production (2) 5 050 7 106 Stocks de produits finis (3) 16 961 17 524 Dépréciations de stocks (4) (12 657) (9 727) Stocks nets 43 294 44 481 1) Dont 24 190 K€ sur la France, 2098 K€ en Inde et 7 159 K€ en Chine au 31 décembre 2024, contre 20 791 K€ sur la France et 7 401 K€ en Chine au 31 décembre 2023 ; 2) Dont 4 270 K€ sur la France et 780 K€ en Chine au 31 décembre 2024, contre 5 311 K€ sur la France et 1 796 K€ en Chine au 31 décembre 2023 ; 3) Dont 16 690 K€ sur la France et 262 K€ en Chine au 31 décembre 2024, 15 885 K€ sur la France et 1 639 K€ en Chine au 31 décembre 2023 ; 4) Dont 2 721 K€ de dotations aux dépréciations comptabilisées en 2024 sur la France, 145 K€ de dotations aux dépréciations en 2024 sur la Chine. La valeur brute du stock au 31 décembre 2024 s'élève à 55,9 M€, pour un montant de dépréciation 12,7°M€. La répartition des stocks par zone géographique est la suivante : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 France 34 362 33 919 Pologne 0 1 Chine 6 333 9 176 Inde 2 098 1 385 Etats-Unis 493 0 Japon 8 0 Total stocks 43 294 44 481 216 7.7.Créances clients 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Créances clients exigibles 12 737 27 606 Dépréciation des créances clients (1 684) (527) Actifs sur contrats clients (factures à établir) 107 554 Créances clients et comptes rattachés 11 161 27 633 Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d'exploitation auprès d'établissements bancaires (cf. Note 3.3.10) : • Les opérations de cessions de créances commerciales sous le contrat d'affacturage sans recours auprès de l'établissement Facto France ont été réalisées à partir de janvier 2024. Le montant des créances cédées sans recours à Facto France et qui ne sont plus financées, s'élève à 15 680 K€ au 31 décembre 2024. • Le contrat d'affacturage auprès de Banco Santander inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client n'est plus actif au 31 décembre 2024, néanmoins ce contrat a été réutilisé début 2025. Le Groupe ne dispose pas au 31 décembre 2024 d'escompte sur les créances du client concerné ; le contrat a été de nouveau réutilisé à partir de janvier 2025. Le montrant des créances escomptées était de 2 036°K€ au 31 décembre 2023 et dont la date d'échéance des créances était postérieure au 31 décembre 2023. • Les opérations de cessions de créances commerciales sous le contrat d'affacturage sans recours auprès de la HSBC se sont arrêtées début janvier 2024. Il n'a plus de créances cédées sans recours auprès de la HSBC au 31 décembre 2024. Le montant des créances cédées sans recours auprès de l'établissement HSBC, et qui ne sont plus présentées au bilan, s'élevait à 3 175 K€ au 31 décembre 2023 (2 998 K€ reçus en trésorerie et 177 K€ présentés au titre de réserves/retenues de garantie sur cessions de créances commerciales à fin décembre 2023). Le montant des pertes de crédit attendues n'est pas significatif et n'est pas comptabilisé au 31 décembre 2024. L'échéancier des créances clients exigibles est le suivant : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Créances clients exigibles 12 737 27 606 Créances clients exigibles non échues 3 483 23 389 Créances clients exigibles échues 9 254 4 217 Les créances échues ne présentent pas de risque particulier de non-recouvrement ou d'augmentation du niveau de pertes de crédit attendues. 217 7.8.Autres actifs 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Fournisseurs - Avances et acomptes versés 1 231 6 760 Créances sociales 176 119 Créances fiscales 4 550 5 419 Comptes de factor et réserves sur cessions de 17 358 4 107 créances commerciales (1) Comptes courants 18 6 Débiteurs divers (2) 1 399 1 305 Charges constatées d'avance (3) 1 292 1 631 Dépréciation des autres actifs courants (30) (530) Autres créances présentées en BFR 25 993 18 816 Frais d'emprunts en cours d'émission à la date (0) (0) de clôture Fournisseurs - Avances versées sur 0 0 immobilisations Créances d'impôt sur les sociétés (4) 2 602 3 723 Autres actifs 28 595 22 539 Dont Courant 27 456 21 248 Non courant 1 139 1 291 1) Les premières opérations de cessions de créances commerciales sous le nouveau contrat d'affacturage auprès de Facto France ont été réalisées depuis janvier 2024. Les opérations de cessions de créances commerciales auprès du factor Facto France ont été cédées mais non financées au 31 décembre 2024 pour 4 657 K€ pour le marché en devise euro et à 10 690 K€ pour le marché en devise dollar. Les retenues de garantie auprès du factor Facto France s'élèvent à 2 011 K€ au 31 décembre 2024. 2) Dont 184 K€ d'avoir et remises à recevoir au 31 décembre 2024 auprès des fournisseurs contre 221 K€ au 31 décembre 2023 ; 3) Dont 1 039 K€ sur les baux locatifs au 31 décembre 2024 contre 904 K€ au 31 décembre 2023 ; 4) Les créances de CIR s'élèvent au 31 décembre 2024 à 5 007 K€ avant effet de l'actualisation et du préfinancement auprès de la BPI. Le CIR a été préfinancé par la BPI pour un montant de 2 800 K€ au cours de l'exercice 2024. Les créances de CIR ont été actualisées pour un montant global de (123) K€ au taux Euribor en fonction de la maturité du remboursement de la créance Les créances de CIR s'élevaient à 4 916 K€ au 31 décembre 2023 avant l'effet de l'actualisation pour un montant de (1 199) K€. Les créances de CIR nettes du préfinancement par la BPI se décomposent au 31 décembre 2024 de : 171 K€ au titre de l'exercice 2021, 268°K€ au titre de l'exercice 2022 (262 K€ après actualisation), 269 K€ au titre de l'exercice 2023 (257 K€ après actualisation), 1 498 K€ au titre de l'exercice 2024 (1 393 K€ après actualisation). Les créances de CIR au 31 décembre 2023 se décomposent de : 841 K€ au titre de l'exercice 2019, 569 K€ au titre de l'exercice 2020 (438 K€ après actualisation), 812 K€ au titre de l'exercice 2021 (568 K€ après actualisation), 1 348 K€ au titre de l'exercice 2022 (936 K€ après actualisation) et 1 346 K€ au titre de l'exercice 2023 (935 K€ après actualisation). 218 7.9.Trésorerie 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Equivalents de trésorerie 0 435 Disponibilités 5 369 25 466 Trésorerie et équivalent de trésorerie 5 369 25 902 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Trésorerie et équivalent de trésorerie 5 369 25 902 Découverts bancaires (trésorerie passive) (0) Trésorerie nette présentée dans l'état consolidé des flux de 5 369 25 902 trésorerie La trésorerie est constituée de dépôts à vue en euro (€), en dollar américain ($), et en devise locale des filiales (yuan chinois, roupie indienne, zloty polonais, yen japonais), et d'un dépôt à terme de 1 550 K€ chez Forsee Power au 31 décembre 2024. La trésorerie se décompose en devise de la manière suivante : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Trésorerie en euros (€) 2 334 17 572 Trésorerie libellée en dollar américain ($) 499 5 689 Trésorerie libellée dans les autres devises (yuan chinois, roupie 2 536 2 641 indienne, zloty polonais, yen japonais …) Trésorerie et équivalent de trésorerie 5 369 25 902 Les soldes de la période précédente se présentent comme suit : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2023 2022 Equivalents de trésorerie 435 0 Disponibilités 25 466 31 014 Trésorerie et équivalent de trésorerie 25 902 31 014 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2023 2022 Trésorerie en euros (€) 17 572 15 078 Trésorerie libellée en dollar américain ($) 5 689 13 095 Trésorerie libellée dans les autres devises (yuan chinois, roupie 2 641 2 841 indienne, zloty polonais, yen japonais …) 25 902 31 014 219 7.10.Capitaux propres 7.10.1. Capital social et primes d'émission La variation du capital social et des primes d'émission sur l'exercice est la suivante : Nombre Montant d'actions ou Valeur Montant du prime en milliers d'euros de parts nominale capital social d'émision sociales net des frais Au 31 décembre 2022 53 572 003 0,10 € 5 357 132 913 Augmentation de capital du 9 mai 2023 17 664 108 0,10 € 1 766 44 780 Augmentation de capital du 20 juin 2023 32 000 0,10 € 3 (3) Augmentation de capital du 15 octobre 2023 282 616 0,10 € 28 (28) Au 31 décembre 2023 71 550 727 0,10 € 7 155 177 661 Imputation de la prime d'émission en réserves au terme de (111 026) l'AG du 21 juin 2024 Augmentation de capital du 22 décembre 2024 194 000 0,10 € 19 (19) Au 31 décembre 2024 71 744 727 0,10 € 7 174 66 616 Le nombre d'actions de la société Forsee Power SA en circulation au 31 décembre 2024 est de 71 744 727 d'une valeur nominale de 0,10 €, soit un montant total du capital social de 7°174 472,70 €. Le capital social de la société Forsee Power a varié sur l'exercice 2024 suite aux opérations suivantes : Une augmentation de capital d'un montant de 19 K€ par prélèvement sur la prime d'émission a été réalisée le 22 décembre 2024 suite à l'exercice de 194 000 actions gratuites (AGA 2024) et la création de 194 000 actions ordinaires nouvelles. 7.10.2. Dividendes La société Forsee Power SA n'a procédé à aucune distribution de dividende en 2024 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ni sur les deux derniers exercices antérieurs. La société n'envisage pas de distribuer de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 7.10.3. Paiements fondés sur des actions 7.10.3.1. Bons de souscription d'action La société Forsee Power a émis des Bons de Souscription d'Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) (cf. Notes 7.13 et 7.14). Au regard des termes et conditions des BSA BEI Warrant A et des BSA BEI Warrant C, le nombre d'actions ordinaires à émettre a été ajusté pour tenir compte de l'augmentation de capital du 9 mai 2023, de l'acquisition définitive le 15 octobre 2023 de 282 616 actions gratuites (AGA R 2021) approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire lors de sa séance du 24 juin 2022, par l'émission de 1 000 BSA BEI Warrant E le 4 décembre 2023, et de l'attribution 220 de 208 000 actions gratuites le 21 décembre 2023 suite à la séance du 14 septembre 2023 du Conseil d'Administration : • 857 BSA donnant accès à 1 127 387 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en BEI Warrant A complément du financement du 20 M€ souscrit en 2017 et remboursé en 2021 ; • 500 BSA donnant accès à 500 090 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en BEI Warrant C complément du financement de 21,5 M€ (Tranche A) souscrit en juin 2021. L'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé dans sa décision du 23 juin 2023, le Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital par l'émission de 1 000 BSA au profit de la Banque BEI Warrant E Européenne d'Investissement (BEI) dont les termes et conditions ont été fixés par l'accord de financement du 14 octobre 2021 et modifié au 27 juillet 2022. Ces 1 000 BSA ont été souscrits par la BEI le 4 BEI Warrant E décembre 2023 en complément du financement de 10 M€ (Tranche C) et donnent accès à 300 000 actions ordinaires (AO). 7.10.3.2. Stock-Options et Actions Gratuites Le tableau ci-dessous présente au 31 décembre 2024 les Stock-Options (SO) attribuées sur les exercices antérieurs : Nombre Nombre Nombre Nombre d'actions Période Date limite d'options d'options Date d'attribution d'options SO souscrites lors d'acquisition d'exercice des SO SO en cours de l'exercice des droits SO attribuées annulées des SO Stock-Options (SO 2018) (1) (3) 2 avril 2019 600 000 0 600 000 600 000 4 ans 20 décembre 2033 Stock-Options (SO 2018) (1) (3) 28 janvier 2020 180 000 (150 000) 30 000 30 000 4 ans 20 décembre 2033 Stock-Options (SO 2018) (1) (3) 13 novembre 2020 75 000 0 75 000 75 000 4 ans 20 décembre 2033 Stock-Options (SO 2021) (2) (3) 12 août 2021 1 500 000 0 1 500 000 1 500 000 2 mois 5 août 2036 Total Stock-Options (SO) 2 355 000 (150 000) 2 205 000 2 205 000 (1) Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l'Assemblée Générale du 21 décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d'acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024. Les attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. (2) Suite à l'autorisation par l'Assemblée Générale du 5 août 2021, 1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d'Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l'acquisition des actifs d'Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une période d'étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d'attribution. La Direction a estimé à la date d'attribution un planning attendu d'exercice de ces 1 500 000 options, ce planning s'étalant entre 2023 et 2025. (3) Le nombre d'options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021. Le tableau ci-dessous présente les Actions Gratuites (AGA) attribuées au 31 décembre 2024 et sur les exercices antérieurs°: 221 Nombre Nombre Nombre Nombre d'actions Période Date d'options d'options Date d'attribution d'options AGA souscrites lors d'acquisition d'acquisition des AGA AGA en cours de l'exercice des droits AGA attribuées annulées des AGA Actions gratuites (AGA 2021) (1) (3) 14 septembre 2021 382 000 (20 000) 362 000 362 000 1 an 14 septembre 2022 Actions gratuites (AGA R 2021) (2) 15 octobre 2021 282 616 0 282 616 282 616 2 ans 15 octobre 2023 Actions gratuites (AGA 2022) (4) (5) 14 septembre 2022 64 000 (32 000) 32 000 32 000 1 an 14 septembre 2023 Actions gratuites (AGA 2022) (6) 21 décembre 2023 208 000 (14 000) 194 000 194 000 1 an 21 décembre 2024 30 juillet 2024, 31 30 novembre 2025, 28 Actions gratuites (AGA 2024) (7) octobre 2024 et 31 570 780 0 570 780 570 780 16 mois février 2026 et 30 avril décembre 2024 2026 Total Actions gratuites (AGA) 1 507 396 (66 000) 1 441 396 1 441 396 (1) Le Conseil d'Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre 2021 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2021 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2022. Le Conseil d'Administration a constaté le 14 septembre 2022 l'acquisition définitive de 362 000 actions gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 15 septembre 2022 par émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d'émission. (2) Le Conseil d'Administration du 15 octobre 2021, sur délégation de l'Assemblée générale du même jour, a décidé au bénéfice du Président du Conseil d'Administration et en complément de la rémunération au titre de l'exercice 2021, une attribution au maximum de 1 000 000 actions gratuites et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022. Le Conseil d'Administration du 6 avril 2022 a attribué définitivement un nombre de 282 616 Actions Gratuites (AGA R 2021) suite à l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du 1er avril 2022. Cette attribution de 282 616 AGA au titre de la rémunération variable 2021 du Président est conditionnée à une obligation de présence de 2 ans se terminant au 15 octobre 2023, suivie d'une obligation de conservation des actions souscrites pour une durée limitée. La charge relative à ces 282 616 actions gratuites est comptabilisée dans les comptes des exercices 2021 et 2022 au prorata de l'obligation de présence du bénéficiaire. Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont été exercées le même jour par l'émission de 282 616 actions ordinaires nouvelles. (3) Le nombre d'actions gratuites a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021. (4) Le Conseil d'Administration a attribué 64 000 actions gratuites (AGA 2022) le 14 septembre 2022 à des membres du Comité Exécutif de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2023. (5) 32 000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l'émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles. (6) Le Conseil d'Administration a attribué 208 000 actions gratuites (plan AGA 2022) le 21 décembre 2023 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition des droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 21 décembre 2024. Le Conseil d'Administration a constaté le 21 décembre 2024 l'acquisition définitive de 194 000 actions gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 22 décembre 2024 par émission de 194 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d'émission. (7) Le Conseil d'Administration a attribué au titre de la rémunération de l'exercice 2024 (plan AGA 2024) un nombre de 478 647 actions gratuites le 30 juillet 2024, 40 516 actions gratuites le 31 octobre 2024 et 51 617 actions gratuites le 31 décembre 2024 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2024 disposent d'une période d'acquisition des droits avec obligation de présence de 16 mois à compter de la date d'attribution. Ces attributions d'actions sont assorties de 3 conditions de performance collective dont seule une condition a été réalisée au 31 décembre 2024. La charge reconnue sur les périodes présentées au titre des transactions basées sur des actions est la suivante : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Coûts constatés en réserve spécifique à l'ouverture de la période 5 966 7 165 Charges constatées en résultat de la période (services rendus) 555 1 092 Annulation des coûts passés des options devenues caduques sur la (150) (107) période : forfaiture liée à la condition de présence Coûts des options exercées sur la période : vested lié à l'exercice des (520) (2 184) options Coûts en réserve spécifique à la clôture de la période 5 851 5 966 Charge à reconnaître sur les exercices futurs 119 589 Coût total probable des attributions estimé à la date de la clôture 5 970 6 555 222 La charge IFRS 2 comptabilisée en résultat sur les exercices 2023 et 2024se décompose de la manière 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Stock-Options (SO 2018) 5 201 Actions gratuites (AGA R 2021) 0 808 Actions gratuites (AGA 2022) - Attribution 2022 0 67 Actions gratuites (AGA 2022) - Attribution 2023 505 15 Actions gratuites (AGA 2024) - Rémunération 2024 45 0 Total 555 1 092 suivante : La charge IFRS 2 à reconnaître sur les exercices futurs se ventile de la manière suivante : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 2024 0 589 2025 119 0 2026 0 0 Total 119 589 La charge à reconnaître sur les exercices futurs par plan de SO et d'AGA se décompose de la manière suivante: 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Stock-Options (SO 2018) 0 47 Actions gratuites (AGA 2022) - Attribution 2023 0 542 Actions gratuites (AGA 2024) - Rémunération 2024 119 0 Total 119 589 Le tableau ci-dessous résume les données utilisées dans le modèle d'évaluation des stock-options. Cout Coût probale probable Hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur Evaluation restant au 31 IFRS 2 à la au PER selon IFRS 2 (Black & Scholes) unitaire décembre date selon IFRS 2 2024 d'attribution (1) Strike price Taux sans Prime de Volatilité en milliers en milliers Date d'attribution en € (1) risque risque attendue d'euros d'euros Stock-Options (SO 2018) 2 avril 2019 3,40 € -0,44% 10,0% 69,6% 2,39 € 1 432 1 432 Stock-Options (SO 2018) 28 janvier 2020 3,40 € -0,59% 10,0% 70,8% 2,40 € 252 252 Stock-Options (SO 2018) 13 novembre 2020 3,40 € -0,74% 10,0% 80,4% 2,56 € 192 0 6,50 € -0,72% 0,0% 71,7% 2,94 € Stock-Options (SO 2021) (2) 12 août 2021 6,50 € -0,71% 0,0% 68,5% 2,87 € 4 122 4 122 6,50 € -0,60% 0,0% 65,7% 3,14 € Actions gratuites (AGA 14 septembre 2021 - € -0,68% 0,0% 65,9% 6,50 € 2 353 0 2021) (4) - € -0,67% 0,0% 71,5% 7,25 € Actions gratuites (AGA R 15 octobre 2021 - € -0,58% 0,0% 69,0% 7,25 € 2 049 0 2021) (3) - € -0,38% 0,0% 65,6% 7,25 € Actions gratuites (AGA 14 septembre 2022 - € 1,31% 0,0% 52,9% 4,21 € 270 0 2022) (5) Actions gratuites (AGA 21 décembre 2023 - € 3,24% 0,0% 36,1% 2,68 € 557 0 2022) (6) Actions gratuites (AGA 21 décembre 2024 - € 3,22% 0,0% 43,0% 0,86 € 164 164 2024) (7) Total 11 391 5 970 (1) Division par 100 de la valeur nominale de l'action décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021. 223 (2) Le coût probable des 1 500 000 Stock-Options attribuées le 12 août 2021 a été évalué à partir d'un planning attendu d'exercice des options qui s'étale entre 2023 et 2025. (3) Le coût probable des 282 616 Actions Gratuites attribuées le 15 octobre 2021 a été évalué à partir d'un planning attendu d'exercice des options qui s'étale entre 2023 et 2025. L'évaluation de l'option tient compte d'une valeur de l'action Forsee Power à 7,25 € telle que retenue pour l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale mixte du 15 octobre 2021. Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont été exercées le même jour par l'émission de 282 616 actions ordinaires nouvelles. (4) Les AGA 2021 ont été définitivement acquises le 14 septembre 2022 et ont été exercées le 15 septembre 2022 par l'émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles. (5) 32 000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l'émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles. (6) Attribution le 21 décembre 2023 de 208 000 AGA avec une période d'acquisition des droits d'un an. Ces 194 000 AGA ont été définitivement acquises le 21 décembre 2024 et ont été exercées le 22 décembre 2024 par l'émission de 194 000 actions ordinaires nouvelles (7) Le Conseil d'Administration a attribué au titre de la rémunération de l'exercice 2024 (plan AGA 2024) un nombre de 478 647 actions gratuites le 30 juillet 2024, 40 516 actions gratuites le 31 octobre 2024 et 51 617 actions gratuites le 31 décembre 2024 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales La contribution patronale comptabilisée sur les attributions de Stock-Options ou d'Actions Gratuites se décompose de la manière suivante : 7.10.4. Actions propres Les actions propres sont constituées d'actions Forsee Power SA détenues par le Groupe par l'intermédiaire d'une société indépendante de services d'investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité (cf. Notes 3.3.13 et 7.4) Le Groupe détient dans le cadre de ce contrat de liquidité 302 121 actions Forsee Power SA au 31 décembre 2024 représentant une valeur de 174 K€, minorée d'une évaluation de juste valeur de (47) K€, soit 127 K€ ainsi que 94 K€ en espèces classés en autres actifs courants. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. 7.10.5. Réserves de conversion La réserve de conversion par devise est la suivante : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Dollar de Hong Kong HKD 321 17 Yuan renminbi chinois CNY (144) (168) Zloty polonais PLN (26) (22) Roupie indienne INR (79) (102) Dollar de Singapour SGD 0 (1) Dollar des Etats-Unis USD (300) 62 Yen japonais JPY (30) (10) Réserve de conversion - Part Groupe (258) (224) 224 7.10.6. Résultat net par action 31 décembre 31 décembre 2024 2023 Résultat net consolidé (12 074) (27 962) Nombre moyen pondéré d'action en circulation 71 395 506 64 989 546 Résultat net par action (0,17) € (0,43) € Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence d'un résultat déficitaire. 7.11.Provisions pour risques et charges Les variations sur l'exercice 2024 et 2023 sont les suivantes : 31 31 Variation de Dont Juste Effets de en milliers d'euros décembre Dotations Reprises Reclasement décembre périmètre utilisées valeur conversion 2023 2024 Provisions pour garantie 6 634 4 554 (4 523) (4 523) 6 665 SAV Provisions pour recyclage 2 397 (1 471) 927 Provisions litiges 270 721 (163) 828 Provision contentieux avec 249 (43) 206 la société Unu GmbH Autres provisions pour 0 170 233 7 410 charges Provisions 9 550 5 444 (6 199) (4 523) 233 7 9 036 Dont Courant 170 233 7 410 Non courant 9 550 5 275 (6 199) (4 523) 8 626 31 31 Variation de Dont Juste Effets de en milliers d'euros décembre Dotations Reprises Reclasement décembre périmètre utilisées valeur conversion 2022 2023 Provisions pour garantie 4 884 4 283 (2 533) (2 533) (0) 6 634 SAV Provisions pour recyclage 1 597 830 (30) 2 397 Provisions litiges 249 189 (167) (167) 270 Provision contentieux avec 441 (192) (192) 249 la société Unu GmbH Provisions 7 170 5 302 (2 922) (2 892) (0) 9 550 Dont Courant Non courant 7 170 5 302 (2 922) (2 892) (0) 9 550 Les principales provisions pour risques et charges sont détaillées ci-dessous : • La provision pour garantie SAV (service après-vente) reconnue à la clôture au 31 décembre 2024 à 6 665 K€ contre 6 633 K€ au 31 décembre 2023. 225 Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette garantie est une obligation légale, elle n'est pas optionnelle au contrat, et s'étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d'un défaut, cette provision est évaluée selon IAS 37 de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d'exercice. • La provision pour recyclage de 927 K€ au 31 décembre 2024 (2 397 K€ au 31 décembre 2023) a été constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement récente. • Les provisions litiges représentent un montant total de 261 K€ au 31 décembre 2024 (270 K€ au 31 décembre 2023), et correspondent à la valorisation d'autres risques, tels que des risques de pénalités clients, des contentieux, hors le litige avec la société Unu GmbH présenté distinctement ci-dessous. Contentieux avec la société Unu GmbH : La société Unu GmbH a été placée en redressement judiciaire devant le Tribunal de Berlin Charlottenburg selon les informations portées le 23 novembre 2023 à la connaissance de Forsee Power. Suite à l'ouverture de cette procédure de redressement judiciaire en Allemagne, un administrateur judiciaire allemand a été nommé. Cet administrateur judiciaire allemand doit se prononcer à la fois sur la poursuite de l'activité de la société Unu GmbH et sur l'opportunité de maintenir les procédures judiciaires en cours en France et en Allemagne. Le 2 mai 2024, les actifs d'Unu GmbH ont été rachetés par la société EMCO à l'exclusion de l'ensemble des contentieux, le travail de l'administrateur judiciaire se poursuivant donc sur ce point. Le 27 décembre 2024, HDI Global SE, en qualité d'assureur responsabilité civile d'Unu GmbH, et agissant en tant que subrogé des droits de Unu, a assigné Forsee Power, Axa France IARD SA et Generali IARD SA, devant le Tribunal de Commerce de Paris Forsee Power ne dispose pas d'information à la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024 permettant d'apprécier si les procédures judiciaires engagées en France et en Allemagne seront amenées ou non à se poursuivre. Procédure de référé-expertise à Paris : Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d'expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la 226 Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l'accord d'approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s'est pas opposée à cette demande d'expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l'origine de dysfonctionnements des batteries. Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d'un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l'étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l'origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L'expert initialement nommé s'étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d'un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L'expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n'a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l'expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l'expert fait preuve d'une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l'expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n'était pas compétent et que l'affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d'Unu GmbH s'agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l'expert. Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s'est déclaré, par jugement du 18 mars 2022, incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Le Juge du contrôle a maintenu l'expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. Des désaccords persistants sur le contenu des tests d'expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises avait enjoint les experts judiciaires à entamer leurs expertises sur les scooters en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024. Dans une ordonnance du 29 janvier 2024, le juge du contrôle a confirmé que le protocole de test pouvait être débuté en l'état. Le laboratoire Tolosa Lab a finalement été retenu suite au désistement d'Emitech. Les résultats des tests ne sont pas connus à ce jour. Procédure au fond : Le 2 novembre 2021, malgré l'expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l'expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. 227 Lors des l'audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l'affaire au 12 avril 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise. Procédure de référé-expertise à Lyon : Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d'expertise judiciaire diligentée par l'assureur et la famille d'un particulier décédé dans l'incendie de son habitation en août 2021. Les circonstances de cet incendie n'ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l'assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C'est dans ce contexte que l'assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l'origine de l'incendie. Les investigations n'ont pas débuté et aucune cause n'est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l'extension de la mission d'expertise le 1er août 2022. Une première réunion d'expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. L'expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu des multiples causes possibles à l'origine de l'incendie. Dans l'hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu'il s'agirait alors d'un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l'ancien assureur de la Forsee Power. En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d'un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d'Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime. Procedure devant le tribunal judiciaire de Paris : Le 13 septembre 2023, la Société été assignée devant le Tribunal judiciaire de Paris par la société Equité Assurances (Annexe 21). L'assignation est portée par l'assureur d'un consommateur dont le scooter a pris feu dans son garage qui agit après avoir indemnisé son client. L'assureur agit contre la société Unu GmbH et son assureur sur le fondement de la garantie des vices cachés, et contre la Société sur le fondement de la responsabilité des produits défectueux. Celui-ci demande la condamnation in solidum des défendeurs pour un montant de 269 676 €. La procédure a été renvoyée au 28 mars 2025, pour que les parties fassent part au Juge de leurs intentions. Forsee Power n'a pas de retour à date sur cette séance. Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne : Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Ces procédures ont été complétées par de nouvelles assignations reçues le 19 juillet, le 31 juillet, le 22 août, le 30 novembre et le 29 décembre 2023, devant quatre autres juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de 228 Cologne, de Hambourg, d'Essen, et d'Aix-la-Chapelle) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres Forsee Power a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à statuer dans l'attente des résultats de l'expertise judiciaire ouverte en France. Lors de l'audience du 24 Janvier, l'avocat d'UNU a plaidé son dossier, faisant valoir que Forsee était au courant d'UNU utilisait un KERS (système de récupération de l'énergie cinétique) Forsee prépare actuellement une réponse, pour faire valoir que ceci avait été mentionné dans un email, mais que UNU n'a jamais confirmé l'implémentation du KERS, ni d'autant plus demandé a Forsee d'adapter les batteries en conséquence. Le 31 janvier 2025, le AOK Plus (sécurité social Allemande) a fait parvenir une correspondance à Forsee pour indiquer son intention de se joindre à la procédure. Le 5 février 2025, le Tribunal régional d'Aix-la-Chapelle (Landgericht Aachen) signifie aux parties que la Chambre (le tribunal collégial) reprend le traitement du dossier, en raison de la complexité du dossier. Le 7 février 2025, le tribunal fixe une audience le 24 septembre 2025 (audience prévue à l'origine le 13 Aout 2025). Appréciation du risque et provision : La provision enregistrée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 d'un montant de 205 K€ (249 K€ au 31 décembre 2023) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l'expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise et utilisée à hauteur de 43 K€ sur l'exercice 2024 en lien avec les dépenses reconnues sur l'exercice, principalement pour les frais d'expertise et d'avocats. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques en France et à l'étranger légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés. 7.12. Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail 7.12.1. Régime de cotisations définies Une charge de 1 796 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2024 (1 624 K€ au 31 décembre 2023) au titre des régimes à cotisations définies en France. 7.12.2. Régime de prestations définies Le Groupe ne dispose pas de régime à prestations définies autres que les indemnités de fin de carrière pour les salariés français dont le détail est le suivant : 229 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Indemnités de fin de carrière 435 499 Médailles du travail 0 0 Total 435 499 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Engagements de début de période 499 379 Coûts des services rendus 50 10 Intérêt sur la dette 16 15 Ecarts actuariels sur les variations des hypothèses (130) 95 financières et démographiques (gains d'expérience) Ecarts actuariels sur départs de bénéficiaires du 0 0 régime Prestations versées au départ à la retraite 0 0 Engagements de fin de période 435 499 Hypothèses actuarielles Pour le régime d'indemnités de fin de carrière, les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique du Groupe. Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de : 31 décembre 31 décembre 2024 2023 Hypothèses financières Taux d'actualisation 3,25% 3,23% Taux de progression des salaires 2,00% 2,20% Taux de charges sociales Cadres 48,66% 48,73% Taux de charges sociales Non cadres 39,55% 36,98% Hypothèses démographiques Turn over salarié agé de moins de 35 ans 25,30% 7,50% Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans 15,56% 5,00% Turn over salarié agé de plus de 46 ans 4,15% 2,50% Âge de départ en fin de carrière retenus pour les 64 ans 64 ans cadres Âge de départ en fin de carrière retenus pour les non 64 ans 64 ans cadres Table de mortalité INSEE 2024 INSEE 2022 230 Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d'environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2024. Les analyses de la sensibilité de l'engagement ont été réalisées au 31 décembre 2024 sur les hypothèses clefs suivantes : % sur le total Impact brut sur des les engagements engagements au 31 au 31 décembre décembre 2024 2024 Taux d'actualisation Variation du taux d'actualisation de -0,25% 8 1,8% Variation du taux d'actualisation de +0,25% (7) (1,6)% Taux de turn over Variation de -1,00% du turn over des salariés 19 4,3% Variation de +1,00% du turn over des salariés (17) (3,9)% Taux de progresion des salaires Variation de +1.00% 32 7,4% Variation de +1.50% 50 11,4% Âge de départ à la retraite Départ à 63 ans 17 3,9% Départ à 65 ans (45) (10,3)% 231 7.13. Emprunts et dettes financières Intérêts présentés 31 Frais au titre Emisions 31 Rembourse Reclase- Effets de Effet du Variation Intérêts Juste en milliers d'euros décembre Emisions d'émision des emprunts décembre -ments ment conversion TIE nette capitalisés valeur 2023 d'emprunt emprunts IFRS 16 2024 à taux zéro Emprunts auprès de la BEI (1) 32 324 819 1 206 34 349 Emprunt Atout auprès de la 938 (938) BPI (3) Prêt Garanti par l'Etat auprès 2 188 (1 563) 625 de la BPI (2) Prêt Garanti par l'Etat auprès 2 963 (2 128) 835 de la BNP (2) Prêt Garanti par l'Etat auprès 2 729 (1 901) 828 de la HSBC (2) Dette sur droit d'utilisation - 15 578 234 (2 749) 334 1 554 14 952 non courant Dépôts et cautionnements 20 20 reçus Avances remboursables - non 45 218 263 courant Dettes relatives aux parties 694 (211) 482 liées Dette financière long terme 57 477 452 (9 279) 334 819 (211) 1 206 1 554 52 353 Emprunt Atout auprès de la 1 250 (1 563) 938 625 BPI (3) Prêt Garanti par l'Etat auprès 1 250 (1 563) 1 563 1 250 de la BPI (2) Prêt Garanti par l'Etat auprès 1 956 (2 209) 2 128 1 875 de la BNP (2) Prêt Garanti par l'Etat auprès 1 875 (1 895) 1 901 1 881 de la HSBC (2) Intérêts courus sur dettes 1 069 financières 116 (55) 1 1 085 Dette sur droit d'utilisation - 2 109 courant (2 314) 2 749 39 2 584 Intérêts courus sur droits 39 d'utilisations (63) (1) 46 2 22 Ligne de crédit court terme (4) 54 2 068 2 013 Couvertures de juste valeur 77 121 453 651 liées au risque de change (5) Intérêts courus non échus Dette financière court terme 9 626 2 066 (9 600) 9 325 96 121 453 12 041 Endettement financier brut & 67 104 2 518 (9 600) 46 430 819 (90) 1 206 453 1 554 64 394 asimilés Dont Courant 9 626 2 066 (9 600) 9 490 96 121 11 799 Non courant 57 477 452 (9 444) 334 819 (211) 1 206 453 1 554 52 595 232 1) Financements BEI Un emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la Tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission 500 090 actions ordinaires (AO). La Tranche C de l'emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 1 000 BSA BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023, conduisant en cas d'exercice à l'émission 300 000 actions ordinaires (AO). Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A , BSA et BSA BEI Warrant E) sont présentés en Note 7.14 ci- BEI Warrant C dessous. Le Contrat de Crédit BEI de 2020 impose de préserver, à tout moment, un niveau positif de fonds propres au niveau de la société Forsee Power. Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose également à Forsee Power, sur une base consolidée, de maintenir : (i) Un ratio de couverture du service de la dette (cash- flows/service de la dette) supérieur à 2,0 et ; (ii) Un ratio d'endettement sur fonds propres inférieur à 1,0. Ces ratios sont testés annuellement à la fin de chaque année financière et pour la première fois pour la période s'achevant le 31 décembre 2024. L'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un waiver qui a été obtenu en date du 20 décembre 2024, conduisant au maintien de l'échéancier initial. Le ratio d'endettement sur fonds propres est inférieur à 1 au 31 décembre 2024, le respect des covenants est donc validé. 2) Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d'HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu'au 4 juin 2026. Le PGE auprès d'HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu'au 11 juin 2025. La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu'au 30 juin 2026 3) Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu'au 30 juin 2025 après une période de différé d'amortissement d'un an qui s'est terminée le 31 août 2021. 4) La société ZFI a signé une lettre de crédit à court terme fournie par la banque CHINA MERCHANTS BANK pour le paiement du fournisseur CALB au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 5) Contrats de swap de devise (FX Swap) d'un notionnel de 46,7 M€ au 31 décembre 2024 pour couvrir sur l'exercice 2024 des règlements en devise Dollar américain, Yen Japonais et Yuan chinois auprès de plusieurs fournisseurs sur le premier semestre 2025. 233 Les variations sur l'exercice précédent en 2022 sont les suivantes : Intérêts présentés 31 Frais au titre Conversi Emisions 31 Rembourse- Reclase- Effets de Effet du Variation Juste en milliers d'euros décembre Emisions d'émision des on en emprunts décembre ments ment conversion TIE nette valeur 2022 d'emprunt emprunts capital IFRS 16 2023 à taux zéro Emprunts obligataires Emprunts auprès de la BEI (1) 22 581 10 000 471 (0) (728) 32 324 Emprunt Atout auprès de la BPI (3) 2 188 (1 250) 938 Prêt Garanti par l'Etat auprès de la 3 438 (1 250) 2 188 BPI(2) Prêt Garanti par l'Etat auprès de la 4 209 (1 246) 2 963 BNP (2) Prêt Garanti par l'Etat auprès de la 4 156 (1 427) 2 729 HSBC (2) Dette sur droit d'utilisation - non 14 194 (110) (2 255) (202) 3 952 15 578 courant Dépôts et cautionnements reçus (0) 20 20 Avances remboursables - non 45 45 courant Dettes relatives aux parties liées 691 (20) 23 694 Dette relative au financement des créances clients Dette financière long terme 51 455 10 045 (110) (7 428) (202) 471 23 (728) 3 952 57 477 Emprunt Atout auprès de la BPI (3) 1 250 (1 250) 1 250 1 250 Prêt Garanti par l'Etat auprès de la 1 250 (1 250) 1 250 1 250 BPI (2) Prêt Garanti par l'Etat auprès de la 1 875 (1 165) 1 246 1 956 BNP (2) Prêt Garanti par l'Etat auprès de la 1 875 (1 427) 1 427 1 875 HSBC (2) Intérêts courus sur dettes financières 1 065 2 080 (1 064) (1 009) (2) 1 069 Dette sur droit d'utilisation - courant 1 390 (1 512) 2 256 (26) 2 109 Interêts courus sur droits d'utilisations 39 40 (0) Couvertures de juste valeur liées au risque de change (4) 6 70 77 Intérêts courus non échus Dette financière court terme 8 711 2 080 (7 628) 6 420 (28) 70 9 625 Endettement financier brut & 60 167 12 124 (7 738) (1 008) (230) 471 93 (728) 3 952 67 103 asimilés Dont Courant 8 711 2 080 (7 628) 6 420 (28) 71 9 626 Non courant 51 455 10 045 (110) (7 428) (202) 471 22 (728) 3 952 57 477 234 1) Financements BEI Un emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la Tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission 500 090 actions ordinaires (AO). La Tranche C de l'emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 1 000 BSA BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023, conduisant en cas d'exercice à l'émission 300 000 actions ordinaires (AO). Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A , BSA BEI Warrant C et BSA BEI Warrant E) sont présentés en Note 7.14 ci-dessous. 2) Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d'HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu'au 4 juin 2026. Le PGE auprès d'HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu'au 11 juin 2025. La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu'au 30 juin 2026 3) Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu'au 30 juin 2025 après une période de différé d'amortissement d'un an qui s'est terminée le 31 août 2021. 4) Contrats de swap de devise (FX Swap) d'un notionnel de 3,4 M€ (3,7 M$) au 31 décembre 2023 pour couvrir sur le premier semestre 2024 des règlements en devise Dollar américain ($) auprès de plusieurs fournisseurs 235 L'échéancier des dettes financières est le suivant : 31 en milliers d'euros décembre à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Covenant 2024 Emprunts auprès de la BEI 34 349 34 349 oui Emprunt Atout auprès de la BPI non Prêt Garanti par l'Etat auprès de la 625 625 non BPI Prêt Garanti par l'Etat auprès de la 835 835 non BNP Prêt Garanti par l'Etat auprès de la 828 828 non HSBC Dettes sur biens pris en location 14 952 7 411 7 540 non Dépôts et cautionnements reçus 20 20 non Avances remboursables 263 263 non Dettes relatives aux parties liées 482 482 non Dette financière long terme 52 353 44 530 7 823 non Emprunt Atout auprès de la BPI 625 625 Prêt Garanti par l'Etat auprès de la non 1 250 1 250 BPI Prêt Garanti par l'Etat auprès de la non 1 875 1 875 BNP Prêt Garanti par l'Etat auprès de la non 1 881 1 881 HSBC Intérêts courus sur dettes financières 1 085 1 085 non Dettes sur biens pris en location 2 584 2 584 non Intérêts courus sur droits d'utilisations 22 22 non Couvertures de juste valeur liées au 651 651 non risque de change Ligne de crédit court terme 2 068 2 068 non Dette financière court terme 12 041 12 041 Endettement financier brut et 64 394 12 041 44 530 7 823 asimilé 236 7.14. Dérivés sur instruments financiers Nombre Nombre d'actions 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros Date d'émision Date d'échéance d'instruments souscrites en 2024 2023 BSA cas d'exercice des BSA (2) BSA Warrant A pour BEI (1) 18 mars 2018 15 mars 2028 6 857 1 118 379 397 2 869 BSA Warrant C pour BEI (1) 4 juin 2021 4 juin 2041 3 500 496 094 203 1 297 BSA Warrant E pour BEI (1) 4 décembre 2023 4 décembre 2043 1 000 302 079 96 669 Total 11 357 1 916 552 696 4 835 (1) La société a émis plusieurs Bons de Souscription d'Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) : • 6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 1 127 387 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ; • 3 500 BSA BEI Warrant B donnant accès à 500 090 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€ ; • 1 000 BSA BEI Warrant E donnant accès à 300 000 actions ordinaires (AO), émis le 4 décembre 2023 en complément du financement de 10 M€. Ces BSA sont présentés et évalués comme un instrument dérivé passif pour les raisons suivantes : • Ces BSA ne remplissent pas la condition d'un instrument de capitaux propres dans la mesure où son dénouement ne peut se traduire par un nombre fixe d'actions de la société ; • Ces BSA sont assortis d'un put option permettant à la BEI de disposer d'un remboursement en cash pour la juste valeur des actions non reçues. (2) Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite l'augmentation de capital du 9 mai 2023, de l'attribution le 21 décembre 2023 d'actions gratuites (AGA) et de l'émission des 1 000 BSA°BEI°Warrant E. Le nombre d'actions ordinaires (AO) pour les 6 857 BSA BEI Warrant A est ainsi passé de 859 263 AO à 1 127 387 AO au 31 décembre 2023, et pour les 3 500 BSA°BEI°Warrant°B est ainsi passé de 388 761 AO à 500 090 AO au 31 décembre 2023. Les variations sur les exercices 2024 et 2023 sont présentées dans le tableau ci-dessous : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Instruments dérivés à l'ouverture 4 835 4 108 Variation de juste valeur reconnue en résultat (4 139) (1) Instruments dérivés émis (net des coûts) (1) 0 728 Instruments dérivés annulés suite à conversion 0 0 Instruments dérivés à la clôture 696 4 835 1) Emission de 1 000 BSA BEI Warrant E le 4 décembre 2023 en complément du financement de la BEI de 10 M€ ; 237 L'échéancier des dérivés sur instruments financiers est le suivant : en milliers d'euros à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Total BSA Warrant A pour BEI 397 397 BSA Warrant C pour BEI 203 203 BSA Warrant E pour BEI 96 96 Total 0 397 299 696 La juste valeur des dérivés sur des variations de l'hypothèse clef de la valeur de l'action Forsee Power impacterait les états financiers de la manière suivante : BSA BSA BSA Impact brut sur la Warrant A Warrant C Warrant E juste valeur au 31 pour BEI pour BEI pour BEI décembre 2024 Baisse du cours de l'action Forsee Power de (25)% 281 152 69 502 Hausse du cours de l'action Forsee Power de 10% 444 234 107 785 7.15.Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers 7.15.1. Gestion du risque de crédit Le Groupe est exposé à un risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des clients ou en cas défaillance de l'un de ses clients qui manqueraient à ses obligations, et entrainant une perte financière pour le Groupe. Le Groupe fait en sorte de ne pas créer ni entretenir de dépendance vis-à-vis d'eux en diversifiant la nature de sa clientèle et en développant sa part à l'export. Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité au 31 décembre 2024 compte tenu de la qualité financière des principaux clients. 7.15.2. Gestion du risque de liquidité Forsee Power est confronté à un risque de liquidité, c'est-à-dire à un risque que le Groupe ne puisse pas faire face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des besoins de financement du développement de son activité. Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ont été établis selon la convention comptable de continuité d'exploitation compte tenu des éléments suivants : 238 • Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2024 qui s'élève à 5,369 M€ ; • Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir • Le Groupe possède un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir. • Le renouvellement en 2025 du programme d'affacturage sans recours auprès de l'établissement Facto France avec un montant non plafonné de créances en euros et en dollar (dans les limites par client données par les assureurs crédit). • Une nouvelle ligne de financement du BFR garantie par les stocks de l'usine française auprès d'un pool de cinq banques pour 10 m€ validée en avr-25 • Diverses hypothèses de financements complémentaires de nature diverse ou la restructuration de financements existants sont en cours d'étude ou de mise en place : ils permettront également de renforcer la liquidité du Groupe. Sur la base de ces prévisions et actions en cours, le Groupe estime qu'il disposera de ressources suffisantes pour justifier l'application du principe de continuité d'exploitation. 31 31 en milliers d'euros décembre décembre 2024 2023 Autorisation de découvert 0 0 Sous-total facilités de crédit (a) 0 0 Trésorerie et équivalents de 5 369 25 902 trésorerie Découverts bancaires - Trésorerie 0 0 Passive Liquidité nette (b) 5 369 25 902 Total position de liquidité (a) + (b) 5 369 25 902 7.15.3. Gestion du risque de marché Le Groupe est exposé à l'évolution à la hausse du cours des matières premières et de l'énergie observé sur le marché international. Le Groupe dispose néanmoins de contre-mesures présentées en Note 2 « Faits caractéristiques » afin de limiter ce risque. Le Groupe dispose d'un volume d'achats de marchandises et de ventes de batteries en devise dollar américain, en yuan chinois et en yen japonais. La Direction a mis en place en 2023 des couvertures de change au moyen de contrats de swap de devise (fx swap) sur le dollar américain en fonction des prévisions d'achats et de ventes sur les différents sites industriels, et de l'évolution attendue de la parité entre la devise euro et la devise dollar américain. 239 7.15.4. Gestion du capital La société Forsee Power SA a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité avec une société indépendante de services d'investissement (PSI), Kepler Cheuvreux, pour assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l'action de la société conformément à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Ce contrat porte sur une durée de 12 mois avec tacite reconduction sauf résiliation. Le contrat prévoit un plafond global de 500 K€ (espèces et titres) porté à 700 K€ en 2024. Néanmoins des apports complémentaires sur le compte de liquidité peuvent être effectués lorsque le solde espèces ou titres apparaît insuffisant pour permettre d'assurer la continuité des interventions du prestataire du contrat de liquidité. La trésorerie mise à disposition de la société de services d'investissement est initialement de 500 K€, et aucun titre n'a été initialement mis à disposition. La trésorerie disponible sur le compte de liquidité s'élève de 94 K€ au 31 décembre 2024, et la valeur nette globale des titres Forsee Power SA détenus s'élève à 127 K€ au 31 décembre 2024. La société Forsee Power SA publie semestriellement un bilan des opérations d'achats et de ventes de titres réalisés dans le cadre du contrat de liquidité. 7.16. Informations relatives à la juste valeur des actifs et des passifs financiers 7.16.1. Trésorerie, prêts et créances Le Groupe estime que la valeur comptable de la trésorerie, des créances clients, des autres créances, des dettes fournisseurs, des autres dettes et des divers dépôts et cautionnements, est une bonne approximation de la valeur de marché au 31 décembre 2024 en raison du fort degré de liquidité de ces postes et de leur échéance à moins d'un an. 7.16.2. Actifs à la juste valeur Le Groupe ne détient pas de valeur mobilière de placement au 31 décembre 2024. 7.16.3. Instruments financiers dérivés et de couverture Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading au 31 décembre 2024. Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d'une couverture en devise dollar américain yen japonais et yuan chinois au moyen de deux contrats de swap de devises (Fx Swap) pour un montant de 46,7 M€ pour couvrir les règlements au premier semestre 2025. 7.16.4. Passifs financiers au coût amorti Pour les dettes fournisseurs, le Groupe considère que la valeur comptable est une bonne approximation de la valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La valeur de marché des dettes financières à long terme et à court terme est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie décaissés futurs estimés, actualisés en utilisant les taux observés par le Groupe en fin de période pour les instruments possédant des conditions et des échéances similaires. 240 7.16.5. Bilan des instruments financiers Les valeurs de marché des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur qui correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale constatée sur le marché principal ou le plus avantageux, à la date d'évaluation. Les méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers retenues par niveau sont les suivantes : • Niveau 1 : juste valeur déterminée exclusivement par référence aux prix constatés sur des marchés actifs ; • Niveau 2 : juste valeur évaluée par un modèle utilisant des paramètres de marchés observables directement ou indirectement ; • Niveau 3 : juste valeur évaluée par un modèle incorporant certains paramètres non observables sur un marché ; 31 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste en milliers d'euros décembre Cours et prix Données Données non valeur 2024 non ajustés observables observables Trésorerie et équivalent de trésorerie 5 369 5 369 5 369 Instruments financiers non détenus à 0 0 des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur 5 369 5 369 5 369 0 Dépôts de garanties et 457 457 457 cautionnements versés Autres actifs financiers 1 613 1 613 1 613 Créances clients et comptes 11 161 11 161 11 161 rattachés Autres actifs 28 595 28 595 28 595 Actifs au coût amorti 41 825 41 825 41 825 Dérivés sur instrument financier 696 696 696 Dérivé de couverture de change 651 651 651 Pasifs financiers à la juste valeur 1 347 1 347 1 347 Dette financière long terme 52 353 52 353 52 353 Dette financière court terme 11 390 11 390 651 10 740 Dettes fournisseurs présentées en 18 320 18 320 18 320 BFR Autres passifs 28 011 28 011 28 011 Pasifs au coût amorti 110 074 110 074 651 109 424 Les méthodes et hypothèses utilisées afin d'estimer la juste valeur des éléments d'actifs et passifs financiers sont présentées en Note 3.3.7. 241 7.17.Dettes fournisseurs 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Fournisseurs 18 320 23 588 Dettes fourniseurs présentées en BFR 18 320 23 588 Dettes fourniseurs 18 320 23 588 7.18.Autres passifs 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Clients - Avances et acomptes reçus 11 101 7 727 Dettes sociales 6 755 7 485 Dettes fiscales 2 708 1 035 Passifs liés aux contrats clients (1) 4 523 3 889 Autres dettes courantes diverses (2) 2 542 1 293 Avantages octroyés sur PGE avec taux à des 217 544 conditions hors marché Autres dettes présentées en BFR 27 845 21 973 Dette d'impôt sur les sociétés 98 341 Dettes sur acquisitions d'immobilisations 68 0 Autres pasifs 28 011 22 314 Dont Courant 23 748 18 919 Non courant 4 264 3 396 1) Dont 3 667 K€ au 31 décembre 2024 de revenus constatés d'avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique (2 618 K€ au 31 décembre 2023) et 566 K€ de subventions d'investissement; La variation des passifs liés aux contrats est le suivant : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Pasifs sur contrat en début de période 3 889 2 668 - Passifs sur contrats repris suite à la réalisation des obligations de performance sur (1 275) (65) la période - Passifs sur contrats annulés suite à l'annulation du contrat + Obligations de performance non réalisées 1 909 1 275 sur les nouveaux contrats de la période +/- Effets d'actualisation et de conversion 0 11 Pasifs sur contrats en fin de période 4 523 3 889 Les obligations de performance correspondent principalement à des extensions de garanties, et sont réalisées sur une période comprise entre 1 et 4 ans. 2) Dont 220 K€ chez Zhongshan Forsee Industry Ltd (contre 532 K€ au 31 décembre 2023) et 7 K€ sur Zhongshan Forsee Development (contre 7 K€ 242 au 31 décembre 2023 Les autres passifs ont une échéance à moins de 12 moins à l'exception de l'avantage octroyé sur PGE à taux zéro à échéance entre 1 et 5 ans, et aux passifs sur contrats. Les passifs non courants font l'objet d'une actualisation dès lors que la valeur temps de l'argent est significative. 7.19.Impôts différés Les impôts différés se décomposent par différences temporaires de la manière suivante : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Différences temporaires fiscales 55 65 Provisions pour indemnités de départ à la 122 132 retraite Dette locative sur contrats de location 4 297 4 408 Droits d'utilisation sur contrats de location (4 000) (4 272) Frais d'émission d'emprunt au TIE (182) 8 Marges internes sur stocks 127 124 Autres différences temporaires (dont R&D) (1 276) (288) Activation des déficits fiscaux reportables 0 0 Total Impôts différés nets (857) 177 Les impôts différés ont été valorisés pour les sociétés françaises selon le taux d'imposition en vigueur l'année du retournement des différences temporaires, tenant compte du taux d'imposition à 25% à partir du 1er janvier 2024 et pour les exercices suivants. Le Groupe a limité depuis le 31 décembre 2021 la reconnaissance des impôts différés actifs (IDA) sur les déficits fiscaux reportables des entités fiscales en fonction des perspectives de recouvrement sur un horizon de 3°ans. Le Groupe limitait auparavant la reconnaissance des IDA sur les déficits fiscaux reportables en fonction de la probabilité de récupération sur un horizon de 5 ans. Le montant des déficits fiscaux reportables non reconnus dans les états financiers s'élève pour la société Forsee Power à 212 770 K€ (soit 53 193 K€ d'IDA non reconnus) au 31 décembre 2024 contre 197 954 K€ (soit 49 488 K€ d'IDA non reconnus) au 31 décembre 2023. 243 La variation des impôts différés comptabilisés en résultat et en capitaux propres est la suivante : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Impôts différés actifs à l'ouverture 488 323 Charge comptabilisée au résultat global (1 084) 290 IDA sur activation des contrats de location 297 36 Compensation IDA/IDP sur entité fiscale 750 134 Autres (360) (296) Impôts différés actifs à la clôture 92 488 Impôts différés pasifs à l'ouverture 311 178 Charge comptabilisée au résultat global 113 173 Compensation IDA/IDP sur entité fiscale 750 134 Autres (226) (173) Impôts différés pasifs à la clôture 948 311 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Impôts différés à l'ouverture 0 0 Impôts différés sur frais d'augmentation de 0 (684) capital Impôts différés non reconnus en OCI 0 684 Impôts différés à la clôture 0 0 244 8. Informations relatives aux postes de l'état du résultat global consolidé 8.1.Chiffre d'affaires 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Ventes de marchandises 148 457 168 017 Prestations de services 2 332 2 750 Autres activités 977 471 Total 151 766 171 238 Le montant du carnet de commande (commandes fermes non réalisées) et le calendrier prévisionnel de réalisation des obligations de prestations non remplies est le suivant : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Carnet de commande en début de période 133 346 117 031 - Engagements à l'ouverture dont les prestations ont été réalisées sur la période et reconnues en chiffre (75 963) (117 031) d'affaires - Engagements à l'ouverture dont les prestations n'ont pas été réalisées sur la période car annulées (annulation de commande) + Offres fermes signées sur la période 84 740 187 553 - Offres fermes signées sur la période reconnues en (75 804) (54 207) chiffre d'affaires Carnet de commande en fin de période 66 320 133 346 Calendrier prévisionnel de la comptabilisation en chiffre d'affaires Réalisation attendue en 2024 124 401 Réalisation attendue en 2025 66 074 8 945 Réalisation attendue en 2026 et au-delà 245 Total carnet de commande en fin de période 66 320 133 346 245 8.2.Autres produits et charges opérationnels en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat cession d'immobilisations 0 370 Jetons de présence (393) (373) Pertes sur créances irrécouvrables (75) 0 Produits et Charges diverses de gestion (1) (594) 853 Autres produits et charges opérationnels (1 062) 850 1) Dont au 31 décembre 2024 des pénalités URSSAF et douanes pour 138 K€, l'indemnité versée à Foncière du Paisy pour 105 K€, des charges sur exercices antérieurs pour 257 K€ et des pertes sur créances irrécouvrables 75 K€. Dont au 31 décembre 2023 un produit de 698 K€ relatif à des indemnités à recevoir suite à un protocole d'accord signé en 2023 avec un client en Inde. 8.3.Services extérieurs et achats consommés en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Achats consommés, y compris gains et pertes de (100 898) (129 665) change sur achats (1) Honoraires, prestations extérieures (8 590) (6 547) Locations, entretien & assurances (3 627) (2 951) Transports, déplacements & réceptions (4 242) (4 311) Frais d'études et de recherche (2 425) (2 630) Frais postaux & de télécommunications (290) (284) Sous-traitance (1) (1 513) (1 147) Autres (211) (117) Services extérieurs et achats consommés (121 797) (147 651) 1) Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction des achats pour 0 K€ au 31 décembre 2024 et pour 354°K€ au 31 décembre 2023. Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction de la charge de sous-traitance pour 66 K€ au 31 décembre 2024, et pour 74 K€ au 31 décembre 2023. 246 8.4.Charges de personnel et effectifs 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Charges de personnel Rémunérations (1) (19 330) (20 974) Charges sociales (2) (6 162) (7 153) Autres avantages court terme (709) (435) Coûts des services rendus des régimes à (51) (10) prestations définies Coûts des paiements en actions (555) (1 092) Charges patronales sur paiements en actions 0 (174) Participation des salariés 0 0 Total (26 807) (29 837) 1) Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction de la charge de rémunérations pour 1 017 K€ au 31 décembre 2024, et pour 414 K€ au 31 décembre 2023. 2) Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction des charges sociales pour 481 K€ au 31 décembre 2024, et pour 300 K€ au 31 décembre 2023. L'effectif moyen en équivalent temps plein est le suivant : 31 décembre 31 décembre 2024 2023 Cadres 305 303 Non Cadres 374 410 Total 679 713 8.5.Impôts et taxes en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Taxes assises sur les salaires (513) (479) Autres taxes (677) (606) Impôts & taxes (1 190) (1 086) 247 8.6.Dotations/Reprises aux amortissements et provisions d'exploitation en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Amortissements et dépréciations des (2 580) (3 765) immobilisations incorporelles (1) Amortissements des droits d'utilisation sur (2 551) (2 350) immobilisations corporelles Amortissements et dépréciations des (3 888) (3 873) immobilisations corporelles Provisions pour risques et charges (2) 754 (2 380) Dépréciation nettes sur stocks et créances (3) (3 479) (4 301) Dotations nettes (11 743) (16 669) 1) Dont baisse des amortissements de 1 185 K€ liée à l'amortissement accéléré de projets en 2023 tel que ZEN 35. 2) Reprise de provision recyclage de 1 470 K€ en 2024 contre une dotation de 800 K€ en 2023 du fait de la baisse des coûts de recyclage. 3) Dont 1 358 K€ de dépréciation de stock identifiés excédentaires ou en obsolescence comptabilisée au 31 décembre 2023. 8.7.Résultat opérationnel non courant en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Frais non capitalisés sur augmentation de capital et 0 0 introduction en bourse Autres produits et charges non courants (1) (1 702) 0 Résultat opérationnel non courant (1 702) 0 248 8.8.Résultat financier en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Produits financiers encaissés sur les actifs 63 232 financiers Produits financiers non encaissés 0 0 Produits financiers 63 232 Charges d'intérêts sur emprunt (1) (3 605) (2 721) Cout de l'endettement financier brut (3 605) (2 721) Gains et pertes de change 1 877 (12) Dépréciations nettes des actifs financiers évalués au (16) (15) coût amorti Variation de juste valeur des dérivés (2) 4 017 (76) Charge d'actualisation sur actifs et passifs non 1 074 (507) courants ou supérieurs à 12 mois Charge du taux d'intérêt effectif sur les passifs (117) (162) financiers (TIE) (3) Charges d'intérêts des dettes sur biens pris en (739) (669) location Frais et commissions bancaires, et autres charges fin (1 143) (1 428) Autres produits financiers encaissés 56 203 Avantages octroyés sur PGE avec taux à des 327 471 conditions hors marché Autres charges et produits financiers nets 5 336 (2 195) Résultat financier 1 794 (4 684) 1) Dont au 31 décembre 2024 pour (1 833) K€ d'intérêts sur l'emprunt souscrit auprès de la BEI Tranche A et (458) K€ d'intérêts sur l'emprunt souscrit auprès de la BEI Tranche C. Une partie des intérêts a été payée en juin 2024 auprès de la BEI pour 704 K€. 2) Dont au 31 décembre 2024 pour 2 469 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant A et 1 092 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant C et 574 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant E (cf. Note 7.14), et (52) K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant A, (6) K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant C et 59 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant E au 31 décembre 2023. 3) Dont au 31 décembre 2024 pour (0) K€ de charges financières liée à l'impact du TIE d'origine de l'emprunt BEI Tranche A, (117) K€ de charges financières liée à l'impact du TIE d'origine de l'emprunt BEI Tranche C. 249 8.9.Impôt sur les résultats 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Impôts courants (214) (415) Impôts différés (1 084) 4 Charge fiscale (1 297) (411) Dont 612 K€ de charge d'impôt différé en 2024 relative à l'activation de frais de développement sur ZFI La preuve d'impôt sur les exercices 2024 et 2023 est la suivante : 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 2023 Charge fiscale théorique (au taux en vigueur) 2 694 6 888 Charge fiscale réelle (1 297) (411) Différence 3 991 7 299 Différences permanentes sur les paiements en 139 273 actions Autres différences permanentes (231) 1 162 Crédits d'impôt (CIR) (456) (306) Dérivés sur les instruments financiers (1 227) 40 Non reconnaissance des IDA sur autres (391) 0 différences temporaires Déficit fiscal né sur la période et non reconnu 6 182 6 517 au bilan Utilisation de déficits fiscaux antérieurs non 0 (386) reconnus au bilan Différence de taux entre pays (25) (5) Autres différences 0 3 Total 3 991 7 299 250 9. Informations relatives aux postes de l'état du tableau des flux de trésorerie consolidé 9.1.Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dotations nettes aux immobilisations 6 468 7 638 Dotations nettes des droits d'utilisation sur immobilisations 2 551 2 350 corporelles Dotations nettes des provisions pour risques et charges (754) 2 380 Dotation aux coûts des services rendus des régimes à 51 10 prestations définies Dotations nettes 8 315 12 378 9.2.Besoin en Fonds de Roulement Effets 31 d'actualisation et Effets de 31 décembre en milliers d'euros Notes décembre BFR autres effets non conversion 2024 2023 cash en BFR Stocks nets 7.6 44 481 (1 506) 319 43 294 Créances clients et comptes rattachés 7.7 27 633 (16 019) (500) 46 11 161 Autres actifs 7.8 18 816 6 849 121 208 25 993 Dettes fournisseurs 7.17 (23 588) 5 397 176 (305) (18 320) Autres passifs 7.18 (21 973) (5 774) 0 (99) (27 845) Total 45 369 (11 053) (202) 169 34 282 Effets 31 Variation et Encaisement du d'actualisation 31 Effets de en milliers d'euros Notes décembre impact Préfinancement et autres effets décembre conversion 2023 résultat BPI non cash en 2024 BFR Variation des impôts différés 7.19 177 (1 084) (30) 80 (857) Variation des créances et dettes IS (1) 7.8 et 7.18 3 382 872 (2 800) (4) 1 054 2 504 dont CIR 3 717 462 (2 800) 1 054 2 433 Charges fiscales comptabilisées 8.9 (411) 1 297 (1 297) Total des variations de l'impôt 624 (35) 80 1) Dont 1 899 K€ de créance CIR net de préfinancement BPI (2021, 2022, 2023 et 2024) au 31 décembre 2024. 251 Les variations de l'exercice précédent sont les suivantes : Effets 31 31 d'actualisation et Effets de en milliers d'euros Notes décembre BFR décembre autres effets non conversion 2022 2023 cash en BFR Stocks nets 7.6 37 476 7 222 358 (575) 44 481 Créances clients et comptes rattachés 7.7 15 960 11 754 (81) 27 633 Autres actifs 7.8 10 563 9 453 (1 845) 646 18 816 Dettes fournisseurs 7.17 (20 152) (3 400) (396) 359 (23 588) Autres passifs 7.18 (14 517) (7 811) 300 55 (21 973) Total 29 332 17 217 (1 585) 404 45 369 Effets 31 Variation et 31 d'actualisation et Effets de en milliers d'euros Notes décembre impact décembre autres effets non conversion 2022 résultat 2023 cash en BFR Variation des impôts différés 7.19 146 4 15 12 177 Variation des créances et dettes IS 7.8 et 7.18 2 734 1 071 759 17 3 382 dont CIR 2 939 1 223 (444) 3 717 Charges fiscales comptabilisées 8.9 (398) 411 (411) Total des variations de l'impôt 263 1 218 29 9.3.Flux de trésorerie sur acquisitions d'immobilisations en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Acquisition d'immobilisations incorporelles (11 273) (11 986) Acquisition d'immobilisations corporelles nettes des (9 176) (12 485) avances et acomptes Acquisition d'actifs financiers (136) (149) Total Investissements (20 585) (24 621) Dette sur acquisition d'immobilisation 68 Flux de trésorerie nets sur acquisition d'immobilisations (20 517) (24 621) 252 9.4.Plus/(Moins) value sur cessions d'immobilisations en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Produits de cession d'immobilisations incorporelles 0 0 Produits de cession d'immobilisations corporelles 0 0 Produits de cession d'actifs financiers 0 0 Val. nette comptable des immobilisations incorporelles 0 0 cédées Val. nette comptable des immobilisations corporelles 0 0 cédées Val. nette comptable des immobilisations financières 0 0 cédées Plu/(Moins) value sur cessions d'immobilisations 0 0 9.5.Flux de trésorerie sur les cessions d'immobilisations en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Cessions d'immobilisations incorporelles 0 0 Cessions d'immobilisations corporelles 0 0 Cessions d'actifs financiers 0 0 Créance sur cession d'immobilisation 0 370 Flux de tréorerie nets sur cessions d'immobilisations 0 370 9.6.Flux de trésorerie sur les variations de périmètre Il n'y a pas eu de flux de trésorerie relatifs aux variations de périmètre sur les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023. 253 10.Autres informations 10.1.Evènements postérieurs au 31 décembre 2024 Il n'existe pas d'évènement significatif postérieur au 31 décembre 2024. 10.2.Relations avec les parties liées 10.2.1. Rémunérations versées au management Les rémunérations allouées aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Conseil d'Administration sont les suivantes : en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Salaires et autres avantages à court terme 3 800 3 611 Avantages postérieurs à l'emploi 18 15 Autres rémunérations 0 0 Indemnités de fin de contrat 0 0 Paiements en actions 236 1 065 Jetons de présence 393 373 Rémunérations des principaux dirigeants 4 447 5 064 L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé dans sa session du 21 juin 2024 la politique de rémunération des mandataires sociaux notamment sur une enveloppe annuelle de rémunération des mandataires pour un montant de 405 K€ au titre de l'exercice 2024 (456 K€ au titre de l'exercice 2023. Transactions avec les parties liées en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Créance envers NEoT CAPITAL 0 0 Créances clients avec des actionnaires 0 1 Dette financière envers les actionnaires (482) (691) Total éléments de l'état de la situation financière (482) (690) Salaires et autres avantages à court terme (3 800) (3 611) Paiements en actions (236) (1 065) Honoraires (48) (130) Autres charges (161) Chiffre d'affaires 346 972 Achats 0 0 Produits d'intérêt sur créance envers NEoT CAPITAL 0 0 Total éléments du compte de résultat (3 738) (3 995) Les parties liées au Groupe Forsee Power sont définies en Note 3.3.32. Les transactions significatives avec les parties liées au cours de l'exercice 2024 sont : 254 Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La société Forsee Power SA a conclu en date du 21 décembre 2020 un contrat intitulé Business Contribution Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd., modifié et remplacé par un nouveau contrat en date du 17 juin 2022. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Il a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Dans le cadre de ce contrat, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour mission d'assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd perçoit une commission de succès basée sur les ventes facturées par Forsee Power à tout client ayant son siège social au Japon. Au titre de ce contrat, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 48 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La société Forsee Power SA a conclu en date du 27 septembre 2021 un contrat intitulé Collaboration Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ce contrat a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre la société Forsee Power SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe Forsee Power. Ce contrat s'est poursuivi sur l'exercice 2024. 10.3.Engagements hors bilan Les engagements au 31 décembre 2024 sont les suivants : Lettre de crédit SBLC au profit d'un bailleur immobilier et gage en espèce Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10% jusqu'au 1er novembre 2032. 255 Cette lettre de crédit SBLC, assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1°M€, a été réémise en novembre 2024 auprès d'un autre partenaire bancaire permettant ainsi une réduction du gage espèce à 400 K€, montant dégressif de 100 K€ annuellement jusqu'en novembre 2028. Lettre de crédit SBLC au profit des douanes indiennes et gage en espèce Forsee Power a obtenu le 7 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 650 K€ au profit d'une banque indienne permettant une émission de garantie bancaire au profit des douanes indiennes. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ jusqu'au 10 juillet 2025, et a été renouvelée jusqu'en décembre 2025. Forsee Power a également obtenu une nouvelle SBLC (stand-by lettre of credit) de 9 millions de roupies indiennes (soit environ 100 K€) en septembre 2024 auprès d'un établissement bancaire français au profit des douanes indiennes et assorti d'un gage espèce dont la date d'échéance est le 31 mars 2025. Garantie au profit d'un fournisseur chinois Forsee Power a émis en décembre 2024 une garantie au profit d'un fournisseur chinois d'un montant de 58 millions de yuan chinois permettant un allongement des délais de paiement de sa filiale chinoise. Nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la Tranche A de 21,5 M€ en juin 2021. Garanties accordées auprès de Mitsui & Co Aux termes d'un contrat appelé Investment Agreement conclu le 18 décembre 2017, Forsee Power SA a consenti des garanties au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. Si une déclaration de la garantie s'avère inexacte, Forsee Power SA s'est engagé à réparer le préjudice subi par Mitsui & Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement, soit (ii) d'une émission d'actions réservée à Mitsui, sur exercice des BSAG détenus par Mitsui (dans la limite maximum de 52.748 nouvelles actions). Suite à l'annulation des BSAG par décisions de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne pourrait solliciter la réparation du préjudice qu'au travers le paiement par la Société d'une indemnisation à son bénéfice. Aucune demande d'indemnisation n'a été reçue par Forsee Power SA à la date d'arrêté des comptes au 23 avril 2024. Le montant maximum de l'indemnisation qui pourrait être due par Forsee Power SA est plafonnée à 4,5 M€. Ce plafond est toutefois assez théorique car l'engagement d'indemnisation de la Forsee Power SA a expiré au mois de juin 2019 pour la plupart des sujets couverts par la garantie. Seuls les préjudices issus de violations des déclarations afférentes aux matières fiscales, anti-corruption ou environnementales restent couverts jusqu'à leur période de prescription plus 30 jours (à savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la plupart des sujets fiscaux et jusqu'à l'expiration d'une période de 30 ans courant depuis décembre 2017 pour les sujets anti-corruption et environnementaux). 10.4.Honoraires des Commissaires aux comptes 256 31 décembre 2024 en milliers d'euros Deloitte & BDO Autres Total Associés Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification, à l'examen des 155 120 0 275 comptes individuels et consolidés Emetteur 130 102 0 232 Filiales intégrées globalement (1) 25 18 0 43 Honoraires relatifs au contrôle du Rapport du 60 0 0 60 durabilité Total des missions de certifications des 46 10 0 56 comptes et des services requis par la loi Honoraires relatifs aux missions requises par la 0 0 0 0 loi Autres services 46 10 0 56 Total 261 130 0 391 En HT et hors frais 1) Comprend les vérifications particulières réalisées à la demande du Groupe dans les pays où l'audit légal n'est pas requis (Chine, Inde). 31 décembre 2023 en milliers d'euros Deloitte & Jean Lebit Autres Total Associés Honoraires relatifs aux commisariat aux comptes, à la certification, à l'examen des 232 25 18 275 comptes individuels et consolidés Emetteur 214 25 0 239 Filiales intégrées globalement (1) 18 0 18 36 Honoraires relatifs aux services requis par la loi 166 0 16 182 (2) Total des misions de certifications des comptes 398 25 34 457 et des services requis par la loi Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) portant sur la Déclaration de Performance 16 0 0 16 Extra-Financière (DPEF) Autres services 0 3 0 3 Total des services non audit 16 3 0 19 Total 414 28 34 475 En HT et hors frais 1) Comprend les vérifications particulières réalisées à la demande du Groupe dans les pays où l'audit légal n'est pas requis (Chine, Inde). 2) Comprend principalement les interventions spécifiques sur l'opération d'augmentation de capital du 9 mai 2023 257 4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolides du groupe au 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FORSEE POWER SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 258 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement Notes 3.1.2, 3.3.3 et 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2024. Risques identifiés et principaux jugements Les frais de développement de projets, incluant les frais de développements en cours, représentent à la clôture au 31 décembre 2024 : - Une valeur nette comptable de 29,2 m€ ; - Un total de 10,3m€ de frais immobilisés sur l'exercice ; - Une dotation aux amortissements de –2,2 m€ ; Un total de -9,5 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période. Le Groupe FORSEE POWER immobilise ses frais de développement dès lors qu'ils répondent aux critères d'immobilisation définis par la norme IAS 38 et qu'il est probable que le projet développé génère des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l'audit en raison des jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier : - Le respect de toutes les conditions nécessaires à l'activation des coûts correspondants ; - L'évaluation des coûts susceptibles d'être immobilisés au titre des phases de développement des projets ; - La durée de vie et en conséquence les durées d'amortissements retenues pour ces projets ; - Les indices de pertes de valeur/dépréciation de l'ensemble des projets. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : 259 - Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par le Groupe FORSEE POWER pour mesurer les coûts de développement activables et s'assurer de leur conformité à la norme IAS 38 ; - Prendre connaissance du processus d'identification des projets en cours de développement en vérifiant notamment : ▪ La mise en place d'une comptabilité analytique dédiée ; ▪ La mise en place d'un suivi détaillé de l'ensemble des projets en cours permettant de valider les nouveaux projets répondant aux critères d'activation ; - Vérifier, sur la base d'une sélection de projets, que les conditions d'activation des projets conformément à la norme IAS 38 sont bien remplies et notamment : ▪ Faisabilité technique et capacité technique pour achever le développement, et utiliser ou vendre l'actif ; ▪ Intention d'achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l'actif, et disponibilité des ressources financières ; ▪ Probabilité de l'existence d'avantages économiques futurs ; ▪ Fiabilité de la mesure des dépenses engagées. - Vérifier l'estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles et reconnus à l'actif du groupe, notamment : ▪ En vérifiant, au moyen de sondage, la valorisation des taux horaires appliqués aux temps imputés aux projets ; ▪ Le cas échéant, la déduction des crédits d'impôts recherche du montant de la valeur immobilisée ; - Vérifier la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des projets par entretien avec le management ; - S'assurer de l'absence de perte de valeur au 31 décembre 2024 sur les projets en cours par des entretiens avec la Direction et la revue des prévisions des ventes sur la durée estimative du projet ; - Vérifier la disponibilité de ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever les développements et les utiliser ; - Examiner la durée d'amortissement retenue en fonction de la durée de vie prévisionnelle des projets activés. - Vérifier le caractère approprié de l'information en annexe aux comptes consolidés. 260 Litige avec la société UNU GmbH Notes 3.1.2, 3.3.16 et 7.11 de l'annexe aux comptes consolidés 2024. Risques identifiés et principaux jugements Les activités du Groupe sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Le Groupe est soumis à des changements importants dans l'environnement législatif, l'application ou l'interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cadre du cours normal de ses activités. Les provisions pour risques de litiges représentent un montant total au bilan de 1 m€ au 31 décembre 2024, et correspondent à la valorisation de risques de contentieux tels contentieux salariés ou commerciaux, et notamment le litige avec la société UNU GmbH qui s'élève à 0,2 m€ au 31 décembre 2024. La société UNU GmbH produits des scooters et s'approvisionnait en batteries auprès de FORSEE POWER SA. UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA pour plusieurs griefs : o Le défaut et le non-respect des spécificités techniques convenues pour des batteries : assignation en mars 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris. UNU GmbH en appelle à la responsabilité du fait des produits défectueux et à la responsabilité contractuelle de droit commun de FORSEE POWER SA et de son ancien assureur et demande une expertise judiciaire. Malgré l'expertise judiciaire en cours, UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA en novembre 2021 pour ces mêmes griefs et réclame 15,9 m€ au titre des préjudices matériels subis. o Incendie dans une habitation entrainant le décès d'un particulier : assignation en mai 2022 devant le Tribunal Judiciaire de Lyon : Une expertise judiciaire est en cours afin de déterminer les causes de l'incendie. o plusieurs assignations en intervention forcée d'UNU GmbH ont été mises en œuvre en Allemagne courant 2022 et 2023 pour d'autres faits ayant causé des dommages matériels et ou corporels. o En mai 2024 suite au prononcement du redressement judiciaire de la société en novembre 2023, les actifs d'UNU Gmbh ont été rachetés par la société EMCO à l'exclusion de l'ensemble des contentieux de la société, y compris celui avec la société Forsee Power. o Enfin, en 2024, les différentes procédures concernant ce litige ont continué sans évolution réelle. - Le Groupe FORSEE POWER exerce son jugement dans l'évaluation du risque encouru relatif au litige avec la société UNU GmbH, et constitue une provision lorsque la charge 261 pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable ; - La provision de 0,2m€ comptabilisée au 31 décembre 2024 a trait aux frais de procédure et d'expertise judiciaire. En effet, la société FORSEE PWER SA considère que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés ; Nous considérons ce litige comme un point-clé de l'audit compte tenu de l'importance des sommes réclamées et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions à constater à la clôture. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre le Groupe FORSEE POWER et la société UNU GmbH au titre des préjudices résultant d'incidents et incendies de batteries et avons notamment : - Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours sur ce litige ; - Examiné les estimations du risque réalisées par la Direction en les confrontant aux informations figurant dans le courrier de l'avocat en charge du dossier à la suite de nos demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu'à la note interne établie par la société ; - Apprécié l'analyse du risque faite par la Direction au titre de ce litige, la conduisant à conclure que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées ; - Contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 262 Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF, correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER SA par l'Assemblée Générale du 23 juin 2023 pour Deloitte & Associés et du 21 juin 2024 pour le Cabinet Bdo Paris. Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le Cabinet Bdo Paris dans la 1ère année, dont respectivement quatrième et une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'Entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 263 Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 09 avril 2025. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalie significative. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ▪ Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 264 ▪ Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ▪ Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'Audit Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Auditla déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 265 Paris-La Défense et Paris, le 25 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés BDO Paris Thierry QUERON Arnaud TONNET 266 5. RAPPORT DE DURABILITÉ 5.1. ESRS2 : INFORMATION xxx 5.3. SOCIAL xxx 3 GENERALE 5.1.1. Présentation du rapport xxx 5.3.1. ESRS S1 : Personnel de l'entreprise xxx 5.1.2. Gouvernance de la durabilité 5.3.2. ESRS S2 : Personnel de la chaine de valeur 5.2. ENVIRONNEMENT 5.3.3. ESRS S3 : Communautés affectées 5.2.1. Taxonomie européenne 5.3.4. ESRS S4 : Consommateurs et utilisateurs finaux 5.2.2. ESRS E1 : Changement climatique 5.4. GOUVERNANCE 5.2.3. ESRS E2 : Pollution de l'air 5.4.1. ESRS G1 : conduite des affaires 5.2.4. ESRS E3 : Eau et ressources marines 5.5. ANNEXES 5.2.5. ESRS E4 : Biodiversité et écosystèmes 5.2.6. ESRS E5 : Économie circulaire 5.1 ESRS 2 – INFORMATIONS GÉNÉRALES .............................................................................269 5.1.1 Présentation du rapport ..............................................................................................269 5.1.2 Gouvernance de la durabilité ......................................................................................274 5.2 ENVIRONNEMENT ..........................................................................................................300 5.2.1 Taxonomie européenne...............................................................................................300 5.2.2 E1 : changement climatique ........................................................................................309 5.2.3 ESRS E2 : pollution......................................................................................................322 5.2.4 ESRS E3 : eau et ressources marines ...........................................................................324 5.2.5 ESRS E4 : Biodiversité et écosystèmes.........................................................................325 5.2.6 ESRS E5 : économie circulaire .....................................................................................326 5.3 SOCIAL ..........................................................................................................................331 5.3.1 ESRS S1 : personnel de l'entreprise .............................................................................331 5.3.2 ESRS S2 : personnel de la chaine de valeur ..................................................................352 5.3.3 S3 : communautés affectées .......................................................................................354 5.3.4 S4 : consommateurs et utilisateurs finaux ...................................................................356 5.4 GOUVERNANCE .............................................................................................................359 5.4.1 ESRS G1 : conduite des affaires ...................................................................................359 5.5 ANNEXES .......................................................................................................................369 5.5.1 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) 369 5.5.2 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024...........................................................................371 268 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE 5.1 ESRS 2 – INFORMATIONS GÉNÉRALES 5.1.1 Présentation du rapport 5.1.1.1BP-1 : base de préparation du rapport de durabilité Le présent rapport de durabilité présenté dans le chapitre 5 du document d'enregistrement universel a été établi dans un contexte de première année d'application des dispositions CSRD. Ce rapport de durabilité a été arrêté par le conseil d'administration en date du 9 avril 2025. Le Groupe s'est attaché à appliquer les exigences normatives fixées par les ESRS et la Taxonomie européenne, telles qu'applicables à la date d'établissement du rapport de durabilité, sur la base des informations disponibles dans les délais d'établissement du rapport de durabilité. Ce premier rapport de durabilité du Groupe est caractérisé par des spécificités contextuelles liée à la première année d'application des exigences CSRD, parmi lesquelles : - L'absence de pratiques établies notamment pour définir la granularité dans laquelle il convient de décliner les enjeux en impacts, risques et opportunités (IRO) ou encore les modalités d'appréciation des IRO sur la chaine valeur (cf.4.1.5 Gestion des IRO et double matérialité). - La non-disponibilité de certaines informations requises par les normes ESRS à la clôture 31/12/2024 en raison de l'imprécision de certains référentiels et de délais nécessaires à la mise en place du reporting de ces nouvelles informations. (cf. Liste présentée en paragraphe BP-2 Informations relatives à des circonstances particulières). - Des incertitudes sur l'interprétation de certains points de données pour rendre compte de la maitrise des dispositifs couvrant les IRO par le Groupe (cf. Liste présentée en paragraphe BP-2 Informations relatives à des circonstances particulières). Dans ce contexte, sur base des pratiques et recommandations de place et d'une meilleure connaissance de ces nouvelles dispositions réglementaires et normatives, le Groupe pourra être amené à revoir certaines pratiques de reporting et de communication dans les prochaines versions de son rapport de durabilité. Ces évolutions, si elles étaient amenées à se présenter, seront explicitées et justifiées en toute transparence dans les prochains rapports de durabilité. Le Groupe s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue dans cet exercice de reporting et de communication. Ci-dessous les points de données qui ne sont pas publiés dans le présent rapport de durabilité : E1- SBM-3 : A date, le Groupe n'a pas de plan de transition répondant à l'ensemble des exigences de la norme ESRS-E1. Les initiatives décrites relèvent d'une stratégie de réduction des émissions de GES. Les principaux travaux de formalisation manquants concernent l'analyse de résilience aux risques physiques et de transition, la définition d'objectifs à horizon 2030 et 2050, la quantification GES des leviers de décarbonation et les CAPEX/OPEX nécessaires pour l'exécution des plans d'action. Le Groupe s'engage à finaliser son plan de transition sous 3 ans. Il sera ensuite validé par les instances de gouvernance et publié dans le rapport de durabilité du Groupe. E2-4 : Le montant consolidé de chaque polluant figurant à l'annexe II du règlement (CE) no 166/2006 du Parlement européen et du Conseil rejeté dans l'air, dans l'eau et dans le sol et le montant consolidé des microplastiques générés ou utilisés par l'entreprise ne sont pas publiés compte tenu de la non-disponibilité de l'information consolidée au niveau du Groupe. Le Groupe FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 269 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE initiera dans les trois prochaines années un groupe de travail pour collecter et fiabiliser ces informations. E2-5 : le groupe n'a pas publié les quantités totales des substances préoccupantes qui sont générées ou utilisées au cours de la production ou qui sont achetées, et les quantités totales de substances préoccupantes qui quittent les installations de l'entreprise sous la forme d'émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits ou dans le cadre de services, (réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes). En l'absence de référentiel international stable concernant les substances préoccupantes, le groupe initiera dans les trois prochaines années un groupe de travail pour définir le référentiel et consolider ces indicateurs. E5-4 : (Flux de ressources entrants) Le poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisés au cours de la période de référence, le pourcentage de matières biologiques utilisés pour produire les produits et services de l'entreprise qui sont issues de sources durables, et le poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les produits et services de l'entreprise ne sont pas publiés compte tenu de la non-disponibilité de l'information au niveau consolidé. Le Groupe initiera en 2025 un groupe de travail pour collecter et fiabiliser ces indicateurs. E4-1 : à date, le Groupe n'a pas réalisé d'analyse de résilience de ses activités en lien avec la biodiversité et les écosystèmes. L'analyse est en cours et sera publiée dans le rapport de durabilité à horizon 2027 ; E4-SBM-3 : à date, le Groupe n'est pas en mesure de publier la liste des sites situés dans ou à proximité de zones sensibles du point de vue de la biodiversité. L'analyse est en cours et sera publiée dans le rapport de durabilité à horizon 2027 ; Ci-dessous les points de données ayant fait l'objet d'une interprétation dans le présent rapport de durabilité : S1-14_02 (Taux de fréquence) : Le Groupe a considéré que les « accidents » sont uniquement définis par des accidents du travail avec arrêt de travail. Une analyse plus approfondie des dispositifs légaux locaux sera menée en 2025 pour confirmer ou ajuster cette définition en fonction de la pratique de place. S1-16 (Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération total : l'écart de rémunération en pourcentage entre ses salariés féminins et masculins et le rapport entre la rémunération de la personne la plus élevée et la rémunération médiane de ses salariés) : l'écart de rémunération en pourcentage entre ses salariés féminins et masculins et le rapport entre la rémunération de la personne la plus élevée et la rémunération médiane de ses salariés) : Ces indicateurs calculés au niveau groupe ont fait l'objet d'une pondération du coût de la vie afin de donner une meilleure lecture du ratio par pays ; Les rémunérations utilisées pour ces indicateurs excluent le plan d'Attribution gratuite d'actions (AGA) dédié aux membres du COMEX et des managers. Le plan d'AGA 2024 a été débloqué qu'à hauteur d'un tiers en raison de la réalisation d'un seul critère. Le rapport de durabilité couvre l'ensemble des activités du groupe, en combinant les données de toutes les entités de Forsee Power. Le périmètre de consolidation est le même que pour les états financiers conformément à l'article 48 decies de la directive 2013/34/UE. Voici la liste des sites inclus dans le périmètre de consolidation : FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 270 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Site Ville Pays Date Activités Certifications d'ouverture ou d'intégration au Groupe Forsee Power Ivry-sur-Seine France 2017 • Siège du groupe • ISO 9001 HQ • Fonctions supports • ISO 14001 (déménagement • Direction Europe • ISO 45001 du siège) • Centre de R&D • Great Place to Work Forsee Power Chasseneuil- France 2018 • Production de systèmes de • ISO 9001 Poitiers du-Poitou batteries • ISO 14001 • Laboratoire de test • ISO 45001 • Fonctions support • Great Place to • Service après ventes Work Forsee Power Dardilly France 2021 • Centre de R&D dédié au marché • ISO 9001 Lyon ferroviaire • ISO 14001 • ISO 45001 • Great Place to Work Forsee Power Pologne 2012 • Production de systèmes de • ISO 9001 Wroclaw batteries • ISO 14001 • Service après ventes • ISO 13485 • Great Place to Work Forsee Power Chine 2011 • Direction Asie Pacific • ISO 9001 Zhongshan • Fonctions support • ISO 14001 • Production de systèmes de • IATF 16949 batteries • Great Place to • Centre de R&D Service après Work ventes Forsee Power Inde 2021 • Production de systèmes de • Great Place to Pune batteries Work • Service après ventes Forsee Power Yokohama Japon 2023 • Fonctions support • Great Place to Yokohama • Laboratoire de R&D Work • Service après ventes Forsee Power Hilliard, Ohio Etats-Unis 2024 • Direction Amérique du Nord Columbus • Fonctions support • Production de systèmes de batteries • Service après ventes L'engagement de Forsee Power envers la durabilité tend à intégrer toute la chaîne de valeur, tant en amont qu'en aval. En intégrant ces pratiques à chaque étape de la chaîne de valeur, le Groupe vise à réduire son impact environnemental et à promouvoir des contributions positives pour les communautés. Cet engagement permet non seulement de respecter les normes de durabilité actuelles, mais également de préparer l'avenir dans un monde de plus en plus axé sur la durabilité. Le Groupe n'a pas utilisé les options permettant d'omettre certaines informations relatives à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou à des résultats d'innovations ou certaines informations sur les évolutions imminentes et les affaires en cours de négociation. 5.1.1.2BP-2 : Publication d'informations relatives à des circonstances particulières Horizons temporels Les horizons temporels pris en compte dans ce reporting correspondent à ceux appliqués recommandés par les normes ESRS. Le court terme désigne la période de présentation des états FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 271 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE financiers, soit un an ; le moyen terme va de la fin du court terme jusqu'à cinq ans ; le long terme est défini comme étant supérieur à cinq ans. Utilisation d'estimations Ci-dessous les points de données ayant fait l'objet d'estimation dans le présent rapport de durabilité : • E3-4 (Consommations d'eau) : Les établissements en France ont utilisé une estimation de consommation pour certaines périodes : janvier 2024 pour les sites de Chasseneuil et d'Ivry et le second semestre 2024 pour le site de Dardilly • GHG : scope 1 : pour l'estimation de consommation de carburant au titre de la flotte automobile en crédit-bail, Forsee Power France a utilisé le plafond de km contractuels et non le nombre de km réellement parcourus • GHG : scope 1 : pour le transport des collaborateurs une estimation des modes de transports a été utilisée sur la base d'une enquête collaborateurs pour les calculs d'empreinte carbone • Emissions évitées : estimation des kilomètres effectués par les véhicules durant leur vie d'utilisation Utilisation d'interprétations Ci-dessous les points de données ayant fait l'objet d'une interprétation dans le présent rapport de durabilité • S1-14_02 (Taux de fréquence) : Le Groupe a considéré que les « accidents » sont uniquement définis par des accidents du travail avec arrêt de travail. Une analyse plus approfondie des dispositifs légaux locaux sera menée en 2025 pour confirmer ou ajuster cette définition en fonction de la pratique de place. • S1-16 (Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération total : l'écart de rémunération en pourcentage entre ses salariés féminins et masculins et le rapport entre la rémunération de la personne la plus élevée et la rémunération médiane de ses salariés) : ces indicateurs calculés au niveau groupe ont fait l'objet d'une pondération du coût de la vie afin de donner une meilleure lecture du ratio par pays. Retraitements Les retraitements sont déterminés sur la base d'un jugement d'importance. Les retraitements sont clairement indiqués en relation avec les données ou informations retraitées. • Calcul de l'empreinte carbone Pour les années 2022 et 2023, seules les émissions géolocalisées ont été calculées pour le scope 2. À partir de 2024, l'entreprise a commencé à déclarer les émissions liées à la consommation d'énergie selon une double échelle : géolocalisée et marchande. La même méthode a été appliquée ces dernières années, sur la base des documents disponibles. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 272 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE En 2022 le calcul du scope 3 a été effectué au niveau du groupe pour la première fois. À cette époque, une approche basée sur les dépenses avait été mise en œuvre pour la catégorie « Biens et services achetés », faute de données disponibles. Au fil de la période, la méthode de calcul a été affinée grâce à la collecte de données précises. L'objectif était de communiquer des résultats aussi précis que possible en réduisant la dépendance à l'approche basée sur les dépenses et en s'appuyant davantage sur des approches par produit. Une correction très significative du scope 3 sur 2022 et 2023 a été opérée. Les objectifs de décarbonation sont basés sur l'année 2022 (cf E1) et les cibles pourront être adaptées au cours de l'année 2025 en prenant en compte ces corrections. Pour les calculs de l'empreinte carbone des années 2022 et 2023, des anomalies ont été constatées lors des calculs de l'année 2024. Pour la catégorie « Utilisation des produits vendus » du périmètre 3, une erreur a été constatée. Afin de rectifier l'erreur, la catégorie a ensuite revue par un contrôle externe afin de vérifier les données, et des corrections ont été apportées pour 2022 et 2023 comme suit : Année Categorié Résultat précédent Résultat corrigé 2022 Utilisation des produits vendus 30 100 TCO2e 92 819.4 TCO2e 2023 Utilisation des produits vendus 26 298 TCO2e 125 603.8 TCO2e Les émissions évitées ont également été révisées. • Ecarts de rémunération Pour les calculs d'écart de rémunération entre les hommes et les femmes et l'écart salarial entre le plus haut salaire et le salaire médian, le Groupe a pris en compte la différence du coût de la vie dans les pays où il est présent selon les données de la Banque Mondiale [Price level ratio of PPP conversion factor (GDP)). Utilisation des dispositions graduelles Ci-dessous les points de données qui ne sont pas publiés dans le présent rapport de durabilité : - E1- SBM-3ꢀ: Le plan de transition présenté dans le rapport de durabilité 2024 est absent du rapport du rapport de durabilité. Les principaux travaux restant à réaliser concernent l'analyse des risques physiques, la détermination des leviers de décarbonation et la mesure de leurs impacts, ainsi que les ressources (CAPEX/OPEX) nécessaires pour l'exécution des plans d'action. A la date de publication du rapport, Forsee Power ne dispose pas de politiques relatives à l'eau et à la biodiversité et aux écosystèmes. Ces thèmes étant considérés comme matériels dans la chaine de valeur, et s'engage à développer une politique adéquate dans les trois ans. D'autre part le Groupe ne dispose pas de plan de transition ni de plan d'adaptation au changement climatique, ceux-ci seront développés dans les trois ans. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 273 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE 5.1.2 Gouvernance de la durabilité 5.1.2.1GOV-1 : Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance Composition et la diversité des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise La gouvernance de Forsee power est composé d'un conseil d'administration et d'un comité exécutif. Le Conseil d'Administration de Forsee Power est composé de dix administrateurs, comprenant quatre femmes et cinq membres indépendants, atteignant ainsi l'objectif de parité (taux de femmes entre 40 et 60%) fixé pour 2025. Ils se réunissent au moins 4 fois par an. Le conseil d'administration comprend 3 comités (le comité de stratégie durable, le comité d'audit et risques et, le comité de nomination et rémunération). Il valide le programme de développement durable présenté par le comité stratégie durable (voir ci-après) dans le cadre de ses rapports d'activité et échange sur les sujets de développement durable au moins deux fois par an. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 274 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Le comité exécutif de Forsee Power se compose de 10 membres, dont Sophie Tricaud, la Vice- Présidente Corporate Affairs en charge du Développement Durable. Le comité exécutif joue un rôle de parrain des objectifs ESG. Outre la supervision des opérations globales de l'entreprise, le comité exécutif valide la stratégie développement durable en intégrant les objectifs du développement durable à la stratégie et aux objectifs globaux du Groupe. Il revoit la feuille de route et ses progrès deux fois par an et chaque élément de la feuille de route IMPACT est sponsorisé par un membre du Comité Exécutif. Les membres de ce comité veillent à ce que les sujets ESG soient intégrés à l'ordre du jour des réunions. Ils examinent et prennent des décisions concernant les orientations, les initiatives et les actions visant à soutenir et à renforcer la performance durable de l'entreprise. En outre, le comité exécutif est responsable de l'alignement stratégique des activités opérationnelles avec les impératifs de durabilité, assurant ainsi que les objectifs ESG sont incorporés dans toutes les sphères de l'entreprise. Rôles et responsabilités des organes d'administration, de direction et de surveillance en matière de développement durable Les membres des différents comités issus du conseil d'administration sont nommés en fonction de leurs compétences – se référer au chapitre 6 du présent document. En 2024, les comité Stratégie et ESG du Conseil d'administration ont ainsi fusionné pour devenir le comité de Stratégie durable. Les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance sont intégrés à une gouvernance du développement durable articulée comme suit : FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 275 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Conseil d'administration Au moins 4 fois par an Comité de stratégie Comité d'audit Comité de durable et risques nominations et Au moins 2 fois par an Au moins 2 fois par an rémunération Autant que besoin Comité exécutif Réunions hebdomadaires Pilotes des objectifs de développement durables 2 réunions par ans pour fixer les objectifs et analyser à performance (annuel + mi-année) Direction développement durable (au sein de la direction corporate affairs) Direction juridique Direction qualité, Direction des ressources environnement, santé, humaine sécurité Analyse de la performance et communication Réunion annuelle à l'attention de tous les collaborateurs Stratégie et feuille de route IMPACT Le comité Stratégie durable est désigné comme part du conseil d'administration et est composé par 6 membres, dont 67% d'indépendants, se réunissant au moins 2 fois par an. Les membres du comité sont : Corinne Jouanny (Présidente), Shinichi Ban, Jorg Ernst, Christophe Gurtner, Pierre Lahutte et Aurélie Picart. Sophie Tricaud, Vice-Présidente Corporate Affairs en charge du Développement Durable participe à ces réunions. Le comité Stratégie Durable est responsable de la validation des impacts, risques et opportunités, revus chaque année et qui seront adaptés en fonction du besoin. Il valide le rapport de durabilité. Dans le cadre de ses missions, le comité Stratégie Durable : • étudie et échange sur la stratégie préparée par la direction générale ; • étudier et préparer les décisions d'investissements structurants ; • examine la stratégie et la politique de la Société en matière de responsabilité sociale d'entreprise et de durabilité, s'assure de la réalisation des objectifs définis, veille également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique ; • s'assure du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe ; FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 276 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE • examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires dans le domaine de la RSE. Le Comité exerce notamment le suivi du processus d'élaboration de l'information en matière de durabilité et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d'informations en matière de durabilité. Le cas échéant, le comité stratégie durable formule des recommandations pour garantir l'intégrité de ces processus. Il a également la charge le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information en matière de durabilité, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance. Il s'assure du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants pour l'exercice des missions de certification des informations en matière de durabilité et assure un compte- rendu au conseil d'administration des résultats de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l'intégrité de l'information en matière de durabilité ainsi que du rôle joué par le comité stratégie durable dans ce processus. De manière générale, le comité stratégie durable apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus au Conseil d'administration. Le comité d'audit et risques est représenté par sa Présidente Marie Cros lors de la session de réunion du comité de stratégie durable qui valide le rapport de durabilité. Cette intervention a lieu dans le cadre de la mission du comité d'audit et risques d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et de durabilité. Le comité d'audit et risques est désigné comme part du conseil d'administration et est composé par 3 membres, dont 67% d'indépendants, se réunissant au moins 2 fois par an. Les membres du comité sont : Marie Cros (en qualité de Présidente du comité d'audit et des risques), Eric Lecomte, et Florence Triou-Teixeira. Le comité de nomination et rémunération consulte le comité de stratégie durable afin de définir les éléments de rémunération du dirigeant liés à la performance ESG du Groupe. Le comité de nominations et rémunérations est désigné comme part du conseil d'administration et est composé par 3 membres, dont 67% d'indépendants, se réunissant au moins 2 fois par an. Les membres du comité sont : Florence Triou-Teixeira (en qualité de présidente du comité des nominations et des rémunérations), Matthieu Bonamy et Joerg Ernst. Les pilotes des objectifs de développement durable sont responsables de la mise en œuvre des actions pour atteindre les objectifs de développement durable. Il valide la cible groupe et définisse les objectifs pour chaque site quand cela est applicable. Le département de développement durable au sein de la direction corporate affairs est responsable de la stratégie de développement durable et de la définition de la feuille de route IMPACT. Le département a la charge d'identifier les sujets d'impact prioritaires, de déployer les formations et outils nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie et communique la performance de manière régulière FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 277 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE aux organes de gouvernance du Groupe, aux collaborateurs et aux parties prenantes. Le département de développement durable a la charge de la production du rapport de durabilité. Compétences et expertise sur les questions de durabilité des organes d'administration, de direction et de surveillance La responsabilité de la surveillance des IRO est intégrée aux comités du conseil d'administration, en particulier au comité de Stratégie durable. Les politiques de conduite professionnelle, y compris le code de conduite, sont examinées et approuvées chaque année par le comité exécutif. Ce qui suit décrit le rôle de la direction dans le contrôle et la gestion des IRO en décrivant leurs liens hiérarchiques avec les organes d'administration, de direction et de surveillance, ainsi que leur intégration avec d'autres fonctions internes. Comité exécutif La Vice-présidente Corporate affairs est la personne au sein du comité exécutif responsable de la divulgation et du reporting des questions non financières. Certains membres du comité exécutif participent aux réunions avec le conseil d'administration et utilise leurs connaissances et expertise, soutenues par l'administration et l'entreprise, pour guider le conseil d'administration et lui permettre de prendre des décisions éclairées sur les questions de développement durable. Les décisions finales concernant les IRO sont prises par le comité stratégie durable du conseil d'administration. Direction corporate affairs La direction corporate affairs en charge du développement durable est le principal organe au sein des niveaux de direction responsable de l'identification, de la gestion et de la communication de nos IRO. La direction garantit la conformité grâce à la mise en place de contrôles et de procédures appropriés pour la collecte de données sur le développement durable, qui sont intégrés à nos systèmes et directives d'information financière. Elle garantit la conformité légale de toutes les questions de développement durable du point de vue du reporting, des normes de développement durable pertinentes et des exigences réglementaires. Les informations sur les questions environnementales, les questions sociales en amont et en aval de la chaîne de valeur et les sujets généraux de développement durable sont coordonnées par le département Développement durable du Groupe. Direction Qualité, environnement, santé, sécurité Groupe La direction QESS fournit des conseils pour la conformité des informations sur les questions de développement durable, tant du point de vue du reporting qu'en termes de normes de développement durable et d'exigences légales pertinentes pour des questions spécifiques. La gestion des risques opérationnels et industriels et le contrôle qualité relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la direction QESS du Groupe. La direction QESS du Groupe est chargée (i) d'un suivi de la gestion des risques opérationnels et industriels en collaboration avec le Comité exécutif et (ii) de la mise en place d'un dispositif de contrôle qualité permettant de répondre aux risques identifiés. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 278 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Direction des ressources humaines Groupe Les informations sur les questions sociales concernant le propre de Forsee Power sont ancrées au sein des RH du Groupe, qui transmettent les données sur nos employés et nos activités sociales au département Développement durable à des fins de DMA et de reporting. Direction juridique Groupe La direction juridique fournit des conseils pour la conformité juridique des informations sur les questions de développement durable, tant du point de vue du reporting qu'en termes de normes de développement durable et d'exigences légales pertinentes pour des questions spécifiques. Les informations sur les questions de gouvernance sont ancrées au sein du service juridique du groupe, qui fournit des informations sur les structures, les politiques et les procédures de gouvernance au département développement durable. Objectifs Le comité de stratégie durable utilise les processus, les contrôles, et les résultats du DMA pour guider la fixation d'objectifs par rapport aux IRO chaque fois que cela est pertinent. Lorsque les objectifs sont fixés, ceux-ci doivent être suivis à l'aide des indicateurs qualitatifs et quantitatifs. Une feuille de route IMPACT 2025 a été fixée en 2019 et une nouvelle feuille de route IMPACT 2030 sera publiée au cours de l'année 2025. Les objectifs et la performance sont revus régulièrement par les pilotes et le comité exécutifs. Une revue de la performance est faite en Conseil d'administration deux fois par an. Expertise et compétences disponibles Le comité de nomination et rémunération assiste le conseil d'administration en nommant des candidats et en déterminant si des compétences et expertises appropriées en matière de stratégie, de secteur, de durabilité et autres nécessaires sont disponibles au sein du conseil d'administration. Le comité doit s'assurer que tous les candidats au conseil d'administration répondent aux attentes des marchés et que la composition des compétences du conseil d'administration répond aux recommandations de bonne gouvernance d'entreprise dans les sociétés cotées, y compris en possédant une expertise pertinente en matière de durabilité et de conduite des affaires. Le Conseil d'administration évalue chaque année les compétences, la diversité, les connaissances et l'expérience de chacun des membres du Conseil d'administration, notamment s'ils possèdent collectivement ou sont en mesure de tirer parti d'une expertise pertinente en matière de développement durable. L'évaluation a conclu que chaque membre du conseil d'administration possède des compétences pertinentes pour nos IRO importants, ainsi que pour l'industrie en général, la situation géographique des activités commerciales et le type de clients et d'utilisateurs finaux cibles. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 279 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE 5.1.2.2GOV-2 : Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes Au sein de Forsee Power, le développement durable est au cœur des activités de l'entreprise. La société dispose d'un service dédié au développement durable qui est chargé de concevoir, de mettre en œuvre et de suivre la stratégie ainsi que la feuille de route IMPACT. Cette équipe est également responsable du déploiement des initiatives liées au développement durable au sein de l'entreprise. Elle joue un rôle crucial en consolidant les données extra-financières pour élaborer et publier des rapports tels que le rapport de durabilité et le rapport sur le Développement Durable (DD). Composée de deux membres clés, cette direction inclut la Vice-Présidente Corporate Affairs et un Analyste Climat. La direction Développement Durable a la charge de la gestion des aspects Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance au sein de l'entreprise. Son rôle implique de définir, de mettre en œuvre et de superviser les politiques et les initiatives ESG, assurant ainsi la conformité aux normes et aux engagements en matière de développement durable. Elle se coordonne avec les différents départements pour intégrer les pratiques durables dans l'ensemble des opérations de l'entreprise, en plus de collecter les données nécessaires pour évaluer les performances ESG et contribuer à l'élaboration de rapports transparents sur ces questions. L'Analyste Climat, quant à lui, est spécifiquement chargé de surveiller et d'analyser les impacts de l'entreprise sur le climat. Ce professionnel collecte et évalue les données climatiques pertinentes, contribue à la mesure de l'empreinte carbone de l'entreprise, et aide à identifier des stratégies pour réduire cette empreinte. Collaborant étroitement avec l'ESG, il apporte une expertise spécifique pour comprendre les enjeux climatiques et renforcer l'intégration des considérations climatiques dans la stratégie globale de développement durable de l'entreprise. En complément de la direction du Développement Durable, les contributeurs ESG, répartis dans toutes les directions de l'entreprise, jouent un rôle essentiel dans la réussite des initiatives durables. Ils fournissent régulièrement des données extra-financières en fonction de leur domaine d'expertise respective. Actuellement, ces contributeurs ESG représentent plus de 20 collaborateurs répartis sur l'ensemble des sites de l'entreprise. Ces acteurs clés, répartis dans tous les secteurs, contribuent activement à l'intégration et à la mise en œuvre des pratiques durables dans l'ensemble des opérations de l'entreprise. 5.1.2.3GOV-3 : Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation La rémunération du Président et Directeur Général est liée à des critères de performances ESG. Les critères sont définis chaque année par le Comité Nominations et Rémunérations du Conseil d'administration, en concertation avec le Comité stratégie durable. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 280 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Pour le reste des collaborateurs du Groupe, les objectifs sont fixés chaque année par la Direction de ressources humaines, en concertation avec la direction Corporate affairs et validés par le Comité exécutif. Type de Type de Scope critères détails rémunération collaborateur Rémunération Président Dirigeant Taux de fréquence des 35% de la rémunération variable directeur accidents variable basés sur des général critères ESG Taux de gravité des accidents Score EcoVadis Taux de femmes manager Taux de satisfaction des collaborateurs Intéressement Tous les France Poids des déchets 25% de la rémunération collaborateurs variable basés sur des France critères ESG Actions gratuites Management Groupe Taux supérieur ou égal à 75 33% de l'attribution 2024 senior pour le critère EcoVadis basés sur des critères ESG 5.1.2.4GOV-4 : Déclaration sur la diligence raisonnable Le tableau ci-dessous indique les pages du présent rapport où est détaillé le processus de diligence raisonnable en matière de développement durable, y compris une explication de la manière dont sont mis en œuvre ses aspects et étapes clés. Élément de diligence raisonnable Section a/ Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance et la stratégie et GOV-1 : Rôle des modèle économique organes d'administration, de direction et de surveillance b/ Dialoguer avec les parties prenantes concernées dans toutes les étapes Analyse de double clés de la diligence raisonnable matérialité c/ Identification et évaluation des impacts négatifs SBM-3 : impacts, risques et opportunités de Forsee Power d/ Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs. SBM-3 : impacts, risques et opportunités de Forsee Power e/ Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer SBM-3 : impacts, risques et opportunités de Forsee Power 5.1.2.5 GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité Le comité de Stratégie durable est chargé de superviser et d'évaluer les processus de contrôle interne et de gestion des risques en matière de durabilité, ainsi que la conformité aux normes réglementaires. Ce comité assure une surveillance efficace des pratiques de l'entreprise en matière de durabilité, contribuant ainsi à renforcer la transparence, la fiabilité des rapports et la gestion prudente des risques. Son rôle central est d'assurer que les risques sont correctement identifiés, évalués et atténués, tout en FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 281 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE garantissant la conformité aux normes éthiques et légales. A date, il n'y a pas de processus de contrôle interne, il sera mis en place au cours des trois prochains exercices. Dans le cadre de la production de ce rapport, le premier suivant la règlementation européenne CSRD, Forsee Power a défini sa double matérialité, dans un premier temps en procédant à une analyse de ses risques par un cabinet externe spécialisé en matière d'environnement, sociale et de gouvernance puis, en évaluant les risques, opportunités, et impacts selon la règlementation en vigueur. Une revue des impacts, risques et opportunités sera effectuée chaque année par la direction développement durable, afin d'apprécier leur pertinence et une quotation sera réalisée tous les trois ans au minimum afin de mettre à jour la matrice de double matérialité. Cette quotation implique le panel de parties prenantes internes et fait appel à la contribution de parties prenantes externes sous forme d'entretiens et/ ou de réponses à des questionnaires. Le comité de Stratégie durable a la charge de la validation de la double matérialité. Une fois les impacts, risques et opportunités identifiés, ceux-ci servent de base de feuille de route pour les directions du Groupe concernées. Les politiques sont revues et adaptées en fonction de ces IRO, les objectifs sont définis au regard des IRO et la performance suivie et analysée périodiquement, deux fois par an, par la direction développement durable, en lien avec les pilotes des indicateurs dans chaque direction du Groupe. La direction développement durable communique l'évolution de la performance deux fois par an au Conseil d'administration. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 282 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Impact : la stratégie de développement durable de Forsee Power Forsee Power a initialement élaboré sa stratégie de développement durable en 2019, définissant les domaines prioritaires, ainsi qu'une feuille de route avec des objectifs à atteindre d'ici 2025. Cette feuille de route a été construite en accord avec les principes de gouvernance de développement durable qui seront présentés dans le chapitre correspondant. En 2020, le Groupe a intégré la matrice de matérialité à cette stratégie préexistante. L'objectif était de mettre en place un système solide et transparent au sein de l'entreprise, en tenant compte des enjeux de durabilité dans la conduite des affaires. Cette matrice était une première analyse des enjeux significatifs de durabilité pour le groupe. Les résultats de l'analyse de matérialité ainsi que l'évaluation des risques et opportunités ont conduit le Groupe à revoir la structure de cette stratégie. Dans un souci de refléter une vision plus holistique des impacts environnementaux et climatiques, qu'ils soient associés à l'offre de produits et services ou à la manière dont l'entreprise opère, Forsee Power a pris la décision de regrouper les piliers Climat et Environnement au sein d'un nouveau pilier nommé « Planète ». La stratégie de développement durable a été formalisée et baptisée IMPACT, est ainsi structurée autour de trois piliers : planète, personnes et politiques tout en étant engagé en particulier à contribuer aux Objectifs de Développement Durable de l'initiative Pacte mondial des Nations Unies. À l'intérieur de ces piliers, le Groupe a défini des axes d'engagements à atteindre d'ici 2025 dans le cadre de la feuille de route Impact 2025. Ceci représente un effort continu pour aligner les actions de l'entreprise sur des objectifs de durabilité plus globaux, intégrant les principes de gouvernance RSE tout en adaptant la stratégie aux réalités changeantes et aux défis émergents. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 283 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Ces piliers représentent le socle sur lequel l'entreprise base sa politique de développement durable, publié en 2022 et révisé en 2023, et guident ses actions au quotidien. Les engagements de la stratégie IMPACT de Forsee Power se formalisent autour de 3 piliers : Personnes − Promouvoir un environnement de travail inclusif qui valorise la diversité et le respect. − Garantir un climat social de qualité en développant un dialogue social équilibré et constructif. − Offrir un espace de travail garantissant la santé et la sécurité de nos collaborateurs, en prévenant et réduisant les risques associés. − Permettre le développement professionnel de nos collaborateurs à chaque étape de leur parcours au sein de la société, notamment à travers l'intégration, la formation, l'évolution de carrière, et la montée en compétences. Planète − Contribuer à la décarbonation de notre activité, en calculant notre empreinte carbone puis en réduisant nos émissions de gaz à effet de serre. − Prévenir la pollution et améliorer la qualité de l'air via l'équipement de véhicules avec des batteries Forsee Power. − Optimiser notre consommation énergétique et transitionner vers les énergies renouvelables. − Réduire nos déchets et optimiser leur gestion en explorant les meilleures solutions de recyclage et de revalorisation. − Limiter l'impact environnemental de nos produits en améliorant l'éco-conception pour une meilleure durabilité des produits et une optimisation du recours aux matériaux. − Développer des utilisations pour la seconde vie de nos produits afin d'allonger leur cycle de vie et limiter leur impact environnemental. − Engager des mesures pour éviter la contamination des ressources en eau sur nos sites de production et œuvrer à réduire notre consommation d'eau sur tous nos sites. − Promouvoir la préservation et la restauration de la biodiversité environnante à nos sites de production, favorisant ainsi la coexistence harmonieuse entre nos activités industrielles et la nature. Politiques − Assurer l'intégration des enjeux éthiques, environnementaux et sociaux dans la stratégie, les politiques et les processus de décision grâce à une solide gouvernance ESG. − Évaluer notre performance extra-financière via des agences de notation, permettant ainsi la transparence vis-à-vis de nos parties prenantes. − Améliorer de manière continue notre performance ESG en définissant des feuilles de route développement durable aux objectifs quantitatifs ambitieux. − Développer la durabilité au sein de notre chaîne de valeur, notamment à travers des achats et une supply chain plus responsables. − Véhiculer une culture d'honnêteté, d'intégrité et de respect en assurant une éthique des affaires et en luttant contre la corruption. − Garantir la protection de nos données et former nos collaborateurs aux enjeux de cybersécurité. − Assurer le respect des obligations de conformité que rencontrent nos produits et nos sites de production, via la mise en place des veilles règlementaires. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 284 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Selon l'évaluation interne de Great Place to Work en 2024, 81% de nos collaborateurs constatent que Forsee Power est engagée dans le développement durable et 77% se sentent impliqués dans l'approche durable de l'entreprise. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 285 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Feuille de route développement durable à l'horizon 2025 OBJECTIF 2019 2020 2021 2022 2023 2024 CIBLE 2025 personnes 1. Taux d'absentéisme (en %) 6,38% 4,49% 3,01% 3,14% 3,53% 3,96% 3,8% Réduction de 2. Taux de gravité des accidents 0,21 0,17 0,05 0,02 0 0,23 0 l'absentéisme et des accidents du travail personnes 3. Taux de représentation des femmes au 0% 0% 46% 46% 46% 40% 40% - sein du Conseil d'Administration (en %) 60% Meilleure représentation 4. Taux de représentation des femmes - - 20% 23% 27% 26% 40% - des femmes dans dans une fonction de management (en % 60% l'entreprise du nombre total de managers) politiques 5. Mise en place d'un Code de Conduite non en en en place en en en des fournisseurs place place place place place Des achats plus responsables 6. Taux de fournisseurs de composants de - 76,6% 85,5% 89,90% 98,1% 98,4% 100% production ayant signé le Code de Conduite (en % du nombre total de fournisseurs) planète 7. Poids de déchets par kWh produit (en - - 1,89kg 0,79kg 0,66kg 0,55kg 0,60kg kg) Meilleure consommation et 8. Taux de déchets revalorisés ou recyclés 76% 73% 74% 72% 93,3% 91,8% 100% recyclage des (hors organiques) en % déchets planète 9. Part du transport aérien dans le - - - 0,65% 1,20% 0,42% 0,85% transport mondial en tonnes-kilomètres Réduction des émissions de 10. Part des énergies renouvelables 6,51% 14,69% 19,80% 5,23% 14% 21,4% 50% CO2 dans la consommation énergétique L'objectif numéro 4 concernant le taux de femmes manager en 2025 ne sera très probablement pas atteint et fait partie des objectifs réévalués pour la feuille de route 2030. Afin d'adapter les ambitions du Groupe à l'évolution de sa taille et de l'industrie, Forsee Power a défini une nouvelle feuille de route à horizon 2030 qui sera publiée en cours d'année 2025. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 286 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE 5.1.2.6 SBM-1 : stratégie, modèle économique et chaine de valeur Forsee Power s'inscrit dans un positionnement sur des segments de marché de mobilité durable où la batterie représente une forte valeur ajoutée. Son orientation vers les véhicules à usage intensif avec un haut niveau d'émissions évitées représente une vision ciblée et orientée vers l'avenir. En se spécialisant dans ces secteurs, Forsee Power peut non seulement répondre à la demande croissante de solutions de mobilité durables, mais également s'implanter solidement sur des marchés où la valeur ajoutée est considérable. En combinant expertise technologique, engagement envers la durabilité et compréhension des besoins du marché, Forsee Power se positionne de manière solide et durable sur les segments de marché de la mobilité durable, offrant ainsi des solutions à forte valeur ajoutée pour les utilisateurs tout en contribuant positivement à la réduction des émissions et à la préservation de l'environnement. Chez Forsee Power, la durabilité est un élément clé et un moteur du modèle d'affaires. Le Groupe contribue à une industrie bas carbone et circulaire en proposant une offre complète de systèmes de batteries et de solutions de financement pour les marchés de l'électromobilité. Les marchés ciblés sont principalement des applications de mobilité collective (bus, train), de mobilité légère, pour la plupart en usage commercial intensif (transport public, flottes partagées, travaux urbains et agricoles). L'activité consiste à fabriquer des systèmes de batteries intelligents pour une électromobilité durable. Le modèle présente de nombreux avantages notamment serviciels : • Contribuer à limiter le réchauffement climatique grâce à l'innovation sur des technologies efficaces et durables qui aident les clients et les villes à réduire leur empreinte carbone • Assurer une transition énergétique durable des produits par la seconde vie • Créer de la valeur et protéger les parties prenantes partout où le Groupe opère en recrutant, développant les compétences des collaborateurs et en promouvant la diversité et l'inclusion • S'engager auprès des partenaires d'affaires en plaçant l'éthique au cœur des relations FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 287 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Chaine de valeur de Forsee Power Véhicule neuf Remplacement d une première batterie Retrofit Extraction des matières Raffinage et production Production des cellules Production des packs Utilisation en première vie premières des composants électrochimiques batteries recyclage Utilisation en seconde vie La chaîne de valeur de la batterie couvre l'ensemble des étapes nécessaires pour la conception, la fabrication, l'assemblage, et la mise en service d'une batterie, ainsi que sa gestion en fin de vie (seconde vie et recyclage). Cette chaîne implique plusieurs acteurs et processus qui vont de l'extraction des matières premières à la mise au rebut ou au recyclage des batteries en fin de vie. Voici une description détaillée de chaque étape de cette chaîne de valeur : 1. Extraction des Matières Premières Rôle : La première étape de la chaîne de valeur d'une batterie consiste à extraire les matériaux nécessaires à sa fabrication. Les batteries au lithium-ion requièrent plusieurs matériaux clés, tels que le lithium, le cobalt, le nickel, le manganèse, le graphite, et d'autres minéraux. Objectif : Fournir les matières premières essentielles pour la production de cellules de batterie. Cette étape est souvent réalisée dans des mines situées dans des régions spécifiques du monde. Défis : Les conditions d'extraction, l'impact environnemental et éthique de l'extraction de certains minéraux (comme le cobalt) sont des enjeux importants dans cette étape. 2. Raffinage et Production des composants Rôle : Une fois extraits, les matériaux sont raffinés et transformés en matériaux actifs utilisés dans les batteries. Par exemple, le lithium est transformé en sels de lithium (par exemple, le carbonate de lithium), qui seront ensuite utilisés dans les électrodes des cellules. Objectif : Préparer les matériaux dans les bonnes formes et compositions chimiques pour la fabrication des cellules de batterie. Défis : Le processus de raffinage et de transformation des matériaux est complexe et demande des technologies avancées pour garantir la pureté des matériaux nécessaires à la performance des batteries. 3. Fabrication des Cellules de Batterie Rôle : Cette étape consiste à fabriquer les cellules électrochimiques à partir des matériaux actifs. Les cellules sont constituées de deux électrodes (anode et cathode) et d'un électrolyte, qui permettent la conversion chimique de l'énergie. L'anode est souvent composée de graphite, tandis que la cathode peut être fabriquée à partir de lithium cobalt, lithium fer phosphate, nickel-manganèse-cobalt, etc. L'électrolyte permet le transfert des ions entre l'anode et la cathode. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 288 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Objectif : Produire des cellules de batterie qui possèdent une capacité énergétique et une sécurité appropriées pour une utilisation dans des applications comme les véhicules électriques ou les systèmes de stockage d'énergie. Défis : Le contrôle de la qualité et la gestion des risques liés à la sécurité des batteries, notamment les risques de courts-circuits ou d'incendie. ACTIVITES PROPRES 4. Assemblage des Modules de Batterie Rôle : Une fois les cellules produites, elles sont assemblées en modules de batterie. Un module peut contenir plusieurs cellules connectées ensemble en série et en parallèle pour obtenir les caractéristiques de tension et de capacité souhaitées. Objectif : Concevoir des modules qui peuvent être facilement intégrés dans des packs de batteries pour des applications spécifiques. Défis : Le design des modules doit prendre en compte l'espace disponible, la gestion thermique, et la sécurité. 5. Production du Pack de Batteries Rôle : Les modules de batterie sont ensuite intégrés dans un boîtier ou un pack, souvent en métal ou en plastique, qui est conçu pour protéger les modules des chocs et des conditions environnementales. Ce pack contient également des composants de gestion thermique et de sécurité. Gestion thermique : Il est crucial de gérer la chaleur générée par les cellules pendant leur charge et leur décharge. Système de gestion de la batterie (BMS) : Un BMS est intégré pour surveiller et contrôler la charge, la décharge et l'état des cellules, en s'assurant que la batterie fonctionne dans des conditions de sécurité. Objectif : Créer un produit final compact, robuste et sûr qui peut être utilisé dans diverses applications. Défis : L'optimisation de l'intégration des modules, la gestion thermique et la sécurité du pack. 6. Tests et Validation Rôle : Après l'assemblage du pack de batterie, il subit une série de tests rigoureux pour garantir sa performance, sa sécurité et sa durabilité. Les tests peuvent inclure : Des tests de charge/décharge pour évaluer la capacité. Des tests thermiques pour vérifier la gestion de la chaleur. Des tests de sécurité pour s'assurer qu'il n'y a pas de risques d'incendie, de court-circuit, ou d'explosion. Objectif : S'assurer que le pack de batterie répond aux spécifications et aux normes de sécurité avant son déploiement dans les applications finales. Défis : Les tests doivent être exhaustifs et couvrir tous les scénarios d'utilisation possible du pack de batterie. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 289 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE 7. Commercialisation et Livraison Rôle : Une fois validé, le pack de batteries est livré aux clients (fabricants de véhicules électriques, entreprises de stockage d'énergie, etc.) ou distribué aux points de vente pour être utilisé dans diverses applications. Objectif : Assurer la disponibilité du produit pour les utilisateurs finaux tout en garantissant des délais de livraison rapides et une gestion logistique efficace. Défis : La gestion de la chaîne d'approvisionnement mondiale et le respect des réglementations en matière de transport de batteries (par exemple, les risques liés aux batteries au lithium). 8. Seconde Vie et Recyclage Rôle : Lorsqu'une batterie atteint la fin de sa première vie utile (par exemple, dans un bus électrique), elle peut être soit recyclée, soit réutilisée dans des applications moins exigeantes, comme le stockage stationnaire d'énergie. Si elle ne peut pas être réutilisée, elle est envoyée dans des centres de recyclage spécialisés. Seconde vie : Réutilisation des systèmes de batteries pour des applications moins exigeantes. Recyclage : Extraction des matériaux (lithium, cobalt, nickel, graphite, etc.) pour les réutiliser dans la fabrication de nouvelles batteries. Objectif : Réduire l'impact environnemental des batteries et maximiser la récupération des matériaux précieux. Défis : Le recyclage des batteries est complexe et coûteux, et des technologies de recyclage plus efficaces sont nécessaires pour rendre cette étape plus viable. La chaîne de valeur d'une batterie englobe une série d'étapes qui vont de l'extraction des matières premières à la production, l'assemblage, la mise en service, et la gestion des batteries en fin de vie. Elle implique une coordination entre différents secteurs industriels et requiert des technologies avancées pour garantir des batteries performantes, sûres et respectueuses de l'environnement. Chaque étape de la chaîne de valeur est cruciale pour assurer la durabilité et la rentabilité des batteries, en particulier dans des secteurs en pleine expansion comme la mobilité électrique et le stockage d'énergie renouvelable. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 290 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE 5.1.2.7SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées Forsee Power s'efforce de construire un dialogue transparent et constant avec ses parties prenantes pour mieux répondre à leurs besoins et attentes et comprendre les relations interdépendantes entre ces différents acteurs. Forsee Power prévoit de consulter le Comité Social et Economique (CSE) de Forsee Power, en France, sur les informations de durabilité à la suite de la publication de ce rapport et de l'identification des impacts, risques et opportunités de Forsee Power. Des réponses apportées par Types de dialogue Leurs principales attentes l'entreprise • Enquête annuelle de satisfaction • Eléments de rémunération • Négociation salariale annuelle Effectifs depuis 2017 • Bien-être et sécurité au • Evaluation des collaborateurs • Réunion avec les représentants travail • Développement des du personnel • Evolution de carrière compétences • Communication interne • Formations bien-être au travail et ateliers participatifs • Enquête de satisfaction des • Qualité des produits • Offres techniques et Clients clients • Conformité règlementaire commerciales • Roadmap technologique • Enquête de satisfaction • Bonne relation financière • Règlement des factures Fournisseurs fournisseurs • Audit des fournisseurs (ESG inclus) • Réunions techniques et visites de site • Réunions investisseurs régulières • Performance financière • Amélioration de l'EBITDA Partenaires • Participation à des conférences • Trésorerie ajusté financiers investisseurs • Croissance commerciale • Communication financière • Mise en place de solutions de trésorerie • Réunion régulières avec les • Stabilité de l'industrie • Membre de Recharge (EU), Autorités représentants locaux, nationaux et Avere (FR), CSF NSE (FR) publiques • Sécurité des produits régionaux NattBatt (US) • Organisation de visites de site • Stabilité de l'emploi • Participation active aux • Contribution au processus réunions de travail sur la règlementaire règlementation batterie • Réunion régulières avec les • Vivre dans un • Financements de clubs Autorités représentants locaux environnement sain sportifs publiques • Accueil d'élèves pour des visites • Obtenir une contribution • Accueil d'élèves stagiaires et stages financière aux projets • Collaborations avec les • Partenariats sportifs locaux services de lutte contre l'incendie FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 291 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE 5.1.2.8 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités (IRO) de Forsee Power et leur lien avec la stratégie et le modèle économique Les impacts, risques et opportunités (IRO) que Forsee Power a identifiés et jugés matériels lors de l'analyse de double matérialité réalisée en 2024, conformément à la directive CSRD et en application des méthodologies développées par la Commission européenne sont listés dans les tableaux ci après. Tous les IRO ont été notés de manière « brute » sans prendre en compte les éventuelles mesures d'atténuation mises en œuvre par Forsee Power. La méthodologie employée est expliquée en section IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'évaluation des IRO matériels. Les IRO sont décrits dans chaque section du rapport de durabilité. ENVIRONNEMENT matérialité IRO Chaine de valeur ESRS thème sous-thème impact impact risque opporté amont activité aval négatif positif propre E1 Atténuation du Émissions de GES de Forsee Power x x x Changement changement climatique Développement de nouvelles x x climatique solutions pour la transition vers une économie bas-carbone Adaptation au Risques physiques / menaces pour x x changement climatique les actifs ou les activités de Forsee Power Risques de transition liés au x x x x x changement climatique Energie Efficacité énergétique et énergies x x x x x x x renouvelables E2 Microplastiques Production ou distribution de biens x x x Pollution susceptibles de générer des microplastiques Pollution atmosphérique Pollution de l'air résultant des x x x x x x activités. Pollution des sols Pollution des sols, en particulier x x x dans la chaîne de valeur. Pollution de l'eau Pollution de l'eau (y compris les x x x déversements chimiques, les rejets toxiques et dangereux dans l'eau). Pollution des organismes Éventualité de pollution des x x x vivants et des ressources organismes vivants et des alimentaires ressources alimentaires, en particulier dans la chaîne de valeur. Substances Utilisation de substances x x x préoccupantes et préoccupantes à un niveau élevé et extrêmement très élevé. préoccupantes E3 Consommation d'eau Consommation d'eau, en particulier x x x Eau dans les zones exposées aux risques liés à l'eau et/ou au stress hydrique élevé Extraction et utilisation Extraction et utilisation des x x x des ressources marines ressources marines E4 Impacts et dépendances Impacts et dépendances aux x x x biodiversité aux services services écosystémiques écosystémiques Perte de biodiversité Impacts sur l'étendue et les x x x x conditions des écosystèmes Changement climatique (E1) x Espèces exotiques envahissantes x x Exploitation directe x x Pollution x x E5 Apports de ressources, y Recyclage des produits x x x x x x x Economie compris l'utilisation des Seconde vie des produits x x x circulaire ressources Utilisation de ressources, Éco-conception x x x x y compris l'utilisation des ressources Déchets Gestion des déchets FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 292 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE SOCIAL matérialité IRO Chaine de valeur ESRS thème sous-thème impact impact risque opporté amont activité aval négatif positif propre S1 Conditions de travail Salaires adéquats x x x x x Personnel Santé et sécurité x x x de l'entreprise Sécurité de l'emploi x x x Dialogue social x x x Temps de travail et équilibre x x x x x vie professionnelle / personnelle Égalité des chances Emploi et inclusion des x x x x pour tous personnes en situation de handicap / Diversité Égalité de genre et égalité x x x salariale pour un travail de valeur égale Mesures contre la Mesures contre la violence et x x x violence et le le harcèlement au travail harcèlement au travail Formation et Formation et développement x x x développement des des compétences compétences Autres droits liés au Travail des enfants x x x travail Travail forcé x x x Politique de confidentialité x x S2 Conditions de travail Pratiques de travail et sécurité x x x Personnel Égalité des chances Garantir l'éthique et l'équité du x x x de la chaine pour tous travail de valeur S3 Droits civils et Respect des droits x x x Communau- politiques des fondamentaux des tés touchées communautés communautés affectées Droits économiques, Respect des droits x x sociaux et culturels des fondamentaux des communautés communautés affectées Pression sur les ressources x x x naturelles locales et nuisances Droits des peuples Droits des communautés x x x autochtones autochtones S4 Incidences liées aux Protection de la vie privée x x x Consomma- information sur les Information des utilisateurs x x x x x teurs et consommateurs et/ou finaux utilisateurs utilisateurs finaux finaux Sécurité des Sécurité des produits x consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Inclusion sociale des Accessibilité des produits x x x consommateurs et/ou des utilisateurs finaux GOUVERNANCE matérialité IRO Chaine de valeur ESRS thème sous-thème impact impact risque opporté amont activité aval négatif positif propre G1 Culture d'entreprise Leadership et gouvernance x x x x x Conduite responsables des affaires Protection des lanceurs Protection des lanceurs x x x x x d'alerte d'alerte Engagement politique et Engagement politique et x x x x x activité de lobbying activité de lobbying Gestion des relations Achats responsables x x x avec les fournisseurs, y compris les pratique en matière de paiement Corruption et versement Éthique et conformité x x x x x de pots-de-vin 5.1.2.9 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'évaluation FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 293 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE des IRO matériels Définition des Informations Matérielles à Publier Dans le cadre de notre engagement envers la durabilité et conformément aux exigences de l'ESRS, notre entreprise a mis en place un processus systématique pour définir les informations matérielles à publier concernant les impacts, risques et opportunités que nous avons évalués comme étant pertinents. Ce processus inclut l'application de seuils et de critères spécifiés dans le cadre des normes ESRS 1. L'analyse de matérialité s'est déroulée en 4 étapes avec le concours d'un cabinet spécialisé extérieur. 1. Identification des Impacts, Risques et Opportunités : Analyse Initiale : Nous avons commencé par réaliser une évaluation approfondie des impacts, risques et opportunités liés à nos opérations. Ce processus incluait la collecte de données internes, le benchmark de pairs, la cartographie détaillée de la chaine de valeurs, l'analyse des tendances du marché, et la consultation de documentations relatives aux parties prenantes. il n'y a donc pas eu de consultation des parties prenantes externes, mais une consultation approfondie des parties prenantes internes. 2. Application de Critères de Matérialité : Critères Défini par ESRS 1 : Pour déterminer ce qui est matériel, nous avons appliqué les critères établis dans l'ESRS 1, qui comprennent la pertinence, la gravité et la probabilité des impacts négatifs, ainsi que la durabilité des opportunités positives. Ces critères nous aident à établir des priorités en matière de divulgation d'informations. 3. Seuils de Matérialité : Seuils Qualitatifs et Quantitatifs : Un exercice de notation a été mené pour déterminer le niveau de matérialité de chaque IRO pour la matérialité financière, prenant en compte des seuils qualitatifs et quantitatifs. Par exemple : − Les conséquences financières ont tenu compte de l'impact sur l'EBITDA ajusté, selon 5 niveaux o Aucun impact o Impact sur l'EBITDA <300 000€ (score entre 0 et 1) o 300 000€ < Impact sur l'EBITDA =< 700 000€ (score entre 1 et 2) o 700 000€ < Impact sur l'EBITDA =< 100 000€ (score entre 2 et 3) o Impact sur l'EBITDA > 1 000 000€ (score entre 3 et 4) − La probabilité d'occurrence est évaluée selon 4 niveaux o Rare – exceptionnellement, avec un intervalle minimum de deux ans o Probable – peut se produire à l'avenir et/ou s'est produit au cours des deux dernières années o Très probable – se produit régulièrement o Actuel ou hautement probable – se réfère à des évènements qui ont eu lieu de cours de l'année 4. Analyse des résultats en vue de la préparation du rapport final. − Validation du seuil de matérialité − Préparation du matériel de restitution La définition des informations matérielles à publier repose sur une approche systématique intégrant les critères d'évaluation de l'ESRS 1. Focus sur la méthodologie d'évaluation de la matérialité de l'impact FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 294 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Probabilité Champ Probabilité Remédiation d'application d'occurrence Etendue Caractère irrémédiable Quelle est la probabilité L'impact est-il limité à un Pour les impacts de Échelle site, à une région ou a-t- négatifs uniquement : l'impact ? Pour les Ampleur il est-il possible d'y impacts réels, la note Quelle est l'importance une portée mondiale remédier ? Quel est le maximale de l'impact ? (émissions de GES) ? délai de remédiation ? sera utilisée. i i i i ( 01 + 02 + 03 )x 04 3 = Gravité La gravité est pondérée selon l'échelle de cotation Focus sur la méthodologie d'évaluation de la matérialité financière Amplitude financière ¦ Selon le critère 01.a Ampleur potentielle des d'analyse le plus incidences financières Quelle part de la performance pertinent (valeur Probabilité financière est concernée ? maximale) Probabilité d'occurrence ou Quelle est la probabilité de l'impact ? Pour les impacts actuels, le score maximum Risque financier direct ¦ 01.b X 02 sera utilisé. Dans quelle mesure la rentabilité de l'entreprise peut-elle être affectée ?  ou Risque réputationnel ¦ 01.c Dans quelle mesure la réputation de l'entreprise peut-elle être affectée ? ou Risque légal ¦ 01.d Risque uniquement : dans quelle mesure Forsee Power peut être considéré comme responsable d'un point de vue légal en cas de manquement ? S'agit-il d'une obligation légale ? Le résultat est pondéré selon l'échelle de cotation FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 295 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Résultats A l'issue du processus d'identification des IRO, Forsee Power a identifié 51 thèmes, dont 45 sont matériels : 22 thèmes environnementaux dont 18 matériels 23 thèmes sociaux dont 22 matériels 6 thèmes de gouvernance dont 5 matériels FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 296 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE 5.1.2.10 ESRS2.IRO-2. Exigences de divulgation IRO-2 dans les ESRS couvertes par les déclarations de durabilité Exigences de Publication Conformes selon l'Évaluation de la Matérialité Exigences de Description Sections Publication Information sur le contexte externe, la stratégie de 1. Contexte et l'entreprise et les liens entre la stratégie et la ESRS2 SBM-1 Stratégie durabilité. 2. Analyse des Identification et évaluation des risques et Risques et opportunités liés aux impacts et dépendances en ESRS2 IRO-2 Opportunités matière de durabilité. 3. Politique en matière de Description des politiques de durabilité en place. MDR-P Durabilité Impact : la strategie 4. Objectifs de Énoncé des objectifs de durabilité mesurables de développement Durabilité alignés sur les attentes des parties prenantes. durable de Forsee Power 5. Engagement Détails sur les méthodes de consultation et des Parties SBM-2 d'engagement des parties prenantes. Prenantes Impact : la strategie Indicateurs de performance clés (KPI) mesurant les 6. Performances et de développement progrès réalisés par rapport aux objectifs de Indicateurs durable de Forsee durabilité. Power Structure de gouvernance en matière de durabilité, 7. Gouvernance y compris le rôle des conseils et comités GOV-1 consultatifs. 8. Conformité Informations sur la conformité avec les GOV-5 Réglementaire réglementations environnementales et sociales. 9. Gestion des Description de la façon dont l'entreprise gère et GOV-5 Impacts atténue ses impacts environnementaux et sociaux. 10. Reporting et Détails sur les processus de reporting et de GOV-2 Communication communication liés à la durabilité. Cette table des matières présente les exigences de publication auxquelles notre entreprise s'est conformée lors de la préparation de notre état de durabilité, conformément aux résultats de notre évaluation de la matérialité selon les normes établies par ESRS 1, chapitre 3. Chaque section indique où les informations pertinentes peuvent être trouvées dans le rapport. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 297 CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE Points de Données Obligatoires selon l'Appendice B des Normes ESRS Points de Données Description Section dans le rapport Matérialité de durabilité 1. Émissions de GES Total des émissions de gaz à effet de serre (Scope 1, 2 E1 : changement Important et, le cas échéant, 3). climatique 2. Consommation Quantité totale d'énergie consommée et sources d'énergie E1 : changement Important d'énergie utilisées. climatique 3. Gestion de l'eau Consommation totale d'eau et mesures de gestion. E3 : eau et ressources Important marines 4. Matières premières Volume de matières premières utilisées et leur Important E5 : économie circulaire provenance. 5. Gestion des déchets Quantité totale de déchets générés et pourcentage Important E5 : économie circulaire recyclé ou réutilisé. 6. Emballages Pourcentage d'emballages recyclables par rapport à Non E5 : économie circulaire recyclables l'ensemble des emballages utilisés. important 7. Conditions de travail et Nombre d'associations syndicales reconnues et Important S1, S2, S3, S4 droits de l'homme d'accidents du travail. 8. Impact sur la Évaluation des impacts de l'entreprise sur la biodiversité E4 : biodiversité et Important biodiversité et les efforts de réhabilitation. écosystèmes 9. Méthodes Description des méthodes d'engagement des parties SBM-2 : intérêts et points Important d'engagement des prenantes. de vue des partices parties prenantes prenantes 10. Indicateurs de Indicateurs mesurants les performances sociales (taux S1 : personnel de Non performance sociale d'emploi, formation, satisfaction des employés). l'entreprise important Ce tableau présente les points de données requis par d'autres actes législatifs de l'UE, conformément à l'Appendice B des Normes ESRS. Pour chaque point de donnée, nous indiquons où il figure dans notre état de durabilité, ainsi que sa classification en termes de matérialité. Les points de données jugés non matériels sont spécifiés comme « Non important », conformément aux dispositions d'ESRS1. Cette transparence assure à nos parties prenantes que nous avons pris en compte toutes les exigences réglementaires tout en alignant notre reporting sur les enjeux qui nous préoccupent le plus en matière de durabilité. FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 298 5.1.2.11 MDR-P : politiques Le Groupe a mis en place un certain nombre de politiques relatives à des sujets d'importance qui permettent de définir les lignes directrices, les actions en place et les ressources allouées. Voici les politiques de Forsee Power disponibles en date de publication du présent document : Politique Contenu Périmètre Responsable Code de conduite des affaires Culture d'entreprise Groupe Légal Respect des individus, droit de l'Homme Environnement, santé, sécurité Protection des ressources et renseignements Conflits d'intérêt et influence repréhensible Intégrité des affaires Responsabilisation personnelle et collective Sanctions disciplinaires Code de conduite des Droit de l'Homme et droit du travail Groupe Achats fournisseurs Santé et sécurité Environnement Protection des données Lutte contre la corruption Ethique et sanctions Gouvernance EcoVadis Politique de développement Politique sur les trois piliers du développement durable : Groupe Développement durable - social : Créer de la valeur et protéger le durable personnel, partout où le Groupe opère. - environnement : Contribuer à la décarbonisation des transports et adopter des comportements plus intelligents vis- à-vis de de la consommation. - gouvernance : Mettre en place un système de gouvernance solide et transparent. Politique achats responsables Qualité produit Groupe Achats Compétitivité Ethique Transparence Durabilité Collaboration Politique qualité, Leadership et engagement Groupe QHSE environnement, santé, sécurité Qualité Santé et sécurité Environnement et énergie Responsabilité et communication Innovation et excellence opérationnelle Politique des systèmes Inventaire Groupe IT d'information Evaluation du risque Réduction de la vulnérabilité et de l'exposition Engagement en matière de sécurité Gouvernance Orientation offensive de la cybersécurité Design d'architecture à l'état de l'art et contrôles réguliers Politique des ressources Diversité & Inclusion Groupe RH humaines Développement de nos collaborateurs Qualité de vie au travail Recrutement & Intégration Relations sociales Politique de R&D Durabilité Groupe R&D Digitalisation & Intelligence artificielle Portefeuille d'innovation équilibré Plateforme & Modularité Collaboration Solution globale Sécurité et fiabilité du système 299 5.2 ENVIRONNEMENT 5.2.1 Taxonomie européenne 5.2.1.1Contexte En application du Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, la Taxonomie européenne met en place un système de classification des activités économiques jugées « durables » d'un point de vue environnemental. Ce cadre harmonisé à l'échelle de l'Union européenne vise à identifier les activités contribuant aux objectifs climatiques de l'UE, notamment la neutralité carbone d'ici à 2050 dans le cadre du Green Deal, et constitue ainsi une base de comparaison entre entreprises. L'ambition de la Taxonomie est de réorienter les flux d'investissement publics et privés vers des activités favorisant la transition écologique. À cette fin, le Règlement définit six grands objectifs environnementaux : 1. l'atténuation du changement climatique ; 2. l'adaptation au changement climatique ; 3. l'utilisation durable et la préservation des ressources aquatiques et marines ; 4. la transition vers une économie circulaire ; 5. la prévention et le contrôle de la pollution ; 6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Des critères sont fixés pour évaluer la contribution d'une activité à chacun de ces objectifs. Deux notions clés en découlent : Éligibilité : Une activité est considérée comme éligible au regard des objectifs climatiques si elle figure dans les annexes I et II du Règlement délégué « climat » (Règlement délégué (UE) 2021/2139) amendé par le règlement (UE) 2023/2485, le règlement délégué complémentaire climat (UE) 2022/1214 et le règlement délégué environnemental (UE) 2023/2486, lesquelles recensent les activités à fort potentiel de contribution à la lutte contre le changement climatique et à l'adaptation à celui-ci. Ces activités se voient attribuer des critères spécifiques de durabilité. Alignement : Une activité est dite alignée lorsqu'elle est non seulement éligible, mais également conforme à des critères techniques définis pour chaque objectif environnemental. Elle doit apporter une contribution significative sans nuire aux autres objectifs, tout en respectant des garanties minimales en matière de droits humains, de fiscalité, de concurrence et de lutte contre la corruption. 300 Alignement des activités au sens de la taxonomie Contribution Substantielle (CS) : Les activités respectent les critères d'examen technique fixés pour chaque objectif environnemental. Ne pas causer de préjudice important (DNSH) : Les activités n'ont pas d'incidence significative sur aucun des 5 autres objectifs environnementaux. Les activités exigibles Les activités alignées sont définies et décrites contribuent par une première substantiellement à l'un Garanties Minimales (MS) : Les catégorisation au regard des objectifs activités sont menées dans le de 6 objectifs environnementaux sans respect de la Charte international environnementaux. porter préjudice aux autres des droits de l'homme et des objectifs tout en respectant principes fixés par l'OCDE, le NU les exigences liées aux ou l'OIT, notamment sur la garanties minimales. corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence. Le Règlement taxonomie impose aux entreprises la publication de la part de leur chiffre d'affaires, de leurs investissements (CAPEX) et de leurs dépenses opérationnelles (OPEX) associée aux activités éligibles et alignées. Depuis le 1er janvier 2022, cette obligation s'applique aux entreprises non financières. Pour l'exercice 2021, les sociétés devaient uniquement publier les indicateurs relatifs à leurs activités éligibles, sur la base des deux premiers objectifs environnementaux, sans analyse d'alignement. En 2023, au titre de l'exercice 2022, les entreprises devaient déclarer à la fois l'éligibilité et l'alignement de leurs activités en lien avec ces deux premiers objectifs. En 2025, au titre de l'exercice 2024, le dispositif est pleinement déployé : les entreprises devront analyser à la fois l'éligibilité et l'alignement de leurs activités sur l'ensemble des six objectifs environnementaux. Périmètre retenu Les ventes, les investissements et les charges d'exploitation prises en compte englobent l'intégralité des activités du Groupe. Les informations financières proviennent des comptes arrêtés au 31 décembre 2024. 5.2.1.2Evaluation et méthodologie Forsee Power a entrepris une analyse de son chiffre d'affaires, de ses investissements et dépenses courantes afin de déterminer les activités éligibles aux objectifs d'adaptation et d'atténuation du changement climatique. En 2024, les évaluations d'éligibilité ont confirmé que 99,1% du chiffre d'affaires et 88,4% des dépenses d'investissement (CapEx) étaient éligibles et 74% des dépenses opérationnelles (OpEx). Périmètre des activités éligibles : La « Fabrication de piles » est l'activité principale du Groupe génératrice de chiffre d'affaires, au regard des actes délégués au climat. Cette activité contribue à l'objectif d'atténuation du changement climatique. De plus, la société dispose d'engagements de Service Après-Vente (SAV) qui répondent à l'objectif de transition vers une économie circulaire conformément au règlement délégué environnemental. 301 Par ailleurs, les analyses menées ont permis d'identifier des investissements et des dépenses d'exploitation liées aux « Transports » et « Bâtiments ». Ces activités sont également éligibles au regard des actes délégués susmentionnés. Le périmètre des activités éligibles en 2024 concerne donc : Domaine Activités éligibles Référence dans Objectifs environnementaux l'acte délégué Industrie Fabrication de piles 3.4 Atténuation et adaptation au changement climatique Service Réparation, remise en état et 5.1 Economie circulaire remanufacturage Transport Transport par motos, voitures 6.5 Atténuation du particulières et véhicules utilitaires légers changement climatique Bâtiments Rénovation de bâtiments existants 7.2 Atténuation et adaptation au changement climatique Bâtiments Installation, maintenance et réparation 7.3 Atténuation et adaptation d'équipements favorisant l'efficacité au changement énergétique climatique Bâtiments Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 Adaptation au changement climatique Industriel Fabrication d'équipement de production 3.2 Atténuation et adaptation d'hydrogène au changement climatique S'agissant de la conformité au regard des différents DNSH, le Groupe n'a pas été en mesure de finir les travaux engagés pour garantir une conformité complète sur l'ensemble des critères au titre de l'exercice 2024. Justification de l'absence de calcul de l'alignement à la taxonomie européenne lié à un DNSH pollution potentiellement non respecté. À ce stade, l'alignement aux critères de la taxonomie européenne n'a pas été calculé pour les activités du Groupe relevant du secteur des batteries. Cette décision s'explique par l'incertitude réglementaire actuelle liée aux substances per- et polyfluoroalkylées (PFAS), dont l'utilisation fait l'objet de discussions au sein de la Commission européenne. Les PFAS, bien que largement utilisés dans les procédés industriels associés à la fabrication de batteries, sont actuellement en cours d'évaluation dans le cadre de futures restrictions ou interdictions à l'échelle européenne. Dans l'attente d'une clarification sur le cadre réglementaire applicable et des impacts potentiels sur la conformité des activités concernées avec les critères de durabilité définis par la taxonomie, le Groupe considère qu'il n'est pas possible de fournir une évaluation robuste, fiable et conforme aux exigences de la du règlement de taxonomie. Une actualisation de cette position sera envisagée dès qu'un cadre stabilisé sera disponible. Forsee Power a adopté une approche prudente, considérant que ses activités ne sont pas alignées avec la Taxonomie. Les études concernant la conformité au regard des différents DNSH seront entreprises au titre de l'exercice 2025 si le contexte règlementaire a évolué. 302 Ratios d'éligibilité et d'alignement Périmètre d'analyse Le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent l'ensemble des activités du groupe et correspondent au périmètre de consolidation défini dans la note 4 des états financiers consolidés de l'exercice 2024. Ces données financières peuvent donc être réconciliées avec les états financiers à l'exception des dépenses d'exploitation taxonomiques dont le montant ne figure pas à dans les états financiers. Chiffre d'affaires Le ratio du chiffre d'affaires visé à l'article 8, paragraphe 2, point a), du règlement (UE) 2020/852 est calculé conformément au règlement délégué (UE) 2021/2178 comme la part du chiffre d'affaires net provenant de produits ou de services associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur), divisée par le chiffre d'affaires total (dénominateur - note 8.1, partie 4.3.2 des comptes consolidés), tel que présenté dans le compte de résultat consolidé. Dépenses d'investissement (CAPEX) Le ratio « CAPEX » visé à l'article 8 paragraphe 2, point b), du règlement (UE) 2020/852 est calculé comme suit : • Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe (après élimination des transactions intra-groupe – note 7.2/7.3, partie 4.3.1 comptes consolidés). Les dépenses d'investissements comprennent les entrées d'actifs corporels et incorporels de l'exercice considéré, y compris les droits d'utilisation des actifs loués (comptabilisés sous IFRS 16), avant amortissement et réévaluations, ainsi que les entrées d'actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d'entreprises : • Le numérateur comprend les dépenses d'investissement en lien avec : o une activité éligible : CAPEX liés à des actifs ou des processus associés à des activités éligibles à la Taxonomie ; o un plan d'investissement dont l'objectif est de rendre des activités davantage alignées sur la taxonomie ou de permettre à des activités éligibles de s'aligner des investissements individuellement éligibles/alignées sur la Taxonomie. En 2024, les CapEx éligibles s'élèvent à 20,6 millions d'euros, soit 88,4% du total CapEx au dénominateur. Charges d'exploitation (OPEX) Le ratio « OPEX » visé à l'article 8 paragraphe 2, point b), du règlement (UE) 2020/852 est calculé en divisant le numérateur par le dénominateur. Le dénominateur couvre les coûts directs non capitalisés liés à la recherche & développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme (non comptabilisées sous IFRS 16), à l'entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien courant des immobilisations corporelles nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le numérateur est égal à la partie des dépenses opérationnelles incluses dans le dénominateur qui sont en lien avec : 303 • une activité éligible : OPEX liés à des actifs ou processus associés à des activités éligibles à la Taxonomie ; • un plan de dépenses opérationnelles dont l'objectif est de rendre des activités davantage alignées sur la taxonomie ou de permettre à des activités éligibles de s'aligner des investissements individuellement éligibles/alignées sur la Taxonomie. • des dépenses opérationnelles individuellement éligibles, qui ne sont pas rattachées à une activité principale. 5.2.1.3Résultats Le tableau ci-dessous présente les résultats synthétiques des indicateurs de Taxonomie au titre de l'exercice 2024. Les tableaux détaillés réglementaires sont présentés à la suite de celui-ci. Proportion du chiffre Proportion de Proportion du CapEx/Total CapEx d'affaires/Total chiffre l'OpEx/Total OPEX d'affaires Eligibilité Alignement Eligibilité à Alignement sur la Eligibilité à la Alignement sur à la sur la la taxonomie taxonomie la taxonomie taxonomie taxonomie taxonomie par objectif par objectif par objectif par par objectif par objectif objectif Atténuation du changement 0% 87,4% 0% 97,8% 0% 42% climatique Adaptation au changement 0% 0,2% 0% 0% 0% 0% climatique Ressources aquatiques et 0% 0% 0% 0% 0% 0% marines Economie circulaire 0% 0,8% 0% 1,3% 0% 32% Pollution 0% 0% 0% % 0% 0% Biodiversité et 0% 0% 0% 0% 0% 0% écosystèmes Évolution par rapport à l'exercice précédent Les activités de Forsee Power n'ont pas évolué depuis l'exercice précédent. Les taux d'éligibilité en 2023 étaient de 98,4% pour le Chiffre d'affaires, 67,5% pour les capex et non calculé pour les opex 304 Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Critères d'absence de préjudice Année Critères de contribution Année important ('Does Not Significantly Fiscale N substantielle Harm') (h) Part du Activités Cod Chiffre chiffr économique e d'affaire e s (a) s absolu d'affai (1) (2) (3) res (4) OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; NON NON NON NON NON NON ; ; ; ; ; ; OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ Monnaie % % H T N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL NON NON NON NON NON NON NON (b)( (b)( (b)( (b)( (b)( (b)( c) c) c) c) c) c) A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan - 0% -% -% -% -% -% -% -% A. ACTIVITES ELIG environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) Dont habilitantes - 0% -% -% -% -% -% -% -% Dont transitoires - 0% -% -% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL; EL; EL; EL; EL; EL; N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (f) (f) (f) (f) (f) (f) Fabrication CC de piles N/E N/E N/E N/E N/E 98 M 97,8% EL rechargeable 148 457 L L L L L % 3.4 s Réparation, remise en CE N/E N/E N/E N/E N/E état et 1,3% EL -% 5.1 1 943 L L L L L remanufactur age Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le 98 99,1% % % % % % % plan 150 400 % environnemental (non-alignées sur la taxonomie) (A.2) A. Chiffre d'affaires des 98 activités éligibles à 99,1% % % % % % % 150 400 % la taxonomie (A1+A2) B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA taxonomie Chiffre d'affaires des activités non 0,9% éligibles à la 1 366 taxonomie Total (A+B) 100% 151 766 305 Part des dépenses OPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Critères d'absence de préjudice Année Année Critères de contribution substantielle important ('Does Not Significantly Fiscale N Harm') (h) Part Activités Co OPEX des économiqu de absol Op es (a) ues Ex (1) (2) (3) (4) OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; NON; NON; NON; NON; NON; NON; Monnai OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL % H T e NON NON NON NON NON NON NON (b)( (b)( (b)( (b)( (b)( (b)( c) c) c) c) c) c) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan - 0% -% -% -% -% -% -% -% environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) Dont habilitantes - 0% -% -% -% -% -% -% -% Dont transitoires - 0% % -% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL; EL; EL; EL; EL; EL; N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (f) (f) (f) (f) (f) (f) Réparation, remise en CE 32,0 état et 7 222 N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 5.1 % remanufact urage Fabrication CC de piles 42,3 M 9 532 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL rechargeabl % 3.4 es OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan 16 754 74% -% -% -% -% -% -% 0% environnemental sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxonomie) (A.2) A. OPEX des activités éligibles à la 16 754 74% -% -% -% -% -% -% 0% taxonomie (A1+A2) B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE OPEX des activités non- 5 804 26% éligibles à la taxonomie 100 Total (A+B) 22 558 % 306 Part des dépenses CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Critères d'absence de préjudice Critères de contribution Année Fiscale N Année important ('Does Not Significantly substantielle Harm') (h) Part CapEx Activités des Code absol économiques CapE (a) (2) ues (1) x (3) (4) O U I ; N O N OUI; OUI; OUI; OUI; OUI; ; NON NON NON NON NON Monnai N ; ; ; ; ; OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ % % H T e / N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL NON NON NON NON NON NON NON E (b)(c (b)(c (b)(c (b)(c (b)(c L ) ) ) ) ) ( b ) ( c ) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CapEx des activités durables sur le plan - - 0% -% -% -% -% -% -% environnemental (alignées % sur la taxonomie) (A.1) - Dont habilitantes - 0% -% -% -% -% -% -% % - Dont transitoires - 0% -% % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) E L ; N EL; EL; EL; EL; EL; / N/E N/E N/E N/E N/E E L (f) L (f) L (f) L (f) L (f) L ( f ) Fabrication de CCM E N/E N/E N/E N/E N/E piles 15 502 66,4% 53% 3.4 L L L L L L rechargeables Transport par motos, voitures CCM E N/E N/E N/E N/E N/E particulières et 374 1,6% 1% 6.5 L L L L L L véhicules utilitaires légers Rénovation de CCM E N/E N/E N/E N/E N/E bâtiments 4 510 19,3% -% 7.2 L L L L L L existants Installation, maintenance et CCM E N/E N/E N/E N/E N/E réparation 0 0,0% -% 7.3 L L L L L L d'équipements favorisant 307 l'efficacité énergétique Installation, maintenance et CCM E N/E N/E N/E N/E N/E réparation de 0 0,0% -% 7.4 L L L L L L stations de recharge Installation, maintenance et réparation de CCM E N/E N/E N/E N/E N/E 0 0,0% -% technologies liées 7.6 L L L L L L aux énergies renouvelables Traitement de données, CCM E N/E N/E N/E N/E N/E 0 0,0% -% hébergement et 8.1 L L L L L L activités connexes N Acquisition et / N/E N/E N/E N/E propriété de CCA 7.7 53 0,2% EL 41% E L L L L bâtiments L N Réparation, / N/E N/E N/E N/E remise en état et CE 5.1 192 0,8% EL -% E L L L L remanufacturage L CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental sur le 20 631 88,4% % % % % % % 94% plan environnemental (non- alignées sur la taxonomie) (A.2) A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie 20 631 88,4% % % % % % % 94% (A1+A2) B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE CapEx des activités non 2 701 11,6% éligibles à la taxonomie Total (A+B) 23 332 100% 5.2.1.4Informations taxonomiques pour les activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile Ligne Activités liées à l'énergie nucléaire L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes NON de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de 1 déchets issus du cycle du combustible L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité NON ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises 2 à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés NON industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y 3 compris leurs mises à niveau de sûreté Activités liées au gaz fossile L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles NON 4 fossiles gazeux. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation d'installations de production combinée de NON 5 chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui NON 6 produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. 308 5.2.1.5 Perspectives Dès que la Commission européenne aura clarifié sa position relative aux PFAS pour l'activité batteries, Forsee Power procèdera aux calculs d'alignement de ses activités afin de fournir un résultat complet en matière de taxonomie européenne. 5.2.2 E1 : changement climatique 5.2.2.1E1-ESRS2 SBM-3 : impacts, risques et opportunités relatifs au changement climatique Utilisation des dispositions graduelles A la date de publication du rapport, Forsee Power n'a pas effectué d'analyse de résilience au changement climatique et ne dispose pas de plan de transition nit de plan d'adaptation au changement climatique, ceux-ci seront développés dans les trois ans. Les IRO relatifs au changement climatique seront donc mis à jour une fois ces plans développés. Périmètre/ chaine de Horizon temporel valeur Thème Sous-thème IRO Amont Forsee Aval Court Moyen Long Power terme terme terme Atténuation Émissions de GES de (-) Les activités de Forsee Power génèrent des émissions de GES X X X X du Forsee Power provenant d'activités directes (Scope 1 et 2) et d'activités indirectes le long changement de la chaîne de valeur (Scope 3). climatique (R) Risque financier et réputationnel pour Forsee Power lié à l'évolution X X X X des réglementations et législations sur la politique climatique : exigences réglementaires accrues. X X X Développement de (+) Forsee Power développe des batteries contribuant à la mobilité bas- nouvelles solutions carbone et joue un rôle dans l'atténuation du changement climatique. pour la transition vers une économie bas- (O) Les évolutions du marché et des réglementations peuvent favoriser le X X X carbone développement de batteries pour les solutions de transport électrique. Adaptation Risques physiques / (R) Risque financier et opérationnel lié aux événements climatiques X X X au menaces pour les extrêmes impactant les opérations de Forsee Power ou ses fournisseurs changement actifs ou activités de stratégiques. climatique Forsee Power Risques de transition (R) Risques financiers, opérationnels et réputationnels liés à la transition X X X X liés au changement (évolution des réglementations, technologies, marchés et image de climatique marque). (O) Opportunités de marché et potentiel de croissance en lien avec le X X X X développement de solutions de mobilité adaptées. Energie Efficacité (-) Utilisation spécifique de combustibles fossiles en Inde et en Pologne. X X énergétique et Le reste du périmètre utilise principalement de l'électricité (qui n'est pas énergies 100 % verte). renouvelables (+) Utilisation d'énergies renouvelables tout au long du processus de X X X production. (R) Augmentation des coûts énergétiques et difficulté accrue d'accès à X X X X l'énergie pour les propres opérations et la chaîne de valeur. (O) Opportunité financière liée au développement des énergies X X X X renouvelables. (+) : impact positif (-) : impact négatif (R) : risque (O) : opportunité 309 Chiffres clés relatifs à l'empreinte carbone de Forsee Power EMPREINTE CARBONE CATEGORIE LA PLUS SECONDE CATEGORIE LA INTENSITÉ CARBONE DU TOTALE EMISSIVE : PLUS EMISSIVE : CHIFFRE D'AFFAIRES L'UTILISATION DES ACHAT DE BIENS ET PRODUITS VENDUS SERVICES 205 118,1 140 200,8 49 744,3 1,35 TCO2 éq TCO2 éq TCO2 éq TCO2 éq/ K€ 5.2.2.2 E1-1 : plan de transition pour l'atténuation du changement climatique Les systèmes de batteries intelligents, développés par Forsee Power, représentent une avancée vers une électromobilité durable et à zéro émission, jouant un rôle dans la lutte contre le changement climatique. En effet, ces batteries intelligentes, dotées de technologies avancées, offrent des solutions éco-responsables pour propulser les véhicules électriques, réduisant ainsi les émissions de gaz à effet de serre et contribuant à la diminution de la pollution atmosphérique. En 2024, Forsee Power a atteint un jalon majeur dans la formalisation de son engagement climatique, avec la validation de se son premier niveau d'engagement en matière de décarbonation par la Science-Based Target Initiative (SBTi). Le SBTi est une initiative qui aide les entreprises à fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre alignés sur les données scientifiques et l'accord de Paris pour limiter le réchauffement climatique.: L'initiative Science-Based Targets a validé les objectifs scientifiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre soumis par Forsee Power. L'organisation a classé l'ambition cible des scopes 1 et 2 de Forsee Power comme étant conforme à une trajectoire de 1,5°C et en dessous de 2 degrés pour le scope 3. Objectif global de décarbonation Forsee Power s'engage à réduire très significativement ses émissions de GES tout au long de la chaîne de valeur d'ici 2050 et va travailler à ses plans de transition au cours des trois prochains exercices. Bien que l'assemblage des packs batteries représente une très faible part de l'empreinte carbone de la batterie, Forsee Power met en place des actions visant à réduire davantage cette empreinte et celle de ses opérations. Des programmes de formation et sensibilisation ont été mis en place pour encourager une utilisation plus responsable des ressources ainsi qu'une meilleure compréhension de cette thématique. Les résultats pourront être appréciés à court terme. Forsee Power se donne 3 ans pour définir ses plans détaillés de transition au changement climatique pour l'ensemble de ses sites, soit une disponibilité au 31 décembre 2027. Ces plans seront établis sur la base des trajectoires de décarbonations validées par SBTi. 5.2.2.3 E1-2 : politiques liées à l'atténuation et à l'adaptation du changement climatique Politique de développement durable 310 Dans sa politique de développement durable, le Groupe définit comment il compte contribuer à la décarbonisation des transports et adopter des comportements plus intelligents vis-à-vis de ses consommations à travers les priorités suivantes : • Contribuer à la décarbonation de l'activité, en calculant son empreinte carbone puis en réduisant les émissions de gaz à effet de serre. • Prévenir la pollution et améliorer la qualité de l'air via l'équipement de véhicules avec des batteries Forsee Power. • Optimiser sa consommation énergétique, notamment les équipements dans les sites de production et de R&D et transitionner vers les énergies renouvelables. • Réduire ses déchets et optimiser leur gestion en explorant les meilleures solutions de recyclage et de revalorisation. • Limiter l'impact environnemental de ses produits en améliorant l'éco-conception. • Développer des utilisations pour la seconde vie de ses produits afin d'allonger leur cycle de vie et limiter leur impact environnemental. Politique de recherche et développement (R&D) La politique R&D du Groupe identifie la durabilité comme objectif et cible une réduction de l'empreinte carbone des produits, l'intégration de plus de matériaux recyclés, une meilleure réparabilité et recyclabilité. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a défini ses outils d'éco-conception et travaille en étroite collaboration avec toutes les fonctions pour garantir une empreinte environnementale réduite de ses produits. L'écoconception est intégrée aux étapes de développement produits et s'appuie sur les outils suivants : • Les 6 RE o Réduire : diminuer la consommation de ressources et la production de déchets. o Réutiliser : prolonger la durée de vie des produits en les utilisant plusieurs fois. o Recycler : transformer les déchets en nouvelles matières premières. o Réparer : possibilité de réparer les produits défectueux pour éviter leur remplacement. o Réemployer : utiliser à nouveau un produit ou ses composants sans transformation. o Refuser : éviter certains produits ou pratiques non durables, comme le plastique à usage unique. • L'empreinte carbone • Le taux de recyclage Une liste de contrôle pour s'assurer de la prise en compte de l'écodesign et des éléments ci-dessus dans le lancement d'un projet Politique Qualité, Santé, Sécurité et Environnement (QSSE) L'environnement et l'énergie font partie des priorités définies par cette politique QSSE, sous la responsabilité du Chief Technical and Operations Officer (Vice Président des operations et de la technologie). La politique est disonible sur les sites internet et extranet du Groupe, affichés sur tous les sites et envoyée aux parties prenantes 311 externes lorsqu'elles sont concernées. Sur tous ses sites, le Groupe s'engage à minimiser son impact environnemental à chaque étape de l'activité. Ses engagements incluent : • Respecter les normes environnementales ISO 14001 afin d'assurer une amélioration continue en matière d'environnement en maitrisant ses impacts afin de prendre des mesures de réduction énergétique et de réduction des déchets notamment. • Réduire sa consommation d'énergie et ses émissions de gaz à effet de serre, en adoptant des technologies et des pratiques respectueuses de l'environnement. • Gérer de manière responsable les déchets en favorisant le recyclage, la réutilisation et la valorisation. Les politiques du Groupe sont accessibles sur le site internet, sous la rubrique Développement durable > Gouvernance. 5.2.2.4 E1-3 : actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique Forsee Power adaptera ses actions et ressources en matière de changement climatique une fois les plans d'adaptation et de transition définis. Ce travail à venir permettra au Groupe de calculer les réductions d'émissions de GES réalisées et attendues pour chaque action. Actions clés Matérialité Description et date cible Scope Objectif Progrès 2024 défini Certification 14001 Sensibilisation les Émissions de GES Développer une culture Activités Des sessions de formation collaborateurs au de Forsee Power interne relative au climat et propres ont été proposées à climat éduquer les équipes sur l'ensemble des l'empreinte carbone au collaborateurs connectés sein de l'entreprise et dans Information sur les objectifs la vie de tous les jours SBTi sur l'ensemble des sites via des écrans d'information Développer Émissions de GES Tendre vers un objectif de Activités Oui Les énergies renouvelables l'utilisation d'énergie de Forsee Power 50% d'énergie propres représentent 17,93% de la renouvelable renouvelable dans les consommation totale Efficacité consommations d'énergie d'énergie du Groupe en énergétique et du Groupe 2024 énergies renouvelables Réduction absolue Émissions de GES Forsee Power s'engage à Activités Oui Objectifs groupe définis et des émissions scope de Forsee Power réduire les émissions propres validés par SBTi 1 & 2 absolues de GES des Efficacité scopes 1 et 2 de 50 % d'ici énergétique et 2030 (vs 2022) énergies renouvelables Réduction relative Émissions de GES Forsee Power s'engage à Chaine Oui Objectifs groupe définis et des émissions de de Forsee Power réduire les émissions de de valeur validés par SBTi scope 3 GES du scope 3 de 51,6 % par kWh d'ici 2030 (vs 2022). Réduction du Émissions de GES Part du transport aérien Activités Oui La part du transport aérien transport aérien de Forsee Power dans le transport mondial propres parmi tous les modes de en tonnes-kilomètres et chaine transport en tonnes x inférieur ou égal à 0,85% de valeur kilomètres était de 0,42% en 2025 en 2024 312 Développer des Émissions de GES Réflexion en cours sur Activités Renforcement du réseau produits à empreinte de Forsee Power l'objectif à atteindre en propres ecodesign : élargissement environnementale 2030. et chaine du Groupe, analyse de optimisée de valeur l'empreinte carbone des composants des produits Mettre en place un Risques physiques / Définition du plan Activités Non Revue et mapping des plan d'adaptation au menaces pour les d'adaptation au propres risques climatiques changement actifs ou activités de changement climatique par et chaine climatique Forsee Power site d'ici à fin 2027. de valeur Mettre en place un Risques de Définition du plan de Activités Non Objectifs groupe définis et plan de transition transition liés au transition climatique par propres validés par SBTi pour chaque site changement site d'ici à fin 2027. climatique 313 5.2.2.5 E1-4 : cibles et indicateurs liées à l'atténuation du changement climatique Les cibles et indicateurs n'ont pas été réalisé pour l'exercice 2024. Leurs analyses seront réalisées dans les trois prochaines années conformément aux dispositions graduelles indiquées en introduction du présent chapitre. Leviers de décarbonation Écoconception et le réseau d'Ecodesign Les équipes R&D de Forsee Power travaillent en collaboration avec toutes les fonctions du Groupe pour garantir une empreinte environnementale réduite de nos produits. Elles s'appuient sur des outils d'éco-conception (voir détails dans la section E1-2) afin d'optimiser la durée de vie des produits, permettre la seconde vie, optimiser le recyclage. L'intégration de l'éco-conception dans les activités de Forsee Power constitue un engagement envers la préservation de l'environnement dès les premières phases de conception de ses produits. L'objectif premier de cette démarche est de réduire l'empreinte environnementale des produits tout au long de leur cycle de vie, en minimisant les impacts liés à leur extraction, leur fabrication, leur distribution, leur utilisation et leur fin de vie. Cette approche peut évoluer vers des innovations fonctionnelles ou systémiques, impliquant la création de nouveaux concepts de produits ou l'introduction de nouvelles technologies pour une empreinte environnementale réduite. Les bénéfices de l'éco-conception pour Forsee Power sont multiples : • Offre une connaissance approfondie de produits, incluant une compréhension détaillée de leur cycle de vie et de leurs impacts environnementaux ; • Une gestion améliorée de la chaîne d'approvisionnement et de la production ; • Une baisse des coûts de production en minimisant les déchets et en diminuant les coûts environnementaux ; • Répond aux attentes des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits qu'ils achètent. Les 4 outils d'éco conception pour Forsee Power permettent au Groupe de travail sur son impact environnemental et plusieurs actions ont été menées dans ce domaine en 2024 : • 6RE (Réparabilité, Réutilisation, Recyclage, Récupération, Réemploi, Réduction) : Ce processus intègre la réparabilité des produits, la réutilisation, la récupération des composants et la réduction de l'impact environnemental global dès la conception. • Checklists batterie : Ces critères de conception incluent la légèreté du produit, le taux de recyclabilité et la conformité aux réglementations environnementales pour créer des produits durables. 314 • Empreinte carbone produit : en 2024, Forsee Power a effectué des analyses de cycle de vie (ACV) afin de déterminer l'empreinte carbone de certains de ses produits, de la fabrication à la fin de vie. Les analyses vont permettre d'identifier les sources d'émissions de CO2 et de prioriser les actions afin de réduire son impact climatique. • Taux de recyclabilité produit : une évaluation de trois des principaux produits de Forsee Power a été réalisé avec la SNAM pour déterminer la facilité de recyclabilité des produits. Les résultats permettent d'identifier les composants qui ne se recycle pas afin de limiter leur utilisation à l'avenir. Le Groupe a également poursuivi les réunions du réseau écodesign. Lancé en 2023, ce groupe de collaborateurs a pour objectif d'identifier des pratiques durables et respectueuses de l'environnement dans les activités quotidiennes du Groupe. Les collaborateurs sont issus des équipes R&D, qualité environnement santé sécurité, logistique et développement durable. Focus sur le l'approvisionnement des cellules De plus, conscient de l'importance d'agir, le Groupe a pris la décision d'agir sur les émissions liées à ses achats de composants. En effet ces composants représentent la majeure partie des volumes d'achats et l'approvisionnement en Europe est fait en Asie ce qui induit un transport important et donc un potentiel levier d'amélioration pour Forsee Power. Le Groupe privilégie un acheminement via les transports routiers, ferroviaires et maritimes, moins émissifs que le transport aérien. Le contexte de tension sur les approvisionnements a eu un effet défavorable sur le recours aux transports maritimes et ferroviaires ; dans des délais contraints, le Groupe a dû faire appel au transport aérien pour l'acheminement de ses composants nécessaires à la réalisation de son chiffre d'affaires. Le Groupe a ainsi revu ses objectifs de décarbonation liés au transport afin de prendre en compte le contexte géopolitique et l'impact sur les routes de transport disponibles. L'objectif du Groupe à horizon 2025 est de limiter cette part à 0,85% la part du transport aérien dans le transport en tonnes kilomètres global, contre 1,20% en 2023. Pour y parvenir, Forsee Power essaie de grouper ses commandes pour un acheminement par voie maritime lorsque cela est possible (plus long) et explore des partenariats avec des fournisseurs de cellules implantés au plus près de ses opérations afin de favoriser le transport routier et ferroviaire, réduisant par ailleurs l'empreinte carbone de ses produits. En 2024, la part du transport aérien dans le transport en tonnes kilomètres global représentait 0,42%. 315 5.2.2.6E1-5 : Consommation d'énergie et mix énergétique Plusieurs indicateurs sont manquants ici, quand bien même ils représentent 0 : la vapeur, la chaleur ou le froid reçus en tant qu'énergie perdue » provenant des procédés industriels d'un tiers dans la catégorie de l'énergie « achetée ou acquise » la consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite. Type de source Source d'énergie Unité 2024(a) 2023 2022 Écart(b) d'énergie (%) Sources fossiles Gaz naturel MWh 6,89 90,04 169,92 -95,9 Électricité non renouvelable achetée, provenant de combustibles fossiles MWh 1 331,25 1 091,70 805,13 +65,34 Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie % 47,08 38,44 38,44 +22,47 Consommation totale d'énergie provenant de sources fossiles MWh 1 338,14 1 181,73 975,04 +37,24 Sources nucléaires Part des sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie % 34,99 42,86 42,86 -18,36 Consommation totale d'énergie provenant de sources nucléaires MWh 1 042,46 941,86 1 186,18 -12,11 Sources renouvelables Électricité renouvelable MWh 479,97 500,98 383,86 +25,03 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie % 17,93 18,70 18,70 -4,11 Électricité renouvelable autoproduite MWh 170,0 158,90 0 +170 Consommation totale d'énergie provenant de sources renouvelables MWh 649,05 659,88 365,26 +77,69 316 Consommation totale d'énergie MWh 3 023,70 2 783,47 2 545,1 +18,76 L'intensité énergétique (consommation totale d'énergie par revenu net) MWh/M€ 19,92 16,28 22,93 -13,17 (a) L'année 2024 comprend des sites du Japon et des États-Unis (b) Comparaison avec l'année de base 2022 Le tableau donne un aperçu de la consommation d'électricité et du mix énergétique de Forsee Power, en mettant en évidence les sources et l'intensité de la consommation d'énergie. Il détaille la consommation totale d'énergie liée aux opérations du Groupe, en faisant la distinction entre les sources d'énergie fossiles, nucléaires et renouvelables. Les mesures spécifiques incluent la consommation de combustibles provenant du charbon, du pétrole, du gaz naturel et d'autres sources fossiles, ainsi que l'énergie acquise auprès de fournisseurs externes. Les données révèlent des changements importants dans les habitudes de consommation d'énergie au cours des trois dernières années. Notamment, la consommation de combustibles provenant du gaz naturel a fortement chuté, de 95,9 % depuis 2022 en raison d'un changement de site pour l'activité R&D ferroviaire en France. Le nouveau site situé à Dardilly (69) n'utilise pas de gaz contrairement à l'ancien site situé à Ecully (69). Il y a donc une réduction majeure de la dépendance à ce combustible fossile. Les données présentent la part en pourcentage des sources fossiles, nucléaires et renouvelables dans la consommation totale d'énergie, offrant un aperçu de nos efforts de transition énergétique. Une tendance positive est observée dans la production d'énergie renouvelable, car sur le site de Chasseneuil-du-Poitou, des panneaux solaires ont été installées fin 2023 pour générer de l'électricité sur place. Fin 2024, l'installation était en mesure de fournir 18 % de la demande d'électricité, contribuant à une augmentation saine de la consommation totale d'énergie renouvelable au cours de la période. Le Groupe étudie la possibilité d'étendre l'installation de panneaux photovoltaïques à d'autres sites. Dans l'ensemble, la consommation totale d'énergie a augmenté, ce qui suggère une demande énergétique opérationnelle accrue. Il est également important de considérer que pour étendre ses opérations et sa présence sur le marché, de nouveaux sites ont été ouverts par Forsee Power en 2024 dans l'Ohio, aux États-Unis et à Yokohama, au Japon. Cependant, l'intensité énergétique s'est améliorée de 18,76 %, ce qui indique une meilleure efficacité énergétique par rapport à la génération de revenus. Ces tendances soulignent à la fois les défis et les progrès réalisés pour équilibrer la demande énergétique avec les efforts de durabilité. 5.2.2.7 E1-6 : émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES Étapes et années cibles Émissions de GES Unité 2024a 2023 2022 Écart(b) 2030 2045 (%) Émissions de GES de Scope 1 Sources fixes de combustion TCO2eq 128.1 27.3 47.9 +167% Sources mobiles de combustion TCO2eq 87.6 81.0 98.0 -10.6% Procédés hors énergie TCO2eq 0 0 0 0 Emissions directes fugitives TCO2eq 231.9 142.0 131.6 +76.22% Émissions brutes de scope 1 TCO2eq 447.5 250.2 277.5 +61.2 161 - Pourcentage d'émissions de GES de scope 1 résultant des % 0 0 0 0 - 0 systèmes d'échange de quotas d'émission réglementés Émissions de GES de Scope 2 Émissions brutes de GES de scope 2 location-based TCO2eq 1059.5 1091.8 835.1 +26.8 484 - 317 Émissions brutes de GES de scope 2 market-based TCO2eq 1394.9 1345.2 977.0 +42.7 - - Total scope 1 & 2 (location-based) TCO2eq 1507.1 1342.0 1112.6 +35.4 645 111.3 ÉMISSIONS SIGNIFICATIVES DE GES DE SCOPE 3 Catégorie 01 Achats de biens et services TCO2eq 49 744,3 67424,4 39 954,8 +24,5 Catégorie 02 Immobilisations de biens TCO2eq 7 590,3 6 461,0 13 364,2 -43,2 Catégorie 03 Activités relevant des secteurs des TCO2eq 296,8 486,0 365,3 -18,7 combustibles et de l'énergie Catégorie 04 Transport et distribution en amont TCO2eq 272,2 1 371,9 1 008,2 -73 Catégorie 05 Déchets générés par les activités TCO2eq 87,1 172,3 142,2 -40,6 Catégorie 06 Déplacements professionnels TCO2eq 712,0 1 084,3 199,9 +256 Catégorie 07 Déplacements domicile-travail TCO2eq 577,3 684,9 598,6 -3,5 Catégorie 09 Transport et distribution aval TCO2eq 1 139,8 650,8 292,8 +289 Catégorie 10 Traitement des produits vendus TCO2eq 74,9 34,8 24,5 +205 Catégorie 11 Utilisation des produits vendus TCO2eq 140 200,8 125 603,8 92 819,4 +51 Catégorie 12 Traitement de fin de vie des produits vendus TCO2eq 2 814,2 1 707,7 1 392,4 +102 Émissions totales brutes indirectes de GES TCO2eq 203 205 681,8 150 162,4 +35,5 509,61 Émissions totales de GES Émissions totales de GES (location-based) TCO2eq 205 118,1 207 023,8 151 275,0 +35,8 Émissions totales de GES (market-based) TCO2eq 205 455,5 207 277,2 151 416,9 +35,9 (a) L'année 2024 comprend des sites du Japon et des États-Unis (b) Comparaison avec l'année de base 2022 Le tableau donne un aperçu des émissions de gaz à effet de serre (GES) de l'organisation sur les trois scopes, conformément au Protocole sur les GES. Le Scope 1 couvre les émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par l'entreprise, tandis que le Scope 2 représente les émissions indirectes provenant de l'énergie achetée, déclarées à l'aide de méthodes basées sur la localisation et sur le marché. Le Scope 3 comprend toutes les autres émissions indirectes de notre chaîne de valeur, telles que celles des fournisseurs, du transport et de l'utilisation des produits. En divulguant ces mesures, Forsee Power améliore la transparence autour de son empreinte carbone et identifie les principaux domaines de réduction des émissions au sein de ses opérations et de sa chaîne d'approvisionnement. Le tableau fournit une répartition des émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 3, qui englobent les émissions indirectes des activités de lae chaîne de valeur, telles que définies par le protocole GHG. Ces émissions proviennent de sources en amont et en aval, notamment des biens et services achetés, des biens d'équipement et des transports. Il tient également compte des émissions liées aux voyages d'affaires, aux déplacements domicile-travail des employés et aux déchets générés par les opérations. L'augmentation des émissions de Scope 3, en particulier celles provenant des biens et services achetés et de l'utilisation des produits vendus, illustre la croissance de l'entreprise depuis 2022. L'augmentation du portefeuille clients conduit à s'approvisionner en plus grandes quantités de cellules et de composants électroniques. Le marché des véhicules légers étant décroissant ces derniers temps, l'entreprise s'est concentrée sur la priorité donnée aux véhicules lourds pour élargir son portefeuille, ce qui était la principale cause de l'augmentation des émissions liées à l'utilisation des produits vendus. SCOPE 1 ET 2 Alors que le chiffre d'affaires du Groupe a diminué de 11% en 2024, les émissions de scope 1 et 2 ont augmenté de 12% en raison de l'intégration de nouveaux sites au Japon et aux États-Unis au périmètre, sans toutefois qu'ils ne participent à un chiffre d'affaires conséquent pour le moment. Les efforts pour mieux comprendre ses émissions des GES ont été un pilier essentiel et le Groupe a travaillé activement à quantifier et à définir sa future trajectoire de réduction de ses émissions de GES, adoptant ainsi une approche transparente et responsable. 318 En 2024, la principale source d'émissions directes du Groupe, c'est-à-dire de son périmètre 1, est celle des émissions fugitives, provenant des appareils de climatisation. Elles représentent 232 tCO2eq pour l'année 2024, contre 142 tCO2eq en 2023. L'inclusion du site américain est la principale cause de cette augmentation. La deuxième source d'émissions importante (88 tonnes) est la flotte de véhicules de l'entreprise et la consommation de carburant associée. La flotte est passée à 36 véhicules en 2024. À mesure que les contrats de location sont renouvelés, le Groupe privilégie les véhicules hybrides et électriques, réduisant ainsi les émissions liées à la consommation de carburant. Dans les émissions indirectes liées à l'activité du Groupe, c'est-à-dire relatives au Scope 2, la consommation d'électricité représente 1 161 tCO2eq contre 1 091,8 tCO2eq en 2023. La consommation d'électricité a augmenté en 2024, mais reste proportionnellement plus faible compte tenu de la baisse de production des sites. Le Groupe mène cependant des actions visant à optimiser ses consommations d'énergie, et développer les énergies renouvelables. Il est important de noter que pour les années 2022 et 2023, seules les émissions géolocalisées avaient été calculées. À partir de 2024, l'entreprise a commencé à déclarer les émissions liées à la consommation d'énergie selon une double échelle : géolocalisée et marchande. La même méthode a été appliquée pour les dernières années, sur la base des documents disponibles. SCOPE 3 En 2024, le Groupe a calculé ses émissions indirectes en amont et en aval de son activité. Ainsi, en identifiant les sources d'émissions indirectes les plus significatives, le Groupe sera en mesure d'établir des stratégies de réduction des émissions pour les limiter sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. Ces données lui ont permis de définir un plan d'action et une feuille de route pour contribuer à la neutralité carbone. En 2024, les émissions du scope 3 ont été calculées sur la base des données relatives à l'activité 2023. Ce calcul a mis en évidence la part des émissions indirectes du Groupe dans ses émissions totales. En effet, 99,26 % des émissions du Groupe en 2024 sont générées en amont des opérations de Forsee Power, avec l'achat de cellules, de matériaux et de composants, et en aval de ces derniers, avec l'utilisation et la seconde vie du produit vendu. Ainsi, les émissions de Scope 3 pour 2024 représentent 203 509,61 tCO2eq, sur une empreinte carbone globale (tous scopes confondus- location-based) de 205 119,2 tCO2eq. Avec 140 200,8 tCO2eq en 2024, la principale source d'émissions indirectes de Scope 3 est l'utilisation des produits vendus tout au long de leur cycle de vie. La deuxième source d'émissions de Scope 3 est l'achat de biens et services, avec 49 744,3 tCO2eq en 2024. Celles-ci sont principalement liées à l'achat de cellules et de composants, permettant l'assemblage de la batterie sur nos sites de production. L'achat de cellules représente la principale source d'émissions parmi les achats, avec 28 275,2 tCO2eq, soit 57 % des émissions liées aux achats. Enfin, la fin de vie des produits vendus représente 2 814,2 tCO2eq, soit moins de 1,5 % de l'empreinte carbone totale. L'écoconception a donc toute sa place dans les axes de réduction des émissions du Groupe, notamment en comparant les ACV des cellules lors des achats, en veillant à intégrer davantage de matériaux recyclés, en développant la réutilisation des systèmes de batteries pour une seconde vie, mais également en s'assurant que la batterie soit facilement démontable et travailler sur la recyclabilité de cette dernière. De plus, conscient de l'importance d'agir, le Groupe a pris la décision d'agir sur les émissions liées à ses achats de composants et travaille à la définition d'objectifs d'approvisionnement local pour sa feuille de route 2030. En effet ces 319 composants représentent la majeure partie des volumes d'achats et l'approvisionnement en Europe est fait en Asie ce qui induit un transport important et donc un potentiel levier d'amélioration pour Forsee Power. Le Groupe privilégie un acheminement via les transports routiers, ferroviaires et maritimes, moins émissifs que le transport aérien. Le contexte de tension sur les approvisionnements a eu un effet défavorable sur le recours aux transports maritimes et ferroviaires ; dans des délais contraints, le Groupe a dû faire appel au transport aérien pour l'acheminement de ses composants nécessaires à la réalisation de son chiffre d'affaires. Le Groupe a ainsi revu ses objectifs de décarbonation liés au transport afin de prendre en compte le contexte géopolitique et l'impact sur les routes de transport disponibles. L'objectif du Groupe à horizon 2025 est de limiter cette part à 0,85% la part du transport aérien dans le transport en tonnes kilomètres global, contre 0,42% enregistré en 2024. Pour y parvenir, Forsee Power essaie de grouper ses commandes pour un acheminement par voie maritime lorsque cela est possible (plus long) et explore des partenariats avec des fournisseurs de cellules implantés au plus près de ses opérations afin de favoriser le transport routier et ferroviaire, réduisant par ailleurs l'empreinte carbone de ses produits en raison d'une part transport réduite. Intensité des émissions de GES (émissions totales de GES par chiffre d'affaires net) L'intensité de GES (gaz à effet de serre) est un indicateur qui mesure la quantité d'émissions de gaz à effet de serre générée par unité d'activité économique ou physique. Ici le Groupe considère son intensité en tonnes de CO2 par mille euros facturés. Intensité en GES par chiffre d'affaires net (E1-6-53) Unité 2024 2023 2022 Écart (a) (%) Émissions totales de GES (location-based) par chiffre d'affaires net TCO2eq/k€ 1,35 1,21 1,36 -0,73 Émissions totales de GES (market-based) par chiffre d'affaires net TCO2eq/k€ 1,35 1,21 1,36 -0,73 Chiffre d'affaires net utilisé pour calculer l'intensité en GES M€ 151,8 171,0 111,0 +36,75 (a) Comparaison avec l'année de base 2022 Les données indiquent une légère diminution de l'intensité des gaz à effet de serre (GES) par rapport au chiffre d'affaires net au cours des deux dernières années. Cette tendance à la hausse reflète une augmentation des émissions absolues qui a dépassé la croissance du chiffre d'affaires. Dans le même temps, le chiffre d'affaires net a augmenté de 36,75 % depuis 2022, ce qui est un indicateur positif de l'expansion des activités. Cependant, l'augmentation simultanée de l'intensité des GES suggère que les efforts de réduction des émissions n'ont pas suivi le rythme de la croissance du chiffre d'affaires. Ces résultats soulignent la nécessité de renforcer les stratégies de décarbonisation pour améliorer l'efficacité opérationnelle et réduire les émissions par rapport à la performance financière. Il est important que noter que en 2022 le calcul du périmètre 3 a été effectué au niveau du groupe pour la première fois. À cette époque, une approche basée sur les dépenses avait été mise en œuvre pour la catégorie « Biens et services achetés », faute de données disponibles. Au fil de la période, la méthode de calcul a été affinée grâce à la collecte de données précises. L'objectif était de communiquer des résultats aussi précis que possible en réduisant la dépendance à l'approche basée sur les dépenses et en s'appuyant davantage sur des approches par produit. Pour les calculs de l'empreinte carbone des années 2022 et 2023, des anomalies ont été constatées lors des calculs de l'année 2024. Pour la catégorie « Utilisation des produits vendus » du périmètre 3, une erreur a été constatée. Afin de rectifier l'erreur, la catégorie a ensuite été revue par un contrôle externe, et des corrections ont été apportées comme suit : Année Categorié Résultat précédent Résultat corrigé 2022 Utilisation des produits vendus 30 100 TCO2e 92 819.4 TCO2e 2023 Utilisation des produits vendus 26 298 TCO2e 125 603.8 TCO2e 320 Pour se conformer aux normes ESRS le Groupe prévoit de calculer et communiquer les émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue au cours des trois prochains exercices. Le Groupe prévoit de soumettre la version corrigée de ses émissions de CO2 2022 à SBTi afin de mettre à jour ses trajectoires. 5.2.2.8 E1-7 : Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone Forsee Power n'a pas de projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone. 5.2.2.9 E1-8 : Tarification interne du carbone Forsee Power n'applique pas de mécanisme de tarification interne du carbone. 5.2.2.10 E1-9 : Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat A la date de publication du rapport, Forsee Power n'a pas mené d'étude sur les effets financiers attendus des risques physiques matériels et des risques de transition matériels, ni sur les opportunités potentielles matérielles liées au climat. 321 5.2.3 ESRS E2 : pollution 5.2.3.1SBM-3 : Impacts, risques et opportunités liés à la pollution Périmètre/ chaine de Horizon temporel valeur Thème Sous-thème IRO Amont Forsee Aval Court Moyen Long Power terme terme terme Microplastiques Production ou (-) La production de batterie, utilisant du plastique pour les X X X X distribution de biens composants de batterie et/ou pour les packs de batteries, susceptibles de peut générer des microplastiques polluant les sols et l'eau. générer des (R) En cas de non-respect de la réglementation X X X X microplastiques environnementale ou en cas d'encadrement réglementaire plus strict sur les microplastiques. Pollution Pollution de l'air (-) La production et l'assemblage de batteries génèrent une X X atmosphérique résultant des pollution de l'air et des risques sanitaires tout au long de la activités. chaîne de valeur. (R) Non-respect des réglementations environnementales ou X X des politiques plus strictes du « pollueur-payeur », entraînant des amendes ou des contraintes opérationnelles. Des sanctions réglementaires contre des fournisseurs stratégiques pour atteinte à l'environnement pourraient également perturber sa chaîne de valeur. Pollution des Pollution des sols, (-) La production de batteries génère des pollutions des sols X X X X sols en particulier dans la notamment tout au long de la chaîne de valeur de Forsee chaîne de valeur Power (jusqu'à l'élimination des produits chimiques toxiques, notamment dans les eaux d'extinction en cas d'incendie). (R) Non-respect des réglementations environnementales ou X X X X des politiques plus strictes du « pollueur-payeur », entraînant des amendes ou des contraintes opérationnelles. Des sanctions réglementaires contre des fournisseurs stratégiques pour atteinte à l'environnement pourraient également perturber sa chaîne de valeur. Pollution de Pollution de l'eau (y (-) La production de batteries peut avoir un impact durable X X l'eau compris les sur l'eau et les eaux souterraines dans de vastes zones. déversements (R) Non-respect des réglementations environnementales ou X X chimiques, les rejets des politiques plus strictes du « pollueur-payeur », entraînant toxiques et dangereux dans des amendes ou des contraintes opérationnelles. Des l'eau). sanctions réglementaires contre des fournisseurs stratégiques pour atteinte à l'environnement pourraient également perturber sa chaîne de valeur. Pollution des Éventualité de (-) La production de batteries génère une pollution des trois X X organismes pollution des principaux compartiments environnementaux (air, eau, sol) vivants et des organismes vivants notamment sur la chaîne de valeur. ressources et des ressources alimentaires alimentaires, en (R) Non-respect des réglementations environnementales ou X X particulier dans la des politiques plus strictes du « pollueur-payeur », entraînant chaîne de valeur. des amendes ou des contraintes opérationnelles. Risques juridiques en cas de conséquences humaines (propagation de maladies, décès) liées à la contamination des ressources alimentaires. Substances Utilisation de (-) L'utilisation de substances préoccupantes génère des X préoccupantes substances pollutions environnementales (sol, eau, air) et peut avoir un et extrêmement préoccupantes à un impact négatif sur la santé des personnes, notamment celle préoccupantes niveau élevé et très et la sécurité des salariés. élevé. (R) Risque juridique et risque financier lié aux sanctions X X économiques en cas de non-respect de la réglementation REACH. (+) : impact positif (-) : impact négatifif (R) : risque (O) : opportunité Le groupe n'a pas mis en place de politique particulière concernant la pollution mais s'engage à le faire dans les trois ans afin de prendre en comptes les impacts et risques de sa chaine de valeur. 322 5.2.3.2 E2-4 : substances polluantes non-réglementées Les cellules électrochimiques des systèmes de batteries contiennent certains PFAS (PVDF, LiPF₆). S'ils ne sont pas encore sur une liste REACH SVHC ce sont des substances persistantes, mobiles et toxiques. La commission européenne étudie actuellement leur situation pour l'utilisation dans les batteries. Composant Substance PFAS ? Rôle Électrolyte LiPF₆ Oui (fluoré) Transport des ions Li⁺ Liant (électrode) PVDF Oui Liant polymère Revêtements PTFE / Oui Résistance thermique, (séparateurs ou fluoropolymères stabilité composants) 5.2.3.3 E2-5 : Effluents, déchets et émissions dans l'environnement En 2024, l'entreprise n'avait pas mis en place le suivi des indicateurs relatifs à E2-5 et mettra en place le nécessaire pour l'exercice suivant. 323 5.2.4 ESRS E3 : eau et ressources marines 5.2.4.1SBM-3 : Impacts, risques et opportunités liés l'eau et les ressources marines Périmètre/ chaine de Horizon temporel valeur Thème Sous-thème IRO Amont Forsee Aval Court Moyen Long Power terme terme terme Consommation Consommation (-)La production de batteries est consommatrice de X X d'eau d'eau, notamment quantités d'eau ce qui peut avoir un impact sur la dans les zones disponibilité en eau des territoires. exposées à des (R) Risque financier et opérationnel dans le cas où les sites X X risques hydriques de production ou les opérations de la chaîne de valeur de et/ou à un fort Forsee Power seraient confrontés à une pénurie d'eau - . stress hydrique Surtout dans un contexte de sécheresse Extraction et Extraction et (-)Dommages graves à l'environnement liés à l'extraction X X utilisation des utilisation des potentielle des ressources marines. ressources ressources (R) Risque de réputation auprès des clients lié aux X X marines marines dégradations environnementales. (R) Risques juridiques en cas de non-respect de la X X réglementation environnementale et risque financier lié aux sanctions judiciaires. (+) : impact positif (-) : impact négatif (R) : risque (O) : opportunité Les activités propres de Forsee Power ne nécessitent pas de consommation d'eau en dehors de son utilisation par les collaborateurs. Le groupe n'a pas mis en place de politique particulière concernant l'eau mais s'engage à le faire dans les trois ans afin de prendre en comptes les impacts et risques de sa chaine de valeur. 5.2.4.2E3-4 : Consommations d'eau KPI Unité 2024 2023 2022 Rejets d'eau m3 12 718 9 129 10 549 Prélèvements d'eau m3 12 718 9 129 10 549 Augmentation (diminution) du stockage d'eau m3 0 0 0 Eau stockée m3 408 408 408 Eau recyclée et réutilisée m3 0 0 0 Consommation d'eau m3 0 0 0 Consommation d'eau dans les zones à risque hydrique m3 0 0 0 Consommation d'eau dans les zones à fort stress hydrique m3 0 0 0 Intensité hydrique (consommation totale d'eau par revenu net) m3/ M€ 83,78 53,38 95,03 324 5.2.5 ESRS E4 : Biodiversité et écosystèmes 5.2.5.1SBM-3 : Impacts, risques et opportunités Périmètre/ chaine de Horizon temporel valeur Thème Sous-thème IRO Amont Forsee Aval Court Moyen Long Power terme terme terme Impacts et Impacts et (R) Risque opérationnel lié à la dépendance aux matières X X dépendances dépendances sur premières, risque financier lié à l'interruption de la sur les services les services production en cas de pénurie de ressources minérales et écosystémiques écosystémiques risques juridiques et de réputation en cas de non-respect des réglementations environnementales. Facteurs Impacts sur la (-) le processus de production des batteries, et en X X d'impact direct biodiversité et les particulier l'extraction des minéraux, génèrent la de la perte de écosystèmes destruction des écosystèmes biodiversité (R) Non-respect des réglementations environnementales X X Impacts sur ou des politiques plus strictes du « pollueur-payeur », l'étendue et les entraînant des amendes ou des contraintes conditions des opérationnelles. Les sanctions réglementaires imposées écosystèmes aux fournisseurs stratégiques pour atteinte à l'environnement pourraient également perturber sa chaîne de valeur. Changement (-) Perte de biodiversité liée au changement climatique X X climatique (E1) (E1) impacté par la chaine de valeur et les activités de Forsee Power Espèces (-) Perte de biodiversité : espèces exotiques X X exotiques envahissantes; impact négatif possible engendré par les envahissantes activités d'extractions de la chaine de valeur Exploitation (-) Perte de biodiversité : exploitation directe : impact X X directe négatif engendré par les activités d'extractions de la chaine de valeur Pollution (-) Perte de biodiversité : pollution engendrée par les X X activités d'extractions de la chaine de valeur (+) : impact positif (-) : impact négatif (R) : risque (O) : opportunité Les activités propres de Forsee Power ne sont pas situées en zones sensibles et n'ont pas d'impact significatif sur la biodiversité qui pourrait être propre à son activité. Le groupe n'a pas mis en place de politique particulière concernant la biodiversité mais s'engage à le faire dans les trois ans afin de prendre en comptes les impacts et risques de sa chaine de valeur. 325 5.2.6 ESRS E5 : économie circulaire 5.2.6.1SBM-3 : Impacts, risques et opportunités liés à l'économie circulaire Périmètre/ chaine de Horizon temporel valeur Thème Sous-thème IRO Amont Forsee Aval Court Moyen Long Power terme terme terme Apports de Recyclage des (+) Réduction de l'impact environnemental global en X X ressources, y produits utilisant des approvisionnements durables et en compris développant le recyclage des produits. l'utilisation des ressources (-) Les processus de recyclage génèrent certains impacts X X environnementaux négatifs (consommation d'énergie ou pollution de l'air liée au transport des déchets). (O) Réduction des coûts de production grâce à l'utilisation X X d'un approvisionnement durable. (R) Risque opérationnel lié au manque d'intégration de la X X logique de recyclabilité et de réparabilité dans les processus, ainsi qu'aux risques financiers associés aux investissements nécessaires pour concevoir de nouveaux processus de recyclage. Seconde vie des (+) Réduction de l'impact sur les ressources X X X produits environnementales grâce à l'utilisation de batteries de seconde vie dans son activité. (O) Opportunité financière liée à la réduction des coûts de X X production et aux impacts en termes de réputation auprès des clients, ce qui peut permettre à Forsee Power de se démarquer sur le marché des batteries. (R) Risque opérationnel lié à la conception de processus X X pour la gestion des batteries retournées. Utilisation de Ecodesign (+) Forsee Power réduit son impact environnemental tout X X ressources, y au long de son processus de fabrication en développant compris des produits d'éco-conception. l'utilisation des ressources (O) Opportunité financière liée à la réduction des coûts de X X production et opportunité liée aux impacts positifs en termes de réputation sur le marché des batteries. Déchets Gestion des déchets (-) Production de déchets polluants liés à sa production X X X X directe ou tout au long de sa chaîne d'approvisionnement. (R) Risques juridiques et opérationnels liés à un stockage X X X X chimique inapproprié, au traitement des déchets et à l'élimination non conforme des batteries, pouvant entraîner des incendies, de la pollution et des défis réglementaires. (+) : impact positif (-) : impact négatif (R) : risque (O) : opportunité 5.2.6.2 E5-1 : politiques liées à l'économie circulaire Le modèle d'entreprise de Forsee Power est orienté vers l'économie circulaire et la réutilisation des ressources. Politique de développement durable Dans sa politique de développement durable, le Groupe définit comment il compte adopter des comportements plus intelligents vis-à-vis de ses consommations à travers les priorités suivantes : • Réduire ses déchets et optimiser leur gestion en explorant les meilleures solutions de recyclage et de revalorisation. 326 • Limiter l'impact environnemental de ses produits en améliorant l'éco-conception. • Développer des utilisations pour la seconde vie de ses produits afin d'allonger leur cycle de vie et limiter leur impact environnemental. Politique de recherche et développement (R&D) La politique R&D du Groupe identifie la durabilité comme objectif et cible une réduction de l'empreinte carbone des produits, l'intégration de plus de matériaux recyclés, une meilleure réparabilité et recyclabilité. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a défini ses outils d'éco-conception et travaille en étroite collaboration avec toutes les fonctions pour garantir une empreinte environnementale réduite de ses produits. L'écoconception est intégrée aux étapes de développement produits et s'appuie sur les outils suivants : • Les 6 RE o Réduire : diminuer la consommation de ressources et la production de déchets. o Réutiliser : prolonger la durée de vie des produits en les utilisant plusieurs fois. o Recycler : transformer les déchets en nouvelles matières premières. o Réparer : possibilité de réparer les produits défectueux pour éviter leur remplacement. o Réemployer : utiliser à nouveau un produit ou ses composants sans transformation. o Refuser : éviter certains produits ou pratiques non durables, comme le plastique à usage unique. • L'empreinte carbone • Le taux de recyclage • Une liste de contrôle pour s'assurer de la prise en compte de l'écodesign et des éléments ci-dessus dans le lancement d'un projet Politique Qualité, Santé, Sécurité et Environnement (QSSE) Dans le cadre de sa politique QSSE, Forsee Power s'engage à : • respecter les normes environnementales ISO 14001 et viser l'excellence environnementale dans toutes nos opérations. • gérer de manière responsable les déchets en favorisant le recyclage, la réutilisation et la valorisation. Les politiques du Groupe sont accessibles sur le site internet, sous la rubrique Développement durable > Gouvernance. 327 5.2.6.3 E5-2 : actions et ressources en rapport avec les politiques en matière d'économie circulaire Actions clés Matérialité Description et date cible Scope Objectif Progrès 2024 défini Certification 14001 Tous Mettre en place des systèmes de Activités Oui Poursuite des efforts management de l'environnement propres engagés, pas de nouveaux sur tous les sites du Groupe d'ici à sites certifiés en 2024. 2030. Intégrer des Recyclage des Animer un réseau écodesign afin Activités Non Animation du réseau matériaux recyclés produits de développer une culture forte sur propres écodesign avec l'étude de dans la conception l'économie circulaire et préparer la et chaine l'empreinte carbone des des produits feuille de route 2030. de valeur systèmes de batteries afin d'identifier les composants Ecodesign qui pourraient bénéficier d'un apport en matière recyclée Projet de recherche sur des aciers décarbonés pour les casings de packs batteries Optimiser le Recyclage des Travailler avec les partenaires de Activités Oui Nouvelles études de recyclage des produits recyclage qui permettent les propres recyclabilité effectuées batteries meilleurs résultats. et chaine pour les produits ZEN de valeur PLUS et PULSE 15 avec des résultats de plus de 80% de taux de recyclabilité Réduire les Gestion des Réduire la production de déchet sur Activités Oui 0,55kg de déchets par kWh déchets déchets les sites en optimisant les propres produit en 2024, en packagings avec les fournisseurs et et chaine progression pour atteindre en encourageant l'utilisation de de valeur l'objectif 2025 (vs 0,66kg produits réutilisables pour atteindre en 2023). l'objectif 2025 de 0,4kg de déchets par kWh produit. Le cycle de vie des batteries et leur seconde vie Après leur premier cycle d'utilisation dans un véhicule, les batteries conçues par Forsee Power conservent encore près de 80 % de leur capacité d'énergie, même en considérant avoir été en service pendant 10 à 15 ans. Le Groupe a établi des partenariats avec des entreprises innovantes et des start-ups pour exploiter les opportunités de seconde vie des batteries, comme avec EDF Store & Forecast en France ou encore Connected Energy au Royaume-Uni.Les batteries à haute densité d'énergie sont commercialisées avec des garanties couvrant jusqu'à 10 ans d'utilisation. Certains systèmes de batteries de dernière génération ont des durées de vie de 20 ans (à cette durée, il reste 80% de la capacité). Cette longévité est ensuite étendue dans le cadre d'une seconde vie. 328 5.2.6.4 E5-3 : cibles et indicateurs en matière d'économie circulaire Déchets 2024 Objectifs 2025 Unité Déchets dangereux Décharge kg 478,0 Autres opérations d'élimination kg 44 128,1 Sous-total déchets dangereux kg 44 606,1 Déchets non dangereux Décharge kg 20 381 Autres opérations d'élimination kg 200 875,9 Sous-total : déchets non dangereux kg 221 256,9 TOTAL des déchets dangereux et non dangereux kg 267 086,34 Poids de déchets par kWh produit (en kg) kg 0,55kg 0,60kg 22 082,3 Déchets non recyclés kg Pourcentage de déchets non recyclés % 8,2% 100% 5.2.6.5 E5-4 : Utilisation de substances préoccupantes et d'éléments critiques Les cellules électrochimiques des systèmes de batteries contiennent certains PFAS (PVDF, LiPF₆). S'ils ne sont pas encore sur une liste REACH SVHC ce sont des substances persistantes, mobiles et toxiques. La commission européenne étudie actuellement leur situation pour l'utilisation dans les batteries. Composant Substance PFAS ? Rôle Électrolyte LiPF₆ Oui (fluoré) Transport des ions Li⁺ Liant (électrode) PVDF Oui Liant polymère Revêtements PTFE / Oui Résistance thermique, (séparateurs ou fluoropolymères stabilité composants) 329 5.2.6.6 MDR-T : objectifs liés à l'économie circulaire Objectifs IRO Enjeux Politique Indicateurs clés de Objectif matériels performance 2024 Limiter l'apports de (-) Les processus de recyclage génèrent Recyclage des Politique QHSE En cours ressources, y certains impacts environnementaux produits de compris l'utilisation négatifs (consommation d'énergie ou définition des ressources pollution de l'air liée au transport des pour 2030 Politique de déchets). développement (R) Risque opérationnel lié au manque durable d'intégration de la logique de recyclabilité et de réparabilité dans les processus, ainsi qu'aux risques financiers associés aux investissements nécessaires pour concevoir de nouveaux processus de recyclage. (R) Risque opérationnel lié à la Seconde vie des N/A N/A conception de processus pour la gestion produits des batteries retournées. Limiter les déchets (-) Production de déchets polluants liés à Gestion des 0,55kg de déchets 0,60kg de sa production directe ou tout au long de déchets par kWh produit déchets sa chaîne d'approvisionnement. par kWh produit en 2025 (R) Risques juridiques et opérationnels Non défini liés à un stockage chimique inapproprié, au traitement des déchets et à l'élimination non conforme des batteries, pouvant entraîner des incendies, de la pollution et des défis réglementaires. 330 5.3 SOCIAL 5.3.1 ESRS S1 : personnel de l'entreprise 5.3.1.1SBM-3 : impacts, risques et opportunités relatifs au personnel de l'entreprise Horizon temporel Thème Sous-thème IRO (périmètre = activités de Forsee Power) Court Moyen Long terme terme terme Conditions Salaires (+) La mise en place d'une politique de rémunération équitable et donc d'un système de partage de la X de travail adéquats valeur favorise le bien-être au travail et renforce la culture d'entreprise. (O) Capacité à être une entreprise attractive en matière de rémunération des employés. X (-) Les écarts de salaire existants peuvent créer de la frustration et des tensions entre les employés s'ils X sont jugés injustifiés. (R) Des conditions de rémunération inéquitables peuvent entraîner du mal-être au travail (arrêts de travail, X perte de motivation, baisse de productivité, etc.). Santé et (-) Dégradation de la santé physique et mentale des employés, accidents du travail, maladies X sécurité professionnelles. (R) Risques pour la santé des employés entraînant des risques financiers, juridiques et de réputation en X cas d'accident grave dont Forsee Power est responsable en raison des comportements individuels. (-) Des taux d'absentéisme élevés impactent le fonctionnement des équipes et augmentent les risques de X départ et de rotation du personnel. (R) Risques opérationnels liés à des taux d'absentéisme élevés, générant des coûts financiers pour X Forsee Power. Sécurité de (+) Stabilité à long terme des emplois fournis, contribuant au développement socio-économique des pays X l'emploi d'implantation et au bien-être économique des employés. (O) La sécurité de l'emploi peut réduire le turnover et renforcer l'attractivité de l'entreprise. X Dialogue social (-) Un manque de communication entre les employés et la direction de Forsee Power, des disparités dans X les conditions de travail entre les employés, ainsi que des grèves ou conflits avec les syndicats peuvent avoir des impacts négatifs. (R) Dégradation des conditions de travail, entraînant une perte de productivité et d'engagement des X employés, ainsi qu'un risque de réputation en cas d'absence de dialogue social (grèves pouvant entraîner des pertes financières pour l'entreprise). Temps de (+) Amélioration des conditions de travail des employés grâce à l'adaptation des rythmes de travail et à la X travail et communication maintenue par l'équipe de direction avec les employés. équilibre vie professionnelle / personnelle (O) Développement de la capacité de Forsee Power à être une entreprise attractive en termes d'équilibre X entre vie professionnelle et personnelle (attractivité et rétention des talents). (-) Impact négatif potentiel lié à la détérioration des conditions de travail (horaires, équilibre vie X professionnelle / personnelle) entraînant un désengagement des employés. (R) Risque de réputation pour Forsee Power entraînant des difficultés et des coûts liés au recrutement et à X la rétention des talents en raison d'un taux de rotation élevé. Égalité Emploi et (+) Grâce à la diversité et à l'inclusion, l'entreprise peut être plus efficace, plus collaborative et plus X des inclusion des innovante (bénéficiant de compétences complémentaires, intégrant différents points de vue dans ses chances personnes en décisions et ayant une plus grande capacité d'adaptation aux changements). pour tous situation de handicap / Diversité (-) En Chine et en Inde, les réglementations locales peuvent être insuffisantes pour garantir la diversité et X l'inclusion sur les sites de production de Forsee Power. (R) Risque juridique lié au non-respect des réglementations sur les droits humains et risques financiers X liés à d'éventuelles sanctions légales. Égalité de (-) Faible représentation / participation des femmes dans les comités de direction et les décisions de X genre et égalité Forsee Power, liée à un fait sociétal : peu de femmes dans les secteurs technologiques / industriels. salariale pour un travail de valeur égale (R) Risque de réputation lié à un faible nombre de femmes dans ses comités de direction. Risque financier X liés à la perte d'attractivité de l'entreprise pour les femmes dans le secteur technologique / industriel. (-) Impact négatif identifié en Inde en termes d'égalité de genre et d'égalité salariale. X (R) Risque juridique lié au non-respect des réglementations sur les droits humains. X Risques financiers liés à d'éventuelles sanctions légales. 331 Mesures contre (-) Cas potentiels de harcèlement sur les lieux de travail de Forsee Power, impactant la santé mentale des X la violence et le employés et leur capacité à travailler. harcèlement au travail (R) Risque juridique en cas de non-conformité avec le droit du travail, risques financiers liés à X d'éventuelles sanctions légales et au turnover des victimes de harcèlement au travail. Formation et (-) L'absence de développement des compétences des employés pourrait entraîner leur désengagement X développement et une perte globale de dynamisme économique pour l'entreprise. des compétences (R) Dans un marché très compétitif, cela pourrait conduire à des départs d'employés et à des pertes X financières, impactant le développement de l'entreprise. Autres Travail des (-) Le travail des enfants entraîne des risques pour la santé physique et mentale, la privation d'éducation, X droits liés enfants l'isolement social, l'exploitation et les abus, ainsi que la perte de l'enfance. au travail (R) Risque juridique en cas de non-conformité aux réglementations sur les droits humains, risques X financiers liés aux sanctions économiques et risque de réputation en cas de scandale impliquant du travail des enfants. Travail forcé (-) L'esclavage moderne et / ou le travail forcé sont souvent liés à des risques pour la santé physique et X mentale, à l'isolement social, à l'exploitation et aux abus. (R) Risque juridique en cas de non-conformité règlementaire sur les droits humains, risques financiers liés X aux sanctions économiques et risque de réputation en cas de scandale impliquant du travail forcé. Politique de (-) Il peut y avoir une perte des données personnelles des employés, notamment en Chine au regard des X confidentialité réglementations locales. Cela peut affecter la vie privée et la sécurité des employés et de leurs proches. (+) : impact positif (-) : impact négatif (R) : risque (O) : opportunité 5.3.1.2 S1-1 : politiques concernant le personnel de l'entreprise La politique de ressources humaines de Forsee Power est sous la responsabilité de la direction des ressources humaines du Groupe. Cette politique répond aux enjeux relatifs au personnel de l'entreprise. Elle repose sur 8 engagements qui permettent à chaque employé de trouver sa place dans une organisation agile et multiculturelle. Cette politique s'applique non seulement aux collaborateurs du Groupe mais également aux travailleurs temporaires et prestataires, dans tous les pays où le Groupe opère. 1. Être garant des valeurs de Forsee Power : Forsee Power est en fort développement et intègre de nouveaux collaborateurs tout au long de l'année (recrutement, intégration ou création de nouveaux sites). Ses valeurs – contribution, intégrité, ambition, agilité et excellence - sont le socle de la culture d'entreprise de Forsee Power. Ces valeurs fondamentales doivent guider les comportements collectifs et individuels de tous les collaborateurs. 2. Favoriser la diversité et l'inclusion : Forsee Power se soucie de proposer un environnement de travail inclusif, qui valorise la diversité et le respect à tous les niveaux de l'entreprise. Pour le Groupe, l'équilibre des genres, des âges, des origines et des niveaux d'études permet de bâtir une culture d'entreprise forte. À cette fin, le Groupe favorise l'employabilité et l'intégration des femmes, des seniors, des jeunes diplômés et des personnes handicapées par diverses actions ciblées. Toujours dans cette démarche d'inclusion, nous nous sommes fixés des objectifs de parité à toutes les échelles du Groupe. Nous souhaitons notamment intensifier nos actions sur la représentation des femmes managers, notamment en créant un espace accueillant et épanouissant, permettant le développement professionnel et personnel des femmes à chaque étape de leur parcours au sein de la société (intégration, formation, évolution de carrière, montée en compétences). 3. Faciliter le recrutement et l'intégration : Pour attirer les talents nécessaires à la croissance et la compétitivité de Forsee Power et développer des relations à long terme, nous avons mis en place des outils et des processus structurés applicables à l'ensemble de nos activités couvrants les étapes clés du recrutement et de l'intégration. Nous mobilisons nos efforts pour renforcer le parcours d'intégration 332 de nos nouveaux collaborateurs basé sur un fort niveau d'accompagnement et liés à l'activité du Groupe et son organisation. Chez Forsee Power, les collaborateurs sont encouragés à participer au développement des équipes grâce au recrutement participatif, également appelé cooptation, pour tous les postes ouverts en CDI. 4. Favoriser l'épanouissement des collaborateurs : Le développement des collaborateurs et leur épanouissement, levier clé de l'attraction et de la rétention, s'appuie sur l'évaluation des compétences intégrée sur nos outils digitalisés RH. Elle permet aux managers d'évaluer la performance des collaborateurs ainsi que leur potentiel dans l'objectif de leur proposer le meilleur plan de carrière chez Forsee Power, tout en prenant en compte leurs attentes à court et moyen termes : formations, mobilité interne. Dans un contexte de croissance et alors que le secteur de l'électromobilité fait face à des enjeux de disponibilité et de qualification des collaborateurs, Forsee Power déploie un plan de formation annuel adapté, nourri par les besoins remontés dans le cadre des évaluations de performance. Par ailleurs, l'entreprise offre des perspectives de carrière aux collaborateurs en leur permettant de se projeter, de développer de nouvelles compétences et de contribuer à leur employabilité par une mobilité interne : géographique, fonctionnelle, hiérarchique. Ces opportunités sont encadrées par une charte de la mobilité (voir ci-après). 5. Entretenir les relations sociales : le Groupe intégre les relations sociales dans sa stratégie pour permettre l'expression de nos collaborateurs et développer un dialogue de proximité régulier et une écoute attentive entre la direction, les collaborateurs et les partenaires sociaux. Forsee Power évalue chaque année, depuis 2017, l'engagement et la satisfaction des collaborateurs. Cette enquête gérée par Great Place to Work depuis 2021 couvre les thématiques relatives aux conditions de travail, à la bonne compréhension de la stratégie, à la communication, aux méthodes de management et permet de définir des plans d'actions visant à améliorer la satisfaction générale des collaborateurs. 6. Accompagner les managers dans leur rôle et responsabilités : Nous savons que la fonction de manager est clé au sein des entreprises car elle permet d'accompagner les collaborateurs – en tant qu'individu et au sein d'une équipe - sur la voie de la réussite. Pour mener cette mission à bien, les équipes RH supportent tous les managers dans leur rôle et responsabilités par le biais de formations par des cabinets experts et nous veillons en interne à leur apporter tout le soutien nécessaire pour réaliser au mieux leur mission de manager. 7. Développer des outils et des process adaptés aux besoins RH : L'efficacité de la fonction ressources humaines au sein du Groupe passe par l'utilisation d'outils et process adaptés sur l'ensemble du cycle RH (recrutement, intégration, formation, SIRH/paie, gestion de carrière, rémunération, prévention des risques…) afin d'attirer, gérer et conserver nos talents. Ces outils ont été adaptés en fonction de la structure du Groupe, de nos méthodes de travail et de nos besoins. 8. Assurer la santé, bien-être et conditions de travail : Nous nous engageons à offrir un espace de travail garantissant la santé et la sécurité de nos collaborateurs, notamment en prévenant et en réduisant les risques grâce au déploiement de programmes HSE sur l'ensemble des sites, appuyés par des campagnes d'affichage. Les collaborateurs effectuent des métiers techniques, et parfois physiques. Leur posture et leurs outils de travail sont des éléments clés de leur bien-être. A ce titre, et pour appuyer cette démarche, Forsee Power a déployé une commission de Qualité de Vie au Travail en France visant à améliorer le bien-être des collaborateurs sur leur site de rattachement. 333 Ces piliers sont ancrés dans des valeurs humaines essentielles, favorisant ainsi un environnement professionnel basé sur le respect, la diversité, et l'épanouissement individuel et collectif. Ils éclairent non seulement la manière dont l'entreprise travaille, mais également l'engagement envers ses collaborateurs, soutenant ainsi leur vision de bâtir une entreprise durable et prospère. Politique de gestion de carrière Forsee Power place le développement professionnel de chaque collaborateur comme un levier essentiel de performance, d'épanouissement et de fidélisation. Dans un secteur en pleine transformation, où les compétences sont clés, le Groupe s'engage à accompagner chacun dans la construction de son parcours, à travers une politique de gestion de carrière fondée sur l'écoute, l'équité et la valorisation des talents. Les principes d'action de cette politique annexe de la politique des ressources humaines : • Une évaluation continue des compétences : Chaque collaborateur est évalué régulièrement sur la base d'une matrice de compétences propre à son métier, intégrée dans nos outils RH digitaux. Cette évaluation permet de visualiser les acquis, les axes de progression et les potentiels d'évolution. • Une prise en compte des aspirations individuelles : Les entretiens professionnels sont des temps d'échange privilégiés pour recueillir les souhaits d'évolution, les préférences et projets de chacun. Les collaborateurs peuvent également demander à tout moment un entretien de carrière avec un référent RH. • Une évaluation transparente de la performance : Des objectifs individuels clairs sont définis et suivis via des indicateurs adaptés, permettant de valoriser les réussites et d'identifier les besoins d'accompagnement. Ces éléments nourrissent le dialogue entre le collaborateur, son manager et les RH. • Des plans de carrière personnalisés : À partir de ces évaluations, des plans de développement de carrière sont construits, alignant les aspirations du collaborateur et les besoins de l'entreprise. Chaque plan comporte des étapes, des objectifs mesurables et des échéances. • Des actions de formation ciblées : Un plan de formation annuel est élaboré en réponse aux besoins identifiés lors des entretiens. Chaque collaborateur peut accéder à des formations internes, externes ou certifiantes, selon son projet. • Des opportunités concrètes de développement : Forsee Power propose à ses collaborateurs de s'impliquer dans des projets transverses, des missions élargies, ou des programmes de mentorat, favorisant l'apprentissage et la montée en compétences. • Des perspectives d'évolution équitables : le Groupe veille à garantir des critères de promotion clairs, équitables et transparents, basés sur la performance, les compétences et le potentiel. Des leviers de reconnaissance (primes, avantages, valorisation) viennent soutenir l'engagement et la fidélisation. • Une communication claire sur les perspectives : le Groupe partage régulièrement les projets et orientations de l'entreprise pour permettre à chacun de se projeter. La transparence sur les métiers émergents, les passerelles possibles ou les chantiers stratégiques alimente une vision partagée des évolutions possibles. La politique de gestion de carrière de Forsee Power vise à créer un environnement 334 où chaque collaborateur peut se développer, se projeter et contribuer activement à la réussite collective. Elle s'appuie sur une relation de confiance, de co-construction et de responsabilisation partagée Charte de mobilité interne La mobilité est un acte qui témoigne de l'engagement du salarié, et de sa volonté à se construire un parcours professionnel évolutif au sein de la société. C'est pourquoi Forsee Power souhaite promouvoir la mobilité interne, qu'elle soit verticale, horizontale au sein d'une équipe ou géographique et, d'accompagner chaque collaborateur dans son projet d'évolution de carrière. Une charte de mobilité interne, annexe de la politique RH, définit les principes directeurs de la mobilité interne : • Responsabilité sociétale : Toute candidature, interne ou externe, est assurée d'une égalité de considération et de traitement. La sélection se fonde exclusivement sur des critères de compétences professionnelles évaluées par des méthodes adaptées et transparentes. • Les candidatures internes étudiées en priorité : Pour les postes ouverts à la mobilité, le collaborateur du Groupe bénéficie d'un examen prioritaire de la candidature par rapport aux candidatures externes. L'entreprise appréciera l'adéquation des compétences au regard du poste à pourvoir. • Des règles de confidentialité et de transparence partagées : l'engagement de confidentialité prévaut dans le cadre du premier entretien avec la Direction des Ressources Humaines. • Un accès facilité pour l'ensemble des collaborateurs aux offres du Groupe : Les postes ouverts à la mobilité interne sont affichés sur le site intranet du Groupe (Watt's On). • Une réponse dans un délai d'un mois : Le service RH apportera le plus grand soin aux candidatures internes et la candidature fait l'objet d'une réponse dans un délai d'un mois maximum. • Une ancienneté minimum de 18 mois sur le poste occupé : Une durée d'expérience de minimum 18 mois sur le poste occupé dans l'entreprise est nécessaire avant d'envisager une démarche de mobilité. • Un délai de libération : Dans le cas où une candidature est retenue, la prise de fonction se fait dans un délai de 4 mois maximum. • Statut et conditions : Les conditions de la mobilité – niveau de responsabilité et rémunération – sont définies de façon globale et équitable en prenant en compte les règles et usages de la structure d'accueil et en accord avec le (la) collaborateur (trice). • Les politiques du Groupe sont accessibles sur le site internet, sous la rubrique Développement durable > Gouvernance. Elles sont communiquées à tous les collaborateurs lors de l'intégration et également disponibles sur le site intranet du Groupe. 335 5.3.1.3 S1-2 : processus de dialogue avec le personnel de l'entreprise et ses représentants au sujet des impacts Sous la responsabilité du Vice-Président Europe en charge des Ressources Humaines Groupe et membre du comité exécutif, l'équipe dirigeante accorde une importance particulière à la qualité de vie au travail et s'efforce de maintenir des relations professionnelles efficaces en favorisant une écoute attentive et en encourageant un dialogue social régulier. Des réunions d'information ont lieu sur tous les sites chaque trimestre afin de les informer sur les performances commerciales du Groupe, et les sujets variés liés à l'organisation et une réunion mensuelle avec les salariés de production. France Un calendrier social est établi, fixant les contenus, la fréquence et les participants aux réunions. Celui- ci intègre notamment les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) conformément à la réglementation, ayant conduit à la signature de 2 accords collectifs en 2024 pour l'ensemble des collaborateurs. Outre ces événements, des réunions bilatérales hebdomadaires et des rencontres mensuelles avec le CSE sont organisées et supervisées par la fonction RH. Ces initiatives visent à maintenir un dialogue ouvert et constructif au sein de l'entreprise. Pologne En Pologne, une représentation officielle des collaborateurs n'est pas obligatoire car les effectifs sont en dessous de 50 personnes. Toutefois la direction souhaite un échange régulier. Deux employés sont élus par les collaborateurs pour les représenter et des réunions rassemblant l'ensemble des collaborateurs sont programmées deux à trois fois par an. Chine En Chine, des élections ont lieu tous les trois ans pour élire les représentants du personnel et des rencontres ont lieu tous les trimestres. Ces élections sont organisées par l'organisation syndicale chinoise du travail. Dans le but de répondre aux attentes exprimées par les collaborateurs à la suite des résultats de l'enquête de satisfaction Great Place to Work (voir ci-après), précédemment présentée, les équipes de la communication et des ressources humaines élaborent un plan d'actions sur les thèmes suivants : • Renforcer la politique des ressources humaines • Clarifier la structure organisationnelle • Accompagner les managers • Encourager une culture du retour d'expérience • Impliquer activement les collaborateurs dans des actions internes Plusieurs réunions d'information ont été organisées tout au long de l'année, abordant des sujets variés tels que la politique des ressources humaines, la mobilité interne et la nouvelle convention de la métallurgie. Des écrans d'affichage dynamique installés sur tous les sites diffusent régulièrement des actualités concernant le Groupe. Parallèlement, un programme de sessions d'information baptisé « coffee & learn » offre l'opportunité aux collaborateurs de participer à des réunions interactives sur site et en ligne. Ces rencontres visent à 336 approfondir leurs connaissances sur l'entreprise, ses différents marchés, ses produits, ainsi que des sujets touchant à l'environnement, à la santé et à la sécurité. Depuis 2021, le Groupe a mis en œuvre des plans d'amélioration, notamment par la création de la Commission Qualité de Vie au Travail (QVT) en France. Cette commission se réunit tous les trimestres pour discuter des problématiques internes et formuler des solutions via un plan d'action validé par le Comité Exécutif. Un plan d'actions annuels est mis en place et en 2024, la commission s'est concentrée sur le site de Chasseneuil-du- Poitou et la mise en place d'un espace de vie extérieur (restauration et repos) pour les temps de pause des collaborateurs. En 2024, diverses actions de communication ont été entreprises pour informer sur les changements organisationnels, ainsi que des activités de renforcement et de cohésion d'équipe sur tous les sites du Groupe (en partenariat avec le CSE pour la France), et un accompagnement des managers dans la gestion des feedbacks positifs et négatifs a été mis en place (dans le cadre de la politique Forsee Power de formation des managers tout au long de leur carrière). Enquête de satisfaction – Great Place to Work La démarche Great Place to Work est pour Forsee Power une opportunité précieuse pour évaluer la qualité de son environnement professionnel et la satisfaction de ses collaborateurs. Au cours du 3ème trimestre 2024, Forsee Power a soumis un questionnaire composé de 60 questions fermées, selon les standards de Great Place To Work® appliqués à l'ensemble des entreprises intérrogées, auxquelles ils ont ajouté 8 questions spécifiques à l'organisation et deux questions ouvertes. Cette enquête a obtenu un excellent taux de participation avec 599 collaborateurs ayant répondu, représentant 86 % des 697 personnes invitées à y participer. Cette initiative permet de recueillir les opinions, les attentes et les retours des employés concernant leur expérience au sein de Forsee Power et permet de tracer la feuille de route pour s'améliorer continuellement. Le résultat en 2024 était un taux de confiance de 71% (+4pts vs 2023) et une perception globale de 74% (+7pts vs 2023). Forsee Power certifié Great Place To Work ® partout dans le monde Forsee Power s'est vu décerné le label 'Great Place to Work' pour l'ensemble de ses sites éligibles en termes d'effectifs (10 collaborateurs sur site minimum). Cette certification confirme ainsi la pertinence des actions mises en place pour faire de Forsee Power un « employeur de référence » à l'échelle internationale, tant pour ses talents actuels que pour ses futurs collaborateurs. 337 5.3.1.4 S1-3 : processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l'entreprise de faire part de ses préoccupations Depuis 2022, le Groupe a intégré une nouvelle procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme dédiée, WhistleBee, accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les clients, fournisseurs et tiers. Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance, facilitant la réception et le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence. La solution assure la confidentialité des faits rapportés et des données personnelles des auteurs et des personnes impliquées. (voir section ci-après) 5.3.1.5 S1-4 : actions et ressources en rapport avec le personnel de l'entreprise Les actions importantes sont listées ci-dessous et certaines actions relatives aux conditions de travail sont décrites dans d'autres sections. Actions clés Matérialité Description et date cible Scope Objectif Progrès 2024 défini Mener un audit de Salaires adéquat Mener un audit annuel de Activités Oui, Audit réalisé rémunération annuel la rémunération afin propres annuel d'identifier les éventuels déséquilibres Santé et sécurité Obtenir la certification Mettre en place la norme Activités Oui, Certification des sites 45001 ISO 45001 sur l'ensemble propres 2030 français des sites du Groupe Santé et sécurité Mettre en place des Dispenser des formations Activités Oui, Définition de l'objectif 2030 formations en responsabilisantes extra propres pour sécurité réglementaire pour réduire 2030 comportementale les accidents sur le lieu de travail Sensibiliser les Égalité de genre et Former les managers aux Activités oui Pas de formation en 2024, managers au égalité salariale avantages d'une équipe propres prévue en 2025 recrutement des pour un travail de avec de la diversité pour femmes valeur égale une meilleure représentation des femmes 26% de femmes manager au sein du groupe avec un en 2024 objectif de 30 à 70% de femmes managers d'ici à 2025. Promouvoir la Égalité de genre et Recruter en interne afin de Activités Oui Définition de l'objectif 2030 mobilité interne égalité salariale proposer des opportunités propres pour à 10% pour un travail de de développement aux 2030 valeur égale collaborateurs et contribuer à une meilleure représentation des femmes au sein du groupe sachant Formation et qu'il est difficile de recruter développement des des profils féminins compétences Améliorer la Ensemble des Agir de manière cross- Activités Oui Définition de l'objectif 2030 satisfaction interne éléments relatifs à fonctionnelle et à tous les propres pour à 80% S1 niveaux de l'organisation 2030 pour une meilleure satisfaction interne, de manière annuelle Dans l'ensemble, l'efficacité des actions est évaluée par un engagement continu avec les employés et tous les dirigeants sont censés veiller au bien-être de leurs employés. 338 Ressources allouées à la gestion des impacts et des risques liés à son propre travail les conditions sont gérées par la direction des ressources humaines ainsi que par les équipes de direction locales. Salaires adéquats Dans le cadre de sa politique de rémunération, l'entreprise met en place un système basé sur des critères objectifs afin de garantir l'équité et la transparence. Les niveaux de rémunération sont définis en fonction de l'expérience, des compétences, de l'ancienneté et de la performance des collaborateurs. Afin d'assurer une meilleure compréhension des perspectives d'évolution, les critères d'augmentation salariale sont communiqués aux employés à travers des sessions Coffee & Learn dédiées. De plus, un audit annuel est réalisé en France afin d'identifier d'éventuels déséquilibres et de réajuster les écarts de rémunération injustifiés. L'ensemble des postes a été réévalué selon les critères de savoir-faire et de savoir être. L'entreprise privilégie une politique d'augmentation basée sur les compétences plutôt que sur l'ancienneté seule, garantissant ainsi une évolution plus en phase avec les performances et les contributions individuelles. Dans une logique de partage de la valeur, un accord d'intéressement a été signé et un système d'actions gratuites est mis en place pour récompenser les talents clés. Une communication régulière est également assurée concernant l'attribution des primes et des bonus, permettant ainsi de renforcer la transparence et la compréhension des dispositifs de reconnaissance financière. Afin de garantir la compétitivité des rémunérations, une analyse comparative est menée régulièrement entre les grilles salariales internes et celles du marché, confirmant les bonnes pratiques de Forsee Power. En France, en complément, divers avantages sociaux sont proposés aux salariés, notamment une mutuelle avantageuse, des tickets-restaurants au-delà de l'obligation règlementaires, des aides à la mobilité et des dispositifs de télétravail. L'entreprise met également à disposition des solutions d'épargne salariale visant à renforcer la sécurité financière des employés. L'engagement en faveur de l'égalité salariale se traduit par le suivi d'un indicateur spécifique garantissant la parité hommes-femmes. Santé et sécurité Depuis 2021, le Groupe a développé un plan de prévention interne pour la manipulation des équipements de manutention tels que les transpalettes et les gerbeurs, souvent impliqués dans divers types d'accidents. Le Groupe s'est fixé deux objectifs ambitieux à atteindre d'ici 2025 : maintenir un taux d'absentéisme égal ou inférieur à 3,8%, un objectif déjà réalisé depuis 2021, et réduire le taux de gravité des accidents à zéro. Sécurité de l'emploi L'entreprise s'engage à garantir une stabilité de l'emploi en privilégiant, autant que possible, les contrats à durée indéterminée (CDI) par rapport aux contrats temporaires ou à durée déterminée (CDD). Dans cette dynamique, de nombreux intérimaires et prestataires bénéficient de parcours de titularisation, leur offrant ainsi des perspectives d'intégration durable au sein de l'organisation. En 2024, les CDI représentent 91,2% des emplois. Le développement des compétences est au cœur de la politique RH de Forsee Power. Nous proposons des formations continues afin d'accompagner les salariés dans l'acquisition de nouvelles expertises et leur adaptation aux évolutions du marché. Ces formations sont adaptées aux besoins très variés des collaborateurs 339 du Groupe, sur des adaptations de compétences techniques et de savoir-être. Par ailleurs, nous encourageons la mobilité interne, favorisant ainsi les promotions et évolutions de carrière. Cette approche se traduit par un taux de mobilité interne de 10,34%, démontrant son engagement en faveur de l'évolution professionnelle de nos collaborateurs. La fidélisation des talents repose également sur un environnement de travail stable et sain, où chaque salarié peut évoluer dans des conditions favorisant son bien-être et sa performance. Enfin, nous accordons une importance majeure au dialogue social et à la collaboration avec les syndicats et représentants du personnel. Nous veillons à maintenir un échange constructif et régulier, permettant d'assurer une prise en compte des attentes des salariés et une amélioration continue des conditions de travail. Dialogue social L'entreprise entretient un dialogue social, favorisant une communication continue avec les représentants du personnel. Cette dynamique permet d'aborder de manière proactive les enjeux liés aux conditions de travail, à la rémunération et aux évolutions stratégiques de l'organisation. Dans ce cadre, des échanges réguliers sont organisés afin de garantir une prise en compte effective des attentes des salariés. En France, pour tous les sites du pays, le Comité Social et Économique (CSE) se réunit chaque mois, permettant un suivi approfondi des sujets sociaux et économiques. Par ailleurs, le Comité de Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) se réunit tous les trois mois, assurant une vigilance accrue sur la prévention des risques professionnels et l'amélioration des conditions de travail. En complément, des bilatérales hebdomadaires avec les représentants du personnel viennent renforcer cette dynamique en apportant une réactivité accrue sur des sujets spécifiques. L'année 2024 a été marquée par la signature de deux accords majeurs, illustrant la capacité de l'entreprise et des partenaires sociaux à aboutir à des décisions concertées et bénéfiques pour l'ensemble des collaborateurs : • L'accord sur les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO), qui vise à garantir une évolution salariale cohérente et équitable, tout en intégrant des mesures d'amélioration des conditions de travail. • L'accord sur l'intéressement, qui formalise un dispositif de partage de la valeur, permettant aux salariés de bénéficier directement des performances économiques de l'entreprise. Temps de travail et équilibre vie professionnelle / personnelle L'entreprise a ainsi mis en place plusieurs initiatives pour renforcer cet équilibre : • Encadrement du temps de travail afin de garantir un respect des amplitudes horaires et d'éviter les dépassements excessifs : accord d'aménagement du temps de travail, défini en 2020 • Développement du télétravail, offrant aux collaborateurs de bureau une plus grande flexibilité et un gain de temps sur les trajets domicile-travail. Emploi et inclusion des personnes en situation de handicap / Diversité L'entreprise affirme son engagement en faveur de l'emploi inclusif et de la diversité, considérant ces valeurs comme des leviers essentiels de performance et de cohésion sociale. La promotion de l'égalité des chances et l'intégration des personnes en situation de handicap font partie intégrante de sa politique RH, avec des actions visant à garantir un environnement de travail accessible et respectueux des singularités de chacun. Pour favoriser l'inclusion des personnes en situation de handicap, l'entreprise déploie plusieurs initiatives : 340 • Adaptation des postes de travail et mise en place de solutions d'accessibilité pour garantir un cadre professionnel inclusif. • Sensibilisation des équipes à travers des actions de formation et de communication pour encourager une meilleure compréhension des enjeux du handicap. • Par ailleurs, l'entreprise valorise une culture de la diversité, en veillant à promouvoir l'égalité des chances à toutes les étapes du parcours professionnel : recrutement, formation, évolution de carrière. Elle s'engage à lutter contre toute forme de discrimination et à favoriser un management inclusif, garantissant à chacun un accès équitable aux opportunités professionnelles. • Cette approche proactive en matière d'emploi et d'inclusion permet de renforcer l'engagement des collaborateurs et de contribuer à une organisation plus ouverte, innovante et représentative de la diversité des talents. Égalité de genre et égalité salariale pour un travail de valeur égale Le Groupe a mis en place plusieurs initiatives pour favoriser un environnement inclusif et diversifié. Forsee Power soutient l'autonomisation des femmes en encourageant leur développement professionnel et en leur offrant des opportunités égales d'avancement. Dans le cadre de la démarche d'inclusion et diversité, Forsee Power s'est fixé des objectifs de parité à toutes les échelles de l'entreprise. L'objectif 2025 de représentation de 40 à 60% de femmes au sein du Conseil d'Administration est atteint depuis 2021 et représente 40% en 2024. En revanche, l'objectif de parité dans le management (40-60% de femmes manager en 2025) est à risque malgré les initiatives en place, le taux étant de 26% en 2024. Cet objectif sera revu pour la feuille de route 2030. En 2024, au sein de Forsee Power, l'index d'égalité professionnelle est de 84/100. Bien que l'engagement envers l'égalité professionnelle demeure fort, Forsee Power travaille toujours à attirer davantage de profils féminins aux plus hautes rémunérations, notamment en intégrant une politique d'évolution des carrières. L'enquête de satisfaction réalisée par Great Place To Work a démontré que l'équité était un point fort de l'entreprise. En effet, 83% des collaborateurs considèrent être un membre à part entière quel que soit leur poste, 89% quelle que soit leur origine ethnique, 86% quel que soit leur genre, 93% quelles que soient leurs orientations sexuelles, une avancée continue depuis 2022. La politique de recrutement interne est ouverte à toutes les personnes, indépendamment de leur genre, de leur origine ethnique, de leur orientation sexuelle ou de tout autre aspect de leur identité. De plus, l'entreprise organise régulièrement des formations et des sessions de sensibilisation pour le personnel à propos de l'importance de la diversité, de l'équité et de l'inclusion, créant ainsi un environnement où chacun se sent valorisé et respecté. En 2024, des sessions de sensibilisation sur le sexisme au travail ont eu lieu en France. Mesures contre la violence et le harcèlement en milieu de travail L'entreprise accorde une importance primordiale à la prévention de la violence et du harcèlement en milieu de travail, en mettant en place des mesures concrètes pour garantir un environnement professionnel sûr et respectueux pour l'ensemble de ses collaborateurs. 341 Dans cette optique, une formation interne dédiée à la prévention du harcèlement moral et sexuel a été déployée sous forme de Coffee & Learn. Ce format interactif permet de sensibiliser les équipes de manière participative, en favorisant les échanges et en apportant des repères clairs sur les comportements inacceptables, les obligations légales et les dispositifs d'alerte disponibles. L'entreprise veille également à renforcer sa politique de tolérance zéro en matière de harcèlement et de violence, à travers plusieurs actions complémentaires : • Dispositifs d'alerte et de signalement anonymes, garantissant à chaque salarié la possibilité de signaler toute situation à risque en toute confidentialité via la plateforme Whistle B. • Accompagnement et soutien aux victimes, avec des référents identifiés et une prise en charge adaptée pour assurer un traitement rapide et efficace des signalements. • Formation et sensibilisation des managers, afin de leur donner les outils nécessaires pour détecter les comportements problématiques et agir en conséquence. En s'inscrivant dans une démarche de prévention et d'accompagnement, l'entreprise renforce son engagement en faveur d'un cadre de travail respectueux, éthique et bienveillant, où chacun peut évoluer en toute sécurité. Formation et développement des compétences Le développement des collaborateurs demeure un axe primordial pour attirer et retenir les talents au sein de l'entreprise. L'évaluation des compétences, effectuée à travers des entretiens annuels, constitue un pilier central de cette démarche. Ces processus visent à évaluer, identifier et développer les compétences individuelles des collaborateurs, tout en s'alignant sur les objectifs organisationnels. Forsee Power a formalisé une charte de mobilité répondant aux enjeux de développement des compétences, offrant un espace dédié sur l'intranet pour recenser les offres d'emploi au sein du groupe. En 2024, 650 collaborateurs ont bénéficié d'une évaluation de leur performance, et 18 collaborateurs ont eu des opportunités liées à la mobilité interne, permettant ainsi de pourvoir 10,34% des postes ouverts grâce à des mobilités internes. Cette évaluation annuelle s'inscrit dans une stratégie plus vaste de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC), basée sur une cartographie régulièrement actualisée des métiers de l'entreprise. Cette approche vise à anticiper les besoins futurs, adapter les effectifs, et favoriser le développement des compétences. Depuis 2023 en France, après les évaluations annuelles, les managers procèdent à des revues de talents pour identifier les profils Experts, Top Talents, et Haut Potentiel. Un classement des emplois permet de mieux cartographier et évaluer les postes, offrant ainsi une vision claire et équilibrée des différents rôles au sein de l'entreprise. Tout en informant régulièrement les représentants des employés sur les avancées du projet, la communication des évaluations aux collaborateurs renforce la transparence et la compréhension des changements. Dispositifs de formation et développement professionnel Le programme de formation est étroitement lié aux évaluations de performance, offrant ainsi une réponse ciblée aux besoins identifiés. En 2024, le Groupe a consacré un budget de 262 381,14 euros à la formation, pour un total de 20 660 heures, attribuées à 95,65% des employés. Ce plan de formation est conçu pour suivre 342 l'évolution des réglementations, l'émergence de nouvelles technologies et pour répondre aux attentes croissantes des différentes parties prenantes. Cette initiative a été marquée par la mise en place de formations en 2024 abordant des sujets opérationnels tels que le bilan carbone, management, le harcèlement moral, la sécurité, le handicap, la cybersécurité, entre autres. Afin de faciliter l'intégration des nombreux nouveaux arrivants et en répondant aux besoins déjà exposés par les collaborateurs auparavant, le Groupe a déployé en 2024 un plan d'action visant à proposer des formations sur les batteries et les produits Forsee Power, à des niveaux débutants, intermédiaires et avancés. Conditions de travail – Hygiène, santé et sécurité En ce qui concerne la santé et la sécurité au travail, Forsee Power promeut une forte culture Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). Le Groupe agit sur plusieurs volets stratégiques afin de prévenir et réduire les risques liés à la santé et la sécurité au travail : • Pour Forsee Power, la réduction des maladies professionnelles des collaborateurs exerçant des métiers techniques, en particulier des troubles musculo squelettiques (TMS) et des risques psychosociaux tels que le stress. Pour répondre à ces défis, l'entreprise reste vigilante et s'efforce d'améliorer la prévention de toute forme de souffrance au travail. • Des améliorations ergonomiques aux chariots et équipements de levage, ainsi qu'aux postes de travail. • Des programmes visant à promouvoir le bien-être au travail sont mis en place à l'échelle du Groupe et adaptés localement en fonction des besoins spécifiques de chaque site et pays. Ces programmes comprennent des mesures telles que l'établissement de normes de sécurité des équipements sur tous les sites et le renforcement de la culture de la sécurité parmi les employés. • Forsee Power assure une surveillance réglementaire afin d'évaluer leur impact sur ses activités et de détecter d'éventuels écarts entre ses pratiques et les exigences légales et procéder à des régularisations. • En cas d'accident, l'entreprise procède à une analyse approfondie des causes afin de mettre en place des actions correctives et préventives. • Chaque site déploie un programme HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) comprenant des actions mensuelles et des campagnes d'affichage. • Des audits sont également régulièrement effectués sur tous les sites pour assurer la conformité. • Depuis 2021, le Groupe a développé un plan de prévention interne pour la manipulation des équipements de manutention tels que les transpalettes et les gerbeurs, souvent impliqués dans divers types d'accidents. • Sur le site de Chasseneuil-du-Poitou, Forsee Power intensifie ses efforts de prévention des incendies en collaborant étroitement avec le SDIS 86 (Service Départemental d'Incendie et de Secours de la Vienne), une référence en matière d'intervention d'urgence sur les véhicules, notamment les véhicules à batterie. 343 Selon l'enquête Great Place to Work de 2024, 86% des collaborateurs affirment que les conditions de sécurité sont remplies. Veiller à la santé et à la sécurité des collaborateurs demeure la priorité absolue de Forsee Power, qui poursuit sans relâche ses efforts d'amélioration continue dans ce domaine. Le Groupe s'est fixé deux objectifs ambitieux à atteindre d'ici 2025 : maintenir un taux d'absentéisme égal ou inférieur à 3,8%, un objectif déjà réalisé depuis 2021, et réduire le taux de gravité des accidents à zéro. 5.3.1.6 S1-6 : caractéristiques des effectifs de l'entreprise Description des effectifs propres de Forsee Power Pour 2024 et pour les années précédentes, Forsee Power considère comme effectifs propres les salariés ayant avec elle une relation contractuelle directe, ce qui exclut les contrats avec des tiers (travailleurs occasionnels/ temporaires). Font partie des effectifs de Forsee Power : • les salariés permanents : les salariés ayant conclu directement avec Forsee Power un contrat sans date d'expiration. Ce contrat peut être résilié par démission à l'initiative du salarié, par licenciement à l'initiative de l'entreprise, par accord mutuel ou par départ à la retraite. o Le top management désigne les membres du Comité Exécutif et leurs collaborateurs directement rattachés ayant au moins un statut de directeur. o Les managers désignent les collaborateurs responsables d'un ou plusieurs invididus. • les salariés temporaires : les salariés ayant conclu directement avec Forsee Power un contrat assorti d'une date d'expiration déterminée. Ce contrat peut soit venir à expiration à la fin de la période, soit être renouvelé pour une période supplémentaire selon le droit local, si Forsee Power et le salarié en conviennent ainsi. • les salariés à temps plein : les salariés ayant conclu directement avec Forsee Power un contrat à durée déterminée ou indéterminée, prévoyant un nombre d'heures de travail déterminé. • les salariés à temps partiel : les salariés ayant conclu directement avec Forsee Power un contrat à durée déterminée ou indéterminée, prévoyant un nombre d'heures de travail inférieur à ce qui est considéré comme un temps plein. • Forsee Power définit les travailleurs non-salariés comme des sous-traitants engagés par Forsee Power pour effectuer un travail régulier qui, dans d'autres circonstances, serait effectué par un salarié. • les travailleurs temporaires/ occasionnels : ceux-ci proposent leur concours à titre temporaire pour remplacer des salariés en congé ou pour faire face à un pic d'activité. Forsee Power n'engage pas de salariés selon des contrats à horaire non garanti. 344 Unité Ivry- Chasseneuil- Dardilly, Zhongshan, Yokohama, Wroclaw, Pune, Ohio, TOTAL sur- du-Poitou, France Chine Japon (lab) Pologne Inde É-U Seine, France France S1 – 50a Hommes nombre 96 124 30 107 6 15 23 11 412 Femmes nombre 51 46 6 135 2 35 1 1 277 Autres nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Non précisé nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Employés nombre 147 170 36 242 8 50 24 12 689 S1 – 66 (a) Nombre d'employés nombre 18 4 1 5 1 1 1 4 35 du Top management dont hommes nombre 13 3 1 4 1 1 1 4 28 dont femmes nombre 5 1 0 1 0 0 0 0 7 Taux d'employés % 72% 75% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 80% du Top management hommes Taux d'employés % 28% 25% 0% 20% 0% 0% 0% 0% 20% du Top management S1 – 51 Nombre d'employés nombre 144,08 164,29 35,94 242,00 8,00 35,00 24,00 12,00 665,31 total (ETP) dont hommes nombre 94,08 119,94 29,94 107,00 6,00 32,00 23,00 11,00 422,96 dont femmes nombre 50,00 44,35 6,00 135,00 2,00 3,00 1,00 1,00 242,35 Nombre d'employés nombre 132,96 153,35 35,00 210,00 7,00 33,00 24,00 12,00 607,31 permanent (ETP) CDI dont hommes nombre 87,96 109,97 29,00 89,00 5,00 31,00 23,00 11,00 385,93 dont femmes nombre 45,00 43,38 6,00 121,00 2,00 2,00 1,00 1,00 221,38 ombre d'employés nombre 2,40 1,00 0,00 32,00 1,00 2,00 0,00 0,00 38,40 permanent temporaires (ETP) CDD dont hommes nombre 0,40 1,00 0,00 18,00 1,00 1,00 0,00 0,00 21,40 dont femmes nombre 2,00 0,00 0,00 14,00 0,00 1,00 0,00 0,00 17,00 Nombre d'employés nombre 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 aux heures non garanties pour les (ETP) dont hommes nombre 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 dont femmes nombre 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 S1 – 52 Nombre d'employés à nombre 143,08 162,75 33,94 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 339,77 temps plein (ETP) dont hommes nombre 94,08 118,40 27,94 0,00 0,00 0,00 0,00 240,42 dont femmes nombre 49,00 44,35 6,00 0,00 0,00 0,00 0,00 99,35 Nombre d'employés à nombre 1,00 1,54 2,00 0,00 1,00 0,00 0,00 0,00 5,54 temps partiel (ETP) dont hommes nombre 0,00 1,54 2,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3,54 dont femmes nombre 1,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1,00 S1 – 50 (c) Nombre total de nombre 31 23 4 53 1 8 6 0 126 salariés ayant quitté l'entreprise volontairement ou suite à un licenciement, un départ à la retraite ou un décès en cours d'emploi Taux de rotation % 22% 14% 11% 22% 13% 23% 25% 0% 19% volontaire des salariés 345 5.3.1.7 S1-8 : couverture des négociations collectives et dialogue social Couverture de la négociation collective et France Pologne Total Inde Chine Japon Etats- dialogue social 2024 Unis Europe Pourcentage du total des salariés couverts par 100% 0% 87,59% 0% 100% 100% 0% des conventions collectives Pourcentage de non-salariés dans leur propre 100% 0% 87,59% 0% 100% 100% 0% effectif dont les conditions de travail et d'emploi sont déterminées ou influencées par des conventions collectives Pourcentage du total des salariés couverts une 100% 100% 100% 100% 100% 100% 0% représentation sur le lieu de travail Forsee Power en France dépend de la convention collective de la métallurgie. Afin que les voix des salariés soient entendues et prises en compte dans les processus de décision, les instances suivantes sont en place : 1. Le Comité Social et Économique (CSE) : En France, le CSE se réunit chaque mois, permettant un suivi approfondi des sujets sociaux et économiques. Par ailleurs, le Comité de Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) se réunit tous les trois mois, assurant une vigilance accrue sur la prévention des risques professionnels et l'amélioration des conditions de travail. 2. Représentants du personnel en Pologne, Inde, Chine et Japon : rencontre et dialogue régulier avec la direction pour assurer une communication dans les deux sens. Ces initiatives visent à renforcer la participation et l'engagement des employés, garantissant ainsi que leurs préoccupations et contributions soient prises en compte dans le développement et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. 5.3.1.8 S1-9 : indicateurs de diversité Salariés par fonction managériale et par genre Salariés par fonction managériale et par genre nombre pourcentage au 31 décembre 2024 (S1-66a) Membres du comité exécutif 10 dont femmes 1 10% dont hommes 9 90% Salariés top management(1) 35 dont femmes 28 20% dont hommes 7 80% Managers 117 dont femmes 30 26% dont hommes 87 74% Total collaborateurs 689 dont femmes 277 40% dont hommes 412 60% (1) les salariés top management sont les membres du comité exécutif et leurs collaborateurs directs ayant un titre de directeur/ directrice 346 Salariés par âge et par genre (ETP) Salariés par âge et par genre 2024 (S1-66b) nombre pourcentage Salariés âgés de 30 ans ou moins 112,35 17% dont femmes dont hommes Salariés âgés de 31 à 50 ans 446,56 67% dont femmes dont hommes Salariés de 50 ans ou plus 106,40 16% dont femmes dont hommes 5.3.1.9 S1-10 : salaires décents Tous les salariés de l'entreprise perçoivent un salaire décent, conformément aux indices nationaux de référence applicables, soit au-dessus des salaires minimums de chaque pays. (S1-70) 5.3.1.10 S1-11 : protection sociale Forsee Power propose une protection sociale à l'ensemble de ses collaborateurs, dans l'ensemble des pays où le Groupe opère. Ces prestations, par le biais de programmes publics ou de prestations offertes par l'entreprise couvrent la perte de revenu due à l'un des événements majeurs de la vie suivants : • Maladie • Chômage à partir du moment où le propre travailleur travaille pour l'entreprise • Accident du travail et handicap acquis • Congé parental • Retraite 5.3.1.11 S1-12 : personnes handicapées 2024 S1 - 79 Nombre Pourcentage Collaborateurs en situation de handicap 21 2,8% 347 5.3.1.12 S1-13 : indicateurs de formation et de développement des compétences Ivry- sur- Chasseneuil Yokohama Wroclaw Dardilly Zhongshan Pune, Ohio, Unité Seine, -du-Poitou, , Japon , TOTAL , France , Chine Inde É-U Franc France (lab) Pologne e S1 – 83 (a) Nombre d'employés ayant participé à des nomb entretiens 147 170 36 242 8 11 24 12 650 re réguliers de performance et d'évolution de carrière nomb dont hommes 96 124 30 107 6 9 23 11 406 re nomb dont femmes 51 46 6 135 2 2 1 1 244 re Taux d'employés ayant participé à des entretiens % 100% 100% 100% 100% 100% 22% 100% 100% 94% réguliers de performance et d'évolution de carrière 95,83 91,67 dont hommes % 65,31% 72,94% 83,33% 44,21% 75% 81,82% 62,46% % % 4,17 dont femmes % 34,69% 27,06% 16,67% 55,79% 25,00% 18,18% 8,33% 37,54% % Nombre total d'heures de 23543,2 hours 1876 4625 797 9154,25 199 284 848 5760 formation des 5 employés Nombre moyen d'heures de hours 12,76 27,21 22,14 37,83 24,88 5,68 35,33 480,00 34,17 formation par employé S1 – 85 (a) Nombre de non- employés ayant participé à des entretiens nom 0 0 0 0 0 0 0 0 réguliers de bre performance et d'évolution de carrière Taux de non- employés ayant participé à des entretiens % 0 0 0 0% 0 0 0 0 réguliers de performance et d'évolution de carrière (%) Nombre total d'heures de hour 27 2 0 283,5 0 0 2054 0 2366,5 formation des s non-employés Nombre moyen d'heures de hour 4,1 8,3 0 9,45 0 0 70,83 0 35,86 formation par s non-employé 348 5.3.1.13 S1-14 : indicateurs de santé et de sécurité Ivry- Chasseneuil- sur- Dardilly, Zhongshan, Yokohama, Wroclaw, Pune, Ohio, Unité du-Poitou, TOTAL Seine, France Chine Japon Pologne Inde É-U France France S1 – 88 Nombre de décès dus à des accidents du travail et à des nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 maladies professionnelles - salariés Nombre de décès dus à des accidents du travail et à des nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 maladies professionnelles - non-salariés Nombre d'accidents du travail avec arrêt nombre 0 1 0 2 0 0 0 0 3 déclarables - salariés Nombre d'accidents du travail avec arrêt nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 déclarables - non-salariés Taux de fréquence des accidents du travail 0 2,6 0 5,13 0 0 0 0 2,71 déclarables - salariés Taux de fréquence des accidents du travail 0 0 0 0 0 0 0 0 0 déclarables - non-salariés Nombre de cas de maladies professionnelles nombre 0 4 0 0 0 0 0 0 4 déclarables - salariés Nombre de cas de maladies professionnelles nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 déclarables - non-salariés Nombre de jours perdus pour blessures et décès liés aux accidents du travail, nombre 0 584 0 90 0 0 0 0 674 maladies professionnelles et décès dus aux maladies professionnelles - salariés Nombre de jours perdus pour blessures et décès liés aux accidents du travail, maladies professionnelles nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 et décès dus aux maladies professionnelles travailleurs non-salariés S1 – 90 (a) Taux de travailleurs internes couverts par un système de gestion de la santé et sécurité audité en interne % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% et/ou certifié par un organisme externe (ex. : ISO 45001). Taux de travailleurs non- salariés couverts par un système de gestion de la santé et sécurité audité en % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% interne et/ou certifié par un organisme externe (ex. : ISO 45001). 349 5.3.1.14 S1-15 : indicateurs d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée Tous les salariés de l'entreprise ont droit à des congés familiaux en vertu de la politique sociale ou de conventions collectives. Ivry- Chasseneuil- sur- Dardilly, Zhongshan, Yokohama, Wroclaw, Pune, Ohio, Unité du-Poitou, TOTAL Seine, France Chine Japon Pologne Inde É-U France France S1 – 93 Nombre d'hommes 95 124 30 107 6 15 23 11 396 ayant droit à un congé nombre pour raisons familiales Nombre de femmes 51 46 6 135 2 3 1 1 245 ayant droit à un congé nombre pour raisons familiales Taux d'hommes ayant 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% droit à un congé pour % raisons familiales Taux de femmes ayant 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% droit à un congé pour % raisons familiales Nombre d'hommes 1 2 2 4 3 0 0 1 13 ayant droit à un congé nombre pour raisons familiales ayant pris ce congé Nombre de femmes 1 1 0 6 1 3 0 0 12 ayant droit à un congé nombre pour raisons familiales ayant pris ce congé 5.3.1.15 S1-16 : indicateurs de rémunération Groupe 2024 S1 – 96 (b) Ecart de rémunération entre les hommes et les 12,0 femmes S1 – 97 Ecart salarial entre le plus haut salaire et le 18,8 salaire médian Pour les calculs d'écart de rémunération entre les hommes et les femmes et l'écart salarial entre le plus haut salaire et le salaire médian, le Groupe a pris en compte la différence du coût de la vie dans les pays où il est présent selon les données de la Banque Mondiale [Price level ratio of PPP conversion factor (GDP)). 350 5.3.1.16 S1-17 : cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme Aucun incident grave en matière de droits de l'homme n'a été constaté. Unité Ivry- Chasseneuil- Dardilly, Zhongshan, Yokohama, Wroclaw, Pune, Ohio, TOTAL sur- du-Poitou, France Chine Japon Pologne Inde É-U Seine, France France S1 – 103 Nombre d'incidents nombre 1 3 1 0 0 0 0 0 5 de discrimination, y compris de harcèlement Nombre de plaintes nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 déposées par les différents canaux et, le cas échéant, auprès des Points de contact nationaux pour les entreprises multinationales de l'OCDE, à l'exclusion de celles déjà signalées au point (a) ci-dessus Montant total des nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 amendes, pénalités et indemnisations pour dommages résultant des plaintes S1 – 104 Nombre d'incidents nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 graves relatifs aux droits de l'homme liés aux employés de l'entreprise Montant total des nombre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 amendes, pénalités et indemnisations pour dommages résultant des incidents graves relatifs aux droits de l'homme 351 5.3.2 ESRS S2 : personnel de la chaine de valeur 5.3.2.1SBM-3 : impacts, risques et opportunités matériels relatifs au personnel de la chaine de valeur Horizon temporel Thème Sous-thème IRO Court Moyen Long terme terme terme Conditions de travail Pratiques en milieu (-) Le manque de mesures de sécurité dans la chaîne X et chaîne de travail et sécurité d'approvisionnement met en danger la santé des travailleurs, d'approvisionnement dans la chaîne augmentant ainsi les accidents et les décès. Cela affecte non seulement d'approvisionnement les travailleurs, mais aussi leurs familles et leurs communautés, aggravant les difficultés financières et les inégalités sociales. (R) Des conditions de travail inadéquates dans la chaîne de valeur X peuvent entraîner des risques juridiques et financiers importants (responsabilités légales, amendes et atteinte à la réputation en raison du non-respect des lois et réglementations du travail par les fournisseurs et partenaires). Égalité de traitement (-) Le non-respect de l'éthique et de l'équité en matière de travail dans la X et droits liés au chaîne d'approvisionnement peut nuire au bien-être et à la sécurité des travail dans la travailleurs, affectant également leurs familles. Le travail forcé et chaîne l'esclavage moderne figurent parmi les violations les plus graves. d'approvisionnement (R) Certaines matières premières proviennent de pays à haut risque X (comme la République Démocratique du Congo pour le cobalt). Un scandale impliquant un fournisseur de matières premières travaillant avec Forsee Power pourrait entraîner un risque majeur en termes de réputation et de conformité légale. (+) : impact positif (-) : impact négatif (R) : risque (O) : opportunité 5.3.2.2 S2-1 : politiques concernant le personnel de la chaine de valeur L'analyse de double matérialité a fait émerger ces deux nouveaux enjeux pour Forsee Power. A ce jour, nous avons mis en place deux politiques pour limiter les impacts négatifs sur les travailleurs de la chaine de valeur et assurer des standards sociaux au travers de sa chaîne de valeur. Ces politiques visent également à assurer un niveau de bien-être au travail au sein de sa chaîne de valeur au même titre qu'au sein de ses salariés. À ce jour, l'entreprise n'a pas encore défini de feuille de route structurée pour adresser l'ensemble des IRO identifiés. Néanmoins, des premières initiatives ont été mises en place afin de prévenir les risques liés aux atteintes aux droits humains, notamment le travail des enfants, le travail forcé et l'esclavage moderne au sein de sa chaîne de valeur. Ces initiatives comprennent notamment des audits de fournisseurs par un tiers, Bureau Veritas, afin d'auditer les politiques, actions et performance de fournisseurs clés en matière d'ESG. Code de conduite des fournisseurs Le Code de conduite des fournisseurs définit nos attentes fondamentales envers les fournisseurs en matière de respect des critères environnementaux, sociaux et juridiques. Il est aligné sur les normes internationales, y compris le Pacte Mondial des Nations Unies. Forsee Power demande à ses fournisseurs de signer le Code, attestant de sa bonne prise en compte dans la conduite des affaires. Le Code bannit explicitement le la traite des êtres humains, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants. Politique d'achats responsables La Politique d'achats responsables décrit la manière dont nous mettons en œuvre son Code de conduite des fournisseurs à travers l'évaluation des risques, les systèmes de gestion, la traçabilité, les audits, les rapports et 352 la transparence. Elle définit les trois objectifs clés de son Programme d'approvisionnement responsable : responsable, transparent et traçable. Cette politique s'applique aux fournisseurs de Forsee Power. Procédure de lancement d'alerte Depuis 2022, le Groupe a intégré une nouvelle procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme dédiée accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les clients, fournisseurs et tiers. Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance, facilitant la réception et le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence. Le Code de conduite des fournisseurs et la Politique d'achats responsables sont accessibles sur le site internet, sous la rubrique Développement durable > Gouvernance. Forsee Power poursuivra son travail d'analyse afin d'établir un plan d'actions cohérent avec ses engagements en la matière. 353 5.3.2.3 S3 : communautés affectées 5.3.2.3.1 SBM-3 : impacts, risques et opportunités matériels relatifs aux communautés affectées Horizon temporel Thème Sous-thème IRO Court Moyen Long terme terme terme Droits économiques, Respect des droits (+) La contribution au dynamisme économique peut favoriser la création X sociaux, culturels, fondamentaux des d'emplois pour les communautés locales. De plus, ces communautés civils et politiques communautés sont libres d'exprimer leurs opinions sur les activités de Forsee Power. des communautés affectées (-) Forsee Power peut potentiellement avoir un impact négatif sur les X droits fondamentaux des communautés affectées, en particulier au sein de sa chaîne d'approvisionnement, où les possibilités de contrôle sont réduites. (R) Risque de réputation en cas de non-respect des droits X fondamentaux des communautés locales et risques financiers liés à d'éventuelles sanctions légales. Pression sur les (-) Impact négatif potentiel sur les ressources naturelles locales et les X ressources nuisances subies par les communautés locales, que ce soit dans les naturelles locales et activités de production directe de Forsee Power ou dans sa chaîne nuisances d'approvisionnement (notamment l'extraction de cobalt et de lithium des mines). (R) Risque de réputation en cas de non-respect des réglementations X environnementales ou des droits fondamentaux des communautés locales, ainsi que risques financiers associés à d'éventuelles sanctions légales. Droits spécifiques Droits des (-) Forsee Power peut potentiellement avoir un impact négatif en portant X des communautés communautés atteinte aux droits spécifiques des communautés autochtones au sein de autochtones autochtones sa chaîne de valeur (non-respect des droits culturels, impact sur les valeurs et l'identité des communautés autochtones). (R) Risque de réputation en cas de non-respect des droits X fondamentaux des communautés autochtones et risques financiers associés à d'éventuelles sanctions légales. (+) : impact positif (-) : impact négatif (R) : risque (O) : opportunité L'analyse de double matérialité a fait émerger ces trois nouveaux enjeux pour Forsee Power. A ce jour, le Groupe n'a pas mis en place de politiques pour limiter les impacts négatifs sur les communautés. L'entreprise n'a pas encore défini de feuille de route structurée pour adresser l'ensemble des IRO identifiés. Néanmoins, des premières initiatives ont été mises en place afin de prévenir les risques liés aux atteintes aux droits humains, notamment le travail des enfants, le travail forcé et l'esclavage moderne au sein de la chaîne de valeur. Forsee Power envisage de mettre en place une politique adaptée dans les 3 années suivant la publication de ce rapport. En outre, le Groupe entretient un dialogue régulier avec les autorités locales et collabore de façon à s'intégrer dans le paysage économique, social et environnemental dans toutes les communautés où il est présent. Procédure de lancement d'alerte Depuis 2022, le Groupe a intégré une nouvelle procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme dédiée accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les clients, fournisseurs et tiers. 354 Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance, facilitant la réception et le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence. Le Code de conduite des fournisseurs et la Politique d'achats responsables sont accessibles sur le site internet, sous la rubrique Développement durable > Gouvernance. Forsee Power poursuivra son travail d'analyse afin d'établir un plan d'actions cohérent avec ses engagements en la matière. 355 5.3.2.4 S4 : consommateurs et utilisateurs finaux 5.3.2.4.1 SBM-3 : impacts, risques et opportunités matériels relatifs aux consommateurs et utilisateurs finaux Périmètre : Forsee Power + chaine de valeur aval Horizon temporel Thème Sous-thème IRO Court Moyen Long terme terme terme Impacts liés à Protection de (-) En cas de perte d'informations ou de données par Forsee Power, le client peut X l'information la vie privée être affecté par un vol d'identité ou de données financières. pour les consommateurs et/ou (R) Risque juridique en cas de non-conformité avec la réglementation RGPD. X utilisateurs Risque financier associé aux sanctions légales. finaux Information (-) Impact négatif potentiel lié au manque d'informations transparentes et claires X des pour les clients et utilisateurs finaux sur les produits, notamment en ce qui concerne utilisateurs les aspects de sécurité. finaux (R) Risque juridique lié à la conformité avec les droits des utilisateurs finaux en X matière d'information. Risques financiers liés aux sanctions économiques potentielles. (+) Contribution de Forsee Power à une information transparente et de qualité pour X l'utilisateur final. (O) Opportunité pour Forsee Power de communiquer en toute transparence avec X ses clients et de se différencier de la concurrence. Sécurité Sécurité des (-) Les défaillances de batteries peuvent provoquer des incendies et des accidents X personnelle des produits mortels, mais les systèmes de protection permettent d'atténuer ces risques. Les consommateurs batteries de scooters plus petites sont plus vulnérables en raison de leur et/ou manipulation fréquente. utilisateurs finaux (R) Risque juridique en cas d'incident résultant du non-respect des mesures de X sécurité pour les batteries électriques. Risque financier lié aux sanctions économiques potentielles. Inclusion Accessibilité (+) Amélioration de l'accessibilité aux batteries électriques grâce au développement X sociale des des produits de la location de batteries. consommateurs et/ou (O) Opportunité pour Forsee Power de développer de nouveaux modèles X utilisateurs économiques et de se démarquer de la concurrence. finaux (+) : impact positif (-) : impact négatif (R) : risque (O) : opportunité 5.3.2.4.2 S4-1 : Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux Politique R&D La politique R&D du Groupe s'appuie sur une organisation internationale collaborative regroupe près de 160 ingénieurs multidisciplinaires, répartis dans 3 centres de R&D. Cette politique couvre notamment les consommateurs et utilisateurs finaux en adressant la durabilité des produits de Forsee Power, la politique du Groupe pour plus de réparabilité et réutilisation également, l'ensemble des efforts de sécurité et de fiabilité des systèmes de batteries : Durabilité : Réduction de l'empreinte carbone et intégration de plus de matériaux recyclés, meilleure réparabilité, recyclabilité. Sécurité et fiabilité du système : Conformité ISO 26262 ; architectures système robustes, études approfondies AMDEC, sécurité non fonctionnelle, robustesse de la conception des produits. 356 Politique QSSE La politique QSSE du Groupe porte une attention particulière à la qualité des produits pour garantir des batteries fiables, sûres et performantes en impliquant tous les collaborateurs dans l'amélioration continue et en collaborant avec des fournisseurs minutieusement sélectionnés. Cela implique : • La satisfaction des clients est au coeur de la démarche. Pour garantir des systèmes de batteries sûrs et performants, • Maintenir un système de management de la qualité conforme aux normes ISO 9001 et au-delà, en intégrant les meilleures pratiques de l'industrie. • Impliquer tous nos collaborateurs dans l'amélioration continue de nos processus et produits. • Former régulièrement nos collaborateurs afin de renforcer leurs compétences et leur sensibilisation à l'importance de la qualité dans chaque tâche qu'ils accomplissent. • Collaborer étroitement avec nos fournisseurs pour garantir la qualité des matières premières et des composants, en favorisant des partenariats durables. La politique R&D et la politique QHSE sont accessibles sur le site internet, sous la rubrique Développement durable > Gouvernance. 5.3.2.4.3 S4-2 : Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts Forsee Power entretient un dialogue régulier avec ses clients, constructeurs de véhicules, avec les opérateurs de flottes de transport public et privée à plusieurs niveaux dans l'organisation, notamment via la direction commerciale et la direction après-ventes. Une enquête de satisfaction annuelle des clients est menée afin de mieux comprendre les attentes et le niveau de satisfaction de chacun d'eaux, via leurs représentants. 357 5.3.2.4.4 S4-3 : Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations Forsee Power publie sur son site internet des fiches techniques sur chacun de ses produits, accessibles à tous. En outre, dans le cadre des propositions commerciales, de plus amples informations techniques sont fournies et notamment sur les profils d'utilisation de ses systèmes de batteries. Comme mentionnée ci-dessous, une enquête de satisfaction annuelle est adressée aux représentants des entreprises clientes qui permet d'inclure des remarques. Toutefois, le moyen le plus répandu pour recevoir les remarques et préoccupations des clients reste le responsable du compte commercial chez Forsee Power. La Direction après-ventes de Forsee Power est en contact régulier avec les clients du Groupe et une organisation internationale permet à tous les clients, peu importe où ils se trouvent, de contacter un représentant Forsee Power. Depuis 2022, le Groupe a intégré une nouvelle procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme dédiée accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les clients, fournisseurs et tiers. Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance, facilitant la réception et le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence. La solution assure la confidentialité des faits rapportés et des données personnelles des auteurs et des personnes impliquées. 5.3.2.4.5 S4-5 : Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels Le Groupe travaille actuellement à la définition d'indicateurs relatifs aux consommateurs et utilisateurs finaux dans le cadre de sa feuille de route 2030. 358 5.4 GOUVERNANCE 5.4.1 ESRS G1 : conduite des affaires 5.4.1.1SBM-3 : impacts, risques et opportunités matériels relatifs à la conduite des affaires Thème Sous-thème Description périmètre Culture d'entreprise Leadership (+) Impact positif lié à un système de gouvernance robuste et Activité directe responsable et transparent : en particulier, une communication constructive et une mise Chaine de valeur gouvernance en œuvre efficace de la stratégie, des partenariats positifs et le bien-être des employés. (O) Opportunité financière liée à l'attractivité de Forsee Power en cas de Activité directe gouvernance responsable et transparente. Chaine de valeur Protection des Protection des (-) Impacts négatifs potentiels pour les employés en cas de défaillance Activité directe lanceurs d'alerte lanceurs d'alerte du système d'alerte pour la protection des lanceurs d'alerte. Chaine de valeur (R) Risque juridique lié à la non-conformité avec la réglementation des Activité directe droits de l'homme. Risques financiers associés à d'éventuelles sanctions Chaine de valeur légales. Engagement politique Engagement (+) Développement des relations avec le gouvernement et les autorités Activité directe et activités de lobbying politique et activités régionales pour promouvoir l'écomobilité et privilégier les solutions Chaine de valeur de lobbying locales plutôt qu'étrangères. (O) Opportunité financière liée à une coopération renforcée avec les Activité directe acteurs économiques, les acteurs publics et les institutions. Chaine de valeur Gestion des relations Achats responsables (-) Impacts négatifs potentiels sur la relation entre Forsee Power et ses Chaine de valeur avec les fournisseurs, fournisseurs en cas de retards de paiement (perte de confiance des y compris les fournisseurs). pratiques de paiement (R) Risque financier et opérationnel lié à des pénuries en cas de Chaine de valeur défaillance ou de faillite des fournisseurs. Corruption et pots-de- Éthique et (-) Violation de l'éthique, fraude ou détournement fiscal dans le cadre du Activité directe vin conformité code de conduite de l'entreprise par les employés. Chaine de valeur (R) Risque financier pour Forsee Power associé à des fraudes aux Activité directe paiements. Chaine de valeur 5.4.1.2G1-1 : politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise Culture d'entreprise Le développement durable fait partie intégrante de la culture d'entreprise de Forsee Power, renforcées par des valeurs redéfinies fin 2024. Forsee Power souhaite que ses collaborateurs participent à sa mission de contribution positive à la planète et à la société en mettant sur le marché des systèmes de batteries qui permettent la décarbonation des transports. La direction veut son encadrement sincère et transparent, créant une culture de travail saine, concentrée et coopérative. Depuis sa création, Forsee Power s'efforce de développer une présence internationale au plus près de ses marchés (voir historique chapitre 1) La vision de Forsee Power : L'avenir de la mobilité est électrique. Les constructeurs cherchent à simplifier et à accélérer l'électrification de leurs applications. La mission de Forsee Power : Démocratiser l'électrification des applications de mobilité en proposant des systèmes de batteries complets, modulaires et intelligents. 359 Les valeurs du Groupe « Contribution : Nous croyons que chaque individu, chaque groupe et chaque entreprise a la capacité de contribuer positivement au bien commun. Intégrité : Nous menons nos activités avec honnêteté, transparence, respect et solidarité. Ambition : Nous ouvrons de nouvelles voies pour servir l'industrie grâce à des systèmes de batteries qui accélèrent la transition vers une énergie propre. Agilité : Nous servons nos clients avec diligence et efficacité. Sur un marché en constante évolution, nous répondons rapidement aux nouveaux besoins et opportunités. Excellence : Nous aspirons à l'excellence. Nous sommes fiers de ce que nous faisons et poursuivons nos objectifs avec détermination et discipline. » Travailler chez et avec Forsee Power, c'est apporter une contribution positive à la planète et à la société. La direction est sincère et transparente, favorisant une culture de travail saine, engagée et coopérative. Les valeurs et la vision de Forsee Power sont partagées à tous les employés internationaux dès le processus d'on-boarding des collaborateurs, lors des réunions de collaborateurs, au travers du magazine interne Watt's up ou encore lors de séances collaboratives. Le programme de reconnaissance des collaborateurs lancés en 2024 intègre les value awards, une initiative qui récompense les collaborateurs ou équipes ayant fait preuve d'une démonstration des valeurs du Groupe en dehors de leur périmètre de travail habituel. L'enquête de satisfaction interne menée chaque année permet d'évaluer les éléments de culture d'entreprise. (voir section S1-2 sur l'enquête de satisfaction Great Place to Work). Code de conduite fournisseurs et interne, système d'alertes et de dénonciation Un code de conduite établit les normes et les directives éthiques pour l'ensemble des acteurs intervenant dans le cadre des activités de l'entreprise, qu'il s'agisse des collaborateurs internes ou des partenaires externes, notamment les fournisseurs. Il vise à garantir que toutes les parties prenantes respectent des principes communs d'intégrité, de conformité réglementaire, de respect des droits humains, de protection de l'environnement, et de pratiques commerciales équitables. Forsee Power a mis en place deux codes de conduite distincts, l'un à l'usage des collaborateurs et l'autre à l'usage de ses fournisseurs. Les deux codes représentent un élément fondamental de l'éthique des affaires chez Forsee Power. Ils ont été élaborés dans le but de refléter les valeurs et les engagements du Groupe en matière d'éthique et de responsabilité. En intégrant ce code dans sa stratégie développement durable, Forsee Power s'est engagé à sensibiliser, former, et à faire respecter ces principes éthiques, assurant ainsi une cohérence et une conformité dans toutes ses interactions professionnelles. Les deux codes de conduite Forsee Power englobent la sauvegarde des ressources et des informations de l'entreprise ainsi que la prévention des conflits d'intérêts. Le Code de conduite, faisant partie intégrante du Règlement Intérieur, est automatiquement applicable à tous les salariés de Forsee Power SA, et ne nécessite pas de signature individuelle à chaque mise à jour. L'éthique des affaires joue un rôle central dans la vision et les opérations de Forsee Power. En tant qu'acteur du secteur de la mobilité durable, l'entreprise reconnaît l'importance cruciale d'intégrer des pratiques éthiques dans l'ensemble de ses activités. Fondée sur des valeurs de transparence, d'intégrité et de responsabilité, l'éthique des affaires chez Forsee Power représente bien plus qu'une simple composante de sa stratégie. C'est un pilier essentiel qui guide ses interactions avec les parties prenantes, ses politiques internes, ses 360 engagements envers ses collaborateurs, ses fournisseurs et la société dans son ensemble. Cette approche éthique est ancrée dans la volonté de créer un impact positif, non seulement sur le plan économique, mais aussi social et environnemental. Dans ce chapitre les différentes pratiques et politiques liées à l'éthique des affaires chez Forsee Power seront présentées, mettant en lumière son engagement continu envers une conduite responsable dans le monde des affaires. Obligations fiscales et légales Forsee Power respecte ses obligations fiscales et légales dans tous les territoires où le Groupe opère. L'entreprise s'engage notamment à mener ses activités commerciales, en veillant au respect des règles anticorruption ainsi que des dispositions légales en vigueur, notamment la loi française pour la transparence, l'action contre la corruption et la modernisation de la vie économique dite "Sapin II" du 9 décembre 2016. Dans cette optique, Forsee Power encourage la conduite intègre et conforme à la loi de ses collaborateurs sur le marché. La pratique commerciale du Groupe repose sur des critères d'éthique, s'appuyant sur la qualité, le prix des produits, ainsi que sur les relations entretenues avec ses clients. Le Code de conduite établit des directives strictes en matière de respect des lois et de concurrence loyale sur le marché. Forsee Power proscrit toute entente avec des concurrents ou toute action susceptible de restreindre la libre concurrence. L'entreprise s'engage à ne pas obtenir d'informations confidentielles d'un concurrent sans son consentement et à respecter scrupuleusement les droits de propriété intellectuelle. De plus il interdit formellement toute pratique commerciale déloyale, mensongère ou trompeuse, s'engageant à communiquer de manière factuelle, honnête et informative sur ses produits et services. En outre, Forsee Power proscrit la divulgation d'informations sensibles aux concurrents, comme les prix, les coûts ou la stratégie, afin d'éviter toute manipulation ou distorsion de la concurrence. Les collaborateurs sont également tenus de rejeter toute pratique d'abus de marché ou de diffusion d'informations fausses ou trompeuses qui pourraient désavantager injustement un investisseur. Des formations destinées au personne à risque (voir section ci après « Formation à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin » ) permettent d'évaluer la bonne compréhension de ces codes. Depuis 2022, le Groupe a intégré une procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme dédiée accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les clients, fournisseurs et tiers. Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance, facilitant la réception et le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence. La solution assure la confidentialité des faits rapportés et des données personnelles des auteurs et des personnes impliquées. 361 Dans le cadre de ses opérations, le Groupe contribue à plusieurs Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies : ODD Cibles ODD Cibles 3.8 : couverture de santé universelle 11.3 : Urbanisation durable 3.9 : santé environnement 11.6 : Impact environnemental 5.1 : lutte contre les discriminations 12.5 : Réduire la production de déchets grâce à 5.5 : participation et accès aux postes de un taux élevé de recyclabilité de nos produits. direction 5.c : politiques d'égalités 7.2 : énergies renouvelables 13.1 : Résilience et adaptation 7.3 : efficacité énergétique 13.2 : Politiques climatiques 7.a : recherche et investissement 13.3 : Éducation et capacité d'action 7.b : approvisionnement en énergie 8.2 : productivité économique 16.5 : corruption 8.8 : droits & sécurité au travail 16.6 : Institutions exemplaires 16.7 : Prise de décisions inclusive 9.1 : Infrastructures durables, résilientes et 17.6 : Coopération scientifique et technologique accessibles 17.7 : Transferts ciblés de technologies 9.2 : Industrialisation socio-économiquement 17.9 : Renforcement des capacités durable 17.14 : Cohérence des politiques 9.4 : Modernisation et durabilité des filières industrielles 9.5 : Innovation, recherche et développement Le Pacte Mondial de l'ONU Le Pacte mondial est une initiative des Nations unies lancée en 2000 visant à inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable en s'engageant à intégrer et à promouvoir plusieurs principes relatifs aux droits de l'Homme, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. La signature du Pacte mondial est une démarche volontaire de la part de Forsee de s'engager à progresser chaque année en définissant les objectifs prioritaires pour son domaine. Depuis 2022 le Groupe communique son progrès dans le rapport annuel COP expliquant les progrès réalisés dans l'année et ajoutant des indicateurs quantitatifs et qualitatifs. Les politiques du Groupe sont accessibles sur le site internet, sous la rubrique Développement durable > Gouvernance. Elles sont communiquées à tous les collaborateurs lors de l'intégration et également disponibles sur le site intranet du Groupe. 362 5.4.1.3G1-2 : gestion des relations avec les fournisseurs Pour garantir une attitude responsable à tous les niveaux de la chaîne d'approvisionnement, une politique d'achats responsables a été rédigée et repose sur dix engagements bilatéraux applicables au Groupe et à ses partenaires. Assurerla compétitivité : Nous nous engageons à maintenir et renforcer notre compétitivité sur le marché en optimisant en permanence nos processus, en intégrant les meilleures pratiques industrielles et en investissant dans l'innovation, tout en respectant les évolutions réglementaires. Grâce à une gestion des ressources, une adaptation continue aux dernières avancées technologiques et une culture d'amélioration continue, nous veillons à proposer des produits et services, répondant aux attentes de nos clients et de nos partenaires. Dans cette dynamique, nous déployons tous les leviers nécessaires pour optimiser les coûts et garantir durablement notre compétitivité, au plus près de nos clients. Garantir la qualité des produits : La satisfaction de nos clients repose sur la qualité de nos produits. Nous mettons en place des contrôles à chaque étape de la production sur les lignes et en amont, avec la gestion d'un panel restreint de fournisseurs et fidélisés qui sont audités avant leur qualification par une équipes de Forsee Power qui se rend sur place après avoir préalablement reçu des réponses par écrit sur des critères de performances, qualité et ESG, puis tous les trois ans. Nous privilégions l'intégration des fournisseurs dès la phase de conception de nos systèmes de batteries, tout en assurant un management rigoureux de leur performance qualité, coûts et délais. Promouvoir un climat de loyauté et de transparence, tout en respectant la confidentialité des informations et les droits de propriété intellectuelle : Forsee Power et ses partenaires veillent à ce qu'aucune information confidentielle ne soit révélée, transmise ou utilisée en dehors de leurs relations d'affaires. Des accords de confidentialité sont signés entre Forsee Power et ses partenaires dès lors que des informations sensibles sont communiquées. Les informations confidentielles, après rupture des relations commerciales, gardent ce caractère conformément aux législations et accords applicables, pendant une durée minimum de trois ans. En conformité avec les législations et accords applicables, Forsee Power respecte les droits de propriété intellectuelle dont disposent ses partenaires et s'engage notamment, sauf accord associé, à ne pas utiliser le nom, les marques, les dessins et modèles protégés de ces derniers, et à éviter toute exploitation illégale de leurs logiciels fournis et des leurs œuvres artistiques ou littéraires protégées. Respecter les engagements financiers : Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, Forsee Power et ses partenaires s'engagent à honorer les délais de paiement, et à ne pas demander de réductions injustifiées. Lutter contre le blanchiment d'argent et la corruption : Forsee Power s'interdit d'octroyer ou d'accepter de la part de ses partenaires des actes de complaisance, des gratifications ou des cadeaux ayant une valeur excessive. Forsee Power et ses partenaires s'engagent à lutter contre tout type de corruption, dans chaque pays où ils exercent leur activité. 363 Ils s'engagent à ne verser aucune forme de rémunération pour service rendu dès lors que de tels versements visent à rémunérer un membre du gouvernement ou tout autre agent public en vue de susciter une décision favorable ou d'obtenir un avantage indu pour la société. Ils s'engagent également à éviter toute extorsion de fonds, fraude ou pot-de-vin, ainsi qu'à lutter contre le blanchiment d'argent. Respecter les lois et règlements nationaux et internationaux : Forsee Power et ses partenaires respectent toutes les lois et règlements, y compris les règlementations liées à l'export (ex : règlementation REACH), applicables à leur activité, dans chaque pays où ils exercent leur métier. En cas d'absence desdites normes, ils doivent respecter et faire respecter, dans la mesure du possible, les engagements ESG définis dans le Code de Conduite. Assurer le respect du droit du travail et des droits de l'Homme : Forsee Power et ses partenaires respectent toutes les lois et règlements, applicables à leurs activités, dans chaque pays où ils exercent. Ils respectent et font respecter les droits de l'Homme et s'assurent que les conditions de travail de ses employés sont dignes et conformes aux législations locales et internationales applicables (sont exclues notamment toutes formes de servitude, de travail forcé ou sous la menace, de traite des êtres humains ou d'esclavage). Ils n'emploient pas de personnes qui n'ont pas l'âge minimal requis par la loi du pays. Ils respectent le droit des employés de recevoir une rémunération légale du pays, de bénéficier d'horaires de travail et de jours de congé conformes aux dispositions législatives et règlementaires du pays où ils exercent. Ils respectent le droit d'association et d'activité syndicale prévu par les lois et règlements nationaux et internationaux applicables. Ils n'exercent aucune discrimination, encouragent la diversité et assurent à leurs employés un traitement digne et humain. Ils mettent à la disposition des employés les équipements de protection individuelle et collective appropriés. Eviter tout conflit d'intérêt : Forsee Power attend que chacun s'assure que ses activités et intérêts personnels, directs ou indirects, n'entrent pas en conflit avec ceux de la Société. Les partenaires doivent éviter toute situation, réelle ou potentielle, qui pourrait compromettre les intérêts et la réputation de Forsee Power. Lutter contre les pratiques anti-concurrentielles : Forsee Power et ses partenaires prennent toute mesure permettant d'éviter les pratiques anticoncurrentielles. Ils s'engagent notamment à ne pas participer à des ententes et/ ou abus de position dominante. Ils s'abstiennent de partager toute information sensible (fichiers clients, plans marketing, stratégies commerciales, prix d'achat et de vente, etc.) avec des tiers, et en particulier avec les concurrents. Ils sont par ailleurs invités à se familiariser avec les dispositions législatives et règlementaires applicables en matière de la concurrence dans chaque pays où ils exercent leur activité et à consulter un professionnel en la matière si besoin est. Respecter l'environnement : Forsee Power et ses partenaires s'engagent à respecter les contraintes législatives et règlementaires nationales ou internationales en matière du droit de l'environnement. Ils adoptent le principe de précaution : ils détectent, identifient et évaluent les risques environnementaux potentiels et prennent toutes les mesures appropriées pour les atténuer ou les éliminer. Sur la base d'une démarche volontaire, ils sont engagés à minimiser leur impact sur l'environnement : • En contribuant à la lutte contre la crise climatique. • En réduisant leur consommation d'énergie, leurs émissions de CO2 et leur consommation d'eau. 364 • En limitant leur impact sur la biodiversité dans l'utilisation de matières premières et la production de déchets et de rejets. • En diminuant l'utilisation de ressources non renouvelables ou de produits non respectueux de l'environnement. Forsee Power invite ses partenaires à communiquer l'empreinte carbone de leurs produits. Enfin, Forsee Power s'engage à utiliser des transports décarbonés et à favoriser les transports par voies maritimes et terrestres aux dépens du transport aérien. Forsee Power a intégré dans ses pratiques un audit des fournisseurs selon les critères ESG, une pratique qui évolue constamment au sein du Groupe permettant la bonne gestion des relations avec ses partenaires externes. Réalisée depuis 2022 pour certains fournisseurs, cette démarche d'audit vise à évaluer la conformité des fournisseurs aux normes éthiques, environnementales et sociales définies par l'entreprise et permet d'identifier, de mesurer et de suivre les performances des fournisseurs. Forsee Power entreprend ces audits ESG pour s'assurer que ses partenaires commerciaux partagent les mêmes valeurs et mettent en œuvre des pratiques responsables. Le premier fournisseur audité était CALB en 2022, fournisseur chinois de modules, avec de grandes capacités d'innovation écologique. L'audit visait à confirmer la conformité du système de gestion ESG aux normes du Groupe, ainsi qu'à vérifier sa conformité aux exigences légales, réglementaires et contractuelles. Il a également évalué la mise en œuvre des dispositions prévues et sa capacité à atteindre les objectifs de ses politiques ESG. L'audit a identifié des domaines d'amélioration potentiels, avec une attention particulière portée à la sécurité, à la traçabilité des matériaux et au calcul de l'empreinte carbone des produits. Confirmant un niveau élevé de pratiques sociales, environnementales et de gouvernance, cet audit revêt une importance particulière dans le contexte de la forte demande en cellules de batterie liée à l'accélération de l'électromobilité à l'échelle mondiale. En 2024, Forsee Power a audité son fournisseur de casing Well-tech. Un plan d'actions correctives a été produit pour s'assurer de la pleine satisfaction du fournisseur aux attentes de Forsee Power. Forsee Power s'efforce de collaborer avec les meilleurs producteurs mondiaux pour sécuriser les approvisionnements, assurer les livraisons clients et maintenir la performance ESG du Groupe à un niveau optimal. 5.4.1.4G1-3 : prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin La lutte contre la corruption Forsee Power s'engage dans cette lutte en respectant la loi pour la transparence, l'action contre la corruption et la modernisation de la vie économique dite Sapin II, promulguée le 9 décembre 2016. Cette loi vise à renforcer la transparence économique et à instaurer des mécanismes de détection et de sanction des actes de corruption, qu'ils se déroulent en France ou à l'international. Dans le cadre de sa stratégie de lutte contre la corruption, Forsee Power a mis en place une formation annuelle spécifique en ligne à l'attention de l'ensemble de ses salariés cadres. Cette formation est intégrée à la stratégie développement durable et constitue un outil clé dans la promotion active d'une culture de conformité et d'intégrité au sein des échelons supérieurs de l'entreprise. Le Groupe dispose d'une plateforme d'alerte gérée par le service juridique, déjà présentée, qui 365 permet non seulement de signaler diverses problématiques internes mais également de dénoncer des cas de corruption, renforçant ainsi les mécanismes internes de contrôle et de détection des pratiques contraires à l'éthique principalement dans les régions où les risques de corruption peuvent être plus élevés. Ces différentes initiatives s'inscrivent dans la volonté de préserver des pratiques commerciales éthiques, en conformité avec la loi, et de promouvoir une culture d'intégrité au sein de l'entreprise. Formation à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin Au cours de l'exercice financier 2024, Forsee Power a organisé une formation obligatoire sur l'éthique et la conformité à ses travailleurs à risque conformément à sa politique. Les détails de cette formation dispensée au cours de l'année sont présentés ci-après. Fonctions à le Groupe considère que les personnes ayant un statut "cadre" au sens large du terme ont des fonctions à risque risque, cela inclus les contributeurs individuels et les managers de cette catégorie de poste Participants Tous les effectifs en fonction à risque en France et à l'international. 306 participants sur 318 éligibles à la formation en 2024 soit un taux de participation de 96,2% (les 12 personnes n'ayant pas participé avaient quitté la société durant la période de formation) • Formation en ligne sur ordinateur Format, • Durée de 3 heures durée et • Formation annuelle fréquence • lutte contre la corruption • délit d'initié Thèmes • lutte contre le blanchiment d'argent • propriété intellectuelle abordés • droit de la concurrence • activités politiques dans la • informations confidentielles • protéger les actifs de notre formation • Conflit d'intérêt organisation • Confidentialité des données • réseaux sociaux • discrimination • parlant au nom de notre • diversité, équité et inclusion organisation • • santé et sécurité environnementale réglementation commerciale • • ESG Loi britannique sur les finances • intégrité financière criminelles • travailler avec des tiers • Cadeaux, divertissements et invitations • harcèlement au travail • traite des êtres humains et esclavage • moderne violence au travail et conduite abusive • signalement et représailles 5.4.1.5G1-4 : cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 2024 Nombre d'incidents confirmés de corruption ou de pots-de-vin 0 Nombre d'incidents confirmés liés à des contrats avec des partenaires 0 commerciaux qui ont été résiliés ou non renouvelés en raison de violations liées à la corruption ou aux pots-de-vin Montant des amendes pour violation des lois anti-corruption et anti-corruption en 0 euros Nombre d'incidents confirmés dans lesquels des travailleurs ont été licenciés ou 0 sanctionnés pour corruption ou incidents liés à la corruption Nombre de condamnations pour violation des lois anti-corruption et anti-pots-de- 0 vin 366 5.4.1.6 G1-5 : influence politique et activités de lobbying Les activités d'influence politique et de lobbying sont sous la responsabilité de Sophie Tricaud, Vice-Présidente Corporate Affairs et membre du comité exécutif de Forsee Power. Forsee Power est impliqué sur les sujets européens tels que le Net Zero Industry Act, la règlementation batterie européenne, les investissements internationaux en Ukraine, la compétitivité du secteur de la batterie et de l'automobile en Europe. Ces implications prennent la forme de participation à des groupes de travail au sein d'associations sectorielles telles que RECHARGE à Bruxelles, le Comité Stratégique de Filière Nouveaux systèmes Le Groupe ne fait aucune contribution politique financière ou en nature et n'a aucun engagement politique. Montants (en milliers d'euros) 2024 Financement politique apporté 0 Financement en faveur de QRP 0 Financement en faveur d'EFG 0 Total 0 A sa connaissance, le Groupe ne compte aucun membre du Conseil d'administration ayant occupé une position comparable dans une administration publique (y compris dans un organisme de régulation) pendant les deux années précédant la nomination au cours de la période de reporting actuelle. ( G1-5-30) 5.4.1.7 G1-6 : pratiques en matière de paiement Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, Forsee Power et ses partenaires s'engagent à honorer les délais de paiement, et à ne pas demander de réductions injustifiées. 2024 le délai moyen (en nombre de jours) qu'il faut à l'entreprise pour payer une facture 430 à compter de la date à laquelle le délai de paiement contractuel ou statutaire commence à courir délai de paiement standards de l'entreprise (en nombre de jours) 30 pourcentage de paiements effectués dans ces délais 100% nombre de procédures judiciaires en cours concernant des retards de paiement 0 367 5.4.1.8G1-5 : Objectifs principaux liés à la gouvernance MDR-T : objectifs IRO Enjeux matériels Politique Indicateurs clés de objectif performance 2024 Assurer une (-) Impacts négatifs potentiels pour les Protection des Code de conduite 100% des 100% des gouvernance employés en cas de défaillance du lanceurs d'alerte collaborateurs collaborateurs système d'alerte pour la protection des transparente et sensibilisés au code sensibilisés au lanceurs d'alerte. responsable de conduite code de conduite (R) Risque juridique lié à la non- conformité avec la réglementation des 100% collaborateurs 100% droits de l'homme. Risques financiers ayant signé le code collaborateurs associés à d'éventuelles sanctions de ayant signé le code légales. conduite de conduite Prévenir la (-) Impacts négatifs potentiels sur la Achats Code de conduite Délai de paiement de 100% des corruption et relation entre Forsee Power et ses responsables des fournisseurs 45 jours règlements sont fournisseurs en cas de retards de assurer une effectués dans le paiement (perte de confiance des conduite éthique délai de 45 jours fournisseurs). des affaires (R) Risque financier et opérationnel lié à Code de 98,4% des 100% des des pénuries en cas de défaillance ou de conduite des fournisseurs ont fournisseurs ont faillite des fournisseurs. fournisseurs signé le Code de signé le Code de Conduite Conduite Politique d'achats responsables (-) Violation de l'éthique, fraude ou Code de 100% des détournement fiscal dans le cadre du conduite collaborateurs code de conduite de l'entreprise par les sensibilisés au employés. code de conduite 100% collaborateurs ayant signé le code de conduite (R) Risque financier pour Forsee Power Éthique et Code de conduite 0 fraude au paiement 100% des associé à des fraudes aux paiements. conformité collaborateurs Code de conduite sensibilisés au des fournisseurs code de conduite Politique d'achats 100% responsables collaborateurs ayant signé le code de conduite 100% des fournisseurs ont signé le Code de Conduite 368 5.5 ANNEXES 5.5.1 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) Certains éléments n'étaient pas disponibles à la date de publication du rapport de durabilité. Forsee Power s'engage à communiquer sur ces éléments pour le rapport du prochain exercice. DR Section DR BP-1 : Base générale pour la préparation au reporting de ESRS2 BP-1 durabilité DR BP-2 : Informations à fournir dans des circonstances ESRS2 BP-2 spécifiques DR GOV-1 : Rôle des organes d'administration, de gestion et de ESRS2 GOV-1 surveillance DR GOV-2 : Informations fournies aux organes d'administration, ESRS2 GOV-2 de direction et de surveillance de l'entreprise et questions relatives au développement durable traitées par ces derniers DR GOV-3 : Intégration des performances en matière de ESRS2 GOV-3 durabilité dans les systèmes d'incitation DR GOV-4 : Déclaration sur la "due diligence" ESRS2 GOV-4 DR GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes concernant ESRS2 GOV-5 les rapports de durabilité DR SBM-1 : SBM-1 - Stratégie, business model et chaîne de ESRS2 SBM-1 valeur DR SBM-2 : Intérêts et opinions des parties prenantes ESRS2 SBM-2 DR SBM-3 : Impacts, risques et opportunités significatifs et leur ESRS2 SBM-3 interaction avec la stratégie et le business model DR IRO-1 : Description des processus d'identification et ESRS2 IRO-1 d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs DR IRO-2 : Exigences de divulgation couvertes par la déclaration ESRS2 IRO-2 de durabilité de l'entreprise DR E1-1 : Plan de transition pour l'atténuation du changement E1-1 climatique DR E1-2 : Politiques relatives à l'atténuation et à l'adaptation au E1-2 changement climatique DR E1-3 : Actions et ressources liées aux politiques mises en E1-3 place en lien avec le changement climatique DR E1-4 : Objectifs liés à l'atténuation et à l'adaptation au E1-4 changement climatique DR E1-5 : Consommation d'énergie et mix énergétique E1-5 DR E1-6 : Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et total E1-6 des GES DR E1-8 : Tarification interne du carbone Non applicable DR E1-9 : Effets financiers anticipés des risques physiques et de Non applicable transition et des opportunités potentielles liées au climat DR E2-1 : Politiques relatives à la pollution E2-1 DR E2-2 : Actions et ressources liées à la pollution Non disponible à la date de publication DR E2-3 : Objectifs liés à la pollution Non disponible à la date de publication DR E2-4 : Pollution de l'air, de l'eau et du sol E2-4 DR E5-1 : Politiques relatives à l'utilisation des ressources et à E5-1 l'économie circulaire DR E5-2 : Actions et ressources liées à l'utilisation des ressources E5-2 et à l'économie circulaire DR E5-3 : Objectifs liés à l'utilisation des ressources et à E5-3 l'économie circulaire DR E5-4 : Entrées de ressources E5-4 DR E5-6 : Effets financiers attendus de l'utilisation des ressources Non disponible à la date de publication et impacts, risques et opportunités liés à l'économie circulaire DR S1-1 : Politiques relatives à la main d'œuvre de l'entreprise S1-1 DR S1-2 : Processus d'engagement avec les travailleurs et les S1-2 représentants des travailleurs au sujet des impacts DR S1-3 : Processus pour remédier aux impacts négatifs et et S1-3 canaux permettant aux travailleurs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations 369 DR S1-4 : Prendre des mesures en cas d'impacts matériels sur S1-4 ses propres effectifs, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités matérielles liées à son propre personnel, ainsi que l'efficacité de ces actions DR S1-5 : Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs S1-5 importants, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et des opportunités DR S1-6 : Caractéristiques des salariés de l'entreprise S1-6 DR S1-7 : Caractéristiques des travailleurs non-salariés de S1-7 l'entreprise DR S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue S1-8 social DR S1-9 : Mesure de la diversité S1-9 DR S1-14 : Indicateurs de santé et de sécurité S1-14 DR S1-15 : Mesures relatives à l'équilibre entre vie S1-15 professionnelle et vie privée DR S1-17 : Incidents, plaintes et impacts graves sur les droits de S1-17 l'homme DR S2-1 : Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de S2-1 valeur DR S2-2 : Processus d'engagement avec les travailleurs de la S2-2 chaîne de valeur au sujet des impacts DR S2-3 : Processus pour remédier aux impacts négatifs et Non disponible à la date de publication canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations DR S2-4 : Mesures à prendre en cas d'impacts matériels sur les Non disponible à la date de publication travailleurs de la chaîne de valeur sur les travailleurs de la chaîne de valeur, et approches pour gérer les risques matériels et saisir des opportunités matérielles liées aux travailleurs de la chaîne de valeur, ainsi que l'efficacité de ces actions DR S2-5 : Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs, à S2-5 l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et des opportunités DR S4-1 : Politiques relatives aux consommateurs et aux S4-1 utilisateurs finaux DR S4-2 : Processus d'engagement avec les consommateurs et S4-2 les utilisateurs finaux concernant les impacts DR S4-3 : Processus pour remédier aux impacts négatifs et les S4-3 canaux permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations DR S4-4 : Mesures à prendre en cas d'impacts matériels sur les Non disponible à la date de publication consommateurs et utilisateurs finaux, et approches de la gestion des risques matériels et de la recherche d'opportunités matérielles liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux, ainsi que l'efficacité de ces actions DR S4-5 : Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs S4-5 importants, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités DR G1-1 : Culture d'entreprise et politiques de conduite des G1-1 affaires et de culture d'entreprise DR G1-3 : Prévention et détection de la corruption et des « pots- G1-3 de-vin » 370 5.5.2 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de la société FORSEE POWER Exercice clos le 31 décembre 2024 Aux actionnaires, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de la société FORSEE POWER. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le chapitre 5 du rapport sur la gestion du groupe (ci-après « Rapport de durabilité »). En application de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, la société FORSEE POWER est tenue d'inclure les informations précitées au sein d'une section distincte de son rapport sur la gestion groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l'interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l'absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l'analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l'article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l'émission d'un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour « European Sustainability Reporting Standards ») du processus mis en œuvre par la société pour déterminer les informations publiées ; la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail ; et le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L'exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d'indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l'Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». 371 Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l'appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l'objet, de notre part, d'une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n'exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu'il convient de considérer que les diligences explicitées s'inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu'il nous semble nécessaire d'attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par la société dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d'observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d'exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l'obtention d'une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la société, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d'information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par la société en termes de plans d'action, de cibles, de politiques, d'analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d'exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l'absence d'identification ou, au contraire, l'identification, d'erreurs, omissions ou incohérences d'une importance telle qu'elles seraient susceptibles d'influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société FORSEE POWER pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par la société FORSEE POWER lui a permis, conformément aux ESRS, d'identifier et d'évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d'identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le chapitre 5 du rapport sur la gestion du groupe, et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par la société FORSEE POWER avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons qu'à la date du présent rapport, celle-ci n'a pas encore eu lieu. 372 Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société pour déterminer les informations publiées. • Concernant l'identification des parties prenantes Les informations relatives à l'identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section SBM-2 « Intérêts et points de vue des parties intéressées » du Rapport de durabilité. Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l'entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d'affaires et de sa chaîne de valeur. • Concernant l'identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l'identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section SBM-3 « Impacts, risques et opportunités (IRO) de Forsee Power et leur lien avec la stratégie et le modèle économique » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l'entité concernant l'identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d'application » de la norme ESRS 1. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l'entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d'opportunités. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l'entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance du groupe et avec les analyses de risques menées par le groupe. Nous avons : • apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; • apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par l'entité, notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS avec notre connaissance de l'entité ; • apprécié comment l'entité a pris en considération les différents horizons temporels notamment s'agissant des enjeux climatiques ; • apprécié si l'entité a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d'événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d'affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; • apprécié si l'entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l'identification des risques et opportunités. • Concernant l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section IRO-1 « Description des procédures d'identification et d'évaluation des IRO matériels » du Rapport de durabilité. 373 Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l'entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l'entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l'information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par la société relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d'une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d'erreurs, omissions, incohérences importantes, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans les paragraphes « 5.1.1.1. BP-1 : base de préparation du rapport de durabilité » et « 5.1.1.2. BP- 2 : Publication d'informations relatives à des circonstances particulières » dans le Rapport de durabilité, qui qui soulignent les incertitudes inhérentes à la première application de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, notamment concernant certains points de données requis par les ESRS qui ne sont pas publiés, publiés sur un périmètre partiel ou estimés. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière • Informations fournies en application des normes relatives aux exigences générales et aux informations générales à publier (ESRS 1 et ESRS 2) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées au paragraphe « 5.2.2. E1: changement climatique » du Rapport de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans les paragraphes « 5.2.2.2. E1-1 : plan de transition pour l'atténuation du changement climatique » et « 5.2.2.3. E1-2 : politiques liées à l'atténuation et à l'adaptation du changement climatique » de la section 374 environnementale des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité et sa cohérence d'ensemble avec notre connaissance du groupe. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d'émission gaz à effet de serre : Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité visant à la conformité des informations publiées ; Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l'évaluation du bilan d'émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : La justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, Le processus de collecte d'informations, Le caractère approprié des facteurs d'émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d'extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; Respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par la société pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; sur la base d'une sélection, de l'absence d'erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous n'avons pas identifié d'éléments ayant nécessité une attention particulière de notre part. Paris La Défense, le 25 avril 2025 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Thierry QUERON Hélène DE BIE 375 6. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE * 4 376 6.1 Conseil d'administration...............................................................................................................379 6.1.1 Informations sur la composition et les membres du Conseil d'administration ................................379 6.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration.........................................................397 6.2 Informations concernant les mandataires sociaux ........................................................................406 6.2.1 Direction générale .......................................................................................................................406 6.2.2 Cumul contrat de travail et mandat social.....................................................................................407 6.2.3 Conflits d'intérêts.........................................................................................................................407 6.2.4 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise................................................................409 6.2.5 Rémunération des mandataires sociaux ......................................................................................410 6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales........................................430 6.3.1 Convocation et réunion des assemblées générales .....................................................................430 6.3.2 Tenue de l'assemblée – Bureau – Procès-verbaux ......................................................................430 6.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ...........................................431 6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société.............................................................................432 6.5.1 Conventions conclues au cours de l'exercice social .....................................................................432 6.5.2 Conventions dont l'exercice s'est poursuivi au cours de l'exercice social......................................434 6.6 Procédure d'évaluation des conventions courantes......................................................................437 6.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital 439 6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées....................441 377 La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Afin d'organiser sa gouvernance, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié dans sa dernière version en septembre 2021 par MiddleNext (le « Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers. Il comporte des recommandations et points de vigilance que le Comité des nominations et des rémunérations, puis le Conseil d'administration, examineront chaque année. La Société a pour objectif, depuis son introduction en bourse sur Euronext Paris, de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code Middlenext en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à son organisation, sa taille, ses moyens et à la structure de son actionnariat. Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le tableau ci-dessous, présente, en application des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent rapport. Non encore Recommandations du Code Middlenext Appliquée appliquée Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres du conseil X R2 : Conflits d'intérêts X R3 : Composition du conseil – Présence de membres X indépendants R4 : Information des membres du conseil X R5 : Formation des membres du conseil X R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités X R7 : Mise en place des comités X(1) R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité X sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil X R10 : Choix de chaque membre du conseil X R11 : Durée des mandats des membres du conseil X R12 : Rémunération de membres du Conseil au titre de son X mandat R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil X R14 : Relation avec les actionnaires X Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise X R16 : Définition et transparence de la rémunération des X dirigeants mandataires sociaux R17 : Préparation de la succession des dirigeants X R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X R19 : Indemnités de départ X R20 : Régimes de retraite supplémentaires X(2) R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions X R22 : Revue des points de vigilance X 378 (1) Cette recommandation est appliquée depuis la réorganisation des comités avec la création d'un comité Stratégie Durable et la suppression des comités Stratégie et ESG, qui a eu lieu suite à l'Assemblée Générale du 21 juin 2024. Le nouveau comité Stratégie Durable est bien présidé par un administrateur indépendant. (2) Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire 6.1 Conseil d'administration 6.1.1 Informations sur la composition et les membres du Conseil d'administration 6.1.1.1 Composition du Conseil d'administration et des comités du conseil Au 09 avril 2025, date d'établissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise par le Conseil d'administration, ce dernier est composé de dix membres dont quatre femmes et cinq membres indépendants, ainsi que d'un censeur. La composition du Conseil d'administration est décrite dans les tableaux ci-après. La recommandation N°11 du Code Middlenext est appliquée, la durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Suite aux évolutions de la composition du Conseil d'administration validées par l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023, la durée des mandats des administrateurs a été échelonnée. Comités Nom, Prénom, « Membres Année Titre Ou Du Conseil » Échéance Comité Première Fonction Des Indépendants Du des Expérience et expertise apportées Nominatio Comité Comité nominatio Membres Du Préciser Mandat n d'audit et Stratégie Conseil (Oui / Non) ns et des des risques Durable rémunérat ions Christophe Assemblée Gurtner générale Président statuant sur les Management, réorganisation, fusions- Directeur Non 2021 comptes de X acquisitions, développement commercial et Général l'exercice clos stratégique le 31 décembre Administrateur 2026 Investissement dans les sociétés Bpifrance Assemblée d'économie mixte, investissements dans Investissement, générale les entreprises locales de distribution représentée statuant sur les d'énergies, montage et investissements par Eric Non 2021 comptes de X dans les projets de production d'énergies Lecomte l'exercice clos renouvelables, montage et investissements le 31 décembre dans les projets d'industrialisations Administrateur 2024 d'innovations EURAZEO Assemblée GLOBAL générale INVESTOR Capital-risque, capital développement, statuant sur les représentée transition énergétique, technologies vertes, Non 2023 comptes de X par Matthieu mobilité électrique, nouvelles mobilités, l'exercice clos Bonamy industrie du futur le 31 décembre 2024 Administrateur Assemblée 24 ans d'expérience chez Mitsui & Co. Ltd, générale l'une des principales société Shinichi Ban statuant sur les d'investissement et de commerce au Non 2023 comptes de X monde dans les secteurs du crédit-bail, du Administrateur l'exercice clos financement et des infrastructures du le 31 décembre développement de l'industrie de la mobilité 2024 (automobile et ferroviaire) 379 Assemblée 25 ans d'expérience dans les machines générale agricoles, la mobilité et le transport avec un Pierre Lahutte statuant sur les fort accent sur le développement durable et Non 2021 comptes de X l'introduction de solutions de Administrateur l'exercice clos décarbonisation disruptives (électrique, le 31 décembre biométhane, hydrogène) 2026 Plus de 30 ans d'expérience dans les systèmes de propulsion électrique pour Assemblée différents secteurs tels que le ferroviaire, générale les voitures électriques, les véhicules Joerg Ernst statuant sur les commerciaux, les avions électriques, les Oui 2021 comptes de X X mines et la construction, ainsi que les Administrateur l'exercice clos infrastructures et la logistique / le 31 décembre Connaissance de la technologie et des 2026 processus, de la stratégie à la fabrication / Relations à long terme avec les clients et l'industrie au niveau mondial Assemblée générale Corinne statuant sur les Jouanny Management de l'innovation / Business Oui 2021 comptes de X Stratégie / Recherche & Développement l'exercice clos Administrateur le 31 décembre 2026 Assemblée générale Marie Cros statuant sur les 25 ans d'expérience dans les fonctions Oui 2024 comptes de X financières dans le secteur industriel Administrateur l'exercice clos international le 31 décembre 2025 Assemblée 15 ans d'expériences professionnelles liées générale à l'industrie et la tech avec une forte Aurélie Picart statuant sur les orientation vers la transition énergétique Oui 2024 comptes de X avec une double expérience à la fois Administrateur l'exercice clos industrielle et institutionnelle (au niveau le 31 décembre régional et national) 2025 Plus de 30 ans d'expérience en finance Assemblée d'entreprise et de marchés, en marketing générale puis en direction générale de business unit Florence Triou statuant sur les et/ou de sociétés (avec transformation Teixeira Oui 2024 comptes de X X d'organisations et développement l'exercice clos commercial) au sein de grands groupes Administrateur le 31 décembre industriels opérant dans les secteurs de la 2025 chimie, de la construction et de la transition énergétique ou de la technologie Plus de 25 ans d'expérience dans la vente, Assemblée BALLARD le développement commercial, le générale POWER marketing, la gestion et la stratégie statuant sur les SYSTEMS Inc. d'entreprise. - 2024 comptes de représenté par Maîtrise du marché de l'électromobilité l'exercice clos Nicolas Pocard avec une connaissance approfondie des le 31 décembre Censeur marchés européens, nord-américains et 2026 asiatiques 6.1.1.2 Evolution de la composition du Conseil d'administration entre 2024 et 2025 En considération des échéances de mandat en 2024, le Conseil d'administration a engagé en 2023 un processus de recrutement de nouveaux Administrateurs indépendants en s'appuyant sur l'expertise d'un cabinet externe de recrutement. À l'issue de ce processus de sélection, et après un examen approfondi des candidatures soumises à son approbation, le Conseil d'administration, a décidé, lors de sa réunion du 23 avril 2024, de recommander à l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2024 : • le renouvellement des mandats d'Administrateurs de Monsieur Christophe Gurtner, d'Eurazeo Global Investor représentée par Monsieur Mathieu Bonamy, de Monsieur Shinichi Ban, de Bpifrance 380 Investissement représentée par Monsieur Eric Lecomte, de Monsieur Pierre Lahutte, de Monsieur Joerg Ernst et de Madame Corinne Jouanny. • la nomination de trois nouveaux Administrateurs indépendants : Madame Marie Cros, Madame Aurélie Picart et Madame Florence Triou-Teixeira. • la nomination de Ballard Power Systems Inc, représentée par Monsieur Nicolas Pocard, en qualité de censeur. Ces propositions de renouvellement et de nomination ont été entérinés par les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 21 juin 2024. En 2025, les mandats d'Administrateurs (i) d'Eurazeo Global Investor, représentée par Monsieur Mathieu Bonamy, (ii) de Monsieur Shinichi Ban et (ii) de Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Eric Lecomte, arrivent à échéance et le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des nominations, propose leur renouvellement à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024. Après approbation par l'Assemblée générale des résolutions correspondantes, le Conseil d'administration continuera d'être composé de 10 Administrateurs. Son taux d'indépendance est de 50 %, la proportion de femmes est de 40 % et 3 nationalités y sont représentées (japonaise, française, allemande), hors censeur. 6.1.1.3 Présence de membre indépendants au sein du conseil Conformément à la recommandation N°3 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par ce même code. Au regard des critères d'indépendance définis par le Code Middlenext (dans sa version mise à jour en septembre 2021), 5 membres du Conseil d'administration, soit Joerg Ernst, Corinne Jouanny, Marie Cros, Aurélie Picart et Florence Triou-Teixeira sont des membres indépendants au sein du Conseil d'administration. La recommandation N°3 du Code Middlenext est donc appliquée. Figure ci-dessous l'analyse de l'indépendance par la Société de chaque administrateur, au regard des critères édictés par le Code Middlenext 381 Critères (1) Critère 1 : Ne pas avoir été, au ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe Critère 2 : Ne pas avoir été, au ✔ ✔ ✔ ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) Critère 3 : Ne pas être ✖ ✖ ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Critère 4 : Ne pas avoir de ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Critère 5 : Ne pas avoir été, au ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise Membre indépendant (oui/non) Non Non Non Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait. (1) 6.1.1.4 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice Les tableaux ci-dessous présentent, pour chacun des mandataires sociaux, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice. Cette liste comprend aussi bien les fonctions, salariées ou non, exercées au sein de la Société et des sociétés du groupe que celles exercées dans des sociétés tierces, françaises ou étrangères. Conformément à la recommandation N°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux (2) autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe. 382 Christophe Gurtner, Président du Conseil d'administration Adresse Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience : professionnelle : Management, réorganisation, fusions-acquisitions, développement commercial et stratégique. 1, boulevard Hippolyte Président Directeur Général de la Société Forsee Power. Marques 94200 Ivry-sur-Seine Biographie : Diplômé de l'Institut Supérieur de Commerce de Paris, a effectué les 13 Âge : 61 ans premières années de sa carrière professionnelle chez Saft Batteries, filiale du Groupe Alcatel-Alstom. Dès 1993, il occupe successivement des postes de management commercial dans la division batteries portables. En 1995, il Nationalité : Française assure la direction générale de la filiale allemande. Puis en 1998, il prend la direction de la business unit grand public. En 2001, en charge d'une réorganisation, à partir d'une nouvelle holding qu'il crée en France, il rachète Date de première Uniross Batteries Ltd (Royaume-Uni), une des sociétés qu'il dirigeait et qui nomination : 2021 devient dès 2005 le leader en Europe et le n°3 mondial dans son secteur par croissance interne et externe. En 2006, l'entreprise est cotée à la bourse à Paris, sur le marché libre. En 2009, il cède l'entreprise au groupe indien Date du dernier Eveready Industries Ltd et il continue à en assurer la direction jusqu'en 2012. renouvellement : 2024 En 2011, il crée Forsee Power en rachetant tout d'abord la division Industrie d'Uniross Batteries SAS puis en rachetant successivement entre 2011 et 2013, ERSE en France, EnergyOne en Pologne et Dow Kokam France. Il Date d'expiration du préside et développe la Société depuis 2013 avec pour objectif de constituer mandat : Assemblée un leader international dans le domaine des systèmes de batteries pour générale ordinaire l'électromobilité. annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026 Nombre d'actions de la Société détenues : 2 232 873 MANDATS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EXERCÉS À LA DATE DU ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS1 DOCUMENT 2 ▪ Président du Conseil ▪ Membre du Comité de d'administration et Directeur Général de la Société ; ▪ NeoT Capital : Président ; 1 Au sein du Groupe et en dehors du Groupe/ En ce compris la qualité d'associé commandité. 383 Surveillance1 de la Société ▪ Conseiller du Commerce Extérieur de la France (non renouvelé à fin 2021). Bpifrance Investissement, administrateur, représentée par Eric Lecomte Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience : Adresse En France : investissement dans les sociétés d'économie mixte, investissements professionnelle : dans les entreprises locales de distribution d'énergie, montage et investissements dans les projets de production d'énergie renouvelables, montage et investissements 6-8 boulevard Haussmann dans les projets d'industrialisations d'innovations. 75009 Paris Principales activités exercées hors de la Société : Directeur adjoint au sein de Bpifrance Investissement en charge du fonds sociétés Âge : 61 ans projets industriels (investissements pour favoriser l'industrialisation des innovations en France). Nationalité : Française Biographie : Diplômé de l'Institut d'Administration des Entreprises de Nancy et titulaire d'une Maitrise de droit, Monsieur Eric Lecomte a commencé sa carrière en participant à la Date de première création d'une société de rating opérant sur la bourse de Nancy. Il a ensuite été nomination : 2021 chargé de clientèle à la SDR Lordex (prêts et investissements dans les entreprises lorraines) avant d'être Directeur régional de la banque Paribas à Nancy. En 1999, il rejoint le groupe Caisse des dépôts en tant que Directeur d'investissement de CDC Date du dernier PME en charge de la création et du suivi de fonds d'investissement régionaux. Il renouvellement : 2024 intègre en 2001 l'établissement public en tant que gestionnaire de participation puis Responsable du département sociétés d'économie mixte et filiales dont la CDC est actionnaire, regroupant plus de 500 participations. Il fonde en 2008 le département Date d'expiration du Energie Environnement en charge d'investir dans les projets de production d'énergies mandat : Assemblée renouvelables. En 2014, il rejoint Bpifrance Investissement pour participer à la générale ordinaire création du fonds Sociétés Projets Industriels visant à investir dans l'industrialisation annuelle statuant sur les d'innovations en France dont il est, à la date du présent document, Directeur adjoint. comptes clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS MANDATS EXERCÉS AU COURS DES EXERCÉS À LA DATE DU CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE DOCUMENT SONT PLUS OCCUPÉS Nombre d'actions de la ▪ Membre du Conseil ▪ VALLOUREC UMBILICAS SAS : Société détenues par le d'administration de la Société Membre du conseil Fonds SPI – Société de d'administration représentant ▪ AVRIL PROTEIN Projets Industriels, dont permanent de Bpifrance SOLUTIONS SAS : Membre la gestion est assurée Investissement du comité stratégique par Bpifrance ▪ PROLEIN SAS : Membre du ▪ EVERTREE SAS : Membre Investissement : conseil d'administration du Conseil d'administration 9 047 929 représentant permanent de ▪ AFYREN NEOXY : Membre Bpifrance Investissement Nombre d'actions de la du conseil d'administration ▪ Société détenues par représentant permanent de Eric Lecomte : Bpifrance Investissement 0 ▪ LACROIX ELECTRONICS 1 Le Comité de surveillance de la Société a été supprimé lors de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext. 384 BEAUPREAU SAS : Membre du conseil d'administration représentant permanent de Bpifrance Investissement ▪ PRIMO1D : Membre du conseil d'administration, représentant permanent de Bpifrance Investissement ▪ ITEN SA : Membre du conseil d'administration représentant permanent de Bpifrance Investissement ▪ MILLA SAS : Membre du Comité stratégique représentant permanent de Bpifrance Investissement ▪ BPIFRANCE INVESTISSEMENT : Directeur adjoint en charge des fonds sociétés projets industriels (investissement pour favoriser l'industrialisation des innovations en France). 385 EURAZEO GLOBAL INVESTOR, administrateur, représentée par Matthieu Bonamy Adresse Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience : professionnelle : Capital développement et capital-risque dans des secteurs industriels clés : énergie, 1 rue Georges Berger mobilité, chaines de productions, bâtiments et constructions 75 017 Paris Principales activités exercées hors de la Société : Âge : 50 ans Partner chez EURAZEO GLOBAL INVESTOR. Nationalité : Française Biographie : Matthieu Bonamy, a rejoint le groupe Eurazeo, il y a 14 ans. Il dirige la pratique d'investissement Eurazeo Smart City et des industries de demain : énergies et Date de première impact, mobilité, logistique, économie circulaire, immobilier et industrie. nomination : 2023 par cooptation du Conseil Matthieu a plus de 20 ans d'expérience dans le domaine des investissements, de la d'administration transition énergétique et du développement logiciels, en particulier dans le private equity & capital investissement ainsi que les financements structurés liés aux domaines de l'énergie et de l'électrification. Avant de rejoindre Eurazeo, Matthieu a Date du dernier occupé diverses responsabilités exécutives, notamment en tant que directeur des renouvellement : 2024 opérations et des finances dans une scale-up internationale dans le domaine des énergies renouvelables. Matthieu a un MBA de l'INSEAD, un master de l'Ecole Polytechnique et a également étudié le PE à Oxford Saïd Business School. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS MANDATS ET FONCTIONS Date d'expiration du AU COURS DES CINQ DERNIÈRES EXERCÉS À LA DATE DU mandat : Assemblée ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS DOCUMENT générale ordinaire OCCUPÉS annuelle statuant sur les ▪ 1Komma5° (DE) : Membre ▪ Leosphere (FR) : Membre du comptes clos le 31 du Conseil d'administration Conseil d'administration décembre 2024 ▪ Wemaintain : Membre du ▪ Meteoswift (FR) : Membre du Conseil d'administration Conseil d'administration ▪ SpaceFill (FR) : Membre du ▪ Volta Charging (US) : Censeur Conseil d'administration du Conseil d'administration. Nombre d'actions de la ▪ Sunfire (DE) : Membre du ▪ FirstFuel (US) : Censeur du Société détenues par les Conseil d'administration Conseil d'administration. fonds dont la gestion est ▪ Actility (FR) : Membre du ▪ Breezometer (IL) : Censeur du assurée par Eurazeo Conseil d'administration Conseil d'administration Global Investor : ▪ Urban Chain (UK) : Membre ▪ NEoT Capital (FR) : Chairman 17 014 234 du conseil d'administration puis Censeur du Conseil ▪ Sonaura (UK) : Membre du d'administration conseil d'administration. ▪ Dance (DE) : membre du Nombre d'actions de la ▪ Rendesco (UK) : Membre du conseil d'administration. Société détenues par conseil d'administration Matthieu Bonamy : 0 ▪ COVE (SGP) : Membre du conseil d'administration. 386 Shinichi Ban, administrateur Adresse Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience : professionnelle : 24 ans d'expérience chez Mitsui & Co. Ltd, l'une des principales société 2-1, Otemachi 1-chome, d'investissement et de commerce au monde dans les secteurs du crédit-bail, du Chiyoda-ku, Tokyo 100- financement et des infrastructures du développement de l'industrie de la mobilité 8631 (Japan) (automobile et ferroviaire) Âge : 49 ans Principales activités exercées hors de la Société : Directeur général du département "Battery Solutions" de la division "Sustainability Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd. Nationalité : Japonaise Date de première nomination : 2023 par Biographie : cooptation du Conseil Shinichi Ban est titulaire d'une maîtrise en sciences de l'environnement de d'administration l'université de Tsukuba, au Japon. Il a rejoint Mitsui & Co. en 2000. Il a 24 ans d'expérience chez Mitsui & Co, Ltd, l'une des plus grandes sociétés d'investissement et de commerce, dans les domaines de la mobilité et des projets d'infrastructure. Date du dernier Après avoir occupé divers postes au sein de Mitsui & Co. Ltd, il est aujourd'hui renouvellement : 2024 directeur général du département "Battery Solutions" de la division "Sustainability Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd. Date d'expiration du mandat : Assemblée MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS générale ordinaire MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES annuelle statuant sur les EXERCÉS À LA DATE DU ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS comptes clos le 31 DOCUMENT OCCUPÉ décembre 2024 ▪ Membre du Conseil d'administration de la Société Nombre d'actions de la ▪ Membre du Conseil Société détenues par d'administration de la société Mitsui & Co. Ltd (société NeoT Capital au sein de laquelle ▪ « General Manager » du Monsieur Shinichi Ban département "Battery exerce des fonctions de Solutions" de la division General Manager) : "Sustainability Impact" de l'unité commerciale "Energy 19 064 883 Solutions" de Mitsui & Co. Nombre d'actions de la Ltd. Société détenues par Shinichi Ban : 0 Pierre Lahutte, administrateur Adresse Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience : professionnelle : 25 ans d'expérience dans les machines agricoles, la mobilité et le transport B13 CHALET JANUS avec un fort accent sur le développement durable et l'introduction de solutions de décarbonisation disruptives (électrique, biométhane, hydrogène). 05100 MONTGENEVRE 387 Principales activités exercées hors de la Société : Âge : 53 ans Administrateur de FRIEM S.p.A. et membre du Conseil de surveillance du Groupe Berto. Membre du Conseil Stratégique de Sterne Group pour le compte de Tikehau Capital. Président de Fayat Cleantech – Groupe Fayat Nationalité : Française (depuis le 30/06/2023). Président Mathieu SAS. Auditeur Session Nationale IHEDN 2023-2024. Date de première nomination : 2021 Biographie : Officier de Réserve de l'Arme Blindée Cavalerie, diplômé de NEOMA ESC Rouen et titulaire d'un MBA de l'Isenberg School of Management de l'UMass Date du dernier Amherst. Après avoir commencé en 1997 une carrière internationale au sein renouvellement : 2024 de New Holland Agriculture, Pierre Lahutte devient en 2007 responsable mondial de la ligne de produits tracteurs agricoles. En 2012, il rejoint IVECO pour prendre en charge la Business Unit IrisBus. Suite à la fusion de Case Date d'expiration du New Holland Global et de Fiat Industrial, il est promu en 2014 Group mandat : Assemblée Executive Council de CNH Industrial en charge d'IVECO Trucks and Bus et générale ordinaire intègre également le Conseil d'administration de l'Association des annuelle statuant sur les Constructeurs Européens d'Automobiles. Suite à ses 5 années à la tête comptes clos le 31 d'IVECO, il rejoint, en 2020, les conseils d'administration de FRIEM S.p.A. décembre 2026 (rectifieurs de courant pour électrolyse) et du Groupe Berto (location de camions avec chauffeurs) ainsi que le comité de surveillance de Forsee Power. De juin 2020 à septembre 2022, Pierre a été Chief Development and Nombre d'actions de la Strategy Officer de la société NAVYA (conduite autonome) dont il a assumé Société détenues (par la Présidence du Directoire de juin 2021 à janvier 2022. En juin 2022 il rejoint la société AMILU, le conseil stratégique de Sterne Group pour le compte de Tikehau Capital. dirigée par M. Pierre Pierre Lahutte est également fondateur et président d'AMILU SAS, société Lahutte) : de consulting en transport durable et agriculture régénératrice. 180 000 Depuis le 30 juin 2023, il a rejoint le groupe Fayat en tant que président de l'Activité FAYAT Cleantech et président de la Société Mathieu. Nommé en juillet 2023, par décret de la Première Ministre, il est Auditeur de la session nationale de l'IHEDN 2023-2024. MANDATS ET FONCTIONS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ EXERCÉS À LA DATE DU DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE DOCUMENT SONT PLUS OCCUPÉS ▪ FORSEE POWER ▪ FORSEE POWER : Membre Membre du Conseil du Comité de surveillance d'administration ▪ NAVYA (société cotée) : ▪ FRIEM S.p.A. : Président du Directoire par Administrateur Intérim du 28 juin 2021 au 5 janvier 2022 ▪ Groupe Berto : membre du Conseil de surveillance ▪ NAVYA (société cotée) : Membre du Directoire ▪ AMILU SAS : Président. ▪ SOFVIA SAS : Président du ▪ Membre du Conseil Conseil d'administration Stratégique du Groupe Sterne pour le compte de ▪ CNH Industrial NV : Membre Tikehau Capital du Group Executive Council ▪ FAYAT Cleantech – ▪ Association des constructeurs Groupe Fayat : Président européens d'automobiles : 388 Société Mathieu SAS : Membre du Conseil ▪ Président d'administration ▪ IVECO France SAS : Président du Conseil d'administration ▪ IVECO Irisbus Italia S.p.A. : Président du Conseil d'administration ▪ IVECO Orecchia S.p.A : Président du Conseil d'administration ▪ IVECO Czech Republic a. s. : Président du Conseil de surveillance ▪ IVECO MAGIRUS AG : Membre du Conseil de surveillance ▪ NAVECO Ltd. : Administrateur ▪ SAIC IVECO Commercial Vehicle Investment Co. Ltd. : Administrateur Corinne Jouanny, administrateur indépendant Adresse professionnelle : Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : Capgemini Management de l'innovation / Business Stratégie / Recherche & Développement. 147 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY LES Principales activités exercées hors de la société : MOULINEAUX Vice-Présidente Exécutive au sein de Capgemini. Biographie : Âge : 59 ans Diplômée de l'Ecole des Mines de Paris, titulaire d'un doctorat en sciences et génie des matériaux, a plus de 30 ans d'expérience au sein d'Altran, puis Capgemini Engineering, leader global en Recherche & Nationalité : Française Développement (R&D) externalisée, puis Capgemini qui propose des services et solutions de bout en bout pour accompagner ses clients dans leur transformation business et technologique. Date de première nomination : 2021 Elle a conduit de nombreux projets de R&D et de management de la performance et de l'innovation pour de nombreux clients internationaux dans différents secteurs et le développement d'activités de conseil liées Date du dernier à des approches novatrices du management de l'innovation. Elle a renouvellement : 2024 développé de nouvelles offres de services et les a mises en œuvre au cours de projets catalysant des innovations majeures. Ses réalisations lui ont valu en 2014 de se voir décerner le Trophée de la femme d'Innovation Date d'expiration du de l'année par L'Usine Nouvelle. En tant que Directrice de l'Innovation 389 mandat : Assemblée d'Altran France puis du Groupe Altran, elle a déployé 6 programmes de générale ordinaire annuelle Recherche et Innovation répondant aux nouveaux enjeux de marché, statuant sur les comptes puis elle a assuré la direction des lignes de services globales d'Altran, clos le 31 décembre 2026 fédérant une équipe et des communautés internationales. Après l'intégration d'Altran au sein du Groupe Capgemini, elle devenu est Vice- Présidente Exécutive, en charge du Portfolio et des centres d'excellence Nombre d'actions de la industriels pour la Global Business Line Capgemini Engineering. Depuis Société détenues : janvier 2024, elle a la charge du déploiement du portfolio du groupe Capgemini pour la région France et Europe du Sud. 0 MANDATS ET FONCTIONS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES EXERCÉS À LA DATE DU CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET DOCUMENT QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS ▪ FORSEE POWER : ▪ Balyo : membre du Membre du Conseil conseil d'administration – d'administration – Administratrice administratrice indépendante indépendante ▪ Altran Lab : Directrice ▪ Capgemini : Vice – générale Présidente Exécutive Joerg Ernst, administrateur indépendant Adresse Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : professionnelle : Plus de 30 ans d'expérience dans les systèmes de propulsion électrique EUCO Rail AG pour différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les véhicules commerciaux, les avions électriques, les mines et la construction, Schochenmühlenstrasse ainsi que les infrastructures et la logistique / Connaissance de la technologie 4 et des processus, de la stratégie à la fabrication / Relations à long terme 6300 Baar/Swiss avec les clients et l'industrie au niveau mondial. Âge : 58 ans Principales activités exercées hors de la société : Missions industrielles dans les associations « Verband Deutscher Verkehrsunternehmen » (Association des entreprises de transport Nationalité : Allemande allemandes), l'Union internationale des transports publics, « Swiss Rail association » (association des Chemins de fers Suisse). Mentoring pour l'apprentissage continu et le partage de l'expertise commerciale. Coach Date de première commercial pour différentes industries. nomination : 2021 Biographie : Date du dernier renouvellement : 2024 Titulaire d'un MBA de l'école de commerce du lac de Constance et de plusieurs autres diplômes d'écoles de gestion et de commerce et d'universités. Il dispose de plus de 30 ans de connaissances approfondies Date d'expiration du et d'une expérience réussie dans le secteur du ferroviaire et des mandat : Assemblée infrastructures. Il a commencé sa carrière en 1986 chez AEG AG, générale ordinaire Constance. Puis a occupé différents postes dont celui de direction au sein annuelle statuant sur les de la division Infrastructure de Daimler Benz Industries, en passant par la comptes clos le 31 direction générale, avant de rejoindre Siemens AG. Il a effectué plusieurs décembre 2026 missions jusqu'au poste de directeur général de la division Infrastructure de 390 Siemens AG. De 2005 à 2009, il a occupé des postes internationaux aux États-Unis, notamment à Cincinnati et Atlanta, en tant que directeur général Nombre d'actions de la et responsable d'une unité commerciale, suivis d'une expérience de plus de Société détenues : 15 ans en tant que vice-président exécutif de Siemens AG, puis de Siemens Mobility GmbH. Il possède un savoir-faire et des connaissances 2 000 approfondies dans différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les camions électriques, les engins de chantier électriques, les avions électriques, l'énergie éolienne, les infrastructures et les applications industrielles. MANDATS ET FONCTIONS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ EXERCÉS À LA DATE DU DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE DOCUMENT SONT PLUS OCCUPÉS ▪ FORSEE POWER : ▪ CNA e.V Bahntechnik, Membre du Conseil Nuremberg (Allemagne) : d'administration Membre du conseil de surveillance ▪ EUCO Rail AG (Suisse) : Président-fondateur ▪ TMH International AG (Suisse) : Chief executive ▪ EUCO Rail Next (Suisse): officer Président-fondateur ▪ Siemens Mobility, Nuremberg : Executive Vice President ▪ ZongXi Siemens Motor JV Beijing (CN) : Membre du conseil d'administration ▪ ZDRE Siemens Gearbox JV Taijuan (CN) : Membre du conseil d'administration Marie CROS, administrateur indépendant Adresse Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : professionnelle : 25 ans d'expérience dans les fonctions financières dans le secteur industriel Idverde international 25 quai du Président Paul Doumer Principales activités exercées hors de la société : 92400 Courbevoie Directrice administrative et financière, Idverde France Biographie : Âge : 48 ans Diplômée de l'INP Grenoble – Phelma, école d'ingénieur en électronique, micro-électronique, systèmes, réseaux et télécoms, elle est également titulaire d'un certificat d'administratrice délivré par l'EM Lyon en 2019. Nationalité : Française Elle a commencé sa carrière en 1999 chez Alstom, en tant qu'ingénieur de développement au sein du centre d'excellence électronique de Villeurbanne. Date de première Elle occupe ensuite différents postes dans la qualité et le contrôle de gestion 391 nomination : 2024 puis devient responsable des coûts standards. De 2009 à 2012, après avoir rejoint le site industriel de Belfort, elle prend la direction financière du site ainsi que celle de la plateforme des Locomotives à l'international. En 2012, Marie Date d'expiration du Cros est nommée directrice financière au siège d'Alstom à Saint-Ouen pour mandat : Assemblée l'ensemble des plateformes Trains et Composants après avoir été directrice générale ordinaire financière du métier engineering au sein de cette même ligne de produit. De annuelle statuant sur les 2014 à 2017, elle prend le poste de controller régional pour la région Europe comptes clos le 31 où elle supervise l'ensemble des planning et analyses financières et apporte décembre 2025 son expertise des plateformes Trains au sein des offres et des projets. En décembre 2017, Marie Cros est nommée Vice-présidente Finance en charge de la stratégie et de la transformation digitale. Elle supervise également Nombre d'actions de la le centre de services partagés comptable à Bangalore. En avril 2018 elle se Société détenues : 0 voit également désignée leader de l'intégration pour la Finance lors du projet de fusion entre Siemens et Alstom. De février à mai 2019, après l'échec de la fusion, elle définit avec le CFO le nouveau plan stratégique et ses orientations pour la fonction Finance au sein du groupe Alstom. De 2020 à 2023, Marie Cros occupe le poste de directrice administrative et financière de BDR Thermea en France, groupe leader dans la transition énergétique des systèmes de chauffage au sein des bâtiments. Elle est en charge des Finances, de l'Informatique et du Juridique. Elle a également supervisé la stratégie d'acquisition, piloté la mise en place d'un nouvel ERP et occupé la fonction d'administratrice d'une JV détenue entre Atlantic et BDR Thermea France. En décembre 2023, Marie Cros rejoint le groupe Idverde en qualité de directrice administrative et financière pour la France et poursuit ainsi sa carrière dans le secteur de la transition écologique au sein de l'entreprise leader du secteur des aménagements paysagers et des soins fondés sur la nature. MANDATS ET FONCTIONS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ EXERCÉS À LA DATE DU DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE DOCUMENT SONT PLUS OCCUPÉS ▪ Directrice administrative et ▪ Directrice administrative et financière Idverde France financière BDR Thermea France ▪ Administratrice JV CiCE ▪ VP Transformation Finance Alstom Group Aurélie Picart, administrateur indépendant Adresse Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : professionnelle : 15 ans d'expériences professionnelles liées à l'industrie et la tech avec une forte 17 rue de l'Amiral orientation vers la transition énergétique avec une double expérience à la fois Hamelin industrielle et institutionnelle (au niveau régional et national). 75016 Paris Principales activités exercées hors de la société : Déléguée générale des Nouveaux Systèmes Energétiques, Comité stratégique de filière 392 Âge : 42 ans Biographie : Diplômée de l'école Polytechnique (2002), du Corps des Mines et de l'Université de Cambridge (Mphil- 2007), elle débute sa carrière en tant que conseiller Nationalité : Française économique du Préfet de la région Midi-Pyrénées (2008-2010), puis directrice régionale adjointe de la DIRECCTE Midi-Pyrénées (2010-2012) dont elle réalise la fusion des services économiques et emploi. Date de première nomination : 2024 En 2012, elle rejoint ACTIA, Entreprise de Taille Intermédiaire industrielle qui conçoit et produit des solutions électroniques pour les transports. Elle y siége au Comité de Direction en tant que Directrice de la Business Unit de Développement Date d'expiration du (comprenant les activités mobilité électrique et production d'électronique) puis mandat : Assemblée Directrice Innovation. générale ordinaire Fin 2018, elle prend la direction, à sa création, du Comité Stratégique de Filière annuelle statuant sur les Industries des Nouveaux Systèmes Energétiques, initié par EDF, Engie, comptes clos le 31 TotalEnergies et Schneider Electric et l'Etat. Elle développe la dynamique en lien décembre 2025 étroit avec les différents ministères concernés autour d'une feuille de route stratégique (contrat de filière) de l'industrie de la transition énergétique en France, qui est régulièrement remise à jour et signé par les industriels, Ministres et Nombre d'actions de la syndicats. Le dernier contrat stratégique de filière a été signé en février 2025.. Société détenues : MANDATS ET FONCTIONS 0 EXERCÉS AU COURS DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS • Depuis 2018 : Déléguée générale ▪ du Comité Stratégique de Filière Nouveaux Systèmes d'Energie • Depuis 2016 : Administrateur du Groupe Sogeclair • Depuis 2017 : Membre du conseil d'école des Mines d'Alès • Depuis 2018 : Membre du conseil d'école de l'ENSIACET ▪ Depuis 2022 : Membre du Comité d'Investissement de Toulouse Tech Transfert. Florence TRIOU-TEIXEIRA, administrateur indépendant Adresse Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : professionnelle : Plus de 30 ans d'expérience en finance d'entreprise et de marchés, en 6 Avenue de la Durance, marketing puis en direction générale de business unit et/ou de sociétés (avec 78200 Buchelay transformation d'organisations et développement commercial) au sein de grands groupes industriels opérant dans les secteurs de la chimie, de la construction et de la transition énergétique ou de la technologie. Âge : 59 ans Principales activités exercées hors de la société : 393 Directrice Générale des sociétés Exertis Connect France et Exertis Azenn (filiales du groupe irlandais DCC) Nationalité : Française Biographie : Diplômée de l'ESCP Europe, elle débute sa carrière chez Rhône-Poulenc en Date de première qualité d'auditrice interne puis devient Responsable Consolidation, Organisation et Méthodes Comptables. En 1994, elle est nommée Directrice nomination : 2024 de la communication financière du groupe chimique et pharmaceutique. En 1996 elle intègre Saint Gobain et occupera pendant 17 ans le poste de Directrice de la communication financière du Groupe. En 2013, elle est Date d'expiration du nommée Directrice Adjointe du Marketing et Directrice du Marketing mandat : Assemblée Stratégique du Groupe. Elle développe notamment des synergies générale ordinaire commerciales par pays entre les différentes BU du Groupe, met en place le annuelle statuant sur les marketing digital et développe des projets collaboratifs en lien avec des start- comptes clos le 31 up (via des incubateurs). En 2017, elle est nommée Directrice Générale décembre 2025 France et Directrice transformation digitale et multimarques de Saint Gobain Plafonds. En avril 2025, elle rejoint le groupe irlandais DCC en qualité de Directrice Nombre d'actions de Générale France des sociétés Exertis Connect et Exertis Azenn. la Société détenues : 0 Elle est par ailleurs juge expert du MassChallenge, une plateforme suisse de développement de start-ups. MANDATS ET FONCTIONS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES EXERCÉS À LA DATE DU CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET DOCUMENT QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS ▪ Forsee Power : membre du ▪ Directrice Générale de Conseil d'administration Saint-Gobain Plafonds France, Belgique et ▪ Directrice Générale des Luxembourg sociétés Exertis Connect France et Exertis Azenn (groupe DCC) Ballard Power Systems Inc, censeur, représentée par Nicolas Pocard Adresse Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience : professionnelle : Plus de 25 ans d'expérience dans la vente, le développement commercial, le 9000 Glenglyon marketing, la gestion et la stratégie d'entreprise. Parkway Maitrise du marché de l'électromobilité avec une connaissance approfondie Burnaby, BC V5J 5J8, des marchés européens, nord-américains et asiatiques. Canada 394 Principales activités exercées hors de la Société : Âge : 58 ans Vice-président en charge du marketing et des partenariats stratégiques au sein de Ballard Power Systems Inc. Nationalité : Française et Canadienne Biographie : Ingénieur diplômé de l'Ecole Supérieure de Chimie Organique et Minérale (ESCOM) de Paris, Monsieur Nicolas Pocard est également titulaire d'un Date de première Master of Science en chimie de l'Ohio State University (États-Unis). nomination : 2024 Il a occupé différents postes de direction dans les secteurs de la vente, du développement commercial et du marketing au sein de plusieurs entreprises Date d'expiration du de haute technologie en Europe et en Asie. Nicolas Pocard a rejoint l'industrie mandat : Assemblée des piles à combustible en 2004 et la société Ballard Power Systems Inc. en générale ordinaire 2012. Entre autres responsabilités, il est, chez Ballard Power Systems Inc., annuelle statuant sur les en charge de la stratégie commerciale, des activités marketing, des relations comptes clos le 31 gouvernementales et des partenariats stratégiques de la société. décembre 2026 MANDATS ET FONCTIONS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ EXERCÉS À LA DATE DU DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE Nombre d'actions de la DOCUMENT SONT PLUS OCCUPÉS Société détenues par Ballard Power System Inc. : ▪ Membre du Conseil ▪ Membre du conseil d'administration de la d'administration du 5 200 000 Société Consortium Canadien de Recherche et d'Innovation en ▪ Vice-Président en charge Transport Urbain (Canadian Nombre d'actions de la du Marketing et des Urban Transit Research & Société détenues par Partenariats Stratégiques Innovation Consortium) Nicolas Pocard : au sein de Ballard Power Systems Inc 0 ▪ Membre du conseil d'administration de l'Association Canadienne de l'Hydrogène (Canadian Hydrogen Association) ▪ Membre du conseil d'administration du Conseil Economique Californien de l'Hydrogène (California Hydrogen Business Council) Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration. 395 6.1.1.5 Déontologie des membres du Conseil Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur du Conseil d'administration adopté le 15 octobre 2021 et mis à jour le 25 juin 2024 par le Conseil d'administration de la Société. Il est disponible sur le site internet de la Société. Le règlement intérieur fixe les obligations déontologiques des membres et les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités. En conformité avec la recommandation N°1 du Code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, et notamment à : • adopter un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ; • se conformer aux obligations résultant du statut de membre du Conseil et notamment aux règles légales de cumul des mandats ; • signer le règlement intérieur du Conseil ; • s'engager formellement, en signant le règlement intérieur du conseil, à respecter à l'égard des tiers une obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes ; • informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat et prendre les mesures nécessaires si une telle situation se présente (abstention, voire démission) ; • respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la Société ; • faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et assister aux réunions de l'assemblée générale ; • s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision. 6.1.1.6 Absence de condamnation A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : • aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un administrateur ou d'un dirigeant mandataire social de la Société, • aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, • aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un administrateur ou d'un dirigeant mandataire social de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés), et 396 • aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. 6.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 6.1.2.1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Le fonctionnement du Conseil d'administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, respectant en cela la recommandation N°6 du Code Middlenext. En tout état de cause, la périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Le Conseil, notamment : • détermine les orientations de l'activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, • nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération, • nomme le secrétaire général du Conseil (qui peut être choisi parmi ou en dehors de ses membres – et y compris parmi les salariés de la Société) et fixe la durée de ses fonctions, • autorise les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, • propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes, • établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et • établit les projets de résolutions visés à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que le rapport y afférent. • Mise en place de la directive CSRD pour les comptes consolidés 2024 Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. Les membres du Conseil et le secrétaire général peuvent participer à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou, à défaut, de télécommunication. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'arrêté des comptes annuels de l'exercice, y compris les comptes consolidés, et l'arrêté du rapport de gestion du groupe. 397 Dans la mesure du possible, le Conseil d'administration s'efforcera de privilégier la présence physique des administrateurs et en cas d'impossibilité le recours à la visioconférence plutôt que le recours à l'échange téléphonique conformément à la recommandation N°6 du Code Middlenext. Conformément à la recommandation N°17 du Code Middlenext, le Comité des nominations et rémunération de la Société a mis à l'ordre du jour de ses travaux la question de la succession des dirigeants en exercice. Au cours de l'exercice 2024, le conseil d'administration s'est réuni à 5 reprises, avec un taux de présence et de représentation d'environ 91% de moyenne. Les réunions du Conseil d'administration qui se sont tenues au cours de l'exercice 2024 ont notamment eu pour objet de préparer et/ou de décider les points suivants : • Revue et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2023, • Revue et arrêtés des comptes et rapport financier semestriel 2024, • Revue des informations financières et des éléments prévisionnels, • Conditions de rémunération du Président-Directeur Général ex-post et ex-anté au titre de l'exercice 2024, • Attribution des instruments d'intéressement aux dirigeants et salariés clés de la Société, • Revue des objectifs stratégiques et du budget 2025 de la Société, • Revue des éventuels facteurs de risques pour la Société, • Revue des travaux des comités spécialisés. 6.1.2.2 Formation des membres du Conseil La Société est entourée de membres du Conseil d'administration dotés d'une expérience de premier plan et/ou ayant d'ores et déjà occupé plusieurs fonctions d'administrateur. La Société prend en considération l'ensemble des besoins de formation sur des points techniques exprimés par les membres du Conseil d'administration dans le cadre de l'accomplissement de leurs fonctions. En conséquence, la Société organisera à la demande des Administrateurs s'ils le jugent nécessaire, une formation adaptée à leurs besoins dans le cadre de l'exercice de leur mandat au sein du Conseil. Ainsi, les membres du Conseil d'administration ont principalement fait part de leur volonté d'approfondir leurs compétences en matière de RSE et d'appréhender plus en profondeur les enjeux et la stratégie de Forsee Power. La Société applique la recommandation N°5 du Code Middlenext qui prévoit un plan de formation triennal adapté aux spécificités de la Société, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non, et prenant en compte les équivalences acquises par l'expérience. Tous les ans, le Conseil d'administration fait un point sur l'avancement du plan de formation et en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. 398 6.1.2.3 Information des membres du Conseil Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du Conseil. De plus, il est, le cas échéant, fait droit aux demandes des membres du Conseil d'administration portant l'obtention d'éléments supplémentaires utiles pour l'exercice de leurs fonctions. En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie. Conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext, le règlement intérieur prévoit les modalités pratiques de délivrance de cette information tout en fixant des délais raisonnables. Ce délai ne saurait être inférieur à trois (3) jours ouvrés, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité, afin de permettre aux membres du Conseil d'exercer valablement leur travail de contrôle et de vigilance. Les membres du Conseil ont en particulier relevé la pertinence de la formation qui leur a été proposée, l'amélioration à l'accès de l'information, en particulier financière pour l'accomplissement de leur mission, et la qualité de l'interaction avec le comité de direction de l'entreprise. 6.1.2.4 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur qui a été mis à jour pour la dernière fois le 25 juin 2024. Ce règlement intérieur précise notamment les règles et/les modalités portant sur : • les attributions du Conseil d'administration ; • les règles applicables aux administrateurs ; • la composition du Conseil/critères d'indépendance des membres ; • le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, procès-verbaux, censeurs, etc.) ; • la fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration ; • l'évaluation des travaux du Conseil ; • la préparation de la succession des dirigeants ; • la définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place (comité d'audit et des risques, comité des nominations et rémunérations, comité stratégie durable) ; • les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS). Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit la possibilité de nommer un secrétaire général du Conseil, qui est notamment en charge de coordonner les réunions et les travaux du Conseil d'administration et des comités spécialisés ci-après présentés. Un secrétaire général du Conseil a été nommé le 6 avril 2022. 399 Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société. 6.1.2.5 Mise en place des comités Conformément à la recommandation N°7 du Code Middlenext, le choix de la société en matière de comité spécialisé est présenté ci-après. Les dernières versions des règlements intérieurs des comités spécialisés de la société Forsee Power, ont été adoptées par le Conseil d'administration du 23 avril 2024 et du 25 juin 2024. Comité d'audit et des risques Composition Le comité d'audit et des risques est composé d'au moins trois (3) membres, dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité d'audit et des risques peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. Les membres du comité d'audit et des risques doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du comité d'audit et des risques coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du comité d'audit et des risques est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité d'audit et des risques est confiée à un membre du Conseil indépendant. Le comité d'audit et des risques ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le comité d'audit et des risques est composé de Marie Cros (en qualité de Présidente du comité d'audit et des risques), Eric Lecomte, et Florence Triou-Teixeira. Il est à noter que Madame Florence Triou-Teixeira est également présidente du comité des nominations et des rémunérations. Missions Le comité d'audit et des risques est notamment en charge : • d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, y compris l'examen, préalablement à leur présentation au Conseil d'administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l'établissement de ces comptes et/ou présentations, l'opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux opérations inhabituelles ou d'importance significative et la formulation des recommandations, 400 notamment pour garantir l'intégrité du processus d'élaboration de l'information financière. Le comité d'audit et des risques se penchera sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts et examinera toute situation de conflit d'intérêts pouvant affecter un membre du Conseil d'administration et proposera des mesures pour y remédier ; d'une façon générale, le comité d'audit et des risques veille à la qualité de l'information financière fournie aux actionnaires ; • d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et extra-financière, d'assurer le suivi de l'information financière et comptable sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le comité d'audit et des risques propose au Conseil d'administration la mise en place d'un processus d'alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d'audit et veille au suivi de la procédure et doit être informé par le Conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes : i. de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif ; ii. de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ; • de s'assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; • d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ; • d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; • de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ; • d'approuver la fourniture de certains services autres que la certification des comptes pouvant être fournis à la Société ou à ses affiliés par le commissaire aux comptes (ou les membres du réseau auquel il appartient) qui certifie les comptes de la Société, après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ; • de rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et de rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; et • de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le comité d'audit et des risques se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels. 401 Comité des nominations et des rémunérations Composition Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres sont des membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La durée du mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par un membre indépendant du Conseil d'administration. Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Florence Triou-Teixeira (en qualité de présidente du comité des nominations et des rémunérations), Matthieu Bonamy et Joerg Ernst. La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité des nominations et des rémunérations est confiée à un membre du Conseil indépendant. Par ailleurs, conformément à cette même recommandation, le comité des nominations et des rémunérations ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif. Missions Le comité des nominations et des rémunérations est notamment en charge : En matière de nominations : • de présenter au Conseil d'administration des recommandations motivées sur la composition du Conseil d'administration et de ses comités, guidées par l'intérêt des actionnaires et de la Société. Le Comité des nominations et des rémunérations doit s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ; • de proposer annuellement au Conseil d'administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été actualisé en septembre 2021 auquel la Société se réfère ; • d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le Conseil d'administration dans le choix et l'évaluation des membres du Conseil d'administration ; • de préparer en collaboration avec le président du conseil d'administration, la liste des personnes dont la désignation comme membre du Conseil d'administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : i. l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, ii. le nombre souhaitable de membres indépendants, 402 iii. la proportion d'hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, iv. l'opportunité de renouvellement des mandats et v. l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat ; • d'organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ; • de veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l'application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ; • de préparer en collaboration avec le président du conseil d'administration, la liste des membres du Conseil d'administration dont la désignation comme membre d'un comité du Conseil peut être recommandée ; et • de mettre en œuvre la procédure d'évaluation du Conseil d'administration, En matière de rémunérations : • d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ; • d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de tout plan d'actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ; • de formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant : i. la rémunération, y compris au titre d'une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et ii. les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme, • d'examiner le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs et son système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le conseil d'administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d'administration ; • de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil d'administration ; et • de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d'administration en matière de rémunération. 403 De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin. Comité Stratégie Durable Composition Conformément à la recommandation N°8 du Code Middlenext, le Conseil d'administration de la Société s'est doté d'un comité spécialisé en RSE. Le comité stratégie durable sera composé d'au moins trois (3) membres, dont deux (2) membres devant, dans la mesure du possible, être des membres indépendants du conseil d'administration. La composition du comité stratégie durable peut être modifiée par le Conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du conseil d'administration. La durée du mandat des membres du comité Stratégie Durable coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité Stratégie Durable est composé de Corinne Jouanny (en qualité de présidente du comité Stratégie Durable), Christophe Gurtner, Shinichi Ban, Joerg Ernst, Pierre Lahutte et Aurélie Picart. La recommandation N°8 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité Stratégie Durable est confiée à un membre du Conseil indépendant. Missions Dans le cadre de ses missions, le comité Stratégie Durable exerce notamment les missions suivantes : • étudier et échanger sur la stratégie préparée par la direction générale ; • étudier et préparer les décisions d'investissements structurants ; • examiner la stratégie et la politique de la Société en matière de responsabilité sociale d'entreprise et de durabilité, s'assurer de la réalisation des objectifs définis, veiller également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique ; • s'assurer du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe ; • examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires dans le domaine de la RSE. • poursuivre les missions prévues par l'article L. 821-67 du Code de commerce concernant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité dont : i. le suivi du processus d'élaboration de l'information en matière de durabilité et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication 404 d'informations en matière de durabilité. Le cas échéant, comité stratégie durable formule des recommandations pour garantir l'intégrité de ces processus ; ii. le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information en matière de durabilité, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; iii. le suivi du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants pour l'exercice des missions de certification des informations en matière de durabilité ; iv. le compte-rendu au conseil d'administration des résultats de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l'intégrité de l'information en matière de durabilité ainsi que du rôle joué par le comité stratégie durable dans ce processus. De manière générale, le comité stratégie durable apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le comité Stratégie Durable se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux (2) fois par an. Collaboration entre les comités Des réunions entre le comité d'audit et des risques, le comité des nominations et des rémunérations et le comité Stratégie Durable sont envisagées afin de collaborer sur des thématiques et enjeux transversaux. 6.1.2.6 Evaluation des travaux du Conseil Conformément à la recommandation N°13 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a mis en place une évaluation régulière des travaux du Conseil d'administration. Une fois par an, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication. Une procédure d'auto-évaluation a été menée afin d'appréhender le fonctionnement du Conseil, au cours de l'exercice 2024. Cette évaluation a été réalisée au travers de questionnaires préparés et partagés par le comité des nominations et des rémunérations, auxquels la grande majorité des membres a répondu. Le Conseil d'administration a pu prendre connaissance des résultats en amont de la réunion du Conseil d'administration qui s'est tenue le 09 avril 2025. Cette évaluation constructive a salué les progrès accomplis en 2024 notamment en matière de structuration et de fonctionnement des conseils et de transmission des documents un peu plus en amont des conseils, ainsi que d'engagement des administrateurs et de qualité des débats. Elle a en outre 405 déjà permis de mettre en œuvre des axes d'amélioration complémentaires dans l'organisation des conseils pour une gouvernance encore meilleure. 6.1.2.7 Examen du conseil sur les votes négatifs en assemblée Conformément à la recommandation N°14 du Code Middlenext, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant les motifs et l'expression des voix des minoritaires. Le Conseil s'interrogera, dans ce contexte, sur l'opportunité de faire évoluer, en vue d'une prochaine assemblée, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet. Lors de sa réunion qui s'est tenue le 09 avril 2025, les membres du Conseil se sont ainsi interrogés sur les votes négatifs des actionnaires recensés à l'assemblée générale qui a été appelée à statuer les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023. 6.2 Informations concernant les mandataires sociaux 6.2.1 Direction générale Choix des modalités d'exercice de la direction générale Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 15 octobre 2021, a décidé du cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Autre fonction Nom et adresse Date de Date de fin de Mandat au sein de la professionnelle nomination mandat Société Assemblée Christophe générale Gurtner Président du statuant sur les Directeur 1 boulevard Conseil 15 octobre 2021 comptes de Général Hippolyte d'Administration l'exercice clos le Marques, 94200 31 décembre Ivry-sur-Seine 2026 Les mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général de Monsieur Christophe Gurtner sont arrivés à échéance à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023, soit lors de la dernière assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 21 juin 2024. Il a été proposé à l'assemblée générale annuelle de la Société du 21 juin 2024 de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Gurtner en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2027 sur les comptes de l'exercice écoulé. Compte tenu du renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Gurtner, il a été désigné en qualité de Président et Directeur Général de la Société au cours du Conseil d'Administration du 25 juin 2024. Il a été considéré que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général était adapté au stade de développement de la Société, qui nécessite notamment une forte réactivité dans la prise de décisions. 406 Limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise. En sus des pouvoirs qui sont attribués de par la loi au Conseil d'administration, sont également soumises à autorisation préalable du Conseil, statuant à la majorité qualifiée de 85 % de ses membres présents ou représentés, les décisions concernant : i. le transfert hors de France du siège social de la Société ; ii. la transformation de la Société en société européenne lorsque l'entité résultante est immatriculée hors de France ; iii. la fusion transfrontalière de la Société avec une autre entité dans l'hypothèse où l'entité qui résulterait d'une telle opération ait son siège social hors de France ; iv. la délocalisation hors de France (de quelque manière que ce soit) du principal centre de recherche et développement de la Société ; et v. la modification du règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société concernant les points i., ii., iii. et iv. ci-dessus. 6.2.2 Cumul contrat de travail et mandat social A la date du présent rapport, aucun mandataire social, ne bénéficie de contrat de travail au sein des sociétés du Groupe. 6.2.3 Conflits d'intérêts A la connaissance de la Société et sous réserve des relations décrites en section 6.5 ci-dessous et de ce qui est décrit ci-après, il n'existe pas, à la date du présent rapport, de conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la direction générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant le conseil d'administration et les organes de direction. Il est néanmoins précisé que : • Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la Société, exerce depuis le 30 juin 2023 des fonctions de Président au sein des sociétés Fayat Cleantech et Mathieu SA (Groupe Fayat). Le Groupe Fayat entretient des relations commerciales en qualité de client avec Forsee Power. • A cet égard, Monsieur Pierre Lahutte s'est engagé, conformément à ses obligations résultant notamment du règlement intérieur du Conseil d'administration, à se retirer pour la partie de la séance au cours de laquelle le Conseil d'administration délibère et procède au vote d'une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social de la Société et son intérêt personnel, direct ou indirect. • Une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d'administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de 407 Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner. Chaque administrateur a le devoir et l'obligation de faire part spontanément au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir avec la Société, ou une de ses filiales, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Il doit s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes. Le Président du Conseil d'administration ou la moitié des administrateurs présents peut également décider que l'administrateur devra s'abstenir des débats et du vote de la ou des délibérations correspondantes. L'administrateur s'engage, par ailleurs, dans cette hypothèse, à quitter la séance du Conseil d'administration le temps des débats et du vote de la ou des délibérations concernées. D'une manière générale, le Conseil d'administration exerce, en matière de conflits d'intérêts, une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs, en leur demandant notamment de mettre à jour régulièrement leurs déclarations. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations et services rendus en application de textes légaux et réglementaires, la Société confie les services autres que la certification des comptes à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la société. Enfin, le Conseil d'administration s'assure chaque année de la révélation des conflits d'intérêts par les administrateurs. A la date du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception : • des règles relatives à la prévention des délits d'initiés ; • des engagements de conservation applicables aux actions attribuées gratuitement à M. Christophe Gurtner au cours des exercices 2022 et 2024, qui sont soumises (i) à une période de conservation applicable à l'issue de la période d'acquisition, conformément aux termes de la loi ainsi qu'à (ii) un engagement de conservation portant sur 20% des actions gratuites définitivement acquises qui devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société ; • des engagements de conservation applicables aux actions qui seraient détenues par M. Christophe Gurtner, à l'issue de l'exercice des options de souscription d'actions du Plan n°1 et n°2, décrits ci-après. Pour les conventions réglementées, les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce doivent être soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration et la personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Conseil pourra recourir à une expertise indépendante lorsqu'il le juge pertinent. La recommandation N°2 du Code Middlenext est donc appliquée. 408 6.2.4 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Conformément à la recommandation N°15 du Code Middlenext et à l'article L.22-10-10 2° du Code de commerce, l'équité et le respect de l'équilibre femmes hommes à chaque niveau hiérarchique de la Société sont des principes que la Société met en œuvre. Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration Le Conseil d'administration a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer d'une composition recherchant un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualifications, cultures, âges, nationalités et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la Société. La recherche de cette diversité aboutit à une composition équilibrée au sein du Conseil d'administration tenant notamment compte des éléments suivants : (i) l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, la proportion d'hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur et (iv) l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat. Il est rappelé qu'à ce jour, le nombre d'administrateurs indépendants est de cinq (5), soit conforme au nombre préconisé par le Code Middlenext, et que la présidence des comités spécialisés est assurée par des administrateurs indépendants. Cette politique inclut une exigence de mixité dans la composition du Conseil d'administration et de ses comités. En effet, le Conseil comporte actuellement 40 % de femmes (4 femmes et 6 hommes). Le comité d'audit et des risques comporte une majorité de femmes. Les comités Stratégie Durable et Nominations et Rémunérations comportent une majorité d'hommes. Le Groupe veille au maintien d'un ratio de représentation équilibré des femmes et des hommes au moins égal aux exigences légales et une mixité dans la composition des comités spécialisés. La représentation équilibrée des femmes et des hommes est débattue chaque année au sein du Conseil d'administration, et une séance par an du comité des nominations et des rémunérations comporte à son ordre du jour un point sur la politique de diversité. La politique de diversité prend également en compte les compétences variées et complémentaires des administrateurs. En effet, certains disposent de compétences stratégiques, d'autres de compétences financières ou plus spécifiques (juridique, expérience managériale, ingénierie). La plupart des administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d'activité et à des postes de haut niveau, la plupart exerçant ou ayant déjà exercé des fonctions d'administrateur ou de mandataire social dans d'autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse. Ces profils diversifiés aboutissent à une complémentarité des expertises et expériences des membres du Conseil d'administration, leur permettant d'appréhender rapidement et de manière approfondie les enjeux de développement de la Société et de prendre des décisions réfléchies et de qualité. La diversité d'expériences et de points de vue ainsi que l'indépendance des administrateurs permettent d'assurer au Conseil d'administration l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la direction générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier. 409 La durée des mandats et l'échelonnement de leur date d'échéance participent également au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société. Ces éléments permettent aux administrateurs de disposer d'une qualité de jugement et d'une capacité d'anticipation leur permettant d'agir dans l'intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté. Le Conseil d'administration présente également un caractère international notamment au regard de la présence de Monsieur Monsieur Shinichi Ban de nationalité japonaise, et de Monsieur Joerg Ernst, de nationalité allemande. Par ailleurs, plusieurs administrateurs sont dotés d'une expérience internationale. À ce jour, les administrateurs ont entre 42 et 61 ans, avec une moyenne de 48 ans. Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif La représentation des femmes au sein du Comité exécutif s'établit à 9 %. Dans le cadre de la mise en place de la récente gouvernance, le Groupe souhaite favoriser l'accès aux femmes au sein des instances dirigeantes en promouvant les actions suivantes : • la recherche d'une mixité dès la phase de recrutement, • la sensibilisation du management au recrutement des femmes, • la représentation des femmes dans les phases de développement des talents et de promotion. Au regard du secteur d'activité de la Société pour lequel les femmes sont moins présentes sur le marché de l'emploi, le taux de féminisation reste relativement bas. Néanmoins, la Société a pour objectif d'atteindre la part des femmes occupant un rôle de management de 28% pour 2025. Résultats en matière de mixité dans les 10 % des postes à plus forte responsabilité Au 31 décembre 2024, les femmes représentaient 39 % de l'effectif total du Groupe et 26 % des postes d'encadrement, tels que définis au paragraphe S1-9 du chapitre 5. Le Groupe continue de déployer ses efforts et veille également à avoir une répartition hommes / femmes satisfaisante et une grande diversité tant en termes de parcours que de nationalités (35 nationalités). La Société poursuit la mise en œuvre de son engagement en matière de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes avec l'objectif de maintenir cette tendance en visant une amélioration des données chiffrées. 6.2.5 Rémunération des mandataires sociaux L'information du présent paragraphe est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été publié en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l'AMF. Les tableaux relevant de la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont présentés ci-dessous. Politique de rémunération des mandataires sociaux 6.2.5.1 La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code Middlenext et aux recommandations de l'AMF figurant notamment dans son guide d'élaboration des 410 documents d'enregistrement universels (position-recommandation 2021-02), ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. En particulier, les principes sous-tendant la politique de rémunération du Président-Directeur Général, sur lesquels le Conseil d'administration et le comité de nominations et de rémunération fondent leurs réflexions, sont les suivants : • Exhaustivité : chaque entreprise est libre de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres… En cas de rémunération variable, l'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs. • Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt de l'entreprise. • Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. • Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise. • Lisibilité : les règles doivent être simples et transparentes. Les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. • Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. • Transparence : Conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un marché réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations fait l'objet de projets de résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modification importante. 411 Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 20 mars 2025. Le Comité des nominations et des rémunérations, lors de cette réunion, a notamment revu les éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général, afin que le rapport sur le gouvernement d'entreprise soit approuvé par le Conseil d'administration le 09 avril 2025. Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter : (i) des informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques à chaque catégorie de mandataires sociaux. Le tableau ci-après présente les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l'ensemble des mandataires sociaux conformément à l'article R.22-10-14 I du Code de commerce. Critères définis à l'article R. 22-10-14 I. du Code de commerce Respect de l'intérêt social, Le comité des nominations et rémunérations prend en compte les contribution à la stratégie projections de niveau de rentabilité de la Société pour élaborer sa commerciale et la pérennité de la politique de rémunération, avec une part variable significative. Société Le comité des nominations et des rémunérations élabore une politique de rémunération au regard notamment de la maturité de la Processus de décision pour sa Société, d'étude de benchmark de société comparables. Le Conseil détermination, sa révision et sa mise d'administration statue sur la politique de rémunération sur les en œuvre, y compris les mesures recommandations du comité des nominations et des rémunérations permettant d'éviter ou de gérer les et soumettra cette politique à l'approbation de l'assemblée générale. conflits d'intérêts et, le cas échéant, Afin de se prémunir contre tout risque de conflits d'intérêts dans le rôle du comité de rémunération ou l'élaboration de la politique de rémunération, les mandataires d'autres comités concernés sociaux concernés ne prennent pas part au vote concernant les résolutions les concernant, le cas échéant. Le comité des nominations et des rémunérations veille à ce que la Prise en considération des politique de rémunération mise en place ne soit pas conditions de rémunération et disproportionnée, notamment au regard des critères d'équité. d'emploi des salariés de la Société Le comité des nominations et rémunérations envisage que la dans le processus de détermination politique de rémunération soit revue au moins tous les ans, afin de et de révision de la politique de prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des rémunération salariés. Les critères de performance retenus sur lesquels la rémunération variable des mandataires sociaux est arrêtée, sont des critères Méthodes d'évaluation de l'atteinte objectifs. Le comité des nominations et rémunérations s'attache à des critères de performance prévus prendre contact avec les autres comités spécialisés et/ou les pour la rémunération variable et la organes compétents de la Société en vue d'obtenir les éléments rémunération en actions des probants pour conclure à l'atteinte ou non de ces critères de mandataires sociaux performance, par le mandataire social concerné. Le comité des nominations et rémunérations rendra compte de cette 412 évaluation au Conseil d'administration, pour qu'il puisse arrêter la rémunération variable des mandataires sociaux. Conformément aux décisions de l'Assemblée générale du 21 juin 2024, il a été décidé d'allouer une enveloppe annuelle de 405.000 euros pour l'exercice 2024, jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des associés. Le comité des nominations et des rémunérations s'efforce à proposer Critères de répartition de la somme une répartition avec une part significative de variable tenant compte fixe annuelle allouée par l'assemblée de la présence effectives des administrateurs aux réunions du générale aux administrateurs Conseil et des comités spécialisés. La répartition de la somme allouée entre les administrateurs est exposée au paragraphe 6.2.5.2.1 pour l'exercice 2024, et la proposition d'allocation de la somme allouée entre les administrateurs pour l'exercice 2025 est exposée au paragraphe 6.2.5.2.3. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux appliquées Précisions à apporter en cas de au cours de l'exercice 2024 sont reconduites pour l'exercice 2025, modification de la politique de sous réserve des dispositions décrites aux paragraphes 6.2.5.2.3 et rémunération 6.2.5.4. Modalités d'application des Si un nouveau mandataire social viendrait à être nommé au cours de dispositions de la politique de l'exercice social, la politique de rémunération actuel du mandataire rémunération aux mandataires social disposant d'un même mandat, sera applicable au nouveau sociaux nouvellement nommés ou mandataire social. dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de Néanmoins, le Conseil d'administration pourrait, sur proposition du l'approbation par l'assemblée comité des nominations et des rémunérations, prendre en compte la générale des modifications situation particulière du nouveau mandataire, au regard des missions importantes de la politique de et objectifs spécifiques qui pourraient lui être assignées. rémunération Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'administration Conditions procédurales relatives pourrait, sur proposition du comité des nominations et des aux dérogations à l'application de la rémunérations déroger à l'application de la politique de rémunération politique de rémunération prévues ci-après proposée. par le Conseil et éléments de la Cette possibilité, si elle venait à être mise en œuvre, devrait politique auxquels il peut être s'effectuer de manière transparente et de façons très exceptionnelle, dérogé tout en respectant l'intérêt social de la Société. 6.2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeant 6.2.5.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non- dirigeants au titre de 2024 Principes généraux et critères de répartition de la somme allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil d'administration 413 Conformément à la résolution votée par les actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2024, l'enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du conseil d'administration a été fixée à 405.000 euros. Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération, qui comprend une part fixe et une part variable, dont le montant dépend de leur participation effective aux réunions du Conseil d'administration. Les administrateurs indépendants membres de comités du conseil perçoivent également à ce titre une rémunération variable en fonction de leur participation effective aux réunions des comités dont ils sont membres. Les administrateurs indépendants présidents de comités du conseil perçoivent également une rémunération fixe. Cette politique de rémunération s'applique à tous les membres du conseil d'administration indépendants. Le Conseil d'administration peut, en outre, rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale aux administrateurs, étant précisé qu'à la date du rapport, le censeur qui a été nommé par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 21 juin 2024, n'est pas rémunéré. Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 Le Conseil d'administration a décidé que l'enveloppe de rémunération alloués aux membres du Conseil d'administration fixée à 405.000 euros brut annuel par l'Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 21 juin 2024. Cette enveloppe globale a été répartie entre les membres du Conseil d'Administration selon les principes suivants : • Une part fixe de rémunération attribuée au titre de l'appartenance au Conseil d'administration, 20.000 € au prorata temporis pour le Conseil d'administration nommé jusqu'à l'Assemblée Général d'approbation des comptes 2023, puis 10.000 € au prorata temporis pour le nouveau Conseil d'administration nommé à l'issue de cette même Assemblée Générale ; • Une part fixe spéciale de rémunération correspondant (i) aux rémunérations des Présidents des quatre Comités et (ii) à la rémunération de l'Administrateur Référent jusqu'à l'Assemblée Général d'approbation des comptes 2023 ; • Puis une part fixe spéciale de rémunération correspondant aux rémunérations des Présidents des Comités, nommés à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 juin 2024 ; • Une part variable de rémunération dépendante de l'assiduité des Administrateurs, allouée par présence à chaque réunion du Conseil d'Administration et de Comité. Le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs pour l'exercice de leur fonction d'administrateur au titre de l'exercice 2024 s'est élevé à 366.500 € et représente environ 90,5 % de l'enveloppe totale autorisée par les actionnaires. Il est précisé qu'après attribution de l'enveloppe de rémunération annuelle aux administrateurs, le taux de répartition ressort à (i) à 38,8% pour la part fixe et (ii) à 61,2% pour la part variable, décomposée de la manière suivante : - 30,1% de l'enveloppe a été attribuée à la part fixe (exercice des fonctions d'administrateur), 414 - 8,7% de l'enveloppe a été attribuée à la part fixe spéciale (exercice des fonctions de présidents de comités spécialisés ou administrateur référent), - 61,2% de l'enveloppe a été attribuée à la part variable (en fonction de l'assiduité des administrateurs). Cette clef de répartition étant en décalage avec la répartition de l'enveloppe estimée dans le document d'enregistrement universel 2023 (à savoir (i) une part fixe à hauteur d'environ 28% (dont 20% pour la part fixe et 8% pour la part fixe spéciale) et (ii) une part variable à hauteur de 72%), nous proposons à la prochaine assemblée générale des associés appelée à se tenir le 16 mai 2025, d'approuver, en tant que de besoin, cette précision portant sur la répartition de l'enveloppe allouée aux administrateurs 6.2.5.2.2 Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 (Vote ex post) Tableau n °3 : Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de « membre du Conseil » (et autres rémunérations) Montants Montants Montants Montants Mandataires sociaux non attribués au versés au attribués au versés au dirigeants titre de cours de titre de cours de l'exercice 2023 l'exercice 2023 l'exercice 2024 l'exercice 2024 Eurazeo Global Investor, Administrateur, représentée par Matthieu Bonamy Rémunération de l'activité - - - - Autres rémunérations - - - - Total - - - - Monsieur Shinichi Ban, Administrateur Rémunération de l'activité - - - - Autres rémunérations - - - - Total - - - - Bpifrance Investissement, Administrateur, représentée par Eric Lecomte Rémunération de l'activité - - - - Autres rémunérations - - - - Total - - - - Monsieur Pierre Lahutte, Administrateur Rémunération de l'activité - - 36.000€ 0€ Autres rémunérations 120 000€(1) 120 000€(1) Total 120 000€(1) 120 000€(1) 36.000€ 0 € Monsieur Joerg Ernst, Administrateur Rémunération de l'activité 38 000€ 32 500€ 43.000€ 38.000€ Autres rémunérations - - Total 38 000 € 32 500€ 43.000€ 38.000€ Madame Isabelle Tribotté, Administrateur Rémunération de l'activité 38 000€ 25 000€ 17.500 € 55.500 € Autres rémunérations - - Total 38 000€ 25 000€ 17.500 € 55.500 € Madame Sylvie Bernard-Curie, Administrateur Rémunération de l'activité 68.500€ 49.500€ 42.500 € 111.000 € Autres rémunérations - - 68.500€ 49.500€ 42.500 € 111.000 € Total Madame Corinne Jouanny, Administrateur Rémunération de l'activité 38.000€ 25.000€ 39.000 € 38.000 € 415 Montants Montants Montants Montants Mandataires sociaux non attribués au versés au attribués au versés au dirigeants titre de cours de titre de cours de l'exercice 2023 l'exercice 2023 l'exercice 2024 l'exercice 2024 Autres rémunérations - - Total 38.000€ 25.000€ 39.000 € 38.000 € Madame Sonia Trocmé – Le Page, Administrateur Rémunération de l'activité 66.500€ 47.500€ 36.500 € 103.000 € Autres rémunérations - - Total 66.500€ 47.500€ 36.500 € 103.000 € Madame Véronique Staat, Administrateur Rémunération de l'activité 72.500€ 47.500€ 44.500 € 117.000 € Autres rémunérations - - Total 72.500€ 47.500€ 44.500 € 117.000 € Madame Florence Didier-Noaro, Administrateur Rémunération de l'activité 64.500€ 45.500€ 35.500 € 100.000 € Autres rémunérations - - Total 64.500€ 45.500€ 35.500 € 100.000 € Madame Marie Cros, Administrateur Rémunération de l'activité 22.500 € 0 € Autres rémunérations Total 22.500 € 0 € Madame Aurélie Picart, Administrateur Rémunération de l'activité 20.000 € 0 € Autres rémunérations Total 20.000 € 0 € Madame Florence Triou-Teixeira, Administrateur Rémunération de l'activité 29.500 € 0 € Autres rémunérations Total 29.500 € 0 € Ballard Power Systems Inc, Censeur, représentée par Nicolas Pocard Rémunération de l'activité - - - - Autres rémunérations - - - - Total Total de la rémunération 386.000€ 272.500€ 366.500 € 562.500 € perçue par les administrateurs, au titre de leur fonction d'administrateur(2) TOTAL(3) 506.000€ 392.500€ 366.500 € 562.500 € (1) Rémunération attribuée ou versée à la société AMILU au titre de la convention de conseil en stratégie et développement conclue par la société AMILU avec la Société (présentée à la section 6.5 du document d'enregistrement universel 2023). Cette rémunération étant indépendante de l'exercice des fonctions d'administrateur de la Société par Monsieur Pierre Lahutte, elle ne fait pas partie de l'enveloppe de rémunération décidée par la collectivité des associés qui est allouée aux administrateurs et n'est de ce fait pas soumise au vote ex-post des actionnaires. Cette convention de conseil en stratégie et développement a été résilié d'un commun accord entre les parties avec effet au 1er janvier 2024. (2) Sous-total correspondant à la rémunération de l'ensemble des administrateurs au titre de l'exercice de leur fonction d'administrateur, c'est-à-dire à l'exclusion de la rémunération attribuée à AMILU, au titre de la convention de conseil en stratégie et développement, conformément à ce qui est décrit dans la note (1) ci-dessus. (3) Montant total, incluant la rémunération versée à la société AMILU, ladite rémunération ne faisant pas partie de l'enveloppe de rémunération décidée par la collectivité des actionnaires qui est allouée aux administrateurs au titre de l'exercice de leurs fonctions. Conformément aux procédures applicables aux conventions réglementées, la convention conclue avec la société AMILU fait néanmoins l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration et est soumise au vote de l'Assemblée Générale. 416 Les mandataires sociaux non dirigeants ne perçoivent aucune autre rémunération de la part de la Société ou des sociétés du Groupe. Le montant total de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l'exercice 2024, au titre de leur fonction d'administrateur, s'est donc élevé à 562.500 €. Le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs pour l'exercice de leur fonction d'administrateur au titre de l'exercice 2024 s'est donc élevé à 366.500 € et représente environ 91,6 % de l'enveloppe totale autorisée par les actionnaires. La part variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice 2024 représente : 224.500 € soit 61,2 % de la rémunération totale attribuée aux administrateurs pour l'exercice 2024. Conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, ces éléments de rémunérations doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 20 juin 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 au titre du vote ex-post d'ensemble. 6.2.5.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux non- dirigeants au titre de 2025 Après avis du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires une somme annuelle à allouer au bénéfice des administrateurs selon les règles décrites ci-après. Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'approbation des actionnaires l'allocation d'une enveloppe annuelle maximale de 268.000 euros brut, qui serait à répartir entre les membres éligibles siégeant au Conseil d'administration. Cette proposition de rémunération en baisse significative sera mise au vote de l'Assemblée Générale de la Société qui se tiendra le 16 mai 2025. Le Conseil d'administration envisage, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des associés que ladite enveloppe soit répartie entre une part fixe (31%) et une part variable (69%) (en fonction de l'assiduité des administrateurs aux réunions). • Environ 22 % de l'enveloppe serait répartie entre les membres éligibles selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de leur fonction de membre du Conseil d'administration, • Environ 9 % de l'enveloppe serait répartie entre les présidents des comités spécialisés, éligibles et l'administrateur référent selon le règlement intérieur du Conseil, • Environ 69 % de l'enveloppe serait répartie entre les administrateurs éligibles, en fonction du nombre de participation effective du membre concerné aux réunions du Conseil d'administration ou du comité auquel il appartient. Ainsi, le Conseil d'administration propose que pour l'exercice 2025, l'enveloppe annuelle de 268.000 euros brut, soit répartie selon les principes suivants : • Une part fixe de rémunération attribuée au titre de l'appartenance au Conseil d'Administration (10.000 €) ; 417 • Une part fixe spéciale de rémunération correspondant (i) aux rémunérations des membres des Comités (ii) aux rémunérations des Présidents des Comités et (iii) à la rémunération de l'Administrateur Référent. • Une part variable de rémunération dépendante de l'assiduité des Administrateurs, allouée par présence à chaque réunion du Conseil d'Administration et de Comité. La part importante de variable dans l'allocation de l'enveloppe au regard du nombre de réunions auxquels les administrateurs éligibles assistent, participent en partie à la promotion de l'assiduité des membres du Conseil d'administration. Conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2025 des membres du Conseil d'administration doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 20 juin 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 au titre du vote ex ante. 6.2.5.3 Rémunération du dirigeant mandataire social exécutif 6.2.5.3.1 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2024 Monsieur Christophe Gurtner a été nommé administrateur par décision de l'assemblée générale du 15 octobre 2021, date de la transformation de la Société en société anonyme, puis Président-directeur général de la Société par décision du Conseil d'administration du même jour, pour la durée de son mandat d'administrateur. Avant la date de transformation de la Société, Monsieur Christophe Gurtner était Président de la société par actions simplifiée depuis sa nomination le 26 avril 2013 par l'assemblée générale des associés. La rémunération fixe de Monsieur Christophe Gurtner que le Conseil d'administration a décidé d'attribuer, au titre de l'année 2024, est en ligne avec la rémunération qui lui était versée au titre des exercices précédents. Au titre de son mandat de Directeur général de la Société, les rémunérations fixe et variable de Monsieur Christophe Gurtner ont été déterminées conformément aux principes résumés ci-après. 6.2.5.3.2 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au dirigeant mandataire social exécutif Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration du 23 avril 2024, avait acté que la rémunération de Monsieur Christophe Gurtner, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, serait composée comme suit : • Rémunération fixe annuelle à hauteur de 300 000 euros brut par an ; • Rémunération variable composée d'un versement d'un bonus s'élevant à 60 % du montant de sa rémunération fixe annuelle (soit au maximum 180.000 euros brut), conditionné par la réalisation d'objectifs ; 418 • Rémunération variable long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions dont l'acquisition définitive sera soumise à des conditions de performance. Cette rémunération pourra représenter jusqu'à 100% de la rémunération fixe annuelle du Président - Directeur Général. • La mise à disposition, à titre d'avantage en nature, d'une voiture de fonction. L'application des critères de performance concernant la politique de rémunération du Président-Directeur Général, a conduit le Conseil d'administration du 09 avril 2025, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, à statuer sur l'atteinte des critères de performance et à décider d'octroyer au bénéfice de Monsieur Christophe Gurtner : (i) le versement d'un bonus à hauteur de 120.164 euros brut, suivant les critères ci-après exposés : (ii) l'acquisition de 42 345 actions de la Société attribués gratuitement le 30 juillet 2024, sous réserve que Monsieur Christophe Gurtner remplisse au 30 novembre 2025, les conditions d'acquisition telles qu'elles sont définies dans le règlement du plan adopté par le Conseil d'administration le 25 juin 2024 (à savoir notamment la condition de présence). Sur les trois critères de performance arrêtés par le Conseil au titre de l'exercice 2024, à savoir (a) l'atteinte d'un EBITDA, (b) la mise en place d'un plan de financement et (c) l'atteinte d'un taux supérieur ou égal à 75 sur le critère EcoVadis, seul le dernier critère de performance a été atteint, de sorte qu'un tiers des 127 035 actions attribuées gratuitement à Monsieur Christophe Gurtner serait acquis. Par application de la politique de rémunération, le Président-Directeur Général ne reçoit aucune rémunération liée à son mandat d'administrateur. Conformément à l'article L.22-10-34 I et II du Code de commerce, les éléments de rémunération exposés ci-dessus doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée 419 générale du 20 juin 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 au titre des votes ex- post d'ensemble et individuel. Le versement de la part variable ou exceptionnelle, quelle qu'en soit la forme ou la nature, sera soumis à un vote ex post individuel positif des actionnaires. 6.2.5.3.3 Tableaux relatifs aux rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif et autres informations Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations attribuées et versées à M. Christophe Gurtner, Président- Directeur Général, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024. Tableau n° 1 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (nomenclature Middlenext) Exercice 2023 Exercice 2024 M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Montants Montants Montants Montants Président-Directeur Général à attribués versés attribués versés compter de 2021 Rémunérations fixe 270.000 € 270.000 € 300.000 € 285.000 € Rémunération variable annuelle 132.098 € 73.521 € 120.164 € 132.098 € Rémunération Exceptionnelle 30.000 € 30.000 € Rémunération au titre du mandat de « membre du conseil » Stock-options Attributions d'actions gratuites 808 356 €(1) 36.416 €(3) Avantages en nature (2) 1.677 € 1.677 € 4.148 € 4.148 € Total 1 242 131 € 345.198 € 460.728€ 451.246 € (1) Correspond aux montants comptabilisés en 2023 conformément à IFRS 2, au titre des 282.616 AGA attribuées. La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). Il est rappelé que les 282.616 actions gratuites ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner au cours de l'exercice 2022. Néanmoins, le principe d'attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d'administration le 15 octobre 2021, sous réserve de l'atteinte de critères de performance. Ces 282.616 actions gratuites ont été définitivement acquises le 16 octobre 2023. (2) L'avantage en nature correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonction. (3) Correspond aux montants comptabilisés en 2024 conformément à IFRS 2, au titre des 127.035 AGA attribuées en juillet 2024. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à 109.248,87 € et que seul un critère de performance sur 3 a été atteint en 2024 ce dont tient compte la valorisation des actions attribuées gratuitement (42 345 actions). 420 La rémunération variable totale versée au cours de l'exercice clos 2024, au titre de l'exercice 2023, soit 162.098 euros, a été validée au cours de l'Assemblée Générale du 21 juin 2024. Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF) Exercice 2023 Exercice 2024 M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de 2021 Rémunérations attribuées au titre de 433 775 €(1) 424.312 € (1) l'exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribués au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées 808 356 €(2) 11.492 €(3) gratuitement Total 1 242 131 € 435.804 € (1) Comprend les avantages en natures attribués pour un montant 1.677 € en 2023 et de 4.148 € en 2024. (2) Correspond aux montants comptabilisés en 2023 conformément à IFRS 2, au titre des 282.616 AGA attribuées. La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). Il est rappelé que les 282.616 actions gratuites ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner au cours de l'exercice 2022. Néanmoins, le principe d'attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d'administration le 15 octobre 2021, sous réserve de l'atteinte de critères de performance. (3) Correspond aux montants comptabilisés en 2024 conformément à IFRS 2, au titre des 127.035 AGA attribuées en juillet 2024. La charge est étalée sur 3 ans à compter de l'exercice 2024 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à 109.248,87 € et que seul un critère de performance sur 3 a été atteint en 2024 ce dont tient compte la valorisation des actions attribuées gratuitement (42 345 actions) 421 Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF) Exercice 2023 Exercice 2024 Montants Montants Montants Montants attribués(1) versés(2) attribués(1) versés(2) M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président- Directeur Général à compter de 2021 Rémunération fixe 270.000€ 270.000€ 300.000€ 300.000€ Rémunération variable annuelle (3) 132.098 € 72 721 € 120.164 € 132.098 € Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 30.000 € 800 €(4) 30.000 € Rémunération de l'activité Avantages en nature 1.677 € 1.677 € 4.148 € 4.148 € Total 433.775 € 345.198 € 424.312 € 451.246 € (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évoluer quelle que soit la date de versement. (2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social. (3) Rémunération variable dont le quantum et les conditions d'attribution sont délégués au Conseil d'Administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, sous réserve de l'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs. (4) Correspond à la prime de partage de la valeur versée à l'ensemble des salariés en 2023. Tableau n° 11 (nomenclature AMF) Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants Indemnités ou avantages dus ou susceptibles Indemnités Régime de Contrat de d'être dus à relatives à une retraite Dirigeants mandataires travail raison de la clause de non- supplémentaire sociaux cessation ou concurrence du changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 X X X X et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la 422 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles Indemnités Régime de Contrat de d'être dus à relatives à une retraite Dirigeants mandataires travail raison de la clause de non- supplémentaire sociaux cessation ou concurrence du changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non transformation Date début mandat : 26 avril 2013 (nomination en qualité de président de la Société, sous sa forme de société par actions simplifiée) et 15 octobre 2021 (nomination en qualité de Directeur-Général sous sa forme de société anonyme) Date fin mandat : A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 6.2.5.4 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2025 Principes généraux Monsieur Christophe Gurtner, fondateur de la Société, occupe les fonctions de président depuis 2013. Il a été nommé le 15 octobre 2021, Président-Directeur Général de la Société, suite à la transformation de la Société en société anonyme. Il est rappelé que Monsieur Gurtner n'est lié par aucun contrat de travail avec la Société et est révocable à tout moment de ses fonctions par décisions du Conseil d'administration. La politique de rémunération du Président-Directeur Général a pour objectif d'aligner les objectifs de la Société avec ceux du Président-Directeur Général en privilégiant une part significative de rémunération variable, fondée sur des critères objectifs, précis et facilement qualifiable ou quantifiable. La politique de rémunération du Président-Directeur Général s'applique au Président-Directeur Général actuel ainsi qu'à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé. Dictée par les principes directeurs exposés ci-dessous, elle a pour objectif d'accompagner la stratégie de l'entreprise et d'aligner les intérêts du Président-Directeur Général avec ceux des actionnaires et les attentes des parties prenantes. Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 Conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président- Directeur Général doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 20 juin 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 au titre du vote ex-ante. 423 Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et après l'accomplissement d'études de marché et de benchmark par des conseils extérieurs portant sur les rémunérations des dirigeants d'émetteurs comparables, le Conseil d'administration a décidé de reconduire les principes de la politique de rémunération de Monsieur Gurtner pour l'exercice 2025, en vue d'atteindre progressivement une rémunération en adéquation avec les normes de marché en la matière. A ce titre, le Conseil d'administration a décidé pour 2025 de l'attribution d'une : i. Rémunération fixe annuelle de 300.000 euros brut par an. Cette rémunération a fait l'objet d'une révision annuelle. Elle sert de base de référence pour le calcul de la rémunération variable annuelle en numéraire. ii. Rémunération variable (numéraire) sous forme du versement d'un bonus pouvant s'élever à 60 % du montant de sa rémunération fixe annuelle (soit au maximum 180.000 euros brut), conditionnée par la réalisation des objectifs fixés ci-dessous : Pourcentage de l'indicateur Nature en cas d'atteinte à 100% de l'objectif Chiffre d'affaires - budget 2025 25% Critères Atteinte de commandes fermes au 31 décembre 2025 (pour budget 2026) 20% financiers Situation de trésorerie au 31 décembre 2025 - budget 2025 20% Accident : Taux de fréquence < 5 Accident : Taux de gravité < 0,05 Critères extra Taux de femme Managers - Group Level > ou = à 28% 35% financiers Déchet par KWh poduit (en kg) - Group Level < à 0,58 kg/ kWh Formation "éthique et conformité" : 100% des personnes éligibles et présentes Objectifs quantitatifs pour 80 % (soit au maximum 144.000 euros) Objectifs qualitatifs pour 20 % (soit au maximum 36.000 euros) (1) (1) Cet objectif prendra notamment en compte le suivi de la feuille de route ESG pluriannuelle, le processus de suivi de la qualité mis en place en lien avec la croissance de la production (suivi du service après-vente) et l'agilité démontrée lors des évènements majeurs de la vie de l'entreprise lors de l'année 2025 (iii) Rémunération variable long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions, dans la limite de 110.000 actions dont l'acquisition définitive sera soumise à des conditions de performance qui seront arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et rémunérations. . En outre, le Président-Directeur Général de la Société continuera de bénéficier, à titre d'avantage en nature d'une voiture de fonction. 6.2.5.5 Options de souscription ou achat d'actions et sur 424 l'attribution gratuite d'actions 6.2.5.5.1 Principes retenus En application des dispositions de l'article L.225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les informations requises relatives aux opérations réalisées au cours de l'exercice 2024 concernant les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions. La politique d'intéressement mise en place au sein de la Société vise à fidéliser les dirigeants et cadres clés de la Société, à travers l'adoption de plan d'attribution gratuite d'actions et/ou d'attribution d'option de souscription d'actions, afin d'assurer la pérennité et la croissance de la Société. 6.2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions Tableau n° 4 : Options de souscription d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe (nomenclature AMF) Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société, n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux, au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2024. Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF) Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'a été levée, par un dirigeant mandataire social, au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2024. Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription d'actions (nomenclature AMF) Plan n°1 Plan n°2(1) Date d'assemblée Date de l'Assemblée Générale 20 et 21 décembre 5 août 2021 Extraordinaire 2018 2 avril 2019 Date des décisions du Président 28 janvier 2020 12 août 2021 (attribution) 13 novembre 2020 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou 1 713 700 1 500 000 achetées par les mandataires sociaux et les salariés(2) dont nombre total de stock-options attribuées au Président-Directeur 225 000 1 500 000 Général de la Société(2) Exerçables depuis A l'issue d'une période de 2 années suivant l'admission des titres de la date d'attribution sauf réalisation Point de départ d'exercice des options la Société sur le d'évènements particuliers prévus dans le marché réglementé règlement du Plan permettant un exercice Euronext accéléré(3) Date d'expiration 20 décembre 2033 5 août 2036 3,40 € pour les options Prix de souscription ou d'achat(2) 6,50 € déjà attribuées 425 - Tranche 1 : 1.000.000 SO exerçables en cas de conversion d'obligations convertibles définies dans le Plan n°2 Modalités d'exercice (lorsque le plan - comporte plusieurs tranches) - Tranche 2 : 500.000 SO exerçables en cas de conversion d'obligations convertibles et de la réalisation d'une acquisition définies dans le Plan n°2 Nombre d'actions souscrites à la date 0 0 du présent document Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions 75 000 0 annulées ou caduques(2) Options de souscription ou d'achat d'actions déjà consenties à la date du 855 000 1 500 000 présent document (2) Options de souscription ou d'achat d'actions restantes à consentir à la 0 0 date du présent document (1) Il est également précisé que le plan d'options de souscription d'actions, décidé par l'Assemblée Générale de la Société en date du 22 juillet 2020, n'a jamais fait l'objet d'attribution d'option et a été substitué par le Plan n°2. (2) Le nombre d'options de souscription d'actions et le prix d'exercice de ces options ont été ajustés au regard de la division de la valeur nominale des actions de la Société qui a été décidée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021. (3) Les options de souscriptions d'actions du Plan n°2 seront exerçables avant la période de blocage de 2 ans, en cas de survenance (i) d'une opération de changement de contrôle de la Société ou (ii) d'une opération de cession à 100 % de la Société. Conformément aux termes des décisions de l'Assemblée Générale de la Société des 20 et 21 décembre 2018, le président a par décisions en date du 2 avril 2019, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions, 1.000 actions issues de l'exercice des options de souscriptions d'actions du Plan n°1 susvisé. Conformément aux termes des décisions de l'Assemblée Générale de la Société du 5 août 2021, le président a par décisions en date du 12 août 2021, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions, 1.000 actions issues de l'exercice des options de souscriptions d'actions du Plan n°2 susvisé. Tableau n° 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non- mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF) Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie, ni levée par les salariés de la Société non-mandataires sociaux, au cours de l'exercice social 2024. Les options de souscription d'actions consenties aux salariés lors des exercices précédents sont décrites dans le Tableau 8 ci-avant. 6.2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social (nomenclature AMF) 426 Valorisation Nombre des actions Nom du d'actions selon la dirigeant N° et date du Date Date de Conditions de attribuées méthode mandataire plan d'acquisition disponibilité performance durant retenue pour social l'exercice les comptes consolidés Plan 2024 Autorisé par l'Assemblée Oui Générale du 21 3 critères de juin 2024 et Christophe 30 novembre 30 novembre 36.416 € (1) performance au décisions du 127 035 Gurtner 2025 2026 titre de l'exercice Conseil 2024 (2) d'administration du 25 juin 2024. Attribution le 30 juillet 2024 (1) Correspond aux montants comptabilisés en 2024 conformément à IFRS 2, au titre des 127.035 AGA attribuées en juillet 2024. La charge est étalée sur 3 ans à compter de l'exercice 2024 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à 109.248,87 € et que seul un critère de performance sur 3 a été atteint en 2024 ce dont tient compte la valorisation des actions attribuées gratuitement. (2) Seul un des trois critères ayant été atteint, uniquement 42 345 actions pourront être acquises par M. Gurtner Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) Aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social exécutif n'est devenue disponible durant l'exercice social 2024. Tableau n° 10 : Historique des attributions d'actions gratuites (nomenclature AMF) Informations sur les actions attribuées gratuitement Plan d'attribution Plan n°2 Plan 2024 Plan n°1 gratuite Date de l'Assemblée Générale 5 août 2021 15 octobre 2021 21 juin 2024 Extraordinaire Date de décision du 30 juillet 2024 15 octobre 2021(1) Président / du Conseil 31 octobre 2024 14 septembre 2021 14 septembre 2022 d'administration 31 décembre 2024 21 décembre 2023 (attribution) Nombre total d'actions attribuées gratuitement, 382.000 554.616(1) 570.780 dont le nombre attribué à M. Christophe Gurtner 0 282.616(1) 127.035 1 an à compter de (i) le 15 octobre 2023, pour (i) le 30 novembre 2025, Date d'acquisition des l'attribution, soit le 14 les AGA attribuées au pour les AGA attribuées le actions septembre 2022 président-directeur 30 juillet 2024 427 général(1) (ii) le 31 octobre 2025 pour (ii) 1 an à compter de une partie des AGA l'attribution, soit attribuées le 31 octobre respectivement le 14 2024 et le 31 octobre 2026 septembre 2023 ou le 21 pour l'autre partie des AGA décembre 2024, pour les attribuées le 31 octobre AGA attribuées aux 2024 qui ne sont pas salariés soumises à une période de conservation (iii) le 31 décembre 2025 pour les AGA attribuées le 31 décembre 2024 (i) le 30 novembre 2026, pour les AGA attribuées le 30 juillet 2024 (ii) le 31 octobre 2026 pour une partie des AGA (i) le 15 octobre 2024, pour attribuées le 31 octobre les AGA attribuées au 2024 et pas de période de 1 an à compter de la Date de fin de période président-directeur général conservation pour l'autre date d'acquisition, soit de conservation (2) partie des AGA attribuées le 14 septembre 2023 (ii) 1 an à compter de la le 31 octobre 2024 qui sont date d'acquisition, soit soumises à une période respectivement le 14 d'acquisition jusqu'au 31 septembre 2024 ou le 21 octobre 2026, décembre 2025, pour les (iii) le 31 décembre 2026 AGA attribuées aux pour les AGA attribuées le salariés 31 décembre 2024 Nombre d'actions 362.000 508.616 souscrites Nombre cumulé d'actions annulées ou 20.000 46.000 380.530 caduques Actions attribuées gratuitement restantes à 0 0 190.250 la date du présent document (1) Il est rappelé que les 282.616 actions ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner en date du 7 juin 2022, sous condition suspensive de l'approbation, au titre du vote ex post portant sur la rémunération de ce dernier, par l'assemblée du 24 juin 2022. Néanmoins, le principe d'attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d'administration le 15 octobre 2021, sous réserve de l'atteinte de critères de performance. (2) Il est précisé que conformément aux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunération, au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner, jusqu'à la cessation de ses fonctions opérationnelles au sein de l'une des sociétés du Groupe Forsee Power. 6.2.5.6 Ratios d'équité Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société doit présenter les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération du Président-directeur général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq derniers exercices sociaux. 428 Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées (y compris, le cas échéant, le bonus versé) aux salariés de la Société, la seule société française du Groupe qui emploie les salariés en France. Par conséquent, le calcul des ratios a été réalisé sur la base de l'ensemble des salariés du Groupe en France. Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés : i. Le périmètre prend en compte l'ensemble de la masse salariale française : ii. Les rémunérations présentées incluent les parts fixes, les parts variables et les rémunérations exceptionnelles sur une base brute, iii. Les rémunérations indiquées pour chaque exercice N sont (i) les montants des rémunérations versées, et, le cas échéant (ii) en ce qui concerne les actions gratuites et/ou options de souscription d'actions, les montants des rémunérations attribuées qui ont été valorisées selon les normes IFRS 2, iv. Les critères de performance sont donnés à chaque fois pour l'exercice N-1, exercice au titre duquel ils ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées au cours de l'exercice N. Ratio d'équité par exercice 2020 2021 (1) 2022 2023 2024 Rémunération du mandataire social (en €) (2) 375 878 € 4 740 983 € 1 462 519 € 1 187 364 € 462 738 € Évolution de la rémunération du mandataire social (en %) 12,3% 1161,3% -69,2% -18,8% -61,0% Rémunération moyenne des salariés 41 849 € 48 681 € 41 441 € 44 219 € 47 981 € Évolution de la rémunération moyenne des salariés (en %) -7,2% 16,3% -14,9% 6,7% 8,5% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salarié 8,98 97,39 35,29 26,85 9,64 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) 21,0% 984,3% -63,8% -23,9% -64,1% Rémunération médiane des salaries 27 349 € 32 243 € 34 847 € 37 863 € 39 556 € Évolution de la rémunération médiane des salariés (en %) 9,8% 17,9% 8,1% 8,7% 4,5% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salarié 13,74 147,04 41,97 31,36 11,70 Évolution du SMIC 18 473 € 18 760 € 19 744 € 20 815 € 21 273 € Évolution par rapport à l'exercice précédent (en %) 1,2% 1,6% 5,2% 5,4% 2,2% Ratio par rapport au SMIC de l'année de référence 20,35 252,72 74,07 57,04 21,75 (1) Il est précisé que le montant de la rémunération du mandataire social, est anormalement élevé au titre de l'exercice 2021, car il tient compte de l'attribution de stock-options dont le principe résulte d'accords passés entre actionnaires historiques, tenant notamment compte de l'émission de titres dilutifs émis à des conditions favorables au bénéfice de certains actionnaires historiques non dirigeants. (2) Les charges IFRS des actions gratuites attribuées correspondent aux charges de l'exercice concerné et non à la totalité de la charge IFRS des actions gratuites attribuées. Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice (En milliers d'euros) 2020(1) 2021 2022 2023 2024 Chiffre d'affaires 62 060 72 423 111 018 171 000 151 766 429 EBITDA (2) (12 694) (21 050) (17 424) (7 778) 1 665 EBITDA ajusté (3) (12 037) (14 351) (13 013) (5 712) 750 1. Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020. 2. Une part de la rémunération variable des salariés est déterminé sur la base de l'EBITDA. Pour plus de détail relatif à la définition de cet agrégat, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2024. 3. La notion d'EBITDA ajusté est définie au paragraphe 2.1.3 du présent document. 6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 6.3.1 Convocation et réunion des assemblées générales Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en vigueur. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (soit au jour des statuts, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité). L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : • donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation, • voter par correspondance, ou • adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le Conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 6.3.2 Tenue de l'assemblée – Bureau – Procès-verbaux Conformément à l'article 22 des statuts, l'assemblée est présidée par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un 430 administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée générale élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du Conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 6.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Il est précisé, conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence, en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : • La structure du capital de la Société : ces éléments sont détaillés au paragraphe 7.3.1 du présent document. • Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert des actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 : néant, il est néanmoins précisé que : o les statuts prévoient un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et o en sus des déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions légales et règlementaires, les statuts prévoient une obligation de déclaration de franchissement de seuil dès franchissement du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote. • Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : ces éléments sont détaillés au paragraphe 7.3.1 du présent document. • La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : néant. • Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : néant. • Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : néant. 431 • Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur. Il est néanmoins précisé qu'une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d'administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner. • Les pouvoirs du Conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions : les délégations de compétence au bénéfice du Conseil d'administration, en vigueur sont visées à la section 6.7 du présent document. • Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligations légales de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts : néant, à l'exclusion de la plupart des contrats de financement (notamment celui conclu avec la Banque européenne d'investissement), auxquels la Société est partie qui stipulent des clauses d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle. Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés mandataires sociaux de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : néant. 6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société Les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce sont ci-après listées. 6.5.1 Conventions conclues au cours de l'exercice social • Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La Société a conclu un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » (le « Contrat de Coopération ») avec la société Mitsui & Co., Ltd., qui a été modifié et remplacé par un dernier avenant en date du 17 juin 2022 (entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021). Ce Contrat de Coopération a été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2024 au 30 septembre 2025. Il est toutefois précisé que ce contrat a été résilié d'un commun accord par les parties avec effet au 8 avril 2025. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Shinichi Ban, qui était membre du Conseil d'administration de la Société à la date de la reconduction tacite du contrat, exerçait les fonctions de Directeur général du département "Battery Solutions" de la division "Sustainability Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd. 432 Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour missions d'assister Forsee Power dans : • les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon, • les activités de développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs (les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat ou qui seront visés en annexe du contrat par avenant, en tant qu'agent non exclusif sur ces Territoires et Secteurs. A la date du présent document, les parties au contrat sont convenues que Mitsui agisse en qualité d'agent non exclusif, uniquement dans le secteur minier (i.e. véhicule off road pour les travaux miniers). En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd percevra une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société (i) à tout client ayant son siège social au Japon et (ii) à tout client ayant son siège sur les Territoires ainsi qu'à tout client des Secteurs. Ce contrat n'exclut pas la possibilité pour la Société de collaborer directement avec de potentiels clients au Japon, dans les Territoires et/ou Secteurs. Les missions de Mitsui & Co., Ltd ne s'appliquent qu'au développement commercial et aux activités de vente et de marketing. La Société conserve à tout moment le droit (i) de promouvoir ses produits au Japon, dans les Territoires et/ou auprès des clients des Secteurs et (ii) d'établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients. Toutefois, au titre du Contrat de Coopération, la Société doit s'abstenir de traiter avec d'autres partenaires commerciaux qui pourraient être en concurrence avec Mitsui & Co. Ltd. et ne doit désigner aucun tiers comme agent ou distributeur au Japon. Il est rappelé que la Société peut traiter directement avec des clients au Japon, en respectant le principe selon lequel, si le projet est mis en œuvre ou si la relation contractuelle est conclue au Japon, Mitsui & Co. Ltd. a le droit de recevoir la commission de succès (voir ci-dessous), sur toutes les ventes de la Société au Japon. Rémunération : En contrepartie de l'exécution par Mitsui & Co. Ltd. de ses obligations contractuelles, la Société lui verse, à la fin de chaque mois au cours duquel elle a reçu le paiement de tout client situé au Japon, dans les Territoires et/ou dans les Secteurs, une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société calculé comme suit : • Commissions de succès pour les clients situés au Japon • Commissions de succès pour les clients situés sur les Territoires et les Secteurs Montant total des ventes réalisées au cours Commission de succès des 12 derniers mois, dans les Territoires et 433 les Secteurs Entre 0 et 500 000 euros 5% Entre 500 001 et 1 000 000 euros 4% Entre 1 000 001 et 2 000 000 euros 3% Entre 2 000 001 et 5 000 000 euros 2% A partir de 5 000 001 euros 1% Durée du contrat : Le Contrat de Coopération (tel que refondu le 17 juin 2022) est effectif depuis le 1er octobre 2021, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Ce contrat a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, puis du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024 et enfin du 1er octobre 2024 au 30 septembre 2025. Dans le cas où le Contrat de Coopération expirerait ou serait résilié, la Société sera tenue de continuer à verser la commission de succès à Mitsui & Co. Ltd. dont le montant sera alors basé sur les ventes facturées par la Société à tout client situé au Japon dans les 9 mois suivants la date d'expiration ou de résiliation et sera égal à 50 % du montant de la commission de succès qui aurait dû être payée au titre du contrat. Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 48 473 euros à la Société au cours de l'exercice social clos. 6.5.2 Conventions dont l'exercice s'est poursuivi au cours de l'exercice social Les conventions, dont l'exercice s'est poursuivi au cours de l'exercice social, qui n'a par ailleurs pas fait l'objet d'un renouvellement au cours de l'exercice social est détaillée ci-après : • Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La Société a conclu un contrat intitulé « Collaboration Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., en date du 27 septembre 2021 (le « Contrat de Collaboration »). La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Shinichi Ban, qui était membre du Conseil d'administration de la Société à la date de la reconduction tacite du contrat, exerçait les fonctions de Directeur général du département "Battery Solutions" de la division "Sustainability Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd. Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciale établie entre Forsee Power et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. seront discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier sur le groupe Forsee Power. Dans le cadre du contrat, la Société et Mitsui & Co., Ltd. ont convenu les éléments ci-dessous : • Création d'un comité de coopération 434 o Ce comité agit en tant qu'interface principale entre la Société et Mitsui & Co., Ltd. afin de poursuivre conjointement la coopération et déploie des efforts raisonnables pour promouvoir une communication commerciale étroite et fréquente, à condition que cela soit conforme aux lois applicables. o Ce comité est composé de 7 membres, dont 4 membres nommés par la Société et 3 membres nommés par Mitsui & Co., Ltd. o Ce comité se réunira au moins quatre fois par an, notamment dans le mois suivant la finalisation du reporting financier trimestriel. • Développement commercial Mitsui & Co., Ltd. peut détacher deux employés à temps plein au sein du Groupe Forsee Power pour développer des activités avec le Groupe afin d'accélérer sa croissance et occuper certains postes au sein du Groupe ou de ses filiales afin d'atteindre cet objectif. Ces deux employés resteront des employés de Mitsui & Co. Ltd. et devront signer des engagements (contraignants pendant leur détachement et pendant une durée de deux ans après la fin de leur détachement) comportant une acceptation de leur part de ne partager aucune information confidentielle à laquelle ils ont eu accès pendant leur détachement avec les départements commerciaux de Mitsui & Co. Ltd. qui (i) sont présents sur les mêmes marchés que ceux du Groupe, ou (ii) ont conclu des partenariats avec des entreprises qui sont présentes sur les mêmes marchés que ceux du Groupe. • Activités marketing Mitsui & Co. Ltd. fournit un soutien stratégique au Groupe Forsee Power afin de lui permettre d'atteindre sa future croissance commerciale, en particulier via le développement de nouveaux produits et services et son expansion sur de nouveaux marchés. L'activité de Mitsui & Co., Ltd. en tant que représentant du Groupe au Japon se poursuivra à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris pendant une période minimum de 5 ans à compter de la date du Contrat de Collaboration. Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un secteur d'activité tel que l'exploitation minière, la marine ou le rail (le « Nouveau Secteur ») autre que ceux prévus par le Business Contribution Agreement (décrit dans la partie 6.5.1 ci-dessus), Mitsui & Co., Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Secteur ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligée d'accepter cette opportunité. Si ce Nouveau Secteur présente un intérêt pour la Société, la Société pourra le notifier à Mitsui & Co., Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Business Contribution Agreement ou un des contrats de prestation de services conclu entre la Société et Mitsui & Co., Ltd., pour y inclure le Nouveau Secteur, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co., Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d'un nouveau client dans le Nouveau Secteur et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co., Ltd. aura droit à des commissions de succès. Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 435 mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Secteur concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. Si Mitsui & Co., Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un pays tel que l'Australie, la Russie, les pays d'Asie du Sud-Est ou les Etats-Unis (le « Nouveau Pays ») autre que ceux prévus par le Business Contribution Agreement ou par un des contrats de prestation de services conclu entre la Société et Mitsui & Co. Ltd., , Mitsui & Co., Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Pays ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligée d'accepter cette opportunité). Si ce Nouveau Pays présente un intérêt pour la Société, la Société pourra le notifier à Mitsui & Co., Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Business Contribution Agreement ou l'un des contrats de prestation de services conclu entre la Société et Mitsui & Co. Ltd., pour y inclure le Nouveau Pays, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d'un client dans le Nouveau Pays et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès. Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Pays concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. La commission de succès de Mitsui & Co. Ltd. sera discutée avec le Groupe au cas par cas pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe. La Société est libre de développer et de commercialiser ses produits par elle-même et/ou par l'intermédiaire d'un tiers, dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays, sans l'autorisation de Mitsui & Co. Ltd. et sans que Mitsui & Co. Ltd. ait droit à une commission sur les revenus perçus par la Société, à condition que si la Société décide de prendre des mesures pour développer et commercialiser ses produits par l'intermédiaire d'un tiers dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays (la « Commercialisation par un Tiers »), la Société ait notifié Mitsui & Co. Ltd. par écrit après avoir pris cette décision afin de permettre à la Société et à Mitsui & Co. Ltd. de discuter et de négocier la réalisation potentielle par Mitsui & Co. Ltd. de cette Commercialisation par un Tiers, sur une base exclusive pendant une période d'au moins 60 jours à compter de 436 la date de réception de cette notification. Après l'expiration de cette période de 60 jours (ou, le cas échéant, après une date antérieure à laquelle Mitsui & Co. Ltd. confirme qu'il n'est pas intéressé par la Commercialisation par un Tiers), à moins que la Société et Mitsui & Co. Ltd. ne soient parvenus à un accord concernant la Commercialisation par un Tiers par Mitsui & Co. Ltd., la Société sera libre de discuter avec toute personne de la Commercialisation par un Tiers au cours des 180 jours suivants. Après l'expiration de cette période de 180 jours, toute offre concernant la Commercialisation par un Tiers sera de nouveau soumise au droit de premier regard de Mitsui & Co. Ltd. Le Contrat de Collaboration est entré en vigueur à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris pour une durée de 5 ans à compter de la date d'entrée en vigueur du Contrat de Collaboration. Il sera automatiquement renouvelé à l'expiration de la durée initiale ou de toute prolongation de celle-ci pour des périodes supplémentaires de 2 ans chacune, sauf résiliation anticipée. En dehors du Contrat de Collaboration décrit ci-avant, il est rappelé que le contrat « Business Contribution Agreement » conclu avec Mitsui & Co., Ltd. tel qu'il a été refondu en date du 17 juin 2022 détaillé dans la partie 6.5.1, a fait l'objet d'une reconduction tacite au cours de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2024. Ce contrat s'est poursuivi du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024, avant d'être reconduit tacitement pour une nouvelle période de 12 mois du 1er octobre 2024 au 30 septembre 2025. Il est toutefois précisé que le « Business Contribution Agreement » a été résilié d'un commun accord par les parties avec effet au 8 avril 2025. 6.6 Procédure d'évaluation des conventions courantes Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a adopté une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l'article L. 225-39 du Code de commerce remplissent bien ces conditions (la « Procédure »). Elle a pour objet de rappeler le cadre règlementaire applicable en France aux conventions dites « libres » et « réglementées », et de décrire le processus interne et la méthodologie pour l'identification, la qualification, le suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la Société et toute personne intéressée au sens de la réglementation applicable. Il est rappelé que la Procédure repose sur les principes essentiels suivants : • procédure d'identification des conventions couvrant l'identification des conventions avec les personnes intéressées impliquant pour toute personne l'obligation d'informer la direction financière et la direction juridique préalablement à la signature ou l'exécution du projet de convention ; en outre, toute personne directement ou indirectement intéressée à une convention réglementée est tenue d'informer le Conseil d'administration dès qu'elle en a connaissance ; • procédure d'analyse des conventions et de qualification, le cas échéant, en convention « libre » prévoyant notamment qu'une fois informées de l'existence d'une potentielle convention avec une personne intéressée, la direction financière et la direction juridique vérifient au cas par cas et documentent ensemble que la convention n'est pas « prohibée » (auquel cas elle ne pourra pas être 437 conclue), et si la convention peut être considérée comme « libre » au sens de la Procédure. La direction financière et la direction juridique peuvent, pour l'appréciation et la qualification de la convention, s'appuyer sur l'expertise d'autres directions. Une liste des conventions libres est établie avant le 31 mars de chaque année et fait l'objet d'une revue détaillée par la direction financière et la direction juridique pour apprécier si la qualification d'origine de la convention doit être maintenue ou s'il convient de requalifier la convention en convention réglementée et donc d'en aviser immédiatement le Conseil d'administration. La liste des conventions libres est transmise annuellement aux commissaires aux comptes. Ladite liste est transmise annuellement et discutée, le cas échéant, lors du Comité d'audit et des risques préparant l'approbation des comptes annuels de la Société. Le Comité d'audit et des risques rend compte annuellement au Conseil d'administration de la bonne application de la Procédure et propose, le cas échéant, une mise à jour de la Procédure. Chaque année, le Conseil d'administration pourra prendre acte de de la mise en œuvre de cette procédure. 438 6.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital Plafond de Date de Durée de l'augmentation de Utilisation l'assemblée l'autorisation capital (en valeur nominale) Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires 7.500.000 € (1) et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du 21 juin 2024 26 mois 150.000.000 € (1) - droit préférentiel de souscription s'agissant des titres des actionnaires de créance (27ème résolution) Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du 7.500.000 € (1) droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au 21 juin 2024 26 mois 150.000.000 € (1) - public (en dehors des offres s'agissant des titres visées au paragraphe 1° de de créance l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) (28ème résolution) Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription 7.500.000 € (1) des actionnaires dans le cadre d'une offre au public au profit 21 juin 2024 26 mois 150.000.000 € (1) - d'investisseurs qualifiés ou d'un s'agissant des titres cercle restreint d'investisseurs de créance visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (29ème résolution) Augmentation du nombre de Extension dans la titres à émettre en cas limite de 15 % de d'augmentation de capital avec l'émission initiale ou sans droit préférentiel de 21 juin 2024 26 mois - dans la limite du souscription décidée aux termes plafond global de des délégations susvisées 7.500.000 € (1) (30ème résolution) Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à 3.000.000 € (1) émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec 21 juin 2024 18 mois 150.000.000 € (1) - suppression du droit préférentiel s'agissant des titres de souscription des actionnaires de créance au profit de catégories de bénéficiaires (32ème résolution)(2) Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires 3.000.000 € (1) de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par 21 juin 2024 26 mois 150.000.000 € (1) - tous moyens, immédiatement s'agissant des titres et/ou à terme, à des actions de créance ordinaires de la Société, pour 439 rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société (33ème résolution) Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions 10% du capital social1 ordinaires de la Société, dans la 150.000.000 € (1) limite de 10 % du capital, pour 21 juin 2024 26 mois - s'agissant des titres rémunérer des apports en nature de créance de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (34ème résolution) Augmentation de capital par incorporation de primes, 21 juin 2024 26 mois 3.000.000 € (1) - réserves, bénéfices ou autres (35ème résolution) Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des 5% du nombre options de souscription ou 21 juin 2024 38 mois d'actions composant - d'achat d'actions de la Société le capital social (3) (36ème résolution) Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à 5% du nombre l'attribution gratuite d'actions 21 juin 2024 38 mois d'actions composant 570.780 AGA existantes ou à émettre le capital social 3 (37ème résolution) (1) Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s'imputent en outre sur un plafond global (i) à hauteur de 7.500.000 euros concernant le montant nominal global des augmentations de capital et (ii) à hauteur de 150.000.000 euros, concernant le montant nominal maximum global des titres de créance (résolution n°40 – Limitation globale des autorisations- de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2024). (2) Catégories de bénéficiaires présentant l'une des caractéristiques suivantes, à savoir : (i) des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans les sociétés de croissance et/ou de cleantech ; et/ou (ii) des sociétés, institutions, groupes ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine des énergies vertes et/ou renouvelables et pouvant le cas échéant signer un partenariat industriel et/ou commercial avec la Société ; et/ou (iii) des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. (3) Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s'imputent en outre sur un plafond global de 1 970 845 actions pouvant être émises ou acquises sur exercice des options ou pouvant être attribuées gratuitement décidé par l'assemblée générale mixte du 21 juin 2024 (résolution n°38 – Limitation globale des autorisations) 440 6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par votre Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale En application de l'article 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé 441 TACITE RECONDUCTION DU BUSINESS CONTRIBUTION AGREEMENT CONCLU AVEC MITSUI &CO. LTD Personnes intéressées : La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société FORSEE POWER disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Shinichi Ban, membre du Conseil d'Administration de la Société, exerce les fonctions du Directeur général du département "Battery Solutions" de la division "Sustainability Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd. Nature et objet : Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd. a notamment pour missions d'assister la Société dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de FORSEE POWER, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon, et dans les activités de développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs (les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat, en tant qu'agent non exclusif. Modalités : Le « Business Contribution Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., conclu en date du 21 décembre 2020, modifié et remplacé par avenant en date du 17 juin 2022, est entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021 pour une durée d'un an renouvelable, par tacite reconduction pour des durées successives d'un an. Le Conseil d'Administration du 23 avril 2024 a autorisé son renouvellement à compter du 1er octobre 2024 jusqu'au 30 septembre 2025. Le contrat prévoit le versement de « success fees » par la société à la société Mitsui § Co, Ltd. en rémunération des actions de cette dernière. Les modalités de calcul de ces « success fees », basées sur le montant des ventes, d'une part au Japon et d'autre part dans les « territoires » et « les secteurs », sont décrites dans l'annexe 3 dudit contrat. En date du 08 janvier 2025, la Société a envoyé une notification de résiliation du contrat avec effet au 08 avril 2025, acceptée par Mitsui & Co.ltd en date du 31 janvier 2025. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Cette convention a permis à la Société d'acquérir des parts de marché sur le territoire japonais grâce à l'expertise et l'entremise de Mitsui & Co., Ltd et permet de bénéficier du réseau de Mitsui & Co. Ltd, sur de nouveaux territoires et secteurs à définir. Aucun montant n'a été comptabilisé au titre de cette convention au 31 décembre 2024. 442 Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé : Business Contribution Agreement » conclu avec Mitsui &Co. Ltd Personnes intéressées : La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, qui était membre du Conseil d'administration de la Société et exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Nature et objet : Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd. a notamment pour missions d'assister la Société dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de FORSEE POWER, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon, et dans les activités de développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs (les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat, en tant qu'agent non exclusif sur ces Territoires et Secteurs. Modalités : Le « Business Contribution Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., conclu en date du 21 décembre 2020, modifié et remplacé par avenant en date du 17 juin 2022, et entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021 pour une durée d'un an jusqu'au 30 septembre 2022, a été renouvelé par tacite reconduction pour une période allant du 1er octobre 2023 jusqu'au 30 septembre 2024. Le contrat prévoit le versement de « success fees » par la société à la société Mitsui § Co, Ltd. en rémunération des actions de cette dernière. 443 Les modalités de calcul de ces « success fees », basées sur le montant des ventes, d'une part au Japon et d'autre part dans les « territoires » et « les secteurs », sont décrites dans l'annexe 3 dudit contrat. Une charge de 48 473,25 euros a été reconnue au titre de cette convention dans les comptes au 31 décembre 2024. « Collaboration Agreement » conclu avec Mitsui & Co., Ltd. Personnes concernées : La société Mitsui & Co., Ltd., actionnaire de la Société, dispose d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Monsieur Kosuke Nakajima qui était membre du Conseil d'Administration de la Société et exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Nature et objet : Cette convention a pour objet de déterminer un cadre à la collaboration commerciale établie entre FORSEE POWER SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutés au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier sur le Groupe FORSEE POWER. Exécution au cours de l'exercice : Cette convention, signée en date du 27 septembre 2021, pour une durée de 5 ans, a poursuivi ses effets au cours de l'exercice écoulé, mais n'a eu aucun impact financier dans les comptes de la société Paris-La Défense et Paris, le 25 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes 444 Deloitte & Associés BDO Paris Thierry QUERON Arnaud TONNET 445 7. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 5 446 7.1 Renseignement concernant la société............................................................................................ 449 7.1.1 Dénomination sociale.................................................................................................................... 449 7.1.2 Siège social.................................................................................................................................... 449 7.1.3 Forme juridique.............................................................................................................................. 449 7.1.4 Identification de la société............................................................................................................ 449 7.1.5 Législation...................................................................................................................................... 449 7.1.6 Durée............................................................................................................................................... 449 7.1.7 Objet social .................................................................................................................................... 449 7.1.8 Registre du commerce et des sociétés....................................................................................... 450 7.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société....... 450 7.1.10 Exercice social............................................................................................................................... 450 7.1.11 Répartitions statuaires des bénéfices......................................................................................... 451 7.1.12 Droits de vote des actionnaires ................................................................................................... 451 7.1.13 Déclaration d'intention.................................................................................................................. 451 7.2 Capital................................................................................................................................................. 451 7.2.1 Capital social.................................................................................................................................. 451 7.2.2 Capital potentiel............................................................................................................................. 452 7.2.3 Titres non représentatifs de capital............................................................................................. 452 7.2.4 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions octroyés aux dirigeants ..................................................................... 452 7.2.5 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants ......................................................................................................................... 452 7.2.6 Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers liés ................... 453 7.2.7 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions............. 453 7.2.8 Autres titres donnant accès au capital........................................................................................ 453 7.2.9 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré .............................................................................................................................. 454 7.2.10 Capital social de toute société du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option ............................................................................................................. 454 7.2.11 Programme de rachat par Forsee Power de ses propres actions............................................ 454 7.2.12 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société ..................... 455 7.2.13 Actionnariat salarié ....................................................................................................................... 455 7.2.14 Evolution du capital social ........................................................................................................... 457 7.2.15 Aliénations d'actions..................................................................................................................... 458 7.2.16 Nantissements ............................................................................................................................... 458 7.3 Actionnariat........................................................................................................................................ 459 7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote................................................................................ 459 7.3.2 Engagements de conservation des titres pris par les actionnaires......................................... 459 7.3.3 Obligation de détention des actions de la société..................................................................... 459 7.3.4 Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires ................................................................. 459 7.3.5 Evolution de l'actionnariat sur trois ans..................................................................................... 460 7.3.6 Structure de contrôle .................................................................................................................... 462 7.3.7 Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle................................................ 462 7.3.8 Dividendes...................................................................................................................................... 462 447 448 7.1 Renseignement concernant la société 7.1.1 Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « Forsee Power ». 7.1.2 Siège social Le siège social de la Société est situé 1 boulevard Hippolyte Marquès, 94200 Ivry-sur-Seine. 7.1.3 Forme juridique A la date du présent document, la Société est une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français. 7.1.4 Identification de la société Le numéro d'immatriculation de la Société est précisé dans le paragraphe 7.1.8 du présent document. Le code LEI de la société est le suivant : 969500S7F4LVSHHUZB87. 7.1.5 Législation Société anonyme à conseil d'administration constituée sous le régime de la législation française. 7.1.6 Durée La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 28 février 2007, soit jusqu'au 27 février 2106, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 7.1.7 Objet social La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers : • la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles, financières ou immobilières, françaises ou étrangères, et ce sous quelque forme que ce soit notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts ou autres droits sociaux ; • la conception, la fabrication, la réalisation, l'assemblage et la commercialisation de batteries et de chargeurs de batteries et de tous accessoires associés ; • l'activité relative au financement de projets et technologies innovants dans les domaines de l'énergie et de la mobilité ; 449 • l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers et le cas échéant leur revente ; • la mise en place des moyens financiers nécessaires à la réalisation de l'objet social et notamment tous emprunts avec ou sans garantie ; • la gestion de sa trésorerie ainsi qu'éventuellement celle des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, le financement par voie de prêts, de cautionnements, d'avals, d'avances ou par tous autres moyens des sociétés et entreprises liées à la Société ; • toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations, ainsi qu'éventuellement tout service administratif juridique comptable et financier. Elle pourra agir pour son nom soit seule soit en association ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou à l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet et généralement toutes opérations financières commerciales industrielles mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement. 7.1.8 Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488. 7.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Les renseignements concernant la Société et notamment les statuts, bilans, compte de résultats, rapport du Conseil d'administration aux Assemblées et rapport des commissaires aux comptes peuvent être consultés sur demande au siège social de la Société. Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande du Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L'information réglementée diffusée par la Société est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.forseepower-finance.com. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Courriel : contact@forseepower.com Site Internet : https://www.forseepower.com 7.1.10 Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 450 7.1.11 Répartitions statuaires des bénéfices Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. 7.1.12 Droits de vote des actionnaires Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46 du code de commerce, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. 7.1.13 Déclaration d'intention Dans le cadre des différents franchissements de seuil décrits au paragraphe 7.3.4 ci-après, il n'a été fait aucune déclaration d'intention en 2024. 7.2 Capital 7.2.1 Capital social Au 31 décembre 2024, le capital de la société Forsee Power est fixé à 7 174 472,70 euros, divisé en 71 744 727 actions d'une valeur nominale de dix centimes d'euro chacune. 451 7.2.2 Capital potentiel Au 31 décembre 2024, les instruments dilutifs sont décrits ci-après : BSA AGA Stock- Stock- TOTAL Options Options 2018 2021 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 1 916 552 570 780 705 000 1 725 000 4 917 332 sur exercice des BSA, des stock- options ou des actions gratuites Dilution 2,67% 0,80% 0.98 % 2,40 % 6,85 % potentielle L'effet potentiellement dilutif global de ces instruments s'élève ainsi à 6,85% du capital social au 31 décembre 2024. Pour plus de détail sur la description des plans, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 6.2.5.5. 7.2.3 Titres non représentatifs de capital Au 31 décembre 2024, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital. 7.2.4 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions octroyés aux dirigeants Les conditions des plans n°1 et n°2 d'options de souscription d'actions décidés respectivement par les Assemblées Générales Extraordinaires respectivement en date des 20 et 21 décembre 2018 et du 5 août 2021, sont décrites dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document. 7.2.5 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants Les conditions des plans n°1 et n°2 d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du dirigeant et des salariés n'exerçant pas de fonctions de mandataires sociaux, décidées respectivement les Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 5 août 2021 et du 15 octobre 2021, sont décrites dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document. 452 7.2.6 Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers liés Les opérations sur les titres de la Société déclarées à l'AMF au cours de l'exercice 2023 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont récapitulées ci-après : Nature de Date de Nom Prix unitaire Volume des titres l'opération l'opération Jörg Ernst Acquisition 26/04/2024 1,0485 € 4 000 Directeur du conseil d'administration AMILU SAS 29/03/2024 1,6200 € 10 000 Personne morale Acquisition 29/04/2024 1,2100 € 20 000 liée à Monsieur Pierre Lahutte 14/05/2024 1,1700 € 10 000 Administrateur 09/12/2024 0,3900 € 30 000 Acquisition 25/04/2024 1,0468 € 10 000 7.2.7 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions Au 31 décembre 2024, aucune action de la Société n'est détenue par l'une de ses filiales ou par un tiers pour son compte. Au 31 décembre 2024, la Société détient 302 121 de ses actions, représentant environ 0,4 % (sur la base du capital social au 31 décembre 2024), détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote. 7.2.8 Autres titres donnant accès au capital 7.2.8.1 Options de souscriptions d'actions L'assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 22ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de certains d'entre eux. A la date du présent document, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation. 453 7.2.8.2 Attributions gratuites d'actions Au 31 décembre 2024, l'assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 23ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux. Comme indiqué dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document, le Conseil d'administration a, à la date du présent document, décidé au titre du plan d'attribuer gratuitement (i) 346 616 actions au cours de l'exercice social 2022 et (ii) 208 000 actions au cours de l'exercice social 2023 et iv) 570 780 actions au cours de l'exercice social 2024. 7.2.9 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré Néant. 7.2.10 Capital social de toute société du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option Néant. 7.2.11 Programme de rachat par Forsee Power de ses propres actions Autorisation donnée par l'assemblée générale du 21 juin 2024 L'assemblée générale du 21 juin 2024 a autorisé le Conseil d'administration à opérer en bourse sur les propres actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour 18 mois. Le prix unitaire maximum de rachat a été fixé par la 25ème résolution, adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 21 juin 2024, à un prix unitaire de 10 euros par action pour un montant maximum de cinquante millions d'euros et dans la limite de 10% du nombre total d'actions composant le capital social. Les objectifs de ce programme sont notamment les suivants : • favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement indépendant, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; et/ou • permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions existantes aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou 454 • remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou • l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une résolution spécifique ; et/ou • plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Bilan du programme de rachat d'actions Programme Animation de rachat boursière (En nombre d'actions auto détenues) d'actions Total Situation au 31 décembre 2023 105 284 105 284 Achats 893 358 893 358 Ventes/transferts (696 521) (696 521) Situation au 31 décembre 2024 302 121 302 121 Sur l'ensemble de l'année 2024, 893 359 actions ont été achetées au prix moyen de 1,04 € par action et 696 521 actions ont été vendues au prix moyen de 1,07 € par action. Au 31 décembre 2024 la Société détient directement ou indirectement 302 121 actions propres, représentant une valeur de 174 milliers d'euros sur la base de la valeur comptable. Il est à noter qu'il n'y a pas de frais de négociation rattachés au contrat de liquidité. 7.2.12 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société Néant. 7.2.13 Actionnariat salarié A la date du présent document, la Société a adopté plusieurs plans d'intéressement tels que décrits ci-après : (i) Plan Stock-Options 2018 n°1 : par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date des 20 et 21 décembre 2018, la Société a donné compétence au Président afin d'attribuer conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 17 137 options donnant droit à la souscription de 17 137 actions ordinaires de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué 8 550 options sur les 17 137 options du plan, dont 6 300 à certains salariés du Groupe. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021 et de la caducité de 75 000 options suite au départ d'un salarié de la Société, le plan de Stock-Options 2018 est composé de 705 000 options qui donnent droit à la date du présent document à la souscription de 705 000 actions de la Société ; 455 (ii) Plan Stock-Options 2021 n°2 : par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d'attribuer conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 15 000 options donnant droit à la souscription de 15 000 actions ordinaires de la Société ; le Président, par décisions en date du 12 août 2021, a fait usage de cette délégation et a attribué l'intégralité des 15 000 options du plan. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021, le plan de Stock-Options 2021 donne droit à la date du présent document à la souscription de 1 500 000 actions de la Société ; (iii) Plan AGA n°1 : par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d'attribuer 4 000 actions gratuites de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué 3 820 actions ordinaires du plan. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021, le nombre d'actions gratuitement attribuées s'élève à 382 0001 ; (iii) Plan AGA n°2 : par décisions de l'assemblée générale mixte des associés en date du 15 octobre 2021, la Société a donné compétence au Conseil d'administration afin d'attribuer des actions gratuites de la Société (dans la limite de 5% du capital social et ne pouvant excéder un plafond global de 1 970 845 actions) ; le Conseil a fait usage de cette délégation et a arrêté un plan aux termes duquel 600 000 actions pourraient être attribuées gratuitement. Au titre de ce plan, (i) 346 616 actions ordinaires ont été attribuées gratuitement2 au cours de l'exercice social 2022 et (ii) 208 000 actions ordinaires ont été gratuitement au cours de l'exercice social 2023 dont 194 000 ont été définitivement acquises le 22 décembre 2024. iv) Plan AGA n°3 : Le Conseil d'Administration a attribué au titre de la rémunération de l'exercice 2024 (plan AGA 2024) un nombre de 478 647 actions gratuites le 30 juillet 2024, 40 516 actions gratuites le 31 octobre 2024 et 51 617 actions gratuites le 31 décembre 2024 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2024 disposent d'une période d'acquisition des droits avec obligation de présence de 16 mois à compter de la date d'attribution. Ces attributions d'actions sont assorties de 3 conditions de performance collective dont seule une condition a été réalisée au 31 décembre 2024. 1 Il est précisé que sur les 382 000 actions attribuées au titre du Plan AGA n°1, seules 362 000 ont été définitivement acquises le 15 septembre 2022, dans la mesure où l'un des bénéficiaires ne remplissait pas les critères de présence, au jour de l'acquisition définitive desdites actions. 2 Il est précisé que sur les 346 616 actions attribuées en 2022, au titre du Plan AGA n°2, seules 314.616 ont été définitivement acquises en 2023, dans la mesure où l'un des bénéficiaires ne remplissait pas les critères de présence, au jour de l'acquisition définitive desdites actions. 456 7.2.14 Evolution du capital social Le tableau ci-dessous présente l'historique des modifications du capital social de la Société sur les trois derniers exercices : Montant Prime Nombre Nombre nominal d'émissio Valeur Date(s) de Nature de d'actions Montant cumulé total cumulé du n ou nominale l'opération l'opération émises ou nominal (€) d'actions en capital social d'apport (€) annulées circulation (€) (€) Augmentation de capital en numéraire 28 réservée au 3 296 actions septembre bénéfice du 32 960 2 109 440 3 031 720 303 172 10 ordinaires 2021 Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels 28 Augmentation septembre de capital par 2021 conversion 76 923 29 230 769 230 3 800 950 380 095 10 d'obligations ADPC3 667,52 convertibles en actions Augmentation de capital en 29 14 074 numéraire septembre actions 140 740 9 007 360 3 941 690 394 169 10 réservée au 2021 ordinaires bénéfice des Fonds Eurazeo Division de la 15 octobre valeur / / / 3 941 690 39 416 900 0,10 2021 nominale Augmentation de capital par voie d'offre au 4 novembre public avec 98 620 686 13 793 103 1 379 310,30 5 321 000,30 53 210 003 0,10 2021 suppression du ,45 droit préférentiel de souscription Augmentation de capital conséquente à l'acquisition de 15 362 000 septembre 362 000 36 200 / 5 357 200,30 53 572 003 0,10 actions 2022 attribuées gratuitement le 14 septembre 2021 Augmentation de capital par 47 516 450 voie d'offre au 9 mai 2023 17 664 108 1 766 410,80 7 1 23 611,10 71 236 111 0,10 ,52 public avec suppression du droit 457 Montant Prime Nombre Nombre nominal d'émissio Valeur Date(s) de Nature de d'actions Montant cumulé total cumulé du n ou nominale l'opération l'opération émises ou nominal (€) d'actions en capital social d'apport (€) annulées circulation (€) (€) préférentiel de souscription et avec un délai de priorité, à titre irréductible, au profit des actionnaires) Augmentation de capital conséquente à l'acquisition anticipée de 7 juin 2023 32 000 3 2000 / 7 126 811,10 71 268 111 0,10 32 000 actions attribuées gratuitement le 14 septembre 2022 Augmentation de capital conséquente à l'acquisition de 16 octobre 282 616 282 616 28 261,60 / 7 155 072,70 71 550 727 0,10 2023 actions attribuées gratuitement le 7 juin 2022 Augmentation de capital conséquente à l'acquisition de Le 22 194 000 décembre 194 000 19 400 / 7 174 472,70 71 744 727 0,10 actions 2024 attribuées gratuitement le 22 décembre 2024 7.2.15 Aliénations d'actions Sans objet. 7.2.16 Nantissements Sans objet. 458 7.3 Actionnariat 7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société sur une base diluée (1) 31 décembre 2024 : Actionnaires Nombre d'actions Capital en % Eurazeo Investment Manager 17 014 234 22,19 % Mitsui & Co, Ltd 19 064 883 24,87 % Société de Projets Industriels 9 047 929 11,80 % Christophe Gurtner 4 039 908 5,27 % Ballard Power system Inc. 5 200 000 6,78 % Maxion 1 792 114 2,34 % Flottant 14 877 229 19,41 % Groupe Marcel Dassault 2 004 465 2,61 % Banque Européenne 1 916 552 2,50 % d'Investissement (2) Managers 1 704 745 2,22 % TOTAL 76 662 059 100 % (1) Après exercice des 780 000 stock-options du Plan n°1 et des 1 500 000 stock-options du Plan n°2, après acquisition des 208 000 actions attribuée gratuitement issues du Plan n°2 et 570 870 actions gratuites du Plan n°3, après exercice des 11.357 BSA émis au profit de la Banque Européenne d'Investissement. (2) Actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA BEIA, des BSA BEIC et des BSA BEIE détenues par la Banque Européenne d'Investissement. Il est précisé que le nombre d'actions ordinaires pouvant être souscrites sur exercice de ces BSA varie en fonction des cas d'ajustements prévus dans les accords conclus avec ladite banque. 7.3.2 Engagements de conservation des titres pris par les actionnaires Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société. Néanmoins, dans le cadre de son augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription avec un délai de priorité pour les actionnaires existants, réalisée en mai 2023, certains des actionnaires avaient pris des engagements de conservation, qui ont désormais expiré. En outre, des engagements de conservation ont été pris par Monsieur Christophe Gurtner sur 20 % des actions attribuées gratuitement qu'il a définitivement acquises au titre du Plan AGA n°2 décrit dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise ». 7.3.3 Obligation de détention des actions de la société Ni les statuts, ni le règlement intérieur de la Société n'impose la détention par un administrateur d'un nombre d'actions afin de pouvoir exercer son mandat au sein de la Société. 7.3.4 Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a reçu les déclarations de franchissement de 459 • Le 8 février 2024, la société Mitsui & Co, Ltd (2-1 Otemachi 1-chrome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japon) a déclaré avoir franchi en baisse, le 6 février 2024, le seuil de 25% des droits de vote de la société FORSEE POWER et détenir 19 064 883 actions FORSEE POWER représentant 21 129 766 droits de vote, soit 26,65% du capital et 23,97% des droits de vote de Forsee Power 7.3.5 Evolution de l'actionnariat sur trois ans 460 Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 sur une base non diluée : Nombre d'actions Pourcentage Pourcentage du Actionnaire ordinaires et de des droits de capital droits de vote vote exerçables Eurazeo Investment Manager 15 222 118 28,41 % 28,45 % Mitsui & Co, Ltd 14 285 900 26,67 % 26,70 % Société de Projets Industriels 5 463 700 10,20 % 10,21 % Christophe Gurtner 1 900 257 3,55 % 3,55 % Groupe industriel Marcel 2 358 194 4,40 % 4,41 % Dassault Ballard Power Systems Inc. 5 200 000 9,71 % 9,72 % Managers 362 000 0,68 % 0,68 % Flottant 8 705 753 16,25 % 16,27% Auto-détention 74 081 0,14% Total au 31 décembre 2022 53 572 003 100 % 100 % Eurazeo Investment Manager 17 014 232 23,78 % 18,29 % Mitsui & Co, Ltd 19 064 883 26,65 % 28,08 % Société de Projets Industriels 9 047 929 12,65 % 15,60 % Christophe Gurtner 2 187 873 3,06 % 4,35 % Groupe industriel Marcel 2 004 465 2,80 % 4,31 % Dassault Ballard Power Systems Inc. 5 200 000 7,27 % 11,18 % Maxion 1 792 114 2,50 % 1,93 % Managers 362 000 0,51 % 0,39 % Flottant 14 771 947 20,65 % 15,88 % Auto-détention 105 284 0,15 % - Total au 31 décembre 2023 71 550 727 100 % 100 % Eurazeo Investment Manager 17 014 234 23,71 % 19,27 % Mitsui & Co, Ltd 19 064 883 26,57 % 23,93 % Société de Projets Industriels 9 047 929 12,61 % 16,43 % Christophe Gurtner 2 187 873 3,05 % 4,58 % Groupe industriel Marcel 2 004 465 2,79 % 4,54 % Dassault Ballard Power Systems Inc. 5 200 000 7,25 % 11,78 % Maxion 1 792 114 2,50 % 2,03 % Managers 556 000 0,77 % 0,94 % Flottant 14 575 108 20,32 % 16,51 % Auto-détention 302 121 0,42 % - Total au 31 décembre 2024 71 744 727 100 % 100 % 461 7.3.6 Structure de contrôle Au 31 décembre 2024, la majorité du capital social et des droits de vote de la Société est détenue par les fonds Eurazeo et Mitsui & Co.Ltd. Dans ce cadre, la Société a pris toutes les mesures nécessaires afin que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive : - sur les treize membres du Conseil d'administration, sept administrateurs (soit plus d'un tiers) sont des membres indépendants ; - un administrateur est représentant de Bpifrance Investissement ; et - un administrateur est représentant de Ballard Power Systems 7.3.7 Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 7.3.8 Dividendes 7.3.8.1 Politique de distribution des dividendes Compte-tenu du stade de développement et des résultats actuels de la Société, il n'est pas prévu d'implanter une politique de distribution de dividendes. 7.3.8.2 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices La société FORSEE POWER S.A. n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024. 462 8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 6 463 464 8.1 Personnes responsables ........................................................................................................... 466 8.2 Responsables du contrôle des comptes..................................................................................... 467 8.2.1 Commissaires aux comptes.........................................................................................................467 8.2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés..............................................................................................................................................467 8.2.3 Honoraires versés aux contrôleurs légaux ...................................................................................467 8.3 Informations financières historiques incorporées par référence ................................................. 468 8.4 Documents accessibles au public ............................................................................................. 468 8.5 Tables de concordances............................................................................................................ 469 8.5.1 Table de concordance avec les rubriques de l'annexe 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 469 8.5.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel................................................................471 8.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion de la Société et du Groupe..............................473 8.5.4 Table de concordance avec le rapport sur le Gouvernement d'entreprise.....................................474 465 8.1 Personnes responsables 8.1.1 Responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel Christophe Gurtner, Président-Directeur Général de Forsee Power. 8.1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps des normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le présent Document d'enregistrement universel, dont la table de concordance figure à la section 8.5. du chapitre 8, présentent un tableau fidèle de l'évolution, et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées et, que le rapport de gestion du groupe a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. » Ivry-sur-Seine, le 25 avril 2025 Christophe Gurtner Président-Directeur Général de Forsee Power 8.1.3 Responsable de l'information financière Christophe Gurtner Président-Directeur Général de Forsee Power 1 boulevard Hippolyte Marquès, 94 200 Ivry-sur-Seine 466 8.2 Responsables du contrôle des comptes 8.2.1 Commissaires aux comptes Date de Date de Durée Expiration 1ère Nomination/renouvellement du mandat du mandat nomination Titulaires Deloitte & Associés Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale Assemblée générale de Assemblée de Versailles et du Centre 30 juin 2017 6 exercices 2023 générale de 2029 Représenté par Thierry Queron Tour Majunga, 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense BDO PARIS Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale Assemblée de Paris 21 juin 2024 / 6 exercices générale de 2030 Représenté par Monsieur Arnaud Tonnet 43-47, avenue de la Grande Armée. 8.2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission des contrôleurs légaux. M. Jean Lebit, commissaire aux comptes de la Société n'a pas été renouvelé à l'issue de l'assemblée générale du 21 juin 2024. 8.2.3 Honoraires versés aux contrôleurs légaux Se reporter à la note 10.4 des annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 figurant à la section 4.3 du présent document. 467 8.3 Informations financières historiques incorporées par référence En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, sont incorporés par référence dans le présent document d'enregistrement universel 2023 : • les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis en application du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.3 et 4.4 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0383, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2023 figurant au chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 ; • les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 établis en application du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.3 et 4.4 du Document d'enregistrement universel approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2023 sous le numéro R.23-016, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2022 figurant au chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2022; • les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d'Enregistrement Universel. 8.4 Documents accessibles au public Les communiqués de la Société, les documents annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.forseepower-finance.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 1 boulevard Hippolyte Marquès, 94 200 Ivry-sur-Seine. Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l'AMF à l'adresse suivante : www.amf-france.org. Enfin, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. 468 8.5 Tables de concordances 8.5.1 Table de concordance avec les rubriques de l'annexe 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Chapitres / Eléments requis Sections Section Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts 1 et approbation de l'autorité compétente 1.1 Identité de la personne responsable 8.1.1 et 8.1.3 1.2 Attestation de la personne responsable 8.1.2 Identité de la personne intervenant en qualité d'expert dont la déclaration ou le 1.3 NA rapport est inclus dans le document d'enregistrement universel 1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers NA 1.5 Déclaration relative à l'autorité compétente Encart AMF Section Contrôleurs légaux des comptes 2 2.1 Identité 8.2 2.2 Changement 8.2.1 et 8.2.2 Section Facteurs de risque 3 3 Section Informations concernant l'émetteur 4 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.1.1 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement, identifiant d'identité juridique (LEI) 7.1.4 et 7.1.8 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.1.6 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et 4.4 7.1.2,7.1.3,7.1.5 numéro de téléphone du siège social, site web Section Aperçu des activités 5 5.1 Principales activités 1.3 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 1.3 5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services 1.3.2 5.2 Principaux marchés 1.2 et 1.3 1.1.1, 2.3.1, 5.3 Événements importants dans le développement des activités 4.3, note 2 4.3. note 10.1 5.4 Stratégies et objectifs 1.1.2 Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de 5.5 3.1.2, 3.1.5 fabrication 5.6 Position concurrentielle 1.2.4 5.7 Investissements 2.11 5.7.1 Investissements importants réalisés 2.11.1 5.7.2 Investissements importants en cours 2.11.2 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d'avoir une 5.7.3 influence significative sur l'évaluation de l'actif et du passif, la situation financière ou 2.11.4 les résultats 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles 2.14 Section Structure organisationnelle 6 469 6.1 Description sommaire du Groupe 2.11.4 2.11.4.2 et 6.2 Liste des filiales importantes 4.3.6 Section Examen de la situation financière et du résultat 7 2.1, 2.3, 2.5 et 7.1 Situation financière 2.12 7.2 Résultat d'exploitation 2.3.2 et 2.12.2.2 Section Trésorerie et capitaux 8 8.1 Informations sur les capitaux 2.4 et 2.8 8.2 Sources et montants des flux de trésorerie 2.7 8.3 Besoins et structure de financement 2.4, 2.6 et 2.8 8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux 2.9 8.5 Sources de financement attendues 2.10 Section Environnement réglementaire 9 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les 9.1 1.5 activités Section Informations sur les tendances 1.1.2, 2.1.2 et 2.2 10 Section Prévisions ou estimations du bénéfice 2.2 11 Section Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction 12 générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de gestion 6.1 et 6.2 12.2 Conflits d'intérêts 6.2.3 Section Rémunération et avantages 13 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.2.5 13.2 Provisions pour pensions et retraites 6.2.5 Section Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14 14.1 Date d'expiration des mandats actuels 6.1 Contrats de services liant les membres des organes d'administration et de 6.2.3 14.2 direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales 14.3 Informations sur les comités du Conseil 6.1 et 6.2 Chapitre 6 - Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'Entreprise applicable à 14.4 Tableau l'émetteur introductif 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise N/A Section Salariés 15 15.1 Nombre de salariés 1.3.1 et 5.3.1.6. 15.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux 6.2.5.5 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 7.2.12 Section Principaux actionnaires 16 16.1 Identification des principaux actionnaires 7.3.1 16.2 Droits de vote 7.3.1 16.3 Contrôle de la Société 7.3.1, 7.3.6 470 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d'entraîner un changement de 16.4 7.3.7 contrôle Section Transactions avec des parties liées 17 Section 4.3, 17.1 Détail des transactions avec des parties liées notes 3.3.32 et 10.2 Section Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière 18 et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d'audit Chapitre 4 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 4.1 et 4.3 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 États financiers 4.1 18.1.6 États financiers consolidés 4.3 18.1.7 Date des dernières informations financières 4.1 et 4.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières 18.2.1 N/A intermédiaires 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques N/A 18.3.1 Rapport d'audit relatif aux informations financières historiques 4.2 et 4.4 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux N/A 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités de l'émetteur N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.3.8 2.13 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 2.11.6 Section Informations supplémentaires 19 19.1 Capital 7.2 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social 7.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7.1 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle N/A Section Contrats importants 20 20.1 Contrats importants de l'émetteur ou d'un membre du Groupe 1.3.4 Section Documents disponibles 21 21.1 Déclaration concernant les documents disponibles 8.4 8.5.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations, prévues à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, qui constituent le rapport financier annuel. Eléments requis Section 471 4.3 Comptes consolidés du Groupe 4.1 Comptes annuels Table dédiée – Rapport de gestion 8.5.3 Table dédiée – Rapport sur le gouvernement d'entreprise 8.5.4 Déclaration de la personne responsable 8.1.2 4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Honoraires des commissaires aux comptes 8.2.3 472 8.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion de la Société et du Groupe Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion. Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L.22- 10-35 et L.22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Les sections spécifiques du rapport de gestion dédiées au gouvernement d'entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L.22-10-8 et suivants du Code de commerce sont détaillées ci-après. Eléments requis Section Situation et activité Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, 2.3 et 2.12.2 notamment de sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires Activité et résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés 2.3 et 2.12.2 qu'elle contrôle par branche d'activité Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non 2.1 financière ayant trait à l'activité spécifique de la société Principaux risques et incertitudes 3 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société 3.1.4 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, 3.1.2 de liquidité et de trésorerie Réintégration des frais généraux et des charges somptuaires (CGI article 39.4 et 223 quater, 2.12.7 article 39.5 et 223 quinquies) Activités en matière de recherche et de développement 1.4 Evènements importants survenus depuis la fin de l'exercice 2.12.1 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives 2.2 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en 2.11.5 France Activités des filiales de la Société 1.3 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années 2.12.3 2.12.4 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Informations juridiques et liées à l'actionnariat Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice 7.2.12 Identité des actionnaires détenant plus de 5 % 7.3 Dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société et la part 7.2.7 du capital de la société que celles-ci détiennent (actions d'autocontrôle) Informations sur les rachats d'action 7.2.11 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices 7.3.8 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 7.2.6 Informations sur les prêts accordés à d'autres entreprises N/A Liste des succursales existantes N/A 473 8.5.4 Table de concordance avec le rapport sur le Gouvernement d'entreprise Eléments requis Section 6.1 Missions, composition, conditions de préparation et d'organisation du conseil d'administration Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des 6.1.1 mandataires durant l'exercice 6.2.1 Modalités d'exercice de la Direction générale Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du 6.2.4 Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes) 6.2.1 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général Chapitre 6 – texte Référence au Code AFEP-MEDEF et application du principe comply or explain et tableau introductif 6.6 Description et mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes 6.2.3 Examen de l'indépendance des membres et des éventuels conflits d'intérêt Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une 6.5 filiale 6.2.5 Politique de rémunération des mandataires sociaux 6.2.5 Rémunérations et avantages de toutes natures versées aux mandataires sociaux N/A Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de N/A consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les 6.2.5.6 rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération 6.2.5.6 moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération 6.2.5.6 adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués N/A Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute N/A dérogation Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce N/A (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration) 6.2.5.5.2 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 6.2.5.5.3 Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 6.3 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale 6.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de 6.7 validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative 3.2 à l'élaboration et traitement de l'information financière 474 475