Forsee Power

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2024

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital social de 7 155 072,70 euros
Siège social : 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine

Document d'enregistrement universel 2023
Incluant le rapport financier annuel

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

1 PRESENTATION............................................................................................................................................. 5

1.1 Présentation générale........................................................................................................................... 7

1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe................................................................................ 12

1.3 Description des activités du Groupe* ............................................................................................... 23

1.4 Activités en matière de recherche et développement*.................................................................... 33

1.5 Environnement règlementaire ........................................................................................................... 35

2 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE*........................................................................................................... 40

2.1 Présentation générale......................................................................................................................... 42

2.2 Perspectives........................................................................................................................................ 46

2.3 Analyse de l'activité et du résultat .................................................................................................... 48

2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe........................................................................................ 53

2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan .......................................................................... 55

2.6 Besoin en fonds de roulement........................................................................................................... 56

2.7 Flux de trésorerie consolidés du Groupe......................................................................................... 56

2.8 Endettement financier ........................................................................................................................ 60

2.9 Restriction à l'utilisation de capitaux................................................................................................ 63

2.10 Sources de financements nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissement... 67

2.11 Investissements .................................................................................................................................. 68

2.12 Autres informations............................................................................................................................ 71

2.13 Procédures judiciaires et d'arbitrage................................................................................................ 75

2.14 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l'utilisation par le groupe de ses immobilisations corporelles ... 77

3 FACTEURS DE RISQUES*........................................................................................................................... 78

3.1 Risques et incertitudes....................................................................................................................... 80

3.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière... 106

4 ETATS FINANCIERS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES......................................... 109

4.1 Comptes annuels de Forsee Power SA au 31 décembre 2023 ..................................................... 111

4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Forsee Power S.A. au 31 décembre 2023... 146

4.3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023................................................................. 154

4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2023... 254

5 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) 2023 ............................................. 260

5.1 Aperçu de Forsee Power.................................................................................................................. 263

5.2 La stratégie de développement durable du Groupe ...................................................................... 269

5.3 Gouvernance ..................................................................................................................................... 282

5.4 Environnement.................................................................................................................................. 292

5.5 Social.................................................................................................................................................. 307

5.6 Synthèse des indicateurs de performance extra-financière......................................................... 313

5.7 Note méthodologique .......................................................................................................................# TABLE DES MATIERES

316 5.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant..................................................................................... 318
6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ....................................................................... 322
6.1 Conseil d'administration .................................................................................................................. 325
6.2 Informations concernant les mandataires sociaux ....................................................................... 363
6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales.................................... 388
6.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ....................................... 389
6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société... 390
6.6 Procédure d'évaluation des conventions courantes..................................................................... 395
6.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital ... 397
6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.............. 399
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT.................................................................................................................. 404
7.1 Renseignement concernant la société............................................................................................ 406
7.2 Capital ................................................................................................................................................ 408
7.3 Actionnariat ....................................................................................................................................... 415
8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES.................................................................................................... 419
8.1 Personnes responsables.................................................................................................................. 421
3
8.2 Responsables du contrôle des comptes ........................................................................................ 422
8.3 Informations financières historiques incorporées par référence................................................. 423
8.4 Documents accessibles au public................................................................................................... 423
8.5 Tables de concordances .................................................................................................................. 424

Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre.
* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

4
1 PRESENTATION

5
1 PRESENTATION .....................................................................................................................5

1.1 Présentation générale........................................................................................................................... 7

1.1.1 Histoire et évolution du Groupe........................................................................................................... 7

1.1.2 Stratégie.............................................................................................................................................. 7

1.1.3 Atouts concurrentiels du Groupe....................................................................................................... 11

1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe................................................................................ 12

1.2.1 Un marché de la batterie rechargeable lithium-ion en forte croissance............................................ 12

1.2.2 Moteurs de croissance...................................................................................................................... 13

1.2.3 Structure des marchés...................................................................................................................... 16

1.2.4 Environnement concurrentiel ............................................................................................................ 21

1.3 Description des activités du Groupe* ............................................................................................... 23

1.3.1 Activités et chiffres clés..................................................................................................................... 23

1.3.2 Technologies et produits................................................................................................................... 24

1.3.3 Clients du Groupe ............................................................................................................................. 27

1.3.4 Contrats importants........................................................................................................................... 29

1.4 Activités en matière de recherche et développement*.................................................................... 33

1.5 Environnement règlementaire ........................................................................................................... 35

1.5.1 Règlementation relative aux piles et accumulateurs ainsi qu'aux déchets de piles et d'accumulateurs... 35

1.5.2 Règlementation sur le transport de matières dangereuses .............................................................. 36

1.5.3 Règlementation relative aux substances chimiques ......................................................................... 37

1.5.4 Installation Classée pour la Protection de l'Environnement.............................................................. 37

1.5.5 Les normes applicables aux produits du Groupe.............................................................................. 38

6

1.1 Présentation générale

1.1.1 Histoire et évolution du Groupe

En pleine croissance depuis sa création, Forsee Power conçoit et fabrique des systèmes de batteries intelligents pour l'électromobilité. Ces systèmes sont développés à partir des cellules électrochimiques puis intégrés aux véhicules pour une première vie pendant une dizaine d'années. Dès l'origine, le Groupe développe des systèmes de batteries avec pour objectif qu'ils puissent être à l'avenir exploités dans le cadre d'une seconde vie en stockage stationnaire d'énergie ou en back-up de réseau, associés à la production d'énergie renouvelable comme des panneaux solaires. La Société a également pour ambition d'accompagner ses clients dans la gestion de la fin de vie et la valorisation des composants, tels que les cellules électrochimiques ou l'acier, en partenariat avec les acteurs de la filière du recyclage. Fort de cette expérience, le Groupe estime que les solutions qu'il propose figurent parmi les plus performantes des segments au sein desquels il est présent (se reporter à la section 1.4 « Activités en matière de recherche et développement » du présent document).

1.1.2 Stratégie

1.1.2.1 Accroître les capacités industrielles pour porter un déploiement géographique

Augmenter les capacités de production dans les géographies existantes (Europe, Inde, Chine)
La Société souhaite bénéficier du caractère extensible de ses sites de production actuels pour augmenter ses capacités de production. En Chine par exemple, elle s'est installée dans un bâtiment supplémentaire sur la même zone d'activité en 2023 et prévoit de réunir toutes ses activités dans un nouveau bâtiment, plus grand, toujours sur la même zone, dans les 24 mois. Ainsi, à la date du présent document, la Société a atteint une capacité installée de l'ordre de 3 GWh afin de suivre et d'anticiper la croissance des marchés de ses clients actuels et d'acquérir de nouveaux clients. L'objectif à horizon fin 2028 est d'avoir une capacité de production installée d'environ 13 GWh.

Développer ses capacités industrielles aux Etats-Unis
En juin 2022, la Société a annoncé son implantation en Amérique du Nord et la construction d'une usine de système de batteries aux Etats-Unis, qui lui permettra d'adresser le marché des véhicules commerciaux en plein essor, principalement les bus, camions, trains et véhicules off-highway. Une telle implantation est non seulement un moyen d'optimiser les coûts et la chaîne d'approvisionnement, mais aussi une exigence de certains marchés clés comme le marché du bus urbain qui exige une implantation locale afin de respecter le FAST Act (70 % de la valeur devant être produite localement dans le cadre des marchés publics).

Les travaux du site sont en cours et les premiers équipements de lignes ont été installés fin 2023 pour un démarrage de production au deuxième semestre 2024. L'objectif du Groupe est d'atteindre une capacité de production de 3 GWh aux Etats-Unis d'ici à 2028, ce qui selon ses estimations impliquerait plus de 13 millions d'euros sur la période en dépenses d'investissements initiales.

1.1.2.2 Accroître la présence sur les marchés actuels et se développer sur les nouveaux secteurs les plus dynamiques

Le Groupe a choisi d'adresser des segments de marché très spécifiques, où le système de batterie représente une forte valeur ajoutée combiné à des volumes intéressants. Les marchés de très gros volumes (automobiles) ne constituent pas un axe de développement des activités du Groupe car ils se caractérisent par des marges faibles et une internalisation de la production directement chez les clients.

7# La stratégie commerciale du Groupe

La stratégie commerciale du Groupe est donc de renforcer sa présence sur ses marchés actuels au sein desquels il a acquis une position de leader, et de développer progressivement en parallèle les marchés émergents qui constituent de puissants relais de croissance.

Véhicules lourds

● Véhicules commerciaux : Bus, camions et véhicules spéciaux

Sur le marché des véhicules commerciaux, la stratégie de la Société est de renforcer sa position en :
- étoffant sa gamme de produits et de services pour accompagner ses clients actuels dans leur croissance, par exemple via l'offre de « mobility as a service » qui leur permet d'être plus compétitifs et de gagner de nouveaux marchés ;
- élargissant sa base de clients dans ses marchés actuels ;
- diversifiant, grâce à l'évolution de ses technologies en termes de densité énergétique ou de flexibilité notamment, les types de véhicules équipés de ses batteries (bus interurbains, camions et véhicules spéciaux) ;
- développant des nouveaux marchés, notamment en Asie Pacifique et en Amérique du Nord et Amérique du Sud, en s'appuyant sur l'expérience et la crédibilité de la Société en Europe et sur la localisation de ses productions.

● Véhicules « off-highway »

Le « off-highway », marché en devenir, jouit de très puissants moteurs de croissance du fait des réglementations antipollution et de santé publique pour les engins non routiers comme la norme Stage en Europe et Tier aux Etats-Unis qui visent à limiter les valeurs admissibles d'émissions de particules fines, en particulier de dioxyde d'azote. Afin d'adresser au mieux ce marché, la Société a développé une gamme de produits dédiés et extrêmement modulaires. Ce marché, encore en cours de définition/validation, devrait connaitre une phase de forte croissance (voir le paragraphe 1.2.3.2 « Véhicules lourds » du présent document). La Société pourra compter sur sa base industrielle existante en Europe, en Asie et en Amérique du Nord pour acquérir de nouveaux clients qui bénéficieront de l'expérience et de la masse critique qu'elle a déjà atteintes sur les marchés des véhicules commerciaux et du scooter.

● Rail

Dans le domaine ferroviaire (qui requiert des normes et des exigences techniques très contraignantes), la Société entend capitaliser sur sa courbe d'expérience acquise en accompagnant ses clients actuels dans leurs phases de développement et de lancement de séries, et développer de nouveaux produits à forte valeur ajoutée. Dans ce sens, Forsee Power a acquis, en juillet 2021, les actifs attachés à la branche autonome d'activité éléments de la société Holiwatt, lui permettant d'intégrer un savoir-faire de plus de 20 ans dans le domaine ferroviaire et une offre de systèmes de stockage d'énergie et des convertisseurs de puissance et convertisseurs auxiliaires (CVS). Dans un premier temps, le déploiement sur ce marché devrait se faire prioritairement en Europe.

Véhicules légers

Dans le domaine des véhicules légers, le Groupe bénéficie d'une position de leader dans le secteur des véhicules légers (2 à 4 roues) avec des clients tels que Piaggio et Peugeot Motocycle en Europe ou Kawasaki et Omega Seiki en Asie. Pour ce segment, la stratégie du Groupe est de se renforcer chez ces clients en équipant leurs nouvelles gammes de produits, et d'en acquérir de nouveaux en Europe et en Asie, et tout particulièrement en Inde. Le Groupe a par ailleurs élargi le périmètre de son segment véhicules légers, en acquérant des clients 4-roues légers, urbains ou utilitaires tels que Mathieu Groupe Fayat et Toyota.

1.1.2.3 Enrichir l'offre de services

Concepteur et fabricant de systèmes à forte valeur ajoutée, le Groupe tire aujourd'hui la quasi-totalité de ses revenus de la vente de systèmes. Outre la vente de systèmes, la Société accompagne également ses clients dans la phase de conception de leurs véhicules : choix technologiques (modèle de dimensionnement, modèles de vieillissement, modèle de TCO, etc.), intégration des systèmes de batteries (études mécaniques, interfaçage BMS), et interventions sur site durant la phase de mise au point des prototypes. Avec le déploiement en série, la Société propose par ailleurs des services de maintenance préventive et curative grâce à des outils de diagnostics à distance (Diagtool), des formations pour les personnels de ses clients et les opérateurs de flottes, un réseau de partenaires locaux, une hotline ou encore un suivi à distance des flottes de batteries/véhicules. Enfin, la Société développe des services de financement de l'électromobilité qui peuvent inclure non seulement la batterie, mais également les véhicules et l'infrastructure de recharge complète, grâce à la société NeoT (voir paragraphe 2.3.1.6 du présent document), le soutien de Mitsui et un vaste réseau bancaire et d'investisseurs avec certains accords de financement prénégociés afin de faciliter et d'accélérer le financement. Ainsi, la Société étoffe son offre de service afin d'accompagner ses clients tout au long de la vie de leurs véhicules et elle entend enrichir cette offre de services, qui constitue un facilitateur de vente et permet la fidélisation des clients.

1.1.2.4 Etendre le portefeuille client

A travers son développement et l'enrichissement de son offre de ses services, le Groupe vise à renforcer les relations de long-terme construites avec ses clients tout en élargissant sa clientèle vers des prospects commerciaux. La capacité d'innovation de la Société lui permet de développer constamment des solutions adaptées aux nouveaux besoins de ses clients.

Ainsi, le portefeuille actuel, concentré autour de 10 clients représentant ensemble environ 91 % des revenus en 2023, a vocation à se diversifier vers de nouveaux clients, à mesure que l'activité du Groupe se développe dans de nouveaux secteurs d'activité. En 2028, la société prévoit qu'environ 50 % des revenus proviennent des 10 clients les plus importants actuellement. Pour plus de détail concernant les clients du Groupe, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.3.3 « Clients du Groupe ».

1.1.2.5 Renforcer son avance technologique et la performance de ses batteries

Le progrès technologique est l'un des moteurs clés de croissance des marchés du Groupe, qui se distingue par sa capacité à fournir des offres de systèmes de batteries répondant aux besoins de chaque client, tant en termes d'autonomie ou de temps d'opération que d'émission, d'absence de bruits et de vibrations, et de coût total de possession (TCO) compétitif. Le Groupe a alors pour ambition d'améliorer constamment la performance de ses systèmes de batteries afin de soutenir la croissance du nombre de clients et de véhicules équipés.

Promouvoir des formats flexibles

La Société met l'accent sur la modularité de ses formats de batteries, afin d'assurer l'intégration la plus flexible possible dans les véhicules de ses clients. La Société axe sa démarche industrielle sur des conceptions modulaires permettant de décliner dans différents formats les mêmes plateformes de modules, de BMS, de refroidissement, etc., notamment à travers ses gammes SLIM et PLUS. La Société développe ainsi plusieurs formats de batteries, capables de s'installer dans différentes orientations (horizontales ou verticales) et/ou d'être combinés entre eux de manière flexible en vue de simplifier et d'optimiser leur installation par ses clients. Cette approche vise à optimiser l'utilisation de l'espace disponible, répondant aux besoins variés des clients ayant des gammes de véhicules avec des espaces d'intégration variables.

Accroître la densité énergétique (multipliée par 2 à horizon 2025 par rapport à 2014).

La Société a fait de la densité d'énergie un axe fondamental de ses progrès technologiques, reconnaissant son importance cruciale dans le choix d'un système de batterie. En sélectionnant les cellules qu'elle estime les plus adaptées pour chaque système, en développant les technologies d'intégration les plus performantes (nouveaux matériaux) et les plus denses, sans impact sur la durée de vie et la sécurité, la Société a pour objectif de continuer à diminuer le poids et le volume des systèmes de batterie afin de répondre aux contraintes strictes en termes de poids qui incombent aux clients du Groupe.

Efficacité (rapport coût/kWh divisé par 2 à horizon 2025 par rapport à 2014)

Les clients du Groupe qui fabriquent les véhicules évoluent sur des marchés très concurrentiels et doivent assurer le meilleur TCO à leurs clients. Dans cette optique, la Société conçoit ses produits dans un souci d'efficacité économique afin d'atteindre les prix les plus compétitifs en se fondant principalement sur :
- une présence géographique cohérente avec les implantations de ses clients,
- des productions standardisées facilitant leur production et leur intégration dans le processus industriel de ses clients,
- une mutualisation des composants et des sous-ensembles internes de ses produits, afin de générer des effets d'échelle dans ses approvisionnements et des gains de productivité dans ses développements comme pour les gammes ZEN SLIM, ZEN LITE et ZEN PLUS.

Ainsi, ces éléments devraient permettre à la Société de diviser ses coûts de production par deux à horizon 2025 (en comparaison avec 2014), permettant à la fois d'offrir une grande compétitivité à ses clients tout en continuant à faire progresser ses marges.

Développement de plateformes produits standardisées et intégrant l'intelligence artificielle

En concentrant ses efforts sur des technologies clés et innovantes, la Société développe une stratégie de plateforme offrant plusieurs gammes de produits standards, permettant à ses clients de bénéficier d'une forte réduction de leurs plannings de développement et de leurs frais d'ingénierie, d'un plus fort niveau d'innovation et de validation dans la mesure où ces technologies sont développées pour plusieurs clients et applications.Cette stratégie permet également d'optimiser leur usage transversal dans différents produits et d'accélérer l'acquisition de nouveaux clients et projets sans démultiplier les efforts de développement. À horizon 2025, le Groupe envisage de générer plus de 90 % de ses revenus issus de ses gammes standards LIFE, GO, ZEN, FLEX, PULSE et SPIKE. Au cœur de cette plateforme, la Société intègre l'intelligence et le savoir-faire accumulés par ses équipes d'ingénieurs. À horizon 2025, la Société a pour objectif d'intégrer des systèmes d'intelligence artificielle dans toutes ses gammes de produits.

1.1.2.6 Opérations de croissance externe

En complément de sa croissance organique, la Société envisage de procéder à des acquisitions ciblées afin d'accéder à des produits déjà validés sur les marchés concernés et à des équipes techniques et/ou commerciales présentes dans des pays stratégiques pour son développement. Les critères pour ces acquisitions seront la qualité des produits et des équipes, leurs alignement et complémentarité avec la stratégie de la Société, et leur évaluation financière.

1.1.3 Atouts concurrentiels du Groupe

1.1.3.1 Forsee Power, un leader européen sur ses principaux marchés en Europe et en Asie

Pour plus de détails relatifs à la position de leader européen sur ses principaux marchés en Europe et en Asie, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.2.4 « Environnement concurrentiel ». Le Groupe a notamment développé plusieurs partenariats :

• Avec Alstom, pour l'hybridation du TER Alstom ;
• Avec SOCOFER, pour les locomotives de maintenance, le positionnement du Groupe sur le marché ferroviaire ayant été renforcé en juillet 2021 avec l'acquisition de Holiwatt ;
• Avec l'un des leaders mondiaux du bus à hydrogène, Wrightbus, dans le cadre d'un partenariat exclusif pour équiper ses bus à hydrogène standards et à double étage. Wrightbus a ainsi accumulé plus de deux millions de kilomètres d'expérience avec ses bus à hydrogène équipés de batteries Forsee Power qui circulent dans plusieurs villes du Royaume-Uni ;
• Avec Maxion, afin d'optimiser l'intégration des systèmes de batteries dans les châssis et éléments structurels dont le Groupe brésilien est un des leaders mondiaux ;
• Avec Hyliko, spécialiste français des camions à hydrogène ;
• Avec Ballard, afin d'expérimenter avec succès l'interface entre leurs piles à combustible et les systèmes de batteries Forsee Power.

1.1.3.2 Un accompagnement de proximité pour renforcer la dynamique du marché de l'électromobilité

Le Groupe bénéficie d'une capacité de production globale de près de 3 GWh en 2023 en Europe (France et Pologne), en Asie (Chine et Inde) et en Amérique du Nord (Ohio, Etats-Unis), localisée pour accompagner la montée en puissance de l'électromobilité mondiale (voir section 1.2 du présent document). 11 La localisation de la capacité de production est définie selon celle des clients, s'appuyant sur une chaîne d'approvisionnement de proximité permettant de réduire l'empreinte carbone liée au transport à la fois des approvisionnements et des livraisons aux clients. Depuis sa création, le Groupe a cherché à mettre en place un maillage industriel lui permettant de répondre aux besoins de ses clients internationaux et de localiser la production au plus près des marchés. Pour plus de détails sur la mise en place de ce maillage industriel, voir paragraphe 1.1.1 du présent document. En 2023, le Groupe a ouvert un site à Yokohama au Japon pour accompagner ses clients locaux dans le développement et la maintenance de leurs systèmes de batteries.

1.1.3.3 Des capacités industrielles et commerciales permettant de saisir les opportunités de croissance

Les usines du Groupe sont dimensionnées pour faire évoluer les capacités de production et accompagner la croissance de la demande de ses clients, avec pour objectif une production installée de plus de 13 GWh à horizon 2028. Les lignes de production sont dessinées par les ingénieurs industrialisation du Groupe en s'appuyant sur les ingénieurs R&D qui développent les systèmes de batteries dans leur intégralité et maîtrisent ainsi les contraintes liées à la production de ces systèmes et de leurs composants. D'une part, la définition actuelle des usines autorise l'augmentation progressive de leur capacité (doublement environ) par l'ajout de lignes d'assemblage supplémentaires, soit par simple duplication soit par l'installation de nouvelles lignes. D'autre part, les équipes de production sont calibrées de manière à pouvoir produire en trois équipes, permettant ainsi aux usines du Groupe d'opérer 24h/24 pour absorber d'éventuelles variations de demandes. Ensuite, l'augmentation capacitaire se fera par l'accroissement des sites du Groupe et de nouvelles implantations. Il est à noter que le Groupe dispose d'une grande expérience dans la création d'unités de production.

1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe

1.2.1 Un marché de la batterie rechargeable lithium-ion en forte croissance

La plupart des études de marché prédisent une très forte croissance du marché au cours des prochaines décennies. Avec une croissance d'environ 550 GWh en 2020 à plus de 9 400 GWh environ en 2030, Bloomberg1 prédit par exemple un taux de croissance annuel moyen (TCAM) supérieur à 30 %.

1 Bloomberg NEF Hitting the EV Inflection Point, 2021.

12 Perspectives de la demande de batteries lithium-ion (GWh/ an)

Source: BloombergNEF, 2020 Electric Vehicle Outlook and 2020 Lithium-ion Battery Price Survey, extrait du rapport BloombergNEF, Hitting the EV Inflection Point, 2021.

1.2.2 Moteurs de croissance

1.2.2.1 Un fort engagement des pouvoirs publics

Les villes et régions

La plupart des grandes villes du monde ont engagé une accélération de leur rythme d'adoption des modes de transport « zéro émission » en milieu urbain ; parmi les initiatives notables figure la déclaration C40 « Fossil Fuel Free Streets », à laquelle 36 grandes villes représentant 25 % du PIB mondial ont adhéré. Dans ce contexte, la Ville de Paris a annoncé mettre fin à la mobilité diesel d'ici 2024 et essence d'ici 2023. Par ailleurs, il a été mis en place des incitations financières et des mesures d'accompagnement favorisant l'installation d'abris à vélos et de bornes de recharge électrique. Aux Etats-Unis, huit États (Californie, Connecticut, Maryland, Massachusetts, New York, Oregon, Rhode Island, et Vermont) se sont fixés pour objectif d'atteindre 3,3 millions de véhicules à zéro émission d'ici 2025.

Les gouvernements

Un engagement multilatéral de la plupart des gouvernements du monde a accéléré la transition vers les motorisations électriques. Quelques exemples notables sont décrits ci-dessous :

• L'accord de Paris : traité international juridiquement contraignant sur le changement climatique adopté par 196 Etats lors de la COP21 à Paris, le 12 décembre 2015 et entrée en vigueur le 4 novembre 2016.
• Plan d'action chinois contre la pollution atmosphérique : plan d'action triennal de 2018 à 2020 pour lutter contre la pollution atmosphérique. Les politiques clés du plan d'action 2021 comprennent un part de 20 % de carburants non fossiles en 2025 et une baisse de 18 % de l'intensité carbone entre 2021 et 20252.
  2 Reuters, « China to cut energy intensity, but no consumption cap in new 5-year plan », 5 mars 2021.
• European Green Deal : feuille de route pour rendre l'économie de l'Union européenne durable en transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités dans tous les domaines politiques, annoncée en décembre 2019. Cette feuille de route engage l'Union européenne à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050.
• National Clean Air Program : stratégie nationale à long terme pour lutter contre la pollution de l'air en Inde. L'objectif est de réduire de 20 à 30 % les concentrations de particules d'ici 2024 par rapport à 2017.
• Plan Biden : dont l'objectif est de construire une infrastructure moderne et durable et un avenir énergétique propre et équitable. Ce plan comprend 174 milliards de dollars de dépenses pour stimuler le marché des véhicules électriques. L'administration Biden a annoncé en juillet 2021 un plan afin d'électrifier 50 000 bus dans les 8 prochaines années, soit 70 % de la flotte du pays.
• Inflation Reduction Act (IRA) : voté en 2022 aux Etats-Unis, ce plan intervient en faveur du climat pour financer, sur dix ans, la transition énergétique du pays en vue de réduire de 50 % les émissions de gaz à effet de serre en 2030 par rapport à 2005. 400 milliards de dollars sont consacrés au plan.

1.2.2.2 Maturité de l'offre et des consommateurs

Le marché du véhicule électrique connaît une progression forte et continue du fait d'une maturité accrue des clients et de l'offre. À mesure que les batteries deviennent plus efficaces, que l'autonomie augmente et que les stations de recharge se multiplient, les ventes de véhicules électriques à batterie pure dépassent désormais celles des véhicules électriques hybrides rechargeables3. Les ventes de véhicules électriques ont doublé chaque année sur plusieurs marchés grâce notamment à de nombreuses subventions et réglementations qui encouragent leur adoption4. La part de production « Original Equipment Manufacturer » de véhicules électriques et de composants majeurs tels que les batteries et les moteurs électriques augmente dans la plupart des pays développés ; la Chine accueille les acteurs les plus matures.# En quelques chiffres et exemples :

• Objectif de 80 % de la flotte de bus purement électriques à Paris d'ici 20255 ;
• Objectif de 100 % des bus du Grand Londres « zéro émission » d'ici 20376 ;
• Objectif pour les agences de transport public de la Californie de passer à une flotte de bus « zéro émission » d'ici 20407 ;
• Objectif d'avoir la quasi-totalité des voitures, des camionnettes, des bus et des véhicules utilitaires lourds étant « zéro émission » en Europe d'ici 20508 ;
• Prévision d'un TCAM de 41 % sur la période 2019 – 2027 pour les scooters et motos électriques en Europe9 ;
• Prévision d'un TCAM de 45 % sur la période 2020 – 2027 du marché européen des véhicules commerciaux électriques10.

3 Agence Internationale de l'Energie (IEA), Global EV Outlook 2021, avril 2021.
4 Agence Internationale de l'Energie (IEA), Global EV Outlook 2021, avril 2021.
5 Ile-de-France Mobilités, Communiqué de presse, « Le STIF et la RATP présentent les nouveaux bus électriques », mai 2017.
6 Mayor of London government, Communiqué de presse, London's electric bus fleet becomes the largest in Europe, 5 septembre 2019.
7 California Air Resource Board, 2018.
8 European Commission, A fundamental transport transformation: Commission presents its plan for green, smart and affordable mobility, 9 décembre 2020.
9 MarketsandMarkets, Electric scooter and motorcycle market – Global Forecast to 2027, 2019.
10 MarketsandMarkets, Electric commercial vehicle market – Global Forecast to 2027, 2019.
14 Source: BCG, Why Electric Cars Can't Come Fast Enough, April 20, 2021

1.2.2.3 Parité économique

L'électrification est tirée par de fortes améliorations de l'économie des véhicules électriques, notamment la diminution des coûts des batteries, un fort potentiel pour la location de packs de batteries et les subventions des États. Selon une étude, dans tous les secteurs de marché, les véhicules électriques devraient devenir l'option la moins chère dans les 5 à 10 prochaines années11. « Le calendrier de parité du coût total de possession (aussi appelé TCO, Total Cost of Ownership) aux États-Unis et en Chine est comparable à celui de l'Europe, la parité intervient légèrement plus tôt en Chine, et les États-Unis légèrement plus tard, reflétant les différences de taxation des carburants et de subventions pour les véhicules électriques »12. Selon une étude, le bus électrique a atteint la parité en 2018 en Europe13. Ceci s'explique par l'utilisation intensive du véhicule tout au long de la journée (jusqu'à 16h par jour) et un dimensionnement de la batterie adapté à l'usage, correspondant exactement au besoin.

11 McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019.
12 McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019.
13 McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019.

Calendrier de parité des coûts des véhicules électriques avec les véhicules à carburant, sur la base du TCO dans l'UE (1)

• Catégories de véhicules :
  • A/B : en dessous de 4 mètres - 20k CHF ;
  • C/D : 4-5 mètres - 28-55k CHF ;
  • E/F : supérieur à 4,5 mètres et à 50k CHF ;
  • LDT : Transport léger (Light Duty Transport) ;
  • MDT : Transport moyen (Medium Duty Transport) ;
  • HDT : Transport lourd (Heavy Duty Transport).

Source : McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019.

1.2.3 Structure des marchés

1.2.3.1 Véhicules légers (urbains et utilitaires)

Le secteur des véhicules légers connait une électrification en forte croissance, touchant diverses catégories telles que les scooters, les 3-roues, et récemment les 4 roues légers urbains ou utilitaires. Ces marchés sont fortement soutenus par les politiques publiques visant à développer les moyens de transport alternatifs dans les villes (subventions, facilités de circulation et de parking). L'agrément de conduite et la convergence des TCO participent également à cette croissance. A la différence du marché des voitures particulières, le marché des véhicules légers n'a pas opté pour une stratégie de verticalisation de sa fabrication de systèmes de batteries en raison de la faible taille et la variabilité de ces systèmes d'un véhicule à l'autre.

Le marché des véhicules légers et de la robotique devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 17,2 %, passant de 1,2 milliards d'euros en 2020 à 3,8 milliards d'euros en 202714.

2/3 roues

Le marché des scooters, motos et 3-roues, techniques et exigeants (vitesse, vibration, sécurité), est prometteur pour le Groupe. Selon une étude MarketsandMarkets de 2019 « Electric scooters and motorcycles market – Global Forecast to 2027 », le marché du scooter et de la moto électriques pour les batteries lithium-ion pourrait connaitre une croissance au maximum de 56 % sur la période 2019- 2027. L'Inde représente actuellement le plus grand marché pour les 2-roues avec 1,8 million d'unités sur 4,5 millions au niveau mondial, avec une croissance annuelle prévue de 25,5 % entre 2021 et 2026 des 3-roues équipés de batteries lithium-ion en Asie-Pacifique15, avec une forte hausse de 27 % en Inde. Les installations du Groupe en Asie (Chine et Inde) sont en ce sens un atout majeur et différenciant en comparaison avec d'autres concurrents européens, notamment en Inde, où une production locale est obligatoire pour bénéficier des programmes de soutien FAME II. En termes de produit, les contraintes mécaniques inhérentes aux 2-roues rendent encore difficile le fait d'offrir un produit standard commun à plusieurs constructeurs. Néanmoins, les acteurs du marché travaillent à la mise en place de standards. A contrario, le marché du 3-roues (indien notamment) offre plus d'opportunités de mutualisation de produits, d'effets d'échelle et des rapidités de mise sur le marché, pour des batteries fabriquées en plus petits volumes mais plus énergétiques (4-10 kWh par véhicule). La gamme de produits GO du Groupe répond à cette attente.

4-roues légers

Le marché des 4-roues légers tend à se développer en Europe et en Amérique du Nord, avec 3 applications phares : les micro-véhicules pour transport de passagers, les véhicules utilitaires légers, autonomes ou pas, pour les services aux collectivités en milieu urbain, ou pour les applications « off- road », et les véhicules récréatifs (kartings, ski-doo, jet-skis, divers petits véhicules sportifs).

1.2.3.2 Véhicules lourds

Bus

Le marché des véhicules commerciaux, et en particulier des bus urbains, bénéficie d'une dynamique de croissance très importante, et devrait représenter en 2030 le 2ème marché pour les batteries lithium-ion après celui des véhicules particuliers16. Le marché des bus urbains est le secteur dont l'électrification devrait être la plus rapide, pouvant atteindre selon une étude 60 % de la flotte mondiale de bus en 204017. Sa croissance est tirée par les réglementations nationales et locales qui encouragent les collectivités à effectuer une transition rapide de leurs flottes. En France par exemple, depuis 2015, la loi no 2015-992 relative à la transition énergétique pour la croissance verte impose une part minimale de véhicules à faibles émissions lors des renouvellements de flottes pour les parcs de plus de 20 autobus ou autocars : ce pourcentage étant passé à 50 % depuis le 1er janvier 2020 et passera à 100 % à partir du 1er janvier 2025.

14 MarketsandMarkets, Electric scooters and motorcycles market – Global Forecast to 2027, 2019 et Automated Guided Vehicle Market, Global Forecast to 2025, 2020, pour le nombre d'unités et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs.
15 MarketsandMarkets, Asia Pacific 3-wheeler market – Forecast to 2026, 2021.
16 BloombergNEF, Hitting the EV Inflection Point, 2021.
17 BloombergNEF, Electric Vehicle Outlook, 2020.

Source : MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019

Le marché des bus et des poids lourds devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 27,8 % sur la période 2020-202718. Les deux principaux moteurs de ce marché sont :

• les progrès techniques (densité d'énergie) qui permettent d'augmenter les autonomies, élargissant ainsi progressivement la taille du marché accessible aux technologies toutes électriques et de l'étendre aux bus interurbains ;
• les plans d'électrification des grandes villes et des opérateurs publics qui viennent compléter et renforcer les politiques nationales.

A titre d'exemple, la RATP a fixé un objectif d'électrification de 80 % de la flotte des bus parisiens d'ici 2025. Plus récemment, le programme « Zebra » (Zero Emission Buses Regional Area) au Royaume-Uni offre des subventions aux autorités locales pour accélérer leur transition vers des bus « zéro émission ». La technologie de traction dominante sur le marché européen est le tout électrique avec recharge nocturne au dépôt, qui nécessite des batteries de forte capacité et à haute densité d'énergie. Du fait de leurs trajets réguliers, les bus urbains bénéficient en effet d'une forte prévisibilité de leur consommation d'énergie et d'un usage optimal de la batterie. En parallèle des bus urbains traditionnels, se développe également le secteur des navettes autonomes. Du fait des obstacles réglementaires et sociaux à la circulation autonome de véhicules, la puissance de démarrage de ce secteur de marché reste à confirmer. Néanmoins, tous ces véhicules adoptent des technologies de traction électrique mieux adaptées à l'intégration de technologies de conduite autonome. Hors des frontières européennes, les marchés nord-américains et de l'Asie-Pacifique devraient également connaitre une forte croissance entre 2022 et 202819. Aux Etats-Unis et au Canada, les constructeurs devraient bénéficier de politiques publiques volontaristes, et de marchés publics de grandes agglomérations permettant d'accroitre rapidement les volumes.Ils devraient bénéficier également des avancées des marchés européens et chinois, tout en adaptant les spécifications techniques aux besoins locaux (distances, consommations énergétiques, puissance). La plus grande concentration des constructeurs devraient permettre de proposer des volumes d'achats significatifs. En Asie-Pacifique (Inde et Asie du Sud Est notamment), de nombreux pays passent également le pas de l'électrification de leurs parcs roulants. Désireux pour certains de diversifier leurs sources de 18 MarketsandMarkets, Electric Bus Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour le nombre d'unités et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs. 19 MarketsandMarkets, 2020 et estimations de la Société. 18 technologies de batteries afin de réduire leur dépendance aux fournisseurs chinois, certains constructeurs devraient vraisemblablement choisir de nouer des partenariats avec des acteurs européens de 1er plan implantés en Asie.

Autres véhicules commerciaux

Les autres types de véhicules commerciaux, notamment les camionnettes en Europe et les camions légers de type « pick-up » en Amérique du Nord, ont également enclenché un processus d'électrification, quelques années après le marché des bus urbains. La croissance de ce secteur est également tirée par la convergence des TCO, le cadre réglementaire et les progrès technologiques qui permettent désormais de concevoir ces véhicules en version tout électrique sans compromis sur les profils d'usage. Du fait d'un démarrage plus tardif et d'une capacité de batteries embarquées nettement inférieure aux bus urbains (50-80kWh pour les camions légers contre 350-550 kWh pour les bus urbains), ce marché devrait rester inférieur en valeur au marché des bus urbains.

Source : MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicule Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour le nombre d'unités de véhicules et estimations de la Société pour les capacités de batteries et leurs valeurs

Selon les projections de MarketsandMarkets, « Electric commercial vehicle market, Global Forecast to 2027 », le marché européen devrait devancer le marché nord-américain, avec le fort développement des camionnettes (plus de 332 400 unités en 2028 en Europe, contre 105 900 en Amérique du Nord) ; le marché nord-américain se développant surtout sur les « pick-up » (284 700 unités en 2028 en Amérique du Nord, contre 112 000 en Europe)20. Dotées de séries plus importantes que le marché du bus urbain, le marché du « pick-up » pourrait s'avérer moins ouvert aux fournisseurs indépendants. En effet, les batteries devant équiper ces véhicules auront vraisemblablement des caractéristiques techniques assez proches des batteries de véhicules électriques particuliers (50-80kWh, 400V). Ainsi, un grand nombre de constructeurs ont annoncé vouloir concevoir et construire leurs propres batteries en association avec les constructeurs de cellules (Volvo avec SDI et Daimler avec CATL notamment).

20 MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019 et estimations de la Société.

19 Le Groupe pourrait néanmoins profiter de la croissance de ce marché dans la mesure où il est probable que :
- les grands constructeurs concentreront leurs efforts de développement sur les véhicules à forts volumes, laissant des opportunités pour les séries de taille moyenne ;
- les acteurs de taille moyenne, les nouveaux entrants et les fabricants de véhicules spéciaux diffusés en plus petites séries pourraient choisir de confier la conception et la fabrication de leurs systèmes à des acteurs tiers, et pourraient se mettre à la recherche de systèmes modulaires et sur étagère.

Par ailleurs, le Groupe pourrait également profiter du développement des véhicules commerciaux lourds à hydrogène, grâce à sa gamme de batteries de puissances adaptées aux systèmes à pile à combustible.

Marché « Off-Highway »

Le marché « Off-Highway » est le terme couramment utilisé pour désigner les applications agricoles, les équipements de construction, les véhicules miniers, et tout autre véhicule industriel qui n'opère pas sur route (i.e., les excavatrices, niveleuses, bulldozer, chargeurs, tombereaux miniers, chariots télescopiques, pulvérisateurs, tracteurs de ferme, tracteurs de tonte, etc.). Ce marché, très diversifié, a enclenché un mouvement d'électrification de ses systèmes de traction. En effet, le marché de la batterie pour le segment « Off-Highway » devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 34,0 % sur la période 2020-2027, le marché passant de 0,1 milliards d'euros en 2020 à 1,0 milliards d'euros en 202721.

Les moteurs de croissance de ce marché sont aussi variés que les applications et comprennent notamment :
- une politique « zéro émission » et une réduction du bruit dans les villes, qui impactent les modes de propulsion des équipements de construction ou d'entretien des jardins publics ;
- des coûts (installation et entretien) des systèmes de ventilation dans les mines sous-terraines pour préserver la santé du personnel, ainsi que les coûts d'acheminement du carburant, couplés à une volonté des acteurs miniers de verdir leur image sous la pression des politiques ESG ;
- des réglementations de dépollution des moteurs dans les véhicules agricoles rentabilisant l'investissement dans l'hybridation.

Par ailleurs, l'autonomisation des véhicules agricoles, visant à augmenter la productivité des équipements, passe par l'électrification du système de traction / des commandes. Par conséquent, la plupart des opérateurs de véhicules « Off-Highway » (travaux publics, mines, exploitations agricoles) se sont fixés des politiques de réduction d'émission et mettent en place des programmes d'électrification de leurs flottes. Sous l'impulsion de cette demande en véhicules électriques ou hybrides, la plupart des constructeurs de véhicules « Off-Highway » proposent progressivement dans leur catalogue des versions électriques, hybrides ou hydrogènes de leurs véhicules. Ces différentes applications nécessitent une grande modularité pour s'adapter aux différentes configurations mécaniques des équipements, aux divers niveaux de tension (48V sur les petites machines, 800V sur les plus importantes), d'énergie (quelques kWh jusqu'à plusieurs centaines de kWh) et de puissance en fonction des modes de recharge (une par jour ou multiples recharges rapides) ou des modes de traction (tout électrique, hybride, « fuel cell »).

21 MarketsandMarkets, Off-highway Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour les unités et estimations, et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs.

20 Ferroviaire

Parmi les divers moyens de transports lourds, le marché ferroviaire entame également l'électrification de ses systèmes de propulsion. Ce mouvement touche tant les transports de personnes (tramways, trains régionaux) que les transports de marchandises. En effet, le marché ferroviaire devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 21,3 % sur la période 2020-2027, le marché passant de 0,2 milliards d'euros en 2020 à 0,8 milliards d'euros en 202722.

Les principales motivations de ces transformations sont à la fois économiques (économies d'infrastructures dans le cas du ferroviaire sans caténaire) et énergétiques (dans le cas des systèmes diesel-électrique, une réglementation anti-pollution contraint les opérateurs ferroviaires à réduire leurs niveaux d'émissions). Le marché ferroviaire tend à évoluer par ailleurs vers des systèmes tout électriques dont l'énergie serait uniquement apportée par la batterie, notamment les services de transport de personnes qui effectuent des services réguliers comme les ferries et les trains régionaux. L'élimination de toute motorisation diesel, quand elle est possible, permet d'éviter les coûts de maintenance très élevés de ces systèmes de motorisation. Du fait de la masse de ces véhicules, la puissance de propulsion demandée et la consommation d'énergie sont très importantes dans ces applications ; en conséquence le dimensionnement de la batterie et du système de recharge sont critiques, pouvant justifier la mise en place de systèmes de recharge rapide. Enfin, du fait de la très forte consommation énergétique et des problématiques d'intégration et de densité d'énergie, les marchés ferroviaires s'orientent également vers une alimentation de leurs systèmes de traction par des piles à combustibles couplées avec une batterie pour lissage des pics de puissance. Du fait de la durée de vie très longue de ces véhicules (30 à 40 ans), les autorités encouragent par ailleurs à effectuer cette électrification tant sur les véhicules neufs que sur le parc existant, à l'occasion des opérations de maintenance lourdes, afin d'avoir un effet plus efficace en terme environnemental. Cela induit des contraintes plus fortes en termes d'intégration des systèmes d'hybridation et de batterie, et ouvre un potentiel de marché important. L'ensemble de ces évolutions alimente une demande croissante en batteries de traction ferroviaire. Les fortes contraintes techniques et sécuritaires et la longue durée de vie de ces véhicules orientent vers des technologies à forte valeur ajoutée, dotées de systèmes de sécurité évolués et d'une longue durée de vie.

1.2.4 Environnement concurrentiel

Le Groupe estime être leader en Europe sur le secteur des bus en nombre de références client23. Sur le marché du bus électrique (100 % batteries (Battery Electric Vehicle) et à pile à combustible (Fuel Cell Electric Vehicle)), le Groupe compte en effet, à la date du présent document, treize constructeurs dans ses références, dont 6 constructeurs de bus européens, notamment IVECO Heuliez, Wrightbus et Caetano qui s'équipent avec plusieurs technologies du Groupe (ZEN, PULSE, FLEX).Le Groupe se positionne également comme un équipementier de référence sur le marché naissant des véhicules « off-highway » (agriculture, construction, mines) et compte, à la date du présent document, une dizaine de références sur ce segment de marché. Le Groupe a notamment signé récemment un partenariat avec Kubota, un des leaders japonais des véhicules non routiers, ou encore Iseki et Vensys. 22 MarketsandMarkets, Marine Battery Market – Global Forecast to 2030, 2020 et Train Battery Market – Global Forecast to 2025, 2018 pour le nombre d'unités et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs. 23 Il s'agit d'une estimation de la Société basée sur des informations de marché 2022 de Chatrou CME Solutions. 21 D'autre part, le Groupe est un acteur de premier plan sur le marché du véhicule léger en Asie et en Europe. Il compte parmi ses références Piaggio, le leader européen du deux-roues, Peugeot Motocycle, et accompagne de nombreux constructeurs et équipementiers en Chine et en Inde dont notamment Omega Seiki, Znen et Kawasaki. Le Groupe estime être le seul fabricant européen à bénéficier d'un tel positionnement en Asie avec une double présence industrielle en Chine et en Inde. La force du Groupe est aussi d'accompagner le parcours clients des constructeurs et équipementiers qui exportent depuis la Chine les véhicules vers l'Europe où le Groupe peut assurer le service après-vente au sein de son site en Pologne. Par ailleurs, dans un contexte de concurrence accrue, le Groupe fait face à plusieurs concurrents dont les positionnements respectifs varient de ceux du Groupe en fonction de leur géographie et du secteur de marché considéré. En particulier, Forsee Power, qui fait le choix de ne pas se positionner sur les marchés de masse, estime qu'il y a un risque d'internalisation par les constructeurs pour les acteurs qui adressent les marchés à très gros volumes tels que ceux des voitures et des camions. Forsee Power a identifié ci-dessous une liste non exhaustive de ses potentiels compétiteurs : - BorgWarner (Akasol), Hoppecke et BMZ en Allemagne ; - CATL, Greenway et Sunwoda en Chine ; - Corvus au Canada ; - American Battery Solutions (Komatsu), Cummins, Xalt Energy, Nikola (Romeo Power), Microvast (acteur d'origine chinoise) et Proterra (Volvo) aux Etats-Unis ; - Exicom en Inde ; - Impact Clean Power Technology en Pologne ; - Flash en Italie ; - Leclanché en Suisse ; - Saft en France. 22

1.3 Description des activités du Groupe*

1.3.1 Activités et chiffres clés

2011	5	3	713
DEMARRAGE DE SITES DE CENTRES DE R&D EMPLOYES	L'ACTIVITE PRODUCTION ET DE MAINTENANCE

Au sein du marché des batteries lithium-ion, dont la valeur devrait passer de 3,8 milliards d'euros en 2020 à 18,1 milliards d'euros en 202724, le Groupe a centré sa stratégie sur deux segments d'activité : - Light Vehicles (Lev) et - Heavy Vehicles (HeV). Ces segments d'activité représentaient respectivement 15 % et 85 % de l'activité du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ils sont répartis sur cinq zones géographiques. La ventilation du chiffre d'affaires par segments et par zone géographique est présentée dans le paragraphe 4.3.6.2 « Informations par zone géographique » et 2.3.2 « Résultats des opérations ». En effet, chacun de ces marchés bénéficie d'un taux de croissance estimé/prévisionnel annuel moyen important (tel que détaillé ci-après), dans des phasages différents, apportant ainsi de potentiels relais de croissance successifs au développement du Groupe. Le Groupe dispose par ailleurs de 5 sites de production, en Europe (France, Pologne), en Asie (Chine, Inde) et en Amérique du Nord (Etats-Unis). Ce dernier sera opérationnel au cours du second semestre 2024. Ce fort ancrage industriel, dimensionné pour répondre aux besoins de ses clients dans le monde entier, permet au Groupe de localiser la production de ses batteries au plus près des usines d'assemblage de ses clients, réduisant significativement l'empreinte carbone liée au transport et limitant les coûts et délais de livraison. Les sites de production assurent également les services de maintenance des batteries, en complément des dispositifs de diagnostic à distance. 24 Hors rail, sont prises en compte les études MarketsandMarkets 2018, 2019 et 2020 relatives à chacun des marchés en question pour le nombre d'unités de véhicules et des estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs ; pour le rail et le maritime, les données sont issues intégralement des études MarketsandMarkets 2018 et 2020 respectivement. 23

1.3.2 Technologies et produits

1.3.2.1 Technologies

Une batterie lithium-ion est basée sur un accumulateur électrochimique utilisant le lithium sous une forme ionique, avec différentes technologies formées de différents composés sur le marché. Ainsi, dans les véhicules électriques plusieurs familles d'électrochimies peuvent être présentes dont les principales sont le NMC (Nickel Manganèse Cobalt), NCA (Nickel Cobalt Aluminium), LTO (Lithium Titanate Oxide) et LFP (Lithium Fer Phosphate). Pour concevoir ses systèmes de batteries, le Groupe sélectionne diverses technologies afin de répondre de manière optimale à chacune des applications qu'il adresse. Les modules de batteries sont constitués de cellules provenant de fournisseurs de renommée (Toshiba, LG, Panasonic notamment) pour la qualité, la performance et leur exigence de sécurité. La batterie contient également un système de gestion de la batterie (Battery Management System (BMS)), qui assure la sécurité, optimise la durée de vie et permet la communication avec le système hôte. Le tout est intégré dans une structure mécanique de protection et d'interfaçage avec le véhicule. Les batteries de très haute qualité sont développées en suivant des normes de développement pour des systèmes sécurisés, comme la CEI 61508.

1.3.2.2 Produits

(I) Les systèmes de batteries pour véhicules lourds

• Véhicules 100 % batterie - Charge de nuit/au dépôt : cette application nécessite des batteries à haute énergie. Le temps de recharge varie entre 3 et 6 heures.
• Charge en bout de ligne : cette application nécessite des batteries d'énergie et de puissance. La recharge dure 15 minutes environ.
• Charge rapide : cette application nécessite des batteries de haute puissance. La charge a lieu pendant quelques minutes à certains arrêts.
• Charge ultra-rapide : cette application nécessite des batteries de très haute puissance. La charge a lieu pendant quelques secondes à chaque arrêt (ou presque).

24

• Véhicules à hydrogène Les véhicules à hydrogène nécessitent un système de batteries de puissance pour fonctionner avec la pile à combustible. Dans les bus, la pile à combustible, alimentée par des réservoirs d'hydrogène du véhicule produit de l'électricité qui alimente le moteur électrique. L'hydrogène est la principale source d'énergie, tandis que les batteries, chargées par l'électricité de la pile, fournissent une énergie complémentaire lors des variations soudaines de charge permettant au véhicule d'avancer grâce à la batterie, ou à la pile combustible, soit au moyen des deux pour délivrer plus de puissance.
• Véhicules hybrides diesel/batterie Pour répondre aux besoins d'intégration des constructeurs, le Groupe propose des batteries s'intégrant sur le toit ou à l'arrière des véhicules. Les différents types de batteries proposés par le Groupe sont exposées ci-après.

(II) Les systèmes de batteries pour véhicules légers

La batterie dans ce secteur est très majoritairement utilisée en mode unique de traction. Les batteries sont essentiellement amovibles pour les vélos électriques et les scooters, la recharge se faisant à travers un chargeur externe branché au réseau. Celles-ci doivent être légères, donc denses en énergie en utilisant la technologie lithium-ion NMC permettant ainsi d'effectuer des échanges de batteries (swapping) afin de toujours avoir une batterie pleinement chargée et d'augmenter l'utilisation du véhicule dans la journée. Ainsi, il n'est pas rare pour l'utilisateur de détenir plus d'une batterie par véhicule. Pour les 3-roues et 4-roues légers demandant entre 5 et 10 kWh d'énergie, les batteries sont rechargées à travers un convertisseur d'énergie embarqué et branché au réseau électrique. Le poids reste un élément déterminant pour ce type de batteries. Le Groupe dispose d'une gamme large (GO, ZEN SLIM) et d'une compétence forte de développement de batteries sur-mesure pour répondre aux besoins de ces marchés.

1.3.2.2.1 Offre de services

Afin d'accélérer la transition vers l'électromobilité de ses clients et leurs produits, la Société a développé un ensemble de services pour les accompagner à chaque étape de cette transition. Ces services doivent permettre à chacun de pouvoir relever les défis spécifiques de cette mutation en couvrant l'ensemble des étapes de la vie d'un produit de sa conception jusqu'à son recyclage. 25

• Conception système Parmi les premiers à développer de l'électromobilité sur de nombreux secteurs, les équipes Forsee Power ont accumulé une expérience forte couvrant à la fois la batterie, le véhicule associé et son infrastructure de charge.
• Financement Pour accélérer la transition vers des flottes électriques (bus ou autres véhicules), Forsee Power a créé NEoT Capital avec EDF et Mitsubishi Corporation en 2016 afin de financer les installations sous forme de location batteries/véhicules/infrastructures. Ces offres de financement reposent sur le principe suivant :
  • les fournisseurs d'équipements (batterie, véhicule, infrastructure) vendent lesdits équipements au financeur (et non au client final comme dans le cas d'une « vente sèche ») ;
  • le financeur met ces équipements (ou « actifs ») à disposition du client final (opérateur de transports) contre le paiement d'un loyer ; et
  • l'offre de location intègre tous les services de maintenance et garanties associés.# L'objectif de NEoT Capital est de faciliter la transition vers la mobilité « zéro émission » et l'accès aux solutions énergétiques hors réseau.

Du prototype à la grande série

Au-delà de la définition de la solution, Forsee Power Solution et Forsee Power Field Services accompagnent leurs clients dans l'intégration des systèmes de batteries dans les véhicules, en apportant un soutien technique et/ou en fournissant un support à distance des batteries via Forsee Power Digital.

Déploiement de la grande série

Le déploiement de solutions d'électromobilité à grande échelle conduit les opérateurs et clients finaux à revoir complètement leurs méthodes et outils de gestion et d'entretien de leur flotte de véhicules. Pour répondre à ces besoins, le Groupe propose notamment :

• une maintenance à distance assurée par un outil dédié (Diagtool) pour ses systèmes permettant un suivi à distance de la flotte de batteries développées par les équipes du Groupe, dans un but de maintenance préventive et curative. Il est adapté aux systèmes de batteries pour les véhicules lourds et est très utilisé pour la gestion des flottes de bus ;
• des formations et certifications pour les personnels de maintenance et de bureaux d'études via son centre Forsee Power Academy ;
• des services de maintenance préventive et curative grâce à des outils de diagnostics à distance, des flying doctors et un réseau de partenaires locaux et une hotline via Forsee Power Field Services ;
• le suivi à distance des flottes de batteries/véhicules via Forsee Power Digital ;
• des services de structuration et de financement de la batterie jusqu'à l'infrastructure complète grâce à sa filiale NeoT, le soutien de son partenaire Mitsui et un vaste réseau bancaire et d'investisseurs avec certains accords de financement prénégociés, via Forsee Power Financial Services.

Seconde vie et recyclage

Le Groupe développe ses batteries dans un objectif d'économie circulaire, de manière à ce que leur conception mécanique et électrique facilite leur intégration en conteneurs. Elles peuvent ainsi être utilisées dans une deuxième vie dans un véhicule aux besoins moins exigeants, voire s'intégrer à des applications de stockage stationnaires destinées à optimiser un réseau ou à mettre en place un système de stockage autonome couplé à la production d'énergies renouvelables comme les panneaux photovoltaïques ou les éoliennes. Il a ainsi réalisé plusieurs projets pilotes de seconde vie afin d'anticiper le retour d'ici quelques années (à partir de 2025) des premières séries de produits conformément à la réglementation applicable.

Le Groupe a démarré la production en série de ses systèmes de batteries pour véhicules lourds en 2018. Compte-tenu d'une durée de la première vie des batteries pouvant s'étendre de 8 à 15 ans selon la technologie (voir section 1.5 « Environnement réglementaire » du présent document), il anticipe un retour progressif de certaines batteries aujourd'hui en service à bord des véhicules lourds de ses clients européens. Via des partenariats avec des industriels et des start-ups, le Groupe souhaite pouvoir offrir soit une seconde vie soit une solution de recyclage pour l'ensemble de ses clients.

De 2015 à 2017, Forsee Power, EDF, Mitsubishi Motors Corporation, Mitsubishi Corporation et PSA Peugeot Citroën ont éprouvé une solution de stockage d'énergie à partir de batteries lithium-ion usagées des véhicules électriques dans le cadre d'un démonstrateur installé à Moissy-Cramayel. Ainsi, la solution technique existe, il faut désormais que le marché de la seconde vie se développe suite à la 1ère vie des batteries fournies par le Groupe. Les batteries de seconde vie pourraient permettre d'étendre la valeur économique de la batterie et constituer une source de revenu complémentaire pour le Groupe à l'avenir.

1.3.3 Clients du Groupe

(I) Véhicules légers

Le portefeuille clients pour cette activité, tout en s'appuyant sur plusieurs références majeures dont Piaggio et Omega Seiki, demeure diversifié.

• Piaggio : partenariat pluriannuel établi en 2017 et renouvelé en 2020, au titre duquel Forsee Power a développé plusieurs batteries pour la version électrique du scooter iconique Vespa et le nouveau scooter Piaggio One prévu pour une clientèle plus jeune et avec un budget accessible.
• Omega Seiki : partenariat établi en 2021 pour la fourniture de batteries lithium-ion à l'ensemble des gammes de véhicules commerciaux d'Omega Seiki Mobility. Les véhicules électriques utilitaires OSM équipés du système de batterie Li-Ion Forsee Power GO 10 - 48 V, 10 kWh - offriront une autonomie de batterie de 120 km. Les batteries sont produites dans le site Indien de Forsee Power. En 2022, le Groupe a démarré la livraison de 5 000 batteries GO10 à Omega Seiki pour le véhicule trois roues RAGE+.
• Kawasaki : en 2023, Forsee Power et Kawasaki ont conclu un contrat de fourniture de batteries remplaçables de type GO 1.6 pour équiper la version électrique des modèles iconiques Ninja et Z.
• Toyota : partenariat conclu en 2023 pour la fourniture de batteries FORSEE ZEN 8 SLIM permettant un transport zéro émission lors du grand événement sportif mondial qui aura lieu à Paris durant l'été 2024.
• Sodikart : en 2015, Forsee Power a accompagné le lancement de sa gamme loisir et compétition de karts électriques. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.2.3.1 « véhicules légers ».

(II) Véhicules Lourds

Le Groupe a développé un large portefeuille de clients dans le domaine des véhicules lourds, dont quelques clients leaders.

• Iveco/Heuliez (Groupe CNHi) : client du Groupe depuis 2012. Dès 2016, dans le cadre d'un partenariat de long terme, le Groupe a lancé le développement de la gamme Zen. C'est avec ce système qu'Heuliez a établi un record d'autonomie sur piste en atteignant 527 km en octobre 2019. Iveco/Heuliez a par ailleurs capitalisé sur la large gamme du Groupe, et développé des bus articulés de 18 mètres ainsi que des systèmes avec charge rapide pour le marché hollandais, grâce aux gammes de produits Flex et Pulse développées par le Groupe. Iveco/Heuliez est également le 1er client de Forsee Power à avoir bénéficié de l'offre de financement de batteries proposée par le Groupe. Début 2022, IVECO France a renouvelé son partenariat avec Forsee Power pour la fourniture de batteries destinées à ses autobus électriques pour une durée de 2 ans.
• Wrightbus (Groupe Bamford) : depuis 2012, Forsee Power fournit à Wrightbus la totalité de sa gamme de produits (Flex, Pulse, Zen). La relation avec Wrightbus est émaillée de projets pionniers : déploiement de la 1ère ligne de bus avec charges d'opportunité par induction en 2013, premiers bus « fuel-cell » à double étage en 2016, premiers bus à double étage intégrant des packs batteries dans le châssis en 2021. La profondeur de l'offre du Groupe permet à Wrightbus d'optimiser ses conceptions de véhicules, en adoptant notamment les formats « toiture » de packs batteries sur ses bus à simple étage, et Slim sur ses bus à double étage.
• Alstom : Forsee Power est partenaire d'Alstom depuis 2016. Forsee Power a été sélectionné en 2018 pour fournir les batteries de haute énergie de la version série pour les marchés de la RATP (Alstom étant parmi les 3 fournisseurs sélectionnés). Forsee Power est également fournisseur d'Alstom pour son projet de train express régional hybride, qui consiste à remplacer la moitié des moteurs diesels des trains diesel-hybride avec un système de batteries de très haute puissance développées selon les standards ferroviaires. Après un test réussi, un premier train a été mis en service en décembre 2023 et une production en série des systèmes de batteries est prévue en 2025. Conçu avec la SNCF et en partenariat avec les régions Occitanie, Grand Est, Nouvelle-Aquitaine et Centre-Val-de-Loire, ce nouveau TER hybride baptisé « Régiolis Hybride » est fabriqué par Alstom avec pour objectif une économie de 20 % d'énergie et de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Régiolis Hybride bénéficiera notamment d'un freinage récupératif à l'arrivée en gare, permettant de charger les batteries, et d'utiliser cette énergie dans les phases de traction. À l'issue des essais, Alstom envisage de convertir entre 100 et 200 trains de son parc roulant en mode hybride.
• Skoda : Forsee Power a été sélectionné par le constructeur ferroviaire pour fournir les systèmes nécessaires à ses trains fonctionnant 100% avec des batteries et bénéficiant d'une autonomie de 80 km environ.
• Caetano Bus : partenaire de Caetano Bus depuis 2017, Forsee Power fournit toute sa gamme de batteries (Zen, Pulse, Flex). Grâce aux batteries Zen35, Caetano a notamment remporté des marchés de bus tout électrique à Londres et à Lisbonne.
• Kubota : Kubota matérialise l'apport de Mitsui dans le développement de l'activité du Groupe grâce à son réseau international, et notamment sa présence au Japon. Kubota permet au Groupe de pénétrer dans le secteur prometteur de l'hybridation des véhicules « Off Highway », avec un premier produit de puissance : le PULSE 0.5.

1.3.4 Contrats importants

A l'exception des contrats décrits ci-dessous, le Groupe n'a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires.

(I) Contrat de coopération conclu avec Mitsui & Co. Ltd.

Dans le cadre d'un contrat conclu le 21 décembre 2020 amendé le 28 avril 2021, la Société a autorisé Mitsui & Co. Ltd. à effectuer des activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la Société en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon (le « Contrat de Coopération »). Cette autorisation n'exclut pas la possibilité pour la Société de collaborer directement avec de potentiels clients au Japon et ne s'applique qu'au développement commercial et aux activités de vente et de marketing.# La Société conserve à tout moment le droit de promouvoir ses produits au Japon et d'établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients au Japon. Toutefois, au titre du Contrat de Coopération, la Société doit s'abstenir de traiter avec d'autres partenaires commerciaux qui pourraient être en concurrence avec Mitsui & Co. Ltd. et ne doit désigner aucun tiers comme agent ou distributeur au Japon ; la Société pouvant traiter directement avec des clients au Japon, en respectant le principe selon lequel, si le projet est mis en œuvre ou si la relation contractuelle est conclue au Japon, Mitsui & Co. Ltd. a le droit de recevoir la commission de succès (voir ci-dessous), sur toutes les ventes de la Société au Japon. Par ailleurs, cette autorisation n'exclut pas la possibilité pour Mitsui & Co. Ltd. de collaborer directement avec d'autres sociétés et fournisseurs au Japon ; ledit Contrat de Coopération ne s'appliquant qu'au développement commercial et aux activités de ventes et de marketing de la Société. Mitsui & Co. Ltd. conserve à tout moment le droit de promouvoir ses produits au Japon et d'établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients proposant d'autres produits au Japon. Au titre du Contrat de Coopération, la Société et Mitsui & Co. Ltd. communiquent régulièrement par conférence téléphonique afin d'échanger sur le marché des systèmes de batteries, les pistes à contacter et les réunions avec les clients prévues au Japon. Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. a le droit d'obtenir de la Société un rapport mensuel indiquant toutes les commandes, ventes et paiements en provenance du Japon.

Rémunération :

En contrepartie de l'exécution par Mitsui & Co. Ltd. de ses obligations contractuelles, la Société lui verse, à la fin de chaque mois au cours duquel elle a reçu le paiement de tout client situé au Japon, une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société à tout client ayant son siège social au Japon. Si la Société venait à ne pas payer, en totalité ou en partie, la commission de succès due à Mitsui & Co. Ltd. à la date d'échéance, elle serait tenue de lui payer, à titre de dommages et intérêts, des intérêts de retard au taux de 2,6 % par an, calculés à compter de la date d'échéance dudit paiement jusqu'à la date effective de paiement. Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. supporte tous les frais de déplacement pour la promotion et la vente des produits de la Société au Japon.

Durée du contrat :

Le Contrat de Coopération est effectif depuis le 1er octobre 2020, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Dans le cas où le Contrat de Coopération expirerait ou serait résilié, la Société sera tenue de continuer à verser la commission de succès à Mitsui & Co. Ltd. dont le montant sera alors basé sur les ventes facturées par la Société à tout client situé au Japon dans les 9 mois suivants la date d'expiration ou de résiliation et sera égal à 50 % du montant de la commission de succès qui aurait dû être payée au titre du contrat.

29 (II) Contrat de services conclu avec Mitsui & Co. India PVT. Ltd

Forsee Power India Private Limited et Mitsui & Co. India PVT. Ltd, ont conclu un contrat de services le 16 avril 2021, en vertu duquel Mitsui & Co. India PVT. Ltd fournit à Forsee Power India Private Limited un soutien afin d'étendre les activités du Groupe en Inde en échange d'une rémunération forfaitaire s'élevant à 1 100 000 roupies (le « Contrat de Services »).

Dans le cadre du Contrat de Services, Mitsui & Co. India PVT. Ltd doit :
* aider les services en charge des ventes et du marketing de Forsee Power India Private Limited, y compris l'expansion en Inde ;
* rechercher afin de recommander et d'acquérir de nouveaux clients pour Forsee Power India Private Limited, notamment dans les secteurs de l'automobile, de la marine, du ferroviaire, de l'agroalimentaire, de l'industrie, des mines, de la construction et de la robotique ;
* fournir des informations et des données sur le marché indien relatives à la mobilité électrique automobile et mener des études de marché sur les possibilités de marketing et de ventes des entreprises spécialisées dans les véhicules électriques/Original Equipment Manufacturer sur le marché indien, à la demande expresse de Forsee Power India Private Limited ;
* soutenir Forsee Power India Private Limited auprès des entreprises spécialisées dans les véhicules électriques/Original Equipment Manufacturer en Inde, pour leurs électrifications intéressées par les activités de Forsee Power India Private Limited, et traiter avec eux pour discuter d'éventuelles opportunités commerciales ;
* fournir des suggestions et des conseils si nécessaire / sur demande de Forsee Power India Private Limited pour améliorer le fonctionnement de l'usine de Forsee Power India Private Limited située à Pune ;
* soutenir Forsee Power India Private Limited dans les fonctions de management ;
* fournir un soutien aux opérations de due diligences et au processus d'approbation interne liés aux nouvelles opportunités commerciales recherchées par Forsee Power India Private Limited ;
* maintenir les relations existantes et développer de nouvelles relations et réseaux avec l'industrie indienne, y compris les clients et les équipementiers, pour l'expansion des activités de Forsee Power India Private Limited en Inde ;
* fournir les conseils et l'assistance nécessaires à Forsee Power India Private Limited pour qu'elle se conforme aux changements réglementaires concernant les investissements étrangers, les devises étrangères, les taxes et les droits et autres lois et règlements en Inde ;
* à la demande de Forsee Power India Private Limited, fournir des conseils juridiques et fiscaux à Forsee Power India Private Limited, aux partenaires de co-entreprises et aux partenaires commerciaux de Forsee Power India Private Limited ;
* fournir un soutien administratif tel que les demandes de visa, les réservations de voyage et d'hôtel, etc. au personnel désigné de Forsee Power India Private Limited ;
* à la demande de Forsee Power India Private Limited et conformément aux exigences commerciales, organiser et assister à des réunions avec Forsee Power India Private Limited, les partenaires commerciaux de Forsee Power India Private Limited ou tout partenaire commercial potentiel.

Durée du contrat :

Le Contrat de Services a pris effet à compter du 1er avril 2021 et jusqu'au 31 mars 2022. Par la suite, le Contrat de Services a été renouvelé automatiquement sur une base annuelle. A la date du présent document, le contrat a pris fin.

30 (III) Contrat de collaboration avec Mitsui & Co. Ltd.

Dans le cadre d'un contrat conclu le 27 septembre 2021 (le « Contrat de Collaboration »), la Société et Mitsui & Co. Ltd. ont convenu les éléments ci-dessous :

Création d'un comité de coopération

o Ce comité agit en tant qu'interface principale entre la Société et Mitsui & Co. Ltd. afin de poursuivre conjointement la coopération et déploie des efforts raisonnables pour promouvoir une communication commerciale étroite et fréquente, à condition que cela soit conforme aux lois applicables afin de :
• échanger des informations sur le marché des batteries ;
• se présenter mutuellement de nouveaux contacts commerciaux et de nouvelles opportunités commerciales ;
• identifier les opportunités de collaboration commerciale dans le domaine de la mobilité, notamment dans le cadre d'offre de « battery as a service », le suivi des batteries et les prévisions de consommation d'énergie des batteries ;
• promouvoir de nouveaux projets notamment en matière de financement ou leasing de batterie, d'échange de batterie, en particulier pour des sites spécifiques tels que les aéroports, les mines, les ports, etc.
o Ce comité est composé de 7 membres, dont 4 membres nommés par la Société et 3 membres nommés par Mitsui & Co. Ltd.
o Ce comité se réunira au moins quatre fois par an, notamment dans le mois suivant la finalisation du reporting financier trimestriel.

Développement commercial

o Mitsui & Co. Ltd. peut détacher deux employés à temps plein au sein du Groupe pour développer des activités avec le Groupe afin d'accélérer sa croissance et occuper certains postes au sein du Groupe ou de ses filiales afin d'atteindre cet objectif. Ces deux employés resteront des employés de Mitsui & Co. Ltd. et devront signer des engagements (contraignants pendant leur détachement et pendant une durée de deux ans après la fin de leur détachement) comportant une acceptation de leur part de ne partager aucune information confidentielle à laquelle ils ont eu accès pendant leur détachement avec les départements commerciaux de Mitsui & Co. Ltd. qui (i) sont présents sur les mêmes marchés que ceux du Groupe, ou (ii) ont conclu des partenariats avec des entreprises qui sont présentes sur les mêmes marchés que ceux du Groupe.

Activités marketing

o Mitsui & Co. Ltd. fournit un soutien stratégique au Groupe afin de lui permettre d'atteindre sa future croissance commerciale, en particulier via le développement de nouveaux produits et services et son expansion sur de nouveaux marchés.
o L'activité de Mitsui & Co. Ltd. en tant que représentant du Groupe au Japon se poursuivra à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris pendant une période minimum de 5 ans à compter de la date du Contrat de Collaboration.

31 Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un secteur d'activité tel que l'exploitation minière, la marine ou le rail (le « Nouveau Secteur ») autre que ceux prévus par le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services, Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société.Si ce Nouveau Secteur présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Secteur ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligé d'accepter cette opportunité), la Société pourra le notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services pour y inclure le Nouveau Secteur, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d'un nouveau client dans le Nouveau Secteur et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès. Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Secteur concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.

o Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un pays tel que l'Australie, la Russie, les pays d'Asie du Sud- Est ou les Etats-Unis (le « Nouveau Pays ») autre que ceux prévus par le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services, Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Pays présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Pays ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligé d'accepter cette opportunité), la Société pourra le notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services pour y inclure le Nouveau Pays, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d'un client dans le Nouveau Pays et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès.

o Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Pays concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.

o Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.

o La commission de succès de Mitsui & Co. Ltd. sera discutée avec le Groupe au cas par cas pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe.

o La Société est libre de développer et de commercialiser ses produits par elle-même et/ou par l'intermédiaire d'un tiers, dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau 32 Pays, sans l'autorisation de Mitsui & Co. Ltd. et sans que Mitsui & Co. Ltd. ait droit à une commission sur les revenus perçus par la Société, à condition que si la Société décide de prendre des mesures pour développer et commercialiser ses produits par l'intermédiaire d'un tiers dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays (la « Commercialisation par un Tiers »), la Société ait notifié Mitsui & Co. Ltd. par écrit après avoir pris cette décision afin de permettre à la Société et à Mitsui & Co. Ltd. de discuter et de négocier la réalisation potentielle par Mitsui & Co. Ltd. de cette Commercialisation par un Tiers sur une base exclusive pendant une période d'au moins 60 jours à compter de la date de réception de cette notification.

Après l'expiration de cette période de 60 jours (ou, le cas échéant, après une date antérieure à laquelle Mitsui & Co. Ltd. confirme qu'il n'est pas intéressé par la Commercialisation par un Tiers), à moins que la Société et Mitsui & Co. Ltd. ne soient parvenus à un accord concernant la Commercialisation par un Tiers par Mitsui & Co. Ltd., la Société sera libre de discuter avec toute personne de la Commercialisation par un Tiers au cours des 180 jours suivants.

Après l'expiration de cette période de 180 jours, toute offre concernant la Commercialisation par un Tiers sera de nouveau soumise au droit de premier regard de Mitsui & Co. Ltd.

Durée du contrat : Le Contrat de Collaboration entrera en vigueur à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris pour une durée de 5 ans à compter de la date d'entrée en vigueur du Contrat de Collaboration. Il sera automatiquement renouvelé à l'expiration de la durée initiale ou de toute prolongation de celle-ci pour des périodes supplémentaires de 2 ans chacune, sauf résiliation anticipée.

1.4 Activités en matière de recherche et développement*

Le Groupe compte trois centres de Recherche et Développement (R&D) situés en France et en Chine ainsi qu'un laboratoire annexe au Japon. Les équipes R&D du Groupe compte plus de 160 ingénieurs et techniciens couvrant la totalité des savoirs et savoir-faire requis pour l'innovation, la conception, le développement, la mise en production, ainsi que le suivi et le maintien des produits et systèmes en service.

Les équipes de R&D du Groupe disposent d'un large champ de compétences pluridisciplinaires, notamment :

• l'électrochimie, dont la physique des matériaux et la cinétique physico-chimique : analyse avancée des phénomènes de vieillissement sur tout le cycle de vie (stockage, recyclage...) ;
• l'analyse fonctionnelle système et dimensionnement électrique d'ensemble ;
• la conception thermomécanique complète à plusieurs échelles (cellules, modules, packs, système véhicule) ;
• les systèmes de câblages (puissance et contrôle-commande) ;
• le système de refroidissement ;
• la conception électronique analogique et numérique ;
• la compatibilité électromagnétique suivant les normes applicables et les cahiers des charges clients ;
• la tenue aux vibrations, chocs et toutes autres conditions d'environnement propres aux véhicules ;
• le développement logiciel dans son ensemble (logiciels embarqués, logiciels de diagnostic et de maintenance, logiciels de tests...).

Le Groupe estime que ces compétences permettent à ses équipes de R&D de maîtriser les éléments clés pour ses clients, notamment :

• les analyses de dimensionnement et d'architecture préliminaire d'ensemble ;
  33
• la modélisation fonctionnelle et comportementale, les simulations avancées en lien avec le profil de mission spécifique à chaque application ou secteur cible ;
• l'ingénierie des systèmes suivant une approche structurée : spécifications, architecture (fonctionnelle/logique et physique), les performances, les analyses de sureté de fonctionnement, de sécurité et la fiabilité ;
• les stratégies et la conduite des essais d'intégration, vérification, qualification, validation et certification ;
• les développements des sous-ensembles thermomécaniques et de câblages ;
• le développement de produits et modules d'électronique de puissance ;
• le développement électronique numérique et analogique ;
• le développement logiciel embarqué conforme aux standards applicables mettant en œuvre des algorithmes de commande et de régulation avancés permettant de maximiser les performances et la durée de vie du système.

Les produits et systèmes du Groupe étant très majoritairement embarqués sur des véhicules dont la durée de vie dépasse 10 ou 12 ans dans la plupart des cas, les ingénieurs du Groupe s'attachent à concevoir des solutions robustes répondant aux différentes commandes.

En outre, les activités de R&D visent à optimiser les performances et la valeur des produits et systèmes dans une optique de seconde vie, tout en veillant au caractère recyclable des matériaux et composants employés, ce qui permet aux batteries du Groupe d'être les plus concurrentielles possible par rapport aux batteries proposés par ses concurrents, notamment dans l'environnement innovant en constante évolution dans lequel il opère.

Les processus, méthodes et outils de R&D mis en œuvre tendent à répondre à la fois aux besoins de transversalité et de généricité sur l'étendue du portefeuille de produits, systèmes et solutions proposés par le Groupe, tout en tenant compte des spécificités propres à chaque gamme.

Les cycles de R&D comprennent :

• une phase d'études ou d'exploration de concepts, sous un angle principalement scientifique et technologique, pouvant faire appel à des collaborations externes ;
• une phase de maquettage fonctionnel visant à démontrer la faisabilité technique (fonctionnalités et performances clés), ainsi que l'établissement d'un premier cadrage technico-économique ;
• des phases itératives de prototypage, allant jusqu'à la représentativité produit-process préalable à la préparation de la mise en série.# 1.5 Environnement règlementaire

1.5.1 Règlementation relative aux piles et accumulateurs ainsi qu'aux déchets de piles et d'accumulateurs

La directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 relative aux piles et accumulateurs ainsi qu'aux déchets de piles et d'accumulateurs impose à la fois une interdiction de mettre sur le marché des piles et accumulateurs contenant des substances considérées comme dangereuses et contient des règles spécifiques pour la collecte, le traitement, le recyclage et l'élimination des déchets de piles et d'accumulateurs. Cette directive exige un régime de « responsabilité élargie des producteurs » de piles et accumulateurs. De plus, la réglementation sur les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE), issue de la directive 2012/19/UE du 4 juillet 2012 concerne certains composants électriques et électroniques composant les batteries et mises sur le marché par le Groupe. Elle requiert également un régime de responsabilité élargie du producteur pour les équipements électriques et électroniques, y compris les batteries. Ce régime impose notamment une collecte séparée des piles et accumulateurs pour leur traitement en fin de vie.

La réglementation distingue les piles et accumulateurs automobiles, les piles et accumulateurs industriels et enfin les piles et accumulateurs portables. Les producteurs de piles et accumulateurs doivent s'enregistrer sur un registre tenu par l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME). S'agissant particulièrement de l'enlèvement et le traitement des déchets, la réglementation envisage que l'enlèvement et le traitement puissent se faire soit par un éco-organisme agréé financé par les producteurs soit par la mise en place d'un système individuel qui doit être approuvé par les autorités. Afin de remplir ses obligations de déclaration vis-à-vis de l'ADEME, le Groupe a mis en place des partenariats avec différentes sociétés spécialisées dans le recyclage des piles et accumulateurs intégrés aux batteries, tel que l'éco organisme français SCRELEC.

La directive européenne n°2006/66/CE susmentionnée devrait être remplacée par une nouvelle règlementation européenne dans le cadre du Pacte Vert pour l'Europe. La Commission Européenne a proposé, le 10 décembre 2020, un ensemble de mesures pour définir un nouveau règlement « batteries » afin de moderniser la législation actuelle et mettre en place un plan d'actions pour une approche circulaire. A la date du présent document, le nouveau texte a été publié en août 2023 et comprend les principales mesures ci-dessous :

• Nouvelle classification des batteries afin d'y inclure les batteries de technologies émergentes.
• Étiquetage : les batteries devront être étiquetées, de manière visible, lisible et indélébile, pour fournir un certain nombre d'informations (Caractéristiques, durée de vie, capacité de charge, l'exigence de collecte séparée, présence de substances dangereuses, etc.).
• Système de gestion de batteries pour véhicules électriques : pour stocker les informations et les données nécessaires pour déterminer l'état de santé et la durée de vie attendue des batteries.
• Gestion de la fin de vie : dispositions sur l'enregistrement, la responsabilité élargie du producteur, la collecte, le traitement et le recyclage, y compris l'efficacité du recyclage, les informations sur la fin de vie, la réutilisation des batteries et les rapports. Ces règles remplacent les règles correspondantes de la directive n°2006/66/CE.
• Nouvel objectif de taux de collecte pour les piles portables : les taux de collecte augmenteront progressivement afin de garantir que d'ici fin 2025, 65 % des déchets de piles portables soient collectés et d'ici fin 2030, 70 % de ces déchets soient collectés.
• Passeport batterie : d'ici au 1er janvier 2026, les batteries industrielles et les batteries de véhicules électriques devront être enregistrées pour chaque batterie mise sur le marché.
• Création d'un système de reporting pour les batteries automobiles et industrielles.
• Objectifs d'efficacité du recyclage : de nouveaux objectifs d'efficacité de recyclage et de valorisation matière seront définis pour les batteries plomb-acide, les batteries nickel- cadmium et les batteries au lithium. L'objectif pour les batteries au lithium sera fixé à 65 % à partir de 2025.
• Obligation de déclarer l'empreinte carbone tout au long du cycle de vie : À terme, les batteries devront respecter des seuils d'empreinte carbone maximale sur leur cycle de vie.
• Performances et durabilité : ces informations devront être mises à disposition en ligne dans une base de données batterie et/ou dans le passeport batterie.
• Quantité de contenus recyclés : la documentation technique des batteries industrielles et des véhicules électriques à stockage interne contenant du cobalt, du plomb, du lithium ou du nickel dans des matières actives devra contenir des informations sur la quantité de matières ci-dessus valorisées.
• Diligence raisonnable de la chaîne d'approvisionnement pour les matières premières dans les batteries industrielles et les batteries de véhicules électriques : des politiques de diligences raisonnables seront établies pour les batteries industrielles rechargeables et les batteries de véhicules électriques mises sur le marché unique. La Commission Européenne sera habilitée à revoir la liste des substances et des catégories de risques.
• Vérification par un tiers : sur les dispositions relatives aux déclarations d'empreinte carbone et de contenus recyclés, et sur la politique de diligences raisonnables pour l'approvisionnement responsable des matières premières.

En Chine, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides (Law of the People's Republic of China on the Prevention and Control of Solid Waste Pollution) prévoit, notamment, que la gestion et l'élimination des déchets dangereux et/ou toxiques doit être menée à bien par la société responsable de leur création. De plus, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides impose également aux sociétés qui travaillent avec ces matières d'établir, en plus des mesures préventives, des plans d'urgence en cas d'accident et de communiquer ces plans aux autorités compétentes pour enregistrement. Par ailleurs, le Groupe est soumis aux réglementations standards en ce qui concerne l'environnement, la sécurité et le recyclage en Chine et en Inde.

1.5.2 Règlementation sur le transport de matières dangereuses

Les batteries font partie des matières dangereuses telles que définies par les réglementations internationales. Par conséquent, leur transport est soumis à la réglementation dite Transport de Matières Dangereuses (TMD) composée de plusieurs règlements adoptés par le cadre des Nations-Unies et qui régissent chacun un mode de transport : transport routier, ferroviaire, fluvial, maritime ou aérien. Par ailleurs, au sein de l'Union européenne, la directive 2008/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 septembre 2008 relative aux transports intérieurs des marchandises dangereuses, rend obligatoire l'application des règlements relatifs au transport routier, ferroviaire et fluvial entre deux Etats membres de l'Union européenne.

Les obligations imposées par ces règlements comprennent notamment des mesures d'étiquetage des marchandises dangereuses, des obligations relatives à la sûreté, notamment pour la prévention des actes de malveillance ainsi qu'une procédure en cas d'accident de transport impliquant des marchandises dangereuses. En Chine, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides prévoit le respect des réglementations locales et nationales sur la surveillance, le contrôle, la ventilation, la protection solaire, la régulation de la température, la prévention des incendies, l'extinction des incendies, la décompression, la prévention des empoisonnements, l'étanchéité à l'humidité, la protection contre la foudre, la prévention de l'électricité statique, la prévention de la corrosion. Par ailleurs, cette même loi prévoit également que les matières dangereuses doivent être stockées dans des entrepôts distincts et respecter des conditions spéciales de stockage.

1.5.3 Règlementation relative aux substances chimiques

Le règlement n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 dit règlement « REACH » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) relatif à l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques ainsi qu'aux restrictions applicables à ces substances le Règlement REACH impose aux fabricants, aux importateurs et aux utilisateurs en aval de veiller à fabriquer, mettre sur le marché ou utiliser des substances qui n'ont pas d'effets nocifs pour la santé humaine et l'environnement (à partir d'un volume annuel supérieur à une tonne). Ces dispositions reposent sur le principe de précaution. Les substances chimiques les plus préoccupantes, susceptibles de provoquer des effets irréversibles graves sur la santé ou l'environnement, sont soumises à autorisation.# Après leur inscription sur une liste dite « liste de l'annexe XIV » du Règlement REACH, ces substances ne peuvent plus être fabriquées, importées ou utilisées, après les dates fixées pour chacune de ces opérations, sans autorisation de la Commission européenne. De plus, des restrictions, voire une interdiction, peuvent être mises en œuvre pour certaines substances qui constituent un risque inacceptable pour la santé humaine et l'environnement. En pratique, cela impose aux utilisateurs de telles substances d'identifier et de sécuriser leur approvisionnement en substances de substitution, ou de modifier leur processus de fabrication. Par ailleurs, l'Europe envisage de restreindre l'utilisation des PFAS (per et polyfluoroalkylées), des substances chimiques très persistantes mais indispensables à la production des batteries. Un dialogue est actuellement en cours avec la filière batteries afin de définir la règlementation à venir.

1.5.4 Installation Classée pour la Protection de l'Environnement

En droit français, les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) sont des activités potentiellement nuisibles à la santé, à l'environnement, et autres intérêts protégés par l'article L.511-1 du Code de l'environnement. Suivant leur dangerosité, la mise en service est soumise à une procédure de déclaration, d'enregistrement ou d'autorisation du préfet local. La procédure d'obtention d'une autorisation d'exploiter implique le dépôt d'un dossier décrivant les capacités techniques et financières de l'exploitant et une enquête publique. Les activités du site de production de Chasseneuil-du-Poitou sont à la date du présent document soumises à déclaration au titre de la réglementation sur les ICPE compte-tenu des niveaux de seuils de lithium par mètre carré. Durant la période d'exploitation d'une ICPE, l'exploitant doit respecter la réglementation environnementale et les prescriptions techniques édictées soit par arrêté ministériel, soit par arrêté adopté par le préfet local. À la cessation des activités sur un site soumis à la réglementation relative aux ICPE, l'exploitant doit remettre le site en état, en fonction du futur usage qui en sera fait. La responsabilité du dernier exploitant persiste 30 ans après la notification de cessation des activités, avec la possibilité d'ordonner des mesures de remise en état par le préfet.

1.5.5 Les normes applicables aux produits du Groupe

La norme ECE R100

Les batteries du Groupe pour les véhicules lourds sont certifiées ECE R100. La norme ECE R100 est une norme internationale pour véhicules électriques dont une section spécifique est dédiée aux bus et camions électriques et répond à une série de 9 tests :

• test de vibration ;
• test de choc thermique et cyclage ;
• test de choc mécanique ;
• test d'intégrité ;
• test de résistance au feu ;
• test de protection contre le court-circuit ;
• test de protection contre la surcharge ;
• test de protection contre la sur-décharge ;
• test de protection contre la sur-température.

L'essai de résistance au feu n'est pas obligatoire pour les bus et camions lorsque les batteries sont situées à une hauteur supérieure à 1,5 mètre (comme sur les toits des bus). Toutefois, conformément à la norme ECE R100, le Groupe teste toutes ses batteries à la résistance au feu puisque celles-ci peuvent être placées à l'arrière de bus, sur le toit ou dans le plancher selon le véhicule.

La norme ECE R10 (véhicules lourds)

Le règlement ECE R.10 (prescriptions uniformes relatives à l'homologation des véhicules en ce qui concerne la compatibilité électromagnétique) s'applique aux véhicules à moteur ayant moins de quatre roues (mais aussi aux véhicules à deux roues et à trois roues), aux voitures, camions, cars mais également aux véhicules électriques et électroniques (dont les batteries et moteurs de véhicules électriques). Ce règlement comprend divers tests, notamment l'immunité et les émissions radiofréquences, l'immunité transitoire et les émissions. Il inclut également une exigence en matière d'explosion, d'ondulation, d'harmoniques et de vibrations, ainsi que des conseils et des exigences pour les véhicules électriques. Les batteries du Groupe pour véhicules lourds sont certifiées ECE R10.

La norme ECE R136 (véhicules légers)

Le règlement ECE R136 (prescriptions uniformes relatives à l'homologation des véhicules de la catégorie L (tels qu'ils sont définis dans la résolution d'ensemble sur la construction des véhicules (R.E.3)), en ce qui concerne les dispositions particulières applicables à la chaîne de traction électrique) s'applique à :

• la chaîne de traction électrique des véhicules de la catégorie L, dont la vitesse par construction dépasse 6 km/h, équipés d'un ou plusieurs moteurs de traction mus par l'électricité et non raccordés en permanence au réseau, et aux composants et systèmes à haute tension qui sont galvaniquement reliés au rail haute tension de la chaîne de traction électrique ;
• système rechargeable de stockage de l'énergie électrique (SRSEE) des véhicules de la catégorie L dont la vitesse par construction dépasse 6 km/h, équipés d'un ou plusieurs moteurs de traction mus par l'électricité et non raccordés en permanence au réseau.

Ce règlement comprend les règles d'homologation, et les divers tests associés à l'homologation de type. Il inclut également des exigences en matière de résistance au feu, d'explosion, d'ondulation, de cycles thermiques, de résistance à l'eau, d'harmoniques et de vibrations, ainsi que des conseils et des exigences pour les véhicules électriques de la catégorie L. Les batteries du Groupe pour véhicules lourds sont certifiées ECE R136.

La norme UN38-3

La norme UN38-3 fait référence à la section 38.3 de la troisième partie de l'essai de transport spécial des Nations-Unies et du manuel standard pour le transport des marchandises dangereuses, qui nécessite une simulation élevée, un essai de cycle à haute et basse températures, un essai de vibration, un essai de choc, un court-circuit à 55°C, un test d'impact, un test de surcharge avant le transport de la batterie au lithium et un test de décharge forcée pour assurer la sécurité du transport de la batterie au lithium. Ces tests doivent être conduits par un laboratoire indépendant qui délivre un certificat. Ce certificat UN38.3 garantit la qualité des batteries et leur sécurité lors du transport. Il est obligatoire de l'obtenir pour transporter les batteries quel que soit le moyen de transport utilisé (terrestre, maritime ou aérien) ; ces standards de sécurité élevés sont conformes aux règles l'association du transport aérien international (IATA).

2 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE*

2 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE*

2.1 Présentation générale

2.1.1 Chiffres clés

2.1.2 Principaux facteurs influençant les activités, la situation financière et les résultats du Groupe

2.1.3 Principaux indicateurs de performance

2.1.4 Présentation sectorielle

2.2 Perspectives

2.3 Analyse de l'activité et du résultat

2.3.1 Faits marquants

2.3.2 Résultats des opérations

2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe

2.4.1 Politique de financement et de gestion de la trésorerie

2.4.2 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

2.4.3 Ressources financières et passifs financiers

2.4.4 Capitaux propres

2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan

2.6 Besoin en fonds de roulement

2.7 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

2.8 Endettement financier

2.8.1 Echéancier des dettes financières

2.8.2 Dérivés sur instruments financiers

2.9 Restriction à l'utilisation de capitaux# 2.10 Sources de financements nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissement... 67

2.11 Investissements .................................................................................................................................. 68

2.11.1 Principaux investissements réalisés ................................................................................................. 68

2.11.2 Principaux investissements en cours................................................................................................ 68

2.11.3 Principaux investissements futurs..................................................................................................... 68

2.11.4 Structure organisationnelle ............................................................................................................... 69

2.11.5 Acquisitions et cessions récentes de filiales ..................................................................................... 70

2.11.6 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale............................................... 70

2.12 Autres informations............................................................................................................................ 71

2.12.1 Evènements postérieurs à la clôture................................................................................................. 71

2.12.2 Informations relatives à la société mère............................................................................................ 71

2.12.3 Tableau des résultats des 5 derniers exercices................................................................................ 73

2.12.4 Délais de paiement clients et fournisseurs........................................................................................ 74

2.12.5 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des commissaires aux comptes.......... 74

2.12.6 Sanctions pécuniaires....................................................................................................................... 74

2.12.7 Autres informations ........................................................................................................................... 75

2.13 Procédures judiciaires et d'arbitrage................................................................................................ 75

2.14 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l'utilisation par le groupe de ses immobilisations corporelles ... 77

41

Les informations suivantes concernant la situation financière et les résultats de Forsee Power doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023, inclus dans le présent document. Les états financiers consolidés annuels de Forsee Power ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne (« IFRS-UE ») et ont fait l'objet d'une certification par les commissaires aux comptes de la Société et sont présentés dans leur intégralité au chapitre 4 du présent document. Les chiffres indiqués en milliers d'euros dans les tableaux et analyses figurant dans cette section ont été arrondis. Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages, calculés à partir de chiffres arrondis, peut ne pas correspondre à 100 %.

2.1 Présentation générale

Compte tenu de la nature de son activité et de son implantation géographique, les résultats du Groupe sont affectés par les variations des taux de change. Pour une analyse de l'exposition du Groupe au risque de change, se référer au paragraphe 3.1.5 « risques de marché » du présent document.

2.1.1 Chiffres clés

Exercice	En milliers d'euros	Exercice 2023	Exercice 2022	Var (en %)
Chiffre d'affaires		171 238	111 018	+ 60 220
Dont Heavy Vehicles (HeV)		145 405	87 844	+ 57 561
Dont Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)		25 831	23 175	+ 2 656
EBITDA ajusté(a)		(6 800)	(13 013)(b)	+ 6 213
Marge d'EBITDA ajusté		(4) %	(12) %
Résultat opérationnel courant(c)		(23 155)	(30 113)	+ 6 958
Résultat opérationnel(c)		(23 155)	(30 113)	+ 6 958
Résultat financier(c)		(4 684)	(1 726)	- 2 958
Résultat net consolidé(c)		(27 962)	(32 568)	+ 4 606

a) L'indicateur d'EBITDA ajusté est défini et détaillé à la section 2.1.3 du présent document.
b) Le Groupe a procédé à un changement de définition de l'EBITDA ajusté en 2023 (se référer au paragraphe 2.1.3 du présent document). Au titre de l'exercice 2022, selon cette nouvelle définition, l'EBITDA ajusté s'établit à (13 013) milliers d'euros contre (13 901) milliers d'euros en données publiées.
c) Ces postes font l'objet d'une analyse au paragraphe 2.3.2 du présent document.

42

Sur l'exercice 2023, Forsee Power a enregistré une robuste performance commerciale dans un environnement de fortes tensions sur les approvisionnements, avec un chiffre d'affaires consolidé de 171 238 milliers d'euros en hausse de + 54%, surperformant ainsi son objectif initial de 160 millions d'euros. Cette solide progression est portée par le segment des véhicules lourds qui croît de + 66% et qui a pu bénéficier d'un momentum toujours très favorable. Le segment des véhicules légers enregistre également une hausse de + 11%. Ce sont désormais plus de 3 000 bus et plus de 135 000 véhicules légers dans le monde qui sont équipés de batteries Forsee Power. L'EBITDA ajusté25 du Groupe est en progression, passant de (13 013) milliers d'euros sur l'exercice 2022 à (6 800) milliers d'euros en 2023. Dans ce contexte, la marge d'EBITDA ajusté est passée de (12) % en 2022 à (4) % en 2023. Cette amélioration résulte essentiellement de :
* l'amélioration de la productivité du fait à la fois d'un meilleur taux de marge et d'un volume de ventes plus élevé (+ 54%) ;
* une plus forte capitalisation des coûts de développement ;

Ces effets sont compensés par l'impact de l'investissement aux Etats Unis pour (1 673) milliers d'euros et l'ouverture du bureau du Japon pour (525) milliers d'euros.

2.1.2 Principaux facteurs influençant les activités, la situation financière et les résultats du Groupe

Les facteurs décrits ci-après ont eu dans la période récente, et pourraient continuer à avoir une incidence sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe.

(i) La capacité à retenir les clients existants
La part des clients existants était de 94 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2023 et 98 % au 31 décembre 2022. Une partie significative du chiffre d'affaires du Groupe a été réalisée avec un nombre limité de clients stratégiques. La contribution des dix premiers clients au chiffre d'affaires du Groupe était de 91 % au 31 décembre 2023 et 92 % au 31 décembre 2022. Le client avec lequel le Groupe a réalisé le chiffre d'affaires le plus important au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 représente 40 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et le second 35 %. Le client avec lequel le Groupe a réalisé le chiffre d'affaires le plus important au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 représente 36 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et le second 31 %. Ainsi, les relations que le Groupe entretient avec ses clients clés sont au cœur de son plan d'affaire et impactent de manière significative le chiffre d'affaires du Groupe. Ces relations commerciales ne sont pas toutes formalisées par des contrats cadres et lorsque c'est le cas, ces contrats comprennent par ailleurs des clauses permettant à chacune des parties, dans certaines circonstances et selon des modalités spécifiques, de ne pas poursuivre les relations. Le niveau d'activité que la société réalise avec ses clients clés étant significatif, tout changement dans les relations avec ces entités affecte de ce fait la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Le succès du Groupe dépend par ailleurs de la volonté de ses clients actuels de continuer à utiliser ses systèmes de batteries et de l'intégration de ses batteries dans leurs gammes de produits. À mesure que les clients du Groupe élargissent leurs gammes de produits, le Groupe espère devenir le principal fournisseur de leurs flottes. Pour assurer l'acceptation de ses produits, le Groupe doit constamment développer et introduire des batteries plus puissantes et bénéficiant d'une autonomie plus longue.

25 Se référer à la définition de l'EBITDA ajusté au paragraphe 2.1.3 du présent document.

43

Pour plus de détail sur l'importance des clients stratégiques, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.3.3 du présent document.

(ii) La capacité à gagner de nouveaux clients
La part des nouveaux clients était de 6 % au 31 décembre 2023 et 2 % au 31 décembre 2022 du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le succès du Groupe et sa capacité à augmenter ses revenus puis à devenir rentable dépend en partie de sa capacité à identifier des clients cibles, à attirer de nouveaux clients au moyen de sa stratégie et à convertir ces contacts en commandes significatives ou à développer ses relations avec les clients actuels. Ainsi, le Groupe prévoit, sur la base de son carnet de commandes estimé actuel, une diversification graduelle de sa clientèle. Pour plus de détail le lecteur est invité à se reporter au paragraphe ci-après.

(iii) L'évolution du carnet de commande
Le carnet de commande de la Société est un indicateur important. En effet, son atteinte et son développement présentent des effets significatifs sur l'activité et les performances du Groupe. Au 31 décembre 2023, 133 346 milliers d'euros de commandes étaient contractés contre 117 031 milliers d'euros au 31 décembre 2022.(iv) L'évolution des taux de change

Les variations de taux de change peuvent avoir un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires du Groupe, de ses charges et de ses résultats. Se reporter au paragraphe 3.1.5 « risque de crédit et/ou de contrepartie » note 3.3.20 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document.

(v) Les opérations de croissance externe

Le Groupe a été constitué à l'issue de plusieurs opérations de croissance externe des activités d'Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d'Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société de Véhicules Electriques – SVE) en 2013. Au cours des dernières années le Groupe a procédé à des créations ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment la section 2.11 « investissements » du présent document). En juillet 2021, Forsee Power a intégré les actifs de la société Holiwatt (ex Centum Adetel Transportation) qui se trouvait en redressement judiciaire. Cette acquisition permet à Forsee Power d'intégrer un savoir-faire de plus de 20 ans dans le domaine ferroviaire et une offre de systèmes de stockages d'énergie et des convertisseurs de puissance et convertisseurs auxiliaires (CVS). Le Groupe entend poursuivre à l'avenir son développement en procédant à des acquisitions stratégiques ciblées, afin d'enrichir son offre, ce qui pourrait avoir un effet favorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. A contrario, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

(vi) Les provisions

Les dotations aux (et éventuelles reprises de) provisions ont affecté et devront structurellement continuer à affecter les résultats du Groupe. Les provisions sont détaillées dans la section 4.3 du présent document, en note 7.11 des états financiers consolidés.

44

(vii) L'évolution des prix et la maîtrise des coûts de structure

Si le Groupe n'était pas en mesure de répercuter les augmentations de prix tout en contrôlant son plan de charges et ses coûts de structure, cette évolution des prix pourrait avoir un impact négatif sur sa rentabilité. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 3.1.3 du présent document.

2.1.3 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe a recours au chiffre d'affaires et à l'EBITDA ajusté comme principaux indicateurs de performance. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

Définition de l'EBITDA ajusté

Le Groupe considère l'EBITDA ajusté, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance. Cette mesure n'a pas de définitions standardisées. Par conséquent, la définition utilisée par le Groupe pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ce même terme par d'autres sociétés. Cette mesure ne doit pas être utilisée à l'exclusion ou en substitution des mesures IFRS. Contractuellement, le Groupe doit prendre la responsabilité du recyclage des batteries à l'issue de la période de garantie. A ce titre, une provision, enregistrée dans le résultat opérationnel courant, est constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries (se reporter à la note 7.11 aux états financiers consolidés). Son calcul est donc théorique et l'impact futur indéterminé et non maîtrisable du fait de l'évolution du marché et des technologies. De plus, un marché de la seconde vie s'ouvre, permettant ainsi de transformer un coût potentiel estimé en source de revenus pour le Groupe. Ainsi, en 2023, le Groupe a décidé de procéder à un changement de définition de l'EBITDA ajusté en retraitant la provision pour recyclage (sans incidence sur la trésorerie) du résultat opérationnel courant. En conséquence, la notion d'EBITDA ajusté correspond désormais au résultat opérationnel courant, retraité :

• des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, des amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles ;
• des amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et dépréciation nette sur stock et créances ;
• du coût des paiements en actions et des charges patronales afférentes ;
• de la provision pour recyclage de batteries, suivant le changement de définition de l'EBITDA ajusté opéré par le Groupe.

45

La réconciliation de cet agrégat avec les comptes IFRS est présentée dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	Exercice 2023	Exercice 2022
Résultat opérationnel courant	(23 155)	(30 113)
- Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(3 765)	(4 271)
- Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles	(2 350)	(1 312)
- Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(3 873)	(3 507)
- Dépréciations nettes sur stocks et créances	(4 301)	(3 599)
- Coût des paiements en actions	(1 092)	(3 389)
- Charges patronales sur paiements en actions	(174)	(134)
- Provision pour recyclage de batteries	(800)	(888)
EBITDA ajusté(a)	(6 800)	(13 013)

a) Le Groupe a procédé à un changement de définition de l'EBITDA ajusté en 2023 (se référer au paragraphe précédent). Au titre de l'exercice 2022, selon cette nouvelle définition, l'EBITDA ajusté s'établit à (13 013) milliers d'euros contre (13 901) milliers d'euros en données publiées.

2.1.4 Présentation sectorielle

Le Groupe présente son information sectorielle sur la base de l'information financière présentée à la direction du Groupe dans son reporting interne, qu'il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources aux segments d'activités et d'évaluation de leur performance. Les reporting du Groupe comportent deux segments d'activité :

• Heavy Vehicles (HeV) regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel). Le stockage stationnaire ne fait pas partie de la première vie mais de la seconde vie.
• Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d'autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel).

Ces segments d'activité sont ventilés par zone géographique : France, Europe (hors de France), Asie, Etats-Unis et reste du monde. Le chiffre d'affaires par zone géographique est déterminé selon la localisation des clients.

2.2 Perspectives

Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont toutefois susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d'autres facteurs ou risques dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent document.

46

En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation de ces prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe (se référer au paragraphe 1.1.2 du présent document). Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section.

Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) 2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Hypothèses sous-jacentes

Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Elles sont établies sur la base des périmètres de consolidation et d'activité existants au 31 décembre 2023.Elles reposent principalement sur les hypothèses suivantes :

• Hypothèses internes à Forsee Power

Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'appuient sur une progression du chiffre d'affaires et de l'EBITDA ajusté tel que défini au paragraphe 2.1.3 par rapport à l'exercice 2023, qui proviendra principalement :
- de la croissance des ventes des systèmes de batteries sur le segment Heavy Vehicles (« HeV ») ;
- du maintien d'une croissance des ventes sur le segment Light Vehicles and Industrial Tech (« Lev & Ind Tech ») ;
- d'une forte capacité à retenir les clients existants, et de les accompagner durant leur montée en puissance, avec une gamme de produits et de services complète pour toute la durée de vie du véhicule ;
- de la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe décrite au paragraphe 2.1.2.

• Hypothèses macro-économiques et de marché

Les prévisions 2024 sont également établies sur la base des hypothèses suivantes :
- Absence d'aggravation durable des conditions d'approvisionnement pouvant, le cas échéant, créer un décalage de chiffre d'affaires ainsi qu'une dégradation de la rentabilité ;
- Croissance des marchés ciblés par le Groupe tels que présentés en section 1.2.3 du présent document, et poursuite d'un gain de parts de marché ;
- Absence de changement significatif de l'environnement règlementaire (y compris les interprétations qui pourraient être retenues par certains régulateurs nationaux) et fiscal existant à la date du présent document ;
- Utilisation des taux annuels moyens de la Banque Centrale Européenne pour les taux de change. Il est à noter que les taux de change utilisés sont les taux de clôture au 31.12.2023 ainsi que les taux moyens sur l'année 2023.

47 Il est à la noter qu'à la date du présent document, la Société n'anticipe pas d'impact significatif des changements climatiques sur les opérations du groupe ou ses comptes. De même, la Société anticipe que l'essentiel de l'impact du conflit russo-ukrainien sur la marche de ses affaires est déjà connu et que sa continuation n'aura pas d'impact majeur en 2024.

Prévisions 2024

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe prévoit de générer un chiffre d'affaires compris entre 180 et 200 millions d'euros. L'EBITDA ajusté au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 sera également en nette amélioration par rapport à 2023 et devrait atteindre l'équilibre. Le site nord-américain devrait démarrer sa production à la fin du premier semestre 2024 conformément à la feuille de route industrielle de la Société. Faisant face à des marchés en phase de démarrage, même si le Groupe est confiant sur ses perspectives de croissance et sur la justesse de sa stratégie, il retire les objectifs chiffrés 2028 précédemment communiqués26.

2.3 Analyse de l'activité et du résultat

2.3.1 Faits marquants

2.3.1.1 Augmentation de capital

Le 9 mai 2023, Forsee Power a réalisé avec succès une augmentation de capital par voie d'offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires, lancée le 25 avril 2023. Le montant brut de cette augmentation de capital (prime d'émission incluse) s'est élevé à 49,3 millions d'euros et s'est traduit par l'émission de 17 664 108 nouvelles actions ordinaire à un prix de souscription de 2,79 euros par action nouvelle. Le produit de cette augmentation de capital est destiné à financer l'accélération du développement commercial, industriel et technologique du Groupe.

Le lecteur est invité à se reporter à la section 4.3 – note 2 du présent document pour plus de détails concernant les autres faits marquants suivants :
* Lancement de nouvelles gammes de produits ;
* Développement commercial ;
* Tirage de 10 M€ de la Tranche C du contrat de financement avec la BEI ;
* Recherche de financement ;
* Déploiement du Groupe au Japon ;
* Evolution de la participation NEoT Capital ;
* Contrôle fiscal et douanier ;
* Contentieux avec la société Unu GmbH ;
* Incidence liée à la situation en Ukraine et en Russie ;
* Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique.

26 Pour rappel, le Groupe a retenu en 2022 les objectifs à moyen terme (à horizon 2028) suivants : un chiffre d'affaires supérieur à 850 M€ et d'une marge d'EBITDA ajusté supérieure à 15 %.

48

2.3.2 Résultats des opérations

Chiffre d'affaires

L'évolution du chiffre d'affaires par segment d'activité et zone géographique est détaillée dans le tableau ci-après.

En milliers d'euros	Exercice 2023	Exercice 2022	Var
France
Heavy Vehicles (HeV)	2 026(a)	42 447(a)	- 40 421
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	8 826	8 534	- 292
Total	10 560	51 273	- 40 713
En %	6%	46%
Europe
Heavy Vehicles (HeV)	137 703(a)	44 771(a)	+ 92 932
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	4 369	6 075	+ 1 706
Total	143 779	49 140	+ 94 639
En %	84%	44%
Asie
Heavy Vehicles (HeV)	4 367	253	+ 4 114
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	7 793	9 170	+ 1 377
Total	13 537	8 046	+ 5 491
En %	8%	7%
Etats-Unis
Heavy Vehicles (HeV)	199	146	+ 53
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	2 186	1 977	- 209
Total	2 176	2 332	- 156
En %	1%	2%
Reste du monde
Heavy Vehicles (HeV)	1 110	227	+ 883
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	76	-	+ 76
Total	1 185	227	+ 958
En %	1%	0%
TOTAL	171 238	111 018	+ 60 220
Heavy Vehicles (HeV)	145 405	87 844	+ 57 561
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	25 831	23 175	+ 2 656

a) En 2023, un client a été reclassé de la zone géographique France à la zone géographique Europe à la suite du déplacement de son centre de décision.

49

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé à 171 238 milliers d'euros en 2023 contre 111 018 milliers d'euros en 2022, en hausse de +60 220 milliers d'euros, soit une progression de +54%. Cette croissance s'explique principalement par l'essor de l'activité sur le marché des véhicules lourds (+66%) et la croissance continue du segment des véhicules légers (+11%). Au cours de l'exercice 2023, Forsee Power a continué d'affirmer son positionnement de leader des systèmes de batterie intelligents pour des segments à forte valeur ajoutée en diversifiant notamment son portefeuille clients via plusieurs signatures de partenariats avec des leaders mondiaux, spécialement au Japon et en Australie. Ainsi, le carnet de commandes27 enregistré pour l'année 2024 représente déjà 73% du chiffre d'affaires 2023, augurant un bon niveau de performance commerciale pour l'activité de Forsee Power.

Le segment d'activité Heavy Vehicles (HeV) est resté le premier contributeur au chiffre d'affaires consolidé du Groupe (85% en 2023 contre 79 % en 2022). Le chiffre d'affaires de ce segment s'est élevé à 145,4 millions d'euros en 2023, en hausse de +57,6 millions d'euros, soit +66% par rapport à l'exercice 2022. Ceci résulte essentiellement de la hausse du chiffre d'affaires avec les clients historiques du Groupe dont l'activité a continué de fortement se développer en 2023, ainsi que du démarrage du contrat avec un premier client en Australie.

Le segment Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) a représenté 15% du chiffre d'affaires du Groupe en 2023 (contre 21 % en 2022). Le chiffre d'affaires de ce segment s'est établi à 25 831 milliers d'euros, en progression de +2 657 milliers d'euros, soit +11 % par rapport à 2022. Cette hausse est la conséquence du développement de nouvelles générations de produits en 2022 chez les clients grands comptes de Forsee Power, commercialisés en grande série à partir de 2023 ; ainsi que du développement de contrats avec de nouveaux clients.

27 Pour plus d'informations, le lecteur est invité à se reporter à la note 8.1 des états financiers consolidés

50

Résultat opérationnel courant

	Exercices 2023	Exercices 2022	Var
	Milliers d'euros	Milliers d'euros	%
	% du chiffre d'affaires	% du chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires	171 238	111 018	+ 54%
Autres produits et charges opérationnels	850	0,5	(430)
Services extérieurs et achats consommés	(147 651)	- 86,2	(95 302)
Charges de personnel	(29 837)	- 17,4	(30 086)
Impôts et taxes	(1 086)	- 0,6	(771)
Amortissements	(9 988)	- 5,8	(9 090)
Provisions et dépréciations	(6 681)	- 3,9	(5 453)
Résultat opérationnel courant	(23 155)	- 13,5	(30 113)

• Chiffre d'affaires
  Se reporter à l'analyse faite ci-avant.

• Autres produits et charges opérationnels
  Les autres produits et charges opérationnels représentent un produit de 850 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, correspondant principalement à des indemnités à recevoir sur un protocole client de l'activité nouvellement développée en Inde pour 698 milliers d'euros, à des produits de cession d'immobilisations pour 370 milliers d'euros et à des jetons de présence pour (373) milliers d'euros. En 2022, le poste correspondait à une charge de (430) milliers d'euros essentiellement imputable aux jetons de présence pour (285) milliers d'euros.

• Services extérieurs et achats consommés
  La hausse des services extérieurs et achats consommés de +52 349 milliers d'euros, soit + 55 % en 2023 par rapport à l'exercice 2022, s'explique essentiellement par l'augmentation des achats consommés de + 46 695 milliers d'euros (+ 56 % par rapport à 2022), principalement due à la hausse de l'activité et en partie expliquée par la hausse des prix de certains composants (essentiellement le prix des cellules en raison des conditions de marché). Le coût des cellules de batterie dépend en partie des prix et de la disponibilité de matières premières telles que le lithium, le nickel, le cobalt et/ou d'autres métaux. Les prix de ces matières fluctuent et leur disponibilité ou leur approvisionnement peut être instable en fonction des conditions du marché et de la demande mondiale, notamment en raison de l'augmentation de la production mondiale de véhicules électriques et de produits de stockage d'énergie.## 2.3 Résultat opérationnel et financiers

Ces évolutions sont compensées par des actions commerciales permettant de transférer tout ou partie de ces surcoûts additionnels aux clients.

Charges de personnel

La baisse des charges de personnel de -249 milliers d'euros, soit - 1 % par rapport à 2022, résulte essentiellement de la baisse des coûts des paiements en actions. Cet effet est partiellement compensé par la croissance des effectifs (713 à fin 2023 contre 638 à fin 2022).

Impôts et taxes

Les impôts et taxes sont en progression de + 315 milliers d'euros entre 2023 et 2022 et s'élèvent à 1 086 milliers d'euros au 31 décembre 2023. En pourcentage du chiffre d'affaires, les impôts et taxes sont stables par rapport au 31 décembre 2022 et représentent 0,6%.

Amortissements, provisions et dépréciations nettes

Le poste est détaillé comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2023	Exercice 2022
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(3 765)	(4 271)
Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles	(2 350)	(1 312)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(3 873)	(3 507)
Provisions pour risques et charges	(2 380)	(1 854)
Dépréciations nettes sur stocks et créances (a)	(4 301)	(3 599)
Dotations nettes	(16 669)	(14 543)

a) Dont 1 358 milliers d'euros de dépréciation de stock identifiés excédentaires ou en obsolescence à la fin de l'exercice 2023.

Le poste est en progression, passant de (14 543) milliers d'euros en 2022 à (16 669) milliers d'euros en 2023. Sa contribution en pourcentage du chiffre d'affaires est en baisse pour atteindre 10 % du chiffre d'affaires en 2023 contre 13 % en 2022. Les immobilisations et les provisions font l'objet d'un développement dans les commentaires du bilan à la section 2.3 du présent document.

Résultat opérationnel

Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe augmente de + 6 958 milliers d'euros, et s'établit à (23 155) milliers d'euros en 2023 (contre (30 113) milliers d'euros en 2022).

Résultat financier

Le résultat financier du Groupe est passé de (1 726) milliers d'euros au 31 décembre 2022 à (4 684) milliers d'euros au 31 décembre 2023, soit une dégradation de -2 958 milliers d'euros. Ceci résulte essentiellement de l'évolution des autres charges et produits financiers nets qui correspondent pour l'exercice 2023 à une charge financière de (2 195) milliers d'euros, contre un produit de 1 254 milliers d'euros en 2022.

Cette évolution s'explique notamment par :

• la variation de juste valeur sur le dérivé BSA Warrant A et C, qui a généré en 2023 une charge financière impactant négativement le résultat financier à hauteur de respectivement (52) milliers d'euros et (6) milliers d'euros. En 2022, la variation de juste valeur a généré un impact positif de + 1 975 milliers d'euros sur le dérivé BSA BEI Warrant A et de + 893 milliers d'euros sur le dérivé BSA BEI Warrant C.
• la hausse des frais de commissions bancaires ((1 428) milliers d'euros en 2023 contre (232) milliers d'euros en 2022) provenant notamment des frais de recherche de financement pour (637) milliers d'euros, de la hausse des commissions d'affacturage (en lien avec l'augmentation d'activité) ainsi que d'autres frais bancaires liés aux différentes opérations bancaires et de trésorerie.
• la baisse de la charge calculée selon la méthode du taux d'intérêt effectif sur les passifs financiers (TIE) ((162) milliers d'euros en 2023 contre (1 293) milliers d'euros en 2022).

A cela s'ajoute la diminution du coût de l'endettement financier brut (2 721) milliers d'euros en 2023 contre ((2 982) milliers d'euros en 2022), expliquée par la réduction globale de l'endettement du Groupe (se reporter à l'analyse des dettes du Groupe à la section 2.8 du présent document et à la note 8.8 des états financiers consolidés.

Charge d'impôt

La charge d'impôt s'établit à (411) milliers d'euros au 31 décembre 2023 contre (398) milliers d'euros au 31 décembre 2022. L'impôt théorique s'élève à un produit d'impôt de 6 888 milliers d'euros au 31 décembre 2023 contre un produit de 8 043 milliers d'euros au 31 décembre 2022. L'évolution de la charge d'impôt résulte de l'impôt différé. Les différences (soit un produit d'impôt de 7 299 milliers d'euros en 2023 et 8 440 milliers d'euros 2022) entre la charge fiscale théorique et la charge fiscale, résultent essentiellement de l'impact de la variation de la charge d'impôt concernant le déficit fiscal non reconnu au bilan (6 517 milliers d'euros en 2023 et 8 890 milliers d'euros en 2022), et des différences fiscales permanentes (1 435 milliers d'euros en 2023 et 805 milliers d'euros en 2022). La charge d'impôt est détaillée en note 8.9 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document.

Résultat net

Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net consolidé représente une perte qui s'élève à (27 962) milliers d'euros au 31 décembre 2023 contre (32 568) milliers d'euros au 31 décembre 2022, soit une amélioration de + 4 606 milliers d'euros.

2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe

Les informations suivantes concernant les capitaux propres, les liquidités, les sources de financement et les flux de trésorerie du Groupe doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023, inclus dans la section 4.3 du présent document.

2.4.1 Politique de financement et de gestion de la trésorerie

Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins d'exploitation courante, son BFR mais également ses dépenses d'investissement en immobilisation corporelles et incorporelles, notamment en matière de développement de systèmes de batterie innovants et dans une moindre mesure de frais de recherche. La trésorerie du Groupe est majoritairement libellée en euros. La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe.

2.4.2 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

Le lecteur est invité à se reporter aux notes 3.1.3, 7.13 et 7.15.2 des états financiers consolidés du présent document.

2.4.3 Ressources financières et passifs financiers

2.4.3.1 Trésorerie et l'endettement financier

La trésorerie et les emprunts et dettes financières sont détaillés dans les sections 2.7 et 2.8 ci-après.

2.4.3.2 Engagements hors bilan et obligations contractuelles

Voir la note 10.3 des comptes consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document.

2.4.4 Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe s'élevaient à 59 238 milliers d'euros au 31 décembre 2023 et à 39 650 milliers d'euros au 31 décembre 2022. La hausse des capitaux propres entre 2022 et 2023 (+ 19 588 milliers d'euros) provient essentiellement de l'augmentation de capital réalisée le 9 mai 2023 pour un montant brut de 49 282 milliers d'euros, partiellement compensée par la constatation du résultat de l'exercice ((27 962) milliers d'euros) et l'imputation des frais d'émission liés à l'augmentation de capital sur la prime d'émission ((2 737) milliers d'euros). La variation des capitaux propres est détaillée dans les états financiers consolidés de la Société dans la section 4.3 du présent document.

2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan

En milliers d'euros	31.12.2023	31.12.2022	Var (en %)	Var
Actifs non courants	68 175	49 509	+ 38%	+ 18 666
Dont immobilisations corporelles(a)	35 433	25 978	+ 36%	+ 9 455
Dont immobilisations incorporelles(b)	23 024	14 955	+ 54%	+ 8 069
Dont participation dans les sociétés mises en équivalence(c)	4 328	4 043	+ 7%	+ 285
Dont actifs financiers non courants(d)	2 089	1 751	+ 19%	+ 338
Actifs courants	119 265	97 017	+ 23%	+ 22 248
Dont stocks(e)	44 481	37 476	+ 19%	+ 7 005
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie(f)	25 902	31 014	- 16%	- 5 112
Dont créances clients(g)	27 633	15 960	+ 73%	+ 11 673
Dont autres actifs courants(h)	21 248	12 566	+ 69%	+ 8 682
Total de l'actif	187 440	146 526	+ 28%	+ 40 914
Dont capitaux propres(I)	59 238	39 650	+ 49%	+ 19 588
Dont emprunts et dettes financières(j)	67 104	60 167	+ 12%	+ 6 937
Dont emprunts auprès de la BEI	32 324	22 581	+ 43%	+ 9 743
Dont prêts garantis par l'Etat	12 961	16 803	- 23%	- 3 842
Dont dettes sur droits d'utilisation	17 687	15 584	+ 13%	+ 2 103
Dont emprunt Atout auprès de la BPI	2 188	3 438	- 36%	- 1 250
Dont intérêts courus sur dettes financières	1 069	1 065	NA	+ 4
Dont dettes relatives aux parties liées	694	691	NA	+ 3
Dont dérivés sur instrument financier(k)	4 835	4 108	+ 18%	+ 727
Dont provisions pour risques et charges(l)	9 550	7 170	+ 33%	+ 2 380
Dont dettes fournisseurs(m)	23 588	20 152	+ 17%	+ 3 436
Dont autres passifs(n)	22 315	14 722	+ 52%	+ 7 593
Total du passif	187 440	146 526	+ 28%	+ 40 914

a) Les immobilisations corporelles sont détaillées en note 7.3 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

b) La hausse du poste résulte essentiellement de l'activation des frais de développement pour + 11 450 milliers d'euros. Cet effet est partiellement compensé par la hausse des amortissements et des dépréciations en lien avec la progression des actifs incorporels (- 3 854 milliers d'euros). Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 7.2 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

c) Les participations mises en équivalence sont exclusivement liées à la participation dans NEoT Capital, dont le Groupe détient 33,21 % du capital au 31 décembre 2023 en partenariat avec le Groupe EDF et Mitsui (se reporter à la note 7.5 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).d) Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de gages sur espèces pour 1 610 milliers d'euros. Cette trésorerie n'étant pas immédiatement disponible, ce gage sur espèce n'est pas présenté dans le poste « Trésorerie » mais dans le poste « Actifs financiers » conformément à IAS 7. D'autre part, les autres actifs financiers non courants sont également constitués des dépôts de garanties et cautionnements versés pour 407 milliers d'euros et des dépôts de garanties sur contrat de liquidité pour 72 milliers d'euros (se reporter à la note 7.4 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).

e) La hausse de + 7 005 milliers d'euros des stocks correspond essentiellement à l'augmentation des stocks de matières premières en fin d'année pour faire face aux besoins de production des commandes en cours, l'augmentation des produits en cours de production devant être livrés sur le premier trimestre 2024 partiellement compensée par une baisse du stock de produits finis et une augmentation des dépréciations des stocks du fait d'efforts accrus du Groupe sur le contrôle qualité ainsi que l'absence de débouchés de certains produits plus anciens (se reporter à la 55 note 7.6 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).

f) Au 31 décembre 2023, la trésorerie est constituée de dépôts à vue en euros, en dollars américain et en devises locales des filiales (roupie indienne, yuan chinois, zloty polonais, yen japonais) ainsi que d'un dépôt à terme en roupie indienne pour 435 milliers d'euros. Les flux de trésorerie sont analysés en section 2.7 du présent document.

g) La hausse de + 11 673 milliers d'euros des créances clients résulte essentiellement de l'augmentation de l'activité et d'un niveau de facturation soutenu sur les derniers mois de l'exercice et qui n'étaient pas échues ni cédées à la clôture (se reporter à la note 7.7 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).

h) Se reporter à la note 7.8 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

i) Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2022 et 2023 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et la note associée (se reporter à la section 2.4 du présent document et aux états financiers consolidés, tableau « état consolidé des variations des capitaux propres »).

j) Les emprunts et dettes sont détaillés à la section 2.8 et à la note 7.13 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

k) Se reporter à la note 7.14 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

l) Elles sont essentiellement constituées des provisions :
- pour garantie service après-vente (SAV), destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (6 633 milliers d'euros en à fin décembre 2023 contre 4 884 milliers à fin décembre 2022) ;
- pour recyclage constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues, pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients (2 397 milliers d'euros en à fin décembre 2023 contre 1 597 milliers à fin décembre 2022).
Les provisions pour risques et charges sont détaillées à la note 7.11 – section 4.3 du présent document.

m) La croissance des dettes fournisseurs résulte essentiellement de l'augmentation de l'activité du Groupe.

n) La part non courante s'établit à 3 396 milliers d'euros en 2023 (4 116 milliers d'euros à fin décembre 2022) et la part courante à 18 919 milliers d'euros au 31.12.2023 (10 606 milliers à fin décembre 2022). Les autres passifs correspondent essentiellement à des avances et acomptes reçus, à des dettes sociales et fiscales, à des revenus constatés d'avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique, à des dettes courantes auprès de filiales en Chine et à des avantages octroyés sur PGE avec taux à des conditions hors marché. Les autres passifs sont détaillés en note 7.18 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

2.6 Besoin en fonds de roulement

En pourcentage du chiffre d'affaires, le solde du besoin en fonds de roulement²⁸ au bilan de la clôture 2023 est stable par rapport à 2022 et représente 26%. Le BFR a augmenté de + 17 218 milliers d'euros en 2023, cette évolution s'explique par l'augmentation des créances clients (+ 11 754 milliers d'euros), la hausse des autres actifs (+ 9 453 milliers d'euros) et par des stocks plus élevés en 2023 (+ 7 222 milliers d'euros). Ces effets sont partiellement compensés par la hausse des autres passifs (+7 811 milliers d'euros) et des dettes fournisseurs (+ 3 400 milliers d'euros). Ces éléments sont détaillés au paragraphe ci-avant « Commentaires sur les principaux postes du bilan ».

2.7 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

En milliers d'euros

	Exercice 2023	Exercice 2022	Var
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité	(27 278)	(24 491)	- 2 787
Trésorerie provenant des opérations d'investissement	(24 481)	(9 116)	- 15 365
Trésorerie provenant des opérations de financement	46 789	(6 021)	+ 52 810
Incidence des taux de conversion	(141)	(126)	- 15
Variation de trésorerie	(5 112)	(39 756)	+ 34 644

²⁸ Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter à la note 9.2 des états financiers consolidés

• Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité

En milliers d'euros	Exercice 2023	Exercice 2022	Var
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt(a)	(10 210)	(17 737)	+ 7 527
Charge fiscale décaissée (encaissée)(b)	152	812	- 660
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation(c)	(17 218)	(7 567)	- 9 651
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité	(27 278)	(24 491)	- 2 787

a) L'évolution de la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt est principalement expliquée par l'amélioration du résultat opérationnel (se reporter au paragraphe 2.3.2 supra).

b) Au 31 décembre 2022, ce flux correspondait essentiellement à la créance nette CIR 2018 encaissée en juin 2022 pour 725 milliers d'euros. Se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et aux notes 9.2 et 7.8 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document.

c) La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (BFR) s'est élevée à (17 218) milliers d'euros, contre (7 567) milliers d'euros en 2022. Cette évolution (- 9 651 milliers d'euros) résulte de l'effet :
- de la hausse des autres actifs (contribution à la variation de BFR de + 9 453 milliers d'euros en 2023 contre (6 526) milliers d'euros en 2022), qui s'explique notamment par l'augmentation des avances et acomptes versés aux fournisseurs ;
- de la progression des créances clients (contribution à la variation de BFR de + 11 754 milliers d'euros en 2023 contre + 5 496 milliers d'euros en 2022) résultant de l'augmentation de l'activité et d'un niveau de facturation soutenu sur les derniers mois de l'exercice (se reporter à la note 7.7 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document) ;
- de la hausse des dettes fournisseurs (contribution à la variation de BFR de (3 400) milliers d'euros en 2023 contre (2 374) milliers d'euros en 2022) résultant de l'augmentation de l'activité et d'un allongement des délais de paiement ;
- d'une moindre augmentation du niveau de stock (contribution à la variation de BFR de + 7 222 milliers d'euros en 2023 contre + 9 288 milliers d'euros en 2022). En 2022, les conditions d'approvisionnement et de transport avaient conduit la Société à constituer un stock plus élevé afin d'éviter les ruptures d'approvisionnement ;
- de la hausse des autres passifs (contribution à la variation de BFR de (7 811) milliers d'euros en 2023 contre + 1 683 milliers d'euros en 2022), qui s'explique notamment par l'augmentation des avances et acomptes reçus de la part des clients ainsi que celle des dettes sociales.

La baisse de la trésorerie provenant des opérations liées à l'activité (- 2 787 milliers d'euros) est essentiellement imputable à l'évolution de la variation du besoin de fonds de roulement de – 9 651 milliers d'euros, expliquée ci-avant, partiellement compensée par une amélioration de la capacité d'autofinancement (+ 7 527 milliers d'euros).

• Trésorerie provenant des opérations d'investissement

En milliers d'euros	Exercice 2023	Exercice 2022	Var
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances versées)(a)	(24 621)	(9 156)	- 15 465
Mise en place du gage sur espèces(b)	(650)	(1 000)	+ 350
Remboursement du gage sur espèces(b)	0	4 305	- 4 305
Avoirs gérés sur contrat de liquidité	75	186	- 111
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité	38	(101)	+ 139
Cessions d'immobilisations (nettes des créances)(c)	370	0	+ 370
Encaissements sur actifs financiers	306	0	+ 306
Variation de périmètre(d)	0	(2 292)	+ 2 292
Souscription en numéraire à l'augmentation de capital NeoT(e)	0	(1 058)	+ 1 058
Trésorerie provenant des opérations d'investissement	(24 481)	(9 116)	- 15 365

a) Ces flux concernent principalement les dépenses en recherche et développement, ainsi que celles permettant à la Société d'augmenter sa capacité de production ou d'améliorer son outil de production dans ses différentes usines. En 2023, elles concernent essentiellement les frais de développements capitalisés et la construction d'une usine aux Etats-Unis (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et à la note 9.3 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).### b) En 2023, Forsee Power a obtenu le 11 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) au profit de l'établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Private Limited en vue de garantir une facilité de caisse et une garantie douanière pour un montant de 45 millions de roupie indienne (490 milliers d'euros). Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 milliers d'euros couvrant une période du 10 juillet 2023 jusqu'au 10 juillet 2025 (se reporter aux notes 3.3.10 et 7.4 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document). En 2022, Forsee Power avait obtenu auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10 % jusqu'au 1er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC était assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2027 (se reporter aux notes 3.3.10 et 7.4 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).

c) En 2023, le Groupe a cédé 4,01% de sa participation dans la société NeoT Capital dans le cadre son refinancement (se reporter à la note 5.1 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).

d) En 2022, le flux correspondait à l'acquisition de titres NEoT auprès de Mitsubishi Corporation.

e) En 2022, le flux correspondait à la souscription en numéraire à l'augmentation de capital NeoT par décision collectives des associés au 30 juin 2022. L'évolution de la trésorerie provenant des opérations d'investissement est la conséquence de l'accélération du développement commercial, industriel et technologique du Groupe.

Trésorerie provenant des opérations de financement

Exercice En milliers d'euros	Exercice 2023	Exercice 2022	Var
Augmentation de capital en numéraire(a)	49 283	0	+ 49 283
Décaissement des frais d'augmentation de capital ou d'IPO(b)	(2 737)	(1 230)	- 1 507
Variation des autres passifs financiers	0	(18)	+ 18
Emissions d'emprunts(c)	10 000	0	+ 10 000
Remboursements d'emprunts(c)	(5 092)	(3 120)	- 1 972
Remboursements dettes sur bien pris en location	(1 622)	(1 126)	- 496
Financement factor(c)	1	1	+ 0
Emission d'avances remboursables	45	0	+ 45
Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées	23 340	- 317
Frais bancaires versés	(1 428)	(232)	- 1 196
Charges financières décaissées(c)	(1 683)	(637)	- 1 046
Trésorerie provenant des opérations de financement	46 789	(6 021)	+ 52 810

a) Le Groupe a réalisé le 9 mai 2023 une augmentation de capital d'un montant de 49,3 millions d'euros (se reporter au paragraphe 7.10 – section 4.3 du présent document).

b) En 2023, le flux correspond aux frais d'émission relatifs à l'augmentation de capital réalisée le 9 mai 2023, entièrement réglés en 2023. En 2022, le flux correspondait au décaissement des frais d'émission d'IPO correspondant au règlement des montants résiduels provisionnés au 31 décembre 2021.

c) Forsee Power a réalisé le 4 décembre 2023 le tirage d'un montant de 10 millions d'euros de la Tranche C issu du contrat de financement avec la BEI signé en décembre 2020. Se reporter à l'analyse de l'endettement financier à la section 2.8 du présent document.

d) La hausse des frais de commissions bancaires provient essentiellement de la hausse des commissions d'affacturage (en lien avec l'augmentation d'activité) ainsi que d'autres frais bancaires liés aux différentes opérations bancaires et de trésorerie. La hausse de la trésorerie provenant des opérations de financement s'explique principalement par l'augmentation de capital réalisée le 9 mai 2023 et par le tirage de la tranche C du contrat de financement avec la BEI.

2.8 Endettement financier

L'évolution des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-après en note 7.13 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document.

	Intérêts présentés au titre du capitalisation	Frais d'émission	Effets de conversi ons	Effet du just e valeur	Intérêts courus sur dettes	Emprunts à taux zéro	Emprunts émis	Rembours ements d'emprunts	Reclass ement
En milliers d'euros	31 décemb re 2022	Emissio ns	d'emprunt s	net
Emprunts auprès de la BEI	22 581	10 000	471	(0)	(728)	32 324
Emprunt Atout auprès de la BPI	2 188			(1 250)	938
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	3 438			(1 250)	2 188
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	4 209			(1 246)	2 963
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	4 156			(1 427)	2 729
Dette sur droit d'utilisation – non courant	14 194	(110)	(2 255)	(202)	3 952		15 578
Dépôts et cautionnements reçus	(0)	20			20
Avances remboursables – non courant		45			45
Dettes relatives aux parties liées	691	(20)		23	694
Dette financière long terme	51 455	10 045	(110)	(7 428)	(202)	471	23	(728)	3 952
Emprunt Atout auprès de la BPI		1 250		(1 250)	1 250
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI		1 250		(1 250)	1 250
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP		1 875		(1 165)	1 246		1 956
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC		1 875		(1 427)	1 427		1 875
Intérêts courus sur dettes financières	1 065	2 080	(1 064)	(1 009)	(2)	1 069
Dette sur droit d'utilisation - courant	1 390	(1 512)	2 256	(26)	2 109
Intérêts courus sur droit d'utilisations	40	(1)		39
Couvertures de juste valeur liées au risque de change	6	70		77
Dette financière court terme	8 711	2 079	(7 628)	6 420	(28)	70	9	626
Endettement financier brut & assimilés	60 167	12 124	(7 738)	(1 008)	(230)	471	93	(728)	3 952
Dont Courant	8 711	2 080	(7 628)	6 420	(28)	70	9	626
Non courant	51 455	10 045	(110)	(7 428)	(202)	471	23	(728)	3 952

Emprunts auprès de la BEI

La Société et la BEI ont conclu un contrat de crédit de 20,0 millions d'euros en 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 millions d'euros en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 millions d'euros en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 millions d'euros en décembre 2019. Cet emprunt de 20,0 millions d'euros a été intégralement remboursé en juin 2021. Il était par ailleurs accompagné de 6 857 BSA BEI Warrant A émis le 15 mars 2018 toujours en circulation, et conduisant en cas d'exercice à l'émission de 1 127 387 actions ordinaires (AO)29. Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 millions d'euros a été tirée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission 500 090 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l'introduction en bourse ainsi que l'introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l'obtention de cet accord, le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l'emprunt BEI a été augmenté de 0,5 % passant de 4 % à 4,5 % par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d'une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 milliers d'euros qui lui a été réglée en décembre 2021. La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8,5 millions d'euros puis intégralement remboursée par anticipation en novembre 2021. Suite à l'Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre 2021, l'émission de la tranche B n'a pas été accompagnée de l'émission de 1 000 BSA BEI Warrant D, comme initialement prévu par le contrat de crédit. La tranche C a été levée le 18 décembre 2023 pour 10 millions d'euros, pour une durée de 5 ans et portant un intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 1,5% payable in fine lors du remboursement du principal. Le tirage de cette tranche a donné lieu le 4 décembre 2023 à l'émission au profit de la BEI, de 1 000 nouveaux BSA BEI Warrant E avec un prix d'exercice de 5,78 € par BSA et donnant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 300 000 AO nouvelles de la Société. Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A, BSA BEI Warrant C et BSA BEI Warrant C) sont présentés ci-après au paragraphe 2.5.2. Le financement BEI est détaillé en notes 2 et 7 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document.

Autres financements bancaires

Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7,5 millions d'euros et d'HSBC pour 7,5 millions d'euros ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0,75% et 0,31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu'au 4 juin 2026. Le PGE auprès d'HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu'au 11 juin 2025. La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 millions d'euros au taux de 2,35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu'au 30 juin 2026 Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 millions d'euros au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu'au 30 juin 2025 après une période de différé d'amortissement d'un an qui s'est terminée le 31 août 2021.29 Il est précisé que le nombre d'actions ordinaires (AO) auxquels donnent droit les BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C a été calculé à la date d'établissement des comptes et en conséquence ajusté au regard des « Evénements d'Ajustement » (tels que ces termes sont définis dans le contrat de souscription desdits BSA) (i) qui ont déjà été réalisés par la Société (notamment l'augmentation de capital constatée en date du 9 mai 2023) et (ii) ceux qui pourraient être réalisées par la Société, sur une base « fully diluted » (c'est-à-dire si l'ensemble des valeurs mobilières et droits en circulation seraient exercés par leurs bénéficiaires). Ce nombre « maximum » serait néanmoins susceptible d'être augmenté en cas de réalisation de nouveaux « Evénements d'Ajustement » post établissement des comptes.
61 Contrats de swap de devise (FX Swap) d'un notionnel de 3,4 millions d'euros (3,7 millions de dollars américains) au 31 décembre 2023 pour couvrir sur le premier semestre 2024 des règlements en devise Dollar américain ($) auprès de plusieurs fournisseurs. Se reporter en note 7.13 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document.
• Affacturage
Les contrats d'affacturage sont détaillés en note 3.3.10 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document. L'encours de créances cédé mais non financé en 2023, cédé et financé en 2022, par le contrat d'affacturage sans recours est détaillé dans le tableau ci-après.

En milliers d'euros	31.12.2023	31.12.2022
Cession de créances sans recours	3 175	2 563
Total des créances cédées	3 175	2 563

• Dette sur droit d'utilisation
La dette sur droit d'utilisation s'élève à 17 687 milliers d'euros au 31 décembre 2023 et à 15 584 milliers d'euros au 31 décembre 2022. La légère hausse de cette dette locative s'explique essentiellement par les émissions d'emprunts IFRS 16.

2.8.1 Echéancier des dettes financières
L'échéancier des dettes financières est détaillé dans le tableau ci-après et en note 7.13 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document.

2.8.2 Dérivés sur instruments financiers
Les dérivés sur instruments financiers sont détaillés dans le tableau ci-après et en note 7.14 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document.

	Nombre d'actions souscrites	Nombre d'actions	Date d'émission	Date d'échéance	Instruments en cas d'exercice	En milliers d'euros des BSA (a)
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
BSA BEI Warrant A	6 857	1 127 387	18 mars 2018	15 mars 2028	2 869	2 817
BSA BEI Warrant C	3 500	500 090	4 juin 2021	4 juin 2041	1 297	1 291
BSA BEI Warrant E	1 000	300 000	4 décembre 2023	4 décembre 2043	669	-
Total	11 357	1 927 477				4 835

(a) Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite l'augmentation de capital du 9 mai 2023, de l'attribution le 21 décembre 2023 d'actions gratuites (AGA) et de l'émission des 1 000 BSA BEI Warrant E. Le nombre d'actions ordinaires (AO) pour les 6 857 BSA BEI Warrant A est ainsi passé de 859 263 AO à 1 127 387 AO au 31 décembre 2023, et pour les 3 500 BSA BEI Warrant B est ainsi passé de 388 761 AO à 500 090 AO au 31 décembre 2023.

62 L'échéance des dérivés sur instruments financiers est située entre 1 et 5 ans pour les BSA Warrant A et à plus de 5 ans pour les BSA Warrant C et BSA Warrant E.

2.9 Restriction à l'utilisation de capitaux

Contrat de Crédit BEI 2020
● Lignes de crédit
Aux termes du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI met à la disposition de la Société un prêt d'investissement d'un montant maximum en principal de 50 millions d'euros destiné, notamment, à refinancer un précédent crédit au titre du Contrat de Crédit BEI 2017 et à financer une partie du programme d'investissement de 100 millions d'euros relatif à un système de batterie innovant et s'intégrant dans le cadre de projets de transition énergétique durable en France et en Pologne. Le Contrat de Crédit BEI 2020 est divisé en quatre tranches dont les montants sont les suivants : (i) une tranche A d'un montant maximum en principal de 21,5 millions d'euros (la « Tranche A »), (ii) une tranche B d'un montant maximum en principal de 8,5 millions d'euros (la « Tranche B »), (iii) une tranche C d'un montant maximum en principal de 10 millions d'euros (la « Tranche C ») et (iv) une tranche D d'un montant maximum en principal de 10 millions d'euros (la « Tranche D et ensemble avec la Tranche A, la Tranche B et la Tranche C, les « Tranches »), chacune devant être mise à disposition, sous réserve de la satisfaction des conditions préalables qui s'y rapportent, au plus tard à la date du troisième anniversaire du Contrat de Crédit BEI 2020 et arrivant à maturité à la date du cinquième anniversaire de leurs dates de mise à disposition respectives. Au 31 décembre 2023, les Tranche A, pour un montant de 21,5 millions d'euros en juin 2021, Tranche B pour un montant de 8,5 millions d'euros en octobre 2021 et Tranche C pour un montant de 10 millions d'euros en décembre 2023 ont été tirées. Il est toutefois précisé que la Tranche B a d'ores et déjà été remboursée par la Société au cours de l'exercice 2021. La tranche D quant à elle est arrivée à maturité en 2023.

● Intérêts et frais
Les Tranches portent intérêt à un taux annuel égal à la somme (i) d'un taux d'intérêt fixe de 3 % par an et (ii) d'un taux d'intérêt capitalisé applicable à chaque Tranche. La Tranche A est rémunérée par un taux d'intérêt capitalisé de 4 % par an qui est complété par une prime de remboursement revenant économiquement à porter le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche A à 4,5 % par an. Le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche C est de 1,5 % par an. En complément des intérêts visés ci-dessus, au titre d'un contrat de souscription conclu entre la BEI et la Société, la Société a accepté d'émettre, au bénéfice de la BEI, concomitamment à la mise à disposition de la Tranche A, de la Tranche B et de la Tranche C, des bons de souscriptions d'actions ordinaires. Un accord préalable conclu avec la BEI en octobre 2021 a permis le tirage puis le remboursement en cours d'exercice 2021 de la Tranche B sans émission de bons de souscription d'actions ordinaires.

63
● Sûretés
Dans le cadre du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI bénéficie de sûretés consenties par la Société afin de garantir ses obligations. Ainsi, la Société a consenti un nantissement de fonds de commerce (portant sur son fonds de commerce de prise de participations, acquisitions, et gestion de biens et droits immobiliers, prestations de conseil, conception, fabrication, commercialisation de batteries et de tous accessoires associés, pris en son établissement principal situé à Ivry-sur-Seine, et ses établissements secondaires situés à Chasseneuil-du-Poitou et Ecully) et a accepté de consentir, sur demande de la BEI et préalablement à la mise à disposition de la Tranche A, un gage sans dépossession sur ses biens meubles (à l'exclusion du stock), en garantie de ses obligations au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s'y rattachent. Par ailleurs, si le montant total du chiffre d'affaires, du résultat net ou de l'EBITDA de la Société et de ses filiales garantes cesse de représenter 90 % du chiffre d'affaires, du résultat net ou de l'EBITDA, respectivement, consolidé du groupe formé par la Société et ses filiales, la Société s'est engagée, à faire en sorte que soit consentie une garantie inconditionnelle, irrévocable et à première demande en faveur de la BEI en garantie des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, par toute filiale additionnelle de la Société, de sorte que, le chiffre d'affaires, le résultat net et l'EBITDA de la Société et ses filiales garantes, représentent, le cas échéant, 90 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, 90 % du résultat net consolidé du Groupe ou 90 % de l'EBITDA consolidé du Groupe. Pour les besoins de cet engagement, l'EBITDA (tel que défini dans le Contrat de Crédit BEI 2020) se calcule, notamment, avant prise en compte de certains éléments exceptionnels, des résultats des participations minoritaires et avant prise en compte de tout gain provenant d'une réévaluation à la hausse des actifs.

● Engagements et clauses restrictives
Le Contrat de Crédit BEI 2020 contient certains engagements de faire, de ne pas faire et d'information de la Société (sous réserve des exceptions et dérogations d'usage), usuels pour ce type de financement, et notamment les engagements suivants :
• utiliser les sommes empruntées au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 aux fins de financer le programme d'investissement ;
• mettre en œuvre et faire en sorte que soit mis en œuvre le programme d'investissement financé par le prêt conformément à la description technique annexée au Contrat de Crédit BEI 2020 et d'achever ledit programme d'investissement à la date d'achèvement qui y est indiquée (ledit programme d'investissement étant en ligne avec la stratégie établie par la Société décrite au paragraphe 1.1.2 « Stratégie » du présent document) ;
• ne pas céder, vendre ou autrement transférer et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne cède, ni ne vende ou ne transfère autrement un quelconque actif immobilisé corporel, incorporel ou financier autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• maintenir en bon état de marche (et renouveler ou réparer, le cas échéant) ceux de ses actifs qui sont nécessaires à la mise en œuvre du programme d'investissement ;
• respecter et faire en sorte que chacune de ses filiales respecte les lois et règlements auxquels elles sont soumises ;
• ne pas modifier substantiellement la nature générale de ses activités et des activités du groupe qu'elle forme avec ses filiales ;
64
• ne pas conclure et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne conclue de quelconques opérations de fusion, d'absorption, apports partiels d'actifs ou toutes opérations d'effet équivalent autrement que dans la mesure# 2.9. COVENANTS FINANCIERS ET NON FINANCIERS LIÉS AU CONTRAT DE CRÉDIT BEI 2020

Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose à la Société, entre autres, de respecter les engagements suivants :

• ne pas contracter d'endettements financiers additionnels autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• conserver une participation majoritaire au capital de ses filiales ;
• ne pas procéder à des opérations de croissance externe (c'est-à-dire les investissements ou acquisitions portant sur d'autres entités, des entreprises, des fonds de commerce ou des branches d'activité, ou des titres de sociétés), étant précisé que lorsque de telles opérations de croissance externe portent, notamment, (i) sur des transferts d'actifs entre la Société et des garants au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, (ii) des entités nouvellement créées qui n'ont pas débuté leur activité commerciale et sont situées dans un pays de l'Union Européen ou de l'OCDE, (iii) des titres de sociétés à responsabilité limitée pour lesquels le prix versé est inférieur à 5 % du montant total consolidé des actifs du groupe de la Société et ses filiales au titre d'un même exercice social ou 12,5 % en cumulé pendant la durée du contrat (sous réserve du respect de certains critères additionnels) ou (iv) des opérations préalablement autorisées par écrit par la BEI, la Société est libre d'y procéder ;
• ne pas souscrire et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne souscrive à de nouveaux endettements financiers autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• ne pas consentir et ne pas laisser subsister et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne consente ni ne laisse subsister de sûretés réelles et/ou personnelles autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• ne pas conclure et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne conclue de contrats de couverture autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• ne pas déclarer et ne pas distribuer et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne déclare ni ne distribue de dividendes, à l'exception (i) de toutes distributions autorisées par la BEI, (ii) des paiements résultant d'une liquidation ou d'une réorganisation amiable d'une société du groupe qui n'est ni la Société ni une filiale devenue garant au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et (iii) de tous paiements de dividendes par les filiales de la Société ;
• ne pas consentir et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne consente de crédits, d'avances ou de prêts, autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• rester dûment et valablement constituée en tant que société à responsabilité limitée dans la juridiction dans laquelle elle est constituée et à faire en sorte que chacune de ses filiales reste dûment et valablement constituée en tant que société à responsabilité limitée dans la juridiction dans laquelle elle est constituée ;
• ne pas déplacer et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne déplace son siège social ou le centre de ses intérêts principaux ou le lieu de son activité en dehors de la juridiction dans laquelle elle a été constituée ;
• ne pas modifier les termes des contrats de crédits existants liant la Société, en ce compris les modalités de paiement et de remboursement au titre de ces contrats ; et
• fournir certaines informations comptables, financières et factuelles concernant la Société et le programme d'investissement financé par le prêt) et si nécessaire, organiser la visite des sites exploités par la Société.

Enfin, le Contrat de Crédit BEI 2020 impose de préserver, à tout moment, un niveau positif de fonds propres au niveau de la Société. Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose à la Société, sur une base consolidée, de maintenir (i) un ratio de couverture du service de la dette (cash- flows/service de la dette) supérieur à 2.0:1.0 et (ii) un ratio d'endettement sur fonds propres inférieur à 1.0:1.0, testés annuellement à la fin de chaque année financière et pour la première fois pour la période s'achevant le 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2023, le montant des fonds propres de la Société était de 61 143 milliers d'euros. Le niveau des ratios sera à apprécier à compter de l'exercice 2024.

Cas de remboursements anticipés obligatoires ou volontaires

L'endettement contracté en vertu du Contrat de Crédit BEI 2020 doit faire l'objet d'un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions), en tout ou partie, (i) dans certains cas spécifiques : (1) si le montant du programme d'investissement est moins que le montant indiqué dans le Contrat de Crédit BEI 2020 et le prêt excède donc 50 % du coût total du programme d'investissement, pour la portion excédentaire, (2) en cas de remboursement anticipé volontaire par la Société ou l'une de ses filiales de tout ou partie d'un endettement financier autre que le Contrat de Crédit BEI 2020 ou un autre financement contracté auprès de la BEI (ou si un tel remboursement est probable, trente jours après une période de consultation demandée par la BEI), (3) en cas d'adoption d'une loi ou de tout texte réglementaire qui aurait pour effet de restreindre la capacité de la Société à se conformer à ses obligations au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s'y rattachent ou (4) en cas de non-conversion en actions, au plus tard 6 mois avant leur échéance finale, des 79 122 obligations convertibles (OC5) émises par la Société et souscrites par le Fonds SPI et Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest) en février et mai 2020 ; (ii) en cas d'une cession d'actifs immobilisés s'inscrivant dans le programme d'investissement financé par le prêt et à l'exception de cessions d'actifs corporels inférieures à 50 000 euros au titre d'un même exercice social (cette franchise ne s'appliquant pas en cas de cession de titres de filiales détenant des actifs immobilisés s'inscrivant dans le programme d'investissement financé par le prêt), sans l'accord de la BEI, pour le montant de la cession ; et (iii) en cas de survenance de certains évènements habituels, tels qu'un changement de contrôle de la Société (la perte de détention de 20 % des droits de vote de la Société par les actionnaires existants à la date de conclusion du Contrat de Crédit BEI 2020 (i.e. les fonds dont la gestion est assurée par Eurazeo, Mitsui & Co., Ltd., le Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels, le Groupe Industriel Marcel Dassault et M. Christophe Gurtner), un changement de Président.

L'endettement contracté en vertu du Contrat de Crédit BEI 2020 peut être volontairement remboursé par anticipation par la Société, en tout ou partie, sous réserve du respect d'un préavis. Tout remboursement anticipé au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, qu'il soit volontaire ou obligatoire, donne lieu au paiement d'une pénalité de remboursement anticipé, correspondant, pour chacune des Tranches à (i) 2 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu avant le premier anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée, (ii) 1,5 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le premier anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée mais avant ou à la date du deuxième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée, (iii) 1 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le deuxième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée mais avant ou à la date du troisième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée ou (iv) 0,5 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le troisième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée (la « Pénalité de Remboursement Anticipé »).

Cas d'exigibilité anticipée

Le Contrat de Crédit BEI 2020 prévoit un certain nombre de cas d'exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect des ratios financiers ou de toute autre obligation ou déclaration, défaut croisé, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d'évènement significatif défavorable.

La Société a déjà eu recours à des demandes de renonciation (waiver) au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, par exemple lors de l'acquisition de la société Holiwatt en date du 29 juin 2021, dans la perspective de son introduction en bourse ou de l'ouverture de crédit par mobilisation de billets à ordre (voir ci-dessous) ainsi qu'au titre du Contrat de Crédit BEI 2017. Tout remboursement effectué suite à la survenance d'un cas d'exigibilité anticipée donnerait par ailleurs lieu au paiement de la Pénalité de Remboursement Anticipé.

2.10. Sources de financements nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissement

Afin de financer son développement et ses investissements futurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2023 :

• d'une trésorerie qui s'élève à 25,9 millions d'euros, principalement constituée des fonds obtenus lors de l'augmentation de capital en numéraire réalisée en date du 9 mai 2023 et du tirage de la Tranche C de l'emprunt BEI réalisé en décembre 2023 (se reporter aux paragraphes 2.4 et 2.8 du présent document).
• d'un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir et par conséquent des perspectives de flux de trésorerie liées à son activité sur les 12 prochains mois à venir.
• d'un nouveau contrat d'affacturage sans recours qui a été signé le 21 décembre 2023 avec la société Facto France, couvrant un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant assuré par l'assureur crédit (se reporter à la note 3.1.3 des états financiers consolidés).

La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d'accroître sa flexibilité financière.## 2.11 Investissements

2.11.1 Principaux investissements réalisés

Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s'est élevé à 24 481 milliers d'euros en 2023 contre 9 116 milliers d'euros en 2022.

2.11.2 Principaux investissements en cours

Les acquisitions d'immobilisations corporelles nettes des avances et acomptes ont atteint 12 485 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, contre 4 441 milliers d'euros au titre du 31 décembre 2022. Ces investissements ont concerné principalement :

• des aménagements au sein des différents sites du Groupe ;
• des améliorations des lignes de production ;
• des équipements de test et ;
• des améliorations des systèmes d'information.

2.11.3 Principaux investissements futurs

Les futurs investissements consisteront principalement à l'augmentation de la capacité de production du Groupe. La mise en place progressive de nouvelles lignes flexibles de production dans l'ensemble des usines du Groupe s'accompagnera également des dépenses liées à l'aménagement des sites (infrastructures, IT..), à la mise en place de nouvelles lignes de production et d'équipements de contrôles des produits (laboratoires, équipements de test...), ainsi qu'au lancement d'un nouveau site de production aux Etats-Unis qui sera opérationnel en 2024.

Parallèlement, le Groupe prévoit de poursuivre un effort soutenu dans le développement de nouveaux produits, ainsi que de recherches, afin de déployer à un rythme satisfaisant son plan d'amélioration continue de ses produits. Cet effort, qui répond par ailleurs à une attente du marché, permettra au Groupe de maintenir une offre produit de haute qualité sur ses différents secteurs de marché dans les années à venir.

2.11.4 Structure organisationnelle

2.11.4.1 Organigramme simplifié

L'organigramme simplifié ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la date du présent document. Les pourcentages mentionnés pour chaque entité reflètent les pourcentages de détention du capital.

2.11.4.2 Filiales importantes

Se reporter à la section 4.3 du présent document en note 4 des états financiers consolidés du Groupe « informations relatives au périmètre de consolidation » et à la section 4.1 en note 21 des comptes annuels « tableau/liste des filiales et participations ».

2.11.5 Acquisitions et cessions récentes de filiales

Les variations de périmètre sont détaillées aux notes 4, 5.1 et 5.2 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 figurants en section 4.3 du présent document.

2.11.5.1 Acquisitions

Néant.

2.11.5.2 Créations

Création de la société Forsee Power Japan GK enregistrée à Yokohama au Japon.

2.11.5.3 Cessions

Forsee Power a signé le 26 juillet 2023 un protocole d'investissement Share purchase and investment agreement avec EDF Pulse et Mitsui portant sur la participation NEoT Capital. Conformément à ce protocole d'investissement, Forsee Power et EDF Pulse ont réalisé le 2 novembre 2023 : la cession conjointe de leurs participations à hauteur de 4,01% chacun pour une valeur de 370 milliers d'euros, ont autorisé une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 3 500 milliers d'euros intégralement souscrite par Mitsui, ont autorisé l'arrivée d'investisseurs individuels dans le capital de NeoT Capital, et ont autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence à des salariés de NeoT Capital.

Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21% chacun. La réalisation de ces opérations au 2 novembre 2023 conduit à une diminution de la détention de Forsee Power de 50% à 33,21% générant la comptabilisation d'un résultat de dilution de 356 milliers d'euros présenté dans le poste « Résultats sur les sociétés mises en équivalence ». NEoT Capital demeure sur l'exercice 2023 consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

2.11.6 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

A l'exception de ce qui est décrit dans le présent document, il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2023.

2.12 Autres informations

2.12.1 Evènements postérieurs à la clôture

Le lecteur est invité à se reporter à la note 10.1 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document.

2.12.2 Informations relatives à la société mère

2.12.2.1 Activité

FORSEE POWER S.A. est une société opérant dans la conception et l'intégration de batteries spécialisées dans le domaine :

• de la portabilité et la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel et matériel de chantier ...) ;
• du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire).

2.12.2.2 Commentaires sur l'activité de la société mère

En milliers d'euros

	Exercice 2023	Exercice 2022
Chiffre d'affaires	180 422	108 249
Résultat d'exploitation	(24 248)	(29 921)
Résultat financier	(7 778)	(2 023)
Résultat exceptionnel	435	(119)
Impôts sur les bénéfices	(1 223)	(2 078)
Résultat de l'exercice	(30 369)	(29 985)
Capitaux propres	74 022	58 077
Dettes financières	49 502	44 734
Disponibilités	25 060	29 107

• Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'est établi à 180 422 milliers d'euros en 2023, en amélioration de + 72 173 milliers d'euros par rapport à 2022. Il est principalement constitué de la vente de systèmes de batteries pour véhicules lourds et véhicules légers, respectivement en hausse de +59 326 milliers et + 5 400 milliers, sous l'effet de la croissance des activités avec les principaux clients.

• Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation est une perte nette de (24 248) milliers d'euros en 2023, à comparer à une perte nette de (29 921) milliers d'euros en 2022. Cette amélioration est principalement expliquée par l'augmentation du chiffre d'affaires précitée, ainsi que de la réduction du niveau des achats et approvisionnements (81% du chiffres d'affaires en 2023 contre 88% en 2022).

• Résultat financier

Le résultat financier se dégrade de - 5 755 milliers d'euros par rapport à 2022, conséquence de la dépréciation à 100% des titres de participation Forsee Power India Private LTD en 2023 pour (2 234) milliers d'euros et du compte courant afférent pour (3 438) milliers d'euros.

• Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice est un produit de 435 milliers d'euros en 2023, à comparer à une perte de (119) milliers d'euros en 2022. Cet agrégat est détaillé en section 4.1 - note 19 « résultat exceptionnel » du présent document.

• Charge d'impôt

L'impôt comptabilisé constitue un produit et s'établit à 1 223 milliers en 2023 contre 2 078 milliers d'euros en 2022. Il correspond au CIR au titre de l'exercice 2023. Le recul observé s'explique essentiellement par la comptabilisation en 2022 du produit de CIR des exercices 2021 et 2022. Cet agrégat est détaillé en section 4.1 - note 20 « impôts » du présent document.

• Résultat net

  Le résultat net de l'exercice est une perte de (30 369) milliers d'euros en 2023. Il se compare à une perte de (29 985) milliers d'euros en 2022.

• Situation financière

Au 31 décembre 2023, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 74 022 milliers d'euros contre 58 077 milliers d'euros au 31 décembre 2022. L'augmentation de +15 945 milliers d'euros s'explique principalement par l'augmentation de capital réalisée le 9 mai 2023 pour un montant brut de de 49 282 milliers d'euros (se reporter à la section 4.3 – note 7), partiellement compensée par l'affectation du résultat de l'exercice 2022 s'élevant à (29 985) milliers d'euros.

Les dettes financières de Forsee Power SA s'établissent à 49 502 milliers d'euros en 2023, en hausse de + 4 768 milliers d'euros par rapport à 2022. Cette évolution s'explique par l'augmentation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de + 4 724 milliers d'euros. Les principaux éléments du financement du Groupe sont détaillés dans la section 4.1 - note 12 « trésorerie et endettement ». Le recul des disponibilités de - 4 047 milliers d'euros par rapport à 2022 est principalement lié à la croissance de l'activité de la Société et au besoin de financement de celle-ci au cours de l'exercice.

2.12.3 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Montants

	31 décembre 2023	31 décembre 2022	31 décembre 2021	31 décembre 2020	31 décembre 2019
I. Situation financière en fin d'exercice (en K€)
a) Capital social	7 155	5 357	5 321	2 999	2 999
b) Nombre d'actions composant le capital social	71 550 727,00	53 572 003,00	53 210 003,00	299 876,00(1)	299 876,00(1)
Nombre d'actions émises à 10 euros de valeur nominale
Nombre d'actions émises à 0,10 euro de valeur nominale	94 293,00	17 978 727 360 000,00	13 793 103,00
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	123 957,00	-
II. Résultat global des opérations effectives (en K€)
a) Chiffre d'affaires hors taxe	180 422	108 249	66 878	61 084	53 511
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	(13 142)	(13 176)	(10 723)	(13 701)	(19 523)
c) Impôts sur les bénéfices	1 223	2 078	2 237	-	(28)
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(30 369)	(29 985)	(25 627)	(24 641)	(25 397)
e) Montant des bénéfices distribués	-	-	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	(0,18)	(0,25)	(0,20)	(45,69)	(65,10)
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	(0,42)	(0,56)	(0,48)	(82,17)	(84,69)
c) Dividende versé à chaque action	-	-	-
IV.

a) Nombre de salariés

354 323,0	284,00	257,00	215,00

b) Montant de la masse salariale

(20 479)	(17 277)	(14 423)	(11 923)	(10 928)

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.)

(8 870)	(7 532)	(7 198)	(5 123)	(4 485)

(1) Nombre d'actions avant division du nominal réalisée en date du 15 octobre 2021.

2.12.4 Délais de paiement clients et fournisseurs

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, le tableau ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société :

Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Total	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus (indicatif)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	730	649	535	100	70	1
Montant total des factures concernées TTC	8 963 668,4	2 005 677,1	1 799 868,4	617,5	9 087 289,2	2 435
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice (B)	5%	7%	2%	0%	1%	1%
Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours

Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Total	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus (1)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	707	213	76	30	17
Montant total des factures concernées TTC	27 427 649,80	2 507 030,1	2 091 030,	174 424,	21 653 987,	23 790 92,44
Pourcentage du montant total des ventes TTC de l'exercice	14%	12%	1%	1%	1%	11%
Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	date de facture

(1) Les créances de 21 millions d'euros avec la société ZFI sont des créances inter-compagnie, qui pourraient être à l'avenir soldées en tout ou partie par capitalisation.

2.12.5 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des commissaires aux comptes

Sans objet.

2.12.6 Sanctions pécuniaires

Sans objet.

2.12.7 Autres informations

Informations fiscales complémentaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que durant l'exercice écoulé, aucune dépense non déductible du résultat fiscal n'a été exposée. Par ailleurs, aucun des frais généraux visés aux articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ne figurant pas sur le relevé spécial n'a été exposé.

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Sans objet.

2.13 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou réglementaires, qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, employés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent document, le Groupe n'a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) autres que celle mentionnée ci-dessous. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 31 décembre 2023, le montant total des provisions pour risques et charges du Groupe s'élevait à 9 550 milliers d'euros (voir la note 7.11 « provisions pour risques et charges » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, figurants en section 4.3 du présent document).

Contentieux avec la société Unu GmbH

En date du 23 juillet 2016, Unu GmbH et la Société ont conclu un accord d'approvisionnement basé sur les informations techniques concernant les scooters fournies par Unu. En cas de défaillance des batteries, le Groupe s'est engagé à remplacer gratuitement les produits défectueux livrés ou à les rembourser. Le Groupe a été amené à changer de fournisseur et de type de cellules pour ses batteries, ce qui a conduit les parties à conclure un avenant au contrat d'approvisionnement le 29 juin 2018. Depuis le 5 février 2019, 45 incendies se sont déclarés et l'origine de ces incendies a été attribuée par la société Unu à des défauts primaires de la batterie du scooter Unu (i.e. l'absence de protection en mousse dans certaines batteries, le changement de cellules composant le bloc de batteries, cellules endommagées lors de la fabrication, mauvaises soudures, défaillance du système de protection de la batterie). Dans de nombreux cas, le sinistre est survenu alors que la batterie n'était ni incorporée au scooter ni en charge. Suite au signalement effectuée par le Groupe auprès des autorités compétentes, une procédure de rappel a été engagée par Unu auprès des autorités compétentes.

Procédure de référé-expertise à Paris :

Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d'expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l'accord d'approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s'est pas opposée à cette demande d'expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l'origine de dysfonctionnements des batteries.

Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d'un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l'étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l'origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L'expert initialement nommé s'étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d'un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L'expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les parties mais n'a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l'expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l'expert fait preuve d'une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l'expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n'était pas compétent et que l'affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d'Unu GmbH s'agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l'expert. Le Juge du contrôle a maintenu l'expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. Des désaccords persistants sur le contenu des tests d'expertises à réaliser, la Société a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les co-experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a enjoint les experts judiciaires à entamer leurs expertises sur les scooters en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024.

Procédure au fond :

Le 2 novembre 2021, malgré l'expertise en cours, Unu GmbH a assigné la Société devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l'expertise et réclame 15 845 milliers d'euros au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 milliers d'euros de préjudice immatériel. Lors des l'audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l'affaire au 12 avril 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise.

Procédure de référé-expertise à Lyon :

Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé la Société devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d'expertise judiciaire diligentée par l'assureur et la famille d'un particulier décédé dans l'incendie de son habitation en août 2021. Les circonstances de cet incendie n'ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l'assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C'est dans ce contexte que l'assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l'origine de l'incendie. Les investigations n'ont pas débuté et aucune cause n'est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l'extension de la mission d'expertise le 1er août 2022. Une première réunion d'expertise a eu lieu le 18 octobre 2022.L'expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu de la multiplicité des causes possibles à l'origine de l'incendie. Dans l'hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu'il s'agirait alors d'un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l'ancien assureur de la Société.

76 En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d'un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d'Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime.

• Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne : Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) par la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Ces procédures ont été complétées par de nouvelles assignations reçues le 19 juillet, le 31 juillet, le 22 août, le 30 novembre et le 29 décembre 2023, devant quatre autres juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Cologne, de Hambourg, d'Essen et d'Aix-la-Chapelle) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. La Société a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à statuer dans l'attente des résultats de l'expertise judiciaire ouverte en France.

• Provision retenue dans les comptes : La provision enregistrée dans les comptes consolidés pour la période au 31 décembre 2023 d'un montant de 249 milliers d'euros (441 milliers d'euros au 31 décembre 2022) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l'expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise et utilisée à hauteur de 192 milliers d'euros sur l'exercice 2023 en lien avec les dépenses reconnues sur l'exercice, principalement pour les frais d'expertise et d'avocats. La Société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés. Le lecteur est invité à se reporter à la note 7.11 des états financiers consolidés.

2.14 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l'utilisation par le groupe de ses immobilisations corporelles

Les contraintes environnementales pouvant influer sur l'utilisation des différentes installations en pleine propriété et/ou exploitées par le Groupe sont décrites au chapitre 5 « déclaration de performance extra-financière ». Les provisions sont évoquées à la section 4.3 - note 7.11 « provisions pour risques et charges » du présent document.

77

3 FACTEURS DE RISQUES*

78

3 FACTEURS DE RISQUES*

........................................................................................................................... 78

3.1 Risques et incertitudes

....................................................................................................................... 80

3.1.1 Gestion des risques

......................................................................................................................... 80

3.1.2 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

.................................................................................... 81

3.1.3 Risques liés à l'activité du Groupe

.................................................................................................... 88

3.1.4 Risques liés à la stratégie du Groupe

............................................................................................... 95

3.1.5 Risques de marché

.......................................................................................................................... 98

3.1.6 Risques réglementaires et juridiques

.............................................................................................. 101

3.1.7 Risques liés aux effets du changement climatique

........................................................................ 103

3.1.8 Ethique des affaires et conformité

................................................................................................... 104

3.1.9 Assurance et gestion des risques

................................................................................................... 105

3.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière... 106

3.2.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière

.......................................................................... 106

3.2.2 Elaboration de l'information comptable financière publiée

.............................................................. 107

79

3.1 Risques et incertitudes

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques spécifiques au Groupe pouvant, à la date du présent document, affecter son activité, sa situation financière, sa réputation, ses résultats ou ses perspectives, selon leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. Ces risques sont, à la date du présent document, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe. Les risques mentionnés ne le sont qu'à titre illustratif et ne sont pas exhaustifs. Ces risques ou encore d'autres risques non identifiés à la date de dépôt du présent document, ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date de dépôt du présent document, pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives de développement du Groupe. Par ailleurs, il convient de rappeler que certains des risques mentionnés ou non dans le présent document peuvent être déclenchés ou survenir en raison de facteurs externes, lesdits risques étant indépendants de la volonté du Groupe.

Les principaux risques concernant le Groupe peuvent être regroupés en cinq catégories :

• Risques liés au secteur d'activité du Groupe
• Risques liés à l'activité du Groupe
• Risques liés à la stratégie du Groupe
• Risques de marché
• Risques réglementaires et juridiques

Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessus, les facteurs de risques que la Société considère, à la date du présent document, comme les plus importants (signalés par un astérisque) sont mentionnés en premier lieu. Enfin, il est à noter que la déclaration de performance extra-financière contient une description des risques extra-financiers, dont certains sont repris ici s'ils sont jugés significatifs.

3.1.1 Gestion des risques

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé en France et à l'étranger. Le Groupe accorde une grande importance à la culture des risques et a engagé une démarche structurée visant à conduire une politique active en matière de gestion des risques permettant de s'assurer que ses risques majeurs et opérationnels soient connus et maîtrisés. Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe. La maîtrise des risques est considérée comme une priorité par le Groupe qui a construit une démarche cohérente de gestion des risques et de contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, de comportements et d'actions visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour :

• vérifier l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources ; et
• identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats, les opérations ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu'ils soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique ou financière, ou qu'ils soient liés à la conformité aux lois et réglementations.

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La gestion des risques opérationnels et industriels et le contrôle qualité relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la direction Qualité du Groupe. La direction Qualité du Groupe est chargée (i) d'un suivi de la gestion des risques opérationnels et industriels en collaboration avec le Comité exécutif et (ii) de la mise en place d'un dispositif de contrôle qualité permettant de répondre aux risques identifiés. Le comité d'audit et des risques, constitué au sein du Conseil d'administration, est chargé notamment de s'assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d'identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l'information comptable financière et extra-financière (voir également le paragraphe 6.1.2.5 « Mise en place des comités » du présent document). Le contrôle interne est sous la responsabilité de la Direction Financière.# 3.1.2 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

Risque lié aux évolutions technologiques

Description du risque

Le Groupe développe, produit et commercialise des systèmes de batteries à base de cellules lithium-ion qu'il estime répondre à un certain nombre de besoins actuels ou anticipés au sein de ses différents segments d'activité, principalement dans le domaine de l'électromobilité (voir section 2.1 du présent document). Le marché des systèmes de batteries lithium-ion est cependant caractérisé par des technologies changeantes et des normes industrielles en constante évolution, qui restent difficiles à anticiper et qui pourraient rendre les batteries du Groupe obsolètes plus rapidement que prévu. Le Groupe ne peut ainsi garantir que ses produits seront plus efficaces que ceux développés sur la base d'autres technologies, et tout échec de sa part à réagir avec succès aux changements technologiques pourrait avoir un impact négatif sur sa position concurrentielle, ses résultats et ses perspectives de croissance.

En effet, toute incapacité du Groupe à développer de nouvelles technologies plus efficaces ou à améliorer les technologies existantes pourrait retarder de manière significative le développement, la production et la commercialisation de nouveaux produits par le Groupe. En outre, des technologies électro-chimiques différentes, existantes ou futures, pourraient répondre aux mêmes besoins, mais de manière plus efficace ou performante, que ceux couverts actuellement par les technologies du Groupe. Par exemple, un certain nombre de sociétés et de centres de recherche ont annoncé des progrès récents en matière de batteries à état solide (solid state batteries) utilisant des électrolytes solides plutôt que les électrolytes liquides utilisés dans les systèmes à base de lithium-ion. Dans cette éventualité, le Groupe pourrait être contraint de tenter d'intégrer ces nouveaux types de batteries dans sa plateforme, ce qui pourrait ne pas être possible ou réalisable à un prix qui serait attractif pour les clients ou les partenaires potentiels. Bien que le Groupe estime que ses produits et services offrent aux clients des avantages en termes de facilité d'intégration et de performances sous-jacentes, il est ainsi possible que ses clients et partenaires considèrent les technologies de cellules à état solide comme suffisantes ou supérieures pour leurs besoins, et qu'ils exigent que le Groupe passe à cette technologie ou décide de s'associer à d'autres fournisseurs qui utilisent de telles technologies.

De plus, certains fabricants de cellules de batteries qui ne sont pas, à la date du présent document, des fournisseurs du Groupe, pourraient développer de nouvelles technologies, apportant notamment des ruptures majeures en termes de coûts, de densité ou de durée de vie. Le Groupe pourrait ne pas avoir accès à ces technologies ou y avoir accès avec retard par rapport à ses concurrents.

Les développements technologiques liés aux batteries, ou à de nouvelles technologies d'électrification basées sur des développements imprévus dans la technologie des piles à combustible, ou la perception qu'ils peuvent se produire, peuvent inciter le Groupe à réaliser des investissements financiers plus importants que ceux anticipés initialement afin de concurrencer efficacement ces avancées. Par ailleurs, l'émergence et la croissance des technologies hybrides ou des piles à combustible sur le marché pourraient potentiellement limiter la demande de systèmes de batteries, étant donné que ces technologies nécessitent moins de systèmes de batteries par véhicule par rapport à un véhicule entièrement électrique, à moins qu'une augmentation significative du nombre de véhicules ne compense cette réduction.

La capacité du Groupe à s'adapter et à anticiper l'évolution technologique et normative sera un facteur déterminant pour maintenir et améliorer sa position concurrentielle et ses perspectives de croissance. Pour ce faire, le Groupe a investi et prévoit de continuer à investir d'importantes ressources financières dans son infrastructure de Recherche et Développement (R&D). Néanmoins, les activités de R&D sont par nature incertaines et pourraient ne pas aboutir. Par ailleurs, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pratiques en vue de commercialiser les résultats de ses recherches. En cas de difficulté à garantir un financement suffisant pour la recherche et le développement à l'avenir, la position concurrentielle du Groupe pourrait s'en trouver affaiblie, notamment si des concurrents disposent de ressources financières plus importantes.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de suivre le rythme des développements et des tendances de l'industrie, tels que le développement de logiciels prédictifs ou de variantes de l'intelligence artificielle, ou des exigences réglementaires. Par exemple, la dynamique de développement soutenu de la chimie cellulaire (avec de nouvelles générations de cellules qui fusionnent généralement tous les deux ou trois ans, et la possibilité constante d'innovations et d'améliorations radicales pouvant rendre les concepts précédents obsolètes) nécessite une analyse comparative permanente et une prise de risque au stade du pré-développement, afin de développer des solutions appropriées, tant au niveau des modules batteries que des systèmes. Ainsi, l'impact potentiel d'une évolution non anticipée et non maîtrisée par le Groupe en matière d'innovation technologique, que ce soit dû à de nouvelles découvertes ou à de nouvelles réglementations pourrait être préjudiciable pour ses activités, sa position concurrentielle et sa performance.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe est spécialisé dans la conception et l'intégration de batteries spécialisées, il s'agit d'un secteur d'activité ayant fréquemment des avancées technologiques. Toutefois, le Groupe considère que ses packs de batteries utilisant des cellules lithium-ion représentent actuellement la norme industrielle en matière de technologie de batteries pour les véhicules électriques. De plus, le Groupe considère que sa valeur ajoutée technologique est largement indépendante des technologies électro-chimiques présentes dans les cellules. Ainsi, si la Société produit essentiellement des batteries à base de technologies NMC, le Groupe peut livrer des batteries LFP quand l'application s'y prête, en particulier dans la mobilité légère.

En outre, le Groupe maintient à tout moment un effort de veille technologique avancée permettant de surveiller de manière constante l'évolution des technologies potentiellement concurrentes à celles basées sur le lithium-ion et de mesurer la maturité et le mix prix/performance/risques des nouvelles technologies. Ainsi, si de nouvelles technologies électro-chimiques émergent, le Groupe est susceptible, en fonction de leur application aux besoins des clients du Groupe, d'en faire usage. À cette fin, le Groupe a développé au fil des années une intimité avec une grande majorité de ses clients, lui permettant de suivre les évolutions en cours et d'adapter en conséquence son effort de recherche et développement ainsi que son outil de production.

La politique d'investissements significatifs permanente en recherche et développement que le Groupe a mise en place et maintenue depuis plusieurs années lui a permis de développer, produire et commercialiser avec succès des systèmes de batteries qui ont pu lui permettre de conquérir des marchés en croissance en proposant notamment des produits fortement innovants. Le Groupe consacre ainsi une quantité importante de ressources au développement de produits nouveaux et à l'amélioration des produits existants. L'effort de R&D du Groupe au cours des deux derniers exercices, exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires (hors frais de développement capitalisés), s'est élevé à 5 % en 2022 et à 6 % en 2023.

C'est grâce à cette politique d'investissements significatifs que le Groupe a pu mettre en place un certain nombre de briques technologiques, notamment l'application de cellules de chimie avancées à haute densité énergétique, ou avec des durées de vie très élevées, un fonctionnement de sécurité en cas de risques, notamment d'incendie ou de conditions extrêmes, et des architectures électroniques avancées de systèmes de gestion de batteries (Battery Management System (BMS)) en combinaison avec des algorithmes propriétaires.

Risque lié à l'absence d'acceptation par le marché des technologies développées par le Groupe

Description du risque

Le développement et le succès des activités du Groupe dépendent de sa capacité à proposer des systèmes de batteries dans les domaines de la mobilité adaptés au marché ainsi qu'à ses évolutions actuelles et envisagées. Le Groupe ne peut garantir que les systèmes de batteries qu'il commercialise répondront aux besoins du marché et des clients potentiels. Dans la mesure où le marché des batteries est en fort développement, l'acceptation durable des produits et solutions proposées dépendra de différents facteurs parmi lesquels les conditions tarifaires, notamment le coût relatif des systèmes de batteries du Groupe par rapport aux autres sources d'énergie (le ratio TCO - Total Cost of Ownership, ou coût total de possession), la réglementation applicable, les services proposés et la perception par le marché des technologies proposées notamment en termes de prix, de facteur de forme, de qualité, de performance, de fonctionnalités avancées et de sécurité. Une telle acceptation est directement liée à la perception qu'ont, et que pourraient avoir dans le futur, les clients du Groupe à l'égard des systèmes de batteries, notamment en termes de fiabilité, d'adaptation, de coût et de sécurité. Par ailleurs, la confiance des clients du Groupe dans la fiabilité de la technologie pourrait être altérée par la survenance d'incidents techniques sur les batteries, mais aussi, plus indirectement, sur des produits utilisant des technologies concurrentes.En particulier, dans le domaine de la mobilité, le développement des véhicules électriques et leur adéquation aux besoins des clients du Groupe sont principalement limités par la double nécessité d'utiliser, en amont, des batteries disposant d'une autonomie suffisante et d'assurer, en aval, la disponibilité d'infrastructures de recharge. En raison de ces facteurs, le Groupe estime que les véhicules électriques constituent un moyen de transport adapté aux zones urbaines et péri-urbaines, mais ne peut garantir que le marché se développera, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe suit régulièrement l'évolution du secteur et considère qu'il y a aujourd'hui peu d'acteurs occidentaux d'envergure pouvant répondre à la forte demande actuelle. En outre, le Groupe déploie une stratégie à l'international de production localisée lui permettant de développer une présence sur ses segments de marché afin de répondre aux politiques publiques de préférence locale, et aussi de répondre aux besoins de certains clients de disposer de plateformes de production globale. Le Groupe a par ailleurs mis en place un plan de productivité, en lien avec son plan de développement produits, lui permettant de maintenir sa compétitivité et de répondre aux attentes du marché, notamment en ce qui concerne le prix du kWh. Le Groupe a également acquis une maturité certaine au cours de ses douze années d'existence au regard d'acteurs plus récemment installés. Enfin, le Groupe développe des produits qui s'insèrent sur des cycles de vie longs et a adopté depuis longtemps une approche multi-vies permettant d'envisager des relais de croissance lorsque certains de ses produits deviendront obsolètes dans leur fonction première. Des perspectives peuvent aussi être envisagées en fin de parcours sur le recyclage des batteries. Enfin, la valorisation des données relatives à l'utilisation des batteries en vue de l'optimisation de leur fonctionnement est également un axe de croissance.

Risque lié au succès des véhicules/produits proposés des clients du Groupe*

Description du risque

Le dynamisme des activités du Groupe dépend principalement de celui de l'industrie de ses clients, de leurs segments d'activité (bus, ferroviaire, maritime) ou des modèles de produits/véhicules qu'ils commercialisent et notamment de leur capacité à développer et commercialiser avec succès des produits/véhicules intégrant les systèmes de batteries du Groupe. Les décisions de développement et le niveau de commandes de packs de batteries proposés par le Groupe dépendent donc directement de la performance des véhicules/produits commercialisés par ses clients et notamment en ce qui concerne les véhicules commercialisés par les clients du Groupe au niveau d'acceptation par ces derniers et leurs clients au passage à l'électromobilité. Par conséquent, si le niveau de production de ses clients venait à diminuer, la demande pour les produits du Groupe pourrait également diminuer.

Le niveau de production des clients du Groupe ainsi que le succès commercial des véhicules utilisant une énergie alternative sont influencés par de nombreux facteurs, notamment les prix des marchandises, les dépenses d'infrastructure, les dépenses de consommation, les échéances de remplacement des flottes de véhicules, les coûts du carburant, les demandes d'énergie, les dépenses municipales ou les incitations gouvernementales. Si le coût de ces véhicules devenait trop élevé (notamment relatif aux autres sources d'énergie), ou si le marché de ces véhicules venait à se contracter ou à ne pas se développer, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats et les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, si le Groupe n'était pas en mesure de prévoir l'évolution de la demande pour ses systèmes de batteries avec précision, il pourrait ne pas être en mesure de répondre aux besoins de ses clients, ce qui pourrait entraîner une perte de revenus potentiels, ou se traduire en une production excédentaire, ce qui pourrait entraîner une augmentation de ses stocks et une surcapacité dans les usines, et par conséquent, une augmentation du coût de production unitaire et une diminution de la marge opérationnelle.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe opère sur des segments d'activité vastes, présentant de fortes perspectives de croissance et sur lesquels la demande est plus forte que l'offre. Ainsi, le fait que le nombre de clients soit plus important que le nombre de fabricants de batterie, permet au Groupe de constituer un portefeuille de clients de plus en plus important, permettant en conséquence de minimiser ce risque.

Risque lié à la concurrence

Description du risque

Le marché de l'électromobilité est fortement concurrentiel. Les principaux concurrents du Groupe sont notamment les sociétés qui se concentrent sur la technologie des batteries électriques pour le marché des véhicules commerciaux, ferroviaires et maritimes, et le stockage stationnaire, telles que Akasol (racheté par BorgWarner), Proterra (racheté par Volvo en décembre 2023), Microvast, Leclanché, les grands fournisseurs chinois de batteries tels que CATL, les sociétés qui se concentrent sur la technologie des batteries électriques pour le marché des véhicules commerciaux, telles que BorgWarner, et les fournisseurs automobiles de premier rang qui développent des motopropulseurs électriques pour remplacer les moteurs à combustion, tels que Cummins.

En outre, toute consolidation parmi les concurrents du Groupe pourrait améliorer leurs offres de produits et leurs ressources financières, ce qui pourrait renforcer leur position concurrentielle par rapport à celle du Groupe à l'image du rachat d'Akasol par Borg Warner. En particulier, des fabricants d'équipement d'origine (Original Equipment Manufacturer) internationaux disposant de ressources financières importantes pourraient entrer ou étendre leur présence sur les marchés dans lesquels le Groupe est présent en créant des coentreprises avec d'autres fabricants de systèmes de batteries.

De plus, le marché de l'e-mobilité pourrait devenir encore plus compétitif à l'avenir, notamment en raison de l'entrée de nouveaux acteurs sur le marché en provenance de Chine et de pays émergents qui pourraient notamment bénéficier de coûts de production plus faibles et d'une stratégie de développement des technologies de stockage de l'énergie mise en place depuis de nombreuses années à une échelle nationale à l'image du programme gouvernemental baptisé "Made in China 2025" initié en 2015.

Par ailleurs, le Groupe s'approvisionne en cellules pour ses systèmes de batteries auprès de fournisseurs de cellules de premier plan. Même si, à la connaissance du Groupe, cela ne s'est pas encore produit à la date du présent document, les fournisseurs de cellules ou les équipementiers disposant de ressources financières importantes pourraient réorganiser leurs opérations et développer leurs propres systèmes de batteries élaborés avec des cellules produites de manière indépendante, sans que cela n'entraîne de risques pour leur chaîne d'approvisionnement. Si des fournisseurs de cellules ou des équipementiers venaient à entrer sur le marché des systèmes de batteries lithium-ion, cela pourrait entraîner une perturbation importante pour l'activité du Groupe.

En outre, l'internalisation de la technologie développée par le Groupe par ses principaux clients pourrait entraîner une perte de commandes. De plus, certains clients historiques du Groupe pourraient envisager d'attribuer des contrats à certains de ses concurrents afin de bénéficier d'offres structurées par ces concurrents pour gagner des parts de marché au détriment d'une rentabilité immédiate.

De plus, la capacité du Groupe à faire face à la concurrence dans les marchés dans lesquels il opère pourrait également être affectée de manière négative par un certain nombre de facteurs, tels que (i) l'incapacité à maintenir les relations avec les clients existants du Groupe et à conclure de nouveaux contrats, ou à renouveler ou étendre les contrats existants avec des clients importants, (ii) l'acquisition de clients ou de fournisseurs par des concurrents, (iii) l'arrivée d'entreprises spécialisées sur un ou plusieurs segments d'activité sur lesquels le Groupe intervient, disposant de ressources financières et techniques plus importantes que celles du Groupe ou (iv) des concurrents qui auraient une capacité de production et d'assemblage supérieure, ce qui leur permettrait d'être plus attractifs en termes de prix.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure d'affronter avec succès la concurrence sur les marchés dans lesquels il intervient. Une concurrence accrue pourrait entraîner des réductions de prix, des pertes de revenus, des pertes de clients et de parts de marché, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Afin de minimiser ce risque, le Groupe maintient une stratégie d'innovation soutenue dans le but de se différencier de ses concurrents en termes d'offre de produits, tout en s'attachant à améliorer sa compétitivité. Ainsi, il a engagé une politique d'investissements dans certains pays dits à bas coût de main-d'œuvre, tels que la Chine ou l'Inde en y implantant des unités commerciales et/ou de production. Le Groupe a par ailleurs entrepris le développement d'une usine aux États-Unis afin de limiter la concurrence sur ce marché qui serait déjà en mesure de produire localement, ainsi que le développement d'un centre SAV au Japon pour y accompagner sa base de clients en fort développement. Le positionnement haut de gamme des produits du Groupe lui confère actuellement une certaine protection contre ce risque.# Risque lié à une évolution défavorable des politiques publiques de soutien aux énergies propres

Description du risque

Les activités liées au stockage de l'énergie sont actuellement favorablement influencées par les politiques publiques, nationales ou internationales, de soutien aux énergies propres, que ce soit à travers des tarifs d'achat favorables, d'avantages fiscaux comme les crédits d'impôts, des subventions ou d'autres mécanismes incitatifs (bonus écologique dans le cadre d'achats de véhicules électriques, stationnement gratuit pour les véhicules basses émissions, etc.). Par exemple, l'Inflation Reduction Act, qui a été voté en 2022 aux États-Unis, concerne principalement des mesures en faveur du climat pour financer, sur dix ans, la transition énergétique du pays et ainsi atteindre l'objectif 85 de réduction des émissions gaz à effet de serre de 50 % en 2030 par rapport à 2005. Un montant de 400 milliards de dollars est consacré au plan. Ces dernières années, le décret exécutif 14005 du Buy American Act a durci les règles d'achat par les agences fédérales de biens produits sur le sol américain. Ce décret a motivé l'établissement de Forsee Power aux États-Unis en 2022 et le contexte favorable mis en place par l'Inflation Reduction Act va permettre au Groupe d'accélérer son développement aux États-Unis en bénéficiant d'une stimulation de la demande et d'un soutien financier pour sa production.

Toute réduction ou suppression de tarifs d'achat favorables, de crédits d'impôts, de subventions ou d'autres mécanismes incitatifs en raison de changements de politique, d'une diminution du besoin de telles aides, subventions ou incitations en raison du succès perçu de l'industrie des véhicules électriques, pourrait entraîner une diminution de la compétitivité de l'industrie des véhicules électriques en général et des systèmes de batteries du Groupe en particulier. Bien que certains crédits d'impôt et autres incitations pour la production d'énergie alternative et de véhicules électriques aient été disponibles par le passé, il n'existe aucune garantie que ces crédits d'impôt et incitations resteront à leur niveau actuel. En outre, l'activité du Groupe est affectée par les lois et réglementations exigeant des réductions des émissions de carbone (à titre d'exemple, dans le cas des systèmes diesel-électrique, une réglementation anti-pollution contraint les opérateurs ferroviaires et maritimes à réduire leurs niveaux d'émissions). Ces lois et réglementations, qui ont pour objet d'encourager la demande en véhicules électriques, pourraient expirer, être abrogées ou modifiées. À titre d'exemple, les lobbies ayant un intérêt pour l'essence, le diesel ou le gaz naturel, en ce compris les législateurs, les régulateurs, les décideurs politiques, les organisations environnementales, les équipementiers, les groupes commerciaux ou les fournisseurs, pourraient tenter de retarder, d'abroger ou d'influencer les lois et réglementations favorisant les véhicules à batterie. Des changements dans les conditions politiques, sociales, économiques et fiscales au niveau gouvernemental ou local, y compris un manque d'intérêt législatif, pourraient entraîner de semblables conséquences. Tout défaut d'adoption, retard dans la mise en œuvre, expiration, abrogation ou modification de ces lois et réglementations, ou l'adoption de toute loi ou réglementation encourageant l'utilisation d'autres systèmes d'énergie alternatifs par rapport à ceux de l'énergie provenant des batteries, pourrait réduire le marché des batteries électriques et pourrait nuire à l'activité, aux résultats, à la situation financière et aux perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Bien que les politiques publiques puissent évoluer à l'avenir, le Groupe considère que la tendance actuelle est une tendance forte et à long terme qui pourrait même s'accentuer à l'avenir compte tenu des éléments suivants :
‒ la pression des populations au regard de la lutte contre le réchauffement climatique qui se traduit par une pression politique limitant la perspective d'un retour en arrière ;
‒ l'approbation de l'ensemble des institutions significatives (États, Union Européenne, régions, municipalités) qui encouragent la mobilité électrique ;
‒ la nécessité pour ces institutions de maintenir une politique de long terme et de maintenir la politique actuelle, compte tenu des investissements significatifs requis tant pour les acteurs publics que privés.

Ainsi, à la date du présent document, les politiques publiques récentes tant en Europe qu'aux États-Unis, portées notamment par la COP21, sont restées incitatives pour les transports propres et les énergies renouvelables. En outre, d'autres incitations fiscales et d'autres mesures plus coercitives, telles que par exemple l'exclusion de véhicules à moteurs thermiques sur des périmètres croissants, ou l'obligation de recourir de façon plus généralisée à des véhicules électriques pour certaines applications, notamment pour les engins de chantier, ne sont pas à exclure pour permettre aux Etats et collectivités publiques d'atteindre les objectifs fixés et de répondre aux attentes des populations.

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Risque lié à une évolution défavorable de l'environnement économique

Description du risque

Les marchés sur lesquels le Groupe opère actuellement (Europe, Asie et Amérique du Nord) et sur lesquels il a l'intention d'opérer à l'avenir, pourraient souffrir d'une évolution négative de l'activité économique, de cycles économiques récessifs, de menaces de terrorisme, de conflits armés (tels que la crise en Ukraine), de pandémies (telles que celle de la Covid-19), de coûts énergétiques significativement plus élevés, d'une faible confiance des consommateurs, de niveaux élevés de chômage, d'un accès réduit au crédit, de conflits commerciaux internationaux ou d'autres facteurs économiques pouvant affecter les dépenses des entreprises/consommateurs. En outre, une détérioration significative des conditions politiques, comme un conflit politique grave, ou l'impact des résultats d'élections, dans un ou plusieurs territoires où le Groupe opère pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Le contexte actuel tant économique que politique peut créer des incertitudes sur les activités commerciales du Groupe (à savoir l'inflation, l'augmentation des prix de certaines matières premières et de l'énergie, une rupture de la chaîne d'approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques...).

Dispositif de maîtrise

La solidité du modèle d'affaires du Groupe, organisé autour du renforcement de ses capacités de production dans ses géographies existantes et de la conquête de nouveaux marchés avec les démarches engagées aux États-Unis, lui confère une structure solide pour faire face aux aléas économiques. L'enrichissement de l'offre de services à venir, l'extension de son portefeuille clients et la démarche d'amélioration constante de la performance de ses produits sont autant de relais de croissance caractéristiques de sa capacité d'adaptation et de la flexibilité de son offre face à un environnement mouvant. S'agissant du contexte économique et politique actuel, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d'approvisionnement), et inclut généralement dans les contrats clients une clause d'ajustement de prix, de telle sorte qu'il ne connaisse qu'une exposition limitée à la variation des prix des matières premières.

Risque lié à la compétitivité de l'énergie électrique par rapport aux énergies fossiles traditionnelles

Description du risque

Le développement des marchés du Groupe et le succès de ses activités dépendront notamment de la compétitivité de la production d'énergie électrique par rapport aux sources d'énergie fossile traditionnelles. Cette compétitivité dépendra notamment des investissements et coûts nécessaires à la production d'énergie, des fluctuations des prix, des conditions d'approvisionnement en matières premières et/ou en énergies fossiles (pétrole et gaz naturel, par exemple), éléments qui s'apprécient tous à long terme. Dans le domaine de la mobilité, la demande croissante de batteries pour véhicules électriques a notamment été influencée dans le passé par l'instabilité du prix du pétrole ainsi que les réglementations et politiques destinées à favoriser les sources alternatives d'énergie, notamment en matière fiscale. Une baisse importante du prix des énergies fossiles et/ou une baisse à moyen ou long terme du prix de l'essence pourrait impacter les politiques et initiatives gouvernementales et privées en faveur des énergies alternatives, ainsi que la perception de l'intérêt économique de ces énergies par les consommateurs finaux. En outre, le développement significatif de technologies alternatives, telles que les diesels modernes, l'éthanol, les cellules à combustible (piles à hydrogène, marché sur lequel le Groupe est présent), le

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gaz naturel compressé, ou des améliorations du moteur à combustion pourrait réduire l'intérêt existant pour les véhicules entièrement électriques. Les technologies de batteries existantes, les carburants ou d'autres sources d'énergie pourraient ainsi devenir les alternatives privilégiées des clients du Groupe. Tout changement dans les facteurs décrits ci-dessus pourrait entraîner une diminution de la demande de batteries pour les applications mobiles ou stationnaires et avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.# Dispositif de maîtrise

Tout comme les différents acteurs de la filière, la stratégie de développement du Groupe est basée sur la recherche de la diminution régulière du TCO des applications fonctionnant avec les systèmes de batteries, afin de le rendre de plus en plus compétitif par rapport à ceux fonctionnant avec des énergies fossiles ou des énergies alternatives. La baisse constante du prix de revient de kWh, qui est une des réalisations et un objectif constant du Groupe sur ces applications clés et notamment pour le bus, permettent d'envisager et déjà d'observer une prise de conscience croissante des clients de l'attractivité de l'électrique par rapport aux systèmes à moteurs thermiques. De surcroît, les politiques fiscales de nombreux États restent pour le moment défavorables aux énergies fossiles et les restrictions croissantes de circulation des véhicules dits polluants dans les agglomérations conduisent mécaniquement de plus en plus d'acteurs à se détourner des énergies fossiles. Par ailleurs, le développement d'énergies alternatives à l'électricité et non fossiles, comme par exemple l'hydrogène, est pour l'heure moins favorable aux segments adressés par le Groupe, compte tenu de la complexité, du risque et du coût des infrastructures nécessaires. Il est à ce propos important de souligner que les bus fonctionnant à l'hydrogène avec des piles à combustibles nécessitent également des systèmes de batteries. À titre d'exemple, le Groupe est le fournisseur exclusif de systèmes de batteries pour l'un des leaders européens du bus à hydrogène. Enfin, la réduction des frais de maintenance et la prolongation de la durée de vie des batteries donnent des perspectives supplémentaires à la mobilité électrique.

3.1.3 Risques liés à l'activité du Groupe

Risque lié à l'exploitation des sites de production*

Description du risque

Le Groupe développe et produit ses systèmes de batteries sur ses cinq sites de production en Europe (France, Pologne), en Asie (Chine, Inde) et en Amérique du Nord (États-Unis). Ce dernier sera opérationnel en 2024. Des risques liés à des facteurs opérationnels (internes) pourraient perturber plus ou moins durablement la production. Premièrement, les packs et modules de batteries du Groupe intègrent principalement des cellules lithium-ion que le Groupe stocke en nombre important sur ses sites de production. En cas de défaillance, les cellules lithium-ion peuvent libérer rapidement l'énergie qu'elles contiennent en dégageant de la fumée et des flammes. Un tel évènement pourrait enflammer les matériaux à proximité ainsi que d'autres cellules lithium-ion comme cela a pu être observé lors d'incendies/explosions dans des hangars/sites de production de certains fabricants ou chez des particuliers. À la date du présent document, aucun incendie/explosion ne s'est produit dans les sites de production du Groupe lié à une défaillance des cellules lithium-ion. Par ailleurs, les processus de fabrication présentent des risques tels que des accidents industriels, des explosions, des incendies et des dangers pour l'environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. De tels événements sont susceptibles de causer des interruptions ou ralentissements imprévus de l'activité, la destruction totale ou partielle d'installations voire des pollutions environnementales et impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre par d'éventuelles victimes en réparation des préjudices subis, à l'issue desquelles des pénalités significatives pourraient être imposées au Groupe. De même, en cas de cessation définitive 88 des activités sur un site de production, des obligations de remise en état pourraient être mises à la charge du Groupe en qualité de dernier exploitant et engendrer des coûts importants. Le Groupe pourrait également faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite d'erreurs humaines, de défaillance de matériels ou encore d'avaries. Toute interruption dans le processus de fabrication est susceptible d'engendrer une perte de revenus alors que le Groupe continuera à faire face à des coûts fixes, pourrait l'empêcher d'honorer des commandes et/ou lui faire perdre des clients, entraînant le cas échéant l'application de pénalités contractuelles. Le Groupe pourrait en outre faire face à des retards importants dans le cadre de projets d'extension de ses usines ou à des investissements de rénovation ou en matière de sécurité non programmés. De tels interruptions ou accidents sont donc susceptibles d'entraîner une perte de chiffre d'affaires. D'autre part, le Groupe ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, débrayages, actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et avoir un impact négatif significatif sur son image ainsi que sur son activité et ses résultats. Historiquement, la France connaît ainsi chaque année un nombre d'heures de grève important. Dans les différents pays où ses sites de production sont implantés, le Groupe, conformément à ses principes d'action et à son souci de dialogue social, est partie à des accords collectifs issus de négociations avec les partenaires sociaux dont certains sont conclus pour une période déterminée et donc sujets à renégociation périodique. Ces négociations ont par le passé, et pourraient à l'avenir, créer des tensions sociales, notamment des grèves, si de nouveaux accords avec les partenaires sociaux dans des termes et conditions acceptables par chaque partie étaient difficiles à trouver. Les négociations sociales, et notamment les négociations des accords collectifs susmentionnés ou les négociations salariales périodiques, sont susceptibles d'augmenter les coûts d'exploitation du fait du versement de salaires ou d'avantages en nature ou pécuniaires plus élevés qui en résulterait. De tels évènements dans l'usine d'un des concurrents du Groupe pourraient également entraîner une publicité négative indirecte pour le Groupe et ses systèmes de batteries ainsi que, plus largement, sur les segments dans lesquels le Groupe est présent. Enfin, le Groupe n'est pas propriétaire mais locataire de ses sites de production et pourrait ne pas être en mesure de renouveler ses baux dans des conditions acceptables. Tous les éléments décrits ci-dessus pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe s'est doté d'un plan de continuité d'exploitation afin de répondre au mieux aux risques opérationnels identifiés. Ce plan est régulièrement mis à jour. Les sites de production du Groupe sont équipés d'alarmes et d'installations fixes d'extinction automatique à eau (sprinklers) sur le site de Chasseneuil-du-Poitou mis au point avec le Service Départemental d'Incendie et de Secours de la Vienne (SDIS86) afin de faire face à d'éventuels incendies. D'autre part, le groupe a souscrit à une police d'assurance multirisques industriels, bénéficiant ainsi d'une couverture sur l'ensemble de ses sites. En ce qui concerne ses baux en Chine, le Groupe a prolongé les 2 baux actuels. Le bail principal a une échéance prévue à fin février 2026, avec une clause de sortie anticipée d'une durée de 2 mois. Le bail de l'extension du site a une échéance à fin janvier 2025 avec un prolongement possible jusqu'à fin juin 2025. En parallèle, la société est en train de finaliser, avec le même bailleur, un nouveau bail pour son futur site dont le démarrage est prévu mi-2025. S'agissant du site de Poitiers, la date d'échéance du bail est fixée au 31 août 2033. En Pologne, le bail est renouvelable tous les trois ans. La renégociation de ce bail a été entreprise de façon anticipée par le Groupe. La prochaine date d'échéance est fixée au 31 janvier 2028. En Inde, le groupe a repris en direct le bail pour une durée de 5 ans. La prochaine date d'échéance est fixée au 30 septembre 2028. La filiale indienne dispose d'un contrat de domiciliation ad hoc à Dehli d'une durée de 6 mois avec reconduction tacite par période de 6 mois. Au Japon, le groupe a 2 baux en cours ; un bail pour un local technique situé à Kawasaki city jusqu'au 18 juin 2024, renouvelable par période d'an et par tacite reconduction et un contrat « Wework » à Yokohama jusqu'au 31 mars 2024 renouvelable au mois le mois et par tacite 89 reconduction. Enfin, aux États-Unis, le site de production sera opérationnel en 2024 avec un bail arrivant à échéance le 31 janvier 2033. Par ailleurs, conformément à la législation et à sa politique de gestion des ressources humaines, l'équipe de direction est engagée dans un dialogue social régulier avec les représentants du personnel afin de maintenir un climat social serein et de prévenir la survenance des risques identifiés. Cette politique est par ailleurs un atout mis en avant par le Groupe pour attirer de nouveaux talents et continuer à renforcer ses équipes dans un souci de recherche de l'excellence.

Risque lié à l'interruption ou la limitation de l'approvisionnement et de l'activité des sites de production*

Description du risque

Les activités et les résultats du Groupe dépendent notamment de sa capacité à maximiser l'utilisation de son outil industriel, afin d'atteindre le niveau optimal de production. En raison de ces conditions d'exploitation et malgré l'expertise apportée à la conception de ses systèmes de batteries et à l'exploitation de ses sites de production, le Groupe pourrait faire face à des arrêts imprévus de production, par exemple à la suite d'interruptions de la fourniture d'énergie, de l'inflation ou de la pénurie des matières premières et des composants électroniques et microélectroniques, d'actes de malveillance, de terrorisme ou d'événements naturels, exceptionnels ou relevant de la force majeure.# En outre, les matières premières (y compris les matières premières nécessaires aux fournisseurs de cellules de batteries du Groupe, en particulier le lithium et/ou le cobalt qui sont essentielles pour la production de cellules lithium-ion) proviennent principalement de pays situés dans des marchés émergents, dont certains connaissent des conditions politiques et économiques instables. Le Groupe est donc exposé au risque que les matières premières requises pour les cellules de batteries qu'il utilise dans ses produits ne soient pas disponibles pour les fournisseurs en qualité, quantité et dans les délais requis et, par conséquent, que les produits dont le Groupe a besoin ne soient pas disponibles. Plus précisément, l'instabilité géopolitique des pays d'où proviennent les matières premières pourrait entraîner des pénuries de batteries au lithium. De plus, les différends commerciaux entre certains pays tels que les États-Unis et la Chine et certains pays européens (dont la France) pourraient conduire à l'avenir à une augmentation des tarifs douaniers applicables à certaines marchandises, dont certaines matières premières et composants utilisés dans la conception des systèmes de batteries, qui pourraient avoir un impact sur les coûts d'acquisition des composants. Par ailleurs, les installations du Groupe sont exposées aux risques liés à la survenance de catastrophes naturelles. L'incapacité à reprendre rapidement les livraisons à la suite d'une catastrophe naturelle sur un lieu de production ou les coûts et contraintes divers liés aux réparations ou mesures palliatives provisoires associées pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe a mis en place un plan de continuité d'exploitation afin de prévoir les solutions alternatives nécessaires à la continuation de ses opérations. Afin de limiter les risques d'approvisionnement ou d'inflation des matières premières, le Groupe déploie une politique de maintien d'un niveau de stocks élevé pour les composants clés sur ses principaux sites de production. Le Groupe est également engagé dans une stratégie d'approvisionnement de produits standards ainsi que la qualification de double source d'approvisionnement afin de réduire la dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs et de bénéficier de prix encore plus favorables. Par ailleurs, la Société sécurise ses approvisionnements en cellules NMC, dont le cobalt est l'un des constituants, auprès de plusieurs fournisseurs en Corée du Sud, en Chine et en Europe, par le biais de partenariats solides. De plus, la Société met déjà en œuvre des systèmes de batteries reposant sur d'autres chimies sans cobalt.

Le risque de pénurie de matières premières est limité par le fait que d'importants gisements de lithium ont été récemment découverts dans le monde, dont certains non encore exploités en Europe. Le cobalt est quant à lui utilisé en quantités relativement faibles dans la production de ses batteries. De plus, la disponibilité des matières premières est accrue du fait des pratiques de recyclage, de plus en plus répandues.

Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients

Description du risque

Les ventes du Groupe sont réalisées au profit de divers clients industriels présents dans des secteurs très variés tels que les transports en commun, l'industrie ferroviaire, l'outillage professionnel, les installations médicales. Cependant, le Groupe réalise une partie significative de ses ventes avec certains clients stratégiques. Les ventes du Groupe auprès de clients représentant individuellement plus de 10 % des revenus du groupe ont ainsi représenté 67,5 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et 75,5 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. La dépendance vis-à-vis d'un nombre restreint de clients pourrait rendre difficile la négociation de prix attractifs pour les systèmes de batteries du Groupe et pourrait l'exposer à une baisse de son chiffre d'affaires si un client stratégique venait à cesser de se fournir auprès du Groupe, s'il réduisait (ou reportait) ses commandes, ou s'il ne passait pas de commandes supplémentaires.

La capacité du Groupe à maintenir et développer des relations étroites avec ses clients stratégiques est essentielle pour sa croissance. À cet égard, le succès du Groupe dépend de la volonté de ses clients actuels de continuer à utiliser ses systèmes de batteries et de l'intégration de ses batteries dans leurs gammes de produits. À mesure que les clients du Groupe élargissent leurs gammes de produits, le Groupe ambitionne de devenir le principal fournisseur de leurs flottes. Pour assurer l'acceptation de ses produits, le Groupe doit constamment développer et introduire des batteries plus puissantes et bénéficiant d'une autonomie plus longue.

Par ailleurs, le succès du Groupe et sa capacité à augmenter ses revenus puis à devenir rentable dépendent également de sa capacité à identifier des clients cibles et à convertir ces contacts en commandes significatives, afin de diversifier ses sources de revenus. Le carnet de commandes est fondé sur des prévisions d'achats réelles discutées avec les clients, mais ces prévisions ne constituent pas des engagements d'achats fermes. En outre, l'évaluation des probabilités que le carnet de commandes puisse être converti en commandes fermes pourrait ne pas être appropriée.

Dans le cadre du développement d'une nouvelle ligne de véhicules, les systèmes de batteries sont livrés aux clients sur la base d'une phase de prototypage, dans le cadre de laquelle ces derniers évaluent si les systèmes de batteries répondent à leurs exigences de performance avant qu'ils ne s'engagent sur des commandes fermes. Ces essais pourraient ne pas être concluants et ne pas déboucher sur l'acquisition de nouveaux clients. Par conséquent, le carnet de commandes pourrait ne pas conduire à des revenus futurs correspondants et les ventes réelles pourraient, en fait, être sensiblement inférieures à ce que le carnet de commandes suggère à la date du présent document. De plus, les cellules de batteries lithium-ion ont généralement une durée de vie limitée. Si les clients ne convertissaient pas leurs prévisions en commandes fermes, le Groupe pourrait avoir un nombre plus important de cellules de batteries en stock, pouvant conduire à des périodes de garantie réduites ou à des dépréciations de la valeur du stock. Si le Groupe n'était pas en mesure de répondre aux exigences de performance de ses clients ou aux spécifications de l'industrie, de conserver ses clients existants ou de convertir les premiers déploiements d'essai en commandes fermes, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Afin de limiter ce risque, le Groupe a d'une part pour objectif permanent de diversifier son portefeuille de clients afin de ne pas être dépendant d'un client unique ou d'un nombre trop limité de clients et, d'autre part, de mettre en œuvre une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de son portefeuille d'activités (notamment en développant sa part à l'export). Par ailleurs, le Groupe a développé une relation forte avec ses principaux clients depuis de nombreuses années notamment en ayant joué avec succès un rôle de pionnier et d'accompagnateur dans la transition vers l'électromobilité de ces mêmes clients. Cette stratégie s'est matérialisée par une fidélité concrétisée par des partenariats avec des grands noms de l'industrie. La présence continue du Groupe auprès de ces clients, et cet accompagnement alors même que le marché commençait tout juste de se développer est un avantage unique dont dispose le Groupe par rapport à ses concurrents arrivés plus récemment sur le marché. Par ailleurs, la conception de certains produits des clients du Groupe, par exemple pour l'activité bus, est directement liée à la définition technique des systèmes de batteries développées par le Groupe, ce qui assure la pérennité de la relation pour plusieurs années, généralement jusqu'à la fin du cycle de production des modèles développés par ces clients. De plus, la notoriété du Groupe, sa maturité, sa présence à l'international ainsi que son effort significatif de recherche et développement sont des éléments limitant le risque de perte de clients, les concurrents disposant de caractéristiques s'approchant de celles du Groupe étant rares. Enfin, la présence du Groupe sur différents segments de marché ayant des cycles et réactions au marché différentes permet de dérisquer naturellement le portefeuille du Groupe tout en saisissant des opportunités sur des segments intermédiaires. En outre, la présence du Groupe à l'international lui permet de répondre à la demande de certains clients de disposer de plateformes de production et de développement international sur des projets globaux. À moyen terme, le Groupe prévoit que ses ventes auprès de ses dix premiers clients devraient représenter environ 50 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs

Description du risque

À la date du présent document, le Groupe s'approvisionne, en cellules lithium-ion contenant des matières tels que le cobalt, auprès d'un nombre limité de fournisseurs, mais a commencé à qualifier des cellules et des modules de fournisseurs alternatifs (quand cela est possible). A titre d'exemple, les deux premiers fournisseurs du Groupe représentaient respectivement 26 % et 23 % des consommations de matières et composants utilisés dans la production des systèmes de batteries du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et 28 % et 25 % de ces consommations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.# Risque lié à l'approvisionnement en matières premières, composants et cellules de batteries

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les dix premiers fournisseurs représentaient respectivement 54 % et 78 % des consommations de matières premières et composants utilisé dans la production des systèmes de batteries du Groupe. Les fournisseurs de cellules de batteries du Groupe exercent une influence significative sur le marché et sont en mesure de choisir, parmi leurs clients, ceux qu'ils approvisionnent en priorité en cellules de batteries, car la demande mondiale de cellules de batteries dépasse actuellement l'offre disponible. Le Groupe pourrait ainsi rencontrer des difficultés à remplacer un fournisseur par un autre, à augmenter le nombre de ses fournisseurs ou à changer un composant par un autre en temps voulu, voire pas du tout, en raison d'une interruption ou d'un retard de l'approvisionnement ou d'une augmentation de la demande dans l'ensemble de l'industrie. Si le Groupe ne répondait pas aux exigences de ses fournisseurs de cellules de batteries (par exemple en matière de délais de paiement), ils pourraient décider de cesser la fourniture de certains types de cellules de batteries ou de cellules de batteries en général. Dans un tel cas, le Groupe devrait s'approvisionner en cellules auprès d'un autre fournisseur, ce qui pourrait s'avérer difficile ou, dans certains cas, impossible, en particulier dans le cas de produits de cellules de batteries spécialisés. Si le Groupe devait remplacer les produits d'un fournisseur de cellules de batteries dans l'un de ses systèmes de batteries, cela pourrait prendre du temps pour passer par tous les processus requis pour qualifier les produits du Groupe avec un nouveau fournisseur avant de pouvoir relancer la production en série de ce système de batteries avec des cellules de batterie différentes. De plus, un nombre limité de fournisseurs du Groupe dépendent eux-mêmes d'un fournisseur unique ou d'un nombre limité de fournisseurs pour certaines matières premières, pièces et composants-clés utilisés dans la fabrication et le développement des produits du Groupe. Par exemple, les fournisseurs de cellules de batteries du Groupe pourraient ne pas être en mesure de répondre aux exigences quantitatives et qualitatives du Groupe relatives aux spécifications et aux volumes de cellules de batteries et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver d'autres sources d'approvisionnement à un coût acceptable, en quantités adéquates ou livrables en temps voulu Toute incapacité future à obtenir des matières premières, des produits semi-finis ou des équipements de fabrication de haute qualité en quantités suffisantes à des conditions de prix compétitives et en temps voulu, en raison de l'offre et de la demande mondiales ou d'un différend avec un fournisseur, pourrait retarder la production de systèmes de batteries du Groupe, entraver sa capacité à honorer les commandes existantes ou futures et nuire à sa réputation et à sa rentabilité. Le Groupe n'étant pas exposé de manière directe aux fluctuations de prix, mais via ses achats de cellules, sa performance pourrait être affectée d'une manière indirecte, mais potentiellement significative, par les fluctuations du prix des matières premières, et pourrait continuer de l'être à l'avenir.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe veille dans la mesure du possible à disposer de plusieurs fournisseurs, à diversifier leur origine géographique et à choisir ceux proposant les produits les plus innovants, et mène un certain nombre d'initiatives, visant notamment à commander suffisamment longtemps en avance les composants et matières premières en ligne avec les besoins du client identifiés à l'avance avec ce dernier, afin de limiter le développement de relations de dépendance à l'égard de fournisseurs en particulier. Le Groupe est en train d'étudier la mise en place de moyens de paiement auprès d'autres fournisseurs afin d'obtenir des délais de règlement plus importants.

Risque lié à la baisse des prix de vente des systèmes de batteries du Groupe

Description du risque

Les véhicules électriques lourds, les véhicules électriques légers et le stockage d'énergie peuvent être sujets à des baisses des prix de vente en raison de l'évolution rapide des technologies, des normes industrielles et des préférences des utilisateurs finaux. Par conséquent, les clients du Groupe pourraient s'attendre à ce que, en tant que fournisseur, il réduise ses coûts et abaisse le prix de ses systèmes de batteries afin d'atténuer l'impact négatif sur leurs marges. Le Groupe pourrait donc être confronté à l'avenir à d'éventuelles pressions (à la baisse) sur les prix. En conséquence, si le Groupe n'était pas en mesure de compenser toute baisse de ses prix de vente par (i) le développement de produits nouveaux ou comportant des innovations à des prix de vente ou des marges plus élevés, (ii) l'augmentation de ses volumes de vente ou (iii) la réduction des coûts des matériaux nécessaires à la fabrication de ses systèmes de batteries, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Dispositif de maîtrise

Afin de minimiser ce risque, le Groupe cherche continuellement à optimiser le coût de revient de ses produits par une optimisation des achats, par la conception de nouveaux modèles encore plus attractifs ainsi que par l'amélioration continue de son processus de fabrication. D'autre part, des formules de révision de prix ont été mises en place pour adapter les tarifs aux fluctuations du marché. Ces efforts conjugués permettent de fournir des systèmes de batteries à des prix attractifs et compétitifs.

Risque associé à la défaillance des produits commercialisés par le Groupe

Description du risque

En raison de la complexité technologique des systèmes de batteries qu'il fabrique, le Groupe n'est pas en mesure de garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des défaillances ou difficultés liées à la qualité de ses produits. En effet, les packs et modules de batteries du Groupe intègrent des cellules lithium-ion. Or, celles-ci peuvent libérer rapidement l'énergie qu'elles contiennent en dégageant de la fumée et des flammes, ce qui pourrait enflammer les matériaux à proximité ainsi que d'autres cellules lithium-ion. Bien que les packs et modules de batteries du Groupe soient tolérants aux défaillances d'une seule cellule et, par conséquent, conçus pour contenir la libération d'énergie d'une seule cellule sans qu'elle se propage aux cellules voisines, une défaillance sur le terrain ou lors d'essais des packs de batteries pourrait se produire. A titre d'exemple, la société Unu GmbH fabriquant des scooters, a souhaité qu'une expertise soit menée sur les batteries fournies par la Société afin de déterminer si celles-ci avaient été défectueuses et pouvaient être à l'origine de différents incendies. Ce résultat pourrait exposer le Groupe à des rappels de produits ou à des efforts de re-conception, qui pourraient être longs et coûteux. A la date du présent document, des procédures judiciaires sont en cours au titre de ce litige (voir section 2.12 du présent document). Par ailleurs, la perception négative du public concernant l'adéquation des cellules lithium-ion pour les applications de mobilité ou tout autre incident pouvant impliquer des cellules lithium-ion, tel qu'un incendie de véhicule, même si cet incident n'implique pas de véhicules contenant les packs de batteries du Groupe, pourraient nuire à l'activité et à la réputation du Groupe. En outre, toute défaillance d'un véhicule électrique ou d'un produit de stockage d'énergie d'un concurrent pourrait également entraîner une publicité négative indirecte pour le Groupe et ses systèmes de batteries. En dépit de l'expérience acquise à l'occasion du développement de projets de mobilités, le Groupe reste à un stade d'apprentissage des technologies et de découverte des problèmes potentiels qui pourraient être liés à la qualité de ses produits. En particulier, le Groupe continue, en collaboration avec ses clients, à appréhender le fonctionnement et l'intégration de ses produits dans les systèmes et applications finales commercialisés. Le Groupe pourrait ne pas avoir anticipé tous les défauts ou les problèmes de qualité que les produits pourraient rencontrer compte tenu notamment de la quantité limitée d'expérience d'exploitation de ses clients avec ses systèmes de batteries. Les produits vendus dans des environnements exigeants tels que les transports publics, les équipements médicaux, les objets connectés, la domotique, la robotique et l'outillage professionnel pourraient requérir des caractéristiques opérationnelles additionnelles qui pourraient interférer de manière imprévisible avec le bon fonctionnement des produits commercialisés par le Groupe. Bien qu'ayant développé des processus afin d'anticiper les déficiences technologiques de ses produits (via l'élaboration de tests) ou, le cas échéant, de répondre aux retours de produits et de mettre en œuvre les moyens correctifs nécessaires si un défaut était identifié, le Groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure de détecter et de remédier à tous les défauts affectant les produits vendus et de gérer les difficultés relatives au retour des produits défectueux. Le traitement des déficiences identifiées pourrait entraîner des dépenses supplémentaires ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, le rappel de produits défectueux et le traitement des défauts identifiés pourraient avoir un impact défavorable sur l'image du Groupe et de ses produits. Enfin, l'impossibilité pour le Groupe de répondre aux exigences de ses clients en termes de qualité de produits et de service après-vente pourrait donner lieu à des réclamations à son encontre, à une altération de la marque et, plus généralement, pourrait porter atteinte à sa réputation.Elle pourrait également avoir pour effet de détourner ses ressources d'autres allocations, dans la mesure où elle engendrerait des dépenses supplémentaires en matière de mise en conformité ou d'indemnisation, ce qui serait susceptible de nuire à ses efforts commerciaux et de marketing et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

94 Dispositif de maîtrise

Le Groupe a mis en place un système qualité assurant un contrôle à différentes étapes de la chaîne de production. De nombreux contrôles sont ainsi effectués pour réduire au minimum la possibilité d'une défaillance technique. Ces contrôles ont été bâtis sur l'expérience cumulée et diversifiée du Groupe, et sont renforcés dans le cas de survenances de défaillances nouvelles.

Le groupe a pris la décision de mettre en place une direction « Après-vente et Satisfaction Clients » dont le VP « Aftermarket » est membre du comité exécutif du Groupe, permettant ainsi une forte réactivité en cas de défaut pour lequel la responsabilité du Groupe serait démontrée. Cette direction très significativement renforcée dispose d'une équipe de service après-vente « on-site » permettant d'assurer la gestion des réclamations et des retours de produits, qui est organisée pour se rendre, le cas échéant, dans les métropoles dans lesquelles sont utilisés ses systèmes de batteries afin de répondre au plus vite aux défaillances éventuelles (dans le cas par exemple de l'activité bus).

De plus et en lien avec ce premier service après-vente, l'organisation de la Direction « Après-vente et Satisfaction Clients » permet une étude approfondie des causes de défaillance du produit si nécessaire, en remontant à la cause et permettant ainsi d'identifier si la responsabilité provient du client (utilisation non conforme aux caractéristiques vendues) ou du Groupe.

Enfin cette nouvelle Direction est aussi dotée d'équipes d'expert qui interviennent avant les premières livraisons des nouveaux produits pour s'assurer d'intégrer les corrections apportées lors des incidents précédents aux nouvelles versions des produits et aux nouvelles générations de produits ainsi que préparer l'ensemble de la documentation relative aux nouveaux produits « guide utilisateurs » et « manuel de maintenance » pour ne citer que les plus connus.

Enfin, le Groupe dispose également de couvertures d'assurances et revoit régulièrement les risques financiers en les provisionnant de la manière qu'il estime la plus adéquate.

3.1.4 Risques liés à la stratégie du Groupe

Risque lié à la gestion de la croissance rapide et de la transformation du Groupe, ainsi qu'à l'atteinte de sa rentabilité

Description du risque

Le Groupe a connu une croissance de ses activités au cours des dernières années, passant d'un chiffre d'affaires consolidé de 111 018 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à 171 238 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et a enregistré un taux de croissance annuel moyen de 44 % sur la période 2016-2023. Cette croissance s'est accompagnée d'une internationalisation de ses activités, avec par exemple le lancement d'une nouvelle usine aux États-Unis. Le Groupe entend accentuer cette tendance en poursuivant une stratégie active d'expansion de ses activités à l'international (voir la section 2.2 du présent document).

La stratégie de croissance du Groupe dépend en partie de sa capacité à développer de nouveaux produits, ce qui devrait le contraindre à utiliser sa trésorerie provenant des ventes réalisées, ainsi qu'à avoir recours à des sources de financement externes. Le Groupe ne peut garantir que la trésorerie provenant des ventes réalisées sera suffisante ou que des sources de financement supplémentaires seront disponibles, y compris à des conditions favorables, pour lui permettre de mettre en œuvre sa stratégie de croissance.

Si la trésorerie n'était pas répartie de manière proportionnée entre les différents projets, ou si une initiative du Groupe s'avérait infructueuse, le Groupe pourrait ne pas atteindre son objectif de seuil de rentabilité (EBITDA ajusté à l'équilibre) à horizon 2024 et être contraint de retarder ou de réduire sa stratégie de croissance, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Par ailleurs, il existe un risque lié à la capacité du Groupe à mobiliser les ressources humaines et opérationnelles suffisantes et à prioriser les actions en vue d'atteindre à la fois les objectifs de transformation et les objectifs opérationnels.

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En outre, les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure d'absorber la charge de travail supplémentaire induite par les projets de transformation, de maîtriser la complexité croissante et de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu.

Pour maintenir sa croissance et sa capacité d'innovation, le Groupe a par ailleurs réalisé des investissements substantiels, sans assurance au préalable qu'il réussira sa transformation ou bénéficiera d'un retour satisfaisant sur ces investissements.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe s'est bâti depuis douze ans et a ainsi développé une culture d'entreprise lui permettant d'appréhender sereinement le sujet de la croissance, interne, tant d'un point de vue financier qu'opérationnel. A titre d'exemple, le nouveau site indien lancé en pleine pandémie de la Covid-19 a ainsi pu être rendu opérationnel très rapidement grâce à un système de lunettes connectées permettant à la région Asie basée en Chine de mettre en place les lignes de production et de former les équipes indiennes à distance, les déplacements étant rendus impossibles par la pandémie. Cette expérience permet au Groupe d'anticiper certaines étapes à franchir et d'être sélectif dans le choix et le cadencement de ses nouveaux projets d'expansion.

Afin d'assurer l'adéquation entre, d'une part, ses moyens technologiques et humains et ses processus opérationnels, et d'autre part, la forte croissance de ses activités, le Groupe met en œuvre plusieurs séries de mesures faisant l'objet d'un suivi régulier :

• un plan de gestion de ses ressources humaines à long terme (Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences, ou GPEC, et processus de revue des talents) visant des profils à forte valeur ajoutée afin de garantir un niveau de compétences suffisant ;
• des comités de pilotage afin d'examiner l'atteinte des objectifs assignés aux projets en cours et prioriser les plans d'action ;
• des revues d'activité ;
• des formations pour l'ensemble des salariés tout au long de leur carrière afin de garantir un haut niveau d'expertise.

Par ailleurs, le Groupe veille à ce que ses procédures et contrôles opérationnels ou de reporting soient dimensionnés de manière adéquate avec la croissance de ses activités et permettent ainsi un traitement exhaustif et approprié des informations, notamment financières.

Par ailleurs, il est à noter que la capacité de production actuelle du Groupe est dimensionnée pour réaliser un chiffre d'affaires substantiellement supérieur à celui qu'il génère actuellement, ce qui permet d'assurer une partie de la croissance à venir.

Parallèlement, la structuration opérée par le Groupe avec à la fois une organisation régionale (deux régions aujourd'hui avec l'Europe et l'Asie, trois à l'avenir avec l'Amérique) ainsi que des fonctions transverses, permet un déploiement rapide de nouvelles lignes de production ou de nouvelles implantations à l'international.

Enfin, le processus de standardisation en cours de certaines lignes de production permettra par ailleurs à l'avenir de bénéficier d'économies d'échelle et de capitaliser encore plus massivement sur le savoir-faire développé.

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Risque lié aux équipes de management, dont M. Christophe Gurtner, et au recrutement et au maintien d'employés expérimentés

Description du risque

La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour de M. Christophe Gurtner, Président et fondateur du Groupe. En cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle.

En effet, la demande d'ingénieurs ayant une expérience dans les processus de fabrication des batteries dépasse l'offre de personnes disponibles, et la concurrence pour attirer et retenir ces employés est intense. Cette concurrence est susceptible de s'intensifier si le marché des systèmes de batteries continue de croître comme prévu, ce qui pourrait nécessiter une augmentation de la rémunération des employés actuels au fil du temps.

En outre, dans le cas où ses dirigeants, son fondateur ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté.

Par ailleurs, le développement des activités du Groupe requiert l'acquisition, le maintien et le renouvellement de compétences en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. En raison de la nature hautement technique des systèmes de batteries du Groupe, ce dernier pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés, de former son personnel aux solutions technologiques offertes par le Groupe ou encore de recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou segment d'activité dans lequel il intervient ou souhaite se développer.

De plus, notamment en période de croissance forte, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver du personnel qualifié à des conditions économiques attractives pour le Groupe, représentant un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des produits qu'il développe.# Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe a mis en place une organisation lui permettant d'assurer la continuité de ses activités en l'absence d'un ou plusieurs de ses membres clés sur une période prolongée. Accordant une grande valeur à son capital humain, le Groupe a mis en place plusieurs actions limitant le risque lié au maintien d'employés expérimentés. Il a ainsi mis en place un processus d'évaluation de l'ensemble de ses collaborateurs afin d'identifier les profils dits « à risques et à haut potentiels ». En complément à ce processus « revue des talents », des mesures d’accompagnements ont été mises en place afin de sécuriser la rétention desdits profils clefs. En outre, afin de minimiser le risque lié aux équipes de management, le Groupe procède actuellement à la mise en place des plans de succession de ses dirigeants et cadres clés. La mise en place d’une organisation matricielle (région/fonction) depuis le mois de mai 2020, ainsi que le processus continu d’amélioration de ses outils, permettent par ailleurs au Groupe de sécuriser le fonctionnement de ses opérations et la bonne circulation de l’information, du savoir-faire et des compétences. De plus, le Groupe maintient depuis de nombreuses années ses efforts de communications pour conserver et étendre sa notoriété auprès des tiers ainsi que de candidats potentiels qui pourraient être amenés à rejoindre ses équipes. A titre d’exemple, le travail entrepris par le Groupe autour de son plan ESG, et l’activité même du Groupe contribuant à réduire le réchauffement climatique, lui permettent naturellement d’attirer des talents sensibles à ces problématiques. C’est en particulier le cas de nombreux jeunes diplômés.

3.1.5 Risques de marché

Risque de liquidité

Description du risque

Le Groupe est confronté à un risque de liquidité, c'est-à-dire à un risque que le Groupe ne puisse pas faire face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des besoins de financement du développement de son activité. Forsee Power a procédé à une revue de son risque de liquidité au regard des éléments suivants :
* Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2023 qui s'élève à 25,9 M€, principalement constituée des fonds obtenus lors de l'augmentation de capital en numéraire réalisée en date du 9 mai 2023 pour environ 49,3 M€ et par le tirage d'un montant de 10 M€ de la Tranche C de l’emprunt BEI réalisé en décembre 2023. Pour rappel, un contrat de financement avec la BEI a été signé en décembre 2020 permettant la mise à disposition d’un emprunt de 21,5 M€ (Tranche A), de 8,5 M€ (Tranche B) et deux nouvelles lignes de financement (Tranche C), toutes les deux avec un remboursement du capital in fine, cinq ans après la date de tirage. La Tranche A et la Tranche B du contrat de financement ont été utilisées et remboursée pour la seule Tranche B. La souscription de la Tranche C de 10 M€ était conditionnée à des covenants de niveau de chiffre d’affaires que le Groupe avait d’ores et déjà atteint dès la clôture de l’exercice 2020. La Tranche C de 10 M€ était également conditionnée à la réalisation d’une augmentation de capital de 10 M€ de la part d’un ou plusieurs actionnaires, qui a été réalisée en novembre 2021 avec l’introduction en bourse de la Société. La Tranche C a de fait pu être tirée le 4 décembre 2023 dans le respect de ces deux conditions.
* Les perspectives de flux de trésorerie liées à l’activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir. Le Groupe possède en effet un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir.
* En complément, le Groupe dispose d’un nouveau contrat d’affacturage sans recours qui a été signé le 21 décembre 2023 avec la société Facto France. Ce nouveau contrat d’affacturage couvre un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant assuré par l’assureur crédit. Ce nouveau contrat d’affacturage remplace le contrat d’affacturage signé auprès de HSBC Factoring France. Les premières opérations de cessions de créances commerciales sous ce nouveau contrat d’affacturage ont été réalisées en janvier 2024.

Par ailleurs, par expérience, les banques et ses partenaires financiers ont accompagné régulièrement le Groupe dans sa croissance organique et ses besoins de financements. Les actionnaires de la société ont, quant à eux, toujours apporté leur soutien financier dans le financement de celle-ci. Le Groupe a ainsi bénéficié de plusieurs injections en compte courant et de recapitalisation financière sur les précédents exercices. Enfin, la Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d’accroître sa flexibilité financière.

Compte tenu de ces éléments, le Groupe estime disposer actuellement des ressources financières suffisantes pour les 12 prochains mois. Le Groupe s'assure donc en permanence qu'il dispose des fonds nécessaires pour faire face à ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance.

Se reporter à la note 7.15.2 « Gestion du risque de liquidité » des états financiers consolidés du présent document.

	en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Autorisation de découvert		0	0
Sous-total facilités de crédit (a)		0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie		25 902	31 014
Découverts bancaires		0	0
Liquidité nette (b)		25 902	31 014
Total position de liquidité (a) + (b)		25 902	31 014

Dispositif de maîtrise

Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par voie d’augmentations de capital successives, par apports en compte courant, ainsi que par le recours à l’endettement bancaire. Les banques et partenaires financiers du Groupe l’accompagnent ainsi régulièrement dans sa croissance organique et ses besoins de financement.

Risque lié aux taux de change

Description du risque

Le Groupe exerce ses activités à l’international. Il est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l’euro, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Le Groupe est exposé à un risque de change compte tenu des relations effectuées avec les participations situées en Chine, en Inde et en Pologne et du volume d’achats de marchandises et de ventes de batteries en devise dollar américain, en yuan chinois et en yen japonais. Le Groupe est ainsi confronté au risque de change de la devise dollar américain (USD), du Yuan (RMB) et dans une moindre mesure du Zloty polonais (PLN), du dollar de Hong-Kong (HKD), de la Roupie indienne (INR) et du dollar de Singapour (SGD). Bien que le Groupe contrôle et évalue sur une base régulière les tendances en matière de variation du taux de change, il ne peut néanmoins exclure qu’une évolution défavorable des taux de change des devises susvisées puisse avoir un effet défavorable sur sa situation financière consolidée et ses résultats.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain ($) et la devise Yen Japonais (¥) pour limiter le risque de change dans le règlement des factures auprès de certains fournisseurs étrangers. Les contrats à terme sont individuellement souscrits en notionnel pour le montant de la dette fournisseur, dans la même devise et avec la même maturité que la dette fournisseur. A la date du présent document, le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading. Le Groupe évalue ses risques de change sur une base annuelle et travaille à équilibrer naturellement ses flux en devise, dans le cadre de ses négociations avec ses clients et ses fournisseurs. Ainsi, une partie des coûts engendrés en USD ou en Yuan (RMB) est couverte par des encaissements dans la même devise réduisant ainsi le risque de change sur celle-ci. Les transactions dans les autres devises sont à la date du présent document considérées comme marginales à l’échelle du Groupe.

Risque de crédit et/ou de contrepartie

Description du risque

Le risque de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles, entraînant une perte financière pour le Groupe, dans un contexte où la contribution des clients représentant individuellement plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe est de 75 % au 31 décembre 2023. Le Groupe est exposé à un risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des clients ou en cas défaillance de l’un de ses clients. Il tend à ne pas créer ni à entretenir de dépendance vis-à-vis d’eux en essayant de diversifier la nature de sa clientèle et en développant sa part à l’export.

Le tableau suivant résume la situation des créances nettes du Groupe aux 31 décembre 2023 et 2022 :

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Créances clients	27 606	17 483
Dépréciation des créances clients	(1 522)	(527)
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	3 870	6 760
Total	33 839	19 831

L’échéance des créances clients au 31 décembre 2023 était la suivante :

	31 décembre 2023
Créances clients	27 606
Non échues	23 389
Echues	4 217

Si la solvabilité des clients venait à se dégrader, le Groupe pourrait être confronté à un risque de défaut accru concernant ses créances commerciales. Par exemple, si un client connaît des difficultés financières ou même une insolvabilité, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de recouvrer les paiements en cours, ce qui entraînerait la radiation de ses créances.# 3.1.5 Risques financiers (suite)

Risque lié au crédit client

Des retards significatifs ou récurrents dans la réception des paiements, ou des incidents de créances irrécouvrables, pourraient avoir un effet négatif important sur l'activité, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives du Groupe. Se reporter à la note 7.15.1 des états financiers consolidés détaillés dans la section 4.3 du présent document.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe a mis en place un suivi bimensuel des encaissements clients afin d'anticiper les risques potentiels de défaillance ou de litige, lui permettant de reporter régulièrement des soldes clients ne faisant apparaître que de très faibles retards. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des conditions de prépaiements ou de paiements anticipés pour les clients qu'il juge potentiellement plus fragiles que les autres. Cette politique qui a porté ses fruits a vocation à perdurer, et limiter ainsi les risques de non-recouvrement de créances. Le Groupe a également recours, dans les limites fixées par ses partenaires financiers sur une base totale et par client, à des systèmes d'affacturage déconsolidant sans recours, qui lui permettent de se défaire d'une partie de ce risque.

Risque lié aux taux d'intérêt

Description du risque

L'exposition au risque de taux d'intérêt est liée à l'existence d'un endettement à taux variable dont le coût à moyen terme peut varier en fonction de l'évolution des taux d'intérêt. Le Groupe est exposé directement de manière limitée au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où les dettes financières à long terme sont rémunérées à taux fixe. En revanche, le Groupe ayant des besoins de financement significatifs à l'avenir, cette hausse des taux est susceptible d'avoir un impact sur sa capacité de se financer aussi bien sur les marchés d'actions, que sur les marchés de la dette.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe revoit régulièrement ses besoins de financement et anticipe la négociation ou renégociation de ses lignes de crédit afin de s'assurer de taux d'intérêts favorables.

3.1.6 Risques réglementaires et juridiques

Risque lié à la réglementation applicable aux véhicules électriques

Description du risque

Les systèmes de batteries du Groupe sont soumis à de nombreuses lois et réglementations locales, nationales et supranationales dans les juridictions dans lesquelles il opère et commercialise ses produits. Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptés par différents pays et/ou une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts de mise en conformité ou des investissements supplémentaires qui pourraient être significatifs, à l'image des législations en matière de responsabilité environnementale telles que la réglementation environnementale relative aux installations classées pour la protection de l'environnement et le règlement 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 dit règlement « REACH » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) relatif à l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques ainsi qu'aux restrictions applicables à ces substances, ce qui pourrait affecter les prix, marges, investissements et activités du Groupe, notamment si ces évolutions entraînaient des changements significatifs ou structurels du marché de la batterie pouvant affecter les parts de marché de la batterie dans l'e-mobilité, les volumes produits ou les coûts de production. Par ailleurs, l'entrée en vigueur de nouvelles normes, telles celles relatives au recyclage des batteries, pourrait engendrer des surcoûts ou des contraintes de logistique pour le Groupe. Les systèmes de batteries du Groupe sont utilisés comme composants dans les véhicules électriques. Or, tous les véhicules électriques vendus doivent être conformes aux normes de sécurité automobile internationales et nationales applicables, qui varient selon les différentes juridictions. Dans la mesure où les réglementations deviennent plus strictes ou évoluent, les composants ou les véhicules dans lesquels ils sont incorporés pourraient ne pas être conformes aux réglementations internationales, gouvernementales ou locales applicables, et les clients du Groupe, constructeurs de véhicules, pourraient se retrouver dans l'incapacité de satisfaire aux normes automobiles. Enfin, au niveau international, il pourrait exister des lois dans des juridictions dans lesquelles le Groupe n'est pas encore présent ou des lois dont il n'a pas connaissance dans les juridictions dans lesquelles il est déjà présent, qui pourraient restreindre la vente de ses systèmes de batteries. Même pour les juridictions analysées par le Groupe, les lois dans ce domaine pourraient être complexes, difficiles à interpréter et soumises à des évolutions. La survenance de l'un ou de plusieurs des événements susmentionnés pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Réglementation sur les piles et accumulateurs

La directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 relative aux piles et accumulateurs ainsi qu'aux déchets de piles et d'accumulateurs impose à la fois une interdiction de mettre sur le marché des piles et accumulateurs contenant des substances considérées comme dangereuses et contient des règles spécifiques pour la collecte, le traitement, le recyclage et l'élimination des déchets de piles et d'accumulateurs. Cette directive exige un régime de « responsabilité élargie des producteurs » de piles et accumulateurs. Les producteurs de piles et accumulateurs doivent s'enregistrer sur un registre tenu par l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME). Par ailleurs, la Commission européenne a proposé, le 10 décembre 2020, un ensemble de mesures pour définir une nouvelle réglementation relative aux batteries afin de moderniser la législation de l'Union européenne ; cette réglementation a été promulguée en août 2023 et remplace la directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 (se référer au paragraphe 1.5.1 pour plus de détails). En outre, le Groupe a connu une croissance des ventes de systèmes de batteries principalement depuis 2017. Dans la mesure où les batteries ont une durée de vie pouvant s'étendre de 8 à 15 ans selon la technologie utilisée ou le type de véhicules au sein desquelles elles sont installées, le Groupe prévoit que la première série de batteries en fin de vie lui sera retournée progressivement à horizon 2025. Le Groupe conçoit ses systèmes de batteries et mène des études afin de préparer la seconde vie des batteries, notamment en stockage stationnaire d'énergie (résidentiel, services publics, etc.) ou en collaboration avec des acteurs de la filière du recyclage. A la date du présent document, le Groupe ne dispose cependant pas d'une expérience industrielle de l'organisation de cette seconde vie ou du recyclage de batteries et ne peut anticiper avec certitude le volume ou le calendrier exact des premiers retours. Une incapacité du Groupe à organiser de manière efficace cette seconde vie ou à anticiper correctement le volume et le calendrier des retours de batteries pourrait avoir un impact négatif sur son activité voire sa réputation. Compte tenu de l'historique d'exploitation limité des systèmes de batteries du Groupe, la direction a dû prendre des hypothèses concernant un certain nombre de facteurs relatifs au processus de retour des batteries, notamment le taux anticipé de retours de batteries pour cause de défectuosité, la durabilité et la fiabilité des batteries. Les hypothèses retenues pourraient s'avérer sensiblement différentes des performances réelles des systèmes de batteries du Groupe, ce qui pourrait amener le Groupe à engager des dépenses substantielles pour réparer ou remplacer des produits défectueux. Si les estimations du Groupe s'avéraient incorrectes, bien que le Groupe ne soit pas contraint de racheter les batteries mais seulement de les reprendre gratuitement, il pourrait encourir des dépenses supplémentaires. En outre, pour les nouveaux produits et les produits en cours de développement, le Groupe devra baser ses estimations de garantie sur les performances historiques de produits similaires, les résultats de tests et les informations recueillies au cours des activités de développement avec les clients. Si le Groupe n'était pas en mesure d'estimer avec précision les coûts de garantie futurs pour tout nouveau produit, il devrait reporter les revenus envisagés pour ce produit jusqu'à ce qu'il soit en mesure de déterminer une estimation raisonnable des frais de garantie associés. La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait affecter défavorablement l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Réglementation sur les équipements électriques et électroniques et leurs déchets

Le Groupe met sur le marché des batteries relevant de la réglementation sur les batteries. Il est directement concerné par la réglementation sur les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) pour certains composants électriques et électroniques composants la batterie. Ces produits sont également soumis au régime de responsabilité élargie du producteur et à des obligations de collecte et de traitement des batteries en fin de vie. Par conséquent, le non-respect de ces obligations est susceptible d'entraîner la condamnation à payer des amendes pénales ou administratives, des frais significatifs pour le rattrapage des obligations ainsi que des risques de litiges avec des clients ou des tiers.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe effectue régulièrement les investissements nécessaires pour s'assurer qu'il conduit ses activités en minimisant les risques d'atteinte à l'environnement et pour satisfaire aux exigences des réglementations.# 3.1.7 Risques liés aux effets du changement climatique

Description du risque

Le Groupe est potentiellement impacté par les effets du changement climatique et met en œuvre des mesures pour les réduire à travers une stratégie RSE dans toutes les composantes de son activité (se reporter à la déclaration de performance extra-financière au chapitre 5). Ces risques sont opérationnels, c'est-à-dire liés aux impacts physiques du changement climatique. En effet, le Groupe exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en amplitude ou en fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. Ces phénomènes peuvent ralentir, interrompre les opérations du Groupe ou les rendre plus onéreuses. Cette problématique est identique pour ses clients et ses fournisseurs. Le changement climatique engendrera des évènements météorologiques violents, plus nombreux et plus fréquents dans toutes les régions du monde.

Dispositif de maitrise

Afin de s'adapter aux conséquences déjà visibles du changement climatique, le Groupe veille à évaluer les risques physiques (fréquence et impact) avant de lancer ses investissements. Par ailleurs, le Groupe dispose de systèmes de gestion des risques (se reporter aux paragraphes ci- avant) visant à adopter les mesures opérationnelles préventives adéquates ainsi qu'à gérer ces crises en protégeant en premier lieu les personnes et l'outil industriel. Les risques chroniques sont pris en compte en particulier dans la conception des unités de production, au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone.

103

3.1.8 Ethique des affaires et conformité

Description du risque

Les agissements du Groupe en tant que personne morale, de ses collaborateurs ou de tiers agissant en son nom et/ou pour son compte, qui seraient contraires à l'éthique ou non conformes aux lois et règlements applicables dans les différentes géographies où opère le Groupe, notamment en matière de corruption ou de fraude, sont susceptibles d'exposer Forsee Power à des poursuites pénales et civiles et de porter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale.

Dispositif de maitrise

Le Groupe est soucieux d'établir un dispositif permettant de prévenir les risques d'exposition du Groupe aux faits de corruption et de trafic d'influence. Il contribue à protéger sa réputation et la confiance de l'ensemble de ses parties prenantes, tant internes qu'externes. Le Groupe applique à cet effet une politique de tolérance zéro à l'égard de la corruption et du trafic d'influence. Aussi, pour parvenir à un environnement de travail éthique et transparent, le Groupe a mis en place plusieurs règles et directives pour les employés et autres parties prenantes externes. Le code de conduite du Groupe est distribué à tous les employés en France, en Chine, en Pologne et en Inde. Les employés du Groupe sont tenus de signer et de se conformer au code de conduite. Ce code comprend non seulement l'ensemble des politiques et procédures internes du Groupe, mais également un récapitulatif des valeurs et des engagements du Groupe. Au cours des derniers exercices, le Groupe a mis en place une politique anti-corruption, une politique de sécurité informatique et des procédures de protection des données personnelles (ces éléments sont détaillés dans la DPEF au chapitre 5 du présent document). Le Groupe continue également d'anticiper les obligations réglementaires qui lui sont applicables du fait de sa croissance en mettant en place les principaux piliers recommandés par l'Agence Française anticorruption (AFA), en particulier le premier pilier, à savoir l'engagement de l'équipe dirigeante en faveur d'une culture de tolérance zéro en matière d'atteintes à la probité.

104

3.1.9 Assurance et gestion des risques

A la date du présent document, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. La Société n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.

En synthèse, l'état des principaux contrats d'assurance souscrits par la Société se présente de la manière suivante :

Type d'assurance	Assureur	Sociétés couvertes	Objet
Assurance-crédit	Atradius	Forsee Power SA	Garantie : perte subie du fait d'Insolvabilité et Insolvabilité présumée de vos clients Objet : couvre les créances commerciales exports dans la limite des accords délivrés par l'assureur. Limite de décaissement 6 750 000 €.
Responsabilité civile	Axa	Forsee Power SA et l'ensemble de ses filiales	Garantie : Montant total de garantie au titre de la responsabilité civile d'exploitation / de la responsabilité civile produit de 10M€ par sinistre Objet : couvre l'ensemble des risques découlant de l'exploitation des activités de Forsee Power et ses filiales ainsi que ceux découlant des produits, matériels, ouvrages, travaux et/ou prestations, livrés ou exécutés.
Multirisque Industrielle	Generali	Forsee Power SA	Garantie : Montant total de garantie au titre des risques locatifs de 43M€ (dommages aux biens) Objet : couvre l'ensemble des sites de Forsee Power SA ainsi que les sites de tiers stockant des marchandises lui appartenant
Responsabilité des dirigeants (RCMS)	Chubb	Forsee Power SA et l'ensemble de ses filiales	Garantie : Montant de garantie global de 5M€ par période d'assurance Objet : Couvre l'ensemble des dirigeants de droit, soit toute personne physique, dirigeant ou mandataire social, investi régulièrement par la législation française ou étrangère et/ou par les statuts dans une ou plusieurs fonctions de direction, de représentation, de contrôle ou de surveillance au sein du groupe.
Transport (multi cargo)	Helvetia	Forsee Power SA et l'ensemble de ses filiales	Garantie : 1,5M€ par moyen de transport et par événement Objet : couvre l'ensemble des marchandises confiées, stockées ou transportées à son propre compte dans le monde entier

Note 1: une police Cyber spécifique couvrant Forsee Power SA et l'ensemble de ses filiales a été souscrite auprès de Chubb pour un montant total de garantie de 2M€ par sinistre

Note 2: Forsee Power Inc. dispose d'une police RC spécifique en l'absence de ventes en 2023. L'intégration dans la police master groupe est prévue en 2024.

NB : les sites des filiales chinoises, polonaise, nord- américaine et indienne sont assurés par le biais de polices d'assurance locales de même type que celle décrite ci-dessus

105

3.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

3.2.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière

3.2.1.1. Organisation de la fonction comptable et financière

Nombre d'entités comptables limité

La volonté de limiter le nombre de structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, est gage d'économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques.

Pilotage centralisé de la fonction comptable et financière

Le pilotage de la fonction comptable et financière de Forsee Power est assuré par la Direction Financière du Groupe, qui rend compte directement à la Direction générale. Les attributions de la Direction Financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le contrôle de remontées financières des filiales, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements, la trésorerie, la participation à la communication financière et le contrôle interne. Chaque filiale dispose soit d'une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière du Groupe, soit d'un cabinet comptable externe.

Supervision de la fonction comptable et financière par la Direction générale et le Conseil d'administration

La Direction Financière est rattachée à la Direction générale du Groupe et participe au système de pilotage via des réunions hebdomadaires centrées sur le fonctionnement courant et des réunions mensuelles consacrées à un examen détaillé des chiffres, à l'organisation de la fonction et au suivi des grands projets. La Direction générale est elle-même impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l'arrêté des comptes. Le Conseil d'administration exerce un contrôle sur l'information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes semestriels et les comptes de l'exercice.Il s'appuie sur le Comité d'audit décrit au paragraphe 6.1.2.5 du chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

3.2.1.2. Organisation du système d'information comptable

Comptabilité

Toutes les sociétés du Groupe font des arrêtés de comptes mensuels et annuels, permettant notamment la consolidation et la publication du chiffre d'affaires trimestriel et annuel, et des résultats semestriels et annuels du Groupe. Plusieurs fois par an, des prévisions de chiffre d'affaires, de résultat et de trésorerie mensualisées sont établies pour toutes les sociétés et sont consolidées au niveau de la Direction Financière du Groupe.

Règles et méthodes comptable

Les règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du présent document. Le Comité d'audit s'assure à chaque clôture semestrielle et annuelle de leur permanence auprès de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes. L'application des règles de valorisation des projets fait l'objet d'un contrôle permanent assuré conjointement par la Direction industrielle et par la Direction Financière (contrôle de gestion).

3.2.2 Elaboration de l'information comptable financière publiée

3.2.2.1. Rapprochement des données comptables du système de gestion interne

Toutes les entités du Groupe produisent un budget mensualisé, un compte d'exploitation mensuel et des prévisions révisées plusieurs fois par an. Le processus budgétaire se déroule sur une période concentrée sur le quatrième trimestre. Il s'agit d'un moment clé. Il permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif du Groupe, d'adapter l'organisation à l'évolution des métiers et du marché, d'assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l'ensemble des entités du Groupe. Un dossier budgétaire comprenant une prévision d'exploitation mensualisée détaillée est produit par chaque unité à cette occasion. Le compte d'exploitation mensuel clôturé au début du mois suivant est établi par chacune des entités du Groupe, et consolidé au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les indicateurs de gestion (trésorerie, éléments de rentabilité, etc.) sont également revus. Enfin, le compte d'exploitation prévisionnel réalisé plusieurs fois par an intègre les réalisations des mois précédents et une nouvelle prévision des mois restants jusqu'à la fin du semestre en cours. Cette prévision est comparée au budget. L'activité commerciale (prospects, affaires en cours, signatures...), la facturation clients font l'objet d'un suivi hebdomadaire au niveau du Comité Exécutif du Groupe. Les résultats issus du reporting mensuel de gestion font l'objet, par les équipes du Contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière d'une vérification et d'un rapprochement avec les résultats comptables des différentes filiales.

3.2.2.2. Procédure d'élaboration des comptes consolidés

Chaque société arrête ses comptes à minima trimestriellement. Les Commissaires aux comptes des sociétés du périmètre retenu pour l'audit des comptes consolidés apposent leur visa sur les liasses de consolidation semestrielles et annuelles. Elles sont ensuite exploitées par la Direction Financière Groupe, elle-même assistée d'un cabinet externe spécialisée dans la consolidation aux normes IFRS, et les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes du Groupe.

3.2.2.3. Processus de validation des comptes

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont présentés par la Direction Financière à la Direction générale. Dans le cadre de leur clôture annuelle à fin décembre, les comptes de Forsee Power et des filiales concernées font l'objet d'un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Une revue limitée est également assurée au 30 juin. Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d'audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l'examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d'audit procède à l'examen des comptes, en vue notamment de statuer sur l'exposition aux risques, de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations et de s'assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables. Il recueille les remarques des Commissaires aux comptes. Les comptes du Groupe sont ensuite présentés au Conseil d'administration qui les arrête.

3.2.2.4. Communication financière

La Direction de la Communication, RSE et Affaires Publiques, placée sous la supervision du Président du Conseil d'administration, gère la communication financière du Groupe. Le Groupe diffuse l'information financière par différents moyens et notamment :
* les communiqués de presse ;
* le Document d'enregistrement universel et les différents rapports et informations qu'il contient ;
* la présentation des résultats semestriels et annuels.

Le site Internet du Groupe a des rubriques dédiées qui regroupent les éléments précédemment cités ainsi que d'autres éléments à caractère réglementaire ou d'information.

4 ETATS FINANCIERS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1 Comptes annuels de Forsee Power SA au 31 décembre 2023

4.1.1. Bilan

	31 décembre 2023	31 décembre 2023	31 décembre 2022
	Brut	Amorti. Et Déprec.	Net
Capital souscrit non appelé (I)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	16 055 789	12 044 674	4 011 115
Frais de développement			6 311 368
Concessions brevets droits similaires	3 072 136	2 281 625	790 512
Fonds commercial (1)	8 621 237		8 621 237
Autres immobilisations incorporelles	16 704 268		8 008 407
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions	17 045 891	10 553 879	6 492 012
Installations techniques,mat. et outillage indus.			4 199 556
Autres immobilisations corporelles	2 064 937	1 531 649	533 288
Immobilisations en cours	2 387 638		2 387 638
Avances et acomptes	1 018 129		1 018 129
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations évaluées selon mise en équival.
Autres participations	6 777 555	2 324 808	4 452 747
Créances rattachées à participations	2 585 812		2 585 812
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	804 658		804 658
Total (II)	77 138 051	28 736 634	48 401 416
STOCKS ET EN-COURS			40 734 758
Matières premières, approvisionnements	20 790 861	4 070 908	16 719 953
En-cours de production de biens	6 518 669	1 204 105	5 314 564
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	13 376 997	2 792 221	10 584 776
Marchandises	1 769 163		1 769 163
Avances et Acomptes versés sur commandes	1 922 858		1 922 858
CREANCES (3)
Créances clients et comptes rattachés	52 152 564	526 965	51 625 599
Autres créances	21 155 476	4 058 631	17 096 844
Capital souscrit appelé, non versé
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES	25 059 784		25 059 784
Charges constatées d'avance	602 101		602 101
TOTAL (III)	143 348 472	12 652 831	130 695 641
Frais d'émission d'emprunt à étaler ( IV )	52 317		52 317
Primes de remboursement des obligations ( V )
Ecarts de conversion actif ( VI )	692 876		692 876
TOTAL ACTIF (I à VI)	221 231 715	41 389 465	179 842 250

(1) dont droit au bail
(2) dont immobilisations financières à moins d'un an - 81 205
(3) dont créances à plus d'un an 40 358

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Capital social ou individuel	7 155 073	5 357 200
Primes d'émission, de fusion, d' apport ...

4.1.2. Compte de résultat

État exprimé en euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
France	Exportation 12 mois	12 mois
Ventes de marchandises	705	705 914 265
Production vendue (Biens)	70 383 263	106 508 812 176 892 075
		105 494 673
Production vendue (Services et Travaux)	485 240	3 043 772
	3 529 012	1 840 158
Montant net du chiffre d'affaires	70 869 208	109 552 584
	180 421 792	108 249 098
Production stockée	1 513 135	6 551 352
Production immobilisée	8 963 531	3 977 675
Subventions d'exploitation	99 778	59 964
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges	5 622 820	5 841 685
Autres produits	1 553 629	2 601 955
Total des produits d'exploitation (1)	198 174 685	127 281 730

Achats de marchandises | 1 573 974 | 2 207 937
Variation de stock | 3 419 959 | (3 959 845)
Achats de matières et autres approvisionnements | 150 970 578 | 94 389 930
Variation de stock | (8 949 884) | 2 106 354
Autres achats et charges externes | 24 423 243 | 18 050 474
Impôts, taxes et versements assimilés | 933 632 | 639 994
Salaires et traitements | 20 478 870 | 17 277 244
Charges sociales du personnel | 8 870 167 | 7 531 581
Cotisations personnelles de l'exploitant | |
Dotations d'exploitation sur immobilisations | |
-dotations aux amortissements | 6 857 666 | 6 924 998
-dotations aux provisions | |
Sur actif circulant : dotations aux provisions | 5 207 864 | 5 937 248
Pour risques et charges : dotations aux provisions | 6 672 936 | 3 882 996
Autres charges | 1 963 872 | 2 213 887
Total des charges d'exploitation (2) | 222 422 883 | 157 202 803

RESULTAT D'EXPLOITATION | (29 921 072) |

| | 113 |
| | Etat exprimé en euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (29 921 072) | |
| Bénéfice attribué ou perte transférée | | |
| Perte supportée ou bénéfice transféré | | |
| De participations (3) | | |
| D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) | | |
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 265 507 | 66 156 |
| Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges | | |
| Différences positives de change | 237 972 | 1 245 497 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 232 059 | |
| Total des produits financiers | 735 539 | 1 311 653 |
| Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | 5 671 768 | |
| Intérêts et charges assimilées (4) | 2 548 068 | 2 369 060 |
| Différences négatives de change | 258 866 | 876 256 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 35 217 | 89 778 |
| Total des charges financières | 8 513 921 | 3 335 096 |
| RESULTAT FINANCIER | (7 778 382) | (2 023 442) |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | (31 944 515) | |
| Sur opération de gestion | 214 943 | |
| Sur opérations en capital | | |
| Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges | 337 056 | |
| Total des produits exceptionnels | 551 999 | - |
| Sur opération de gestion | 117 343 | 118 960 |
| Sur opérations en capital | | |
| Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | | |
| Total des charges exceptionnelles | 117 343 | 118 960 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 434 656 | (118 960) |
| Participation des salaires | | |
| Impôts sur les bénéfices | (1 223 412) | (2 078 170) |
| TOTAL DES PRODUITS | 199 462 222 | 128 593 383 |
| TOTAL DES CHARGES | 229 830 734 | 158 578 689 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (29 985 305) | |
| (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs | | |
| (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs | | |
| (3) dont produits concernant les entreprises liées | 66 868 | 43 494 |
| (4) dont intérêts concernant les entreprises liées | | |

114

4.1.3. Sommaire des notes aux états financiers annuels

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE................................................. 116
2. REGLES ET METHODES COMPTABLES................................................................................................ 119
3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES ................................................................. 126
4. STOCKS..................................................................................................................................................... 128
5. CREANCES CLIENTS ............................................................................................................................... 128
6. ECHEANCIER DES CREANCES............................................................................................................... 129
7. PRODUITS A RECEVOIR.......................................................................................................................... 129
8. COMPTES DE REGULARISATION ACTIF ............................................................................................... 130
9. CAPITAUX PROPRES............................................................................................................................. 130
10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ...................................................................................... 133
11. TRESORERIE ET ENDETTEMENT......................................................................................................... 136
12. ECHEANCIER DES DETTES................................................................................................................... 137
13. CHARGES A PAYER............................................................................................................................... 138
14. COMPTES DE REGULARISATION PASSIF........................................................................................... 138
15. CHIFFRE D'AFFAIRES............................................................................................................................ 138
16. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES ...................................................................................... 138
17. CHARGES DE PERSONNEL ET REMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION ... 139
18. IMPOTS ET TAXES.................................................................................................................................. 139
19. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS................................................................................................... 140
20. AUTRES CHARGES ................................................................................................................................ 140
21. RESULTAT FINANCIER .......................................................................................................................... 140
22. RESULTAT EXCEPTIONNEL.................................................................................................................. 141
23. IMPOTS .................................................................................................................................................... 141
24. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS .................................................................................. 143
25. AUTRES INFORMATIONS ...................................................................................................................... 143
26. ENGAGEMENTS HORS BILAN .............................................................................................................. 144
27. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 2023.......................................................................... 145

115

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des états financiers.

1. Activité de la société et faits marquants de l'exercice

1.1. Identité et activité de la société

Forsee Power S.A., société anonyme de droit français, a été constituée le 28/02/2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, sous le numéro 49460548800068 Ses actions ont fait l'objet d'un début de négociation sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 3 novembre 2021 sous le numéro FR0014005SB3.

Forsee Power S.A. est une société opérant dans la conception et l'intégration de batteries spécialisées dans le domaine :
* De la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel et matériel de chantier ...) ;
* Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire) et le stockage d'énergie électrique (résidentiels, secteurs).

1.2. Faits marquants de l'exercice

Les faits caractéristiques de l'exercice clos au 31 décembre 2023 sont les suivants :

1.2.1. Lancement de nouvelles gammes de produits

Forsee Power a lancé deux nouvelles offres de systèmes de batteries pour véhicules lourds à très haute densité d'énergie et flexible. Ces deux nouvelles gammes sont appelées ZEN LITE (mai 2023) et FLEX PLUS (juin 2023).1.2.2. Développement commercial
Le Groupe a signé au cours de l'année 2023 divers contrats dont :
o Contrat avec Kawasaki pour équiper les modèles de motos électriques Ninja et Z
o Contrat avec Toyota pour équiper les véhicules de transport d'athlètes au Jeux Olympiques de Paris 2024.
o Contrat avec Skoda pour équiper les trains électriques de ses systèmes de batterie haute puissance.
o Contrat avec Mathieu – Groupe Fayat pour électrifier des balayeuses et laveuses ;
o Contrat avec Kiepe pour équipes ses chaines de traction des batteries 100% électriques Van Hool ;

Le Groupe a également contracté les partenariats suivants :
o Partenariat avec Iochpe-Maxion pour proposer des solutions intégrées zéro émission pour l'électrification des véhicules commerciaux
o Partenariat avec le Canadien MTB pour le rétrofit de bus diesel en électrique en Amérique du Nord ;
o Partenariat avec Vensys Group et Parker Hannifin pour le rétrofit de véhicules off-highway.

116

1.2.3. Augmentation de capital
Forsee Power a réalisé le 9 mai 2023 une augmentation de capital d'un montant de 49,3 millions d'euros conduisant à la création de 17 664 108 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 €. Cette augmentation de capital est destinée à financer l'accélération du développement commercial, industriel et technologique du Groupe.

1.2.4. Tirage de 10 M€ de la Tranche C du contrat de financement avec la BEI
Forsee Power a réalisé le 4 décembre 2023 le tirage d'un montant de 10 M€ de la Tranche C issu du contrat de financement avec la BEI signé en décembre 2020. Le tirage de cette Tranche C était conditionné à des conditions préalables d'un niveau de chiffre d'affaires atteint dès la clôture de l'exercice 2020 et de la réalisation d'une augmentation de capital de 10 M€ qui a été réalisée en novembre 2021.

L'emprunt tranche C est rémunéré au taux d'intérêt de 3% payable annuellement et d'un intérêt capitalisé de 1,5 % payables in fine lors du remboursement du principal à échéance 5 ans. Le tirage de la Tranche C est assorti de l'émission de 1 000 bons de souscription d'actions appelés BSA BEI Warrant E donnant accès à 300 000 actions ordinaires à émettre de la société.

Dans le cadre du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI bénéficie de sûretés consenties par la Société afin de garantir ses obligations. Ainsi, la Société a consenti un nantissement de fonds de commerce (portant sur son fonds de commerce de prise de participations, acquisitions, et gestion de biens et droits immobiliers, prestations de conseil, conception, fabrication, commercialisation de batteries et de tous accessoires associés, pris en son établissement principal, et ses établissements secondaires situés à Chasseneuil-du-Poitou et Ivry-sur-Seine) et a accepté de consentir, sur demande de la BEI et préalablement à la mise à disposition de la Tranche A, un gage sans dépossession sur ses biens meubles (à l'exclusion du stock), en garantie de ses obligations au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s'y rattachent.

1.2.5. Recherche de financement
La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées courant 2024 afin d'accroître sa flexibilité financière. Les frais relatifs à la recherche qui n'a pas été finalisée au moment de la clôture sont présentés en résultat financier pour un montant de 637K€ fin 2023.

1.2.6. Déploiement au Japon
Forsee Power poursuit son développement à l'international en ouvrant une filiale au Japon en mai 2023 nommée Forsee Power Japan Limited Liability. L'objectif du Groupe à travers l'ouverture de cette filiale est d'assurer le service après-vente de ses clients japonais.

1.2.7. Evolution de la participation dans NEoT Capital
Forsee Power a signé le 26 juillet 2023 un protocole d'investissement Share purchase and investment agreement avec EDF Pulse et Mitsui portant sur la participation NEoT Capital. Conformément à ce protocole d'investissement, Forsee Power et EDF Pulse ont réalisé le 2 novembre 2023 :
la cession conjointe de leurs participations à hauteur de 4.01% chacun,
ont autorisé une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 3 500 K€ intégralement souscrite par Mitsui,
ont autorisé l'arrivée d'investisseurs individuels dans le capital de NEoT Capital, et
ont autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence à des salariés de NEoT Capital.

117

La réalisation de ces opérations au 2 novembre 2023 conduit à une diminution de la détention de Forsee Power de 50% à 33,21%. Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21% chacun.

1.2.8. Contrôle fiscal et douanier
La société Forsee Power a fait l'objet sur le premier semestre 2023 d'un contrôle fiscal portant sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Les conclusions de ce contrôle ont été transmises à la société et portent sur deux points dont l'un ne fait pas l'objet d'un redressement fiscal. L'élément contesté porte sur un rejet de déduction d'une provision à hauteur de 3 M€ qui impacte le déficit fiscal reportable de la société qui s'établit à 175,9 M€ au 31 décembre 2022. Le management a décidé de ne pas contester ce point.

La société a transmis à l'Administration des douanes les éléments demandés dans le cadre d'un contrôle douanier en date du 26 juillet 2022. Ces éléments sont en cours de traitement sans notification reçue à date.

1.2.9. Contentieux avec la société Unu GmbH
Forsee Power a été informée le 23 novembre 2023 du placement en redressement judiciaire de la société Unu GmbH devant le Tribunal de Berlin Charlottenburg. Un administrateur judiciaire a été nommé. Cet administrateur judiciaire allemand doit se prononcer à la fois sur la poursuite de l'activité de la société Unu GmbH et sur l'opportunité de maintenir les procédures judiciaires en cours.

Les procédures judiciaires de référé-expertise et au fond ouvertes en 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris n'ont pas évolué de manière significative sur l'exercice 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise. Des désaccords persistants sur le contenu des expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a enjoint les experts judiciaires à entamer leurs expertises en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024.

De nouvelles procédures judiciaires ont été engagées en juillet, août, novembre et décembre 2023 devant des juridictions civiles en Allemagne par la société Unu GmbH suites à des procédures initiées par les victimes de différents sinistres. Ces procédures sont similaires à celles engagées en 2022 devant d'autres juridictions civiles en Allemagne. La procédure de référé-expertise ouverte en 2022 devant le Tribunal judiciaire de Lyon, et les procédures judiciaires engagées depuis 2022 devant des juridictions civiles en Allemagne ont suivi leurs cours sur l'exercice 2023.

118

1. Règles et méthodes comptables

2.1.Etablissement des comptes
Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du Plan Comptable Général de 2014 conformément au règlement 2014-03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil National de la Comptabilité (CNC) et du Comité de Règlementation Comptable. Ces comptes ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes comptables qu'au 31 décembre 2022. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2.Continuité d'exploitation
Les comptes sociaux au 31 décembre 2023 ont été établis selon la convention comptable de continuité d'exploitation compte tenu des éléments suivants :
• Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2023 qui s'élève à 25 M€, principalement constituée des fonds obtenus
o D'une part, lors de l'augmentation de capital en numéraire d'environ 49 M€ réalisée le 9 mai 2023 à l'occasion d'une nouvelle augmentation de capital par appel public au maché ;
o D'autre part, par le tirage de la tranche C de la BEI le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€.
• Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir. Le Groupe possède en effet un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir
• En complément, le Groupe dispose de plusieurs programmes d'affacturage : un contrat avec Facto France (couvrant un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant assuré par l'assureur crédit) effectif depuis janvier 2024, et un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client auprès de l'établissement bancaire Banco Santander.

La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance à long terme, en fonds propres ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d'accroître sa flexibilité financière. Les prévisions de trésorerie du Groupe n'intègrent pas les flux financiers additionnels qui seraient perçus dans le cadre de la mise en œuvre de ces projets de financements.## 2.3. Principales méthodes comptables

2.3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels, concessions et brevets et droits similaires, frais de développement, fonds commercial. Les valeurs incorporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Elles correspondent :

• à des logiciels et brevets amortis sur 2 à 5 ans
• à des fonds commerciaux
• à des frais de développement amortis sur 2 à 6 ans pour les projets considérés

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition sous déduction, le cas échéant, d'une valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la Société obtiendrait de la cession de l'actif sur le marché à la fin de son utilisation.

À la clôture, la Société apprécie s'il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable d'un actif est dépréciée dès lors que la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle d'un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'usage du bien pour l'entreprise.

2.3.2. Mali technique et fonds commercial

Il a été reconnu en 2016 des malis techniques résiduels de fusion et de confusion. Ces derniers apparaissent sous la rubrique « Fonds Commercial » pour un montant total brut de 8.621 K€. Leur durée d'utilisation est considérée non limitée. A ce titre, ils ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à l'instar des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de valeur en fonction de leur valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence.

Fonds Commercial	31 décembre 2023
Branche d'activité industrielle d'UNIROSS BATTERIES	18 560
Fonds de commerce ERSE	70 220
Mali de confusion de FORSEE POWER SOLUTIONS	6 988 128
Mali de fusion de FORSEE POWER INDUSTRY	1 544 329
TOTAL	8 621 237

2.3.3. Frais de développement

L'entreprise a opté pour l'activation de ces frais de développement, qui s'élèvent au total à 31 277 K€ en valeur brute à la clôture 2023 dont 952 K€ mis en service en 2023. Ils ont donné lieu à une dotation aux amortissements de 3.252 K€ sur l'exercice soit une valeur nette de 19 232 k€. Ils sont principalement constitués de frais de personnel et de charges directement affectés au développement et répondent aux critères suivants :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie prévisible du produit, de 2 à 6 ans, à partir de la date de début de fabrication en série. Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés ci-dessus, sont comptabilisées directement en charges de l'exercice.

2.3.4. Immobilisations corporelles

Les valeurs corporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

2.3.5. Immobilisations financières

Titres de participations et créances rattachées

La valeur brute des titres de participations est comptabilisée au coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions directement liés. Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des apports en compte courant réalisés par la Société sous forme de prêts, directement ou indirectement à travers des holdings intermédiaires, à ses filiales. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque les capitaux propres de la filiale sont inférieurs à la valeur comptable des titres et que les perspectives de rétablissement à court terme sont incertaines. Cette dépréciation est d'abord effectuée sur les titres de participation avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées. Une dépréciation a été comptabilisée dans les comptes clos au 31 décembre 2023 pour 2.234 k€ concernant les titres de Forsee Power India Private Limited et de 3.438 k€ concernant l'intégralité du compte courant du fait d'une situation nette dégradée de la filiale et de perspectives incertaines.

Autres immobilisations financières

Au 31 décembre 2023, les autres immobilisations financières sont constituées des dépôts de garantie pour 443 k€ et des actions détenues en propres dans le cadre du contrat de liquidité pour 289 k€ et 72 k€ en espèces (sur un plafond global espèces et titres de 500 k€).

2.3.6. Stocks

Les stocks sont composés de matières premières, de composants achetés (e.g. accumulateurs, cartes électroniques, faisceaux électriques, pièces de tôlerie), de produits semi-finis et de produits finis. Les stocks de matières premières et de composants achetés sont valorisés au coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d'acquisition comprend le prix d'achat ainsi que les frais d'approche (frais de logistique et de passage en douane). Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production selon la méthode du coût d'achat moyen unitaire pondéré (CMUP) et intègrent les frais d'approches (frais de logistique et de passage en douane) ainsi que les coûts de main d'œuvre directe de production. Les frais financiers ne sont pas inclus dans l'évaluation des stocks.

Les stocks en transit correspondent à des achats de matières et composants, produits semi-finis ou finis pour lesquels le transfert de propriété en faveur de la Société a eu lieu mais qui n'ont pas encore été réceptionnés. Ces stocks sont valorisés au coût d'acquisition.

Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice. La dépréciation des articles en stock (matières premières, composants, produits semi-finis et finis) est évaluée en tenant compte à la fois des perspectives de vente d'un produit selon son cycle de vie et de l'évolution des prix de vente du marché (ces prix de vente sont exprimés dans l'industrie de la batterie en euros ou devise par kWh). La dépréciation porte sur les produits semi-finis, produits finis ainsi que sur les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans la production d'une autre gamme de batteries. Cette dépréciation ramène la valeur du stock à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre un produit ou d'utiliser un composant. Les accumulateurs (autrement appelés cellules), composants à faibles rotation ainsi que certains produits finis peuvent selon les cas être dépréciés en totalité.

2.3.7. Créances d'exploitation

Les créances clients sont comptabilisées initialement à leur valeur nominale et principalement composées de la différence entre le chiffre d'affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en présence d'acomptes versés. Les autres créances d'exploitation sont également comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les dotations et reprises de provision sont calculées au cas par cas et ne font pas l'objet d'une provision statistique.

La société dispose par ailleurs des contrats d'affacturage suivants lui permettant de financer son besoin en fonds de roulement :

• Un programme d'affacturage sans recours : un transfert des risques de retard de paiement, d'impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non-paiements des créances garanties. Le montant des créances cédées sans recours (contrat HSBC) et qui ne sont pas financées à la clôture s'élève à 3 573 K€ au 31 décembre 2023. Le contrat d'affacturage sans recours (contrat HSBC Factoring France) couvre un encours à durée indéterminée limité à 2 100 K€ pour les créances libellées en euro et à 2 900 K$ (réparti entre 200 K$ pour les créances libellées en dollar américain et 2 700 K$ pour un encours couvrant le marché export).

• Un nouveau contrat d'affacturage sans recours a été signé le 21 décembre 2023 avec l'établissement Facto France. Ce nouveau contrat d'affacturage couvre un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant assuré par l'assureur crédit. Ce nouveau contrat d'affacturage remplace le contrat d'affacturage signé auprès de HSBC Factoring France. Les premières opérations de cessions de créances commerciales sous ce nouveau contrat d'affacturage ont été réalisées en janvier 2024.

• Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client : un programme de reverse factoring d'un client (Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland) auprès d'un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor. Le montant escompté au 31 décembre 2023 est de 2 036 K€.

2.3.8. Disponibilités

La trésorerie est constituée des soldes bancaires de la clôture ainsi qu'un compte à terme de 1 650 K€.# Opérations en devises

Les comptes 2023 sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euro à la date de l'opération. A la date de clôture, les dettes et les créances en devises étrangères sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change, en contrepartie des postes « écarts de conversion – actif/passif » au bilan. Les gains de change latents n'entrent pas dans la formation du résultat comptable. Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l'objet d'une provision pour risques à due concurrence.

2.3.10. Opérations de couverture

Forsee Power souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain ($). Le Groupe dispose au 31 décembre 2023 d'une couverture en devise dollar américain ($) au moyen de deux contrats à terme (currency forward) pour un montant de 3,4 M€ (3,7 M$) pour couvrir les règlements au premier semestre 2024.

2.3.11. Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu'il existe une obligation probable ou certaine, nettement précisée quant à son objet, résultant d'événements survenus ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci mais dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise. Le montant provisionné est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l'objet d'une évaluation au cas par cas à la date de clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.

Le Groupe est soumis en tant que producteur de batteries aux obligations légales et réglementaires suivantes :

• L'obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues. Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision pour Service Après-Vente (SAV) évaluée sur la base d'un pourcentage de chiffre d'affaires hors ventes d'extension de garantie. Ce pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d'un benchmark et d'une estimation des coûts probables de réparation pondérée par une probabilité de retour. Le Management affinera cette estimation sur la base des coûts réels de réparation.
• L'obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (réglementation européenne sur les déchets d'équipements électriques et électroniques – DEEE). Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision recyclage évaluée en fonction des éléments vendus (au poids) et des couts prévisionnels de recyclage à terme lorsque ces batteries arriveront en fin de vie.

123

2.3.12. Indemnités de fin de carrière

En matière d'indemnité de fin de carrière, une charge a été comptabilisée au 31 décembre 2023 au titre des régimes à cotisations définies. Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-11-2013 modifiée le 5-11-2021, la Société a décidé d'adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n'est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté, et est plafonnée à un certain nombre d'années de services consécutives. Les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique de la Société.

Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :

Hypothèses financières	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Taux d'actualisation	3,23%	3,86%
Taux de progression des salaires	2,20%	1,60%
Taux de charges sociales Cadres	48,73%	49,00%
Taux de charges sociales Non Cadres	36,98%	37,30%

Hypothèses démographiques	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Turn over salarié agé de moins de 35 ans	7,50%	7,50%
Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans	5,00%	5,00%
Turn over salarié agé de plus de 46 ans	2,50%	2,50%
Age de départ de fin de carrière retenus	64 ans	64 ans
Age de départ de fin de carrière retenus	64 ans	64 ans
Table de mortalité	INSEE 2022	INSEE 2021

Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d'environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2023.

Des analyses de la sensibilité de l'engagement ont été réalisées au 31 décembre 2023 sur les hypothèses clefs suivantes :

Hypothèse clé	Impact brut sur les engagements au 31 décembre 2023	% sur le total des engagements au 31 décembre 2023
Taux d'actualisation
Variation du taux d'actualisation de -0,25%	13	2,60%
Variation du taux d'actualisation de +0,25%	(13)	-2,60%
Taux de turn over
Variation de -1,00% du turn over des salariés	(65)	-13,00%
Variation de +1,00% du turn over des salariés	55	12,45%
Taux de progression des salares
Variation de -1,00%	59	11,80%
Variation de +1,50%	92	18,40%
Age de départ à la retraite
Départ à 63 ans	(17)	-3,40%
Départ à 65 ans	39	7,80%

124

2.3.13. Dettes d'exploitation

Les dettes fournisseurs et les autres dettes d'exploitation sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale.

2.3.14. Chiffre d'affaires

Les revenus proviennent de la vente de biens et de services et sont évalués en fonction du transfert de contrôle (rendu droits acquittés ou départ usine). La Société vend par ailleurs à certains de ces clients des extensions de garantie pour certains produits. Le revenu est dans un premier temps comptabilisé en Produits Constatés d'Avance (PCA) au bilan et reconnu au fur et à mesure du temps durant la période couverte par l'extension. La Société ne dispose pas d'engagement de retour de marchandises ou d'engagement de reprise, hormis engagements légaux et réglementaires constitués des engagements de Service Après-Vente (SAV) et de recyclage.

2.3.15. Crédit d'impôt recherche (CIR)

Des crédits d'impôt recherche (CIR) sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le produit relatif au crédit d'impôt recherche est présenté en déduction de la charge d'impôt sur les sociétés (IS) pour sa valeur brute. Les créances fiscales relatives au crédit d'impôt sont présentées en « Autres créances ».

125

3. Immobilisations corporelles et incorporelles

3.1. Etat des immobilisations incorporelles et corporelles en valeurs brutes

État exprimé en euros

Valeurs brutes	Mouvements de l'exercice	Valeurs brutes au début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Réévaluations	Acquisitions	Virt p à p	Cessions	31 décembre 2023
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement (1)		15 103 576	952 213	213 16 055 789
Concessions brevets droit similaires		2 809 672	262 464						3 072 136
Fonds commercial		8 621 237							8 621 237
Autres immobilisations incorporelles (1) (2)		8 008 408	9 648 073	(952 213)					16 704 269
TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES		34 542 893	9 910 537	-	-	-	-	-	44 453 431
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre sur sol d'autrui		11 234 242	3 184 584						14 418 826
instal. agenct aménagement
Instal technique, matériel outillage industriels		2 302 859	324 206						2 627 065
Instal., agencement, aménagement divers		14 700	68 000						82 700
Matériel de transport		1 844 997	137 240						1 982 237
Matériel de bureau, mobilier		-							-
Emballages récupérables et divers		1 900 987	486 651						2 387 638
Immobilisations corporelles en cours		748 120	270 009						1 018 129
Avances et acomptes		18 045 905	4 470 690	-	-	-	-	-	22 516 595
TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES

1) La valeur brute des frais de développement capitalisés s'élève à 31 277 K€ au 31 décembre 2023 et correspond à 30 projets, dont 25 encore en phase de développement. Au 31 décembre 2022, la valeur brute des frais de développement capitalisés s'élevait à 22 313 K€ et correspondait à 32 projets. Au cours de l'exercice 2023 l'activation des frais de développement pour un montant de 8 692 K€ a porté sur 22 projets et la mise en service pour 952 K€ a porté sur 4 projets.

2) Dont 15 221 K€ de frais de développement en cours non encore mis en services.

Le poste Fonds Commercial est composé des éléments suivants :

Fonds Commercial	31 décembre 2023
En euros
Branche d'activité industrielle d'UNIROSS BATTERIES	18 560
Fonds de commerce ERSE	70 220
Mali de confusion de FORSEE POWER SOLUTIONS	6 988 128
Mali de fusion de FORSEE POWER INDUSTRY	1 544 329
TOTAL	8 621 237

Ce fonds commercial, valorisé à 8 621 K€, a été reconnu en 2016 et correspond à des malis techniques résiduels de fusion et de confusion. La durée d'utilisation de ces malis de fusion et de confusion est considérée non limitée. A ce titre, ils ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à l'instar des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de valeur en fonction de leur valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence.

La mali de confusion de Forsee Power Solutions s'élève à 6 988 K€. Il correspond à l'activité d'origine de Forsee Power des batteries pour véhicules légers, pour le secteur médical ainsi que pour d'autres applications industrielles. Cette activité s'est fortement développée et offre des perspectives commerciales additionnelles importantes.## 3.2. Etat des amortissements/dépréciations - immobilisations incorporelles et corporelles

Etat exprimé en euros

Amortissements début d'exercice au 31 décembre 2023	Mouvements de l'exercice	Dotations	Diminutions	Amortissements fin d'exercice au 31 décembre 2023
Immobilisations Incorporelles
Frais d'établissement et de développement	8 792 207	3 252 467	-	12 044 674
Concessions, brevets, droit similaires	1 867 251	414 373	-	2 281 625
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES	10 659 458	3 666 841	-	14 326 299
Immobilisations Corporelles
Terrains
Constructions	7 034 685	2 640 229	-	9 674 914
sur sol propre
sur sol d'autrui
instal. agencement aménagement
Instal technique, matériel outillage industriels
Autres Instal., agencement, aménagement divers	564 849	314 116	-	878 965
Matériel de transport	14 700	9 293	-	23 993
Matériel de bureau, mobilier	1 302 113	205 543	-	1 507 657
Emballages récupérables et divers
TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES	8 916 347	3 169 183	-	12 085 530
TOTAL	19 575 808	6 836 024	-	26 411 831

4. Immobilisations financières

Etat exprimé en euros

	Valeurs brutes au début d'exercice	Mouvements de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes 31 décembre 2023
		Réévaluations	Acquisitions	Virt p à p Cessions
Participations évaluées en équivalence	6 828 132		319 413	(370 000)	6 777 545
Autres participations (1)
Créances rattachées à des participations (2)	290 780		2 295 032	-	2 585 812
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	693 847		185 471	(74 660)	804 658
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	7 812 759		2 799 917	(444 660)	10 168 015

1) Dont création de la solution Forsee Power Japan GK pour 319 K€ et cession d'une partie des titres de NEoT Capital pour 370 K€.
2) Dont un prêt de 2.460 kUSD (2.257 k€) a été consenti par la Société à sa filiale Forsee Power Solutions LTD à Hong Kong afin de procéder à une augmentation de capital de sa filiale chinoise.

Les titres de participation se décomposent comme suit :

Etat exprimé en euros

A. Renseignements détaillés	Pays	Capital	Capitaux Propres	Quote part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus
			Nette		Brute
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ Pologne	Pologne	11 337	(302 677)	100,00	90 000
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG	Chine	-	(104 489)	100,00	992
FORSEE POWER PTE.LTD Singapour	Singapour	6 352	(2 564)	100,00	6 417
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD	Inde	15 948	(810 543)	100,00	2 233 816
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD	Chine	119 835	538 519	100,00	120 000
FORSEE POWER NORTH AMERICA	USA	9	(1 832)	100,00	9
FORSEE POWER GK Japon	Japon	328 969	347 035	100,00	319 413
TOTAL DES FILIALES		2 770 647	445 840
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS	France	9 727 121	4 061 312	33,21	4 006 906
TOTAL DES PARTICIPATIONS					4 006 906
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS		6 777 554	4 452 746

5. Stocks

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023
	Brut
Matières premières, approvisionnements	4 070 908
En-cours de production de biens	6 518 669
Amort. Et Déprec. Net	1 204 105
	5 314 564
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	2 792 221
Marchandises	1 769 163
	1 769 163
TOTAL	8 067 234

Etat exprimé en euros

	Début d'exercice	Mouvements de l'exercice	Augmentations	Diminutions	31 décembre 2023
Matières premières, approvisionnements	1 955 722	2 115 186	-	-	4 070 908
En-cours de production de biens	279 877	924 228	-	1 204 105
En-cours de production de services	-	-	-	-	-
Produits intermédiaires et finis	3 641 472	1 679 000	-	(2 528 251)	2 792 221
Marchandises	-	-	-	-	-
DEPRECIATIONS DES STOCKS	5 877 071	4 718 414	-	(2 528 251)	8 067 234

6. Créances clients

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Créances clients et comptes rattachés (valeur brute)	52 152 564	31 321 454
Dépréciation des créances clients	(526 965)	(101 418)
Créances clients et comptes rattachés (valeur nette)	51 625 599	31 220 036

Etat exprimé en euros

	Dépréciation des créances clients	Augmentation	Diminutions	31 décembre 2023
	(101 418)	(489 450)	63 903	(526 965)

7. Echéancier des créances

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	1 an au plus	plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	2 585 812	2 585 812	-
Prêts Autres immobilisations financières	804 658	804 658	-
TOTAL DES CREANCES IMMOBILISEES	3 390 470	3 390 470	-
Clients douteux ou litigieux	564 562	564 562	-
Autres créances clients	51 588 002	51 588 002	-
TOTAL DES CREANCES CLIENTS	52 152 564	52 152 564	-
	564 562
Créances représentatives des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	9 006	9 006	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	109 505	109 505	-
Impôts sur les bénéfices (1)	4 921 520	4 921 520	-
Taxes sur la valeur ajoutée	1 088 144	1 088 144	-
Autres impôts, taxes versements assimilés
Groupe et associés	17 949 686	17 949 686	-
Débiteurs divers	4 358 837	4 358 837	-
Charges constatées d'avances	602 101	602 101	-
TOTAL DES AUTRES CREANCES	29 038 799	6 167 593	22 871 206
TOTAL DES CREANCES	84 581 834	57 755 595	26 826 238

(1) dont CIR 2019 à 2023 4 908 767

Le poste « Débiteurs divers » est composé des éléments suivants au 31 décembre 2023 :

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023
Factor (1)	3 572 775
Compte de Garantie	534 170
R.R.R. à obtenir, avoir à recevoir	220 921
Autres débiteurs divers	30 971
Total Débiteurs Divers	4 358 837

1) Le montant des créances cédées sans recours à HSBC et non encore financées au 31 décembre 2023 s'élèvent à 3.573 k€.

8. Produits à recevoir

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Autres créances clients	554 437	-
Clients Facture a etablir	554 437	-
Autres créances	78 167	86 508
R.R.R. à obtenir, avoirs non	5 000	13 341
Etat - Produits a Recevoir	73 167	73 167
Total des Produits à recevoir	632 604	86 508

9. Comptes de régularisation actif

Les comptes de régularisation à l'actif comprennent : les frais d'émissions d'emprunt étalés sur la durée de l'emprunt pour 52 317 €, les écarts de conversion pour 693 876 € ainsi que les charges constatées d'avance pour 602 101 €.

10. Capitaux propres

10.1. Capital social

Le capital social à l'ouverture de l'exercice 2023 était divisé en 53 572 003 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,10 euros. Une division par 100 de la valeur nominale des actions Forsee Power et une multiplication par 100 du nombre d'action de la société ont été réalisées lors de la 2nde décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

Les opérations réalisées sur le capital de la Société au cours de l'exercice sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Etat exprimé en euros

	Nombre	Val. Nominale	Montant
Du capital social début exercice (31/12/2022)	53 572 003,00	0,10	5 357 200,30
Emises pendant l'exercice :
- Augmentation du 09/05/2023	17 664 108,00	0,10	1 766 410,80
- Augmentation du 07/06/2023	32 000,00	0,10	3 200,00
- Augmentation du 16/10/2023	282 616,00	0,10	28 261,60
Remboursées pendant l'exercice
Du capital social fin d'exercice (31/12/2023)	71 550 727,00	0,10	7 155 072,70

10.2. Tableau de variation des capitaux propres

Etat exprimé en euros

	Capitaux propres clôture 31 décembre 2022	Affectation du résultats N-1	Apports avec effet rétroactif d'exercice	Variations en cours d'exercice	Capitaux propres clôture 31 décembre 2023
Capital social	5 357 200		1 797 872		7 155 073
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...	132 910 920		44 748 197		177 659 117
Ecarts de réévaluation	-		-		-
Réserve légale	129 057				129 057
Réserves statutaires ou contractuelles	-		-		-
Réserves réglementées	-		-		-
Autres réserves	-		-		-
Report à nouveau	(50 672 002)		(29 985 305)		(80 657 307)
Résultat de l'exercice	(29 985 305)			(30 368 512)	(30 368 512)
Subventions d'investissement	337 056		(232 707)		104 349
Provisions réglementées	-		-		-
TOTAL	58 076 924	-	15 944 851	-	74 021 777

L'exercice 2023 a connu trois opérations sur le capital :
1. Une augmentation de capital par émission de 17 664 108 actions ordinaires nouvelles a été réalisée en date du 9 mai 2023 suite à une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité, à titre irréductible, au profit des actionnaires.
2. Augmentation de capital conséquente à l'acquisition de 282 616 actions attribuées gratuitement le 7 juin 2022 a été réalisée par prélèvement sur la prime d'émission de la société Forsee Power SA.
3. Une augmentation de capital conséquente à l'acquisition anticipée de 32 000 actions attribuées gratuitement le 14 septembre 2022 a été réalisée par prélèvement sur la prime d'émission de la société Forsee Power SA.

10.3. Actions propres

Les actions propres sont constituées d'actions Forsee Power détenues par le Groupe par l'intermédiaire d'une société indépendante de services d'investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2023, la Société détient directement ou indirectement 105 284 actions propres pour 289 k€ et 72 k€ en espèces dans le cadre du contrat de liquidité mis en place à l'issue de son introduction en bourse le 3 novembre 2021.

10.4. Attributions gratuites d'actions (AGA)

1) Le Conseil d'Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre 2021 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2021 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2022. Le Conseil d'Administration a constaté le 14 septembre 2022 l'acquisition définitive de 362 000 actions gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 15 septembre 2022 par émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d'émission.## 10.5. Stock options

	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'options SO annulées	Nombre d'options SO en cours	Nombre d'options SO souscrites lors de l'exercice des AGA	Période d'acquisition	Maturité
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)	600 000	600 000	600 000		4 ans	20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)	180 000	(75 000)	105 000	105 000	4 ans	20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)	75 000	75 000	75 000	75 000	4 ans	20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2021) (2) (3)	1 500 000	1 500 000	1 500 000		2 mois	5 août 2036
Total Actions gratuites (AGA)	2 355 000	(75 000)	2 280 000	2 280 000

1) Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d'acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024. Les attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA.

2) 1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d'Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l'acquisition des actifs d'Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une période d'étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d'attribution. La Direction a estimé à la date d'attribution un planning attendu d'exercice de ces 1 500 000 options, ce planning s'étalant entre 2023 et 2025.

3) Le nombre d'options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

10.6. Bons de souscription d'actions (BSA)

La société a émis plusieurs Bons de Souscription d'Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) :

• 6 857 BSA BEI Warrant A émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;
• 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21.5 M€.
• 1 000 BSE BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023 en complément du financement de 10 M€.

Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite l'augmentation de capital du 9 mai 2023, de l'attribution le 21 décembre 2023 d'actions gratuites (AGA) et de l'émission des 1 000 BSA BEI Warrant E. Le nombre d'actions ordinaires (AO) pour les 6 857 BSA BEI Warrant A est ainsi passé de 859 263 AO à 1 127 387 AO au 31 décembre 2023, et pour les 3 500 BSA BEI Warrant B est ainsi passé de 388 761 AO à 500 090 AO au 31 décembre 2023.

11. Provisions pour risques et charges

Le détail des provisions par nature est le suivant :

État exprimé en euros	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Dont utilisées	31 décembre 2023
Reconstruction gisements miniers et pétroliers	-	-	-	-	-
Provisions pour investissement	-	-	-	-	-
Provisions pour hausse des prix	-	-	-	-	-
Provisions pour amortissements dérogatoires	-	-	-	-	-
Provisions fiscales pour prêts d'installation	-	-	-	-	-
Provisions autres	-	-	-	-	-
PROVISIONS REGLEMENTEES	-	-	-	-	-
Pour garantie SAV	4 883 812	4 283 438	(2 534 053)	-	6 633 197
Pour recyclage	1 596 851	887 187	(86 559)	-	2 397 479
Pour litiges	689 719	189 300	(359 666)	(192 327)	519 353
Pour garanties données aux clients	-	-	-	-	-
Pour pertes sur marchés à terme	-	-	-	-	-
Pour amendes et pénalités	-	-	-	-	-
Pour pensions et obligations similaires	379 229	120 135	499 364	-	-
Pour pertes de change	-	692 876	-	-	692 876
Pour impôts	-	-	-	-	-
Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer	-	-	-	-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	7 549 611	6 172 936	(2 980 278)	(192 327)	10 742 269
Sur immobilisations :
incorporrelles	-	-	-	-	-
corporelles	90 992	2 233 816	-	-	2 324 808
des titres mis en équivalence	-	-	-	-	-
titres de participation	-	-	-	-	-
autres immo. Financières	-	-	-	-	-
Sur stocks et en-cours	5 877 070	4 718 414	(2 528 251)	-	8 067 233
Sur comptes clients	101 417	489 450	(63 903)	-	526 964
Autres	120 678	3 437 953	-	-	3 558 631
PROVISION POUR DEPRECIATION	6 190 159	10 879 633	(2 592 153)	-	14 477 638
TOTAL GENERAL	13 739 771	17 052 570	(5 572 432)	(192 327)	25 219 907

Dont dotations et reprises :
d'exploitation: 11 380 802
d'exploitation: (5 572 432)
financières: 5 671 768
exceptionnelles: -

11.1. Provision pour Service Après-Vente (SAV)

La provision pour garantie SAV reconnue à la clôture au 31 décembre 2023 s'élève à un montant de 6 633 K€ (4 883 K€ au 31 décembre 2022). Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette garantie est une obligation légale, elle n'est pas optionnelle au contrat, et s'étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d'un défaut, cette provision est évaluée de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d'exercice.

11.2. Provision pour Recyclage

La provision pour recyclage de 2 397 K€ au 31 décembre 2023 (1 596 K€ au 31 décembre 2022) a été constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement récente. Le taux d'actualisation au 31 décembre 2023 est de 2,08% (taux sans risque) + 2.1% (décote ICPE) soit 4,2 %.

11.3. Provisions pour litiges

11.3.1. Dont contentieux avec la société Unu Gmbh pour 248 k€

Procédure de référé-expertise à Paris : Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d'expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l'accord d'approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s'est pas opposée à cette demande d'expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l'origine de dysfonctionnements des batteries. Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d'un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l'étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l'origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L'expert initialement nommé s'étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d'un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L'expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n'a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters.# 11.3. Provisions

Procédures judiciaires en cours

Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l'expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l'expert fait preuve d'une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l'expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n'était pas compétent et que l'affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d'Unu GmbH s'agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l'expert. Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s'est déclaré, par jugement du 18 mars 2022, incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Le Juge du contrôle a maintenu l'expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. Des désaccords persistants sur le contenu des tests d'expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a enjoint les experts judiciaires à entamer leurs expertises sur les scooters en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024.

Procédure au fond

Le 2 novembre 2021, malgré l'expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le 134 Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l'expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Lors des l'audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l'affaire au 12 avril 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise.

Procédure de référé-expertise à Lyon

Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d'expertise judiciaire diligentée par l'assureur et la famille d'un particulier décédé dans l'incendie de son habitation en août 2021. Les circonstances de cet incendie n'ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l'assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C'est dans ce contexte que l'assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l'origine de l'incendie. Les investigations n'ont pas débuté et aucune cause n'est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l'extension de la mission d'expertise le 1er août 2022. Une première réunion d'expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. L'expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu de la multitude de causes possibles à l'origine de l'incendie. Dans l'hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu'il s'agirait alors d'un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l'ancien assureur de la Société. En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d'un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d'Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime.

Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne

Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) par la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Forsee Power a également reçu les 31 mars, 19 juillet, 31 juillet, 22 août, 30 novembre et 29 décembre 2023, des assignations en intervention forcée devant cinq juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Munich, de Cologne, d'Essen, de Hambourg et d'Aix la Chapelle) par la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Forsee Power a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à statuer dans l'attente des résultats de l'expertise judiciaire ouverte en France.

Appréciation du risque et provisions

La provision enregistrée dans les comptes de la société pour la période au 31 décembre 2023 d'un montant de 248 K€ (441 K€ au 31 décembre 2022) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l'expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise à hauteur de 192 K€ sur l'exercice 2023 correspondant aux dépenses reconnues sur l'exercice, principalement les frais d'expertise et d'avocats. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.

11.3.2. Dont autres litiges pour 271 k€

La provision enregistrée dans les comptes de la société pour la période au 31 décembre 2023 d'un montant de 271 K€ (249 K€ au 31 décembre 2022) pour les autres litiges comprend 171 k€ de litiges avec des salariés et 100 k€ pour un litige avec la Foncière Paisy.

11.4. Provision pour pensions et obligations similaires

En matière d'indemnité de fin de carrière, une charge a été comptabilisée au 31 décembre 2023 au titre des régimes à cotisations définies conduisant à l'augmentation de la provision au bilan pour 120 K€.

11.5. Provisions pour perte de changes

Une provision pour perte de changes a été constatée sur des créances libellées en dollars et non encaissées à la clôture.

11.6. Dépréciations de comptes courants

L'augmentation de 3.437 k€ correspond à la dépréciation du compte courant de la filiale Forsee Power India.

12. Trésorerie et endettement

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Trésorerie en banque	25 059 784	29 114 045
TOTAL DES DISPONIBILITES	25 059 784	29 114 045
Emprunts obligataires	-	-
Emprunts auprès de la BEI (1)	(33 476 723)	(22 467 500)
Emprunt Atout auprès de la BPI (2)	(2 187 500)	(3 437 500)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI (3)	(3 437 500)	(4 687 500)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (3)	(4 669 355)	(6 562 500)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (3)	(4 698 388)	(6 567 576)
Intérêts courus sur dettes financières	(968 088)	(991 169)
TOTAL DES DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	(49 437 555)	(44 713 745)
Dettes relatives aux parties liées	(693 594)	(671 068)
TOTAL DES AUTRES DETTES FINANCIERES	(693 594)	(671 068)
TRESORERIE (ENDETTEMENT) NET	(25 071 365)	(16 270 768)

1) Financement BEI
Emprunt BEI de 20 M€ de 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 M€ en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 M€ en décembre 2019. Cet emprunt de 20 M€ a été intégralement remboursé en juin 2021.
Cet emprunt de 20 M€ de la BEI est accompagné de 6 857 BSA BEI Warrant A émis le 15 mars 2018, conduisant en cas d'exercice à l'émission de 8 540 actions ordinaires (AO).
Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission de 3 864 actions ordinaires (AO).
La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes 136 opérations de restructuration capitalistiques préalables à l'introduction en bourse ainsi que l'introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l'obtention de cet accord, le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l'emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement).
La Tranche C de l'emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 1 000 BSA BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023, conduisant en cas d'exercice à l'émission 300 000 actions ordinaires (AO).

2) le prêt Atout accordé par Bpifrance, d'un montant de 5 millions d'euros et au taux effectif global de 5 %. Ce prêt bénéficie d'une période de différé d'amortissement d'un an et est ensuite remboursé trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu'au 31 mai 2025. Il n'est assorti d'aucun covenant financier. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ce contrat ainsi que les cas d'exigibilité anticipée sont semblables au PGE susvisé.

3) Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP et d'HSBC ont été accordés à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Un prêt soutien à l'innovation (PGE) a été accordé par Bpifrance au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au régime légal applicable aux prêts garantis par l'Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d'un an à compter de leur mise à disposition. Ils ne sont assortis d'aucun covenant financier. La Société a opté pour l'option de remboursement de tous ses PGE sur la durée la plus longue. Ainsi, les trois PGE ont bénéficié du report additionnel d'un an de remboursement de capital, et le capital sera ainsi amorti linéairement jusqu'en 2026.13.Echéancier des dettes

Etat exprimé en euros

	Nominal	Début	Fin	Taux	Durée	Garantie
Emprunts auprès de la BEI	21 500 000	2021	2026	4,50%	5 ans	Oui
Emprunts auprès de la BEI	10 000 000	2023	2028	1,50%	5 ans	Oui
Emprunt Atout auprès de la BPI	5 000 000	2020	2025	5,00%	5 ans	Non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	5 000 000	2020	2026	2,35%	6 ans	Non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	7 500 000	2020	2026	0,75%	6 ans	Non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	7 500 000	2020	2026	0,31%	6 ans	Non

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine
Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1)	49 437 555	6 249 989	43 187 566
Emprunts et dettes financières divers	64 781	64 781
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	49 502 336	6 249 989	43 252 347
Fournisseurs et comptes rattachés	27 198 664	27 198 664
Personnel et comptes rattachés	3 774 990	3 774 990
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 205 947	3 205 947
Impôts sur les bénéfices
Taxes sur la valeur ajoutée	850 377	850 377
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	106 511	106 511
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	6 951 746	6 951 746
Groupe et associés	693 594	693 594
Autres dettes	10 496	10 496
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	2 617 669	18 062	2 599 608
TOTAL DES DETTES D'EXPLOITATION	45 409 994	42 116 792	3 293 202
TOTAL DES DETTES	94 912 330	48 366 781	46 545 549

(1) Dont emprunt Tranche C BEI souscrit en cours d'exercice 10 000 000
(1)Dont PGE remboursés en cours d'exercice 5 253 109 137

14.Charges à payer

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Intérêts Courus sur Comptes Courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	968 088	991 169
INTERET COURUS /EMP BEI	968 088	991 169
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 613 616	3 212 272
FOURNIS FNP - cut off	981 270	1 046 729
FOURNISSEURS FACTURES NON PARV	2 278 055	2 110 589
Fournisseurs Interco - FNP	1 354 290	54 953
Dettes fiscales et sociales	5 825 162	3 844 224
DETTES PROV. POUR C.PAYES	1 591 955	1 352 696
Autres charges a payer	2 149 901	933 181
Charges soc. / conges a payer	757 733	642 889
Organismes sociaux C.A.P	864 806	589 269
Etat - Charges a Payer	460 767	326 190
Total des Charges à payer	11 406 866	8 047 665

15.Comptes de régularisation passif

Les comptes de régularisation au passif comprennent : les produits constatés d'avance (2 617 669 € liés notamment aux extensions de garantie qui seront réalisées sur une période comprise entre 1 et 4 ans.) ainsi que les écarts de conversion liés aux transactions en devises étrangères (165 872 €).

16.Chiffre d'affaires

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
	France	Exportation
	12 mois	12 mois
Ventes de marchandises	705 914	265
Production vendue (Biens)	485 240	3 043 772
Production vendue (Services et Travaux)	3 529 012	1 840 158
Montant net du chiffre d'affaires

17.Autres achats et charges externes

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Assurances	879 105	342 481
Etudes et prestations externes	5 682 400	4 342 051
Fournitures et achats non-stockées	1 485 568	1 497 645
Frais de transport	2 569 692	2 428 689
Honoaraires	5 772 141	3 217 084
Locations, charges locatives et maintenance	3 290 987	2 823 984
Sous-traitance et personnels externes	2 146 234	1 210 031
Autres charges externes	2 597 117	2 188 509
Total Autres achats et charges externes	24 423 243	18 050 474

138 18.Charges de personnel et rémunération des organes de direction et d'administration

18.1. Effectifs

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
	Interne	Interne
Cadres & professions intellectuelles supérieures	194	172
Professions intermédiaires	16	17
Employés	83	75
Ouvriers	61	59
TOTAL	354	323

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Salaires et traitements	20 478 870	17 277 244
Charges sociales du personnel	8 870 167	7 531 581
TOTAL	29 349 037	24 808 825

18.2. Rémunération des organes de Direction

Les organes de Direction comprennent, d'une part, les membres du Conseil d'Administration, et d'autre part, les membres du Comité Exécutif de la société. Des jetons de présence pour les membres du Conseil d'Administration ont été comptabilisés en charge au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023 pour un montant de 373 K€. La rémunération des membres du Comité Exécutif au titre de l'exercice 2023 s'est élevée à 3 092 € et se décompose comme suit :

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023
Rémunération brute réelle	1 619 690
Avantages en nature	16 336
Rémunération variable	452 297
Charges patronales	1 003 504
Total	3 091 827

Par ailleurs, un plan d'Attribution Gratuite d'Actions (AGA) a été mis en place en 2023 au bénéfice de cadres de l'entreprise (cf. notes 10.4)

19.Impôts et taxes

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
CFE - CVAE	160 568	88 548
Contr.soc.solidarité ch.soc.	258 649	143 852
Formation Professionnelle	186 453	167 241
Taxe d'apprentissage	124 946	124 946
Autres impôts et taxes	203 016	115 407
Total Autres achats et charges externes	933 632	639 994

139 20.Amortissements et provisions

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Dotations d'exploitation :
Sur immobilisations :
- dotations aux amortissements	6 857 666	6 924 998
- dotations aux provisions	-	-
Sur actif circulant : dotations aux provisions	5 207 864	5 937 248
Pour risques et charges : dotations aux provisions	6 672 936	3 882 996
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	18 738 466	16 745 242

21.Autres charges

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Jetons de présence	372 842	285 343
Pertes de change sur créances et dettes commeeciales	1 526 657	1 928 142
Charges diverses de gestion	64 374	402
Total Autres achats et charges externes	1 963 872	2 213 887

22.Résultat financier

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Autres intérêts et produits assimilés	265 507	66 156
Différences positives de change	237 972	1 245 497
Produits nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	232 059
Total des produits financiers	735 539	1 311 653
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (1)	5 671 768
Intérêts et charges assimilées	2 548 068	2 369 060
Différences négatives de change	258 866	876 256
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	35 217	89 778
Total des charges financières	8 513 921	3 335 096
RESULTAT FINANCIER	(7 778 382)	(2 023 442)

Le résultat financier comprend les éléments suivants :
- Les produits financiers encaissés d'instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et des créances ;
- Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur l'affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ;
- Les dépréciations des actifs financiers.

1) La dotation correspond à la dépréciation des titres et du compte courant de la filiale Forsee Power India.

140 23.Résultat exceptionnel

Etat exprimé en euros

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Sur opération de gestion	551 999
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
Total des produits exceptionnels	551 999	-
Sur opération de gestion	117 343	118 960
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total des charges exceptionnelles	117 343	118 960
RESULTAT EXCEPTIONNEL	434 656	(118 960)

Etat exprimé en euros

	Charges	Produits	Net
Pénalités et amendes	(40 766)	-	(40 766)
Autres Ch.except / opé.gestion	(76 577)	551 999	475 422
Dotations et reprises de provisions exceptionnelles	-	-	-
Produits/Charges exceptionnels sur les exercices antérieurs	-	-	-
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(117 345)	551 999	434 656

24.Impôts

24.1. Impôts sur les sociétés

Le taux d'impôt sur les sociétés de l'exercice 2023 est de 25%. Il n'existe pas d'intégration fiscale en France.

141

Etat exprimé en euros

	DÉBUT D'EXERCICE	VARIATIONS	FIN D'EXERCICE
	ACTIF	PASSIF	ACTIF
I. DÉCALAGES FISCALO-COMPTABLES
1 Provisions réglementées
11 Provisions à réintégrer ultérieurement
- provision pour hausse des prix	-
12 Amortissements dérogatoires
2 Subventions d'investissement
3 Charges non déductibles temporairement
31 À déduire l'année suivante
- congés payés (ancien régime)
- participation des salariés
- Organic	36 883	114 797	151 680
32 À déduire ultérieurement
- provisions pour retraite	87 636	120 135	207 771
- autres loyer
- autres tvs
- autres intérets
- autres amendes
4 Produits non taxables temporairement
- plus-values nettes à court terme (4)
- plus-values de fusion (3)
- plus-values à long terme différées (3)
Charges déduites (ou produits imposés)
5 fiscalement et non encore comptabilisées
TOTAL	72 769	-	234 932
II. DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT	(172 630 906)	(25 323 002)	(197 953 908)

24.2. Crédit Impôt Recherche

Le Management a mandaté depuis le 2nd semestre 2021 un cabinet expert pour l'accompagner dans l'évaluation du CIR. Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au titre de l'exercices 2018, et à une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 qui ont fait l'objet d'un dépôt dans le courant de l'année 2022. Le produit relatif au CIR des exercices 2020, 2019 et du complément de CIR de l'exercice 2018, a été comptabilisé dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Le Management et le cabinet expert ont également finalisé pour le 31 décembre 2022 les évaluations du CIR des dépenses engagées au titre de l'exercice 2021 et 2022. Le produit relatif au CIR des exercices 2021 et 2022 a été comptabilisé dans les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022.Le produit relatif au CIR pour l'exercice 2023 a été comptabilisé dans les comptes de l'exercice pour un montant de 1 223 k€.

25. Tableau des filiales et participations

État exprimé en euros

Pays	Capital	Capitaux Propres	Quote part du capital détenue (%)	Valeur comptable des titres détenus
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ	Pologne	11 337	(302 677)	100,00
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG	Chine	-	(104 489)	100,00
FORSEE POWER PTE.LTD	Singapour	6 352	(2 564)	100,00
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD	Inde	15 948	(810 543)	100,00
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD	Chine	119 835	538 519	100,00
FORSEE POWER NORTH AMERICA	USA	9	(1 832)	100,00
FORSEE POWER GK	Japon	328 969	347 035	100,00
TOTAL DES FILIALES		2 770 647	445 840
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS	France	9 727	121 4 061	33,21
TOTAL DES PARTICIPATIONS
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Montant des cautions et avals donnés	Prêts et avances consentis	Résultat du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ	130 629	1 661 720	176 150
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-ONG	2 244	320 47 490	-
FORSEE POWER PTE.LTD	290 780	281 328	2 374
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD	3 437 953	1 608 934	(1 180 834)
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD	-	2 141 170	171 188
FORSEE POWER NORTH AMERICA	5 507	964	(1 267)
FORSEE POWER JAPAN GK	-	483 557	27 975
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS	-	2 742 444	(211 124)

26. Autres informations

26.1. Informations concernant les parties liées

Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties liées au cours de l'exercice 2023 sont :

• Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
  La Société a conclu un contrat intitulé « Collaboration Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., en date du 27 septembre 2021. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre Forsee Power et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. seront discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier sur le groupe Forsee Power.

• Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
  La Société a conclu un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., en date du 21 décembre 2020, modifié par avenant en date du 28 avril 2021. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour missions d'assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd percevra une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société à tout client ayant son siège social au Japon. Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 161 332 euros à la Société au cours de l'exercice social clos.

• Consultancy Agreement conclu avec AMILU
  La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Consultancy Agreement » avec la société AMILU, en date du 24 juillet 2020. La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la société Forsee Power (et ancien membre du Comité de surveillance de la société Forsee Power). Dans le cadre de cette convention, la société AMILU a notamment pour missions de conseiller la Société sur sa stratégie et ses développements sur le marché des batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d'analyser le marché adressable par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille technologique, de proposer de nouveaux segments, marchés clients ou partenariats. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10.000 euros et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d'affaires réalisé par Forsee Power sur certains contrats conclus par cette dernière. Au titre de cette convention, la société AMILU a facturé 129 919 euros à la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

26.2. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires Aux Comptes ne sont pas mentionnées dans les annexes sociales car ils seront indiqués dans les annexes consolidées.

27. Engagements hors bilan

27.1. Engagements donnés

• Lettre de crédit SBLC au profit d'un bailleur immobilier et gage en espèce
  Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10% jusqu'au 1er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2027.

• Nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI
  Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la Tranche A de 21,5 M€ en juin 2021 dans le cadre du contrat BEI 2020.

• Lettre de crédit SBLC au profit d'un établissement bancaire
  Forsee Power a obtenu le 11 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC pour garantir auprès de ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Private Limited une facilité de caisse et une garantie douanière pur 45 M INR. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 k€ du 10 juillet 2023 au 10 juillet 2025.

• Garanties accordées auprès de Mitsui & Co.
  Aux termes d'un contrat appelé Investment Agreement conclu le 18 décembre 2017, Forsee Power SA a consenti des garanties au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. Si une déclaration de la garantie s'avère inexacte, Forsee Power SA s'est engagé à réparer le préjudice subi par Mitsui & Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement, soit (ii) d'une émission d'actions réservée à Mitsui, sur exercice des BSAG détenus par Mitsui (dans la limite maximum de 52.748 nouvelles actions). Suite à l'annulation des BSAG par décisions de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne pourrait solliciter la réparation du préjudice qu'au travers le paiement par la Société d'une indemnisation à son bénéfice. Aucune demande d'indemnisation n'a été reçue par Forsee Power SA à la date d'arrêté des comptes au 23 avril 2024. Le montant maximum de l'indemnisation qui pourrait être due par Forsee Power SA est plafonnée à 4,5 M€. Ce plafond est toutefois assez théorique car l'engagement d'indemnisation de la Forsee Power SA a expiré au mois de juin 2019 pour la plupart des sujets couverts par la garantie. Seuls les préjudices issus de violations des déclarations afférentes aux matières fiscales, anti-corruption ou environnementales restent couverts jusqu'à leur période de prescription plus 30 jours (à savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la plupart des sujets fiscaux et jusqu'à l'expiration d'une période de 30 ans courant depuis décembre 2017 pour les sujets anti- corruption et environnementaux).

27.2. Engagements reçus

La société n'a pas reçu d'engagements.

28. Événements postérieurs à la clôture 2023

Il n'existe pas d'évènements significatifs postérieurs à la date de clôture du 31 décembre 2023.

4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Forsee Power S.A. au 31 décembre 2023

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FORSEE POWER SA (ci-après la « Société ») relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.# Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R. 821-180 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

146 Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement

Notes 2.2.3, 3.1 et 3.2 de l'annexe aux comptes annuels 2023.

Risques identifiés et principaux jugements

Les frais de développement de projets, incluant les frais de développement en cours représentent à la clôture au 31 décembre 2023 :
* Une valeur nette comptable de 19,2 m€ ;
* Un total de 8,7 m€ de frais immobilisés sur l'exercice ;
* Une dotation aux amortissements de – 3,2 m€ ;
* Un total de -9 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période.

La société FORSEE POWER SA immobilise ses frais de développement dès lors qu'ils répondent aux critères d'immobilisation définis par la règlementation comptable et qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l'audit en raison des jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier :
* Le respect de toutes les conditions nécessaires à l'activation des coûts correspondants ;
* L'identification des coûts susceptibles d'être immobilisés au titre des phases de développement des projets ;
* La durée de vie et en conséquence, les durées d'amortissements retenues pour ces projets ;
* Les indices de pertes de valeur et les risques de dépréciation des projets en cours.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :
* Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par la société FORSEE POWER SA pour mesurer les coûts de développement activables ;
* Prendre connaissance du processus d'identification des projets en cours de développement en vérifiant notamment :
* La mise en place d'une comptabilité analytique dédiée ;
* La mise en place d'un suivi détaillé de l'ensemble des projets en cours permettant de valider les nouveaux projets répondant aux critères d'activation.
* Revoir les procédures mises en place par la Société afin d'identifier les autres éléments pouvant impacter ces projets y compris une perte de valeur anticipée ;
* Vérifier, sur la base des analyses préparées par la société, que les conditions d'activation des projets conformément aux normes comptables sont bien remplies à savoir :
* La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
* L'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre en s'assurant qu'il existe des ventes prévisionnelles adossées au projet concerné ;
* La capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
* La capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables en obtenant une analyse des ventes prévisionnelles relatifs aux différents projets concernés ;
* La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées afin d'achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle et ;
* 147
* La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement en particulier en s'assurant que la valorisation des temps imputées aux projets est correctement évaluée par des sondages sur les principaux coûts reconnus sur la période ;
* Vérifier l'estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles et reconnu à l'actif de la société, notamment
* En vérifiant, au moyen de sondage, la valorisation des taux horaires appliqués aux temps imputés aux projets.
* S'assurer de l'absence de perte de valeur au 31 décembre 2023 sur les projets en cours par des entretiens avec la Direction et la revue des prévisions des ventes sur la durée estimative du projet ;
* Examiner la durée d'amortissement retenue en fonction de la durée de vie prévisionnelle des projets activés
* Vérifier le caractère approprié de l'information en annexes aux comptes annuels

Litige avec la société UNU GmbH

Notes 1.2.8 et 11.3 de l'annexe aux comptes annuels 2023.

Risques identifiés et principaux jugements

Les activités de la Société sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. La Société est soumise à des changements importants dans l'environnement législatif, l'application ou l'interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Les provisions pour risques de litiges représentent un montant total au bilan de 0,5 m€ au 31 décembre 2023, et correspondent à la valorisation de contentieux salariés ou commerciaux, et notamment le litige avec la société UNU GmbH qui s'élève à 0,25 m€ au 31 décembre 2023.

La société UNU GmbH produits des scooters et s'approvisionnait en batteries auprès de FORSEE POWER SA. UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA pour plusieurs griefs :
* Le défaut et le non-respect des spécificités techniques convenues pour des batteries : assignation en mars 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris. UNU GmbH en appelle à la responsabilité du fait des produits défectueux et à la responsabilité contractuelle de droit commun de FORSEE POWER SA et de son ancien assureur et demande une expertise judiciaire. Malgré l'expertise judiciaire en cours, UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA en novembre 2021 pour ces mêmes griefs et réclame 15,9 m€ au titre des préjudices matériels subis.
* Incendie dans une habitation entrainant le décès d'un particulier : assignation en mai 2022 devant le Tribunal Judiciaire de Lyon : une expertise judiciaire est en cours afin de déterminer les causes de l'incendie.
* Enfin, 7 assignations en intervention forcée d'UNU GmbH ont été mises en œuvre en Allemagne courant 2022 et 2023 pour d'autres faits ayant causé des dommages matériels et ou corporels.

• La Société FORSEE POWER exerce son jugement dans l'évaluation du risque encouru relatif au litige avec la société UNU GmbH, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable ;
• La provision de 0,25 m€ comptabilisée au 31 décembre 2023 a trait aux frais de procédure et d'expertise judiciaire. En effet, la société FORSEE PWER SA considère que les demandes
• 148
  de la société UNU GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés ;

Nous considérons ce litige comme un point-clé de l'audit compte tenu de l'importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions à constater à la clôture.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre la société FORSEE POWER et la société UNU GmbH au titre des préjudices résultant d'incidents et incendies de batteries et avons notamment :
* Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours sur ce litige ;
* Examiné les estimations du risque réalisées par la Direction en les confrontant aux informations figurant dans le courrier de l'avocat en charge du dossier à la suite de nos demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu'à la note interne établie par la société ;
* Apprécié l'analyse du risque faite par la Direction au titre de ce litige, la conduisant à conclure que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées ;
* Contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans les notes annexes aux comptes annuels.

Impairement test sur les fonds commerciaux

Notes 2.2.2, 3.1 et 3.2 de l'annexe aux comptes annuels 2023.

Risques identifiés et principaux jugements

Les fonds commerciaux, relatifs notamment à des malis techniques de fusion, s'élèvent à 8,6 m€ au 31 décembre 2023, au regard d'un total bilan de 179,9 m€. La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces fonds commerciaux n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :
* Les prévisions de flux de trésorerie futurs ;
* Les taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés ;
* Les taux d'actualisation (WACC) appliqués aux flux de trésorerie estimés ;

En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.# Évaluation des fonds commerciaux

Nous considérons l'évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l'audit en raison de son caractère significatif ainsi que des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d'utilité.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons :

• Analysé la conformité des méthodologies appliquées aux normes comptables en vigueur s'agissant des modalités d'estimation de la valeur d'utilité des fonds commerciaux ;
• Sur la base des derniers Business Plan disponibles de la Direction, ainsi que des tests de dépréciation de chacun des fonds commerciaux, nous avons :
• Examiné la détermination de la valeur recouvrable de chacun de ces fonds commerciaux ;
• Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses-clés retenues pour l'ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et notamment :
• La détermination des flux de trésorerie, en lien avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et comparé avec les dernières estimations de la Direction telles qu'elles ont été présentées dans le cadre du processus budgétaire ;
  • La détermination des taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés, en les comparant avec les analyses de marché.

Nous avons également apprécié la pertinence des taux d'actualisation retenus, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation financière. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d'une dépréciation des fonds commerciaux. Nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées en annexe.

Impairement tests sur les titres de participations et créances rattachées à des participations

Notes 2.2.5 et 4 de l'annexe aux comptes annuels 2023

Risques identifiés et principaux jugements

• Les titres de participation et autres créances rattachées à des participations s'élèvent à 7,0 m€ au 31 décembre 2023, au regard d'un total bilan de 179,9 m€.
• Ils sont comptabilisés sur la base sur la base de leur valeur d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d'utilité. Cette dernière est généralement évaluée selon la méthode DCF (Discounted Cash-Flow) pour chaque filiale à travers les flux de trésorerie actualisés déterminés à partir du business plan validé par la Direction, mais d'autres méthodes peuvent être retenues telles que des valeurs de transactions récentes ou du montant des capitaux propres, tenant compte des perspectives d'avenir des filiales concernées. La valeur d'inventaire des créances rattachées à des participations est déterminée par rapport au risque de recouvrabilité.

Nous considérons l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations comme un point clé de l'audit en raison des jugements et hypothèses exercés par la Direction pour la détermination de la valeur d'utilité, en particulier concernant les perspectives de rentabilité et les perspectives d'avenir des filiales concernées.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés à :

• Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction de FORSEE POWER SA et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers Business Plan ;
• Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• Vérifié que la méthode d'évaluation décrite en annexe aux comptes annuels correspond bien à celle utilisée par la société, dont nous avons pu constater l'application lors de nos travaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.

Informations relatives au Gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Conseil d'Administration consacrée au Gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER SA par l'Assemblée Générale du 23 juin 2023 pour Deloitte & Associés et par celle du 20 décembre 2018 pour le Cabinet Jean Lebit. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le Cabinet Jean Lebit dans la 6ème année, dont respectivement trois et trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'Entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 avril 2024.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.# Rapport des Commissaires aux Comptes

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  152
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Sarcelles, le 24 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés
Jean LEBIT
Thierry QUERON

153

4.3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023

4.3.1. Etat consolidé de la situation financière en milliers d'euros

	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Actifs non courants		68 175	49 509
Goodwill	7.1	1 523	1 523
Immobilisations incorporelles	7.2	23 024	14 955
Immobilisations corporelles	7.3	35 433	25 978
Actifs financiers non courants	7.4	2 089	1 751
Participations dans les sociétés mises en équivalence	7.5	4 328	4 043
Autres actifs non courants	7.8	1 291	935
Actifs d'impôts différés	7.19	488	323
Actifs courants		119 265	97 017
Stocks	7.6	44 481	37 476
Créances clients et comptes rattachés	7.7	27 633	15 960
Autres actifs courants	7.8	21 248	12 566
Actifs financiers courants	7.4	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie	7.9	25 902	31 014
Total Actif		187 440	146 526
Capitaux propres		59 238	39 650
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		59 238	39 650
Capital social émis	7.10	7 155	5 357
Primes d'émission	7.10	177 661	132 913
Réserves de conversion	7.10.5	(220)	(295)
Réserves	7.10	(97 395)	(65 757)
Résultat net	7.10	(27 962)	(32 568)
Intérêts minoritaires		(0)	(0)
Dettes		128 202	106 876
Passifs non courants		76 069	67 407
Provisions pour risques et charges	7.11	9 550	7 170
Avantages du personnel	7.12	499	379
Emprunts et dettes financières	7.13	57 477	51 455
Dérivés sur instrument financier	7.14	4 835	4 108
Autres passifs non courants	7.18	3 396	4 116
Passifs d'impôts différés	7.19	311	178
Passifs courants		52 133	39 469
Provisions pour risques et charges	7.11	0	0
Emprunts et dettes financières	7.13	9 626	8 711
Dettes fournisseurs	7.17	23 588	20 152
Autres passifs courants	7.18	18 919	10 606
Total Passif		187 440	146 526

154

4.3.2. Etat consolidé du compte de résultat en milliers d'euros

	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Chiffre d'affaires	8.1	171 238	111 018
Autres produits et charges opérationnels	8.2	850	(430)
Services extérieurs et achats consommés	8.3	(147 651)	(95 302)
Charges de personnel	8.4	(29 837)	(30 086)
Impôts et taxes	8.5	(1 086)	(771)
Amortissements	8.6	(9 988)	(9 090)
Dépréciations nettes	8.6	(4 301)	(3 599)
Provisions nettes	8.6	(2 380)	(1 854)
Résultat opérationnel courant		(23 155)	(30 113)
Résultat opérationnel non courant	8.7	0	0
Résultat opérationnel		(23 155)	(30 113)
Produits financiers	8.8	232	2
Cout de l'endettement financier brut	8.8	(2 721)	(2 982)
Autres charges et produits financiers nets	8.8	(2 195)	1 254
Résultat financier	8.8	(4 684)	(1 726)
Résultats sur les sociétés mises en équivalence	7.5	288	(331)
Résultat avant impôt		(27 551)	(32 170)
Impôts sur le résultat	8.9	(411)	(398)
Résultat net consolidé		(27 962)	(32 568)
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère		(27 962)	(32 568)
Dont intérêts minoritaires		(0)	(0)
Résultat net par action	7.10.6	(0,43)	(0,61)
Résultat net dilué par action	7.10.6

155

4.3.3. Etat des autres éléments du résultat global en milliers d'euros

	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Résultat net consolidé (A)		(27 962)	(32 568)
Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion sur la période	7.10.5	71	(100)
Ecart de conversion sur les actifs non-monétaires à la date du changement de monnaie fonctionnelle		-	-
Total des gains et pertes transférables en compte de résultat		71	(100)
Variation des écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	7.12	(99)	(151)
Effets d'impôts		17	40
Total des gains et pertes non transférables en compte de résultat		(82)	(111)
Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres, net d'impôt (B)		(11)	(211)
Résultat global (A) + (B)		(27 974)	(32 779)
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère		(27 974)	(32 779)

156

4.3.4. Etat consolidé des flux de trésorerie

	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Résultat opérationnel		(23 155)	(30 113)
Elimination des éléments calculés et des éléments concernant les autres flux de trésorerie
Résultats sur les sociétés mises en équivalence		288	(331)
Amortissements & provisions	9.1	12 378	10 998
(Plus)/Moins-value sur cessions	9.4	0	0
Paiements en actions	7.10.3.2	1 092	3 389
Charge (Produit) d'impôt sur résultat	8.9	411	398
Produit CIR imputé sur les charges opérationnelles	9.2	(1 223)	(2 078)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		(10 210)	(17 737)
Variation des subventions		0	0
Variation des créances et dettes IS (hors CIR)	9.2	152	1 000
Créance nette CIR encaissée	7.8	0	(189)
Charge fiscale décaissée		152	812
Stocks	9.2	(7 222)	(9 288)
Créances clients	9.2	(11 754)	(5 496)
Autres créances	9.2	(9 453)	6 526
Dettes fournisseurs	9.2	3 400	2 374
Autres dettes	9.2	7 811	(1 683)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation		(17 218)	(7 567)
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité (A)		(27 278)	(24 491)
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances versées)	9.3	(24 621)	(9 156)
Mise en place du gage sur espèces	7.4	(650)	(1 000)
Remboursement du gage sur espèces	7.4	0	4 305
Avoirs gérés sur contrat de liquidité	7.4	75	186
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité	7.4	38	(101)
Cessions d'immobilisations (nettes des créances)	5.1	370	0
Encaissements sur actifs financiers	7.4	306	0
Variation de périmètre	9.6	0	(2 292)
Souscription en numéraire à l'augmentation de capital NeoT	5.1	0	(1 058)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement (B)		(24 481)	(9 116)
Augmentation de capital en numéraire	7.10	49
(en milliers d'euros)

	2023	2022
Trésorerie nette provenant des activités d'exploitation (A)	265	1 442
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement (B)	(1 131)	(5 796)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 131)	(5 796)
Trésorerie nette provenant des activités de financement (C)	46 789	(6 021)
Décaissement des frais d'augmentation de capital ou d'IPO	7.10	(2 737)
Variation des autres passifs financiers	7.13	0
Emissions d'emprunts	7.13	10 000
Remboursements d'emprunts	7.13	(5 092)
Remboursements dettes sur bien pris en location	7.13	(1 622)
Financement factor	7.13	1 1
Emission d'avances remboursables	7.13	45
Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées	7.13	23 340
Frais bancaires versés	8.8	(1 428)
Charges financières décaissées	8.8	(1 683)
Trésorerie provenant des opérations de financement (C)	46 789	(6 021)
Incidence des taux de conversion		(141)
Variation de trésorerie (A) + (B) + (C)		(5 112)
Trésorerie nette à l'ouverture	7.9	31 014
Trésorerie nette à la clôture	7.9	25 902
Variation de trésorerie nette		(5 112)

157

4.3.5. État consolidé des variations des capitaux propres

	Total Capitaux propres	Réserve Actions	Autres Réserves propres	Capital émis	Primes liées au paiement d'actions	Réserves sur conversion en capital propre	Intérêts minoritaires	Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère
au 31 décembre 2021(1)	5 321 132	949	(196)	6 232	(167)	(74 916)	69 224	0
Augmentation de capital	7.10.1	36	(36)	-	-	-	(0)	(0)
Paiements en actions	7.10.3.2	-	-	-	3 389	-	3 389	-
Paiements en actions caduques	7.10.3.2	-	-	-	(103)	-	103	-
Paiements en actions exercés	7.10.1	-	-	-	(2 353)	-	2 353	-
Résultat global	-	-	(100)	-	-	(32 679)	(32 779)	(0)
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	7.10.4	-	-	-	-	(93)	(93)	-
Résultat sur cession d'actions propres et variation de juste valeur des actions propres détenues	7.4	-	-	-	-	(92)	(92)	-
au 31 décembre 2022	5 358 132	913	(295)	7 165	(352)	(105 139)	39 650	(0)
Augmentation de capital	7.10.1	1 766	47 516	-	-	-	49 282	-
Frais d'émissions sur augmentation de capital	7.10.1	-	(2 737)	-	-	-	(2 737)	-
Souscription BSA Warrant E par BEI	7.14	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital NeoT	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en actions	7.10.3.2	-	-	-	1 092	-	1 092	-
Paiements en actions caduques	7.10.3.2	-	-	-	(107)	-	107	-
Paiements en actions exercés	7.10.1	31	(31)	-	(2 184)	-	2 184	-
Résultat global	-	-	71	-	-	(28 045)	(27 974)	-
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	7.10.4	-	-	-	-	(28)	(28)	-
Résultat sur cession d'actions propres et variation de juste valeur des actions propres détenues	7.4	-	-	-	-	(50)	(50)	-
Autres	-	-	-	-	-	-	0	0
au 31 décembre 2023	7 155 177	661	(224)	5 966	(430)	(130 893)	59 238	(0)

158

4.3.6. Sommaires aux notes aux etats financiers consolidés en IFRS

1. PRESENTATION DU GROUPE FORSEE POWER........................................................................................................................................... 160
2. FAITS MARQUANTS ... 161
3. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION... 163
4. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION... 188
5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES... 190
6. INFORMATIONS PAR SEGMENT D'ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE... 191
7. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ... 195
8. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE L'ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ... 239
9. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE L'ETAT DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE... 245
10. AUTRES INFORMATIONS ... 248

159

1. Présentation du Groupe Forsee Power

Forsee Power SA, désigné sous l'appellation « Groupe Forsee Power » ou « Groupe », est une Société Anonyme de droit français créée en février 2007, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488. Le siège social de Forsee Power S.A. se situe au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à IVRY-SUR-SEINE 94200.

Forsee Power S.A. est une société opérant dans la conception et l'intégration de batteries spécialisées dans le domaine :

• De la portabilité et la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel et matériel de chantier ...) ;
• Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire).

Le Groupe s'est constitué à la suite de plusieurs créations de société et d'opérations de croissance externe des activités d'Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d'Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société de Véhicules Electriques – SVE) en 2013.

Les comptes consolidés sont établis selon les normes IFRS et ont été arrêtés le 23 avril 2024 par le Conseil d'Administration de la société Forsee Power S.A.

La société Forsee Power S.A. est inscrite depuis le 3 novembre 2021 sur le marché réglementé Euronext Paris Compartiment B sous le numéro FR0014005SB3.

Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023

FORSEE POWER SA France
    100%
    FORSEE POWER Spz. Pologne
        100%
        FORSEE POWER Pte Singapour
            100%
            Zhongshan Forsee DevelopmentLtd.Co. Chine
                33,21%
                FORSEE POWER NEoT Capital SolutionsLtd. France
                    100%
                    FORSEE POWER NORTH AMERICA Inc. Etats-Unis
                        100%
                        FORSEE POWER Inc. JAPAN GK Etats-Unis
                            100%
                            FORSEE POWER JAPAN GK
                                100%
                                FORSEE POWER INDIA
                                    100%
                                    Zhongshan Uniross Industry Ltd.Co. Chine

160

2. Faits marquants

Les faits caractéristiques de l'exercice clos au 31 décembre 2023 sont les suivants :

• Lancement de nouvelles gammes de produits
  Forsee Power a lancé deux nouvelles offres de systèmes de batteries pour véhicules lourds à très haute densité d'énergie et flexible. Ces deux nouvelles gammes sont appelées ZEN LITE (mai 2023) et FLEX PLUS (juin 2023). Ces deux nouvelles gammes de produits viennent compléter l'offre de batteries du Groupe.

• Développement commercial
  Le Groupe a signé au cours de 2023 plusieurs contrats dont :

  • Contrat avec Mathieu – Groupe Fayat pour électrifier des balayeuses et laveuses ;
  • Contrat avec le constructeur de tricycles électriques indien 3ev Industries ;
  • Contrat avec Skoda pour équiper les trains électriques de ses systèmes de batterie haute puissance ;
  • Contrat avec Kawaski pour équiper les motos Ninja et Z ;
  • Contrat avec Peugeot pour équiper ses nouveaux scooters e-streetzone ;
  • Contrat avec Toyota pour équiper l'APM pour l'événement sportif mondial qui aura lieu à Paris durant l'été 2024.

  Le Groupe a également contracté les partenariats suivants :
  * Partenariat avec Iochpe-Maxion pour proposer des solutions intégrées zéro émission pour l'électrification des véhicules commerciaux
  * Partenariat avec le Canadien MTB pour le rétrofit de bus diesel en électrique en Amérique du Nord ;
  * Partenariat avec Vensys Group et Parker Hannifin pour le rétrofit de véhicules off-highway.

• Augmentation du capital
  Forsee Power a réalisé le 9 mai 2023 une augmentation de capital d'un montant de 49,3 M€ conduisant à la création de 17 664 108 nouvelles actions ordinaires. Cette augmentation de capital est destinée à financer l'accélération du développement commercial, industriel et technologique du Groupe.

• Tirage de 10 M€ de la Tranche C du contrat de financement avec la BEI
  Forsee Power a réalisé le 4 décembre 2023 le tirage d'un montant de 10 M€ de la Tranche C issu du contrat de financement avec la BEI signé en décembre 2020. Le tirage de cette Tranche C était conditionné à un niveau de chiffre d'affaires atteint dès la clôture de l'exercice 2020 et à la réalisation d'une augmentation de capital de 10 M€ qui a été mise en œuvre et souscrite en novembre 2021. L'emprunt tranche C est rémunéré au taux d'intérêt de 3% payable annuellement et d'un intérêt capitalisé de 1,5 % payables in fine lors du remboursement du principal à échéance 5 ans. Le tirage de la Tranche C est assorti de l'émission de 1 000 bons de souscription d'actions appelés BSA BEI Warrant E donnant accès à 300 000 actions ordinaires à émettre de la société.

• Recherche de financement
  La Direction a étudié sur 2023 des options de financement de sa stratégie de croissance, en dette (bancaire ou non), qui pouvaient être déployées courant 2024 afin d'accroître sa flexibilité financière. Les frais relatifs à cette recherche de financement qui n'a pas été finalisée au moment de la clôture, sont présentés en résultat financier pour un montant de 637 K€ au 31 décembre 2023.

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• Déploiement du Groupe au Japon
  Forsee Power poursuit son développement à l'international en ouvrant une filiale au Japon en mai 2023 nommée Forsee Power Japan GK. L'objectif du Groupe à travers l'ouverture de cette filiale est d'assurer le service après-vente de ses clients japonais. Forsee Power Japan GK dispose de 7 collaborateurs au 31 décembre 2023.

• Evolution de la participation NEoT Capital
  Forsee Power a signé le 26 juillet 2023 un protocole d'investissement Share purchase and investment agreement avec EDF Pulse et Mitsui portant sur la participation NEoT Capital.# 3. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

3.1. Base de préparation des états financiers consolidés

3.1.1. Référentiel comptable

Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standard Board) et adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales IFRIC IC (SIC et IFRIC). Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Le Groupe a appliqué les normes et interprétations publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2023, telles que les l'amendement à IAS 1 relatif aux informations à fournir sur les principes et méthodes comptables significatives, l'amendement à IAS 8 relatif aux estimations comptables et l'amendement à IAS 12 relatif à des actifs et passifs résultant d'une même transaction. L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes et sur les informations à présenter au 31 décembre 2023.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne mais dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2023. Dans une première analyse, le Groupe n'attend pas d'effet significatif de l'application de ces textes sur ses comptes et sur les informations à présenter.

Les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union européenne n'entreront en vigueur d'une manière obligatoire qu'à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2023. Les textes susceptibles de concerner le Groupe sont les amendements à IAS 1 relatifs à la présentation des passifs en courant ou non courant. L'incidence de l'application de ces textes est en cours d'analyse.

La devise de présentation des comptes consolidés et des notes annexes aux comptes est l'Euro.

3.1.2. Estimations et jugements comptables significatifs utilisés par la Direction pour les comptes au 31 décembre 2023

L'établissement des états financiers, en conformité avec les normes comptables internationales, implique de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et sur les informations relatives aux éléments d'actifs et de passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations. La Direction est amenée à réviser ces estimations en fonction de l'expérience passée et de sa vision du marché. Lorsqu'une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d'erreur.

Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d'hypothèses sont utilisées principalement sur les éléments suivants :

(a) Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill (cf. Notes 3.3.2 et 7.1)

Les principales hypothèses utilisées par le Management pour apprécier annuellement la valeur recouvrable des goodwill sont les flux de trésorerie futurs et le taux d'actualisation. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour déterminer la valeur d'utilité sont ceux résultant des prévisions actualisées couvrant un horizon de 5 années selon le dernier plan stratégique. Le plan stratégique couvre la période 2024-2028 et a été élaboré avec des hypothèses économiques jugées réalistes par le Management, qu'il s'agisse des niveaux de chiffre d'affaires ou des coûts de production. Les taux d'actualisation utilisés par UGT correspondent au coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres comparables, éventuellement majoré d'un spread reflétant le degré de risque spécifique de l'actif testé. Les données utilisées pour la détermination de ces taux proviennent dans leur grande majorité d'une source externe indépendante.

(b) Frais de recherche et développement (cf. Notes 3.3.3 et 7.2)

Le Management a identifié les projets de développement conduisant à l'amélioration ou à la création d'un produit et/ou d'une technologie qui sont utilisés par un ou plusieurs clients. Ces projets et les dépenses affectées sont analysés régulièrement par le Management en fonction des informations obtenues sur la période. Le Management apprécie les durées d'amortissement des projets de développement en fonction du retour d'expérience interne relative à la durée de vie des technologies développées sur les divisions actuelles et des perspectives commerciales. Ces durées d'amortissement sont revues par le Management en fonction de l'évolution des produits et/ou des technologies.

(c) Crédit Impôt Recherche (CIR) (cf.# Notes

3.3.23) Le Crédit d'impôt recherche (CIR)

Le Management évalue le produit relatif au Crédit d'impôt recherche sur la base des dépenses éligibles, des échanges passés avec l'administration fiscale sur certains types de dépenses retenues, et des conclusions obtenues de la part des conseils et experts mandatés pour l'évaluation du CIR. Le Management a mandaté depuis 2021 un cabinet expert pour l'accompagner dans l'évaluation du CIR. Le Management a évalué le produit relatif au Crédit d'impôt recherche 2023 sur la base des dépenses éligibles et engagées sur l'exercice clos au 31 décembre 2023. Le produit relatif au Crédit d'impôt recherche 2022 comprenait les dépenses éligibles et engagées sur les exercices clos au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022.

164

(d) Evaluation des stocks de batteries (cf. Notes 3.3.8 et 7.6)

Le Management évalue la valeur nette de réalisation à partir du prix auquel pourrait être vendu les batteries, soit sous forme de produits finis, soit sous forme de composants et de cellules. Cette appréciation de la valeur nette de réalisation tient compte de l'évolution technique et technologique des batteries, en particulier pour les gammes de batteries les plus anciennes qui peuvent être concurrencées par d'autres produits lancés plus récemment par la société.

(e) Risque de crédit client

Le Management a effectué une revue détaillée des créances clients exigibles au 31 décembre 2023 et réalisé une dépréciation au cas par cas. Il n'a pas été identifié de risque de non-règlement anticipé significatif sur l'encours au 31 décembre 2023.

(f) Evaluation de la juste valeur des paiements en actions (stock-options et actions gratuites) (cf. Notes 3.3.14.2 et 7.10.3.2)

Le coût des transactions menées avec des membres du personnel et réglées en instruments de capitaux propres au moyen de stock-options ou d'actions gratuites, est évalué par le Management à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur de ces paiements fondés sur des actions requiert de recourir au modèle d'évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité attendue de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action. Ces hypothèses sont déterminées en fonction d'un planning d'exercice attendu des options. Le Management apprécie l'évolution du cours de l'action de la société en présence de paiements en actions assortis de conditions de performance afin d'ajuster le nombre probable d'instruments dont l'acquisition est attendue à l'issue de la période d'acquisition.

(g) Provisions (cf. Notes 3.3.16 et 7.11)

Le Management analyse avec ses conseils juridiques les litiges et les engagements de garantie (SAV et recyclage), et évalue les provisions à comptabiliser s'il est nécessaire de réaliser une sortie de trésorerie pour le Groupe.

(h) Engagements de retraite (cf. Notes 3.3.15 et 7.12)

Le Management examine les hypothèses actuarielles utilisées dans l'évaluation des engagements postérieurs à l'emploi (régime à prestations définies) notamment le taux d'actualisation, le taux de turn over et le taux de progression des salaires.

(i) Evaluation des dettes financières sur contrat de location (cf. Notes 3.3.5 et 7.3)

Le Management a évalué tous les faits et circonstances pour déterminer la probabilité qu'une résiliation anticipée ou une des options de renouvellement incluses dans les contrats de location devraient être exercées à l'avenir afin d'évaluer le passif sur les contrats de location selon IFRS 16. Le Management a utilisé les données disponibles telles que la prime de risque et le spread de la société par rapport au taux sans risque pour évaluer le taux d'endettement marginal utilisé pour l'évaluation des passifs selon IFRS 16.

(j) Evaluation de la juste valeur des dérivés sur instruments financiers (cf. Notes 3.3.19 et 7.14)

La juste valeur des instruments financiers donnant accès au capital (BSA) est évaluée à partir du modèle de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité 165 attendue de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action

(k) Reconnaissance des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux (cf. Notes 3.3.25 et 7.19)

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables sont comptabilisés si le Management dispose, d'une part, d'une visibilité suffisante sur un horizon de 3 ans dans la récupération de ces déficits au regard des bénéfices fiscaux futurs prévisionnels, et d'autre part, des règles fiscales d'imputation et d'étalement. En l'absence de normes ou interprétations applicables, le Groupe se base sur les principes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe. Il n'y a pas eu au 31 décembre 2023 d'exercice d'un jugement, à l'exception des estimations présentées ci-avant, ayant nécessité un traitement spécifique dans le processus d'application des méthodes comptables.

3.1.3. Continuité d'exploitation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ont été établis selon la convention comptable de continuité d'exploitation compte tenu des éléments suivants :

• Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2023 qui s'élève à 25,9 M€, principalement constituée des fonds obtenus lors de l'augmentation de capital en numéraire réalisée en date du 9 mai 2023 pour environ 49,3 M€ et par le tirage d'un montant de 10 M€ de la Tranche C de l'emprunt BEI réalisé en décembre 2023 ;
• Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir ;
• Le Groupe possède un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir.

Le Groupe dispose par ailleurs depuis le 21 décembre 2023 d'un nouveau programme d'affacturage sans recours auprès de l'établissement Facto France avec un montant non plafonné de créances en euros et en devise dollar (dans les limites par client données par l'assureur crédit). Ce programme de cession de créances commerciales remplace le programme d'affacturage auprès de la HSBC plafonné à 2,1 M€ de créances en euros et 2,9 M$ pour les autres créances. Ce nouveau contrat d'affacturage auprès de Facto France n'a néanmoins pas d'incidence au 31 décembre 2023 puisque les premières opérations de cessions de créances commerciales ont été réalisées en janvier 2024. Forsee Power dispose également d'un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client auprès de l'établissement bancaire Banco Santander.

La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d'accroître sa flexibilité financière. Compte tenu de ces éléments, le Groupe estime disposer actuellement des ressources financières suffisantes pour les 12 prochains mois.

3.1.4. Prise en compte des risques relatifs au changement climatique

Le Groupe est potentiellement impacté par les effets du changement climatique et met en œuvre des mesures pour les réduire à travers une stratégie RSE dans toutes les composantes de son activité (se reporter à la déclaration de performance extra-financière au chapitre 5). Ces risques sont opérationnels, c'est-à-dire liés aux impacts physiques du changement climatique. Les impacts du changement climatique dans les états financiers consolidés sont peu significatifs au 31 décembre 2023.

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3.2. Modalités de consolidation

3.2.1. Date de clôture et comptes annuels des entreprises consolidées

Les présents comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes individuels des sociétés filiales de Forsee Power SA. Tous ces comptes couvrent une période de 12 mois et sont arrêtés au 31 décembre 2023. La seule exception est la société Forsee Power India Private Ltd qui clôture au 31 mars 2024 et pour laquelle une situation intermédiaire au 31 décembre 2023 a été établie et prise en compte.

Les états financiers utilisés au titre de l'information comparative sont ceux clos au 31 décembre 2022 pour l'état de la situation financière et pour l'état du résultat et du tableau des flux de trésorerie qui couvrent une période de 12 mois. Les comptes annuels relatifs aux périodes présentées des sociétés consolidées sont arrêtés conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation retenues par le Groupe. Ils sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables et le référentiel IFRS retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

3.2.2. Méthodes de consolidation

3.2.2.1. Participations contrôlées exclusivement : intégration globale

Une participation est une entité filiale contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles à la date de clôture des comptes sont pris en considération. Les états financiers de filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où le contrôle cesse.# L'intégration globale

3.2.2.2. Participation dans la société NEoT Capital

Le Groupe disposait depuis 2016 d'une participation de 15% dans la société NEoT Capital dédiée au financement de projets dans les secteurs des énergies renouvelables et de la mobilité électrique. Les partenaires Mitsubishi Corporation et EDF (via la société EDF Pulse Holding) détenaient jusqu'au 31 décembre 2021 à parts égales les 85% du capital social de la société.

Dans l'optique d'un renforcement du déploiement de la stratégie du Groupe d'offrir une gamme complète de produits et de services aux systèmes de batterie, le Groupe a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l'acquisition de l'intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation (soit 42,5%) pour un montant de 2 292 K€. Cette acquisition a été finalisée le 31 mai 2022 suite à l'obtention de l'accord de la BEI, conduisant le Groupe Forsee Power à détenir 57,5% des actions de la société NEoT Capital.

Cette participation a été ramenée à 50% suite à la Décision collective et unanime des deux associés Forsee Power et le partenaire EDF prise le 30 juin 2022, conduisant à recapitaliser NEoT Capital pour un montant de 3 210 K€ dont 710 K€ par augmentation de capital par conversion de créance et 2 500 K€ par augmentation de capital par souscription en numéraire.

En parallèle de ces opérations, un nouveau pacte d'associés a été signé, les statuts de la société NEoT Capital ont été modifiés pour tenir compte de la volonté des partenaires Forsee Power et EDF Pulse de disposer du même nombre d'actions, du même nombre de voix, d'une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la gouvernance et dans les prises de décisions au sein de la société NEoT Capital.

Un protocole d'investissement Share purchase and investment agreement a été signé le 26 juillet 2023 entre Forsee Power, EDF Pulse et le nouveau partenaire Mitsui. Ce protocole a conduit Forsee Power et EDF Pulse à céder conjointement le 2 novembre 2023 leurs participations à hauteur de 4,01% chacun pour un montant de 370 K€, a autorisé une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 3 500 K€ intégralement souscrite par Mitsui, a autorisé l'arrivée de membres du Management dans le capital de NEoT Capital, et a autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence à des salariés de NEoT Capital.

Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21% chacun. En parallèle de ces opérations, le pacte d'associés a été mis à jour, les statuts de la société NEoT Capital ont été modifiés pour tenir compte de la volonté des partenaires Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui de disposer du même nombre d'actions, du même nombre de voix, d'une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la gouvernance et dans les prises de décisions au sein de la société NEoT Capital.

L'analyse des dispositions juridiques et contractuelles conduit à qualifier cette participation d'entreprise associée selon IAS 28, aboutissant à consolider NEoT Capital sous la méthode de la mise en équivalence depuis le 30 juin 2022.

3.2.2.3. Opérations éliminées dans les états financiers consolidés

Dans les états financiers consolidés, il est procédé à l'élimination des éléments suivants :
* Comptes réciproques de créances et de dettes ;
* Opérations internes au Groupe telles que les achats, ventes, dividendes, marges internes°... ;
* Provisions constituées au titre de sociétés consolidées ;
* Toute autre opération impliquant des sociétés du Groupe.

3.2.2.4. Conversion des comptes établis en devises étrangères

La conversion des états financiers établis en devises étrangères s'effectue selon la méthode dite du « cours de clôture » :
* Les éléments d'actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis en euro au taux de change de clôture, à l'exception des composantes des capitaux propres qui sont converties au taux de change historique ;
* Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche, qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période ;
* La différence de conversion en résultant est inscrite parmi les autres éléments du résultat global (OCI), et composant la « Réserve de conversion » répartie entre la part du Groupe et la part des intérêts minoritaires le cas échéant.

Les taux de conversion utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés sur les périodes présentées sont les suivants :

Devise	Taux au 31 décembre 2023	Taux moyen 12 mois	Taux au 31 décembre 2022	Taux moyen 12 mois	Taux moyen 6 mois au 30 juin 2022
Dollar de Hong Kong HKD	8,63140	8,46497	8,31630	8,24510	8,55911
Yuan renminbi chinois CNY	7,85090	7,66002	7,35820	7,07880	7,08321
Zloty polonais PLN	4,33950	4,54197	4,68080	4,68611	4,63496
Roupie indienne INR	91,90450	89,30011	88,17100	82,68639	83,32744
Dollar de Singapour SGD	1,45910	1,45232	1,43000	1,45116	1,49243
Dollar des Etats-Unis USD	1,10500	1,08127	1,06660	1,05305	1,09383
Yen japonais JPY	156,33000	151,99027

3.2.2.5. Traitement des regroupements d'entreprises et des branches d'activités industrielles acquises

Le Groupe considère être acquéreur dès qu'il a obtenu le contrôle en substance de l'entreprise ou des branches d'activités industrielles acquises. Le coût de chaque acquisition est mesuré à la juste valeur le jour de l'acquisition. Les frais d'acquisition externes supportés sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle les services correspondants sont reçus.

La période pour évaluer la juste valeur du prix d'acquisition (y compris les compléments de prix éventuels), et pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiables, est d'une durée de 12 mois après la date d'acquisition. Passé ce délai, toute modification du prix d'acquisition et de la valeur des actifs et passifs identifiables est comptabilisée en résultat.

Le Groupe a procédé à :
* La reprise en juin 2011 des activités industrielles d'Uniross Batteries SAS (en France) et de la société Zhongshan Uniross Industry Ltd (ZUI) renommée « Zhongshan Forsee Power Industry Ltd » en Chine. La reprise des activités industrielles d'Uniross Batterie et de la société Zhongshan Uniross Industry Ltd a conduit à reconnaitre un goodwill négatif, le coût d'acquisition étant inférieur à la juste valeur des actifs nets acquis. Le Management a vérifié d'une part, la valeur des actifs et passifs acquis afin de s'assurer de l'absence de dépréciation ou de provision pour risques et charges à comptabiliser, et d'autre part, a limité l'évaluation sur les actifs incorporels, en particulier les contrats clients et les bases de données informatiques afférentes aux spécificités techniques et commerciales des produits de la branche d'activité acquise, conduisant à ne pas constater de goodwill négatif sur ces éléments incorporels. Après ces analyses, le goodwill négatif a été considéré comme un profit résultant d'une acquisition dans des conditions avantageuses et a été comptabilisé en résultat en 2011.
* L'acquisition en mars 2012 auprès d'Ersé de la société polonaise Energy One renommée ensuite « Forsee Power Spz ». Cette prise de contrôle à hauteur de 51% d'Energy One a été traitée en évaluant la juste valeur de l'actif net identifiable pour les participations ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entrainant la comptabilisation d'un goodwill complet partagé entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts minoritaires. Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés comme une transaction entre les associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, sans incidence sur le goodwill évalué à la prise de contrôle de 2012.
* L'acquisition en novembre 2013 de la société Dow Kokam France renommée ensuite « Forsee Power Industry ». Le Groupe a évalué les actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur, sauf exceptions prévues par la norme IFRS 3. Les actifs non identifiables, tels que les fonds de commerce ou mali technique, n'ont pas été maintenus dans les actifs acquis. Les passifs éventuels, en particulier le passif éventuel sur un contentieux fiscal en cours à la date d'acquisition relatifs aux Crédits d'Impôts Recherche des activités acquises de la société Dow Kokam France, ont été évalués et comptabilisés en provision dès lors qu'il s'agissait d'une obligation actuelle à la date d'acquisition sans qu'il soit probable qu'une sortie de trésorerie soit nécessaire pour éteindre cette obligation. Les provisions relatives à ces passifs éventuels ont été reprises en résultat dès l'obtention d'une réponse positive de l'Administration fiscale. L'incidence de la fiscalité différée a été comptabilisée conformément à IAS 12.
* Le rachat d'actifs en juillet 2021 auprès de Holiwatt.# Forsee Power SA, a acquis par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 21 juillet 2021 une partie de l'activité et des actifs, et confirmé la reprise des effectifs auprès de la société Holiwatt (ex-Centrum Adetel Transportation). Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur conduisant à la comptabilisation d'un badwill de 28 K€ présenté en résultat opérationnel. Les actifs et passifs identifiables acquis les plus significatifs concernent les brevets, les stocks et les dettes sociales sur les effectifs repris.

3.2.2.6. Intérêts minoritaires

Le Groupe ne dispose pas de participation ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sur les périodes présentées.

3.3. Méthodes comptables et règles d'évaluation

3.3.1. Présentation des éléments non courants et courants

L'état de la situation financière présente les actifs et passifs courants et non courants conformément à la norme IAS 1 relative à la présentation des états financiers.

Les actifs et passifs sont considérés comme « courants » lorsque :

• Le Groupe s'attend à pouvoir réaliser l'actif ou régler le passif au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les 12 mois suivant la date de clôture ;
• L'actif ou le passif sont détenus aux fins d'être négociés ou de transactions ;
• L'actif se compose de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie ;

Tous les actifs ou passifs ne répondant pas à l'un des critères détaillés ci-dessus sont qualifiés de « non courants ».

Les actifs financiers non courants et les autres actifs non courants évalués au coût amorti sont présentés avec une actualisation au taux d'intérêt effectif d'origine correspondant généralement au taux d'Euribor 1 an à la date de clôture des états financiers consolidés.

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3.3.2. Goodwill

Les goodwill complets issus de regroupement d'entreprises sont affectés à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) concernée. Les UGT sont définies comme étant le plus petit groupe d'actifs liés générant des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des flux de trésorerie provenant d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les goodwill ne sont pas amortis, mais font l'objet de tests de dépréciation à travers l'UGT à laquelle ils appartiennent, au moins à chaque clôture annuelle. Une dépréciation liée à une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable. La dépréciation à constater au titre d'une UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Les dépréciations sur les goodwill sont irréversibles, et sont comptabilisées dans le résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciations des goodwill ».

La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d'utilité. La juste valeur d'une UGT est déterminée soit par référence à des transactions similaires à l'actif à tester, soit par des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession. Pour apprécier la valeur d'utilité d'une UGT, les flux de trésorerie futurs sont actualisés au taux, après impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'UGT.

Le Groupe utilise un taux d'actualisation par UGT pour ses flux de trésorerie futurs tenant compte du risque pays et des taux d'imposition par zone géographique, et d'une prime en cas de non réalisation des hypothèses retenues dans le plan d'affaires. Ce taux d'actualisation est calculé en fonction du coût moyen des capitaux employés.

Les flux futurs de trésorerie sont déterminés sur la base d'hypothèses raisonnables et documentées. Le Groupe utilise les prévisions les plus récentes, le plan entre 2024 et 2028, et au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l'infini du dernier flux de l'horizon, sur la base d'un taux de croissance long terme déterminé par zone géographique.

3.3.3. Frais de développement

Les dépenses engagées au titre des frais de développement sont inscrites obligatoirement en immobilisations incorporelles quand les conditions définies par la norme IAS 38 sont réunies :

• Faisabilité technique, et capacité technique pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif
• Intention d'achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l'actif, et disponibilité des ressources financières ;
• Probabilité de l'existence d'avantages économiques futurs ;
• Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.

Les dépenses engagées au titre des frais de développements portent sur l'amélioration de produits ou de technologies qui seront utilisés par un ou plusieurs clients. Le Groupe évalue régulièrement à travers un Comité de Suivi de Projets les dépenses éligibles, la date de début de projet et la date estimée de fin de projet. Les coûts activés au titre des frais de développent portent sur des dépenses de personnel, des coûts externes et des dépenses d'achats spécifiques aux projets.

La part du Crédit d'Impôt Recherche relative aux dépenses capitalisées, est présentée en déduction des frais de développement.

Les durées d'amortissement des projets de développement sont issues du retour d'expérience interne relatif à la durée de vie des technologies développées par Forsee Power. La durée d'amortissement est comprise entre 2 et 6 ans pour les projets considérés à partir de la date estimée de fin de projet. Ces durées d'amortissement sont revues par le Management en fonction de l'évolution des produits et/ou des technologies.

Les dépenses engagées ne répondant pas aux critères d'activation des frais de développement, et les frais de recherche, sont comptabilisées en charges de la période et sont présentées en note 7.2.

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3.3.4. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles, figurent dans les comptes consolidés pour leur prix d'acquisition ou de production, ou leur juste valeur quand elles ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, diminué des amortissements cumulés et des dépréciations liées à des pertes de valeur constatées.

Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations incorporelles et corporelles au coût historique amorti. L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Lorsque cela est applicable, le coût total de l'actif corporel est réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément étant comptabilisé séparément. Tel est le cas lorsque les différentes composantes d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents.

Les amortissements ont été déterminés en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, en fonction de leur utilisation probable. Les durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d'estimation sont comptabilisés de façon prospective.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité des composants de chaque immobilisation comme suit :

Catégorie d'immobilisation	Méthode d'amortissement	Durée d'utilité
Logiciels et licences	Linéaire	5 ans
Matériel industriel	Linéaire	5 ans
Installations générales et agencements	Linéaire	8 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans

3.3.5. Contrats de location

La norme IFRS 16 sur les contrats de location remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées. Elle introduit un principe unique de comptabilisation des contrats de location pour les preneurs avec la reconnaissance d'un actif immobilisé et d'une dette de location pour la grande majorité des contrats.

Le preneur enregistre ainsi :

• Un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation financière consolidée ;
• Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit au passif de l'état de la situation financière consolidée ;
• Des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé.

Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation du droit d'utilisation et du passif locatif sont :

• La durée d'un contrat de location

La durée d'un contrat de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser l'actif sous-jacent, à laquelle s'ajoutent les périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer (pour l'option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour l'option de résiliation). La probabilité d'exercer ou de ne pas exercer une option est déterminée par typologie de contrat ou au cas

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par cas sur la base des dispositions contractuelles et réglementaires et de la nature de l'actif sous-jacent (en particulier, sa spécificité technique et son emplacement stratégique) ;

Les durées retenues pour les contrats de location des bâtiments industriels et commerciaux correspondent à la durée des périodes exécutoires contractuelles les plus longues en cas de présence d'option de résiliation pour les baux commerciaux français. Cette durée reflète la meilleure estimation du Management pendant laquelle le Groupe est raisonnablement certain de poursuivre le contrat bail jusqu'à son terme. Les périodes de tacite prolongation du bail initial n'ont pas été retenues dans l'évaluation de la durée initiale du bail par le Management au regard de l'évolution possible des besoins futurs du Groupe pouvant conduire à une adaptation de la taille de certains sites.Les contrats de location pour les bâtiments industriels et commerciaux ont été évalués avec les durées suivantes :
* Site industriel situé à Chasseneuil-du-Poitou : l'échéance du bail BEFA est au 2 août 2033, soit une durée initiale de 14 années ;
* Locaux commerciaux et siège social situés à Ivry-sur-Seine : les baux s'achèvent au 30 avril 2026, ou au 31 mars 2032, ou au 30 septembre 2032, et ont été retenue pour une durée initiale de 9 années ;
* Locaux commerciaux situés à Dardilly (Lyon) : bail BEFA avec prise d'effet à partir du 1er octobre 2023 et s'achevant au 30 septembre 2032, soit une durée initiale de 9 années ;
* Site industriel situé à Zhongshan (Chine) :
- Le contrat de location pour les locaux industriels de 5.200 m2 a été reconduit du 29 février 2024 au 28 février 2026 ;
- Le contrat de location pour les locaux industriels de 3.500 m2 et les locaux de stockage s'achève au 31 janvier 2025 et a été retenu pour une durée allant jusqu'au 30 juin 2025 compte tenu des renouvellements attendus par le bailleur de ces contrats de location et des projets de développement du Management en Chine.
* Site industriel situé à Hilliard (Ohio) : l'échéance du bail est au 31 janvier 2033, soit une durée initiale de 11 années ;
* Locaux industriels situés en Pologne : contrat de location renouvelé tous les 3 ans, dont le contrat a reconduit jusqu'au 31 janvier 2028 ;
* Site industriel situé à Pune (Inde) : contrat de location pour des locaux industriels de 1.700 m2 à compter du 1er octobre 2023 pour une durée de 5 ans.

Le Management réexamine les durées à chaque date de clôture les durées des contrats de location soit par reconduction du contrat initial, soit par utilisation d'une période de tacite prolongation, en fonction de la survenance d'évènements.

• Le taux d'actualisation du passif locatif
Le taux d'actualisation retenu est le taux d'emprunt marginal du preneur (prime de risque ajoutée au spread de la société par rapport au taux sans risque).
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Les taux d'actualisation utilisés au 31 décembre 2023 pour évaluer les passifs financiers sont les suivants :

Nature de l'actif loué	Nombre de contrats	Durée du Etats-contrat	France	Chine	Pologne	États-Unis
Véhicules et outils industriels	37	Inférieure à 3 ans	3,21% et 4,02%	NA	3,21% et 4,02%	NA
Equipements et outils industriels	6	Entre 4 et 7 ans	3,84%	NA	NA	NA
Bâtiments industriels et locaux commerciaux	17	Supérieure à 7 ans	3,21% et 3,721%	3,72%	NA	4,48%

À la date de prise d'effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimum restant à effectuer sur la période non résiliable du contrat, ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. À cette même date, le droit d'utilisation est comptabilisé pour une valeur correspondant au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu : (i) les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; (ii) les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ; (iii) et l'estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les droits d'utilisation sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat, y compris les options de résiliation anticipée et de renouvellement que le preneur est raisonnablement certain d'exercer. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu'il comprend une option d'achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif et sont reconnus dans les flux sur les opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Par la suite, la dette et le droit d'utilisation de l'actif sous-jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes :
• La révision de la durée de location ;
• Toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option de résiliation anticipée ou de renouvellement ;
• La ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
• La révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
• Les ajustements des loyers.

Les principales mesures de simplifications prévues par la norme et retenues par le Groupe sont :
(i) L'exclusion des contrats de courte durée ;
(ii) Et l'exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur.
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Les loyers des contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l'évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles.

3.3.6. Dépréciation des actifs immobilisés
Les actifs immobilisés à durée de vie définie font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période, et que leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Les actifs immobilisés à durée de vie indéfinie, tels que les goodwill et les immobilisations en cours, font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, et lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparant la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l'actif. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.

3.3.7. Actifs financiers
Les actifs financiers sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les dispositions des normes IAS 32 et IFRS 7. Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles d'un instrument financier. Un actif financier est classé en fonction du modèle de gestion du Groupe qui est basé sur l'intention de recouvrement de flux de trésorerie contractuels d'une part, et d'autre part du respect des caractéristiques contractuelles de l'actif au test SPPI (solely payments of principal and interest ou du « prêt basique »).

• Actifs financiers au coût amorti comprenant :
Placements détenus jusqu'à l'échéance tels que les dépôts et cautionnements : titres à revenu fixe ou déterminable que le Groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ces titres sont comptabilisés initialement pour leur prix d'acquisition, puis ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine.
Prêts et créances rattachés ou non à des participations : cette catégorie enregistre les actifs financiers non dérivés à paiement déterminé ou déterminable. Ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et les créances dont l'échéance est inférieure à 12 mois après la date de clôture ne sont pas actualisés. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine.

• Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Actifs financiers à la juste valeur par résultat tels que les placements VMP : correspondent à des actifs titres acquis par le Groupe dans l'objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme. Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur (hors coûts direct de transaction comptabilisés en résultat). A chaque arrêté comptable les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

• Actifs financiers à la juste valeur en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI)
Le Groupe a opté pour les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction pour la présentation en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI) et non en résultat. Cette catégorie regroupe les autres actifs financiers tels que des participations non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en
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équivalence. Ces titres sont initialement comptabilisés pour leur prix d'acquisition (frais de transaction inclus). A chaque arrêté, ces actifs sont évalués à leur juste valeur selon IFRS 13. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans une réserve spéciale des « Autres éléments du résultat global » (OCI). En cas de signe de diminution de la juste valeur, la moins-value latente est comptabilisée également en capitaux propres. Les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables dans le résultat de l'exercice au moment de la cession de ces actifs. Les dividendes perçus sont comptabilisés au résultat de l'exercice, sauf pour les dividendes perçus immédiatement après l'acquisition des titres qui sont alors présentés en OCI. Il n'a pas été identifié d'instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction au 31 décembre 2023.

3.3.8.# Stocks

Les stocks sont composés de matières premières et autres approvisionnements, de pièces achetées (cellules de batteries, composants ...), de produits semi-finis/semis-assemblés et de produits finis. Les stocks de matières premières, d'autres approvisionnements et de pièces achetées sont évalués au coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les frais d'approche (transport et passage en douane) et les frais accessoires. Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production qui intègre les frais d'approches, droits de douanes, coûts de transport sur achat, ainsi que les coûts de main d'œuvre de production. Les frais financiers ne sont pas présentés dans l'évaluation des stocks.

Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de la valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice. Une dépréciation des stocks est évaluée au cas par cas en tenant compte à la fois des perspectives de vente d'un produit par rapport à l'avancement de son cycle de vie et de l'évolution des prix de vente du marché du kWh. La dépréciation vient prendre en compte à la fois les produits finis mais également les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans la production ultérieure d'une autre gamme de batteries. Elle ramène la valeur nette à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre ce produit ou d'utiliser ces composants. Les cellules et composants à faibles rotations, et certains produits finis sont ainsi dépréciés en totalité. Les marges internes pratiquées entre les différentes sociétés du Groupe sur des marchandises présentées en stock à la date de clôture, sont éliminées des états financiers consolidés.

3.3.9. Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur et principalement composées de la différence entre le chiffre d'affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en présence d'acomptes versés. Le Groupe a opté pour le modèle simplifié pour les dépréciations des créances dans la mesure où les créances commerciales ne comportent pas de composante de financement significative. La dépréciation est évaluée à la date de comptabilisation initiale et tout au long de la vie de la créance, et correspond aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie. La perte de crédit attendue est évaluée à partir d'une matrice de dépréciation établie à partir de l'historique d'impayés, ajustée d'informations prospectives (forward-looking). Le taux moyen de perte historique sur le chiffre d'affaires observé sur les 5 dernières années est inférieur à 0.04%, et le taux moyen de perte de crédit historique sur l'encours client est inférieur à 0.2%. Les dépréciations sur créances clients sont comptabilisées en résultat de la période sur la ligne « Dépréciations nettes ».

3.3.10. Instruments de financement du BFR

Le Groupe dispose de plusieurs instruments de financement de son Besoin en Fonds de Roulement (BFR) :

(a) Programme d'affacturage sans recours

Le Groupe a renégocié fin 2020 ses contrats d'affacturages et dispose désormais d'un programme d'affacturage sans recours, c'est-à-dire avec un transfert des risques de retard de paiement, d'impayé, de change, et d'une limitation des recours du factor en cas de non paiements des créances garanties

Le contrat d'affacturage renégocié transférant au factor les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés, les créances clients cédées et mobilisées sans recours sont conformément à IFRS 9 décomptabilisées du poste « Créances clients » du bilan consolidé, à l'exception des dépôts de garantie maintenus au poste « Actifs financiers ». Les créances clients cédées au factor et non mobilisées, c'est-à-dire pour lesquelles le Groupe n'a pas obtenu de financement, sont présentées dans le poste « Actifs financiers ». Le contrat d'affacturage sans recours auprès d'HSBC Factoring France couvre un encours à durée indéterminée limité à 2 100 K€ pour les créances libellées en euro et à 2 900 K$ (réparti entre 200 K$ pour les créances libellées en dollar américain et 2 700 K$ pour un encours couvrant le marché export).

Un nouveau contrat d'affacturage sans recours a été signé le 21 décembre 2023 avec l'établissement Facto France. Ce nouveau contrat d'affacturage couvre un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant par client indemnisable par l'assureur crédit. Ce nouveau contrat d'affacturage remplace le contrat d'affacturage signé auprès de HSBC Factoring France. Les premières opérations de cessions de créances commerciales sous ce nouveau contrat d'affacturage ont été réalisées en janvier 2024. L'encours de créances financé par l'affacturage sans recours est présenté en Note 7.7.

(b) Contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client

Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client (Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland) auprès d'un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor. Ce contrat d'affacturage est sans recours au moment de l'escompte, c'est à dire avec un transfert des risques de retard de paiement, d'impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non paiements des créances garanties, conduisant selon IFRS 9 à la décomptabilisation des créances clients dès la présentation à l'escompte auprès du factor. Cet affacturage est à durée illimitée et sans plafond sur les créances du client Heuliez-Iveco (groupe Case New Holland). L'encours de créances financé par l'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring est présenté en Note 7.7.

(c) Gage sur espèces sur lettres de Crédit Stand-by

Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10% jusqu'au 1er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2027.

Forsee Power a obtenu le 11 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) au profit de l'établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Private Limited en vue de garantir une facilité de caisse et une garantie douanière pour un montant de 45 millions de roupie indienne (490 K€). Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ couvrant une période du 10 juillet 2023 jusqu'au 10 juillet 2025. Les montants des gages en espèces sont présentés en Note 7.4. Les commissions et charges d'intérêts relatives à ces programmes de financements sont présentées en Résultat Financier du compte de résultat.

3.3.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les dépôts à vue en euro (€), en devise dollar américain ($), en devise locale des filiales (roupie indienne, yuan chinois, zloty polonais), et des placements à court terme en euro offrant une grande liquidité et non soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture (actifs financiers à la juste valeur par résultat). Les variations de valeur sont enregistrées en Résultat Financier.

3.3.12. Capital et frais d'émission de capital

Les instruments de capitaux propres sont enregistrés lors de leur émission à leur prix de transaction déduction faite des coûts de transaction. Les instruments de capitaux propres ne donnent pas lieu à réévaluation. Si l'instrument de capitaux propres est annulé ou racheté, la contrepartie versée est directement déduite des capitaux propres et aucun profit ou perte n'est enregistré en résultat. Les frais directement attribuables aux émissions d'augmentation de capital sont comptabilisés en déduction de la prime d'émission, c'est-à-dire en déduction des capitaux propres conformément à IAS 32. Les frais directement attribuables aux émissions d'augmentation de capital sont comptabilisés nets d'impôts différés dès lors qu'il existe une probabilité de récupération des économies d'impôt (cf. Note 3.3.25.2).

3.3.13. Contrat de liquidité sur actions

La société a signé en novembre 2021 un contrat-mandat d'animation avec une société indépendante prestataire de services d'investissement (PSI) pour intervenir sur le compartiment B du marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l'action Forsee Power. Ce contrat toujours en activité sur l'exercice 2023 a été conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction sauf en cas de résiliation, et avec un plafond global (espèces et titres) de 500 K€. Les fonds en espèces mis à disposition à la société prestataire de services d'investissement pour l'animation sont comptabilisés et présentés en « Actifs financiers non courant » au bilan. Les plus ou moins-values réalisées sur la cession des titres sont constatées directement dans les capitaux propres. Les achats et ventes d'actions propres réalisés par le prestataire de services d'investissement pour le compte de Forsee Power sont comptabilisés directement dans les capitaux propres du Groupe comme toute opération directe sur les actions propres. La variation de juste valeur (plus ou moins- values latentes) sur les titres détenus est constatée directement dans les capitaux propres.

3.3.14. Paiements réalisés avec des actions

3.3.14.1.## Transactions avec des actionnaires investisseurs

Les transactions basées sur des actions avec des actionnaires investisseurs ne sont pas qualifiées de paiements en actions selon IFRS 2 mais sont assimilées à des instruments de capitaux propres et traitées selon IAS 32. Elles sont enregistrées en capitaux propres pour leur prix de transaction (montant de la souscription) et ne sont pas réévaluées lors des arrêtés ultérieurs.

3.3.14.2. Transactions avec le Management et les salariés

Les distributions de stock-options (SO) et d'actions gratuites (AGA) auprès de membres du personnel sont assimilées à des paiements en actions, évaluées et présentées dans les états financiers consolidés conformément à la norme IFRS 2. Les paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux en contrepartie des services rendus par les membres du personnel. L'évaluation à la juste valeur est établie au jour de la date d'attribution des stock-options (SO) et des actions gratuites (AGA), au moyen du modèle d'évaluation financière des options de Black & Scholes. Ce modèle d'évaluation comprend plusieurs hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité attendue de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action... Ces paramètres sont déterminés en fonction du planning attendu de l'exercice des options et des bons d'actions gratuites.

Le coût d'un paiement effectué en actions est comptabilisé en charge de la période sur la ligne « Charges de personnel », en proportion des services rendus à partir de la date d'attribution des actions gratuites. Si la période d'acquisition des droits s'étale sur plusieurs périodes, le coût d'un paiement en action est réparti prorata temporis sur cette même période. Le coût est ajusté à chaque date de clôture si au cours de la période le nombre d'actions à émettre varie. Le coût comptabilisé en charge n'est pas repris au résultat même si l'option n'est pas exercée par le bénéficiaire.

La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 30% est comptabilisée et payée à la date d'attribution des Stocks Options. La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 20% sur les Actions Gratuites est déterminée à la date d'attribution des actions gratuites et reconnue comptablement sur la période d'acquisition des droits et payée in fine.

3.3.15. Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont évalués et présentés conformément à la norme IAS 19 selon :

• Les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations sociales, les primes payables, les véhicules mis à disposition du personnel qu'ils soient acquis par le Groupe ou financés au moyen d'un contrat de location financement, les dépenses de formation, ainsi que tous les autres éléments consommés gratuitement par le personnel ;
• Les avantages à long terme, tels que les médailles du travail et les primes payables au-delà des 12 mois suivant la clôture de l'exercice ;
• Les indemnités de fin de contrat ;
• Les avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestations définies ou à cotisations définies).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » et présentés en Note 8.4 ci-dessous.

Le Groupe verse à différents régimes à cotisations définies :

• Les salariés français : des cotisations à des organismes de prévoyance au titre des deux régimes de retraite de base (obligatoire et complémentaires) ;
• Les salariés situés en Chine : des cotisations au régime de retraite de base et au régime complémentaire obligatoire ;
• Les salariés situés en Pologne : des cotisations à l'Institut Public d'Assurance Sociale (ZUS) pour les deux régimes de retraite obligatoires (répartition et capitalisation), et n'a pas souscrit de contrat d'assurance à titre volontaire ;
• Les salariés situés aux Etats-Unis ont souscrit à un système de retraite privé dit « 401k » pour lequel la société contribue à hauteur de 6% des sommes épargnées ;
• Les salariés situés au Japon : des cotisations au régime de retraite de base et au régime de retraite complémentaire obligatoire.

Dans le cadre de ces régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes portées en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » en contrepartie d'une dette sociale courant jusqu'au paiement de ces primes.

Le Groupe n'a pas mis en place d'avantage au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies. Son engagement se limite au régime des indemnités légales de fin de carrière pour les salariés français qui sont évaluées selon la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation prend en compte les dispositions de l'IFRIC sur IAS 19 publiée en avril 2021 relative à l'attribution des droits aux années d'ancienneté. Cette obligation est ensuite actualisée pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses financières et des hypothèses démographiques présentées en Note 7.12.2.

Les coûts relatifs aux services rendus par les membres du personnel au cours de la période, le coût des services passés c'est-à-dire les profits ou pertes relatifs à une modification conventionnelle ou réglementaire du régime et/ou la réduction du régime (diminution importante du nombre de personnel couvert par le régime), sont présentés en compte de résultat sur la ligne « Avantages du personnel ». Les écarts actuariels relatifs à la variation des hypothèses financières et démographiques, et le coût des services passés en cas de réduction non significative du régime (départ des membres du personnel représentant moins de 10% de l'effectif concerné par le régime) assimilé à des écarts actuariels d'expérience, sont présentés dans l'état des Autres éléments du résultat global (OCI).

3.3.16. Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu'il existe une obligation, nettement précisée quant à son objet, résultant d'événements survenus ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources mais dont l'échéance reste incertaine. Le montant provisionné dans la situation financière est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l'objet d'une évaluation au cas par cas à la date de clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont considérées comme courantes si elles couvrent une obligation devant être réglée ou dénouée dans les 12 mois suivants la date de clôture. A défaut les provisions sont qualifiées de non courantes. Les provisions non courantes sont actualisées si l'effet de la valeur temps est significatif conformément à la norme IAS 37.

Les actifs et passifs éventuels, c'est-à-dire un actif ou un passif dont l'existence dépend d'évènements futurs incertains, ne sont pas comptabilisés dans la situation financière à l'exception des passifs éventuels reconnus lors d'un regroupement d'entreprises.

Le Groupe est soumis en tant que producteur aux obligations légales et réglementaires suivantes :

• L'obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendus qualifiée de « provision SAV ». Cette obligation est couverte par une provision dite « SAV » (Service Après-Vente) évaluée sur la base d'un pourcentage de chiffre d'affaires hors ventes d'extension de garantie. Ce pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d'un benchmark sectoriel et d'une estimation des coûts probables de réparation pondérée par une probabilité de retour. Le Management ajuste cette estimation sur la base des coûts réels de réparation.
• L'obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (Réglementation européenne sur les Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques – DEEE). Cette obligation est couverte par une provision dénommée « recyclage » évaluée en fonction du parc d'éléments vendus (au poids) et à recycler à terme.

3.3.17. Dettes financières

Les passifs financiers sont évalués selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les normes IAS 32 et IFRS 7. Ils sont enregistrés à leur juste valeur au moment de leur acquisition (coût de transaction incrémentaux et directement rattachables à la dette) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes financières sont ventilées dans les états financiers consolidés entre :

• Les emprunts et dettes financières à long terme pour la partie des dettes supérieure à 12 mois après la date de clôture, qui sont classés en passifs non courants ;
• Les emprunts et dettes financières à court terme pour la partie inférieure à 12 mois après la date de clôture, qui sont classés en passifs courants.

Les dettes financières non courantes rémunérées ne font pas l'objet d'une actualisation à la date de clôture. La trésorerie issue des opérations de créances cédées avec recours et mobilisées auprès de l'organisme financier d'affacturage est présentée en dette financière nette des réserves et dépôts de garantie appliqués par l'organisme d'affacturage.

Le Groupe ne dispose pas de passif financier évalué à la juste valeur (autres que des instruments dérivés) dans l'état de la situation financière à la date de clôture. Les passifs financiers obtenus dans des conditions hors marché (emprunt à taux zéro ou à taux inférieur au taux du marché) sont présentés à leur juste valeur avec contrepartie du profit en résultat.3.3.18. Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale, en raison de l'intervalle de temps assez court existant entre la reconnaissance de l'instrument et son paiement passif.

3.3.19. Instruments dérivés
Les Bons de Souscription d'Action (BSA) émis par la société ne répondant pas à la définition d'un instrument de capitaux propres, c'est-à-dire lorsque le dénouement de l'instrument ne se traduit pas par la remise d'un nombre fixe d'actions de la société, sont classés et évalués comme un instrument dérivé et présenté au passif. Cet instrument financier passif est évalué à la juste valeur à la date d'émission de l'instrument, et à chaque date de clôture. L'estimation de la juste valeur, qui correspond au coût de l'option en cas d'exercice de ces BSA, requiert de recourir au modèle d'évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité attendue de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action. La variation de juste valeur de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat et présentée en charge financière.

3.3.20. Comptabilité de couverture
Le Groupe souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain ($) et la devise Yen Japonais (¥) pour limiter le risque de change dans le règlement des factures auprès de certains fournisseurs étrangers. Les contrats à terme sont individuellement souscrits en notionnel pour le montant de la dette fournisseur, dans la même devise et avec la même maturité que la dette fournisseur. Le Management a opté pour l'application de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 afin de refléter dans les états financiers l'impact de la gestion du risque de change par l'utilisation des contrats à terme de devise (currency forward). Le Management a établi, pour s'assurer des critères d'applicabilité de la comptabilité de couverture, une documentation de la couverture précisant la stratégie et l'objectif de la gestion du risque de change de la devise dollar $, la nature du risque de change, le type de relation de couverture et l'identification des éléments couverts et de l'instrument de couverture. Des tests qualitatifs d'efficacité par comparaison des caractéristiques principales et des tests quantitatifs d'efficacité (dollar offset method) sont établis pour vérifier que le ratio de couverture est approprié, et qu'il n'existe pas de déséquilibre entre les dettes fournisseurs en devise et la couverture constituée de contrat à terme en devise. Le dérivé de couverture en devise est présenté au bilan dans le poste dette financière. La variation de juste valeur de la couverture de devise est comptabilisée en résultat de la période dans le poste « Achats consommés ». De même la variation de juste valeur de la dette fournisseurs en devise entre le taux de conversion initial et le taux de conversion à la date de clôture de la période, est comptabilisée en résultat dans le poste « Achats consommés ». En conséquence les variations de juste valeur constatées au résultat sur les instruments de couverture constitués de contrats à terme et sur l'élément couvert constitué des dettes fournisseurs, se compensent à l'inefficacité de la couverture près. Le report et le déport des contrats à terme sont exclus de la comptabilisation de la couverture.

3.3.21. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères
La comptabilisation et l'évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture. Les gains et pertes de change en résultant sont inscrits au compte de résultat :
• En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;
• En produits de trésorerie ou dans le coût de l'endettement financier pour les opérations financières.

3.3.22. Reconnaissance des revenus
Les revenus du Groupe sont évalués et présentés selon la norme IFRS 15. Les revenus sont évalués en considérant le transfert de contrôle sur les batteries. Les passifs sur contrats sont constitués principalement des produits constatés d'avance sur les facturations émises de batteries non encore livrées au client et d'extensions de garanties sur des batteries. Le Groupe ne dispose pas d'engagement de retour de marchandises ou d'engagement de reprise, hormis les engagements légaux et réglementaires constitués au titre du SAV et du recyclage de batteries (cf. Note 3.3.16). Les produits, dont le recouvrement n'est pas probable, ne sont pas reconnus dans les états financiers de la période de réalisation de l'opération.

3.3.23. Subventions d'exploitation, Crédit d'Impôt Recherche (CIR)
Les produits relatifs aux subventions d'exploitation sont présentés en autres produits opérationnels. Des Crédits d'Impôt Recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le produit relatif au Crédit d'Impôt Recherche est présenté, net des honoraires engagés au titre de l'évaluation de ce crédit d'impôt, soit :
• En déduction des charges auxquelles il est lié (charges de personnel, études et prestations) ;
• En déduction des frais de développement présentés en immobilisations incorporelles lorsque les dépenses auxquelles il est lié ont été activées au titre des coûts de développement (cf. Note 3.3.3).
Les flux de trésorerie issus du Crédit d'impôt recherche sont présentés dans les flux de trésorerie relatifs aux opérations de financement. Les subventions d'exploitation ayant le même fonctionnement que le CIR sont traitées comptablement de façon similaire. Les créances fiscales relatives au crédit d'impôt sont présentées en « Autres actifs non courants » si le règlement ou l'imputation sur les impôts exigibles est supérieur à 12 mois après la date de clôture, et font l'objet d'une actualisation lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

3.3.24. Subventions publiques
Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) obtenus à taux zéro, sont des prêts à taux inférieur aux conditions de marché. La différence entre le montant reçu en trésorerie et la juste valeur initiale du prêt octroyé (comptabilisé conformément à IFRS 9) constitue une aide ou subvention publique reçue selon IAS°20. En conséquence, l'emprunteur :
• Comptabilise la dette correspondante à sa juste valeur (c'est-à-dire avec une décote correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener à la date d'émission le taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. La décote est reprise selon la méthode du taux d'intérêt effectif sur la durée de vie des emprunts PGE dans le compte de résultat, en charge financière avec une partie actuarielle
• Comptabilise l'avantage reçu (contrepartie de la décote) comme une subvention c'est-à-dire en produits constatés d'avance. Cette aide est étalée sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif conformément à IFRS 9, et présentée au compte de résultat dans le poste « Autres produits financiers ».

3.3.25. Fiscalité
3.3.25.1. Impôts sur les sociétés
Il n'existe pas d'intégration fiscale en France au sein du Groupe Forsee Power au 31 décembre 2023.

3.3.25.2. Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires observées entre la valeur dans les états financiers consolidés d'un actif ou d'un passif et sa base fiscale conformément à la norme IAS 12. Les différences permanentes telles que les dépréciations des goodwill et les paiements en actions ne font pas l'objet d'une fiscalité différée. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture Les effets de modification des taux d'imposition (report variable) sont inscrits dans le compte de résultat de la période au cours duquel le changement a été décidé par l'administration fiscale locale sauf lorsque la contrepartie a été comptabilisée initialement en capitaux propres, dans ce cas l'effet de changement de taux est comptabilisé également dans les capitaux propres. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs sont présentés en position nette (impôts différés nets) pour chaque entité fiscale. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs ne sont pas présentés en position nette en fonction de la maturité du retournement des différences temporaires (i.d. impôts différés nets à moins de 12 mois, et impôts différés nets à plus de 12 mois).# 3.3.25. Impôts différés

En présence d'impôts différés nets actifs générés par des déficits fiscaux reportables, les impôts différés actifs sont comptabilisés (reconnus) dans la situation financière uniquement s'il est fortement probable qu'ils seront imputés sur un horizon de 3 ans sur les bénéfices fiscaux futurs prévisionnels de l'entité concernée en tenant compte des règles fiscales d'imputation et d'étalement. Les impôts différés actifs non reconnus sont mentionnés dans la Note 7.19. Les impôts différés sont présentés dans la partie non courante de la situation financière et ne font pas l'objet d'une actualisation.

3.3.26. Contribution Economique Territoriale (CET)

La Contribution Economique Territoriale de la société Forsee Power SA est présentée au compte de résultat consolidé :
* En « Impôts et Taxes » pour la Contribution Foncière des Entreprises (CFE), celle-ci étant assise sur la valeur locative des seuls biens passibles de taxes foncières, elle est de ce fait assimilable à une charge opérationnelle ;
* En « Impôt sur les sociétés » pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), celle-ci étant assise sur la valeur ajoutée produite par la société Forsee Power SA, elle présente les caractéristiques des impôts sur le résultat au regard de la norme IAS 12.

Les retraitements affectant la valeur ajoutée telle que définie par le Code Général des Impôts pour la détermination de la CVAE, font l'objet d'un impôt différé au taux de la CVAE conformément à la norme IAS 12. Néanmoins, la charge relative à la CVAE est nulle sur les périodes présentées.

3.3.27. Résultat Opérationnel Courant (ROC)

La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du « Résultat Opérationnel Courant » établi selon la recommandation n° 2020-01 de l'ANC de mars 2020.

3.3.28. Résultat Opérationnel Non Courant (RONC)

Le Résultat Opérationnel Non Courant comprend les opérations relatives à des évènements majeurs survenus pendant l'exercice, et dont les montants sont particulièrement significatifs pour fausser la lecture de la performance de l'activité si ces éléments étaient présentés dans les postes des autres éléments du compte de résultat. Ces évènements sont en nombre limité, inhabituels et peu fréquents.

Les éléments présentés dans le Résultat Opérationnel Non Courant peuvent comprendre des opérations telles que : les frais liés à l'introduction en Bourse non éligibles à une imputation en minoration de la prime d'émission, les frais d'acquisition des titres de participation, les opérations relatives aux cessions des titres de participation, les dépréciations sur les goodwill et les dépréciations sur les valeurs d'actifs de matérialité significative, les coûts relatifs à des restructurations, les coûts relatifs à un litige d'un montant significatif ...

Le Résultat Opérationnel Non Courant est présenté en Note 8.7 et est nul sur l'exercice 2023.

3.3.29. Résultat financier

Le résultat financier comprend les éléments encaissés suivants :
* Les produits financiers encaissés d'instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et des créances ;
* Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur l'affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ;

Le résultat financier comprend également les éléments calculés suivants :
* Les effets de l'actualisation des éléments de la situation financière ;
* La variation de la juste valeur des instruments financiers avec une relation de couverture de flux de trésorerie ;
* Les dépréciations des actifs financiers évalués au coût amorti ;

Le coût de l'endettement net est constitué des charges financières décaissées déduction faite des produits financiers encaissés, et est présenté en Note 8.8.

3.3.30. Résultat par action

Le résultat net de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions propres détenues sur la période au travers du programme de liquidité (cf. Note 3.3.13) ne sont pas retenues dans le nombre d'actions ordinaires en circulation.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur les périodes présentées est ajusté pour tenir compte des d'événements qui ont changé le nombre d'actions ordinaires en circulation sans changement correspondant des ressources, tels que le fractionnement d'action ou l'émission d'actions gratuites. Le nombre d'actions ordinaires en circulation est ainsi ajusté au prorata de la modification comme si l'événement s'était produit à l'ouverture de la première période présentée. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation présenté au titre de l'exercice comparatif au 31 décembre 2020 a ainsi été ajusté de la réduction de la valeur nominale des actions Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

Le résultat net dilué par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles dilutives en circulation au cours de la période. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires a pour effet de réduire le bénéfice net par action. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence d'un résultat déficitaire.

3.3.31. Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante distincte :
* Qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges, y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatives à des transactions avec d'autres composantes du Groupe ;
* Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Management du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ; et
* Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Groupe demeure mono-secteur selon IFRS 8 sur l'exercice 2023. Le Groupe comporte néanmoins deux segments d'activités appelés :
* « Light Vehicles and Industrial Tech » (ci-après « Lev & Ind Tech ») : regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d'autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ;
* « Heavy Vehicles » (ci-après « HeV ») : regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel).

Le premier niveau d'information sectorielle du Groupe est le segment d'activité, le second est le segment géographique. Les données sectorielles du reporting interne et celles présentées dans la Note 6 ci-après suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés. La mesure de la performance de chaque segment d'activité est effectuée à partir du chiffre d'affaires ; l'allocation de certains coûts par segment n'est à ce jour pas suivie dans le reporting interne du Management. Il n'y a pas eu d'évolution notable sur l'exercice 2022 des outils de gestion permettant de donner davantage de profondeur dans l'information sectorielle. Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de Forsee Power SA constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe.

3.3.32. Parties liées

Les parties liées présentées dans les états financiers consolidés sont définies comme étant :
* Les parties contrôlées par le Groupe : il n'a pas été identifié d'autre participation contrôlée ou d'entreprise associée à l'exception de la participation dans l'entreprise associée NEoT Capital détenue à 33,21% au 31 décembre 2023 ;
* Les personnes morales contrôlant ou exerçant une influence notable sur le Groupe telles que les sociétés actionnaires de la société Forsee Power SA ;
* Les personnes physiques membres du personnel de la Direction (Comité Exécutif) du Groupe et les Administrateurs (Conseil d'Administration, Comités du Conseil) de la société Forsee Power SA.

Les actifs et passifs financiers relatifs aux parties liées sont présentées en actifs ou passifs financiers non courants si ceux-ci sont réglés ou rendus exigibles dans les 12 mois suivant la date de clôture de la période présentée, à défaut ces éléments sont présentés en actifs et passifs financiers courants. Les actifs et passifs relatifs aux parties liées sont actualisés pour leur part non courante si l'effet de la valeur temps est significatif. Les informations relatives aux parties liées sont présentées en Note 10.2 conformément à la norme IAS 24.

4. Informations relatives au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation sur les périodes présentées est le suivant :

	Société	Localisation	Devise	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation		% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
				31 déc. 2023	31 déc. 2023		31 déc. 2022	31 déc. 2022
1	Forsee France SA	France	Euro	100%	100%	société mère	100%	100%	IG
2	Forsee Power Hong Kong Ltd.	Hong Kong	Dollar de Hong Kong	100%	100%	IG	100%	100%	IG
3	Zhongshan Forsee Power Industry Co Ltd.	Chine	Yuan renminbi	100%	100%	IG	100%	100%	IG
4	Zhongshan Forsee Power Development Co Ltd.	Chine	Yuan renminbi	100%	100%	IG	100%	100%	IG	# 5. Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1. Variation de périmètre de l'exercice

Les variations de périmètre sur l'exercice clos au 31 décembre 2023 sont les suivantes :

• Création d'une société au Japon
  Forsee Power a créé la société Forsee Power Japan GK enregistrée à Yokohama au Japon.

• Evolution de la participation NEoT Capital
  Forsee Power a signé le 26 juillet 2023 un protocole d'investissement Share purchase and investment agreement avec EDF Pulse et Mitsui portant sur la participation NEoT Capital. Conformément à ce protocole d'investissement, Forsee Power et EDF Pulse ont réalisé le 2 novembre 2023 :

  • la cession conjointe de leurs participations à hauteur de 4,01% chacun pour une valeur de 370 K€.
  • ont autorisé une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 3 500 K€ intégralement souscrite par Mitsui.
  • ont autorisé l'arrivée d'investisseurs individuels dans le capital de NEoT Capital.
  • ont autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence à des salariés de NEoT Capital.

Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21% chacun. La réalisation de ces opérations au 2 novembre 2023 conduit à une diminution de la détention de Forsee Power de 50% à 33,21% générant la comptabilisation d'un résultat de dilution de 356 K€ présenté dans le poste « Résultats sur les sociétés mises en équivalence ». NEoT Capital demeure sur l'exercice 2023 consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

5.2. Variation de périmètre de l'exercice précédent

• Modification de l'accord de partenariat dans NEoT Capital
  Forsee Power disposait jusqu'au 31 décembre 2021 d'une participation à hauteur de 15% dans la société NEoT Capital détenue depuis 2016 en partenariat avec les sociétés Mitsubishi Corporation et le Groupe EDF (via la société EDF Pulse Holding). Dans l'optique d'un renforcement du déploiement de la stratégie du Groupe d'offrir une gamme complète de produits et de services aux systèmes de batteries, la société Forsee Power a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l'acquisition de l'intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation, soit 42.5 % des actions émises, pour un montant de 2 292 K€. Cette acquisition a été finalisée le 31 mai 2022 suite à l'obtention de l'accord de la BEI, conduisant le Groupe à détenir 57.5% des actions de la société NEoT Capital. Cette participation a été ramenée à 50% suite à la Décision collective et unanime des deux associés Forsee Power et le partenaire EDF prise le 30 juin 2022, conduisant à recapitaliser NEoT Capital à hauteur de 3 210 K€ dont 710 K€ par augmentation de capital par conversion de créance et 2 500 K€ par augmentation de capital par souscription en numéraire. En parallèle de ces opérations, un nouveau pacte d'associés a été signé, les statuts de la société NEoT Capital ont été modifiés pour tenir compte de la volonté des deux partenaires Forsee Power et EDF de disposer du même nombre d'actions, du même nombre de voix, d'une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la gouvernance et dans les prises de décisions au sein de la société NEot Capital. L'analyse des dispositions juridiques et contractuelles conduit à qualifier cette participation d'entreprise associée selon IAS 28, aboutissant à consolider NEoT Capital sous la méthode de la mise en équivalence depuis le 30 juin 2022.

• Création de deux sociétés aux Etats-Unis
  Forsee Power a créé le 31 mai 2022 la société Forsee Power North America Inc. enregistrée dans l'état de l'Ohio. Le 10 juin 2022 Forsee Power North America Inc. a elle-même créé une filiale dénommée Forsee Power Inc. enregistrée dans l'état de l'Ohio. Cette société opérationnelle est destinée à recevoir les activités de recherche et développement, de production et de commercialisation en vue du déploiement du Groupe sur le continent américain.

5.3. Changements de présentation et de méthode comptables

Il n'y a pas eu de changement de présentation et de méthode comptables sur l'exercice clos au 31 décembre 2023 par rapport aux comptes publiés de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

6. Informations par segment d'activité et par zone géographique

Le Management a défini les segments d'activité sur la base du reporting qu'il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources aux segments et d'évaluation de leur performance. Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de la société Forsee Power SA constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les reporting du Groupe comportent deux segments d'activité appelés :

• « Light Vehicles and Industrial Tech » (Lev & Ind Tech) : regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d'autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ;
• « Heavy Vehicles » (HeV) : regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel).

6.1. Informations par segment d'activité

L'information par segment d'activité est suivie dans le reporting interne du Management uniquement au niveau du chiffre d'affaires. L'information du résultat par segment d'activité, y compris au niveau du résultat opérationnel, n'est pas suivie jusqu'à présent par le Management compte tenu des limitations de son système d'information interne dans l'allocation des coûts par segment d'activité. La présentation de l'information du résultat par segment d'activité, limitée uniquement à la présentation du chiffre d'affaires, est conforme à IFRS 8 compte tenu de l'absence de tout autre reporting managérial interne disponible et plus détaillé.

Entité	Devise	Part Forsee Power SA	Part des autres associés	Méthode de consolidation	Part Forsee Power SA	Part des autres associés	Méthode de consolidation
5 - Forsee Power Spz	Pologne Zloty	100%	100%	IG	100%	100%	IG
6 - Forsee Power India Private Ltd	Roupie Indienne	100%	100%	IG	100%	100%	IG
7 - Forsee Power PTE Ltd	Dollar Singapou	100%	100%	IG	100%	100%	IG
8 - NEoT Capital	Euro	33,21%	33,21%	MEE	50%	50%	MEE
9 - Forsee Power North America Inc.	Dollar US	100%	100%	IG	100%	100%	IG
10 - Forsee Power Inc.	Dollar US	100%	100%	IG	100%	100%	IG
11 - Forsee Power Japan GK	Yen Japonais	100%	100%	IG	NA	NA	NA

Le périmètre de consolidation retenu par la société de tête du Groupe (1), comprend 9 sociétés en intégration globale (IG) et 1 société mise en équivalence (MEE) au 31 décembre 2023. L'identification des entités est la suivante :

(2) Forsee Power Solutions Ltd, société de droit hongkongais dont le siège social est situé au Flat/RM 2806, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong-Kong, et immatriculée sous le numéro 58025949-000-03-18-0 au registre du commerce et des sociétés de Hong-Kong ;

(3) Zhongshan Forsee Power Industry Co. Ltd, société de droit chinois dont le siège social est situé aux 1er et 2ème étages, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, 188 Zhong Shan en République Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro 9144200075451119XY au Zhongshan Administration for Market Regulation ;

(4) Zhongshan Forsee Power Development Co. Ltd, société de droit chinois, dont le siège social est situé 1er étage, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong Shan en République Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro 91442000MA52PUYC0T au Zhongshan Administration for Market Regulation ;

(5) Forsee Power Spz, société de droit polonais, dont le siège social est situé ul. Prosta 27a, 55- 114 Ligota Piękna, Pologne, et immatriculée sous le numéro 0000256591 au Registre Judiciaire National ;

(6) Forsee Power India Private Ltd, société de droit indien, dont le siège social est situé 4th Floor, Wolrd Mark 3, Asset 7, Aerocity, NH-8, Delhi, South West Delhi, Delhi, Inde, 110037, et immatriculée sous le numéro U51909DL2020FTC365683 au registre du commerce et des sociétés de New-Delhi.

(7) Forsee Power PTE Ltd, société de droit singapourien, dont le siège social est situé 1 Georges Street, n°10-01, One Georges Street, Singapour (049145), et immatriculée sous le numéro 201838879C au registre du commerce et des sociétés de Singapour.

(8) NEoT Capital, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 49 rue de Ponthieu, 75008 Paris, France et immatriculée sous le numéro 821 239 670 au R.C.S de Paris.

(9) Forsee Power North America Inc., société de droit américain créée en 2022, dont le siège social est situé 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware (19801), New Castle County, et immatriculée sous le numéro EIN 88-2706910 au registre du commerce et des sociétés du Delaware.

(10) Forsee Power Inc., société de droit américain créée en 2022, dont le siège social est situé 4555 Lyman Drive, Hilliard (43026), Ohio, et immatriculée sous le numéro EIN 88-2794171 au registre du commerce et des sociétés de Columbus.

(11) Forsee Power Japan GK, société de droit japonais créée en 2023, dont le siège social est situé au 3-7-1 Minatomirai, Nishi-ku à Yokohama au Japon, et immatriculée sous le numéro 7020003023279 au registre du commerce et des sociétés de Yokohama.

Toutes ces filiales sont intégrées dans les livres de la société Forsee Power SA, société de droit français dont le siège social est situé au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à Ivry-sur-Seine, et immatriculée sous le numéro 494 605 488 au registre du commerce et des sociétés de Créteil.# Light Vehicles en milliers d'euros and Industrial Heavy Vehicles

31 décembre 2023

Tech (HeV)	(LeV & Ind Tech)	Total
Chiffre d'affaires	25 831	145 405
Répartition en %	15,1%	84,9%

31 décembre 2022

Tech (HeV)	(LeV & Ind Tech)	Total
Chiffre d'affaires	23 175	87 844
Répartition en %	20,9%	79,1%

Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10% des produits est de 129 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 31 décembre 2023 (contre 74,9 M€ au 31 décembre 2022). Les revenus réalisés avec des clients sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech) représentent individuellement moins de 10% des produits au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022.

Les clients représentant individuellement plus de 10% des revenus du Groupe sont les suivants :

Segment en milliers d'euros d'activité concerné	31 décembre 2023	% des revenus	31 décembre 2022	% des revenus
Client 1 HeV	60 360	35,2%	40 322	36,3%
Client 2 HeV	68 647	40,1%	34 571	31,1%
Sélection	129 007	75,3%	74 893	67,5%
Total Chiffre d'affaires HeV	145 405	84,9%	87 844	79,1%

Light Vehicles and Industrial Heavy Vehicles

Inter secteur et 31 décembre en milliers d'euros Tech (LeV & Ind Tech)	(HeV)	Autres	Total
2023
Actifs sectoriels non courants	13 128	41 532	13 516
Actifs sectoriels courants	74 526	183 595	(138 857)
Passifs sectoriels non courants	(13 082)	(15 202)	(47 784)
Passifs sectoriels courants	(47 501)	(182 915)	178 281
Total	27 071	27 010	5 156
Capitalisation de frais de R&D	-	10 854	-
Acquisition d'immobilisations	3 209	-	10 558
Autres dépenses d'investissement non courants	-	-	-
Total	3 209	10 854	10 558

Light Vehicles and Industrial Heavy Vehicles

Inter secteur et 31 décembre en milliers d'euros Tech (HeV)	Autres	Total
2022
(LeV & Ind Tech)
Actifs sectoriels non courants	18 285	34 466
Actifs sectoriels courants	23 509	40 235
Passifs sectoriels non courants	(10 929)	(13 712)
Passifs sectoriels courants	(7 571)	(15 077)
Total	23 293	45 912
Capitalisation de frais de R&D	-	1 600
Acquisition d'immobilisations	1 955	-
Autres dépenses d'investissement non courants	-	-
Total	1 955	1 600

6.2. Informations par zone géographique

Light Vehicles and Industrial Tech

Heavy Vehicles (HeV)	en milliers d'euros	Répartition en %
31 décembre 2023
France	8 534	2 026
Europe	6 075	137 703
Asie	9 170	4 367
Etats-Unis	1 977	199
Reste du monde	76	1 110
Total Chiffre d'affaires	25 831	145 405

Light Vehicles and Industrial Tech

Heavy Vehicles (HeV)	en milliers d'euros	Répartition en %
31 décembre 2022
France	8 826	42 447
Europe	4 369	44 771
Asie	7 793	253
Etats-Unis	2 186	146
Reste du monde	-	227
Total Chiffre d'affaires	23 175	87 844

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
France	52 777	39 853
Europe	161 265
Asie	2 592	2 425
Etats-Unis	12 442	6 966
Reste du monde	0	0
Total Actif non courant	67 972	49 509

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
France	14 257	7 019
Europe	28	54
Asie	3 181	1 901
Etats-Unis	7 154	182
Reste du monde	0	0
Total Investissements	24 620	9 156

7. Informations relatives aux postes de l'état de la situation financière consolidée

7.1. Goodwill

Les goodwill se répartissent sur les UGT suivantes :

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Goodwill issu des activités Ersé en Pologne en 2012 (1)	219	219
Goodwill UGT Light Vehicles and Industrial Tech	219	219
Goodwill issu des activités Dow Kokam en France en 2013 (2)	1 304	1 304
Goodwill UGT Heavy Vehicles	1 304	1 304
Total	1 523	1 523

(1) Acquisition en mars 2012 auprès d'Ersé de la société polonaise Energy One (renommée Forsee Power Spz). La prise de contrôle en mars 2012 à hauteur de 51% de la société Energy One a été traitée en évaluant la juste valeur de l'actif net identifiable pour les participations ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entrainant la comptabilisation d'un goodwill complet partagé entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts minoritaires. Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés comme une transaction entre les associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, et sans incidence sur le goodwill évalué à la prise de contrôle de 2012.

(2) L'acquisition en 2013 des activités de la société Dow Kokam France a généré un goodwill de 1 304 K€ après la reconnaissance d'un passif éventuel de 6,5 M€ relatif au contentieux en cours à la date d'acquisition avec l'Administration fiscale sur le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) des exercices 2010 à 2012 (cf. Note 3.2.2.5). Cette provision sur passif éventuel a été reprise intégralement en résultat au 30 juin 2017 suite à l'abandon le 3 juillet 2017 des motifs de contestation par l'Administration fiscale.

Les tests de dépréciation sont effectués selon un modèle d'évaluation dont les modalités sont décrites à la Note 3.3.2. Les hypothèses clés utilisées dans le modèle sont le taux de croissance de l'activité, le taux de croissance à long-terme, et le taux d'actualisation (cf. Note 3.1.2.(a)). Le taux d'actualisation est déterminé en tenant compte des spécificités de l'activité de chaque UGT en terme de risque pays et de taux d'imposition, et d'une prime en cas de non réalisation des hypothèses retenues dans le plan d'affaires. Le taux de croissance moyen sur la période 2024 à 2028 comprend une première période de forte progression de l'activité sur la période 2024 à 2026, suivi d'une progression limitée à 20% à partir de 2026. Le taux de croissance à long terme est déterminé sur la base des prévisions de croissance par zone géographique en fonction de la répartition de chaque zone dans le chiffre d'affaires.

	31 décembre 2023	31 décembre 2022	31 décembre 2023	31 décembre 2022
	en %	en %	en %	en %
Taux d'actualisation (WACC)	16,11%	16,04%	15,50%	15,54%
Taux de croissance moyen du CA sur la période 2024-2028	49,51%	41,54%	37,45%	42,04%
Taux de croissance long-terme	3,81%	3,70%	2,17%	2,01%

Il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur au 31 décembre 2023. Par ailleurs le test de valeur n'a pas conduit à comptabiliser une dépréciation au 31 décembre 2023 puisque les valeurs recouvrables obtenues par le modèle pour chaque UGT sont supérieures à la valeur nette comptable des capitaux employés de chaque UGT. Le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur sur ces deux goodwill depuis leur acquisition.

Aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n'entrainerait de dépréciation à comptabiliser. En effet une dépréciation serait à reconnaitre en cas de variation des hypothèses clefs suivantes :

	Light Vehicles and Heavy Vehicles Industrial Tech (HeV)	(LeV & Ind Tech)
Dépréciation à comptabiliser à partir d'un niveau de :
Taux d'actualisation (WACC)	28,55%	41,67%
Taux de croissance moyen du CA sur la période 2024- 2028 avec maintien des taux de marge du plan d'affaires	10,37%	(9,24)%

Les variations respectivement sur les exercices 2023 et 2022 sont les suivantes :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	Augmentation liée aux Impairment	Effets de variations de périmètre	Effets de conversion	31 décembre 2023
Goodwill	1 523	-	-	-	1 523
Total	1 523	-	-	-	1 523

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Augmentation liée aux Impairment	Effets de variations de périmètre	Effets de conversion	31 décembre 2022
Goodwill	1 523	-	-	-	1 523
Total	1 523	-	-	-	1 523

7.2. Immobilisations incorporelles

Subvention accordée pour la R&D	31 décembre 2022	31 décembre 2023	Entrées de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement	Effets de conversion
en milliers d'euros
Immobilisations incorporelles brutes
Frais de développement	15 364	-	596	-	(503)	(50)	-
Frais de développement en cours	6 707	-	10 854	-	-	-	-
Logiciels et brevets	2 810	-	262	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	440	-	204	(87)	-	(27)	-
Immobilisations incorporelles en cours	461	-	69	-	503	-	-
Total	25 781	-	11 986	(87)	0	(76)	-
Amortissements et dépréciations
Frais de développement	(8 768)	-	(3 250)	-	-	2	-
Logiciels	(1 867)	-	(414)	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	(191)	-	(190)	87	-	12	-
Total	(10 826)	-	(3 854)	87	-	14	-
Immobilisations incorporelles nettes	14 955	-	8 132	(0)	0	(63)	-

Il n'a pas été décelé d'indice de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2023. Les frais de recherche et de développement non capitalisés s'élèvent à 9 695 K€ au titre de l'exercice 2023, contre 5 471 K€ au titre de l'exercice 2022.

Les variations de la période précédente en 2022 sont les suivantes :

Subvention accordée pour la R&D	31 décembre 2021	31 décembre 2022	Acquisition Holiwatt	Augmentation	Diminution	Reclassement	Effets de conversion
en milliers d'euros
Immobilisations incorporelles brutes
Frais de développement	13 489	-	1 874	-	-	-	-
Frais de développement en cours	4 833	-	1 600	274	-	-	-
Logiciels et brevets	2 748	-	62	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	209	-	244	-	(14)	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	164	-	571	-	(274)	-	-
Total	21 444	-	4 351	-	(14)	-	-
Amortissements et dépréciations
Frais de développement	(4 920)	-	(3 848)	-	-	-	-
Logiciels	(1 499)	-	(368)	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	(133)	-	(63)	-	5	-	-
Total	(6 552)	-	(4 279)	-	5	-	-
Immobilisations incorporelles nettes	14 892	-	72	-	(8)	-	-

7.3. Immobilisations corporelles

31	Contrats de Nouveaux	31
en milliers d'euros		en milliers

en milliers d'euros	Décembre 2022	Augmentation	Diminution	Reclassement	Effets de conversion	Dotations	Reprises	Location (1)	Location (2)	Location (3)	Décembre 2023
Immobilisations corporelles brutes
Constructions	167	-	-	-	-	(5)	-	-	-	-	162
Droit d'utilisation de biens immobiliers	18 702	-	-	-	-	(308)	3 417	-	-	-	21 812
Installations techniques, matériels et outillages	13 777	-	4 018	-	319	(166)	-	-	-	-	17 947
Autres immobilisations corporelles	5 363	-	669	(70)	(245)	(46)	-	-	-	-	5 672
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles	593	(268)	-	-	11	3	323	-	-	-	662
Immobilisations corporelles en cours	1 921	-	7 529	-	(457)	(150)	-	-	-	-	8 843
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	748	-	270	-	-	-	-	-	-	-	1 018
Total	41 272	(268)	12 485	(70)	(372)	(671)	3 740	-	-	-	56 116
Amortissements et dépréciations
Constructions	(47)	-	(23)	-	-	1	-	-	-	-	(69)
Droit d'utilisation de biens immobiliers	(4 300)	-	(2 126)	-	-	79	322	-	-	-	(6 026)
Installations techniques, matériels et outillages	(8 415)	-	(3 169)	-	-	82	-	-	-	-	(11 502)
Autres immobilisations corporelles	(2 210)	-	(674)	70	-	16	-	-	-	-	(2 797)
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles	(321)	266	(220)	-	(9)	(2)	(1)	-	-	-	(288)
Total	(15 293)	266	(6 212)	70	(9)	175	320	-	-	-	(20 683)
Immobilisations corporelles nettes	25 978	(2)	6 274	(0)	(381)	(496)	4 060	-	-	-	35 433

1) Les nouveaux contrats de location sur 2023 concernent : l'extension des locaux industriels et de stockage à Zhongshan (Chine) de 3 500 m2 à partir du 1er février 2023 pour une durée de 2 ans ; l'extension des locaux de bureaux sur le site d'Ivry sur Seine à compter du 1er avril 2023 ; un nouveau local de bureau à Pune (Inde) à compter du 1er avril 2023 pour une période de 18 mois, la reprise en direct du contrat de location relatif au local industriel de 1.700 m2 à Pune (Inde) à compter du 1er octobre 2023 pour une durée de 5 ans ; un local technique de 108 m2 situé à Kawasaki City (Japon) à compter du 19 juin 2023 et des bureaux à compter du 1er juin 2023 situés à Yokohama (Japan) pour la filiale Forsee Power Japan Limited Liability Co ; et les nouveaux locaux neufs de 1.992 m2 situés à Dardilly (Lyon) avec prise d'effet à partir du 1er octobre 2023. Les durées retenues des contrats de location à Zhongshan (Chine) pour les locaux industriels de 5.200 m2 pour lesquels le bail a été reconduit du 29 février 2024 au 28 février 2026, des locaux industriels de 3.500 m2 dont le bail s'achève au 31 janvier 2025, et des locaux de stockage dont le bail s'achève au 31 janvier 2025, ont été fixées jusqu'au 30 juin 2025 compte tenu des renouvellements attendus par le bailleur de ces contrats de location et des projets de développement du Management en Chine.

2) Les droits d'utilisation sur des biens immobiliers comprennent le contrat de location signé le 25 juillet 2022 portant sur un bâtiment industriel de 12.820 m2 situé à Hilliard en périphérie de la ville de Columbus dans l'état de l'Ohio. Ce contrat de location porte sur une durée initiale de onze ans du 1er novembre 2022 au 31 janvier 2033 et peut être renouvelé à deux reprises pour une période de 5 ans. La durée retenue pour évaluer le droit d'utilisation de ce bien immobilier correspond à la durée minimale du contrat de location, soit jusqu'au 31 janvier 2033. Les travaux d'aménagement de ce site sont en cours et s'achèveront au deuxième trimestre 2024. Ces travaux seront essentiellement supportés par Forsee Power en contrepartie d'un bail comportant des conditions financières favorables à long terme, le propriétaire prendra à sa charge une partie des travaux tel que convenu dans le bail et la région de l'Ohio remboursera également certaines dépenses de remise en état et adaptation du bâtiment à l'activité de Forsee Power. Forsee Power étudie également l'éventualité de financement/subventions des travaux par le Gouvernement fédéral américain dans le cadre du Inflaction Reduction Act, dont les modalités ont été publiées en 2023. Ce contrat de location est garanti par une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) signée le 25 juillet 2022 par établissement bancaire français pour un montant maximum de 1 M$ et couvrant la période jusqu'au 1er novembre 2032. Cette garantie est assortie par la mise en place d'un gage en espèce rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2025

3) Le bail précaire du site occupé à Ecully suite à la reprise le 21 juillet 2021 d'une partie de l'activité et des actifs de la société Holiwatt (ex-Centum Adetel Tranportation), dont le terme initial était au 30 avril 2022, a été prolongé jusqu'au 31 octobre 2022, puis finalement prolongé jusqu'au 31 août 2023 dans l'attente de la réception des nouveaux locaux de 1.992 m2 situés à Dardilly (Lyon). Ce contrat de location à Ecully n'est pas évalué selon IFRS 16 compte tenu d'une durée initiale inférieure à 12 mois inhérente au statut précaire du bail commercial signé avec le bailleur. Ce bail n'a pas été renouvelé suite à la livraison des nouveaux locaux neufs de 1.992 m2 situés à Dardilly (Lyon) avec prise d'effet du bail à partir du 1er octobre 2023. Il n'a pas été décelé d'indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles au 31 décembre 2023.

200

Les variations de la période précédente en 2022 sont les suivantes :

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Acquisition	Augmentation	Diminution	Reclassement	Effets de conversion	Dotations	Reprises	Holiwatt	Location (2)	31 décembre 2022
Immobilisations corporelles brutes
Constructions	171	-	4	-	-	(7)	-	-	-	-	167
Droit d'utilisation de biens immobiliers	11 059	-	-	-	-	(110)	7 754	-	-	-	18 702
Installations techniques, matériels et outillages	8 707	-	2 887	-	2 268	(86)	-	-	-	-	13 776
Autres immobilisations corporelles	3 714	-	1 910	(212)	-	(49)	-	-	-	-	5 363
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles	160	-	-	-	(11)	(0)	444	-	-	-	593
Immobilisations corporelles en cours	4 192	-	(0)	-	(2 268)	(2)	-	-	-	-	1 921
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 109	-	(0)	(360)	-	-	-	-	-	-	748
Total	29 112	-	4 801	(572)	(11)	(257)	-	-	-	-	41 272
Amortissements et dépréciations
Constructions	(20)	-	(29)	-	-	2	-	-	-	-	(47)
Amort droit d'utilisation de biens immobiliers	(3 109)	-	(1 142)	-	-	21	(70)	-	-	-	(4 300)
Installations techniques, matériels et outillages	(5 526)	-	(2 939)	-	-	50	-	-	-	-	(8 415)
Autres immobilisations corporelles	(1 741)	-	(689)	212	-	8	-	-	-	-	(2 210)
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles	(73)	-	(171)	-	9	0	(87)	-	-	-	(321)
Total	(10 469)	-	(4 969)	212	9	82	(158)	-	-	-	(15 293)
Immobilisations corporelles nettes	18 643	-	(168)	(360)	(1)	(175)	-	-	-	-	25 978

201

7.4. Actifs financiers

en milliers d'euros	31 décembre 2022	Augmentation	Diminution	Reclassement	Effets de conversion	Dotations	Reprises d'actualisation	31 décembre 2023
Actifs financiers
Instruments financiers non détenus à des fins de transaction	0	-	-	-	0	0	-	0
Autres créances immobilisées	0	-	(0)	-	-	-	-	0
Avoirs et titres détenus sur contrat de liquidité (1)	142	-	(75)	0	5	72	-	72
Dépôts de garanties et cautionnements versés	632	149	(306)	-	(69)	-	407	407
Gage sur espèces (2)	977	650	-	-	(17)	-	1 610	1 610
Total	1 751	799	(381)	-	(81)	72	2 017	2 089
Dont Courant	0	0	0	0	0	0	0	0
Non courant	1 751	799	(381)	0	(81)	72	2 017	2 089

1) La société a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité et d'animation avec une société indépendante de services d'investissement (PSI) pour intervenir sur le marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l'action Forsee Power. La décomposition et la variation du contrat de liquidité sur 2023 est la suivante :

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Nombre de titres
Total part liquidité présentée en Actifs financiers à l'ouverture	74 081	147 333
Achats d'actions Forsee Power	238 318	(700)
Cessions d'actions Forsee Power	(207 115)	626 733
Total part liquidité présentée en Actifs financiers à la clôture	72 147
Actions Forsee Power détenues dans le cadre du contrat de liquidité	105 284	289 249
Variation de juste valeur	(15)	(3)
Total part titres détenus présentés en déduction des capitaux propres	274 246	202
Total du Contrat de liquidité	346 394	202

2) Gage en espèces rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2027 au titre de la SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ à compter du 10 juillet 2023 et jusqu'au 10 juillet 2025 au titre de la SBLC (stand-by letter of credit) au profit d'un établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Private Limited en vue de garantir une facilité de caisse et une garantie douanière pour un montant de 45 millions de roupie indienne (490 K€). Les actifs financiers non courants non rémunérés ont été actualisés pour 55 K€ au 31 décembre 2023 en fonction de la maturité de l'actif (1 an ou 5 ans).

Les variations de la période précédente en 2022 sont les suivantes :

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement	Effets de conversion	Autres	Dotations	Reprises	31 décembre 2022
Actifs financiers
Instruments financiers non détenus à des fins de transaction (1)	842	(842)	-	-	-	(0)	-	-	-	0
Autres créances immobilisées	5	-	-	(5)	-	0	-	-	-	0
Avoirs et titres détenus sur contrat de liquidité (2)	333	-	733	(919)	0	(5)	-	-	-	142
Dépôts de garanties et cautionnements versés	435	-	364	-	-	(41)	-	-	-	632
Gage sur espèces (3)	3 973	-	1 000	(4 305)	-	308	-	-	-	977
Total	5 588	(842)	2 097	(5 229)	-	263	-	-	-	1 751
Dont Courant	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Non courant	5 588	(842)	2 097	(5 229)	0	263	-	-	-	1 751

203

7.5. Participations dans les sociétés mises en équivalence

Le poste « Participations mises en équivalence » comprend uniquement NEoT Capital dans laquelle Forsee Power détient 33,21% du capital au 31 décembre 2023 en partenariat avec le Groupe EDF et Mitsui (cf. Note 3.2.2.2).# La participation NEoT Capital

La participation NEoT Capital a été recapitalisée le 2 novembre 2023 suite à l'augmentation de capital en numéraire de 3,5 M€ intégralement souscrite par Mitsui. En parallèle, Forsee Power et EDF Pulse ont cédé conjointement pour une valeur de 370 K€ leurs participations à hauteur de 4,01% et ont autorisé l'arrivée d'investisseurs individuels dans le capital de NEoT Capital. Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21 % chacun. L'évolution de la participation NEoT Capital sur l'exercice 2023 est la suivante :

en milliers d'euros	NEoT CAPITAL
Participation au 1er janvier 2022	842
Acquisition le 31 mai 2022 de la participation détenue par Mitsubishi Corporation (1)	2 292
Augmentation de capital en numéraire par Décision collective des associés du 30 juin 2022 (1)	1 058
Augmentation de capital par conversion de créance par Décision collective des associés du 30 juin 2022 (1)	185
QP en résultat net sur 2022	(331)
QP en résultat globlal (OCI) (3)
Participation au 31 décembre 2022	4 043
Résultat de dilution sur les opérations du 2 novembre 2023 (2)	359
QP en résultat net	(72)
QP en résultat globlal (OCI) (3)
Total participation mise en équivalence au 31 décembre 2023	4 328

1) Forsee Power a renforcé sur le premier semestre 2022 sa participation dans le capital de NEoT Capital afin d'accélérer le déploiement de la stratégie du Groupe d'offrir une gamme complète de produits et de services liés aux systèmes de batteries.
2) Les opérations d'augmentation de capital de 3,5 M€ intégralement souscrite par le partenaire Mitsui, et la cession par Forsee Power et EDF Pulse de leur participation à hauteur de 4,01% chacun, conduisent à une diminution du taux de détention de Forsee Power de 50% à 33,21% générant la comptabilisation d'un résultat de dilution de 356 K€ présenté dans le poste « Résultats sur les sociétés mises en équivalence ».
204

Les états financiers synthétiques au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 de NEoT Capital sont les suivants :

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Actif non courants (3)	1 096	77
Créances clients	1 506	575
Autres actifs courants	85	99
Trésorerie	3 679	1 826
Total Actif (A)	6 366	2 577
Passifs financiers (3)	1 320	761
Provision risques et charges	38	27
Dettes fournisseurs	413	348
Autres passifs courants	658	614
Total Dettes (B)	2 429	1 750
Capitaux propres (A) - (B) = (C) (1)	3 938	827
Quote-part des capitaux propres (C) x Taux de détention = (D)	1 308	414
Goodwill (E) (2)	3 020	3 629
Total participation mise en équivalence (D) + (E)	4 328	4 043

1) Les Associés de NEoT Capital ont autorisé par Décisions collectives du 2 novembre 2023 un plan d'attribution gratuites d'actions (AGA) dans une limite de 1.000 actions de préférence (ADP A) à créer. Ce plan d'attribution prévoit une acquisition des droits étalés en 3 tranches réparties par tiers (1/3) avec une période d'acquisition des droits avec obligation de présence fixée à un an pour la première tranche, à deux ans pour la deuxième tranche, et à trois ans pour la troisième tranche. Une attribution gratuite de 400 actions a été réalisée le 2 novembre 2023 à des salariés membres du Management de la société NEoT Capital. Une charge de paiement en actions (IFRS 2) relatif à cette attribution d'actions gratuites a été comptabilisée au 31 décembre 2023 dans la valeur de la participation NEoT Capital.
2) La diminution de 16,79 points dans le taux de détention de NEoT Capital a conduit à une cession d'une fraction du Goodwill à hauteur de 609 K€ en 2023.
3) Les droits d'utilisation et les dettes locatives intègrent le bail commercial sur la location de bureaux situés à Paris pour la période du 1er juillet 2023 au 30 juin 2032 ; La quote-part de résultat de la participation mise en équivalence NEoT Capital est une charge de (72) K€ au 31 décembre 2023. Il n'y a pas de dépréciation à comptabiliser au 31 décembre 2023 sur la participation NEoT Capital au regard de la valeur utilisée lors l'entrée au capital du partenaire Mitsui le 2 novembre 2023.
205

7.6. Stocks

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Stocks de matières premières (1)	29 577	19 216
Stocks de produits en cours de production (2)	7 106	4 756
Stocks de produits finis (3)	17 524	19 845
Dépréciations de stocks (4)	(9 727)	(6 341)
Stocks nets	44 481	37 476

1) Dont 20 791 K€ sur la France et 7 401 K€ en Chine au 31 décembre 2023, contre 11 841 K€ sur la France et 7 139 K€ en Chine au 31 décembre 2022 ;
2) Dont 5 311 K€ sur la France et 1 796 K€ en Chine au 31 décembre 2023, contre 3 610 K€ sur la France et 1 146 K€ en Chine au 31 décembre 2022 ;
3) Dont 15 885 K€ sur la France et 1 639 K€ en Chine au 31 décembre 2023, contre 19 653 K€ sur la France et 192 K€ en Chine au 31 décembre 2022 ;
4) Dont 2 190 K€ de dotations aux dépréciations comptabilisées en 2023 sur la France, 1 269 K€ de dotations aux dépréciations en 2023 sur la Chine.

La valeur brute du stock au 31 décembre 2023 s'élève à 54,2 M€, pour un montant de dépréciation 9,7°M€. La répartition des stocks par zone géographique est la suivante :

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
France	33 919	29 226
Pologne	1 0
Chine	9 176	8 040
Inde	1 385	210
Total stocks	44 481	37 476

206

7.7. Créances clients

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Créances clients exigibles	27 606	17 483
Dépréciation des créances clients	(527)	(1 522)
Actifs sur contrats clients (factures à établir)	554	0
Créances clients et comptes rattachés	27 633	15 960

Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d'exploitation auprès d'établissements bancaires :

• Le montant des créances cédées sans recours (contrat HSBC) et qui ne sont plus présentées au bilan, s'élève à 3 175 K€ au 31 décembre 2023 (2 563 K€ au 31 décembre 2022) se décomposant en 2 998 K€ reçus en trésorerie et 177 K€ présentés au titre de réserves/retenues de garantie sur cessions de créances commerciales.
• Dans le cadre du contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client, le Groupe a escompté au 31 décembre 2023 auprès de l'établissement bancaire Banco Santander un montant de 2 036 K€ de créances dont la date d'échéance est postérieure au 31 décembre 2023, contre 5 354 K€ de créances qui étaient cédées à la clôture 2022 et dont la date d'échéance était postérieure au 31 décembre 2022.
• Les premières opérations de cessions de créances commerciales sous le nouveau contrat d'affacturage auprès de l'établissement Facto France ont été réalisées en janvier 2024.

Le montant des pertes de crédit attendues n'est pas significatif et n'est pas comptabilisé au 31 décembre 2023.

L'échéancier des créances clients exigibles est le suivant :

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Créances clients exigibles	27 606	17 483
Créances clients exigibles non échues	23 389	5 485
Créances clients exigibles échues	4 217	11 998

207

Les créances échues ne présentent pas de risque particulier de non-recouvrement ou d'augmentation du niveau de pertes de crédit attendues.

7.8. Autres actifs

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	6 760	3 870
Créances sociales	119	21
Créances fiscales	5 419	4 221
Comptes de factor et réserves sur cessions de créances commerciales (1)	4 107	428
Comptes courants	6	5
Débiteurs divers (2)	1 305	618
Charges constatées d'avance (3)	1 631	1 521
Dépréciation des autres actifs courants	(530)	(121)
Autres créances présentées en BFR	18 816	10 563
Frais d'emprunts en cours d'émission à la date de clôture	(0)	0
Fournisseurs - Avances versées sur immobilisations	0	0
Créances d'impôt sur les sociétés (4)	3 723	2 939
Autres actifs	22 539	13 501
Dont Courant	21 248	12 566
Non courant	1 291	935

1) Les dernières opérations de cessions de créances commerciales auprès du factor HSBC ont été cédées mais non mobilisées (financées) au 31 décembre 2023 pour 3.573 K€. Les retenues de garantie auprès du factor HSBC s'élèvent à 534 K€ au 31 décembre 2023. Les premières opérations de cessions de créances commerciales sous le nouveau contrat d'affacturage auprès de Facto France ont été réalisées en janvier 2024.
2) Dont 221 K€ d'avoirs et remises à recevoir au 31 décembre 2023 auprès des fournisseurs ;
3) Dont 904 K€ sur dettes de location au 30 décembre 2023 contre 906 K€ au 31 décembre 2022 ;
4) Les créances de CIR s'élèvent à 4 916 K€ avant effet de l'actualisation au 31 décembre 2023. Les créances de CIR ont été actualisées pour un montant global de (1 199) K€ au taux Euribor en fonction de la maturité du remboursement de la créance Les créances de CIR s'élevaient à 3 698 K€ au 31 décembre 2022 avant l'effet de l'actualisation pour un montant de (759) K€. Les créances de CIR au 31 décembre 2023 se décomposent de : 841 K€ au titre de l'exercice 2019, 569 K€ au titre de l'exercice 2020 (438 K€ après actualisation), 812 K€ au titre de l'exercice 2021 (568 K€ après actualisation), 1 348 K€ au titre de l'exercice 2022 (936 K€ après actualisation) et 1 346 K€ au titre de l'exercice 2023 (935 K€ après actualisation). Les créances de CIR au 31 décembre 2022 se décomposent de : 868 K€ au titre de l'exercice 2019, 670 K€ au titre de l'exercice 2020 (491 K€ après actualisation), 812 K€ au titre de l'exercice 2021 (596 K€ après actualisation), et 1 341 K€ au titre de l'exercice 2022 (983 K€ après actualisation).## 7.9. Trésorerie

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Equivalents de trésorerie	435	0
Disponibilités	25 466	31 014
Trésorerie et équivalent de trésorerie	25 902	31 014

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Trésorerie et équivalent de trésorerie	25 902	31 014
Découverts bancaires (trésorerie passive)	0	0
Trésorerie nette présentée dans l'état consolidé des flux de trésorerie	25 902	31 014

La trésorerie est constituée de dépôts à vue en euro (€), en dollar américain ($), et en devise locale des filiales (yuan chinois, roupie indienne, zloty polonais, yen japonais), et d'un dépôt à terme en roupie indienne de 435 K€ au 31 décembre 2023. La trésorerie se décompose en devise de la manière suivante :

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Trésorerie en euros (€)	17 572	15 078
Trésorerie libellée en dollar américain ($)	5 689	13 095
Trésorerie libellée dans les autres devises (yuan chinois, roupie indienne, zloty polonais, yen japonais ...)	2 641	2 841
Total	25 902	31 014

Les soldes de la période précédente se présentent comme suit :

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Equivalents de trésorerie	0	0
Disponibilités	31 014	70 770
Trésorerie et équivalent de trésorerie	31 014	70 770

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Trésorerie en euros (€)	15 078	68 406
Trésorerie libellée en dollar américain ($)	13 095	1 257
Trésorerie libellée dans les autres devises (yuan chinois, roupie indienne, zloty polonais, yen japonais ...)	2 841	1 107
Total	31 014	70 770

7.10. Capitaux propres

7.10.1. Capital social et primes d'émission

La variation du capital social et des primes d'émission sur l'exercice est la suivante :

	Montant du capital social	Nombre d'actions	Valeur nominale	Montant du prime d'émission ou de parts sociales	Frais nets
Au 31 décembre 2021	5 321 003	53 210 003	0,10 €	132 949	0
Augmentation de capital du 15 septembre 2022	36	362 000	0,10 €	(36)	0
Au 31 décembre 2022	5 357	53 572 003	0,10 €	132 913	0
Augmentation de capital du 9 mai 2023	1 766	17 664 108	0,10 €	44 780	0
Augmentation de capital du 20 juin 2023	3	32 000	0,10 €	(3)	0
Augmentation de capital du 15 octobre 2023	28	282 616	0,10 €	(28)	0
Au 31 décembre 2023	7 155	71 550 727	0,10 €	177 661	0

Le nombre d'actions de la société Forsee Power SA en circulation au 31 décembre 2023 est de 71 550 727 d'une valeur nominale de 0,10 €, soit un montant total du capital social de 7 155 072,70 €.

Le capital social de la société Forsee Power a varié sur l'exercice 2023 suite aux opérations suivantes :
* Une augmentation de capital le 9 mai 2023 d'un montant de 49 283 K€ par émission de 17 664 108 actions ordinaires nouvelles a été réalisée en date du 9 mai 2023.
* Une augmentation de capital d'un montant de 3 K€ par prélèvement sur la prime d'émission a été réalisée le 20 juin 2023 suite à l'exercice de 32 000 actions gratuites (AGA 2022) et la création de 32 000 actions ordinaires nouvelles.
* Une augmentation de capital d'un montant de 28 K€ par prélèvement sur la prime d'émission a été réalisée le 15 octobre 2023 suite à l'exercice de 282 616 actions gratuites (AGA R 2021) et la création de 282 616 actions ordinaires nouvelles.

7.10.2. Dividendes

La société Forsee Power SA n'a procédé à aucune distribution de dividende en 2023 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ni sur les deux derniers exercices antérieurs. La société n'envisage pas de distribuer de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

7.10.3. Paiements fondés sur des actions

7.10.3.1. Bons de souscription d'action

La société Forsee Power a émis des Bons de Souscription d'Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) (cf. Notes 7.13 et 7.14). Au regard des termes et conditions des BSA BEI Warrant A et des BSA BEI Warrant C, le nombre d'actions ordinaires à émettre a été ajusté pour tenir compte de l'augmentation de capital du 9 mai 2023, de l'acquisition définitive le 15 octobre 2023 de 282 616 actions gratuites (AGA R 2021) approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire lors de sa séance du 24 juin 2022, par l'émission de 1 000 BSA BEI Warrant E le 4 décembre 2023, et de l'attribution de 208 000 actions gratuites le 21 décembre 2023 suite à la séance du 14 septembre 2023 du Conseil d'Administration :
* 6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 1 127 387 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ souscrit en 2017 et remboursé en 2021 ;
* 3 500 BSA BEI Warrant C donnant accès à 500 090 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€ (Tranche A) souscrit en juin 2021.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé dans sa décision du 23 juin 2023, le Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital par l'émission de 1 000 BSA BEI Warrant E au profit de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) dont les termes et conditions ont été fixés par l'accord de financement du 14 octobre 2021 et modifié au 27 juillet 2022. Ces 1 000 BSA BEI Warrant E ont été souscrits par la BEI le 4 décembre 2023 en complément du financement de 10 M€ (Tranche C) et donnent accès à 300 000 actions ordinaires (AO).

7.10.3.2. Stock-Options et Actions Gratuites

Le tableau ci-dessous présente au 31 décembre 2023 les Stock-Options (SO) attribuées sur les exercices antérieurs :

Période d'attribution	Date d'attribution	Nombre d'actions SO souscrites	Nombre de SO attribuée	Nombre de SO annulée	Nombre de SO acquises	Date limite d'exercice des SO
Stock-Options (SO 2018)	2 avril 2019	600 000	600 000	0	600 000	20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2018)	28 janvier 2020	180 000	105 000	(75 000)	105 000	20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2018)	13 novembre 2020	75 000	75 000	0	75 000	20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2021)	12 août 2021	1 500 000	1 500 000	0	1 500 000	5 août 2036
Total Stock-Options (SO)		2 355 000	2 280 000	(75 000)	2 280 000

(1) Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l'Assemblée Générale du 21 décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d'acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024. Les attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA.
(2) Suite à l'autorisation par l'Assemblée Générale du 5 août 2021, 1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d'Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l'acquisition des actifs d'Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une période s'étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d'attribution. La Direction a estimé à la date d'attribution un planning attendu d'exercice de ces 1 500 000 options, ce planning s'étalant entre 2023 et 2025.
(3) Le nombre d'options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

Le tableau ci-dessous présente les Actions Gratuites (AGA) attribuées au 31 décembre 2023 et sur les exercices antérieurs :

Période d'attribution	Date d'attribution	Nombre d'actions AGA souscrites	Nombre d'options AGA attribuées	Nombre d'options AGA annulées	Nombre d'actions AGA acquises	Date d'acquisition des droits des AGA
Actions gratuites (AGA 2021)	14 septembre 2021	382 000	362 000	(20 000)	362 000	1 an
Actions gratuites (AGA R 2021)	15 octobre 2021	282 616	282 616	0	282 616	2 ans
Actions gratuites (AGA 2022)	14 septembre 2022	64 000	32 000	(32 000)	32 000	1 an
Actions gratuites (AGA 2022)	21 décembre 2022	208 000	208 000	0	208 000	1 an
Total Actions gratuites (AGA)		728 616	676 616	(52 000)	676 616

(1) Le Conseil d'Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre 2021 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2021 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2022. Le Conseil d'Administration a constaté le 14 septembre 2022 l'acquisition définitive de 362 000 actions gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 15 septembre 2022 par émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d'émission.
(2) Le Conseil d'Administration du 15 octobre 2021, sur délégation de l'Assemblée générale du même jour, a décidé au bénéfice du Président du Conseil d'Administration et en complément de la rémunération au titre de l'exercice 2021, une attribution au maximum de 1 000 000 actions gratuites et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022. Le Conseil d'Administration du 6 avril 2022 a attribué définitivement un nombre de 282 616 Actions Gratuites (AGA R 2021) suite à l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du 1er avril 2022. Cette attribution de 282 616 AGA au titre de la rémunération variable 2021 du Président est conditionnée à une obligation de présence de 2 ans se terminant au 15 octobre 2023, suivie d'une obligation de conservation des actions souscrites pour une durée limitée.
(4) Le Conseil d'Administration a attribué 64 000 actions gratuites (AGA 2022) le 14 septembre 2022 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2023. Le Conseil d'Administration a constaté le 14 septembre 2023 l'acquisition définitive de 32 000 actions gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 15 septembre 2023 par émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d'émission.
(5) Suite à l'autorisation par l'Assemblée Générale du 14 septembre 2022, 32 000 actions gratuites (AGA 2022) donnant accès à 32 000 actions ordinaires ont été attribuées le 14 septembre 2022 à des salariés clés de la société Forsee Power SA. Ces 32 000 AGA comprennent une période initiale de blocage de 1 an se terminant au 14 septembre 2023. La Direction a estimé à la date d'attribution un planning attendu d'exercice de ces 32 000 options, ce planning s'étalant sur l'année 2023.
(6) Le Conseil d'Administration a attribué 208 000 actions gratuites (AGA 2022) le 21 décembre 2022 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 21 décembre 2023.# La charge relative à ces 282 616 actions gratuites est comptabilisée dans les comptes des exercices 2021 et 2022 au prorata de l'obligation de présence du bénéficiaire. Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont été exercées le même jour par l'émission de 282 616 actions ordinaires nouvelles. (3) Le nombre d'actions gratuites a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021. (4) Le Conseil d'Administration a attribué 64 000 actions gratuites (AGA 2022) le 14 septembre 2022 à des membres du Comité Exécutif de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2023. (5) 32 000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l'émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles. (6) Le Conseil d'Administration a attribué 208 000 actions gratuites (plan AGA 2022) le 21 décembre 2023 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition des droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 21 décembre 2024.

214

La charge reconnue sur les périodes présentées au titre des transactions basées sur des actions est la suivante :

	en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Coûts constatés en réserve spécifique à l'ouverture de la période		7 165	6 232
Charges constatées en résultat de la période (services rendus)		1 092	3 389
Annulation des coûts passés des options devenues caduques sur la période :		(107)	(103)
forfaiture liée à la condition de présence
Coûts des options exercées sur la période : vested lié à l'exercice des		(2 184)	(2 353)
options
Coûts en réserve spécifique à la clôture de la période		5 966	7 165
Charge à reconnaître sur les exercices futurs		589	1 151
Coût total probable des attributions estimé à la date de la clôture		6 555	8 316

La charge IFRS 2 comptabilisée en résultat sur les exercices 2023 et 2022 se décomposent de la manière suivante :

	en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Stock-Options (SO 2018)		201	469
Stock-Options (SO 2021)		0	0
Actions gratuites (AGA 2021)		0	1 721
Actions gratuites (AGA R 2021)		808	1 024
Actions gratuites (AGA 2022)		82	175
Total		1 092	3 389

La charge IFRS 2 à reconnaître sur les exercices futurs se ventile de la manière suivante :

	en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022	2023	1 104	2024	589	47	2025	0	0
Total		589	1 151

215

La charge à reconnaître sur les exercices futurs par plan de SO et d'AGA se décompose de la manière suivante :

	en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Stock-Options (SO 2018)		47	248
Stock-Options (SO 2021)		0	0
Actions gratuites (AGA 2021)		0	0
Actions gratuites (AGA R 2021)		0	808
Actions gratuites (AGA 2022)		542	95
Total		589	1 151

Le tableau ci-dessous résume les données utilisées dans le modèle d'évaluation des stock-options.

Hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur selon IFRS 2 (Black & Scholes)	Cout probable restant selon IFRS 2	Coût unitaire d'attribution	PER moyen unitaire d'attribution	Taux d'intérêt sans risqu	Prime de risque	Volatilité attendu e	Strike price en €	Coût probable en milliers d'euros	Coût IFRS 2 à la date d'attribution en milliers d'euros
Date d'attribution
Stock-Options (SO 2018)	3,40	-	2,39	0,44%	10,0%	69,6%	€ 1	1 432	1 432
Stock-Options (SO 2018)	3,40	-	2,40	0,59%	10,0%	70,8%	€ 2 500	252	252
Stock-Options (SO 2018)	3,40	-	2,56	0,74%	10,0%	80,4%	€ 192	192	192
Stock-Options (SO 2021)	6,50	-	2,94	0,72%	0,0%	71,7%	€ 6,50	2 87	4 122
Stock-Options (SO 2021)	6,50	-	2,87	0,71%	0,0%	68,5%	€ 6,50	4 122	4 122
	6,50	-	3,14	0,60%	0,0%	65,7%	€ 6,50
Actions gratuites (AGA 2021)	-	-	0,0%	65,9%	€ 0,68%	€ 7,25	€ 2 353	0
Actions gratuites (AGA R 2021)	-	-	0,0%	65,6%	€ 0,38%	€ 7,25	€ 2 049	0
Actions gratuites (AGA 2022)	-	1,31%	0,0%	52,9%	€ 4,21	€ 270	0
Actions gratuites (AGA 2022)	-	2,68%	0,0%	36,1%	€ 557	557	557
Total								11 227	6 555

(1) Division par 100 de la valeur nominale de l'action décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.
(2) Le coût probable des 1 500 000 Stock-Options attribuées le 12 août 2021 a été évalué à partir d'un planning attendu d'exercice des options qui s'étale entre 2023 et 2025.
(3) Le coût probable des 282 616 Actions Gratuites attribuées le 15 octobre 2021 a été évalué à partir d'un planning attendu d'exercice des options qui s'étale entre 2023 et 2025. L'évaluation de l'option tient compte d'une valeur de l'action Forsee Power à 7,25 € telle que retenue pour l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale mixte du 15 octobre 2021. Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont exercées le même jour par l'émission de 282 616 actions ordinaires nouvelles.
(4) Les AGA 2021 ont été définitivement acquises le 14 septembre 2022 et ont été exercées le 15 septembre 2022 par l'émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles.
(5) 32000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l'émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles.
(6) Attribution le 21 décembre 2023 de 208 000 AGA avec une période d'acquisition des droits d'un an.

La contribution patronale comptabilisée sur les attributions de Stock-Options ou d'Actions Gratuites se décompose de la manière suivante :

	en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Contribution patronale comptabilisée sur les exercices précédents		1 925	1 791
Contribution patronale comptabilisée sur l'exercice		174	134
Total contribution patronale comptabilisée		2 099	1 925

La contribution patronale est versée sur l'exercice d'attribution pour les Stock-Options et lors de l'exercice d'acquisition définitive des droits pour les Actions Gratuites.

7.10.4. Actions propres

Les actions propres sont constituées d'actions Forsee Power SA détenues par le Groupe par l'intermédiaire d'une société indépendante de services d'investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité (cf. Notes 3.3.13 et 7.4)

Le Groupe détient dans le cadre de ce contrat de liquidité 105 284 actions Forsee Power SA au 31 décembre 2023 représentant une valeur de 289 K€, minorée d'une évaluation de juste valeur de (15) K€, soit 274 K€.

Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

217

7.10.5. Réserves de conversion

La réserve de conversion par devise est la suivante :

	en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Dollar de Hong Kong HKD		17	13
Yuan renminbi chinois CNY		(168)	(202)
Zloty polonais PLN		(22)	5
Roupie indienne INR		(102)	(113)
Dollar de Singapour SGD		(1)	(1)
Dollar des Etats-Unis USD		62
Yen japonais JPY		(10)	0
Réserve de conversion - Part Groupe		(224)	(296)

7.10.6. Résultat net par action

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Résultat net consolidé	(27 962)	(32 568)
Nombre moyen pondéré d'action en circulation	64 989 546	53 359 614
Résultat net par action	(0,43) €	(0,61) €

Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence d'un résultat déficitaire.

218

7.11. Provisions pour risques et charges

Les variations sur l'exercice 2023 et 2022 sont les suivantes :

	en milliers d'euros	31 décemb re 2022	Variatio n de périmètr e	Dotatio ns	Repris es	Utilisé s	Reclassem ent	Effets de conversi on	Juste vale ur	31 décemb re 2023
Provisions pour garantie SAV		4 884	-	4 283	(2 533)	(2 533)	-	-	(0)	6 633
Provisions pour recyclage		1 597	-	830	(30)	-	-	-	-	2 397
Provisions litiges		249	-	189	(167)	(167)	-	-	-	270
Provision contentieux avec la société Unu GmbH		441	-	-	(192)	(192)	-	-	-	249
Provisions		7 170	-	5 302	(2 922)	(2 892)	-	-	(0)	9 550
Dont Courant Non courant		7 170	-	5 302	(2 922)	(2 892)	-	-	(0)	9 550

	en milliers d'euros	31 décemb re 2021	Variatio n de périmètr e	Dotatio ns	Repris es	Utilisé s	Reclassem ent	Effets de conversi on	Juste vale ur	31 décemb re 2022
Provisions pour garantie SAV		3 279	-	2 508	(903)	(903)	-	-	0	4 884
Provisions pour recyclage		709	-	888	-	-	-	-	-	1 597
Provisions litiges		677	-	89	(517)	(411)	-	-	-	249
Provision contentieux avec la société Unu GmbH		651	-	-	(210)	(210)	-	-	-	441
Provisions		5 316	-	3 485	(1 630)	(1 524)	-	-	0	7 170
Dont Courant Non courant		5 316	-	3 485	(1 630)	(1 524)	-	-	0	7 170

219

Les principales provisions pour risques et charges sont détaillées ci-dessous :

• La provision pour garantie SAV (service après-vente) reconnue à la clôture au 31 décembre 2023 à 6 633 K€ contre 4 884 K€ au 31 décembre 2022. Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette garantie est une obligation légale, elle n'est pas optionnelle au contrat, et s'étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d'un défaut, cette provision est évaluée selon IAS 37 de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d'exercice.

• La provision pour recyclage de 2 397 K€ au 31 décembre 2023 (1 597 K€ au 31 décembre 2022) a été constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries.Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement récente.

• Les provisions litiges représentent un montant total de 270 K€ au 31 décembre 2023 (249 K€ au 31 décembre 2022), et correspondent à la valorisation d'autres risques, tels que des risques de pénalités clients, des contentieux, hors le litige avec la société Unu GmbH présenté distinctement ci-dessous pour 299 K€.

Contentieux avec la société Unu GmbH :

La société Unu GmbH a été placée en redressement judiciaire devant le Tribunal de Berlin Charlottenburg selon les informations portées le 23 novembre 2023 à la connaissance de Forsee Power. Suite à l'ouverture de cette procédure de redressement judiciaire en Allemagne, un administrateur judiciaire allemand a été nommé. Cet administrateur judiciaire allemand doit se prononcer à la fois sur la poursuite de l'activité de la société Unu GmbH et sur l'opportunité de maintenir les procédures judiciaires en cours en France et en Allemagne. Forsee Power ne dispose pas d'information à la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 permettant d'apprécier si les procédures judiciaires engagées en France et en Allemagne seront amenées ou non à se poursuivre.

Procédure de référé-expertise à Paris :

Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d'expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l'accord d'approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s'est pas opposée à cette demande d'expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l'origine de dysfonctionnements des batteries.

Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d'un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l'étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l'origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L'expert initialement nommé s'étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d'un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L'expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n'a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l'expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l'expert fait preuve d'une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l'expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n'était pas compétent et que l'affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d'Unu GmbH s'agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l'expert. Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s'est déclaré, par jugement du 18 mars 2022, incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Le Juge du contrôle a maintenu l'expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. Des désaccords persistants sur le contenu des tests d'expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a enjoint les experts judiciaires à entamer leurs expertises sur les scooters en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024.

Procédure au fond :

Le 2 novembre 2021, malgré l'expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l'expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Lors des l'audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l'affaire au 12 avril 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise.

Procédure de référé-expertise à Lyon :

Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d'expertise judiciaire diligentée par l'assureur et la famille d'un particulier décédé dans l'incendie de son habitation en août 2021. Les circonstances de cet incendie n'ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l'assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C'est dans ce contexte que l'assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l'origine de l'incendie. Les investigations n'ont pas débuté et aucune cause n'est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l'extension de la mission d'expertise le 1er août 2022. Une première réunion d'expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. L'expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu des multiples causes possibles à l'origine de l'incendie.

Dans l'hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu'il s'agirait alors d'un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l'ancien assureur de la Société. En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d'un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d'Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime.

Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne :

Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Ces procédures ont été complétées par de nouvelles assignations reçues le 19 juillet, le 31 juillet, le 22 août, le 30 novembre et le 29 décembre 2023, devant quatre autres juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Cologne, de Hambourg, d'Essen, et d'Aix-la-Chapelle) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Forsee Power a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à statuer dans l'attente des résultats de l'expertise judiciaire ouverte en France.

Appréciation du risque et provision :

La provision enregistrée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 d'un montant de 249 K€ (441 K€ au 31 décembre 2022) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l'expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise et utilisée à hauteur de 192 K€ sur l'exercice 2023 en lien avec les dépenses reconnues sur l'exercice, principalement pour les frais d'expertise et d'avocats. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.

7.12. Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

7.12.1. Régime de cotisations définies

Une charge de 1 624 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2023 (1 450 K€ au 31 décembre 2022) au titre des régimes à cotisations définies en France.

7.12.2. Régime de prestations définies

Le Groupe ne dispose pas de régime à prestations définies autres que les indemnités de fin de carrière pour les salariés français dont le détail est le suivant :

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Indemnités de fin de carrière	499	379
Médailles du travail	0	0
Total	499	379

	en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Engagements de début de période		379	181
Coûts des services rendus		10	54
Intérêt sur la dette		15	2
Ecarts actuariels sur les variations des hypothèses financières et démographiques		95	142
(gains d'expérience)
Ecarts actuariels sur départs de bénéficiaires du régime		0	0
Prestations versées au départ à la retraite		0	0
Engagements de fin de période		499	379

Hypothèses actuarielles

Pour le régime d'indemnités de fin de carrière, les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique du Groupe.# Hypothèses

Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :

Hypothèses financières	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Taux d'actualisation	3,23%	3,86%
Taux de progression des salaires	2,20%	1,60%
Taux de charges sociales Cadres	48,73%	49,00%
Taux de charges sociales Non cadres	36,98%	37,30%

Hypothèses démographiques	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Turn over salarié agé de moins de 35 ans	7,50%	7,50%
Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans	5,00%	5,00%
Turn over salarié agé de plus de 46 ans	2,50%	2,50%
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les cadres	64 ans	64 ans
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les non cadres	64 ans	64 ans
Table de mortalité	INSEE 2022	INSEE 2021

Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d'environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2023.

Analyses de la sensibilité

Les analyses de la sensibilité de l'engagement ont été réalisées au 31 décembre 2023 sur les hypothèses clefs suivantes :

Hypothèse	Variation	Impact brut sur les engagements au 31 décembre 2023	Impact en % sur le total des engagements au 31 décembre 2023
Taux d'actualisation	Variation du taux d'actualisation de -0,25%	13	2,6%
	Variation du taux d'actualisation de +0,25%	(13)	(2,6)%
Taux de turn over	Variation de -1,00% du turn over des salariés	(65)	(13,0)%
	Variation de +1,00% du turn over des salariés	55	11,0%
Taux de progression des salaires	Variation de +1.00%	59	11,8%
	Variation de +1.50%	92	18,4%
Âge de départ à la retraite	Départ à 63 ans	(17)	(3,4)%
	Départ à 65 ans	39	7,8%

Emprunts et dettes financières

Intérêts présentés en milliers d'euros	Effets de conversion	Variation IFRS 16	Juste valeur
31 décembre 2023
Emprunts auprès de la BEI	22 581	-	-
Emprunt Atout auprès de la BPI	2 188	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	3 438	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	4 209	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	4 156	-	-
Dette sur droit d'utilisation non courant	14 194	(110)	(2 255)
Dépôts et cautionnements reçus	-	-	20
Avances remboursables non courant	-	45	-
Dettes relatives aux parties liées	-	691	-
Dette financière long terme	51 455	10 045	(110)
Emprunt Atout auprès de la BPI	1 250	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	1 250	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	1 956	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	1 875	-	-
Intérêts courus sur dettes financières	1 069	-	-
Dette sur droit d'utilisation - courant	2 109	-	-
Intérêts courus sur droits d'utilisations	39	-	-
Couvertures de juste valeur liées au risque de change	6	-	-
Intérêts courus non échus	-	-	-
Dette financière court terme	8 711	2 080	(7 628)
Endettement financier brut & assimilés	60 167	12 124	(7 738)
Dont Courant	8 711	2 080	(7 628)
Dont Non courant	51 455	10 045	(110)

---

Intérêts présentés en milliers d'euros	Frais d'émission	Effets de rembour-sements d'emprunt	Reclassement des emprunts à taux zéro	Conversion	Effet de variation	Juste valeur
31 décembre 2022
Emprunts auprès de la BEI	20 351	(0)	-	-	-	1 262
Emprunt Atout auprès de la BPI	4 375	-	-	-	(2 188)	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	5 000	-	-	-	(1 563)	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	6 746	-	-	276	(2 813)	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	6 654	-	-	310	(2 807)	-
Dette sur droit d'utilisation non courant	8 437	-	-	-	(1 648)	(79)
Dépôts et cautionnements reçus	20	-	-	-	(20)	-
Dettes relatives aux parties liées	331	340	-	-	20	-
Dette relative au financement des créances clients	-	-	-	-	-	-
Dette financière long terme	51 915	340	(0)	-	(11 018)	(79)
Emprunt Atout auprès de la BPI	-	(938)	-	-	2 188	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	-	(313)	-	-	1 563	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	-	(938)	-	-	2 813	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	-	(932)	-	-	2 807	-
Intérêts courus sur dettes financières	863	2 311	(1 140)	-	-	(0)
Dette sur droit d'utilisation - courant	-	878	-	(1 126)	1 644	(6)
Couvertures de juste valeur liées au risque de change	-	-	-	-	-	6
Intérêts courus non échus	18	-	-	-	-	(18)
Dette financière court terme	1 759	2 311	(5 386)	-	11 014	(6)
Endettement financier brut & assimilés	53 673	2 651	(5 386)	-	4	(85)
Dont Courant	1 760	2 311	(5 386)	-	11 014	(6)
Dont Non courant	51 912	340	0	-	(11 018)	(79)

226

1) Financements BEI
Un emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la Tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission 500 090 actions ordinaires (AO). La Tranche C de l'emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 1 000 BSA BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023, conduisant en cas d'exercice à l'émission 300 000 actions ordinaires (AO). Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A , BSA BEI Warrant C et BSA BEI Warrant E) sont présentés en Note 7.14 ci-dessous.

2) Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d'HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu'au 4 juin 2026. Le PGE auprès d'HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu'au 11 juin 2025. La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu'au 30 juin 2026

3) Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu'au 30 juin 2025 après une période de différé d'amortissement d'un an qui s'est terminée le 31 août 2021.

4) Contrats de swap de devise (FX Swap) d'un notionnel de 3,4 M€ (3,7 M$) au 31 décembre 2023 pour couvrir sur le premier semestre 2024 des règlements en devise Dollar américain ($) auprès de plusieurs fournisseurs.

227

Variations sur l'exercice précédent en 2022

Les variations sur l'exercice précédent en 2022 sont les suivantes :

Emprunts et dettes financières en milliers d'euros	Emission	Intérêts d'émission	Frais au titre d'emprunt	Remboursements d'emprunt	Reclassement des emprunts à taux zéro	Effets de conversion	Variation IFRS 16	Juste valeur
31 décembre 2021
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts auprès de la BEI (1)	-	20 351	(0)	-	-	-	1 262	-
Emprunt Atout auprès de la BPI (3)	4 375	-	-	-	-	(2 188)	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI(2)	5 000	-	-	-	-	(1 563)	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (2)	6 746	-	-	-	276	(2 813)	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (2)	6 654	-	-	-	310	(2 807)	-	-
Dette sur droit d'utilisation - non courant	8 437	-	-	-	(1 648)	(79)	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	20	-	-	(20)	-	-	-	-
Dettes relatives aux parties liées	331	340	-	-	20	-	-	-
Dette relative au financement des créances clients	-	-	-	-	-	-	-	-
Dette financière long terme	51 915	340	(0)	-	-	(11 018)	(79)	1 848
Emprunt Atout auprès de la BPI (3)	-	(938)	-	-	2 188	-	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI (2)	-	(313)	-	-	1 563	-	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (2)	-	(938)	-	-	2 813	-	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (2)	-	(932)	-	-	2 807	-	-	-
Intérêts courus sur dettes financières	863	2 311	(1 140)	-	-	(0)	-	-
Dette sur droit d'utilisation - courant	-	878	-	(1 126)	1 644	(6)	-	-
Couvertures de juste valeur liées au risque de change (4)	-	-	-	-	-	-	6	-
Intérêts courus non échus	18	-	-	-	-	-	(18)	-
Dette financière court terme	1 759	2 311	(5 386)	-	-	11 014	(6)	(11)
Endettement financier brut & assimilés	53 673	2 651	(5 386)	-	-	4	(85)	1
Dont Courant	1 760	2 311	(5 386)	-	-	11 014	(6)	(11)
Dont Non courant	51 912	340	0	-	-	(11 018)	(79)	848

228

1) Financements BEI
Un emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission 388 761 actions ordinaires (AO). Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C) sont présentés en Note 7.14 ci-dessous.

2) Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d'HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu'au 4 juin 2026. Le PGE auprès d'HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu'au 11 juin 2025. La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu'au 30 juin 2026

3) Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu'au 30 juin 2025 après une période de différé d'amortissement d'un an qui s'est terminée le 31 août 2021.

4) Swap de devises (FX swap) en dollar américain ($) souscrit le 6 décembre 2023 pour un notionnel de 3 442 K€ (3 719 K$) à échéance au 4 janvier 2024 pour couvrir les règlements futurs en devise dollar ($) en France et dans les filiales à l'étranger. Le Groupe disposait au 31 décembre 2022 d'un contrat à terme en devise (currency forward) pour couvrir les dettes fournisseurs en devise Yen Japonais (¥).229

L'échéancier des dettes financières est le suivant :

en milliers d'euros	à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5 ans	Covenant
31 décembre 2023
Emprunts auprès de la BEI	32	324	-	oui
Emprunt Atout auprès de la BPI	938	-	938	non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	2 188	-	2 188	non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	2 963	-	2 963	non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	2 729	-	2 729	non
Dettes sur biens pris en location	15	578	7 247	8 331
Dépôts et cautionnements reçus	20	-	-	20
Avances remboursables	45	-	-	45
Dettes relatives aux parties liées	694	-	694	-
Dette financière long terme	57 477	-	49 082	8 396
Emprunt Atout auprès de la BPI	1 250	1 250	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	1 250	1 250	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	1 956	1 956	-	-
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	1 875	1 875	-	-
Intérêts courus sur dettes financières	1 069	1 069	-	-
Dettes sur biens pris en location	2 109	2 109	-	-
Intérêts courus sur droits d'utilisations	39	39	-	-
Couvertures de juste valeur liées au risque de change	77	77	-	-
Dette financière court terme	9 626	9 625	-	-
Endettement financier brut et assimilé	67 103	9 625	49 082	8 396

230

7.14. Dérivés sur instruments financiers

Nombre d'actions Nombre souscrites	en milliers d'euros	Date d'émission	Date d'échéance	Instrument en cas d'exercice
31 décembre 2023
BSA Warrant A pour BEI (1)	6 857	18 mars 2018	15 mars 2028	1 127 387
BSA Warrant C pour BEI (1)	3 500	4 juin 2021	4 juin 2041	500 090
BSA Warrant E pour BEI (1)	1 000	4 décembre 2023	4 décembre 2043	300 000
Total	11 357			1 927 477

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Instruments dérivés à l'ouverture	4 108	6 972
Variation de juste valeur reconnue en résultat (1)	(2 865)
Instruments dérivés émis (net des coûts) (1)	728	0
Instruments dérivés annulés suite à conversion	0	0
Instruments dérivés à la clôture	4 835	4 108

(1) Emission de 1 000 BSA BEI Warrant E le 4 décembre 2023 en complément du financement de la BEI de 10 M€ ;

(1) La société a émis plusieurs Bons de Souscription d'Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) :
• 6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 1 127 387 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;
• 3 500 BSA BEI Warrant B donnant accès à 500 090 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€ ;
• 1 000 BSA BEI Warrant E donnant accès à 300 000 actions ordinaires (AO), émis le 4 décembre 2023 en complément du financement de 10 M€.
Ces BSA sont présentés et évalués comme un instrument dérivé passif pour les raisons suivantes :
• Ces BSA ne remplissent pas la condition d'un instrument de capitaux propres dans la mesure où son dénouement ne peut se traduire par un nombre fixe d'actions de la société ;
• Ces BSA sont assortis d'un put option permettant à la BEI de disposer d'un remboursement en cash pour la juste valeur des actions non reçues.

(2) Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite l'augmentation de capital du 9 mai 2023, de l'attribution le 21 décembre 2023 d'actions gratuites (AGA) et de l'émission des 1 000 BSA°BEI°Warrant E. Le nombre d'actions ordinaires (AO) pour les 6 857 BSA BEI Warrant A est ainsi passé de 859 263 AO à 1 127 387 AO au 31 décembre 2023, et pour les 3 500 BSA°BEI°Warrant°B est ainsi passé de 388 761 AO à 500 090 AO au 31 décembre 2023.

Les variations sur les exercices 2022 et 2023 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

231

L'échéancier des dérivés sur instruments financiers est le suivant :

en milliers d'euros	à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
BSA Warrant A pour BEI	-	2 869	-	2 869
BSA Warrant C pour BEI	-	-	1 297	1 297
BSA Warrant E pour BEI	-	-	669	669
Total	0	2 869	1 966	4 835

La juste valeur des dérivés sur des variations de l'hypothèse clef de la valeur de l'action Forsee Power impacterait les états financiers de la manière suivante :

Impact brut sur la juste valeur au 31 décembre 2023	BSA Warrant A pour BEI	BSA Warrant C pour BEI	BSA Warrant E pour BEI
Baisse du cours de l'action Forsee Power de (25)%	2 135	971	481
Hausse du cours de l'action Forsee Power de 10%	3 163	1 427	745

7.15. Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

7.15.1. Gestion du risque de crédit

Le Groupe est exposé à un risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des clients ou en cas défaillance de l'un de ses clients qui manqueraient à ses obligations, et entrainant une perte financière pour le Groupe. Le Groupe fait en sorte de ne pas créer ni entretenir de dépendance vis- à-vis d'eux en diversifiant la nature de sa clientèle et en développant sa part à l'export. Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité au 31 décembre 2023 compte tenu de la qualité financière des principaux clients.

7.15.2. Gestion du risque de liquidité

Le Groupe est confronté à un risque de liquidité, c'est-à-dire à un risque que le Groupe ne puisse pas faire face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des besoins de financement du développement de son activité. Forsee Power dispose au 31 décembre 2023 de plusieurs instruments de financement pour assurer une continuité de sa liquidité :
1) Un contrat de financement avec la BEI signé en décembre 2020 permet une mise à disposition un emprunt de 21.5 M€ (Tranche A), de 8,5 M€ (Tranche B) et deux nouvelles lignes de financement (Tranche C), toutes les deux avec un remboursement du capital in fine, cinq ans après la date de tirage. La Tranche A et B du contrat de financement ont été utilisées et remboursée pour la seule Tranche B. La souscription de la Tranche C pour 10 M€ était conditionnée à des covenants de niveau de chiffre d'affaires que le Groupe avait d'ores et déjà atteint dès la clôture de l'exercice 2020.

232

La Tranche C de 10 M€ était également conditionnée, à la réalisation d'une augmentation de capital de 10 M€ de la part d'un ou plusieurs actionnaires, qui a été réalisée en novembre 2021 avec l'introduction en bourse de la société. La Tranche C a de fait pu être tirée le 4 décembre 2023 dans le respect de ces deux conditions.
2) Un nouveau contrat d'affacturage sans recours a été signé le 21 décembre 2023 avec la société Facto France. Ce nouveau contrat d'affacturage couvre un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant assuré par l'assureur crédit. Ce nouveau contrat d'affacturage remplace le contrat d'affacturage signé auprès de HSBC Factoring France. Les premières opérations de cessions de créances commerciales sous ce nouveau contrat d'affacturage ont été réalisées en janvier 2024.
3) Par expérience, les banques et ses partenaires financiers ont accompagné régulièrement le Groupe dans sa croissance organique et ses besoins de financements.
4) Les actionnaires de la société ont toujours apporté leur soutien financier dans le financement de celui-ci. Il a ainsi bénéficié de plusieurs injections en compte courant et de recapitalisation financière sur les précédents exercices.

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Autorisation de découvert	0	0
Sous-total facilités de crédit (a)	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25 902	31 014
Découverts bancaires - Trésorerie Passive	0	0
Liquidité nette (b)	25 902	31 014
Total position de liquidité (a) + (b)	25 902	31 014

7.15.3. Gestion du risque de marché

Le Groupe est exposé à l'évolution à la hausse du cours des matières premières et de l'énergie observé sur le marché international. Le Groupe dispose néanmoins de contre-mesures présentées en Note 2 « Faits caractéristiques » afin de limiter ce risque. Le Groupe dispose d'un volume d'achats de marchandises et de ventes de batteries en devise dollar américain, en yuan chinois et en yen japonais. La Direction a mis en place en 2023 des couvertures de change au moyen de contrats de swap de devise (fx swap) sur le dollar américain en fonction des prévisions d'achats et de ventes sur les différents sites industriels, et de l'évolution attendue de la parité entre la devise euro et la devise dollar américain.

7.15.4. Gestion du capital

La société Forsee Power SA a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité avec une société indépendante de services d'investissement (PSI), Kepler Cheuvreux, pour assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l'action de la société conformément à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Ce contrat porte sur une durée de 12 mois avec tacite reconduction sauf résiliation. Le contrat prévoit un plafond global de 500 K€ (espèces et titres). Néanmoins des apports complémentaires sur le compte de liquidité peuvent être effectués lorsque le solde espèces ou titres apparaît insuffisant pour permettre d'assurer la continuité des interventions du prestataire du contrat de liquidité.

233

La trésorerie mise à disposition de la société de services d'investissement est initialement de 500 K€, et aucun titre n'a été initialement mis à disposition. La trésorerie disponible sur le compte de liquidité s'élève de 72 K€ au 31 décembre 2023, et la valeur nette globale des titres Forsee Power SA détenus s'élève à 274 K€ au 31 décembre 2023. La société Forsee Power SA publie semestriellement un bilan des opérations d'achats et de ventes de titres réalisés dans le cadre du contrat de liquidité.

7.16. Informations relatives à la juste valeur des actifs et des passifs financiers

7.16.1.# Trésorerie, prêts et créances

Le Groupe estime que la valeur comptable de la trésorerie, des créances clients, des autres créances, des dettes fournisseurs, des autres dettes et des divers dépôts et cautionnements, est une bonne approximation de la valeur de marché au 31 décembre 2023 en raison du fort degré de liquidité de ces postes et de leur échéance à moins d'un an.

Actifs à la juste valeur

Le Groupe ne détient pas de valeur mobilière de placement au 31 décembre 2023.

Instruments financiers dérivés et de couverture

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading au 31 décembre 2023. Le Groupe dispose au 31 décembre 2023 d'une couverture en devise dollar américain ($) au moyen de deux contrats de swap de devises (Fx Swap) pour un montant de 3,4 M€ (3,7 M$) pour couvrir les règlements au premier semestre 2024.

Passifs financiers au coût amorti

Pour les dettes fournisseurs, le Groupe considère que la valeur comptable est une bonne approximation de la valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La valeur de marché des dettes financières à long terme et à court terme est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie décaissés futurs estimés, actualisés en utilisant les taux observés par le Groupe en fin de période pour les instruments possédant des conditions et des échéances similaires.

Bilan des instruments financiers

Les valeurs de marché des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur qui correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale constatée sur le marché principal ou le plus avantageux, à la date d'évaluation. Les méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers retenues par niveau sont les suivantes :

• Niveau 1 : juste valeur déterminée exclusivement par référence aux prix constatés sur des marchés actifs ;
• Niveau 2 : juste valeur évaluée par un modèle utilisant des paramètres de marchés observables directement ou indirectement ;
• Niveau 3 : juste valeur évaluée par un modèle incorporant certains paramètres non observables sur un marché ;

	en milliers d'euros
	décembre 2023	Juste valeur	Cours et prix non ajustés	Données observables
Trésorerie et équivalent de trésorerie	25 902	25 902	25 902	-
Instruments financiers non détenus à des fins de transaction	0	0	-	-
Actifs financiers à la juste valeur	25 902	25 902	25 902	-
Dépôts de garanties et cautionnements versés	407	407	-	-
Autres actifs financiers	1 610	1 610	-	-
Créances clients et comptes rattachés	27 633	27 633	-	-
Autres actifs	22 539	22 539	-	-
Actifs au coût amorti	52 189	52 189	-	-
Dérivés sur instrument financier	4 835	4 835	-	4 835
Dérivé de couverture de change	-	-	-	-
Passifs financiers à la juste valeur	4 835	4 835	-	4 835
Dette financière long terme	57 477	57 477	-	-
Dette financière court terme	9 626	9 626	77	-
Dettes fournisseurs présentées en BFR	23 588	23 588	-	-
Autres passifs	22 314	22 314	-	-
Passifs au coût amorti	113 006	113 006	77	-

Les méthodes et hypothèses utilisées afin d'estimer la juste valeur des éléments d'actifs et passifs financiers sont présentées en Note 3.3.7.

Dettes fournisseurs

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Fournisseurs	23 588	20 152
Dettes fournisseurs présentées en BFR	23 588	20 152
Dettes fournisseurs	23 588	20 152

Autres passifs

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Clients - Avances et acomptes reçus	7 727	3 391
Dettes sociales	7 485	5 487
Dettes fiscales	1 035	973
Passifs liés aux contrats clients (1)	3 889	2 668
Autres dettes courantes diverses (2)	1 293	972
Avantages octroyés sur PGE avec taux à des conditions hors marché	544	1 025
Autres dettes présentées en BFR	21 973	14 517
Dette d'impôt sur les sociétés	341	205
Dettes sur frais d'émission d'ACA (3)	0	0
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	0	0
Autres passifs	22 314	14 722
Dont Courant	18 919	10 606
Non courant	3 396	4 116

1) Dont 2 618 K€ au 31 décembre 2023 de revenus constatés d'avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique (2 285 K€ au 31 décembre 2022) ; La variation des passifs liés aux contrats est le suivant :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Passifs sur contrat en début de période	2 668	1 530
- Passifs sur contrats repris suite à la réalisation des obligations de performance sur la période	(65)	-
- Passifs sur contrats annulés suite à l'annulation du contrat	-	-
+ Obligations de performance non réalisées sur les nouveaux contrats de la période	1 275	1 202
+/- Effets d'actualisation et de conversion	11	(63)
Passifs sur contrats en fin de période	3 889	2 668

Les obligations de performance correspondent principalement à des extensions de garanties, et sont réalisées sur une période comprise entre 1 et 4 ans.

2) Dont 532 K€ chez Zhongshan Forsee Industry Ltd (contre 699 K€ au 31 décembre 2022) et 7 K€ sur Zhongshan Forsee Development (contre 260 K€ au 31 décembre 2022).

3) Les frais d'émission relatifs à l'augmentation de capital réalisée le 9 mai 2023 s'élèvent à 2 697 K€ et ont été entièrement réglés sur 2023. Les autres passifs ont une échéance à moins de 12 moins à l'exception de l'avantage octroyé sur PGE à taux zéro à échéance entre 1 et 5 ans, et aux passifs sur contrats. Les passifs non courants font l'objet d'une actualisation.

Impôts différés

Les impôts différés se décomposent par différences temporaires de la manière suivante :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Différences temporaires fiscales	65	(90)
Provisions pour indemnités de départ à la retraite	132	102
Dette locative sur contrats de location	4 408	3 587
Droits d'utilisation sur contrats de location	(4 272)	(3 452)
Frais d'émission d'emprunt au TIE	8	8
Marges internes sur stocks	124	91
Autres différences temporaires	(288)	(100)
Activation des déficits fiscaux reportables	0	0
Total Impôts différés nets	177	146

Les impôts différés ont été valorisés pour les sociétés françaises selon le taux d'imposition en vigueur l'année du retournement des différences temporaires, tenant compte du taux d'imposition à 25% à partir du 1er janvier 2023 et pour les exercices suivants. Le Groupe a limité depuis le 31 décembre 2021 la reconnaissance des impôts différés actifs (IDA) sur les déficits fiscaux reportables des entités fiscales en fonction des perspectives de recouvrement sur un horizon de 3 ans. Le Groupe limitait auparavant la reconnaissance des IDA sur les déficits fiscaux reportables en fonction de la probabilité de récupération sur un horizon de 5 ans. Le montant des déficits fiscaux reportables non reconnus dans les états financiers s'élève pour la société Forsee Power à 197 954 K€ (soit 49 488 K€ d'IDA non reconnus) au 31 décembre 2023 contre 175 910 K€ (soit 43 977 K€ d'IDA non reconnus) au 31 décembre 2022.

La variation des impôts différés comptabilisés en résultat et en capitaux propres est la suivante :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impôts différés actifs à l'ouverture	323	373
Charge comptabilisée au résultat global	290	(192)
IDA sur activation des contrats de location	36	0
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale	134	346
Autres	(296)	(204)
Impôts différés actifs à la clôture	488	323
Impôts différés passifs à l'ouverture	178	5
Charge comptabilisée au résultat global	173	0
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale	134	346
Autres	(174)	(173)
Impôts différés passifs à la clôture	311	178

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impôts différés à l'ouverture	0	0
Impôts différés sur frais d'augmentation de capital	(684)	(1 753)
Impôts différés non reconnus en OCI	684	1 753
Impôts différés à la clôture	0	0

Informations relatives aux postes de l'état du résultat global consolidé

Chiffre d'affaires

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Ventes de marchandises	168 017	108 784
Prestations de services	2 750	1 370
Autres activités	471	864
Total	171 238	111 018

Le montant du carnet de commande (commandes fermes non réalisées) et le calendrier prévisionnel de réalisation des obligations de prestations non remplies est le suivant :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Carnet de commande en début de période	117 031	54 601
- Engagements à l'ouverture dont les prestations ont été réalisées sur la période et reconnues en chiffre d'affaires	(117 031)	(54 601)
- Engagements à l'ouverture dont les prestations n'ont pas été réalisées sur la période car annulées (annulation de commande)	-	-
+ Offres fermes signées sur la période	187 553	173 448
- Offres fermes signées sur la période reconnues en chiffre d'affaires	(54 207)	(56 417)
Carnet de commande en fin de période	133 346	117 031

Calendrier prévisionnel de la comptabilisation en chiffre d'affaires :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Réalisation attendue en 2023	-	116 111
Réalisation attendue en 2024	124 401	920
Réalisation attendue en 2025 et au-delà	8 945	-
Total carnet de commande en fin de période	133 346	117 031

Autres produits et charges opérationnels

	en milliers d'euros
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Production stockée	(0)	0
Subventions d'exploitation	(0)	0
Résultat cession d'immobilisations	370	0
Jetons de présence	(373)	(285)
Produits et Charges diverses de gestion (1)	853	(140)
Autres produits et charges opérationnels	850	(430)
1) Dont 698 K€ d'indemnités à recevoir suite à un protocole d'accord signé en 2023 avec un client en Inde.

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Achats consommés, y compris gains et pertes de change sur achats (1)	(129 665)	(82 970)
Honoraires, prestations extérieures	(6 547)	(4 446)
Locations, entretien & assurances	(2 951)	(1 984)
Transports, déplacements & réceptions	(4 311)	(3 558)
Frais d'études et de recherche	(2 630)	(1 209)
Frais postaux & de télécommunications	(284)	(250)
Sous-traitance (1)	(1 147)	(666)
Autres	(117)	(219)
Services extérieurs et achats consommés	(147 651)	(95 302)

1) Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction des achats pour 354 K€ au 31 décembre 2023 et pour 614 K€ au 31 décembre 2022. Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction de la charge de sous-traitance pour 74 K€ au 31 décembre 2023, et pour 53 K€ au 31 décembre 2022 (dont 22 K€ au titre des dépenses engagées sur l'exercice 2022 et 43 K€ au titre des dépenses engagées sur l'exercice 2021).

240

8.4. Charges de personnel et effectifs

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Charges de personnel
Rémunérations (1)	(20 974)	(19 641)
Charges sociales (2)	(7 153)	(6 454)
Autres avantages court terme	(435)	(414)
Coûts des services rendus des régimes à prestations définies	(10)	(54)
Coûts des paiements en actions	(1 092)	(3 389)
Charges patronales sur paiements en actions	(174)	(134)
Participation des salariés	0	0
Total	(29 837)	(30 086)

1) Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction de la charge de rémunérations pour 414 K€ au 31 décembre 2023, et pour 727 K€ au 31 décembre 2022 (dont 476 K€ au titre des dépenses engagées sur l'exercice 2022 et 275 K€ au titre des dépenses engagées sur l'exercice 2021).
2) Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction des charges sociales pour 300 K€ au 31 décembre 2023, et pour 526 K€ au 31 décembre 2022 (dont 345 K€ au titre des dépenses engagées sur l'exercice 2022 et 199 K€ au titre des dépenses engagées sur l'exercice 2021).

L'effectif moyen en équivalent temps plein est le suivant :

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Cadres	303	243
Non Cadres	410	395
Total	713	638

8.5. Impôts et taxes

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Taxes assises sur les salaires	(479)	(476)
Autres taxes	(606)	(295)
Impôts & taxes	(1 086)	(771)

241

8.6. Dotations/Reprises aux amortissements et provisions d'exploitation

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(3 765)	(4 271)
Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles	(2 350)	(1 312)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(3 873)	(3 507)
Provisions pour risques et charges	(2 380)	(1 854)
Dépréciation nettes sur stocks et créances (1)	(4 301)	(3 599)
Dotations nettes	(16 669)	(14 543)

1) Dont 1 358 K€ de dépréciation de stock identifiés excédentaires ou en obsolescence en 2023.

8.7. Résultat opérationnel non courant

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Frais non capitalisés sur augmentation de capital et introduction en bourse	0	0
Autres produits et charges non courants	(0)	0
Résultat opérationnel non courant	0	0

242

8.8. Résultat financier

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Produits financiers encaissés sur les actifs financiers	232	2
Produits financiers non encaissés	0	0
Produits financiers	232	2
Charges d'intérêts sur emprunt (1)	(2 721)	(2 982)
Cout de l'endettement financier brut	(2 721)	(2 982)
Gains et pertes de change	(12)	398
Dépréciations nettes des actifs financiers évalués au coût amorti	(15)	0
Variation de juste valeur des dérivés	(2)	(76)
Charge d'actualisation sur actifs et passifs non courants ou supérieurs à 12 mois	(507)	(746)
Charge du taux d'intérêt effectif sur les passifs financiers (TIE) (3)	(162)	(1 293)
Charges d'intérêts des dettes sur biens pris en location	(669)	(365)
Frais et commissions bancaires	(1 428)	(232)
Autres produits financiers	203	42
Avantages octroyés sur PGE avec taux à des conditions hors marché	471	585
Autres charges et produits financiers nets	(2 195)	1 254
Résultat financier	(4 684)	(1 726)

1) Dont au 31 décembre 2023 pour (1 693) K€ d'intérêts sur l'emprunt souscrit auprès de la BEI Tranche A et (16) K€ d'intérêts sur l'emprunt souscrit auprès de la BEI Tranche C. Une partie des intérêts a été payée en juin 2023 auprès de la BEI pour 671 K€.
2) Dont au 31 décembre 2023 pour (52) K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant A et (6) K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant C et 59 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant E (cf. Note 7.14), et 1 975 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant A et 893 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant C au 31 décembre 2022.
3) Dont au 31 décembre 2023 pour (447) K€ de charges financières liée à l'impact du TIE d'origine de l'emprunt BEI Tranche A, (4) K€ de charges financières liée à l'impact du TIE d'origine de l'emprunt BEI Tranche C.

243

8.9. Impôt sur les résultats

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impôts courants	(415)	(189)
Impôts différés	4	(209)
Charge fiscale	(411)	(398)

La preuve d'impôt sur les exercices 2023 et 2022 est la suivante :

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Charge fiscale théorique (au taux en vigueur)	6 888	8 043
Charge fiscale réelle	(411)	(398)
Différence	7 299	8 440
Différences permanentes sur les paiements en actions	273	847
Autres différences permanentes	1 162	(42)
Crédits d'impôt (CIR)	(306)	(520)
Dérivés sur les instruments financiers	40	(393)
Charges financières non déductibles et non reconnues	0	0
Déficit fiscal né sur la période et non reconnu au bilan	6 517	8 890
Utilisation de déficits fiscaux antérieurs non reconnus au bilan	(385)	(291)
Différence de taux entre pays	(5)	(52)
Autres différences	3	1
Total	7 299	8 440

244

1. Informations relatives aux postes de l'état du tableau des flux de trésorerie consolidé

9.1. Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Dotations nettes aux immobilisations	7 638	7 778
Dotations nettes des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles	2 350	1 312
Dotations nettes des provisions pour risques et charges	2 380	1 854
Dotation aux coûts des services rendus des régimes à prestations définies	10	54
Dotations nettes	12 378	10 998

9.2. Besoin en Fonds de Roulement

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2023	Effets de conversion	Effets non cash	autres effets	BFR	31 décembre 2022
Stocks nets	7.6	37 476	7 222	358	(575)	44 481
Créances clients et comptes rattachés	7.7	15 960	11 754	-	(81)	27 633
Autres actifs	7.8	10 563	9 453	(1 845)	646	18 816
Dettes fournisseurs	7.17	(20 152)	(3 400)	(396)	359	(23 588)
Autres passifs	7.18	(14 517)	(7 811)	300	55	(21 973)
Total		29 332	17 218	(1 584)	404	45 369

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2023	Variation des impôts différés	Variation des créances et dettes IS (1)	dont CIR	Charges fiscales comptabilisées	Total des variations de l'impôt	31 décembre 2022
				146	4	15	12	177
				2 734	1 071	759	17	3 382
				2 939	1 223	(444)	-	3 717
		8.9	(398)	411	-	-	(411)
	Total		263	1 218	29	(1)

(1) Dont 4 017 K€ de créance CIR (2019, 2020, 2021, 2022 et 2023) au 31 décembre 2023. La créance de CIR relative à l'exercice 2018 a été encaissée en juin 2022 pour un montant de 725 K€.

245

Les variations de l'exercice précédent sont les suivantes :

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2021	BFR	Effets d'actualisation et autres effets non cash	Effets de conversion	31 décembre 2022
Stocks nets	7.6	28 417	9 288	(229)	37	476
Créances clients et comptes rattachés	7.7	10 571	5 496	(108)	15	960
Autres actifs	7.8	13 330	(6 526)	3 648	111	10 563
Dettes fournisseurs	7.17	(12 369)	(2 374)	(5 529)	119	(20 152)
Autres passifs	7.18	(17 624)	1 683	1 472	(47)	(14 517)
Total		22 326	7 567	(410)	(153)	29 332

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2021	Variation et impact résultat	Effets d'actualisation et autres effets non cash	Effets de conversion	31 décembre 2022
Variation des impôts différés	7.19	368	(143)	0	146
Variation des créances et dettes IS (1)	7.8 et 7.18	2 485	1 000	(759)	8	2 734
dont CIR		2 237	2 078	(617)	3	3 698
Charges fiscales comptabilisées	8.9	(134)	398	(398)
Total des variations de l'impôt		(823)	(759)	8

9.3. Flux de trésorerie sur acquisitions d'immobilisations

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(11 986)	(4 351)
Acquisition d'immobilisations corporelles nettes des avances et acomptes	(12 485)	(4 441)
Acquisition d'actifs financiers	(149)	(364)
Total Investissements	(24 621)	(9 156)
Dette sur acquisition d'immobilisation	0	0
Flux de trésorerie nets sur acquisition d'immobilisations	(24 621)	(9 156)

246

9.4. Plus/(Moins) value sur cessions d'immobilisations

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Produits de cession d'immobilisations incorporelles	0	0
Produits de cession d'immobilisations corporelles	0	0
Produits de cession d'actifs financiers	0	0
Val. nette comptable des immobilisations incorporelles cédées	0	0
Val. nette comptable des immobilisations corporelles cédées	0	0## 9. Flux de trésorerie

9.5. Flux de trésorerie sur les cessions d'immobilisations

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Cessions d'immobilisations incorporelles	0	0
Cessions d'immobilisations corporelles	0	0
Cessions d'actifs financiers	0	0
Créance sur cession d'immobilisation	0	0
Flux de trésorerie nets sur cessions d'immobilisations	0	0

9.6. Flux de trésorerie sur les variations de périmètre

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Acquisition le 31 mai 2022 de titres NEoT Capital auprès de Mitsubishi Corporation	0	(2 292)
Souscription en numéraire à l'augmentation de capital NEoT Capital du 30 juin 2022 (1)	0	(1 058)
Flux de trésorerie nets sur variation de périmètre	0	(3 350)

(1) Libération le 9 juillet 2022 de la souscription en numéraire de 1 058 K€.

10. Autres informations

10.1. Evènements postérieurs au 31 décembre 2023

Il n'existe pas d'évènement significatif postérieur au 31 décembre 2023.

10.2. Relations avec les parties liées

10.2.1. Rémunérations versées au management

Les rémunérations allouées aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Conseil d'Administration sont les suivantes :

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Salaires et autres avantages à court terme	3 611	3 256
Avantages postérieurs à l'emploi	15	11
Autres rémunérations	0	0
Indemnités de fin de contrat	0	0
Paiements en actions	1 065	2 757
Jetons de présence	373	285
Rémunérations des principaux dirigeants	5 064	6 310

L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé dans sa session du 23 juin 2023 la politique de rémunération des mandataires sociaux notamment sur une enveloppe annuelle de rémunération des mandataires pour un montant de 456 K€ au titre de l'exercice 2023.

10.2.2. Transactions avec les parties liées

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Créance envers NEoT CAPITAL	0	0
Créances clients avec des actionnaires	1	65
Dette financière envers les actionnaires	(691)	(691)
Total éléments de l'état de la situation financière	(690)	(626)
Salaires et autres avantages à court terme	(3 611)	(3 256)
Paiements en actions	(1 065)	(2 757)
Honoraires	(130)	(130)
Autres charges	(161)	(65)
Chiffre d'affaires	972	0
Achats	0	781
Produits d'intérêt sur créance envers NEoT CAPITAL	0	10
Total éléments du compte de résultat	(3 995)	(5 417)

Les parties liées au Groupe Forsee Power sont définies en Note 3.3.32. Les transactions significatives effectuées avec les parties liées au cours de l'exercice 2023 sont :

• Collaboration Agreement conclu avec Ballard Power Systems Inc.

La société Forsee Power SA a conclu en date du 14 décembre 2022 un contrat intitulé Collaboration Agreement avec la société Ballard Power Systems Inc. La société Ballard Power Systems Inc., représentée par Monsieur Nicolas Pocard, est administrateur de la société Forsee Power SA. Ce contrat a pour objet de figer un cadre au partenariat stratégique, visant au développement en commun de systèmes intégrés de batteries et de piles à combustible et des solutions de groupe motopropulseur, consistant en des solutions de systèmes énergétiques hybrides combinant batteries et piles à combustible, optimisées en termes de performances et de coûts (les « Solutions Intégrées »). Le contrat fixe notamment les principaux objectifs, les tâches et le calendrier afférents au développement des Solutions Intégrées. Sauf accord contraire, chacune des parties est responsable de ses propres coûts et dépenses encourus dans l'exécution du contrat. Le Collaboration Agreement remplace les termes du Memorandum of understanding conclu le 13 octobre 2021, qui fixait le cadre principal du partenariat entre les deux sociétés, dans le contexte d'une prise de participation de la société Ballard Power Systems Inc. au capital de Forsee Power lors de son introduction en bourse.

• Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.

La société Forsee Power SA a conclu en date du 21 décembre 2020 un contrat intitulé Business Contribution Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd., modifié et remplacé par un nouveau contrat en date du 17 juin 2022. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Il a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Dans le cadre de ce contrat, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour mission d'assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd perçoit une commission de succès basée sur les ventes facturées par Forsee Power à tout client ayant son siège social au Japon. Au titre de ce contrat, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 161 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

• Service Agreement conclu avec Mitsui & CO India PVT. Ltd

La société Forsee Power India Private Limited, filiale de Forsee Power a conclu un contrat intitulé Service Agreement avec la société Mitsui & CO India PVT. Ltd, en date du 16 avril 2021 qui a été refondu dans un nouveau contrat en date du 6 juin 2022. La société Mitsui & Co India PVT. Ltd est une filiale de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ce contrat a pour objet de permettre à la société Forsee Power India Private Limited d'étendre son développement en Inde par l'assistance de Mitsui & Co India PVT. Ltd, notamment dans les ventes, le marketing, et la recherche de clients sur le territoire Indien, en contrepartie d'une rémunération fixe forfaitaire s'élevant à 2 millions de roupies indiennes (hors taxes). Ce contrat, entré en vigueur le 1er avril 2022 jusqu'au 31 mars 2023, et est reconduit tacitement par période de douze mois à compter du 1er avril 2023, emportant renouvellement du contrat (sauf dénonciation préalable du contrat dans les conditions qui y sont stipulées).

• Service Agreement conclu avec Mitsui & CO., Ltd

  La société Forsee Power SA a conclu deux contrats intitulés Service Agreement :
  - en date du 7 avril 2022 avec Mitsui & Co., Ltd., portant sur le potentiel marché avec la société MACA PTY Ltd, et ;
  - en date du 1er juillet 2022 avec Mitsui & Co., Ltd., portant sur le potentiel marché avec la société THIESS.

La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ce contrat a pour objet de permettre à la société Forsee Power de fournir des services, tels que la réalisation d'une étude initiale de préfaisabilité sur l'électrification des camions de transport, dans l'optique pour Mitsui & Co., Ltd. d'offrir des services à MACA Pty Ltd et à THIESS pour l'électrification de ses camions de transport. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies dans ces contrats, Forsee Power facture Mitsui & Co., Ltd. sur la base d'un prix fixe à hauteur de 15 K€ par contrat. Forsee Power est seule responsable de tous les frais et coûts engendrés par l'exécution des prestations, sous réserve néanmoins, des frais et coûts que Mitsui aurait préalablement accepté de prendre en charge. Les contrats ont été conclu le 7 avril 2022 et le 1er juillet 2022, et expirent à l'issue de la résiliation par Forsee Power SA des prestations de service prévues dans ces contrats.

• Service Agreement conclu avec Mitsui Bussan Automotive Inc.

La société Forsee Power SA a conclu un contrat intitulé Service Agreement avec Mitsui Bussan Automotive Inc. Mitsui Bussan Automotive Inc. est une filiale de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de Forsee Power disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Le contrat a pour objet la réalisation de services par Mitsui Bussan Automotive Inc. telle que la fourniture d'un soutien technique au développement commercial et aux activités de vente au Japon, à l'image d'un service après-vente auprès des clients de Forsee Power situés sur le territoire Japonais. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, Mitsui Bussan Automotive Inc. facture Forsee Power sur la base d'un prix fixe de 100 K€ par an (25 K€ par trimestre). Le contrat, entré en vigueur le 1er mars 2022 jusqu'au 28 février 2023, est reconduit tacitement par période de douze mois à compter du 1er mars 2023, emportant renouvellement du contrat (sauf dénonciation préalable du contrat dans les conditions qui y sont stipulées).

• Consultancy Agreement conclu avec AMILU

  La société Forsee Power SA a conclu en date du 24 juillet 2020 un contrat intitulé Consultancy Agreement avec la société AMILU.# Contrats et Engagements

Contrat avec AMILU

Ce contrat a été renouvelé par tacite reconduction, par période de 12 mois, et s'est poursuivi du 24 octobre 2021 au 23 octobre 2022, avant d'être reconduit à compter du 24 octobre 2022, pour une durée de douze mois. Le contrat a été reconduit tacitement à compter du 24 octobre 2023 puis résilié le 15 janvier 2024 avec effet au 31 décembre 2023. La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la société Forsee Power SA, et également ancien membre du Comité de surveillance de la société Forsee Power SAS. Dans le cadre de ce contrat, la société AMILU a notamment pour mission de conseiller Forsee Power sur sa stratégie et ses développements sur le marché des batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d'analyser le marché adressable par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille technologique, de proposer de nouveaux segments, marchés clients ou partenariats. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10 K€ et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d'affaires réalisé par Forsee Power sur certains contrats conclus par cette dernière. Au titre de ce contrat, la société AMILU a facturé 130 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.

La société Forsee Power SA a conclu en date du 27 septembre 2021 un contrat intitulé Collaboration Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ce contrat a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre la société Forsee Power SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe Forsee Power. Ce contrat s'est poursuivi sur l'exercice 2023.

Engagements hors bilan

Les engagements au 31 décembre 2023 sont les suivants :

Lettre de crédit SBLC au profit d'un bailleur immobilier et gage en espèce

Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10% jusqu'au 1er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2027.

Nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI

Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la Tranche A de 21,5 M€ en juin 2021.

Garanties accordées auprès de Mitsui & Co

Aux termes d'un contrat appelé Investment Agreement conclu le 18 décembre 2017, Forsee Power SA a consenti des garanties au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. Si une déclaration de la garantie s'avère inexacte, Forsee Power SA s'est engagé à réparer le préjudice subi par Mitsui & Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement, soit (ii) d'une émission d'actions réservée à Mitsui, sur exercice des BSAG détenus par Mitsui (dans la limite maximum de 52.748 nouvelles actions). Suite à l'annulation des BSAG par décisions de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne pourrait solliciter la réparation du préjudice qu'au travers le paiement par la Société d'une indemnisation à son bénéfice. Aucune demande d'indemnisation n'a été reçue par Forsee Power SA à la date d'arrêté des comptes au 23 avril 2024. Le montant maximum de l'indemnisation qui pourrait être due par Forsee Power SA est plafonnée à 4,5 M€. Ce plafond est toutefois assez théorique car l'engagement d'indemnisation de la Forsee Power SA a expiré au mois de juin 2019 pour la plupart des sujets couverts par la garantie. Seuls les préjudices issus de violations des déclarations afférentes aux matières fiscales, anti-corruption ou environnementales restent couverts jusqu'à leur période de prescription plus 30 jours (à savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la plupart des sujets fiscaux et jusqu'à l'expiration d'une période de 30 ans courant depuis décembre 2017 pour les sujets anti-corruption et environnementaux).

Honoraires des Commissaires aux comptes

31 décembre 2023 en milliers d'euros

	Deloitte & Associés	Jean Lebit	Autres	Total
Honoraires relatifs aux commissariat aux comptes, à la certification, à l'examen des comptes individuels et consolidés	232	25	18	275
Emetteur	214	25	0	239
Filiales intégrées globalement (1)	18	0	18	36
Honoraires relatifs aux services requis par la loi (2)	166	0	16	182
Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi	398	25	34	457
Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) portant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)	16	0	0	16
Autres services	0	3	0	3
Total des services non audit	16	3	0	19
Total	414	28	34	475

En HT et hors frais

(1) Comprend les vérifications particulières réalisées à la demande du Groupe dans les pays où l'audit légal n'est pas requis (Chine, Inde).
(2) Comprend principalement les interventions spécifiques sur l'opération d'augmentation de capital du 9 mai 2023

31 décembre 2022 en milliers d'euros

	Deloitte & Associés	Jean Lebit	Autres	Total
Honoraires relatifs aux commissariat aux comptes, à la certification, à l'examen des comptes individuels et consolidés	166	25	21	212
Emetteur	154	25	0	179
Filiales intégrées globalement (1)	12	0	21	33
Honoraires relatifs aux services requis par la loi	0	0	0	0
Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi	166	25	21	212
Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) portant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)	15	0	0	15
Autres services	0	0	0	0
Total des services non audit	15	0	0	15
Total	181	25	21	227

En HT et hors frais

Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2023

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FORSEE POWER SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement

Notes 3.1.2, 3.3.3 et 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2023.

Risques identifiés et principaux jugements

Les frais de développement de projets, incluant les frais de développements en cours, représentent à la clôture au 31 décembre 2023 :
- Une valeur nette comptable de 20,9 m€ ;
- Un total de 10,8 m€ de frais immobilisés sur l'exercice ;
- Une dotation aux amortissements de –3,2 m€ ;
- Un total de -9,7 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période.

Le Groupe FORSEE POWER immobilise ses frais de développement dès lors qu'ils répondent aux critères d'immobilisation définis par la norme IAS 38 et qu'il est probable que le projet développé génère des avantages économiques futurs.# La comptabilisation des frais de développement en immobilisation

La comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l'audit en raison des jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier :

• Le respect de toutes les conditions nécessaires à l'activation des coûts correspondants ;
• L'évaluation des coûts susceptibles d'être immobilisés au titre des phases de développement des projets ;
• La durée de vie et en conséquence les durées d'amortissements retenues pour ces projets ;
• Les indices de pertes de valeur/dépréciation de l'ensemble des projets.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par le Groupe FORSEE POWER pour mesurer les coûts de développement activables et s'assurer de leur conformité à la norme IAS 38 ;
• Prendre connaissance du processus d'identification des projets en cours de développement en vérifiant notamment :
  • La mise en place d'une comptabilité analytique dédiée ;
  • La mise en place d'un suivi détaillé de l'ensemble des projets en cours permettant de valider les nouveaux projets répondant aux critères d'activation ;
• Vérifier, sur la base d'une sélection de projets, que les conditions d'activation des projets conformément à la norme IAS 38 sont bien remplies et notamment :
  • Faisabilité technique et capacité technique pour achever le développement, et utiliser ou vendre l'actif ;
  • Intention d'achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l'actif, et disponibilité des ressources financières ;
  • Probabilité de l'existence d'avantages économiques futurs ;
  • Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.
• Vérifier l'estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles et reconnus à l'actif du groupe, notamment :
  • En vérifiant, au moyen de sondage, la valorisation des taux horaires appliqués aux temps imputés aux projets ;
  • Le cas échéant, la déduction des crédits d'impôts recherche du montant de la valeur immobilisée ;
• Vérifier la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des projets par entretien avec le management ;
• S'assurer de l'absence de perte de valeur au 31 décembre 2023 sur les projets en cours par des entretiens avec la Direction et la revue des prévisions des ventes sur la durée estimative du projet ;
• Vérifier la disponibilité de ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever les développements et les utiliser ;
• Examiner la durée d'amortissement retenue en fonction de la durée de vie prévisionnelle des projets activés.
• Vérifier le caractère approprié de l'information en annexe aux comptes consolidés.

Litige avec la société UNU GmbH

Notes 3.1.2, 3.3.16 et 7.11 de l'annexe aux comptes consolidés 2023.

Risques identifiés et principaux jugements

Les activités du Groupe sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Le Groupe est soumis à des changements importants dans l'environnement législatif, l'application ou l'interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cadre du cours normal de ses activités.

Les provisions pour risques de litiges représentent un montant total au bilan de 0,5 m€ au 31 décembre 2023, et correspondent à la valorisation de risques de contentieux tels contentieux salariés ou commerciaux, et notamment le litige avec la société UNU GmbH qui s'élève à 0,25 m€ au 31 décembre 2023.

La société UNU GmbH produits des scooters et s'approvisionnait en batteries auprès de FORSEE POWER SA. UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA pour plusieurs griefs :

• Le défaut et le non-respect des spécificités techniques convenues pour des batteries : assignation en mars 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris. UNU GmbH en appelle à la responsabilité du fait des produits défectueux et à la responsabilité contractuelle de droit commun de FORSEE POWER SA et de son ancien assureur et demande une expertise judiciaire. Malgré l'expertise judiciaire en cours, UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA en novembre 2021 pour ces mêmes griefs et réclame 15,9 m€ au titre des préjudices matériels subis.
• Incendie dans une habitation entrainant le décès d'un particulier : assignation en mai 2022 devant le Tribunal Judiciaire de Lyon : Une expertise judiciaire est en cours afin de déterminer les causes de l'incendie.

• Enfin, 7 assignations en intervention forcée d'UNU GmbH ont été mises en œuvre en Allemagne courant 2022 et 2023 pour d'autres faits ayant causé des dommages matériels et ou corporels.

• Le Groupe FORSEE POWER exerce son jugement dans l'évaluation du risque encouru relatif au litige avec la société UNU GmbH, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable ;

• La provision de 0,25 m€ comptabilisée au 31 décembre 2023 a trait aux frais de procédure et d'expertise judiciaire. En effet, la société FORSEE PWER SA considère que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés ;
  Nous considérons ce litige comme un point-clé de l'audit compte tenu de l'importance des sommes réclamées et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions à constater à la clôture.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre le Groupe FORSEE POWER et la société UNU GmbH au titre des préjudices résultant d'incidents et incendies de batteries et avons notamment :

• Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours sur ce litige ;
• Examiné les estimations du risque réalisées par la Direction en les confrontant aux informations figurant dans le courrier de l'avocat en charge du dossier à la suite de nos demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu'à la note interne établie par la société ;
• Apprécié l'analyse du risque faite par la Direction au titre de ce litige, la conduisant à conclure que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées ;
• Contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la Déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un Organisme Tiers Indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF, correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER SA par l'Assemblée Générale du 23 juin 2023 pour Deloitte & Associés et du 8 décembre 2018 pour le Cabinet Jean Lebit. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le Cabinet Jean Lebit dans la 6ème année, dont respectivement trois et trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.# Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'Entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 avril 2024.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalie significative. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

§ Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

§ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

258

§ Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

§ Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

§ Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

§ Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Sarcelles, le 24 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés
Jean LEBIT
Thierry QUERON

259

5 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) 2023

260

5 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) 2023

.....................................260

5.1 Aperçu de Forsee Power.................................................................................................................. 263

5.1.1 L'identité du savoir-faire et le développement durable au cœur du modèle d'affaire de Forsee Power ...263

5.1.2 Les chiffres clés .............................................................................................................................. 266

5.1.3 Enquête de satisfaction – Great Place to Work .............................................................................. 267

5.1.4 Les parties prenantes...................................................................................................................... 267

5.1.5 Le marché de la mobilité durable.................................................................................................... 268

5.1.6 Une approche durable tout au long de la chaîne de valeur de la batterie....................................... 269

5.2 La stratégie de développement durable du Groupe ...................................................................... 269

5.2.1 IMPACT : la feuille de route développement durable de Forsee Power – ...................................... 269

5.2.2 L'analyse de la matérialité............................................................................................................... 272

5.2.3 Feuille de route développement durable à l'horizon 2025 .............................................................. 279

5.2.4 L'évaluation de la performance....................................................................................................... 281

5.2.5 Partenariats académiques .............................................................................................................. 282

5.3 Gouvernance ..................................................................................................................................... 282

5.3.1 Gouvernance de la démarche de développement durable et rôles de différentes instances ......... 282

5.3.2 Ethique des affaires ........................................................................................................................ 286

5.3.3 Des solutions de financement pour accélérer la transition énergétique dans le secteur des transports... 291

5.4 Environnement.................................................................................................................................. 292

5.4.1 Système de management environnemental (SME) ........................................................................ 292

5.4.2 La consommation énergétique et la consommation et risque de pollution d'eau et de sols ........... 292

5.4.3 La gestion des déchets ................................................................................................................... 293

5.4.4 Le changement climatique et bilan carbone....................................................................................# 5.4.5 Écoconception et le réseau d'Ecodesign

5.4.6 Le cycle de vie des batteries et leur seconde vie

5.4.7 La taxonomie européenne

5.5 Social

5.5.1 Effectifs de Forsee Power

5.5.2 Politique RH

5.5.3 Recrutement et attraction des talents

5.5.4 Évaluation et gestion des compétences

5.5.5 Dispositifs de formation et développement professionnel

5.5.6 Conditions de travail – Hygiène, santé et sécurité

5.5.7 Diversité, équité et inclusion

5.5.8 Le dialogue social

5.6 Synthèse des indicateurs de performance extra-financière

5.7 Note méthodologique

5.8 Rapport de l'organismes tiers indépendant

294

Message de Sophie Tricaud, Vice Présidente, Corporate Affairs

Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) font partie intégrante de la stratégie de Forsee Power. La DPEF de cette année vise à explorer en profondeur les pratiques, les engagements et les défis auxquels Forsee Power a fait face en matière de durabilité en 2023. Dans un contexte mondial où les préoccupations liées à cette thématique deviennent des éléments déterminants, Forsee Power s'engage résolument à concilier sa croissance économique avec le respect de l'environnement et l'amélioration du bien-être social. Plus que jamais, nous sommes convaincus de l'impact de la mobilité zéro émission et de l'importance de développer les produits les plus décarbonés possibles grâce à l'écoconception et à une chaîne d'approvisionnement plus vertueuse, soutenue par notre stratégie de développement durable IMPACT, que vous découvrirez au fil de la lecture de ce document. L'impact positif que nous pouvons avoir dans la société est significatif. Nos technologies de batteries ciblent les mobilités collectives telles que les bus et les trains, ainsi que pour mobilités légères comme les motos, très présentes dans nos villes et qui opèrent principalement dans une utilisation commerciale intensive, offrant une alternative à l'utilisation de véhicules thermiques polluants. Non seulement nous contribuons au développement des secteurs technologiques et industriels locaux, mais nous nous efforçons également de développer des chaînes d'approvisionnement locales qui permettront de décarboner nos produits et de transformer l'industrie des batteries. En 2023, Forsee Power a poursuivi son processus d'inclusion de la chaîne d'approvisionnement dans sa démarche. Nous avons cartographié nos fournisseurs en situation de dépendance vis-à-vis de Forsee Power et continuons à avancer sur leurs notations et leurs audits. Nous continuons également à progresser dans l'écoconception, et l'amélioration des systèmes de gestion environnementale reste une priorité. En 2023, nous avons réalisé notre premier audit énergétique, pour notre usine en France, à Chasseneuil-du-Poitou. Adopter une approche centrée sur les personnes, c'est aussi répondre à leurs préoccupations. Les relations avec nos collaborateurs et nos clients sont un axe d'action important, et depuis 2023, nous réalisons des enquêtes de satisfaction clients et poursuivons nos enquêtes de satisfaction employée par site, suivies d'un plan d'action à effet immédiat. Nous allons continuer en 2024 nos efforts pour un impact positif sur les personnes, la planète et la gouvernance avec une approche toujours plus innovante et avec une nouvelle feuille de route 2030 qui contribuera, sans aucun doute, à un avenir plus durable. Bonne lecture.

262

5.1 Aperçu de Forsee Power

5.1.1 L'identité du savoir-faire et le développement durable au cœur du modèle d'affaire de Forsee Power

Chez Forsee Power, la durabilité est un élément clé et un moteur du modèle d'affaires. Le Groupe rend possible une industrie bas carbone et circulaire en proposant l'offre la plus complète de systèmes de batteries et de solutions de financement pour les marchés de l'électromobilité. Les marchés ciblés sont principalement des applications de mobilité collective (bus, train), de mobilité légère, pour la plupart en usage commercial intensif (transport public, flottes partagées, travaux urbains et agricoles). L'activité consiste à fabriquer des systèmes de batteries intelligents pour une électromobilité durable. Le modèle présente de nombreux avantages notamment serviciels :
• Contribuer à limiter le réchauffement climatique grâce à l'innovation sur des technologies efficaces et durables qui aident les clients et les villes à réduire leur empreinte carbone
• Assurer une transition énergétique durable des produits par la seconde vie
• Créer de la valeur et protéger les parties prenantes partout où le Groupe opère en recrutant, développant les compétences des collaborateurs et en promouvant la diversité et l'inclusion
• S'engager auprès des partenaires d'affaires en plaçant l'éthique au cœur des relations

263

Modèle d'affaires de Forsee Power

VISION	RAISON D'ÊTRE	VALEURS
Les systèmes de batteries intelligents peuvent atténuer le changement climatique en favorisant une électromobilité durable à destination des applications à usage intensif (transport public, flottes partagées, véhicules commerciaux).	Nous contribuons à la lutte contre le changement climatique en proposant l'offre de batteries et de services la plus complète pour permettre une électromobilité durable et zéro émission.	Le Respect L'Innovation L'Excellence opérationnelle L'Orientation client

RESSOURCES

UNE APPROCHE DURABLE TOUT AU LONG DE LA CHAÎNE DE VALEUR DE LA BATTERIE

Les compétences et la diversité de nos collaborateurs et de nos 756 employés 20 nationalités 43% de femmes 5 centres de maintenance Capacité d'Innovation 3 centres de R&D >100 ingénieurs R&D 5 sites de production 3 GWh de capacité Partenariats fournisseurs Lithium-ion NMC, LTO, LFP, LiCap Une gouvernance responsable Des actionnaires de référence Conseil d'Administration Diversité et complémentarité de compétences Recherche commerciale et industrielle

LES SOLUTIONS DE FORSEE POWER AUX ENJEUX DE L'ELECTROMOBILITE • Apporter à nos clients internationaux des solutions technologiques innovantes et sûres adaptées aux véhicules, infrastructures et usages • Proposer une offre de services complète pour le financement, la conceptualisation et la gestion intégrale du cycle de vie des batteries

Approvisionne ment en composants	Conception et fabrication de systèmes de batteries	Première vie à bord des véhicules électriques	Seconde vie en stockage stationnaire d'énergie	Collecte des batteries en fin de vie
ENJEUX
Consommation de ressources naturelles	Consommation de ressources naturelles	Transition bas carbone	Valeur économique de la batterie	Gestion de la fin de vie des produits
Qualité de l'air	Empreinte carbone des activités	Empreinte carbone environnementale des véhicules électriques	Recyclabilité de la batterie	Gestion des déchets
Efficacité énergétique	Cellules	Composants électroniques	Conception durable	Gestion des déchets
Santé & sécurité au travail	Gestion des talents et des compétences	Financement technologique	Respect de l'environnement et des droits humains	Acheminement
Sécurité des produits	Conception durable	Empreinte carbone	Gestion des déchets

UN POSITIONNEMENT OPTIMAL SUR DES SEGMENTS DE MARCHÉ DE MOBILITÉ DURABLE À FORTE VALEUR AJOUTÉE
Concentration sur les marchés les plus importants pour les intégrateurs de systèmes indépendants vis-à-vis des clients et des fournisseurs.

264

CRÉATION DE VALEUR

Contribution aux ODD	Une feuille de route de développement durable avec 10 grands objectifs pour 2025	Créer de la valeur et protéger nos collaborateurs partout où nous opérons	Contribuer à la décarbonation des transports et adopter des comportements plus intelligents vis-à-vis de notre consommation	Mettre en place un système de gouvernance solide et transparent	Signataire	Evaluations ESG

265

5.1.2 Les chiffres clés

Le Groupe a une présence mondiale, comptant en 2023 avec 8 sites répartis dans le globe.

Figure 1 – Distribution des sites Forsee Power

Cette présence mondiale permet d'offrir aux consommateurs des produits de haute qualité qui répondent à leurs besoins en constante évolution, tout en minimisant son impact environnemental.

Chiffre d'affaires 2023	Capitalisation boursière au 31/12/2023	Collaborateurs
171M€	186,7M€	756 collaborateurs30 de 20 nationalités dont 80% en contrat à durée indéterminé

Femmes aux effectifs	Femmes managers
43% des effectifs femmes	27% femmes managers

30 Les effectifs comprennent les salariés permanents, durée déterminée et les intérimaires.# 5.1.3 Enquête de satisfaction – Great Place to Work

La démarche Great Place to Work est pour Forsee Power une opportunité précieuse pour évaluer la qualité de son environnement professionnel et la satisfaction de ses collaborateurs. Entre le 25 septembre et le 17 octobre 2023, Forsee Power a soumis un questionnaire composé de 60 questions fermées standards de Great Place To Work®, auxquelles ils ont ajouté 8 questions spécifiques à l'organisation et deux questions ouvertes. Cette enquête, envoyée via des mails et des URL, a obtenu un excellent taux de participation avec 543 collaborateurs ayant répondu, représentant 84 % des 645 personnes invitées³¹ à y participer. Cette initiative permet de recueillir les opinions, les attentes et les retours des employés concernant leur expérience au sein de Forsee Power et permet de tracer la feuille de route pour s'améliorer continuellement. Le résultat en 2023 était un taux de confiance de 67% (+7pts) et une perception globale de 67% (+9pts).

LE TOP 10 FORSEE POWER

Indicateur	Pourcentage
les personnes sont traitées équitablement ici, indépendamment de leur orientation sexuelle.	88%
c'est un lieu de travail sur le plan physique.	87%
les personnes sont traitées équitablement ici, indépendamment de leur race.	86%
les personnes sont traitées équitablement ici, indépendamment de leur genre.	84%
je me sens en sécurité dans mon environnement de travail.	83%
je comprends comment mon travail impacte les objectifs de Forsee power.	82%
je peux prendre du temps libre lorsque je le juge nécessaire.	81%
je trouve que mon entreprise est engagée dans le développement durable.	81%
nos installations contribuent à un bon environnement de travail.	79%
je suis considéré comme un membre à part entière ici, quel que soit mon poste.	78%

Source: 2023 Great place to work evaluation – Forsee Power

5.1.4 Les parties prenantes

Forsee Power s'efforce de construire un dialogue transparent et constant avec ses parties prenantes pour mieux répondre à leurs besoins et attentes et comprendre les relations interdépendantes entre ces différents acteurs.

³¹ Les collaborateurs en CDD, CDI, alternance et stage avec plus de 3 mois d'ancienneté

Figure 2 – La représentation de parties prenantes

5.1.5 Le marché de la mobilité durable

Forsee Power s'inscrit dans un positionnement optimal sur des segments de marché de mobilité durable où la batterie représente une forte valeur ajoutée.

Figure 3 – Les marchés adressés par Forsee Power

Son orientation vers les véhicules à usage intensif avec un haut niveau d'émissions évitées représente une vision ciblée et orientée vers l'avenir. En se spécialisant dans ces secteurs, Forsee Power peut non seulement répondre à la demande croissante de solutions de mobilité durables, mais également s'implanter solidement sur des marchés où la valeur ajoutée est considérable. En combinant expertise technologique, engagement envers la durabilité et compréhension des besoins du marché, Forsee Power se positionne de manière solide et durable sur les segments de marché de la mobilité durable, offrant ainsi des solutions à forte valeur ajoutée pour les utilisateurs tout en contribuant positivement à la réduction des émissions et à la préservation de l'environnement.

5.1.6 Une approche durable tout au long de la chaîne de valeur de la batterie

Forsee Power propose diverses solutions aux enjeux de l'électromobilité présents dans le marché tels que :

• Apporter à ses clients internationaux des solutions technologiques innovantes et sûres adaptées aux véhicules, infrastructures et usages ;
• Proposer une offre de services complète pour le financement, la conceptualisation et la gestion intégrale du cycle de vie des batteries.

Figure 4 – Chaine de valeur des batteries forsee power

Le modèle d'affaires de Forsee Power s'efforce de favoriser une performance optimale du système de batteries et une réutilisation des systèmes dans le cadre d'une seconde vie lorsque cela est possible. Ces solutions techniques, associées à une offre de service pour permettre le fonctionnement et la durée maximum des produits, favorisent leur durabilité.

5.2 La stratégie de développement durable du Groupe

5.2.1 IMPACT : la feuille de route développement durable de Forsee Power

Forsee Power a initialement élaboré sa stratégie de développement durable en 2019, définissant les domaines prioritaires, ainsi qu'une feuille de route avec des objectifs à atteindre d'ici 2025. Cette feuille de route a été construite en accord avec les principes de gouvernance de développement durable qui seront présentés dans le chapitre correspondant. En 2020, le Groupe a intégré la matrice de matérialité à cette stratégie préexistante. L'objectif était de mettre en place un système solide et transparent au sein de l'entreprise, en tenant compte des enjeux de durabilité dans la conduite des affaires. Les résultats de l'analyse de matérialité ainsi que l'évaluation des risques et opportunités ont conduit le Groupe à revoir la structure de cette stratégie. Dans un souci de refléter une vision plus holistique des impacts environnementaux et climatiques, qu'ils soient associés à l'offre de produits et services ou à la manière dont l'entreprise opère, Forsee Power a pris la décision de regrouper les piliers Climat et Environnement au sein d'un nouveau pilier nommé « Planète ».

La stratégie de développement durable a été formalisée et baptisée IMPACT, est ainsi structurée autour de trois piliers : planète, personnes et politiques tout en étant engagé en particulier à contribuer aux Objectifs de Développement Durable de l'initiative Pacte mondial des Nations Unies. À l'intérieur de ces piliers, le Groupe a défini des axes d'engagements à atteindre d'ici 2025 dans le cadre de la feuille de route Impact 2025. Ceci représente un effort continu pour aligner les actions de l'entreprise sur des objectifs de durabilité plus globaux, intégrant les principes de gouvernance RSE tout en adaptant la stratégie aux réalités changeantes et aux défis émergents.

Figure 5 - Les piliers de la stratégie ESG IMPACT

Ces piliers représentent le socle sur lequel l'entreprise base sa politique de développement durable, publié en 2022 et révisé en 2023, et guident ses actions au quotidien. Les engagements de la stratégie IMPACT de Forsee Power se formalisent autour de 3 piliers :

Personnes

• Promouvoir un environnement de travail inclusif qui valorise la diversité et le respect.
• Garantir un climat social de qualité en développant un dialogue social équilibré et constructif.
• Offrir un espace de travail garantissant la santé et la sécurité de nos collaborateurs, en prévenant et réduisant les risques associés.
• Permettre le développement professionnel de nos collaborateurs à chaque étape de leur parcours au sein de la société, notamment à travers l'intégration, la formation, l'évolution de carrière, et la montée en compétences.

Planète

• Contribuer à la décarbonation de notre activité, en calculant notre empreinte carbone puis en réduisant nos émissions de gaz à effet de serre.
• Prévenir la pollution et améliorer la qualité de l'air via l'équipement de véhicules avec des batteries Forsee Power.
• Optimiser notre consommation énergétique et transitionner vers les énergies renouvelables.
• Réduire nos déchets et optimiser leur gestion en explorant les meilleures solutions de recyclage et de revalorisation.
• Limiter l'impact environnemental de nos produits en améliorant l'éco-conception pour une meilleure durabilité des produits et une optimisation du recours aux matériaux.
• Développer des utilisations pour la seconde vie de nos produits afin d'allonger leur cycle de vie et limiter leur impact environnemental.
• Engager des mesures pour éviter la contamination des ressources en eau sur nos sites de production et œuvrer à réduire notre consommation d'eau sur tous nos sites.
• Promouvoir la préservation et la restauration de la biodiversité environnante à nos sites de production, favorisant ainsi la coexistence harmonieuse entre nos activités industrielles et la nature.

Politiques

• Assurer l'intégration des enjeux éthiques, environnementaux et sociaux dans la stratégie, les politiques et les processus de décision grâce à une solide gouvernance ESG.
• Évaluer notre performance extra-financière via des agences de notation, permettant ainsi la transparence vis-à-vis de nos parties prenantes.
• Améliorer de manière continue notre performance ESG en définissant des feuilles de route développement durable aux objectifs quantitatifs ambitieux.
• Développer la durabilité au sein de notre chaîne de valeur, notamment à travers des achats et une supply chain plus responsables.
• Véhiculer une culture d'honnêteté, d'intégrité et de respect en assurant une éthique des affaires et en luttant contre la corruption.
• Garantir la protection de nos données et former nos collaborateurs aux enjeux de cybersécurité.
• Assurer le respect des obligations de conformité que rencontrent nos produits et nos sites de production, via la mise en place des veilles règlementaires.

Selon l'évaluation interne de Great Place to Work en 2023, 81% de nos collaborateurs constatent que Forsee Power est engagée dans le développement durable et 77% se sentent impliqués dans l'approche durable de l'entreprise.

Le Pacte Mondial de l'ONU

Le Pacte mondial est une initiative des Nations unies lancée en 2000 visant à inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable en s'engageant à intégrer et à promouvoir plusieurs principes relatifs aux droits de l'Homme, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. La signature du Pacte mondial est une démarche volontaire de la part de Forsee de s'engager à progresser chaque année en définissant les objectifs prioritaires pour son domaine.# Reporting extra-financier

Depuis 2022 le Groupe communique son progrès dans le rapport annuel COP expliquant les progrès réalisés dans l'année et ajoutant des indicateurs quantitatifs et qualitatifs. Dans le cadre de ses opérations, le Groupe contribue à plusieurs Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et en particulier les 4 objectifs spécifiques suivants :

• Cible 5.5 : Promouvoir la diversité et l'inclusion au sein de notre milieu de travail, avec une croissance de la représentation féminine dans les postes de direction.
• Cible 8.8 : Développement d'une culture solide en matière de Santé, Sécurité et Environnement (HSE) avec un suivi des accidents du travail.
• Cible 11.6 : Améliorer la qualité de l'air grâce à l'utilisation de nos batteries dans les véhicules.
• Cible 12.5 : Réduire la production de déchets grâce à un taux élevé de recyclabilité de nos produits.
• Cible 13 : Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions.

Figure 6 – Les ODD

5.2.2 L'analyse de la matérialité

Le Groupe a réalisé en 2020 une analyse de matérialité visant à évaluer les enjeux ESG pertinents et pour cela, l'équipe en charge du Développement Durable a identifié vingt enjeux regroupés sous les trois piliers de sa stratégie : Politiques, Personnes et Planète. Cette analyse s'est déroulée en 6 étapes :

• Une évaluation quantitative de la matrice a été menée sous forme de questionnaires en ligne. Le premier questionnaire, adressé aux parties prenantes clés, leur a demandé d'évaluer l'importance de chacun des enjeux sur une échelle de 1 à 5 (de peu important à très important) ;
• Un second questionnaire a été transmis au comité exécutif pour évaluer l'impact des enjeux significatifs sur l'activité de la société selon la même échelle ;
• Afin d'assurer un point de vue équilibré, l'équipe de Développement Durable a attribué des pondérations à chacune des parties prenantes ;
• Le premier questionnaire a été envoyé aux 100 principaux fournisseurs (selon l'exercice 2020), aux collaborateurs des sites en France, en Pologne et en Chine, aux principaux clients, aux actionnaires et investisseurs, à la communauté locale et aux organisations sectorielles ;
• À la suite de cette évaluation quantitative, une valeur quantitative moyenne basée sur les pondérations pertinentes a été assignée à chacun des enjeux ESG ;
• Cette analyse a été complétée par l'examen des données existantes et des entretiens internes avec les membres du comité exécutif pour créer la version finale de la matrice de matérialité.

Figure 7 – La matrice de matérialité

Il convient de noter qu'en 2024, l'entreprise prévoit de passer à une approche de double matérialité et nouvelle feuille de route IMPACT 2030, intégrant les perspectives internes et externes pour une évaluation plus complète des enjeux ESG, alignant ainsi les stratégies, objectifs, mesures et rapports sur les enjeux matériels identifiés.

Les risques associés aux enjeux matériels

En ce qui concerne chacun des enjeux matériels, Forsee Power a identifié les risques et opportunités associés. Les tableaux présentés ci-dessous indiquent, pour chaque pilier de la stratégie, les axes d'engagements, les politiques et les indicateurs clés de performance qui ont pour objectif de prévenir et de réduire les risques, tout en continuant à améliorer la performance de l'entreprise. Il convient de noter que ces données sont basées sur l'évaluation actuelle et qu'en 2024, une révision de ces informations sera entreprise afin de garantir leur pertinence continue par rapport aux évolutions de la feuille de route du Groupe et des enjeux de l'entreprise.

Thèmes	Axes d'engagement	Risques (R) & Opportunités (O)	Politiques ESG	Indicateurs clés de performance 2022	Indicateurs clés de performance 2023
Leadership et gouvernance	Mettre en place un système de gouvernance éthique et responsable solide	Défaillance du dispositif de gouvernance ou des pratiques portant atteinte aux standards éthiques de place (R)	Dispositif de gouvernance ESG formalisé Dispositifs éthiques et Code de conduite conduite responsable	100% de collaborateurs sensibilisés au code de conduite	100% de collaborateurs sensibilisés au code de conduite
Ethique et conformité	Signature du Pacte Mondial et application des 10 principes	Risques juridiques liés au non-respect des lois anti-corruption (loi Sapin II) ou non-respect des réglementations fiscales des pays d'implantation (R)	Code de conduite collaborateur intégrant un volet anti-corruption	100% collaborateurs ayant signé le code de conduite	100% collaborateurs ayant signé le code de conduite
Achats Responsables	Sécuriser la chaîne d'approvisionnement en fidélisant les fournisseurs à travers des pratiques d'achats responsables (R)	Risques de perte de données sensibles et violations de données ou cyber-attaques (R) Atteintes aux droits de l'Homme et à l'environnement au sein de la chaîne d'approvisionnement (R)	Règlement intérieur intégrant la charte informatique Signature du Pacte Mondial et application des 10 principes Code de conduite professionnelle	100% de collaborateurs sensibilisés à la cybersécurité (80% formés) 89,90% des fournisseurs de composants de production ont signé le Code de conduite	100% de collaborateurs sensibilisés à la cybersécurité 98,1% des fournisseurs de composants de production ont signé le Code de conduite
Sécurité des produits	Assurer la sécurité des utilisateurs finaux (R)	Défaut de qualité des produits pouvant porter atteinte à la sécurité des utilisateurs (R)	Politique Qualité Sécurité des produits usagers finaux	30 jours de délais paiement	30 jours de délais paiement

Axes d'engagement	Risques (R) & Opportunités (O)	Politiques ESG	Indicateurs clés de performance 2022	Indicateurs clés de performance 2023
Développer des produits à l'empreinte environnementale optimisée qui contribuent à la décarbonation des transports	Restriction d'accès aux ressources, difficulté d'approvisionnement, hausse des coûts de production (R) Renforcement des contraintes réglementaires pesant sur la conception ou la fin de vie, pouvant générer des coûts de mise en conformité (R) Saisir les opportunités de marchés futurs et anticiper sur les réglementations favorisant une empreinte environnementale optimisée des batteries (R) Contribuer au renforcement de la qualité de l'air dans les villes grâce à la contribution des produits et solutions au développement de l'électromobilité (R) Augmenter la valeur économique des produits, créer de nouveaux débouchés commerciaux grâce à l'économie du réemploi et lever les freins de développement des batteries électriques liés à la fin de vie (R)	Politique R&D et innovation intégrant une démarche d'écoconception visant à développer des technologies efficaces et durables et à prolonger le cycle de vie des batteries grâce à des applications de seconde vie Calcul de l'empreinte carbone	370 tCO2eq d'émissions évitées durant la vie des produits + absence d'émissions de particules fines (ex. vs bus thermique diesel) 94 tCO2eq scope 1 747 tCO2eq scope 2 77 670tCO2eq scope 3 en 2022 5 Sites certifiés ISO 14001	400 tCO2eq d'émissions évitées durant la vie des produits + absence d'émissions de particules fines (ex. vs bus thermique diesel) 99 tCO2eq scope 1 638 446 tCO2eq scope 2 en 2023 67% des sites de production certifiés ISO 14001
Atténuation du changement climatique	Défaut de maîtrise des comportements de consommation plus graves dans le cadre de la fabrication des produits (R)	SME ISO 14001	2 497,82 MWh de consommation énergétique totale 7,73 kWh d'énergie consommée par kWh produit Installation de production d'énergie renouvelable 3 913,24 kWh d'énergie consommée par ETP 5,23% d'énergie renouvelable dans la consommation d'énergie 256,46 tonnes de déchets générés par Forsee Power	2 577,30 MWh de consommation énergétique totale 4,79 kWh d'énergie consommée par kWh produit et produit énergies renouvelables négociations avec les fournisseurs d'énergie 3 363,92 kWh d'énergie consommée par ETP 14% d'énergie renouvelable dans la consommation d'énergie 366,166 tonnes de déchets générés
Gestion des déchets	Optimisation de la consommation énergétique Efficacité énergétique & produits de stockage d'énergie renouvelables Gestion de la fin de vie des produits Recyclage des déchets		72% des déchets revalorisés ou recyclés	93% des déchets revalorisés ou recyclés

Enjeux matériels	Axes d'engagement	Risques (R) & Opportunités (O)	Politiques ESG	Indicateurs clés de performance 2022	Indicateurs clés de performance 2023
Création d'emploi	Créer de la valeur pour les collaborateurs et les communautés	Difficultés à retenir et trouver les talents nécessaires pour accompagner la forte croissance du groupe (R)	Procédure de gestion des ressources humaines Charte mobilité interne Enquête annuelle interne de satisfaction Trust Index Great Place to Work	171 recrutements de nouveaux employés 25% de rotation du personnel 46 collaborateurs ayant bénéficié d'une mobilité interne	264 recrutements de nouveaux employés 28 % de rotation du personnel 50 collaborateurs ayant bénéficié d'une mobilité interne
Gestion des talents et développement des compétences

CIBLE	OBJECTIF	2019	2020	2021	2022	2023	2025
1. Taux d'absentéisme (en %)	Réduction de l'absentéisme et des accidents du travail	6,38%	4,49%	3,01%	3,14%	3,53%	3,8%
2. Taux de gravité des accidents	Réduction de l'absentéisme et des accidents du travail	0,21	0,17	0,05	0,02	0	0
3. Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d'Administration (en %)	Meilleure représentation des femmes dans l'entreprise	0%	0%	46%	46%	46%	40%
4. Taux de représentation des femmes dans une fonction de management (en % du nombre total de managers)	Meilleure représentation des femmes dans l'entreprise	-	-	20%	23%	27%	40%
5. Mise en place d'un Code de Conduite des fournisseurs	Des achats plus responsables	non	en	en	en	en	en
		place	place	place	place	place	place
6. Taux de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de Conduite (en % du nombre total de fournisseurs)	Des achats plus responsables	-	76,6%	85,5%	89,90%	98,1%	100%
7. Poids de déchets par kWh produit (en kg)	Meilleure consommation et recyclage des déchets	-	-	1,89kg	0,79kg	0,66kg	0,60kg
8. Taux de déchets revalorisés ou recyclés (hors organiques) en %	Meilleure consommation et recyclage des déchets	76%	73%	74%	72%	933%	100%
9. Part du transport aérien dans le transport global (en %)	Réduction des émissions de CO2	-	-	-	0,65%	1,20%	0,85%
10. Part d'énergie renouvelable dans la consommation d'énergie	Réduction des émissions de CO2	6,51%	14,69%	19,80%	5,23%	14%	50%

³² Dans un contexte de tension sur les approvisionnements, un envoi de cellules par avion a fortement impacté les résultats
³³ L'objectif a été revu en 2023 avec un indicateur plus pertinent pour notre activité et la situation géopolitique internationale

5.2.4 L'évaluation de la performance

Chaque année, Forsee Power fait l'objet d'évaluations de la part de certains de ses actionnaires, tels que Bpifrance et Eurazeo, ainsi que par des agences de notation extra-financières. Ces évaluations portent sur ses engagements en matière de développement durable, sa maturité et sa performance dans les domaines environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

• Eurazeo
  Fondée en 2001, Eurazeo est une société d'investissement française investit dans des entreprises de qualité, favorisant leur croissance et leur succès et se distingue par son engagement envers le développement durable et la création de valeur à long terme. En tant que partenaire financier, la société collabore étroitement avec les entreprises de son portefeuille pour les aider à atteindre leur plein potentiel.

• Bpifrance
  Fondée en 2012, Banque Publique d'Investissement, occupe une place centrale dans le paysage financier français en tant qu'acteur clé du soutien à l'innovation, au développement des entreprises, et à la croissance économique en accordant une importance significative au développement durable. Bpifrance encourage le financement responsable en soutenant des projets qui intègrent des pratiques durables, accompagne les entreprises dans leur transition vers des modèles d'affaires plus durables, gère des fonds d'investissement dédiés au développement durable.

• Ethifinance
  Le questionnaire d'EthiFinance conçoit des questionnaires adaptés à différents secteurs d'activité, permettant ainsi d'évaluer les pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) des entreprises, notamment les PME et ETI (Entreprises de Taille Intermédiaire). Ces notations offrent aux entreprises une évaluation comparative et les aident à identifier leurs forces et axes d'amélioration dans le domaine de la durabilité. La grille de notation ESG est indexée sur le référentiel Gaïa Research
  Forsee Power a obtenu en 2023 un score de 70 points.

• Ecovadis
  Ecovadis est une plateforme d'évaluation de la performance ESG qui fournit des notations et des analyses détaillées sur les pratiques environnementales, sociales et de gouvernance des entreprises. Cette plateforme évalue les fournisseurs sur la base de critères de durabilité, permettant aux entreprises d'identifier, de suivre et de comparer les performances en matière de développement durable, tout en favorisant la transparence et l'amélioration continue des pratiques ESG.
  Forsee Power a renouvelé sa médaille d'or Ecovadis avec un score de 72/100 sur sa performance 2023, soit une progression de 2 points par rapport à 2022. Ce résultat positionne le Groupe au Top 5% des entreprises évaluées par EcoVadis et au Top 2% des entreprises opérant dans le secteur des batteries.
  Dans le domaine de l'environnement, les efforts du Groupe ont permis une amélioration, le bilan carbone systématique sur les 3 scopes et la définition de sa feuille de route de décarbonation selon les standards SBTi permettra à Forsee Power de progresser. Le Groupe doit également avancer dans la formalisation de ses actions liées à la conformité et l'éthique.

5.2.5 Partenariats académiques

Dans le cadre de sa démarche ESG et de son engagement à contribuer aux Objectifs de Développement Durable (ODD), Forsee Power établit des partenariats avec des institutions académiques.
En 2023, dans le cadre de l'implantation de son nouveau siège, aux Etat Unis, Forsee Power a établi un partenariat avec le Center for Automotive Research de l'Ohio State University à Columbus, Ohio. Cette collaboration explore des projets communs en recherche et développement, un potentiel centre de R&D commun, ainsi que des programmes de formation pour les ingénieurs spécialisés et techniciens dans l'industrie des batteries.
L'année 2023 marque également le début d'une collaboration avec l'Université Claude Bernard Lyon 1 ainsi que les Arts et Métiers pour un projet de recherche collaborative avec la Business Unit ferroviaire basée à Lyon. Les travaux porterons sur le développement de la solution Pulse Rail. Un projet commun a été déposé pour une demande de financement auprès de Bpifrance.
Via la Forsee Power Academy, lancée en 2020, qui vise à renforcer les compétences dans le domaine des batteries, en 2022 l'entreprise a dispensé une formation aux techniciens de maintenance des partenaires, favorisant ainsi l'autonomie des clients, notamment dans les opérations de maintenance.
Depuis 2018, Forsee Power a rejoint le club entreprise de l'Institut Franco-Chinois « DGUT- CNAM Institute », formé par le Conservatoire National des Arts et Métiers et l'université de technologie de Dongguan. Ce partenariat vise à stimuler le développement de l'éducation dans le domaine de l'ingénierie et à encourager un programme d'échanges culturels sino-français.
En soutenant des initiatives stratégiques à long terme, Forsee Power contribue au développement éducatif en offrant une plateforme d'apprentissage pour renforcer les compétences des étudiants autour du monde tout en favorisant une éducation de qualité.

5.3 Gouvernance

5.3.1 Gouvernance de la démarche de développement durable et rôles de différentes instances

La gouvernance du développement durable de Forsee Power a été constituée par la mise en place d'une structure organisationnelle pour intégrer et gérer les dimensions sociales, environnementales et économiques au sein du Groupe et a démarré par l'engagement du haut management de l'entreprise qui a soutenu et encouragé la promotion d'une culture d'entreprise axée sur les valeurs et missions de l'entreprise.Tout d'abord en 2019, une politique et feuille de route développement durable décrivant les engagements, les valeurs et les objectifs de l'entreprise a été rédigée. Depuis quelques instances ont été créées :
• Gouvernance d'entreprise : Intégration du développement durable dans le conseil d'administration et comité exécutif, en dédiant du temps à l'ordre du jour pour discuter des questions liées à la durabilité ;
• Évaluation des risques et opportunités : Identification et évaluation des risques liés au DD, ainsi que les opportunités pouvant découler d'une démarche durable, en intégrant ces éléments dans les processus décisionnels ;
• Mise en place d'un comité ESG (conseil d'administration)
• Communication transparente : Mise en place des mécanismes de communication transparente avec les parties prenantes pour informer sur les progrès réalisés, les objectifs atteints et les actions de Forsee Power au cours de l'année ;
• Formation et sensibilisation : Mise en place des sessions de sensibilisation et formation des employés à l'importance du DD, en les impliquant dans la mise en œuvre des pratiques durables ;
• Mesure et suivi des performances : Mise en place des indicateurs de performance clés (KPI) pour mesurer les progrès et les impacts des actions ESG, en établissant des rapports réguliers pour évaluer la conformité aux objectifs fixés.

La conformité de cette gouvernance est portée par une équipe transverse et tous les sites sont concernés. Les projets et actions sont pilotés par :
• La direction générale
• La direction des ressources humaines
• La direction achat et supply chain
• La direction de qualité
• La direction des affaires générales et développement durable
• La direction de service clients et aftermarket
• La direction des Systèmes d'Information

Comité exécutif

Le comité exécutif de Forsee Power se compose de 11 membres, dont Sophie Tricaud, la Vice Présidente Corporate Affairs en charge du Développement Durable –, tous jouant un rôle de parrain des objectifs ESG. Ce groupe dispose d'une solide culture de l'excellence industrielle et d'une expertise étendue dans l'industrie automobile, avec une expérience couvrant tous les continents. Outre la supervision des opérations globales de l'entreprise, le comité exécutif valide la stratégie développement durable en intégrant les objectifs du développement durable à la stratégie et aux objectifs globaux du Groupe. Il revoit la feuille de route et ses progrès deux fois par an et chaque élément de la feuille de route IMPACT 2025 est sponsorisé par un membre du Comité Exécutif. Les membres de ce comité veillent à ce que les sujets ESG soient intégrés à l'ordre du jour de toutes les réunions. Ils examinent et prennent des décisions concernant les orientations, les initiatives et les actions visant à soutenir et à renforcer la performance durable de l'entreprise. En outre, le comité exécutif est responsable de l'alignement stratégique des activités opérationnelles avec les impératifs de durabilité, assurant ainsi que les objectifs ESG sont incorporés dans toutes les sphères de l'entreprise.

Equipe dédiée au développement durable

Le service dédié au Développement Durable chez Forsee Power est chargé de concevoir, de mettre en œuvre et de suivre la stratégie ainsi que la feuille de route IMPACT. Cette équipe est également responsable du déploiement des initiatives liées au développement durable au sein de l'entreprise. Elle joue un rôle crucial en consolidant les données extra-financières pour élaborer et publier des rapports tels que la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) et le rapport sur le Développement Durable (DD). Composée de trois membres clés, cette direction inclut la Vice-Présidente Corporate Affairs une Responsable ESG et un Analyste Climat, acteurs centraux dans la stratégie globale de durabilité de l'entreprise. La Responsable ESG est en charge de la gestion des aspects Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance au sein de l'entreprise. Son rôle implique de définir, de mettre en œuvre et de superviser les politiques et les initiatives ESG, assurant ainsi la conformité aux normes et aux engagements en matière de développement durable. La Responsable ESG se coordonne avec les différents départements pour intégrer les pratiques durables dans l'ensemble des opérations de l'entreprise, en plus de collecter les données nécessaires pour évaluer les performances ESG et contribuer à l'élaboration de rapports transparents sur ces questions. L'Analyste Climat, quant à lui, est spécifiquement chargé de surveiller et d'analyser les impacts de l'entreprise sur le climat. Ce professionnel collecte et évalue les données climatiques pertinentes, contribue à la mesure de l'empreinte carbone de l'entreprise, et aide à identifier des stratégies pour réduire cette empreinte. Collaborant étroitement avec l'ESG, il apporte une expertise spécifique pour comprendre les enjeux climatiques et renforcer l'intégration des considérations climatiques dans la stratégie globale de développement durable de l'entreprise. En complément de la direction du Développement Durable, les contributeurs ESG, répartis dans toutes les directions de l'entreprise, jouent un rôle essentiel dans la réussite des initiatives durables. Ils fournissent régulièrement des données extra-financières en fonction de leur domaine d'expertise respective. Actuellement, ces contributeurs ESG représentent plus de 20 collaborateurs répartis sur l'ensemble des sites de l'entreprise. Ces acteurs clés, répartis dans tous les secteurs, contribuent activement à l'intégration et à la mise en œuvre des pratiques durables dans l'ensemble des opérations de l'entreprise.

Comité ESG (au sein du Conseil d'administration)

Depuis 2021, le Conseil d'Administration de Forsee Power est composé de treize administrateurs, comprenant six femmes et sept membres indépendants, atteignant ainsi l'objectif de parité annoncé à l'origine pour 2025. Ils se réunissent 4 fois par an. Ce conseil possède une dimension internationale marquée et compte des profils possédant une vaste expérience dans le domaine du transport durable. Il réunit des expertises variées, notamment dans les domaines cruciaux de la durabilité tels que la gestion de la performance intégrée et le reporting ESG, l'impact et les investissements liés à la transition énergétique, l'innovation, la parité, ainsi que la gestion et le développement des ressources humaines. Le comité ESG est désigné comme part du conseil d'administration et est composé par 3 membres, se réunissant 4 fois par an. Les membres du comité sont : Florence Didier Noaro, Pierre Lahutte et Sonia Trocmé Lepage. De plus, pour accélérer la réalisation des objectifs de la feuille de route ESG, la rémunération du Président et Directeur Général est liée à des critères de performances ESG, comme détaillé dans le chapitre 6 de ce document sur le gouvernement d'entreprise. Le Groupe s'engage à adopter une gouvernance toujours plus responsable et performante, en améliorant continuellement ses processus internes selon la méthode PDCA (Planifier, Déployer, Contrôler, Agir).

Comité d'audit et des risques (au sein du Conseil d'administration)

Le Comité d'Audit et des Risques est chargé de superviser et d'évaluer les processus de contrôle interne, de gestion des risques, ainsi que la conformité aux normes comptables et réglementaires. Composé de 5 membres, dont 4 indépendants, du conseil d'administration, ce comité assure une surveillance efficace des pratiques financières et opérationnelles de l'entreprise, contribuant ainsi à renforcer la transparence, la fiabilité des rapports financiers et la gestion prudente des risques. Son rôle central est d'assurer que les risques sont correctement identifiés, évalués et atténués, tout en garantissant la conformité aux normes éthiques et légales.

Ethique des affaires

L'éthique des affaires joue un rôle central dans la vision et les opérations de Forsee Power. En tant qu'acteur majeur du secteur de la mobilité durable, l'entreprise reconnaît l'importance cruciale d'intégrer des pratiques éthiques dans l'ensemble de ses activités. Fondée sur des valeurs de transparence, d'intégrité et de responsabilité, l'éthique des affaires chez Forsee Power représente bien plus qu'une simple composante de sa stratégie. C'est un pilier essentiel qui guide ses interactions avec les parties prenantes, ses politiques internes, ses engagements envers ses collaborateurs, ses fournisseurs et la société dans son ensemble. Cette approche éthique est ancrée dans la volonté de créer un impact positif, non seulement sur le plan économique, mais aussi social et environnemental. Dans ce chapitre les différentes pratiques et politiques liées à l'éthique des affaires chez Forsee Power seront présentées, mettant en lumière son engagement continu envers une conduite responsable dans le monde des affaires.

Obligations fiscales et légales

Forsee Power respecte ses obligations fiscales et légales dans tous les territoires où le Groupe opère. L'entreprise s'engage notamment à mener ses activités commerciales avec transparence, honnêteté et équité, en veillant rigoureusement au respect des règles anti- corruption ainsi que des dispositions légales en vigueur, notamment la loi française pour la transparence, l'action contre la corruption et la modernisation de la vie économique dite "Sapin II" du 9 décembre 2016. Dans cette optique, Forsee Power encourage la conduite intègre et conforme à la loi de ses collaborateurs sur le marché. La pratique commerciale du Groupe repose sur des critères d'éthique, s'appuyant sur la qualité, le prix des produits, ainsi que sur les relations entretenues avec ses clients. Le Code de conduite, qui sera présenté en détail dans ce chapitre, établit des directives strictes en matière de respect des lois et de concurrence loyale sur le marché.# Forsee Power proscrit toute entente avec des concurrents ou toute action susceptible de restreindre la libre concurrence. L'entreprise s'engage à ne pas obtenir d'informations confidentielles d'un concurrent sans son consentement et à respecter scrupuleusement les droits de propriété intellectuelle. De plus il interdit formellement toute pratique commerciale déloyale, mensongère ou trompeuse, s'engageant à communiquer de manière factuelle, honnête et informative sur ses produits et services. En outre, Forsee Power proscrit la divulgation d'informations sensibles aux concurrents, comme les prix, les coûts ou la stratégie, afin d'éviter toute manipulation ou distorsion de la concurrence. Les collaborateurs sont également tenus de rejeter toute pratique d'abus de marché ou de diffusion d'informations fausses ou trompeuses qui pourraient désavantager injustement un investisseur. Ces directives constituent des piliers essentiels de l'éthique et de la conduite professionnelle au sein de Forsee Power, alignés étroitement avec sa stratégie RSE.

Achats responsables

Pour garantir une attitude responsable à tous les niveaux de la chaîne d'approvisionnement, une politique d'achats responsables a été rédigée et repose sur huit engagements bilatéraux applicables au Groupe et à ses partenaires.

286 Figure 8 – les 8 piliers de la politique d'achats responsables
Source :https://www.forseepower.com/wp-content/uploads/2023/06/politique-achats- responsables-forsee-power.pdf

Dans la lignée de cette politique, les partenaires sont encouragés à signer le Code de Conduite fournisseur, et les principaux fournisseurs sont évalués sur leurs engagements ESG et la traçabilité des matières premières utilisées. Ces engagements couvrent la garantie de la qualité produit à travers un management de la performance des fournisseurs, l'assurance de la compétitivité de Forsee Power sur le marché de l'électromobilité en réduisant les coûts d'achats, le respect des principes éthiques du Pacte Mondial des Nations-Unies, la création de relations transparentes et loyales avec les partenaires commerciaux, la conformité aux réglementations environnementales, la promotion de pratiques durables et une collaboration bénéfique intégrant les fournisseurs dès la conception. En 2023, le Groupe a démarré un travail d'analyse et d'évaluation de la dépendance économique de ses fournisseurs. Le travail a été effectué chaque semestre sur ses top 100 fournisseurs.

Audit ESG des fournisseurs

L'audit des fournisseurs selon des critères ESG est une pratique qui évolue constamment au sein du Groupe permettant la bonne gestion des relations avec ses partenaires externes. Réalisée depuis 2022 pour certains fournisseurs, cette démarche d'audit vise à évaluer la conformité des fournisseurs aux normes éthiques, environnementales et sociales définies par l'entreprise et permet d'identifier, de mesurer et de suivre les performances des fournisseurs.

287 Forsee Power entreprend ces audits ESG pour s'assurer que ses partenaires commerciaux partagent les mêmes valeurs et mettent en œuvre des pratiques responsables. Le premier fournisseur audité était CALB en 2022, fournisseur chinois de modules, avec de grandes capacités d'innovation écologique. L'audit visait à confirmer la conformité du système de gestion ESG aux normes du Groupe, ainsi qu'à vérifier sa conformité aux exigences légales, réglementaires et contractuelles. Il a également évalué la mise en œuvre des dispositions prévues et sa capacité à atteindre les objectifs de ses politiques ESG. L'audit a identifié des domaines d'amélioration potentiels, avec une attention particulière portée à la sécurité, à la traçabilité des matériaux et au calcul de l'empreinte carbone des produits. Confirmant un niveau élevé de pratiques sociales, environnementales et de gouvernance, cet audit revêt une importance particulière dans le contexte de la forte demande en cellules de batterie liée à l'accélération de l'électromobilité à l'échelle mondiale. En 2023, Forsee Power a commandé l'audit de son fournisseur de casing Well-tech (qui s'est déroulé la première semaine de janvier 2024). Un plan d'actions correctives sera mis en œuvre durant l'année 2024 pour s'assurer de la pleine satisfaction du fournisseur aux attentes de Forsee Power. Forsee Power s'efforce de collaborer avec les meilleurs producteurs mondiaux pour sécuriser les approvisionnements, assurer les livraisons clients et maintenir la performance ESG du Groupe à un niveau optimal.

Code de conduite fournisseurs et interne, système d'alertes et de dénonciation

Un code de conduite établit les normes et les directives éthiques pour l'ensemble des acteurs intervenant dans le cadre des activités de l'entreprise, qu'il s'agisse des collaborateurs internes ou des partenaires externes, notamment les fournisseurs. Il vise à garantir que toutes les parties prenantes respectent des principes communs d'intégrité, de conformité réglementaire, de respect des droits humains, de protection de l'environnement, et de pratiques commerciales équitables. Forsee Power a mis en place deux codes de conduite distincts, l'un à l'usage des collaborateurs et l'autre à l'usage de ses fournisseurs. Les deux codes représentent un élément fondamental de l'éthique des affaires chez Forsee Power. Ils ont été élaborés dans le but de refléter les valeurs et les engagements du Groupe en matière d'éthique et de responsabilité. En intégrant ce code dans sa stratégie développement durable, Forsee Power s'est engagé à sensibiliser, former, et à faire respecter ces principes éthiques, assurant ainsi une cohérence et une conformité dans toutes ses interactions professionnelles. Les deux codes de conduite Forsee Power englobent la sauvegarde des ressources et des informations de l'entreprise ainsi que la prévention des conflits d'intérêts.

Depuis 2022, le Groupe a intégré une nouvelle procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme dédiée accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les clients, fournisseurs et tiers. Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance, facilitant la réception et le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence. La solution assure la confidentialité des faits rapportés et des données personnelles des auteurs et des personnes impliquées.

Le Code de conduite, faisant partie intégrante du Règlement Intérieur, est automatiquement applicable à tous les salariés de Forsee Power SA, ne nécessitant pas de signature individuelle à chaque mise à jour.

288 Cependant, le service des Ressources Humaines distribue ce code aux nouveaux employés et recueille les signatures requises. Quant aux collaborateurs des filiales, les services RH locaux collectent leurs signatures à chaque mise à jour du Code. En 2023, 100% des nouveaux collaborateurs ont été formés au Code de conduite. De plus, 98,1% des fournisseurs de composants ont signé le code de conduite fournisseur, démontrant leur adhésion à ses principes éthiques.

La lutte contre la corruption

La lutte contre la corruption constitue une préoccupation majeure pour toute entreprise soucieuse de promouvoir une culture d'intégrité et de transparence. Forsee Power s'engage activement dans cette lutte en respectant rigoureusement la loi pour la transparence, l'action contre la corruption et la modernisation de la vie économique dite Sapin II, promulguée le 9 décembre 2016. Cette loi vise à renforcer la transparence économique et à instaurer des mécanismes de détection et de sanction des actes de corruption, qu'ils se déroulent en France ou à l'international.

Dans le cadre de sa stratégie de lutte contre la corruption, Forsee Power a mis en place une formation spécifique en ligne à l'attention de l'ensemble de ses salariés cadres. Cette formation est intégrée à la stratégie développement durable et constitue un outil clé dans la promotion active d'une culture de conformité et d'intégrité au sein des échelons supérieurs de l'entreprise. Le Groupe dispose d'une plateforme d'alerte, déjà présentée, qui permet non seulement de signaler diverses problématiques internes mais également de dénoncer des cas de corruption, renforçant ainsi les mécanismes internes de contrôle et de détection des pratiques contraires à l'éthique principalement dans les régions où les risques de corruption peuvent être plus élevés. Ces différentes initiatives s'inscrivent dans la volonté de préserver des pratiques commerciales éthiques, en conformité avec la loi, et de promouvoir une culture d'intégrité au sein de l'entreprise. Elles témoignent de l'engagement de la société à lutter activement contre la corruption à tous les niveaux de son organisation, dans le respect de ses valeurs et de ses responsabilités en matière d'ESG.

Gestion de risques de gouvernance et conformités réglementaires

Forsee Power dispose d'un outil pour la détection et le signalement des problèmes éthiques, ainsi que des irrégularités liées aux risques ou à la non-conformité à ses procédures. Cet outil joue un rôle clé dans la vérification des prestataires de services tiers, garantissant la conformité et la solidité de leurs relations avec eux. Cette solution permet d'appliquer automatiquement un plan de surveillance continue couvrant plus de 50 catégories de risques. Elle centralise et automatise les critères et les processus conformément à la stratégie interne de l'entreprise. Des équipes internes sont spécifiquement formées et prêtes à mettre en œuvre des procédures efficaces pour traiter les signalements reçus, assurant ainsi une gestion réactive et appropriée des problèmes éthiques ou des écarts de conformité identifiés.# Cybersécurité

La cybersécurité représente une préoccupation majeure pour Forsee Power, avec un engagement ferme envers la protection des données et des systèmes informatiques. Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité numérique en dessinant en 2023 un plan d'action stratégique qui sera formalisé début 2024 par sa Politique de Sécurité des Systèmes d'Information. Un large éventail de mesures sont ainsi déployées pour s'assurer de cette protection et d'un haut niveau de cyber-résilience de l'organisation, au service de ses clients et de son engagement d'excellence opérationnelle.

289

Dans cette optique, Forsee Power commence par évaluer rigoureusement les risques pour détecter toute vulnérabilité potentielle dans ses systèmes. Cette étape essentielle permet d'élaborer une stratégie de sécurité proactive adaptée. Régulièrement, des formations sont proposées aux employés possédant un ordinateur, les sensibilisant ainsi et renforçant leur compréhension des pratiques sécuritaires. Ces sessions de formation permettent à chacun de reconnaître les menaces potentielles et d'adopter les bonnes pratiques en cas d'attaques éventuelles. Elles sont complétées par des campagnes d'hameçonnage à visée pédagogique durant lesquelles ils mesurent l'efficacité de ces formations. En complément des formations, Forsee Power réalise périodiquement des tests d'intrusion, reproduisant des scénarios d'attaques pour évaluer la robustesse de ses systèmes de défense. Ces tests aident à détecter et à corriger rapidement toute faiblesse potentielle. Le Groupe s'appuie sur des technologies de pointe et met en place des protocoles de sécurité stricts pour protéger ses réseaux, ses données et ses applications. Cette approche défensive est enfin complétée par un volet contrôles - dont offensifs (tests d'intrusion) - internes et externes, au sein duquel Forsee Power s'assure en permanence de l'efficacité et de la complétude des mesures de protection, de détection, de réaction et de réponse dans la préparation du groupe à faire face à des menaces sans cesse croissantes et en constante évolution.

Sécurité des produits

La sécurité des utilisateurs finaux des produits de Forsee Power est une préoccupation majeure pour le groupe. Tous les produits électriques commercialisés doivent respecter les normes internationales et nationales de sécurité automobile propres à chaque région géographique. Le non-respect de ces critères en termes de sécurité et de qualité pourrait entraîner des conséquences graves sur la santé des utilisateurs finaux ainsi que sur la réputation et les finances de l'entreprise.

Afin de garantir la sécurité des utilisateurs, Forsee Power met en œuvre une politique qualité rigoureuse et des procédures spécifiques pour prévenir les défauts de qualité des produits. Cela implique notamment une traçabilité et un contrôle minutieux des cellules avant leur assemblage. Les batteries sont développées en tenant compte des exigences de sécurité et de certification tout au long du processus de conception et de fabrication. Des contrôles qualité sont effectués à chaque étape de la production pour assurer la fiabilité et la sécurité des produits. Une attention particulière est portée à la qualité et à la traçabilité des composants depuis leur validation initiale jusqu'à la formation complète des modules de batterie. Ces processus de qualité sont conformes aux normes ISO et AFNOR et garantissent un niveau d'intégrité élevé à chaque étape de la production. Plusieurs métiers, dans la production ainsi qu'à la qualité, contribuent activement à la sécurisation des produits en vérifiant les tests, en mettant en place des procédures de sécurité et en gérant les aspects environnementaux associés à la production et aux produits.

Au niveau sécurité, l'approche se base sur l'application de standards spécifiques en fonction des domaines d'application. Pour les Battery Management System (BMS), les normes de sécurité fonctionnelle telles que l'ISO 26262 pour l'automobile et l'EN 50126 pour le secteur ferroviaire sont respectées, assurant ainsi la conformité à des exigences spécifiques et élevées selon les applications prévues.

En ce qui concerne la cybersécurité, le Groupe a démarré l'intégration de la norme ISO 21434 à la fois dans ses produits et au sein de son organisation et un audit d'écart a été réalisé pour évaluer la conformité à cette norme.

290

De plus, des collaborateurs clés au sein du département Recherche et Développement ont suivi une formation spécifique à la norme, complétée par l'obtention d'un certificat attestant de leur expertise dans ce domaine.

5.3.3 Des solutions de financement pour accélérer la transition énergétique dans le secteur des transports

Bien que le coût total de possession (TCO) d'un véhicule électrique soit inférieur à celui d'un véhicule thermique, l'investissement initial demeure plus élevé. Afin de simplifier et accélérer la transition vers des flottes électriques, depuis 2017 Forsee Power a conçu des offres de financement spécifiques pour accompagner les constructeurs et les collectivités dans l'électrification de leurs flottes, essentielles pour accélérer la transition énergétique dans le secteur des transports.

À cette époque, le groupe a joué un rôle clé dans la création du premier fonds de financement dédié à l'électromobilité, NEoT Capital, en partenariat avec EDF et Mitsubishi Corporation. Pour affirmer son rôle de partenaire engagé envers ses clients et les opérateurs de transport, Forsee Power élargit son offre en couvrant l'analyse des besoins techniques et technologiques des clients (batterie, véhicule et infrastructures de charge) jusqu'à la mise en place de solutions de financement adaptées. Ces solutions sont soutenues par NEoT Capital, dans lequel Forsee Power détient une participation de 33,21% (à parts égales avec EDF et Mitsui) et dans ce cadre, la location de batteries, voire de véhicules et d'infrastructures, est financée par NEoT Capital qui achète ces systèmes de batteries à Forsee Power. Ainsi, Forsee Power et ses partenaires offrent des solutions complètes clés en main pour accompagner les opérateurs tout au long du cycle de vie de la batterie et du véhicule. Le groupe travaille en consortium avec des partenaires industriels et financiers pour fournir des solutions de transport électrique prêtes à l'emploi et financées.

Figure 9 – La mobilité en tant que service

291

5.4 Environnement

5.4.1 Système de management environnemental (SME)

Forsee Power a consolidé ses engagements en matière de système de management environnemental (SME) avec plusieurs certifications clés. Sa stratégie s'articule autour des axes suivants :

• La poursuite de l'amélioration continue de son système de management environnemental, visant à consolider ses pratiques durables et à intégrer les dernières normes environnementales.
• L'engagement à optimiser sa consommation d'énergie et à migrer vers des sources renouvelables, permettant ainsi de réduire significativement ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et de favoriser une empreinte carbone réduite.
• La préservation active des ressources naturelles, démontrant une volonté ferme de préserver et de conserver les ressources environnementales vitales.
• La gestion responsable et le recyclage efficace des déchets, s'inscrivant dans une démarche globale de réduction des déchets et d'utilisation durable des ressources, contribuant ainsi à minimiser l'impact environnemental de ses activités.

En 2023, sur les 8 sites, 5 sont actuellement certifiés ISO 9001 et 5 d'entre eux ont obtenu la certification ISO 14001, contre 4 en 2022 ce qui témoigne de leur engagement continu envers la qualité des opérations à l'échelle de l'entreprise. En outre, en 2023 le Groupe a franchi une étape importante et les 3 sites français ont été certifiés ISO 45001 une norme internationale de management de la santé et sécurité au travail, visant à assurer des conditions de travail sûres et saines pour les employés. Parallèlement, le site de production en Pologne a obtenu la certification ISO 13485 relative au système de management de la qualité et le site de production en Chine a obtenu la certification IATF 16949 relative à la capacité à garantir la qualité, la sécurité et la fiabilité des produits dans un environnement de fabrication automobile. En 2024, Forsee Power continuera ses efforts pour étendre ces certifications à d'autres sites, renforçant ainsi son engagement envers des pratiques de haute qualité, de sécurité et de durabilité.

5.4.2 La consommation énergétique et la consommation et risque de pollution d'eau et de sols

Depuis des années, Forsee Power prend des mesures significatives pour répondre aux risques liés à la consommation d'énergie dans ses nouveaux bâtiments et s'engage à ce que ses sites de production et bureaux fonctionnent dans le respect de l'environnement. Ainsi, l'électricité est privilégiée comme source d'énergie et des efforts sont portés sur la réduction des consommations. Ces obligations environnementales incluent l'installation de systèmes d'éclairage à faible consommation, des dispositifs de rétention des eaux polluées sur site et d'équipements de fenêtres à double vitrage. En même temps, des initiatives de sensibilisation sont mises en place pour les collaborateurs, visant à promouvoir des pratiques éco-responsables telles que l'extinction des lumières grâce à une signalétique sur les interrupteurs, ainsi que des formations sur les principes environnementaux de base.

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Le processus d'intégration des nouveaux employés intègre également une sensibilisation à ces enjeux, renforçant ainsi la conscience environnementale au sein de l'entreprise. Forsee Power s'est engagé à promouvoir la sobriété énergétique au sein de ses opérations et dans cette optique, l'entreprise vise à réduire la consommation énergétique de sa production, non seulement pour diminuer les coûts, mais aussi pour minimiser les émissions de CO2.Entre 2021 et 2022, l'énergie moyenne utilisée par produit est passée de 11,10 kWh à 7,73 kWh. Cette réduction significative découle notamment d'une vigilance accrue face à la crise énergétique qui sévit en Europe. Entre 2022 et 2023, l'énergie moyenne utilisée par produit est passée de 7,73 kWh à 4,79 kWh conséquence des actions de vigilance en place dont la mise en place de compteurs de relevé d'énergie sur les équipements dans l'usine française notamment. Dans le cadre de la feuille de route de développement durable 2025, Forsee Power s'est également fixé un objectif de 50% de consommation d'énergies renouvelables sur la quantité d'énergie totale consommée par tous ses sites dans le monde. Et pour cela, en 2023 sur le site de production français 432 panneaux photovoltaïques ont été installés sur une surface totale de 1500 m2 pour une capacité de 235 kWc. Depuis juin 2023, date de son inauguration, cette installation a produit environ 72 000 kWh. En 2023, un audit énergétique a été réalisé pour optimiser la consommation d'énergie sur le site de production en France, le plan d'action 2024 est en création et des projets d'isolation d'un bâtiment sont à l'étude pour 2024. Au regard des risques de déversement de produits chimiques et contamination des ressources d'eau, des actions sont menées depuis 2021 comme la réalisation et mise à jour d'un inventaire produits permettant d'identifier l'ensemble des risques chimiques (liés à des produits d'entretien par exemple), la réalisation d'un exercice environnemental de déversement pour tester la connaissance de la procédure de déversement ainsi que la présence de 4 kits anti- pollution par site de production. Depuis 2022 un renforcement de la gestion des risques a apporté des nouvelles procédures, avec la présence des bacs d'immersion sur les sites de production ainsi que des bungalows sur rétention pour contention de déversement dans les locaux de stockage de déchets chimiques. Le nettoyage des bacs d'immersion est effectué annuellement par une entreprise spécialisée dans le but de restreindre la consommation d'eau en minimisant leur remplissage. En parallèle, les eaux usées issues de toute opération du Groupe sur site de productions ne sont pas réintroduites dans les eaux pluviales et partent en retraitement.

5.4.3 La gestion des déchets

En ce qui concerne la gestion des déchets, Forsee Power s'est engagé dans une politique proactive de gestion, de recyclage et de revalorisation des déchets, alignée sur sa démarche environnementale. Le Groupe s'efforce de réduire la production de déchets, notamment en limitant l'utilisation de packaging et en favorisant la réutilisation des matériaux, projet pilote démarré en 2023 entre le service achat et ses fournisseurs. Son objectif ambitieux est d'atteindre un taux de recyclage et de valorisation des déchets de 100 % d'ici 2025, en 2023, le taux est de 78%, contre 72% en 2022. Certains composants peuvent être revendus pour être réutilisés ou transformés comme c'est le cas en Chine. Le reste est traité dans des centres de recyclages spécialisés. Parmi les déchets générés par ses sites de production, on retrouve des déchets industriels standards tels que les cartons et plastiques, mais aussi des déchets industriels dangereux, comme des cellules électrochimiques. Ceux-ci nécessitent un traitement spécifique avant 293 recyclage et revalorisation, afin d'éviter toute pollution environnementale par des substances nocives.

	2020	2021	2022	2023
quantité totale de déchets générés en tonnes	268,6	364,4	256,5	351,7
quantité totale de déchets dangereux en tonnes	3,1	63,5*	42,6	57,8
quantités de déchets générés en kg par kWh produit	1,77	1,89	0,79	0,66
taux de déchets recyclés ou revalorisés	69%	74%	72%	93%
taux de déchets dangereux recycles et revalorises	87,72%	97,24%	98,50%	98%

*L'écart observé entre la quantité de déchets dangereux générée en 2020 et celle générée en 2021 s'explique par le traitement en 2021 des reliquats des années précédentes. Le contexte de la crise sanitaire COVID-19 et les tensions sur les approvisionnements ont impacté les capacités de recyclages des prestataires. Une baisse significative de la quantité de déchets générés s'observe sur l'année 2022, résultant ainsi des efforts décrits. Cette réduction dans la production de déchets permet une évolution significative du ratio déchets générés en kg par kWh produit. En revanche, la part des déchets pouvant être recyclés étant réduite, et la part des déchets industriels banaux ne pouvant pas l'être restant constante, cela a affecté la performance du Groupe sur le taux de déchets recyclés et revalorisés en 2022, mais des mesures correctives ont permis une amélioration en 2023. Des solutions de tri ont été déployées sur les sites français et le site polonais, en respectant les règles européennes pour recycler une variété de déchets de bureau tels que les gobelets en carton, les canettes, les bouteilles en plastique, le papier, les piles, les déchets liés à la pandémie de COVID, ainsi que les écrans d'ordinateurs. Cela contribue aux sites et également au développement d'une culture du recyclage chez nos collaborateurs qui peuvent l'appliquer dans le domaine privé. Forsee Power s'engage activement dans le tri du bois et explore des solutions innovantes en partenariat avec des entreprises locales pour donner une seconde vie à tous ses déchets. En 2023, un exemple concret de cette initiative était, en collaborant avec des entreprises locales la réparation et la réutilisation des palettes. En France, Forsee Power collabore avec l'agglomération de Grand Poitiers où se situe le site de production français, pour la récupération de ses déchets par d'autres entreprises, offrant ainsi une opportunité d'utilisation de ces matériaux comme matière première dans d'autres secteurs industriels. Cette approche témoigne de l'engagement envers la durabilité et la contribution à la création d'une économie circulaire locale. Autre action en 2023 était l'organisation des sessions de formation et de sensibilisation au tri pour les collaborateurs visant à promouvoir les pratiques de tri efficaces et durables.

5.4.4 Le changement climatique et bilan carbone

Les systèmes de batterie intelligents, développés par Forsee Power, représentent une avancée significative vers une électromobilité durable et à zéro émission, jouant un rôle crucial dans la lutte contre le changement climatique, un engagement de longue date du Groupe. En effet, ces batteries intelligentes, dotées de technologies avancées, offrent des solutions éco-responsables pour propulser les véhicules électriques, réduisant ainsi les émissions de gaz à effet de serre et contribuant à la diminution de la pollution atmosphérique. En 2023, Forsee Power a atteint un jalon majeur dans la formalisation de son engagement climatique, marquant la mise en œuvre de :

• La mesure de ses émissions de GES sur ses 3 scopes pour 2022 ;
• Suivi des indicateurs de performances de façon mensuelle avec le service achat ;
• La préparation de sa trajectoire carbone pour publication en 2024.

Des programmes de formation et sensibilisation ont été mis en place pour encourager une utilisation plus responsable des ressources ainsi qu'une meilleure compréhension de cette thématique.

Émissions de scope 1 & 2 en 2023

VARIATION DES EMISSIONS DE GES GROUPE PAR SCOPE EN TCO2EQ	2021	2022 publié en 2023	2022 révision*	2023	variation 2022-2023 en %
SCOPE 1**	88	94	98	99	+1%
SCOPE 2	780	917	693	747	+7,8%
TOTAL SCOPE 1 & 2	868	1011	791	846	+6,9%

*Les facteurs d'émission ont été revus par rapport aux années précédentes et les résultats reportés rétroactivement dans ce rapport 2023.
**Les émissions fugitives ne sont pas incluses dans le calcul

Alors que le chiffre d'affaires du Groupe a cru de 54% en 2023, les émissions de scope 1 et 2 ont été limitées à une croissance de 6,9%, démontrant la capacité du Groupe à maîtriser ces catégories d'émission de gaz à effet de serre. Les efforts pour mieux comprendre ses émissions des GES ont été un pilier essentiel et le Groupe a travaillé activement à quantifier et à définir sa future trajectoire de réduction de ses émissions de GES, adoptant ainsi une approche transparente et responsable. En 2023, le principal poste d'émissions dans les émissions directes du Groupe, c'est-à-dire sur son Scope 1, est celui de la flotte de véhicules de l'entreprise et des consommations de carburants associées. En effet, elle représente 99 tCO2eq pour l'année 2023, contre 98 tCO2eq en 2022. La flotte de véhicule est passée de 34 véhicules en 2022 à 37 véhicules en 2023 ; la réduction des émissions provient de l'électrification progressive des véhicules de l'entreprise. Au gré des renouvellements des contrats de location, le Groupe privilégie les véhicules hybrides et électriques, permettant ainsi de réduire les émissions générées par les consommations de carburants. Le deuxième poste est attribué aux consommations de gaz. Elles sont liées à l'intégration du site d'Ecully (69). Toutefois un déménagement vers un nouveau site aux dernières normes a eu lieu en septembre 2023 et aucun des sites du Groupe ne consomme de gas à la date de la publication de ce rapport. Dans les émissions indirectes liées à l'activité du Groupe, c'est-à-dire relatives au Scope 2, la consommation d'électricité représente 747 tCO2eq contre 693 tCO2eq en 2022. Les consommations d'électricité ont augmenté en 2023, bien qu'elles restent proportionnellement inférieures vis-à-vis de l'activité croissante des sites. Le Groupe mène cependant des actions visant à optimiser ses consommations d'énergie, et développer les énergies renouvelables (voir section 5.8).# Emissions de scope 3 en 2022

En 2023, le Groupe a réalisé le calcul des émissions indirectes en amont et en aval de l'activité du Groupe. Ainsi, en identifiant les postes d'émissions indirectes les plus significatifs, le Groupe sera en mesure d'établir des stratégies de réduction des émissions pour limiter ces dernières sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Ces données lui ont permis de définir un plan d'actions et une feuille de route de contribution à la neutralité carbone dont le projet sera soumis à l'organisme SBTi au courant de l'année 2024.

En 2023, les émissions de scope 3 ont été calculées sur les données relatives à l'activité de 2022. Ce calcul a permis de mettre en lumière la part des émissions indirectes du Groupe parmi ses émissions totales. En effet, 98,3% des émissions du Groupe en 2022 sont générées en amont de l'activité de Forsee Power, avec l'achat de cellules, de matériaux et de composants, et en aval de cette dernière, avec l'utilisation et la seconde vie du produit vendu.

Ainsi, les émissions de Scope 3 pour l'année 2022 représentent 77 670 tCO2eq, sur une empreinte carbone globale (tous scopes confondus) de 79 000 tCO2eq.

Empreinte carbone du Groupe en tCO2eq par Scope sur ses activités 2022

Scope	tCO2eq
Scope 1	98 693
Scope 2
Scope 3	77670

Avec 24 630 tCO2eq en 2022, le premier poste d'émissions parmi les émissions indirectes de Scope 3 est celui des achats de biens et services. Elles sont principalement liées à l'achat de cellules et composants, permettant l'assemblage de la batterie dans nos sites de production. L'achat de cellules représente le plus gros poste d'émissions parmi les achats, avec 20 620 tCO2eq, soit 84% des émissions liées aux achats.

Le deuxième poste d'émissions du Scope 3 est l'utilisation des produits vendus tout au long de leur cycle de vie avec 19 730 tCO2eq en 2022. Enfin, la fin de vie des produits vendus représente 570 tCO2eq soit moins de 1% de l'empreinte carbone totale.

L'écoconception a donc toute sa place dans les axes de réduction des émissions du Groupe, notamment en comparant les ACV des cellules lors des achats, en veillant à intégrer davantage de matériaux recyclés, en développant la réutilisation des systèmes de batteries pour une seconde vie, mais également en s'assurant que la batterie soit facilement démontable et travailler sur la recyclabilité de cette dernière.

De plus, conscient de l'importance d'agir, le Groupe a pris la décision d'agir sur les émissions liées à ses achats de composants. En effet ces composants représentent la majeure partie des volumes d'achats et l'approvisionnement en Europe est fait en Asie ce qui induit un transport important et donc un potentiel levier d'amélioration pour Forsee Power.

Le Groupe privilégie un acheminement via les transports routiers, ferroviaires et maritimes, moins émissifs que le transport aérien. Le contexte de tension sur les approvisionnements a eu un effet défavorable sur le recours aux transports maritimes et ferroviaires ; dans des délais contraints, le Groupe a dû faire appel au transport aérien pour l'acheminement de ses composants nécessaires à la réalisation de son chiffre d'affaires.

Le Groupe a ainsi revu ses objectifs de décarbonation liés au transport afin de prendre en compte le contexte géopolitique et l'impact sur les routes de transport disponibles. L'objectif du Groupe à horizon 2025 est de limiter cette part à 0,85% la part du transport aérien dans le transport en tonnes kilomètres global, contre 1,20% en 2023. Pour y parvenir, Forsee Power essaie de grouper ses commandes pour un acheminement par voie maritime lorsque cela est possible (plus long) et explore des partenariats avec des fournisseurs de cellules implantés au plus près de ses opérations afin de favoriser le transport routier et ferroviaire, réduisant par ailleurs l'empreinte carbone de ses produits.

Émissions évitées

En 2023, Forsee Power a estimé que ses produits permettront d'éviter l'émission de 959 815,90 tonnes de CO2 équivalent, grâce à leur utilisation dans les véhicules utilitaires lourds (HDV) et les véhicules électriques légers (LEV). Cette évaluation met en lumière la contribution significative du Groupe à la décarbonation du secteur des transports, ayant un impact direct sur l'amélioration de la qualité de l'air dans les zones urbaines.

Emissions évitées pendant la durée de vie des véhicules équipés de batteries Forsee Power

Année	Emissions évitées sur les véhicules utilitaires lourds (HDV) en tCO2eq	Emissions évitées sur les véhicules électriques légers (LEV) en tCO2eq	Total des émissions évitées en tCO2eq
2019	163 770,00	73 928,80	237 698,80
2020	258 787,50	22 735,40	281 522,90
2021	360 757,50	80 395,40	441 152,90
2022	517 575,00	39 608,70	557 183,70
2023	906 142,50	53 673,40	959 815,90

5.4.5 Écoconception et le réseau d'Ecodesign

Les équipes R&D de Forsee Power travaillent en étroite collaboration avec toutes les fonctions du Groupe pour garantir une empreinte environnementale réduite de nos produits. Elles s'appuient sur des outils d'éco-conception reconnus (Les 6 RE, Liste de contrôle liée à l'activité batterie, l'empreinte carbone, le taux de recyclage) afin d'optimiser la durée de vie des produits, permettre la seconde vie, optimiser le recyclage.

L'intégration de l'éco-conception dans les activités de Forsee Power constitue un engagement envers la préservation de l'environnement dès les premières phases de conception de ses produits. L'objectif premier de cette démarche est de réduire l'empreinte environnementale des produits tout au long de leur cycle de vie, en minimisant les impacts liés à leur extraction, leur fabrication, leur distribution, leur utilisation et leur fin de vie.

L'éco-conception chez Forsee Power se déploie à différents niveaux. Elle commence par des améliorations progressives des produits existants, puis progresse vers une reconception plus approfondie du produit tout en gardant son concept de base inchangé. Cette approche peut évoluer vers des innovations fonctionnelles ou systémiques, impliquant la création de nouveaux concepts de produits ou l'introduction de nouvelles technologies pour une empreinte environnementale réduite.

Les bénéfices de l'éco-conception pour Forsee Power sont multiples :

• Offre une connaissance approfondie de produits, incluant une compréhension détaillée de leur cycle de vie et de leurs impacts environnementaux ;
• Une gestion améliorée de la chaîne d'approvisionnement et de la production ;
• Vise à optimiser l'utilisation des ressources, ce qui peut entraîner une réduction significative des coûts de production en minimisant les déchets et en diminuant les coûts environnementaux ;
• Répond aux attentes des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits qu'ils achètent.

Pour appuyer le travail de divers équipes internes, en 2023 un réseau écodesign a été lancé comme une initiative collaborative composée de 23 collaborateurs déterminés à intégrer des pratiques durables et respectueuses de l'environnement dans les activités quotidiennes du Groupe.

Les 4 outils d'éco conception pour Forsee Power :

• 6RE (Réparabilité, Réutilisation, Recyclage, Récupération, Réemploi, Réduction) : Ce processus intègre la réparabilité des produits, la réutilisation, la récupération des composants et la réduction de l'impact environnemental global dès la conception.
• Checklists batterie : Ces critères de conception incluent la légèreté du produit, le taux de recyclabilité et la conformité aux réglementations environnementales pour créer des produits durables.
• Empreinte carbone produit : en 2024, Forsee Power évaluera l'empreinte carbone des produits, de la fabrication à la fin de vie, afin de réduire son impact climatique.
• Taux de recyclabilité produit : En partenariat avec Eneris, une évaluation est en cours pour déterminer la facilité de recyclabilité des produits, afin d'améliorer leur respect de l'environnement et d'encourager la circularité.

5.4.6 Le cycle de vie des batteries et leur seconde vie

Après leur premier cycle d'utilisation dans un véhicule, les batteries conçues par Forsee Power conservent encore près de 80 % de leur capacité électrique, même en considérant avoir été en service pendant 10 à 15 ans. Le Groupe a entrepris plusieurs initiatives pilotes pour explorer les opportunités de seconde vie des batteries et a établi des partenariats avec des entreprises innovantes et des start-ups. Les batteries à haute densité d'énergie sont commercialisées avec des garanties couvrant jusqu'à 10 ans d'utilisation. Cette longévité est ensuite étendue dans le cadre d'une seconde vie.

Différentes façons de prolonger l'utilisation :

• Dans des véhicules moins exigeants en termes de besoins énergétiques.
• Dans des applications de stockage stationnaire visant à optimiser les réseaux d'énergie.
• Dans des systèmes de stockage autonomes associés à la production d'énergie renouvelable, tels que les panneaux photovoltaïques ou les éoliennes.

Cette approche circulaire de prolonger la durée de vie des batteries et gérer leur cycle de vie est cruciale non seulement pour anticiper les exigences réglementaires croissantes mais pour démontrer l'engagement de Forsee Power en faveur de la durabilité et de la réduction de l'empreinte écologique dans le domaine des solutions de stockage d'énergie.

Dans sa quête pour optimiser et prolonger la durée de vie des batteries, Forsee Power a conclu en 2022 un partenariat avec EDF Store & Forecast, expert en solutions intelligentes de stockage par batterie. Ce partenariat vise à développer des systèmes de stockage d'électricité mobiles et intelligents, en utilisant des batteries de seconde vie. En combinant leurs expertises, les deux entreprises visent à réduire l'impact environnemental et à maximiser la valeur économique des batteries provenant de véhicules lourds, en les intégrant dans des solutions de stockage innovantes.Ces systèmes de stockage mobiles, composés de packs de batteries de première ou de seconde vie provenant notamment de bus, seront fournis par Forsee Power. EDF Store & Forecast se chargera d'intégrer ces packs à ses solutions de stockage stationnaire, gérées par son système de gestion de l'énergie (EMS), pour les commercialiser. Ces batteries seront utilisées pour remplacer temporairement les groupes électrogènes thermiques, contribuant ainsi à une solution zéro émission en termes de CO2, de particules et de bruit, tout en renforçant l'alimentation de points de charge pour véhicules électriques légers et lourds, et en soutenant l'alimentation de micro-réseaux à l'accès difficile. Ces efforts visent à offrir, d'ici 2025, des solutions de seconde vie ou de recyclage à ses clients, tout en stimulant de nouveaux débouchés commerciaux.

5.4.7 La taxonomie européenne

Dans le cadre de l'objectif de neutralité carbone d'ici 2050, la Commission Européenne a défini, dans son plan d'action "Green Deal", plusieurs leviers stratégiques. L'un de ces piliers majeurs est la finance durable, mis en lumière en 2020 à travers la mise en place de la taxonomie européenne. Ce système vise à classifier les activités des entreprises, identifiant ainsi celles qui sont considérées comme durables sur le plan environnemental. Cette classification a pour objectif de promouvoir la transparence et de favoriser une vision à long terme dans les activités économiques, tout en dirigeant les flux de capitaux vers des investissements soutenables. Pour qu'une activité puisse bénéficier du label "vert" au sens de la taxonomie, elle doit contribuer de manière substantielle à au moins un des six objectifs suivants, sans porter un préjudice significatif aux cinq autres, tout en respectant des garanties minimales en matière de droits humains et de droit du travail. Les six objectifs environnementaux sont :

• L'atténuation du changement climatique,
• L'adaptation au changement climatique,
• L'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et maritimes,
• La transition vers une économie circulaire,
• La prévention et le contrôle de la pollution,
• La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

L'évaluation des activités de l'entreprise aux objectifs environnementaux a été renforcée cette année, avec désormais l'analyses de l'éligibilité des 6 activités et de l'alignement des deux premières listées ci-dessus.

300

Forsee Power a entrepris une analyse de ses investissements et dépenses courantes afin de déterminer les activités éligibles aux objectifs d'adaptation et d'atténuation du changement climatique. En 2023, les évaluations d'éligibilité ont confirmé que 98% du chiffre d'affaires et 75 % des dépenses en immobilisations (CapEx) étaient éligibles. Étant donné que les dépenses opérationnelles (OpEx) étaient négligeables (de l'ordre de 5 %), aucune analyse n'a été menée à leur égard. S'agissant de la conformité au regard des différents DNSH, le Groupe n'a pas été en mesure de finir les travaux engagés pour garantir une conformité complète sur l'ensemble des critères au titre de l'exercice 2023. Compte tenu du grand nombre de substances concernées, y compris celles nécessaires à la fabrication de batteries, Forsee Power a adopté une approche prudente, considérant que ses activités ne sont pas alignées avec la Taxonomie. Les études concernant la conformité au regard des différents DNSH seront entreprises au titre de l'exercice 2024.

Ratios d'éligibilité et d'alignement

Périmètre d'analyse

Le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent l'ensemble des activités du groupe et correspondent au périmètre de consolidation des états financiers défini dans la note 4 des états financiers consolidés de l'exercice 2023. Ces données financières peuvent donc être réconciliées avec les états financiers.

Chiffre d'affaires

Le ratio du chiffre d'affaires visé à l'article 8, paragraphe 2, point a), du règlement (UE) 2020/852 est calculé comme la part du chiffre d'affaires net provenant de produits ou de services associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur), divisée par le chiffre d'affaires total (dénominateur), tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.

Dépenses d'investissement (CAPEX)

Le ratio « CAPEX » visé à l'article 8 paragraphe 2, point b), du règlement (UE) 2020/852 est calculé comme suit :

• Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe (après élimination des transactions intra-groupe). Les dépenses d'investissements comprennent les entrées d'actifs corporels et incorporels de l'exercice considéré, y compris les droits d'utilisation des actifs loués (comptabilisés sous IFRS 16), avant amortissement et réévaluations, ainsi que les entrées d'actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d'entreprises :
• Le numérateur comprend les dépenses d'investissement en lien avec :
  • une activité éligible : investissements liés à des actifs ou des processus associés à des activités éligibles à la Taxonomie ;
  • un plan d'investissements dont l'objectif est de créer ou de transformer une activité qui sera éligible à la Taxonomie ;
  • des investissements individuellement éligibles, qui ne sont pas rattachés à une activité principale.

En 2023, les CapEx éligibles s'élèvent à 21,6 millions d'euros, soit 75% du total CapEx au dénominateur. Ils se décomposent en 15,6 millions d'euros, soit 54 % du total CapEx au dénominateur, directement liés à l'activité principale de Forsee Power, la fabrication de batterie.

301

Charges d'exploitation (OpEx)

Le ratio « OPEX » visé à l'article 8 paragraphe 2, point b), du règlement (UE) 2020/852 est calculé en divisant le numérateur par le dénominateur. Le dénominateur couvre les coûts directs non capitalisés liés à la recherche & développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme (non comptabilisées sous IFRS 16), à l'entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien courant des immobilisations corporelles nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le numérateur est égal à la partie des dépenses opérationnelles incluses dans le dénominateur qui sont en lien avec :

• une activité éligible : OPEX liés à des actifs ou des processus associés à des activités éligibles à la Taxonomie ;
• un plan de dépenses opérationnelles dont l'objectif est de créer ou d'étendre une activité qui sera éligible à la Taxonomie ;
• des dépenses opérationnelles individuellement éligibles, qui ne sont pas rattachées à une activité principale.

Périmètre des activités éligibles :

La « Fabrication de piles » est l'activité principale du Groupe génératrice de chiffre d'affaires, au regard des actes délégués au climat et du règlement délégué environnemental. Cette activité contribue à l'objectif d'atténuation du changement climatique. De plus, la société dispose d'engagements de Service Après-Vente (SAV) qui répondent à l'objectif de transition vers une économie circulaire. Par ailleurs, les analyses menées ont permis d'identifier des investissements et des dépenses d'exploitation liées aux « Transports » et « Bâtiments ». Ces activités sont également éligibles au regard des actes délégués susmentionnés. Le périmètre des activités éligibles en 2023 concerne donc :

Référence dans l'acte délégué	Domaine	Activités éligibles
3.4	Industrie	Fabrication de piles
5.1	Service	Réparation, remise en état et remanufacturage
6.5	Transport	Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers
7.2	Bâtiments	Rénovation de bâtiments existants
7.3	Bâtiments	Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique
7.7	Bâtiments	Acquisition et propriété de bâtiments

302

Tableaux Réglementaires

Part du Chiffre d'Affaires (en milliers d'euro)

303

Part des CapEx (en milliers d'euro)

304

Part des OpEx (en milliers d'euro)

305

306

5.5 Social

5.5.1 Effectifs de Forsee Power

Pour l'exercice clos de 31 de décembre 2023 le Groupe comptait 702 salariés permanents, 605 en contrat à durée indéterminée (CDI) repartis en 4 pays34.

Répartition géographique des collaborateurs35

• France: 51%
• Pologne: 7%
• Chine: 39%
• Inde: 4%

5.5.2 Politique RH

La politique des Ressources Humaines, établie en 2022 chez Forsee Power, continue de guider les actions et les pratiques pour l'année 2023. Fondée sur huit piliers centraux, cette politique vise à créer et à maintenir une culture d'entreprise où chaque membre de l'équipe peut s'épanouir et se développer.

Figure 11 – les piliers de la politique RH

Ces piliers sont ancrés dans des valeurs humaines essentielles, favorisant ainsi un environnement professionnel basé sur le respect, la diversité, et l'épanouissement individuel et collectif. Ils éclairent non seulement la manière dont l'entreprise travaille, mais également l'engagement envers ses collaborateurs, soutenant ainsi leur vision de bâtir une entreprise durable et prospère.

34 Périmètre de la DPEF 2023 : Trois sites français - Porte d'Ivry, Chasseneuil-du-Poitou et Écully - ainsi que Zhongshan en Chine, Wroclaw en Pologne et Pune en Inde. Les États-Unis et le Japon sont exclus car ils n'ont pas eu une activité continue de six mois en 2023.
35 Equivalent temps plein (ETP)

307

5.5.3 Recrutement et attraction des talents

Forsee Power poursuit sa croissance et s'engage à renforcer ses équipes à l'échelle mondiale. L'équipe de recrutement s'efforce de perfectionner continuellement ses techniques et ses processus pour attirer les meilleurs talents.# 5.5.4 Évaluation et gestion des compétences

Le développement des collaborateurs demeure un axe primordial pour attirer et retenir les talents au sein de l'entreprise. L'évaluation des compétences, effectuée à travers des entretiens annuels, constitue un pilier central de cette démarche. Ces processus visent à évaluer, identifier et développer les compétences individuelles des collaborateurs, tout en s'alignant sur les objectifs organisationnels.

Forsee Power a formalisé une charte de mobilité répondant aux enjeux de développement des compétences, offrant un espace dédié sur l'intranet pour recenser les offres d'emploi au sein du groupe. En 2023, 599 collaborateurs ont bénéficié d'une évaluation de leur performance, et 50 collaborateurs ont eu des opportunités liées à la mobilité interne, permettant ainsi de pourvoir 20% des postes ouverts grâce à des mobilités internes.

Cette évaluation annuelle s'inscrit dans une stratégie plus vaste de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC), basée sur une cartographie régulièrement actualisée des métiers de l'entreprise. Cette approche vise à anticiper les besoins futurs, adapter les effectifs, et favoriser le développement des compétences. Depuis 2023 en France, après les évaluations annuelles, les managers procèdent à des revues de talents pour identifier les profils Experts, Top Talents, et Haut Potentiel.

5.5.5 Dispositifs de formation et développement professionnel

Dans un contexte de croissance soutenue et de défis croissants rencontrés par le secteur de l'électromobilité en termes de compétences et de qualifications des collaborateurs, Forsee Power a entrepris un ambitieux plan de formation adapté. Ce programme est étroitement lié aux évaluations de performance, offrant ainsi une réponse ciblée aux besoins identifiés.

En 2023, le Groupe a consacré un budget de 245 362 euros à la formation, intégrant à la fois les investissements propres et les subventions, pour un total de 17 562 heures, attribuées à 93% des employés. Ce plan de formation est conçu pour suivre l'évolution des réglementations, l'émergence de nouvelles technologies et pour répondre aux attentes croissantes des différentes parties prenantes.

Cette initiative a été marquée par la mise en place de 1 545 unités de formation en 2023 (1 unité = 1 participant), abordant des sujets opérationnels tels que le bilan carbone, management, le harcèlement moral, la sécurité, le handicap, la cybersécurité, entre autres. Afin de faciliter l'intégration des nombreux nouveaux arrivants et en répondant aux besoins déjà exposés par les collaborateurs auparavant, le Groupe a élaboré en 2023 un plan d'action visant à proposer des formations sur les batteries et les produits Forsee Power, à des niveaux débutant, intermédiaire et avancé, dès début de l'année 2024.

	2021	2022	2023
part des collaborateurs formés en %	57%	63%	93%
total d'heures de formation en heures	5 781	10 569	17 562
budget groupe pour formation en euros	226 261 €	328 943 €	297 008 €

5.5.6 Conditions de travail – Hygiène, santé et sécurité

En ce qui concerne la santé et la sécurité au travail, Forsee Power promeut une forte culture Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). Le Groupe agit sur plusieurs volets stratégiques afin de prévenir et réduire les risques liés à la santé et la sécurité au travail :

• Pour Forsee Power, la réduction des maladies professionnelles des collaborateurs exerçant des métiers techniques, en particulier des troubles musculo squelettiques (TMS) et des risques psychosociaux tels que le stress. Pour répondre à ces défis, l'entreprise reste vigilante et s'efforce d'améliorer la prévention de toute forme de souffrance au travail.
• Des améliorations ergonomiques aux chariots et équipements de levage, ainsi qu'aux postes de travail.
• Des programmes visant à promouvoir le bien-être au travail sont mis en place à l'échelle du Groupe et adaptés localement en fonction des besoins spécifiques de chaque site et pays. Ces programmes comprennent des mesures telles que l'établissement de normes de sécurité des équipements sur tous les sites et le renforcement de la culture de la sécurité parmi les employés.
• Forsee Power assure une surveillance réglementaire afin d'évaluer leur impact sur ses activités et de détecter d'éventuels écarts entre ses pratiques et les exigences légales et procéder à des régularisations.
• En cas d'accident, l'entreprise procède à une analyse approfondie des causes afin de mettre en place des actions correctives et préventives.
• Chaque site déploie un programme HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) comprenant des actions mensuelles et des campagnes d'affichage.
• Des audits sont également régulièrement effectués sur tous les sites pour assurer la conformité.
• Depuis 2021, le Groupe a développé un plan de prévention interne pour la manipulation des équipements de manutention tels que les transpalettes et les gerbeurs, souvent impliqués dans divers types d'accidents.
• Sur le site de Chasseneuil-du-Poitou, Forsee Power intensifie ses efforts de prévention des incendies en collaborant étroitement avec le SDIS 86 (Service Départemental d'Incendie et de Secours de la Vienne), une référence en matière d'intervention d'urgence sur les véhicules, notamment les véhicules à batterie.

Selon l'enquête Great Place to Work de 2023, 84% des collaborateurs affirment que les conditions de sécurité sont remplies. Veiller à la santé et à la sécurité des collaborateurs demeure la priorité absolue de Forsee Power, qui poursuit sans relâche ses efforts d'amélioration continue dans ce domaine. Le Groupe s'est fixé deux objectifs ambitieux à atteindre d'ici 2025 : maintenir un taux d'absentéisme égal ou inférieur à 3,8%, un objectif déjà réalisé depuis 2021, et réduire le taux de gravité des accidents à zéro. En 2023, le Groupe a enregistré 1 accident du travail entraînant en arrêt, contre 6 en 2022 et 8 en 2021.

TAUX DE SECURITE ET SANTE DES COLLABORATEURS EN 2023³⁶

	2021	2022	2023
taux d'absentéisme sur l'année	3,01%	3,14%	3,53%
taux de fréquence	7,95	5,26	2,01
taux de gravité	0,05	0,02	0,01

³⁶ Calcul réalisé sur la base de l'année 2023, entre 1 janvier et 31 décembre 2023 sur le périmètre : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Ecully, Zhongshan, Wroclaw, Pune.

5.5.7 Diversité, équité et inclusion

Le Code de conduite collaborateur, préalablement présenté, formule l'engagement inébranlable du Groupe en faveur de l'inclusion et de la diversité. Ce code souligne spécifiquement :

• L'égalité d'accès à l'emploi pour tous les employés et candidats, indépendamment de toute caractéristique non liée à l'efficacité au travail (comme la race, la couleur, le pays d'origine, le sexe, la religion, l'âge, etc.).
• L'assurance que les décisions relatives au recrutement, à la promotion et à la rémunération se basent exclusivement sur des critères associés à l'emploi.
• La création et le maintien d'un environnement respectueux de la dignité et de la diversité de chaque individu, où les différences sont comprises, appréciées et utilisées de manière constructive.

Dans le cadre de cet engagement envers la diversité, l'équité et l'inclusion, le Groupe a mis en place plusieurs initiatives pour favoriser un environnement inclusif et diversifié. Forsee Power soutient l'autonomisation des femmes en encourageant leur développement professionnel et en leur offrant des opportunités égales d'avancement. En 2023, un réseau dédié à cette autonomisation a été créé comme un engagement en faveur de l'égalité des sexes. Ce réseau vise à offrir un espace d'échange, de soutien et de développement professionnel tout en favorisant les discussions, les partages d'expériences et les opportunités de mentorat. Ouvert en projet pilote seulement pour les employés du siège, le réseau commence déjà à avancer en ambition et des projets seront lancés en 2024. Les responsables par le réseau suivent le parcours de formation « Target gender equality » de l'ONU et partagent récurremment des informations avec les services concernés.

Recrutement par type de contrats (hors sous-traitance et intérimaires)

	2021	2022	2023
contrats à durée non déterminée / cdi	87	68	95
contrats à durée déterminée / cdd	78	65	135
alternances	11	9	12
stagiaires	-	29	22

En 2023, elle a intensifié ses initiatives pour répondre aux besoins croissants de l'entreprise :

• Mise en place d'un classement des emplois, réalisé en collaboration avec les dirigeants, les recruteurs et les managers, a été un élément clé. Ce processus a permis de mieux cartographier et évaluer les postes, offrant ainsi une vision claire et équilibrée des différents rôles au sein de l'entreprise. Tout en informant régulièrement les représentants des employés sur les avancées du projet, la communication des nouvelles évaluations aux collaborateurs a renforcé la transparence et la compréhension des changements.
• Disponible depuis 2021, un système de suivi des candidats continu a considérablement amélioré le processus de recrutement. Cet outil a non seulement rationalisé les étapes de candidature et de sélection, mais il a aussi fourni des données et des indicateurs clés, permettant une meilleure prise de décision.
• Forsee Power accorde une grande importance à l'expérience des candidats et des nouveaux arrivants. Des enquêtes régulières auprès de ces groupes cibles ont été menées pour évaluer leur satisfaction et l'efficacité des processus de recrutement et d'intégration.
• En 2023, le Groupe a mis l'accent sur l'attraction des jeunes talents en proposant des stages et des programmes d'alternance en Europe. Cette initiative permet aux étudiants de se familiariser avec le monde professionnel et d'envisager des perspectives de carrière au sein du Groupe.
• Pour renforcer la présence dans le marché, Forsee Power focalise sur la visibilité de sa marque dans les réseaux sociaux et événements professionnels mettant en valeur les réalisations et les projets innovants.# 310

Dans le cadre de la démarche d'inclusion et diversité, Forsee Power s'est fixé des objectifs de parité à toutes les échelles de l'entreprise. L'objectif 2025 de représentation de 40 à 60% de femmes au sein du Conseil d'Administration est atteint depuis 2021.

	2020	2021	2022	2023	OBJECTIF 2025
nombre de femmes au sein du conseil d'administration	0	6	6	6	40% - 60%
% de femmes au sein du conseil d'administration	0%	46%	46%	46%	40% - 60%

REPRESENTATION DES FEMMES AU 31 DECEMBRE 2023

	2021	2022	2023
taux de femmes manager	20%	23%	27%
taux de femmes cadres37	23%	19%	20%
taux de femmes parmi les contrats permanents	38%	39%	41%

En 2023, au sein de Forsee Power, l'index d'égalité professionnelle a connu une progression notable, passant de 79/100 à 84/100. Cette amélioration résulte d'un travail minutieux visant à corriger les écarts de rémunérations au sein des différentes catégories socioprofessionnelles. Un score de 34/40 a été obtenu sur le premier indicateur, "écarts de rémunération", contre 29/40 précédemment. Bien que l'engagement envers l'égalité professionnelle demeure fort, Forsee Power travaille toujours à attirer davantage de profils féminins aux plus hautes rémunérations, notamment en intégrant une politique d'évolution des carrières. L'enquête de satisfaction réalisée par Great Place To Work a démontré que l'équité était un point fort de l'entreprise. En effet, 78% des collaborateurs se considèrent un membre à part entière quel que soit leur poste, 86% quelle que soit leur origine ethnique, 84% quel que soit leur genre, 88% quelles que soient leurs orientations sexuelles, une avancée continue depuis 2022. Cette approche est cruciale pour le Groupe afin d'assurer une évaluation précise de la diversité au sein de l'entreprise.

REPARTITION DES COLLABORATEURS AU 31 DECEMBRE 2023

	2021	2022	2023
18-25 ANS	7%	7%	9%
25-29 ANS	14%	13%	13%
30-50 ANS	66%	65%	65%
51-55 ANS	7%	7%	5%
> 55 ANS	6%	7%	8%

La politique de recrutement interne est ouverte à toutes les personnes, indépendamment de leur genre, de leur origine ethnique, de leur orientation sexuelle ou de tout autre aspect de leur identité. De plus, l'entreprise organise régulièrement des formations et des sessions de sensibilisation pour le personnel à propos de l'importance de la diversité, de l'équité et de l'inclusion, créant ainsi un environnement où chacun se sent valorisé et respecté. En 2023, 142 collaborateurs en France ont suivi une formation « Comprendre et prévenir le harcèlement moral et sexuel en entreprise ».

37 Par cadres, nous entendons le statut de cadre et d'ingénieur : employés pouvant avoir le statut de cadre intermédiaire, de cadre supérieur ou d'exécutif au sein d'une entreprise. Ceci diffère des autres statuts tels que les employés, les techniciens et les superviseurs. (ETP)

311

5.5.8 Le dialogue social

L'équipe dirigeante accorde une importance particulière à la qualité de vie au travail et s'efforce de maintenir des relations professionnelles efficaces en favorisant une écoute attentive et en encourageant un dialogue social régulier. En Pologne, des réunions rassemblant l'ensemble des collaborateurs sont programmées deux à trois fois par an. En Chine, des rencontres trimestrielles ont lieu avec les représentants syndicaux. En France, des réunions similaires sont organisées trimestriellement sur chaque site et une réunion mensuelle avec les salariés de production est organisée sur le site de Chasseneuil-du-Poitou. Un calendrier social est établi, fixant les contenus, la fréquence et les participants aux réunions. Celui-ci intègre notamment les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) conformément à la réglementation, ayant conduit à la signature de 2 accords collectifs en 2023. Outre ces événements, des réunions bilatérales hebdomadaires et des rencontres mensuelles avec le CSE sont organisées et supervisées par la fonction RH. Ces initiatives visent à maintenir un dialogue ouvert et constructif au sein de l'entreprise.

Dans le but de répondre aux attentes exprimées par les collaborateurs à la suite des résultats de l'enquête de satisfaction Great Place to Work, précédemment présentée, les équipes de la communication et des ressources humaines élaborent un plan d'actions sur les thèmes suivants :
* Renforcer la politique des ressources humaines
* Clarifier la structure organisationnelle
* Accompagner les managers
* Encourager une culture du retour d'expérience
* Impliquer activement les collaborateurs dans des actions internes

Pour cela, plusieurs réunions d'information ont été organisées tout au long de l'année, abordant des sujets variés tels que la politique des ressources humaines, la mobilité interne et la nouvelle convention de la métallurgie. Des écrans d'affichage dynamique installés sur tous les sites diffusent régulièrement des actualités concernant le Groupe. Parallèlement, un programme de sessions d'information baptisé « coffee & learn » offre l'opportunité aux collaborateurs de participer à des réunions interactives sur site et en ligne. Ces rencontres visent à approfondir leurs connaissances sur l'entreprise, ses différents marchés, ses produits, ainsi que des sujets touchant à l'environnement, à la santé et à la sécurité.

Depuis 2021, le Groupe a mis en œuvre des plans d'amélioration, notamment par la création de la Commission Qualité de Vie au Travail (QVT). Cette commission se réunit régulièrement pour discuter des problématiques internes et formuler des solutions via un plan d'action validé par le Comité Exécutif. En 2023, diverses actions de communication ont été entreprises pour informer sur les changements organisationnels, ainsi que des activités de renforcement et de cohésion d'équipe (en partenariat avec le CSE), et un accompagnement des managers dans la gestion des feedbacks positifs et négatifs a été mis en place (dans le cadre de la politique Forsee Power de formation des managers tout au long de leur carrière).

312

5.6 Synthèse des indicateurs de performance extra-financière

INDICATEUR	2021	2022	2023
Nombre de femmes au sein du Conseil d'Administration	6	6	6
Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d'Administration	46%	46%	46%
Taux de collaborateurs sensibilisés au code de conduite	100%	100%	100%
Taux de collaborateurs signataires du code de conduite	100%	100%	100%
Taux de collaborateurs sensibilisés à la cybersécurité	100%	100%	100%
Taux de collaborateurs disposant d'un compte utilisateur formés à la cybersécurité	53%	80%	0%
Taux de fournisseurs de composants de production signataires du code de conduite fournisseurs	85,5%	89,9%	98,1%
Délai de paiement fournisseur	30 jours	30 jours	30 jours
Nombre de collaborateurs	602	638	766
Nombre de recrutements de nouveaux employés	176	171	264
Taux de rotation du personnel	27%	25%	28%
Nombre d'employés ayant bénéficié d'une revue de performance et d'évolution de carrière	458	500	599
Montant investi en formation en euros	226 261	328 943	245 362
Taux de collaborateurs formés durant l'année	57%	63%	93%
Nombre d'heures de formation	5 781,5	10 569,6	17 562,0
Nombre d'heures moyennes de formation suivies dans l'année par l'employé	18	28	12
Part des femmes au sein du Groupe	43%	42%	43%
Taux de femmes managers	20%	23%	27%
Taux de femmes cadre	23%	19%	20%
Taux de femmes parmi les contrats permanents	38%	39%	40%
Indice de l'égalité professionnelle	75/100	79/100	84/100
Nombre de nationalités	22	22	20
Nombre de stagiaires	4	29	22
Nombre d'alternants	16	14	12

	2021	2022	2023
Taux de jeunes collaborateurs de moins de 25 ans	7%	7%	9%
Taux de collaborateurs en situation de handicap	2%	2%	2,28%
Nombre d'accords collectifs signés dans l'année	3	4	2
Taux de participation enquête de satisfaction	68,3%	87%	84%
Taux de satisfaction des collaborateurs	63,6%	60%	67%
Taux d'absentéisme	3,01%	3,14%	3.53%
Taux de fréquence des accidents – tf2	7,95	5,26	3,80
Taux de gravité des accidents – tg	0,05	0,02	0,01

INDICATEUR	2021	2022	2023
Taux de CAPEX éligible à la taxonomie européenne	100%	94%	75,1%
Taux d'OPEX éligible à la taxonomie européenne	100%	0%	N/A
Taux de chiffre d'affaires éligible à la taxonomie européenne	99,8%	98,4%	98,4%
Taux de CAPEX aligné à la taxonomie européenne -	-	0%	0%
Taux d'OPEX aligné à la taxonomie européenne -	-	0%	0%
Taux de chiffre d'affaires aligné à la taxonomie européenne -	-	0%	0%
Taux de recyclabilité du produit ZEN	73%	73%	73%
Nombre de sites certifiés ISO14001	2	4	5
Part des sites certifiés ISO14001	33%	67%	83%
kWh d'énergie consommée par kWh produit	11,10	7,73	4,79
kWh d'énergie consommée par ETP	3 871,57	3 913,24	3 363,92
Consommation totale d'électricité en MWh	2 145,39	2 327,91	2 577,30
Part d'énergie renouvelable dans la consommation d'énergie	19,80%	5,23%	14%
Poids des déchets générés en tonnes	364,44	256,46	366,166
Poids de déchets par kWh produit	1,89	0,79	0,66
Part des déchets revalorisés ou recyclés	74%	72%	93%
Poids de déchets dangereux générés en tonnes	63,474	42,619	57,871
Taux de déchets dangereux recyclés et revalorisés	97,24%	98,50%	98%
Scope 1 en tCO2eq	88	94	99
Scope 2 en tCO2eq	780	952	747
Scope 1 en tCO2eq par ETP	0,149	0,147	0,130
Scope 2 en tCO2eq par ETP	1,322	1,491	0,975
Émissions évitées en tCO2eq relatives aux véhicules (bus et LEV) équipés de batteries Forsee Power durant leurs durées de vie	441 152,90	557 183,70	959 815,90
Part du transport aérien dans le transport en tonnes kilomètres global (en %)	-	0,65%	1,20%

313

5.7 Note méthodologique

Les données présentées dans la déclaration de performance extra-financière sont calculées sur l'année 2023 complète, soit du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 sur le périmètre de ces 6 sites 100 % opérationnelles au cours de la totalité des jours de 2023 :
* Ivry-sur-Seine, France
* Chasseneuil-du-Poitou, France – site de production
* Dardilly, France
* Zhongshan, Chine – site de production
* Wroclaw, Pologne – site de production
* Pune, India – site de production

Dans ce document ne sont pas abordés certains sujets comme :
* La consommation d'eau

314

315# 5.7 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

5.7.1 Engagement et stratégie RSE

5.7.1.1 Piliers stratégiques et engagements

Le Groupe s’est engagé sur les enjeux de la transition énergétique et de la décarbonation des transports. Les batteries de Forsee Power contribuent à cet enjeu majeur à l’échelle globale.

Dans ce cadre, le Groupe a défini une stratégie RSE articulée autour de trois piliers qui visent à structurer sa démarche et à identifier les enjeux matériels des activités et des parties prenantes de Forsee Power :

1. Innover pour une mobilité durable : Il s’agit de proposer des solutions de batteries toujours plus performantes, sûres et durables, afin de participer à la transition énergétique. Cela passe par l’innovation dans la conception de nos produits, le choix des composants, mais aussi par l’optimisation de notre empreinte environnementale tout au long du cycle de vie de nos produits.
2. Agir avec intégrité et responsabilité : Ce pilier concerne notre gouvernance, nos processus internes, nos relations avec nos partenaires, nos collaborateurs et la société civile. Il s’agit de mener nos activités dans le respect des droits humains, de la loi et des meilleures pratiques éthiques.
3. Contribuer à la transition écologique : Ce pilier vise à minimiser l’impact de nos activités sur l’environnement, en particulier sur le changement climatique, la ressource en eau, la biodiversité, et la gestion des déchets.

Ces piliers sont soutenus par des engagements volontaristes que le Groupe s’est fixés dans le cadre de sa stratégie de développement durable. Ces engagements portent sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs qui seront présentés dans le rapport de développement durable 2023.

5.7.1.2 Identification des enjeux matériels

La matérialité des enjeux RSE pour Forsee Power a été analysée à travers un processus d’identification des impacts et des attentes des parties prenantes. Ce processus nous a permis de dégager les enjeux les plus significatifs sur lesquels le Groupe doit concentrer ses efforts et sa stratégie.

La méthodologie de matérialité se base sur deux dimensions :

• L’importance de l’enjeu pour le Groupe : L’impact potentiel de l’enjeu sur la performance économique, la réputation, les opérations, la stratégie et la gestion des risques du Groupe.
• L’importance de l’enjeu pour les parties prenantes : L’intérêt des parties prenantes pour l’enjeu, leurs attentes et leurs préoccupations.

Les enjeux RSE les plus matériels identifiés sont :

• La décarbonation de la mobilité : Cet enjeu est au cœur du cœur de métier de Forsee Power. Les batteries du Groupe permettent la transition vers une mobilité plus propre en remplaçant les technologies thermiques polluantes. Les émissions de gaz à effet de serre (GES) et l’impact carbone sont ainsi des enjeux majeurs pour Forsee Power, qui s’attache à réduire l’empreinte carbone de ses produits et de ses opérations.
• La gestion des ressources et l’économie circulaire : L’industrie des batteries repose sur l’utilisation de ressources naturelles dont l’extraction et la transformation peuvent avoir des impacts environnementaux et sociaux importants. Forsee Power est donc particulièrement attentif à la gestion de ces ressources et à la mise en place de boucles d’économie circulaire, notamment via le recyclage et la seconde vie de ses batteries.
• La sécurité et la performance des produits : La sécurité des batteries et leur performance sont des enjeux essentiels pour l’activité de Forsee Power et pour la confiance de ses clients. Le Groupe investit massivement dans la recherche et le développement pour proposer des produits toujours plus sûrs et plus performants, tout en minimisant leur impact environnemental.
• La gestion des talents et le développement des collaborateurs : L’expertise et l’engagement des collaborateurs sont déterminants pour le succès de Forsee Power. Le Groupe veille à offrir un environnement de travail stimulant, à favoriser le développement professionnel et à promouvoir la diversité et l’inclusion.
• La santé et la sécurité au travail : La sécurité des collaborateurs est une priorité absolue pour Forsee Power. Le Groupe met en place des politiques et des procédures rigoureuses pour prévenir les accidents du travail et les maladies professionnelles.

Les enjeux suivants ont été considérés comme non matériels pour Forsee Power, compte tenu de leur impact limité sur les activités du Groupe ou des faibles attentes des parties prenantes :

• La gestion des risques liés à l’utilisation de l’eau, compte tenu du faible usage de cette ressource dans les process industriels de Forsee Power. En effet, les sites de production ne nécessitent pas d’eau pour leur fonctionnement. Les consommations d’eau sont ainsi liées aux usages sanitaires, ce qui représente une utilisation non matérielle. De plus, le Groupe n’induit pas de rejets d’effluents.
• Les projets détaillés à propos de la biodiversité, car l’activité de Forsee Power n’a pas de rejet direct sur l’environnement. Les sites ne produisent aucune émission de polluants atmosphériques ni rejet ou nuisance sonore. Par ailleurs, aucun site ne se trouve au sein ou à proximité de zones sensibles ou protégées. Toutefois, l’extraction des matières premières pour la production des cellules achetées par Forsee Power a un impact sur la biodiversité que Forsee Power présentera dans son prochain rapport.
• Les sujets tels que le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable, ou encore les actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives du fait de leur non-matérialité pour Forsee Power.
• Le calcul des émissions indirectes en amont et aval de l’activité de Forsee Power (scope 3) le calcul était encore en rédaction au moment de la finalisation de la DPEF mais il sera publié dans le Rapport de Développement Durable 2023 du groupe.

5.7.1.3 Autres considérations

• Pour calculer le taux de fréquence des accidents, les intérimaires sont exclus du périmètre, nous appliquons la formule suivante : (Nombre d'accidents avec arrêts * 1 000 000 / nombre d'heures travaillées).
• Pour calculer le taux de gravité des accidents, les intérimaires sont exclus du périmètre, nous appliquons la formule suivante : (Nombre de jours de travail manqués en raison d'accidents du travail * 1 000 / nombre d'heures travaillées).
• Pour calculer le taux de rotation des collaborateurs, nous appliquons la formule suivante : [(Nombre de départs au cours d'une année N + Nombre d'arrivées au cours de cette même période)/2] /Effectif au début de la période.
• Pour les données des représentations des femmes parmi les collaborateurs la méthodologie de calcul est basée sur les ETP du 1er au 31 décembre 2023, et non pas sur les ETP du 1er janvier au 31 décembre 2023.
• Le périmètre consolidé des données environnementales relatives aux consommations d'énergies inclut les sites de Chasseneuil-du-Poitou (France), Dardilly (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Il exclut le site d'Ivry-sur-Seine (France), siège social du Groupe, du fait de l'indisponibilité des données.
• Concernant plus particulièrement le taux de déchets recyclés, il correspond à la part des déchets collectés puis envoyés pour recyclage.
• Concernant le calcul des émissions de GES les données relatives aux émissions directes de GES (scope 1) sont calculées sur l'ensemble des sites opérationnels en 2023 du groupe, incluant donc les sites de Ivry-sur-Seine (France), Chasseneuil-du-Poitou (France), Dardilly (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Le périmètre de calcul comprend uniquement le poste d'émissions de la flotte de véhicules du Groupe, et exclut celui relatif aux process et émissions fugitives liées à la réfrigération et climatisation.
• Les facteurs d'émissions utilisés sont ceux issus de la Base Carbone® de l'ADEME dans sa dernière version.
• Concernant le calcul des émissions indirectes associées aux consommations d'énergie du Groupe (scope 2), le périmètre de calcul inclut tous les sites opérationnels en 2023, incluant donc les sites de Ivry-sur-Seine (France), Chasseneuil-du-Poitou (France), Dardilly (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde).
• Concernant le calcul des émissions indirectes en amont et aval de l'activité de Forsee Power en 2022 (scope 3), réalisé en interne selon le protocol des gaz à effet de serre (GHG protocol), le périmètre de calcul prend en compte les postes d'émissions suivants : l'achat de biens et services, le transport et la distribution, les voyages d'affaires et transport des collaborateurs depuis et vers le lieu de travail, l'utilisation des produits vendus et la fin de vie des produits vendus.
• Les émissions évitées sont calculées sur la durée de vie du véhicule équipé avec des batteries Forsee Power pour les véhicules utilitaires lourds (HDV) et électriques légers (LEV). La méthodologie appliquée est la même pour chaque type de véhicule. Forsee Power détermine la distance moyenne parcourue du véhicule sur sa durée de vie en multipliant la distance moyenne parcourue du véhicule sur un an par sa durée de vie estimée. Le Groupe applique ensuite les émissions de CO2 par kilomètres estimés par l'ADEME pour le même type de véhicule en version diesel en le multipliant à la distance moyenne parcourue du véhicule sur sa durée de vie préalablement calculée, puis multiplie le résultat par le nombre de systèmes ou batteries Forsee Power délivrées aux clients par type de véhicule. Forsee Power obtient ainsi les émissions évitées liées à l'équipement de batteries par type de véhicule.

5.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant

Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n°3-1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupeen application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Compte tenu du secteur d’activité de la Société, des exigences réglementaires et des risques identifiés, certaines informations sont présentées de manière limitée au sein de la Déclaration, notamment en ce qui concerne la gestion et la traçabilité de la chaine de valeur amont, le suivi de la fin de vie des produits, la gestion des déchets.
• Le Référentiel groupe nécessite des précisions sur les définitions et formules de calculs des informations sociales et environnementales, afin que les contributeurs puissent reporter de manière plus homogène.
• Les modalités d’établissement des indicateurs sociaux et environnementaux nécessitent des améliorations, en termes de périmètre couvert et de contrôles internes à effectuer.

Préparation de la Déclaration

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la Direction :

• De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• Préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ;
• Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de Commerce ; - La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; - La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de Commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres , et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes, Intervention du Commissaire aux Comptes - Intervention de l'OTI - 319 Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)38.

Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 821-28 du Code de Commerce et le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relatives à cette intervention.

Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre mars 2024 et avril 2024 sur une durée totale d'intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :
- Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
- Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 du Code de Commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques.
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
- Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
• Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes39.

Nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante.

38 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
39 Informations qualitatives sélectionnées : Suivi de l'engagement ESG des fournisseurs et la traçabilité des matières premières utilisées ; Politique d'achats responsables (approvisionnement en batterie « seconde vie », traçabilité des matières premières, suivi du respect des droits de l'Homme chez les fournisseurs, procédure d'audit interne des fournisseurs...).

320
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
- Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
- Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 40, nous avons mis en œuvre :
• Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• Des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices41 et couvrent entre 26% et 50% des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
- Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La-Défense, le 24 avril 2024

L'un des Commissaires aux Comptes,
Deloitte & Associés

Thierry QUERON
Associé, Audit

Hélène De BIE
Associée, Audit ESG

40 Informations quantitatives sélectionnées : Nombre d'heures de formation ; Taux de fréquence des accidents ; Taux de gravité des accidents ; Part des femmes au sein du Groupe ; Nombre de recrutements de nouveaux employés ; Consommation totale d'électricité ; Part d'énergie renouvelable dans la consommation d'énergie ; Poids des déchets par kWh produit ; Poids des déchets générés en tonnes ; Part des déchets revalorisés ou recyclés ; Part des émissions de gaz à effet de serre liées au scope 1 ; Part des émissions de gaz à effet de serre liées au scope 2 ;

41 Sites audités : Chasseneuil-du-Poitou, France et Zhongshan, China

321

6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE*

322

6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE*

6.1 Conseil d'administration

6.1.1 Informations sur la composition et les membres du conseil d'administration

6.1.2 Organisation et fonctionnement du conseil d'administration

6.2 Informations concernant les mandataires sociaux

6.2.1 Direction générale

6.2.2 Cumul contrat de travail et mandat social

6.2.3 Conflits d'intérêts

6.2.4 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

6.2.5 Rémunération des mandataires sociaux

6.3 Modalites de participation des actionnaires aux assemblees générales

6.3.1 Convocation et réunion des assemblées générales

6.3.2 Tenue de l'assemblée – bureau – procès-verbaux

6.4 Elements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique# 6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société

6.5.1 Conventions conclues au cours de l'exercice social

6.5.2 Conventions dont l'exercice s'est poursuivi au cours de l'exercice social

6.6 Procédure d'évaluation des conventions courantes

6.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

6.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6.8.1 Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

6.8.2 Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

323

La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Afin d'organiser sa gouvernance, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié dans sa dernière version en septembre 2021 par MiddleNext (le « Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers. Il comporte des recommandations et points de vigilance que le Comité des nominations et des rémunérations puis le Conseil d'administration examineront chaque année. La Société a pour objectif, depuis son introduction en bourse sur Euronext Paris, de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code Middlenext en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à son organisation, sa taille, ses moyens et à la structure de son actionnariat. Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le tableau ci- dessous, présente, en application des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent rapport.

Recommandations du Code Middlenext	Non encore Appliquée	Appliquée
Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du conseil		X
R2 : Conflits d'intérêts		X
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants		X
R4 : Information des membres du conseil		X
R5 : Formation des membres du conseil		X
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités		X
R7 : Mise en place des comités		X(1)
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)	X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil		X
R10 : Choix de chaque membre du conseil		X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil		X(2)
R12 : Rémunération de membres du Conseil au titre de son mandat		X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil		X
R14 : Relation avec les actionnaires		X
Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise		X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux		X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants		X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social		X
R19 : Indemnités de départ		X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires		X(3)
R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions		X(4)
R22 : Revue des points de vigilance		X

(1) Cette recommandation est appliquée, à l'exception de la présidence du comité Stratégique qui n'est pas confiée à un administrateur indépendant mais à Monsieur Christophe Gurtner, Président et fondateur de la Société, compte tenu du stade de développement de la Société. En outre, la fonction de président du comité Stratégique requiert une connaissance et une expérience approfondie du marché dans lequel le Groupe évolue. Au regard du stade prématuré dans la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, le Conseil d'administration a considéré que la prise en charge de la présidence dudit comité par Monsieur Christophe Gurtner, fondateur du Groupe, était actuellement la solution la plus adaptée.

(2) Il est précisé que les statuts de la Société prévoient que les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années, mais que par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats des administrateurs, l'assemblée générale pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d'une année ou de deux années. Les premiers administrateurs de la société ont tous été nommés pour trois années. Il sera proposé à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023, d'échelonner la durée des mandats des administrateurs.

(3) Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire.

(4) Cette recommandation est appliquée à l'exception, pour l'exercice 2024 uniquement, des conditions de performance déclenchant les attributions définitives d'actions gratuites qui ne sont pas appréciées sur une période d'au moins 3 ans mais sur une période de 2 ans. Ce choix a été opéré par la Société dans un souci d'égalité de traitement entre les salariés et le Président-Directeur-Général. Il a été décidé de mettre en place un plan d'intéressement long terme unique dédié aux « key talents » de la Société et de ne pas créer un plan spécifique pour le Président-Directeur-Général de sorte à éviter les différenciations de traitement et la complexification de la documentation juridique. Il sera néanmoins mis à l'ordre du jour des prochains Comités des Nominations et Rémunération, la mise en place d'un plan d'intéressement pluriannuel reposant sur des conditions de performance appréciées sur une période d'au moins 3 ans afin pouvoir faire évoluer les modalités des plans d'intéressement dans le futur.

6.1 Conseil d'administration

6.1.1 Informations sur la composition et les membres du Conseil d'administration

6.1.1.1 Composition du Conseil d'administration et des comités du conseil

Au 23 avril 2024, date d'établissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise par le Conseil d'administration, ce dernier est composé de treize membres dont six femmes et sept membres indépendants. La composition du Conseil d'administration est décrite dans les tableaux ci- après. La recommandation N°11 du Code Middlenext est appliquée, la durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Compte tenu des évolutions de la composition du Conseil d'administration qui seront recommandées lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023, il sera également proposé d'échelonner la durée des mandats des administrateurs afin de pouvoir échelonner les renouvellements de mandats.

325

Nom, Prénom, Du Conseil	Année Première Du Mandat	Échéance Des Mandats	Membres Des Comités (Oui / Non)	Titre Ou Fonction	Indépendants	Expérience et expertise apportées
Christophe Gurtner	2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Nomination et des rémunérations, Comité des risques, Comité stratégique	Président Directeur Général	Non	Management, réorganisation, fusions-acquisitions, développement commercial et stratégique
Bpifrance Investissement, représentée par Eric Lecomte	2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Nomination et des rémunérations	Administrateur	Non	Investissement dans les sociétés d'économie mixte, investissements dans les entreprises locales d'énergies, montage et investissements dans les projets de production d'énergies renouvelables, montage et investissements dans les projets d'industrialisations d'innovations
Ballard Power Systems Inc, représentée par Nicolas Pocard	2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Audit et des risques	Administrateur	Non	25 ans d'expérience dans la vente, le développement commercial, le marketing, la gestion et la stratégie d'entreprise. Maîtrise du marché de l'électromobilité avec une connaissance approfondie des marchés européens, nord-américains et asiatiques
EURAZEO GLOBAL INVESTOR représentée par Matthieu Bonamy(1)	2023	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Nomination et des rémunérations, Stratégique	Administrateur	Non	Capital-risque, capital développement, transition énergétique, technologies vertes, mobilité électrique, nouvelles mobilités, industrie du futur
Shinichi		Assemblée générale	Audit et des risques, Nomination et des rémunérations	Administrateur		24 ans d'expérience chez Mitsui & Co. # 6.1.1.2 Evolution de la composition du Conseil d'administration en 2023 et jusqu'au 23 avril 2024

Conseil d'administration	Départ	Nomination
Le 31 décembre 2023 : Eurazeo Investment Manager	Par décisions du 14 décembre 2023, cooptation d'Eurazeo Global Investor avec effet au 31 décembre 2023
Le 1er janvier 2024 : Monsieur Kosuke Nakajima	Par décisions du 14 décembre 2023, cooptation de Monsieur Shinichi Ban avec effet au 1er janvier 2024

Dans le cadre de la fusion entre Eurazeo Investment Manager et la société Eurazeo Mid Cap (RCS 414 908 624), Eurazeo Investment Manager a démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 31 décembre 2023. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 décembre 2023, a décidé de coopter Eurazeo Mid Cap, désormais dénommée Eurazeo Global Investor, avec effet au 31 décembre 2023, en qualité d'administrateur indépendant, pour la durée restant à courir du mandat de Eurazeo Investment Manager (soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023). Eurazeo Global Investor a rejoint le Conseil d'administration le 31 décembre 2023.

Ayant changé de position au sein de Mitsui & Co., Ltd., Monsieur Kosuke Nakajima a démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 1er janvier 2024. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 décembre 2023, a décidé de coopter Monsieur Shinichi Ban, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Kosuke Nakajima (soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023). De nationalité japonaise, Monsieur Shinichi Ban dispose d'une solide expérience chez Mitsui & Co., Ltd dans le secteur de l'industrie de la mobilité. Il a rejoint le Conseil d'administration le 1er janvier 2024.

6.1.1.3 Présence de membre indépendants au sein du conseil

Conformément à la recommandation N°3 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par ce même code. Au regard des critères d'indépendance définis par le Code Middlenext (dans sa version mise à jour en septembre 2021), 7 membres du Conseil d'administration, soit Joerg Ernst, Isabelle Tribotté, Sylvie Bernard-Curie, Corinne Jouanny, Sonia Trocmé - Le Page, Véronique Staat et Florence Didier-Noaro sont des membres indépendants au sein du Conseil d'administration. La recommandation N°3 du Code Middlenext est donc appliquée.

Figure ci-dessous l'analyse de l'indépendance par la Société de chaque administrateur, au regard des critères édictés par le Code Middlenext.

Critères	Shinichi Ban	Pierre Lahutte	Joerg Ernst	Isabelle Tribotté	Sylvie Bernard-Curie	Corinne Jouanny	Sonia Trocmé - Le Page	Véronique Staat	Florence Didier-Noaro
Critère 1 : Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 2 : Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	✔	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	✖	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 4 : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Membre indépendant (oui/non)	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

6.1.1.4 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

Les tableaux ci-dessous présentent, pour chacun des mandataires sociaux, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice. Cette liste comprend aussi bien les fonctions, salariées ou non, exercées au sein de la Société et des sociétés du groupe que celles exercées dans des sociétés tierces, françaises ou étrangères. Conformément à la recommandation N°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux (2) autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

Christophe Gurtner, Président du Conseil d'administration

Adresse professionnelle :	1, boulevard Hippolyte Marques 94200 Ivry-sur-Seine
Âge : 60 ans
Nationalité : Française
Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :	- Management, réorganisation, fusions-acquisitions, développement commercial et stratégique. - Président Directeur Général de la Société Forsee Power.
Biographie :	Diplômé de l'Institut Supérieur de Commerce de Paris, a effectué les 13 premières années de sa carrière professionnelle chez Saft Batteries, filiale du Groupe Alcatel-Alstom. Dès 1993, il occupe successivement des postes de management commercial dans la division batteries portables. En 1995, il assure la direction générale de la filiale allemande. Puis en 1998, il prend la direction de la business unit grand public.

MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

§ Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société ;

§ NeoT Capital : Président ;
§ NeoT Capital : membre du Comité de direction.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

§ Membre du Comité de Surveillance43

§ Conseiller du Commerce Extérieur de la France (non renouvelé à fin 2021).

Bpifrance Investissement, administrateur, représentée par Eric Lecomte

Adresse professionnelle :
6-8 boulevard Haussmann
75009 Paris

Âge : 59 ans
Nationalité : Française

Biographie :
Diplômé de l'Institut d'Administration des Entreprises de Nancy et titulaire d'une Maitrise de droit, Monsieur Eric Lecomte a commencé sa carrière en participant à la création d'une société de rating opérant sur la bourse de Nancy. Il a ensuite été chargé de clientèle à la SDR Lordex (prêts et investissements dans les entreprises lorraines) avant d'être Directeur régional de la banque Paribas à Nancy. En 1999, il rejoint le groupe Caisse des dépôts en tant que Directeur d'investissement de CDC PME en charge de la création et du suivi de fonds d'investissement régionaux. Il intègre en 2001 l'établissement public en tant que gestionnaire de participation puis Responsable du département sociétés d'économie mixte et filiales dont la CDC est actionnaire, regroupant plus de 500 participations. Il fonde en 2008 le département Energie Environnement en charge d'investir dans les projets de production d'énergies renouvelables. En 2014, il rejoint Bpifrance Investissement pour participer à la création du fonds Sociétés Projets Industriels visant à investir dans l'industrialisation d'innovations en France dont il est, à la date du présent document, Directeur adjoint.

Date de nomination : 2021
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023

Nombre d'actions de la Société détenues : 2 187 873

Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :
investissement dans les sociétés d'économie mixte, investissements dans les entreprises locales de distribution d'énergie, montage et investissements dans les projets de production d'énergie renouvelables, montage et investissements dans les projets d'industrialisations d'innovations.

Principales activités exercées hors de la Société :
Directeur d'investissement senior au sein de Bpifrance Investissement en charge du fonds sociétés projets industriels (investissements pour favoriser l'industrialisation des innovations en France).

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

§ Membre du Conseil d'administration de la Société

§ ECOCIS SAS : Membre du conseil d'administration
§ AVRIL PROTEIN SOLUTIONS SAS : Membre du conseil d'administration
§ SUNCNIM SAS : Membre du comité stratégique représentant permanent de Bpifrance Investissement
§ EVERTREE SAS : Membre du Conseil d'administration
§ FCPI DEMETER 4 infra : Membre du Comité consultatif
§ AFYREN NEOXY : Membre du conseil d'administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
§ VALLOUREC UMBILICAS SAS : Membre du conseil d'administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
§ LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU SAS : Membre du conseil d'administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
§ PROLEIN SAS : Membre du conseil d'administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
§ PRIMO1D : Membre du conseil d'administration, représentant permanent de Bpifrance Investissement
§ ITEN SA : Membre du conseil d'administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
§ MILLA SAS : Membre du Comité stratégique représentant permanent de Bpifrance Investissement
§ BPIFRANCE INVESTISSEMENT : Directeur adjoint en charge des fonds sociétés projets industriels (investissement pour favoriser l'industrialisation des innovations en France).

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

§ Membre du Comité de Surveillance43

§ Membre du Conseil d'administration de la Société

Nombre d'actions de la Société détenues par le Fonds SPI – Société de Projets Industriels, dont la gestion est assurée par Bpifrance Investissement : 9 047 929

331

43 Le Comité de surveillance de la Société a été supprimé lors de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext.

332

Ballard Power Systems Inc, administrateur, représentée par Nicolas Pocard

Adresse professionnelle :
9000 Glenglyon Parkway
Burnaby, BC V5J 5J8, Canada

Âge : 57 ans
Nationalité : Française et Canadienne

Biographie :
Ingénieur diplômé de l'Ecole Supérieure de Chimie Organique et Minérale (ESCOM) de Paris, Monsieur Nicolas Pocard est également titulaire d'un Master of Science en chimie de l'Ohio State University (États-Unis). Il a occupé différents postes de direction dans les secteurs de la vente, du développement commercial et du marketing au sein de plusieurs entreprises de haute technologie en Europe et en Asie. Nicolas Pocard a rejoint l'industrie des piles à combustible en 2004 et la société Ballard Power Systems Inc. en 2012. Entre autres responsabilités, il est, chez Ballard Power Systems Inc., en charge de la stratégie commerciale, des activités marketing, des relations gouvernementales et des partenariats stratégiques de la société.

Date de nomination : 2021
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023

Nombre d'actions de la Société détenues par Nicolas Pocard : 0

Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :
Plus de 25 ans d'expérience dans la vente, le développement commercial, le marketing, la gestion et la stratégie d'entreprise. Maitrise du marché de l'électromobilité avec une connaissance approfondie des marchés européens, nord-américains et asiatiques.

Principales activités exercées hors de la Société :
Vice-président en charge du marketing et des partenariats stratégiques au sein de Ballard Power Systems Inc.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

§ Membre du Conseil d'administration de la Société

§ Vice-Président en charge du Marketing et des Partenariats Stratégiques au sein de Ballard Power Systems Inc

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

§ Membre du conseil d'administration du Conseil Economique Californien de l'Hydrogène (California Hydrogen Business Council)

§ Président du conseil d'administration de l'Association Canadienne de l'Hydrogène et des Piles à Combustible (Canadian Hydrogen and Fuel Cell Association)

§ Membre du conseil d'administration du Consortium Canadien de Recherche et d'Innovation en Transport Urbain (Canadian Urban Transit Research & Innovation Consortium)

Nombre d'actions de la Société détenues par Ballard Power System Inc. : 5 200 000

333

EURAZEO GLOBAL INVESTOR, administrateur, représentée par Matthieu Bonamy

Adresse professionnelle :
1 rue Georges Berger
75 017 Paris

Âge : 49 ans
Nationalité : Française

Biographie :
Matthieu Bonamy, 49 ans, a rejoint le groupe Eurazeo, il y a plus de 10 ans. Il dirige la pratique d'investissement Eurazeo Smart City : nouvelles énergies et impact, avenir de la mobilité, logistique et économie circulaire, immobilier et industrie. Matthieu a plus de 20 ans d'expérience dans le domaine des investissements, de la transition énergétique et du développement de produits logiciels, dont 15 ans dans le capital-risque et les financements structurés. Avant de rejoindre Eurazeo, Matthieu a occupé diverses responsabilités exécutives, notamment en tant que directeur des opérations et des finances dans une scale-up internationale dans le domaine des énergies renouvelables. Matthieu a un MBA de l'INSEAD, un master de l'Ecole Polytechnique et a également étudié le PE à Oxford Saïd Business School.

Date de nomination : 2021
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023

Nombre d'actions de la Société détenues par les fonds dont la gestion est assurée par Eurazeo Investment Manager : 15 222 118

Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :
Capital-risque, capital développement, transition énergétique, nouvelles mobilités, industrie du futur.

Principales activités exercées hors de la Société :
Partner chez EURAZEO INVESTMENT MANAGER.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

§ Membre du Conseil d'administration de la Société

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

§ Membre du Comité de surveillance de la Société

§ Volta Charging (US) : Censeur du Conseil d'administration.

§ Wemaintain : Membre du Conseil d'administration.# § 1Komma5° (DE) : Membre § FirstFuel (US) : Censeur du Nombre d'actions de la du Conseil Conseil d'administration. Société détenues par d'administration § Leosphere (FR) : Membre du Matthieu Bonamy : 0 § Dance (DE) : Membre du Conseil d'administration Conseil d'administration 334 § SpaceFill (FR) : Membre § Breezometer (IL) : Censeur du Conseil du Conseil d'administration d'administration § NEoT Capital (FR) : Censeur § Zola (US) : Censeur du Conseil d'administration § Sunfire (DE) : Membre du § Allthings (CH) : Membre du Conseil d'administration Conseil d'administration § Meteoswift (FR) : Membre du Conseil d'administration § Pyxo (Fr) : Membre du conseil d'administration § Actility (FR) : Membre du Conseil d'administration

Shinichi Ban, administrateur

Adresse Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience : professionnelle : 24 ans d'expérience chez Mitsui & Co. Ltd, l'une des principales société 2-1, Otemachi 1- d'investissement et de commerce au monde dans les secteurs du crédit- chome, Chiyoda-ku, bail, du financement et des infrastructures du développement de Tokyo 100-8631 l'industrie de la mobilité (automobile et ferroviaire) (Japan) Principales activités exercées hors de la Société : Âge : 48 ans Directeur général du département "Battery Solutions" de la division "Sustainability Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd. Nationalité : Japonaise Date de nomination : Biographie : 2023 par cooptation du Shinichi Ban est titulaire d'une maîtrise en sciences de l'environnement Conseil de l'université de Tsukuba, au Japon. Il a rejoint Mitsui & Co. en 2000. Il d'administration a 24 ans d'expérience chez Mitsui & Co, Ltd, l'une des plus grandes sociétés d'investissement et de commerce, dans les domaines de la mobilité et des projets d'infrastructure. Après avoir occupé divers postes Date d'expiration du au sein de Mitsui & Co. Ltd, il est aujourd'hui directeur général du mandat : Assemblée département "Battery Solutions" de la division "Sustainability Impact" de générale ordinaire l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd. annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023

MANDATS ET FONCTIONS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ EXERCÉS À LA DATE DU DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE DOCUMENT SONT PLUS OCCUPÉ 335

Nombre d'actions de la Société détenues § Membre du Conseil par Mitsui & Co. Ltd d'administration de la (société au sein de Société laquelle Monsieur § « General Manager » du Shinichi Ban exerce département "Battery des fonctions de Solutions" de la division General Manager) : "Sustainability Impact" 19 064 883 de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Nombre d'actions de Mitsui & Co. Ltd. la Société détenues par Shinichi Ban : 0

Pierre Lahutte, administrateur

Adresse Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience : professionnelle : 25 ans d'expérience dans les machines agricoles, la mobilité et le B13 CHALET JANUS transport avec un fort accent sur le développement durable et l'introduction de solutions de décarbonisation disruptives (électrique, 05100 biométhane, hydrogène). MONTGENEVRE Principales activités exercées hors de la Société : Âge : 52 ans Administrateur de FRIEM S.p.A. et membre du Conseil de surveillance du Groupe Berto. Membre du Conseil Stratégique de Sterne Group pour le Nationalité : compte de Tikehau Capital. Française Biographie : Date de nomination : Officier de Réserve de l'Arme Blindée Cavalerie, diplômé de NEOMA 2021 ESC Rouen et titulaire d'un MBA de l'Isenberg School of Management de l'UMass Amherst. Après avoir commencé en 1997 une carrière Date d'expiration du internationale au sein de New Holland Agriculture, Pierre Lahutte devient mandat : Assemblée en 2007 responsable mondial de la ligne de produits tracteurs agricoles. En 2012, il rejoint IVECO pour prendre en charge la Business Unit IrisBus. générale ordinaire Suite à la fusion de Case New Holland Global et de Fiat Industrial, il est annuelle statuant sur promu en 2014 Group Executive Council de CNH Industrial en charge d'IVECO Trucks and Bus et intègre également le Conseil d'administration les comptes clos le 31 de l'Association des Constructeurs Européens d'Automobiles. Suite à ses 5 années à la tête d'IVECO, il rejoint, en 2020, les conseils décembre 2023 d'administration de FRIEM S.p.A. (rectifieurs de courant pour électrolyse) et du Groupe Berto (location de camions avec chauffeurs) ainsi que le Nombre d'actions de comité de surveillance de Forsee Power. De juin 2020 à septembre 2022, la Société détenues AMILU, dirigée par M. Pierre a été Chief Development and Strategy Officer de la société NAVYA (par la société Pierre Lahutte) : (conduite autonome) dont il a assumé la Présidence du Directoire de juin 2021 à janvier 2022. En juin 2022 il rejoint le conseil stratégique de Sterne 60 000 Group pour le compte de Tikehau Capital. Pierre Lahutte est également 336 fondateur et président d'AMILU SAS, société de consulting en transport durable et agriculture régénératrice. Depuis le 30 juin 2023, il a rejoint le groupe Fayat en tant que président de l'Activité FAYAT Cleantech et président de la Société Mathieu. Nommé en juillet 2023, par décret de la Première Ministre, il est Auditeur de la session nationale de l'IHEDN 2023-2024.

MANDATS ET FONCTIONS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ EXERCÉS À LA DATE DU DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE DOCUMENT SONT PLUS OCCUPÉS

§ FORSEE POWER § FORSEE POWER : Membre du Conseil Membre du Comité de d'administration surveillance
§ FRIEM S.p.A. : § NAVYA (société cotée) : Administrateur Président du Directoire par § Groupe Berto : membre Intérim du 28 juin 2021 au 5 du Conseil de janvier 2022 surveillance § NAVYA (société cotée) : § AMILU SAS : Président. Membre du Directoire § Membre du Conseil § SOFVIA SAS : Président du Stratégique du Groupe Conseil d'administration Sterne pour le compte de § CNH Industrial NV : Tikehau Capital Membre du Group § FAYAT Cleantech – Executive Council Groupe Fayat : Président § Association des constructeurs européens § Société Mathieu SAS : Président d'automobiles : Membre du Conseil d'administration § IVECO France SAS : Président du Conseil d'administration § IVECO Irisbus Italia S.p.A. : Président du Conseil d'administration § IVECO Orecchia S.p.A : Président du Conseil d'administration § IVECO Czech Republic a. s. : Président du Conseil de surveillance § IVECO MAGIRUS AG : Membre du Conseil de surveillance § NAVECO Ltd. : Administrateur
337 § SAIC IVECO Commercial Vehicle Investment Co. Ltd. : Administrateur

Joerg Ernst, administrateur indépendant

Adresse Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : professionnelle : Plus de 30 ans d'expérience dans les systèmes de propulsion électrique EUCO Rail AG pour différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les véhicules commerciaux, les avions électriques, les mines et la Alpenstrasse 12 construction, ainsi que les infrastructures et la logistique / Connaissance 6300 Zug, Switzerland de la technologie et des processus, de la stratégie à la fabrication / Relations à long terme avec les clients et l'industrie au niveau mondial. Âge : 57 ans Principales activités exercées hors de la société : Missions industrielles dans les associations « Verband Deutscher Verkehrsunternehmen » (Association des entreprises de transport Nationalité : allemandes), l'Union internationale des transports publics, « Swiss Rail Allemande association » (association des Chemins de fers Suisse). Mentoring pour Date de nomination : l'apprentissage continu et le partage de l'expertise commerciale. Coach 2021 commercial pour différentes industries. Date d'expiration du Biographie : mandat : Titulaire d'un MBA de l'école de commerce du lac de Constance et de Assemblée plusieurs autres diplômes d'écoles de gestion et de commerce et générale ordinaire d'universités. Il dispose de plus de 30 ans de connaissances annuelle statuant sur approfondies et d'une expérience réussie dans le secteur du ferroviaire les comptes clos le 31 et des infrastructures. Il a commencé sa carrière en 1986 chez AEG AG, Constance. Puis a occupé différents postes dont celui de direction au sein de la division Infrastructure de Daimler Benz Industries, en passant par la Nombre d'actions de direction générale, avant de rejoindre Siemens AG. Il a effectué plusieurs la Société détenues : missions jusqu'au poste de directeur général de la division Infrastructure 2 000 de Siemens AG. De 2005 à 2009, il a occupé des postes internationaux aux États-Unis, notamment à Cincinnati et Atlanta, en tant que directeur général et responsable d'une unité commerciale, suivis d'une expérience de plus de 15 ans en tant que vice-président exécutif de Siemens AG, puis de Siemens Mobility GmbH. Il possède un savoir-faire et des connaissances approfondies dans différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les camions électriques, les engins de chantier électriques, les avions électriques, l'énergie éolienne, les infrastructures et les applications industrielles. Joerg assure également les fonctions de Chief executive officer de TMH International AG, société basée en Suisse, qui est un fournisseur et producteur mondial de matériel roulant et de services afférents.# MANDATS ET FONCTIONS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

§ FORSEE POWER : § CNA e.V Bahntechnik, Membre du Conseil d'administration

Isabelle Tribotté, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : 1Q rue Champ Lagarde 78000 Versailles
Âge : 54 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 0

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : Stratégie, marketing, ventes à l'international, Qualité et expérience clients, Secteurs industrie, énergie et infrastructure, Compétences en automatismes, robotique et management de l'énergie. Certification administrateur indépendant.

Principales activités exercées hors de la société : Présidente Directrice Générale de SIGNIFY France.

Biographie : Isabelle Tribotté, 54 ans, ingénieur diplômée de l'Ecole Centrale de Nantes en automatismes / robotique et de l'ESCP Paris en stratégie / marketing. Elle a débuté sa carrière en 1992 chez VELUX France avant de rejoindre Parker Hannifin de 1995 à 1999 en tant qu'ingénieur technico-commercial sur le territoire France. En 2000, elle rejoint Schneider Electric au sein duquel elle exerce plusieurs fonctions de marketing (marketing produit, marketing opérationnel, business development, stratégie et acquisitions) dans différentes entités du groupe. En 2010, elle prend la direction générale d'une acquisition réalisée par Schneider Electric, SCADA Group, située entre le Canada, l'Australie et le Royaume Uni ; elle y développera les synergies commerciales et pilotera l'intégration. En 2012, elle dirige la filiale commerciale France dédiée aux automatismes industriels. En 2015, elle prend la Direction Groupe de la Qualité et de l'Expérience Client. Puis en 2018, elle rejoint la division Moyenne Tension de Schneider Electric, pour diriger les opérations commerciales à l'international. Depuis juillet 2022, elle dirige la filiale France de SIGNIFY, leader mondial des solutions d'éclairage professionnelle et grand public.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :
* § Membre du Conseil de surveillance
* § EUCO Rail AG (Suisse) : Président-fondateur
* § TMH International AG : Chief executive officer
* § ZongXi Siemens Motor JV Beijing (CN) : Membre du conseil d'administration
* § ZDRE Siemens Gearbox JV Taijuan (CN) : Membre du conseil d'administration

Sylvie Bernard-Curie, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : 40 rue de Tocqueville 75017 Paris
Âge : 59 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 7 500

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : Audit financier international / Direction opérationnelle Ressources Humaines / Développement des compétences et des potentiels / Acquisition des talents / Diversité et inclusion / Gestion d'équipes et Coordination / Accompagnement individuel et collectif de dirigeant(e)s / Psychologie du travail.

Principales activités exercées hors de la société : Associée fondatrice de Priora Conseil (Executive Coaching et Conseil). Psychologue en libéral.

Biographie : Diplômée d'expertise comptable, de l'EDHEC et du Certificat Administrateur de Société IFA – Sciences Po, psychologue du travail, executive coach, a plus de 30 ans d'expérience en audit financier, ressources humaines et développement des talents. Après avoir été auditrice pendant 10 ans dans les secteurs industrie et services puis Directrice des Ressources Humaines Talents-Associée de KPMG pendant 23 ans, elle est maintenant Associée-Fondatrice du cabinet Priora Conseil, cabinet spécialisé dans le développement des Soft Skills et l'accompagnement des dirigeants et comités de direction. Elle est administratrice de EllaSanté, centre médical pionnier dans la prévention et l'accompagnement de nouveaux comportements favorables à la santé. Pour œuvrer pour la parité dans les organes de direction, elle a été co- présidente du chapitre France de l'association internationale Women Corporate Directors de 2009 à 2013, présidente du Comité des Sages du programme EVE de 2011 à 2019. Elle a créé et coordonné en 2020 un vaste programme de mentoring mobilisant 60 femmes leaders-membres d'IWF France (International Women's Forum) dont elle est membre actif et 10 grandes entreprises. Elle a co-écrit plusieurs ouvrages et mené un programme de recherche scientifique validant l'utilisation d'outils de Soft Skills pour les dirigeant(e)s.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :
* § FORSEE POWER : § Consultante BPI – Programme accélérateur PME
* § OVH Cloud : Membre du conseil d'administration
* § CROUZET : Membre du Conseil de surveillance

Corinne Jouanny, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : Capgemini Engineering 43 rue Boissière 75116 Paris
Âge : 58 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 0

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : Management de l'innovation / Business Stratégie / Recherche & Développement.

Principales activités exercées hors de la société : Vice-Présidente Exécutive au sein de Capgemini Engineering.

Biographie : Diplômée de l'Ecole des Mines de Paris, titulaire d'un doctorat en sciences et génie des matériaux, a plus de 28 ans d'expérience au sein d'Altran, puis Capgemini Engineering, leader global en Recherche & Développement (R&D) externalisée. Elle a conduit de nombreux projets de R&D et de management de la performance et de l'innovation pour de nombreux clients internationaux dans différents secteurs et le développement d'activités de conseil liées à des approches novatrices du management de l'innovation. Elle a développé de nouvelles offres de services et les a mises en œuvre au cours de projets catalysant des innovations majeures. Ses réalisations lui ont valu en 2014 de se voir décerner le Trophée de la femme d'Innovation de l'année par L'Usine Nouvelle. En tant que Directrice de l'Innovation d'Altran France puis du Groupe Altran, elle a déployé 6 programmes de Recherche et Innovation répondant aux nouveaux enjeux de marché, puis elle a assuré la direction des lignes de services globales d'Altran, fédérant une équipe et des communautés internationales. Depuis l'intégration d'Altran au sein du Groupe Capgemini, elle a été Vice-Présidente Exécutive, en charge du Portfolio et des centres d'excellence industriels pour la Global Business Line Capgemini Engineering. Depuis janvier 2024, elle a la charge du déploiement du portfolio de SBU Southern & Central Europe.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES EXERCÉS À LA DATE DU CINQ DERNIÈRES ANNÉES DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :
* § FORSEE POWER : § Néant
* § Membre du Conseil d'administration – administratrice indépendante
* § Capgemini Engineering : Vice – Présidente Exécutive
* § Balyo : membre du conseil d'administration – Administratrice indépendante – jusqu'au 5 février 2024
* § Altran Lab : Directrice générale

Sonia Trocmé - Le Page, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : Nantucket Capital, 128 rue La Boétie, 75008 Paris
Âge : 56 ans
Nationalité : Française/Américaine
Date de nomination : 2021
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 0

Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience : Plus de 30 années d'expérience en analyse financière, fusions acquisitions, conseil en levées de fonds internationales de private equity, venture capital et infrastructures dont renouvelables, investissement d'impact, stratégie RSE et mesure ESG et impact positif. Expérience en groupe bancaire et entrepreneur. Leadership, stratégie, business development, analyse de risques, gouvernance.

Principales activités exercées hors de la Société : Présidente fondatrice de Nantucket Capital, conseil en stratégies d'impact et RSE.

Biographie : Titulaire d'un MBA de la City University of New York (Baruch College) et d'une Maîtrise de Finance à Paris-Dauphine, est également certifiée en impact investing par l'Institut des Hautes Etudes du Développement Durable, en stratégie ESG (ESSEC) et en gouvernance (Board by Aliath). Après 10 ans en banque de financement et fusions-acquisitions aux Etats-Unis et en France, elle a co-fondé et co-géré pendant 15 ans le conseil international en levées de fonds Global Private Equity. Dans ce cadre, elle a levé 7 milliards d'euros de capital-investissement auprès d'institutionnels et de family offices du monde entier pour des fonds de private equity et d'infrastructures, notamment renouvelables, européens, américains, asiatiques et africains. En 2016, elle fonde Nantucket Capital, conseil en investissement d'impact social et environnemental, accompagnant des fonds et entrepreneurs d'impact ainsi que des fondations dans leurs stratégies d'impact et leurs levées de fonds. Elle a notamment conseillé la Fondation de France et Raise pour la stratégie d'investissement et la structuration de leur fonds d'impact, France2i.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :
* § FORSEE POWER : § A.life : Directeur Général. Membre du Conseil d'administration
* § Association EllaSanté : Administratrice
* § Priora Conseil : Présidente, Executive Coach
* § Psychologue libéral.# Nantucket Capital

Nantucket Capital est également structurateur d'un contrat à impact de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie sur un sujet d'économie circulaire. Elle est administratrice indépendante de Sofiouest, holding d'investissement du groupe SIPA-Ouest France, d'Exel Industries, membre du conseil de surveillance d'Esfin Gestion et membre du comité d'investissement du fonds Generali investissement à Impact. Elle est aussi business angel et membre du comité stratégique de start-ups à mission sociétale, membre active de Femmes Business Angels. Elle est depuis 2009 engagée dans plusieurs initiatives de soutien à l'entreprenariat féminin ou de quartiers défavorisés. Nommée 343 Conseiller du Commerce Extérieur de la France de 2012 à 2015, elle a reçu le prix « La Tribune Women Awards » en Finance en 2010 pour le succès de son entreprise et ses engagements sociétaux.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES	MANDATS ET FONCTIONS QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU DOCUMENT
§ FORSEE POWER : Membre du Conseil d'administration, membre du Comité d'audit et du Comité stratégique.	§ SofiOuest : membre du Comité d'investissement
§ 50in Tech : censeur du Comité stratégique (SASU, France, non cotée) : Présidente fondatrice	§ SofiOuest (France, non cotée) : administratrice indépendante, membre du Comité d'audit et de valorisation et membre du Conseil d'administration
§ European Network for Women in Leadership : Présidente et membre du Conseil d'administration	§ Esfin Gestion (France, non cotée) : membre du Conseil de surveillance
§ TimeToStart : Présidente et membre du Conseil d'administration	§ Excel Industries (France, cotée) : membre du Conseil d'administration, présidente du comité RSE
§ Chapter Zero France (association loi 1901, Forum d'administrateurs pour le climat) : membre du Conseil d'administration	§ Generali Investissement à Impact (GII Fund) : expert auprès du Comité d'investissement
Sans mandat social :	§ RogerVoice : censeur du Comité Stratégique

344

Véronique Staat, administrateur indépendant

Adresse professionnelle :	Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : Stratégie Ressources Humaines et développement des dirigeants / Transformation managériale et ESG / Gouvernance / Stratégie d'investissement et d'intégration.
9 avenue du parc Saint James 92200 Neuilly-sur-Seine	Principales activités exercées hors de la société : Administratrice de sociétés / Membre du Comité d'investissement et Présidente du Comité des rémunérations d'une société d'investissement / Senior Advisor (ESG, Gouvernance, Finance).
Âge : 55 ans	Nationalité : Française
Date de nomination : 2021	Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Biographie : Diplômée de l'école de management de Grenoble, expert-comptable et commissaire aux comptes, a eu une carrière très riche chez Deloitte entre 1991 et 2020 au service des clients (auditrice de groupes cotés puis intrapreneuse en digital learning et enfin senior partner consulting en capital humain), de la transformation Ressources Humaines (pour les collaborateurs et les associés) et de la gouvernance (successivement Directrice de cabinet du Président, membre du Comité Exécutif puis administratrice et enfin Vice-Présidente du Conseil d'administration). Elle a animé ou contribué à de nombreux comités internationaux autour du développement Ressources Humaines et a eu une expérience de trois ans au Royaume-Uni. Depuis fin 2020, Véronique Staat est membre de l'Advisory Board de Septodont (acteur mondial de la pharmacie dentaire) et membre du Conseil de surveillance, membre du Comité d'investissement et présidente du Comité des rémunérations de Creadev (société d'investissement evergreen opérant au niveau mondial et adossée à l'Association Famille Mulliez). Depuis fin 2023, elle est membre du Conseil d'administration, Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité et membre du Comité RH et Durabilité du Groupe Maisons de Famille (acteur européen de la prise en charge des personnes âgées). Elle intervient en outre en qualité de Senior Advisor auprès de Groupes en matière de stratégie ESG, de gouvernance et de finance. Elle est membre de l'Institut Français des Administrateurs (IFA).
Nombre d'actions de la Société détenues : 6 000

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES	MANDATS ET FONCTIONS QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU DOCUMENT
§ FORSEE POWER : Membre du Conseil d'administration, membre du Comité d'audit et du Comité stratégique.	§ Deloitte France : Vice-Présidente du conseil d'administration, membre du Comité d'audit et du Comité stratégique.
§ Septodont : Membre de l'Advisory Board	§ Creadev : Membre du Conseil de surveillance, membre du Comité d'investissement, membre et présidente du Comité des rémunérations
§ Groupe Maisons de Famille : membre du Conseil d'administration, membre et présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité et membre du Comité RH et durabilité

345

Florence Didier-Noaro, administrateur indépendant

Adresse professionnelle :	Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience : Responsabilité sociétale de l'entreprise, information financière et extra-financière, audit financier et extra-financier, finance durable.
1, boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine	Principales activités exercées hors de la société : Dirigeante-Fondatrice d'Innwise
Âge : 58 ans	Nationalité : Française
Date de nomination : 2021	Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Biographie : Florence Didier-Noaro est diplômée de NEOMA Business School et de l'Executive Master Trajectoires Dirigeants de Sciences Po Paris. Elle a débuté sa carrière en 1989 chez Deloitte en qualité d'auditeur financier. Nommée associée de Deloitte France en 2001, elle a été successivement en charge au sein de la direction de la Qualité et des Risques Professionnels puis de la ligne de services dédiée aux projets IFRS et aux opérations d'appel public à l'épargne, du suivi et de la mise en œuvre des normes comptables internationales et des diligences spécifiques dans le cadre de projets d'appel public à l'épargne. En 2007, elle rejoint les activités de Deloitte Conseil pour accompagner des projets de transformation de la fonction finance. A compter de 2013, elle rejoint puis dirige les activités d'audit et de conseil en développement durable de Deloitte France. Depuis 2018, elle est dirigeante fondatrice d'innwise, cabinet de conseil en stratégie durable. En parallèle, Florence met ses compétences comptables et d'audit et en matière de stratégie et de performance durable au service des entreprises en exerçant des mandats d'administratrice et de membre de comité de mission, stratégique ou consultatif.
Nombre d'actions de la Société détenues : 3 336

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES	MANDATS ET FONCTIONS QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU DOCUMENT
§ Membre du Conseil d'administration de la Société	§ Membre du Comité d'Investissement de Blue like an Orange Capital US LLC
§ Dirigeante-Fondatrice d'innwise, conseil en stratégie durable	§ Administratrice de Wavestone, membre du comité d'audit
	§ Membre du Comité Consultatif de durabilité de Blue like an Orange Capital US LLC
	§ Membre du Comité de Mission de Sycomore AM
	§ Membre du Comité Stratégique du Groupe Bouchard

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

6.1.1.5 Evolution de la composition du Conseil d'administration proposée à l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023

En considération des échéances de mandat à venir en 2024, le Conseil d'administration a engagé en 2023 un processus de recrutement de nouveaux Administrateurs indépendants en s'appuyant sur l'expertise d'un cabinet externe de recrutement. À l'issue de ce processus de sélection, et après un examen approfondi des candidatures soumises à son approbation, le Conseil d'administration, a décidé, lors de sa réunion du 23 avril 2024, de recommander à l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2024, la nomination de trois nouveaux Administrateurs indépendants : Madame Marie Cros, Madame Aurélie Picart et Madame Florence Triou-Teixeira. Ces propositions, en ligne avec la politique de diversité du Conseil d'administration, permettront de compléter l'expertise du Conseil et de maintenir la proportion d'administrateurs indépendants. Le parcours professionnel de ces trois candidates au Conseil d'administration est présenté ci-après en section 6.1.1.6.

347

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023 de :

• ratifier la nomination par cooptation de Eurazeo Global Investor, représentée par Monsieur Mathieu Bonamy, ayant pris effet le 31 décembre 2023 et de renouveler son mandat d'Administrateur pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024. Sous réserve de sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Monsieur Mathieu Bonamy exerce les fonctions de membre du comité des nominations et rémunération ;
• ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Shinichi Ban, ayant pris effet le 1er janvier 2024 et de renouveler son mandat d'Administrateur pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024. Sous réserve de sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Monsieur Shinichi Ban exerce les fonctions de membre du comité stratégie durable ;
• renouveler le mandat d'Administrateur de Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Eric Lecomte, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024.Sous réserve de sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Monsieur Eric Lecomte exerce les fonctions de membre du comité audit et risques ; § renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Christophe Gurtner, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Sous réserve de sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Monsieur Christophe Gurtner exerce les fonctions de membre du comité stratégie durable et de président-directeur général ; § renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre Lahutte, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Sous réserve de sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Monsieur Pierre Lahutte exerce les fonctions de membre du comité stratégie durable ; § renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Joerg Ernst, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Sous réserve de sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Monsieur Joerg Ernst exerce les fonctions de membre du comité stratégie durable et de membre du comité des nominations et rémunération ; § renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Corinne Jouanny, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Sous réserve de sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Madame Corinne Jouanny exerce les fonctions de président du comité stratégie durable ; § nommer en qualité d'Administrateur Madame Marie Cros, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Sous réserve de sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Madame Marie Cros exerce les fonctions de présidente du comité audit et risques ; § nommer en qualité d'Administrateur Aurélie Picart, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Sous réserve de 348 sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Madame Aurélie Picart exerce les fonctions de membre du comité stratégie durable ; § nommer en qualité d'Administrateur Florence Triou-Teixeira, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Sous réserve de sa nomination par décisions de l'Assemblée générale, il est envisagé que Madame Florence Triou-Teixeira exerce au sein du Conseil d'administration les fonctions de présidente du comité des nominations et rémunération et membre du comité audit et risques ; § nommer en qualité de censeur Ballard Power Systems Inc, représentée par Monsieur Nicolas Pocard, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des résolutions correspondantes, le Conseil d'administration serait composé à l'issue de l'Assemblée générale, de 10 Administrateurs. Son taux d'indépendance serait de 50 %, la proportion de femmes serait de 40 % et 3 nationalités y seraient représentées (japonaise, française, allemande).

6.1.1.6 Mandats et fonctions exercées dans toute société par les nouveaux mandataires sociaux dont la nomination est proposée à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023

Les tableaux ci-dessous présentent pour chacun des mandataires sociaux, dont la nomination sera proposée pour la première fois lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023, la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société. S'agissant des mandataires sociaux dont le renouvellement sera proposé lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023, la liste de leurs mandat et fonctions vous est présentée en section 6.1.1.4.

Marie CROS, candidate au Conseil d'administration

Adresse professionnelle :
Idverde international
25 quai du Président Paul Doumer
92400 Courbevoie

Biographie :
Diplômée de l'INP Grenoble – Phelma, école d'ingénieur en électronique, micro-électronique, systèmes, réseaux et télécoms, elle est également titulaire d'un certificat d'administratrice délivré par l'EM Lyon en 2019. Elle a commencé sa carrière en 1999 chez Alstom, en tant qu'ingénieur de développement au sein du centre d'excellence électronique de Villeurbanne. Elle occupe ensuite différents postes dans la qualité et le contrôle de gestion puis devient responsable des coûts standards. De 2009 à 2012, après avoir rejoint le site industriel de Belfort, elle prend la direction financière du site ainsi que celle de la plateforme des Locomotives à l'international. En 2012, Marie Cros est nommée directrice financière au siège d'Alstom à Saint-Ouen pour l'ensemble des plateformes Trains et Composants après avoir été directrice financière du métier engineering au sein de cette même ligne de produit. De 2014 à 2017, elle prend le poste de controller régional pour la région Europe où elle supervise l'ensemble des planning et analyses financières et apporte son expertise des plateformes Trains au sein des offres et des projets. En décembre 2017, Marie Cros est nommée Vice-présidente Finance en charge de la stratégie et de la transformation digitale. Elle supervise également le centre de services partagés comptable à Bangalore. En avril 2018 elle se voit également désignée leader de l'intégration pour la Finance lors du projet de fusion entre Siemens et Alstom. De février à mai 2019, après l'échec de la fusion, elle définit avec le CFO le nouveau plan stratégique et ses orientations pour la fonction Finance au sein du groupe Alstom. De 2020 à 2023, Marie Cros occupe le poste de directrice administrative et financière de BDR Thermea en France, groupe leader dans la transition énergétique des systèmes de chauffage au sein des bâtiments. Elle est en charge des Finances, de l'Informatique et du Juridique. Elle a également supervisé la stratégie d'acquisition, piloté la mise en place d'un nouvel ERP et occupé la fonction d'administratrice d'une JV détenue entre Atlantic et BDR Thermea France. En décembre 2023 Marie Cros rejoint le groupe Idverde en qualité de directrice administrative et financière pour la France et poursuit ainsi sa carrière dans le secteur de la transition écologique au sein de l'entreprise leader du secteur des aménagements paysagers et des soins fondés sur la nature.

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience professionnelle :
25 ans d'expérience dans les fonctions financières dans le secteur industriel international.
Directrice administrative et financière, Idverde France.

Principales activités exercées hors de la société :
§ Directrice administrative et financière BDR Thermea France
§ Administratrice JV CiCE

Âge : 47 ans
Nationalité : Française

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET DOCUMENT QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
§ Directrice administrative et financière Idverde France

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT
§ Directrice administrative et financière Idverde France

Florence TRIOU-TEIXEIRA, candidate au Conseil d'administration

Adresse professionnelle :
[-]

Biographie :
Diplômée de l'ESCP Europe, elle débute sa carrière chez Rhône-Poulenc en qualité d'auditrice interne puis devient Responsable Consolidation, Organisation et Méthodes Comptables. En 1994, elle est nommée Directrice de la communication financière du groupe chimique et pharmaceutique. En 1996 elle intègre Saint Gobain et occupera pendant 17 ans le poste de Directrice de la communication financière du Groupe. En 2013 elle est nommée Directrice Adjointe du Marketing et Directrice du Marketing Stratégique du Groupe. Elle développe notamment des synergies commerciales par pays entre les différentes BU du Groupe, met en place le marketing digital et développe des projets collaboratifs en lien avec des start-up (via incubateurs). Depuis 2017, elle est Directrice Générale France et Directrice transformation digitale et multimarques de Saint Gobain Plafonds. Elle est par ailleurs juge expert du MassChallenge, une plateforme suisse de développement de start-ups en Suisse.

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience professionnelle :
Plus de 30 ans d'expérience en finance d'entreprise et de marchés, en marketing puis en direction générale de business unit (avec transformation d'organisations et développement commercial) au sein de grands groupes industriels français opérant dans les secteurs de la chimie, de la construction et de la transition énergétique.

Principales activités exercées hors de la société :
Directrice Générale France et Directrice transformation digitale et multimarques de Saint Gobain Plafonds.

Âge : 58 ans
Nationalité : Française

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET DOCUMENT QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
§ Directrice Générale de Saint-Gobain Plafonds France, Belgique et Luxembourg

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT
§ Directrice Générale France et Directrice transformation digitale et multimarques de Saint Gobain Plafonds.

Aurélie Picart, candidate au Conseil d'administration

Adresse professionnelle :
17 rue de l'Amiral Hamelin

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience professionnelle :
15 ans d'expériences professionnelles liées à l'industrie et la tech avec une forte orientation vers la transition énergétique avec une double expérience à la fois industrielle et institutionnelle (au niveau régional et national).# Informations sur la gouvernance

6.1.1.6 Biographies des membres du Conseil d’administration

Madame Aurélie Picot

Âge : 41 ans
Nationalité : Française
Principales activités exercées hors de la société : Déléguée générale des Nouveaux Systèmes Energétiques, Comité stratégique de filière
Biographie : Diplômée de l’école Polytechnique (2002), du Corps des Mines et de l’Université de Cambridge (Mphil- 2007), elle débute sa carrière en tant que conseiller économique du Préfet de la région Midi-Pyrénées (2008-2010), puis directrice régionale adjointe de la DIRECCTE Midi-Pyrénées (2010-2012) dont elle réalise la fusion des services économiques et emploi. En 2012, elle rejoint ACTIA, Entreprise de Taille Intermédiaire industrielle qui conçoit et produit des solutions électroniques pour les transports. Elle y siége au Comité de Direction en tant que Directrice de la Business Unit de Développement (comprenant les activités mobilité électrique et production d’électronique) puis Directrice Innovation. Fin 2018, elle prend la direction, à sa création, du Comité Stratégique de Filière Industries des Nouveaux Systèmes Energétiques, initié par EDF, Engie, TotalEnergies et Schneider Electric et l’État. Elle développe la dynamique en lien étroit avec les différents ministères concernés autour d’une feuille de route stratégique (contrat de filière) de l’industrie de la transition énergétique en France, qui est régulièrement remise à jour et signé par les industriels, Ministres et syndicats. La prochaine sera signé courant 2024.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

• Depuis 2018 : Déléguée générale § du Comité Stratégique de Filière Nouveaux Systèmes d'Energie
• Depuis 2016 : Administrateur du Groupe Sogeclair
• Depuis 2017 : Membre du conseil d’école des Mines d’Alès
• Depuis 2018 : Membre du conseil d’école de l’ENSIACET
• Depuis 2022 : Membre du Comité d’Investissement de Toulouse Tech Transfert.

352

6.1.1.7 Revue de l’indépendance des administrateurs dont la nomination est proposée à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023

Le Conseil d’administration du 23 avril 2024 a examiné la situation individuelle des administrateurs dont la nomination sera proposée à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023, au regard des critères d’indépendance rappelés précédemment.

Le Conseil d’administration a particulièrement examiné la situation de Madame Aurélie Picart, compte tenu de ses fonctions de déléguée générale du Comité Stratégique de Filière Nouveaux Systèmes d’Energie au sein de l’association « Industries des Nouveaux Systèmes Energétiques » qu’elle exerce depuis 2018. Forsee Power étant membre de cette association, le Conseil d’administration a examiné de manière approfondie la relation qu’entretient cette association avec Forsee Power.

A l’issue de son examen, le Conseil d’administration a conclu que les facteurs contextuels susmentionnés n’étaient pas de nature à affecter l’indépendance de Madame Aurélie Picart dans la mesure où la relation entre Forsee Power et l’association n’était pas significative (d’un point de vue quantitatif et qualitatif) ni pour Forsee Power ni pour l’association et que la situation n’était pas porteuse de conflit d’intérêt.

Par conséquent, Mesdames Marie Cros, Florences TRIOU-TEIXERIA et Aurélie Picot pourront être considérées comme des administrateurs indépendants car l’ensemble des critères d’indépendance est respecté :

Critères	Madame Marie Cros	Madame Florence TRIOU-TEIXERIA	Madame Aurélie Picot
Critère 1 : Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe	✔	✔	✔
Critère 2 : Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	✔	✔	✔
Critère 3 : Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	✔	✔	✔
Critère 4 : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	✔	✔	✔
Critère 5 : Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise	✔	✔	✔
Membre indépendant (oui/non)	Oui	Oui	Oui

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.

353

6.1.1.8 Déontologie des membres du Conseil

Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’administration adopté le 15 octobre 2021 et mis à jour le 14 septembre 2022 par le Conseil d’administration de la Société. Il est disponible sur le site internet de la Société.

Le règlement intérieur fixe les obligations déontologiques des membres et les modalités de fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités. En conformité avec la recommandation N°1 du Code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, et notamment à :

• adopter un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ;
• se conformer aux obligations résultant du statut de membre du Conseil et notamment aux règles légales de cumul des mandats ;
• signer le règlement intérieur du Conseil ;
• s’engager formellement, en signant le règlement intérieur du conseil, à respecter à l’égard des tiers une obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes ;
• informer le conseil en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat et prendre les mesures nécessaires si une telle situation se présente (abstention, voire démission) ;
• respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société ;
• faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et assister aux réunions de l’assemblée générale ;
• s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision.

6.1.1.9 Absence de condamnation

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société,
• aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire,
• aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés), et
• aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

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6.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

6.1.2.1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

Le fonctionnement du Conseil d’administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, respectant en cela la recommandation N°6 du Code Middlenext. En tout état de cause, la périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil.

Le Conseil, notamment :

• détermine les orientations de l’activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
• nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,
• nomme le secrétaire général du Conseil (qui peut être choisi parmi ou en dehors de ses membres – et y compris parmi les salariés de la Société) et fixe la durée de ses fonctions,
• autorise les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
• propose à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
• établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et
• établit les projets de résolutions visés à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que le rapport y afférent.

Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.

Les membres du Conseil et le secrétaire général, peuvent participer à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou, à défaut, de télécommunication. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet l’arrêté des comptes annuels de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et l’arrêté du rapport de gestion et du rapport de gestion du groupe. Dans la mesure du possible, le Conseil d’administration s’efforcera de privilégier la présence physique des administrateurs et en cas d’impossibilité le recours à la visioconférence plutôt que le recours à l’échange téléphonique conformément à la recommandation N°6 du Code Middlenext.# Conformité aux recommandations du Code Middlenext

Conformément à la recommandation N°17 du Code Middlenext, le Comité des nominations et rémunération de la Société a mis à l'ordre du jour de ses travaux la question de la succession des dirigeants en exercice.

6.1.2.1 Réunions du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2023, le conseil d'administration s'est réuni à 9 reprises, avec un taux de présence et de représentation d'environ 95 % de moyenne. Les réunions du Conseil d'administration qui se sont tenues au cours de l'exercice 2023 ont notamment eu pour objet de préparer et/ou de décider les points suivants :

• Revue et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2022,
• Revue et arrêtés des comptes et rapport financier semestriel 2023,
• Revue des informations financières et des éléments prévisionnels,
• L'augmentation de capital de la Société qui a été réalisée en mai 2023,
• Le tirage de la Tranche C du contrat de prêt souscrits auprès de la Banque européenne d'investissement et l'émission corrélative de bons de souscription d'actions dits BSA BEI
• Conditions de rémunération du Président-Directeur Général ex-post et ex-anté au titre de l'exercice 2023,
• Attribution des instruments d'intéressement aux dirigeants et salariés clés de la Société,
• Revue des objectifs stratégiques et du budget 2024 de la Société,
• Revue des éventuels facteurs de risques pour la Société,
• Revue des travaux des comités spécialisés.

6.1.2.2 Formation des membres du Conseil

La Société est entourée de membres du Conseil d'administration dotés d'une expérience de premier plan et/ou ayant d'ores et déjà occupé plusieurs fonctions d'administrateur. La Société prend en considération l'ensemble des besoins de formation sur des points techniques exprimés par les membres du Conseil d'administration dans le cadre de l'accomplissement de leurs fonctions. En conséquence, la Société organisera à la demande des Administrateurs s'ils le jugent nécessaire, une formation adaptée à leurs besoins dans le cadre de l'exercice de leur mandat au sein du Conseil.

Au cours de l'exercice 2023, le Comité des nominations et des rémunérations s'est accordé afin de présenter aux administrateurs des propositions de formation sur les thèmes suivants :

• Évaluation des risques et opportunités ESG : développement durable et reporting extra-financier
• Appréhender plus en profondeur les enjeux et la stratégie de Forsee Power : enjeux géopolitiques et économiques / marchés de Forsee Power, produits, concurrence et modèle d'affaires / enjeux stratégiques clés (industriels.)
• People matters : valeurs, culture, forces et faiblesses issues des retours d'expérience des collaborateurs, diversité, gestion et développement des talents, défis des Etats-Unis, de l'Inde et de la Chine.
• Bonnes pratiques de gouvernance dans les sociétés nouvellement cotées.

Ainsi, les membres du Conseil d'administration ont principalement fait part de leur volonté d'approfondir leurs compétences en matière de RSE et d'appréhender plus en profondeur les enjeux et la stratégie de Forsee Power. Dans ce contexte, le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi proposé et réalisé des formations RSE aux administrateurs durant l'année 2023.

La Société applique la recommandation N°5 du Code Middlenext qui prévoit un plan de formation triennal adapté aux spécificités de la Société, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non, et prenant en compte les équivalences acquises par l'expérience. Tous les ans, le Conseil d'administration fait un point sur l'avancement du plan de formation et en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

6.1.2.3 Information des membres du Conseil

Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du Conseil. De plus, il est, le cas échéant, fait droit aux demandes des membres du Conseil d'administration portant l'obtention d'éléments supplémentaires utiles pour l'exercice de leurs fonctions.

En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie. Conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext, le règlement intérieur prévoit les modalités pratiques de délivrance de cette information tout en fixant des délais raisonnables. Ce délai ne saurait être inférieur à trois (3) jours ouvrés, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité, afin de permettre aux membres du Conseil d'exercer valablement leur travail de contrôle et de vigilance.

Les membres du Conseil ont en particulier relevé la pertinence de la formation qui leur a été proposée, l'amélioration à l'accès de l'information, en particulier financière pour l'accomplissement de leur mission, et la qualité de l'interaction avec le comité de direction de l'entreprise.

6.1.2.4 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil

Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur qui a été mis à jour pour la dernière fois le 14 septembre 2022. Ce règlement intérieur précise notamment les règles et/les modalités portant sur :

• les attributions du Conseil d'administration ;
• les règles applicables aux administrateurs ;
• la composition du Conseil/critères d'indépendance des membres ;
• le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, procès-verbaux, censeurs, etc.) ;
• la fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration ;
• l'évaluation des travaux du Conseil ;
• la préparation de la succession des dirigeants ;
• la définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place (comité d'audit et des risques, comité des nominations et rémunérations, comité RSE et comité stratégique) ;
• les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS).

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit la possibilité de nommer un secrétaire général du Conseil, qui est notamment en charge de coordonner les réunions et les travaux du Conseil d'administration et des comités spécialisés ci-après présentés. Un secrétaire général du Conseil a été nommé le 6 avril 2022. Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société.

6.1.2.5 Mise en place des comités

Conformément à la recommandation N°7 du Code Middlenext, le choix de la société en matière de comité spécialisé est présenté ci-après.

Comité d'audit et des risques

Composition

Le comité d'audit et des risques est composé d'au moins cinq (5) membres, dont quatre (4) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité d'audit et des risques peut être modifiée par le Conseil d'administration, et est en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. Les membres du comité d'audit et des risques doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du comité d'audit et des risques coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le président du comité d'audit et des risques est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité d'audit et des risques est confiée à un membre du Conseil indépendant. Le comité d'audit et des risques ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Le comité d'audit et des risques est composé de Sonia Trocmé - Le Page (en qualité de Président du comité d'audit et des risques), Eric Lecomte, Sylvie Bernard-Curie, Véronique Staat et Florence Didier-Noaro. Il est à noter que Madame Florence Didier-Noaro, est également président du comité RSE et Madame Sylvie Bernard-Curie, président du comité des nominations et des rémunérations.

Missions

Le comité d'audit et des risques est notamment en charge :

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, y compris l'examen, préalablement à leur présentation au conseil d'administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l'établissement de ces comptes et/ou présentations, l'opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux opérations inhabituelles ou d'importance significative et la formulation des recommandations, notamment pour garantir l'intégrité du processus d'élaboration de l'information financière.# Le comité d'audit et des risques

Le comité d'audit et des risques se penchera sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts et examinera toute situation de conflit d'intérêts pouvant affecter un membre du conseil d'administration et proposera des mesures pour y remédier ; d'une façon générale, le comité d'audit et des risques veille à la qualité de l'information financière fournie aux actionnaires ; d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et extra-financière, d'assurer le suivi de l'information financière et comptable sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le comité d'audit et des risques propose au Conseil d'administration la mise en place d'un processus d'alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d'audit et veille au suivi de la procédure et doit être informé par le conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes : (I) de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif ; (II) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe ; (III) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ; de s'assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ; d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ; de rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et de rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; et de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le comité d'audit et des risques se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Comité des nominations et des rémunérations

Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres sont des membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La durée du mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par un membre indépendant du Conseil d'administration.

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Sylvie Bernard-Curie (en qualité de président du comité des nominations et des rémunérations), Matthieu Bonamy et Véronique Staat.

La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité des nominations et des rémunérations est confiée à un membre du Conseil indépendant. Par ailleurs, conformément à cette même recommandation, le comité des nominations et des rémunérations ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Missions

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment en charge :

En matière de nominations :
* de présenter au Conseil d'administration des recommandations motivées sur la composition du Conseil d'administration et de ses comités, guidées par l'intérêt des actionnaires et de la Société. Le Comité des nominations et des rémunérations doit s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ;
* de proposer annuellement au conseil d'administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été actualisé en septembre 2021 auquel la Société se réfère ;
* d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le conseil d'administration dans le choix et l'évaluation des membres du Conseil d'administration ;
* de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du Conseil d'administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (I) l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, (II) le nombre souhaitable de membres indépendants, (III) la proportion d'hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (IV) l'opportunité de renouvellement des mandats et (V) l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat ;
* d'organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ;
* de veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l'application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ;
* de préparer la liste des membres du Conseil d'administration dont la désignation comme membre d'un comité du conseil peut être recommandée ; et
* de mettre en œuvre la procédure d'évaluation du Conseil d'administration,

En matière de rémunérations :
* d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
* d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de tout plan d'actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ;
* de formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant : (I) la rémunération, y compris au titre d'une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et (II) les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
* d'examiner le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs et son système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le conseil d'administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d'administration ;
* de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil d'administration ; et
* de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d'administration en matière de rémunération.

De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin.

Comité RSE

Composition

Conformément à la recommandation N°8 du Code Middlenext, le Conseil d'administration de la Société s'est doté d'un comité spécialisé en RSE. Le comité RSE est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres sont des membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité RSE peut être modifiée par le Conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le comité RSE est composé de Florence Didier-Noaro (en qualité de président du comité RSE), Sonia Trocmé - Le Page et Pierre Lahutte.

La recommandation N°8 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité RSE est confiée à un membre du Conseil indépendant.# Missions Dans le cadre de ses missions, le comité RSE exerce notamment, en lien avec les autres comités spécialisés, les missions suivantes :

• examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise de la Société, de déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d'entreprise, s'assurer de la réalisation des objectifs définis, veiller également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique, et apprécier la contribution de la Société au développement durable ;
• s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
• s'assurer du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe ;
• examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires dans le domaine de la RSE ; et
• examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Le comité RSE rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au Conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. De manière générale, le comité RSE apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

Collaboration entre les comités

Des réunions entre le comité d'audit et des risques, le comité des nominations et des rémunérations et le comité RSE sont envisagées afin de collaborer sur des thématiques et enjeux transversaux.

Comité Stratégique

Composition

Le comité stratégique est composé de six (6) membres, dont au moins trois (3) membres désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité stratégique peut être modifiée par le Conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du comité stratégique coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le comité Stratégique est composé de Christophe Gurtner (en qualité de président du comité Stratégique), Shinichi Ban (qui a succédé à Kosuke Nakajima), Joerg Ernst, Isabelle Tribotté, Pierre Lahutte et Corinne Jouanny.

Ainsi, contrairement à la recommandation N°7 du Code Middlenext, la présidence du comité stratégique n'est pas confiée à un membre indépendant, ceci compte tenu du stade de développement de la Société. En outre, la fonction de président du comité Stratégique requiert une connaissance et une expérience approfondie du marché dans lequel le Groupe évolue. Au regard du stade prématuré dans la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, le Conseil d'administration a considéré que la prise en charge de la présidence dudit comité par Monsieur Christophe Gurtner, fondateur du Groupe, était actuellement la solution la plus adaptée.

Missions

Dans le cadre de ses missions, le comité stratégique a notamment pour missions l'étude et la préparation de décisions d'investissements structurants ainsi que la présentation et la discussion de la stratégie préparée par la direction générale.

Le comité stratégique rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité stratégique se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

Evolutions envisagées pour 2024

Au regard du retour d'expérience de la Société à l'issue de ses trois premiers exercices suivant son introduction en bourse, des réflexions sont en cours afin de simplifier le fonctionnement de la Société compte tenu de son stade de développement. Il est ainsi envisagé de réduire le nombre de comités spécialisés et de réduire le nombre de membres par comité spécialisés. La fusion du comité stratégique avec le comité RSE qui deviendrait le « comité stratégie durable » est notamment à l'étude et pourrait être mise en place à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023. Il est également envisagé que la fonction d'administrateur référent ne soit plus obligatoire et soit laissée à l'appréciation du Conseil en fonction de ses besoins et de son mode de fonctionnement.

6.1.2.6 Evaluation des travaux du Conseil

Conformément à la recommandation N°13 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a mis en place une évaluation régulière des travaux du Conseil d'administration. Une fois par an, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication.

Une procédure d'auto-évaluation a été menée afin d'appréhender le fonctionnement du Conseil, au cours de l'exercice 2023. Cette évaluation a été réalisée au travers de questionnaires préparés et partagés par le comité des nominations et des rémunérations, auxquels l'ensemble des membres ont répondu. Le Conseil d'administration a pu prendre connaissance des résultats en amont de la réunion du Conseil d'administration qui s'est tenue le 14 décembre 2023. Cette évaluation constructive a salué les progrès accomplis en 2023 notamment en matière de structuration des conseils et en matière de formation des administrateurs et a en outre déjà permis de mettre en œuvre des axes d'amélioration complémentaires dans l'organisation des conseils pour une meilleure gouvernance.

6.1.2.7 Examen du conseil sur les votes négatifs en assemblée

Conformément à la recommandation N°14 du Code Middlenext, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant les motifs et l'expression des voix des minoritaires. Le Conseil s'interrogera, dans ce contexte, sur l'opportunité de faire évoluer, en vue d'une prochaine assemblée, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet. Lors de sa réunion qui s'est tenue le 23 avril 2024, les membres du Conseil se sont ainsi interrogés sur les votes négatifs des actionnaires recensés à l'assemblée générale qui a été appelée à statuer les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022. Il ressort de l'analyse des résultats des votes que l'ensemble des résolutions soutenues par le Conseil ont été largement adoptées, avec une majorité de plus de 80% des voix exprimées en faveur desdites résolutions. Le nombre de vote négatif n'étant en réalité pas significatif, il n'est pas apparu nécessaire de procéder à une analyse plus approfondie.

6.2 Informations concernant les mandataires sociaux

6.2.1 Direction générale

Choix des modalités d'exercice de la direction générale

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 15 octobre 2021, a décidé du cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Autre fonction	Nom et adresse	Date de nomination	Date de fin de mandat	Mandat au sein de la Société
Président - Directeur Général - Administrateur	Christophe Gurtner 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	15 octobre 2021

Les mandats d'administrateur et de Président-Directeur général de Monsieur Christophe Gurtner arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle de la Société du 21 juin 2024 de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Gurtner en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2026 sur les comptes de l'exercice écoulé. En cas de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Gurtner, il est envisagé de désigner Monsieur Christophe Gurtner en qualité de Président et Directeur Général de la Société. Il a été considéré que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général était adapté au stade de développement de la Société, qui nécessite notamment une forte réactivité dans la prise de décisions.

Limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général

Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise. En sus des pouvoirs qui sont attribués de par la loi, au Conseil d'administration, sont également soumises à autorisation préalable du Conseil, statuant à la majorité qualifiée de 85 % de ses membres présents ou représentés, les décisions concernant :

i. le transfert hors de France du siège social de la Société ;
ii. la transformation de la Société en société européenne lorsque l'entité résultante est immatriculée hors de France ;
iii. la fusion transfrontalière de la Société avec une autre entité dans l'hypothèse où l'entité qui résulterait d'une telle opération ait son siège social hors de France ;
iv. la délocalisation hors de France (de quelque manière que ce soit) du principal centre de recherche et développement de la Société ; et
v. la modification du règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société concernant les points i., ii., iii. et iv. ci-dessus.## 6.2.2 Contrat de travail et mandat social

A la date du présent rapport, aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail au sein des sociétés du Groupe.

6.2.3 Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société et sous réserve des relations décrites en section 6.5 ci-dessous et de ce qui est décrit ci-après, il n'existe pas, à la date du présent rapport, de conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la direction générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant le conseil d'administration et les organes de direction.

Il est néanmoins précisé que :

• Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la Société, exerce également des fonctions en qualité de Président de la société AMILU. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, cette dernière fournissait à la Société, des prestations de conseil en matière de stratégie et de développement. En contrepartie des missions effectués dans ce cadre, la société AMILU perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable calculée sur le chiffre d'affaires réalisé par Forsee Power avec certains de ses clients. Ainsi, le contrat de prestation de la société AMILU se différencie du mandat de Monsieur Pierre Lahutte en tant qu'administrateur de la Société. En effet, la Société confiait notamment à AMILU des missions portant sur l'analyse de marché (marché adressable par la Société, nouveaux segments et clients, marchés à délaisser ou réorganiser). Ces missions de business développement étaient hors du périmètre de l'activité d'un administrateur. A ce jour, aucune rémunération variable n'a été versée ou n'est due à AMILU. Cette convention a été résiliée en date du 1er janvier 2024.
• Par ailleurs, Monsieur Pierre Lahutte exerce également depuis le 30 juin 2023 des fonctions de Président au sein des sociétés Fayat Cleantech et Mathieu SA (Groupe Fayat). Le Groupe Fayat entretient des relations commerciales en qualité de client avec Forsee Power. A cet égard, Monsieur Pierre Lahutte s'est engagé, conformément à ses obligations résultant notamment du règlement intérieur du Conseil d'administration, à se retirer pour la partie de la séance au cours de laquelle le Conseil d'administration délibère et procède au vote d'une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social de la Société et son intérêt personnel, direct ou indirect.
• Une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d'administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner.

Chaque administrateur a le devoir et l'obligation de faire part spontanément au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir avec la Société, ou une de ses filiales, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Il doit s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes. Le Président du Conseil d'administration ou la moitié des administrateurs présents peut également décider que l'administrateur devra s'abstenir des débats et du vote de la ou des délibérations correspondantes. L'administrateur s'engage, par ailleurs, dans cette hypothèse, à quitter la séance du Conseil d'administration le temps des débats et du vote de la ou des délibérations concernées.

D'une manière générale, le Conseil d'administration exerce, en matière de conflits d'intérêts, une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs, en leur demandant notamment de mettre à jour régulièrement leurs déclarations. Par ailleurs, l'administrateur référent exerce en matière de conflits d'intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs. Il examine avec le président du Conseil, le secrétaire général du Conseil et le comité des nominations et des rémunérations les situations de conflits d'intérêts potentiels qu'il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance et fait part au Conseil de leur réflexion.

A cet effet, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a nommé en date du 6 avril 2022, Véronique Staat en qualité d'administrateur référent. Dans l'exercice de ses missions, l'administrateur référent a ainsi pu :

• Conseiller et assister le Président et les Présidents de Comités notamment en matière de gouvernance et d'organisation des travaux du Conseil,
• Coordonner avec ces derniers des échanges réguliers sur les principaux sujets d'actualité de la Société,
• Assurer un rôle en matière de prévention des situations potentielles de conflits d'intérêts,
• Être à l'écoute et échanger avec l'ensemble des administrateurs et veiller à la bonne intégration au sein du Conseil des nouveaux membres.

En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations et services rendus en application de textes légaux et réglementaires, la Société confie les services autres que la certification des comptes à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la société.

Enfin, le Conseil d'administration s'assure chaque année de la révélation des conflits d'intérêts par les administrateurs.

A la date du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception :

• des règles relatives à la prévention des délits d'initiés ;
• des engagements de conservation applicables aux actions attribuées gratuitement à M. Christophe Gurtner au cours de l'exercice 2022, qui sont soumises (i) à une période de conservation applicable à l'issue de la période d'acquisition, conformément aux termes de la loi ainsi qu'à (ii) un engagement de conservation portant sur 20% des actions gratuites définitivement acquises qui devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société ;
• des engagements de conservation applicables aux actions qui seraient détenues par M. Christophe Gurtner, à l'issue de l'exercice des options de souscription d'actions du Plan n°1 et n°2, décrits ci-après.

Pour les conventions réglementées, les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce doivent être soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration et la personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Conseil pourra recourir à une expertise indépendante lorsqu'il le juge pertinent. La recommandation N°2 du Code Middlenext est donc appliquée.

6.2.4 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

Conformément à la recommandation N°15 du Code Middlenext et à l'article L.22-10-10 2° du Code de commerce, l'équité et le respect de l'équilibre femmes hommes à chaque niveau hiérarchique de la Société sont des principes que la Société met en œuvre.

Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

Le Conseil d'administration a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer d'une composition recherchant un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualifications, cultures, âges, nationalités et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la Société. La recherche de cette diversité aboutit à une composition équilibrée au sein du Conseil d'administration tenant notamment compte des éléments suivants : (i) l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, la proportion d'hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur et (iv) l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat.

Il est rappelé qu'à ce jour, le nombre d'administrateurs indépendants est de sept, soit au-dessus du nombre préconisé par le Code Middlenext, et que la présidence des comités spécialisés est assurée par des administrateurs indépendants (à l'exception du comité stratégique dont la présidence n'est pas confiée à un membre indépendant, comme indiqué dans la partie 6.1.2.5 susvisée).

Cette politique inclut une exigence de mixité dans la composition du Conseil d'administration et de ses comités. En effet, le Conseil comporte actuellement plus de 46 % de femmes (6 femmes et 7 hommes). Le comité d'audit et des risques, le comité des nominations et des rémunérations et le comité RSE comportent une majorité de femmes. Le comité Stratégique comporte une majorité d'hommes. Le Groupe veille au maintien d'un ratio de représentation équilibré des femmes et des hommes au moins égal aux exigences légales et une mixité dans la composition des comités spécialisés.

La représentation équilibrée des femmes et des hommes est débattue chaque année au sein du Conseil d'administration, et une séance par an du comité des nominations et des rémunérations comporte à son ordre du jour un point sur la politique de diversité.

La politique de diversité prend également en compte les compétences variées et complémentaires des administrateurs. En effet, certains disposent de compétences stratégiques, d'autres de compétences financières ou plus spécifiques (juridique, expérience managériale, ingénierie).# La gouvernance d’entreprise

Composition du Conseil d'administration

La plupart des administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d'activité et à des postes de haut niveau, la plupart exerçant ou ayant déjà exercé des fonctions d'administrateur ou de mandataire social dans d'autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse. Ces profils diversifiés aboutissent à une complémentarité des expertises et expériences des membres du Conseil d'administration, leur permettant d'appréhender rapidement et de manière approfondie les enjeux de développement de la Société et de prendre des décisions réfléchies et de qualité. La diversité d'expériences et de points de vue ainsi que l'indépendance des administrateurs permettent d'assurer au Conseil d'administration l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la direction générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier. La durée des mandats et l'échelonnement de leur date d'échéance qu'il est prochainement envisagé de mettre en place, participent également au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société. Ces éléments permettent aux administrateurs de disposer d'une qualité de jugement et d'une capacité d'anticipation leur permettant d'agir dans l'intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté. Le Conseil d'administration présente également un caractère international notamment au regard de la présence de Monsieur Monsieur Shinichi Ban qui a succédé à Monsieur Kosuke Nakajima, tous deux de nationalité japonaise, de Monsieur Joerg Ernst, de nationalité allemande, de Madame Sonia Trocmé – Le Page, de nationalité française et américaine et de Monsieur Nicolas Pocard, de nationalité française et canadienne. Par ailleurs, plusieurs administrateurs sont dotés d'une expérience internationale. À ce jour, les administrateurs ont entre 48 et 61 ans, avec une moyenne 55,62 ans. Le Conseil d'administration a soumis au vote de l'Assemblée générale de la Société des propositions de candidatures en veillant à ce que les compétences des futurs candidats au poste d'administrateur soient en cohérence avec les priorités affichées de la Société et que les prochaines nominations soient prises pour des durées différenciées afin de mettre en place un renouvellement échelonné des mandats.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif

La représentation des femmes au sein du Comité exécutif s'établit à 9 %. Dans le cadre de la mise en place de la récente gouvernance, le Groupe souhaite favoriser l'accès aux femmes au sein des instances dirigeantes en promouvant les actions suivantes :

• la recherche d'une mixité dès la phase de recrutement,
• la sensibilisation du management au recrutement des femmes,
• la représentation des femmes dans les phases de développement des talents et promotion.

Au regard du secteur d'activité de la Société pour lequel les femmes sont moins présentes sur le marché de l'emploi, le taux de féminisation reste relativement bas. Néanmoins, la Société a pour objectif d'atteindre la part des femmes occupant un rôle de management de 40 % à 60 % pour 2025.

Résultats en matière de mixité dans les 10 % des postes à plus forte responsabilité

Au 31 décembre 2023, les femmes représentaient 43 % de l'effectif total du Groupe et 27 % des postes d'encadrement, tels que définis aux paragraphes 5.1.2 et 5.6 du chapitre 5. Le Groupe continue de déployer ses efforts et veille également à avoir une répartition hommes / femmes satisfaisante et une grande diversité tant en termes de parcours que de nationalités (35 nationalités). La Société poursuit la mise en œuvre de son engagement en matière de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes avec l'objectif de maintenir cette tendance en visant une amélioration des données chiffrées.

Rémunération des mandataires sociaux

L'information du présent paragraphe est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été publié en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l'AMF. Les tableaux relevant de la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont présentés ci-dessous.

Politique de rémunération des mandataires sociaux

La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code Middlenext et aux recommandations de l'AMF figurant notamment dans son guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels (position-recommandation 2021- 02), ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

En particulier, les principes sous-tendant la politique de rémunération du Président-Directeur Général, sur lesquels le Conseil d'administration et le comité de nominations et de rémunération fondent leurs réflexions, sont les suivants :

• Exhaustivité : chaque entreprise est libre de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres... En cas de rémunération variable, l'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs.
• Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt de l'entreprise.
• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
• Lisibilité : les règles doivent être simples et transparentes. Les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
• Transparence : Conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un marché réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.

Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations fait l'objet de projets de résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modification importante.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 11 mars 2024. Le Comité des nominations et des rémunérations, lors de cette réunion, a notamment revu les éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général, afin que le rapport sur le gouvernement d'entreprise soit approuvé par le Conseil d'administration le 23 avril 2024.

Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter : (i) des informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques à chaque catégorie de mandataires sociaux.

Le tableau ci-après présente les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l'ensemble des mandataires sociaux conformément à l'article R.22-10-14 I. du Code de commerce :

Critères définis à l'article R. 22-10-14 I. du Code de commerce	Respect de l'intérêt social, contribution à la stratégie commerciale et la pérennité de la Société	Processus de décision pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés
Le comité des nominations et rémunérations prend en compte les projections de niveau de rentabilité de la société pour élaborer sa politique de rémunération, avec une part variable significative. Le comité des nominations et des rémunérations élabore une politique de rémunération au regard notamment de la maturité de la Société, d'étude de benchmark de société comparables. Le Conseil d'administration statue sur la politique de rémunération sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations et soumettra cette politique à l'approbation de l'assemblée générale.	Afin de se prémunir contre tout risque de conflits d'intérêts dans l'élaboration de la politique de rémunération, les mandataires sociaux concernés ne prennent pas part au vote concernant les résolutions les concernant, le cas échéant.	# Le comité des nominations et des rémunérations veille à ce que la politique de rémunération mise en place ne soit pas disproportionnée, notamment au regard des critères d'équité.

Prise en considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans le processus de détermination et de révision de la politique de rémunération

Le comité des nominations et rémunérations envisage que la politique de rémunération soit revue au moins tous les ans, afin de prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés. Les critères de performance retenus sur lesquels la rémunération variable des mandataires sociaux est arrêtée sont des critères objectifs.

Méthodes d'évaluation de l'atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions des mandataires sociaux

Le comité des nominations et rémunérations s'attache à prendre contact avec les autres comités spécialisés et/ou les organes compétents de la Société en vue d'obtenir les éléments probants pour conclure à l'atteinte ou non de ces critères de performance, par le mandataire social concerné. Le comité des nominations et rémunérations rendra compte de cette évaluation au Conseil d'administration, pour qu'il puisse arrêter la rémunération variable des mandataires sociaux.

Conformément aux décisions de l'Assemblée générale du 23 juin 2023, il a été décidé d'allouer une enveloppe annuelle de 456.000 euros pour l'exercice 2023, jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs

Le comité des nominations et des rémunérations s'efforce à proposer aux administrateurs une répartition avec une part significative de variable tenant compte de la présence effectives des administrateurs aux réunions du Conseil et des comités spécialisés. La répartition de la somme allouée entre les administrateurs est exposée au paragraphe 6.2.5.2.1 pour l'exercice 2023, et la 370 proposition d'allocation de la somme allouée entre les administrateurs pour l'exercice 2024 est exposée au paragraphe 6.2.5.2.3.

Précisions à apporter en cas de modification de la politique de rémunération

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux appliquées au cours de l'exercice 2023 sont reconduites pour l'exercice 2024, sous réserve des dispositions décrites aux paragraphes 6.2.5.2.3 et 6.2.5.4.

Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération

Si un nouveau mandataire social viendrait à être nommé au cours de l'exercice social, la politique de rémunération actuel du mandataire social disposant d'un même mandat, sera applicable au nouveau mandataire social. Néanmoins, le Conseil d'administration pourrait, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, prendre en compte la situation particulière du nouveau mandataire, au regard des missions et objectifs spécifiques qui pourraient lui être assignées.

Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'administration pourrait, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations déroger à l'application de la politique de rémunération prévues ci-après proposée.

Conditions procédurales relatives aux dérogations à l'application de la politique de rémunération par le Conseil et éléments de la politique auxquels il peut être dérogé

Cette possibilité, si elle venait à être mise en œuvre, devrait s'effectuer de manière transparente et de façons très exceptionnelle, tout en respectant l'intérêt social de la Société.

371

6.2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeant

6.2.5.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants au titre de 2023

Principes généraux et critères de répartition de la somme allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil d'administration

Conformément à la résolution votée par les actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 23 juin 2023, l'enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du conseil d'administration a été fixée à 456.000 euros. Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération, qui comprend une part fixe et une part variable, dont le montant dépend de leur participation effective aux réunions du Conseil d'administration. Les administrateurs indépendants membres de comités du conseil perçoivent également à ce titre une rémunération variable en fonction de leur participation effective aux réunions des comités dont ils sont membres. Les administrateurs indépendants présidents de comités du conseil perçoivent également une rémunération fixe. Cette politique de rémunération s'applique à tous les membres du conseil d'administration indépendants. Le Conseil d'administration peut, en outre, rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale aux administrateurs, étant précisé qu'à la date du rapport aucun censeur n'a été nommé par le Conseil d'administration et/ou l'Assemblée générale de la Société.

Politique de rémunération au titre de l'exercice 2023

Le Conseil d'administration a décidé que l'enveloppe de rémunération alloués aux membres du Conseil d'administration fixée à 456.000 euros brut annuel par l'Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 23 juin 2023. Cette enveloppe globale a été répartie entre les membres du Conseil d'Administration qualifiés d'indépendant selon les principes suivants :

• Une part fixe de rémunération attribuée au titre de l'appartenance au Conseil d'Administration (20.000 €) ;
• Une part fixe spéciale de rémunération correspondant (i) aux rémunérations des membres des quatre Comités (Comité Stratégique, Comités d'audit et des risques, Comité des nominations et rémunération, Comité RSE) (ii) aux rémunérations des Présidents des quatre Comités et (iii) à la rémunération de l'Administrateur Référent.
• Une part variable de rémunération dépendante de l'assiduité des Administrateurs, allouée par présence à chaque réunion du Conseil d'Administration et de Comité.

Au cours de l'exercice social 2023, le Conseil d'administration a tenu un grand nombre de réunions extraordinaires. Ces séances extraordinaires n'ayant pas nécessité un temps de préparation et un investissement conséquent, les administrateurs indépendants ont décidé de renoncer à une partie de la rémunération qui leur était due au titre de la politique de rémunération 2023 ci-avant décrite.

372

6.2.5.2.2 Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 (Vote ex post)

Tableau n °2 : Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de « membre du Conseil » (et autres rémunérations)

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l'exercice 2023	Montants versés au cours de l'exercice 2023	Montants attribués au titre de l'exercice 2022(1)	Montants versés au cours de l'exercice 2022
Eurazeo Investment Manager lequel a été remplacé par Eurazeo Global Investor(5) à compter du 31 décembre 2023 à la suite de sa cooptation par le Conseil d'administration , Administrateur, représentée par Matthieu Bonamy
Rémunération de l'activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Monsieur Kosuke Nakajima, Administrateur(6)
Rémunération de l'activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
BPIFRANCE Investissement, Administrateur, représentée par Eric Lecomte
Rémunération de l'activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Ballard Power Systems Inc, Administrateur, représentée par Nicolas Pocard
Rémunération de l'activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Monsieur Pierre Lahutte, Administrateur
Rémunération de l'activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	120 000€(2)	120 000€(2)	120.000	120.000
Total	120 000€(2)	120 000€(2)	120 000€(2)	120 000€(2)
Monsieur Joerg Ernst, Administrateur
Rémunération de l'activité	40 000€	7 500€	38.000€	32.500€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	40 000 €	7 500€	38.000€	32.500€
Madame Isabelle Tribotté, Administrateur
Rémunération de l'activité	40 000€	15 000€	38.000€	25.000€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	40 000€	15 000€	38.000€	25.000€
Madame Sylvie Bernard-Curie
Rémunération de l'activité	64 500€	15 000€	68.500€	49.500€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	64 500€	15 000€	68.500€	49.500€
Madame Corinne Jouanny
Rémunération de l'activité	40 000€	15 000€	38.000€	25.000€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	40 000€	15 000€	38.000€	25.000€
Madame Sonia Trocmé – Le Page
Rémunération de l'activité	62 500€	15 000€	66.500€	47.500€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	62 500€	15 000€	66.500€	47.500€
Madame Véronique Staat
Rémunération de l'activité	62 500€	15 000€	72.500€	47.500€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	62 500€	15 000€	72.500€	47.500€
Madame Florence Didier-Noaro
Rémunération de l'activité	60 500€	15 000€	64.500€	45.500€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	60 500€	15 000€	64.500€	45.500€
Total de la rémunération perçue par les administrateurs, au titre de leur fonction d'administrateur(3)	370 000€	97 500€	386.000€	272.500€
	490 000€(4)	217 500€(4)	506.000	392.500€
TOTAL

(1) Les montants versés au cours de l'exercice 2022 sont relatifs à l'unique conseil d'administration s'étant tenu en 2021 et à l'un des quatre conseils d'administration s'étant tenu sur 2022 ainsi qu'à la participation aux comités.## 6.2.5.1 Politique de rémunération des administrateurs

(2) Rémunération attribuée ou versée à la société AMILU au titre de la convention de conseil en stratégie et développement conclue par la société AMILU avec la Société (présentée à la section 6.5 du document d'enregistrement universel 2022). Cette rémunération étant indépendante de l'exercice des fonctions d'administrateur de la Société par Monsieur Pierre Lahutte, elle ne fait pas partie de l'enveloppe de rémunération décidée par la collectivité des associés qui est allouée aux administrateurs et n'est de ce fait pas soumise au vote ex-post des actionnaires.

374

(3) Sous-total correspondant à la rémunération de l'ensemble des administrateurs au titre de l'exercice de leur fonction d'administrateur, c'est-à-dire à l'exclusion de la rémunération attribuée à AMILU, au titre de la convention de conseil en stratégie et développement, conformément à ce qui est décrit dans la note (1) ci-dessus.

(4) Montant total, incluant la rémunération versée à la société AMILU, ladite rémunération ne faisant pas partie de l'enveloppe de rémunération décidée par la collectivité des actionnaires qui est allouée aux administrateurs au titre de l'exercice de leurs fonctions. Conformément aux procédures applicables aux conventions réglementées, la convention conclue avec la société AMILU fait néanmoins l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration et est soumise au vote de l'Assemblée Générale.

(5) Eurazeo Global Investor est la société résultant de la fusion entre Eurazeo Investment Manager et Eurazeo MId Cap, le 31 décembre 2023.

(6) En date du 14 décembre 2023, le Conseil d'administration a décidé de coopter Monsieur Shinichi Ban avec effet au 1er janvier 2024, en remplacement de Monsieur Kosuke Nakajima qui avait notifié son intention de démissionner de son poste de membre du Conseil d'administration.

Les mandataires sociaux non dirigeants ne perçoivent aucune autre rémunération de la part de la Société ou des sociétés du Groupe.

Le montant total de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l'exercice 2023, au titre de leur fonction d'administrateur, s'est donc élevé à 272.500 €.

Le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs pour l'exercice de leur fonction d'administrateur au titre de l'exercice 2023 s'est donc élevé à 386.000 € et représente environ 84,6 % de l'enveloppe totale autorisée par les actionnaires.

La part variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 représente : 200.000 € soit 51,8 % de la rémunération totale attribuée aux administrateurs pour l'exercice 2023.

Conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, ces éléments de rémunérations doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 21 juin 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023 au titre du vote ex-post d'ensemble.

6.2.5.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants au titre de 2024

A titre liminaire, il est précisé que le Conseil d'administration envisage de modifier pour 2024 la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration qui était jusqu'ici réservée aux seuls membres qualifiés d'indépendant. Le principe demeurerait de rémunérer en priorité les membres indépendants mais le Conseil d'administration disposera de la faculté de déroger au cas par cas et de prévoir une rémunération pour un membre non indépendant, au cas par cas.

Après avis du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires une somme annuelle à allouer au bénéfice des administrateurs selon les règles décrites ci-après.

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'approbation des actionnaires l'allocation d'une enveloppe annuelle maximale de 405 000 euros brut, qui serait à répartir entre les membres éligibles siégeant au Conseil d'administration. Cette proposition de rémunération en baisse significative sera mise au vote de l'Assemblée Générale de la Société qui se tiendra le 21 juin 2024.

Le Conseil d'administration envisage, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des associés que ladite enveloppe soit répartie entre une part fixe (28%) et une part variable (72%) (en fonction de l'assiduité des administrateurs aux réunions).

• Une part fixe de rémunération attribuée au titre de l'appartenance au Conseil d'Administration : environ 20 % de l'enveloppe serait répartie entre les membres éligibles selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de leur fonction de membre du Conseil d'administration,
• Une part fixe spéciale de rémunération correspondant (i) aux rémunérations des membres des Comités : environ 8 % de l'enveloppe serait répartie entre les présidents des comités spécialisés et l'administrateur référent selon le règlement intérieur du Conseil,
• Une part variable de rémunération dépendante de l'assiduité des Administrateurs : environ 72 % de l'enveloppe serait répartie entre les administrateurs éligibles, en fonction du nombre de participation effective du membre concerné aux réunions du Conseil d'administration ou du comité auquel il appartient.

375

Conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2024 des membres du Conseil d'administration doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 21 juin 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023 au titre du vote ex ante.

6.2.5.3 Rémunération du dirigeant mandataire social exécutif

6.2.5.3.1 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2023

Monsieur Christophe Gurtner a été nommé administrateur par décision de l'assemblée générale du 15 octobre 2021, date de la transformation de la Société en société anonyme, puis Président-directeur général de la Société par décision du Conseil d'administration du même jour, pour la durée de son mandat d'administrateur. Avant la date de transformation de la Société, Monsieur Christophe Gurtner était Président de la société par actions simplifiée depuis sa nomination le 26 avril 2013 par l'assemblée générale des associés.

La rémunération fixe de Monsieur Christophe Gurtner que le Conseil d'administration a décidé d'attribuer, au titre de l'année 2023, est en ligne avec la rémunération qui lui était versée au titre des exercices précédents.

Conformément à la politique de rémunération adoptée pour l'exercice 2023, le Conseil d'administration a décidé de ne pas attribuer au titre de 2023, d'instruments d'intéressement (tels que des actions de performance ou options de souscription d'actions), mais uniquement un bonus, afin de se laisser plus de temps dans la réflexion sur la quantification et la qualification des objectifs de performance.

Au titre de son mandat de Directeur général de la Société, les rémunérations fixe et variable de Monsieur Christophe Gurtner ont été déterminées conformément aux principes résumés ci-après.

6.2.5.3.2 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au dirigeant mandataire social exécutif

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration du 14 avril 2023, avait acté que la rémunération de Monsieur Christophe Gurtner, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, serait composée comme suit :

• Rémunération fixe annuelle à hauteur de 270 000 euros brut par an ;
• Rémunération variable composée d'un versement d'un bonus s'élevant à 55 % du montant de sa rémunération fixe annuelle, conditionné par la réalisation d'objectifs ;
• Rémunération variable exceptionnelle à hauteur de 60 000 euros brut ;
• La mise à disposition, à titre d'avantage en nature, d'une voiture de fonction.

L'application des critères de performance concernant la politique de rémunération du Président- Directeur Général, a conduit le Conseil d'administration du 23 avril 2024, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, à statuer sur l'atteinte des critères de performance et à décider d'attribuer au bénéfice de Monsieur Christophe Gurtner le versement d'un bonus à hauteur de 162.098 euros brut, suivant les critères ci-après exposés :

376

Critères financiers	Pourcentage de l'objectif	Valeur totale en cas d'atteinte	Taux d'atteinte	Valeur attribuée
Chiffre d'affaires - budget 2023	10%	11 880 €	100%	11 880 €
Atteinte de commandes fermes au 31 décembre 2023 (pour 2024)	10%	11 880 €	82%	9 734 €
Atteinte d'EBITDA ajusté - budget 2023	20%	23 760 €	100%	23 760 €
Situation de trésorerie au 31 décembre 2023 - budget 2023	20%	23 760 €	100%	23 760 €
Critères ESG
Taux de fréquence < 6	100%	7 128 €	100%	7 128 €
Taux de gravité < 0,05	100%	7 128 €	100%	7 128 €
Critères extra financiers
Indice égalité professionnelle > ou = à 85	0%	7 128 €	0%	- €
EcoVadis > ou = à 75 %	0%	7 128 €	0%	- €
Taux de satisfaction des collaborateurs > 65%	100%	7 128 €	100%	7 128 €
Mise en place de l'usine aux USA	10%	11 880 €	100%	11 880 €
Objectifs quantitatifs pour 80 % (soit au maximum 118.800 euros)	86%	118 800 €	86%	102 398 €
Objectifs qualitatifs pour 20 % (soit au maximum 29.700 euros)	100%	29 700 €	100%	29 700 €
Total	89%	148 500 €	89%	132 098 €
Rémunération exceptionnelle	50%	60 000 €	50%	30 000 €
Total	78%	208 500 €	78%	162 098 €

1) L'indicateur d'EBITDA ajusté est défini et détaillé à la section 2.1.3 du présent document. Un taux d'atteinte de 100 % a été attribué aux objectifs qualitatifs au cours de l'exercice 2023 au regard de (i) la mise en place d'un processus de suivi de la qualité en lien avec la croissance de la production (suivi du service après-vente) et (ii) l'agilité démontrée lors des évènements majeurs de la vie de l'entreprise au cours de l'exercice 2023.# Au titre de l'exercice 2023, le Conseil d'administration a décidé d'octroyer 30.000 € de rémunération exceptionnelle au Président-Directeur Général au regard de :
* la réalisation effective et réussie en date du 9 mai 2023 d'une augmentation de capital pour un montant de 1.766.410,80 € portant le capital social de la Société à 7.123.611,10 € ;
* l'implication du dirigeant tout au long de ce processus pour mener à bien et organiser l'augmentation de capital envisagée ;
* l'organisation du tirage de la Tranche C, dans un calendrier réduit, en application du contrat de prêt souscrit auprès de la Banque européenne d’investissement et l’émission corrélative de bons de souscription d’actions dits BSA BEI E le 4 décembre 2023.

Par application de la politique de rémunération, le Président-Directeur Général ne reçoit aucune rémunération liée à son mandat d'administrateur. Conformément à l’article L.22-10-34 I et II du Code de commerce, les éléments de rémunération exposés ci-dessus doivent faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 21 juin 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 au titre des votes ex-post d’ensemble et individuel. Le versement de la part variable ou exceptionnelle, quelle qu’en soit la forme ou la nature, sera soumis à un vote ex post individuel positif des actionnaires.

377

6.2.5.3.3 Tableaux relatifs aux rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif et autres informations

Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations attribuées et versées à M. Christophe Gurtner, Président-Directeur Général, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023.

Tableau n° 1 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (nomenclature Middlenext)

	Exercice 2022	Exercice 2023
	Montants attribués	Montants versés
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation (en date du 15 octobre 2021)
Rémunérations fixe	240 000 €	240 300 €
Rémunération variable annuelle	72 721 €	60 375 €
Rémunération exceptionnelle	30.000 €	- €
Rémunération au titre du mandat de « membre du conseil »
Stock-options
Attributions d'actions gratuites	1 024 479 €(1)	808 356 €(1)
Avantages en nature (2)	3 229 €	3 229 €
Total	1 340 429 €	303 904 €

(1) Correspond aux montants comptabilisés en 2022 et 2023 conformément à IFRS 2, au titre des 282.616 AGA attribuées. La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Il est rappelé que les 282.616 actions gratuites ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner au cours de l’exercice 2022. Néanmoins, le principe d’attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d’administration le 15 octobre 2021, sous réserve de l’atteinte de critères de performance. Ces 282.616 actions gratuites ont été définitivement acquises le 16 octobre 2023.
(2) L'avantage en nature correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonction. La rémunération variable totale versée au cours de l’exercice clos 2023, au titre de l’exercice 2022, soit 345.198 euros.

378

Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

	Exercice 2022	Exercice 2023
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	315 950 €(1)	433 775 €(1)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribués au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement	1 024 479 €(2)	808 356 €(2)
Total	1 340 429 €	1 242 131 €

(1) Comprend les avantages en natures attribués pour un montant 3 229 euros en 2022 et 1.677 € en 2023.
(2) Correspond aux montants comptabilisés en 2022 et 2023 conformément à IFRS 2, au titre des 282.616 AGA attribuées. La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Il est rappelé que les 282.616 actions gratuites ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner au cours de l’exercice 2022. Néanmoins, le principe d’attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d’administration le 15 octobre 2021, sous réserve de l’atteinte de critères de performance.

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

	Exercice 2022	Exercice 2023
	Montants attribués(1)	Montants versés(2)
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation
Rémunération fixe	240 000 €	240 000 €
Rémunération variable annuelle (3)	72 721 €	60 375 €
Rémunération exceptionnelle (4)	30.000 €	-€
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	300 €(5)	800 €(5)
Rémunération de l'activité
Avantages en nature	3 229 €	3 229 €
Total	315 950 €	303 904 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évoluer quelle que soit la date de versement.
(2) Rémunération versée au cours de l’exercice au mandataire social.
(3) Rémunération variable dont le quantum et les conditions d’attribution sont délégués au Conseil d’Administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, sous réserve de l’atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs.
(4) Rémunération exceptionnelle dont le quantum et les conditions d’attribution sont délégués au Conseil d’Administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, sous réserve de la réalisation d’événements exceptionnels constatés par des indicateurs factuels.
(5) Correspond à la prime de partage de la valeur versée à l’ensemble des salariés en 2022 et en 2023.

379

Tableau n° 11 (nomenclature AMF)

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Régime de travail	Contrat de retraite supplémentaire
	Oui	Non	Oui	Non
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation	X		X

Date début mandat : 26 avril 2013 (nomination en qualité de président de la Société, sous sa forme de société par actions simplifiée) et 15 octobre 2021 (nomination en qualité de Directeur-Général sous sa forme de société anonyme)
Date fin mandat : A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

6.2.5.4 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2024

Principes généraux

Monsieur Christophe Gurtner, fondateur de la Société, occupe les fonctions de président depuis 2013. Il a été nommé le 15 octobre 2021, Président-Directeur Général de la Société, suite à la transformation de la Société en société anonyme. Il est rappelé que Monsieur Gurtner n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société et est révocable à tout moment de ses fonctions par décisions du Conseil d’administration. La politique de rémunération du Président-Directeur Général a pour objectif d’aligner les objectifs de la Société avec ceux du Président-Directeur Général en privilégiant une part significative de rémunération variable, fondée sur des critères objectifs, précis et facilement qualifiable ou quantifiable. La politique de rémunération du Président-Directeur Général s’applique au Président-Directeur Général actuel ainsi qu’à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé. Dictée par les principes directeurs exposés ci-dessous, elle a pour objectif d’accompagner la stratégie de l’entreprise et d’aligner les intérêts du Président-Directeur Général avec ceux des actionnaires et les attentes des parties prenantes.

380

Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024

Conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 21 juin 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 au titre du vote ex-ante. Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et après l’accomplissement d’études de marché et de benchmark par des conseils extérieurs portant sur les rémunérations des dirigeants d’émetteurs comparables, le Conseil d’administration a décidé de reconduire les principes de la politique de rémunération de Monsieur Gurtner pour l’exercice 2024, en vue d’atteindre progressivement une rémunération en adéquation avec les normes de marché en la matière. A ce titre, le Conseil d’administration a décidé pour 2024 de l’attribution d’une :
(i) Rémunération fixe annuelle de 300.000 euros brut par an. Cette rémunération a fait l’objet d’une révision annuelle. Elle sert de base de référence pour le calcul de la rémunération variable annuelle en numéraire.## 6.2.5.4.2 Rémunération Variable des Dirigeants Mandataires Sociaux

En outre, le Président-Directeur Général de la Société continuera de bénéficier, à titre d'avantage en nature d'une voiture de fonction.

(ii) Rémunération variable (numéraire) sous forme du versement d'un bonus pouvant s'élever à 60 % du montant de sa rémunération fixe annuelle (soit au maximum 180.000 euros brut), conditionnée par la réalisation des objectifs fixés ci-dessous :

Objectifs quantitatifs pour 80 % (soit au maximum 144 000 euros)

Indicateur	Pourcentage de l'objectif en cas d'atteinte à 100%
Chiffre d'affaires	25%
Critères financiers	Atteinte de commandes fermes au 31 décembre 2024 (pour 2025)
Situation de trésorerie au 31 décembre 2024	20%
Critères ESG y compris critère people	Taux de fréquence < 6
Critères extra financiers	Taux de gravité < 0,05
	Femme Manager Groupe > ou = à 27%
	Ecovadis > ou = à 74/100
	Taux de satisfaction des collaborateurs > 65%

Objectifs qualitatifs pour 20 % (soit au maximum 36 000 euros)

Cet objectif prendra notamment en compte la mise en place de la nouvelle feuille de route ESG pluriannuelle, le processus de suivi de la qualité mis en place en lien avec la croissance de la production (suivi du service après-vente) et l'agilité démontrée lors des évènements majeurs de la vie de l'entreprise lors de l'année 2024.

381

(iii) Rémunération variable long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions dont l'acquisition définitive sera soumise à des conditions de performance. Cette rémunération pourra représenter jusqu'à 100% de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général. Cette rémunération variable long terme ne comporte aucun minimum garanti. L'attribution gratuite des actions ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimum d'un an, et sous réserve que soient remplies une condition de présence et des conditions de performance minimum à la date d'acquisition.

Le nombre d'actions de performance définitivement acquises par le Président-Directeur général sera ainsi dépendant de l'atteinte de conditions de performance minimum reposant principalement sur la réalisation d'un EBITDA ajusté 2024 conforme au budget 2024 et la mise en place d'un plan de financement assurant le financement du Groupe jusqu'à la fin de l'exercice 2025. Ces conditions de performance pourraient être complétées d'autres critères financiers et/ou extra financiers, en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe. Le poids relatif de chaque critère et les pondérations éventuelles seront déterminés par le Conseil d'administration sur la base des travaux du Comité des Nominations et Rémunération et au regard des priorités et objectifs du Groupe. Une période de conservation sera, le cas échéant, applicable à l'issue de la Période d'Acquisition, conformément aux termes de la loi.

6.2.5.5 Options de souscription ou achat d'actions et sur l'attribution gratuite d'actions

6.2.5.5.1 Principes retenus

En application des dispositions de l'article L.225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les informations requises relatives aux opérations réalisées au cours de l'exercice 2023 concernant les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions.

La politique d'intéressement mise en place au sein de la Société vise à fidéliser les dirigeants et cadres clés de la Société, à travers l'adoption de plan d'attribution gratuite d'actions et/ou d'attribution d'option de souscription d'actions, afin d'assurer la pérennité et la croissance de la Société.

6.2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions

Tableau n° 4 : Options de souscription d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe (nomenclature AMF)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société, n'a été attribuée aux dirigeants mandataire sociaux, au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2023.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'a été levée, par un dirigeant mandataire social, au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2023.

382

Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription d'actions (nomenclature AMF)

	Plan n°1	Plan n°2(1)
Date d'assemblée	Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire 20 et 21 décembre 2018	5 août 2021
Date des décisions du Président (attribution)	28 janvier 2020	12 août 2021
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux et les salariés(2)	1 713 700	1 500 000
dont nombre total de stock-options attribuées au Président-Directeur Général de la Société(2)	225 000	1 500 000
Exerçables depuis	A l'issue d'une période de 2 années suivant l'admission des titres de la Société sur le marché réglementé Euronext	Point de départ d'exercice des options la date d'attribution sauf réalisation d'évènements particuliers prévus dans le règlement du Plan permettant un exercice accéléré(3)
Date d'expiration	20 décembre 2033	5 août 2036
Prix de souscription ou d'achat(2)	3,40 € pour les options déjà attribuées	6,50 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan définies dans le Plan n°2 comporte plusieurs tranches)	-	Tranche 1 : 1.000.000 SO exerçables en cas de conversion d'obligations convertibles Tranche 2 : 500.000 SO exerçables en cas de conversion d'obligations convertibles et de la réalisation d'une acquisition
Nombre d'actions souscrites à la date du présent document	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques(2)	75 000	0
Options de souscription ou d'achat d'actions déjà consenties à la date du présent document (2)	855 000	1 500 000
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes à consentir à la date du présent document	0	0

(1) Il est également précisé que le plan d'options de souscription d'actions, décidé par l'Assemblée Générale de la Société en date du 22 juillet 2020, n'a jamais fait l'objet d'attribution d'option et a été substitué par le Plan n°2.

(2) Le nombre d'options de souscription d'actions et le prix d'exercice de ces options ont été ajustés au regard de la division de la valeur nominale des actions de la Société qui a été décidée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.

(3) Les options de souscriptions d'actions du Plan n°2 seront exerçables avant la période de blocage de 2 ans, en cas de survenance (i) d'une opération de changement de contrôle de la Société ou (ii) d'une opération de cession à 100 % de la Société.

383

Conformément aux termes des décisions de l'Assemblée Générale de la Société des 20 et 21 décembre 2018, le président a par décisions en date du 2 avril 2019, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions, 1.000 actions issues de l'exercice des options de souscriptions d'actions du Plan n°1 susvisé.

Conformément aux termes des décisions de l'Assemblée Générale de la Société du 5 août 2021, le président a par décisions en date du 12 août 2021, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions, 1.000 actions issues de l'exercice des options de souscriptions d'actions du Plan n°2 susvisé.

Tableau n° 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie, ni levée par les salariés de la Société non-mandataires sociaux, au cours de l'exercice social 2023. Les options de souscription d'actions consenties aux salariés lors des exercices précédents sont décrites dans le Tableau 8 ci-avant.

6.2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions

Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social (nomenclature AMF)

Il n'a pas été attribué gratuitement d'actions au bénéfice d'un mandataire social de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2023.

Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF)

Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Conditions d'acquisition
282.616	Christophe Gurtner	Plan n°2, Autorisé par l'Assemblée Générale du 282.616 15 octobre 2021	L'acquisition de ces actions étaient conditionnée à une condition de présence. Il est en revanche rappelé que l'attribution de ces actions était conditionnée à l'atteinte de critères de performance au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, ci-après reproduits : • Atteinte d'un chiffre d'affaires au moins égal à 71,3 M€ (HT) • Atteinte d'un cours moyen de bourse des actions de la Société basé sur les 30 dernières séances de bourse devant être au moins égal au cours d'introduction en bourse de la Société • Mise en place d'une feuille de route par le comité RSE et l'obtention, à cette même date, d'une évaluation EcoVadis en matière RSE (au moins 60%) et d'une notation RSE par Ethifinance (au moins « Advance+»)

(1) Les 282.616 actions ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner en date du 7 juin 2022, sous condition suspensive de l'approbation, au titre du vote ex post portant sur la rémunération de ce dernier, par l'assemblée du 24 juin 2022. Néanmoins, le principe d'attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d'administration le 15 octobre 2021, sous réserve de l'atteinte de critères de performance.(2) Ces 282.616 actions gratuites ont été acquises en date du 16 octobre 2023

384

Tableau n° 10 : Historique des attributions d'actions gratuites (nomenclature AMF)

Informations sur les actions attribuées gratuitement	Plan d'attribution gratuite	Plan n°1	Plan n°2
Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire	5 août 2021	15 octobre 2021	15 octobre 2021(2)
Date de décision du Président / du Conseil d'administration	14 septembre 2021	14 septembre 2022 (attribution)	21 décembre 2023
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à M. Christophe Gurtner	382.000	554.616(1)	282.616(1)
Date d'acquisition des actions	1 an à compter de l'attribution, soit le 14 septembre 2022	1 an à compter de l'attribution, soit respectivement le 14 septembre 2023 ou le 21 décembre 2024, pour les AGA attribuées aux salariés	(i) le 15 octobre 2024, pour les AGA attribuées au président-directeur général (ii) 1 an à compter de l'attribution, soit respectivement le 14 septembre 2023 ou le 21 décembre 2025, pour les AGA attribuées aux salariés
Date de fin de période de conservation d'actions	1 an à compter de la date d'acquisition, soit le 14 septembre 2023	1 an à compter de la date d'acquisition, soit respectivement le 14 septembre 2024 ou le 21 décembre 2025, pour les AGA attribuées aux salariés	(i) le 15 octobre 2023, pour les AGA attribuées au président-directeur général (2)
Nombre d'actions souscrites	362.000	314.616
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	20.000	32.000
Actions attribuées gratuitement restantes à la date du présent document	/	45.384

(1) Il est rappelé que les 282.616 actions ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner en date du 7 juin 2022, sous condition suspensive de l'approbation, au titre du vote ex post portant sur la rémunération de ce dernier, par l'assemblée du 24 juin 2022. Néanmoins, le principe d'attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d'administration le 15 octobre 2021, sous réserve de l'atteinte de critères de performance.
(2) Il est précisé que conformément aux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunération, au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner, jusqu'à la cessation de ses fonctions opérationnelles au sein de l'une des sociétés du Groupe Forsee Power.

385

6.2.5.6 Ratios d'équité

Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société doit présenter les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération du Président- directeur général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq derniers exercices sociaux.

Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées (y compris, le cas échéant, le bonus versé) aux salariés de la Société, la seule société française du Groupe qui emploie les salariés en France. Par conséquent, le calcul des ratios a été réalisé sur la base de l'ensemble des salariés du Groupe en France.

Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés :
(i) Le périmètre prend en compte l'ensemble de la masse salariale française :
(ii) Les rémunérations présentées incluent les parts fixes, les parts variables et les rémunérations exceptionnelles sur une base brute,
(iii) Les rémunérations indiquées pour chaque exercice N sont i) les montants des rémunérations versées, et, le cas échéant (ii) en ce qui concerne les actions gratuites et/ou options de souscription d'actions, les montants des rémunérations attribuées qui ont été valorisées selon les normes IFRS 2,
(iv) Les critères de performance sont donnés à chaque fois pour l'exercice N-1, exercice au titre duquel ils ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées au cours de l'exercice N.

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Ratio d'équité par exercice

	2019	2020	2021	2022	2023
Rémunération du mandataire social (en €)	334 750,53 €	375 878,21 €	4 740 983,01 €	1 462 518,53 €	1 187 363,76 €
Évolution de la rémunération du mandataire social (en %)	5,8%	12,3%	1161,3%	-69,2%	-18,8%
Rémunération moyenne des salariés	45 078,45 €	41 849,10 €	48 681,30 €	41 441,26 €	44 219,21 €
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (en %)	-6,4%	-7,2%	16,3%	-14,9%	6,7%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salarié	7,43	8,98	97,39	35,29	26,85
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %)	13,0%	21,0%	984,3%	-63,8%	-23,9%
Rémunération médiane des salaries	24 914,97 €	27 348,61 €	32 242,86 €	34 846,97 €	37 863,14 €
Évolution de la rémunération médiane des salariés (en %)	25,6%	9,8%	17,9%	8,1%	8,7%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salarié	13,44	13,74	147,04	41,97	31,36
Évolution du SMIC	18 254,64 €	18 473,04 €	18 759,63 €	19 743,97 €	20 814,72 €
Évolution par rapport à l'exercice précédent (en %)	1,5%	1,2%	1,6%	5,2%	5,4%
Ratio par rapport au SMIC de l'année de référence	18,34	20,35	252,72	74,07	57,04

(1) Il est précisé que le montant de la rémunération du mandataire social, est anormalement élevé au titre de l'exercice 2021, car il tient compte de l'attribution de stock-options dont le principe résulte d'accords passés entre actionnaires historiques, tenant notamment compte de l'émission de titres dilutifs émis à des conditions favorables au bénéfice de certains actionnaires historiques non dirigeants.
(2) Les charges IFRS des actions gratuites attribuées correspondent aux charges de l'exercice concerné et non à la totalité de la charge IFRS des actions gratuites attribuées.

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Exercice (En milliers d'euros)	2019	2020(1)	2021	2022	2023
Chiffre d'affaires	50 342	62 060	72 423	111 018	171 238
EBITDA (2)	(25 350)	(12 694)	(21 050)	(17 424)	(8 866)
EBITDA ajusté (3)	(25 618)	(12 037)	(14 351)	(13 013)	(6 800)

(1) Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020.
(2) Une part de la rémunération variable des salariés est déterminé sur la base de l'EBITDA. Pour plus de détail relatif à la définition de cet agrégat, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2021.
(3) La notion d'EBITDA ajusté est définie au paragraphe 2.1.3 du présent document.

6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

6.3.1 Convocation et réunion des assemblées générales

Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en vigueur. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (soit au jour des statuts, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité).

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :
- donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le Conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

6.3.2 Tenue de l'assemblée – Bureau – Procès-verbaux

Conformément à l'article 22 des statuts, l'assemblée est présidée par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée générale

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est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée générale élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en vigueur.# 6.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il est précisé, conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence, en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

• La structure du capital de la Société : ces éléments sont détaillés au paragraphe 7.3.1 du présent document.
• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert des actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 : néant, il est néanmoins précisé que :
• les statuts prévoient un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et
• en sus des déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions légales et règlementaires, les statuts prévoient une obligation de déclaration de franchissement de seuil dès franchissement du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote.
• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : ces éléments sont détaillés au paragraphe 7.3.1 du présent document.
• La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : néant.
• Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : néant.
• Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : néant.
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur. Il est néanmoins précisé qu'une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d'administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner.
• Les pouvoirs du Conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions : les délégations de compétence au bénéfice du Conseil d'administration, en vigueur sont visées à la section 6.7 du présent document.
• Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligations légales de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts : néant, à l'exclusion de la plupart des contrats de financement (notamment celui conclu avec la Banque européenne d'investissement), auxquels la Société est partie qui stipulent des clauses d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle.
• Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés mandataires sociaux de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : néant.

6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société

Les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce sont ci-après listées.

6.5.1 Conventions conclues au cours de l'exercice social

Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.

La Société a conclu un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » (le « Contrat de Coopération ») avec la société Mitsui & Co., Ltd., qui a été modifié et remplacé par un dernier avenant en date du 17 juin 2022 (entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021). Ce Contrat de Coopération a été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024.

La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, qui était membre du Conseil d'administration de la Société à la date de la reconduction tacite du contrat, exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour missions d'assister Forsee Power dans :

• les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon,
• les activités de développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs (les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat ou qui seront visés en annexe du contrat par avenant, en tant qu'agent non exclusif sur ces Territoires et Secteurs.

A la date du présent document, les parties au contrat sont convenues que Mitsui agisse en qualité d'agent non exclusif, uniquement dans le secteur minier (i.e. véhicule off road pour les travaux miniers).

En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd percevra une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société (i) à tout client ayant son siège social au Japon et (ii) à tout client ayant son siège sur les Territoires ainsi qu'à tout client des Secteurs. Ce contrat n'exclut pas la possibilité pour la Société de collaborer directement avec de potentiels clients au Japon, dans les Territoires et/ou Secteurs. Les missions de Mitsui & Co., Ltd ne s'appliquent qu'au développement commercial et aux activités de vente et de marketing. La Société conserve à tout moment le droit (i) de promouvoir ses produits au Japon, dans les Territoires et/ou auprès des clients des Secteurs et (ii) d'établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients. Toutefois, au titre du Contrat de Coopération, la Société doit s'abstenir de traiter avec d'autres partenaires commerciaux qui pourraient être en concurrence avec Mitsui & Co. Ltd. et ne doit désigner aucun tiers comme agent ou distributeur au Japon. Il est rappelé que la Société peut traiter directement avec des clients au Japon, en respectant le principe selon lequel, si le projet est mis en œuvre ou si la relation contractuelle est conclue au Japon, Mitsui & Co. Ltd. a le droit de recevoir la commission de succès (voir ci-dessous), sur toutes les ventes de la Société au Japon.

Rémunération : En contrepartie de l'exécution par Mitsui & Co. Ltd. de ses obligations contractuelles, la Société lui verse, à la fin de chaque mois au cours duquel elle a reçu le paiement de tout client situé au Japon, dans les Territoires et/ou dans les Secteurs, une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société calculé comme suit :

Montant total des ventes réalisées au cours des 12 derniers mois, dans les Territoires et les Secteurs	Commission de succès
Entre 0 et 500 000 euros	5%
Entre 500 001 et 1 000 000 euros	4%
Entre 1 000 001 et 2 000 000 euros	3%
Entre 2 000 001 et 5 000 000 euros	2%
A partir de 5 000 001 euros	1%

Durée du contrat : Le Contrat de Coopération (tel que refondu le 17 juin 2022) est effectif depuis le 1er octobre 2021, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Ce contrat a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, puis du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024. Dans le cas où le Contrat de Coopération expirerait ou serait résilié, la Société sera tenue de continuer à verser la commission de succès à Mitsui & Co. Ltd. dont le montant sera alors basé sur les ventes facturées par la Société à tout client situé au Japon dans les 9 mois suivants la date d'expiration ou de résiliation et sera égal à 50 % du montant de la commission de succès qui aurait dû être payée au titre du contrat.

Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 161 332 euros à la Société au cours de l'exercice social clos.

Consultancy Agreement conclu avec AMILU

La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Consultancy Agreement » avec la société AMILU, en date du 24 juillet 2020 d'une durée de 3 mois, puis renouvelé par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Ce contrat a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 24 octobre 2023 au 23 octobre 2024, avant d'être résilié le 15 janvier 2024, avec effet au 31 décembre 2023.

La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la société Forsee Power.

Dans le cadre de cette convention, la société AMILU a notamment pour missions de conseiller la Société sur sa stratégie et ses développements sur le marché des batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d'analyser le marché adressable par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille technologique, de proposer de nouveaux segments, marchés clients ou partenariats.# 6.5.1 Conventions conclues au cours de l'exercice social

En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10.000 euros hors taxes et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d'affaires réalisé par Forsee Power sur certains contrats conclus par cette dernière. Au titre de cette convention, la société AMILU a facturé 129 919 euros hors taxes (dont 9 919 euros de frais) à la Société au cours de l'exercice social clos.

• Share purchase and investment agreement conclu Mitsui & Co., Ltd.

La Société a conclu en date du 26 juillet 2023, une contrat intitulé « Share purchase and investment agreement » avec les sociétés EDF Pulse Holding et Mitsui & Co., Ltd, en présence de NEoT Capital (filiale de Forsee Power). La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, qui était membre du Conseil d'administration de la Société à la date de conclusion du contrat, exerçait également les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives qui tenaient (i) à l'autorisation de l'investissement de Mitsui par le Ministère de l'Economie et des Finances, au regard du contrôle des investissements étrangers en France, et (ii) à l'obtention de l'autorisation des autorités compétentes portant sur le contrôle des concentrations, ledit contrat avait pour objet d'organiser :

• la cession au profit de Mitsui & Co., Ltd. de 37.000 actions NEoT Capital par Forsee Power et de 37.000 actions NEoT Capital par EDF Pulse Holding, au prix de 10 € par action,
• l'investissement de Mitsui par la souscription à une augmentation de capital de NEoT Capital, de sorte qu'à l'issue de cette opération, EDF Pulse Holding, Forsee Power et Mitsui détiennent tous les trois une participation équivalente dans NEoT Capital.

Dans ce cadre, la Société et EDF Pulse Holding ont consenti au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. des garanties d'actif et passif usuelles au bénéfice de Mitsui.

En conséquence de la levée des conditions suspensives, les opérations de cession et d'investissement ont été réalisées en date du 2 novembre 2023.

392

6.5.2 Conventions dont l'exercice s'est poursuivi au cours de l'exercice social

La convention, dont l'exercice s'est poursuivi au cours de l'exercice social, qui n'a par ailleurs pas fait l'objet d'un renouvellement au cours de l'exercice social est détaillée ci-après :

• Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.

La Société a conclu un contrat intitulé « Collaboration Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., en date du 27 septembre 2021 (le « Contrat de Collaboration »). La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, qui était membre du Conseil d'administration de la Société à la date de conclusion du contrat, exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciale établie entre Forsee Power et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. seront discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier sur le groupe Forsee Power.

Dans le cadre du contrat, la Société et Mitsui & Co., Ltd. ont convenu les éléments ci-dessous :

• Création d'un comité de coopération
• Ce comité agit en tant qu'interface principale entre la Société et Mitsui & Co., Ltd. afin de poursuivre conjointement la coopération et déploie des efforts raisonnables pour promouvoir une communication commerciale étroite et fréquente, à condition que cela soit conforme aux lois applicables afin de :
  • Ce comité est composé de 7 membres, dont 4 membres nommés par la Société et 3 membres nommés par Mitsui & Co., Ltd.
  • Ce comité se réunira au moins quatre fois par an, notamment dans le mois suivant la finalisation du reporting financier trimestriel.
• Développement commercial
• Mitsui & Co., Ltd. peut détacher deux employés à temps plein au sein du Groupe Forsee Power pour développer des activités avec le Groupe afin d'accélérer sa croissance et occuper certains postes au sein du Groupe ou de ses filiales afin d'atteindre cet objectif. Ces deux employés resteront des employés de Mitsui & Co. Ltd. et devront signer des engagements (contraignants pendant leur détachement et pendant une durée de deux ans après la fin de leur détachement) comportant une acceptation de leur part de ne partager aucune information confidentielle à laquelle ils ont eu accès pendant leur détachement avec les départements commerciaux de Mitsui & Co. Ltd. qui (i) sont présents sur les mêmes marchés que ceux du Groupe, ou (ii) ont conclu des partenariats avec des entreprises qui sont présentes sur les mêmes marchés que ceux du Groupe.
• Activités marketing
• Mitsui & Co. Ltd. fournit un soutien stratégique au Groupe Forsee Power afin de lui permettre d'atteindre sa future croissance commerciale, en particulier via le développement de nouveaux produits et services et son expansion sur de nouveaux marchés.
• L'activité de Mitsui & Co., Ltd. en tant que représentant du Groupe au Japon se poursuivra à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris pendant une période minimum de 5 ans à compter de la date du Contrat de Collaboration.
• Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un secteur d'activité tel que l'exploitation minière, la marine ou le rail (le « Nouveau Secteur ») autre que ceux prévus par le Business Contribution
  393
  Agreement (décrit dans la parie 6.5.1 ci-dessus), Mitsui & Co., Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Secteur ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligée d'accepter cette opportunité. Si ce Nouveau Secteur présente un intérêt pour la Société, la Société pourra le notifier à Mitsui & Co., Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Business Contribution Agreement ou un des contrats de prestation de services conclu entre la Société et Mitsui & Co., Ltd., pour y inclure le Nouveau Secteur, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co., Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d'un nouveau client dans le Nouveau Secteur et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co., Ltd. aura droit à des commissions de succès.
  Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Secteur concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.
  Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.
• Si Mitsui & Co., Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un pays tel que l'Australie, la Russie, les pays d'Asie du Sud- Est ou les Etats-Unis (le « Nouveau Pays ») autre que ceux prévus par le Business Contribution Agreement ou par un des contrats de prestation de services conclu entre la Société et Mitsui & Co. Ltd., , Mitsui & Co., Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Pays ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligée d'accepter cette opportunité). Si ce Nouveau Pays présente un intérêt pour la Société, la Société pourra le notifier à Mitsui & Co., Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Business Contribution Agreement ou l'un des contrats de prestation de services conclu entre la Société et Mitsui & Co. Ltd., pour y inclure le Nouveau Pays, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d'un client dans le Nouveau Pays et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès.
  Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Pays concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.
  Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.
  394
  • La commission de succès de Mitsui & Co., Ltd. sera discutée avec le Groupe au cas par cas pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe.# 6.5.2 Information sur les Conventions

6.5.2.1 Les Contrats avec Mitsui & Co. Ltd. et AMILU

La Société est libre de développer et de commercialiser ses produits par elle-même et/ou par l'intermédiaire d'un tiers, dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays, sans l'autorisation de Mitsui & Co. Ltd. et sans que Mitsui & Co. Ltd. ait droit à une commission sur les revenus perçus par la Société, à condition que si la Société décide de prendre des mesures pour développer et commercialiser ses produits par l'intermédiaire d'un tiers dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays (la « Commercialisation par un Tiers »), la Société ait notifié Mitsui & Co. Ltd. par écrit après avoir pris cette décision afin de permettre à la Société et à Mitsui & Co. Ltd. de discuter et de négocier la réalisation potentielle par Mitsui & Co. Ltd. de cette Commercialisation par un Tiers, sur une base exclusive pendant une période d'au moins 60 jours à compter de la date de réception de cette notification. Après l'expiration de cette période de 60 jours (ou, le cas échéant, après une date antérieure à laquelle Mitsui & Co. Ltd. confirme qu'il n'est pas intéressé par la Commercialisation par un Tiers), à moins que la Société et Mitsui & Co. Ltd. ne soient parvenus à un accord concernant la Commercialisation par un Tiers par Mitsui & Co. Ltd., la Société sera libre de discuter avec toute personne de la Commercialisation par un Tiers au cours des 180 jours suivants. Après l'expiration de cette période de 180 jours, toute offre concernant la Commercialisation par un Tiers sera de nouveau soumise au droit de premier regard de Mitsui & Co. Ltd.

Le Contrat de Collaboration est entré en vigueur à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris pour une durée de 5 ans à compter de la date d'entrée en vigueur du Contrat de Collaboration. Il sera automatiquement renouvelé à l'expiration de la durée initiale ou de toute prolongation de celle-ci pour des périodes supplémentaires de 2 ans chacune, sauf résiliation anticipée.

En dehors du Contrat de Collaboration décrit ci-avant, il est rappelé que certains contrats détaillés dans la partie 6.5.1, ont fait l'objet d'une reconduction tacite au cours de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2023. Ces derniers sont ci-après listés :

• le contrat « Business Contribution Agreement » susvisé, conclu avec Mitsui & Co., Ltd. tel qu'il a été refondu en date du 17 juin 2022, s'est poursuivi du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, avant d'être reconduit tacitement pour une nouvelle période de 12 mois du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024 ;
• le contrat intitulé « Consultancy Agreement » susvisé, conclu avec la société AMILU, s'est poursuivi du 24 octobre 2022 au 23 octobre 2023, avant d'être reconduit tacitement à compter du 24 octobre 2024. Ce contrat a été résilié le 15 janvier 2024, avec effet au 31 décembre 2023.

6.6 Procédure d'évaluation des conventions courantes

Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a adopté une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l'article L. 225-39 du Code de commerce remplissent bien ces conditions (la « Procédure »). Elle a pour objet de rappeler le cadre règlementaire applicable en France aux conventions dites « libres » et « réglementées », et de décrire le processus interne et la méthodologie pour l'identification, la qualification, le suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la Société et toute personne intéressée au sens de la réglementation applicable.

Il est rappelé que la Procédure repose sur les principes essentiels suivants :

• procédure d'identification des conventions couvrant l'identification des conventions avec les personnes intéressées impliquant pour toute personne l'obligation d'informer la direction financière et la direction juridique préalablement à la signature ou l'exécution du projet de convention ; en outre, toute personne directement ou indirectement intéressée à une convention réglementée est tenue d'informer le Conseil d'administration dès qu'elle en a connaissance ;
• procédure d'analyse des conventions et de qualification, le cas échéant, en convention « libre » prévoyant notamment qu'une fois informées de l'existence d'une potentielle convention avec une personne intéressée, la direction financière et la direction juridique vérifient au cas par cas et documentent ensemble que la convention n'est pas « prohibée » (auquel cas elle ne pourra pas être conclue), et si la convention peut être considérée comme « libre » au sens de la Procédure. La direction financière et la direction juridique peuvent, pour l'appréciation et la qualification de la convention, s'appuyer sur l'expertise d'autres directions. Une liste des conventions libres est établie avant le 31 mars de chaque année et fait l'objet d'une revue détaillée par la direction financière et la direction juridique pour apprécier si la qualification d'origine de la convention doit être maintenue ou s'il convient de de requalifier la convention en convention réglementée et donc d'en aviser immédiatement le Conseil d'administration. La liste des conventions libres est transmise annuellement aux commissaires aux comptes. Ladite liste est transmise annuellement et discutée, le cas échéant, lors du Comité d'audit et des risques préparant l'approbation des comptes annuels de la Société. Le Comité d'audit et des risques rend compte annuellement au Conseil d'administration de la bonne application de la Procédure et propose, le cas échéant, une mise à jour de la Procédure.

La procédure a été mise en œuvre pour la première fois au cours de l'exercice 2022. Dans ce contexte, la direction financière et la direction juridique de la Société ont considéré qu'il serait opportun d'approfondir l'analyse des conventions listées en partie 6.5 ci-dessus, afin de vérifier, à l'aune de la procédure interne, si ces dernières ne rempliraient pas les critères d'opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché.

Il ressort de l'analyse menée par la direction de la Société au cours de l'exercice 2023, que certaines conventions conclues avec des personnes intéressées qui avaient été qualifiées de convention « réglementée » en 2022, ont fait l'objet d'une déclassification pour être qualifiée de « libre » au titre de l'exercice 2023. Chaque année, le Conseil d'administration pourra prendre acte de de la mise en œuvre de cette procédure.

6.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

Plafond de l'augmentation de capital (en valeur nominale)	Date de l'assemblée	Durée de l'autorisation	Utilisation
50% du montant du capital social à la date de l'assemblée (soit une augmentation de capital à hauteur de 3.563.405,55 €)¹¹⁵⁰ millions d'euros s'agissant des titres de créance¹	23 juin 2023	26 mois	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème résolution)
50% du montant du capital social à la date de l'assemblée (soit une augmentation de capital à hauteur de 3.563.405,55 €)¹ 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance¹	23 juin 2023	26 mois	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) (14ème résolution)
20% du montant du capital social à la date de l'assemblée (soit une augmentation de capital à hauteur de 1.425.362,22 €)¹ 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance¹	23 juin 2023	26 mois	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (15ème résolution)
Extension dans la limite de 15 % de l'émission initiale¹	23 juin 2023	26 mois	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées
20% du montant du capital social à la date de l'assemblée (soit une augmentation de capital à hauteur de 1.425.362,22 €)¹ 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance¹	23 juin 2023	18 mois	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires (18ème résolution)(2)
20% du montant du capital social à la date de l'assemblée (soit une augmentation de capital à hauteur de 1.425.362,22 €)¹ 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance¹	23 juin 2023	26 mois	Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société (19ème résolution)
10% du capital social¹	23 juin 2023	26 mois	Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

A l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par votre Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

6.8.1 Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

6.8.1.1 Tacite Reconduction Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui &Co. Ltd

• Personnes intéressées : La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société FORSEE POWER disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, qui était membre du Conseil d'Administration de la Société, exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
• Nature et objet : Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd. a notamment pour missions d'assister la Société dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de FORSEE POWER, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon, et dans les activités de développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs (les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat, en tant qu'agent non exclusif.
• Modalités : Le « Business Contribution Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., conclu en date du 21 décembre 2020, modifié et remplacé par avenant en date du 17 juin 2022, est entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021 pour une durée d'un an renouvelable, par tacite reconduction pour des durées successives d'un an. Le Conseil d'Administration du 5 avril 2023 a autorisé son renouvellement à compter du 1er octobre 2023 jusqu'au 30 septembre 2024. Le contrat prévoit le versement de « success fees » par la société à la société Mitsui § Co, Ltd. en rémunération des actions de cette dernière. Les modalités de calcul de ces « success fees », basées sur le montant des ventes, d'une part au Japon et d'autre part dans les « territoires » et « les secteurs », sont décrites dans l'annexe 3 dudit contrat. Un montant de 49 978 € a été facturé au titre de cette convention pour la période à compter du 1er octobre 2023.

6.8.1.2 Tacite reconduction du Consultancy Agreement conclu avec la société AMILU

• Personne concernée : M. Pierre LAHUTTE, est Président de la société AMILU et membre du Conseil d'Administration de FORSEE POWER SA.
• Nature et objet : La convention a pour objet des prestations, le conseil sur la stratégie et les développements sur le marché des batteries pour véhicules routiers.
• Modalités : La convention de conseil en stratégie et développement conclue le 24 juillet 2020 entre la Société et la société AMILU représentée par M. Pierre LAHUTTE renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois a été renouvelée par tacite reconduction le 24 octobre 2023 jusqu'au 23 octobre 2024. Elle a été résiliée le 15 janvier 2024 avec effet au 31 décembre 2023. Ce renouvellement a été autorisé préalablement par le Conseil d'Administration de la société en date du 5 avril 2023, qui a retenu que la poursuite de ce contrat permet à la société d'affiner sa stratégie et de s'ouvrir à de nouveaux marchés grâce au travail et aux connections de la société AMILU. Le contrat prévoit une rémunération mensuelle fixe de 10 000 euros et une rémunération variable pour tout nouveau contrat commercial facturée annuellement. Au titre de cette convention, la société a supporté en charges de la période une facturation totale de la société AMILU de 20.000,00 euros HT pour la période à compter du 24 octobre 2023.

6.8.1.3 Share purchase and investment agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.

• Personnes intéressées : La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société FORSEE POWER disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, qui était membre du conseil d'administration de la Société et exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
• Nature et Objet : Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives qui tenaient (i) à l'autorisation de l'investissement de Mitsui par le Ministère de l'Economie et des Finances, au regard du contrôle des investissements étrangers en France et (ii) à l'obtention de l'autorisation des autorités compétentes portant sur le contrôle des concentrations, ledit contrat a pour objet :
  • L'organisation de la cession à Mitsui & Co Ltd., de 37 000 actions Neot Capital par Forsee Power et la cession de 37 000 actions Neot Capital par EDF Pulse Holding, au prix de 10€ par action
• L'investissement de Mitsui par la souscription à une augmentation de capital de Neot Capital, de sorte qu'à l'issue de cette opération, EDF Pulse Holding, Forsee Power et Mitsui détiennent une participation équivalente dans Neot Capital.
• Modalités : La conclusion de ce contrat a été autorisée préalablement par le Conseil d'Administration de la société en date du 7 juin 2023. Ledit Conseil a retenu que cette opération d'investissement via la conclusion du Share Purchase and Investment Agreement qui permet à la filiale de la société Neot Capital (i) de lever des fonds à hauteur de près de 3,5 m€ et (ii) de pouvoir bénéficier du support et de l'expertise de Mitsui dans le développement de son business.

6.8.2 Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :

6.8.2.1 « Business Contribution Agreement » conclu avec Mitsui &Co. Ltd

• Personnes intéressées : La société Mitsui & Co., Ltd.# 6.8.2.1 Business Contribution Agreement

Personnes concernées : La société Mitsui & Co., Ltd., est un actionnaire de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, qui était membre du Conseil d'administration de la Société et exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Nature et objet : Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd. a notamment pour missions d'assister la Société dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de FORSEE POWER, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon, et dans les activités de développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs (les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat, en tant qu'agent non exclusif sur ces Territoires et Secteurs.

Modalités : Le « Business Contribution Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., conclu en date du 21 décembre 2020, modifié et remplacé par avenant en date du 17 juin 2022, et entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021 pour une durée d'un an jusqu'au 30 septembre 2022, a été renouvelé par tacite reconduction pour une période allant du 1er octobre 2022 jusqu'au 30 septembre 2023. Le contrat prévoit le versement de « success fees » par la société à la société Mitsui § Co, Ltd. en rémunération des actions de cette dernière. Les modalités de calcul de ces « success fees », basées sur le montant des ventes, d'une part au Japon et d'autre part dans les « territoires » et « les secteurs », sont décrites dans l'annexe 3 dudit contrat. Une charge de 111 354 euros a été reconnue au titre de cette convention dans les comptes au 31 décembre 2023.

6.8.2.2 « Collaboration Agreement » conclu avec Mitsui & Co., Ltd.

Personnes concernées : La société Mitsui & Co., Ltd., actionnaire de la Société, dispose d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Monsieur Kosuke Nakajima qui était membre du Conseil d'Administration de la Société et exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Nature et objet : Cette convention a pour objet de déterminer un cadre à la collaboration commerciale établie entre FORSEE POWER SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutés au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier sur le Groupe FORSEE POWER.

Exécution au cours de l'exercice : Cette convention, signée en date du 27 septembre 2021, pour une durée de 5 ans, a poursuivi ses effets au cours de l'exercice écoulé.

6.8.2.3 Consultancy Agreement conclu avec la société AMILU du 24 octobre 2022 au 23 octobre 2023

Personne concernée : M. Pierre LAHUTTE est Président de la société AMILU et membre du Conseil d'Administration de FORSEE POWER.

Nature et objet : La convention de conseil en stratégie et développement conclue le 24 juillet 2020 et renouvelée par tacite reconduction pour la période du 24 octobre 2020 au 23 octobre 2021, du 24 octobre 2021 au 23 octobre 2022 et du 24 octobre 2022 au 23 octobre 2023. La convention a pour objet des prestations, le conseil sur la stratégie et les développements sur le marché des batteries pour véhicules routiers. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10.000 euros hors taxes et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d'affaires réalisé par FORSEE POWER sur certains contrats qui seraient conclus par FORSEE POWER.

Modalités : La convention a poursuivi ses effets jusqu'au 23 octobre 2023. La Société a supporté en charges de la période une facturation totale de la société AMILU de 109 919 euros HT.

Paris-La Défense et Sarcelles, le 24 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés
Jean LEBIT
Thierry QUERON

7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1 Renseignement concernant la société

7.1.1 Dénomination sociale

7.1.2 Siège social

7.1.3 Forme juridique

7.1.4 Identification de la société

7.1.5 Législation

7.1.6 Durée

7.1.7 Objet social

7.1.8 Registre du commerce et des sociétés

7.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

7.1.10 Exercice social

7.1.11 Répartitions statuaires des bénéfices

7.1.12 Droits de vote des actionnaires

7.1.13 Déclaration d'intention

7.2 Capital

7.2.1 Capital social

7.2.2 Capital potentiel

7.2.3 Titres non représentatifs de capital

7.2.4 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions octroyés aux dirigeants

7.2.5 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

7.2.6 Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers liés

7.2.7 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions

7.2.8 Autres titres donnant accès au capital

7.2.9 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré

7.2.10 Capital social de toute société du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

7.2.11 Programme de rachat par Forsee Power de ses propres actions

7.2.12 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

7.2.13 Actionnariat salarié

7.2.14 Evolution du capital social

7.2.15 Aliénations d'actions

7.2.16 Nantissements

7.3 Actionnariat

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

7.3.2 Engagements de conservation des titres pris par les actionnaires

7.3.3 Obligation de détention des actions de la société

7.3.4 Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires

7.3.5 Evolution de l'actionnariat sur trois ans# 7. Renseignements complémentaires

7.1 Renseignements concernant la société

7.1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « Forsee Power ».

7.1.2 Siège social

Le siège social de la Société est situé 1 boulevard Hippolyte Marquès, 94200 Ivry-sur-Seine.

7.1.3 Forme juridique

A la date du présent document, la Société est une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français.

7.1.4 Identification de la société

Le numéro d'immatriculation de la Société est précisé dans le paragraphe 7.1.8 du présent document. Le code LEI de la société est le suivant : 969500S7F4LVSHHUZB87.

7.1.5 Législation

Société anonyme à conseil d'administration constituée sous le régime de la législation française.

7.1.6 Durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 28 février 2007, soit jusqu'au 27 février 2106, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

7.1.7 Objet social

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers :

• la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles, financières ou immobilières, françaises ou étrangères, et ce sous quelque forme que ce soit notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts ou autres droits sociaux ;
• la conception, la fabrication, la réalisation, l'assemblage et la commercialisation de batteries et de chargeurs de batteries et de tous accessoires associés ;
• l'activité relative au financement de projets et technologies innovants dans les domaines de l'énergie et de la mobilité ;
• l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers et le cas échéant leur revente ;
• la mise en place des moyens financiers nécessaires à la réalisation de l'objet social et notamment tous emprunts avec ou sans garantie ;
• la gestion de sa trésorerie ainsi qu'éventuellement celle des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, le financement par voie de prêts, de cautionnements, d'avals, d'avances ou par tous autres moyens des sociétés et entreprises liées à la Société ;
• toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations, ainsi qu'éventuellement tout service administratif juridique comptable et financier.

Elle pourra agir pour son nom soit seule soit en association ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou à l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet et généralement toutes opérations financières commerciales industrielles mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.

7.1.8 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488.

7.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Les renseignements concernant la Société et notamment les statuts, bilans, compte de résultats, rapport du Conseil d'administration aux Assemblées et rapport des commissaires aux comptes peuvent être consultés sur demande au siège social de la Société.

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande du Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L'information réglementée diffusée par la Société est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.forseepower-finance.com.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

• Courriel : contact@forseepower.com
• Site Internet : https://www.forseepower.com

7.1.10 Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

7.1.11 Répartitions statuaires des bénéfices

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

7.1.12 Droits de vote des actionnaires

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46 du code de commerce, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

7.1.13 Déclaration d'intention

Dans le cadre des différents franchissements de seuil décrits au paragraphe 7.3.4 ci-après, il est précisé que :

• La société Ballard Power Systems Inc. a effectué le 13 novembre 2023 une déclaration d'intention indiquant notamment qu'elle n'envisage pas de procéder à des achats d'actions supplémentaires de la Société, ni de prendre le contrôle de la Société, qu'elle n'envisage pas de modifier sa stratégie vis-à-vis de l'émetteur et qu'elle n'envisage pas de solliciter la nomination d'un nouveau membre au Conseil d'administration, étant rappelé qu'elle siège depuis novembre 2021 au Conseil d'administration de la Société.
• La Caisse des Dépôts et Consignations et l'EPIC Bpifrance par l'intermédiaire de Bpifrance Investissement, en sa qualité de société de gestion du Fonds SPI – Société de Projets Industriels, ont effectué les 9 et 15 novembre 2023, des déclarations d'intention indiquant notamment qu'ils n'envisageaient pas de procéder à des achats d'actions supplémentaires de la Société dans les mois à venir suivant la déclaration, ni de prendre le contrôle de la Société et qu'ils n'envisageaient pas de solliciter la nomination d'un nouveau membre au Conseil d'administration.

7.2 Capital

7.2.1 Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital de la société Forsee Power est fixé à 7 155 072,70 euros, divisé en 71 550 727 actions d'une valeur nominale de dix centimes d'euro chacune.

7.2.2 Capital potentiel

Au 31 décembre 2023, les instruments dilutifs sont décrits ci-après :

	BSA	Stock-Options 2018	Stock-Options 2021	TOTAL Actions
Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, des stock-options ou des actions gratuites	1 927	477 208 000	780 000	1 500 000
Dilution potentielle	2,54%	0,27%	1,03 %	1,97 %

L'effet potentiellement dilutif global de ces instruments s'élève ainsi à 5,81% du capital social au 31 décembre 2023. Pour plus de détail sur la description des plans, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 6.2.5.5.

7.2.3 Titres non représentatifs de capital

Au 31 décembre 2023, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

7.2.4 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions octroyés aux dirigeants

Les conditions des plans n°1 et n°2 d'options de souscription d'actions décidés respectivement par les Assemblées Générales Extraordinaires respectivement en date des 20 et 21 décembre 2018 et du 5 août 2021, sont décrites dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

7.2.5 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Les conditions des plans n°1 et n°2 d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du dirigeant et des salariés n'exerçant pas de fonctions de mandataires sociaux, décidées respectivement les Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 5 août 2021 et du 15 octobre 2021, sont décrites dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

7.2.6 Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers liés

Les opérations sur les titres de la Société déclarées à l'AMF au cours de l'exercice 2023 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont récapitulées ci-après :

Nature de l'opération	Date de l'opération	Nom	Prix unitaire	Volume des titres
Acquisition	26/04/2023	Jörg Ernst Directeur du conseil d'administration	2,7900 €	1 000
Souscription	28/04/2023	AMILU SAS Personne morale liée à Monsieur	2,7900 €	19 000
Souscription	04/05/2023	Pierre Lahutte Administrateur	2,7900 €	3 584 229
Souscription	09/05/2023	Bpifrance Investissement SAS Administrateur	2,7900 €	1 792
Acquisition	09/05/2023	Sylvie Bernard- Curie Administratrice	2,7900 €	6 300
Souscription	09/05/2023	Christophe Gurtner Président Directeur Général	2,7900 €

7.2.7 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions

Au 31 décembre 2023, aucune action de la Société n'est détenue par l'une de ses filiales ou par un tiers pour son compte.

Au 31 décembre 2023, la Société détient 105 284 de ses actions, représentant environ 0,15 % (sur la base du capital social au 31 décembre 2023), détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote.# 7.2.8 Autres titres donnant accès au capital

7.2.8.1 Options de souscriptions d'actions

L'assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 22ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de certains d'entre eux. A la date du présent document, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

7.2.8.2 Attributions gratuites d'actions

Au 31 décembre 2023, l'assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 23ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux. Comme indiqué dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document, le Conseil d'administration a, à la date du présent document, décidé au titre du plan n°2 d'attribuer gratuitement (i) 346 616 actions au cours de l'exercice social 2022 et (ii) 208 000 actions au cours de l'exercice social 2023.

7.2.9 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré

Néant.

7.2.10 Capital social de toute société du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

7.2.11 Programme de rachat par Forsee Power de ses propres actions

Autorisation donnée par l'assemblée générale du 23 juin 2023

L'assemblée générale du 23 juin 2023 a autorisé le Conseil d'administration à opérer en bourse sur les propres actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour 18 mois, jusqu'au 23 décembre 2024. Le prix unitaire maximum de rachat a été fixé par la 11ème résolution, adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 23 juin 2023, à un prix unitaire de 10 euros par action pour un montant maximum de cinquante millions d'euros.

Les objectifs de ce programme sont notamment les suivants :
- favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement indépendant, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; et/ou
- permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions existantes aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
- remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou
- l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une résolution spécifique ; et/ou
- plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Bilan du programme de rachat d'actions

Programme d'actions	Total (En nombre d'actions auto détenues)
Situation au 31 décembre 2022	74 081
Achats	238 318
Ventes/transferts	(207 115)
Situation au 31 décembre 2023	105 284

Sur l'ensemble de l'année 2023, 238 318 actions ont été achetées au prix moyen de 2,94 € par action et 207 115 actions ont été vendues au prix moyen de 3,02 € par action. Au 31 décembre 2023 la Société détient directement ou indirectement 105 284 actions propres, représentant une valeur de 289 milliers d'euros sur la base de la valeur comptable. Il est à noter qu'il n'y a pas de frais de négociation rattachés au contrat de liquidité.

7.2.12 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

Néant.

7.2.13 Actionnariat salarié

A la date du présent document, la Société a adopté plusieurs plans d'intéressement tels que décrits ci-après :

(i) Plan Stock-Options 2018 n°1 : par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date des 20 et 21 décembre 2018, la Société a donné compétence au Président afin d'attribuer conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 17 137 options donnant droit à la souscription de 17 137 actions ordinaires de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué 8 550 options sur les 17 137 options du plan, dont 6 300 à certains salariés du Groupe. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021 et de la caducité de 75 000 options suite au départ d'un salarié de la Société, le plan de Stock-Options 2018 est composé de 780 000 options qui donnent droit à la date du présent document à la souscription de 780 000 actions de la Société ;

(ii) Plan Stock-Options 2021 n°2 : par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d'attribuer conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 15 000 options donnant droit à la souscription de 15 000 actions ordinaires de la Société ; le Président, par décisions en date du 12 août 2021, a fait usage de cette délégation et a attribué l'intégralité des 15 000 options du plan. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021, le plan de Stock-Options 2021 donne droit à la date du présent document à la souscription de 1 500 000 actions de la Société ;

(iii) Plan AGA n°1 : par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d'attribuer 4 000 actions gratuites de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué 3 820 actions ordinaires du plan. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021, le nombre d'actions gratuitement attribuées s'élève à 382 00044 ;

(iii) Plan AGA n°2 : par décisions de l'assemblée générale mixte des associés en date du 15 octobre 2021, la Société a donné compétence au Conseil d'administration afin d'attribuer des actions gratuites de la Société (dans la limite de 5% du capital social et ne pouvant excéder un plafond global de 1 970 845 actions) ; le Conseil a fait usage de cette délégation et a arrêté un plan aux termes duquel 600 000 actions pourraient être attribuées gratuitement. Au titre de ce plan, (i) 346 616 actions ordinaires ont été attribuées gratuitement45 au cours de l'exercice social 2022 et (ii) 208 000 actions ordinaires ont été attribuées gratuitement au cours de l'exercice social 2023.

44 Il est précisé que sur les 382 000 actions attribuées au titre du Plan AGA n°1, seules 362 000 ont été définitivement acquises le 15 septembre 2022, dans la mesure où l'un des bénéficiaires ne remplissait pas les critères de présence, au jour de l'acquisition définitive desdites actions.
45 Il est précisé que sur les 346 616 actions attribuées en 2022, au titre du Plan AGA n°2, seules 314.616 ont été définitivement acquises en 2023, dans la mesure où l'un des bénéficiaires ne remplissait pas les critères de présence, au jour de l'acquisition définitive desdites actions.

7.2.14 Evolution du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'historique des modifications du capital social de la Société sur les trois derniers exercices :

Date(s)	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises ou annulées	Montant nominal (€)	Prime d'émission cumulée (€)	Montant total d'apport (€)	Valeur nominale cumulée du capital social (€)
28 septembre 2021	Augmentation de capital en numéraire réservée au bénéfice du Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels	3 296 actions ordinaires	32 960	3 031 720	3 064 680	303 172
28 septembre 2021	Augmentation de capital par conversion d'obligations ADPC3 convertibles en actions	76 923	29 230	667,52	3 800 950	380 095
29 septembre 2021	Augmentation de capital en numéraire réservée au bénéfice des Fonds Eurazeo	14 074 actions ordinaires	140 740	9 007 360	9 148 100	394 169
15 octobre 2021	Division de la valeur nominale	/	/	/	/	39 416 900

7.2.15 Aliénations d'actions

Sans objet.

7.2.16 Nantissements

Sans objet.

7.3 Actionnariat

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société sur une base diluée(1) 31 décembre 2023 :

Actionnaires	Nombre d'actions	Capital en %
Eurazeo Investment Manager	17 014 232	22,45 %
Mitsui & Co, Ltd	19 064 883	25,15 %
Société de Projets Industriels	9 047 929	11,94 %
Christophe Gurtner	3 912 873	5,16 %
Groupe industriel Marcel	2 004 465	2,64 %
Dassault Ballard Power system Inc.	5 200 000	6,86 %
Maxion	1 792 114	2,36 %
Flottant	14 877 231	19,63 %
Banque Européenne d'Investissement (2)	1 927 477	2,54 %
Managers	962 281	1,27 %
TOTAL	75 803 485	100 %

(1) Après exercice des 780 000 stock-options du Plan n°1 et des 1 500 000 stock-options du Plan n°2, après acquisition des 208 000 actions attribuée gratuitement issues du Plan n°2 et après exercice des 11.357 BSA émis au profit de la Banque Européenne d'Investissement.

(2) Actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA BEIA, des BSA BEIC et des BSA BEIE détenues par la Banque Européenne d'Investissement. Il est précisé que le nombre d'actions ordinaires pouvant être souscrites sur exercice de ces BSA varie en fonction des cas d'ajustements prévus dans les accords conclus avec ladite banque.

7.3.2 Engagements de conservation des titres pris par les actionnaires

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société. Néanmoins, dans le cadre de son augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription avec un délai de priorité pour les actionnaires existants, réalisée en mai 2023, certains des actionnaires avaient pris des engagements de conservation, qui ont désormais expiré. En outre, des engagements de conservation ont été pris par Monsieur Christophe Gurtner sur 20 % des actions attribuées gratuitement qu'il a définitivement acquises au titre du Plan AGA n°2 décrit dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise ».

7.3.3 Obligation de détention des actions de la société

Ni les statuts, ni le règlement intérieur de la Société n'impose la détention par un administrateur d'un nombre d'actions afin de pouvoir exercer son mandat au sein de la Société.

7.3.4 Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuil suivantes :

• Le 11 mai 2023, l'EPIC Bpifrance a déclaré à la Société avoir, indirectement par l'intermédiaire de Bpifrance Investissement, en sa qualité de société de gestion du fonds SPI-Sociétés de Projets Industriels, (i) franchi à la hausse les seuils statutaires de 12 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) détenir 9 047 929 actions et droits de vote de la Société, soit 12,7 % du capital social et des droits de vote ;
• Le 12 mai 2023, la société MIROVA a déclaré à la Société avoir, par l'intermédiaire de ses fonds SICAV Mirova Funds – Mirova Europe Environmental Equity Fund et FCP Abeille La Fabrique Impact ISR, gérés par MIROVA, (i) franchi à la hausse les seuils statutaires de 3 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) détenir 1 889 059 actions de la Société, soit 3,53 % du capital social et des droits de vote ;
• Le 29 juin 2023, la société MIROVA a déclaré à la Société avoir, par l'intermédiaire de ses fonds SICAV Mirova Funds – Mirova Europe Environmental Equity Fund et FCP Abeille La Fabrique Impact ISR, gérés par MIROVA, (i) franchi à la baisse les seuils statutaires de 3 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) détenir 1 889 059 actions de la Société, soit 2,65 % du capital social et des droits de vote ;
• Le 8 novembre 2023, la société Ballard Power Systems Inc. a déclaré à la Société avoir, (i) franchi à la hausse les seuils légaux de 10% et statutaires de 9 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) détenir 5 200 000 actions de la Société, soit 7,27 % du capital social et 10 400 000 droits de vote, soit 11,27 % des droits de vote de la Société ;
• Le 9 novembre 2023, la société Mitsui & Co., Ltd. a déclaré à la Société avoir, (i) franchi à la hausse les seuils statutaires de 27 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) détenir 19 064 883 actions de la Société, soit 26,65 % du capital social et 26 129 766 droits de vote, soit 28,32 % des droits de vote de la Société.
• Le 9 novembre 2023, la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) a déclaré à la Société avoir, indirectement par l'intermédiaire de Bpifrance Investissement, en sa qualité de société de gestion du fonds SPI-Sociétés de Projets Industriels (i) franchi à la hausse les seuils légaux et statutaires de 15 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) détenir 9 883 133 actions de la Société, soit 13,81 % du capital social et 14 456 833 droits de vote, soit 15,67 % des droits de vote de la Société.
• Le 15 novembre 2023, l'EPIC Bpifrance a déclaré à la Société avoir, indirectement par l'intermédiaire de Bpifrance Investissement, en sa qualité de société de gestion du fonds SPI- Sociétés de Projets Industriels (i) franchi à la hausse les seuils légaux et statutaires de 15 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) détenir 9 047 929 actions de la Société, soit 12,64 % du capital social et 14 511 629 droits de vote, soit 15,57 % des droits de vote de la Société.

7.3.5 Evolution de l'actionnariat sur trois ans

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 sur une base non diluée :

Actionnaire	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote exerçables
Au 31 décembre 2021
Eurazeo Investment Manager	15 222 118	28,61 %	28,62 %
Mitsui & Co, Ltd	14 285 900	26,85 %	26,86 %
Société de Projets Industriels	5 463 700	10,27 %	10,27 %
Christophe Gurtner	1 860 257	3,50 %	3,50 %
Groupe industriel Marcel	2 358 194	4,43 %	4,43 %
Dassault Ballard Power Systems Inc.	5 200 000	9,77 %	9,78 %
Flottant	8 792 767	16,52 %	16,53 %
Auto-détention	27 067	0,05 %	-
Total au 31 décembre 2021	53 210 003	100 %	100 %
Au 31 décembre 2022
Eurazeo Investment Manager	15 222 118	28,41 %	28,45 %
Mitsui & Co, Ltd	14 285 900	26,67 %	26,70 %
Société de Projets Industriels	5 463 700	10,20 %	10,21 %
Christophe Gurtner	1 900 257	3,55 %	3,55 %
Groupe industriel Marcel Dassault	2 358 194	4,40 %	4,41 %
Ballard Power Systems Inc.	5 200 000	9,71 %	9,72 %
Managers	362 000	0,68 %	0,68 %
Flottant	8 705 753	16,25 %	16,27 %
Auto-détention	74 081	0,14 %	-
Total au 31 décembre 2022	53 572 003	100 %	100 %
Au 31 décembre 2023
Eurazeo Investment Manager	17 014 232	23,78 %	18,29 %
Mitsui & Co, Ltd	19 064 883	26,65 %	28,08 %
Société de Projets Industriels	9 047 929	12,65 %	15,60 %
Christophe Gurtner	2 187 873	3,06 %	4,35 %
Groupe industriel Marcel Dassault	2 004 465	2,80 %	4,31 %
Ballard Power Systems Inc.	5 200 000	7,27 %	11,18 %
Maxion	1 792 114	2,50 %	1,93 %
Managers	362 000	0,51 %	0,39 %
Flottant	14 771 947	20,65 %	15,88 %
Auto-détention	105 284	0,15 %	-
Total au 31 décembre 2023	71 550 727	100 %	100 %

7.3.6 Structure de contrôle

Au 31 décembre 2023, la majorité du capital social et des droits de vote de la Société est détenue par les fonds Eurazeo et Mitsui & Co.Ltd. Dans ce cadre, la Société a pris toutes les mesures nécessaires afin que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive :

• sur les treize membres du Conseil d'administration, sept administrateurs (soit plus d'un tiers) sont des membres indépendants ;
• un administrateur est représentant de Bpifrance Investissement ; et
• un administrateur est représentant de Ballard Power Systems.

7.3.7 Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

7.3.8 Dividendes

7.3.8.1 Politique de distribution des dividendes

Compte-tenu du stade de développement et des résultats actuels de la Société, il n'est pas prévu d'implanter une politique de distribution de dividendes.

7.3.8.2 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

La société FORSEE POWER S.A. n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023.

8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES.................................................................................................... 419

8.1 Personnes responsables.................................................................................................................. 419# 8. Responsables et Documents d'Information

8.1 Personnes responsables

8.1.1 Responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel

Christophe Gurtner, Président-Directeur Général de Forsee Power.

8.1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion contenu dans le document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Ivry-sur-Seine, le 30 avril 2024

Christophe Gurtner
Président-Directeur Général de Forsee Power

8.1.3 Responsable de l'information financière

Christophe Gurtner
Président-Directeur Général de Forsee Power
1 boulevard Hippolyte Marquès, 94 200 Ivry-sur-Seine

8.2 Responsables du contrôle des comptes

8.2.1 Commissaires aux comptes

Titulaires	Date de 1ère nomination	Durée du mandat	Date d'Expiration
Deloitte & Associés Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre Assemblée générale de	30 juin 2017	6 exercices	2023
Représenté par Thierry Queron Tour Majunga, 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense
Monsieur Jean Lebit Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre Assemblée générale de	20 décembre 2018	6 exercices	2024
Représenté par Monsieur Jean Lebit 18 Avenue du 8 Mai 1945, 95200 Sarcelles

8.2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n’y a pas eu de démission des contrôleurs légaux.

8.2.3 Honoraires versés aux contrôleurs légaux

Se reporter à la note 10.4 des annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant à la section 4.3 du présent document.

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, sont incorporés par référence dans le présent document d’enregistrement universel 2023 :

• les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.3 et 4.4 du Document d’enregistrement universel approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2023 sous le numéro R.23-016, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2022 figurant aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 7 du Document d’Enregistrement Universel 2022 ;
• les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.3 et 4.4 du Document d’enregistrement universel approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 20 juin 2022 sous le numéro R.22-027, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2021 figurant aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 7 du Document d’Enregistrement Universel 2021;
• les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enregistrement Universel.

8.4 Documents accessibles au public

Les communiqués de la Société, les documents annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l’AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.forseepower-finance.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 1 boulevard Hippolyte Marquès, 94 200 Ivry- sur-Seine.

Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France sont disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l’AMF à l’adresse suivante : www.amf-france.org.

Enfin, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

8.5 Tables de concordances

8.5.1 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Eléments requis	Chapitres / Sections
Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Identité de la personne responsable	8.1.1 et 8.1.3
1.2 Attestation de la personne responsable	8.1.2
1.3 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans le document d’enregistrement universel	NA
1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers	NA
1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente	Encart AMF
Section 2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Identité	8.2
2.2 Changement	NA
Section 3 Facteurs de risque	3
Section 4 Informations concernant l’émetteur	4
4.1 Raison sociale et nom commercial	7.1.1
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI)	7.1.4 et 7.1.8
4.3 Date de constitution et durée de vie	7.1.6
4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web	7.1.2,7.1.3,7.1.5
Section 5 Aperçu des activités	5
5.1 Principales activités	1.3
5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités	1.3
5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services	1.3.2
5.2 Principaux marchés	1.2 et 1.3
5.3 Événements importants dans le développement des activités	1.1.1, 2.3.1, 4.3. note10.1 et 4.1.1.2
5.4 Stratégies et objectifs	1.1.2
5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	3.1.2, 3.1.3 et 3.1.4
5.6 Position concurrentielle	1.2.4
5.7 Investissements	2.11
5.7.1 Investissements importants réalisés	2.11.1
5.7.2 Investissements importants en cours	2.11.2
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation financière ou les résultats	2.11.4
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles	2.14
Section 6 Structure organisationnelle	6
6.1 Description sommaire du Groupe	2.11.4
6.2 Liste des filiales importantes	2.11.4.2 et 4.3.4
Section 7 Examen de la situation financière et du résultat	7
7.1 Situation financière	2.1, 2.3, 2.5 et 2.12
7.2 Résultat d’exploitation	2.3.2 et 2.12.2.2
Section 8 Trésorerie et capitaux	8
8.1 Informations sur les capitaux	2.4 et 2.8
8.2 Sources et montants des flux de trésorerie	2.7
8.3 Besoins et structure de financement	2.4, 2.6 et 2.8
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux	2.9
8.5 Sources de financement attendues	2.10
Section 9 Environnement réglementaire
9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités	1.5
Section 10 Informations sur les tendances	N/A
Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
Section 12 Organes d’administration, de direction et de

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations, prévues à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, qui constituent le rapport financier annuel.

Eléments requis	Section
Comptes consolidés du Groupe	4.3
Comptes annuels	4.1
Table dédiée – Rapport de gestion	8.5.3
Table dédiée – Rapport sur le gouvernement d'entreprise	8.5.5
Déclaration de la personne responsable	8.1.2
Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	4.4
Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	4.2
Honoraires des commissaires aux comptes	8.2.3

Table de concordance avec le rapport de gestion de la Société et du Groupe

Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion. afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L.22- 10-35 et L.22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Les sections spécifiques du rapport de gestion dédiées au gouvernement d'entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L.22-10-8 et suivants du Code de commerce sont détaillées ci-après.

Informations financières

Eléments requis	Section
Situation et activité	2.3
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires	2.3
Activité et résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité	2.3
Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société	2.1
Principaux risques et incertitudes	3
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société	3.1.7
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et traitement de l'information financière	3.2
Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	3.1.5
Réintégration des frais généraux et des charges somptuaires (CGI article 39.4 et 223 quater, article 39.5 et 223 quinquies)	2.12.7
Activités en matière de recherche et de développement	1.4
Evènements importants survenus depuis la fin de l'exercice	2.12.1
Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives	2.2
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	2.11.5
Activités des filiales de la Société	1.3
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années	2.12.3
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	2.12.4

Informations juridiques et liées à l'actionnariat

Eléments requis	Section
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	7.2.12
Identité des actionnaires détenant plus de 5 %	7.3
Dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société et la part du capital de la société que celles-ci détiennent (actions d'autocontrôle)	7.2.7
Informations sur les rachats d'action	7.2.11
Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices	7.3.8
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	7.2.6
Informations sur les prêts accordés à d'autres entreprises	N/A
Liste des succursales existantes	N/A

Table dédiée - Déclaration consolidée de performance extra-financière (DPEF)

Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière

| Eléments requis # Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF

Table de concordance avec le rapport sur le Gouvernement d'entreprise

Eléments requis	Section
Missions, composition, conditions de préparation et d'organisation du conseil d'administration	6.1
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	6.1.1
Modalités d'exercice de la Direction générale	6.2.1
Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes)	6.2.4
Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général	6.2.1
Chapitre 6 – texte
Référence au Code AFEP-MEDEF et application du principe comply or explain
tableau introductif
Description et mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes	6.6
Examen de l'indépendance des membres et des éventuels conflits d'intérêt	6.2.3
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale	6.5
Politique de rémunération des mandataires sociaux	6.2.5
Rémunérations et avantages de toutes natures versées aux mandataires sociaux	6.2.5
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	N/A
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	6.2.5.6
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	6.2.5.6
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	6.2.5.6
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire	N/A
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	N/A
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration)	N/A
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	6.2.5.5.2
Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	6.2.5.5.3

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé