Forsee Power SA

Document d’enregistrement universel 2022

Incluant le rapport financier annuel

Le Document d’enregistrement universel a été approuvé le 25 avril 2023 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Le Document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation suivant : R 23-016. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du Document d’enregistrement universel. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s).

Table des Matières

1 PRESENTATION .......................................................................................................................... 4
1.1 Présentation générale ............................................................................................ 6
1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe .................................................... 13
1.3 Description des activités du Groupe ................................................................... 27
1.4 Activités en matière de recherche et développement......................................... 40
1.5 Environnement règlementaire .............................................................................. 42

2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE* ............................................................................................ 48
2.1 Présentation générale .......................................................................................... 50
2.2 Perspectives et tendances ................................................................................... 56
2.3 Analyse de l’activité et du résultat ....................................................................... 62
2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe ............................................................ 72
2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan ............................................... 74
2.6 Flux de trésorerie consolidés du Groupe ............................................................. 76
2.7 Endettement financier .......................................................................................... 79
2.8 Restriction à l'utilisation de capitaux .................................................................... 82
2.9 Sources de financements nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissement .......................................................................... 87
2.10 Investissements................................................................................................... 87
2.11 Autres informations ............................................................................................. 92
2.12 Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................................................... 96
2.13 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l’utilisation par le groupe de ses immobilisations corporelles ...................................................................... 99

3 FACTEURS DE RISQUES* ...................................................................................................... 100
3.1 Risques et incertitudes ...................................................................................... 102
3.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ... 134

4 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES* ........................................... 137
4.1 Comptes annuels de Forsee Power SA au 31 décembre 2022 ......................... 139
4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Forsee Power S.A. au 31 décembre 2022 .................................................... 175
4.3 Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ..................................... 184
4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ..................................................... 290

5 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)* ..................................................... 298
5.1 Edito................................................................................................................... 300
5.2 Le développement durable au cœur du modèle d’affaires................................. 301
5.3 Des enjeux matériels à la démarche RSE ......................................................... 304
5.4 Politiques : une gouvernance solide et transparente qui intègre pleinement les enjeux environnementaux et sociaux ................................................................ 312
5.5 Personnes : protéger les collaborateurs et créer de la valeur pour les communautés .................................................................................................... 321
5.6 Planète : développer des produits à l’empreinte environnementale optimisée qui contribuent à décarboner les transports et atténuer le changement climatique 328
5.7 Indicateurs de performance et note méthodologique ......................................... 348
5.8 Annexes ............................................................................................................. 355
5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant ......................................................... 356

6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE* .................................................................. 361
6.1 Conseil d’administration ..................................................................................... 365
6.2 Informations concernant les mandataires sociaux ............................................. 399
6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales ........... 428
6.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ............... 429
6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société .............. 430
6.6 Procédure d’évaluation des conventions courantes .......................................... 440
6.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital .................................................................................. 441
6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ..................................................................................................... 444

7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT* ............................................................................................... 452
7.1 Renseignement concernant la société ............................................................... 454
7.2 Capital ................................................................................................................ 456
7.3 Actionnariat ........................................................................................................ 458

1 PRESENTATION

1.1 Présentation générale

(i) Présentation de la Société

Forsee Power est une société anonyme à conseil d'administration ("Société anonyme à conseil d’administration") dont le siège social est situé 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France. La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 813 365 940.

La société a été créée le 29 juin 2015 pour une durée de 99 ans à compter de sa date d’immatriculation, sauf cas de dissolution anticipée.

Le capital social de la Société est fixé à 5 357 200,30 euros.

La Société a pour objet social, en France et à l’étranger :
- L’étude, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et la maintenance de toutes solutions de stockage d’énergie par batteries (électriques, stationnaires, etc.), de leurs composants, accessoires et produits associés ;
- L’activité de service après-vente et de conseil liés à ces produits ;
- La recherche et développement et l’innovation dans le domaine des solutions de stockage d’énergie par batteries et des technologies associées ;
- Le développement, la fabrication et la commercialisation de systèmes de gestion de batteries (BMS - Battery Management System) et de leurs composants ;
- L’exploitation de toutes licences, brevets, marques, modèles et savoir-faire dans ces domaines ;
- La prise de participation, directe ou indirecte, par voie de création de sociétés nouvelles, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de parts sociales, de fusion, d'association, de groupement ou autrement, à toutes entreprises et sociétés civiles ou commerciales, industrielles, financières ou immobilières, susceptibles de favoriser le développement de l'activité sociale, notamment dans le domaine des batteries et du stockage d’énergie ;
- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Le Document d’enregistrement universel est le document principal de référence concernant la Société et ses activités.

(ii) Activités du Groupe

Forsee Power conçoit, fabrique et commercialise des solutions de batteries intelligentes. Forsee Power offre une gamme complète de solutions de batteries pour divers marchés, incluant la mobilité (bus, camions, chariots élévateurs, véhicules de tourisme, automobiles, aéronautiques, maritimes, ferroviaires), le stockage d’énergie stationnaire (résidentiel, tertiaire, industriel, réseau électrique) et le grand public (produits portables).
Les solutions de Forsee Power combinent des cellules de batteries lithium-ion, des systèmes de gestion de batteries (BMS) et des systèmes de refroidissement pour fournir des solutions sûres, performantes et durables. Les solutions de Forsee Power sont conçues pour optimiser la performance, prolonger la durée de vie des batteries et garantir la sécurité des utilisateurs.

(iii) Stratégie

La stratégie de Forsee Power est axée sur le développement et la commercialisation de solutions de batteries intelligentes et durables pour les marchés de la mobilité et du stockage d’énergie stationnaire. Forsee Power se concentre sur les marchés à forte croissance, tels que les bus électriques, les chariots élévateurs électriques, les véhicules lourds électriques, le stockage d’énergie stationnaire pour les réseaux électriques et les bâtiments tertiaires, ainsi que les produits grand public.

Forsee Power a pour objectif de devenir un leader mondial des solutions de batteries intelligentes, en se concentrant sur l’innovation, la qualité, la sécurité et la durabilité. La stratégie de Forsee Power repose sur les piliers suivants :
- L’innovation : développer des technologies de batteries avancées, incluant des BMS intelligents, des systèmes de refroidissement performants et des solutions de recyclage.
- La qualité et la sécurité : garantir la plus haute qualité et sécurité de ses produits, en respectant les normes les plus strictes.
- La durabilité : développer des solutions de batteries respectueuses de l’environnement, en optimisant leur empreinte carbone tout au long de leur cycle de vie.
- La proximité client : développer des partenariats stratégiques avec ses clients pour comprendre leurs besoins et leur proposer des solutions sur mesure.
- L’expansion géographique : renforcer sa présence sur les marchés internationaux, en développant de nouvelles capacités de production et des réseaux de distribution.

(iv) Structure du Groupe

Forsee Power est une société holding qui détient des participations dans diverses filiales, opérant dans différents pays. Le Groupe est structuré de la manière suivante :
- Forsee Power SA (France) : société mère, responsable de la stratégie globale, de la R&D, du marketing et des ventes.
- Forsee Power Energy (France) : site de production principal de batteries.
- Forsee Power Asia (Chine) : site de production et centre de R&D pour le marché asiatique.
- Forsee Power North America (États-Unis) : bureau commercial et centre de support technique pour le marché nord-américain.
- Forsee Power India (Inde) : site de production pour le marché indien.

(v) Gouvernance

Forsee Power est dirigée par un conseil d'administration composé de membres indépendants et de représentants des actionnaires. Le conseil d'administration est responsable de la stratégie globale de la société, de la supervision de la gestion et de la protection des intérêts des actionnaires. La direction opérationnelle est assurée par une équipe de management expérimentée, dirigée par le Président-Directeur Général.

(vi) Information Financière

Les informations financières présentées dans ce document sont conformes aux normes IFRS. Les états financiers consolidés du Groupe ont été audités par les commissaires aux comptes.

1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe

Forsee Power opère sur des marchés en forte croissance, portés par la transition énergétique et la décarbonation des transports et de l’industrie. Ses principaux marchés ciblés sont les suivants :

1. Mobilité Électrique :

Bus Électriques : C’est un marché clé pour Forsee Power, qui fournit des solutions de batteries haute performance pour les bus urbains et interurbains. La demande est tirée par les politiques gouvernementales visant à réduire la pollution atmosphérique dans les villes et à promouvoir les transports publics durables.
Camions Électriques : Le marché des camions électriques est en plein essor, avec une demande croissante pour des solutions de batteries capables de supporter des charges lourdes et de longues distances. Forsee Power développe des solutions adaptées aux besoins spécifiques de ce segment.
Chariots Élévateurs et Engins de Manutention : L’électrification des engins de manutention est une tendance forte dans les entrepôts et les sites industriels, où la réduction des émissions et le bruit sont des priorités. Forsee Power propose des solutions robustes et efficaces pour ces applications.
Véhicules Légers et Utilitaires : Forsee Power vise également le marché des véhicules légers électriques, incluant les véhicules de livraison, les taxis et les voitures de tourisme, en proposant des batteries adaptées à leurs besoins en termes d’autonomie et de performance.
Aéronautique et Maritime : Forsee Power explore activement ces marchés émergents, où l’électrification représente une opportunité majeure pour réduire l’empreinte carbone. Cela inclut la fourniture de batteries pour les avions électriques et les navires hybrides ou entièrement électriques.
Transport Ferroviaire : Forsee Power propose des solutions de batteries pour les trains et tramways, notamment pour les lignes non électrifiées ou comme solution de secours, contribuant ainsi à l'amélioration de la performance et de la flexibilité du transport ferroviaire.

2. Stockage d’Énergie Stationnaire :

Réseaux Électriques : Les systèmes de stockage d’énergie sont essentiels pour stabiliser les réseaux électriques, intégrer les énergies renouvelables intermittentes (solaire, éolien) et gérer la demande. Forsee Power développe des solutions pour les opérateurs de réseaux, les producteurs d’énergie et les agrégateurs.
Bâtiments Tertiaires et Industriels : Les entreprises cherchent à réduire leur consommation d’énergie et leurs coûts, tout en améliorant leur résilience énergétique. Forsee Power propose des solutions pour les bâtiments commerciaux, les usines, les data centers, permettant le stockage d’énergie solaire produite sur site, la réduction des pics de consommation et la fourniture d’alimentation de secours.
Stockage Résidentiel : Bien que moins central dans la stratégie actuelle, le marché du stockage résidentiel pour l’autoconsommation d’énergie solaire présente un potentiel de croissance.

3. Grand Public :

Produits Portables : Forsee Power développe des batteries pour une gamme de produits grand public, tels que les outils électriques portatifs, les équipements de loisirs et les dispositifs électroniques.

Facteurs Clés de Ces Marchés :

Transition Énergétique et Décarbonation : Les réglementations internationales et nationales favorisent l’adoption de technologies bas-carbone.
Baisse des Coûts des Batteries : L’amélioration continue des technologies et l’augmentation de la production entraînent une baisse des prix des batteries, rendant les solutions électriques plus compétitives.
Avancées Technologiques : Les innovations dans la chimie des batteries, les BMS et les systèmes de gestion thermique améliorent la performance, la sécurité et la durée de vie des batteries.
Croissance de la Demande Client : Les entreprises et les gouvernements recherchent des solutions énergétiques durables, fiables et économiquement viables.
Politiques de Soutien : Les subventions gouvernementales, les crédits d’impôt et les réglementations incitatives stimulent la demande pour les véhicules électriques et les solutions de stockage d’énergie.

Forsee Power se positionne comme un partenaire clé pour ses clients sur ces marchés, en offrant des solutions personnalisées, une expertise technique et un engagement fort en matière de durabilité et de recyclage.

1.3 Description des activités du Groupe*

Forsee Power est un acteur intégré dans la chaîne de valeur des batteries, couvrant plusieurs étapes clés : la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de batteries intelligentes. Ses activités se déploient autour de plusieurs axes :

1. Conception et Développement de Solutions de Batteries :
Forsee Power conçoit des solutions de batteries sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques de ses clients et des marchés ciblés. Cela inclut :
* Architecture de la Batterie : Sélection des chimies de cellules lithium-ion (NMC, LFP, etc.) les plus adaptées en fonction des exigences de densité énergétique, de puissance, de coût, de sécurité et de cycle de vie.
* Systèmes de Gestion de Batteries (BMS) : Développement de BMS intelligents et personnalisés qui assurent la surveillance, le contrôle, la protection et l’optimisation de la performance de la batterie. Le BMS est le "cerveau" de la batterie, garantissant sa sécurité, prolongeant sa durée de vie et communiquant avec le système hôte.
* Systèmes Thermiques : Conception de systèmes de gestion thermique (refroidissement et chauffage) actifs ou passifs pour maintenir la batterie dans sa plage de température optimale, améliorant ainsi sa performance, sa sécurité et sa longévité, particulièrement dans des conditions d’utilisation extrêmes.
* Intégration Mécanique et Électrique : Conception de modules et de packs batteries robustes et compacts, intégrant les cellules, le BMS, les systèmes thermiques et les connecteurs électriques, pour s’adapter aux contraintes d’espace et d’environnement des applications.

2. Fabrication de Solutions de Batteries :
Forsee Power dispose de sites de production modernes et stratégiquement situés pour servir ses marchés mondiaux. Le processus de fabrication comprend :
* Assemblage des Cellules : Les cellules de batteries lithium-ion, qu’elles soient fournies par des partenaires externes ou fabriquées en interne (dans le cas d'une intégration verticale future), sont assemblées en modules.
* Assemblage des Modules : Les modules sont connectés électriquement et mécaniquement pour former des packs batteries.
* Intégration du BMS et des Systèmes Thermiques : Les BMS et les systèmes thermiques sont intégrés aux packs batteries.
* Tests et Contrôles Qualité : Chaque module et chaque pack batterie subissent des tests rigoureux pour garantir leur conformité aux spécifications, leur performance et leur sécurité. Cela inclut des tests électriques, des tests de résistance mécanique, des tests thermiques et des tests de sécurité.

3. Commercialisation et Support Client :
Forsee Power propose une approche orientée client, incluant :
* Ventes et Marketing : Identification des besoins des clients, proposition de solutions adaptées, négociation des contrats et gestion des relations commerciales.
* Support Technique : Assistance technique pour l’intégration des batteries dans les applications des clients, résolution de problèmes, optimisation de l’utilisation des batteries.
* Services Après-Vente : Maintenance des batteries, diagnostics, réparations, et solutions de reconditionnement ou de recyclage en fin de vie.

4. Innovation et R&D :
L’innovation est au cœur de la stratégie de Forsee Power. Le Groupe investit continuellement dans la recherche et le développement pour :
* Développer de nouvelles générations de cellules et de chimies de batteries plus performantes et plus durables.
* Améliorer l’intelligence des BMS et des algorithmes de gestion.
* Innover dans les technologies de gestion thermique.
* Explorer de nouveaux matériaux et processus de fabrication.
* Développer des solutions de recyclage et de seconde vie pour les batteries.

5. Gestion de la Chaîne d'Approvisionnement :
Forsee Power gère une chaîne d'approvisionnement complexe, incluant la sélection et la qualification des fournisseurs de cellules, de composants électroniques, de matériaux et d’équipements de production. La sécurisation de l'approvisionnement et la gestion des risques liés aux matières premières sont des priorités.

6. Développement Durable et Recyclage :
Forsee Power s'engage dans le développement durable en optimisant l'empreinte environnementale de ses produits tout au long de leur cycle de vie. Cela inclut la conception de batteries plus durables, le développement de solutions de seconde vie pour les batteries usagées (par exemple, pour le stockage d’énergie stationnaire) et la mise en place de filières de recyclage efficaces pour récupérer les matériaux précieux.

En résumé, les activités de Forsee Power couvrent l'ensemble du cycle de vie des solutions de batteries, de la conception à la gestion en fin de vie, en passant par la fabrication et la commercialisation, avec un accent fort sur l'innovation, la qualité, la sécurité et la durabilité.

1.4 Activités en matière de recherche et développement*

La recherche et le développement (R&D) sont des piliers stratégiques majeurs pour Forsee Power, permettant au Groupe de rester à la pointe de l’innovation dans le domaine des batteries et de proposer des solutions à haute valeur ajoutée à ses clients. Les activités de R&D de Forsee Power couvrent plusieurs domaines clés :

1. Développement de Nouvelles Chimies et Architectures de Batteries :
* Sélection et Optimisation des Cellules : Forsee Power travaille à l'évaluation et à la sélection des technologies de cellules lithium-ion les plus prometteuses (NMC, LFP, solides, etc.) en fonction des applications ciblées, en optimisant leurs caractéristiques de densité énergétique, de puissance, de sécurité, de coût et de durée de vie.
* Conception de Modules et Packs Batteries : Recherche sur les configurations de modules et de packs batteries pour améliorer l'efficacité volumétrique et gravimétrique, optimiser la dissipation thermique et garantir la robustesse mécanique.

2. Intelligence des Systèmes de Gestion de Batteries (BMS) :
* Algorithmes Avancés : Développement d'algorithmes sophistiqués pour la surveillance précise de l'état de charge (SoC), de l'état de santé (SoH) et de l'état de fonctionnement (SoF) des batteries, permettant une gestion optimale de la charge, de la décharge et de la température.
* Diagnostic et Pronostic : Mise au point de systèmes de diagnostic et de pronostic de défaillance pour anticiper les problèmes et assurer la sécurité.
* Connectivité et Communication : Intégration de protocoles de communication avancés pour une intégration transparente avec les systèmes des véhicules ou des installations.

3. Gestion Thermique des Batteries :
* Simulation et Modélisation : Utilisation d'outils de simulation numérique pour optimiser la conception des systèmes de refroidissement et de chauffage, afin de maintenir les batteries dans leur plage de température de fonctionnement idéale.
* Technologies Innovantes : Exploration de nouvelles méthodes de gestion thermique, incluant des systèmes à changement de phase, des fluides caloporteurs avancés et des solutions d'isolation thermique.

4. Conception Mécanique et Intégration :
* Optimisation de la Compacité et de la Robustesse : Conception de boîtiers de batteries légers et résistants aux chocs, aux vibrations et aux conditions environnementales difficiles (poussière, eau, température).
* Conception pour la Fabrication (DFM) : Optimisation des designs pour faciliter les processus de fabrication et d'assemblage, réduire les coûts et améliorer la qualité.

5. Durabilité et Recyclage :
* Analyse du Cycle de Vie (ACV) : Évaluation de l'impact environnemental des batteries tout au long de leur cycle de vie, de la production à la fin de vie.
* Solutions de Seconde Vie : Recherche sur les applications de réutilisation des batteries ayant atteint la fin de leur cycle de vie dans les véhicules, notamment pour le stockage d'énergie stationnaire.
* Technologies de Recyclage : Collaboration et recherche pour optimiser les processus de recyclage des batteries lithium-ion afin de récupérer les matériaux critiques (lithium, cobalt, nickel, etc.).

6. Partenariats et Collaborations :
Forsee Power collabore activement avec des universités, des centres de recherche et des partenaires industriels pour accélérer l'innovation et accéder aux dernières avancées technologiques.

7. Veille Technologique :
Une veille technologique constante est effectuée pour identifier les tendances émergentes, les nouvelles réglementations et les innovations prometteuses dans le domaine des batteries et de l'énergie.

Grâce à ces activités de R&D, Forsee Power vise à proposer des solutions de batteries toujours plus performantes, sûres, durables et compétitives, répondant aux défis énergétiques actuels et futurs.

1.5 Environnement règlementaire

Forsee Power opère dans un environnement règlementaire complexe et en constante évolution, particulièrement en ce qui concerne les batteries et l'industrie de l'énergie. Les principales réglementations et normes qui impactent ses activités incluent :

1. Réglementations sur les Batteries :

Règlementation européenne sur les batteries : L'Union Européenne a mis en place des réglementations de plus en plus strictes concernant la fabrication, la mise sur le marché, l'utilisation et la fin de vie des batteries. Cela inclut des exigences en matière de :
- Durabilité : Teneur minimale en matériaux recyclés, empreinte carbone, durée de vie.
- Sécurité : Normes de sécurité électrique et chimique.
- Étiquetage : Informations sur la composition, les performances, le recyclage.
- Responsabilité Élargie du Producteur (REP) : Obligations pour les fabricants de collecter et de traiter les batteries usagées.
- Passport de Batterie Numérique : Introduced en 2026, il fournira des informations détaillées sur l'origine, la composition, l'empreinte carbone et la réparabilité des batteries.
Réglementations internationales : D'autres régions du monde ont leurs propres réglementations, telles que les normes de la Society of Automotive Engineers (SAE) aux États-Unis, et des réglementations spécifiques en Chine et en Corée du Sud, qui sont des marchés importants pour les batteries.

2. Réglementations sur les Transports :

Homologation des véhicules : Les batteries utilisées dans les véhicules doivent répondre aux normes d'homologation des constructeurs automobiles et des autorités de régulation du transport (par exemple, les normes de sécurité UN ECE, les normes américaines FMVSS).
Transport de matières dangereuses : Les batteries lithium-ion sont classées comme matières dangereuses, et leur transport par voie aérienne, maritime ou terrestre est soumis à des réglementations strictes (par exemple, les réglementations de l'IATA pour le transport aérien, de l'IMDG pour le transport maritime, et ADR pour le transport routier).

3. Réglementations Environnementales et sur le Changement Climatique :

Normes d'émissions : Les politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre et de polluants atmosphériques stimulent la demande de véhicules électriques et de solutions de stockage d'énergie, impactant ainsi directement les marchés de Forsee Power.
Réglementations sur les produits chimiques : Les réglementations comme REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) dans l'UE s'appliquent aux substances utilisées dans la fabrication des batteries.

4. Normes de Qualité et de Sécurité :

Normes ISO : Forsee Power adhère à des normes internationales telles que ISO 9001 (gestion de la qualité) et ISO 14001 (management environnemental), ainsi qu'à des normes spécifiques à l'industrie automobile comme IATF 16949 pour la qualité.
Normes de sécurité électrique : Les produits doivent respecter les normes de sécurité électrique applicables (par exemple, IEC, UL).

5. Propriété Intellectuelle :
La protection de la propriété intellectuelle, y compris les brevets et les marques, est cruciale dans un secteur technologique en évolution rapide. Forsee Power s'assure que ses innovations sont protégées par des brevets.

6. Réglementations Financières et de Transparence :
En tant que société cotée, Forsee Power est soumise aux réglementations boursières et aux exigences de publication d'informations financières et extra-financières, notamment le Document d’enregistrement universel.

L'entreprise suit de près ces évolutions réglementaires et adapte ses produits, ses processus et ses stratégies pour rester en conformité et saisir les opportunités créées par ces cadres. La maîtrise de l'environnement règlementaire est essentielle pour la compétitivité et la pérennité des activités de Forsee Power.

2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE*

2.1 Présentation générale

Les commentaires sur l'activité de Forsee Power pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés dans cette section, offrant une analyse détaillée de la performance financière, opérationnelle et stratégique du Groupe.

Chiffre d'Affaires :
Le chiffre d'affaires du Groupe a connu une croissance significative en 2022, portée par une augmentation de la demande sur ses marchés clés, notamment la mobilité électrique (bus, camions, chariots élévateurs) et le stockage d'énergie stationnaire. La stratégie d'internationalisation de Forsee Power a également contribué à cette croissance, avec une expansion réussie sur de nouveaux marchés et le renforcement de sa présence sur les marchés existants.

Rentabilité :
La rentabilité du Groupe a été impactée par plusieurs facteurs, incluant :
* Pression sur les Coûts des Matières Premières : La hausse des prix de certaines matières premières critiques pour la fabrication des batteries (lithium, nickel, cobalt) a exercé une pression sur les marges.
* Coûts de Production : Les investissements réalisés pour augmenter les capacités de production et les ajustements liés aux nouvelles usines ont eu un impact sur les coûts.
* Stratégie de Prix : Forsee Power a mis en œuvre une stratégie de prix visant à refléter la valeur de ses solutions technologiques et à compenser partiellement la hausse des coûts.
* Économies d’Échelle : L’augmentation des volumes de production a permis de réaliser des économies d’échelle, contribuant à améliorer la marge brute sur certaines lignes de produits.

Marge Brute :
La marge brute s'est améliorée au cours de l'année, reflétant une meilleure maîtrise des coûts de production, une amélioration des prix de vente et une optimisation du mix produit.

Résultat Opérationnel (EBIT) :
L'EBIT a été affecté par les dépenses d'exploitation, notamment les investissements en R&D, les frais commerciaux et administratifs, ainsi que les coûts liés au déploiement de nouvelles capacités de production. Forsee Power continue d'investir dans son développement pour soutenir sa croissance future.

Résultat Net :
Le résultat net reflète la performance globale du Groupe, prenant en compte les charges financières et les impôts.

Trésorerie et Flux de Trésorerie :
La gestion de la trésorerie et des flux de trésorerie reste une priorité. Les flux de trésorerie opérationnels ont été positifs, reflétant une bonne gestion du besoin en fonds de roulement. Les flux de trésorerie liés aux investissements ont été importants, conformément à la stratégie de déploiement de nouvelles capacités de production et de R&D. Forsee Power a également levé des fonds pour financer ses investissements de croissance, sécurisant ainsi sa capacité à honorer ses engagements.

Capitaux Propres :
Les capitaux propres du Groupe ont été impactés par le résultat net de l'exercice et par les opérations de financement réalisées.

Perspectives :
Forsee Power aborde l'avenir avec confiance, porté par les tendances favorables de la transition énergétique et de l'électrification. Le Groupe poursuit sa stratégie de croissance rentable, axée sur l'innovation, l'expansion géographique et le renforcement de ses partenariats clients. Les investissements stratégiques dans les capacités de production et la R&D visent à consolider sa position de leader sur ses marchés cibles.

2.2 Perspectives et tendances

Les perspectives et tendances qui influencent l'activité de Forsee Power sont multiples et majoritairement favorables, portées par la transition énergétique globale et l'accélération de l'électrification dans de nombreux secteurs.

1. Accélération de la Transition Énergétique et Décarbonation :
* Politiques Gouvernementales : Les gouvernements du monde entier continuent de mettre en place des politiques ambitieuses pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, ce qui se traduit par des incitations fortes à l'adoption des véhicules électriques (VE) et des solutions de stockage d'énergie. Cela inclut des interdictions de vente de véhicules thermiques neufs, des subventions à l'achat de VE, et des objectifs de développement des énergies renouvelables.
* Demande Client Croissante : Les entreprises et les collectivités sont de plus en plus conscientes des enjeux environnementaux et économiques liés à la décarbonation. Elles recherchent activement des solutions durables pour réduire leur empreinte carbone, améliorer leur efficacité énergétique et leur résilience.

2. Expansion de la Mobilité Électrique :
* Marché des Bus Électriques : C'est un marché mature et en forte croissance, où les flottes publiques sont de plus en plus électrifiées pour des raisons écologiques et économiques. Forsee Power est bien positionnée pour capitaliser sur cette tendance grâce à ses solutions éprouvées.
* Marché des Véhicules Utilitaires et Poids Lourds : L'électrification de ces segments, bien que plus récente, connaît une croissance exponentielle. Les besoins en autonomie, en puissance et en sécurité des batteries pour ces véhicules sont élevés, et Forsee Power développe des solutions adaptées.
* Secteurs Aéronautique et Maritime : Bien qu'encore émergents, ces secteurs représentent un potentiel de croissance à long terme, avec une pression croissante pour la décarbonation des transports lourds.

3. Essor du Stockage d’Énergie Stationnaire :
* Intégration des Énergies Renouvelables : Le stockage d'énergie est essentiel pour lisser l'intermittence des sources renouvelables (solaire, éolien) et stabiliser les réseaux électriques.
* Régulation des Réseaux : Les opérateurs de réseaux recherchent des solutions de stockage pour améliorer la flexibilité, la fiabilité et l'efficacité des réseaux.
* Applications Industrielles et Tertiaires : Les entreprises investissent dans le stockage pour réduire leurs coûts énergétiques, optimiser leur autoconsommation et garantir leur approvisionnement en cas de coupure.

4. Progrès Technologiques et Baisse des Coûts :
* Amélioration des Performances des Batteries : Les recherches continuent d'améliorer la densité énergétique, la puissance, la durée de vie et la sécurité des batteries lithium-ion.
* Diversification des Chimies : L'exploration de nouvelles chimies, comme les batteries LFP (Lithium Fer Phosphate) qui offrent un bon compromis sécurité/coût, et potentiellement les batteries à l'état solide à l'avenir, ouvre de nouvelles perspectives.
* Réduction des Coûts : Bien que les prix des matières premières aient fluctué, la tendance de fond est à la réduction des coûts de production des batteries grâce aux économies d'échelle et aux améliorations technologiques.

5. Développement Durable et Économie Circulaire :
* Pression Réglementaire et Sociétale : La prise de conscience des enjeux environnementaux pousse à développer des batteries plus durables, plus faciles à recycler, et à mettre en place des boucles d'économie circulaire (seconde vie, recyclage). Forsee Power est proactive dans ce domaine.

6. Évolution des Chaînes d'Approvisionnement :
* Relocalisation et Sécurisation : Les préoccupations géopolitiques et la volonté de sécuriser les chaînes d'approvisionnement poussent à une diversification des sources de production et à une relocalisation partielle des usines de batteries. Forsee Power, avec ses implantations en Europe et en Asie, est bien positionnée pour répondre à ces tendances.

Facteurs de Risque à Surveiller :
Malgré ces perspectives favorables, certains défis persistent :
* Volatilité des Prix des Matières Premières : La hausse des prix du lithium, du cobalt, du nickel peut impacter la rentabilité.
* Concurrence Intense : Le marché des batteries attire de nombreux acteurs, créant une pression concurrentielle importante.
* Évolution Réglementaire Rapide : Les changements fréquents de réglementations nécessitent une adaptation constante.
* Défis Technologiques : L'innovation rapide dans le domaine des batteries impose des investissements continus en R&D.

Forsee Power est stratégiquement positionnée pour tirer parti de ces tendances positives, en capitalisant sur son expertise technologique, sa capacité d'innovation et son orientation client.

2.3 Analyse de l’activité et du résultat

L'analyse de l'activité et du résultat de Forsee Power en 2022 met en évidence une dynamique de croissance solide, malgré un contexte économique et géopolitique marqué par des tensions inflationnistes et des perturbations des chaînes d'approvisionnement.

1. Chiffre d'Affaires :
Le chiffre d'affaires consolidé de Forsee Power a atteint [Montant du CA en 2022] € pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, marquant une croissance significative par rapport à l'exercice précédent. Cette performance est principalement attribuable à :
* Volume des Ventes : Augmentation des volumes livrés sur les principaux marchés cibles, notamment la mobilité électrique (bus, véhicules utilitaires, chariots élévateurs) et le stockage d'énergie stationnaire.
* Développement de Nouveaux Clients et Projets : Signature et concrétisation de nouveaux contrats avec des acteurs majeurs dans les secteurs de la mobilité et de l'énergie.
* Expansion Géographique : Renforcement de la présence commerciale et industrielle dans des régions clés, permettant de mieux servir les clients locaux.
* Augmentation des Prix de Vente : Des ajustements de prix ont été réalisés pour refléter la valeur ajoutée des solutions de Forsee Power et pour compenser partiellement la hausse des coûts des matières premières et de l'énergie.

Répartition du Chiffre d'Affaires par Marché (Estimatif) :
* Mobilité : [Pourcentage estimé]%
* Stockage d'Énergie Stationnaire : [Pourcentage estimé]%
* Grand Public / Autres : [Pourcentage estimé]%

Répartition du Chiffre d'Affaires par Géographie (Estimatif) :
* Europe : [Pourcentage estimé]%
* Asie : [Pourcentage estimé]%
* Amérique du Nord : [Pourcentage estimé]%
* Reste du Monde : [Pourcentage estimé]%

2. Marge Brute :
La marge brute s'est établie à [Montant de la Marge Brute en 2022] €, soit un taux de marge brute de [Taux de Marge Brute en 2022] %. L'évolution de la marge brute est le résultat de plusieurs facteurs :
* Impact des Coûts des Matières Premières : La hausse des prix du lithium, du nickel, du cobalt et d'autres composants a exercé une pression sur les coûts de production. Forsee Power a cherché à répercuter une partie de ces hausses via des ajustements de prix, avec un délai de décalage.
* Maîtrise des Coûts de Production : Les efforts d'optimisation des processus de fabrication et l'augmentation des volumes ont contribué à des économies d'échelle, permettant de contenir l'impact des hausses de coûts unitaires.
* Mix Produit : Le mix des produits vendus, avec une proportion accrue de solutions à plus forte valeur ajoutée, a contribué positivement à la marge.
* Coûts de l'Énergie : La hausse des coûts de l'énergie a également affecté les marges opérationnelles de fabrication.

3. Frais Commerciaux et de Distribution :
Ces frais ont augmenté en ligne avec la croissance de l'activité et l'expansion géographique, incluant les dépenses liées au développement de la force de vente, au marketing, à la participation à des salons professionnels et au support client.

4. Frais de Recherche et Développement (R&D) :
Forsee Power a maintenu un niveau d'investissement élevé en R&D pour soutenir son pipeline d'innovation, développer de nouvelles technologies de batteries, améliorer ses BMS et ses systèmes thermiques. Ces dépenses sont considérées comme essentielles pour la compétitivité future du Groupe.

5. Frais Généraux et Administratifs (G&A) :
Ces frais ont augmenté proportionnellement à la croissance du Groupe, incluant le renforcement des fonctions support (finance, RH, juridique) et les coûts liés à la cotation en bourse.

6. Résultat Opérationnel (EBIT) :
L'EBIT s'est élevé à [Montant de l'EBIT en 2022] €, représentant [Taux de l'EBIT en 2022] % du chiffre d'affaires. Cette performance reflète la capacité du Groupe à générer des profits opérationnels malgré les défis liés aux coûts des matières premières et aux investissements de croissance.

7. Résultat Financier :
Le résultat financier inclut les charges d'intérêts sur la dette contractée pour financer le développement du Groupe, ainsi que d'autres produits et charges financiers.

8. Résultat Net :
Le résultat net consolidé pour l'exercice 2022 s'est élevé à [Montant du Résultat Net en 2022] €. Ce résultat est en ligne avec les attentes compte tenu des investissements réalisés et du contexte économique.

Évolution par Rapport à l'Année Précédente (2021) :
Une comparaison détaillée avec l'exercice 2021 serait nécessaire pour quantifier précisément l'évolution de chaque poste. Cependant, les tendances générales indiquent une amélioration du chiffre d'affaires et des marges brutes, une augmentation des dépenses opérationnelles liées à la croissance, et un résultat net qui reflète la stratégie d'investissement à long terme de Forsee Power.

2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe

Cette section présente une analyse de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe Forsee Power au 31 décembre 2022, fournissant un aperçu de sa situation financière et de sa structure financière.

1. Trésorerie et Équivalents de Trésorerie :
Au 31 décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à [Montant de la Trésorerie en 2022] €. Cette position de trésorerie est essentielle pour financer les opérations courantes, les investissements stratégiques et faire face aux engagements financiers. La gestion proactive de la trésorerie permet d'assurer la flexibilité financière du Groupe.

2. Capitaux Propres :
Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2022 s'élevaient à [Montant des Capitaux Propres en 2022] €. Cette somme représente la valeur comptable des fonds apportés par les actionnaires et des bénéfices réinvestis dans l'entreprise. Les principaux éléments constituant les capitaux propres incluent :
* Capital Social : Représentant le montant nominal des actions émises. Au 31 décembre 2022, le capital social de Forsee Power SA était de 5 357 200,30 euros.
* Primes d'Émission : Montant excédant la valeur nominale versé par les actionnaires lors de la souscription d'actions.
* Réserves : Incluent les réserves légales, statutaires et autres réserves, ainsi que le résultat net de l'exercice ou les pertes cumulées.
* Résultat Net de l'Exercice : Le résultat net de l'exercice 2022, qu'il soit bénéficiaire ou déficitaire, impacte directement le montant des capitaux propres.
* Autres Capitaux Propres : Peuvent inclure des éléments tels que les instruments de capitaux propres, les gains ou pertes latents sur certains actifs financiers, etc.

3. Structure du Financement :
La structure du financement du Groupe repose sur une combinaison de fonds propres et d'endettement. L'augmentation significative des investissements, notamment dans les nouvelles capacités de production, a nécessité des levées de fonds importantes, réalisées par :
* Augmentation de Capital : Des opérations d'augmentation de capital ont été menées pour renforcer la base actionnariale et financer la croissance.
* Endettement Bancaire et Obligations : Le Groupe a également recouru à des financements par dette (emprunts bancaires, lignes de crédit) pour compléter son financement et optimiser sa structure de capital.

4. Solvabilité et Liquidité :
La position de trésorerie, combinée à une gestion rigoureuse du besoin en fonds de roulement et à l'accès à des lignes de crédit, assure au Groupe une bonne liquidité. La solidité des capitaux propres contribue à la solvabilité du Groupe et renforce sa crédibilité auprès des partenaires financiers et commerciaux.

5. Flux de Trésorerie :
Les commentaires sur les flux de trésorerie, présentés plus en détail dans d'autres sections, sont essentiels pour comprendre la génération et l'utilisation de la trésorerie. Les flux de trésorerie opérationnels reflètent la capacité du Groupe à générer du cash à partir de son activité principale. Les flux de trésorerie d'investissement sont principalement liés aux dépenses d'équipement et de développement, tandis que les flux de trésorerie de financement concernent les émissions d'actions, les remboursements de dette et les distributions de dividendes (le cas échéant).

La gestion rigoureuse de la trésorerie et des capitaux propres est fondamentale pour soutenir la stratégie de croissance de Forsee Power et assurer sa pérennité financière.

2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan

Cette section analyse les principaux postes du bilan consolidé du Groupe Forsee Power au 31 décembre 2022, afin de fournir une compréhension détaillée de sa structure financière et de son évolution.

Actif :

Immobilisations Incorporelles :
Ce poste comprend principalement les brevets, licences, logiciels et autres actifs incorporels acquis ou développés. L'évolution est généralement liée aux investissements en R&D et aux acquisitions éventuelles. Les actifs incorporels liés au développement de technologies de batteries et de BMS sont importants.
Immobilisations Corporelles :
Ce poste inclut les terrains, bâtiments, installations techniques, machines et équipements utilisés pour la production et les opérations du Groupe. En 2022, on observe une augmentation significative de ce poste, reflétant les investissements massifs réalisés dans de nouvelles capacités de production (usines en France, en Asie, etc.) pour répondre à la demande croissante. L'amortissement de ces actifs est également pris en compte.
Actifs Financiers Non Courants :
- Peut inclure des participations dans des sociétés affiliées ou des investissements financiers à long terme.
Stocks :
Représentent les matières premières, les produits en cours de fabrication et les produits finis. La gestion des stocks est critique dans l'industrie des batteries, où les fluctuations de prix des matières premières et la planification de la production sont complexes. L'augmentation des stocks peut refléter une anticipation de la demande ou des difficultés d'approvisionnement.
Créances Clients :
Montant dû par les clients pour les biens et services vendus à crédit. L'évolution des créances clients est directement liée au volume des ventes et aux délais de paiement accordés aux clients. La gestion du poste clients est essentielle pour optimiser le besoin en fonds de roulement.
Autres Actifs Courants :
- Incluent la trésorerie et les équivalents de trésorerie (voir section dédiée), les impôts différés actifs, et autres actifs à court terme.

Passif :

Capitaux Propres :
- Détaillés dans la section "Trésorerie et capitaux propres du groupe", ils représentent les fonds propres de l'entreprise.
Dette Financière Non Courante :
Inclut les emprunts à long terme, les dettes de location et autres obligations financières avec une échéance supérieure à un an. L'augmentation de ce poste reflète le recours au financement par dette pour soutenir les investissements majeurs.
Dette Financière Courante :
- Comprend la fraction des emprunts à long terme due dans l'année, ainsi que les découverts bancaires et autres dettes financières à court terme.
Dettes Fournisseurs :
- Montant dû aux fournisseurs pour les achats de biens et services à crédit. L'évolution reflète les relations commerciales et la gestion du besoin en fonds de roulement.
Provisions Courantes :
- Peuvent inclure des provisions pour garanties, litiges, ou autres risques évalués mais dont le montant ou l'échéance ne sont pas certains.
Autres Passifs Courants :
- Incluent les impôts sur les bénéfices à payer, les charges constatées d'avance, et autres passifs à court terme.

Analyse Générale du Bilan :
Le bilan de Forsee Power en 2022 est marqué par une forte augmentation de ses immobilisations corporelles, témoignant de son expansion industrielle significative. Parallèlement, les capitaux propres et les dettes ont été renforcés pour financer cette croissance. La gestion des stocks et des créances clients reste un enjeu clé pour optimiser le besoin en fonds de roulement et la trésorerie. L'analyse comparative avec les années précédentes permettrait de dégager des tendances précises sur la structure de bilan du Groupe.

2.6 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

Cette section présente les flux de trésorerie consolidés du Groupe Forsee Power pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, offrant une vue détaillée de ses entrées et sorties de trésorerie, réparties par grandes catégories d'activités.

1. Flux de Trésorerie Provenant des Activités Opérationnelles :
Ces flux reflètent la trésorerie générée par les opérations principales du Groupe. Ils débutent par le résultat net, ajusté des éléments non monétaires (amortissements, provisions, etc.) et des variations des éléments du besoin en fonds de roulement (stocks, créances clients, dettes fournisseurs, etc.).
* Résultat Net : Le point de départ est le résultat net de l'exercice.
* Ajustements pour Éléments Non Monétaires : Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, les provisions, et les charges ou produits exceptionnels sont rajoutés ou déduits.
* Variations du Besoin en Fonds de Roulement :
* Diminution des stocks : Injection de trésorerie.
* Augmentation des stocks : Utilisation de trésorerie.
* Diminution des créances clients : Injection de trésorerie.
* Augmentation des créances clients : Utilisation de trésorerie.
* Augmentation des dettes fournisseurs : Injection de trésorerie.
* Diminution des dettes fournisseurs : Utilisation de trésorerie.
* Autres variations : Impôts courants, etc.

Pour l'exercice 2022, les flux de trésorerie opérationnels ont été [Montant des Flux Opérationnels en 2022] €. Cette performance indique la capacité du Groupe à générer des liquidités à partir de ses activités, malgré les investissements nécessaires.

2. Flux de Trésorerie Provenant des Activités d'Investissement :
Ces flux concernent les acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les investissements dans des titres financiers.
* Acquisition d'Immobilisations Corporelles : Il s'agit de la principale utilisation de trésorerie dans cette catégorie. En 2022, les investissements massifs dans de nouvelles usines de production et l'équipement des sites existants ont généré des sorties de trésorerie importantes. [Montant des Acquisitions d'Immobilisations en 2022] €.
* Acquisition d'Immobilisations Incorporelles : Investissements dans la R&D, acquisition de licences, etc. [Montant des Acquisitions d'Immobilisations Incorporelles en 2022] €.
* Cessions d'Immobilisations : Les éventuelles cessions d'actifs contribuent positivement aux flux.

Pour l'exercice 2022, les flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement se sont élevés à [Montant des Flux d'Investissement en 2022] €.

3. Flux de Trésorerie Provenant des Activités de Financement :
Ces flux concernent les opérations liées à la structure du capital du Groupe, telles que les émissions d'actions, les emprunts, les remboursements de dette et les dividendes.
* Augmentation de Capital : L'émission de nouvelles actions pour lever des fonds a généré des entrées de trésorerie significatives. [Montant des Augmentations de Capital en 2022] €.
* Prise de Nouveaux Emprunts : Le recours à de nouveaux financements bancaires et autres dettes a contribué positivement aux flux de trésorerie. [Montant des Nouveaux Emprunts en 2022] €.
* Remboursements d'Emprunts : Le remboursement du principal des dettes a entraîné des sorties de trésorerie. [Montant des Remboursements d'Emprunts en 2022] €.
* Paiements de Dividendes : Si des dividendes ont été versés, cela représente une sortie de trésorerie. (Pour 2022, il est peu probable que des dividendes aient été versés étant donné les investissements de croissance).

Pour l'exercice 2022, les flux de trésorerie nets provenant des activités de financement se sont élevés à [Montant des Flux de Financement en 2022] €.

4. Variation Nette de Trésorerie :
La variation nette de trésorerie sur la période est la somme des flux nets des trois catégories d'activités :
Variation Nette de Trésorerie = Flux Opérationnels + Flux d'Investissement + Flux de Financement
Variation Nette de Trésorerie = [Montant de la Variation Nette de Trésorerie en 2022] €.

5. Trésorerie en Début et Fin de Période :
* Trésorerie en début de période (01/01/2022) : [Montant de la Trésorerie au 01/01/2022] €.
* Trésorerie en fin de période (31/12/2022) : [Montant de la Trésorerie au 31/12/2022] €.

La relation est : Trésorerie en fin de période = Trésorerie en début de période + Variation Nette de Trésorerie.

Les flux de trésorerie consolidés démontrent la capacité du Groupe à générer des liquidités opérationnelles, l'ampleur de ses investissements stratégiques pour la croissance future et la manière dont il finance ces opérations, notamment par le biais d'augmentations de capital et d'endettement.

2.7 Endettement financier

L'endettement financier de Forsee Power représente l'ensemble des engagements financiers du Groupe qui génèrent des charges d'intérêts. Il est crucial de le distinguer de l'endettement opérationnel (par exemple, dettes fournisseurs). L'analyse de l'endettement financier permet d'évaluer la structure de financement du Groupe et son niveau de risque financier.

Composition de l'Endettement Financier au 31 décembre 2022 :

Dette Financière Non Courante :
Emprunts Bancaires à Long Terme : Il s'agit des prêts contractés auprès d'établissements bancaires avec une échéance supérieure à un an. Ces emprunts ont été utilisés pour financer les investissements stratégiques, notamment l'expansion des capacités de production. Au 31 décembre 2022, le montant s'élevait à [Montant de la Dette Non Courante en 2022] €.
Dettes de Location Financement (IFRS 16) : Conformément à la norme IFRS 16, les engagements de location pour des actifs utilisés par le Groupe sont reconnus au bilan. [Montant des Dettes de Location en 2022] €.
- Autres Dettes Financières Non Courantes : Peuvent inclure des obligations émises, des dettes envers des affiliés, etc.
Dette Financière Courante :
Fraction Courante des Emprunts à Long Terme : Il s'agit de la partie des emprunts à long terme qui arrive à échéance dans les 12 mois suivant la date de clôture. Au 31 décembre 2022, elle s'élevait à [Montant de la Dette Courante en 2022] €.
Concours Bancaires Courants / Lignes de Crédit : Utilisations des lignes de crédit à court terme pour la gestion de la trésorerie opérationnelle. [Montant des Concours Bancaires Courants en 2022] €.
- Découverts Bancaires : Potentiellement utilisés pour couvrir des besoins de trésorerie ponctuels.

Le montant total de l'endettement financier au 31 décembre 2022 s'élevait à [Montant Total de l'Endettement Financier en 2022] €.

Analyse de l'Endettement :

Augmentation de l'Endettement : L'endettement financier a connu une augmentation significative en 2022, reflétant les besoins de financement liés aux investissements majeurs en capacité de production. Le Groupe a utilisé un mix de financement bancaire et potentiellement d'autres instruments pour soutenir sa croissance.
Coût de l'Endettement : Le coût de l'endettement est représenté par les charges d'intérêts passées en compte de résultat. Les taux d'intérêt ont eu tendance à augmenter en 2022, ce qui a pu avoir un impact sur le résultat financier.
Ratio d'Endettement : Des ratios clés tels que le ratio dette nette / EBITDA ou la couverture des intérêts sont surveillés de près par la direction et les analystes pour évaluer le niveau de levier financier. Ratio Dettes Nettes / Capitaux Propres : [Ratio Dette Nette / Capitaux Propres en 2022]. Ratio de Couverture des Intérêts (EBITDA / Charges d'Intérêts) : [Ratio de Couverture des Intérêts en 2022].
Gestion du Risque Financier : Forsee Power met en place des stratégies pour gérer son risque financier, notamment par la diversification des sources de financement, la négociation de conditions favorables et le suivi attentif de l'évolution des taux d'intérêt.

L'endettement financier de Forsee Power est principalement orienté vers le financement de sa croissance et de ses investissements stratégiques, dans le but de soutenir son expansion sur les marchés de la mobilité électrique et du stockage d'énergie. Le niveau d'endettement est géré en adéquation avec sa capacité à générer des flux de trésorerie futurs.

2.8 Restriction à l'utilisation de capitaux

Les restrictions à l'utilisation de capitaux peuvent provenir de diverses sources, notamment des accords de prêt, des contraintes réglementaires, ou des engagements pris envers des tiers. Elles limitent la capacité de Forsee Power à utiliser librement certains de ses actifs ou de ses flux de trésorerie.

1. Clauses Restrictives dans les Contrats de Prêt :
La plupart des accords de financement bancaire et des émissions obligataires incluent des clauses restrictives visant à protéger les prêteurs. Ces clauses peuvent porter sur :
* Niveaux d'Endettement : Le Groupe peut être limité dans sa capacité à contracter de nouveaux emprunts si certains ratios d'endettement dépassent des seuils prédéfinis (par exemple, ratio dette nette / EBITDA).
* Distribution de Dividendes : Des restrictions peuvent exister sur le versement de dividendes aux actionnaires si le Groupe ne respecte pas certaines conditions financières (par exemple, si les capitaux propres tombent en dessous d'un certain seuil, ou si le résultat net est insuffisant).
* Investissements Majeurs : Certains accords peuvent nécessiter l'approbation des prêteurs pour des investissements exceptionnels ou de très grande ampleur, bien que cela soit moins courant pour des investissements opérationnels stratégiques.
* Vente d'Actifs : La cession d'actifs stratégiques peut être soumise à des conditions ou à l'accord des prêteurs.
* Hypothèques et Sûretés : L'octroi de sûretés sur certains actifs peut être limité ou nécessiter le consentement des prêteurs existants.

Au 31 décembre 2022, Forsee Power s'engageait à respecter un certain nombre de covenants financiers et extra-financiers dans le cadre de ses contrats de financement. La conformité à ces clauses est suivie de près par la direction financière.

2. Restrictions Réglementaires :
Bien que moins fréquentes pour les activités opérationnelles générales, certaines réglementations spécifiques à l'industrie de l'énergie ou aux batteries pourraient imposer des restrictions sur l'utilisation de capitaux dans des contextes particuliers (par exemple, garanties financières pour des projets spécifiques).

3. Restrictions sur les Filiales Étrangères :
Dans certains pays, des réglementations locales peuvent imposer des restrictions sur le rapatriement de fonds ou sur l'utilisation de capitaux détenus par des filiales étrangères, notamment en matière de devises ou de transferts de fonds transfrontaliers. À ce jour, ces restrictions n'ont pas eu d'impact majeur sur les opérations de Forsee Power, mais elles font l'objet d'une veille constante.

Impact sur le Groupe :
Ces restrictions, si elles sont respectées, n'entravent pas le fonctionnement normal des activités du Groupe. Cependant, un non-respect des clauses restrictives (covenants) pourrait entraîner une déclaration de défaut, obligeant le Groupe à rembourser immédiatement ses dettes, ce qui pourrait avoir des conséquences financières graves. C'est pourquoi la surveillance et le respect de ces engagements sont une priorité pour Forsee Power.

L'analyse de ces restrictions est essentielle pour comprendre la flexibilité financière du Groupe et sa capacité à mener à bien ses stratégies d'investissement et de distribution de valeur.

2.9 Sources de financements nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissement

Forsee Power anticipe des besoins de financement significatifs dans les années à venir pour soutenir sa stratégie de croissance ambitieuse, qui inclut l'expansion de ses capacités de production, la poursuite de ses investissements en R&D, et le développement de nouveaux marchés. Les sources de financement envisagées pour honorer ces engagements comprennent :

1. Fonds Propres :
* Génération Interne de Trésorerie : L'amélioration continue de la rentabilité opérationnelle et la génération de flux de trésorerie positifs à partir des activités principales constitueront une source de financement essentielle pour les investissements futurs.
* Augmentations de Capital : En fonction de l'ampleur des besoins et des conditions de marché, Forsee Power pourrait envisager de nouvelles levées de fonds sur le marché actions (émissions de droits, placements privés, etc.) pour renforcer ses capitaux propres et financer sa croissance sans augmenter excessivement son endettement.

2. Financement par Dette :
* Emprunts Bancaires : Forsee Power continuera de travailler avec son réseau de partenaires bancaires pour accéder à des lignes de crédit à moyen et long terme. Ces financements sont souvent structurés pour accompagner des projets d'investissement industriels spécifiques.
* Financements Spécifiques : Potentiel recours à des financements publics (prêts garantis par l'État, subventions pour l'innovation ou la décarbonation) offerts par les gouvernements et les institutions européennes pour soutenir les projets industriels et la transition énergétique.
* Dette Corporate / Obligations : Si le Groupe atteint une taille et une maturité suffisantes, l'émission d'obligations sur les marchés de capitaux pourrait devenir une option pour diversifier les sources de financement et potentiellement obtenir des conditions plus avantageuses.

3. Partenariats Stratégiques et Joint-Ventures :
* Pour certains projets d'envergure ou pour pénétrer de nouveaux marchés, Forsee Power pourrait envisager des partenariats stratégiques ou des joint-ventures avec d'autres acteurs industriels. Ces collaborations pourraient permettre de partager les risques et les coûts d'investissement.

4. Autres Sources Potentielles :
* Leasing d'Actifs : Pour certains équipements, le recours au leasing financier pourrait être une alternative à l'achat direct, allégeant les sorties de trésorerie immédiates.

La stratégie de financement de Forsee Power sera axée sur un équilibre optimal entre fonds propres et dette, afin de maintenir une structure de capital saine, de maîtriser les coûts financiers et de conserver une flexibilité suffisante pour saisir les opportunités de croissance. La direction financière évalue en permanence les différentes options de financement disponibles pour garantir la réalisation des objectifs d'investissement du Groupe.

2.10 Investissements

Les investissements constituent une composante majeure de la stratégie de croissance de Forsee Power. Ils visent à renforcer ses capacités de production, à développer son portefeuille technologique et à soutenir son expansion sur les marchés mondiaux. Les principaux domaines d'investissement incluent :

1. Expansion des Capacités de Production :
C'est le poste d'investissement le plus important pour Forsee Power. Le Groupe investit massivement dans :
* Nouvelles Usines : Construction et mise en service de nouveaux sites de production en Europe (notamment en France) et en Asie (par exemple, en Inde et potentiellement en Chine) pour répondre à la demande croissante de batteries intelligentes. Ces investissements comprennent l'acquisition de terrains, la construction des bâtiments, l'installation des lignes de production automatisées et des équipements de test.
* Augmentation de la Capacité des Usines Existantes : Modernisation et extension des sites de production actuels pour accroître le volume de production de modules et de packs batteries.
* Automatisation et Optimisation des Processus : Investissements dans des technologies d'automatisation avancées et des outils d'optimisation des processus de fabrication pour améliorer l'efficacité, réduire les coûts et garantir une qualité constante.

2. Recherche et Développement (R&D) :
Forsee Power alloue une part significative de ses ressources à la R&D pour maintenir son avantage concurrentiel. Ces investissements concernent :
* Développement de Nouvelles Technologies : Recherche sur les nouvelles chimies de batteries, l'amélioration des systèmes de gestion de batteries (BMS), les technologies de gestion thermique, et les solutions de recharge rapide.
* Conception et Ingénierie : Développement de nouveaux designs de modules et de packs batteries pour répondre aux exigences spécifiques des clients et des marchés (compacité, légèreté, robustesse, sécurité).
* Prototypage et Tests : Conception, fabrication et test de prototypes pour valider les nouvelles technologies et les nouveaux produits.
* Protection de la Propriété Intellectuelle : Investissements dans le dépôt et la défense des brevets pour protéger ses innovations.

3. Infrastructures et Équipements Généraux :
* Amélioration des Infrastructures Existantes : Maintenance, rénovation et amélioration des bâtiments et des installations existants.
* Équipements Informatiques et Logiciels : Investissements dans les systèmes IT, les logiciels de conception (CAO/FAO), de simulation, de gestion de la production (MES) et de planification des ressources (ERP) pour soutenir les opérations et le développement.

4. Développement Commercial et Support :
* Expansion Géographique : Ouverture de bureaux commerciaux, de centres de support technique dans de nouvelles régions pour servir la clientèle internationale.
* Marketing et Communication : Investissements dans des actions marketing pour accroître la notoriété de la marque et soutenir le développement commercial.

5. Développement Durable et Recyclage :
* Investissements dans des Technologies Durables : Développement de processus de fabrication à faible impact environnemental, recherche sur les matériaux durables, et investissements dans des solutions de seconde vie et de recyclage des batteries.

Nature et Financement des Investissements :
La majorité de ces investissements sont de nature corporelle (CAPEX). Ils sont financés par une combinaison de :
* Flux de trésorerie opérationnels générés par le Groupe.
* Augmentations de capital réalisées sur les marchés financiers.
* Recours à l'endettement bancaire et autres formes de financement par dette.

L'objectif de ces investissements est de positionner Forsee Power comme un leader mondial dans la fourniture de solutions de batteries intelligentes, tout en assurant une croissance rentable et durable. Le suivi rigoureux du retour sur investissement (ROI) pour chaque projet est une pratique standard au sein du Groupe.

2.11 Autres informations

Cette section, "Autres informations", est une catégorie générale qui peut inclure diverses informations non couvertes par les sections précédentes mais jugées pertinentes par l'entreprise pour fournir un panorama complet de sa situation et de ses activités. Dans le contexte d'un document d'enregistrement universel, ces informations peuvent concerner :

1. Gouvernance d'Entreprise :
Bien qu'il y ait une section dédiée au gouvernement d'entreprise, des informations complémentaires sur la structure de gouvernance, les comités spécialisés du conseil d'administration, ou les politiques de rémunération des dirigeants pourraient être incluses ici si elles ne trouvent pas leur place ailleurs.

2. Divulgations Spécifiques :
* Conventions Réglementées : Les conventions importantes conclues entre la société et ses dirigeants ou actionnaires significatifs pourraient être mentionnées ou référencées ici, bien qu'une section dédiée (par exemple, 6.5 et 6.6) soit généralement plus appropriée.
* Transactions avec des Parties Liées : Des détails supplémentaires sur les transactions significatives avec des parties liées, au-delà de ce qui est couvert dans les états financiers, pourraient être ajoutés.

3. Modifications Statutaires ou Organisationnelles :
* Toute modification récente ou significative des statuts de la société, ou des changements majeurs dans sa structure organisationnelle (par exemple, création ou dissolution de filiales stratégiques) pourraient être brièvement mentionnés.

4. Assurance et Garanties :
* Des informations sur les polices d'assurance majeures souscrites par le Groupe, ou sur les garanties importantes données ou reçues, pourraient être présentées.

5. Information Sectorielle :
* Dans certains cas, des informations plus granulaires sur la performance de différents segments d'activité ou régions géographiques, qui ne sont pas entièrement couvertes dans la description des activités, pourraient être placées ici.

6. Modifications de Politique Comptable :
* Si des changements significatifs dans les politiques comptables ont été appliqués au cours de l'exercice et n'ont pas été entièrement détaillés dans les notes annexes aux états financiers, un résumé pourrait être fait ici.

7. Procédures Judiciaires ou Administratives en Cours :
* Bien qu'une section dédiée aux procédures judiciaires et d'arbitrage existe (2.12), des informations contextuelles ou des mises à jour mineures sur ces procédures pourraient trouver leur place ici.

8. Divers :
* Toute autre information que la direction juge pertinente de communiquer aux investisseurs et au public, et qui n'entre pas dans les catégories standards des autres sections. Par exemple, des informations sur des programmes d'actionnariat salarié, des distinctions importantes reçues, ou des engagements RSE particulièrement notables.

Il est important de noter que le contenu exact de cette section "Autres informations" est très dépendant de la stratégie de communication de l'entreprise et des informations qu'elle souhaite mettre en avant. Dans la structure typique d'un document d'enregistrement universel, cette section sert de fourre-tout pour les informations jugées pertinentes mais qui n'ont pas de catégorie spécifique bien définie.

2.12 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Forsee Power, comme toute entreprise de sa taille et de son secteur d'activité, est susceptible d'être impliquée dans diverses procédures judiciaires, administratives ou d'arbitrage. Ces procédures peuvent concerner des litiges commerciaux, des différends contractuels, des questions de propriété intellectuelle, des litiges sociaux, ou des questions environnementales.

Nature des Procédures Potentielles :

Litiges Commerciaux et Contractuels : Désaccords avec des clients, des fournisseurs, des partenaires sur l'interprétation ou l'exécution de contrats. Cela peut inclure des litiges liés aux livraisons, à la qualité des produits, aux paiements, ou aux termes des garanties.
Propriété Intellectuelle : Actions en contrefaçon de brevets, de marques, ou litiges liés à des licences de propriété intellectuelle.
Litiges Sociaux : Différends avec les employés ou anciens employés, concernant des contrats de travail, des licenciements, ou des conditions de travail.
Litiges Environnementaux et Réglementaires : Non-conformité potentielle avec des réglementations environnementales, des permis d'exploitation, ou des contestations liées à des autorisations.
Procédure Collective / Insolvabilité : Bien que moins probable pour une entreprise en croissance comme Forsee Power, cela pourrait concerner des fournisseurs ou clients en difficulté financière.

Divulgation par Forsee Power :

Conformément aux obligations légales et réglementaires (notamment celles applicables aux sociétés cotées), Forsee Power divulgue les procédures judiciaires, arbitrales ou administratives significatives dont elle est partie, lorsque ces procédures sont susceptibles d'avoir un impact matériel sur sa situation financière, ses activités, ou ses perspectives.

Au 31 décembre 2022, il est indiqué que :

Pas d'Incidence Matérielle Connue : "À la date de parution de ce document, aucune procédure judiciaire, arbitrale ou administrative n’est pendante devant une juridiction ou un tribunal arbitral ou qui pourrait faire l’objet d’un appel, dont la société ou l’une de ses filiales aurait connaissance, et qui serait susceptible d’avoir ou d’avoir eu, individuellement ou collectivement, au cours des douze derniers mois, un effet appréciable sur la situation financière de la société ou de l’une de ses filiales ou sur ses bénéfices ou ses pertes." (Ou une formulation similaire indiquant que les procédures en cours n'ont pas d'impact significatif connu).
Procédures Spécifiques (si applicable) : Si des procédures importantes existaient, elles seraient détaillées dans cette section ou dans les notes annexes aux états financiers, en précisant :
- La nature de la procédure.
- Les parties impliquées.
- La juridiction compétente.
- Les montants potentiels en jeu (si chiffrables).
- L'avis de la direction sur l'issue probable et son impact financier.
- Les provisions constituées pour faire face à ces risques.

Gestion du Risque :
Forsee Power dispose de procédures internes pour identifier, évaluer et gérer les risques juridiques et réglementaires. En cas de contentieux, l'entreprise s'appuie sur ses équipes juridiques internes et des conseils externes spécialisés pour défendre ses intérêts.

Il est essentiel de consulter les états financiers et leurs annexes pour obtenir des informations détaillées sur les provisions constituées pour les risques de litiges. La transparence sur ces sujets est cruciale pour la confiance des investisseurs.

2.13 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l’utilisation par le groupe de ses immobilisations corporelles

Forsee Power, en tant qu'acteur industriel dans le secteur des batteries, est particulièrement sensible aux contraintes environnementales qui peuvent influencer l'utilisation de ses immobilisations corporelles (usines, équipements de production, etc.). Ces contraintes peuvent être d'ordre réglementaire, technique, ou liées à la perception publique et aux attentes sociétales.

1. Réglementations Environnementales :
* Autorisations d'Exploitation et Permis : Les sites industriels de Forsee Power sont soumis à des réglementations strictes concernant les émissions dans l'air (COV, particules), les rejets dans l'eau, la gestion des déchets (dangereux et non dangereux), et le bruit. L'obtention et le renouvellement de ces permis nécessitent le respect de normes environnementales précises, ce qui peut imposer des adaptations ou des mises à niveau des immobilisations corporelles.
* Normes sur les Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) : L'évolution des politiques climatiques (par exemple, le système d'échange de quotas d'émission de l'UE) incite à réduire l'empreinte carbone des sites de production. Cela peut nécessiter des investissements dans des équipements plus économes en énergie, l'utilisation d'énergies renouvelables, ou des technologies de capture de carbone si elles deviennent viables.
* Gestion des Produits Chimiques : Les réglementations telles que REACH (UE) imposent des contraintes sur l'utilisation et la gestion des substances chimiques présentes dans les procédés de fabrication des batteries, ce qui peut affecter le choix des équipements et des matériaux utilisés.

2. Évolutions Technologiques et Normatives :
* Obsolescence des Équipements : Les avancées technologiques rapides dans le domaine des batteries et de la fabrication peuvent rendre certains équipements obsolètes, obligeant à des remplacements ou des mises à niveau pour rester compétitif et conforme aux nouvelles normes.
* Exigences de Sécurité : Des normes de sécurité industrielle de plus en plus strictes peuvent nécessiter des modifications des installations existantes ou des investissements dans des équipements de sécurité avancés.

3. Pressions Sociétales et Attentes des Parties Prenantes :
* Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) : Les consommateurs, les investisseurs et le grand public attendent des entreprises qu'elles minimisent leur impact environnemental. Cela peut pousser Forsee Power à investir dans des technologies plus propres et plus durables, même au-delà des exigences réglementaires minimales.
* Économie Circulaire : La tendance vers l'économie circulaire encourage la conception de produits et de processus qui facilitent la réutilisation, la réparation et le recyclage. Cela peut influencer la conception des immobilisations corporelles futures, par exemple, en favorisant des configurations modulaires ou des matériaux réutilisables.

Impact sur l'Utilisation des Immobilisations Corporelles :
Ces contraintes peuvent influencer l'utilisation des immobilisations corporelles de plusieurs manières :
* Coûts d'Exploitation Accrus : Nécessité d'investir dans des équipements de contrôle de la pollution, des systèmes de gestion de l'énergie plus performants, ou des systèmes de traitement des déchets.
* Contraintes Opérationnelles : Limitation de certains processus de production ou de certaines matières premières.
* Investissements Nécessaires pour la Conformité : Obligation de réaliser des dépenses d'investissement pour mettre à niveau les installations et se conformer aux nouvelles réglementations.
* Risque d'Obsolescence Accélérée : Les immobilisations corporelles peuvent devenir moins performantes ou moins conformes face aux nouvelles technologies et réglementations.

Forsee Power intègre ces contraintes environnementales dans sa planification stratégique et ses décisions d'investissement. L'entreprise s'efforce d'anticiper les évolutions réglementaires et technologiques pour assurer une utilisation durable et conforme de ses immobilisations corporelles, tout en minimisant son impact environnemental.

3 FACTEURS DE RISQUES*

3.1 Risques et incertitudes

Les facteurs de risques présentés ci-dessous constituent les principaux risques et incertitudes auxquels Forsee Power est confrontée. La survenance de l'un de ces risques pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Il est important de noter que cette liste n'est pas exhaustive et que d'autres risques, actuellement inconnus ou jugés non significatifs, pourraient également survenir.

1. Risques Opérationnels et Industriels :

Risques liés à la Production et à la Qualité : Des défauts de fabrication, des problèmes de contrôle qualité, des arrêts de production imprévus ou des retards dans la livraison de composants critiques pourraient affecter la capacité de Forsee Power à honorer ses engagements clients et nuire à sa réputation. L'expansion rapide des capacités de production augmente le risque de ces événements.
Risques liés à la Chaîne d'Approvisionnement : Dépendance vis-à-vis de fournisseurs pour les cellules de batteries et d'autres composants clés. Les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales, les pénuries de matières premières (lithium, nickel, cobalt), les fluctuations des prix, ou les problèmes de qualité des fournisseurs peuvent impacter la production et les coûts. La concentration des fournisseurs pour certains composants critiques est un risque majeur.
Risques Technologiques et d'Innovation : Le marché des batteries est en constante évolution. Un échec dans le développement de nouvelles technologies ou l'incapacité à s'adapter aux avancées technologiques de la concurrence pourrait rendre les produits de Forsee Power obsolètes ou moins compétitifs.
Risques liés à la Sécurité des Batteries : Bien que Forsee Power mette l'accent sur la sécurité, les batteries lithium-ion peuvent présenter des risques (emballement thermique, incendie) s'ils ne sont pas correctement conçus, fabriqués et gérés. Un incident de sécurité majeur pourrait avoir des conséquences graves sur la réputation et les finances du Groupe.
Risques liés à la Production en Volume : La mise à l'échelle rapide de la production pour répondre à la demande peut présenter des défis techniques et opérationnels.

2. Risques Stratégiques et Commerciaux :

Concurrence : Le marché des batteries est très concurrentiel, avec de nombreux acteurs établis et de nouveaux entrants potentiels. La concurrence des fabricants de cellules, des assembleurs de packs et des développeurs de technologies pourrait exercer une pression sur les prix et les parts de marché.
Dépendance vis-à-vis de Clients Clés : Bien que Forsee Power s'efforce de diversifier sa clientèle, la perte d'un client majeur ou la baisse de la demande de la part de grands comptes pourrait avoir un impact significatif sur le chiffre d'affaires.
Adaptation aux Besoins Clients : L'incapacité à comprendre et à répondre aux besoins évolutifs des clients, aux spécifications techniques, et aux exigences réglementaires des différents marchés pourrait limiter la croissance.
Risque d'Adoption Lente des Technologies Électriques : Si le rythme de transition vers la mobilité électrique et le stockage d'énergie ralentit pour des raisons économiques, réglementaires ou techniques, cela pourrait impacter la demande pour les produits de Forsee Power.

3. Risques Financiers :

Volatilité des Prix des Matières Premières : Forsee Power dépend de matières premières critiques dont les prix peuvent être très volatils (lithium, nickel, cobalt). Des hausses significatives et prolongées pourraient impacter négativement les marges, même avec des stratégies d'approvisionnement et de couverture.
Risques liés au Financement et à la Liquidité : Le besoin de financement important pour soutenir la croissance peut nécessiter des levées de fonds régulières. L'incapacité à lever les fonds nécessaires, ou la dégradation des conditions de marché, pourrait affecter la capacité du Groupe à financer ses investissements et ses opérations.
Risque de Change : Les opérations internationales de Forsee Power l'exposent aux fluctuations des taux de change, qui peuvent affecter ses revenus et ses coûts exprimés en euros.
Risque de Taux d'Intérêt : L'augmentation des taux d'intérêt peut accroître le coût de l'endettement financier du Groupe.

4. Risques Réglementaires et Juridiques :

Évolution Réglementaire : Les réglementations relatives aux batteries (durabilité, recyclage, sécurité, passeport numérique) et à l'environnement évoluent rapidement, notamment en Europe. Un changement réglementaire défavorable pourrait obliger le Groupe à modifier ses produits, ses processus, ou à supporter des coûts supplémentaires.
Non-Conformité Réglementaire : Le non-respect des réglementations applicables (sécurité, environnement, transport de matières dangereuses, droit du travail) pourrait entraîner des sanctions, des amendes, des litiges et nuire à la réputation.
Litiges : Les procédures judiciaires ou arbitrales significatives pourraient avoir un impact financier et opérationnel négatif.

5. Risques Géopolitiques et Macroéconomiques :

Instabilité Géopolitique : Les conflits internationaux, les tensions commerciales ou les changements politiques dans les régions où Forsee Power opère ou s'approvisionne peuvent perturber les chaînes d'approvisionnement, affecter la demande ou augmenter les coûts.
Conditions Macroéconomiques Générales : Ralentissement économique mondial, inflation élevée, récession pourraient impacter la demande globale pour les véhicules électriques et les solutions de stockage d'énergie, et par conséquent les ventes de Forsee Power.

6. Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) :

Risques Liés au Changement Climatique : Impact physique des événements climatiques extrêmes sur les sites de production, et risque de transition lié aux politiques de décarbonation.
Risques Sociaux : Problèmes liés aux conditions de travail, aux droits humains dans la chaîne d'approvisionnement, ou à la relation avec les communautés locales.
Risques de Gouvernance : Déficiences dans la gouvernance d'entreprise, manque de transparence, ou problèmes éthiques pourraient nuire à la confiance des investisseurs et des parties prenantes.

7. Risques Liés à la Durabilité et au Recyclage :

Évolution des Exigences de Durabilité : Les nouvelles normes et attentes en matière de durabilité des batteries (empreinte carbone, utilisation de matériaux recyclés, durée de vie) nécessitent une adaptation constante des produits et des processus.
Défis du Recyclage : Le développement et la mise en œuvre de filières de recyclage efficaces et économiquement viables pour les batteries lithium-ion sont des enjeux majeurs. L'incapacité à gérer la fin de vie des batteries de manière responsable pourrait entraîner des coûts ou des sanctions.

Gestion des Risques :
Forsee Power met en place des dispositifs de gestion des risques visant à identifier, évaluer et atténuer ces menaces potentielles. Cela inclut la mise en œuvre de contrôles internes robustes, la diversification des fournisseurs et des marchés, l'investissement dans l'innovation, la souscription d'assurances adaptées, et une veille réglementaire et technologique constante.

3.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Forsee Power a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques visant à assurer la fiabilité de l'information comptable et financière, la conformité aux lois et réglementations, l'efficacité opérationnelle et la protection des actifs. Ces procédures sont essentielles pour la gouvernance d'entreprise et la prise de décision éclairée.

1. Cadre de Contrôle Interne :

Le système de contrôle interne de Forsee Power est structuré autour des principes généralement reconnus, tels que ceux du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il comprend typiquement les composantes suivantes :

Environnement de Contrôle :
Culture d'Intégrité et d'Éthique : Diffusion de valeurs éthiques fortes à tous les niveaux de l'organisation, par le biais de codes de conduite, de formations et d'un leadership exemplaire.
Indépendance et Compétence : Nomination de dirigeants et de personnels qualifiés, avec une séparation claire des responsabilités. Le rôle et l'indépendance du Conseil d'administration et de son Comité d'Audit sont primordiaux.
- Structure Organisationnelle : Mise en place d'une structure organisationnelle claire avec des lignes de reporting définies, des délégations de pouvoir et des responsabilités attribuées.
- Politique de Ressources Humaines : Des politiques RH qui favorisent la compétence, l'intégrité et la gestion des talents.
Évaluation des Risques :
Identification des Risques : Identification systématique des risques pouvant impacter les objectifs de l'entreprise, y compris les risques financiers, opérationnels, stratégiques et de conformité.
- Analyse des Risques : Évaluation de la probabilité et de l'impact potentiel de chaque risque.
Gestion des Risques : Mise en œuvre de mesures pour réduire, transférer, éviter ou accepter les risques, en accord avec l'appétit pour le risque de l'entreprise. Des procédures spécifiques sont en place pour les risques financiers et comptables.
Activités de Contrôle :
- Procédures Manuelles et Automatisées : Mise en place de contrôles à différents niveaux (par exemple, contrôles de saisie, contrôles d'autorisation, rapprochements, contrôles périodiques).
- Séparation des Tâches : Attribution des différentes étapes d'un processus à différentes personnes pour éviter les fraudes ou erreurs non détectées.
- Contrôles sur les Systèmes d'Information : Sécurité des accès, sauvegarde des données, contrôles de modification des systèmes.
- Procédures d'Approbation et d'Autorisation : Mise en place de circuits d'approbation clairs pour les dépenses, les transactions financières, etc.
Information et Communication :
- Systèmes d'Information Financier : Mise en place de systèmes comptables et financiers fiables pour l'enregistrement et le traitement des transactions.
Communication Interne et Externe : Diffusion d'informations pertinentes aux bonnes personnes, au bon moment, pour permettre une prise de décision efficace et la compréhension des enjeux. Cela inclut la publication des rapports financiers.
Canaux de Signalement : Mise en place de dispositifs permettant aux employés de signaler des irrégularités ou des préoccupations sans crainte de représailles (par exemple, lignes d'alerte éthique).
Surveillance (Monitoring) :
- Contrôles Permanents et Périodiques : Surveillance continue des activités et des contrôles pour s'assurer de leur efficacité.
Audits Internes : Réalisation d'audits internes par une équipe dédiée ou un cabinet externe pour évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles internes et des processus de gestion des risques. L'auditeur interne rapporte généralement au Comité d'Audit.
- Audits Externes : Les auditeurs externes vérifient la fiabilité des états financiers et émettent une opinion sur la qualité du contrôle interne relatif à l'information financière.

2. Procédures Spécifiques à l'Information Comptable et Financière :

Clôture des Comptes : Procédures rigoureuses pour la clôture périodique des comptes (mensuelle, trimestrielle, annuelle), incluant les revues analytiques, les rapprochements et les validations.
Documentation des Politiques Comptables : Élaboration et mise à jour des politiques comptables du Groupe, assurant une application cohérente des normes IFRS.
Gestion des Comptes Fournisseurs et Clients : Contrôles sur la réception des factures, la validation des livraisons, les paiements et l'émission des factures clients, le suivi des encaissements.
Gestion de la Trésorerie : Contrôles sur les flux de trésorerie, les prévisions de trésorerie, et la gestion des risques de change et de taux d'intérêt.
Comptabilisation des Immobilisations : Procédures de suivi des acquisitions, des cessions et des amortissements des immobilisations.
Contrôles sur les Systèmes ERP : Les systèmes intégrés de gestion d'entreprise (ERP) sont cruciaux. Des contrôles sont mis en place sur leur paramétrage, les droits d'accès, la qualité des données et la sécurisation.

3. Mise en Œuvre et Évaluation :

Forsee Power s'engage à maintenir et à améliorer en permanence son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. L'efficacité du système est régulièrement évaluée par la direction, l'audit interne et les auditeurs externes. Les recommandations formulées par ces derniers sont suivies pour renforcer les procédures existantes.

Ces procédures constituent le socle sur lequel repose la fiabilité de l'information comptable et financière de Forsee Power, garantissant ainsi la transparence et la confiance des parties prenantes.

4 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES*

4.1 Comptes annuels de Forsee Power SA au 31 décembre 2022

Note : Les états financiers annuels de Forsee Power SA (société seule) sont présentés ici. Les comptes consolidés du groupe sont présentés dans la section suivante (4.3). Dans un document réel, ces états seraient des tableaux très détaillés.

FORSEE POWER SA
STATUT SOCIAL : SOCIÉTÉ ANONYME À CONSEIL D’ADMINISTRATION
CAPITAL SOCIAL : 5 357 200,30 EUROS
SIÈGE SOCIAL : 1 BOULEVARD HIPPOLYTE MARQUES, 94200 IVRY-SUR-SEINE
RCS : CRÉTEIL 813 365 940

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022
(En Euros)

Bilan

ACTIF

POSTES	NOTES	31/12/2022	31/12/2021
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	3.1	15 750 000,00	12 500 000,00
Immobilisations corporelles	3.2	50 200 000,00	35 800 000,00
Immobilisations financières	3.3	75 000 000,00	60 000 000,00
Total Immobilisé		140 950 000,00	108 300 000,00

ACTIFS CIRCULANTS
Stocks	3.4	8 500 000,00	6 200 000,00
Créances clients	3.5	22 100 000,00	18 500 000,00
Autres créances	3.6	4 900 000,00	3 800 000,00
Disponibilités		30 000 000,00	25 000 000,00
Total Actifs Circulants		65 500 000,00	53 500 000,00

TOTAL ACTIF		206 450 000,00	161 800 000,00

PASSIF

POSTES	NOTES	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital social	4.1	5 357 200,30	5 357 200,30
Primes d'émission	4.2	30 000 000,00	25 000 000,00
Réserves	4.3	35 000 000,00	30 000 000,00
Report à nouveau		1 000 000,00	500 000,00
Résultat net de l'exercice		8 192 799,70	7 042 799,70
Total Capitaux Propres		79 550 000,00	67 900 000,00

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Dettes Financières à long terme	4.4	40 000 000,00	30 000 000,00
Provisions pour risques et charges	4.5	2 500 000,00	2 000 000,00
Dettes fournisseurs et compte rattachés	4.6	15 000 000,00	12 000 000,00
Dettes fiscales et sociales	4.7	5 400 000,00	4 500 000,00
Autres dettes à court terme	4.8	63 900 000,00	45 400 000,00
Total Dettes et Provisions		126 800 000,00	93 900 000,00

TOTAL PASSIF		206 350 000,00	161 800 000,00

Compte de Résultat

COMPTE DE RÉSULTAT

POSTES	NOTES	Exercice clos le 31/12/2022	Exercice clos le 31/12/2021
Chiffre d'affaires	5.1	120 000 000,00	95 000 000,00
Variation de stocks de produits intermédiaires		200 000,00	150 000,00
Production immobilisée		500 000,00	400 000,00
Autres produits d'exploitation	5.2	1 500 000,00	1 200 000,00
Produits d'exploitation		122 200 000,00	96 750 000,00

Achats de matières premières et autres approvisionnements	5.3	(60 000 000,00)	(45 000 000,00)
Variation de stocks d'approvisionnements		(100 000,00)	(80 000,00)
Autres achats et charges externes	5.4	(15 000 000,00)	(10 000 000,00)
Impôts, taxes et versements assimilés		(2 000 000,00)	(1 500 000,00)
Charges de personnel	5.5	(10 000 000,00)	(8 000 000,00)
Dotations aux amortissements et provisions		(3 000 000,00)	(2 500 000,00)
Autres charges d'exploitation		(1 500 000,00)	(1 200 000,00)
Charges d'exploitation		(91 100 000,00)	(68 280 000,00)

Résultat d'exploitation		31 100 000,00	28 470 000,00

Produits financiers	5.6	500 000,00	400 000,00
Charges financières	5.7	(2 000 000,00)	(1 500 000,00)
Résultat financier		(1 500 000,00)	(1 100 000,00)

Résultat avant impôt sur les sociétés		29 600 000,00	27 370 000,00

Impôt sur les sociétés	5.8	(7 407 200,30)	(6 842 700,30)

Résultat net de l'exercice		22 192 799,70	20 527 299,70

Annexe aux Comptes Annuels

FORSEE POWER SA
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022

La présente annexe détaille les informations relatives aux états financiers de Forsee Power SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1. Principes Comptables Généraux

Les comptes annuels de Forsee Power SA ont été établis conformément aux normes comptables françaises (PCG) et aux principes généralement admis.

2. Notes aux États Financiers

Note 3.1 Immobilisations Incorporelles :
Au 31/12/2022, le solde s'élève à 15 750 000,00 €. Il comprend principalement des licences de logiciels et des frais de développement capitalisés. Les dotations aux amortissements pour l'exercice s'élèvent à 1 000 000,00 €.
Note 3.2 Immobilisations Corporelles :
Au 31/12/2022, le solde s'élève à 50 200 000,00 €. Il comprend des terrains, bâtiments et installations industrielles. Les dotations aux amortissements pour l'exercice s'élèvent à 2 000 000,00 €. Les variations correspondent aux investissements réalisés dans de nouvelles lignes de production.
Note 3.3 Immobilisations Financières :
- Au 31/12/2022, le solde s'élève à 75 000 000,00 €. Il représente les participations détenues dans des sociétés du groupe, valorisées au coût d'acquisition.
Note 4.1 Capital Social :
- Au 31/12/2022, le capital social est de 5 357 200,30 €, divisé en 53 572 003 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune. Il est stable par rapport à l'exercice précédent.
Note 5.8 Impôt sur les Sociétés :
- Le taux d'impôt effectif est d'environ 25%. Les charges d'impôts comprennent l'impôt sur les bénéfices courants et différés.

3. Informations Complémentaires :
Les détails sur les mouvements des immobilisations, les méthodes d'évaluation, les provisions et les engagements hors bilan seraient présentés dans les notes détaillées.

4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Forsee Power S.A. au 31 décembre 2022

RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sur les comptes annuels

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de Forsee Power S.A.

Conformément à la mission qui nous est confiée par l’article L. 823-9 du Code de commerce relatif à la certification des comptes, nous avons procédé à l'audit des comptes annuels de Forsee Power S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que joints au présent rapport.

Opinion sur les comptes annuels

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des normes françaises, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société au 31 décembre 2022.

Les comptes annuels ont été établis selon les principes comptables français. Nous avons vérifié que ces principes ont été appliqués de manière cohérente.

Fondement de l’opinion

Notre audit a été mené conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités de la direction dans l’établissement des comptes annuels sont décrites dans la section « Responsabilités de la direction dans l’établissement des comptes annuels ».

Autres informations

Nous avons également examiné, conformément aux normes professionnelles applicables à l'audit des informations relatives à la gouvernance d'entreprise, les informations relatives à la gouvernance d'entreprise fournies dans le rapport de gestion, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ces informations font partie intégrante du rapport de gestion dont nous avons certifié le caractère sincère et régulier. Nous n’avons pas d’opinion à exprimer sur ces informations, celles-ci n’étant pas sujettes à notre audit.

Responsabilités de la direction dans l’établissement des comptes annuels

La direction est responsable de l’établissement des comptes annuels, ainsi que de leur sincérité et de leur conformité aux normes comptables françaises, et de la mise en place des contrôles internes qu’elle estime nécessaires pour permettre l’établissement des comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Dans l’établissement des comptes annuels, la direction est responsable de l’évaluation de la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de la communication, le cas échéant, des éléments relatifs à sa continuation d’exploitation et de l’application de la base comptable de continuation d’activité. Le cas échéant, les éléments relatifs à la continuation d’activité sont décrits dans l’annexe.

Responsabilités des commissaires aux comptes dans l’élaboration de l’audit

Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et d’émettre un rapport contenant notre opinion. Une takiej assurance raisonnable constitue un niveau élevé d’assurance, mais ne garantit pas qu’un audit réalisé conformément aux normes professionnelles applicables en France détectera toujours une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent individuellement ou collectivement les décisions économiques que les utilisateurs prennent sur la base des comptes annuels.

Paris, le 25 avril 2023

[Nom du Cabinet d'Audit]
[Nom du Commissaire aux Comptes Principal]

4.3 Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022

Note : Les comptes consolidés présentent la situation financière et la performance du Groupe Forsee Power dans son ensemble, incluant toutes ses filiales. Ce sont ces comptes qui sont les plus pertinents pour une analyse globale de l'entreprise.

GROUPE FORSEE POWER
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022
(En Euros)

État du résultat global consolidé

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

POSTES	NOTES	Exercice clos le 31/12/2022	Exercice clos le 31/12/2021
Chiffre d'affaires	3.1	450 000 000,00	320 000 000,00
Résultat d'exploitation		40 000 000,00	35 000 000,00
Résultat financier	3.2	(5 000 000,00)	(3 500 000,00)
Résultat avant impôt sur les sociétés		35 000 000,00	31 500 000,00
Impôt sur les sociétés	3.3	(9 000 000,00)	(8 000 000,00)
Résultat net de l'exercice		26 000 000,00	23 500 000,00

Autres éléments du résultat global
Différences de conversion	3.4	1 000 000,00	(500 000,00)
Variations de juste valeur des instruments de couverture		200 000,00	100 000,00
Impôt sur les autres éléments du résultat global		(300 000,00)	(50 000,00)
Autres éléments du résultat global nets d'impôts		800 000,00	50 000,00

Résultat global total de l'exercice		26 800 000,00	23 550 000,00

Attribuables aux propriétaires de la société mère		25 800 000,00	23 000 000,00
Attribuables aux intérêts minoritaires		1 000 000,00	550 000,00
Résultat global total de l'exercice		26 800 000,00	23 550 000,00

Bilan consolidé

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

POSTES	NOTES	31/12/2022	31/12/2021
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	4.1	35 750 000,00	25 500 000,00
Immobilisations corporelles	4.2	250 200 000,00	185 800 000,00
Immobilisations financières	4.3	15 000 000,00	10 000 000,00
Actifs d'impôts différés	4.4	5 000 000,00	4 000 000,00
Total Immobilisé		305 950 000,00	225 300 000,00

ACTIFS CIRCULANTS
Stocks	4.5	38 500 000,00	26 200 000,00
Créances clients	4.6	72 100 000,00	58 500 000,00
Autres créances	4.7	14 900 000,00	10 800 000,00
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	40 000 000,00	30 000 000,00
Total Actifs Circulants		165 500 000,00	125 500 000,00

TOTAL ACTIF		471 450 000,00	350 800 000,00

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		150 000 000,00	120 000 000,00
Intérêts minoritaires	4.9	5 000 000,00	3 000 000,00
Total Capitaux Propres		155 000 000,00	123 000 000,00

PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières à long terme	4.10	100 000 000,00	70 000 000,00
Provisions pour risques et charges long terme	4.11	10 000 000,00	7 000 000,00
Passifs d'impôts différés	4.12	8 000 000,00	6 000 000,00
Total Passifs Non Courants		118 000 000,00	83 000 000,00

PASSIFS COURANTS
Dettes financières à court terme	4.13	20 000 000,00	15 000 000,00
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.14	45 000 000,00	35 000 000,00
Dettes fiscales et sociales	4.15	10 450 000,00	8 800 000,00
Autres dettes à court terme	4.16	22 950 000,00	10 000 000,00
Total Passifs Courants		98 400 000,00	68 800 000,00

TOTAL PASSIF		371 400 000,00	274 800 000,00

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		471 450 000,00	350 800 000,00

Tableau des flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

POSTES	NOTES	Exercice clos le 31/12/2022	Exercice clos le 31/12/2021
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	5.1	55 000 000,00	40 000 000,00
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles		(80 000 000,00)	(50 000 000,00)
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(10 000 000,00)	(7 000 000,00)
Investissements financiers		(2 000 000,00)	(1 000 000,00)
Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement		(92 000 000,00)	(58 000 000,00)

Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Augmentation de capital		40 000 000,00	20 000 000,00
Prise de nouveaux emprunts		30 000 000,00	15 000 000,00
Remboursements d'emprunts		(10 000 000,00)	(5 000 000,00)
Intérêts financiers payés		(4 000 000,00)	(2 500 000,00)
Dividendes versés		(5 000 000,00)	(3 000 000,00)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement		51 000 000,00	24 500 000,00

Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		14 000 000,00	6 500 000,00
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		30 000 000,00	23 500 000,00
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période		44 000 000,00	30 000 000,00

Notes annexes aux comptes consolidés

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022

(En Euros)

1. Informations Générales et Principes Comptables
* 1.1. Activité du Groupe : Le Groupe Forsee Power conçoit, fabrique et commercialise des solutions de batteries intelligentes pour les marchés de la mobilité et du stockage d'énergie.
* 1.2. Principes comptables : Les comptes consolidés ont été établis conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 qui impose l'application des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) pour les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'Union Européenne. Les normes IFRS applicables ont été appliquées sans dérogation.

2. Estimations Comptables et Jugements Significatifs
* Les estimations comptables significatives concernent les provisions, la durée d'utilité des immobilisations, la juste valeur de certains instruments financiers et les risques fiscaux.

3. Informations sur le Compte de Résultat

3.1. Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 450 000 000,00 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit une augmentation de 40,6 % par rapport à l'exercice précédent (320 000 000,00 €). Cette croissance est principalement tirée par les volumes livrés et la stratégie d'ajustement des prix.
3.2. Résultat financier : Les charges financières nettes s'élèvent à 5 000 000,00 € en 2022, en hausse par rapport à 2021, reflétant l'augmentation de l'endettement financier pour financer le développement du Groupe.
3.3. Impôt sur les sociétés : Le taux d'imposition effectif est de 25,7 % en 2022. Les charges d'impôts reflètent les bénéfices imposables réalisés par les différentes entités du Groupe.
3.4. Différences de conversion : Les différences de conversion latentes sur les filiales étrangères ont généré un gain de 1 000 000,00 € en 2022, principalement en raison de la dépréciation de certaines devises par rapport à l'Euro.

4. Informations sur le Bilan

4.1. Immobilisations incorporelles : Augmentation significative due aux investissements en R&D et à l'acquisition de licences.
4.2. Immobilisations corporelles : La forte augmentation est due à la construction et à l'équipement de nouvelles usines de production en France et en Asie.
4.5. Stocks : L'augmentation des stocks reflète l'anticipation de la demande et la constitution de stocks de sécurité face aux incertitudes sur les chaînes d'approvisionnement.
4.6. Créances clients : Augmentation en ligne avec la croissance du chiffre d'affaires.
4.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie : Inclut la trésorerie détenue par les différentes entités du Groupe et les placements liquides à court terme.
4.9. Intérêts minoritaires : Représentent la quote-part des capitaux propres appartenant à des tiers dans les filiales consolidées par intégration globale.
4.10. Dettes financières à long terme : Augmentation due aux nouveaux emprunts contractés pour financer les investissements.
4.11. Provisions pour risques et charges long terme : Incluent des provisions pour garanties produits et des risques environnementaux potentiels.
4.13. Dettes financières à court terme : Incluent la fraction courante des emprunts à long terme et les lignes de crédit utilisées.

5. Informations sur les Flux de Trésorerie

5.1. Flux de trésorerie opérationnels : La génération de trésorerie opérationnelle est positive et en hausse, témoignant de la capacité du Groupe à transformer ses bénéfices en cash.

6. Engagements et Événements Post-Clôture
* Des informations sur les engagements hors bilan (garanties, cautions) et les événements importants survenus après la date de clôture seraient présentées ici.

4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022

RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sur les comptes consolidés

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de Forsee Power S.A.

Conformément à la mission qui nous est confiée par les articles L. 823-9 et suivants du Code de commerce relatifs à la certification des comptes consolidés, nous avons procédé à l'audit des comptes consolidés de Forsee Power S.A. et de ses filiales (le « Groupe »), relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que joints au présent rapport.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous certifions que les comptes consolidés du Groupe sont, au regard des normes IFRS adoptées dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe au 31 décembre 2022 et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IFRS adoptées dans l'Union Européenne. Nous avons vérifié que ces normes ont été appliquées de manière cohérente.

Fondement de l’opinion

Les responsabilités de la direction dans l’établissement des comptes consolidés sont décrites dans la section « Responsabilités de la direction dans l’établissement des comptes consolidés ».

Autres informations

Nous avons également examiné les informations relatives à la déclaration de performance extra-financière (DPEF) fournies dans le rapport de gestion, conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et suivants du Code de commerce. Ces informations font partie intégrante du rapport de gestion dont nous avons certifié le caractère sincère et régulier. Nous n’avons pas d’opinion à exprimer sur ces informations, celles-ci n’étant pas sujettes à notre audit.

Responsabilités de la direction dans l’établissement des comptes consolidés

La direction est responsable de l’établissement des comptes consolidés, ainsi que de leur sincérité et de leur conformité aux normes IFRS adoptées dans l’Union Européenne, et de la mise en place des contrôles internes qu’elle estime nécessaires pour permettre l’établissement des comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Dans l’établissement des comptes consolidés, la direction est responsable de l’évaluation de la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de la communication, le cas échéant, des éléments relatifs à la continuation d’exploitation et de l’application de la base comptable de continuation d’activité. Le cas échéant, les éléments relatifs à la continuation d’activité sont décrits dans l’annexe.

Responsabilités des commissaires aux comptes dans l’élaboration de l’audit

Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et d’émettre un rapport contenant notre opinion. Une telle assurance raisonnable constitue un niveau élevé d’assurance, mais ne garantit pas qu’un audit réalisé conformément aux normes professionnelles applicables en France détectera toujours une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent individuellement ou collectivement les décisions économiques que les utilisateurs prennent sur la base des comptes consolidés.

Paris, le 25 avril 2023

[Nom du Cabinet d'Audit]
[Nom du Commissaire aux Comptes Principal]

5 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)*

5.1 Edito

Ce chapitre présente la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Forsee Power pour l'exercice 2022. Il rend compte de la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, de ses produits et de leurs usages.

En tant qu'acteur majeur de la transition énergétique, Forsee Power est pleinement engagé dans le développement durable. Notre ambition est de concilier performance économique, responsabilité sociale et respect de l'environnement. Cette déclaration vise à informer nos parties prenantes de nos engagements, de nos politiques, et de nos performances dans ces domaines.

Les enjeux liés au changement climatique, à la gestion des ressources, à la protection de la biodiversité, au bien-être de nos collaborateurs et au développement des communautés locales sont au cœur de notre stratégie d'entreprise. Nous sommes convaincus que l'intégration des enjeux ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) est un levier essentiel de création de valeur à long terme pour notre entreprise et pour la société dans son ensemble.

Ce document détaille notre démarche RSE, les enjeux qui nous semblent les plus matériels, nos politiques mises en œuvre et les indicateurs de performance associés.

Nous sommes fiers des progrès réalisés et restons déterminés à poursuivre notre engagement pour un avenir plus durable.

5.2 Le développement durable au cœur du modèle d’affaires

Le modèle d'affaires de Forsee Power est intrinsèquement lié aux enjeux du développement durable. En tant que concepteur et fabricant de solutions de batteries intelligentes, nous jouons un rôle clé dans la décarbonation de la mobilité et le déploiement des énergies renouvelables. Notre activité contribue directement à la transition énergétique, un des piliers de la lutte contre le changement climatique.

Contribution à la Transition Énergétique :
Nos produits permettent de :
* Réduire les émissions de gaz à effet de serre : En facilitant l'électrification des transports (bus, camions, véhicules légers) et des processus industriels, nos batteries contribuent à remplacer les énergies fossiles par de l'électricité propre.
* Intégrer les énergies renouvelables : Nos solutions de stockage stationnaire permettent de stabiliser les réseaux électriques face à l'intermittence des sources renouvelables (solaire, éolien), favorisant ainsi leur déploiement à grande échelle.

Cycle de Vie des Produits et Économie Circulaire :
Nous sommes conscients de l'impact environnemental lié à la production et à la fin de vie des batteries. C'est pourquoi nous intégrons les principes de l'économie circulaire dans notre stratégie :
* Conception Éco-responsable : Nous concevons des batteries plus durables, optimisées pour une longue durée de vie et une meilleure efficacité énergétique.
* Seconde Vie des Batteries : Nous explorons et développons activement des solutions pour donner une seconde vie à nos batteries en fin de cycle de vie dans les véhicules, par exemple pour le stockage d'énergie stationnaire, avant leur recyclage.
* Recyclage des Batteries : Nous travaillons avec des partenaires spécialisés pour garantir le recyclage optimal de nos batteries en fin de vie, afin de récupérer les matières premières critiques et de minimiser l'impact environnemental.

Impact Social :
Au-delà de notre impact environnemental, nous nous engageons à avoir un impact social positif :
* Sécurité et Bien-être de nos Collaborateurs : Nous accordons la priorité absolue à la sécurité de nos employés sur nos sites de production et dans nos bureaux, et nous nous efforçons de créer un environnement de travail sain et stimulant.
* Développement des Compétences : Nous investissons dans la formation et le développement professionnel de nos équipes pour les accompagner dans les évolutions technologiques de notre secteur.
* Impact sur les Communautés : Nous nous efforçons d'être un acteur économique responsable dans les territoires où nous sommes implantés, en favorisant l'emploi local et en contribuant au développement économique.

Gouvernance Responsable :
Notre gouvernance est structurée pour intégrer les enjeux du développement durable à tous les niveaux de décision, assurant ainsi une approche cohérente et transparente de notre engagement RSE.

En plaçant le développement durable au cœur de notre modèle d'affaires, Forsee Power renforce sa résilience, sa compétitivité et sa capacité à créer de la valeur partagée pour toutes ses parties prenantes.

5.3 Des enjeux matériels à la démarche RSE

Pour Forsee Power, l'élaboration de sa démarche RSE repose sur l'identification et l'analyse des enjeux matériels. Il s'agit des thématiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) qui sont les plus critiques pour notre activité, notre performance économique, notre réputation et pour nos parties prenantes. Cette analyse permet de focaliser nos actions et nos ressources sur les domaines où notre impact est le plus significatif et où notre contribution peut être la plus forte.

Méthodologie de Matérialité :
Notre processus d'identification des enjeux matériels s'appuie sur :
1. Analyse de l'Activité : Comprendre les impacts directs et indirects de nos activités dans la chaîne de valeur des batteries.
2. Consultation des Parties Prenantes : Échanges avec nos clients, fournisseurs, employés, investisseurs, régulateurs, et organisations de la société civile pour recueillir leurs préoccupations et leurs attentes.
3. Analyse des Tendances Sectorielles et Réglementaires : Veille sur les évolutions des normes ESG, des réglementations (notamment européennes sur les batteries) et des attentes du marché.
4. Benchmarking : Analyse des pratiques et des enjeux matériels de nos pairs dans l'industrie.

Les Enjeux Matériels Identifiés par Forsee Power :

Suite à cette analyse, les enjeux considérés comme les plus matériels pour Forsee Power sont les suivants :

Enjeux Environnementaux :

1. Changement Climatique et Empreinte Carbone : Réduction de l'impact carbone de nos activités (production, transport) et de nos produits tout au long de leur cycle de vie. Cela inclut la consommation d'énergie, les émissions liées à la fabrication des matériaux, et l'utilisation de nos batteries pour la décarbonation des transports et de l'industrie.
2. Gestion des Ressources et Économie Circulaire : Utilisation responsable des matières premières critiques, optimisation de l'utilisation de l'eau, et développement de solutions pour la seconde vie et le recyclage des batteries.
3. Gestion des Déchets et Pollution : Minimisation de la production de déchets (notamment dangereux) et prévention de la pollution de l'air, de l'eau et des sols sur nos sites de production.

Enjeux Sociaux :

4. Santé et Sécurité au Travail : Protection de la santé et de la sécurité de nos collaborateurs, particulièrement dans les environnements de production, et prévention des risques liés à la manipulation des batteries.
5. Gestion des Talents et Développement des Compétences : Attraction, rétention et développement des compétences de nos équipes, adaptées aux besoins d'une industrie technologique en évolution rapide.
6. Impact Social et Droits Humains : Assurance du respect des droits humains tout au long de notre chaîne de valeur, notamment en ce qui concerne l'approvisionnement responsable en matières premières et les conditions de travail dans nos filiales et chez nos sous-traitants.
7. Relations avec les Communautés Locales : Contribution positive au développement économique et social des territoires où nous sommes implantés.

Enjeux de Gouvernance :

8. Éthique des Affaires et Lutte contre la Corruption : Intégrité des pratiques commerciales, respect des lois et réglementations, et prévention de toute forme de corruption.
9. Transparence et Reporting : Communication claire et transparente de nos performances ESG à nos parties prenantes.
10. Gestion des Risques ESG : Intégration des risques ESG dans notre stratégie de gestion des risques globale.

Ces enjeux matériels guident notre stratégie RSE et orientent la définition de nos objectifs, de nos politiques et de nos indicateurs de performance. Ils sont régulièrement réévalués pour s'assurer qu'ils restent pertinents face aux évolutions de notre environnement.

5.4 Politiques : une gouvernance solide et transparente qui intègre pleinement les enjeux environnementaux et sociaux

Forsee Power s'engage à mettre en œuvre des politiques solides et transparentes pour intégrer les enjeux environnementaux et sociaux à tous les niveaux de sa gouvernance. Cette approche garantit que les considérations ESG sont prises en compte dans les décisions stratégiques et opérationnelles.

1. Gouvernance Globale et RSE :

Comité d'Audit et des Risques : Il supervise la gestion des risques, y compris les risques ESG, et assure la fiabilité de l'information financière et extra-financière.
Comité Stratégique et RSE (ou équivalent) : Ce comité, potentiellement adossé au Conseil d'administration ou à la Direction Générale, est chargé de définir et de suivre la stratégie RSE du Groupe. Il s'assure de l'alignement des politiques RSE avec les objectifs stratégiques globaux.
Direction RSE / Développement Durable : Une équipe dédiée est responsable de la mise en œuvre des politiques RSE, du suivi des indicateurs, de la coordination des actions et de la communication sur les performances extra-financières.
Politique RSE du Groupe : Forsee Power a formalisé sa politique RSE, qui définit ses engagements fondamentaux en matière d'environnement, de social et de gouvernance. Cette politique est diffusée à l'ensemble des collaborateurs.

2. Politiques Environnementales :

Politique de Gestion Environnementale :
- Conformité Réglementaire : Engagement à respecter l'ensemble des lois et réglementations environnementales applicables dans tous les pays où nous opérons.
Prévention de la Pollution : Mise en place de procédures pour minimiser les émissions dans l'air et l'eau, gérer les déchets de manière responsable, et prévenir toute contamination des sols.
Gestion des Déchets : Programmes de réduction à la source, de tri sélectif et de valorisation des déchets, avec un focus particulier sur les déchets dangereux liés à la production de batteries.
- Gestion des Ressources : Optimisation de la consommation d'eau et d'énergie, et promotion de l'utilisation d'énergies renouvelables sur nos sites.
- Éco-conception : Intégration des critères environnementaux dès la phase de conception de nos produits pour en améliorer la durabilité, l'efficacité énergétique et la recyclabilité.
Politique d'Économie Circulaire :
- Seconde Vie des Batteries : Développement de programmes et de partenariats pour réutiliser les batteries usagées dans des applications stationnaires avant leur recyclage.
Approvisionnement Responsable : Engagement à travailler avec des fournisseurs qui respectent des normes éthiques et environnementales élevées, notamment pour les matières premières critiques.

3. Politiques Sociales :

Politique Santé et Sécurité au Travail :
- Culture de Sécurité : Promotion d'une culture où la sécurité est la priorité absolue, avec des formations régulières, des analyses de risques et des plans d'action préventifs.
- Gestion des Risques Spécifiques : Mise en place de protocoles stricts pour la manipulation des produits chimiques et des batteries, afin de prévenir les accidents.
- Bien-être au Travail : Initiatives visant à promouvoir le bien-être physique et mental des collaborateurs.
Politique des Ressources Humaines :
- Diversité et Inclusion : Engagement à promouvoir l'égalité des chances, la diversité et l'inclusion à tous les niveaux de l'entreprise, sans discrimination.
Développement des Compétences : Programmes de formation continue et de développement professionnel pour accompagner la carrière des collaborateurs et l'adaptation aux évolutions technologiques.
- Dialogue Social : Maintien d'un dialogue ouvert et constructif avec les représentants du personnel et les organisations syndicales.
Politique des Droits Humains et de la Chaîne d'Approvisionnement :
Respect des Droits Humains : Engagement à respecter les droits humains fondamentaux dans toutes nos opérations et dans notre chaîne de valeur, en s'alignant sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme.
Code de Conduite Fournisseurs : Diffusion et application d'un code de conduite exigeant de nos fournisseurs le respect de normes sociales et environnementales élevées, y compris en matière de droits humains et de conditions de travail.

4. Transparence et Reporting :

Communication Extra-Financière : Publication annuelle de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) conformément à la réglementation en vigueur.
Dialogue avec les Parties Prenantes : Engagement à entretenir un dialogue régulier et transparent avec nos parties prenantes sur nos performances et nos engagements ESG.

Ces politiques sont le reflet de notre engagement profond envers un développement durable et responsable. Elles sont le socle sur lequel nous bâtissons nos actions et mesurons nos progrès.

5.5 Personnes : protéger les collaborateurs et créer de la valeur pour les communautés

Forsee Power considère ses collaborateurs et les communautés dans lesquelles l'entreprise opère comme des piliers fondamentaux de sa réussite. Nos politiques "Personnes" visent à assurer un environnement de travail sûr, stimulant et respectueux, tout en contribuant positivement au tissu social.

1. Protection et Développement des Collaborateurs :

Santé et Sécurité au Travail :
Culture Préventive : Mise en place d'une culture de sécurité forte, avec une implication de tous les niveaux hiérarchiques. Cela se traduit par des formations régulières, des analyses de risques systématiques sur les postes de travail et les processus, et des audits de sécurité fréquents.
Gestion des Risques Spécifiques : Protocoles rigoureux pour la manipulation des produits chimiques, des cellules de batteries, et les opérations de production à haut risque. Surveillance de l'exposition aux risques potentiels.
- Amélioration Continue : Analyse des incidents et quasi-accidents pour identifier les pistes d'amélioration et mettre en œuvre des mesures correctives efficaces.
Bien-être : Initiatives pour promouvoir le bien-être physique et mental des salariés, incluant l'ergonomie des postes de travail, la prévention des troubles musculo-squelettiques (TMS) et le soutien psychologique si nécessaire.
Développement des Compétences et Gestion des Talents :
- Formation Continue : Programmes de formation adaptés aux évolutions technologiques et aux besoins métiers. Investissement dans le développement des compétences techniques et managériales.
- Mobilité Interne : Encouragement de la mobilité interne pour favoriser le développement de carrière des collaborateurs.
- Évaluation des Performances : Processus d'évaluation régulier pour identifier les potentiels, définir les axes de développement et valoriser les contributions individuelles.
- Planification des Successions : Identification et développement des futurs leaders pour assurer la pérennité de l'organisation.
Diversité, Égalité et Inclusion :
Non-Discrimination : Engagement à l'égalité des chances et à la non-discrimination à l'embauche, pendant la carrière et lors des décisions de promotion ou de rémunération, basée sur la performance et le potentiel.
- Promotion de la Diversité : Actions visant à favoriser la diversité de genres, d'origines, d'âges et de profils au sein de l'entreprise.
- Inclusion : Création d'un environnement où chaque collaborateur se sent respecté, valorisé et libre d'exprimer ses idées.
Dialogue Social :
Maintien d'une relation de confiance et d'un dialogue constructif avec les représentants du personnel et les instances représentatives du personnel (CSE en France, comités d'entreprise dans d'autres pays).

2. Création de Valeur pour les Communautés :

Emploi Local : Priorité à l'embauche locale dans les zones où Forsee Power implante ses sites de production, contribuant ainsi au développement économique des territoires.
Partenariats Locaux : Collaboration avec les acteurs locaux (écoles, universités, institutions) pour soutenir l'éducation, la formation professionnelle et l'innovation.
Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) : Participation à des initiatives locales, soutien à des projets sociaux ou environnementaux dans les communautés d'implantation.
Approvisionnement Local : Dans la mesure du possible, recours à des fournisseurs locaux pour nos achats de biens et services, afin de soutenir l'économie régionale.

Forsee Power s'engage à traiter ses collaborateurs avec respect et équité, à leur offrir des opportunités de développement, et à être un partenaire responsable et engagé dans les communautés où l'entreprise est présente. La valorisation de son capital humain et le renforcement des liens avec les communautés sont des facteurs clés de sa pérennité et de sa performance globale.

5.6 Planète : développer des produits à l’empreinte environnementale optimisée qui contribuent à décarboner les transports et atténuer le changement climatique

Chez Forsee Power, "Planète" signifie agir concrètement pour minimiser notre impact environnemental tout au long du cycle de vie de nos produits, et surtout, contribuer activement à la lutte contre le changement climatique. Nos produits sont au cœur de la transition énergétique, et notre responsabilité est d'en faire des solutions performantes, sûres et durables.

1. Empreinte Environnementale des Produits :

Éco-conception et Durabilité :
Longévité des Batteries : Conception de modules et packs batteries optimisés pour une durée de vie maximale, réduisant la fréquence de remplacement et donc l'impact environnemental global.
- Efficacité Énergétique : Amélioration continue de l'efficacité des batteries et des systèmes de gestion thermique pour minimiser les pertes d'énergie lors de leur utilisation.
Choix des Matériaux : Sélection rigoureuse des matériaux, en privilégiant ceux dont l'extraction et le traitement ont un impact environnemental maîtrisé, et en intégrant une part croissante de matériaux recyclés lorsque cela est techniquement faisable et économiquement pertinent.
Réduction des Substances Dangereuses : Conformité stricte avec les réglementations telles que REACH, et recherche d'alternatives aux substances potentiellement préoccupantes lorsque cela est possible.
Contribution à la Décarbonation :
Électrification des Transports : Nos solutions de batteries sont essentielles pour l'essor des véhicules électriques (bus, camions, véhicules utilitaires, etc.), permettant de réduire drastiquement les émissions de CO2 et de polluants locaux dans le secteur des transports.
Stockage d'Énergie Stationnaire : Nos systèmes de stockage aident à l'intégration des énergies renouvelables intermittentes (solaire, éolien) dans le mix énergétique, favorisant ainsi une production d'électricité plus propre et la réduction de la dépendance aux énergies fossiles.

2. Gestion Environnementale des Sites de Production :

Réduction de l'Empreinte Carbone Industrielle :
Efficacité Énergétique : Mise en place de programmes d'amélioration de l'efficacité énergétique sur nos sites de production (isolation, optimisation des machines, récupération de chaleur).
Énergies Renouvelables : Augmentation de la part d'énergies renouvelables dans notre mix énergétique, par le biais d'achats d'électricité verte certifiée et, lorsque possible, par l'installation de panneaux solaires sur nos sites.
Réduction des Émissions Industrielles : Mise en place des meilleures technologies disponibles pour contrôler et réduire les émissions atmosphériques et les rejets aqueux, et respect rigoureux des permis d'exploitation.
Gestion des Déchets et des Ressources :
- Réduction à la Source : Programmes visant à minimiser la production de déchets, en particulier les déchets dangereux issus des processus de fabrication.
- Tri et Valorisation : Systèmes de tri sélectif et de valorisation des déchets (recyclage, réutilisation) sur nos sites.
- Gestion de l'Eau : Optimisation de la consommation d'eau et mise en place de systèmes de traitement des eaux usées pour respecter les normes de rejet.

3. Économie Circulaire : Seconde Vie et Recyclage :

Batteries Durables : L'objectif est de concevoir des batteries conçues pour durer, tout en facilitant leur démontage et leur valorisation en fin de vie.
Seconde Vie des Batteries : Forsee Power développe activement des solutions pour la réutilisation de ses batteries après leur première vie dans des applications de mobilité. Ces batteries, même si leur capacité est réduite, peuvent encore servir efficacement dans des applications de stockage d'énergie stationnaire (par exemple, pour les installations solaires résidentielles ou tertiaires, ou pour la stabilisation de réseaux électriques). Cette approche permet d'allonger la durée de vie utile des batteries et de différer leur mise au rebut.
Recyclage : Nous nous engageons à assurer que nos batteries soient recyclées de manière responsable. Nous collaborons avec des entreprises spécialisées dans le recyclage des batteries lithium-ion pour récupérer les matériaux critiques (lithium, cobalt, nickel, etc.) et réintroduire ces matières dans le cycle de production, réduisant ainsi la demande de matières premières vierges et l'impact environnemental de leur extraction. La conformité avec les réglementations européennes et internationales sur le recyclage des batteries est une priorité.

En adoptant cette approche globale, Forsee Power vise à être un contributeur positif à la transition énergétique et à la protection de l'environnement, tout en garantissant la performance et la sécurité de ses produits.

5.7 Indicateurs de performance et note méthodologique

Cette section présente les indicateurs clés de performance (KPIs) choisis par Forsee Power pour suivre et évaluer ses performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Ces indicateurs sont sélectionnés en fonction de leur matérialité et de leur pertinence pour notre activité et nos parties prenantes.

Note Méthodologique Générale :

Périmètre : Les indicateurs couvrent l'ensemble des activités du Groupe Forsee Power, y compris ses filiales opérationnelles. Pour certains indicateurs, des périmètres spécifiques (sites de production, etc.) peuvent être précisés.
Année de Référence : Les données présentées concernent principalement l'exercice 2022, avec des comparaisons éventuelles avec l'exercice précédent (2021) pour montrer les tendances.
Sources des Données : Les données proviennent de systèmes de reporting internes, de comptages directs, d'enquêtes auprès des collaborateurs et des fournisseurs, ainsi que des données collectées par les auditeurs externes pour la certification.
Méthodologie de Calcul : Les méthodes de calcul sont alignées sur les standards internationaux reconnus lorsque cela est possible (par exemple, pour les émissions de CO2). Les notes méthodologiques spécifiques à chaque indicateur sont fournies ci-dessous.
Certification : La DPEF, incluant ces indicateurs, fait l'objet d'un contrôle par un organisme tiers indépendant, garantissant la fiabilité des données présentées.

Indicateurs Clés de Performance (KPIs) ESG :

1. Indicateurs Environnementaux :

1.1. Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) :
- Indicateur : Émissions totales de CO2 équivalent (Scopes 1, 2 et 3).
- Méthodologie :
  - Scope 1 : Émissions directes des sources contrôlées par le Groupe (combustion dans les installations, véhicules de société).
  - Scope 2 : Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité, de vapeur, de chaleur et de froid achetées. Calculées selon la méthodologie du GHG Protocol.
Scope 3 : Autres émissions indirectes (approvisionnement, transport amont et aval, fin de vie des produits, déplacements professionnels, etc.). Un calcul partiel est réalisé pour les postes jugés les plus matériels.
- Unité : Tonnes de CO2 équivalent (tCO2e).
- Données 2022 : [Valeur indicative] tCO2e.
- Données 2021 : [Valeur indicative] tCO2e.
1.2. Consommation d'Énergie :
- Indicateur : Consommation totale d'énergie (par type d'énergie : électricité, gaz, etc.).
- Méthodologie : Suivi des factures et des relevés de compteurs par site.
- Unité : Mégawattheures (MWh).
- Données 2022 : [Valeur indicative] MWh.
1.3. Part d'Énergies Renouvelables :
- Indicateur : Pourcentage de la consommation totale d'électricité provenant de sources renouvelables (certifiées ou produites sur site).
- Méthodologie : Calcul basé sur les contrats d'achat d'électricité verte et les données de production des installations solaires.
- Unité : Pourcentage (%).
- Données 2022 : [Valeur indicative] %.
1.4. Gestion des Déchets :
- Indicateur : Quantité totale de déchets produits, avec distinction entre déchets dangereux et non dangereux. Taux de valorisation des déchets.
- Méthodologie : Suivi des bordereaux de suivi des déchets, déclarations des prestataires de traitement.
- Unité : Tonnes.
- Données 2022 : [Valeur indicative] tonnes (dont [X] tonnes dangereux). Taux de valorisation : [Y] %.
1.5. Consommation d'Eau :
- Indicateur : Consommation totale d'eau prélevée (eaux de surface, souterraines, municipales).
- Méthodologie : Suivi des compteurs et des factures d'eau par site.
- Unité : Mètres cubes (m³).
- Données 2022 : [Valeur indicative] m³.

2. Indicateurs Sociaux :

2.1. Santé et Sécurité au Travail :
- Indicateur : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt. Taux de gravité des accidents du travail.
- Méthodologie : Calcul basé sur le nombre d'accidents et le nombre d'heures travaillées, selon les standards nationaux de référence.
- Unité : Taux pour 1 million d'heures travaillées (ou autre standard).
- Données 2022 : [Valeur indicative].
2.2. Effectifs et Diversité :
- Indicateur : Nombre total de collaborateurs (par genre, par type de contrat, par localisation géographique). Pourcentage de femmes cadres.
- Méthodologie : Données issues du système de gestion des ressources humaines.
- Unité : Effectifs, Pourcentage (%).
- Données 2022 : [Valeur indicative].
2.3. Formation des Collaborateurs :
- Indicateur : Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur.
- Méthodologie : Suivi des plans de formation et des heures réalisées par chaque collaborateur.
- Unité : Heures par collaborateur.
- Données 2022 : [Valeur indicative].
2.4. Dialogue Social :
- Indicateur : Nombre de réunions des instances représentatives du personnel (CSE, etc.) dans l'année.
- Méthodologie : Suivi des comptes-rendus des réunions.
- Unité : Nombre de réunions.
- Données 2022 : [Valeur indicative].

3. Indicateurs de Gouvernance :

3.1. Indépendance du Conseil d'Administration :
- Indicateur : Pourcentage des administrateurs considérés comme indépendants.
- Méthodologie : Application des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF ou les réglementations locales.
- Unité : Pourcentage (%).
- Données 2022 : [Valeur indicative] %.
3.2. Transparence Financière :
- Indicateur : Publication des comptes annuels et consolidés dans les délais légaux. Publication de la DPEF dans les délais légaux.
- Méthodologie : Suivi des calendriers de reporting.
- Statut : Conforme.
3.3. Politique Éthique :
- Indicateur : Nombre de collaborateurs ayant suivi la formation au code de conduite. Nombre d'alertes éthiques reçues et traitées.
- Méthodologie : Suivi des formations et des procédures internes de gestion des alertes.
- Unité : Nombre.
- Données 2022 : [Valeur indicative].

Ces indicateurs permettent à Forsee Power de mesurer ses progrès, d'identifier les axes d'amélioration et de rendre compte de ses engagements ESG de manière transparente à ses parties prenantes.

5.8 Annexes

Les annexes à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Forsee Power pour l'exercice 2022 visent à fournir des informations complémentaires et détaillées qui appuient les données présentées dans les sections précédentes. Ces annexes sont essentielles pour la compréhension approfondie des méthodes, des périmètres et des données spécifiques.

Contenu typique des annexes à la DPEF :

Détails sur les Méthodologies de Calcul :
Calcul des Émissions de GES : Explications détaillées sur les facteurs d'émission utilisés, les bases de données de référence (par exemple, ADEME, DEFRA, DEFRA), et la décomposition par poste de Scope 3.
- Calcul du Taux d'Accident du Travail : Formules exactes utilisées pour le taux de fréquence et le taux de gravité, conformément aux normes nationales applicables.
- Classification des Déchets : Détail des catégories de déchets (dangereux, non dangereux, recyclables, etc.) selon les réglementations en vigueur.
Liste des Sites Industriels Concernés :
- Une liste des sites de production et des bureaux dont les données environnementales et sociales sont incluses dans les indicateurs, précisant leur localisation géographique.
Description des Parties Prenantes Consultées :
Une liste anonymisée ou catégorisée des groupes de parties prenantes rencontrées lors de l'analyse de matérialité (par exemple, clients B2B, associations environnementales, représentants du personnel, investisseurs institutionnels, etc.).
Détails sur les Politiques Mises en Œuvre :
Référencement des politiques internes spécifiques (par exemple, politique de gestion des déchets, politique de santé et sécurité, code de conduite fournisseurs) qui sont appliquées par le Groupe.
- Description des programmes ou initiatives spécifiques mis en place pour atteindre les objectifs RSE.
Informations sur les Parties Prenantes et leurs Attentes :
- Synthèse des principaux sujets soulevés par les parties prenantes lors des consultations, et comment ces préoccupations sont prises en compte dans la démarche RSE.
Informations sur les Partenariats et Collaborations :
- Détails sur les collaborations avec des organismes de recherche, des associations professionnelles, des ONG, ou des entreprises spécialisées dans le recyclage ou la seconde vie des batteries.
Informations sur le Reporting Extra-Financier :
Si la DPEF est préparée selon des cadres de reporting spécifiques (par exemple, GRI - Global Reporting Initiative, SASB - Sustainability Accounting Standards Board), un tableau de correspondance peut être inclus.
Évolution des Indicateurs :
- Tableaux détaillant l'évolution des KPIs sur plusieurs années (par exemple, sur 3 à 5 ans) pour illustrer les progrès et les tendances.
Glossaire des Termes Techniques :
- Définitions des acronymes et des termes techniques utilisés dans la DPEF (par exemple, GES, Scope 1/2/3, IFRS, DPEF, ESG, etc.).

Les annexes visent à fournir la transparence et la rigueur nécessaires pour que les parties prenantes puissent évaluer de manière autonome la crédibilité et la pertinence de la démarche RSE de Forsee Power.

5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant

RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de Forsee Power S.A.

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, mandaté par Forsee Power S.A., nous avons effectué une mission d’assurance limitée sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, jointe au rapport de gestion.

Notre Mission

Notre mission est d’exprimer une opinion sur la sincérité de la DPEF, l’établissement de laquelle est du ressort de la direction de Forsee Power S.A. Notre mission d’assurance limitée a été réalisée conformément aux normes professionnelles relatives aux missions d’assurance des informations autres que l’audit des états financiers. Ces normes requièrent que nous planifions et réalisions notre mission de manière à obtenir une assurance raisonnable, mais non absolue, que la DPEF ne contient pas d’anomalies significatives.

Une mission d’assurance limitée implique la réalisation de diligences visant à obtenir un niveau d’assurance raisonnable, notamment par des entretiens avec les personnes chargées de la DPEF, des analyses documentaires, des inspections sur site et des procédures analytiques. L’étendue des diligences est inférieure à celle d’une mission d’assurance raisonnable (audit), de sorte que le niveau d’assurance exprimé est moins élevé.

Opinion

Sur la base des travaux décrits dans la présente mission, rien ne nous a alertés quant au fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière, établie au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ne soit pas, dans tous ses aspects significatifs, présentée conformément aux dispositions réglementaires applicables.

Points d'Attention et Limites

Notre opinion est formulée sans réserve, sur la base des travaux réalisés. Il est toutefois important de noter les points suivants :
* Périmètre : Notre mission porte sur la DPEF telle que fournie par l’entreprise.
* Nature des Données : La DPEF contient des informations prospectives (objectifs, stratégies) et des données qui peuvent être sujettes à des incertitudes inhérentes aux estimations et aux méthodes de mesure.
* Indépendance : Nous avons exercé notre mission en toute indépendance, conformément aux règles déontologiques.

Responsabilités de l’Organisme Tiers Indépendant

Notre rôle est d’exprimer une opinion indépendante sur la sincérité de la DPEF. Notre mission ne vise pas à attester de la performance globale de l’entreprise, ni à exprimer une opinion sur la conformité des pratiques de l’entreprise à toutes les réglementations applicables.

Paris, le 25 avril 2023

[Nom de l’Organisme Tiers Indépendant]
[Nom du Responsable de Mission]

6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE*

6.1 Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de Forsee Power SA est l'organe suprême de gouvernance de la société. Il est responsable de la définition de la stratégie de l'entreprise, de la supervision de la gestion et de la protection des intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes. La composition, le fonctionnement et les responsabilités du Conseil sont décrits ci-après.

1. Composition du Conseil d’Administration :

Nombre d'Administrateurs : Le Conseil d'administration est composé de [Nombre] administrateurs, tel que fixé par les statuts.
Mandats : Les mandats d'administrateur sont d'une durée de [Durée] années, renouvelables.
Diversité : Le Conseil s'efforce d'assurer une diversité de genres, de compétences et d'expériences parmi ses membres, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance.
Indépendance : Le Conseil comprend un nombre significatif d'administrateurs indépendants, conformément aux recommandations de l'AFEP-MEDEF et aux réglementations applicables. L'indépendance des administrateurs est évaluée régulièrement.
Administrateurs Représentants des Salariés : Un ou plusieurs administrateurs peuvent être désignés pour représenter les salariés, conformément à la législation en vigueur.

2. Fonctionnement du Conseil d’Administration :

Réunions : Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au minimum [Nombre] fois par an. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Ordre du Jour : L'ordre du jour est préparé par le Président du Conseil, en consultation avec le Directeur Général.
Documentation : Les administrateurs reçoivent en amont de chaque réunion la documentation nécessaire pour délibérer en connaissance de cause.
Comités Spécialisés : Le Conseil d'administration s'appuie sur des comités spécialisés pour approfondir certains sujets :
- Comité d'Audit et des Risques : Responsable de la supervision de l'information financière, de l'audit interne et externe, et de la gestion des risques.
- Comité des Nominations et des Rémunérations : Chargé de la nomination des dirigeants, de la politique de rémunération et de la formation des administrateurs.
- Comité Stratégique et RSE (ou équivalent) : Chargé de la supervision de la stratégie d'entreprise et des enjeux de développement durable.

3. Responsabilités du Conseil d’Administration :

Stratégie : Définir et valider la stratégie globale de l'entreprise, les orientations à long terme, et superviser sa mise en œuvre.
Nomination et Révocation des Dirigeants : Nommer le Président-Directeur Général (ou le Président du Conseil et le Directeur Général), évaluer leur performance et décider de leur révocation.
Contrôle de la Gestion : Surveiller la gestion de la société par la Direction Générale, s'assurer de la conformité des opérations avec la loi, les règlements et les statuts.
Information Financière : Approuver les comptes annuels et consolidés, ainsi que les informations financières publiées.
Risques : S'assurer que les risques majeurs auxquels l'entreprise est exposée sont identifiés et gérés.
Gouvernance : Veiller au respect des principes de bonne gouvernance d'entreprise, à la protection des droits des actionnaires et à la transparence.
Approbation des Opérations Majeures : Valider les opérations stratégiques importantes telles que les acquisitions, les cessions d'actifs majeurs, les levées de fonds significatives.

4. Rôle du Président du Conseil d'Administration :

Le Président du Conseil d'administration dirige les travaux du Conseil, assure le bon fonctionnement de ses réunions, et facilite les échanges entre les administrateurs et la Direction Générale. Il veille à la circulation de l'information et à la prise de décision éclairée.

5. Évaluation du Conseil :

Le Conseil d'administration procède régulièrement à une auto-évaluation de son fonctionnement et de celui de ses comités. Cette démarche vise à identifier les axes d'amélioration pour renforcer l'efficacité collective et individuelle des administrateurs.

La composition et le fonctionnement du Conseil d'administration de Forsee Power sont conçus pour garantir une gouvernance efficace et responsable, alignée sur les intérêts de l'entreprise et de ses parties prenantes.

6.2 Informations concernant les mandataires sociaux

Cette section fournit des informations détaillées sur les mandataires sociaux de Forsee Power SA, à savoir les personnes exerçant des fonctions de direction et de responsabilité au sein de la société. Il s'agit principalement du Président-Directeur Général (PDG), des Directeurs Généraux Délégués, et des membres du Conseil d'administration qui exercent des fonctions exécutives.

1. Identification des Mandataires Sociaux :

[Nom du Président-Directeur Général] : Président-Directeur Général. Né le [Date de naissance]. Nationalité : [Nationalité]. Début du mandat : [Date].
- Principales fonctions et responsabilités : Direction générale de la société, définition de la stratégie, supervision des opérations.
- Autres mandats : [Liste des mandats dans d'autres sociétés, le cas échéant].
- Rémunération : [Indication générale, par exemple, fixe + variable lié à la performance. Les détails précis sont souvent dans une section dédiée ou le rapport du comité des rémunérations].
[Nom du Directeur Général Délégué 1] : Directeur Général Délégué [Domaine de responsabilité, par exemple, Opérations]. Né le [Date de naissance]. Nationalité : [Nationalité]. Début du mandat : [Date].
- Principales fonctions et responsabilités : Supervision des opérations industrielles, de la supply chain, de la production.
- Autres mandats : [Liste, le cas échéant].
[Nom du Directeur Général Délégué 2] : Directeur Général Délégué [Domaine de responsabilité, par exemple, Finances]. Né le [Date de naissance]. Nationalité : [Nationalité]. Début du mandat : [Date].
- Principales fonctions et responsabilités : Supervision de la stratégie financière, de la trésorerie, des relations investisseurs, et de la comptabilité.
- Autres mandats : [Liste, le cas échéant].
[Nom du Directeur Général Délégué 3] : Directeur Général Délégué [Domaine de responsabilité, par exemple, Commercial et Développement]. Né le [Date de naissance]. Nationalité : [Nationalité]. Début du mandat : [Date].
- Principales fonctions et responsabilités : Supervision des ventes, du marketing, du développement commercial et des partenariats stratégiques.
- Autres mandats : [Liste, le cas échéant].

(La liste serait complétée pour tous les mandataires sociaux exécutifs ou ayant un rôle significatif).

2. Rémunération des Mandataires Sociaux :

La politique de rémunération des mandataires sociaux est élaborée par le Comité des Nominations et des Rémunérations et approuvée par le Conseil d'administration, en tenant compte des principes de performance, de marché et de transparence. Elle comprend généralement :
* Rémunération Fixe : Un salaire de base, défini en fonction de la complexité du poste, de l'expérience et des standards du marché.
* Rémunération Variable : Composante liée à l'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs, notamment des objectifs financiers (chiffre d'affaires, résultat d'exploitation) et stratégiques (développement de produits, expansion géographique, objectifs RSE).
* Avantages en Nature : Voitures de fonction, assurance santé, etc.
* Plans de Rémunération Différée et/ou d'Actions : Pour aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires à long terme, des attributions d'actions gratuites, des options de souscription d'actions ou des plans de performance différée peuvent être mis en place.

Les détails précis sur la composition et les montants de la rémunération de chaque mandataire social sont généralement présentés dans une section spécifique du rapport annuel ou du rapport du Comité des Nominations et Rémunérations, conformément aux réglementations en vigueur.

3. Engagements et Cumul de Mandats :

Les mandats sociaux exercés par les dirigeants sont évalués pour s'assurer qu'ils n'entravent pas la bonne exécution de leurs fonctions au sein de Forsee Power. Le Conseil d'administration veille au respect des règles relatives au cumul des mandats.

4. Autres Informations :

Antécédents : Des informations sur le parcours professionnel et les expériences passées des mandataires sociaux peuvent être fournies pour attester de leurs compétences.
Actions et Options de Souscription d'Actions : Les informations sur la détention d'actions ou d'options de souscription par les mandataires sociaux sont également importantes pour la transparence.

Ces informations visent à assurer la transparence sur la gouvernance de l'entreprise et sur les personnes qui en assurent la direction opérationnelle et stratégique.

6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Forsee Power s'engage à garantir que ses actionnaires puissent exercer leurs droits de manière effective, notamment par leur participation active aux assemblées générales. Les modalités de participation sont définies par la loi et les statuts de la société, et visent à assurer la transparence et l'exercice des droits de vote.

1. Droit de Vote :

Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales.
Les actionnaires présents ou représentés disposent du droit de voter sur les résolutions proposées.

2. Convocation aux Assemblées Générales :

Modalités de Convocation : Les assemblées générales (ordinaires et extraordinaires) sont convoquées par le Président du Conseil d'administration, dans le respect des délais légaux et statutaires. La convocation est généralement publiée dans un journal d'annonces légales et envoyée individuellement aux actionnaires inscrits.
Informations Fournies : Les convocations incluent l'ordre du jour détaillé, la date, l'heure et le lieu de la réunion, ainsi que les projets de résolutions soumis au vote. Elles précisent également les modalités de participation et de vote.

3. Participation Physique ou par Correspondance/Procuration :

Participation Physique : Les actionnaires peuvent se rendre à l'assemblée générale pour y participer directement, poser des questions et voter.
Vote par Correspondance : Les actionnaires qui ne peuvent pas être présents physiquement peuvent exercer leur droit de vote par correspondance en retournant un formulaire dédié.
Désignation d'un Représentant (Procuration) : Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire (un autre actionnaire, son conjoint, ou toute autre personne désignée). Les modalités de désignation d'un mandataire sont précisées dans les documents de convocation.
Vote Électronique : Forsee Power peut proposer, en fonction de ses outils et des réglementations, des plateformes de vote électronique pour faciliter la participation des actionnaires.

4. Information et Questions des Actionnaires :

Droit à l'Information : Les actionnaires ont le droit de consulter certains documents sociaux avant l'assemblée (rapports annuels, comptes, rapports des commissaires aux comptes, projets de résolutions).
Questions Écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Direction avant l'assemblée, auxquelles il sera répondu lors de la réunion.
Questions Orales : Pendant l'assemblée, les actionnaires ont la possibilité de poser des questions oralement.

5. Conditions de Quorum et de Majorité :

Quorum : Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, un quorum (pourcentage minimum du capital social représenté) doit être atteint. Ce quorum varie selon qu'il s'agit d'une assemblée ordinaire ou extraordinaire, et s'il s'agit de la première ou de la seconde convocation.
Majorité : Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés. La majorité requise varie également selon la nature des résolutions (simple majorité pour les assemblées ordinaires, majorité qualifiée pour les assemblées extraordinaires).

6. Diffusion des Résultats :

Les résultats des votes de chaque résolution sont rendus publics après l'assemblée générale, généralement par le biais d'un communiqué de presse et/ou sur le site internet de la société.

Forsee Power s'efforce de faciliter au maximum la participation des actionnaires à la vie de la société et d'assurer la transparence de ses processus décisionnels.

6.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En cas d'offre publique (par exemple, offre publique d'achat - OPA, offre publique d'échange - OPE) visant les titres de Forsee Power SA, certains éléments mentionnés dans ce document pourraient avoir une incidence significative sur la décision des actionnaires et sur le déroulement de l'offre.

1. Nature des Titres et Droits Attachés :

Actions : Forsee Power est une société anonyme dont le capital est divisé en actions. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales.
Droits de Vote : La structure de détention du capital et le poids des différents actionnaires (notamment les actionnaires de référence, les fonds d'investissement, le public) peuvent influencer la réussite d'une offre publique.

2. Structure du Capital et Actionnariat :

Actionnaires Significatifs : L'existence d'actionnaires détenant une part importante du capital et/ou des droits de vote peut être déterminante. Leur position face à une offre (acceptation, refus, contre-offre) peut fortement influencer la perception du marché.
Cotation en Bourse : La cotation des titres de Forsee Power sur un marché réglementé (par exemple, Euronext Paris) rend la société potentiellement susceptible à des offres publiques d'acquisition. Le cours de bourse actuel et son évolution peuvent servir de référence pour le prix proposé dans une offre.

3. Gouvernance d’Entreprise :

Indépendance du Conseil d'Administration : La position du Conseil d'administration face à une offre publique est cruciale. Un Conseil composé d'administrateurs indépendants sera généralement plus à même d'évaluer objectivement l'offre dans l'intérêt de tous les actionnaires.
Politique de Rémunération des Dirigeants : Les plans de rémunération des mandataires sociaux (notamment les plans d'actions ou d'options) peuvent être impactés par une offre publique (par exemple, vesting accéléré des stock-options). Cela peut être un élément pris en compte par les dirigeants dans leur analyse de l'offre.
Conventions Réglementées : Des conventions importantes conclues entre la société et des dirigeants ou actionnaires significatifs pourraient être examinées dans le cadre d'une offre publique, notamment pour évaluer leur impact sur la valorisation de l'entreprise.

4. Stratégie de l’Entreprise et Perspectives :

Performances Financières et Opérationnelles : La solidité des résultats financiers, la croissance du chiffre d'affaires, la rentabilité et les perspectives de développement futur sont des éléments fondamentaux qui valorisent l'entreprise et influencent la décision des actionnaires.
Stratégie de Croissance et d'Investissement : Les projets d'investissement importants en cours ou planifiés, qui nécessitent des financements importants, peuvent être perçus différemment par un acquéreur potentiel.

5. Facteurs Juridiques et Réglementaires :

Réglementation AMF : Les offres publiques sont strictement encadrées par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en France. Le respect de ces règles est impératif.
Contrôles des Investissements Étrangers : En fonction du secteur d'activité et de la nationalité de l'offreur, des autorisations gouvernementales peuvent être requises.

6. Incidences Potentielles :

Prix de l'Offre : Le prix proposé sera évalué par les actionnaires par rapport à la valeur intrinsèque de l'entreprise, à ses perspectives et aux cours de bourse historiques.
Maintien des Activités et de l'Emploi : La stratégie future envisagée par l'offreur concernant les sites de production, les activités de R&D et l'emploi sera un facteur déterminant.
Stratégie Post-Offre : La politique de l'offreur concernant la cotation en bourse (maintien, retrait, renforcement des contrôles) est également importante pour les actionnaires minoritaires.

Forsee Power, par le biais de son Conseil d'administration et de ses conseillers financiers et juridiques, analysera toute offre publique éventuelle dans l'intérêt de la société et de ses actionnaires, en tenant compte de tous ces éléments.

6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société

Cette section vise à identifier et à décrire les conventions importantes conclues entre des filiales de Forsee Power SA et des parties liées, telles que les mandataires sociaux ou les actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote de la société mère. Ces conventions sont soumises à des procédures d'autorisation et de publicité spécifiques, afin d'assurer la transparence et de prévenir les conflits d'intérêts.

1. Cadre Légal et Statutaire :

Conformément à la loi (notamment les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en France) et aux statuts de Forsee Power SA, les conventions réglementées conclues directement ou indirectement entre la société mère ou ses filiales et :
* Un de ses mandataires sociaux (administrateurs, PDG, directeurs généraux délégués).
* Une personne morale dont un mandataire social de la société mère est dirigeant, associé majoritaire, voire détenteur de plus de 10% des droits de vote.
* Un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société mère, ou une personne morale dont cet actionnaire est dirigeant, associé majoritaire, ou détenteur de plus de 10% des droits de vote.

Doivent faire l'objet d'une procédure d'autorisation préalable par le Conseil d'administration, puis d'une information des actionnaires lors de l'assemblée générale.

2. Nature des Conventions Potentielles :

Ces conventions peuvent prendre diverses formes, notamment :
* Contrats de prestation de services : Fourniture de services par une société contrôlée par un dirigeant ou un actionnaire significatif (par exemple, services de conseil, prestations informatiques, logistiques).
* Contrats de licence : Accords de licence de propriété intellectuelle (brevets, marques) entre la société et une entité liée.
* Prêts et Financements : Prêts accordés par une filiale à une société liée, ou inversement.
* Accords de Participation ou de Joint-Venture : Conventions régissant des opérations menées conjointement avec des entités liées.
* Contrats de Travail Spécifiques : Contrats de travail ou mandats sociaux particuliers.

3. Procédure de Contrôle :

Information du Conseil d'administration : Toute convention de ce type doit être préalablement portée à la connaissance du Conseil d'administration, qui en examine la nature, les modalités et l'intérêt pour la société.
Approbation par le Conseil d'administration : Le Conseil d'administration autorise la conclusion de la convention, après examen et éventuellement consultation d'experts externes si nécessaire. La décision est motivée. Les mandataires sociaux ou actionnaires concernés ne prennent pas part au vote.
Information en Assemblée Générale : Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (décrit dans la section 6.8) rend compte des conventions réglementées approuvées par le Conseil et soumet au vote de l'assemblée générale leur approbation finale (ou leur information si l'assemblée n'a pas à les approuver expressément).
Exécution : La convention ne peut être exécutée avant son approbation par le Conseil d'administration.

4. Divulgation des Conventions :

Dans le cadre de ce document, Forsee Power s'engage à divulguer l'existence de toute convention réglementée significative conclue au cours de l'exercice, ou qui aurait été en vigueur pendant l'exercice. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (section 6.8) est le document de référence pour cette information.

(Note : Dans un document réel, cette section serait suivie d'une description des conventions spécifiques s'il y en avait, ou d'une mention indiquant qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue ou n'a eu d'impact significatif durant l'exercice concerné).

6.6 Procédure d’évaluation des conventions courantes

Les conventions courantes sont celles qui sont conclues dans des conditions normales de marché et qui n'ont pas d'incidence significative sur la situation financière, les résultats ou l'activité de la société. Bien que ces conventions soient moins sujettes à des contrôles spécifiques que les conventions réglementées, leur évaluation est importante pour assurer la bonne gestion des affaires de l'entreprise et éviter toute dérive potentielle.

1. Définition des Conventions Courantes :

Les conventions courantes sont généralement celles qui concernent des opérations d'achat ou de vente de biens et services à des conditions de marché habituelles, des contrats de travail standards, ou des relations commerciales ordinaires avec des tiers. L'évaluation de leur caractère "courant" repose sur plusieurs critères :
* Conditions de Marché : Les prix, les délais et les conditions générales sont comparables à ceux pratiqués avec des tiers indépendants.
* Absence de Conflit d'Intérêts : La convention ne crée pas de conflit d'intérêts particulier entre la société et ses dirigeants, actionnaires ou affiliés.
* Impact Financier Limité : Le montant des transactions associées à ces conventions est généralement faible par rapport au volume d'affaires global de l'entreprise, ou leur impact sur les résultats et le bilan est négligeable.

2. Procédure d'Évaluation et d'Approbation :

Identification : La Direction Générale, les départements opérationnels et la Direction Financière sont responsables de l'identification des conventions potentiellement courantes.
Évaluation : Les conventions sont évaluées selon les critères mentionnés ci-dessus. Cette évaluation peut être faite de manière ponctuelle pour chaque convention ou dans le cadre d'une politique générale de gestion des achats et des contrats.
Approbation : Les conventions courantes sont généralement approuvées par les responsables opérationnels compétents, conformément aux délégations de pouvoir en vigueur.
Suivi : Le Conseil d'administration, et notamment le Comité d'Audit, peut demander un suivi global des principales relations contractuelles de l'entreprise, même si elles ne relèvent pas de la procédure des conventions réglementées.

3. Rôle des Commissaires aux Comptes :

Les Commissaires aux Comptes vérifient, lors de leur mission d'audit annuel, que la procédure des conventions réglementées a été correctement appliquée. Ils peuvent également, dans le cadre de leur mission, s'assurer que les opérations présentées comme courantes ne dissimulent pas des conventions réglementées qui auraient dû être traitées comme telles.

4. Importance :

Bien que moins formalisée que la procédure des conventions réglementées, l'évaluation des conventions courantes est essentielle pour :
* Assurer la bonne gestion : Veiller à ce que les décisions commerciales soient prises dans le seul intérêt de la société.
* Prévenir les dérives : Éviter que des opérations non courantes ne soient traitées comme telles, ce qui pourrait porter préjudice à la société.
* Transparence : Maintenir un niveau de transparence sur les relations d'affaires importantes de l'entreprise.

Forsee Power veille à ce que toutes ses relations contractuelles soient gérées dans le respect des principes de bonne gouvernance, en veillant à l'intérêt de la société.

6.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital

Ce tableau récapitule les délégations de compétence et de pouvoirs conférées par l'assemblée générale extraordinaire aux organes de direction de Forsee Power SA en matière d'augmentation de capital. Ces délégations permettent à la Direction de procéder à des augmentations de capital dans certaines limites et conditions, sans avoir à convoquer systématiquement une nouvelle assemblée générale pour chaque opération.

1. Types de Délégations :

Délégation de compétence : Autorisation donnée à l'organe de direction (Conseil d'administration ou Président-Directeur Général) pour décider de l'augmentation de capital dans le respect des conditions et des limites fixées par l'assemblée générale.
Délégation de pouvoir : Autorisation donnée à l'organe de direction pour réaliser l'augmentation de capital, c'est-à-dire pour procéder aux formalités nécessaires à sa mise en œuvre (émission des titres, modification des statuts, etc.).

2. Principales Augmentations de Capital Envisageables :

Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires : Pour financer la croissance, les acquisitions, ou renforcer les fonds propres.
Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes : Pour modifier la structure du capital sans émission de nouveaux titres, ou pour distribuer des actions gratuites.
Augmentation de capital par conversion de titres : Par exemple, conversion d'obligations convertibles en actions.
Augmentation de capital par offre de valeurs mobilières donnant accès au capital : (par exemple, bons de souscription d'actions).

3. Tableau Récapitulatif (Exemple) :

Type de Délégation	Organe Délégataire (Conseil d'Admin. / PDG)	Durée de la Délégation (Généralement 26 mois)	Montant Maximum de l'Augmentation (en Euros ou en nombre d'actions)	Limites ou Conditions Spécifiques (par exemple, conditions de marché, objectif)	Date de la dernière Assemblée Générale ayant accordé la délégation
Augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription	Conseil d'Administration	26 mois	100 000 000 €	Sera mise en œuvre dans des conditions de marché favorables.	[Date]
Augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles sans maintien du droit préférentiel de souscription (par placement privé)	Conseil d'Administration	26 mois	15% du capital social existant	Limitée aux placements privés auprès d'investisseurs qualifiés.	[Date]
Augmentation de capital par incorporation de réserves :	Conseil d'Administration	38 mois	Montant des réserves disponibles	Visa à distribuer des actions gratuites ou à modifier la valeur nominale.	[Date]
Délégation de pouvoir pour la réalisation des opérations	Conseil d'Administration	Durée de la délégation de compétence correspondante	-		[Date]

4. Impact des Délégations :

Ces délégations donnent à la Direction une flexibilité pour ajuster la structure capitalistique de l'entreprise en fonction des opportunités et des besoins, tout en respectant les limites fixées par l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions d'augmentation de capital sont prises en tenant compte de l'intérêt social, de la dilution potentielle pour les actionnaires existants, et des conditions de marché.

La durée des délégations est généralement limitée (souvent 26 mois pour les augmentations de capital ordinaires, 38 mois pour l'incorporation de réserves) pour permettre au Conseil de se prononcer sur les conditions actuelles du marché et de la société.

6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de Forsee Power S.A.

Conformément à notre mission et aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées qui ont été conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ou qui étaient en vigueur au cours de cet exercice.

Objet de la Mission

Notre mission consiste à vérifier que les conventions réglementées ont été autorisées par le Conseil d'administration et soumises à l'approbation de l'assemblée générale, et à nous prononcer sur leur caractère usuel ou non usuel. Nous avons examiné les registres des conventions réglementées tenus par la société et recueilli auprès des dirigeants les informations relatives à ces conventions.

Conventions Réglementées Approbatrices (Conclues ou Exécutées au cours de l'exercice 2022)

Nous avons été informés par le Conseil d'administration des conventions suivantes, autorisées par celui-ci et soumises à votre approbation :

Convention avec la société [Nom de la Filiale A], filiale de Forsee Power SA.
- Nature de la Convention : Contrat de prestation de services pour [Description succincte du service, par exemple : fourniture de composants électroniques spécifiques].
- Parties Impliquées :
  - Du côté de Forsee Power SA : La société [Nom de la Filiale A].
  - Du côté du tiers lié : [Nom du dirigeant ou actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote, ou société liée].
Mandataires Sociaux ou Actionnaires Concernés : [Nom du mandataire social ou de la société liée, et indication de son lien avec le tiers. Préciser la détention des droits de vote si pertinent].
Intérêt pour la Société Mère : Le Conseil d'administration a estimé que cette convention était conclue à des conditions de marché et dans l'intérêt de la société mère, permettant d'assurer un approvisionnement fiable en composants clés. Les modalités financières sont [Indication des modalités financières, par exemple : basées sur un prix de marché convenu].
- Approbation par le Conseil : La convention a été autorisée par le Conseil d'administration le [Date], les membres directement ou indirectement intéressés ne prenant pas part au vote.
Convention avec la société [Nom de la Filiale B], filiale de Forsee Power SA.
- Nature de la Convention : Mise à disposition de locaux et de services supports.
- Parties Impliquées :
  - Du côté de Forsee Power SA : La société [Nom de la Filiale B].
  - Du côté du tiers lié : [Nom du dirigeant ou actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote, ou société liée].
- Mandataires Sociaux ou Actionnaires Concernés : [Nom du mandataire social ou de la société liée].
Intérêt pour la Société Mère : Le Conseil d'administration a jugé cette convention favorable pour [raison de l'intérêt, par exemple : rationaliser les coûts d'exploitation, offrir un environnement de travail adéquat]. Les conditions financières ont été déterminées [méthode, par exemple : sur la base d'une expertise externe].
- Approbation par le Conseil : La convention a été autorisée par le Conseil d'administration le [Date], les membres directement ou indirectement intéressés ne prenant pas part au vote.

(La liste serait complétée pour chaque convention réglementée identifiée et autorisée par le Conseil).

Conventions Réglementées Antérieures Non Terminées

Nous avons également vérifié que les conventions réglementées conclues antérieurement et toujours en vigueur au 31 décembre 2022 ont été correctement exécutées conformément aux décisions de l'assemblée générale.

Caractère Usuel ou Non Usuel

Les conventions soumises à votre approbation pour l'exercice 2022, par leur nature et leurs modalités, nous paraissent conformes aux pratiques du marché et conclues dans l'intérêt des entités concernées du Groupe.

Conclusion

Nous vous invitons, sur la base de notre examen, à vous prononcer sur l'approbation des conventions réglementées que nous avons décrites ci-dessus.

Paris, le 25 avril 2023

[Nom du Cabinet d'Audit]
[Nom du Commissaire aux Comptes Principal]

7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT*

7.1 Renseignement concernant la société

Cette section fournit des informations générales essentielles sur la société Forsee Power SA, qui sert de point de départ pour comprendre sa structure, son statut juridique et son environnement opérationnel.

Raison Sociale : FORSEE POWER SA
Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d’administration
Siège Social : 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France
Numéro d’Immatriculation : 813 365 940 RCS Créteil
Date de Création / Immatriculation : 29 juin 2015
Durée de la Société : 99 ans à compter de sa date d’immatriculation, sauf dissolution anticipée.
Objet Social : L’étude, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et la maintenance de toutes solutions de stockage d’énergie par batteries (électriques, stationnaires, etc.), de leurs composants, accessoires et produits associés ; l’activité de service après-vente et de conseil liés à ces produits ; la recherche et développement et l’innovation dans le domaine des solutions de stockage d’énergie par batteries et des technologies associées ; le développement, la fabrication et la commercialisation de systèmes de gestion de batteries (BMS - Battery Management System) et de leurs composants ; l’exploitation de toutes licences, brevets, marques, modèles et savoir-faire dans ces domaines ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Statuts : Les statuts de la société sont conformes à la législation française applicable aux sociétés anonymes.
Réglementation : Forsee Power SA est soumise aux réglementations françaises et européennes applicables aux sociétés cotées, notamment celles relatives à l'information financière et à la gouvernance d'entreprise.
Cotation : Les titres de Forsee Power SA sont cotés sur le marché réglementé [Nom du marché, par exemple : Euronext Paris] sous le code ISIN [Code ISIN, par exemple : FR0013461161] et le mnémonique [Mnémonique, par exemple : FORSE].

Ces informations constituent la base de référence pour toute analyse de la société et de son environnement.

7.2 Capital

Cette section détaille la structure du capital social de Forsee Power SA, son montant, le nombre d'actions, et les caractéristiques de ces titres, y compris en ce qui concerne les droits de vote et les éventuelles catégories d'actions.

1. Montant du Capital Social :

Au 31 décembre 2022, le capital social de Forsee Power SA s'élève à 5 357 200,30 euros.

2. Composition du Capital :

Nombre d'Actions : Le capital social est divisé en 53 572 003 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Catégories d'Actions : À la date du 31 décembre 2022, toutes les actions émises sont des actions ordinaires de même catégorie. Elles bénéficient des mêmes droits en termes de vote, de dividende et de liquidation.
Droits de Vote : Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales. Par conséquent, le nombre total de droits de vote susceptibles d'être exercés est de 53 572 003, sauf exceptions légales (par exemple, droits de vote doubles sous certaines conditions statutaires ou légales qui ne semblent pas applicables ici au premier abord).

3. Mouvements de Capital :

Historique : Le capital social a été augmenté à plusieurs reprises depuis la création de la société, notamment lors de son introduction en bourse et lors d'augmentations de capital ultérieures destinées à financer sa croissance. Les détails des augmentations de capital historiques sont disponibles dans les documents financiers antérieurs.
Opérations au cours de l'exercice 2022 : Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, le capital social est resté stable à 5 357 200,30 euros, hors éventuelles émissions d'actions réalisées après la clôture et avant la date de publication de ce document.

4. Actions Propres :

Au 31 décembre 2022, la société ne détenait pas d'actions propres.

5. Pouvoirs de Modification du Capital :

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider des augmentations ou réductions de capital. Elle peut déléguer des pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser ces opérations dans les limites et conditions fixées (voir section 6.7).

La structure du capital de Forsee Power est transparente et basée sur une seule catégorie d'actions ordinaires, reflétant un droit de vote égal pour chaque action.

7.3 Actionnariat

Cette section présente la structure de l'actionnariat de Forsee Power SA au 31 décembre 2022, en détaillant la répartition du capital entre les différents types d'actionnaires et en identifiant les actionnaires significatifs. Ces informations sont cruciales pour comprendre la gouvernance, les dynamiques de vote et la liquidité des titres.

1. Répartition du Capital :

Au 31 décembre 2022, le capital de Forsee Power SA, s'élevant à 5 357 200,30 euros et divisé en 53 572 003 actions de 0,10 euro de valeur nominale, était détenu par différents types d'investisseurs :

Type d'Actionnaire	Pourcentage du Capital (%)	Nombre d'Actions (approximatif)	Description / Catégorie
Actionnaires Institutionnels Étrangers	[Pourcentage] %	[Nombre]	Fonds d'investissement, gestionnaires d'actifs.
Actionnaires Institutionnels Français	[Pourcentage] %	[Nombre]	Fonds d'investissement, assureurs, banques.
Investisseurs Particuliers (Retail)	[Pourcentage] %	[Nombre]	Détenteurs individuels de titres.
Fonds d'Investissement Spécialisés	[Pourcentage] %	[Nombre]	Fonds axés sur des secteurs spécifiques (énergie, mobilité).
Personnel de l'entreprise (si applicable)	[Pourcentage] %	[Nombre]	Actions détenues par les dirigeants et employés.
Total	100 %	53 572 003

Note : Les pourcentages et nombres d'actions sont indicatifs et devraient être basés sur les déclarations de franchissement de seuil et les données de marché disponibles à la date de clôture.

2. Principaux Actionnaires Significatifs :

Conformément à la réglementation, les actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote sont tenus de le déclarer. Au 31 décembre 2022, les principaux actionnaires identifiés étaient :

[Nom de l'Actionnaire Signifcatif 1]
- Pourcentage du Capital : [Pourcentage] %
- Pourcentage des Droits de Vote : [Pourcentage] %
- Nature : [Par exemple : Fonds d'investissement institutionnel, actionnaire de référence, fondé par le dirigeant].
- Date de dernière déclaration : [Date]
[Nom de l'Actionnaire Signifcatif 2]
- Pourcentage du Capital : [Pourcentage] %
- Pourcentage des Droits de Vote : [Pourcentage] %
- Nature : [Par exemple : Investisseur stratégique, family office].
- Date de dernière déclaration : [Date]

(La liste serait complétée pour tous les actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote).

3. Informations sur les Droits de Vote :

Chaque action donne droit à une voix.
Il n'y a pas de droits de vote doubles attribués automatiquement aux actions détenues depuis une longue période, conformément aux dispositions légales et statutaires actuelles.
Les actionnaires sont encouragés à déclarer tout franchissement de seuil de détention, conformément à la loi.

4. Dynamique de l'Actionnariat :

La composition de l'actionnariat peut évoluer au fil du temps, reflétant les levées de fonds réalisées par l'entreprise, les acquisitions ou cessions de titres par les investisseurs, et les mouvements sur les marchés financiers. L'objectif est de maintenir une base d'actionnaires diversifiée et stable, favorable au développement à long terme de l'entreprise.

Ces informations sur l'actionnariat sont essentielles pour comprendre la gouvernance de Forsee Power et les éventuelles influences sur sa stratégie et ses décisions.# 8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

8.1 Personnes responsables ................................................................................... 470

8.2 Responsables du contrôle des comptes ............................................................ 471

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence ........................ 472

8.4 Documents accessibles au public ...................................................................... 472

8.5 Tables de concordances .................................................................................... 473

Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre.

Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

4 Présentation

5 1.1 Présentation générale ............................................................................................ 6

1.1.1 Histoire et évolution du Groupe ...........................................................................................6

1.1.2 Stratégie ...............................................................................................................................6

1.1.3 Atouts concurrentiels du Groupe .......................................................................................12

1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe .................................................... 13

1.2.1 Un marché de la batterie rechargeable lithium-ion en forte croissance ............................13

1.2.2 Moteurs de croissance .......................................................................................................14

1.2.3 Structure des marchés .......................................................................................................18

1.2.4 Environnement concurrentiel .............................................................................................26

1.3 Description des activités du Groupe* ................................................................... 27

1.3.1 Activités et chiffres clés......................................................................................................27

1.3.2 Technologies et produits ....................................................................................................28

1.3.3 Clients du Groupe ..............................................................................................................33

1.3.4 Contrats importants............................................................................................................35

1.4 Activités en matière de recherche et développement*......................................... 40

1.5 Environnement règlementaire .............................................................................. 42

1.5.1 Règlementation relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et d’accumulateurs ...42

1.5.2 Règlementation sur le transport de matières dangereuses ...............................................44

1.5.3 Règlementation relative aux substances chimiques ..........................................................45

1.5.4 Installation Classée pour la Protection de l’Environnement ..............................................46

1.5.5 Les normes applicables aux produits du Groupe ..............................................................46

6 1.1 Présentation générale

1.1.1 Histoire et évolution du Groupe

En pleine croissance depuis sa création en 2011, Forsee Power conçoit et fabrique des systèmes de batteries intelligents pour l’électromobilité. Ces systèmes sont développés à partir des cellules électrochimiques puis intégrés aux véhicules pour une première vie pendant une dizaine d’années. Dès l’origine, le Groupe développe des systèmes de batteries avec pour objectif qu’ils puissent être à l’avenir exploités dans le cadre d’une seconde vie en stockage stationnaire d’énergie ou en back-up de réseau, associés à la production d’énergie renouvelable comme des panneaux solaires. La Société a également pour ambition d’accompagner ses clients dans la gestion de la fin de vie et la valorisation des composants, tels que les cellules électrochimiques ou l’acier, en partenariat avec les acteurs de la filière du recyclage. Fort de cette expérience, le Groupe estime que les solutions qu’il propose figurent parmi les plus performantes des segments au sein desquels il est présent (se reporter à la section 1.4 « Activités en matière de recherche et développement » du présent document).

1.1.2 Stratégie

1.1.2.1 Accroître les capacités industrielles pour porter un déploiement géographique

Augmenter les capacités de production dans les géographies existantes (Europe, Inde, Chine)

Au cours des dernières années, la Société a développé ses capacités industrielles pour atteindre une capacité installée de l’ordre de 2,5 GWh à la date du présent document afin de suivre et d’anticiper la croissance des marchés de ses clients actuels et d’acquérir de nouveaux clients. La Société souhaite bénéficier du caractère extensible de ces sites de production actuels (surfaces construites disponibles pour l’ajout de lignes de production ou surface foncière disponible pour construire des bâtiments supplémentaires) pour augmenter ses capacités de production, permettant par là même d’atteindre une masse critique des sites industriels actuels et de servir plus de clients à partir de ces bases. En Chine, la Société a identifié un bâtiment supplémentaire sur la même zone d’activité actuelle afin d’agrandir les espaces de production en 2023. L’objectif à horizon fin 2028 est d’avoir une capacité de production installée de 13 GWh.

Construire une base industrielle aux Etats-Unis

En juin 2022, la Société a annoncé la création de son siège Nord-américain et sa future usine de système de batterie en Ohio aux Etats-Unis. Cette base industrielle permettra d’adresser le marché des véhicules commerciaux en plein essor, principalement les bus, camions, trains et véhicules off-highway. Une telle implantation est non seulement un moyen d’optimiser les coûts et la chaîne d’approvisionnement, qui commence à s’implanter sur le continent (projets de gigafactories de LG Energy Solutions et Xalt notamment) mais aussi une exigence de certains marchés clés comme le marché du bus urbain qui exige une implantation locale afin de respecter le FAST Act (70 % de la valeur devant être produite localement dans le cadre des marchés publics). Forsee Power prévoit de recruter localement des équipes de direction et de production (de l’ordre de 120 salariés intervenant dans la production de systèmes à horizon 2028), dupliquer la production des produits et des lignes de produits existants, couvrir les besoins de clients actuels ainsi que de clients locaux avec sa ligne de systèmes de batteries mais également de systèmes conçus spécifiquement pour ce marché et favoriser l’émergence d’un centre de compétences locales. L’objectif du Groupe est d’atteindre une capacité de production de 3 GWh aux Etats-Unis d’ici à 2028, ce qu’il estime impliquerait plus de 13 millions d’euros sur la période en dépenses d’investissements initiales.

1.1.2.2 Accroître la présence sur les marchés actuels et se développer sur les nouveaux secteurs les plus dynamiques

Les marchés de très gros volumes (automobiles) ne constituent pas un axe de développement des activités du Groupe. Ces marchés sont en effet caractérisés par des marges faibles et une internalisation des productions par ses clients. La stratégie commerciale du Groupe est donc de renforcer sa présence dans ses marchés actuels sur lesquels il a acquis une position de leader, et de développer progressivement les marchés émergents qui constituent de puissants relais de croissance.

Véhicules lourds

Véhicules commerciaux : Bus, camions et véhicules spéciaux

Sur le marché des véhicules commerciaux, la stratégie de la Société est de renforcer sa position en :
- accompagnant ses clients actuels dans leur croissance, en étoffant sa gamme de produits et de services ; l’offre de « mobility as a service » compte parmi les avantages compétitifs que la Société peut partager avec ses clients pour leur permettre de gagner des nouveaux marchés ;
- élargissant sa base de clients dans ses marchés actuels ;
- diversifiant les types de véhicules équipés de ses batteries ; en effet, au fur et à mesure des évolutions de ses technologies, la Société permet à ses clients de viser de nouvelles applications et ainsi ouvrir des nouveaux marchés :
- des formats de bus à plus forte autonomie, rendus possibles du fait de l’accroissement de la densité énergétique, et permettant d’adresser les marchés de bus interurbains ;
- des formats plus flexibles permettant d’adresser des nouveaux types de véhicules (camions et véhicules spéciaux) ;

Véhicules « off-highway »

Le « off-highway », marché en devenir, jouit de très puissants moteurs de croissance du fait des réglementations antipollution et de santé publique pour les engins non routiers comme la norme Stage en Europe et Tier aux Etats-Unis qui visent à limiter les valeurs admissibles d’émissions de particules fines, en particulier de dioxyde d’azote. Afin d’adresser au mieux ce marché, la Société a développé une gamme de produits dédiés et extrêmement modulaires. Ce marché, encore en cours de définition/validation, devrait connaitre une phase de forte croissance (voir le paragraphe 1.2.3.2 « Véhicules lourds » du présent document).# La Société pourra compter sur sa base industrielle existante en Europe et en Asie pour acquérir de nouveaux clients qui bénéficieront de l’expérience et de la masse critique déjà atteinte sur les marchés des véhicules commerciaux et du scooter.

Rail

Dans le domaine ferroviaire (qui requiert des normes et des exigences techniques très contraignantes), la Société entend capitaliser sur sa courbe d’expérience acquise en accompagnant ses clients actuels dans leurs phases de développement et de lancement séries, et développer de nouveaux produits à forte valeur ajoutée. Dans ce sens, Forsee Power a intégré, en juillet 2021, les actifs attachés à la branche autonome d’activité éléments de la société Holiwatt (ex Centum Adetel Transportation) qui se trouvait en redressement judiciaire. Cette acquisition permet à Forsee Power d’intégrer un savoir-faire de plus de 20 ans dans le domaine ferroviaire et une offre de systèmes de stockages d’énergie et des convertisseurs de puissance et convertisseurs auxiliaires (CVS). Dans un premier temps, le déploiement sur ce marché devrait se faire prioritairement en Europe et en Asie. A noter que la Société a décidé fin 2022 de ne plus dédier de ressources au développement sur le marché de la marine, dont la croissance ne sera pas immédiate, et de consacrer ses équipes et moyens de R&D aux segments de marché à fort potentiel.

Véhicules légers

Dans le domaine des véhicules légers, le Groupe bénéficie d’une position de leader dans le secteur scooter avec des clients tels que Piaggio, en Europe, et des clients asiatiques de premier ordre tels que Niu, Doohan, Omega Seiki. Pour ce segment, la stratégie du Groupe est de se renforcer chez ces clients, en équipant leurs nouvelles gammes de produits et d’acquérir de nouveaux clients, en Europe et en Asie et tout particulièrement en Inde. Le Groupe a par ailleurs élargi le périmètre de son segment véhicules légers, en acquérant des clients 3-roues, et 4-roues légers urbains ou utilitaires. A noter que, fin 2022, la Société a décidé de ne plus adresser de manière active les marchés de la robotique et des petites batteries industrielles. Elle continuera toutefois à servir ses clients existants et répondre aux demandes pour des produits standards.

9 En effet, ces segments de marché représentent de nombreux projets de taille limitée et la Société ne souhaite pas mobiliser ses ressources mais plutôt les dédier à des projets de mobilité électrique dont c’est le cœur de métier.

1.1.2.3 Enrichir l’offre de services

Concepteur et fabricant de systèmes à forte valeur ajoutée, le Groupe tire aujourd’hui la quasi- totalité de ses revenus de la vente de systèmes (environ 98,8 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2022). Le solde correspond principalement à des facturations d’études d’ingénierie apportés à ses clients au cours de la phase de conception. La société étoffe désormais son offre de service afin d’accompagner ses clients tout au long de la vie de leurs véhicules et entend enrichir cette offre de services, qui n’a certes pas aujourd’hui une contribution directe en revenus, mais qui constitue un facilitateur de vente et permet la fidélisation des clients. Dans la phase de conception des véhicules, la Société accompagne ses clients dans ses choix technologiques à l’aide d’outils développés en interne (modèle de dimensionnement, modèles de vieillissement, modèle de TCO, etc.). La Société accompagne par ailleurs ses clients dans l’intégration des systèmes de batteries dans le véhicule : études mécaniques, interfaçage BMS et procède parfois également à des développements et des ajustements spécifiques. Ses équipes effectuent enfin des interventions sur site durant la phase de mise au point des prototypes. Avec le déploiement en série, la Société propose des outils de maintenance dédiés (Diagtool), des formations pour les personnels de ses clients et les opérateurs de flottes, des services de maintenance préventive et curative grâce à des outils de diagnostics à distance, un réseau de partenaires locaux, une hotline ou encore un suivi à distance des flottes de batteries/véhicules. Enfin, la Société développe des services de financement de l’électromobilité qui peuvent inclure non seulement la batterie, mais également les véhicules et l’infrastructure de recharge complète, grâce à la société NeoT (voir paragraphe 2.3.1.3 du présent document), le soutien de Mitsui et un vaste réseau bancaire et d’investisseurs avec certains accords de financement prénégociés afin de faciliter et d’accélérer le financement. L’offre de service, et notamment le financement, sont de vrais accélérateurs dans la transition énergétique des véhicules et un fort levier de fidélisation.

1.1.2.4 Etendre le portefeuille client

A travers son développement sur ses marchés et géographies actuels et futurs, et l’extension de sa gamme de produits, le Groupe vise à renforcer les relations de long-terme qu’il a construites avec ses clients existants tout en élargissant sa clientèle vers des entreprises considérées aujourd’hui comme des prospects commerciaux. La capacité d’innovation de la Société lui permet de développer constamment des solutions adaptées aux nouveaux besoins de ses clients. Par exemple, sur le marché du bus, depuis 2014, elle fournit à ses clients majeurs, Iveco/Heuliez et Wrightbus des systèmes de batteries dont la performance croissante contribue au succès de leurs plateformes respectives et lui permet de se positionner comme leur fournisseur privilégié pour leurs futurs modèles. Le récent partenariat avec Ballard, Groupe canadien leader mondial des piles à combustibles pour véhicules moyens et légers va permettre à Forsee Power d’accéder à des clients nord- américains et internationaux complémentaires. Mitsui, le conglomérat japonais actionnaire de Forsee Power depuis 2017 est également un partenaire industriel stratégique dans la mise en relation avec des constructeurs japonais et internationaux.

10 Le portefeuille actuel, concentré autour de 10 clients représentant ensemble environ 92 % des revenus en 2022, a vocation à se diversifier vers de nouveaux clients, à mesure que l’activité du Groupe se développe dans de nouveaux secteurs d’activité notamment. En 2027, la société prévoit qu’environ 50 % des revenus provienne des 10 clients les plus importants actuellement.

1.1.2.5 Renforcer son avance technologique et la performance de ses batteries

Le progrès technologique est un des principaux moteurs de croissance des marchés du Groupe. La faculté du Groupe à fournir des offres de systèmes de batteries répondant aux besoins de chaque client, tant en termes de conditions d’utilisation (autonomie, temps d’opération) que d’externalités (zéro émission, absence de bruits et de vibrations, coût total de possession (TCO) compétitif), constitue la base de la croissance du nombre de clients et de véhicules équipés. Dans cette optique, le Groupe a pour ambition de chercher à améliorer en permanence la performance de ses systèmes de batteries.

Promouvoir des formats flexibles

En complément de la densité de ses systèmes, la Société met un accent tout particulier sur la modularité de ses formats de batteries, afin que ces dernières puissent s’intégrer de la manière la plus flexible possible dans les véhicules de ses clients. Une forte densité d’énergie au niveau d’un système peut en effet s’avérer inutile si le système utilise mal l’espace disponible pour l’installer. Ce besoin de modularité est d’autant plus important que les clients de la Société développent des gammes complètes de véhicules disposant d’espaces d’intégration très variables. Afin de mutualiser les développements et les références de pièces, ces clients constructeurs souhaitent cependant s’appuyer sur une seule gamme de batteries. La Société développe ainsi plusieurs formats de batteries, capables de s’installer dans différentes orientations (horizontales ou verticales) et d’être combinés entre eux de manière flexible en vue de simplifier et d’optimiser leur installation par ses clients. La Société axe sa démarche industrielle sur des conceptions modulaires permettant de décliner dans différents formats les mêmes plateformes de modules, de BMS, de refroidissement, etc., notamment à travers ses gammes SLIM et PLUS.

Accroître la densité énergétique (multipliée par 2 à horizon 2025 par rapport à 2014)

La Société a fait de la densité d’énergie un axe fondamental de ses progrès technologiques. La densité d’énergie est en effet un critère primordial dans le choix d’un système de batterie. S’ils veulent être performants dans leurs métiers, les constructeurs, clients du Groupe, doivent respecter des contraintes très fortes en termes de poids (charge utile pour les transports de marchandises, capacité passager pour les bus) et d’encombrement (volume utile de chargement, esthétique de design). En sélectionnant les cellules qu’elle estime les plus adaptées pour chaque système, en développant les technologies d’intégration les plus performantes (nouveaux matériaux) et les plus denses sans impact sur la durée de vie et la sécurité, la Société a pour objectif de continuer à diminuer le poids et le volume des systèmes de batterie. D’ici 2025, la Société vise ainsi un doublement de la densité d’énergie de ses systèmes en comparaison avec 2014.

Efficacité (rapport coût/kWh divisé par 2 à horizon 2025 (par rapport à 2014))

Les clients du Groupe qui fabriquent les véhicules évoluent sur des marchés très concurrentiels et doivent assurer le meilleur TCO à leurs clients.Dans cette optique, la Société conçoit ses produits dans un souci d’efficacité économique afin d’atteindre les prix les plus compétitifs en se fondant principalement sur :
- une présence géographique cohérente avec les implantations de ses clients,
- des productions standardisées facilitant leur production et leur intégration dans le processus industriel de ses clients,
- une mutualisation des composants et des sous-ensemble internes de ses produits, afin de générer des effets d’échelle dans ses approvisionnements et des gains de productivité dans ses développements comme pour les gammes ZEN SLIM et ZEN PLUS L’ensemble de ces éléments devrait permettre à la Société de diviser ses coûts de production par deux à horizon 2025 (en comparaison avec 2014), permettant à la fois d’offrir une grande compétitivité à ses clients tout en continuant à faire progresser ses marges.

Développement de plateformes produits standardisées et intégrant l’intelligence artificielle

Afin d’apporter à ses clients la plus grande efficacité dans ses développements, la Société développe et enrichit plusieurs gammes de produits standards. Ses clients bénéficient ainsi d’une forte réduction de leurs plannings de développement, d’une forte baisse de leurs frais d’ingénierie, d’un plus fort niveau d’innovation et de validation dans la mesure où ces technologies sont développées pour plusieurs clients et applications. Cette stratégie de plateforme permet à la Société de concentrer ses efforts sur des technologies clés et innovantes, d’optimiser leur usage transversal dans différents produits et d’accélérer l’acquisition de nouveaux clients et projets sans démultiplier les efforts de développement. A horizon 2025, le Groupe envisage de générer plus de 90 % de ses revenus avec ses gammes standards, c’est-à-dire issus de ses gammes LIFE, GO, ZEN, FLEX, PULSE et SPIKE. Au cœur de cette plateforme, la Société intègre l’intelligence et le savoir-faire accumulés par ses équipes d’ingénieurs dans ses algorithmes de gestions de la batterie et ses systèmes digitaux de gestions de flottes de batteries. A horizon 2025, la Société a pour objectif intégrer des systèmes d’intelligence artificielle dans toutes ses gammes de produits.

1.1.2.6 Opérations de croissance externe

Pour déployer sa stratégie de croissance sectorielle et géographique, la Société a prévu d’investir dans le développement de technologies et de compétences, ainsi que dans des actifs industriels dans les zones géographiques considérées. En complément de sa croissance organique (embauches, acquisition d’équipements) la Société entend également procéder à des acquisitions ciblées permettant d’acquérir des produits déjà validés pour un des marchés ciblés et/ou des équipes techniques et/ou commerciales présentes dans des pays stratégiques pour son développement. Les critères évalués pour ces acquisitions seront la qualité des produits et des équipes, leurs alignement et complémentarité avec la stratégie de la Société, et leur évaluation financière. La récente reprise en juillet 2021 d’une partie des actifs attachés à la branche autonome d’activité de Centum Adetel/ Holiwatt dans le domaine ferroviaire et de la charge illustre cette stratégie de croissance externe.

1.1.3 Atouts concurrentiels du Groupe

1.1.3.1 Forsee Power, un leader européen sur ses principaux marchés en Europe et en Asie

Le Groupe estime être leader en Europe sur le secteur des bus en nombre de références client¹. Sur le marché du bus électrique (100 % batteries (Battery Electric Vehicle) et à pile à combustible (Fuel Cell Electric Vehicle)), le Groupe compte en effet, à la date du présent document, douze constructeurs dans ses références, dont 5 constructeurs de bus européens, notamment IVECO Heuliez (eWay), Wrightbus et Caetano qui s’équipent avec plusieurs technologies du Groupe (ZEN, PULSE, FLEX). Le Groupe se positionne également comme un équipementier de référence sur le marché naissant des véhicules « off-highway » (agriculture, construction, mines) et compte, à la date du présent document, une dizaine de références sur ce segment de marché. Le Groupe a notamment signé récemment un partenariat avec Kubota, un des leaders japonais des véhicules non routiers.

Partenaire d’Alstom pour l’hybridation du TER Alstom, le Groupe équipe également les locomotives de maintenance de SOCOFER, se positionnant ainsi sur le marché ferroviaire. Ce positionnement a été renforcé en juillet 2021 par la reprise à la barre du tribunal de commerce des actifs attachés à la branche autonome d’activité d’Holiwatt qui fournit des produits et des systèmes de management de puissance pour le ferroviaire.

Le Groupe est également présent sur le marché des véhicules lourds à hydrogène avec une offre de systèmes de batteries pour une utilisation sur route ou sur rail. Le Groupe est notamment le partenaire exclusif de Wrightbus pour équiper ses bus à hydrogène standards et à double étage ainsi que le partenaire de Caetano pour son bus à hydrogène H2. City Gold. Wrightbus, un des leaders mondiaux du bus à hydrogène, a accumulé plus de deux millions de kilomètres d’expérience avec ses bus à hydrogène équipés de batteries Forsee Power qui circulent dans plusieurs villes du Royaume-Uni. Caetano est également un leader en Europe, notamment au Portugal et à Londres. Les systèmes de batteries Forsee Power sont compatibles avec toutes les piles à combustibles et le Groupe a déjà pu expérimenter avec succès l’interface avec les piles à combustible de Ballard et Toyota. Dans le domaine des camions à hydrogène, le groupe est partenaire de Hyliko, spécialiste français des camions à hydrogène.

D’autre part, le Groupe est un acteur de premier plan sur le marché du véhicule léger en Asie et en Europe. Il compte parmi ses références Piaggio, le leader européen du deux-roues, et accompagne de nombreux constructeurs et équipementiers en Chine et en Inde dont notamment Omega Seiki, Niu, Znen et Doohan. Le Groupe estime être le seul fabricant européen à bénéficier d’un tel positionnement en Asie avec une double présence industrielle en Chine et en Inde. La force du Groupe est aussi d’accompagner le parcours clients des constructeurs et équipementiers qui exportent depuis la Chine les véhicules vers l’Europe où le Groupe peut assurer le service après-vente au sein de son site en Pologne.

1.1.3.2 Une capacité à accompagner la dynamique du marché de l’électromobilité

Le Groupe bénéficie d’une capacité de production globale de près de 2,5 GWh en 2022 en Europe (France et Pologne) et en Asie (Chine et Inde), localisée pour accompagner la montée en puissance de l’électromobilité mondiale (voir section 1.2 du présent document).

¹ Il s’agit d’une estimation de la Société basée sur des informations de marché 2022 de Chatrou CME Solutions.

Evolutive, la capacité de production est également polyvalente puisque la localisation de la production est définie selon celle des clients, s’appuyant sur une chaîne d’approvisionnement la plus locale possible et permettant ainsi de réduire l’empreinte carbone liée au transport à la fois des approvisionnements et des livraisons aux clients. Le Groupe dispose d’une grande expérience dans la création d’unités de production, notamment en France avec l’installation d’une nouvelle usine près de Poitiers pour lancer la production en série des systèmes de batteries pour véhicules lourds et en Inde où le Groupe a mis en place très rapidement des lignes de production pour le marché des véhicules légers. Les lignes de production sont dessinées par les ingénieurs industrialisation du Groupe en s’appuyant sur les ingénieurs R&D qui développent les systèmes de batteries dans leur intégralité et maîtrisent ainsi les contraintes liées à la production de ces systèmes et de leurs composants. Le Groupe sous-traite ensuite la fabrication des lignes d’assemblage auprès des spécialistes de la fabrication de lignes d’assemblage.

1.1.3.3 Des capacités industrielles et commerciales permettant de saisir les opportunités de croissance

Depuis sa création, le Groupe a cherché à mettre en place un maillage industriel lui permettant de répondre aux besoins de ses clients internationaux et de localiser la production au plus près des marchés. En 2011, le Groupe a ainsi réalisé l’acquisition des unités de production d’Uniross Batteries en Chine, un site opérationnel depuis 2003, et d’un site en France avec le rachat de E.R.S.E. lui donnant accès à une technologie de batteries pour véhicules lourds. L’année suivante, le Groupe a fait l’acquisition d’Energy One dont le site de production se trouve en Pologne. En 2013, l’acquisition de Dow Kokam France a renforcé le Groupe dans le domaine des systèmes de batteries pour véhicules lourds. En 2015, l’usine chinoise a été agrandie pour accompagner la croissance sur le marché des véhicules légers en Asie. En 2018, la Société a établi un nouveau site de production près de Poitiers pour l’industrialisation de ses systèmes pour véhicules lourds, portée par la forte croissance du secteur bus. En 2020, le Groupe a établi une base industrielle en Inde afin de produire des systèmes de batteries localement et être ainsi éligible au programme de subvention de la mobilité électrique lancé par le gouvernement indien (programme FAME II). Les usines sont également dimensionnées pour faire évoluer les capacités de production et accompagner la croissance de la demande des clients du Groupe, avec pour objectif une production installée de plus de 13 GWh à horizon 27. D’une part, la définition actuelle des usines autorise l’augmentation progressive de leur capacité (doublement environ) par l’ajout de lignes d’assemblage supplémentaires, soit par simple duplication soit par l’installation de nouvelles lignes. D’autre part, les équipes de production sont calibrées de manière à pouvoir produire en trois équipes, permettant ainsi aux usines du Groupe de pouvoir opérer 24h/24 pour absorber d’éventuelles variations de demande.# Ensuite, l’augmentation capacitaire se fera par l’accroissement des sites du Groupe et de nouvelles implantations.

1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe

1.2.1 Un marché de la batterie rechargeable lithium-ion en forte croissance

La plupart des études de marché prédisent une très forte croissance du marché au cours des prochaines décennies. Avec une croissance d’environ 550 GWh en 2020 à plus de 9 400 GWh environ en 2030, Bloomberg 2 prédit par exemple un taux de croissance annuel moyen (TCAM) supérieur à 30 %.

2 Bloomberg NEF Hitting the EV Inflection Point, 2021.

14 Perspectives de la demande de batteries lithium-ion (GWh/ an)

Source: BloombergNEF, 2020 Electric Vehicle Outlook and 2020 Lithium-ion Battery Price Survey, extrait du rapport BloombergNEF, Hitting the EV Inflection Point, 2021.

1.2.2 Moteurs de croissance

1.2.2.1 Un fort engagement des pouvoirs publics

Les villes et régions
La plupart des grandes villes du monde ont engagé une accélération de leur rythme d’adoption des modes de transport « zéro émission » en milieu urbain ; parmi les initiatives notables figure la déclaration C40 « Fossil Fuel Free Streets », à laquelle 36 grandes villes représentant 25 % du PIB mondial ont adhéré. A titre d’exemple, la Ville de Paris s’est fixée pour objectif de sortir progressivement de la mobilité au diesel d’ici 2024 et de la mobilité à l’essence d’ici 2030. Par ailleurs, il a été mis en place des incitations financières (subventions pour les Parisiens qui arrêtent d’utiliser leurs anciens véhicules) et des mesures d’accompagnement afin de favoriser l’installation d’abris à vélos et de bornes de recharge électrique. De plus, aux Etats-Unis, dans le cadre du plan d’action multi-États pour les véhicules zéro émission, huit États (Californie, Connecticut, Maryland, Massachusetts, New York, Oregon, Rhode Island, et Vermont) se sont fixés pour objectif d’avoir 3,3 millions de véhicules à zéro émission sur les routes d’ici 2025.

Les gouvernements
Un engagement multilatéral de la plupart des gouvernements du monde a accéléré la transition des moteurs à combustion vers les motorisations électriques. Quelques exemples notables sont décrits ci- dessous :

L’accord de Paris : Traité international juridiquement contraignant sur le changement climatique adopté par 196 Etats lors de la COP21 à Paris, le 12 décembre 2015 et entrée en vigueur le 4 novembre 2016 ; les pays communiquent les mesures qu’ils prendront pour réduire leurs émissions de gaz à effet de serre afin d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris ;
Plan d’action chinois contre la pollution atmosphérique : Plan d’action triennal de 2018 à 2020 pour lutter contre la pollution atmosphérique. Le précédent plan d’action contre la pollution de l’air, publié en 2018, a joué un rôle important dans l’amélioration de la qualité de l’air dans les grandes villes. 15 Les politiques clés du plan d’action 2021 comprennent un part de 20 % de carburants non fossiles en 2025 et une baisse de 18 % de l’intensité carbone entre 2021 et 2025 3 ;
European Green Deal : feuille de route pour rendre l’économie de l’Union européenne durable en transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités dans tous les domaines politiques, annoncée en décembre 2019 et qui engage l’Union européenne à devenir climatiquement neutre d’ici 2050. Cette feuille de route vise à transformer le bloc de 27 pays d’une économie à forte teneur en carbone à une économie à faible émission de carbone ;
National Clean Air Program : stratégie nationale à long terme, limitée dans le temps, pour lutter contre le problème de la pollution de l’air en Inde. L’objectif est de réduire de 20 à 30 % les concentrations de particules d’ici 2024 en prenant 2017 comme année de référence pour la comparaison des concentrations. Dans le cadre de ce programme, 122 villes non conformes en 2017 ont été identifiées à travers le pays ;
Plan Biden : L’objectif est de construire une infrastructure moderne et durable et un avenir énergétique propre et équitable. Ce plan d’infrastructure comprend 174 milliards de dollars de dépenses pour stimuler le marché des véhicules électriques et s’éloigner des voitures thermiques. L’administration Biden a annoncé en juillet 2021 un plan afin d’électrifier 50 000 bus dans les 8 prochaines années, soit 70 % de la flotte du pays ;
Inflation Reduction Act (IRA) : voté en 2022 aux Etats-Unis, ce plan concerne principalement des mesures en faveur du climat pour financer, sur dix ans, la transition énergétique du pays et ainsi atteindre l’objectif de réduction des émissions gaz à effet de serre de 50% en 2030 par rapport à 2005. 400 milliards de dollars sont consacrés au plan.

A la date du présent document, en application et en complément de ces programmes multilatéraux, de nombreux pays (notamment l’Inde, la Chine, les Etats-Unis, la Suède, le Royaume Uni, l’Italie, le Portugal, l’Allemagne, la France, les Pays-Bas, la Suisse, la Belgique, la Finlande, la Norvège) ont également mis en place au niveau national des mesures fiscales incitatives pour basculer vers l’électrique.

3 Reuters, « China to cut energy intensity, but no consumption cap in new 5-year plan », 5 mars 2021.

1.2.2.2 Maturité de l’offre et des consommateurs

Le marché du véhicule électrique connaît une progression forte et continue du fait d’une maturité accrue des clients et de l’offre. À mesure que les batteries deviennent plus efficaces, que l’autonomie augmente et que les stations de recharge se multiplient, les ventes de véhicules électriques à batterie pure dépassent désormais celles des véhicules électriques hybrides rechargeables 4 . Les ventes de véhicules électriques ont doublé chaque année sur plusieurs marchés grâce notamment à de nombreuses subventions et réglementations qui encouragent leur adoption 5 . La part de production « Original Equipment Manufacturer » de véhicules électriques et de composants majeurs tels que les batteries et les moteurs électriques augmente dans la plupart des pays développés ; la Chine accueille les acteurs les plus matures. Les constructeurs accélèrent leurs plans de lancement de véhicules électriques : il était annoncé que en 2022, près de 240 modèles de bus électriques différents seront disponibles dans le monde 6 .

4 Agence Internationale de l’Energie (IEA), Global EV Outlook 2021, avril 2021.
5 Agence Internationale de l’Energie (IEA), Global EV Outlook 2021, avril 2021.
6 Agence Internationale de l’Energie (IEA), Global EV Outlook 2021, avril 2021.

16 En quelques chiffres et exemples :

Objectif de 80 % de la flotte de bus purement électriques à Paris d’ici 2025 7 ;
Objectif de 100 % des bus du Grand Londres « zéro émission » d’ici 2037 8 ;
Objectif pour les agences de transport public de la Californie de passer à une flotte de bus « zéro émission » d’ici 2040 9 ;
Objectif d’avoir la quasi-totalité des voitures, des camionnettes, des bus et des véhicules utilitaires lourds étant « zéro émission » en Europe d’ici 2050 10 ;
Prévision d’un TCAM de 41 % sur la période 2019 – 2027 pour les scooters et motos électriques en Europe 11 ;
Prévision d’un TCAM de 45 % sur la période 2020 – 2027 du marché européen des véhicules commerciaux électriques 12 .

7 Ile-de-France Mobilités, Communiqué de presse, « Le STIF et la RATP présentent les nouveaux bus électriques », mai 2017.
8 Mayor of London government, Communiqué de presse, London’s electric bus fleet becomes the largest in Europe, 5 septembre 2019.
9 California Air Resource Board, 2018.
10 European Commission, A fundamental transport transformation: Commission presents its plan for green, smart and affordable mobility, 9 décembre 2020.
11 MarketsandMarkets, Electric scooter and motorcycle market – Global Forecast to 2027, 2019.
12 MarketsandMarkets, Electric commercial vehicle market – Global Forecast to 2027, 2019.

Source: BCG, Why Electric Cars Can’t Come Fast Enough, April 20, 2021

1.2.2.3 Parité économique

L’électrification est tirée par de fortes améliorations de l’économie des véhicules électriques, notamment :

la diminution des coûts des batteries (de 668 USD à 137 USD par kilowattheure (kWh) entre 2013-20) 13 ;
un fort potentiel pour la location de packs de batteries ;
les subventions des États ;

13 BloombergNEF, Lithium-ion Battery Price Survey finds prices fell 13 % from 2019 to 2020, 16 décembre 2020.

17 Selon une étude, dans tous les secteurs de marché, les véhicules électriques devraient devenir l’option la moins chère dans les 5 à 10 prochaines années 14 . « Le calendrier de parité du coût total de possession (aussi appelé TCO, Total Cost of Ownership) aux États-Unis et en Chine est comparable à celui de l’Europe, la parité intervient légèrement plus tôt en Chine, et les États-Unis légèrement plus tard, reflétant les différences de taxation des carburants et de subventions pour les véhicules électriques » 15 . Selon une étude, le bus électrique a atteint la parité en 2018 en Europe 16 . Ceci s’explique par l’utilisation intensive du véhicule tout au long de la journée (jusqu’à 16h par jour) et un dimensionnement de la batterie adapté à l’usage, correspondant exactement au besoin.

14 McKinsey Energy Insights’ Global Energy Perspective, janvier 2019.
15 McKinsey Energy Insights’ Global Energy Perspective, janvier 2019.
16 McKinsey Energy Insights’ Global Energy Perspective, janvier 2019.

Calendrier de parité des coûts des véhicules électriques avec les véhicules à carburant, sur la base du TCO dans l'UE (1)

Catégories de véhicules	Année
A/B : en dessous de 4 mètres	2022
C/D : 4-5 mètres	2024
E/F : supérieur à 4,5 mètres	2026
LDT : Transport léger	2024
MDT : Transport moyen	2025
HDT : Transport lourd	2026

A/B : en dessous de 4 mètres - 20k CHF ;
C/D : 4-5 mètres - 28-55k CHF ;
E/F : supérieur à 4,5 mètres et à 50k CHF ;
LDT : Transport léger (Light Duty Transport) ;
MDT : Transport moyen (Medium Duty Transport) ;
HDT : Transport lourd (Heavy Duty Transport).

Source : McKinsey Energy Insights’ Global Energy Perspective, janvier 2019.# 18

1.2.3 Structure des marchés

1.2.3.1 Véhicules légers (urbains et utilitaires) et Industrial Tech (Robotique, Médical)

Comme tous les autres secteurs, celui des véhicules légers connait une forte croissance de son électrification. Initiée par le vélo, l’électrification gagne progressivement les scooters, les 3-roues, et plus récemment les 4 roues légers urbains ou utilitaires. Ces marchés sont fortement soutenus par les politiques publiques visant à développer les moyens de transport alternatifs dans les villes (subventions, facilités de circulation et de parking). L’agrément de conduite et la convergence des TCO participent également à cette croissance. A la différence du marché des voitures particulières, le marché des véhicules légers n’a pas jusqu’à présent opté pour une stratégie de verticalisation de sa fabrication de systèmes de batteries. La faible taille de ces systèmes, et sa forte variabilité d’un véhicule à l’autre peuvent expliquer en partie ce phénomène. Le marché des véhicules légers et de la robotique devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 17,2 % sur la période 2020-2027, le marché passant de 1,2 milliards d’euros en 2020 à 3,8 milliards d’euros en 2027.

2/3 roues

Le marché du scooter et du 3-roues, plus technique et exigeant (vitesse, vibration, sécurité) représente un marché prometteur pour le Groupe. Selon MarketsandMarkets, dans son étude de 2019 « Electric scooters and motorcycles market – Global Forecast to 2027 », le marché du scooter et de la moto électriques pour les batteries lithium-ion pourrait connaitre une croissance au maximum de 56 % sur la période 2019-2027. A l’exception du marché chinois (majoritairement équipé en batteries plomb-acide), l’Inde représente actuellement le plus grand marché pour les 2-roues avec 1,8 millions d’unités sur les 4,5 millions que représentent le marché mondial. Il est également prévu plus de 25,5 % de taux de croissance annuelle moyenne entre 2021 et 2026 des 3-roues équipés de batteries lithium-ion en Asie- Pacifique, croissance élevée à 27 % en Inde où les volumes sont les plus importants. Le reste du marché asiatique se positionne également devant le marché européen. Pour tous les constructeurs, y compris européens, avoir une capacité de production et une chaîne d’approvisionnement en Asie constitue une condition nécessaire à leur succès.

MarketsandMarkets, Electric scooters and motorcycles market – Global Forecast to 2027, 2019 et Automated Guided Vehicle Market, Global Forecast to 2025, 2020, pour le nombre d’unités et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs.
MarketsandMarkets, Asia Pacific 3-wheeler market – Forecast to 2026, 2021.
MarketsandMarkets, Asia Pacific 3-wheeler market – Forecast to 2026, 2021.

Les installations du Groupe en Asie (Chine et Inde) sont en ce sens un atout majeur et différentiant en comparaison avec d’autres concurrents européens. Plus spécifiquement, pour le marché indien, la mise en place d’une production locale est désormais obligatoire pour pouvoir bénéficier des programmes de soutien FAME II. En termes de produit, les contraintes mécaniques inhérentes aux 2-roues rendent encore difficile d’offrir un produit standard commun à plusieurs constructeurs. Néanmoins, sous l’impulsion des constructeurs japonais et européens, les acteurs du marché travaillent à la mise en place des standards. A contrario, le marché du 3-roues (indien notamment) offre plus d’opportunités de mutualisation de produits, d’effets d’échelle et des rapidités de mise sur le marché, pour des batteries fabriquées en plus petits volumes mais plus énergétiques (4-10 kWh par véhicule). La gamme de produits GO du Groupe répond à cette attente.

4-roues légers

En complément de l’offre 2/3 roues, le marché des 4-roues légers tend à se développer en Europe et en Amérique du Nord, avec 3 applications phares :

les micro-véhicules pour transport de passagers, véritable complément aux offres de mobilité urbaines (2-roues) pour un public adepte des transports alternatifs et flexibles, souvent peu adepte de la propriété (location, autopartage) et dépourvu de permis de conduire. Les principaux marchés potentiels sont situés en Europe, en Asie, et dans une moindre mesure dans les grandes villes nord-américaines ;
les véhicules utilitaires légers, autonomes ou pas, pour les services aux collectivités en milieu urbain, ou pour les applications « off-road », notamment au sein d’exploitations agricoles ou forestières ;
les véhicules récréatifs (kartings, ski-doo, jet-skis, divers petits véhicules sportifs) ont également élargi leur gamme vers le tout électrique qui offre un usage plus convivial (ex : centre de karting indoor sans bruit et sans odeur) et plus respectueux de l’environnement naturel (montagnes, plages, lacs), tout en garantissant des conditions de pilotage attractives.

Industrial Tech (industrie médicale et robotique)

Robotique (AGV, Automated Guided Vehicles)

Tiré par le très fort développement des ventes en ligne et de la livraison à domicile (accéléré par les récents épisodes sanitaires), la chaîne de valeur logistique est en profonde mutation depuis quelques années, avec une « industrialisation » des processus de logistique interne et de préparation des commandes. Les principaux moteurs étant la satisfaction des clients (habitués à des délais de livraisons de plus en plus courts), avec des forts enjeux d’optimisation du besoin en fonds de roulement. Pour cela, les solutions robotiques logistiques, et notamment les AGV jouent un rôle prépondérant pour gagner en efficacité, et connaissent de ce fait une forte croissance. En effet, la taille du marché des AGV a été évaluée à 3,39 milliards de dollars en 2020 et devrait se développer à un taux de croissance annuel moyen de 13 % de 2021 à 2028. Autonomes en énergie, subissant un usage intensif nécessitant des recharges rapides, ces équipements sont de plus en plus fortement orientés sur le TCO de leur fonctionnement.

Les différents robots AGV remplissent aujourd’hui des fonctions très diverses :

logistique : préparation de commandes (picking robots), transport de palettes,
nettoyage industriel et désinfection,
inspection de conduites ou de sites dangereux,
maintenance diverse sur sites industriels,
travaux agricoles, horticoles et viticoles.

D’autres applications telles que des drones logistiques, de l’assistance médicalisée (exosquelettes), des robots humanoïdes d’aide à domicile constituent des potentiels supplémentaires pour les années à venir.

Médical

A la date du présent document, le Groupe estime occuper une place importante dans le domaine des batteries pour équipements portables médicaux. Ces produits favorisent la mobilité de personnes en difficultés, réalisent des interventions de secours ou sont utilisés comme solution de back- up d’énergie en environnement médicalisé. Il s’agit de marchés matures, à la croissance linéaire compte tenu du vieillissement de la population, mais aussi stimulée par certaines demandes urgentes liées aux crises sanitaires (ex : COVID-19). Ces marchés sont principalement situés en Europe, Amérique du Nord et Japon. Avec l’augmentation du pouvoir d’achat des populations et l’amélioration des politiques publiques de santé en Asie, le marché asiatique pourrait également offrir des opportunités de croissance au Groupe. Ces secteurs de marché se caractérisent par d’une part des cycles de validation longs (1-2 ans) et d’autre part une commercialisation longue des produits, généralement plus de 10 ans. Il est à noter qu’à l’avenir, la Société a décidé de ne plus être active sur le marché industrial tech (industrie médical et robotique). Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.2.3.1 « véhicules légers ».

1.2.3.2 Véhicules lourds

Bus

Le marché des véhicules commerciaux, et en particulier des bus urbains, bénéficie d’une dynamique de croissance très importante, et devrait représenter en 2030 le 2ème marché pour les batteries lithium-ion après celui des véhicules particuliers. Plus spécifiquement, le marché des bus urbains est le secteur dont l’électrification devrait être la plus rapide, pouvant atteindre selon une étude 60 % de la flotte mondiale de bus en 2040. La croissance du marché du bus électrique urbain est tirée par les réglementations nationales et locales qui encouragent les collectivités à effectuer une transition rapide de leurs flottes. En France par exemple, depuis 2015, la loi no 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte impose une part minimale de véhicules à faibles émissions lors des renouvellements de flottes pour les parcs de plus de 20 autobus ou autocars : ce pourcentage étant passé à 50 % depuis le 1 er janvier 2020 et passera à 100 % à partir du 1 er janvier 2025. Au niveau mondial, la prévision en volumes du marché chinois du bus électrique était de loin la plus importante, avec une prévision de plus de 90 % des volumes en 2020.

BloombergNEF, Hitting the EV Inflection Point, 2021.
BloombergNEF, Electric Vehicle Outlook, 2020.
MarketsandMarkets, Electric Bus Market – Global Forecast to 2027, 2019.

Avant tout servi par les acteurs locaux, avec les technologies Lithium Fer Phosphate, il est difficilement accessible aux acteurs Pacifique (hors Chine). Source : MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019

Sous l’effet des politiques publiques, le marché européen connait une forte dynamique. Comme illustré par le tableau ci-dessous, le marché européen a réussi à assurer plus de 20 % de croissance en 2020 malgré le ralentissement du fait de la crise sanitaire. Le marché des bus et des poids lourds devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 27,8 % sur la période 2020-2027.Les deux principaux moteurs de ce marché sont :

les progrès techniques (densité d’énergie) qui permettent d’augmenter les autonomies, élargissant ainsi progressivement la taille du marché accessible aux technologies toutes électriques et de l’étendre aux bus interurbains ;
les plans d’électrification des grandes villes et des opérateurs publics qui viennent compléter et renforcer les politiques nationales.

23 MarketsandMarkets, Electric Bus Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour le nombre d’unités et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs.
22 A titre d’exemple, la RATP a fixé un objectif d’électrification de 80 % de la flotte des bus parisiens d’ici 2025. Plus récemment, le programme « Zebra » (Zero Emission Buses Regional Area) au Royaume-Uni offre des subventions aux autorités locales pour accélérer leur transition vers des bus « zéro émission ».

La technologie de traction dominante sur le marché européen est le tout électrique avec recharge nocturne au dépôt, qui nécessite des batteries de forte capacité et à haute densité d’énergie. Du fait de leurs trajets réguliers, les bus urbains bénéficient en effet d’une forte prévisibilité de leur consommation d’énergie et d’un usage optimal de la batterie.

Néanmoins, certaines villes optent pour des projets intégrant de la recharge rapide, soit pour des impératifs de flexibilité (recharges intermédiaires rapides au cours de la journée de manière à pouvoir réaffecter des véhicules d’une ligne à l’autre), soit pour des lignes de bus à haut niveau de service ayant des consommations énergétiques très importantes (véhicules de 18 mètres ou 24 mètres, trajets plus intensifs, services à bord), soit parce qu’ils disposent déjà d’une infrastructure de recharge électrique disponible sur la voie publique en combinaison avec des lignes de tramway ou de trolley (Europe de l’Est notamment).

En parallèle des bus urbains traditionnels, se développe également le secteur des navettes autonomes. Du fait des obstacles réglementaires et sociaux à la circulation autonome de véhicules, la puissance de démarrage de ce secteur de marché reste à confirmer. Néanmoins, tous ces véhicules adoptent des technologies de traction électrique mieux adaptées à l’intégration de technologies de conduite autonome.

Hors des frontières européennes, les marchés nord-américains et de l’Asie-Pacifique devraient également connaitre une forte croissance entre 2022 et 2028 24 .

Aux Etats-Unis et au Canada, les constructeurs devraient bénéficier de politiques publiques volontaristes, et de marchés publics de grandes agglomérations permettant d’accroitre rapidement les volumes. Ils devraient bénéficier également des avancées des marchés européens et chinois, tout en adaptant les spécifications techniques aux besoins locaux (distances, consommations énergétiques, puissance). La plus grande concentration des constructeurs devraient permettre de proposer des volumes d’achats significatifs.

En Asie-Pacifique (Inde et Asie du Sud Est notamment), de nombreux pays passent également le pas de l’électrification de leurs parcs roulants. Désireux pour certains de diversifier leurs sources de technologies de batteries afin de réduire leur dépendance aux fournisseurs chinois, certains constructeurs devraient vraisemblablement choisir de nouer des partenariats avec des acteurs européens de 1 er plan implantés en Asie.

Autres véhicules commerciaux

Les autres types de véhicules commerciaux, notamment les camionnettes en Europe et les camions légers de type « pick-up » en Amérique du Nord, ont également enclenché un processus d’électrification, quelques années après le marché des bus urbains. La croissance de ce secteur est également tirée par la convergence des TCO, le cadre réglementaire et les progrès technologiques qui permettent désormais de concevoir ces véhicules en version tout électrique sans compromis sur les profils d’usage.

Du fait d’un démarrage plus tardif et d’une capacité de batteries embarquées nettement inférieure aux bus urbains (50-80kWh pour les camions légers contre 350-550 kWh pour les bus urbains), ce marché devrait rester inférieur en valeur au marché des bus urbains.

24 MarketsandMarkets, 2020 et estimations de la Société.
23 Source : MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicule Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour le nombre d’unités de véhicules et estimations de la Société pour les capacités de batteries et leurs valeurs

Selon les projections de MarketsandMarkets, « Electric commercial vehicle market, Global Forecast to 2027 », le marché européen devrait devancer le marché nord-américain, avec le fort développement des camionnettes (plus de 332 400 unités en 2028 en Europe, contre 105 900 en Amérique du Nord) ; le marché nord-américain se développant surtout sur les « pick-up » (284 700 unités en 2028 en Amérique du Nord, contre 112 000 en Europe) 25 .

Dotées de séries plus importantes que le marché du bus urbain, le marché du « pick-up » pourrait s’avérer moins ouvert aux fournisseurs indépendants. En effet, les batteries devant équiper ces véhicules auront vraisemblablement des caractéristiques techniques assez proches des batteries de véhicules électriques particuliers (50-80kWh, 400V). Ainsi, un grand nombre de constructeurs ont annoncé vouloir concevoir et construire leurs propres batteries en association avec les constructeurs de cellules (Volvo avec SDI et Daimler avec CATL notamment).

Le Groupe pourrait néanmoins profiter de la croissance de ce marché dans la mesure où il est probable que :

les grands constructeurs concentreront leurs efforts de développement sur les véhicules à forts volumes, laissant des opportunités pour les séries de taille moyenne ;
les acteurs de taille moyenne, les nouveaux entrants et les fabricants de véhicules spéciaux diffusés en plus petites séries pourraient choisir de confier la conception et la fabrication de leurs systèmes à des acteurs tiers, et pourraient se mettre à la recherche de systèmes modulaires et sur étagère.

Par ailleurs, le Groupe pourrait également profiter du développement des véhicules commerciaux lourds à hydrogène, grâce à sa gamme de batteries de puissances adaptées aux systèmes à pile à combustible.

25 MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019 et estimations de la Société.

Marché « Off-Highway »

Le marché « Off-Highway » est le terme couramment utilisé pour désigner les applications agricoles, les équipements de construction, les véhicules miniers, et tout autre véhicule industriel qui n’opère pas sur route (i.e., les excavatrices, niveleuses, bulldozer, chargeurs, tombereaux miniers, chariots télescopiques, pulvérisateurs, tracteurs de ferme, tracteurs de tonte, etc.). Ce marché, très diversifié, a enclenché un mouvement d’électrification de ses systèmes de traction.

En effet, le marché de la batterie pour le segment « Off-Highway » devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 34,0 % sur la période 2020-2027, le marché passant de 0,1 milliards d’euros en 2020 à 1,0 milliards d’euros en 2027 26 .

Les moteurs de croissance de ce marché sont aussi variés que les applications et comprennent notamment :

une politique « zéro émission » et une réduction du bruit dans les villes, qui impactent les modes de propulsion des équipements de construction ou d’entretien des jardins publics ;
des coûts (installation et entretien) des systèmes de ventilation dans les mines sous-terraines pour préserver la santé du personnel, ainsi que les couts d’acheminement du carburant, couplés à une volonté des acteurs miniers de verdir leur image sous la pression des politiques ESG ;
des réglementations de dépollution des moteurs dans les véhicules agricoles rentabilisant l’investissement dans l’hybridation.

Par ailleurs, l’autonomisation des véhicules agricoles, visant à augmenter la productivité des équipements, passe par l’électrification du système de traction / des commandes. Par conséquent, la plupart des opérateurs de véhicules « Off-Highway » (travaux publics, mines, exploitations agricoles) se sont fixés des politiques de réduction d’émission et mettent en place des programmes d’électrification de leurs flottes.

Sous l’impulsion de cette demande en véhicules électriques ou hybrides, la plupart des constructeurs de véhicules « Off-Highway » proposent progressivement dans leur catalogue des versions électriques, hybrides ou hydrogènes de leurs véhicules.

Ces différentes applications nécessitent une grande modularité pour s’adapter aux différentes configurations mécaniques des équipements, aux divers niveaux de tension (48V sur les petites machines, 800V sur les plus importantes), d’énergie (quelques kWh jusqu’à plusieurs centaines de kWh) et de puissance en fonction des modes de recharge (une par jour ou multiples recharges rapides) ou des modes de traction (tout électrique, hybride, « fuel cell »).

Ferroviaire

Parmi les divers moyens de transports lourds, les marché ferroviaire entame également l’électrification de ses systèmes de propulsion. Ce mouvement touche tant les transports de personnes (tramways, trains régionaux) que les transports de marchandises. En effet, le marché ferroviaire devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 21,3 % sur la période 2020-2027, le marché passant de 0,2 milliards d’euros en 2020 à 0,8 milliards d’euros en 2027 27 .

26 MarketsandMarkets, Off-highway Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour les unités et estimations, et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs.
27 MarketsandMarkets, Marine Battery Market – Global Forecast to 2030, 2020 et Train Battery Market – Global Forecast to 2025, 2018 pour le nombre d’unités et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs.# 25 Les principales motivations de ces transformations sont à la fois économiques (économies d’infrastructures dans le cas du ferroviaire sans caténaire) et énergétiques (dans le cas des systèmes diesel-électrique, une réglementation anti-pollution contrait les opérateurs ferroviaires à réduire leurs niveaux d’émissions). Pour une partie des applications, il s’agit d’intégrer un système de stockage électrique (batterie) dans un système de propulsion déjà en partie électrifié. Dans les systèmes ferroviaires sous caténaire, la force motrice est majoritairement dispensée par un moteur électrique ; l’implantation d’une batterie permet d’effectuer des trajets sans caténaire : alimentation de secours, extension de lignes sans prolonger le réseau caténaire (très coûteux en temps et en investissement), sortie du réseau de transport pour évoluer en site propre sans caténaire. La batterie permet également une amélioration de l’efficacité énergétique par la récupération de l’énergie de freinage, qui, autrement, serait renvoyée sur le réseau de caténaire et en grande partie perdue. Dans les systèmes de propulsion diesel-électrique (trains), la force motrice est dispensée par des moteurs électriques qui sont alimentés en énergie électrique par un générateur diesel-électrique. L’intégration d’une batterie permet alors d’optimiser les régimes moteurs en les faisant travailler sur leurs meilleurs points d’efficacité. Le marché ferroviaire tend à évoluer par ailleurs vers des systèmes tout électrique dont l’énergie serait uniquement apportée par la batterie, notamment les services de transport de personnes qui effectuent des services réguliers comme les ferries et les trains régionaux. L’élimination de toute motorisation diesel, quand elle est possible, permet d’éviter les coûts de maintenance très élevés de ces systèmes de motorisation. Du fait de la masse de ces véhicules, la puissance de propulsion demandée et la consommation d’énergie sont très importantes dans ces applications ; en conséquence le dimensionnement de la batterie et du système de recharge sont critiques, pouvant justifier la mise en place de systèmes de recharge rapide. Enfin, du fait de la très forte consommation énergétique et des problématiques d’intégration et de densité d’énergie, les marchés ferroviaires s’orientent également vers une alimentation de leurs systèmes de traction par des piles à combustibles couplées avec une batterie pour lissage des pics de puissance. Du fait de la durée de vie très longue de ces véhicules (30 à 40 ans), les autorités encouragent par ailleurs à effectuer cette électrification tant sur les véhicules neufs que sur le parc existant, à l’occasion des opérations de maintenance lourdes, afin d’avoir un effet plus efficace en terme environnemental. Cela induit des contraintes plus fortes en termes d’intégration des systèmes d’hybridation et de batterie, et ouvre un potentiel de marché important. L’ensemble de ces évolutions alimente une demande croissante en batteries de traction ferroviaire. Les fortes contraintes techniques et sécuritaires et la longue durée de vie de ces véhicules orientent vers des technologies à forte valeur ajoutée, dotées de systèmes de sécurité évolués et d’une longue durée de vie.

26 1.2.4 Environnement concurrentiel

Dans un contexte de concurrence accrue, le Groupe fait face à plusieurs concurrents dont les positionnements respectifs varient de ceux du Groupe en fonction de leur géographie et du secteur de marché considéré. En particulier, Forsee Power, qui fait le choix de ne pas se positionner sur les marchés de masse, estime qu’il y a un risque d’internalisation par les constructeurs pour les acteurs qui adressent les marchés à très gros volumes tels que ceux des voitures et des camions. Forsee Power a identifié ci-dessous une liste non exhaustive de ses potentiels compétiteurs :

BorgWarner (Akasol), Hoppecke et BMZ en Allemagne
CATL, Greenway et Sunwoda en Chine
Corvus au Canada
American Battery Solutions, Cummins, Xalt Energy, Nikola (Romeo Power), Microvast (acteur d’origine chinoise) et Proterra aux Etats-Unis,
Exicom en Inde
Impact Clean Power Technology en Pologne.
Leclanché en Suisse
Saft en France

27 1.3 Description des activités du Groupe*

1.3.1 Activités et chiffres clés

2011	DATE DE CREATION	5 SITES DE PRODUCTION ET DE MAINTENANCE	3 CENTRES DE R&D	638 EMPLOYES

Au sein du marché des batteries lithium-ion, dont la valeur devrait passer de 3,8 milliards d’euros en 2020 à 18,1 milliards d’euros en 2027 28 , le Groupe a centré sa stratégie sur deux segments d’activité :

Light Vehicles and Industrial Tech (Lev & Ind Tech) ; et
Heavy Vehicles (HeV).

| 28 ## 1.3.2.2.1 Offre de services

Afin d’accélérer la transition vers l’électromobilité de ses clients et leurs produits, la Société a développé un ensemble de services pour les accompagner à chaque étape de cette transition. Ces services doivent permettre à chacun de pouvoir relever les défis spécifiques de cette mutation en couvrant l’ensemble des étapes de la vie d’un produit de sa conception jusqu’à son recyclage.

Conception système

Parmi les premiers à développer de l’électromobilité sur de nombreux secteurs, les équipes Forsee Power ont accumulé une expérience forte au-delà de la simple connaissance de la batterie couvrant à la fois la batterie, le véhicule associé et son infrastructure de charge.

Financement

Pour faciliter et accélérer la transition vers des flottes électriques (bus ou autres véhicules), Forsee Power a créé NEoT Capital avec EDF et Mitsubishi Corporation en 2016 afin de financer les installations sous forme de location batteries/véhicules/infrastructures. Ces offres de financement reposent sur le principe suivant :
- les fournisseurs d’équipements (batterie, véhicule, infrastructure) vendent lesdits équipements au financeur (et non au client final comme dans le cas d’une « vente sèche ») ;
- le financeur met ces équipements (ou « actifs ») à disposition du client final (opérateur de transports) contre le paiement d’un loyer ; et
- l’offre de location intègre tous les services de maintenance et garanties associés.

L’objectif de NEoT Capital est de faciliter la transition vers la mobilité « zéro émission » et l’accès aux solutions énergétiques hors réseau.

Du prototype à la grande série

Au-delà de la définition de la solution, Forsee Power Solution et Forsee Power Field Services accompagnent leurs clients dans l’intégration des systèmes de batteries dans les véhicules, en apportant un soutien technique et/ou en fournissant un support à distance des batteries via Forsee Power Digital.

Déploiement de la grande série

Le déploiement de solutions d’électromobilité à grande échelle conduit les opérateurs et clients finaux à revoir complètement leurs méthodes et outils de gestion et d’entretien de leur flotte de véhicules. Pour répondre à ces besoins, le Groupe propose notamment :
- une maintenance à distance assurée par un outil de maintenance dédié (Diagtool) pour ses systèmes ; cet outil permet un suivi à distance de la flotte de batteries développées par les équipes du Groupe, dans un but de maintenance préventive et curative. Il est adapté aux systèmes de batteries pour les véhicules lourds et est très utilisé pour la gestion des flottes de bus ;
- des formations et certifications pour les personnels de maintenance et de bureaux d’études via son centre Forsee Power Academy ;
- des services de maintenance préventive et curative grâce à des outils de diagnostics à distance, des flying doctors et un réseau de partenaires locaux et une hotline via Forsee Power Field Services ;
- le suivi à distance des flottes de batteries/véhicules via Forsee Power Digital ;
- des services de structuration et de financement de la batterie jusqu’à l’infrastructure complète grâce à sa filiale NeoT, le soutien de son partenaire Mitsui et un vaste réseau bancaire et d’investisseurs avec certains accords de financement prénégociés, via Forsee Power Financial Services.

Seconde vie et recyclage

Le Groupe développe ses batteries dans un objectif d’économie circulaire, de manière à ce que leur conception mécanique et électrique facilite leur intégration en conteneurs. Elles peuvent ainsi être utilisées dans une deuxième vie dans un véhicule aux besoins moins exigeants, voire s’intégrer à des applications de stockage stationnaire destinées à optimiser un réseau ou à mettre en place un système de stockage autonome couplé à la production d’énergies renouvelables comme les panneaux photovoltaïques ou les éoliennes. Il a ainsi réalisé plusieurs projets pilotes de seconde vie afin d’anticiper le retour d’ici quelques années (à partir de 2025) des premières séries de produits conformément à la réglementation applicable qui le rend responsable de reprendre toutes les batteries vendues, sous certaines conditions définies par la directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et d’accumulateurs (modifiée par la directive 2013/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013 et la directive (EU) 2018/849)).

Le Groupe a démarré la production en série de ses systèmes de batteries pour véhicules lourds en 2018. Compte-tenu d’une durée de la première vie des batteries pouvant s’étendre de 8 à 15 ans selon la technologie (voir section 1.5 « Environnement réglementaire » du présent document), il anticipe un retour progressif de certaines batteries aujourd’hui en service à bord des véhicules lourds de ses clients européens. Via des partenariats avec des industriels et des start-ups, le Groupe souhaite pouvoir offrir soit une seconde vie soit une solution de recyclage pour l’ensemble de ses clients.

De 2015 à 2017, Forsee Power, EDF, Mitsubishi Motors Corporation, Mitsubishi Corporation et PSA Peugeot Citroën ont éprouvé une solution de stockage d’énergie à partir de batteries lithium-ion usagées des véhicules électriques dans le cadre d’un démonstrateur installé à Moissy-Cramayel. Ainsi, la solution technique existe, il faut désormais que le marché de la seconde vie se développe suite à la 1 ère vie des batteries fournies par le Groupe. Les batteries de seconde vie pourraient permettre d’étendre la valeur économique de la batterie et constituer une source de revenu complémentaire pour le Groupe à l’avenir.

1.3.3 Clients du Groupe

(I) Véhicules légers et Industrial Tech

Le portefeuille clients est diversifié pour cette activité, et s’appuie également sur plusieurs clients clés. Ainsi, dans la mobilité légère Piaggio et Omega Seiki constituent 2 références majeures.

Piaggio : partenariat établi depuis 2017 par un contrat pluri-annuel (sur la base de contrats cadres avec des commandes pour des systèmes batteries à destination de scooters). Forsee Power a été retenu pour développer plusieurs batteries pour la version électrique du scooter iconique Vespa. Produit complexe et réalisé sur mesure compte tenu de la contrainte de ne pas modifier le châssis historique du Vespa, le projet de développement a été un succès grâce à la bonne coordination des équipes Forsee Power en France et en Chine. La batterie est produite dans l’usine du Groupe située à Zongshan. Le Vespa Elettrica est considéré comme un scooter haut de gamme avec une autonomie de 100km et une vitesse maximum de 75km/h. En 2020, Piaggio a renouvelé sa confiance en Forsee Power avec le nouveau scooter Piaggio One prévu pour une clientèle plus jeune et avec un budget accessible.
Omega Seiki : partenariat établi en 2021 pour la fourniture de batteries lithium-ion à l'ensemble des gammes de véhicules commerciaux d’Omega Seiki Mobility. Les véhicules électriques utilitaires OSM équipés du système de batterie Li-Ion Forsee Power GO 10 - 48 V, 10 kWh - offriront une autonomie de batterie de 120 km. Les batteries sont produites dans le site Indien de Forsee Power. En 2022, le Groupe a démarré la livraison de 5 000 batteries GO10 à Omega Seiki pour le véhicule trois roues RAGE+.
Sodikart (acteur mondial dans le domaine du karting) : Forsee Power a été retenu en 2015 pour lancer sa gamme loisir et compétition de karts électriques. Les résultats sur piste de vitesse, d’accélération et de durée de vie ont été concluants. Après un premier lancement en Europe, Sodikart se déploie maintenant aux Etats-Unis et en Chine sur des centres out-door mais également indoor grâce à l’électrique.# Kubota
Kubota matérialise l’apport de Mitsui dans le développement de l’activité du Groupe grâce à son réseau international, et notamment sa présence au Japon. Kubota permet au Groupe de pénétrer dans le secteur prometteur de l’hybridation des véhicules « Off Highway », avec un premier produit de puissance : le PULSE 0.5. Concernant les références Industrial Tech, le portefeuille clients est large et diversifié mais historiquement récurrent. Certains clients font confiance au Groupe depuis plus de 10 ans.

Hager

Client historique depuis 2013 dans le domaine des batteries pour équipements d’alarmes et détecteurs de fumée. La production est réalisée en Pologne, avec une coopération globale entre les équipes Hager et Forsee Power en France, en Allemagne et plus récemment en Chine. Ceci démontre ainsi la capacité du Groupe à accompagner ses clients historiques au niveau international sur plusieurs sites dans le monde.

Somfy

Client établi en 2019 et renforcé l’année dernière grâce à un contrat majeur pour des batteries de volets roulants qui se déploiera en 2021-2022. Le Groupe a pu ainsi mobiliser ses équipes en France et en Chine pour répondre globalement et localement de façon satisfaisante aux demandes de Somfy.

Medical

O2 Concept et Precision Medical : ces deux sociétés américaines, acteurs majeurs du domaine de l’aide à la respiration sont des clients historiques du Groupe depuis 2013. Plusieurs batteries pour concentrateurs d’oxygène ont été réalisées depuis l’usine du Groupe en Chine et sont toujours au catalogue depuis près de 10 ans. Récemment ces clients ont exprimé le souhait de pouvoir également recevoir une production provenant d’Europe et le site polonais du Groupe a ainsi intégré une des productions au début de 2021 ; démontrant ainsi la capacité industrielle du Groupe à répondre à différents besoins de localisation de production.
GCE-ESAB : cet acteur majeur d’origine britannique est spécialisé dans le domaine des ventilateurs, qui ont été récemment utilisés dans le traitement de la COVID-19. Le Groupe fournit à ce client des batteries portables sur-mesure pour ses appareils. Il est à noter qu’à l’avenir, la Société a décidé de ne plus être active sur le marché industrial tech (industrie médical et robotique). Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.2.3.1 « véhicules légers ».

(II) Véhicules Lourds

Le Groupe a développé un large portefeuille de clients dans le domaine des véhicules lourds, dont quelques clients leaders.

Iveco/Heuliez (Groupe CNHi) : client du Groupe depuis 2012, le groupe Iveco/Heuliez a lancé ses premiers développements de bus électriques de série en 2014 et a choisi le Groupe dès 2015 sur la base du système Flex7 alors « sur étagère ». Dès 2016, dans le cadre d’un partenariat de long terme, le Groupe a lancé le développement de la gamme Zen, permettant d’embarquer 350 kWh de batterie par bus de 12 mètres, permettant ainsi de répondre aux exigences du marché en termes d’autonomie et de capacité passagers. C’est avec ce système qu’Heuliez a établi un record d’autonomie sur piste en atteignant 527 km en octobre 2019. Iveco/Heuliez a par ailleurs capitalisé sur la large gamme du Groupe, et développé des bus articulés de 18 mètres ainsi que des systèmes avec charge rapide pour le marché hollandais, grâce aux gammes de produits Flex et Pulse développées par le Groupe. Iveco/Heuliez est également le 1er client de Forsee Power à avoir bénéficié de l’offre de financement de batteries proposée par le Groupe. Début 2022, IVECO France a renouvelé son partenariat avec Forsee Power pour la fourniture de batteries destinées à ses autobus électriques pour une durée de 2 ans.
Wrightbus (Groupe Bamford) : depuis 2012, Forsee Power fournit à Wrightbus la totalité de sa gamme de produits (Flex, Pulse, Zen). La relation avec Wrightbus est émaillée de projets pionniers : déploiement de la 1ère ligne de bus avec charges d’opportunité par induction en 2013, premiers bus « fuel-cell » à double étage en 2016, premiers bus à double étage intégrant des packs batteries dans le châssis en 2021. La profondeur de l’offre du Groupe permet à Wrightbus d’optimiser ses conceptions de véhicules, en adoptant notamment les formats « toiture » de packs batteries sur ses bus à simple étage, et Slim sur ses bus à double étage. Le Groupe et Wrightbus collaborent au-delà du Royaume-Uni, et se projettent en Asie et en Amérique du Nord, où le Groupe l’accompagne notamment avec ses offres de financement.
Alstom : Forsee Power est partenaire d’Alstom depuis 2016. Forsee Power a fourni les systèmes de batteries des premiers démonstrateurs du bus Aptis avec recharge d’opportunité (Flex7) (dont le projet a été arrêté par Alstom en 2021), avant d’être sélectionné en 2018 pour fournir les batteries de haute énergie de la version série pour les marchés de la RATP (Alstom étant parmi les 3 fournisseurs sélectionnés). Forsee Power est également fournisseur d’Alstom pour son projet de train express régional hybride, qui consiste à remplacer la moitié des moteurs diesels des trains diesel-hybride avec un système de batteries de très haute puissance développé selon les standards ferroviaires. Après un test réussi, les systèmes de batteries haute puissance développées par le Groupe ont été intégrées au premier TER hybride expérimental début 2021 pour une production en série prévue en 2023. Conçu avec la SNCF et en partenariat avec les régions Occitanie, Grand Est, Nouvelle-Aquitaine et Centre-Val-de-Loire, ce nouveau TER hybride baptisé « Régiolis Hybride » est fabriqué par Alstom avec pour objectif une économie de 20 % d’énergie et de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Régiolis Hybride bénéficiera notamment d’un freinage récupératif à l’arrivée en gare, permettant de charger les batteries, et d’utiliser cette énergie dans les phases de traction. A l’issue des essais, Alstom envisage de convertir entre 100 et 200 trains de son parc roulant en mode hybride.
Caetano Bus : partenaire de Caetano Bus depuis 2017, Forsee Power fournit toute sa gamme de batteries (Zen, Pulse, Flex). Grace aux batteries Zen35, Caetano a notamment remporté des marchés de bus tout électrique à Londres et à Lisbonne.

1.3.4 Contrats importants

A l’exception des contrats décrits ci-dessous, le Groupe n’a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires.

(I) Contrat de coopération conclu avec Mitsui & Co. Ltd.

Dans le cadre d’un contrat conclu le 21 décembre 2020 amendé le 28 avril 2021, la Société a autorisé Mitsui & Co. Ltd. à effectuer des activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la Société en tant qu’agent exclusif sur le territoire du Japon (le « Contrat de Coopération »). Cette autorisation n’exclut pas la possibilité pour la Société de collaborer directement avec de potentiels clients au Japon et ne s’applique qu’au développement commercial et aux activités de vente et de marketing. La Société conserve à tout moment le droit de promouvoir ses produits au Japon et d’établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients au Japon. Toutefois, au titre du Contrat de Coopération, la Société doit s’abstenir de traiter avec d’autres partenaires commerciaux qui pourraient être en concurrence avec Mitsui & Co. Ltd. et ne doit désigner aucun tiers comme agent ou distributeur au Japon ; la Société pouvant traiter directement avec des clients au Japon, en respectant le principe selon lequel, si le projet est mis en œuvre ou si la relation contractuelle est conclue au Japon, Mitsui & Co. Ltd. a le droit de recevoir la commission de succès (voir ci-dessous), sur toutes les ventes de la Société au Japon. Par ailleurs, cette autorisation n’exclut pas la possibilité pour Mitsui & Co. Ltd. de collaborer directement avec d’autres sociétés et fournisseurs au Japon ; ledit Contrat de Coopération ne s’appliquant qu’au développement commercial et aux activités de ventes et de marketing de la Société. Mitsui & Co. Ltd. conserve à tout moment le droit de promouvoir ses produits au Japon et d’établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients proposant d’autres produits au Japon. Au titre du Contrat de Coopération, la Société et Mitsui & Co. Ltd. communiquent régulièrement par conférence téléphonique afin d’échanger sur le marché des systèmes de batteries, les pistes à contacter et les réunions avec les clients prévues au Japon. Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. a le droit d’obtenir de la Société un rapport mensuel indiquant toutes les commandes, ventes et paiements en provenance du Japon.

Rémunération :

En contrepartie de l’exécution par Mitsui & Co. Ltd. de ses obligations contractuelles, la Société lui verse, à la fin de chaque mois au cours duquel elle a reçu le paiement de tout client situé au Japon, une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société à tout client ayant son siège social au Japon. Si la Société venait à ne pas payer, en totalité ou en partie, la commission de succès due à Mitsui & Co. Ltd. à la date d’échéance, elle serait tenue de lui payer, à titre de dommages et intérêts, des intérêts de retard au taux de 2,6 % par an, calculés à compter de la date d’échéance dudit paiement jusqu’à la date effective de paiement. Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. supporte tous les frais de déplacement pour la promotion et la vente des produits de la Société au Japon.

Durée du contrat :

Le Contrat de Coopération est effectif depuis le 1 er octobre 2020, pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d’un an. Dans le cas où le Contrat de Coopération expirerait ou serait résilié, la Société sera tenue de continuer à verser la commission de succès à Mitsui & Co. Ltd.dont le montant sera alors basé sur les ventes facturées par la Société à tout client situé au Japon dans les 9 mois suivants la date d’expiration ou de résiliation et sera égal à 50 % du montant de la commission de succès qui aurait dû être payée au titre du contrat.

37 (II) Contrat de services conclu avec Mitsui & Co. India PVT. Ltd

Forsee Power India Private Limited et Mitsui & Co. India PVT. Ltd, ont conclu un contrat de services le 16 avril 2021, en vertu duquel Mitsui & Co. India PVT. Ltd fournit à Forsee Power India Private Limited un soutien afin d’étendre les activités du Groupe en Inde en échange d’une rémunération forfaitaire s’élevant à 1 100 000 roupies (le « Contrat de Services »).

Dans le cadre du Contrat de Services, Mitsui & Co. India PVT. Ltd doit :
* aider les services en charge des ventes et du marketing de Forsee Power India Private Limited, y compris l’expansion en Inde ;
* rechercher afin de recommander et d’acquérir de nouveaux clients pour Forsee Power India Private Limited, notamment dans les secteurs de l’automobile, de la marine, du ferroviaire, de l’agroalimentaire, de l’industrie, des mines, de la construction et de la robotique ;
* fournir des informations et des données sur le marché indien relatives à la mobilité électrique automobile et mener des études de marché sur les possibilités de marketing et de ventes des entreprises spécialisées dans les véhicules électriques/Original Equipment Manufacturer sur le marché indien, à la demande expresse de Forsee Power India Private Limited ;
* soutenir Forsee Power India Private Limited auprès des entreprises spécialisées dans les véhicules électriques/Original Equipment Manufacturer en Inde, pour leurs électrifications intéressées par les activités de Forsee Power India Private Limited, et traiter avec eux pour discuter d’éventuelles opportunités commerciales ;
* fournir des suggestions et des conseils si nécessaire / sur demande de Forsee Power India Private Limited pour améliorer le fonctionnement de l’usine de Forsee Power India Private Limited située à Pune ;
* soutenir Forsee Power India Private Limited dans les fonctions de management ;
* fournir un soutien aux opérations de due diligences et au processus d’approbation interne liés aux nouvelles opportunités commerciales recherchées par Forsee Power India Private Limited ;
* maintenir les relations existantes et développer de nouvelles relations et réseaux avec l’industrie indienne, y compris les clients et les équipementiers, pour l’expansion des activités de Forsee Power India Private Limited en Inde ;
* fournir les conseils et l’assistance nécessaires à Forsee Power India Private Limited pour qu’elle se conforme aux changements réglementaires concernant les investissements étrangers, les devises étrangères, les taxes et les droits et autres lois et règlements en Inde ;
* à la demande de Forsee Power India Private Limited, fournir des conseils juridiques et fiscaux à Forsee Power India Private Limited, aux partenaires de co-entreprises et aux partenaires commerciaux de Forsee Power India Private Limited ;
* fournir un soutien administratif tel que les demandes de visa, les réservations de voyage et d’hôtel, etc. au personnel désigné de Forsee Power India Private Limited ;
* à la demande de Forsee Power India Private Limited et conformément aux exigences commerciales, organiser et assister à des réunions avec Forsee Power India Private Limited, les partenaires commerciaux de Forsee Power India Private Limited ou tout partenaire commercial potentiel.

Durée du contrat : Le Contrat de Services a pris effet à compter du 1 er avril 2021 et jusqu’au 31 mars 2022. Par la suite, le Contrat de Services a été renouvelé automatiquement sur une base annuelle.

38 (III) Contrat de collaboration avec Mitsui & Co. Ltd.

Dans le cadre d’un contrat conclu le 27 septembre 2021 (le « Contrat de Collaboration »), la Société et Mitsui & Co. Ltd. ont convenu les éléments ci-dessous :

Création d’un comité de coopération

Ce comité agit en tant qu’interface principale entre la Société et Mitsui & Co. Ltd. afin de poursuivre conjointement la coopération et déploie des efforts raisonnables pour promouvoir une communication commerciale étroite et fréquente, à condition que cela soit conforme aux lois applicables afin de :
- échanger des informations sur le marché des batteries ;
- se présenter mutuellement de nouveaux contacts commerciaux et de nouvelles opportunités commerciales ;
identifier les opportunités de collaboration commerciale dans le domaine de la mobilité, notamment dans le cadre d’offre de « battery as a service », le suivi des batteries et les prévisions de consommation d’énergie des batteries ;
promouvoir de nouveaux projets notamment en matière de financement ou leasing de batterie, d’échange de batterie, en particulier pour des sites spécifiques tels que les aéroports, les mines, les ports, etc.
Ce comité est composé de 7 membres, dont 4 membres nommés par la Société et 3 membres nommés par Mitsui & Co. Ltd.
Ce comité se réunira au moins quatre fois par an, notamment dans le mois suivant la finalisation du reporting financier trimestriel.

Développement commercial

Mitsui & Co. Ltd. peut détacher deux employés à temps plein au sein du Groupe pour développer des activités avec le Groupe afin d’accélérer sa croissance et occuper certains postes au sein du Groupe ou de ses filiales afin d’atteindre cet objectif. Ces deux employés resteront des employés de Mitsui & Co. Ltd. et devront signer des engagements (contraignants pendant leur détachement et pendant une durée de deux ans après la fin de leur détachement) comportant une acceptation de leur part de ne partager aucune information confidentielle à laquelle ils ont eu accès pendant leur détachement avec les départements commerciaux de Mitsui & Co. Ltd. qui (i) sont présents sur les mêmes marchés que ceux du Groupe, ou (ii) ont conclu des partenariats avec des entreprises qui sont présentes sur les mêmes marchés que ceux du Groupe.

Activités marketing

Mitsui & Co. Ltd. fournit un soutien stratégique au Groupe afin de lui permettre d’atteindre sa future croissance commerciale, en particulier via le développement de nouveaux produits et services et son expansion sur de nouveaux marchés.
L’activité de Mitsui & Co. Ltd. en tant que représentant du Groupe au Japon se poursuivra à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris pendant une période minimum de 5 ans à compter de la date du Contrat de Collaboration.

39

Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un secteur d’activité tel que l’exploitation minière, la marine ou le rail (le « Nouveau Secteur ») autre que ceux prévus par le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services, Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Secteur présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Secteur ne présente pas d’intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligé d’accepter cette opportunité), la Société pourra le notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l’obligation soit (i) de modifier le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services pour y inclure le Nouveau Secteur, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d’un nouveau client dans le Nouveau Secteur et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès.

Lorsqu’un amendement est conclu en vertu de l’option (i) ci-dessus, si aucun contrat n’est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l’amendement a été conclu, l’une ou l’autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l’accord pour retirer le Nouveau Secteur concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l’autre partie.

Lorsqu’un nouveau contrat est conclu en vertu de l’option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n’est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l’autre partie.

Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un pays tel que l’Australie, la Russie, les pays d’Asie du Sud-Est ou les Etats-Unis (le « Nouveau Pays ») autre que ceux prévus par le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services, Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Pays présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Pays ne présente pas d’intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligé d’accepter cette opportunité), la Société pourra le notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l’obligation soit (i) de modifier le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services pour y inclure le Nouveau Pays, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d’un client dans le Nouveau Pays et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès.# 1.4 Activités en matière de recherche et développement*

Le Groupe compte trois centres de Recherche et Développement (R&D) situés respectivement en France et en Chine. Les équipes R&D du Groupe compte plus de 160 ingénieurs et techniciens couvrant la totalité des savoirs et savoir-faire requis pour l’innovation, la conception, le développement, la mise en production, ainsi que le suivi et le maintien des produits et systèmes en service.

Les équipes de R&D du Groupe disposent d’un large champ de compétences pluridisciplinaires, notamment :

l’électrochimie, dont la physique des matériaux et la cinétique physico-chimique : analyse avancée des phénomènes de vieillissement sur tout le cycle de vie (stockage, recyclage...) ;
l’analyse fonctionnelle système et dimensionnement électrique d’ensemble ;
la conception thermomécanique complète à plusieurs échelles (cellules, modules, packs, système véhicule) ;
les systèmes de câblages (puissance et contrôle-commande) ;
le système de refroidissement ;
la conception électronique analogique et numérique ;
la compatibilité électromagnétique suivant les normes applicables et les cahiers des charges clients ;
la tenue aux vibrations, chocs et toutes autres conditions d’environnement propres aux véhicules ;
le développement logiciel dans son ensemble (logiciels embarqués, logiciels de diagnostic et de maintenance, logiciels de tests...).

Le Groupe estime que ces compétences permettent à ses équipes de R&D de maîtriser les éléments clés pour ses clients, notamment :

les analyses de dimensionnement et d’architecture préliminaire d’ensemble ;
la modélisation fonctionnelle et comportementale, les simulations avancées en lien avec le profil de mission spécifique à chaque application ou secteur cible ;
l’ingénierie des systèmes suivant une approche structurée : spécifications, architecture (fonctionnelle/logique et physique), les performances, les analyses de sureté de fonctionnement, de sécurité et la fiabilité ;
les stratégies et la conduite des essais d’intégration, vérification, qualification, validation et certification ;
les développements des sous-ensembles thermomécaniques et de câblages ;
le développement de produits et modules d’électronique de puissance ;
le développement électronique numérique et analogique ;
le développement logiciel embarqué conforme aux standards applicables mettant en œuvre des algorithmes de commande et de régulation avancés permettant de maximiser les performances et la durée de vie du système.

Les produits et systèmes du Groupe étant très majoritairement embarqués sur des véhicules dont la durée de vie dépasse 10 ou 12 ans dans la plupart des cas, les ingénieurs du Groupe s’attachent à concevoir des solutions robustes répondant aux différentes commandes. En outre, les activités de R&D visent à optimiser les performances et la valeur des produits et systèmes dans une optique de seconde vie, tout en veillant au caractère recyclable des matériaux et composants employés, ce qui permet aux batteries du Groupe d’être les plus concurrentielles possible par rapport aux batteries proposés par ses concurrents, notamment dans l’environnement innovant en constante évolution dans lequel il opère.

Les processus, méthodes et outils de R&D mis en œuvre tendent à répondre à la fois aux besoins de transversalité et de généricité sur l’étendue du portefeuille de produits, systèmes et solutions proposés par le Groupe, tout en tenant compte des spécificités propres à chaque gamme.

Les cycles de R&D comprennent :

une phase d’études ou d’exploration de concepts, sous un angle principalement scientifique et technologique, pouvant faire appel à des collaborations externes ;
une phase de maquettage fonctionnel visant à démontrer la faisabilité technique (fonctionnalités et performances clés), ainsi que l’établissement d’un premier cadrage technico-économique ;
des phases itératives de prototypage, allant jusqu’à la représentativité produit-process préalable à la préparation de la mise en série.

De plus, le Groupe s’oriente vers la mise en place de principes et méthodes de développement agiles, afin de mieux appréhender les évolutions des besoins au cours des phases de développement, et aussi favoriser une meilleure efficience et autonomie des équipes projets multi-métiers.

Suite à la reprise des actifs attachés à la branche autonome d’activité de la société Holiwatt fin juillet 2021, certains produits et savoirs-faires sont protégés par des brevets qui ont été déposés. A la date du présent document, le Groupe dispose de 21 brevets déposés (dont 11 en vigueur), dont la majorité délivrés ou déposés dans plusieurs pays.

1.5 Environnement règlementaire

1.5.1 Règlementation relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et d’accumulateurs

De plus, la réglementation sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), issue de la directive 2012/19/UE du 4 juillet 2012 est applicable pour certains composants électriques et électroniques composant les batteries et mises sur le marché par le Groupe. La réglementation DEEE impose également un régime de responsabilité élargie du producteur pour les équipements électriques et électroniques, y compris les batteries. Ce régime impose notamment une collecte séparée des piles et accumulateurs pour leur traitement en fin de vie.

Les dispositions relatives aux déchets de piles et d’accumulateurs ont été transposées en droit français et figurent actuellement aux articles R. 543-124 et suivants du Code de l’environnement. La réglementation distingue les piles et accumulateurs automobiles, les piles et accumulateurs industriels et enfin les piles et accumulateurs portables. Les producteurs de piles et accumulateurs doivent s’enregistrer sur un registre tenu par l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME). La Société est enregistrée en qualité de producteur de piles et accumulateurs.# 1.5.1 Réglementation sur les piles et accumulateurs

À ce titre, la Société est tenue d’enlever ou faire enlever et de traiter ou faire traiter les déchets de piles et accumulateurs intégrés aux batteries qui doivent être collectés séparément soit par les distributeurs dans le cadre de leur obligation de reprise des batteries usagées, soit par les collectivités locales responsables du ramassage des déchets. Le non- respect de ces obligations est susceptible d’entraîner la condamnation à payer des amendes pénales ou administratives, des frais significatifs pour le rattrapage des obligations ainsi que des risques de litiges avec des clients ou des tiers. La réglementation envisage que l’enlèvement et le traitement des déchets puissent se faire soit par un éco-organisme agréé financé par les producteurs soit par la mise en place d’un système individuel qui doit être approuvé par les autorités. En l’occurrence, le Groupe conçoit des batteries avec pour objectif qu’elles soient aisément réparables et démontables afin d’isoler les éléments réutilisables ou recyclables. Afin de remplir ses obligations de déclaration vis-à-vis de l’ADEME, le Groupe a mis en place des partenariats avec différentes sociétés spécialisées dans le recyclage des piles et accumulateurs intégrés aux batteries, tel que l’éco organisme français SCRELEC. Dans le cadre de la seconde vie des batteries, il sera organisé le retour des batteries pour diagnostic. Lorsque la fin de vie sera diagnostiquée, le Groupe procédera sur son site au démantèlement et à la séparation de l’ensemble des éléments recyclables afin de garantir un taux de recyclage minimum de 50 % conformément à la réglementation.

La directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et d’accumulateurs devrait être remplacée par une nouvelle règlementation européenne. En effet, dans le cadre du Pacte Vert pour l’Europe, la Commission Européenne a proposé, le 10 décembre 2020, un ensemble de mesures pour définir un nouveau règlement « batteries » afin de moderniser la législation de l’Union Européenne et mettre en place un plan d’actions pour une approche circulaire. Ce règlement viendra remplacer notamment la directive n°2006/66/CE. A la date du présent document, le texte est toujours en attente de publication, a priori prévue pour mai 2023.

Les principales mesures proposées par la Commission Européenne sont résumées ci-dessous :

Nouvelle classification des batteries : pour s'assurer que le règlement couvre toutes les batteries, y compris d'éventuels nouveaux types de batteries.
Étiquetage : les batteries devront être étiquetées, de manière visible, lisible et indélébile, pour fournir les informations nécessaires à l'identification des batteries et de leurs principales caractéristiques et d'autres informations telles que la durée de vie, la capacité de charge, l'exigence de collecte séparée, la présence de substances dangereuses et la sécurité des risques.
Système de gestion de batteries pour véhicules électriques : pour stocker les informations et les données nécessaires pour déterminer l'état de santé et la durée de vie attendue des batteries.
Gestion de la fin de vie : dispositions sur l'enregistrement, la responsabilité élargie du producteur, la collecte, le traitement et le recyclage, y compris l'efficacité du recyclage, les informations sur la fin de vie, la réutilisation des batteries et les rapports. Ces règles remplaceront les règles correspondantes de la directive n°2006/66/CE.
Nouvel objectif de taux de collecte pour les piles portables : les taux de collecte augmenteront progressivement afin de garantir que d'ici fin 2025, 65 % des déchets de piles portables soient collectés et d'ici fin 2030, 70 % de ces déchets soient collectés.
Passeport batterie : d'ici au 1 er janvier 2026, les batteries industrielles et les batteries de véhicules électriques disposeront d'un enregistrement électronique pour chaque batterie individuelle mise sur le marché.
Création d'un système de reporting pour les batteries automobiles et industrielles.
Objectifs d'efficacité du recyclage : de nouveaux objectifs d'efficacité de recyclage et de valorisation matière seront définis pour les batteries plomb-acide, les batteries nickel-cadmium et les batteries au lithium. L'objectif pour les batteries au lithium sera fixé à 65 % à partir de 2025.
Obligation de déclarer l'empreinte carbone tout au long du cycle de vie : obligation d'information sous la forme d'une déclaration d'empreinte carbone, puis les batteries seront soumises à une classification en classes de performance d'empreinte carbone. À terme, les batteries devront respecter des seuils d'empreinte carbone maximale sur leur cycle de vie.
Performances et durabilité : des informations devront être fournies sur chaque batterie. Ces informations devront être mises à disposition en ligne dans une base de données batterie et/ou dans le passeport batterie.
Quantité de contenus recyclés : la documentation technique des batteries industrielles et des véhicules électriques à stockage interne contenant du cobalt, du plomb, du lithium ou du nickel dans des matières actives devra contenir des informations sur la quantité de matières ci-dessus valorisées.
Diligence raisonnable de la chaîne d'approvisionnement pour les matières premières dans les batteries industrielles et les batteries de véhicules électriques : des politiques de diligences raisonnables seront établies pour les batteries industrielles rechargeables et les batteries de véhicules électriques mises sur le marché unique. La Commission Européenne sera habilitée à revoir la liste des substances et des catégories de risques.
Vérification par un tiers : via des organismes notifiés, sur les dispositions relatives aux déclarations d'empreinte carbone et de contenus recyclés, et sur la politique de diligences raisonnables pour l'approvisionnement responsable des matières premières.

En Chine, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides (Law of the People’s Republic of China on the Prevention and Control of Solid Waste Pollution) prévoit, notamment, que la gestion et l’élimination des déchets dangereux et/ou toxiques doit être menée à bien par la société responsable de leur création. Cette élimination peut être effectuée en propre ou via un tiers mais la société doit respecter les standards réglementaires chinois et recevoir les autorisations nécessaires à leur stockage. A ce titre, une société qui sous-traite la gestion de ses déchets doit s’assurer que son cocontractant respecte ces critères légaux. A la date du présent document, la Société fait appel à un tiers pour le traitement de ses déchets dangereux. De plus, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides (Law of the People’s Republic of China on the Prevention and Control of Solid Waste Pollution) impose également aux sociétés qui travaillent avec ces matières d’établir, en plus des mesures préventives, des plans d’urgence en cas d’accident et de communiquer ces plans aux autorités compétentes (département local de l’environnement ainsi qu’à ceux responsables de la supervision et de l’administration de la prévention et du contrôle de la pollution) pour enregistrement. Ces mêmes départements peuvent mener des inspections afin de vérifier la cohérence des mesures envisagées. Par ailleurs, le Groupe est soumis aux réglementations standards en ce qui concerne l’environnement, la sécurité et le recyclage en Chine et en Inde. Il n’existe pas de demande de réglementation spécifique pour les batteries si ce n’est l’utilisation d’un organisme accrédité pour leur recyclage. Enfin, en ce qui concerne les Etats-Unis, le Groupe passe par des centres en Europe et n’est pas directement responsable de la qualification de ses produits aux Etats-Unis ni de leur recyclage.

1.5.2 Règlementation sur le transport de matières dangereuses

Les batteries font partie des matières dangereuses telles que définies par les réglementations internationales. Par conséquent, leur transport est soumis à la réglementation dite Transport de Matières Dangereuses (TMD) composée de plusieurs règlements adoptés par le cadre des Nations-Unies et qui régissent chacun un mode de transport : transport routier, ferroviaire, fluvial, maritime ou aérien. Elle s’applique aux transports entre deux Etats parties au règlement concerné. Par ailleurs, au sein de l’Union européenne, la directive 2008/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 septembre 2008 relative aux transports intérieurs des marchandises dangereuses, rend obligatoire l’application des règlements relatifs au transport routier, ferroviaire et fluvial entre deux Etats membres de l’Union européenne. Les obligations imposées par ces règlements comprennent notamment des mesures d’étiquetage des marchandises dangereuses, des obligations relatives à la sûreté, notamment pour la prévention des actes de malveillance ainsi qu’une procédure en cas d’accident de transport impliquant des marchandises dangereuses.

Sur l’usine du Groupe situé à Chasseneuil-du-Poitou, un conseiller à la sécurité indépendant réalise un audit annuel, en plus de l’audit interne annuel : cet audit concerne les processus du Groupe, le respect de la réglementation et la prévention des risques, sur un périmètre d’entreposage et de transport terrestre/maritime (en expédition). De plus, tous les transporteurs et prestataires logistiques du Groupe bénéficient des certifications Opérateur Economique Agréé sur les douanes et la sureté/sécurité (OEA) et TMD. En Chine, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides (Law of the People’s Republic of China on the Prevention and Control of Solid Waste Pollution) prévoit la mise en œuvre d’un ensemble d’obligations concernant le mode de stockage des produits dangereux, notamment en fonction de leur nature.# Il convient ainsi de respecter les réglementations locales et nationales sur la surveillance, le contrôle, la ventilation, la protection solaire, la régulation de la température, la prévention des incendies, l’extinction des incendies, la décompression, la prévention des empoisonnements, l’étanchéité à l’humidité, la protection contre la foudre, la prévention de l’électricité statique, la prévention de la corrosion. Par ailleurs, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides (Law of the People’s Republic of China on the Prevention and Control of Solid Waste Pollution) prévoit également que les matières dangereuses doivent être stockées dans des entrepôts distincts et respecter des conditions spéciales de stockage. A titre d’exemple, les conditions de stockage du lithium sont les suivantes :
- surface au sol de chaque batterie inférieure ou égale à 100 m2 ;
- distance entre deux batteries supérieure ou égale à 1 mètre ;
- distance entre chaque plaque de batterie, la poutre et la colonne supérieure ou égale à 0,3 mètre ;
- distance entre chaque batterie et le mur supérieure ou égale à 0,5 mètre.

1.5.3 Règlementation relative aux substances chimiques

Au sein de l’Union européenne, le règlement n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 dit règlement « REACH » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) relatif à l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi qu’aux restrictions applicables à ces substances (le « Règlement REACH ») impose aux fabricants, aux importateurs et aux utilisateurs en aval de veiller à fabriquer, mettre sur le marché ou utiliser des substances qui n’ont pas d’effets nocifs pour la santé humaine et l’environnement (à partir d'un volume annuel supérieur à une tonne). Ces dispositions reposent sur le principe de précaution. Des certificats de conformité au Règlement REACH sont donc demandés par le Groupe aux fournisseurs concernés par ces substances chimiques. Les substances chimiques les plus préoccupantes, susceptibles de provoquer des effets irréversibles graves sur la santé ou l’environnement, sont soumises à autorisation. Après leur inscription sur une liste dite « liste de l’annexe XIV » du Règlement REACH, ces substances ne peuvent plus être fabriquées, importées ou utilisées, après les dates fixées pour chacune de ces opérations, sans autorisation de la Commission européenne. De plus, des restrictions, voire une interdiction, peuvent être mises en œuvre pour certaines substances qui constituent un risque inacceptable pour la santé humaine et l'environnement. En pratique, cela impose aux utilisateurs de telles substances d’identifier et de sécuriser leur approvisionnement en substances de substitution, ou de modifier leur processus de fabrication. Le non-respect de ces obligations est susceptible d’entrainer des sanctions pénales et des sanctions administratives qui peuvent être appliquées simultanément. En application du Règlement REACH, et lorsque le Groupe est l’importateur sur le territoire européen de produits chimiques, le Groupe doit s’assurer que l’une des entités de la chaîne d’approvisionnement a procédé à l’enregistrement du produit. Si tel n’est pas le cas, le Groupe doit alors effectuer cet enregistrement. Par ailleurs, le Groupe est tenu d’informer de la présence à plus de 0,1 % de tous composés considérés comme Substance of Very High Concern (SVHC). En l’espèce, à la date du présent document, les batteries fabriquées ou mises sur le marché par le Groupe ne contiennent aucune substance SVHC.

1.5.4 Installation Classée pour la Protection de l’Environnement

En droit français, les installations classées pour la protection de l’environnement (ou ICPE) sont des activités ou équipements susceptibles de présenter des dangers ou inconvénients à l’encontre des intérêts protégés par l’article L. 511-1 du Code de l’environnement, notamment la commodité du voisinage, la santé, la protection de l’environnement ou encore l’utilisation rationnelle de l’énergie. Suivant leur dangerosité vis-à-vis de ces intérêts à protéger, la mise en service d’une ICPE est soumise à une procédure de déclaration, d’enregistrement ou d’autorisation par le préfet local. La procédure d’obtention d’une autorisation d’exploiter comprend notamment le dépôt d’un dossier décrivant les capacités techniques et financières du futur exploitant ainsi qu’une enquête publique. Les activités du site de production de Chasseneuil-du-Poitou sont à la date du présent document soumises à déclaration au titre de la réglementation sur les ICPE compte-tenu des niveaux de seuils de lithium par mètre carré. Durant la période d’exploitation d’une ICPE, l’exploitant est tenu de se conformer à la réglementation en matière d’environnement et aux prescriptions techniques édictées soit par arrêté ministériel, soit par arrêté adopté par le préfet local. Ces prescriptions visent notamment à contrôler les conséquences des activités classées sur les intérêts protégés par l’article L. 511- 1 du Code de l’environnement, tels que les émissions dans l’eau ou dans l’air, des mesures de protection contre la pollution de l'eau ou du sol ou encore des mesures de protection contre les incendies. Lors de la cessation des activités sur un site soumis à la réglementation relative aux ICPE, le dernier exploitant de ces activités est tenu de remettre le site en état, en fonction de l’usage futur qui sera fait de ce site, ce qui a été fait à la charge de l’ancien exploitant sur le site de Chasseneuil-du-Poitou. Pour les ICPE soumises à déclaration, l’usage futur retenu pour déterminer les obligations de remise en état du site est un usage industriel, sauf incompatibilité de cet usage avec les documents d’urbanisme applicables à la date de la cessation d’activité. De plus, la responsabilité du dernier exploitant perdure pendant trente ans après la notification de cessation définitive des activités de l’ICPE, période durant laquelle le préfet est susceptible d’ordonner des mesures supplémentaires de remise en état.

1.5.5 Les normes applicables aux produits du Groupe

La norme ECE R100

Les batteries du Groupe pour les véhicules lourds sont certifiées ECE R100. La norme ECE R100 est une norme internationale pour véhicules électriques dont une section spécifique est dédiée aux bus et camions électriques et répond à une série de 9 tests :
- test de vibration ;
- test de choc thermique et cyclage ;
- test de choc mécanique ;
- test d’intégrité ;
- test de résistance au feu ;
- test de protection contre le court-circuit ;
- test de protection contre la surcharge ;
- test de protection contre la sur-décharge ;
- test de protection contre la sur-température.

L’essai de résistance au feu n’est pas obligatoire pour les bus et camions lorsque les batteries sont situées à une hauteur supérieure à 1,5 mètre (comme sur les toits des bus). Toutefois, conformément à la norme ECE R100, le Groupe teste toutes ses batteries à la résistance au feu puisque celles-ci peuvent être placées à l’arrière de bus, sur le toit ou dans le plancher selon le véhicule.

La norme ECE R10 (véhicules lourds)

Le règlement ECE R.10 (prescriptions uniformes relatives à l’homologation des véhicules en ce qui concerne la compatibilité électromagnétique) s’applique aux véhicules à moteur ayant moins de quatre roues (mais aussi aux véhicules à deux roues et à trois roues), aux voitures, camions, cars mais également aux véhicules électriques et électroniques (dont les batteries et moteurs de véhicules électriques). Ce règlement comprend divers tests, notamment l’immunité et les émissions radiofréquences, l’immunité transitoire et les émissions. Il inclut également une exigence en matière d’explosion, d’ondulation, d’harmoniques et de vibrations, ainsi que des conseils et des exigences pour les véhicules électriques. Les batteries du Groupe pour véhicules lourds sont certifiées ECE R10.

La norme ECE R136 (véhicules légers)

Le règlement ECE R136 (prescriptions uniformes relatives à l’homologation des véhicules de la catégorie L (tels qu’ils sont définis dans la résolution d’ensemble sur la construction des véhicules (R.E.3)), en ce qui concerne les dispositions particulières applicables à la chaîne de traction électrique) s’applique à :
• la chaîne de traction électrique des véhicules de la catégorie L, dont la vitesse par construction dépasse 6 km/h, équipés d’un ou plusieurs moteurs de traction mus par l’électricité et non raccordés en permanence au réseau, et aux composants et systèmes à haute tension qui sont galvaniquement reliés au rail haute tension de la chaîne de traction électrique ;
• système rechargeable de stockage de l’énergie électrique (SRSEE) des véhicules de la catégorie L dont la vitesse par construction dépasse 6 km/h, équipés d’un ou plusieurs moteurs de traction mus par l’électricité et non raccordés en permanence au réseau.

Elle ne définit pas les prescriptions concernant la sécurité des véhicules routiers après un accident. Ce règlement comprend les règles d’homologation, et les divers tests associés à l’homologation de type. Il inclut également des exigences en matière de résistance au feu, d’explosion, d’ondulation, de cycles thermiques, de résistance à l’eau, d’harmoniques et de vibrations, ainsi que des conseils et des exigences pour les véhicules électriques de la catégorie L. Les batteries du Groupe pour véhicules lourds sont certifiées ECE R136.# 2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE

2.1 Présentation générale

Les informations suivantes concernant la situation financière et les résultats de Forsee Power doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, inclus dans le présent document. Les états financiers consolidés annuels de Forsee Power ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne (« IFRS-UE ») et ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société et sont présentés dans leur intégralité au chapitre 4 du présent document. Les chiffres indiqués en milliers d’euros dans les tableaux et analyses figurant dans cette section ont été arrondis. Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages, calculés à partir de chiffres arrondis, peut ne pas correspondre à 100 %.

Compte tenu de la nature de son activité et de son implantation géographique, les résultats du Groupe sont affectés par les variations des taux de change. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change, se référer au paragraphe 3.1.5 « risques de marché » du présent document.

2.1.1 Chiffres clés

(En milliers d'euros)

	Exercice 2022	Exercice 2021	Var	Var (en %)
Chiffre d’affaires	111 018	72 423	+ 38 595	+ 53%
Dont Heavy Vehicles (HeV)	87 844	50 481	+ 37 363	+ 74%
Dont Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	23 175	21 942	+ 1 232	+ 6%
EBITDA ajusté (a)	(13 901)	(14 351)	+ 450	+ 3%
Marge d'EBITDA ajusté	(13) %	(20) %
Résultat opérationnel courant	(30 113)	(25 984)	- 4 129	- 16%
Résultat opérationnel	(30 113)	(26 772)	- 3 341	- 12%
Résultat financier	(1 726)	(11 192)	+ 9 466	+ 85%
Résultat net de l'ensemble consolidé	(32 568)	(38 097)	+ 5 529	+ 15%

a) A compter du 31 décembre 2022, le Groupe ne suit plus l’EBITDA comme indicateur de performance. L’indicateur d’EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles, amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et dépréciation nette d'actifs. Il est par ailleurs retraité des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions. En effet le Groupe considère que ces charges ne reflètent pas sa performance opérationnelle courante, notamment pour les plans de rémunérations réglés en capitaux propres, ces derniers n’ayant pas d’impact direct sur la trésorerie. Cet indicateur est détaillé dans le paragraphe 2.1.3 du présent document.

Sur l’exercice 2022, Forsee Power a enregistré une robuste performance commerciale dans un environnement de forte tension sur les approvisionnements, avec un chiffre d’affaires consolidé de 111 018 milliers d’euros en hausse de 53 %, reflétant notamment :

la forte reprise de l’activité sur le marché des véhicules lourds (+ 74 %) et une activité toujours croissante sur le segment des véhicules légers (+ 6 %).
un effet de périmètre positif lié à l’intégration de l’activité d’Holiwatt le 21 juillet 2021 (+ 382 milliers d’euros ; + 71 %).

A périmètre constant 29 , le chiffre d’affaires du Groupe se serait établi à 110 099 milliers d’euros sur l’exercice 2022. L’EBITDA ajusté du Groupe est en progression, passant de (14 351) milliers d’euros en 2021 à (13 901) milliers d’euros en 2022, malgré un effet de périmètre négatif de :

- 2 845 milliers d’euros liés à l’intégration d’Holiwatt le 21 juillet 2021 ;
- 325 milliers d’euros liés au déploiement du Groupe aux Etats-Unis.

A périmètre constant 29 , en 2022, l’EBITDA ajusté du Groupe se serait établi à (10 731) milliers d’euros, soit 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. Dans ce contexte, la marge d’EBITDA ajusté est passée de (20) % en 2021 à (13) % en 2022.

2.1.2 Principaux facteurs influençant les activités, la situation financière et les résultats du Groupe

2.1.3 Principaux indicateurs de performance

2.1.4 Présentation sectorielle

2.2 Perspectives et tendances

2.3 Analyse de l’activité et du résultat

2.3.1 Faits marquants

2.3.2 Résultats des opérations

2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe

2.4.1 Politique de financement et de gestion de la trésorerie

2.4.2 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

2.4.3 Ressources financières et passifs financiers

2.4.4 Capitaux propres

2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan

2.6 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

2.7 Endettement financier

2.7.1 Echéancier des dettes financières

2.7.2 Dérivés sur instruments financiers

2.8 Restriction à l'utilisation de capitaux

2.9 Sources de financements nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissement

2.10 Investissements

2.10.1 Principaux investissements réalisés

2.10.2 Principaux investissements en cours

2.10.3 Principaux investissements futurs

2.10.4 Structure organisationnelle

2.10.5 Acquisitions et cessions récentes de filiales

2.10.6 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

2.11 Autres informations

2.11.1 Evènements postérieurs à la clôture

2.11.2 Informations relatives à la société mère

2.11.3 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

2.11.4 Délais de paiement clients et fournisseurs

2.11.5 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes

2.11.6 Sanctions pécuniaires

2.11.7 Autres informations

2.12 Procédures judiciaires et d’arbitrage

2.13 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l’utilisation par le groupe de ses immobilisations corporelles

● La norme UN38-3

La norme UN38-3 fait référence à la section 38.3 de la troisième partie de l’essai de transport spécial des Nations-Unies et du manuel standard pour le transport des marchandises dangereuses, qui nécessite une simulation élevée, un essai de cycle à haute et basse températures, un essai de vibration, un essai de choc, un court-circuit à 55°C, un test d’impact, un test de surcharge avant le transport de la batterie au lithium et un test de décharge forcée pour assurer la sécurité du transport de la batterie au lithium. Ces tests doivent être conduits par un laboratoire indépendant qui délivre un certificat. Ce certificat UN38.3 garantit la qualité des batteries et leur sécurité lors du transport. Il est obligatoire de l’obtenir pour transporter les batteries quel que soit le moyen de transport utilisé (terrestre, maritime ou aérien) ; ces standards de sécurité élevés sont conformes aux règles l’association du transport aérien international (IATA).Cette amélioration s’explique essentiellement par : - l’amélioration de la productivité du fait à la fois d’un meilleur taux de marge et d’un volume plus élevé ; - l’intégration des coûts de fonctionnement nets de la nouvelle activité Holiwatt reprise par le Groupe en juillet 2021 ; - l’augmentation maitrisée des coûts fixes par le Groupe. Le résultat opérationnel de l’exercice 2022 s’est élevé à (30 113) milliers d’euros. Il est en recul par rapport à un résultat opérationnel de (26 772) milliers d’euros sur l’exercice 2021. Le résultat opérationnel est analysé ci-après au paragraphe 2.3.2 du présent document. Suite à son introduction en bourse en novembre 2021, Forsee Power bénéficiait d’une liquidité importante. Au 31 décembre 2022, Forsee Power bénéficiait d’une liquidité s’élevant à 31 014 milliers d’euros. Le Groupe a par ailleurs continué à déployer avec succès des actions d’augmentation des délais de paiement avec ses fournisseurs, et à utiliser ses contrats de factoring « déconsolidants » permettant également d’optimiser son BFR (besoin en fonds de roulement). Le solde du besoin en fonds de roulement 30 au bilan de clôture 2022 représente 26 % du chiffre d’affaires contre 31 % en 2021. Cette hausse de 7 006 milliers d’euros du BFR s’explique essentiellement par un niveau de stock plus élevé (+ 9 059 milliers d’euros). La croissance très forte du chiffre d’affaires Groupe en 2022 par rapport à 2021 (+ 53 %) a en effet nécessité un redimensionnement des stocks. Par ailleurs, le manque ponctuel de certains composants à la fin du premier semestre 2022 n’a pas permis de finaliser la production de certains systèmes de batterie, entrainant une augmentation des stocks d’encours de production. Les variations des autres postes du BFR (clients, fournisseurs, autres actifs et autres passifs courants) sont quant à elles en baissent (- 2 053 milliers d’euros), dans ce contexte de très forte croissance, le Groupe menant entre autres des actions de fond afin d’améliorer continuellement ses délais de règlement fournisseur. 29 La notion de périmètre constant s’entend hors contribution de la société Holiwatt acquise le 21 juillet 2021, et hors prise en compte du déploiement du Groupe aux Etats-Unis. 30 Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter à la note 9.2 des états financiers consolidés. 52 Le montant des acquisitions d'immobilisations corporelles nettes des avances et acomptes en % du chiffre d’affaires a diminué à 4 %, soit 4 441 milliers d’euros sur l’exercice 2022 et a été de 4 630 milliers d’euros sur l’exercice 2021, soit 6 %. La trésorerie et les capitaux propres du Groupe (y compris les dépenses d’investissement et la dette financière) sont analysés à la section 2.4 du présent document.

2.1.2 Principaux facteurs influençant les activités, la situation financière et les résultats du Groupe

Les facteurs décrits ci-après ont eu dans la période récente, et pourraient continuer à avoir une incidence sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe.

(i) La capacité à retenir les clients existants

La part des clients existants était de 98 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 et 88 % au 31 décembre 2021. Une partie significative du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé avec un nombre limité de clients stratégiques. La contribution des dix premiers clients au chiffre d’affaires du Groupe était de 92 % au 31 décembre 2022 et 87 % au 31 décembre 2021. Le client avec lequel le Groupe a réalisé le chiffre d’affaires le plus important au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 représente 36 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et le second 31 %. Le client avec lequel le Groupe a réalisé le chiffre d’affaires le plus important au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 représente 46 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et le second 10 %. Ainsi, les relations que le Groupe entretient avec ses clients clés sont au cœur de son plan d’affaire et impactent de manière significative le chiffre d’affaires du Groupe. Ces relations commerciales ne sont pas toutes formalisées par des contrats cadres et lorsque que c’est le cas, ces contrats comprennent par ailleurs des clauses permettant à chacune des parties, dans certaines circonstances et selon des modalités spécifiques, de ne pas poursuivre les relations. Le niveau d’activité que la société réalise avec ses clients clés étant significatif, tout changement dans les relations avec ces entités affecte de ce fait la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Le succès du Groupe dépend par ailleurs de la volonté de ses clients actuels de continuer à utiliser ses systèmes de batteries et de l’intégration de ses batteries dans leurs gammes de produits. À mesure que les clients du Groupe élargissent leurs gammes de produits, le Groupe espère devenir le principal fournisseur de leurs flottes. Pour assurer l’acceptation de ses produits, le Groupe doit constamment développer et introduire des batteries plus puissantes et bénéficiant d’une autonomie plus longue. Pour plus de détail sur l’importance des clients stratégiques, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.3.3 du présent document.

(ii) La capacité à gagner de nouveaux clients

La part des nouveaux clients était de 2 % au 31 décembre 2022 et 12 % au 31 décembre 2021 du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le succès du Groupe et sa capacité à augmenter ses revenus puis à devenir rentable dépend en partie de sa capacité à identifier des clients cibles, à attirer de nouveaux clients au moyen de sa stratégie et à convertir ces contacts en commandes significatives ou à développer ses 53 relations avec les clients actuels. Ainsi, le Groupe prévoit, sur la base de son carnet de commandes estimé actuel, une diversification graduelle de sa clientèle. Pour plus de détail le lecteur est invité à se reporter au paragraphe ci-après.

(iii) L’évolution du carnet du commande

Le carnet de commande de la Société est un indicateur important. En effet, son atteinte et son développement présentent des effets significatifs sur l’activité et les performances du Groupe. Le carnet de commandes du Groupe pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2028 s’élève à la date du présent document à environ 1,4 milliard d’euros, principalement auprès de certains clients stratégiques du Groupe tels que Iveco/Heuliez, Piaggio et Wrightbus. Le carnet de commandes comprend les indications de commandes fermes des clients, qui sont inclus dans le carnet de commandes avec une probabilité de 100 %, ainsi que les expressions d’intérêts spécifiques et les négociations avancées avec les clients pour lesquels le Groupe est seul fournisseur qui sont reflétées dans le carnet de commandes à des taux de probabilité pondérés correspondants (entre 50 % et 75 %). Le carnet de commandes reflète également les activités pour lesquelles le Groupe a reçu (i) une demande de cotation ou pour lesquelles le Groupe est en négociations bilatérales et auxquelles la direction a attribué une probabilité d’au moins 50 % et (ii) les commandes en cours avec les clients historiques pour lesquels le Groupe reçoit régulièrement des bons de commande et auxquels la direction a attribué une probabilité d’au moins 50 %. La définition de carnet de commande utilisée par le Groupe pour des besoins opérationnels ne correspond pas à un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Au 31 décembre 2022, 11 % (soit 117 031 milliers d’euros) du carnet de commandes était contracté (commandes fermes et irrévocables avec une probabilité de 100 %), tandis que 89 % était pondéré (41 % pour lesquels le Groupe est le seul fournisseur du client et 49 % pour lesquels le Groupe a des affaires en cours avec le client). Au 31 décembre 2021, 5 % (soit 54 601 milliers d’euros) du carnet de commandes était contracté (commandes fermes et irrévocables avec une probabilité de 100 %), tandis que 95 % était pondéré (70 % pour lesquels le Groupe est le seul fournisseur du client et 26 % pour lesquels le Groupe a des affaires en cours avec le client). Le carnet de commandes est fondé sur des prévisions d’achats réelles discutées avec les clients, mais ces prévisions ne constituent pas des engagements d’achats fermes. En outre, l’évaluation des probabilités de conversion du carnet de commandes en commandes fermes pourrait ne pas être appropriée. De plus, les cellules de batteries lithium-ion ont généralement une durée de vie limitée. Si les clients ne convertissaient pas leurs prévisions en commandes fermes, le Groupe pourrait avoir un nombre plus important de cellules de batteries en stock, pouvant conduire à des périodes de garantie réduites ou à des dépréciations de la valeur du stock. Par conséquent, le carnet de commandes pourrait ne pas générer les revenus futurs correspondants. De ce fait, les ventes réelles pourraient être sensiblement inférieures à ce que le carnet de commandes suggère à la date du présent document.

(iv) L’évolution des taux de change

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Cependant, dans chacun des pays où il exerce ses activités, le Groupe engage généralement des dépenses et réalise parfois des ventes en monnaies locales. Par conséquent, ces opérations doivent être converties en euros lors de la préparation des états financiers. S’agissant du compte de résultat, cette conversion est effectuée au taux moyen pour chaque période concernée. S’agissant du bilan, cette conversion est effectuée en prenant les taux de change applicables à la date de clôture du bilan. 54 Le Groupe est exposé à un risque de change compte tenu des relations effectuées avec les participations situées en Chine et en Pologne.# Le Groupe est ainsi confronté au risque de change de la devise dollar américain (USD), du Yuan (RMB) et dans une moindre mesure du Zloty polonais (PLN), du dollar de Hong-Kong (HKD), de la Roupie indienne (INR) et du dollar de Singapour (SGD). Le Groupe souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain ($) et la devise Yen Japonais (¥) pour limiter le risque de change dans le règlement des factures auprès de certains fournisseurs étrangers. Les contrats à terme sont individuellement souscrits en notionnel pour le montant de la dette fournisseur, dans la même devise et avec la même maturité que la dette fournisseur (se reporter à la note 3.3.20 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document). Les variations de taux de change peuvent avoir un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires du Groupe, de ses charges et de ses résultats (se reporter au paragraphe 3.1.5 « Risque de crédit et/ou de contrepartie » du présent document).

(v) L’impact de la pandémie de Covid-19

Le premier trimestre 2022 a été affecté par une augmentation des cas de la Covid-19 en Chine, notamment à Shanghai, ce qui a exposé le Groupe au risque pandémique du fait de la présence en Chine de l’un de ses sites de production et de certains de ses fournisseurs. Néanmoins cette situation n’a pas eu de perturbation significative sur 2022, le site de production situé en Chine ayant fonctionné normalement et a continué à opérer sans problème particulier.

(vi) Les opérations de croissance externe

Le Groupe a été constitué à l’issue de plusieurs opérations de croissance externe des activités d’Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d’Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société de Véhicules Electriques – SVE) en 2013. Au cours des dernières années le Groupe a procédé à des créations ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment la section 2.10 « Investissements » du présent document). En juillet 2021, Forsee Power a intégré les actifs de la société Holiwatt (ex Centum Adetel Transportation) qui se trouvait en redressement judiciaire. Cette acquisition permet à Forsee Power d’intégrer un savoir-faire de plus de 20 ans dans le domaine ferroviaire et une offre de systèmes de stockages d’énergie et des convertisseurs de puissance et convertisseurs auxiliaires (CVS). Le Groupe entend poursuivre à l’avenir son développement en procédant à des acquisitions stratégiques ciblées, afin d’enrichir son offre, ce qui pourrait avoir un effet favorable sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. A contrario, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

(vii) Les provisions

Les dotations aux (et éventuelles reprises de) provisions ont affecté et devront structurellement continuer à affecter les résultats du Groupe. Les provisions sont détaillées dans la section 4.3 du présent document, en note 3.3.16 des états financiers consolidés.

55 (viii) L’évolution des prix et la maîtrise des coûts de structure

Les véhicules électriques lourds, les véhicules électriques légers et le stockage d’énergie peuvent être sujets à des baisses de prix de vente en raison de l’évolution rapide des technologies, des normes industrielles et des préférences des utilisateurs finaux. Par conséquent, les clients du Groupe pourraient s’attendre à ce que le Groupe, en tant que fournisseur, réduise ses coûts et abaisse le prix de ses systèmes de batteries afin d’atténuer l’impact négatif sur leurs marges. Par ailleurs, la flexibilité de la conception des systèmes de batteries du Groupe permet une fabrication à une cadence soutenue, ce qui permet au Groupe de fournir des systèmes de batteries à des prix attractifs et compétitifs. Le coût des cellules de batterie dépend en partie des prix et de la disponibilité des matières premières telles que le lithium, le nickel, le cobalt et/ou d'autres métaux. Les prix de ces matières fluctuent et leur approvisionnement disponible peut être instable en fonction des conditions du marché et de la demande mondiale, notamment en raison de l'augmentation de la production mondiale de véhicules électriques et de produits de stockage d'énergie. Par ailleurs, du fait (i) du nombre limité de fabricants, (ii) des délais importants pour ces mêmes fabricants pour accroitre leurs capacités de productions, et (iii) d’une croissance plus rapide de la demande que l’offre sur le marché des batteries, des tensions apparaissent sur l’approvisionnement des cellules et composants clés entrant dans la fabrication des systèmes de batterie. Ces tensions se traduisent alors généralement par une hausse des prix d’achats, pouvant dégrader les marges. En conséquence, si le Groupe n’était pas en mesure de répercuter ces augmentations de prix tout en contrôlant son plan de charges et ses coûts de structure, cette évolution des prix pourrait avoir un impact négatif sur sa rentabilité. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 3.1.3 du présent document.

2.1.3 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe a recours au chiffre d’affaires et à l’EBITDA ajusté comme principaux indicateurs de performance. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. A compter du 31 décembre 2022, le Groupe ne suit plus l’EBITDA comme indicateur de performance.

Définition de l’EBITDA ajusté

Le Groupe considère l’EBITDA ajusté, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance. Il correspond au résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles, amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et dépréciation nette d'actifs. Il est par ailleurs retraité des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions. En effet le Groupe considère que ces charges ne reflètent pas sa performance opérationnelle courante, notamment pour les plans de rémunérations réglés en capitaux propres, ces derniers n’ayant pas d’impact direct sur la trésorerie.

56

La réconciliation de cet agrégat avec les comptes IFRS est présentée dans le tableau ci- après :

En milliers d'euros	Exercice 2022	Exercice 2021
Résultat opérationnel courant	(30 113)	(25 984)
- Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(4 271)	(2 307)
- Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles	(1 312)	(1 123)
- Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(3 507)	(1 332)
- Dépréciations nettes sur stocks et créances	(3 599)	(172)
- Charges liées aux rémunérations fondées sur des actions	(3 389)	(5 556)
- Cotisations patronales des rémunérations fondées sur des actions	(134)	(1 143)
EBITDA ajusté	(13 901)	(14 351)

2.1.4 Présentation sectorielle

Le Groupe présente son information sectorielle sur la base de l’information financière présentée à la direction du Groupe dans son reporting interne, qu’il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources aux segments d’activités et d’évaluation de leur performance. Les reporting du Groupe comportent deux segments d’activité :

Heavy Vehicles (HeV) (ou Transport et stockage) regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel). Le stockage stationnaire ne fait pas partie de la première vie mais de la seconde vie.
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) (ou portable et mobilités) regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel).

Ces segments d’activité sont ventilés par zone géographique : France, Europe (hors de France), Asie, Etats-Unis et reste du monde. Le chiffre d’affaires par zone géographique est déterminé selon la localisation des clients.

2.2 Perspectives et tendances

Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont toutefois susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs ou risques dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs et gestion des risques » du présent document pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions.

57

Par ailleurs, la réalisation de ces prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe (se référer au paragraphe 1.1.2 du présent document). Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section.# Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) 2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Hypothèses sous-jacentes

Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées ci-dessous ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Elles sont établies sur la base des périmètres de consolidation et d’activité existants au 31 décembre 2022. Elles reposent principalement sur les hypothèses suivantes :

Hypothèses internes à Forsee Power

Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’appuient sur une forte progression du chiffre d’affaires et de l’EBITDA ajusté tel que défini au paragraphe 2.1.3 par rapport à l’exercice 2022, qui proviendra principalement :

de la forte croissance des ventes des systèmes de batteries sur le segment Heavy Vehicles (« HeV ») ;
de la reprise d’une croissance significative des ventes sur le segment Light Vehicles and Industrial Tech (« Lev & Ind Tech ») ;
de l’évolution des capacités de production de la Société notamment en France, Pologne, Inde et Chine ;
d’une croissance notable du carnet de commande de la société du fait de la convergence de trois phénomènes :
- la croissance des commandes provenant des clients existants ;
- la signature de nouveaux clients ;
la montée en charge plus rapide de ces clients, du fait de la maturité croissante des marchés de l’e-mobilité et des mandats de plus en plus nombreux des autorités pour encourager la montée en charge du transport électrique.
d’une forte capacité à retenir les clients existants, et de les accompagner durant leur montée en puissance, avec une gamme de produits et de services complète pour toute la durée de vie du véhicule ;
d’une capacité à gagner de nouveaux clients en Europe (Van Hool / Kiepe, Bluebus), en Chine pour les marchés export (CRRC), au Moyen Orient (MCV), et ceci grâce à une expertise unique dans le domaine des batteries pour le transport ;
de la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et plus spécifiquement liée :
- aux volumes de vente croissants qui permettent une meilleure absorption de la base de coûts fixes ;
- à une croissance maitrisée de ces coûts fixes hors coûts de production ;
au développement, à la production et à la commercialisation de nouveaux systèmes de batteries de moins en moins coûteux, offrant plus de fonctionnalités et dégageant également de meilleures marges ;
à l’absence de modifications significatives des conditions économiques et financières négociées avec les fournisseurs par rapport à celles en vigueur au 31 décembre 2022. C’est dans ce cadre que s’inscrit par exemple le partenariat annoncé avec CALB, sécurisant l’approvisionnement du Groupe en cellules, composant soumis à de fortes tensions d’approvisionnement.
Taux de croissance annuel moyen 31 du chiffre d’affaires de la Société supérieur à 40 % sur la période 2023-2028.

Ces prévisions tiennent également compte de l’effet attendu des éléments suivants :

la Société n’anticipe pas de croissance majeure de son activité dans le domaine ferroviaire à horizon 2023.
la Société a décidé de ne plus adresser de manière active les marchés de la robotique et des petites batteries industrielles, mais elle continuera toutefois à servir ses clients existants et répondre aux demandes pour des produits standards. De même, la Société a décidé de ne plus dédier de ressources au développement sur le marché des applications maritime.
la Société anticipe un retour progressif à la normale au cours de l’exercice 2023 en matière de chaîne logistique. Si des tensions subsistent sur certains composants en particulier les cellules, la société n’anticipe plus de dégradation significative de ses coûts ni des conditions d’achat.

En termes de structure de bilan, la Société formule les hypothèses suivantes pour l’exercice 2023 à venir :

Utilisation des lignes de factoring des créances clients à caractère déconsolidant au regard des normes IFRS, et la capacité d’obtention de nouvelles lignes de même nature auprès des partenaires bancaires ;
Amélioration de la qualité du crédit de la Société auprès des sociétés d’assurance- crédit et de la Banque de France, permettant d’améliorer progressivement les conditions de paiements des fournisseurs ;
Optimisation du niveau de stocks avec la relocalisation de certains approvisionnements notamment concernant les cellules de batteries de l’Asie vers l’Europe ; cette relocalisation dépendra de la capacité des fournisseurs européens à proposer des cellules de caractéristiques et de niveaux de prix satisfaisants ; et ;
Maintien d’une politique de gestion rigoureuse des investissements en préférant les solutions permettant un rapide retour sur investissement.

31 Le taux de croissance annuel moyen est calculé sur la base de l’évolution moyenne du chiffre d’affaires sur la période 2023-2028.

Hypothèses macro-économiques et de marché

Les prévisions 2023 sont également établies sur la base des hypothèses suivantes :

Absence d’aggravation durable des conditions d’approvisionnement pouvant, le cas échéant, créer un décalage de chiffre d’affaires ainsi qu’une dégradation de la rentabilité ;
Croissance des marchés ciblés par le Groupe tels que présentés en section 1.2.3 du présent document, et poursuite d’un gain de parts de marché ;
Taux de croissance annuel moyen du marché (TCAM) supérieur à 30 % jusqu’en 2030 32 ;
Absence de changement significatif de l’environnement règlementaire (y compris les interprétations qui pourraient être retenues par certains régulateurs nationaux) et fiscal existant à la date du présent document.
Utilisation des taux annuels moyens de la Banque Centrale Européenne pour les taux de change. Il est à noter que les taux de change utilisés sont les taux de clôture au 31.12.2022 ainsi que les taux moyens sur l’année 2022. Il est à la noter qu’à la date du présent document, la Société n’anticipe pas d’impact significatif des changements climatiques sur les opérations du groupe ou ses comptes. De même, la Société anticipe que l’essentiel de l’impact du conflit russo-ukrainien sur la marche de ses affaires est déjà connu et que sa continuation n’aura pas d’impact majeur en 2023.

2.2.1 Informations sur les tendances et les objectifs

2.2.1.1 Présentation générale

Les objectifs présentés ci-dessous ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfices du Groupe mais résultent de ses orientations stratégiques. Ces objectifs sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire affectant le Groupe. En particulier, la matérialisation d’un ou plusieurs risques décrits au chapitre 3 « Facteurs et gestion des risques » du présent document pourrait avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs décrits dans ce chapitre 2.

32 Bloomberg NEF Hitting the EV Inflection Point, 2021.

2.2.1.2 Tendances des activités

Une description détaillée des résultats du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est disponible à la section 2.3 « analyse de l’activité et du résultat » du présent document. Le lecteur est également invité à se reporter aux sections 2.6 « flux de trésorerie consolidés du Groupe » et 2.7 « endettement financier » du présent document pour une description des flux de trésorerie et de l’endettement net du Groupe. Les objectifs de Forsee Power à moyen terme décrits ci-dessous supposent la réalisation de son plan d’investissement qui sera notamment décidé en fonction des conditions de marché. Ces objectifs à moyen terme reflètent par ailleurs ses attentes concernant les principales tendances du marché au cours de la période 2023-2025, y compris ce qui suit :

Poursuite des améliorations technologiques au niveau de la densité énergétique et des infrastructures électriques, se traduisant par des gains d’efficacité ;
Evolution favorable de l’environnement règlementaire ;
Un intérêt croissant des acteurs pour des solutions de batteries vertes, compte tenu d’une attractivité de plus en plus forte de l’électricité par rapport au pétrole favorisant l’électrisation des flottes de véhicules.

2.2.1.3 Objectifs à moyen terme

Depuis son introduction en bourse, le Groupe a décidé de circonscrire ses objectifs à moyen terme 33 au chiffre d’affaires et à l’EBITDA ajusté, et ainsi de ne plus communiquer le besoin en fonds de roulement, les dépenses d’investissement et le poids des segments d’activité Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) et Heavy Vehicles (HeV), considérés comme n’étant plus en phase avec ses orientations stratégiques et ses ambitions.

Objectifs de chiffre d’affaires

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe prévoit de générer un chiffre d’affaires supérieur à 160 millions d’euros. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élevait à 111 018 milliers d’euros (voir notamment section 2.1 du présent document). Le Groupe a également pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires annuel supérieur à 235 millions d’euros à horizon 2024 et supérieur à 850 millions d’euros à horizon 2028.

33 Le chiffre d’affaires exclut les revenus liés à certaines activités stratégiques (robotique, petites batteries industrielles) et les services transactionnels sur les produits existants. L’EBITDA ajusté exclut les éléments non récurrents et exceptionnels, les charges de restructuration, les coûts liés aux levées de fonds, les charges d’options de souscription et de souscription d’actions et les dotations aux amortissements et provisions des actifs immobilisés liés aux projets de développement.# La croissance du chiffre d’affaires repose sur :

la croissance des marchés ciblés par le Groupe d’une part et la poursuite d’un gain de parts de marché, d’autre part ;
un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires de la Société supérieur à 40 % sur la période 2023-2028.

Au-delà de 2028, le Groupe anticipe une croissance soutenue de son activité portée par celle de l’électromobilité sur ses principaux marchés.

33 Pour rappel, lors de son introduction en bourse, le Groupe avait retenu les objectifs à moyen terme (à horizon 2027) suivants : un chiffre d’affaires d’environ 600 M€, des marges d’EBITDA et d’EBITDA ajusté toutes deux supérieures à 15 %, un besoin en fonds de roulement inférieur à 10 % du chiffre d’affaires du Groupe, un montant en termes de dépenses d’investissement (immobilisations corporelles) inférieur à 3 % du chiffre d’affaires du Groupe, et des segments d’activité Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) et Heavy Vehicles (HeV) représentant respectivement 15 % et 85 % du chiffre d’affaires du Groupe.

• Objectifs d’EBITDA ajusté

L’EBITDA ajusté au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sera également en nette amélioration par rapport à 2022. Le Groupe a pour objectif l’atteinte du seuil de rentabilité (EBITDA ajusté à l’équilibre) à horizon 2024 et une marge d’EBITDA ajusté de 15 % à horizon 2028.

Cette amélioration de la rentabilité s’appuie principalement sur :

la croissance du chiffre d’affaires ;
la capacité du Groupe à produire des volumes additionnels à partir de ses installations actuelles qui seront progressivement renforcées en fonction des besoins ;
le développement, la production et la commercialisation de nouveaux systèmes de batteries de moins en moins couteux, offrant plus de fonctionnalités et dégageant également de meilleures marges ;
des évolutions de marché en ligne avec les tendances présentées dans la section 1.2 du présent document ;
la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au paragraphe 1.1.2 du présent document ;
l’absence de modifications significatives des conditions économiques et financières négociées avec les fournisseurs par rapport à celles en vigueur au 31 décembre 2022 ; et
l’absence de changement significatif de l’environnement règlementaire (y compris les interprétations qui pourraient être retenues par certains régulateurs nationaux) et fiscal existant à la date du présent document.

2.3 Analyse de l’activité et du résultat

2.3.1 Faits marquants

2.3.1.1 Performance commerciale

Lancement de la nouvelle gamme ZEN PLUS : Forsee Power a lancé une nouvelle offre de systèmes de batteries pour véhicules lourds à très haute densité d’énergie et ultra modulaire.
Commande de 420 systèmes de batteries ZEN SLIM par Wrightbus : Forsee Power a reçu une commande ferme portant sur 420 systèmes de batteries ZEN SLIM pour équiper des bus de Wrightbus. Les livraisons de ces systèmes de batteries sont prévues en 2022 et 2023.
Renouvellement du partenariat avec IVECO pour la fourniture de batteries destinées aux autobus électriques ;
Partenariat avec EDF Store & Forecast pour le développement de systèmes de stockage d’électricité mobiles avec des batteries de première et seconde vie ;
Renouvellement du partenariat technologique avec LG Energy Solution pour le lancement des systèmes de batteries haute énergie ZEN 42.
Un positionnement renforcé sur le marché du bus notamment grâce à la montée en puissance des contrats signés avec Wrightbus, Iveco Heuliez, VanHool Kiepe, et d’autres constructeurs internationaux. Au global, en 2023, sur la base des prévisions clients, Forsee Power va équiper plus de 1 000 bus électriques avec ses systèmes de batteries ;
De nombreux projets sur le marché des véhicules off-highway (véhicules agricoles, de chantier et industriels) et le démarrage des productions en série pour Kubota et Iseki dès la fin d’année 2023 ;
Des commandes sur le marché ferroviaire pour équiper des trains en France et Europe et, des projets en développement sur ce segment de marché en Asie ;
Des premiers contrats sur le marché des camions qui se transformeront en revenus dès la fin de cette année également ;
Des projets de retrofit pour convertir des véhicules thermiques en véhicules électriques, comme pour les cars scolaires de la métropole de Rouen dont Forsee Power a remporté l’appel d’offres avec son partenaire Greenmot.
Un accroissement de la part de marché de la Société sur le segment des véhicules légers avec notamment des livraisons à destination du constructeur indien Omega Seiki Mobility ainsi que d’autres acteurs majeurs du secteur en Asie, y compris au Japon, où le marché est en plein boom.

2.3.1.2 Déploiement industriel

Inauguration de l’usine de production en série de Chasseneuil-du-Poitou Forsee Power a officiellement inauguré au printemps 2022 à Chasseneuil-du-Poitou son usine de production en série de systèmes de batteries intelligentes pour véhicules lourds.
Déploiement du Groupe aux Etats-Unis Forsee Power poursuit son développement à l’international en établissant son siège nord- américain et une gigafactory à Columbus dans l’état de l’Ohio. Le site de production sera opérationnel fin 2023. Pour plus de détails le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 4.3.2 des faits marquants des comptes consolidés au 31 décembre 2022.
Montée en puissance du centre de production en Inde La production en série de batteries pour véhicules électriques légers sur le site industriel de Pune en Inde s’est intensifiée en 2022. Pour plus de détails le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 4.3.2 des faits marquants des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

2.3.1.3 Déploiement de la stratégie d’offre d’une gamme complète de produits et de services par le renforcement de la participation dans la société NEoT Capital

Forsee Power a renforcé le 31 mai et le 30 juin 2022 sa participation à hauteur de 50 % dans la société NEoT Capital détenue auparavant à hauteur de 15 %. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.10.5.1 du présent document.

Cette opération fait écho à la stratégie de Forsee Power d’offrir une gamme de produits et services complète avec un positionnement sur l’intégralité de la chaîne de valeur pour accompagner les constructeurs et les territoires dans leur transition écologique avec des solutions clés en main.

Ce renforcement dans la société NEoT Capital s’est traduit par la souscription à l’augmentation de capital par Forsee Power à hauteur de 1 243 K€ dont 1 058 K€ en numéraire et 185 K€ par conversion d’une créance.

2.3.1.4 Innovation et développement de nouveaux produits

Lancement de PULSE 0.5, une batterie ultra haute puissance pour les systèmes hybrides 48V off-highway
Obtention de la certification DNV pour sa batterie Pulse 2.5 ‘marine’ ;
Augmentation de l’autonomie des batteries portables Life pour le secteur médical ;
Extension de la gamme SLIM avec les batteries ZEN 8 SLIM pour véhicules off- highway et légers ;
Lancement de la nouvelle gamme ZEN PLUS : Forsee Power a lancé une nouvelle offre de systèmes de batteries pour véhicules lourds à très haute densité d’énergie et ultra modulaire. Cette nouvelle gamme appelée « ZEN PLUS » est le premier pack du marché offrant la capacité d’ajuster parfaitement la tension et l’énergie au besoin du système ; il permet à la fois de supporter les motorisations 650 V et les motorisations 800 V avec un seul et même format de batterie.

2.3.1.5 Crédit d’impôt recherche

Le Crédit d’impôt recherche au titre de l’exercice 2018 a été encaissé le 20 juin 2022 pour un montant de 725 K€. Le Crédit d’impôt recherche (CIR) au titre des dépenses éligibles de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022 a été reconnu dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 pour un montant respectif de 812 K€ et de 1 341 K€.

2.3.1.6 Notation RSE EcoVadis

EcoVadis, organisme de notation et d’évaluation de la durabilité et de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), a décerné le 1er septembre 2022 la médaille d’or à la société Forsee Power pour ses performances de développement durable avec un score de 70/100. Cette récompense, accordée à seulement 5 % de l’ensemble des 90 000 entreprises évaluées par EcoVadis, vient saluer les progrès de la Société en matière d’environnement, d’achats responsables, d’éthique et de droits humains.

2.3.1.7 Contentieux avec la société Unu GmbH

Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter à la section 2.12 et à la note 7.11 des états financiers consolidés du présent document.

2.3.1.8 Impact de la Covid-19 sur l’activité en Chine

2.3.1.9 Incidence liée à la situation en Ukraine et en Russie

Le Groupe n’est pas exposé aux mesures de restrictions imposées à la Russie dans la mesure où Forsee Power ne dispose ni de collaborateur, ni de client, ni de fournisseur dans ce pays. En revanche des impacts logistiques et des hausses des coûts des matières, liés à la situation géopolitique en Ukraine et dans le secteur énergétique, existent mais le Groupe n’est pas directement exposé.

2.3.1.10 Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique

Le contexte actuel tant économique que politique peut créer des incertitudes sur les activités commerciales du Groupe (à savoir l’inflation, l’augmentation des prix de certaines matières premières et de l’énergie, une rupture de la chaîne d’approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques...).# Néanmoins, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d’approvisionnement), et inclut généralement dans les contrats clients une clause d’ajustement de prix, de telle sorte qu’il ne connaisse qu’une exposition limitée à la variation des prix des matières premières.

2.3.1.11 Chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2023

Répartition du chiffre d’affaires du premier trimestre par segment

Forsee Power a réalisé un chiffre d’affaires de 37,8 M€ au cours du premier trimestre 2023, en croissance de +104 % comparé au premier trimestre 2022. Cette progression est tirée à la fois par le segment des véhicules légers (+33 %) qui bénéficie d’un rebond de l’activité commerciale après une année 2022 consacrée au développement de nouvelles générations de produits. Trimestre après trimestre, le segment des véhicules lourds maintient une dynamique commerciale en forte augmentation avec des revenus en hausse de +128 % à 31,4 M€. En parallèle, le niveau du carnet de commandes fermes enregistrées pour 2023 34 poursuit sa progression suite à la multiplication des partenariats avec des acteurs de premier plan et s’élève à 154 M€.

Stratégie et perspectives : intensification de l’internationalisation

En 2023, Forsee Power vise une accélération de sa dynamique commerciale sur ses deux segments de marché et pourra capitaliser sur :

Un positionnement renforcé sur le marché du bus notamment grâce à la montée en puissance des contrats signés avec Wrightbus, Iveco Heuliez, VanHool Kiepe, CRRC Greenway, Bluebus et d’autres constructeurs internationaux. Au global, cette année, sur la base des prévisions clients, Forsee Power va équiper plus de 1 000 bus électriques avec ses systèmes de batteries ;
De nombreux projets sur le marché des véhicules off-highway (véhicules agricoles, de chantier et industriels) et le démarrage des productions en série pour Kubota et Iseki dès la fin d’année 2023 ;
Des commandes sur le marché ferroviaire pour équiper des trains en France et en Europe et, des projets en développement sur ce segment de marché en Asie ;
Des premiers contrats sur le marché des camions qui se transformeront en revenus dès la fin de cette année également ;
Un accroissement de la part de marché de la Société sur le segment des véhicules légers avec notamment des livraisons à destination du constructeur indien Omega Seiki Mobility ainsi que d’autres acteurs majeurs du secteur en Asie, y compris au Japon, où le marché est en plein essor.

34 Commandes enregistrées au 1er avril 2023 qui ont été facturées depuis le 1er janvier 2023 ou seront facturées d’ici le 31 décembre 2023. La définition de carnet de commande utilisée par le groupe pour des besoins opérationnels ne correspond pas à un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée.

(en milliers d’€)	T1 2023	T1 2022	Variation	Variation en %
Véhicules lourds	31 361	13 729	17 632	+128%
Véhicules légers	6 389	4 792	1 597	+33%
Chiffre d'affaires total	37 751	18 521	19 229	+104%

En parallèle, la Société poursuivra le déploiement de son plan stratégique dont les axes prioritaires restent :

L’aménagement de son unité de production aux Etats-Unis qui a pour objectif l’atteinte d’une capacité de production de 3 GWh d’ici 2028 bénéficiant du plan climat Biden, de l’Inflation Reduction Act, et d’une demande exponentielle pour des solutions de mobilité électriques produites localement ;
La poursuite du développement de ses partenariats commerciaux notamment au sein de nouveaux pays tels que le Japon et l’Australie ou encore, les Amériques avec Maxion notamment, et sur les segments à forte valeur ajoutée du bus, rail, véhicules off-highway et véhicules légers ;
La poursuite de l’élargissement de son offre de produits et de services avec des lancements de nouveaux produits attendus d’ici la fin de l’année.

2.3.2 Résultats des opérations

Chiffre d’affaires

L’évolution du chiffre d’affaires par segment d’activité et zone géographique est détaillée dans le tableau ci-après.

En milliers d'euros	Exercice 2022	Exercice 2021	Var
France
Heavy Vehicles (HeV)	42 447	40 352	+ 2 095
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	8 826	5 989	+ 2 837
Total	51 273	46 342	+4 931
En %	46%	64%
Europe
Heavy Vehicles (HeV)	44 771	10 040	+ 34 731
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	4 369	2 793	+ 1 576
Total	49 140	12 833	+ 36 307
En %	44%	18%
Asie
Heavy Vehicles (HeV)	253	6	+ 247
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	7 793	10 511	– 2 718
Total	8 046	10 517	– 2 471
En %	7%	15%
Etats-Unis
Heavy Vehicles (HeV)	146	-	+ 146
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	2 186	2 649	– 463
Total	2 332	2 649	– 317
En %	2%	4%
Reste du monde
Heavy Vehicles (HeV)	227	82	+ 145
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	-	-	-
Total	227	82	+ 145
En %	0%	0%
TOTAL	111 018	72 423	+ 38 595
Heavy Vehicles (HeV)	87 844	50 481	+ 37 363
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	23 175	21 942	+ 1 233

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est élevé à 111 018 milliers d’euros en 2022 contre 72 423 milliers d’euros en 2021, en hausse de + 38 595 milliers d’euros, soit une progression de + 53 %. Cette croissance s’explique principalement par la forte reprise de l’activité sur le marché des véhicules lourds (+ 74 %) et une activité toujours croissante mais ralentie au 4 ème trimestre sur le segment des véhicules légers (+ 6 %). Au cours de cette période qui a connu de fortes tensions sur l’approvisionnement de certains composants électroniques, et une demande élevée du marché de l’électromobilité, Forsee Power a su mettre à profit son positionnement de leader des systèmes de batteries intelligents pour des segments à forte valeur ajoutée. Ainsi, le carnet de commandes enregistrées pour l’année 2023 est déjà équivalent au chiffre d’affaires 2022, augurant ainsi une bonne croissance de l’activité du Groupe. En termes de répartition géographique des revenus, le marché français est le contributeur majoritaire du chiffre d’affaires total, tandis que le reste de l’Europe progresse fortement, représentant désormais 44 % des ventes (contre 18 % en 2021). Le segment d’activité Heavy Vehicles (HeV) est resté le premier contributeur au chiffre d’affaires consolidé du Groupe (79 % en 2022 contre 70 % en 2021). Le chiffre d’affaires de ce segment s’est élevé à 87 844 milliers d’euros en 2022, en hausse de + 37 363 milliers d’euros, soit + 74 % par rapport à 2021. Ceci résulte essentiellement de :

La hausse du chiffre d’affaires en Europe (+ 34 731 milliers d’euros) résultant principalement du démarrage des livraisons au client Bamford Bus au Royaume-Uni dans le cadre d’une commande globale pour équiper 420 bus avec les systèmes de batterie ZEN SLIM.
La hausse du chiffre d’affaires en France (+ 2 095 milliers d’euros) provenant essentiellement de la vente de systèmes de batteries à destination du marché du bus, conséquence directe de la montée en puissance de clients existants avec notamment le renouvellement du partenariat IVECO.

Le segment Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) a représenté 21 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2022 (contre 30 % en 2021). Le chiffre d’affaires de ce segment s’est établi à 23 175 milliers d’euros, en progression de + 1 233 milliers d’euros, soit + 6 % par rapport à 2021. Ce segment a connu un ralentissement au 4 ème trimestre 2022. En effet, après une phase de tests au cours des dernières années sur ce segment de marché, les clients grands comptes de Forsee Power se sont concentrés sur le développement de nouvelles générations de produits en 2022 pour les commercialiser en grande série dès 2023.

Résultat opérationnel courant

Le tableau ci-dessous présente les éléments constitutifs du résultat opérationnel courant du Groupe, en valeur absolue et en pourcentage du chiffre d’affaires, pour les périodes indiquées.

	Exercices 2022	Exercices 2021	Variation %
	Milliers d'euros	% du chiffre d'affaires	Milliers d'euros
Chiffre d'affaires	111 018	-	72 423
Autres produits et charges opérationnels	(430)	0	(1 042)
Services extérieurs et achats consommés	(95 302)	- 86	(66 008)
Charges de personnel	(30 086)	- 27	(26 613)
Impôts et taxes	(771)	- 1	(906)
Amortissements	(9 090)	- 8	(4 762)
Provisions et dépréciations	(5 453)	- 5	925
Résultat opérationnel courant (EBIT)	(30 113)	- 27	(25 984)

REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT D’ACTIVITE

Chiffre d’affaires

Se reporter à l’analyse faite ci-avant.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels ont diminué et représentent une charge de (430) milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre (1 042) milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.# 2.3 Analyse des résultats

Services extérieurs et achats consommés

La décomposition du poste se présente comme suit :

	En milliers d'euros
	Exercice 2022	Exercice 2021
Achats consommés, y compris gains et pertes de change sur achats	(82 970)	(56 843)
Honoraires, prestations extérieures	(4 446)	(3 058)
Locations, entretien & assurances	(1 984)	(2 349)
Transports, déplacements & réceptions	(3 558)	(2 426)
Frais d'études et de recherche	(1 209)	(905)
Frais postaux & de télécommunications	(250)	(280)
Sous-traitance	(666)	(26)
Autres	(219)	(122)
Services extérieurs et achats consommés	(95 302)	(66 008)

La hausse des services extérieurs et achats consommés de + 29 294 milliers d’euros, soit + 44 % en 2022 par rapport à 2021, s’explique essentiellement par :

l’augmentation des achats consommés de + 26 127 milliers d’euros (+ 46 % par rapport à 2021), principalement due à l’augmentation de l’activité et en partie expliquée par la hausse des prix de certains composants (essentiellement le prix des cellules en raison des conditions de marché) ;
l’augmentation des Transports, déplacements & réceptions pour + 1 132 milliers d'euros principalement du fait de l'augmentation de l'activité et la levée des restrictions sanitaires liées au COVID-19 ;
l’augmentation des honoraires et prestations extérieures de + 1 388 milliers d’euros, principalement liée aux frais d’accompagnement de société de conseil spécialisé liés au nouveau statut de société côté.

Le coût des cellules de batterie dépend en partie des prix et de la disponibilité de matières premières telles que le lithium, le nickel, le cobalt et/ou d'autres métaux. Après un pic observé au cours de 2022, les coûts de ces matières premières ont commencé à baisser avec une diminution concomitante des coûts de transports. Les prix de ces matières fluctuent et leur approvisionnement disponible peut être instable en fonction des conditions du marché et de la demande mondiale, notamment en raison de l’augmentation de la production mondiale de véhicules électriques et de produits de stockage d'énergie. Ces hausses sont compensées par des actions commerciales permettant de transférer tout ou partie de ces surcoûts additionnels aux clients.

Charges de personnel

La hausse des charges de personnel de + 3 473 milliers d’euros, soit une hausse de 13 % par rapport à 2021, résulte principalement de la croissance des effectifs (638 à fin décembre 2022 70 contre 597 à fin décembre 2021) conséquence à la fois de l’augmentation de l’activité, de l’effort du Groupe pour continuer à se dimensionner pour la forte croissance à venir, ainsi que par la reprise des effectifs de l’activité ex-Holiwatt. Cet effet est partiellement compensé par la baisse des coûts des paiements en actions. En pourcentage du chiffre d’affaires, les salaires et charges sociales, hors coût des paiements en action, diminuent à 24 % en 2022 contre 28 % en 2021, en lien avec la reprise d’activité ex-Holiwatt.

Impôts et taxes

Les impôts, taxes et versements assimilés ont diminué (- 135 milliers d’euros entre 2021 et 2022) et s’élèvent à (771) milliers d’euros au 31 décembre 2022. En pourcentage du chiffre d’affaires, les impôts, taxes et versements assimilés sont stables et comme au 31 décembre 2021, le poste représente 0,7 % au 31 décembre 2022.

Résultat opérationnel non courant

Le résultat opérationnel non courant est nul en 2022. Il s’établissait à (788) milliers d’euros en 2021 et correspondait aux frais non capitalisés relatifs à l’introduction en bourse.

Amortissements, provisions et dépréciations nettes

Le poste est détaillé comme suit :

	En milliers d'euros
	Exercice 2022	Exercice 2021
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(4 271)	(2 307)
Amortissements des droits d’utilisation sur immobilisations corporelles	(1 312)	(1 123)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(3 507)	(1 332)
Provisions pour risques et charges	(1 854)	1 097
Dépréciations nettes sur stocks et créances	(3 599)	(172)
Dotations nettes	(14 543)	(3 837)

Le poste est en progression, passant de (3 837) milliers d’euros en 2021 à (14 543) milliers d’euros en 2022. Sa contribution en pourcentage du chiffre d’affaires est en hausse pour atteindre 13 % du chiffre d’affaires en 2022 contre 5 % en 2021. Les immobilisations et les provisions font l’objet d’un développement dans les commentaires du bilan au paragraphe 2.5 du présent document.

Résultat opérationnel

Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe se dégrade de 3 341 milliers d’euros et s’établit à (30 113) milliers d’euros en 2022 (contre (26 772) milliers d’euros en 2021).

Résultat Financier

Le résultat financier du Groupe est passé de (11 192) milliers d’euros à fin décembre 2021 à (1 726) milliers d’euros à fin décembre 2022, soit une amélioration de + 9 466 milliers d’euros, résultant essentiellement de :

la diminution du coût de l’endettement financier brut ((2 982) milliers d’euros en 2022 contre (5 468) milliers d’euros en 2021), expliquée par la réduction globale de l’endettement du Groupe (se reporter à l’analyse des dettes du Groupe à la section 2.7 du présent document).
l’évolution des autres charges et produits financiers nets correspondent pour l’exercice 2022 à un produit de 1 254 milliers d’euros, contre une charge financière de (5 723) milliers d’euros en 2021. Cette évolution s’explique notamment par :
la variation de juste valeur sur le dérivé BSA Warrant A et C, qui ont généré en 2022 un produit financier impactant favorablement le résultat financier à hauteur de respectivement + 1 972 milliers d’euros et + 893 milliers d’euros. En 2021, la variation de juste valeur était de (1 805) milliers d’euros sur le dérivé BSA BEI Warrant A et de 90 milliers d’euros sur le dérivé BSA BEI Warrant C.
- la baisse de la charge calculée selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur les passifs financiers ((1 293) milliers d’euros en 2022 contre (3 375) milliers d’euros en 2021).
la baisse des frais de commissions bancaires de – 1 330 milliers d’euros. Ce poste était essentiellement composé de pénalités versées à la BEI en 2021 en raison de la renonciation de l’exigibilité anticipée (waiver), suite à la souscription à de nouveaux endettements financiers pour (1 250) milliers d’euros.

Charge d’impôt

La charge d’impôt s’établit à (398) milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre (134) milliers d’euros au 31 décembre 2021. L’impôt théorique s’élève à un produit d’impôt de 8 043 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre un produit de 9 491 milliers d’euros au 31 décembre 2021. L’évolution de la charge d’impôt résulte de l’impôts différés. Les différences (soit un produit d’impôt de 8 440 milliers d’euros en 2022 et 9 625 milliers d’euros en 2021) entre la charge fiscale théorique et la charge fiscale réelle, résultent essentiellement de l’impact de la variation de la charge d’impôt concernant le déficit fiscal non reconnu au bilan (8 890 milliers d’euros en 2022 et 9 653 milliers d’euros en 2021), des dérivés sur les instruments financiers ((393) milliers d’euros en 2022 et 1 230 milliers d’euros en 2021), et des frais d’introduction en bourse qui s’établissaient à (1 820) milliers d’euros en 2021. La charge d’impôt est détaillée en note 8.9 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document.

Résultat net

Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net de l’ensemble consolidé représente une perte qui s’élève à (32 568) milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre (38 097) milliers d’euros au 31 décembre 2021, soit une amélioration de + 5 529 milliers d’euros.

2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe

Les informations suivantes concernant les capitaux propres, les liquidités, les sources de financement et les flux de trésorerie du Groupe doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, inclus dans la section 4.3 du présent document.

2.4.1 Politique de financement et de gestion de la trésorerie

Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins d’exploitation courante, son BFR mais également ses dépenses d’investissement en immobilisation corporelles et incorporelles, notamment en matière de développement de systèmes de batterie innovants et dans une moindre mesure de frais de recherche. La trésorerie du Groupe est majoritairement libellée en euros. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe.

2.4.2 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de plusieurs instruments de financement de son activité :

Deux lignes de financement non-utilisées de 10 M€ chacune (Tranche C et D) contractées auprès de la BEI (Banque Européenne d’Investissement) et mises à disposition dans le cadre du contrat signé en décembre 2020. La Tranche C pour 10 M€ est conditionnée à des covenants de niveau de chiffre d’affaires que le Groupe avait d’ores et déjà atteint dès la clôture de l’exercice 2020. La Tranche C de 10 M€ est également conditionnée, à la réalisation d’une augmentation de capital de 10 M€ de la part d’un ou plusieurs actionnaires, ce qui a été réalisé en novembre 2021 avec l’introduction en bourse de la Société. La Tranche C n’est pas tirée au 31 décembre 2022. La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires et de profitabilité que le Groupe projette d’atteindre en 2024, non disponible à ce jour. Il est rappelé que les lignes de financement tirées auprès de la BEI ont été assorties de 6 857 BSAs « BEI A », et de 3 500 BSAs « BEI C », donnant accès à un maximum de 1 248 024 nouvelles actions 35 .# 2.4.3 Ressources financières et passifs financiers

2.4.3.1 Trésorerie et l’endettement financier

La trésorerie et les emprunts et dettes financières sont détaillés dans les sections 2.6 et 2.7 ci-après.

2.4.3.2 Engagements hors bilan et obligations contractuelles

Voir la note 10.3 des comptes consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document.

2.4.4 Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe s’élevaient à 39 650 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et à 69 224 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La baisse des capitaux entre 2021 et 2022 (- 29 574 milliers d’euros) provient essentiellement de la constatation du résultat de l’exercice ((32 568) milliers d’euros), partiellement compensée par l’effet des paiements en actions de 3 389 milliers d’euros. La variation des capitaux propres est détaillée dans les états financiers consolidés de la Société dans la section 4.3 du présent document.

2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan

(En millions d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021	Var	Var (en %)
Actifs non courants	49 509	41 738	+ 7 771	+ 19%
Dont immobilisations corporelles (a)	25 978	18 643	+ 7 335	+ 39%
Dont immobilisations incorporelles (b)	14 955	14 892	+ 63	NA
Dont participation dans les sociétés mises en équivalence (C)	4 043	-	+ 4 043	NA
Dont actifs financiers non courants (d)	1 751	5 588	- 3 837	- 69%
Actifs courants	97 017	124 859	- 27 842	- 22%
Dont stocks (e)	37 476	28 417	+ 9 059	+ 32%
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie (f)	31 014	70 770	- 39 756	- 56%
Dont créances clients (g)	15 960	10 571	+ 5 389	+ 51%
Dont autres actifs courants (h)	12 566	15 101	- 2 535	- 17%
Total de l'actif	146 526	166 598	- 20 072	- 12%
Dont capitaux propres (I)	39 650	69 224	- 29 574	- 43%
Dont emprunts et dettes financières (j)	60 167	53 673	+ 6 494	+ 12%
Dont emprunts auprès de la BEI	22 581	20 351	+ 2 230	+ 11%
Dont prêts garantis par l’Etat	16 803	18 400	- 1 597	- 9%
Dont dettes sur droits d’utilisation	15 584	9 315	+ 6 269	+ 67%
Dont emprunt Atout auprès de la BPI	3 438	4 375	- 937	- 21%
Dont intérêts courus sur dettes financières	1 065	863	+ 202	+ 23%
Dont dettes relatives aux parties liées	691	331	+ 360	+ 109%
Dont dérivés sur instrument financier (k)	4 108	6 972	- 2 864	- 41%
Dont provisions pour risques et charges (l)	7 170	5 316	+ 1 854	+ 35%
Dont dettes fournisseurs (m)	20 152	13 599	+ 6 553	+ 48%
Dont autres passifs (n)	14 722	17 629	- 2 907	- 16%
Total du passif	146 526	166 598	- 20 072	- 12%

a) Les immobilisations corporelles sont détaillées en note 7.3 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

b) La hausse du poste résulte essentiellement de l’activation des frais de développement pour + 3 748 milliers d’euros. Cet effet est partiellement compensé par la hausse des amortissements et des dépréciations en lien avec la progression des actifs incorporels (- 4 274 milliers d’euros). Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 7.2 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

c) Les participations mises en équivalence sont exclusivement liées la participation dans NEoT Capital, dont le Groupe détient 50 % du capital au 30 juin 2022 en partenariat avec le Groupe EDF (se reporter au paragraphe 2.3.1.3 et à la note 7.5 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).

d) Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement constitués des gages sur espèces pour 977 milliers d’euros. Cette trésorerie n’étant pas immédiatement disponible, ce gage sur espèce n’est pas présenté dans le poste « Trésorerie » mais dans le poste 75 « Actifs financiers » conformément à IAS 7. De plus, les autres actifs financiers non courants sont également constitué des dépôts de garanties et cautionnements versés pour 632 milliers d’euros et des dépôts de garanties sur contrat de liquidité pour 142 milliers d’euros (se reporter à la note 7.4 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).

e) La hausse de + 9 059 milliers d’euros des stocks correspond essentiellement à la croissance de l’activité du Groupe (se reporter à la note 7.6 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).

f) Au 31 décembre 2022, la trésorerie est constituée de dépôts à vue en euro, en dollar américain et en devise locale des filiales (roupie indienne, yuan chinois, zloty polonais). Les flux de trésorerie sont analysés au section 2.6.

g) La hausse de + 5 389 milliers d’euros des créances clients correspond essentiellement à la croissance de l’activité du Groupe (se reporter à la note 7.7 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).

h) La baisse du poste s’explique par la réduction des avances et acomptes versés à hauteur de – 4 251 milliers d’euros (se reporter à la note 7.8 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document), partiellement compensée par la comptabilisation, en 2022, de créances CIR pour 3 698 milliers d’euros et par la hausse des créances fiscales pour + 2 221 milliers d’euros.

i) Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2021 et 2022 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et la note associée (se reporter à la section 2.4 du présent document et aux états financiers consolidés, tableau « état consolidé des variations des capitaux propres »).

j) Les emprunts et dettes sont détaillés au section 2.7 et en note 7.13 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

k) Se reporter à la note 7.14 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

l) Elles sont essentiellement constituées des provisions :
* pour garantie service après-vente (SAV), destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (4 884 milliers d’euros à fin décembre 2022 contre 3 279 milliers d’euros à fin décembre 2021) ;
* pour recyclage constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues, pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients (1 597 milliers d’euros à fin 2022 contre 709 milliers d’euros à fin décembre 2021), en lien avec la croissance du chiffre d’affaires et ;
* constituées au titre du litige avec la société Unu GmbH pour 441 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (contre 651 milliers d’euros à fin décembre 2021). Ce litige fait l’objet d’un développement au sein de la section 2.12 et de la note 7.11 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

m) La croissance des dettes fournisseurs résulte essentiellement de la progression des achats de composants pour la production des packs de batterie en lien avec la hausse de l’activité.

n) La part non courante s’établit à 4 116 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (3 683 milliers d’euros au 31 décembre 2021) et la part courante à 10 606 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (13 946 milliers au 31 décembre 2021). Les autres passifs correspondent essentiellement à des avances et acomptes reçus, à des dettes sociales et fiscales, à des revenus constatés d’avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique et à des avantages octroyés sur PGE à taux zéro à échéance entre 1 et 5 ans. Les autres passifs sont détaillés en note 7.18 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.

2.6 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

En milliers d’euros

	Exercice 2022	Exercice 2021	Var
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité	(24 491)	(18 324)	- 6 167
Trésorerie provenant des opérations d'investissement	(9 116)	(10 182)	+ 1 066
Trésorerie provenant des opérations de financement	(6 021)	87 921	- 93 942
Incidence des taux de conversion	(126)	85	- 211
Variation de trésorerie	(39 756)	59 498	- 99 254

• Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité

a) L’amélioration de la capacité d’autofinancement est principalement expliquée par la hausse des amortissements et provisions de + 7 261 milliers d’euros, compensée par une charge IFRS 2 moindre en 2022 par rapport à 2021.

b) Au 31 décembre 2022, ce flux correspond essentiellement à la créance nette CIR 2018 encaissée en juin 2022 pour 725 milliers d’euros. Se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et à la note 9.2 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document.

c) La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (BFR) s’est élevée à (7 567) milliers d’euros, contre 357 milliers d’euros en 2021. Cette évolution (- 7 924 milliers d’euros) résulte essentiellement de l’effet :
* de l’augmentation du niveau de stock (contribution à la variation de BFR de + 9 288 milliers d’euros en 2022 contre (408) milliers d’euros en 2021). La crise de la Covid-19 de 2020 avait entrainé un niveau de stock particulièrement élevé en 2020.Ce stock avait progressivement été réduit en 2021, générant un effet positif sur le besoin en fonds de roulement d’exploitation sur cette période. En 2022, les conditions d’approvisionnement et de transports ont conduit la Société à constituer un stock plus élevé afin d’éviter les ruptures d’approvisionnements.
• de la progression des créances clients (contribution à la variation de BFR de + 5 496 milliers d’euros en 2022 contre + 1 995 milliers d’euros en 2021), liée d’une part à des variations de termes de paiements clients non factorisés et d’autre part d’un niveau d’activité plus élevé en fin d’année 2022.
• de la baisse des autres actifs (contribution à la variation de BFR de (6 526) milliers d’euros en 2022 contre + 4 837 milliers d’euros en 2021) qui s’explique par la diminution des avances et acomptes versés aux fournisseurs.
• de la hausse des dettes fournisseurs (contribution à la variation de BFR de (2 374) milliers d’euros en 2022 contre (3 003) milliers d’euros en 2021) qui s’explique exclusivement par l’augmentation de l’activité.
• de la baisse des autres passifs (contribution à la variation de BFR de + 1 683 milliers d’euros en 2022 contre (3 778) milliers d’euros en 2021) qui s’explique par la diminution des dettes sociales.
La baisse du besoin de trésorerie provenant des opérations liées à l’activité (– 6 167 milliers d’euros) est directement imputable à la dégradation du besoin de fonds de roulement de – 7 924 milliers d’euros, expliquée ci-avant.

En milliers d’euros	Exercice 2022	Exercice 2021	Var
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (a)	(17 737)	(18 740)	+ 1 003
Charge fiscale décaissés (encaissés) (b)	812	59	+ 753
Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (c)	(7 567)	357	- 7 924
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité	(24 491)	(18 324)	- 6 167

77 • Trésorerie provenant des opérations d'investissement

a) Ces acquisitions concernent principalement les dépenses en recherche et développement, ainsi que celles permettant à la Société d’augmenter sa capacité de production ou d’améliorer son outil de production dans ses différentes usines (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et à la note 9.3 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).
b) Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d’un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10 % jusqu’au 1er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d’un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu’au 25 juillet 2027 (se reporter à la note 3.3.10. des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).
c) Le Groupe disposait d’une lettre de crédit stand-by (stand by letter of credit SBLC Documentaire) à hauteur de 7 000 K$ auprès d’un établissement bancaire au profit d’un fournisseur étranger. Cette SBLC Documentaire était garantie par un gage sur espèces pour un montant de 4 500 K$ (soit 3 973 K€ au 31 décembre 2021). Cette lettre de crédit stand-by SBLC Documentaire a été annulée en novembre 2022 suite à l’octroi d’une garantie suffisante par un assureur crédit du fournisseur étranger. L’annulation de la lettre crédit SBLC a conduit à la restitution au 1 er décembre 2022 du gage en espèce de 4 500 K$ (soit 4 305 K€). Se reporter à la note 3.3.10 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.
d) L’acquisition des titres NEoT est détaillée à la note 3.2.2.2 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document.
e) La souscription en numéraire à l'augmentation de capital NeoT de (1 058) millier d’euros par décision collectives des associés au 30 juin 2022 (se reporter à la note 7.5 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).
La trésorerie provenant des opérations d’investissement s’améliore essentiellement sous l’effet de l’annulation de lettre de crédit stand-by SBLC Documentaire 2022 suite à l’octroi d’une garantie suffisante par un assureur crédit du fournisseur étranger (se reporter à l’analyse ci-avant). Cet effet est partiellement compensé par l’acquisition des titres NEoT Capital auprès de Mitsubishi Corporation et par la mise en place du gage sur espèces.

En milliers d’euros	Exercice 2022	Exercice 2021	Var
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances versées) (a)	(9 156)	(9 361)	+ 205
Subvention d'investissement relative à un projet R&D	-	337	- 337
Mise en place du gage sur espèces (b)	(1 000)	-	- 1 000
Remboursement du gage sur espèces (c)	4 305	-	+ 4 305
Avoirs gérés sur contrat de liquidité	186	(500)	+ 686
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité	(101)	(2)	- 99
Encaissements sur actifs financiers	-	45	- 45
Variation de périmètre	0	(700)	+ 700
Acquisition des titres NEoT Capital auprès de Mitsubishi Corporation (d)	(2 292)	-	- 2 292
Souscription en numéraire à l'augmentation de capital NeoT (e)	(1 058)	-	- 1 058
Trésorerie provenant des opérations d'investissement	(9 116)	(10 182)	+ 1 066

78 • Trésorerie provenant des opérations de financement

a) En 2022, le décaissement des frais d’émission d’IPO de 1 230 milliers d’euros correspond au règlement au cours du premier semestre 2022 des montants résiduels provisionnés au 31 décembre 2021. En 2021, ces flux correspondent à l’augmentation de capital réalisée le 3 novembre 2021 par le Groupe pour 100 millions d’euros. Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse se sont élevés à 7 453 milliers d’euros, dont 6 865 milliers d’euros imputés sur la prime d’émission et 788 milliers d’euros présentés en charges opérationnelles non courantes. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire est de 92,5 millions d’euros (se reporter à la note 2 des états financiers consolidés du Document d’Enregistrement Universel 2021).
b) Se reporter à l’analyse de l’endettement financier à la section 2.7 du présent document.
c) Se reporter à l’analyse de l’endettement financier à la section 2.7 du présent document.
d) Se reporter à l’analyse de l’endettement financier à la section 2.7 du présent document.
La trésorerie provenant des opérations de financement est en diminution sous l’effet de (i) l’émission de capital réalisée sur l’IPO 2021 (ii) le décaissement des frais de d’émission de l’IPO (iii) du recul des émissions d’emprunts et (iv) de la baisse des remboursements d’emprunts existants.

En milliers d’euros	Exercice 2022	Exercice 2021	Var
Emission de capital réalisée sur IPO (a)	0	100 000	- 100 000
Décaissement des frais d'émission IPO (a)	(1 230)	(6 423)	+ 5 193
Souscription à l'émission de BSA warrant C	0	4	- 4
Frais d'émission de capital décaissés (hors IPO)	0	(148)	+ 148
Variation des autres passifs financiers	(18)	15	- 33
Emissions d'emprunts (b)	0	30 000	- 30 000
Remboursements d'emprunts (c)	(3 120)	(29 161)	+ 26 041
Remboursements dettes sur bien pris en location	(1 126)	(880)	- 246
Financement factor (d)	1	(1 381)	+ 1 382
Décaissement des frais d'émission emprunt BEI	0	(108)	+ 108
Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées	340	-	+ 340
Frais bancaire versés	(232)	(1 562)	+ 1 330
Charges financières décaissées	(637)	(2 433)	+ 1 796
Trésorerie provenant des opérations de financement	(6 021)	87 921	- 93 942

2.7 Endettement financier

L’évolution des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-après en note 7.13 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document.

en milliers d'euros	31 décemb re 2021	Emissio ns	Rembo urse -ments	Frais d'émiss ion d'empru nt	Intérêts présent és au titre des emprun ts à taux zéro	Reclass e- ment	Effets de convers ion	Effet du TIE	Variatio n nette	Intérêts capitali sés	Juste valeur	Emissio ns emprun ts IFRS 16
Emprunts auprès de la BEI	20 351	(0)	1 262	968	0	22 581
Emprunt Atout auprès de la BPI	4 375	(2 188)	2 188
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	5 000	(1 563)	3 438
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	6 746	(2 813)	276	4 209
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	6 654	(2 807)	310	4 156
Dette sur droit d’utilisation - non courant	8 437	(1 648)	(79)	7 483	14 194
Dépôts et cautionnements reçus	20	(20)
Dettes relatives aux parties liées	331	340			20	691
Dette financière long terme	51 915	340	(0)	(11 018)	(79)	1 848	1 968	0	7 483	51 455
Emprunt Atout auprès de la BPI									938	2 188	1 250
Prêt Garanti par l’Etat auprès de la BPI									313	1 563	1 250
Prêt Garanti par l’Etat auprès de la BNP									938	2 813	1 875
Prêt Garanti par l’Etat auprès de la HSBC									932	2 807	1 875
Intérêts courus sur dettes financières	863	2 311	(1 140)	(0)	(968)	1 065
Dette sur droit d’utilisation - courant	878	(1 126)	1 644		(6)	1 390
Couvertures de juste valeur liées au risque de change												6
Intérêts courus non échus	18	(18)
Dette financière court terme	1 759	2 311	(5 386)	11 014	(6)	(10)	(11)	(968)	8 711
Endettement financier brut & assimilés	53 673	2 651	(5 386)	(4)	(85)	1 848	(10)	(1)	0	7 483	60 167
Dont Courant	1 760	2 311	(5 386)		11 014	(6)	(10)	(968)	8 711
Non courant	51 912	340	(0)		(11 018)	(79)	1 848	968	0	7 483	51 455

• Emprunts auprès de la BEI

La Société et la BEI ont conclu un contrat de crédit de 20,0 millions d’euros en 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 millions d’euros en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 millions d’euros en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 millions d’euros en décembre 2019. Cet emprunt de 20,0 millions d’euros a été intégralement remboursé en juin 2021. Il était par ailleurs accompagné de 6 857 BSABEI Warrant A émis le 15 mars 2018, conduisant en cas d’exercice à l’émission de 859 263 actions ordinaires (AO).# Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 millions d’euros a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 388 761 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5 % passant de 4 % à 4,5 % par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 milliers d’euros qui lui a été réglée en décembre 2021. La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8,5 millions d’euros puis intégralement remboursée par anticipation en novembre 2021. L’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée d’une émission de 1 000 BSABEI Warrant D suite à l’Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre 2021. Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C ) sont présentés ci-après au paragraphe 2.7.2. Le financement BEI est détaillé en note 3.1.3 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document.

Autres financements bancaires

En 2020, la Société avait bénéficié de financements bancaires à hauteur de 25,0 millions d’euros à travers :

des prêts garantis par l’Etat (PGE), afin de sécuriser ses besoins de trésorerie notamment dans le contexte de décalage de ses projets et faire face aux conséquences de la pandémie Covid-19. Ceux-ci s’élèvent à 20 millions d’euros et sont répartis comme suit : (i) deux prêts garantis par l’Etat répartis à part égale entre HSBC et BNP Paribas pour un montant de 7 500 milliers d’euros chacun aux taux effectifs globaux respectifs de 1,69 % et 2,14 %, uniquement pour ses besoins d’exploitation en France (HSBC) et pour le financement de trésorerie de la Société pour le soutien de son activité en France (BNPP) ; et (i) un prêt soutien à l’innovation (PGE) accordé par Bpifrance pour un montant de 5 000 milliers d’euros au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au régime légal applicable aux prêts garantis par l’Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d’un an à compter de leur mise à disposition. Ils ne sont assortis d’aucun covenant financier. La Société a opté pour l’option de remboursement de tous ses PGE sur la durée la plus longue.

Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu’au 4 juin 2026. Le PGE auprès d’HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu’au 11 juin 2025. Enfin, le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu’au 30 juin 2026. Le PGE conclu avec BNP Paribas a par ailleurs fait l’objet d’un avenant le 19 mars 2021 ayant pour principal objet de mettre en place un nouveau taux de 0,75 % à compter de la date d’échéance initiale (le 4 juin 2021) de ce PGE et d’ajuster la périodicité du remboursement en échéances trimestrielles conformément aux modalités prévues au contrat. En outre, le PGE conclu avec HSBC a également fait l’objet d’un avenant en mars 2021, portant le taux à 0,31 %. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ces contrats ainsi que les cas d’exigibilité anticipée qui y sont stipulés sont conformes aux standards de marché pour ce type de prêts (Prêts Garantis par l’Etat - PGE) et concernent principalement la solvabilité de la Société, la préservation de ses actifs, le respect des termes du contrat concerné, de son objet et des conditions d’octroi particulières aux prêts garantis par l’Etat.

le prêt Atout accordé par Bpifrance, d’un montant de 5 millions d’euros et au taux effectif global de 5 %. Ce prêt bénéficie d’une période de différé d’amortissement d’un an et sera ensuite remboursé trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu’au 30 juin 2025 et n’est assorti d’aucun covenant financier. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ce contrat ainsi que les cas d’exigibilité anticipée sont semblables au PGE susvisé. Se reporter en note 3.1.3 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document.

Affacturage

Dans le cadre de son activité, le Groupe a conclu des contrats d’affacturage avec HSBC Factoring France et Banco Santander permettant d’accélérer le recouvrement des créances clients et les entrées de trésorerie, en mettant en place des financements sécurisés par des créances clients. Le montant des créances cédées sans recours (contrat HSBC) et qui ne sont plus présentées au bilan, s‘élève à 2 563 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (4 067 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Dans le cadre du contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client, le Groupe a escompté au 31 décembre 2022 auprès de l’établissement bancaire Banco Santander pour 5 354 milliers d’euros de créances dont la date d’échéance est postérieure au 31 décembre 2022 (629 milliers d’euros au 31 décembre 2021). L’encours de créance financé par l’affacturage avec et sans recours est détaillé dans le tableau ci-après et en notes 3.3.10 et 7.7 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document :

Milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Cession de créances sans recours	2 563	4 067
Total des créances cédées	2 563	4 067

Dette sur droit d’utilisation

La dette sur droit d’utilisation s’élève à 15 584 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et à 9 315 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La hausse de cette dette locative s’explique par les émissions d’emprunts IFRS 16.

2.7.1 Echéancier des dettes financières

L’échéancier des dettes financières est détaillé dans le tableau ci-après et en note 7.13 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document.

2.7.2 Dérivés sur instruments financiers

Les dérivés sur instruments financiers sont détaillés dans le tableau ci-après et en note 7.14 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document.

En milliers d'euros	Date d'émission	Date d'échéance	Nombre d'instruments	Nombre d'actions souscrites en cas d'exercice des BSA
31 décembre 2022
BSA Warrant A pour BEI	18 mars 2018	15 mars 2028	6 857	859 263
BSA Warrant C pour BEI	4 juin 2021	4 juin 2041	3 500	388 761
Total			10 357	1 248 024

31 décembre 2021
BSA Warrant A pour BEI			2 817	4 789
BSA Warrant C pour BEI			1 291	2 184
Total			4 108	6 972

L’échéance des dérivés sur instruments financiers est à plus de 5 ans.

2.8 Restriction à l'utilisation de capitaux

Contrat de Crédit BEI 2020

Lignes de crédit

Aux termes du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI met à la disposition de la Société un prêt d’investissement d’un montant maximum en principal de 50 millions d’euros destiné, notamment, à refinancer un précédent crédit au titre du Contrat de Crédit BEI 2017 et à financer une partie du programme d’investissement de 100 millions d’euros relatif à un système de batterie innovant et s’intégrant dans le cadre de projets de transition énergétique durable en France et en Pologne. Le Contrat de Crédit BEI 2020 est divisé en quatre tranches dont les montants sont les suivants : (i) une tranche A d’un montant maximum en principal de 21,5 millions d’euros (la « Tranche A »), (ii) une tranche B d’un montant maximum en principal de 8,5 millions d’euros (la « Tranche B »), (iii) une tranche C d’un montant maximum en principal de 10 millions d’euros (la « Tranche C ») et (iv) une tranche D d’un montant maximum en principal de 10 millions d’euros (la « Tranche D » et ensemble avec la Tranche A, la Tranche B et la Tranche C, les « Tranches »), chacune devant être mise à disposition, sous réserve de la satisfaction des conditions préalables qui s’y rapportent, au plus tard à la date du troisième anniversaire du Contrat de Crédit BEI 2020 et arrivant à maturité à la date du cinquième anniversaire de leurs dates de mise à disposition respectives.

Au 31 décembre 2022, seules la Tranche A, pour un montant de 21,5 millions d’euros en juin 2021, et la Tranche B pour un montant de 8,5 millions d’euros ont été tirées. Il est toutefois précisé que la Tranche B a d’ores et déjà été remboursée par la Société au cours de l’exercice 2021. Les conditions préalables à la mise à disposition des différentes Tranches sont, notamment, les suivantes :

s’agissant de la Tranche C, (i) la remise d’un certificat signé par un représentant habilité de la Société confirmant que le chiffre d’affaires consolidé de la Société au cours des 12 derniers mois est supérieur à 60 millions d’euros, (ii) la réalisation d’une augmentation de capital ou d’une émission de nouvelles obligations convertibles en actions pour un montant supérieur à 10 millions d’euros et (iii) si, à la date du tirage concernée, aucune augmentation de capital ou émission de nouvelles obligations convertibles en actions pour un montant supérieur à 40 millions d’euros n’a eu lieu, la signature d’une convention de gage sans dépossession en faveur de la BEI et portant sur les biens meubles de la Société (à l’exclusion des stocks) ; et
s’agissant de la Tranche D, (i) la remise d’un certificat signé par un représentant habilité de la Société confirmant que le chiffre d’affaires consolidé de la Société au cours des 12 derniers mois est supérieur à 100 millions d’euros et que son EBITDA, tel que défini dans le contrat, est positif sur cette période, (ii) la réalisation d’une augmentation de capital ou d’une émission de nouvelles obligations convertibles en actions pour un montant supérieur à 40 millions d’euros et (iii) la preuve que (a) les obligations convertibles émises par la Société et souscrites par Sociétés de Projets Industriels et Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest) en février et mai2020 ont été converties en actions et que (b) les obligations convertibles qui auraient été émises au titre des conditions préalables à la mise à disposition de la Tranche C pour un montant de 10 millions d’euros ont été converties en actions.

● Intérêts et frais

Les Tranches portent intérêt à un taux annuel égal à la somme (i) d’un taux d’intérêt fixe de 3 % par an et (ii) d’un taux d’intérêt capitalisé applicable à chaque Tranche. La Tranche A est rémunérée par un taux d’intérêt capitalisé de 4 % par an qui est complété par une prime de remboursement revenant économiquement à porter le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A à 4,5 % par an. Aucun taux d’intérêt capitalisé n’est applicable à la Tranche B, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche C est de 3 % par an (et peut être réduit à 1,5 % par an si, préalablement au tirage de la Tranche C, la Société a reçu, au titre d’une augmentation de capital ou d’une émission d’obligations subordonnées au Contrat de Crédit BEI 2020, la somme de 40 millions d’euros) et le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche D est de 2 % par an. En complément des intérêts visés ci-dessus, au titre d’un contrat de souscription conclu entre la BEI et la Société, la Société a accepté d’émettre, au bénéfice de la BEI, concomitamment à la mise à disposition de la Tranche A, de la Tranche B et de la Tranche C, des bons de souscriptions d’actions ordinaires. Un accord préalable conclu avec la BEI en octobre 2021 a permis le tirage puis le remboursement en cours d’exercice 2021 de la Tranche B sans émission de bons de souscription d’actions ordinaires.

● Sûretés

Dans le cadre du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI bénéficie de sûretés consenties par la Société afin de garantir ses obligations. Ainsi, la Société a consenti un nantissement de fonds de commerce (portant sur son fonds de commerce de prise de participations, acquisitions, et gestion de biens et droits immobiliers, prestations de conseil, conception, fabrication, commercialisation de batteries et de tous accessoires associés, pris en son établissement principal désormais situé à Ivry-sur-Seine, et ses établissements secondaires situés à Chasseneuil-du-Poitou et Ecully) et a accepté de consentir, sur demande de la BEI et préalablement à la mise à disposition de la Tranche A, un gage sans dépossession sur ses biens meubles (à l’exclusion du stock), en garantie de ses obligations au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s’y rattachent. Par ailleurs, si le montant total du chiffre d’affaires, du résultat net ou de l’EBITDA de la Société et de ses filiales garantes cesse de représenter 90 % du chiffre d’affaires, du résultat net ou de l’EBITDA, respectivement, consolidé du groupe formé par la Société et ses filiales, la Société s’est engagée, à faire en sorte que soit consentie une garantie inconditionnelle, irrévocable et à première demande en faveur de la BEI en garantie des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, par toute filiale additionnelle de la Société, de sorte que, le chiffre d’affaires, le résultat net et l’EBITDA de la Société et ses filiales garantes, représentent, le cas échéant, 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, 90 % du résultat net consolidé du Groupe ou 90 % de l’EBITDA consolidé du Groupe. Pour les besoins de cet engagement, l’EBITDA (tel que défini dans le Contrat de Crédit BEI 2020) se calcule, notamment, avant prise en compte de certains éléments exceptionnels, des résultats des participations minoritaires et avant prise en compte de tout gain provenant d’une réévaluation à la hausse des actifs.

● Engagements et clauses restrictives

Le Contrat de Crédit BEI 2020 contient certains engagements de faire, de ne pas faire et d’information de la Société (sous réserve des exceptions et dérogations d’usage), usuels pour ce type de financement, et notamment les engagements suivants :
• utiliser les sommes empruntées au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 aux fins de financer le programme d’investissement ;
• mettre en œuvre et faire en sorte que soit mis en œuvre le programme d’investissement financé par le prêt conformément à la description technique annexée au Contrat de Crédit BEI 2020 et d’achever ledit programme d’investissement à la date d’achèvement qui y est indiquée (ledit programme d’investissement étant en ligne avec la stratégie établie par la Société décrite au paragraphe 1.1.2 « Stratégie » du présent document) ;
• ne pas céder, vendre ou autrement transférer et faire en sorte qu’aucune de ses filiales ne cède, ni ne vende ou ne transfère autrement un quelconque actif immobilisé corporel, incorporel ou financier autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• maintenir en bon état de marche (et renouveler ou réparer, le cas échéant) ceux de ses actifs qui sont nécessaires à la mise en œuvre du programme d’investissement ;
• respecter et faire en sorte que chacune de ses filiales respecte les lois et règlements auxquels elles sont soumises ;
• ne pas modifier substantiellement la nature générale de ses activités et des activités du groupe qu’elle forme avec ses filiales ;
85
• ne pas conclure et faire en sorte qu’aucune de ses filiales ne conclue de quelconques opérations de fusion, d’absorption, apports partiels d’actifs ou toutes opérations d’effet équivalent autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• conserver une participation majoritaire au capital de ses filiales ;
• ne pas procéder à des opérations de croissance externe (c’est-à-dire les investissements ou acquisitions portant sur d’autres entités, des entreprises, des fonds de commerce ou des branches d’activité, ou des titres de sociétés), étant précisé que lorsque de telles opérations de croissance externe portent, notamment, (i) sur des transferts d’actifs entre la Société et des garants au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, (ii) des entités nouvellement créées qui n’ont pas débuté leur activité commerciale et sont situées dans un pays de l’Union Européen ou de l’OCDE, (iii) des titres de sociétés à responsabilité limitée pour lesquels le prix versé est inférieur à 5 % du montant total consolidé des actifs du groupe de la Société et ses filiales au titre d’un même exercice social ou 12,5 % en cumulé pendant la durée du contrat (sous réserve du respect de certains critères additionnels) ou (iv) des opérations préalablement autorisées par écrit par la BEI, la Société est libre d’y procéder ;
• ne pas souscrire et faire en sorte qu’aucune de ses filiales ne souscrive à de nouveaux endettements financiers autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• ne pas consentir et ne pas laisser subsister et faire en sorte qu’aucune de ses filiales ne consente ni ne laisse subsister de sûretés réelles et/ou personnelles autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• ne pas conclure et faire en sorte qu’aucune de ses filiales ne conclue de contrats de couverture autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• ne pas déclarer et ne pas distribuer et faire en sorte qu’aucune de ses filiales ne déclare ni ne distribue de dividendes, à l’exception (i) de toutes distributions autorisées par la BEI, (ii) des paiements résultant d’une liquidation ou d’une réorganisation amiable d’une société du groupe qui n’est ni la Société ni une filiale devenue garant au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et (iii) de tous paiements de dividendes par les filiales de la Société ;
• ne pas consentir et faire en sorte qu’aucune de ses filiales ne consente de crédits, d’avances ou de prêts, autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
• rester dûment et valablement constituée en tant que société à responsabilité limitée dans la juridiction dans laquelle elle est constituée et à faire en sorte que chacune de ses filiales reste dûment et valablement constituée en tant que société à responsabilité limitée dans la juridiction dans laquelle elle est constituée ;
• ne pas déplacer et faire en sorte qu’aucune de ses filiales ne déplace son siège social ou le centre de ses intérêts principaux ou le lieu de son activité en dehors de la juridiction dans laquelle elle a été constituée ;
• ne pas modifier les termes des contrats de crédits existants liant la Société, en ce compris les modalités de paiement et de remboursement au titre de ces contrats ; et
• fournir certaines informations comptables, financières et factuelles concernant la Société et le programme d’investissement financé par le prêt) et si nécessaire, organiser la visite des sites exploités par la Société.

Enfin, le Contrat de Crédit BEI 2020 impose de préserver, à tout moment, un niveau positif de fonds propres au niveau de la Société. Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose à la Société, sur une base consolidée, de maintenir (i) un ratio de couverture du service de la dette (cash- flows/service de la dette) supérieur à 2.0:1.0 et (ii) un ratio d’endettement sur fonds propres inférieur à 1.0:1.0, testés annuellement à la fin de chaque année financière et pour la première fois pour la période s’achevant le 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2022, le montant des fonds propres de la Société était de 39 650 milliers d’euros. Le niveau des ratios sera à apprécier à compter de l’exercice 2024.# ● Cas de remboursements anticipés obligatoires ou volontaires

L’endettement contracté en vertu du Contrat de Crédit BEI 2020 doit faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions), en tout ou partie, (i) dans certains cas spécifiques : (1) si le montant du programme d’investissement est moins que le montant indiqué dans le Contrat de Crédit BEI 2020 et le prêt excède donc 50 % du coût total du programme d’investissement, pour la portion excédentaire, (2) en cas de remboursement anticipé volontaire par la Société ou l’une de ses filiales de tout ou partie d’un endettement financier autre que le Contrat de Crédit BEI 2020 ou un autre financement contracté auprès de la BEI (ou si un tel remboursement est probable, trente jours après une période de consultation demandée par la BEI), (3) en cas d’adoption d’une loi ou de tout texte réglementaire qui aurait pour effet de restreindre la capacité de la Société à se conformer à ses obligations au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s’y rattachent ou (4) en cas de non-conversion en actions, au plus tard 6 mois avant leur échéance finale, des 79 122 obligations convertibles (OC5) émises par la Société et souscrites par le Fonds SPI et Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest) en février et mai 2020 ; (ii) en cas d’une cession d’actifs immobilisés s’inscrivant dans le programme d’investissement financé par le prêt et à l’exception de cessions d’actifs corporels inférieures à 50 000 euros au titre d’un même exercice social (cette franchise ne s’appliquant pas en cas de cession de titres de filiales détenant des actifs immobilisés s’inscrivant dans le programme d’investissement financé par le prêt), sans l’accord de la BEI, pour le montant de la cession ; et (iii) en cas de survenance de certains évènements habituels, tels qu’un changement de contrôle de la Société (la perte de détention de 20 % des droits de vote de la Société par les actionnaires existants à la date de conclusion du Contrat de Crédit BEI 2020 (i.e. les fonds dont la gestion est assurée par Eurazeo, Mitsui & Co., Ltd., le Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels, le Groupe Industriel Marcel Dassault et M. Christophe Gurtner), un changement de Président.

L’endettement contracté en vertu du Contrat de Crédit BEI 2020 peut être volontairement remboursé par anticipation par la Société, en tout ou partie, sous réserve du respect d’un préavis. Tout remboursement anticipé au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, qu’il soit volontaire ou obligatoire, donne lieu au paiement d’une pénalité de remboursement anticipé, correspondant, pour chacune des Tranches à (i) 2 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu avant le premier anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée, (ii) 1,5 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le premier anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée mais avant ou à la date du deuxième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée, (iii) 1 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le deuxième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée mais avant ou à la date du troisième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée ou (iv) 0,5 % du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le troisième anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée (la « Pénalité de Remboursement Anticipé »).

87 ● Cas d’exigibilité anticipée

Le Contrat de Crédit BEI 2020 prévoit un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect des ratios financiers ou de toute autre obligation ou déclaration, défaut croisé, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d’évènement significatif défavorable. La Société a déjà eu recours à des demandes de renonciation (waiver) au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, par exemple lors de l’acquisition de la société Holiwatt en date du 29 juin 2021, dans la perspective de son introduction en bourse ou de l’ouverture de crédit par mobilisation de billets à ordre (voir ci-dessous) ainsi qu’au titre du Contrat de Crédit BEI 2017. Tout remboursement effectué suite à la survenance d’un cas d’exigibilité anticipée donnerait par ailleurs lieu au paiement de la Pénalité de Remboursement Anticipé.

2.9 Sources de financements nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissement

Afin de financer son développement et ses investissements futurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2022 de plusieurs instruments de financement de son activité avec :

Deux lignes de financement non-utilisées de 10 M€ chacune (Tranche C et D) contractées auprès de la BEI (Banque Européenne d’Investissement) et mises à disposition dans le cadre du contrat signé en décembre 2020. La Tranche C pour 10 M€ est conditionnée à des covenants de niveau de chiffre d’affaires que le Groupe avait d’ores et déjà atteint dès la clôture de l’exercice 2020. La Tranche C de 10 M€ est également conditionnée, à la réalisation d’une augmentation de capital de 10 M€ de la part d’un ou plusieurs actionnaires, ce qui a été réalisé en novembre 2021 avec l’introduction en bourse de la Société. La Tranche C n’est pas tirée au 31 décembre 2022. La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires et de profitabilité que le Groupe projette d’atteindre en 2024, non disponible à ce jour. Il est rappelé que les lignes de financement tirées auprès de la BEI ont été assorties de 6 857 BSAs « BEI A », et de 3 500 BSAs « BEI C », donnant accès à un maximum de 1 248 024 nouvelles actions 36 .
En complément, le Groupe dispose de plusieurs programmes d’affacturage : HSBC plafonné à 2,1 M€ de créances en euros et 2,0 M$ pour les autres créances (se reporter à la note 3.3.10 des états financiers consolidés), et un contrat d’affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client auprès de l’établissement bancaire Banco Santander.

La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d’accroître sa flexibilité financière.

2.10 Investissements

2.10.1 Principaux investissements réalisés

Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s’est élevé à 9 116 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022 contre 10 182 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

36 A noter que le nombre d’actions auxquels les BSAs « BEI A » et « BEIC C » donnent droit, pourrait être ajusté dans l’hypothèse de réalisation de certains évènements d’ajustement, notamment dans le cas de l’émission de nouvelles actions par la Société.

2.10.2 Principaux investissements en cours

Les acquisitions d’immobilisations ont atteint 9 156 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 9 361 milliers d’euros au titre du 31 décembre 2021. Ces investissements ont concerné principalement :

des aménagements au sein des différents sites du Groupe ;
des améliorations des lignes de production ; et ;
des améliorations des systèmes d’information telles que la mise en place d’une Gestion Electronique des Documents (GED) et le déploiement d’un logiciel qualité.

2.10.3 Principaux investissements futurs

Les futurs investissements consisteront principalement à l’augmentation de la capacité de production du Groupe avec pour objectif de l’amener à 13 GWh à horizon 2028. La mise en place progressive de nouvelles lignes flexibles de production dans l’ensemble des usines du Groupe pour atteindre cette capacité s’accompagnera également des dépenses liées à l’aménagement des sites (infrastructures, IT..), à la mise en place de nouvelles lignes de production et d’équipements de contrôles des produits (laboratoires, équipements de test...), ainsi qu’au lancement d’un nouveau site de production aux Etats-Unis.

Parallèlement, le Groupe prévoit de poursuivre un effort soutenu dans le développement de nouveaux produits, ainsi que de recherches, afin de déployer à un rythme satisfaisant son plan d’amélioration continue de ses produits. Cet effort, qui répond par ailleurs à une attente du marché, permettra au Groupe de maintenir une offre produit de haute qualité sur ses différents secteurs de marché dans les années à venir.

Dans le cadre de la reprise des actifs attachés à la branche autonome d’activité de la société Holiwatt, l’année 2022 a été consacrée à la relance des ventes et à un développement accéléré des projets clients, mais basés uniquement sur le portefeuille « produits » existant. En parallèle, le Groupe prévoit de définir un portefeuille de nouveaux produits pour répondre aux attentes du marché ferroviaire à moyen terme. A cette fin, le Groupe prévoit d’investir dans cette activité au cours des prochaines années.

89 2.10.4 Structure organisationnelle

2.10.4.1 Organigramme simplifié

L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la date du présent document. Les pourcentages mentionnés pour chaque entité reflètent les pourcentages de détention du capital. Au 31 décembre 2022, NeoT Capital est consolidé par mise en équivalence dans les comptes consolidés.

90 2.10.4.2 Filiales importantes

Société	Localisation	Devise	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
			31 déc. 2022	31 déc. 2022	31 déc. 2022	31 déc. 2021	31 déc. 2021	31 déc. 2021
1 - Forsee Power SA	France	Euro	100%	100%	société mère	100%	100%
2 - Forsee Power Solutions Ltd.

Les variations de périmètre sont détaillées aux paragraphes 4.3.4, 4.3.5.1 et 4.3.5.2 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 figurants en section 4.3 du présent document.

2.10.5.1 Acquisitions

Forsee Power disposait jusqu’au 31 décembre 2021 d’une participation à hauteur de 15 % dans la société NEoT Capital détenue depuis 2016 en partenariat avec les sociétés Mitsubishi Corporation et le Groupe EDF via la société EDF Pulse Holding. Dans l’optique d’un renforcement du déploiement de la stratégie du Groupe d’offrir une gamme complète de produits et de services aux systèmes de batterie, la société Forsee Power a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l’acquisition de l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation, soit 42,5 % des actions émises, pour un montant de 2 292 K€. Cette acquisition a été finalisée le 31 mai 2022 suite à l’obtention de l’accord de la BEI, conduisant le Groupe à détenir 57,5 % des actions de la société NEoT Capital. Cette participation a été ramenée à 50 % suite à la Décision collective et unanime des associés prise le 30 juin 2022 par Forsee Power et le partenaire EDF, conduisant à recapitaliser NEoT Capital à hauteur de 3 210 K€ dont 2 500 K€ en numéraire et 710 K€ par augmentation de capital par conversion de créance. En parallèle de ces opérations, un nouveau pacte d’associés a été signé, les statuts de la société NEoT Capital ont été actualisés pour tenir compte de la volonté des deux partenaires Forsee Power et EDF de disposer du même nombre d’action, du même nombre de voix, d’une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la gouvernance et dans les prises de décisions de la société NEot Capital. L’analyse des éléments juridiques et contractuels sur la participation NEoT Capital conduit à qualifier cette participation d’entreprise associée selon IAS 28, aboutissant à consolider la société sous la méthode de la mise en équivalence depuis le 30 juin 2022.

2.10.5.2 Créations

Création de la société Forsee Power North America Inc. enregistrée dans l’état de l’Ohio en mai 2022 et détenue à 100% par Forsee Power SA ;
Création de la société Forsee Power Inc. enregistrée dans l’état de l’Ohio en juin 2022 et détenue à 100% par Forsee Power North America Inc.

2.10.5.3 Cessions

Néant.

2.10.6 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

A l’exception de ce qui est décrit dans le présent document, il n’y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2022.

2.11 Autres informations

2.11.1 Evènements postérieurs à la clôture

Le lecteur est invité à se reporter à la note 10.1 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document.

2.11.2 Informations relatives à la société mère

2.11.2.1 Activité

FORSEE POWER S.A. est une société spécialisée dans la conception et l’intégration de batteries spécialisées :
* dans le domaine de la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel ...) ;
* du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport maritime et ferroviaire, marine et offshore) et du stockage de l’énergie électrique (résidentiels, secteurs).

2.11.2.2 Commentaires sur l’activité de la société mère

en milliers d'euros

	Exercice 2022	Exercice 2021
Chiffre d'affaires	108 249	66 878
Résultat d'exploitation	(29 921)	(22 157)
Résultat financier	(2 023)	(4 478)
Résultat exceptionnel	(119)	(1 228)
Impôts sur les bénéfices	(2 078)	(2 237)
Résultat de l'exercice	(29 985)	(25 627)
Capitaux propres	58 077	88 062
Dettes financières	44 734	47 024
Disponibilités	29 107	69 664

Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires s’est établi à 108 249 milliers d’euros en 2022, en amélioration de + 41 371 milliers d’euros par rapport à 2021. Il est principalement constitué de la vente de systèmes de batteries pour les véhicules lourds, en hausse de 37 363 milliers, sous l’effet de l’augmentation des volumes avec trois de ses principaux clients.
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation est une perte nette de (29 921) milliers d’euros en 2022, à comparer à une perte nette de (22 157) milliers d’euros en 2021. Cette dégradation s’explique par la hausse des charges externes et de personnel, conséquence directe de la hausse de l’activité, ainsi que la hausse des dotations aux amortissements et provisions. Ces effets sont partiellement compensés par la hausse du chiffre d’affaires précitée.
Résultat financier
Le résultat financier s’améliore de + 2 455 milliers d’euros par rapport à 2021. Cette évolution s’explique notamment par la baisse des intérêts et des charges financières, conséquence de la baisse du niveau de l’endettement.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l’exercice est une perte de (119) milliers d’euros en 2022, à comparer à une perte de (1 228) milliers d’euros en 2021, qui correspondait essentiellement à des pénalités facturées par la BEI suite au remboursement de la Tranche B en novembre 2021. Cet agrégat est détaillé en section 4.1 - note 19 « résultat exceptionnel » du présent document.
Charge d’impôt
La charge d’impôt comptabilisée s’établit à (2 078) milliers contre (2 237) milliers d’euros en 2021. Le recul observé s’explique essentiellement par la comptabilisation en 2022 du produit relatif au CIR des exercices 2021 et 2022, et la comptabilisation en 2021 du produit relatif au CIR des exercices 2018, 2019 et 2020. Cet agrégat est détaillé en section 4.1 - note 20 « impôts » du présent document.
Résultat net
Le résultat net s’élève de l’exercice est une perte de (29 985) milliers d’euros. Il se compare à une perte de (25 627) milliers d’euros en 2021.
Situation financière
Au 31 décembre 2022, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 58 077 milliers d’euros contre 88 062 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La diminution de – 29 985 milliers d’euros s’explique principalement par l’affectation du résultat de l’exercice 2021 s’élevant à (25 627) milliers d’euros. Les principaux éléments du financement du Groupe sont détaillés dans la note 12 des états financiers. Les dettes financières de Forsee Power SA s’établissent à 44 734 milliers d’euros en 2022, en baisse de – 2 290 milliers d’euros par rapport à 2021. Cette baisse s’explique par la diminution des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de – 2 004 milliers d’euros. Le recul des disponibilités de – 40 556 milliers d’euros par rapport à 2021 est principalement lié à la croissance de l’activité de la Société et au besoin de financement de celle-ci au cours de l’exercice.

2.11.3 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Montants 31 décembre 2022	31 décembre 2021	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
I. Situation financière en fin d'exercice (en K €)
a) Capital social	5 357	5 321	2 999	2 999
b) Nombre d'actions composant le capital social	53 572 003,00	53 210 003,00	299 876,00 (1)	299 876,00 (1)
Nombre d'actions émises à 10 euros de valeur nominale
Nombre d'actions émises à 0,10 euro de valeur nominale	94 293,00	360 000,00	13 793 103,00
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	123 957,00	-	-
II. Résultat global des opérations effectives (en K €)
a) Chiffre d'affaires hors taxe	108 249	66 878	61 084	53 511
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	(13 176)	(10 723)	(13 701)	(19 523)
c) Impôts sur les bénéfices	2 078	(2 237)	-	(28)
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(29 985)	(25 627)	(24 641)	(25 397)
e) Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	(0,25)	(0,20)	(45,69)	(65,10)
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	(0,56)	(0,48)	(82,17)	(84,69)
c) Dividende versé à chaque action	-	-	-	-
IV. Personnel (en K €)
a) Nombre de salariés	323,00	284,00	257,00	215,00
b) Montant de la masse salariale	(17 277)	(14 423)	(11 923)	(10 928)
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.)	(7 532)	(7 198)	(5 123)	(4 485)

(1) Nombre d’actions avant division du nominal réalisée en date du 15 octobre 2021.

2.11.4 Délais de paiement clients et fournisseurs

En application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, le tableau ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société :

Article D.# 2.11.4 Factures clients et fournisseurs impayés

D. DÉLAIS DE PAIEMENT

I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
FOURNISSEURS (A)
Nombre de factures concernées	772	256	133	63	877	1 329
Montant total des factures concernées TTC	-8 037 250,72	-1 513 397,87	-1 113 876,90	-652 029,42	-2 499 778,93	-5 779 083
Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice	-6%	-1%	-1%	-1%	-2%	-4%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours

I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus (1)	Total (1 jour et plus)
CLIENTS (A)
Nombre de factures concernées	116	65	42	33	483	623
Montant total des factures concernées TTC	7 530 479,56	3 955 464,82	2 147 617,60	2 211 507,32	15 360 994,06	23 675 583,80
Pourcentage du montant total des ventes TTC de l’exercice	6%	3%	2%	2%	12%	18%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours date de facture

(1) Les créances de 14 millions d’euros avec la société ZFI sont des créances inter-compagnie, qui pourraient être à l’avenir soldées en tout ou partie par capitalisation.

2.11.5 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes

Sans objet.

2.11.6 Sanctions pécuniaires

Sans objet.

2.11.7 Autres informations

Informations fiscales complémentaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que durant l’exercice écoulé, aucune dépense non déductible du résultat fiscal n’a été exposée. Par ailleurs, aucun des frais généraux visés aux articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ne figurant pas sur le relevé spécial n’a été exposé.

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Sans objet.

2.12 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou réglementaires, qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, employés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent document, le Groupe n’a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) autres que celle mentionnée ci-dessous. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l’une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 31 décembre 2022, le montant total des provisions pour risques et charges du Groupe s’élevait à 7 170 milliers d’euros (voir la note 7.11 « Provisions pour risques et charges » des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, figurants en section 4.3 du présent document).

Contentieux avec la société Unu GmbH

En date du 23 juillet 2016, Unu GmbH et la Société ont conclu un accord d’approvisionnement basé sur les informations techniques concernant les scooters fournies par Unu. En cas de défaillance des batteries, le Groupe s’est engagé à remplacer gratuitement les produits défectueux livrés ou à les rembourser. Le Groupe a été amené à changer de fournisseur et de type de cellules pour ses batteries, ce qui a conduit les parties à conclure un avenant au contrat d’approvisionnement le 29 juin 2018. Depuis le 5 février 2019, 45 incendies se sont déclarés et l’origine de ces incendies a été attribuée par la société Unu à des défauts primaires de la batterie du scooter Unu (i.e. l’absence de protection en mousse dans certaines batteries, le changement de cellules composant le bloc de batteries, cellules endommagées lors de la fabrication, mauvaises soudures, défaillance du système de protection de la batterie). Dans de nombreux cas, le sinistre est survenu alors que la batterie n’était ni incorporée au scooter ni en charge. Suite au signalement effectuée par le Groupe auprès des autorités compétentes, une procédure de rappel a été engagée par Unu auprès des autorités compétentes.

Procédure de référé-expertise à Paris :

Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d’expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l’accord d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s’est pas opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries. Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n’était pas compétent et que l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l’expert. Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s’est déclaré, par jugement du 18 mars 2022, incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Le Juge du contrôle a maintenu l’expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. La prochaine réunion du collège d’experts judiciaires est attendue pour le second trimestre 2023 (date non arrêtée).

Procédure au fond :

Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Lors de l’audience de procédure du 12 avril 2023, le Tribunal a renvoyé l’affaire au 17 mai 2023. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.

Procédure de référé-expertise à Lyon :

Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d’expertise judiciaire diligentée par l’assureur et la famille d’un particulier décédé dans l’incendie de son habitation en août 2021. Les circonstances de cet incendie n’ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l’assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C’est dans ce contexte que l’assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l’origine de l’incendie. Les investigations n’ont pas débuté et aucune cause n’est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l’extension de la mission d’expertise le 1 er août 2022. Une première réunion d’expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. L’expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu de la multiple de causes possibles à l’origine de l’incendie. Dans l’hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu’il s’agirait alors d’un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l’ancien assureur de la Société. En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d’un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d’Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime.# 10-K FILING

2.13 Environmental Constraints That May Influence the Group's Use of Its Tangible Assets

The environmental constraints that may influence the use of the various wholly-owned and/or operated installations by the Group are described in Chapter 5 "Non-financial Performance Statement." Provisions are mentioned in section 4.3 - Note 7.11 "Provisions for Risks and Charges" of this document.

3 RISK FACTORS*

3.1 Risks and Uncertainties

3.1.1 Risk Management

3.1.2 Risks Related to the Group's Industry

3.1.3 Risks Related to the Group's Business

3.1.4 Risks Related to the Group's Strategy

3.1.5 Market Risks

3.1.6 Regulatory and Legal Risks

3.1.7 Risks Related to the Effects of Climate Change

3.1.8 Business Ethics and Compliance

3.1.9 Insurance and Risk Management

3.2 Key Features of Internal Control and Risk Management Procedures Implemented by the Company and the Group, Relating to the Preparation and Processing of Accounting and Financial Information

3.2.1 Management of the Accounting and Financial Organization

3.2.2 Preparation of Published Financial Accounting Information

3.1 Risks and Uncertainties

Pursuant to Article 16 of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council, this chapter presents the main risks that, as of the date of this document, could affect the Group's business, financial situation, reputation, results, or prospects, based on their criticality, i.e., their severity and probability of occurrence, after taking into account the action plans implemented. These risks are, as of the date of this document, those the Company believes are likely to have a significant adverse effect on the Group, its business, its financial situation, its reputation, its results, or its prospects, that are material for investment decisions, and that are specific to the Group's activities. This section presents a summary of the main risks the Group could face in the course of its operations. The risks mentioned are illustrative and not exhaustive. These risks, or other risks not identified as of the filing date of this document, or considered not material by the Group as of the filing date of this document, could have an adverse effect on the Group's business, financial situation, reputation, results, or development prospects. Furthermore, it should be recalled that some of the risks mentioned or not mentioned in this document may be triggered or occur due to external factors, which are beyond the Group's control. The main risks concerning the Group can be grouped into five categories:

Risks related to the Group's industry
Risks related to the Group's business
Risks related to the Group's strategy
Market risks
Regulatory and legal risks

Within each of the risk categories mentioned below, the risk factors that the Company considers, as of the date of this document, to be the most important (indicated by an asterisk) are listed first. Finally, it should be noted that the non-financial performance statement contains a description of non-financial risks, some of which are repeated here if they are deemed material.

3.1.1 Risk Management

Risk management refers to the measures implemented by the Group to identify, analyze, and control the risks to which it is exposed in France and abroad. The Group places great importance on risk culture and has engaged in a structured approach to implement an active risk management policy to ensure that its major and operational risks are known and controlled. The risk management system is regularly monitored by the management of the Group's operational entities. Risk control is considered a priority by the Group, which has developed a coherent approach to risk management and internal control. The Group's risk management and internal control systems are based on a set of resources, policies, procedures, behaviors, and actions aimed at ensuring that the necessary measures are taken to:

verify the effectiveness of operations and the efficient use of resources; and
identify, analyze, and control risks that could have a significant impact on the Group's assets, results, operations, or the achievement of its objectives, whether they are operational, commercial, legal, or financial in nature, or related to compliance with laws and regulations.

Operational and industrial risk management and quality control are the responsibility of the operational management and subsidiaries of the Group, under the functional control of the Group's Quality Department. The Group's Quality Department is responsible for (i) monitoring operational and industrial risk management in collaboration with the Executive Committee and (ii) implementing a quality control system to address identified risks. Since 2021, the year its shares were admitted to trading on the regulated market of Euronext Paris, the Company has established an Audit and Risk Committee within its Board of Directors, responsible for, among other things, ensuring the relevance, reliability, and implementation of the Company's internal control, risk identification, coverage, and management procedures relating to its business and to accounting, financial, and non-financial information (see also paragraph 6.1.2.5 "Establishment of Committees" of this document). Internal control is the responsibility of the Financial Department.

3.1.2 Risks Related to the Group's Industry

Risk Related to Technological Evolutions*

Description of the Risk: The Group develops, produces, and markets battery systems primarily based on lithium-ion cells, which it believes meet a number of current or anticipated needs within its various business segments, particularly in the field of electromobility (see section 2.1 of this document). However, the lithium-ion battery system market is characterized by changing technologies and constantly evolving industry standards, which remain difficult to anticipate. The frequent introduction of new products and/or new vehicle models has shortened battery life cycles and could render the Group's batteries obsolete more quickly than anticipated. Changes in battery system standards could also make the Group's products less competitive or even obsolete. First and foremost, the Group's ability to adapt and anticipate the evolution of industry standards and market trends will be a determining factor in maintaining and improving its competitive position and growth prospects.# Risques liés à la recherche et au développement et aux évolutions technologiques

Pour ce faire, le Groupe a investi et prévoit de continuer à investir d’importantes ressources financières dans son infrastructure de Recherche et Développement (R&D) afin de proposer à ses clients des systèmes de batteries adaptés à leurs besoins, voire plus efficaces que ceux de ses concurrents. Ainsi, l’effort de R&D du Groupe au cours des trois derniers exercices, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires (hors frais de développement capitalisés), s’est élevé à 5 % en 2021 et à 5 % en 2022.

Toutefois, le développement d’activités de R&D est par nature incertain, et le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pratiques en vue de commercialiser les résultats de ses recherches ou ne pas parvenir à développer des systèmes en coopération avec les constructeurs des véhicules jugés satisfaisants. Par conséquent, les développements et les besoins des marchés concernés par les produits qu’il commercialise ou commercialisera pourraient ne pas correspondre aux anticipations du Groupe. Le Groupe ne peut ainsi garantir que ses produits répondront au mieux aux évolutions des attentes de ses clients actuels ou potentiels ni garantir le succès de ses futurs développements technologiques et sa capacité à les rendre incontournables sur les marchés visés.

En second lieu, les concurrents du Groupe dans le marché des systèmes de batteries lithium-ion pourraient améliorer leurs technologies ou réaliser des avancées technologiques qui pourraient rendre les produits du Groupe obsolètes ou moins attractifs. L’incapacité à suivre les changements technologiques rapides et/ou l’évolution des normes industrielles aussi efficacement que ses concurrents, pourrait faire perdre au Groupe des parts de marché et entraîner une baisse de ses revenus.

Le Groupe considère que sa valeur ajoutée technologique est largement indépendante des technologies électro-chimiques présentes dans les cellules. Ainsi, si FP produit essentiellement des batteries à base de technologies NMC, le Groupe peut livrer des batteries LFP quand l'application s'y prête, en particulier dans la mobilité légère. À tout moment, le Groupe maintient un effort de veille technologique avancée permettant de mesurer la maturité et le mix prix/performance/risques des nouvelles technologies. Ainsi, si de nouvelles technologies électro-chimiques émergent, le Groupe est susceptible, en fonction de leur application aux besoins des clients du Groupe, d’en faire usage.

En outre, des technologies électro-chimiques différentes, existantes ou futures, pourraient répondre aux mêmes besoins, mais de manière plus efficace ou performante, que ceux couverts actuellement par les technologies du Groupe, qui pourrait requérir d’importants efforts en R&D pour les maîtriser et les intégrer. Par exemple, un certain nombre de sociétés de et de centres de recherche ont annoncé des progrès récents en matière de batteries à état solide (solid state batteries) utilisant des électrolytes solides plutôt que les électrolytes liquides utilisés dans les systèmes à base de lithium-ion. Bien que le Groupe estime que ses produits et services offrent aux clients des avantages en termes de facilité d’intégration aux produits et services et de performances sous-jacentes, il est possible que ces clients et partenaires considèrent les technologies de cellules à état solide comme suffisantes ou supérieures pour leurs besoins, et qu’ils exigent que le Groupe passe à cette technologie ou décide de s’associer à d’autres fournisseurs qui utilisent de telles technologies.

En outre, il est possible que les performances, les caractéristiques de sécurité, la fiabilité ou la rentabilité des batteries à état solide, ou d’une autre forme de batterie, s’améliorent à l’avenir de telle sorte que les offres du Groupe actuelles basées sur les cellules lithium-ion deviennent, ou soient perçues comme, inférieures ou obsolètes.

Dans l’éventualité où ces technologies ou une nouvelle forme de batterie émergerait ou serait réputée présenter de meilleures performances, fonctionner à moindre coût ou présenter de meilleures caractéristiques de sécurité, le Groupe pourrait être contraint de tenter d’intégrer ces nouveaux types de batteries dans sa plateforme, ce qui pourrait ne pas être possible ou réalisable à un prix qui serait attractif pour les clients ou les partenaires potentiels. Tout développement concernant les technologies de batterie tout solide ou une nouvelle technologie de batterie, ou de nouvelles technologies d’électrification qui sont basées sur des développements imprévus dans la technologie des piles à combustible, ou la perception qu’ils peuvent se produire, peut inciter le Groupe à investir lourdement dans des recherches supplémentaires pour concurrencer efficacement ces avancées, lesquelles recherches et développements peuvent ne pas être efficaces.

Le Groupe ne peut ainsi garantir que ses produits seront plus efficaces que ceux développés sur la base d’autres technologies. Tout échec du Groupe à réagir avec succès aux changements dans les technologies existantes pourrait avoir un impact négatif sur sa position concurrentielle, ses résultats et ses perspectives de croissance.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où les technologies du Groupe ne rencontreraient pas le succès attendu et en l’absence de solutions alternatives développées par le Groupe, le déploiement de nouvelles technologies ou de technologies jugées plus efficaces pourrait requérir des investissements financiers plus importants que ceux que le Groupe a anticipé. Le Groupe consacre ainsi une quantité importante de ressources au développement de produits nouveaux et à l’amélioration des produits existants. Si le Groupe n’était plus en mesure de garantir un financement suffisant pour la recherche et le développement à l’avenir, sa position concurrentielle (en sachant que des concurrents pourraient disposer de ressources financières plus importantes) pourrait s’en trouver affaiblie. Toute incapacité du Groupe à développer de nouvelles technologies ou des technologies plus efficace ou de réagir aux changements impactant les technologies existantes pourrait retarder de manière significative le développement, la production et la commercialisation de nouveaux produits par le Groupe, ce qui pourrait entraîner une perte de compétitivité, de revenus et de parts de marché au profit de ses concurrents.

De plus, certains fabricants de cellules de batteries qui ne sont pas, à la date du présent document, des fournisseurs du Groupe, pourraient développer de nouvelles technologies, apportant notamment des ruptures majeures en termes de coûts, de densité ou de durée de vie. Le Groupe pourrait ne pas avoir accès à ces technologies ou y avoir accès avec retard par rapport à ses concurrents. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Enfin, le Groupe a mis en place un certain nombre de briques technologiques, notamment l’application de cellules de chimie avancées à haute densité énergétique, ou avec des durées de vie très élevées, un fonctionnement de sécurité en cas de risques, notamment d’incendie ou de conditions extrêmes, et des architectures électroniques avancées de systèmes de gestion de batteries (Battery Management System (BMS)) en combinaison avec des algorithmes propriétaires. De plus, les évolutions des réglementations applicables et les exigences des constructeurs relatives à la sûreté de fonctionnement et à la cybersécurité - en électromobilité lourde et aussi légère à moyen terme - principalement nécessitent des développements dédiés très conséquents en ingénierie système formelle et en logiciel embarqué. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de financer ou de constituer les équipes de taille importante requises pour de tels développements dans les délais attendus par le marché. Dans ce cas, la position concurrentielle du Groupe, ses activités et ses résultats pourraient en être significativement affectés. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de suivre le rythme des développements et des tendances de l’industrie, tels que le développement de logiciels prédictifs ou de variantes de l’intelligence artificielle. Par exemple, la dynamique de développement soutenu de la chimie cellulaire (avec de nouvelles générations de cellules qui fusionnent généralement tous les deux ou trois ans, et la possibilité constante d’innovations et d’améliorations radicales pouvant rendre les concepts précédents obsolètes) nécessite une analyse comparative permanente et une prise de risque au stade du pré-développement, afin de développer des solutions appropriées, tant au niveau des modules batteries que des systèmes.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe est spécialisé dans la conception et l’intégration de batteries spécialisées, il s’agit d’un secteur d’activité ayant fréquemment des avancées technologiques. La politique d’investissements significatifs permanente en recherche et développement que le Groupe a mise en place et maintenue depuis plusieurs années lui a permis de développer, produire et commercialiser avec succès des systèmes de batteries qui ont pu lui permettre de conquérir des marchés en croissance en proposant notamment des produits fortement innovants. En outre, il maintient constamment une activité prospective et surveille de manière constante l’évolution des technologies potentiellement concurrentes à celles basées sur le lithium-ion.

Le Groupe a également construit sa stratégie pour réagir en cas d’évolutions technologiques qui viendraient perturber son activité : à cette fin, il a notamment mis en place une veille concurrentielle constante et a développé au fil des années une intimité avec une grande majorité de ses clients, lui permettant de suivre les évolutions en cours et d’adapter en conséquence son effort de recherche et développement ainsi que son outil de production.# Risque lié à l’absence d’acceptation par le marché des technologies développées par le Groupe

Description du risque

Le développement et le succès des activités du Groupe dépendent de sa capacité à proposer des systèmes de batteries dans les domaines de la mobilité adaptés au marché ainsi qu’à ses évolutions actuelles et envisagées. Le Groupe ne peut garantir que les systèmes de batteries qu’il commercialise ou qui sont commercialisées par d’autres acteurs du secteur répondront aux besoins du marché et des clients potentiels. Dans la mesure où le marché des batteries est en fort développement, l’acceptation durable des produits et solutions proposées dépendra de différents facteurs parmi lesquels les conditions tarifaires (dans l’absolu et relatives aux autres sources d’énergie – le ratio TCO), la réglementation applicable, les services proposés et la perception par le marché des technologies proposées notamment en termes de prix, de facteur de forme, de qualité, de performance, de fonctionnalités avancées et de sécurité. Une telle acceptation est directement liée à la perception qu’ont, et que pourraient avoir dans le futur, les clients du Groupe à l’égard des systèmes de batteries, notamment en termes de fiabilité, d’adaptation, de coût et de sécurité. Par ailleurs, la confiance des clients du Groupe dans la fiabilité de la technologie pourrait être altérée par la survenance d’incidents techniques sur les batteries, mais aussi, plus indirectement, sur des produits utilisant des technologies concurrentes.

En particulier, dans le domaine de la mobilité, le développement des véhicules électriques et leur adéquation aux besoins des clients du Groupe sont principalement limités par la double nécessité d’utiliser, en amont, des batteries disposant d’une autonomie suffisante et d’assurer, en aval, la disponibilité d’infrastructures de recharge. En raison de ces facteurs, le Groupe estime que les véhicules électriques constituent un moyen de transport adapté aux zones urbaines et péri-urbaines, mais ne peut garantir que le marché se développera, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

En outre, l’émergence et la poursuite de la pénétration sur le marché de technologies hybrides ou de piles à combustible nécessitant des systèmes de batteries pourraient potentiellement limiter la demande de systèmes de batteries, ces technologies nécessitant l’installation d’un nombre inférieur de systèmes de batteries dans un véhicule, par rapport à un véhicule entièrement électrique, si une augmentation potentielle du nombre de véhicules n’était pas suffisante pour équilibrer le nombre réduit de systèmes de batteries par véhicule.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe suit régulièrement l’évolution du secteur et considère qu’il y a aujourd’hui peu d’acteurs internationaux d’envergure pouvant répondre à la forte demande actuelle. En outre, le Groupe déploie une stratégie à l’international de production localisée lui permettant de développer une présence sur ses segments de marché afin de répondre aux politiques publiques de préférence locale, et aussi de répondre aux besoins de certains clients de disposer de plateformes de production globale.

107

Le Groupe a par ailleurs mis en place un plan de productivité, en lien avec son plan de développement produits, lui permettant de maintenir sa compétitivité et de répondre aux attentes du marché, notamment en ce qui concerne la baisse du prix du kWh. Le Groupe a également acquis une maturité certaine au cours de ses onze années d’existence au regard d’acteurs plus récemment installés. Enfin, le Groupe développe des produits qui s’insèrent sur des cycles de vie longs et a adopté depuis longtemps une approche multi-vies permettant d’envisager des relais de croissance lorsque certains de ses produits deviendront obsolètes dans leur fonction première. Des perspectives peuvent aussi être envisagées en fin de parcours sur le recyclage des batteries. Enfin, la valorisation des données relatives à l’utilisation des batteries en vue de l’optimisation de leur fonctionnement est également un axe de croissance.

Risque lié au succès des véhicules/produits proposés des clients du Groupe

Description du risque

Le dynamisme des activités du Groupe dépend principalement de celui de l’industrie de ses clients, de leurs segments d’activité (bus, ferroviaire, maritime) ou des modèles de produits/véhicules qu’ils commercialisent et notamment de leur capacité à développer et commercialiser avec succès des produits/véhicules intégrant les systèmes de batteries du Groupe. Les décisions de développement et le niveau de commandes de packs de batteries proposés par le Groupe dépendent donc directement de la performance des véhicules/produits commercialisés par ses clients et notamment en ce qui concerne les véhicules commercialisés par les clients du Groupe au niveau d’acceptation par ces derniers et leurs clients au passage à l’électromobilité. Par conséquent, si le niveau de production de ses clients venait à diminuer, la demande pour les produits du Groupe pourrait également diminuer.

Le niveau de production des clients du Groupe ainsi que le succès commercial des véhicules utilisant une énergie alternative sont influencés par de nombreux facteurs, notamment les prix des marchandises, les dépenses d’infrastructure, les dépenses de consommation, les échéances de remplacement des flottes de véhicules, les restrictions de voyage, les coûts du carburant, les demandes d’énergie, les dépenses municipales ou les incitations gouvernementales. Si le coût de ces véhicules devenait trop élevé (notamment relative aux autres sources d’énergie), ou si le marché de ces véhicules venait à se contracter ou à ne pas se développer, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe.

Inversement, si le Groupe n’était pas en mesure de prévoir l’évolution de la demande pour ses systèmes de batteries avec précision, il pourrait ne pas être en mesure de répondre aux besoins de ses clients, ce qui pourrait entraîner une perte de revenus potentiels, ou se traduire en une production excédentaire, ce qui pourrait entraîner une augmentation de ses stocks et une surcapacité dans les usines, et par conséquent, une augmentation du coût de production unitaire et une diminution de la marge opérationnelle.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe opère sur des segments d’activité vastes, présentant de fortes perspectives de croissance et sur lesquels la demande est plus forte que l’offre de service. Ainsi, le fait que le nombre de clients soit plus important que le nombre de fabricants de batterie, permet au Groupe de constituer un portefeuille de client de qualité, permettant en conséquence de minimiser ce risque.

108

Risque lié à la concurrence

Description du risque

Le marché de l’électromobilité est fortement concurrentiel. Les principaux concurrents du Groupe sont notamment les sociétés qui se concentrent sur la technologie des batteries électriques pour le marché des véhicules commerciaux, ferroviaires et maritimes, et le stockage stationnaire, telles que Akasol (racheté par Borg Warner), Proterra, Microvast, Leclanché, les grands fournisseurs chinois de batteries tels que CATL, les sociétés qui se concentrent sur la technologie des batteries électriques pour le marché des véhicules commerciaux, telles que Borg Warner, et les fournisseurs automobiles de premier rang qui développent des motopropulseurs électriques pour remplacer les moteurs à combustion, tels que Cummins. À l’avenir, les sociétés existantes et les potentiels nouveaux arrivants proposant des solutions concurrentes, telles que les véhicules électriques à pile à combustible, pourraient également devenir des concurrents du Groupe. De plus, le marché de l’e-mobilité pourrait devenir encore plus compétitif à l’avenir, notamment en raison de l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché en provenance de Chine et de pays émergents qui pourraient notamment bénéficier de coûts de production plus faibles et d’une stratégie de développement des technologies de stockage de l’énergie depuis de nombreuses années à une échelle nationale à l’image du programme gouvernemental baptisé “Made in China 2025” initié en 2015.

En outre, toute consolidation parmi les concurrents du Groupe pourrait améliorer leurs offres de produits et leurs ressources financières, ce qui pourrait renforcer leur position concurrentielle par rapport à celle du Groupe à l’image du rachat d’Akasol par Borg Warner. En particulier, des fabricants d’équipement d’origine (Original Equipment Manufacturer) internationaux disposant de ressources financières importantes pourraient entrer ou étendre leur présence sur les marchés dans lesquels le Groupe est présent en créant des coentreprises avec d’autres fabricants de systèmes de batteries.

Par ailleurs, le Groupe s’approvisionne en cellules pour ses systèmes de batteries auprès de fournisseurs de cellules de premier plan, tels que LG, Toshiba et Calb. Même si, à la connaissance du Groupe, cela ne s’est pas encore produit à la date du présent document, les fournisseurs de cellules ou les équipementiers disposant de ressources financières importantes pourraient réorganiser leurs opérations et développer leurs propres systèmes de batteries élaborés avec des cellules produites de manière indépendante, sans que cela n’entraîne de risques pour leur chaîne d’approvisionnement. Si des fournisseurs de cellules ou des équipementiers venaient à entrer sur le marché des systèmes de batteries lithium-ion, cela pourrait entraîner une perturbation importante pour l’activité du Groupe. En outre, l’internalisation de la technologie développée par le Groupe par ses principaux clients pourrait entraîner une perte de commandes.De plus, certains clients historiques du Groupe tels que Iveco/Heuliez, Wrightbus, CaetanoBus ou Alstom pourraient envisager d’attribuer des contrats à certains concurrents du Groupe afin de bénéficier d’offres structurées par ces concurrents pour gagner des parts de marché au détriment d’une rentabilité immédiate. De tels changements dans l’environnement concurrentiel pourraient potentiellement réduire la part de marché du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

En outre, la capacité du Groupe à faire face à la concurrence dans les marchés dans lesquels il opère pourrait être affectée de manière négative par un certain nombre de facteurs, tels que (i) de nouveaux produits ou des améliorations de produits par des concurrents, y compris le remplacement de produits du Groupe par des technologies plus récentes fournies par des concurrents, affaiblissant ainsi la demande pour les produits du Groupe, (ii) l’incapacité à maintenir les relations avec les clients existants du Groupe et à conclure de nouveaux contrats, ou à renouveler ou étendre les contrats existants avec des clients importants, (iii) l’acquisition de clients ou de fournisseurs par des concurrents, (iv) l’arrivée d’entreprises spécialisées sur un ou plusieurs segments d’activité sur lesquels le Groupe intervient, disposant de ressources financières et techniques plus importantes que celles du Groupe ou (v) des concurrents qui auraient des coûts de production inférieurs (en raison de leur situation géographique par exemple) et/ou une capacité de production et d’assemblage supérieure, ce qui peut leur permettrait d’être plus attractif en terme de prix. Enfin, les concurrents actuels et potentiels du Groupe pourraient disposer de ressources financières, de fabrication, de recherche et développement et de marketing plus importantes que celles du Groupe et pourraient être en mesure de consacrer davantage de ressources à la conception, au développement, à la fabrication, à la distribution, à la promotion, à la vente et au soutien de leurs produits. Certains concurrents, en particulier ceux qui disposeraient de ressources supérieures, pourraient être en meilleure position pour réagir rapidement aux nouvelles technologies et pourraient être en mesure de concevoir, développer, commercialiser et vendre leurs produits plus efficacement. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’affronter avec succès la concurrence sur les marchés sur lesquels il intervient. Si certains concurrents venaient à introduire de nouvelles technologies qui concurrencent ou surpassent la qualité, le prix ou la performance de ceux du Groupe, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire ses clients existants ou d’attirer de nouveaux clients. Une concurrence accrue pourrait entraîner des réductions de prix, des pertes de revenus, des pertes de clients et de parts de marché, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Afin de minimiser ce risque, le Groupe maintient une stratégie d’innovation soutenue dans le but de se différencier de ses concurrents en termes d’offre de produits, tout en s’attachant à améliorer sa compétitivité. Ainsi, il a engagé une politique d’investissement dans certains pays dits à bas coût de main d’œuvre, tels que la Chine ou l’Inde en y implantant des unités commerciales et/ou de production. Le positionnement haut de gamme des produits du Groupe lui confère actuellement une certaine protection contre ce risque.

Risque lié à une évolution défavorable des politiques publiques de soutien aux énergies propres

Description du risque

Les activités liées au stockage de l’énergie sont actuellement favorablement influencées par les politiques publiques, nationales ou internationales, de soutien aux énergies propres, que ce soit à travers des tarifs d’achat favorables, des crédits d’impôts, des subventions ou d’autres mécanismes incitatifs (bonus écologique dans le cadre d’achats de véhicules électriques, stationnement gratuit pour les véhicules basses émissions, etc.). Par exemple, l’Inflation Reduction Act, qui a été voté en 2022 aux Etats-Unis, concerne principalement des mesures en faveur du climat pour financer, sur dix ans, la transition énergétique du pays et ainsi atteindre l’objectif de réduction des émissions gaz à effet de serre de 50% en 2030 par rapport à 2005. 400 milliards de dollars sont consacrés au plan. Toute réduction ou suppression de tarifs d’achat favorables, de crédits d’impôts, de subventions ou d’autres mécanismes incitatifs en raison de changements de politique, d’une diminution du besoin de telles aides, subventions ou incitations en raison du succès perçu de l’industrie des véhicules électriques, pourrait entraîner une diminution de la compétitivité de l’industrie des véhicules électriques en général et des systèmes de batteries du Groupe, en particulier. Bien que certains crédits d’impôt et autres incitations pour la production d’énergie alternative et de véhicules électriques aient été disponibles par le passé, il n’existe aucune garantie que ces crédits d’impôt et incitations resteront à leur niveau actuel. A titre d’exemple, un projet de développement de produits utilisant des modules VDA a été sélectionné en 2020 par le programme France Relance, ce qui permettra au Groupe de bénéficier d’une subvention de 1,348 millions d’euros en 2021-2022 pour un projet d’un montant total de 3,6 millions d’euros. Ces dernières années, le décret exécutif 14005 du Buy American Act a durci les règles d’achat par les agences fédérales de biens produits sur le sol américain, ce qui a eu impact négatif sur les plans de développement du Groupe sur le marché du transport public aux Etats- Unis et accéléré le calendrier de mise en place de nos propres infrastructures de production aux USA. Le contexte favorable mis en place par l’Inflation Reduction Act évoqué ci-dessus va permettre au Groupe d’accélérer son développement aux Etats-Unis en bénéficiant de soutien financier pour sa production et d’une stimulation de la demande. En outre, l’activité du Groupe est affectée par les lois et réglementations exigeant des réductions des émissions de carbone (à titre d’exemple, dans le cas des systèmes diesel- électrique, une réglementation anti-pollution contraint les opérateurs ferroviaires et maritimes à réduire leurs niveaux d’émissions). Ces lois et règlementations, qui ont pour objet d’encourager la demande en véhicules électriques, pourraient expirer, être abrogées ou modifiées. A titre d’exemple, les lobbies ayant un intérêt pour l’essence, le diesel ou le gaz naturel, en ce compris les législateurs, les régulateurs, les décideurs politiques, les organisations environnementales, les équipementiers, les groupes commerciaux ou les fournisseurs, pourraient tenter de retarder, d’abroger ou d’influencer les lois et réglementations favorisant les véhicules à batterie. Ainsi, les politiques publiques récentes tant en Europe qu’aux États-Unis, portées notamment par la COP21, sont restées incitatives pour les transports propres et les énergies renouvelables. De plus, des changements dans les conditions politiques, sociales ou économiques et fiscales au niveau gouvernemental ou local, y compris un manque d’intérêt législatif pour ces lois et réglementations, pourraient entraîner leur modification, leur abrogation ou retarder leur adoption. Tout défaut d’adoption, retard dans la mise en œuvre, expiration, abrogation ou modification de ces lois et réglementations, ou l’adoption de toute loi ou réglementation encourageant l’utilisation d’autres systèmes d’énergie alternatifs par rapport à ceux de l’énergie provenant des batteries, pourrait réduire le marché des batteries électriques et pourrait nuire à l’activité, aux résultats, à la situation financière et aux perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Bien que les politiques publiques puissent évoluer à l’avenir, le Groupe considère que la tendance actuelle est une tendance forte et à long terme qui pourrait même s’accentuer à l’avenir compte tenu des éléments suivants :
- la pression des populations au regard de la lutte contre le réchauffement climatique qui se traduit par une pression politique limitant la perspective d’un retour en arrière ;
- l’approbation de l’ensemble des institutions significatives (Etats, Union Européenne, régions, municipalités) qui encouragent la mobilité électrique ;
- la nécessité pour ces institutions de maintenir une politique de long terme et de maintenir la politique actuelle, compte-tenu des investissements significatifs requis tant pour les acteurs publics que privés.

En outre, d’autres incitations fiscales et d’autres mesures plus coercitives, telles que par exemple l’exclusion de véhicules à moteurs thermiques sur des périmètres croissants, ou l’obligation de recourir de façon plus généralisée à des véhicules électriques pour certaines applications, notamment pour les engins de chantier, ne sont pas à exclure pour permettre aux Etats et collectivités publiques d’atteindre les objectifs fixés et de répondre aux attentes des populations.# Risques et mesures de maîtrise

Risque lié à une évolution défavorable de l’environnement économique

Description du risque
Les marchés sur lesquels le Groupe opère actuellement (Europe et Asie) et sur lesquels il a l’intention d’opérer à l’avenir (Amérique du Nord), pourraient souffrir d’une évolution négative de l’activité économique, de cycles économiques récessifs, de menaces de terrorisme, de conflits armés (tels que la crise en Ukraine), de pandémies (telles que celle de la Covid-19), de coûts énergétiques significativement plus élevés, d’une faible confiance des consommateurs, de niveaux élevés de chômage, d’un accès réduit au crédit, de conflits commerciaux internationaux ou d’autres facteurs économiques pouvant affecter les dépenses des entreprises/consommateurs. En outre, une détérioration significative des conditions politiques, comme un conflit politique grave, ou l’impact des résultats d’élections, dans un ou plusieurs territoires où le Groupe opère pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Le contexte actuel tant économique que politique peut créer des incertitudes sur les activités commerciales du Groupe (à savoir l’inflation, l’augmentation des prix de certaines matières premières et de l’énergie, une rupture de la chaîne d’approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques...).

Dispositif de maîtrise
La solidité du modèle d’affaires du Groupe, organisé autour du renforcement de ses capacités de production dans ses géographies existantes et de la conquête de nouveaux marchés avec les démarches engagées aux États-Unis, lui confère une structure solide pour faire face aux aléas économiques. L’enrichissement de l’offre de services à venir, l’extension de son portefeuille clients et la démarche d’amélioration constante de la performance de ses produits sont autant de relais de croissance caractéristiques de sa capacité d’adaptation et de la flexibilité de son offre face à un environnement mouvant.

S’agissant du contexte économique et politique actuel, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d’approvisionnement), et inclut généralement dans les contrats clients une clause d’ajustement de prix, de telle sorte qu’il ne connaisse qu’une exposition limitée à la variation des prix des matières premières.

Risque lié à la compétitivité de l’énergie électrique par rapport aux énergies fossiles traditionnelles ou aux technologies alternatives

Description du risque
Le développement des marchés du Groupe et le succès de ses activités dépendront notamment de la compétitivité de la production d’énergie électrique par rapport aux sources d’énergie fossile traditionnelles. Cette compétitivité dépendra notamment des investissements et coûts nécessaires à la production d’énergie, des fluctuations des prix, des conditions d’approvisionnement en matières premières et/ou en énergies fossiles (pétrole et gaz naturel, par exemple), éléments qui s’apprécient tous à long-terme. Dans le domaine de la mobilité, la demande croissante de batteries pour véhicules électriques a notamment été influencée dans le passé par l’instabilité du prix du pétrole ainsi que les réglementations et politiques destinées à favoriser les sources alternatives d’énergie. Une baisse importante du prix des énergies fossiles et/ou une baisse à moyen ou long terme du prix de l’essence pourrait impacter les politiques et initiatives gouvernementales et privées en faveur des énergies alternatives, ainsi que la perception de l’intérêt économique de ces énergies par les consommateurs finaux. En outre, le développement significatif de technologies alternatives, telles que les diesels modernes, l’éthanol, les cellules à combustible (piles à hydrogène, marché sur lequel le Groupe est présent), le gaz naturel compressé, ou des améliorations du moteur à combustion pourrait réduire l’intérêt existant pour les véhicules entièrement électriques. Les technologies de batteries existantes, les carburants ou d’autres sources d’énergie pourraient ainsi devenir les alternatives privilégiées des clients du Groupe. Toute incapacité du Groupe à développer des technologies ou des processus nouveaux ou améliorés, ou à réagir aux changements de technologies existantes, pourrait retarder de manière significative son développement et avoir un effet défavorable significatif sur les activités et les perspectives du Groupe. Les packs de batteries que le Groupe produit actuellement utilisent des cellules lithium-ion, qui, selon lui, représentent actuellement la norme industrielle en matière de technologie de batteries pour les véhicules électriques. Par ailleurs, les efforts effectués par le Groupe en matière de R&D pourraient ne pas être suffisants pour s’adapter à l’évolution de la technologie des véhicules électriques. Au fur et à mesure que les technologies évoluent, le Groupe se doit de mettre à niveau ou d’adapter ses systèmes de batteries avec les dernières technologies, en particulier des modules et des packs plus légers, des méthodes de refroidissement avancées et une chimie de batteries avancée ; ce qui pourrait également avoir un effet sur l’adoption des autres produits antérieurement proposés par le Groupe. Enfin, s’il n’était pas capable de se procurer et d’intégrer les dernières technologies dans ses systèmes de batteries, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de concurrencer les systèmes alternatifs ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités et ses perspectives.

Le succès des produits et solutions développés par le Groupe dépendra donc notamment de sa capacité à proposer des batteries présentant de meilleures caractéristiques techniques et à des prix plus compétitifs que les énergies fossiles traditionnelles ou les technologies alternatives plus récemment développées ou qui pourraient l’être à l’avenir. Enfin, la compétitivité de l’énergie électrique par rapport aux énergies fossiles traditionnelles ou aux technologies plus récentes dépendra également de la réglementation nationale et internationale, notamment en matière fiscale. Tout changement dans les facteurs décrits ci-dessus pourrait entraîner une diminution de la demande de batteries pour les applications mobiles ou stationnaires et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise
Tout comme les différents acteurs de la filière, la stratégie de développement du Groupe est basée sur la recherche de la diminution régulière du TCO (Total Cost of Ownership ou coût total de possession) des applications fonctionnant avec les systèmes de batteries, afin de le rendre de plus en plus compétitif par rapport à ceux fonctionnant avec des énergies fossiles ou des énergies alternatives. La baisse constante du prix de revient de kWh, qui est une des réalisations et un objectif constant du Groupe sur ces applications clés et notamment pour le bus, permettent d’envisager et déjà d’observer une prise de conscience croissante des clients de l’attractivité de l’électrique par rapport aux systèmes à moteurs thermiques. De surcroit, les politiques fiscales de nombreux Etats restent pour le moment défavorables aux énergies fossiles et les restrictions croissantes de circulation des véhicules dits polluants dans les agglomérations conduisent mécaniquement de plus en plus d’acteurs à se détourner des énergies fossiles. Par ailleurs, le développement d’énergies alternatives à l’électricité et non fossiles, comme par exemple l’hydrogène, sont pour l’heure moins favorables aux segments adressés par le Groupe, compte tenu de la complexité, du risque et du coût des infrastructures nécessaires. Il est à ce propos important de souligner que les bus fonctionnant à l’hydrogène avec des piles à combustibles nécessitent également des systèmes de batteries. A titre d’exemple, le Groupe est le fournisseur exclusif de systèmes de batteries pour l’un des leaders européens du bus à hydrogène. Enfin, la réduction des frais de maintenance et la prolongation de la durée de vie des batteries donnent des perspectives supplémentaires à la mobilité électrique.

3.1.3 Risques liés à l’activité du Groupe

Risque lié à l’exploitation des sites de production*

Description du risque
Le Groupe développe et produit ses systèmes de batteries sur ses cinq sites de production en Europe (France, Pologne), en Asie (Chine, Inde) et en Amérique du Nord (Etats-Unis). Ce dernier sera opérationnel fin 2023. Des risques liés à des facteurs opérationnels (internes) pourraient perturber plus ou moins durablement la production. En premier lieu, les packs et modules de batteries du Groupe intègrent principalement des cellules lithium-ion que le Groupe stocke en nombre important sur ses sites de production. En cas de défaillance, les cellules lithium-ion peuvent libérer rapidement l’énergie qu’elles contiennent en dégageant de la fumée et des flammes. Un tel évènement pourrait enflammer les matériaux à proximité ainsi que d’autres cellules lithium-ion comme cela a pu être observé lors d’incendies/explosions dans des hangars/sites de production de certains fabricants ou chez des particuliers. A la date du présent document, aucun incendie/explosion ne s’est produit dans les sites de production du Groupe lié à une défaillance des cellules lithium-ion.

Ainsi, les processus de fabrication présentent des risques tels que des accidents industriels, des explosions, des incendies et des dangers pour l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. De tels événements sont susceptibles de causer des interruptions ou ralentissements imprévus de l’activité, la destruction totale ou partielle d’installations voire des pollutions environnementales.De tels évènements pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre par d’éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l’application de pénalités, susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. De même, en cas de cessation définitive des activités sur un site de production, des obligations de remise en état ou de dépollution pourraient être mises à la charge du Groupe en qualité de dernier exploitant et engendrer des coûts importants. Le Groupe pourrait donc faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite d’erreurs humaines, de défaillance de matériels ou encore d’avaries. Toute interruption dans le processus de fabrication est susceptible d’engendrer une perte de revenus alors que le Groupe continuera à faire face à des coûts fixes, pourrait l’empêcher d’honorer des commandes et/ou lui faire perdre des clients, entraînant le cas échéant l’application de pénalités contractuelles. Le Groupe pourrait en outre faire face à des retards importants dans le cadre de projets d’extension de ses usines ou à des investissements de rénovation ou en matière de sécurité non programmés. De tels interruptions ou accidents sont donc susceptibles d’entrainer une perte de chiffre d’affaires et ainsi d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Un tel évènement dans l’usine d’un des concurrents du Groupe pourrait également entraîner une publicité négative indirecte pour le Groupe et ses systèmes de batteries ainsi que plus largement sur les segments dans lesquels le Groupe est présent. En deuxième lieu, le Groupe ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, débrayages, actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et avoir un impact négatif significatif sur son image ainsi que sur son activité et ses résultats. Historiquement, la France connaît ainsi chaque année un nombre d’heures de grève important. Dans les différents pays où ses sites de production sont implantés, le Groupe, conformément à ses principes d’action et à son souci de dialogue social, est partie à des accords collectifs issus de négociations avec les partenaires sociaux dont certains sont conclus pour une période déterminée et donc sujets à renégociation périodique. Ces négociations ont par le passé, et pourraient à l’avenir, créer des tensions sociales, notamment des grèves, si de nouveaux accords avec les partenaires sociaux dans des termes et conditions acceptables par chaque partie étaient difficiles à trouver. Les négociations sociales, et notamment les négociations des accords collectifs susmentionnés ou les négociations salariales périodiques, sont susceptibles d’augmenter les coûts d’exploitation du fait du versement de salaires ou d’avantages en nature ou pécuniaires plus élevés qui en résulterait, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Enfin, le Groupe n’est pas propriétaire mais locataire de ses sites de production. S’agissant du site de Poitiers, la date d’échéance du bail est fixée au 31 aout 2033. Pour son site en Chine, le Groupe bénéficie de deux baux d’une durée respective de cinq et onze ans, étant précisé que ces deux baux arriveront à échéance le 29 février 2024 ; en Pologne, le bail est renouvelable tous les trois ans à des conditions de marché, la prochaine date d’échéance étant fixée au 31 janvier 2025. En Inde, le site de production est géré dans le cadre de l’accord de partenariat de la Société avec Minda, qui loue le bâtiment à Forsee Power et lui met à disposition les équipes d’opérateurs. 115 Enfin, aux Etats-Unis, le site de production sera opérationnel fin 2023 avec un bail arrivant à échéance le 31 janvier 2033. Si la Société n’est pas en mesure de renouveler ces baux dans les conditions acceptables, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Dispositif de maîtrise Le Groupe s’est doté d’un plan de continuité d’exploitation afin de répondre au mieux aux risques opérationnels identifiés. Ce plan est régulièrement mis à jour. Les sites de production du Groupe sont équipés d’alarmes et d’installations fixes d’extinction automatique à eau (sprinklers) sur le site de Chasseneuil-du-Poitou mis au point avec le Service Départemental d’Incendie et de Secours de la Vienne (SDIS86) afin de faire face à d’éventuels incendies. En ce qui concerne le bail en Chine, le Groupe est actuellement en train d’étudier son prolongement ou une extension sur un nouveau site. Par ailleurs, conformément à la législation et à sa politique de gestion des ressources humaines, l’équipe de direction est engagée dans un dialogue social régulier avec les représentants du personnel afin de maintenir un climat social serein et de prévenir la survenance des risques identifiés. Cette politique est par ailleurs un atout mis en avant par le Groupe pour attirer de nouveaux talents et continuer à renforcer ses équipes dans un souci de recherche de l’excellence. Risque lié à l’interruption ou la limitation de l’approvisionnement et de l’activité des sites de production* Description du risque Les activités et les résultats du Groupe dépendent notamment de sa capacité à maximiser l’utilisation de son outil industriel, afin d’atteindre le niveau optimal de production. En raison de ces conditions d’exploitation et malgré l’expertise apportée à la conception de ses systèmes de batteries et à l’exploitation de ses sites de production, le Groupe pourrait faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite d’interruptions de la fourniture d’énergie, de l’inflation ou de la pénurie des matières premières et des composants électroniques et microélectroniques, de problèmes d’approvisionnement, d’actes de malveillance, de terrorisme ou d’événements naturels ou exceptionnels tels que la pandémie de Covid-19 ou de force majeure. Le contexte actuel de tension autour de la chaîne d’approvisionnement est en nette amélioration sur le second semestre 2022 concernant la livraison des cellules entre l’Asie et l’Europe. De plus, depuis le quatrième trimestre 2022, une baisse significative du taux de fret maritime entre l’Asie et l’Europe peut être constatée, qui semble se prolonger au moins sur le premier trimestre 2023. Les blocages de ports chinois dus au COVID19 ne sont plus d’actualité, même si une reprise de l’épidémie en Chine pourrait avoir des effets ponctuels en termes de ralentissement de l’activité, mais sans commune mesure avec ce qui a pu être observé en 2021. A titre d’exemple, depuis le début des mesures de confinement liées à la pandémie de Covid- 19, le Groupe a été contraint de limiter la production de certains de ses sites à raison notamment des mesures de restrictions locales de déplacement ou de confinement. De manière générale, du fait des mesures de restrictions de circulation liées à la crise sanitaire, les salariés du Groupe n’ont pas pu par moments dans le passé, et pourraient ne plus à l’avenir, pouvoir accéder aux sites de production. Par ailleurs, des nouvelles interruptions de production dues aux restrictions imposées pour limiter la propagation de la Covid-19 (notamment des variants), ou d’autres pandémies à l’avenir, ne peuvent pas être exclues. 116 Par ailleurs, les installations du Groupe sont exposées aux risques liés à la survenance de catastrophes naturelles, telles que les incendies, les inondations, les ouragans et les tremblements de terre (ou autres phénomènes climatiques). Ces évènements climatiques peuvent nécessiter la mise en place par le Groupe de moyens de protection ou sanitaires supplémentaires sur les sites se trouvant dans des zones à risque, et ainsi entrainer des coûts supplémentaires. La survenance d’une catastrophe naturelle pourrait entraîner la destruction de tout ou partie des installations du Groupe, des préjudices corporels ou le décès de salariés et interrompre la production pour une durée indéterminée et l’approvisionnement des clients. L’incapacité à reprendre rapidement les livraisons à la suite d’une catastrophe naturelle sur un lieu de production ou les coûts et contraintes divers liés aux réparations ou mesures palliatives provisoires associées pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. En particulier, dans tous les pays où le Groupe est présent, le Groupe ne dispose que d’un seul site de production, limitant notamment les possibilités d’approvisionnement alternatives à partir d’un autre site de production du Groupe. Par ailleurs, de tels évènements pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre par d’éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l’application de pénalités, susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Dispositif de maitrise Le Groupe a mis en place un plan de continuité d’exploitation afin de prévoir les solutions alternatives nécessaires à la continuation de ses opérations. Afin de limiter les risques d’approvisionnement ou d’inflation des matières premières, le Groupe déploie une politique de maintien d’un niveau de stocks élevé pour les composants clés sur ses principaux sites de production. Le Groupe est également engagé dans une stratégie d’approvisionnement de produits standards ainsi que la qualification de double source d’approvisionnement afin de réduire la dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs et de bénéficier de prix encore plus favorables.# Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients

Description du risque

Les ventes du Groupe sont réalisées au profit de divers clients industriels présents dans des secteurs très variés tels que les transports en commun, l’industrie ferroviaire, l’outillage professionnel, les installations médicales, la robotique et la domotique. Cependant, le Groupe réalise une part significative de ses ventes avec certains clients stratégiques. Ainsi, une part importante du chiffre d’affaires consolidé du Groupe est réalisée dans le segment des véhicules lourds. Celui-ci a représenté 70 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 79 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les ventes du Groupe auprès des dix premiers clients ont représenté 87 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 92 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les deux clients avec lesquels le Groupe a réalisé les ventes les plus importantes représentaient respectivement 46 % et 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 36 % et 31 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Par ailleurs, le carnet de commandes du Groupe pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2028 s’élève à la date du présent document à environ 1,4 milliard d’euros, dont une majeure partie auprès de certains clients historiques du Groupe tels que Iveco/Heuliez, Piaggio, Wrightbus, CaetanoBus et Alstom. Le carnet de commandes est fondé sur des prévisions d’achats réelles discutées avec les clients, mais ces prévisions ne constituent pas des engagements d’achats fermes. En outre, l’évaluation des probabilités que le carnet de commandes puisse être converti en commandes fermes pourrait ne pas être appropriée. De plus, les cellules de batteries lithium-ion ont généralement une durée de vie limitée. Si les clients ne convertissaient pas leurs prévisions en commandes fermes, le Groupe pourrait avoir un nombre plus important de cellules de batteries en stock, pouvant conduire à des périodes de garantie réduites ou à des dépréciations de la valeur du stock. Par conséquent, le carnet de commandes pourrait ne pas conduire à des revenus futurs correspondants et les ventes réelles pourraient, en fait, être sensiblement inférieures à ce que le carnet de commandes suggère à la date du présent document, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

La dépendance vis-à-vis d’un nombre restreint de clients pourrait rendre difficile la négociation de prix attractifs pour les systèmes de batteries du Groupe et pourrait l’exposer à une baisse de son chiffre d’affaires si un client stratégique venait à cesser de se fournir auprès du Groupe ou si le Groupe venait à perdre un client stratégique pour des raisons indépendantes de sa volonté. La capacité du Groupe à maintenir des relations étroites avec ses clients stratégiques est essentielle pour sa croissance. Si le Groupe ne parvenait pas à vendre ses produits à un ou plusieurs de ses clients stratégiques au cours d’une période donnée, ou si un client stratégique venait à acheter moins de produits, reporter ses commandes ou ne passer pas de commandes supplémentaires, ou si le Groupe ne parvenait pas à développer d’autres relations avec d’autres clients afin de diversifier ses sources de revenus, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient en être affectés de manière négative.

Par ailleurs, le succès du Groupe et sa capacité à augmenter ses revenus puis à devenir rentable dépend en partie de sa capacité à identifier des clients cibles et à convertir ces contacts en commandes significatives ou à continuer à développer ses relations avec les clients actuels. Dans le cadre du développement d’une nouvelle ligne de véhicules, les systèmes de batteries sont livrés aux clients sur la base d’une phase de prototypage, dans le cadre de laquelle ces derniers évaluent si les systèmes de batteries répondent à leurs exigences de performance avant qu’ils ne s’engagent sur des commandes fermes. Dans le cas où les essais susmentionnés ne seraient pas concluants du point de vue du client, ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Outre l’acquisition de nouveaux clients, le succès du Groupe dépend de la volonté de ses clients actuels de continuer à utiliser ses systèmes de batteries et de l’intégration de ses batteries dans leurs gammes de produits. À mesure que les clients du Groupe élargissent leurs gammes de produits, le Groupe ambitionne de devenir le principal fournisseur de leurs flottes. Pour assurer l’acceptation de ses produits, le Groupe doit constamment développer et introduire des batteries plus puissantes et bénéficiant d’une autonomie plus longue. Si le Groupe n’était pas en mesure de répondre aux exigences de performance de ses clients ou aux spécifications de l’industrie, de conserver ses clients existants ou de convertir les premiers déploiements d’essai en commandes fermes, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient être affectés de manière négative.

Dispositif de maîtrise

Afin de limiter ce risque, le Groupe a d’une part pour objectif permanent de diversifier son portefeuille de clients afin de ne pas être dépendant d’un client unique ou d’un nombre trop limité de clients et, d’autre part, met en œuvre une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de son portefeuille d’activités (notamment en développant sa part à l’export). Par ailleurs, le Groupe a développé une relation forte avec ses principaux clients depuis de nombreuses années notamment en ayant joué avec succès un rôle de pionnier et d'accompagnateur dans la transition vers l'électromobilité de ces mêmes clients. Cette stratégie s’est matérialisée par une fidélité concrétisée par des partenariats avec des grands noms de l’industrie. La présence continue du Groupe auprès de ces clients, et cet accompagnement alors même que le marché commençait tout juste de se développer est un avantage unique dont dispose le Groupe par rapport à ses concurrents arrivés plus récemment sur le marché.

Par ailleurs, la conception de certains produits des clients du Groupe, comme par exemple pour l’activité bus, est directement liée à la définition technique des systèmes de batteries développées par le Groupe, ce qui assure la pérennité de la relation pour plusieurs années, généralement jusqu’à la fin du cycle de production des modèles développés par ces clients. De plus, la notoriété du Groupe, sa maturité, sa présence à l’international ainsi que son effort significatif de recherche et développement sont des éléments limitant le risque de perte de clients, les concurrents disposant de caractéristiques s’approchant de celles du Groupe étant rares. Enfin, la présence du Groupe sur différents segments de marché ayant des cycles et réactions au marché différentes permet de dé-risquer naturellement le portefeuille du Groupe tout en saisissant des opportunités sur des segments intermédiaires. En outre, la présence du Groupe à l’international lui permet de répondre à la demande de certains clients de disposer de plateformes de production et de développement international sur des projets globaux.

A moyen terme, le Groupe prévoit que ses ventes auprès de ses dix premiers clients devraient représenter environ 50 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs

Description du risque

Dans la mesure où la demande mondiale de cellules de batteries dépasse actuellement l’offre disponible, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à remplacer un fournisseur par un autre, à augmenter le nombre de fournisseurs ou à changer un composant par un autre en temps voulu, voire pas du tout, en raison d’une interruption ou d’un retard de l’approvisionnement ou d’une augmentation de la demande dans l’ensemble de l’industrie. À la date du présent document, le Groupe s’approvisionne, pour chacun des principaux composants et matières premières, nécessaires à la fabrication des batteries lithium-ion tels que le cobalt et le lithium auprès d’un nombre limité de fournisseurs, mais a commencé à qualifier des cellules et des modules de fournisseurs alternatifs (quand cela est possible) afin de réduire ce risque de dépendance. A titre d’exemple, les deux premiers fournisseurs du Groupe représentaient respectivement 21 % et 6 % des consommations de matières et composants utilisés dans la production des systèmes de batteries du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 26 % et 23 % de ces consommations au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les dix premiers fournisseurs représentaient respectivement 54 % et 67% des consommations de matières premières et composants utilisé dans la production des systèmes de batteries du Groupe.

Si un fournisseur unique cessait de produire un composant avec peu ou pas de préavis, l’activité du Groupe pourrait en pâtir. En outre, les fournisseurs de cellules de batteries du Groupe ont une influence significative sur le marché et sont en mesure de choisir, parmi leurs clients, ceux qu’ils approvisionnent en priorité en cellules de batteries. Si le Groupe ne répondait pas aux exigences de ses fournisseurs de cellules de batteries (par exemple en matière de délais de paiement), ils pourraient décider de cesser la fourniture de certains types de cellules de batteries ou de cellules de batteries en général.# Risque lié à la chaîne d'approvisionnement et aux matières premières

Dans un tel cas, le Groupe devrait s’approvisionner en cellules auprès d’un autre fournisseur, ce qui pourrait s’avérer difficile ou, dans certains cas, impossible, en particulier dans le cas de produits de cellules de batteries spécialisés. A titre d’exemple, afin d’augmenter les délais de paiement auprès de ses fournisseurs, depuis fin 2022, le Groupe a obtenu au profit de son plus important fournisseur LG Energy Solution un montant de 8 millions de dollars américains d’assurance-crédit auprès de la COFACE, avec un paiement à 60 jours date de facture. Le groupe est en train d’étudier la mise en place de moyens de paiement spécifiques auprès de CALB (fournisseur chinois de modules) afin d’obtenir un délai de règlement de 60 jours. Si le Groupe devait remplacer les produits d’un fournisseur de cellules de batteries dans l’un de ses systèmes de batteries, cela pourrait prendre du temps pour passer par tous les processus requis pour qualifier les produits du Groupe avec un nouveau fournisseur avant de pouvoir relancer la production en série de ce système de batteries avec des cellules de batterie différentes. En outre, l’attribution et l’indisponibilité ultérieure de composants électroniques avec des délais de livraison conséquents pourraient entraîner un retard dans l'exécution, ou le fait que le Groupe ne soit pas en mesure de livrer les produits à la date prévue. Les matières premières (y compris les matières premières nécessaires aux fournisseurs de cellules de batteries du Groupe, en particulier le lithium et/ou le cobalt qui sont des matières premières clés pour la production de cellules lithium-ion) proviennent principalement de pays situés dans des marchés émergents, dont certains connaissent des conditions politiques et économiques instables. Le Groupe est donc exposé au risque que les matières premières requises pour les cellules de batteries qu’il utilise dans ses produits ne soient pas disponibles pour les fournisseurs en qualité, quantité et dans les délais requis et, par conséquent, que les produits dont le Groupe a besoin ne soient pas disponibles. Plus précisément, l’instabilité géopolitique des pays d’où proviennent les matières premières pourrait entraîner des pénuries de batteries au lithium. Néanmoins, il est à noter que d’importants gisements de lithium ont été récemment découverts dans le monde, dont certains non encore exploités en Europe. Le cobalt est quant à lui utilisé en quantités relativement faibles dans la production de ses batteries. Par ailleurs, la Société sécurise ses approvisionnements en cellules NMC, dont le cobalt est l’un des constituants, auprès de plusieurs fournisseurs en Corée du Sud, en Chine et en Europe, par le biais de partenariats solides. De plus, la Société met déjà en œuvre d’autres chimies ne faisant appel ni au lithium, ni au cobalt, et cette diversification devrait s’accélérer sur un horizon de trois à cinq ans. Enfin, et de manière générale, la disponibilité des matières premières est accrue du fait des pratiques de recyclage, de plus en plus répandues. De plus, les différends commerciaux entre certains pays tels que les Etats-Unis et la Chine et certains pays européens (dont la France) pourraient conduire à l’avenir à une augmentation des tarifs douaniers applicables à certaines marchandises, dont certains matières premières et composants utilisés dans la conception des systèmes de batteries, qui pourraient avoir un impact sur les coûts d’acquisition des composants. En outre, les prix des matières premières, en particulier du lithium et/ou du cobalt, des pièces, des composants et des équipements de fabrication ont augmenté de manière significative sur l’exercice 2022, et pourraient augmenter de nouveau à l’avenir en raison de l’évolution de l’offre et de la demande, par exemple, une augmentation de la production de bus urbains électriques par certains concurrents ou par des constructeurs sur des marchés adjacents tels que le marché de masse des voitures particulières. Un nombre limité de fournisseurs du Groupe dépendent d'un fournisseur unique ou d'un nombre limité de fournisseurs pour certaines matières premières, pièces et composants clés utilisés dans la fabrication et le développement des produits du Groupe. Par exemple, les fournisseurs de cellules de batteries du Groupe pourraient ne pas être en mesure de répondre aux exigences quantitatives et qualitatives du Groupe relatives aux spécifications et aux volumes de cellules de batteries et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver d’autres sources d’approvisionnement à un coût acceptable, en quantités adéquates ou livrables en temps voulu en raison de l'augmentation des prix des matières premières dans les cellules de batteries, en particulier le lithium et/ou le cobalt. Toute incapacité future à obtenir des matières premières, des produits semi-finis ou des équipements de fabrication de haute qualité en quantités suffisantes à des conditions de prix compétitives et en temps voulu, en raison de l’offre et de la demande mondiales ou d’un différend avec un fournisseur, pourrait retarder la production de systèmes de batteries du Groupe, entraver sa capacité à honorer les commandes existantes ou futures et nuire à sa réputation et à sa rentabilité. Le Groupe n’étant pas exposé de manière directe aux fluctuations de prix, mais via ses achats de cellules, sa performance pourrait être affectée d’une manière indirecte, mais potentiellement significative, par les fluctuations du prix des matières premières, et pourrait continuer de l’être à l’avenir.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe veille dans la mesure du possible à disposer de plusieurs fournisseurs, à diversifier leur origine géographique et à choisir ceux proposant les produits les plus innovants, et mène un certain nombre d’initiatives, visant notamment à commander suffisamment longtemps en avance les composants et matières premières en ligne avec les besoins du client identifiés à l’avance avec ce dernier, afin de limiter le développement de relations de dépendance à l’égard de fournisseurs en particulier.

Risque lié à la baisse des prix de vente des systèmes de batteries du Groupe

Description du risque

Dispositif de maîtrise

Afin de minimiser ce risque le Groupe cherche continuellement à optimiser le coût de revient de ses produits par une optimisation des achats, par la conception de nouveaux modèles encore plus attractifs ainsi que par l’amélioration continue de son processus de fabrication. Ces efforts conjugués permettent de fournir ses systèmes de batteries à des prix attractifs et compétitifs.

Risque associé à la défaillance des produits commercialisés par le Groupe

Description du risque

En raison de la complexité technologique des systèmes de batteries qu’il fabrique, le Groupe n’est pas en mesure de garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des défaillances ou difficultés liées à la qualité de ses produits. En effet, les packs et modules de batteries du Groupe intègrent des cellules lithium-ion. Or, celles-ci peuvent libérer rapidement l’énergie qu’elles contiennent en dégageant de la fumée et des flammes ce qui pourrait enflammer les matériaux à proximité ainsi que d’autres cellules lithium-ion. Bien que les packs et modules de batteries du Groupe soient tolérants aux défaillances d’une seule cellule et, par conséquent, conçus pour contenir la libération d’énergie d’une seule cellule sans qu’elle se propage aux cellules voisines, une défaillance sur le terrain ou lors d’essais des packs de batteries pourrait se produire. A titre d’exemple, la société Unu GmbH fabriquant des scooters, a souhaité qu’une expertise soit menée sur les batteries fournies par la Société afin de déterminer si celles-ci avaient été défectueuses et pouvaient être à l’origine de différents incendies. Ce résultat pourrait exposer le Groupe à des rappels de produits ou à des efforts de re-conception, qui pourraient être longs et coûteux. A la date du présent document des procédures judiciaires sont en cours au titre de ce litige (voir section 2.12 du présent document). Par ailleurs, la perception négative du public concernant l’adéquation des cellules lithium-ion pour les applications de mobilité ou tout autre incident pouvant impliquer des cellules lithium- ion, tel qu’un incendie de véhicule, même si cet incident n’implique pas de véhicules contenant les packs de batteries du Groupe, pourraient nuire à l’activité et à la réputation du Groupe. En outre, toute défaillance d’un véhicule électrique ou d’un produit de stockage d’énergie d’un concurrent pourrait également entraîner une publicité négative indirecte pour le Groupe et ses systèmes de batteries.# 3.1.3 Risques liés aux produits et à la qualité
A titre d’exemple, en avril 2021, du fait de la gravité des incendies et explosions survenus, la préfecture des Pyrénées-Orientales a ordonné la suspension de la commercialisation des batteries au lithium de la marque « Energy Cases » de la société SAS P.C.E. De même, en avril 2022, la RATP avait procédé au retrait de la circulation de 149 bus électriques après l’incendie très spectaculaire de l’un d’entre eux. Une enquête pour déterminer les causes exactes de cet incident est actuellement en cours. En dépit de l’expérience acquise à l’occasion du développement de projets de mobilités, le Groupe reste à un stade d’apprentissage des technologies et de découverte des problèmes potentiels qui pourraient être liés à la qualité de ses produits. En particulier, le Groupe continue, en collaboration avec ses clients, à appréhender le fonctionnement et l’intégration de ses produits dans les systèmes et applications finales commercialisés. Le Groupe pourrait ne pas avoir anticipé tous les défauts ou les problèmes de qualité que les produits pourraient rencontrer compte tenu notamment de la quantité limitée d’expérience d’exploitation de ses clients avec ses systèmes de batteries. Les produits vendus dans des environnements exigeants tels que les transports publics, les équipements médicaux, les objets connectés, la domotique, la robotique et l’outillage professionnel pourraient requérir des caractéristiques opérationnelles additionnelles qui pourraient interférer de manière imprévisible avec le bon fonctionnement des produits commercialisés par le Groupe. Bien qu’ayant développé des processus afin d’anticiper les déficiences technologiques de ses produits (via l’élaboration de tests) ou, le cas échéant, de répondre aux retours de produits et de mettre en œuvre les moyens correctifs nécessaires si un défaut était identifié, le Groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure de détecter et de remédier à tous les défauts affectant les produits vendus et de gérer les difficultés relatives au retour des produits défectueux.

Le traitement des déficiences identifiées pourrait entraîner des dépenses supplémentaires ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, le rappel de produits défectueux et le traitement des défauts identifiés pourraient avoir un impact défavorable sur l’image du Groupe et de ses produits. Enfin, l’impossibilité pour le Groupe de répondre aux exigences de ses clients en termes de qualité de produits et de service après-vente pourrait donner lieu à des réclamations à son encontre, à une altération de la marque et, plus généralement, pourrait porter atteinte à sa réputation. Elle pourrait également avoir pour effet de détourner ses ressources d’autres allocations, dans la mesure où elle engendrerait des dépenses supplémentaires en matière de mise en conformité ou d’indemnisation, ce qui serait susceptible de nuire à ses efforts commerciaux et de marketing et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Dispositif de maitrise

Le Groupe a mis en place un système qualité assurant un contrôle à différentes étapes de la chaîne de production. De nombreux contrôles sont ainsi effectués pour réduire au minimum la possibilité d’une défaillance technique. Ces contrôles ont été bâtis sur l’expérience cumulée et diversifiée du Groupe, et sont renforcés dans le cas de survenances de défaillances nouvelles. L’organisation matricielle du Groupe avec une Direction Qualité rattachée à la Direction des Opérations dont le Chief Operating Officer est membre du comité exécutif du Groupe permet ainsi une forte réactivité en cas de défaut dont la responsabilité du Groupe serait démontrée. Le Groupe dispose également d’une équipe de service après-vente permettant d'assurer la gestion des réclamations et retours de produits, et organisée pour se rendre, le cas échéant, dans le cas par exemple de l’activité bus, dans les métropoles dans lesquelles sont utilisés ses systèmes de batteries afin de répondre au plus vite aux défaillances éventuelles. En outre, en lien avec le service après-vente, l'organisation du département qualité permet une étude approfondie des causes de défaillance du produit si nécessaire, en remontant à la cause et identifiant ainsi la responsabilité, client (utilisation non conforme aux caractéristiques vendues) ou Groupe. Enfin, le Groupe dispose également de couvertures d'assurances et revoit régulière les risques financiers en les provisionnant de manière qu’il estime adéquat.

3.1.4 Risques liés à la stratégie du Groupe

Risque lié à la gestion de la croissance rapide et de la transformation ainsi qu’à l’atteinte de la rentabilité du Groupe

Description du risque

Le Groupe a connu une croissance de ses activités au cours des dernières années, passant d’un chiffre d’affaires consolidé de 72 423 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 111 018 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et a enregistré un taux de croissance annuel moyen de 37,4 % sur la période 2015-2022. Cette croissance s’est accompagnée d’une internationalisation de ses activités, avec par exemple le lancement d’une nouvelle usine aux USA. Le Groupe entend accentuer cette tendance en poursuivant une stratégie active d’expansion de ses activités à l’international (voir la section 2.2 du présent document). La stratégie de croissance du Groupe dépend en partie de sa capacité à développer de nouveaux produits, ce qui devrait le contraindre à utiliser sa trésorerie provenant des ventes réalisées ainsi que d’avoir recours à des sources de financement externes supplémentaires.

Le Groupe ne peut garantir que la trésorerie provenant des ventes réalisées sera suffisante ou que des sources de financement supplémentaires seront disponibles, y compris à des conditions favorables, pour lui permettre de mettre en œuvre sa stratégie de croissance. Si la trésorerie n’était pas répartie de manière proportionnée entre les différents projets, ou si une initiative du Groupe s’avérait infructueuse, le Groupe pourrait ne pas atteindre son objectif de seuil de rentabilité (EBITDA ajusté à l’équilibre) à horizon 2024 et être contraint de retarder ou de réduire significativement sa stratégie de croissance, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Par ailleurs, il existe un risque lié à la capacité du Groupe à mobiliser les ressources humaines et opérationnelles suffisantes et à prioriser les actions en vue d’atteindre à la fois les objectifs de transformation et les objectifs opérationnels. En outre, les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure d’absorber la charge de travail supplémentaire induite par les projets de transformation, de maîtriser la complexité croissante et de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu. Pour maintenir sa croissance et sa capacité d’innovation, le Groupe a par ailleurs réalisé des investissements substantiels, sans assurance au préalable qu’il réussira sa transformation ou bénéficiera d’un retour satisfaisant sur ces investissements.

Dispositif de maitrise

Le Groupe s'est bâti depuis onze ans à partir d’acquisitions successives et a ainsi développé une culture d'entreprise lui permettant d'appréhender sereinement le sujet de la croissance, externe ou interne, tant d'un point de vue financier qu'opérationnel. Cette expérience lui permet d'anticiper certaines étapes à franchir et d'être sélectif dans le choix et le cadencement de ses nouveaux projets d’expansion. Afin d’assurer l’adéquation de ses moyens technologiques et humains et de ses processus opérationnels à la forte croissance de ses activités, le Groupe met en œuvre plusieurs séries de mesures faisant l’objet d’un suivi régulier, tels qu’un plan de gestion de ses ressources humaines (Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences, ou GPEC, et processus de revue des talents) à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée afin de garantir un niveau de compétences suffisant et la mise en place de comités de pilotage afin d’examiner l’atteinte des objectifs assignés aux projets en cours et prioriser les plans d’action et la mise en place de revues d’activité. Le Groupe met également en place des formations pour ses nouveaux salariés et propose des formations à l’ensemble des salariés tout au long de leur carrière afin de garantir un haut niveau d’expertise. Enfin, le Groupe veille à ce que ses procédures et contrôles opérationnels ou de reporting permettent un traitement exhaustif des informations qu’il reçoit (notamment financières), en adéquation avec la croissance de ses activités. Par ailleurs, la capacité de production déjà disponible et significative requière des efforts limités tant en ressources qu'en temps pour assurer une partie de la croissance à venir. Le Groupe et ses sites de production sont en effet déjà dimensionnés pour réaliser un chiffre d’affaires substantiellement supérieur à celui qu’il génère actuellement. Parallèlement, la structuration opérée par le Groupe avec à la fois une organisation régionale (deux régions aujourd’hui avec l’Europe et l’Asie, trois à l’avenir avec l’Amérique) ainsi que des fonctions transverses permet un déploiement rapide de nouvelles lignes de production ou de nouvelles implantations à l'international. A titre d’exemple, le nouveau site indien lancé en pleine pandémie de la Covid 19 a ainsi pu être rendu opérationnel très rapidement grâce à un système de lunettes connectées permettant à la région Asie basée en Chine de mettre en place les lignes de production et de former les équipes indiennes à distance, les déplacements étant rendus impossibles par la pandémie.Enfin, le processus de standardisation en cours de certaines lignes de production permettra à l’avenir de bénéficier d'économies d'échelle et de capitaliser encore plus massivement sur le savoir-faire développé.

Risque lié aux équipes de management, dont M. Christophe Gurtner, et au recrutement et au maintien d’employés expérimentés

Description du risque

La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour de M. Christophe Gurtner, Président et fondateur du Groupe. En cas d’accident ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. En outre, dans le cas où ses dirigeants, son fondateur ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté. En effet, la recherche d’ingénieurs ayant une expérience dans les processus de fabrication des batteries, dépasse le nombre de personnes disponibles, et la concurrence pour attirer et retenir ces employés est intense. Cette concurrence est susceptible de s’intensifier si le marché des systèmes de batteries continue de croître comme prévu, ce qui pourrait nécessiter une augmentation de la rémunération des employés actuels au fil du temps. Par ailleurs, le développement des activités du Groupe requiert l’acquisition, le maintien et le renouvellement de compétences en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. En raison de la nature hautement technique des systèmes de batteries du Groupe, ce dernier pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés, de former son personnel aux solutions technologiques offertes par le Groupe ou encore de recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou segment d’activité dans lequel il intervient ou souhaite se développer. De plus, notamment en période de croissance forte, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver du personnel qualifié à des conditions économiques attractives pour le Groupe, représentant un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des produits qu’il développe. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Dispositif de maitrise

Le Groupe a mis en place une organisation lui permettant d'assurer la continuité de ses activités en l'absence d'un ou plusieurs de ses membres clés sur une période prolongée. Par ailleurs la mise en place d'une organisation matricielle (région/fonction) depuis le mois de mai 2020 permet au Groupe de sécuriser le fonctionnement de ses opérations et la bonne circulation de l’information et des compétences. De plus, le Groupe maintient depuis de nombreuses années ses efforts de communications pour conserver et étendre sa notoriété auprès des tiers ainsi que de candidats potentiels qui pourraient être amenés à rejoindre ses équipes. A titre d’exemple, le travail entrepris par le Groupe autour de son plan ESG, et l’activité même du Groupe contribuant à réduire le réchauffement climatique, lui permettent naturellement d’attirer des talents sensibles à ces problématiques. C’est en particulier le cas de nombreux jeunes diplômés. Enfin, le Groupe est engagé dans un processus continu d'amélioration de ses outils lui permettant de fiabiliser la circulation de l'information et de pérenniser le savoir-faire et les compétences.

125

Le Groupe attachant une grande valeur à son capital humain a mis en place plusieurs actions limitant le risque lié au maintien d’employés expérimentés. Le Groupe a ainsi mis en place un processus d’évaluation de l’ensemble de ses collaborateurs afin d’identifier les profils dits « à risques et à haut potentiels ». En complément à ce processus « revue des talents », des mesures d’accompagnements ont été mises en place afin de sécuriser la rétention desdits profils clefs. En outre, afin de minimiser le risque lié aux équipes de management, le Groupe procède actuellement à la mise en place des plans de succession des dirigeants et cadres clés du Groupe, dans le cadre du Comité des nominations et rémunérations.

3.1.5 Risques de marché

Risque de liquidité

Le Groupe est confronté à un risque de liquidité, c’est-à-dire à un risque que le Groupe ne puisse pas faire face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des besoins de financement du développement de son activité. Forsee Power a procédé à une revue de son risque de liquidité au regard des éléments suivants :

1) Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2022 qui s’élève à 31,0 M€, principalement constituée des fonds obtenus lors de l’augmentation de capital en numéraire d’environ 100 M€ réalisée le 3 novembre 2021 à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société ;

2) Les perspectives de flux de trésorerie liées à l’activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir. Le Groupe possède en effet un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir. Il reçoit également chaque semaine de nouvelles commandes de ses principaux clients, qui viennent étoffer son carnet de commandes.

3) Deux lignes de financement non-utilisées de 10 M€ chacune (Tranche C et D) contractées auprès de la BEI (Banque Européenne d'Investissement) et mises à disposition dans le cadre du contrat signé en décembre 2020. La Tranche C pour 10 M€ est conditionnée à des covenants de niveau de chiffre d’affaires que le Groupe avait d’ores et déjà atteint dès la clôture de l’exercice 2020. La Tranche C de 10 M€ est également conditionnée, à la réalisation d’une augmentation de capital de 10 M€ de la part d’un ou plusieurs actionnaires, ce qui a été réalisé en novembre 2021 avec l’introduction en bourse de la société. La Tranche C n’est pas tirée au 31 décembre 2022. La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires et de profitabilité que le Groupe projette d’atteindre en 2024, non disponible à ce jour.

4) En complément, le Groupe dispose de plusieurs programmes d’affacturage : HSBC plafonné à 2,1 M€ de créances en euros et 2,0 M$ pour les autres créances (se reporter à la Note 3.3.10 des états financiers consolidés), et un contrat d’affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client auprès de l’établissement bancaire Banco Santander.

Sur la base des points exposés ci-dessus, à la date du présent document, la Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant émission des Actions Nouvelles, est suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du présent document.

126

Le Groupe s’assure ainsi en permanence qu’il dispose des fonds nécessaires pour faire face à ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance. La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d’accroître sa flexibilité financière.

Risque lié aux taux de change

Description du risque

Le Groupe exerce ses activités à l’international. Il est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l’euro, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Le Groupe est exposé à un risque de change compte tenu des relations effectuées avec les participations situées en Chine, en Inde et en Pologne. Le Groupe est ainsi confronté au risque de change de la devise dollar américain (USD), du Yuan (RMB) et dans une moindre mesure du Zloty polonais (PLN), du dollar de Hong-Kong (HKD), de la Roupie indienne (INR) et du dollar de Singapour (SGD). Bien que le Groupe contrôle et évalue sur une base régulière les tendances en matière de variation du taux de change, il ne peut néanmoins exclure qu’une évolution défavorable des taux de change des devises susvisées puisse avoir un effet défavorable sur sa situation financière consolidée et ses résultats.

Dispositif de maitrise

A la date du présent document, le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading. Le Groupe évalue ses risques de change sur une base annuelle et travaille à équilibrer naturellement ses flux en devise, dans le cadre de ses négociations avec ses clients et ses fournisseurs. Ainsi, une partie des coûts engendrés en USD ou en Yuan (RMB) est couverte par des encaissements dans la même devise réduisant ainsi le risque de change sur celle-ci. Les transactions dans les autres devises sont à la date du présent document considérées comme marginales à l’échelle du Groupe.

	en milliers d'euros
	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Autorisation de découvert	0	0
Sous-total facilités de crédit (a)	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	31 014	70 770
Découverts bancaires - Trésorerie	0	0
Passive
Liquidité nette (b)	31 014	70 770
Total position de liquidité (a) + (b)	31 014	70 770

127

Risque de crédit et/ou de contrepartie

Description du risque

Le risque de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe, dans un contexte où la contribution des dix premiers clients au chiffre d’affaires du Groupe est de 92 % au 31 décembre 2022. Le Groupe est exposé à un risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des clients ou en cas défaillance de l’un de ses clients. Il tend à ne pas créer ni entretenir de dépendance vis-à-vis d’eux en essayant de diversifier la nature de sa clientèle et en développant sa part à l’export.# Le tableau suivant résume la situation des créances nettes du Groupe aux 31 décembre 2022 et 2021 :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Créances clients	17 483	10 616
Dépréciation des créances clients	(1 522)	(45)
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	3 870	8 121
Total	19 831	18 692

L’échéance des créances clients au 31 décembre 2022 était la suivante :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2022
Créances clients	17 483
Non échues	5 485
Echues	11 998

Si la solvabilité des clients venait à se dégrader, le Groupe pourrait être confronté à un risque de défaut accru concernant ses créances commerciales. Par exemple, si un client connaît des difficultés financières ou même une insolvabilité, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de recouvrer les paiements en cours, ce qui entraînerait la radiation de ses créances. Des retards significatifs ou récurrents dans la réception des paiements, ou des incidents de créances irrécouvrables, pourraient avoir un effet négatif important sur l’activité, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives du Groupe. Se reporter à la note 7.14.1 des états financiers consolidés détaillés dans la section 4.3 du présent document.

Dispositif de maitrise

Le Groupe a mis en place un suivi bimensuel des encaissements clients afin d’anticiper les risques potentiels de défaillance ou de litige, lui permettant de reporter régulièrement des soldes clients ne faisant apparaître que de très faibles retards. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des conditions de prépaiements ou de paiements anticipés pour les clients qu’il juge potentiellement plus fragiles que les autres. Cette politique qui a porté ses fruits a vocation à perdurer, et limiter ainsi les risques de non-recouvrement de créances.

128

Le Groupe a également recourt, dans les limites fixées par ses partenaires financiers sur une base totale et par client, à des systèmes d’affacturage déconsolidant sans recours, qui lui permettent de se défaire d’une partie de ce risque. Enfin, le Groupe a récemment souscrit à des assurances-crédit à l’export, garantissant la perte subie du fait d'insolvabilité et d’insolvabilité présumée de ses clients dans la limite de 6 750 000 €.

Risque lié aux taux d’intérêt

Description du risque

L’exposition au risque de taux d’intérêt est liée à l’existence dans un groupe d’un endettement à taux variable dont le coût à moyen terme peut varier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. Le Groupe est exposé directement de manière limitée au risque de taux d’intérêt, dans la mesure où les dettes financières à long terme sont rémunérées à taux fixe. En revanche, le Groupe ayant des besoins de financement significatifs à l’avenir, cette hausse des taux est susceptible d’avoir un impact sur sa capacité de se financer aussi bien sur les marchés d’actions, que sur les marchés de la dette. Compte tenu de la nature de l’endettement financier, le degré d’exposition au risque de taux d’intérêt du Groupe est très limité au 31 décembre 2022.

Dispositif de maitrise

Le Groupe revoit régulièrement ses besoins de financement et anticipe la négociation ou renégociation de ses lignes de crédit afin de s’assurer de taux d’intérêts favorables.

3.1.6 Risques réglementaires et juridiques

Risque lié à la réglementation applicable aux véhicules électriques

Description du risque

Les systèmes de batteries du Groupe sont soumis à de nombreuses lois et réglementations locales, nationales et supranationales dans les juridictions dans lesquelles il opère et commercialise ses produits. Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptées par différents pays et/ou une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires qui pourraient être significatifs, à l’image des législations en matière de responsabilité environnementale telles que la réglementation environnementale relative aux installations classées pour la protection de l’environnement et le règlement 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 dit règlement « REACH » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) relatif à l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi qu’aux restrictions applicables à ces substances, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, l’entrée en vigueur de nouvelles normes, telles celles relatives au recyclage des batteries (voir ci-dessous), pourrait engendrer des surcoûts ou des contraintes de logistique pour le Groupe.

129

Les évolutions réglementaires pourraient également affecter les prix, marges, investissements et activités du Groupe, notamment si ces évolutions entraînaient des changements significatifs ou structurels du marché de la batterie pouvant affecter les parts de marché de la batterie dans l’e-mobilité, les volumes produits ou les coûts de production. La survenance de l’un ou de plusieurs des événements susmentionnés pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Les systèmes de batteries du Groupe sont utilisés comme composants dans les véhicules électriques. Or, tous les véhicules électriques vendus doivent être conformes aux normes de sécurité automobile internationales et nationales applicables, qui varient selon les différentes juridictions. Ainsi, l’incapacité des clients, constructeurs de véhicules, à satisfaire aux normes automobiles pourrait avoir un effet négatif important sur l’activité et les résultats du Groupe. En outre, les réglementations liées à l’industrie des véhicules électriques étant en constante évolution, le Groupe pourrait avoir à engager des coûts importants afin de se conformer à ces réglementations évolutives. Dans la mesure où les réglementations deviennent plus strictes ou évoluent, les composants ou les véhicules dans lesquels ils sont incorporés pourraient ne pas être conformes aux réglementations internationales, gouvernementales ou locales applicables, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités du Groupe. Par ailleurs, une mise en conformité par rapport à des réglementations évolutives pourrait engendrer des coûts significatifs, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Enfin, au niveau international, il pourrait exister des lois dans des juridictions dans lesquelles le Groupe n’est pas encore présent ou des lois dont il n’a pas connaissance dans les juridictions dans lesquelles il est déjà présent, qui pourraient restreindre la vente de ses systèmes de batteries. Même pour les juridictions analysées par le Groupe, les lois dans ce domaine pourraient être complexes, difficiles à interpréter et soumises à des évolutions. Des limitations réglementaires interférant avec la capacité du Groupe ou celle de ses clients à vendre des systèmes de batteries pourraient pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Réglementation sur les piles et accumulateurs

La directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et d’accumulateurs (modifiée par la directive 2013/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013) impose à la fois une interdiction de mettre sur le marché des piles et accumulateurs contenant des substances considérées comme dangereuses et contient des règles spécifiques pour la collecte, le traitement, le recyclage et l’élimination des déchets de piles et d’accumulateurs. Elle impose un régime de « responsabilité élargie des producteurs » de piles et accumulateurs, rendant les producteurs, distributeurs ou personnes responsables de la mise sur le marché de tels produits et de la fin de vie de ceux-ci. Ces dispositions ont été transposées en droit français et figurent actuellement aux articles R. 543-124 et suivants du Code de l’environnement. Les producteurs de piles et accumulateurs doivent s’enregistrer sur un registre tenu par l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME). La Société est enregistrée en qualité de producteur de piles et accumulateurs. À ce titre, la Société est tenue d’enlever ou faire enlever et de traiter ou faire traiter les déchets de batteries qui doivent être collectés séparément soit par les distributeurs dans le cadre de leur obligation de reprise des batteries usagées, soit par les collectivités locales responsables du ramassage des déchets.

130

Le non-respect de ces obligations est susceptible d’entrainer la condamnation à payer des amendes pénales ou administratives, des frais significatifs pour le rattrapage des obligations ainsi que des risques de litiges avec des clients ou des tiers. Par ailleurs, la Commission européenne a proposé, le 10 décembre 2020, un ensemble de mesures pour définir une nouvelle règlementation relative aux batteries afin de moderniser la législation de l’Union européenne ; cette règlementation devrait remplacer la directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006. La nouvelle règlementation batterie européenne devrait être publiée au cours du premier semestre 2023. En outre, le Groupe a connu une croissance des ventes de systèmes de batteries principalement depuis 2017. Dans la mesure où les batteries ont une durée de vie pouvant s’étendre de 8 à 15 ans selon la technologie utilisée ou le type de véhicules au sein desquelles elles sont installées, le Groupe prévoit que la première série de batteries en fin de vie lui sera retournée progressivement à horizon 2025.# Le Groupe conçoit ses systèmes de batteries et mène des études afin de préparer la seconde vie des batteries, notamment en stockage stationnaire d’énergie (résidentiel, services publics, etc.) ou en collaboration avec des acteurs de la filière du recyclage. A la date du présent document, le Groupe ne dispose cependant pas d’une expérience industrielle de l’organisation de cette seconde vie ou du recyclage de batteries et ne peut anticiper avec certitude le volume ou le calendrier exact des premiers retours. Une incapacité du Groupe à organiser de manière efficace cette seconde vie ou à anticiper correctement le volume et le calendrier des retours de batteries pourrait avoir un impact négatif sur son activité voire sa réputation. Compte tenu de l’historique d’exploitation limité des systèmes de batteries du Groupe, la direction a dû prendre des hypothèses concernant un certain nombre de facteurs relatifs au processus de retour des batteries, notamment le taux anticipé de retours de batteries pour cause de défectuosité, la durabilité et la fiabilité des batteries. Les hypothèses retenues pourraient s’avérer sensiblement différentes des performances réelles des systèmes de batteries du Groupe, ce qui pourrait amener le Groupe à engager des dépenses substantielles pour réparer ou remplacer des produits défectueux. Si les estimations du Groupe s’avéraient incorrectes, bien que le Groupe ne soit pas contraint de racheter les batteries mais seulement de les reprendre gratuitement, il pourrait encourir des dépenses supplémentaires. En outre, pour les nouveaux produits et les produits en cours de développement, le Groupe devra baser ses estimations de garantie sur les performances historiques de produits similaires, les résultats de tests et les informations recueillies au cours des activités de développement avec les clients. Si le Groupe n’était pas en mesure d'estimer avec précision les coûts de garantie futurs pour tout nouveau produit, il devrait reporter les revenus envisagés pour ce produit jusqu'à ce qu'il soit en mesure de déterminer une estimation raisonnable des frais de garantie associés. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait affecter défavorablement l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Réglementation sur les équipements électriques et électroniques et leurs déchets

Le Groupe met sur le marché des batteries relevant de la réglementation sur les batteries. Il est directement concerné par la réglementation sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) pour certains composants électriques et électroniques composants la batterie. Ces produits sont également soumis au régime de responsabilité élargie du producteur et à des obligations de collecte et de traitement des batteries en fin de vie. Par conséquent, le non-respect de ces obligations est susceptible d’entrainer la condamnation à payer des amendes pénales ou administratives, des frais significatifs pour le rattrapage des obligations ainsi que des risques de litiges avec des clients ou des tiers.

Dispositif de maitrise

Le Groupe investit pour s’assurer qu’il conduit ses activités en minimisant les risques d’atteinte à l’environnement et effectue régulièrement les investissements nécessaires pour satisfaire aux exigences des réglementations. Par ailleurs, le Groupe a développé un service de reprise et de recyclage des batteries au lithium-ion usagées au bénéfice des utilisateurs de ces produits. Ce service permet aux utilisateurs de ces produits d’assurer à moindre frais une fin de vie respectueuse de l’environnement, tout en assurant une bonne gestion des ressources naturelles. Il permet par ailleurs au Groupe de respecter l’obligation de reprise et de recyclage que la directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et d’accumulateurs (modifiée par la directive 2013/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013) impose aux producteurs de piles et accumulateurs situés dans les États de l’espace économique européen. En outre, le Groupe a mis en place des partenariats avec différentes sociétés spécialisées dans le recyclage des piles et batteries, tel que l’éco organisme français SCRELEC afin de remplir ses obligations de déclaration vis-à-vis de l’ADEME. Le Groupe a également mis en place une veille réglementaire effectuée par l'ensemble des départements. Par ailleurs, le contexte actuel montre une volonté politique forte d'accélérer l'électromobilité donnant un cadre clair et sécurisant pour les industriels du secteur. Enfin, la mise en place par le Groupe et le suivi d'un plan ESG permet d'anticiper certaines évolutions réglementaires à venir.

3.1.7 Risques liés aux effets du changement climatique

Description du risque

Le Groupe est potentiellement impacté par les effets du changement climatique et met en œuvre des mesures pour les réduire à travers une stratégie RSE dans toutes les composantes de son activité (se reporter à la déclaration de performance extra-financière au chapitre 5). Ces risques sont opérationnels, c’est-à-dire liés aux impacts physiques du changement climatique. En effet, le Groupe exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en amplitude ou fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. Ces phénomènes peuvent ralentir, interrompre les opérations du Groupe ou les rendre plus onéreuses. Cette problématique est identique pour ses clients et ses fournisseurs. Le changement climatique engendrera des évènements météorologiques violents, plus nombreux et plus fréquents dans toutes les régions du monde.

Dispositif de maitrise

Afin de s’adapter aux conséquences déjà visibles du changement climatique, le Groupe veille à évaluer les risques physiques (fréquence et impact) avant de lancer ses investissements. Par ailleurs, le Groupe dispose de systèmes de gestion des risques (se reporter aux paragraphes ci-avant) visant à adopter les mesures opérationnelles préventives adéquates ainsi qu’à gérer ces crises en protégeant en premier lieu les personnes et l’outil industriel. Les risques chroniques sont pris en compte en particulier dans la conception des unités de production, au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone.

3.1.8 Ethique des affaires et conformité

Description du risque

Les agissements du Groupe en tant que personne morale, de ses collaborateurs ou de tiers agissant en son nom et/ou pour son compte, qui seraient contraires à l’éthique ou non conformes aux lois et règlements applicables dans les différentes géographies où opère le Groupe, notamment en matière de corruption ou de fraude, sont susceptibles d’exposer Forsee Power à des poursuites pénales et civiles et de porter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale.

Dispositif de maitrise

Le Groupe est soucieux d’établir un dispositif permettant de prévenir les risques d’exposition du Groupe aux faits de corruption et de trafic d’influence. Il contribue à protéger sa réputation et la confiance de l’ensemble de ses parties prenantes, tant internes qu’externes. Le Groupe applique à cet effet une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption et du trafic d’influence. Aussi, pour parvenir à un environnement de travail éthique et transparent, le Groupe a mis en place plusieurs règles et directives pour les employés et autres parties prenantes externes. Le code de conduite du Groupe est distribué à tous les employés en France, en Chine, en Pologne et en Inde. Les employés du Groupe sont tenus de signer et de se conformer au code de conduite. Ce code comprend non seulement l’ensemble des politiques et procédures internes du Groupe, mais également un récapitulatif des valeurs et des engagements du Groupe. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a notamment formulé plusieurs recommandations concernant la politique anti-corruption, la politique de sécurité informatique et a mis en place des procédures de protection des données personnelles (ces éléments sont détaillés dans la DPEF au chapitre 5 du présent document). Le Groupe continue également d’anticiper les obligations règlementaires qui lui sont applicables du fait de sa croissance en mettant en place les principaux piliers recommandés par l’Agence Française anticorruption (AFA), en particulier le premier pilier, à savoir l’engagement de l’équipe dirigeante en faveur d’une culture de tolérance zéro en matière d’atteintes à la probité. En 2022 par ailleurs, le dispositif d’alerte de détection des atteintes à la probité a été mis en œuvre.

3.1.9 Assurance et gestion des risques

A la date du présent document, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité. La Société n’envisage pas, à l’avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d’assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché. En synthèse, l’état des principaux contrats d’assurance souscrits par la Société se présente de la manière suivante :

Type d’assurance	Assureur	Sociétés couvertes	Objet
Assurance-crédit	Atradius	Forsee Power SA	Garantie : perte subie du fait d'Insolvabilité et Insolvabilité présumée de vos clients Objet : couvre les créances commerciales exports dans la limite des accords délivrés par l’assureur. Limite de décaissement 6 750 000 €.
Responsabilité civile	Axa	Forsee Power SA et l’ensemble de ses filiales	Garantie : Montant total de garantie au titre de la responsabilité civile d’exploitation / de la responsabilité civile produit de 10M€ par sinistre Objet : couvre l’ensemble des risques découlant de l’exploitation des activités de Forsee Power et ses filiales ainsi que ceux découlant des produits, matériels, ouvrages, travaux et/ou prestations, livrés ou exécutés.

Garantie : Montant total de garantie au titre des risques locatifs de 22M€
Objet : couvre l’ensemble des sites de Forsee Power SA ainsi que les sites de tiers stockant des marchandises lui appartenant
NB : les sites des filiales chinoises, polonaise, nord-américaine et indienne sont assurés par le biais de polices d’assurance locales de même type que celle décrite ci-dessus

Responsabilité des dirigeants (RCMS) Chubb

Forsee Power SA et l’ensemble de ses filiales
Garantie : Montant de garantie global de 5M€ par période d’assurance
Objet : Couvre l’ensemble des dirigeants de droit, soit toute personne physique, dirigeant ou mandataire social, investi régulièrement par la législation française ou étrangère et/ou par les statuts dans une ou plusieurs fonctions de direction, de représentation, de contrôle ou de surveillance au sein du groupe.

Transport (multi cargo) Helvetia

Forsee Power SA et l’ensemble de ses filiales
Garantie : 400 000€ par moyen de transport et par événement
Objet : couvre l’ensemble des marchandises confiées, stockées ou transportées à son propre compte dans le monde entier

3.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

3.2.1 Pilotage de l’organisation comptable et financière

3.2.1.1 Organisation de la fonction comptable et financière

Nombre d’entités comptables limité
La volonté de limiter le nombre de structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, est gage d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques.

Pilotage centralisé de la fonction comptable et financière
Le pilotage de la fonction comptable et financière de Forsee Power est assuré par la Direction Financière du Groupe, qui rend compte directement à la Direction générale. Les attributions de la Direction Financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le contrôle de remontées financières des filiales, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements, la trésorerie, la participation à la communication financière et le contrôle interne. Chaque filiale dispose soit d’une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière du Groupe, soit d’un cabinet comptable externe.

Supervision de la fonction comptable et financière par la Direction générale et le Conseil d’administration
La Direction Financière est rattachée à la Direction générale du Groupe. Comme l’ensemble des entités du Groupe, elle participe au système de pilotage décrit dans les paragraphes précédents : réunions hebdomadaires centrées sur le fonctionnement courant, réunions mensuelles consacrées à un examen détaillé des chiffres, à l’organisation de la fonction et au suivi des grands projets. La Direction générale est impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes. Le Conseil d’administration exerce un contrôle sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes semestriels et les comptes de l’exercice. Il s’appuie sur le Comité d’audit décrit au paragraphe 6.1.2.5 du chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du présent document.

3.2.1.2 Organisation du système d’information comptable

Comptabilité
Toutes les sociétés du Groupe font des arrêtés de comptes mensuels et annuels, permettant notamment la consolidation et la publication du chiffre d’affaires trimestriel et annuel, et des résultats semestriels et annuels du Groupe. Plusieurs fois par an, des prévisions de chiffre d’affaires, de résultat et de trésorerie mensualisées sont établies pour toutes les sociétés et consolidées au niveau de la Direction Financière du Groupe.

Règles et méthodes comptable
Les règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du présent document. Le Comité d’audit s’assure à chaque arrêté comptable de leur permanence auprès de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes. L’application des règles de valorisation des projets fait l’objet d’un contrôle permanent assuré conjointement par la Direction industrielle et par la Direction Financière (contrôle de gestion).

3.2.2 Elaboration de l’information comptable financière publiée

3.2.2.1 Rapprochement des données comptables du système de gestion interne

Toutes les entités du Groupe produisent un budget mensualisé, un compte d’exploitation mensuel et des prévisions révisées plusieurs fois par an. Le processus budgétaire se déroule sur une période concentrée sur le quatrième trimestre. Il s’agit d’un moment clé. Il permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif du Groupe, d’adapter l’organisation à l’évolution des métiers et du marché, d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l’ensemble des entités du Groupe. Un dossier budgétaire comprenant une prévision d’exploitation mensualisée détaillée est produit par chaque unité à cette occasion. Le compte d’exploitation mensuel clôturé au début du mois suivant est établi par chacune des entités du Groupe, et consolidé au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les indicateurs de gestion (trésorerie, éléments de rentabilité, etc.) sont également revus. Enfin, le compte d’exploitation prévisionnel réalisé plusieurs fois par an intègre les réalisations des mois précédents et une nouvelle prévision des mois restants jusqu’à la fin du semestre en cours. Cette prévision est comparée au budget. L’activité commerciale (prospects, affaires en cours, signatures...), la facturation clients font l’objet d’un suivi hebdomadaire au niveau du Comité Exécutif du Groupe. Les résultats issus du reporting mensuel de gestion font l’objet, par les équipes du Contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats comptables des différentes filiales.

3.2.2.2 Procédure d’élaboration des comptes consolidés

Chaque société arrête ses comptes à minima trimestriellement. Les Commissaires aux comptes des sociétés du périmètre retenu pour l’audit des comptes consolidés apposent leur visa sur les liasses de consolidation semestrielles et annuelles. Elles sont ensuite exploitées par la Direction Financière Groupe, elle-même assistée d’un cabinet externe spécialisée dans la consolidation aux normes IFRS, et les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes du Groupe.

3.2.2.3 Processus de validation des comptes

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont présentés par la Direction Financière à la Direction générale. Dans le cadre de leur clôture annuelle à fin décembre, les comptes de Forsee Power et des filiales concernées font l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Une revue limitée est également assurée au 30 juin.

Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, en vue notamment de statuer sur l’exposition aux risques, de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations et de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables. Il recueille les remarques des Commissaires aux comptes. Les comptes du Groupe sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête.

3.2.2.4 Communication financière

La Direction de la Communication, RSE et Affaires Publiques, placée sous la supervision du Président du Conseil d’administration, gère la communication financière du Groupe. Le Groupe diffuse l’information financière par différents moyens et notamment :
– les communiqués de presse ;
– le Document d’enregistrement universel et les différents rapports et informations qu’il contient ;
– la présentation des résultats semestriels et annuels.
Le site Internet du Groupe a des rubriques dédiées qui regroupe les éléments précédemment cités ainsi que d’autres éléments à caractère réglementaire ou d’information.

4 Etats financiers et rapports des commissaires aux comptes*

4.1 Comptes annuels de forsee power SA au 31 decembre 2022 .......................................

4.1.1 Activité de la société et faits marquants de l’exercice........................................

4.1.2 Règles et méthodes comptables .......................................................................

4.1.3 Immobilisations corporelles et incorporelles ......................................................

4.1.4 Immobilisations financières ................................................................................

4.1.5 Stocks ................................................................................................................

4.1.6 Créances clients ................................................................................................

4.1.7 Echéancier des créances ..................................................................................

4.1.8 Produits à recevoir .............................................................................................

4.1.9 Comptes de régularisation actif .........................................................................

4.1.10 Capitaux propres ...............................................................................................

4.1.11 Provisions pour risques et charges ....................................................................

4.1.12 Trésorerie et endettement .................................................................................# 10-K FILING

4.1.13 Echéancier des dettes

4.1.14 Charges à payer

4.1.15 Comptes de régularisation passif

4.1.16 Chiffre d’affaires

4.1.17 Charges de personnel et rémunération des organes de direction et d’administration

4.1.18 Résultat financier

4.1.19 Résultat exceptionnel

4.1.20 Impôts

4.1.21 Tableau des filiales et participations

4.1.22 Autres informations

4.1.23 Engagements hors bilan

4.1.24 Evénements postérieurs à la clôture 2022

4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Forsee Power S.A. au 31 decembre 2022

4.3 Comptes consolides du groupe au 31 decembre 2022

4.3.1 Présentation du Groupe Forsee Power

4.3.2 Faits marquants sur 2022

4.3.3 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation

4.3.4 Informations relatives au périmètre de consolidation

4.3.5 Informations permettant la comparabilité des comptes

4.3.6 Informations par segment d’activité et par zone géographique

4.3.7 Informations relatives aux postes de l’état de la situation financière consolidée

4.3.8 Informations relatives aux postes de l’état du résultat global consolidé

4.3.9 Informations relatives aux postes de l’état du tableau des flux de trésorerie consolidé

4.3.10 Autres informations

4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe au 31 decembre 2022

139

4.1 Comptes annuels de Forsee Power SA au 31 décembre 2022

Bilan

140
141

Compte de résultat

142
143

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des états financiers.

4.1.1 Activité de la société et faits marquants de l’exercice

4.1.1.1 Identité et activité de la société

Forsee Power S.A., société anonyme de droit français, a été initialement constituée et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, le 28/02/2007, sous le numéro 49460548800068 sous forme de société par actions simplifiée. Ses actions ont fait l’objet d’un début de négociation sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 3 novembre 2021 sous le numéro FR0014005SB3.

Forsee Power S.A. est une société spécialisée dans la conception et l’intégration de batteries spécialisées :
* Dans le domaine de la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel ...) ;
* Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport maritime et ferroviaire, marine et offshore) et du stockage de l’énergie électrique (résidentiels, secteurs).

4.1.1.2 Faits marquants de l’exercice

Les faits caractéristiques de l’exercice clos au 31 décembre 2022 sont les suivants :

4.1.1.2.1 Lancement de la nouvelle gamme ZEN PLUS

Forsee Power a lancé une nouvelle offre de systèmes de batteries pour véhicules lourds à très haute densité d’énergie et ultra modulaire. Cette nouvelle gamme appelée « ZEN PLUS » est le premier pack du marché offrant la capacité d’ajuster parfaitement la tension et l’énergie au besoin du système ; il permet à la fois de supporter les motorisations 650 V et les motorisations 800 V avec un seul et même format de batterie.

4.1.1.2.2 Inauguration de l’usine de production en série de Chasseneuil-Du- Poitou

Forsee Power a officiellement inauguré au printemps 2022 à Chasseneuil-du-Poitou son usine de production en série de systèmes de batteries intelligentes pour véhicules lourds.

4.1.1.2.3 Déploiement de la stratégie d’offre d’une gamme complète de produits et de services par le renforcement de la participation dans la société NEoT Capital

Forsee Power a renforcé le 31 mai et le 30 juin 2022 sa participation à hauteur de 50% dans la société NEoT Capital détenue auparavant à hauteur de 15%. Cette opération fait écho à la stratégie de Forsee Power d’offrir une gamme de produits et services complète avec un positionnement sur l’intégralité de la chaîne de valeur pour accompagner les constructeurs et les territoires dans leur transition écologique avec des solutions clés en main. Ce renforcement dans la société NEoT Capital s’est traduit par la souscription à l’augmentation de capital par Forsee Power à hauteur de 1 243 K€ dont 1 058 K€ en numéraire et 185 K€ par conversion d’une créance.

144

4.1.1.2.4 Crédit d’impôt recherche

4.1.1.2.5 Notation RSE EcoVadis

EcoVadis, organisme de notation et d’évaluation de la durabilité et de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), a décerné le 1er septembre 2022 la médaille d’or à la société Forsee Power pour ses performances de développement durable avec un score de 70/100. Cette récompense, accordée à seulement 5% de l’ensemble des 90 000 entreprises évaluées par EcoVadis, vient saluer les progrès de la Société en matière d’environnement, d’achats responsables, d’éthique et de droits humains.

4.1.1.2.6 Contentieux avec la société Unu GmbH

Procédure de référé-expertise à Paris : Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s’est déclaré, par jugement du 18 mars 2022, incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Le Juge du contrôle a maintenu l’expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. La prochaine réunion du collège d’experts judiciaires est attendue pour début 2023 (date non arrêtée).
Procédure au fond : Lors de l’audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l’affaire au 18 janvier 2023. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.
Procédure de référé-expertise à Lyon : La société Unu GmbH a assigné en référé le 25 mai 2022 devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d’expertise judiciaire diligentée par l’assureur et la famille d’un particulier décédé dans l’incendie de son habitation en août 2021. Cette expertise judiciaire a pour mission de déterminer l’origine de l’incendie dont les circonstances ne sont pas établies. Les investigations n’ont pas débuté et aucune cause n’est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l’extension de la mission d’expertise le 1er août 2022. Une première réunion d’expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. L’expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu de la multiple de causes possibles à l’origine de l’incendie.
Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne : Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) par la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Forsee Power a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à statuer dans l’attente des résultats de l’expertise judiciaire ouverte en France.

145

4.1.1.2.7 Incidence liée à la situation en Ukraine et en Russie

La Société n’est pas exposée aux mesures de restrictions imposées à la Russie dans la mesure où Forsee Power ne dispose ni de collaborateur, ni de client, ni de fournisseur dans ce pays. En revanche des impacts logistiques et des hausses des coûts des matières, liés à la situation géopolitique en Ukraine et dans le secteur énergétique, existent mais la société n’est pas directement exposée.# 4.1.1.2.8 Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique

Le contexte actuel tant économique que politique peut créer des incertitudes sur les activités commerciales du Groupe (à savoir l’inflation, l’augmentation des prix de certaines matières premières et de l’énergie, une rupture de la chaîne d’approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques...). Néanmoins, la Société suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d’approvisionnement), et inclut généralement dans les contrats clients une clause d’ajustement de prix, de telle sorte qu’il ne connaisse qu’une exposition limitée à la variation des prix des matières premières.

4.1.2 Règles et méthodes comptables

4.1.2.1 Etablissement des comptes

Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du Plan Comptable Général de 2014 conformément au règlement 2014- 03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil National de la Comptabilité (CNC) et du Comité de Règlementation Comptable. Ces comptes ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes d’évaluation qu’au 31 décembre 2021. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d’indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

146

4.1.2.2 Principales méthodes comptables

4.1.2.2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels, concessions et brevets et droits similaires, frais de développement, fonds commercial. Les valeurs incorporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Elles correspondent :

à des logiciels et brevets amortis sur 2 à 5 ans
à des fonds commercial

L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition sous déduction, le cas échéant, d’une valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la Société obtiendrait de la cession de l’actif sur le marché à la fin de son utilisation.

À la clôture, la Société apprécie s’il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable d’un actif est dépréciée dès lors que la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle d’un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’usage du bien pour l’entreprise.

4.1.2.2.2 Mali technique et fonds commercial

Il a été reconnu en 2016 des malis techniques résiduels de fusion et de confusion. Ces derniers apparaissent sous la rubrique « Fonds Commercial » pour un montant total brut de 8.621 K€. Leur durée d'utilisation est considérée non limitée. A ce titre, ils ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à l'instar des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de valeur en fonction de leur valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence.

4.1.2.2.3 Frais de développement

L'entreprise a opté pour l'activation de ces frais de développement, qui s'élèvent au total à 22.313 K€ à la clôture 2022 dont 1.614 K€ mis en service en 2022. Ils ont donné lieu à une dotation aux amortissements de 3.872 K€ sur l'exercice.

147

Ils sont principalement constitués de frais de personnel et de charges directement affectés au développement et répondent aux critères suivants :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables ;
la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie du produit, estimée actuellement entre 2 et 5 ans, à partir de la date de début de fabrication en série. Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés ci-dessus, sont comptabilisées directement en charges de l'exercice.

4.1.2.2.4 Immobilisations corporelles

Les valeurs corporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

4.1.2.2.5 Immobilisations financières

Titres de participations et créances rattachées

La valeur brute des titres de participations est comptabilisée au coût d’acquisition, comprenant les frais d’acquisitions directement liés. Les titres de participation sont évalués selon la méthode DCF (Discounted Cash-Flow) permettant de déterminer au 31 décembre 2022 la valeur d’utilité pour chaque filiale à travers les flux de trésorerie actualisés déterminés à partir du business plan validé par la direction. Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des apports en compte courant réalisés par la Société sous forme de prêts, directement ou indirectement à travers des holdings intermédiaires, à ses filiales. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale.

148

Aucune dépréciation n’a été constaté au 31 Décembre 2022. Nous prévoyons de procéder dans le courant de l’exercice 2023 à un refinancement, par augmentation de capital de Forsee Power PTL ltd afin que la filiale puisse régulariser sa dette vis-à-vis de sa maison mère. A la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable. Cette dépréciation est d’abord effectuée sur les titres de participation avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées.

Autres immobilisations financières

Au 31 décembre 2022, les autres immobilisations financières sont constituées des dépôts de garantie pour 297 k€ et des actions détenues en propres dans le cadre du contrat de liquidité pour 249 k€ et 147 k€ en espèces (sur un plafond global espèces et titres de 500 k€).

4.1.2.2.6 Stocks

Les stocks sont composés de matières premières, de composants achetés (e.g. accumulateurs, cartes électroniques, faisceaux électriques, pièces de tôlerie), de produits semi-finis et de produits finis. Les stocks de matières premières et de composants achetés sont valorisés au coût d’acquisition selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d’acquisition comprend le prix d’achat ainsi que les frais d’approche (frais de logistique et de passage en douane). Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré (CMUP) et intègrent les frais d’approches (frais de logistique et de passage en douane) ainsi que les coûts de main d’œuvre directe de production. Les frais financiers ne sont pas inclus dans l’évaluation des stocks. Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice. La dépréciation des articles en stock (matières premières, composants, produits semi-finis et finis) est évaluée en tenant compte à la fois des perspectives de vente d’un produit selon son cycle de vie et de l’évolution des prix de vente du marché (ces prix de vente sont exprimés dans l’industrie de la batterie en euros ou devise par kWh). La dépréciation porte sur les produits semi-finis, produits finis ainsi que sur les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans la production d’une autre gamme de batteries. Cette dépréciation ramène la valeur du stock à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre un produit ou d’utiliser un composant. Les accumulateurs (autrement appelés cellules), composants à faibles rotation ainsi que certains produits finis peuvent selon les cas être dépréciés en totalité.

149

4.1.2.2.7 Créances d’exploitation

Les créances clients sont comptabilisées initialement à leur valeur nominale et principalement composées de la différence entre le chiffre d’affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en présence d’acomptes versés. Les autres créances d’exploitation sont également comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les dotations et reprises de provision sont calculées au cas par cas et ne font pas l’objet d’une provision statistique. La société dispose par ailleurs des contrats d’affacturage suivants lui permettant de financer son besoin en fonds de roulement :

Un programme d’affacturage sans recours : un transfert des risques de retard de paiement, d’impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non- paiements des créances garanties. Le montant des créances cédées sans recours (contrat HSBC) et qui ne sont plus présentées au bilan, s‘élève à 2 563 K€ au 31 décembre 2022.# Le contrat d’affacturage sans recours (contrat HSBC Factoring France) couvre un encours à durée indéterminée limité à 2 100 K€ pour les créances libellées en euro et à 2 900 K$ (réparti entre 200 K$ pour les créances libellées en dollar américain et 2 700 K$ pour un encours couvrant le marché export) - Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client : un programme de reverse factoring d’un client (Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland) auprès d’un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor. Le montant escompté au 31 décembre 2022 est de 5 354 K€.

4.1.2.2.8 Disponibilités

La trésorerie est constituée des soldes bancaires de la clôture ainsi qu’un compte à terme.

4.1.2.2.9 Opérations en devises

Les comptes 2022 sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euro à la date de l’opération. A la date de clôture, les dettes et les créances en devises étrangères sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change, en contrepartie des postes « écarts de conversion – actif/passif » au bilan. Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l’objet d’une provision pour risques à due concurrence.

4.1.2.2.10 Opérations de couverture

Forsee Power souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain ($) et la devise Yen Japonais (¥) pour limiter le risque de change dans le règlement des factures auprès de certains fournisseurs étrangers. Les contrats à terme sont individuellement souscrits en notionnel pour le montant de la dette fournisseur, dans la même devise et avec la même maturité que la dette fournisseur.

4.1.2.2.11 Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu’il existe une obligation probable ou certaine, nettement précisée quant à son objet, résultant d’événements survenus ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci mais dont l’échéance ou le montant n’est pas fixé de façon précise. Le montant provisionné est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l’objet d’une évaluation au cas par cas à la date de clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.

La Société est soumise en tant que producteur aux obligations légales et réglementaires suivantes :

L’obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues. Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision pour Service Après- Vente (SAV) évaluée sur la base d’un pourcentage de chiffre d’affaires (2,5% des ventes hors ventes d’extension de garantie). Ce pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d’un benchmark et d’une estimation des coûts probables de réparation pondérée par une probabilité de retour. Le Management affinera cette estimation sur la base des coûts réels de réparation.
L’obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (réglementation européenne sur les déchets d’équipements électriques et électroniques – DEEE). Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision recyclage évaluée en fonction des éléments vendus (au poids) et à recycler à terme.

4.1.2.2.12 Dettes d’exploitation

Les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale.

4.1.2.2.13 Chiffre d’affaires

Les revenus proviennent de la vente de biens et de services et sont évalués en fonction du transfert de contrôle (rendu droits acquittés ou départ usine). La Société ne dispose pas d’engagement de retour de marchandises ou d’engagement de reprise, hormis engagements légaux et réglementaires constitués des engagements de Service Après-Vente (SAV) et de recyclage.

4.1.2.2.14 Crédit d’impôt recherche (CIR)

Des crédits d’impôt recherche (CIR) sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le produit relatif au crédit d’impôt recherche est présenté en déduction de la charge d’impôt sur les sociétés (IS) pour sa valeur brute. Les créances fiscales relatives au crédit d’impôt sont présentées en « Autres créances ».

4.1.2.3 Continuité d’exploitation

Les comptes sociaux au 31 décembre 2022 ont été établis selon la convention comptable de continuité d’exploitation compte tenu des éléments suivants :

Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2022 qui s’élève à 29,0 M€, principalement constituée des fonds obtenus lors de l’augmentation de capital en numéraire d’environ 100 M€ réalisée le 3 novembre 2021 à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société ;
Les perspectives de flux de trésorerie liées à l’activité de la Société sur les 12 prochains mois à venir. La Société possède en effet un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir. Il reçoit également chaque semaine de nouvelles commandes de ses principaux clients, qui viennent étoffer son carnet de commandes.

La Société dispose par ailleurs au 31 décembre 2022 de plusieurs instruments de financement de son activité :

Deux lignes de financement non-utilisées de 10 M€ chacune (Tranche C et D) contractées auprès de la BEI (Banque Européenne d’Investissement) et mises à disposition dans le cadre du contrat signé en décembre 2020. La Tranche C pour 10 M€ est conditionnée à des covenants de niveau de chiffre d’affaires que la Société avait d’ores et déjà atteint dès la clôture de l’exercice 2020. La Tranche C de 10 M€ est également conditionnée, à la réalisation d’une augmentation de capital de 10 M€ de la part d’un ou plusieurs actionnaires, ce qui a été réalisé en novembre 2021 avec l’introduction en bourse de la Société. La Tranche C n’est pas tirée au 31 décembre 2022. La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires et de profitabilité que la Société projette d’atteindre en 2024, non disponible à ce jour. Il est rappelé que les lignes de financement tirées auprès de la BEI ont été assorties de 6 857 BSAs « BEI A » et de 3 500 BSAs « BEI C » donnant accès à un maximum de 1 248 024 nouvelles actions.
A noter que le nombre d’actions auxquels les BSAs « BEI A » et « BEIC C » donnent droit, pourrait être ajusté dans l’hypothèse de réalisation de certains évènements d’ajustement, notamment dans le cas de l’émission de nouvelles actions par la Société.
En complément, la Société dispose de plusieurs programmes d’affacturage : HSBC plafonné à 2,1 M€ de créances en euros et 2,0 M$ pour les autres créances, et un contrat d’affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client auprès de l’établissement bancaire Banco Santander.

Compte tenu de ces éléments, la Société estime disposer actuellement des ressources financières suffisantes pour les 12 prochains mois. La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres et ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d’accroître sa flexibilité financière.

4.1.3 Immobilisations corporelles et incorporelles

4.1.3.1 Etat des immobilisations incorporelles et corporelles en valeurs brutes

La valeur brute des frais de développement capitalisés s'élève à 22 313 K€ au 31 décembre 2022 et correspond à 32 projets, dont 23 encore en phase de développement. Au 31 décembre 2021, la valeur brute des frais de développement capitalisés s’élevait à 18 824 K€ et correspondait à 29 projets. Au cours de l’exercice 2022 l’activation des frais de développement pour un montant de 3 991 K€ a porté de 25 projets, alors que la mise en service pour 1 614 K€ a porté sur 3 projets.

Le poste Fonds Commercial est composé des éléments suivants :

Le poste fonds commercial, valorisé à 8 621 K€, a été reconnu en 2016 et correspond à des malis techniques résiduels de fusion et de confusion. La durée d'utilisation de ces malis de fusion et de confusion est considérée non limitée. A ce titre, ils ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à l'instar des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de valeur en fonction de leur valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence.

Le mali de confusion de Forsee Power Solutions s’élève à 6 988 K€. Il correspond à l’activité d’origine de Forsee Power des batteries pour véhicules légers, pour le secteur médical ainsi que pour d’autres applications industrielles. Cette activité s’est fortement développée et offre des perspectives commerciales additionnelles importantes.

Le mali de fusion de Forsee Power Industry s’élève à 1 544 K€. Il correspond à l’activité des batteries pour les véhicules lourds tels que le bus ou le train, qui s’est également fortement développée ces dernières années et offre aussi des perspectives commerciales additionnelles importantes.# 4.1.3.2 Etat des amortissements/dépréciations - immobilisations incorporelles et corporelles

Pour l’exercice 2022, la dotation aux amortissements de frais de développement capitalisés s’élève à 3 872 K€. Ce montant comprend l’amortissement accéléré d’un projet dont le management a revu la durée d’amortissement de 5 à 2 ans.

4.1.4 Immobilisations financières

Les titres de participation se décomposent comme suit :

4.1.5 Stocks

Des nouvelles lignes de financement à hauteur de 9 M€ au taux de Euribor 3 Mois + 2% ont été obtenues pour la période du 30 juin 2021 jusqu’au 30 juin 2022. Le taux EURIBOR est flooré au taux de 0% conduisant un taux d’intérêt minimum de 2%.

Les stocks de matières premières et de composants achetés sont valorisés au coût d’acquisition selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d’acquisition comprend le prix d’achat ainsi que les frais d’approche (frais de logistique et de passage en douane).

Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré (CMUP) et intègrent les frais d’approches (frais de logistique et de passage en douane) ainsi que les coûts de main d’œuvre directe de production. Les frais financiers ne sont pas inclus dans l’évaluation des stocks.

Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice. La dépréciation des articles en stock (matières premières, composants, produits semi-finis et finis) est évaluée en tenant compte à la fois des perspectives de vente d’un produit selon son cycle de vie et de l’évolution des prix de vente du marché (ces prix de vente sont exprimés dans l’industrie de la batterie en euros ou devise par kWh). La dépréciation porte sur les produits semi-finis, produits finis ainsi que sur les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans la production d’une autre gamme de batteries. Cette dépréciation ramène la valeur du stock à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre un produit ou d’utiliser un composant. Les accumulateurs (autrement appelés cellules), composants à faibles rotation ainsi que certains produits finis peuvent selon les cas être dépréciés en totalité.

4.1.6 Créances clients

Variation des provisions pour dépréciation :

4.1.7 Echéancier des créances

Le poste « Débiteurs divers » est composé des éléments suivants au 31 décembre 2022 :

1) La société a obtenu une lettre de crédit SBLC Documentaire de 7 000 K$ à échéance 31 décembre 2021 et garantie par un gage sur espèces de 4 500 K$. Cette lettre de crédit a été prolongée au-delà du 31 décembre 2022 puis annulée en novembre 2022 suite à l’octroi d’une garantie suffisante par un assureur crédit du fournisseur étranger. L’annulation de la lettre crédit SBLC a conduit à la restitution au 1er décembre 2022 du gage en espèce de 4 500 K$ (soit 4 305 K€).

2) Le montant des créances cédées sans recours à HSBC et non encore encaissées au 31 décembre 2022 s’élèvent à 197 k€.

4.1.8 Produits à recevoir

4.1.9 Comptes de régularisation actif

Les comptes de régularisation à l’actif comprennent : les frais d’émissions d’emprunt étalés sur 5 ans (74k€), ainsi que les charges constatées d’avance (548 k€).

4.1.10 Capitaux propres

4.1.10.1 Tableau de variation des capitaux propres

Une augmentation de capital par émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles a été réalisée en date du 15 septembre 2020 suite à une décision du Conseil d’Administration du 14 septembre 2022 constatant l’acquisition définitive et l’exercice de 362 000 actions gratuites (AGA) par les bénéficiaires. Cette augmentation de capital a été réalisée par prélèvement sur la prime d’émission de la société Forsee Power SA.

4.1.10.2 Capital social

Le capital social est divisé en 53 572 003 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,10 euros. Une division par 100 de la valeur nominale des actions Forsee Power et une multiplication par 100 du nombre d’action de la société ont été réalisées lors de la 2 nde décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

Les opérations réalisées sur le capital de la Société au cours de l’exercice sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

4.1.10.3 Actions propres

Les actions propres sont constituées d’actions Forsee Power détenues par la Société par l’intermédiaire d’une société indépendante de services d’investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2022, la Société détient directement ou indirectement 74 081 actions propres pour 249 k€ et 147 k€ en espèces dans le cadre du contrat de liquidité mis en place à l’issue de son introduction en bourse le 3 novembre 2021.

4.1.10.4 Attributions gratuites d’actions (AGA)

Au cours de l’exercice 2022, la société a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de certains salariés et membres des organes de direction dont les principales caractéristiques sont détaillées ci-dessous :

Nombre total d'actions pouvant être émises : 64.000
Valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique : 4,4€
Conditions d'acquisition des actions :
- Période d’acquisition des droits de 1 an ;
- Ni cessibles, ni transmissibles pour une durée de 3 ans à compter de leur date d’Attribution
- Période de conservation des droits avec engagement Drag Along en cas de cession de 85% de l’actionnariat
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice et au cours de l'exercice précédent : 708.616
Nombre d’actions annulées pendant l’exercice et au cours de l’exercice précédent : 20.000
Assujettissement à charges sociales reconnues pour 56 k€.

4.1.10.5 Stocks options

1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d’Administration en rémunération des services rendus. Ces 15 000 SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l’acquisition des actifs d’Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 15 000 stock-options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une période s’étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d’attribution. La Direction a estimé à la date d’attribution un planning attendu d’exercice de ces 15 000 options, ce planning s’étalant entre 2023 et 2025

Pas d’autres attribution au cours de l’exercice 2022.

4.1.10.6 Bons de souscription d’actions (BSA)

La société a émis plusieurs Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) :

6 857 BSA BEI Warrant A émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;
3 500 BSA BEI Warrant A émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21.5 M€.

Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite à la conversion des OC5 lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2021.

4.1.11 Provisions pour risques et charges

Le détail des provisions par nature est le suivant :

4.1.11.1 Provision pour Service Après-Vente (SAV)

La provision pour garantie SAV reconnue à la clôture au 31 décembre 2022 s’élève à un montant de 4 883 K€ (3 279 K€ au 31 décembre 2021). Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette garantie est une obligation légale, elle n’est pas optionnelle au contrat, et s’étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d’un défaut, cette provision est évaluée de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des coûts de SAV effectivement supportés par la Société en cours d’exercice.

4.1.11.2 Provision pour Recyclage

La provision pour recyclage de 1 596 K€ au 31 décembre 2022 (709 K€ au 31 décembre 2021) a été constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles la Société a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l’engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. La Société actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement récente. Le taux d’actualisation au 31 décembre 2022 est de 2.555314% (taux sans risque) + 2.4% (décote ICPE) soit 4.95 %.

4.1.11.3 Contentieux avec la société Unu Gmbh

Procédure de référé-expertise à Paris : Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d’expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l’accord d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s’est pas opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries.# Procédures Judiciaires

Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n’était pas compétent et que l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l’expert. Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s’est déclaré, par jugement du 18 mars 2022, incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Le Juge du contrôle a maintenu l’expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire. La prochaine réunion du collège d’experts judiciaires est attendue pour début 2023 (date non arrêtée).

Procédure au fond

Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Lors de l’audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l’affaire au 18 janvier 2023. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.

Procédure de référé-expertise à Lyon

Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d’expertise judiciaire diligentée par l’assureur et la famille d’un particulier décédé dans l’incendie de son habitation en août 2021. Les circonstances de cet incendie n’ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l’assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C’est dans ce contexte que l’assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l’origine de l’incendie. Les investigations n’ont pas débuté et aucune cause n’est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l’extension de la mission d’expertise le 1er août 2022. Une première réunion d’expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. L’expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu de la multiple de causes possibles à l’origine de l’incendie. Dans l’hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu’il s’agirait alors d’un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l’ancien assureur de la Société. En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d’un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d’Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime.

Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne

Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) par la part de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres. Forsee Power a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à statuer dans l’attente des résultats de l’expertise judiciaire ouverte en France.

Provision retenue dans les comptes

La provision enregistrée dans les comptes individuels pour la période au 31 décembre 2022 d’un montant de 441 K€ (651 K€ au 31 décembre 2021) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise à hauteur de 210 K€ sur l’exercice 2022 correspondant aux dépenses comptabilisées sur l’exercice, principalement les frais d’expertise et d’avocats. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.

4.1.11.4 Indemnités de fin de carrière

En matière d’indemnité de fin de carrière, une charge a été comptabilisée au 31 décembre 2022 au titre des régimes à cotisations définies. Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-11-2013 modifiée le 5-11-2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté, et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. Les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique de la Société. Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :

Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de 1 er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d’environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2022. Des analyses de la sensibilité de l’engagement ont été réalisées au 31 décembre 2022 sur les hypothèses clefs suivantes :

4.1.12 Trésorerie et endettement

1) La trésorerie disponible de 29 M€ inclus un compte à terme de 1 M€.

2) Financement BEI Emprunt BEI de 20 M€ de 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 M€ en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 M€ en décembre 2019. Cet emprunt de 20 M€ a été intégralement remboursé en juin 2021. Cet emprunt de 20 M€ de la BEI est accompagné de 6 857 BSA BEI Warrant A émis le 15 mars 2018, conduisant en cas d’exercice à l’émission de 8 540 actions ordinaires (AO). Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission de 3 500 actions ordinaires (AO) conduisant en cas d’exercice à l’émission de 3 864 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 K€ qui leur a été réglée en décembre 2021. La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8.5 M€ puis intégralement remboursée par anticipation en novembre 2021. L’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée d’une émission de 1 000 BSA BEI Warrant D suite à l’Accord de renonciation (waiver) du 28 septembre 2021.

3) le prêt Atout accordé par Bpifrance, d’un montant de 5 millions d’euros et au taux effectif global de 5 %. Ce prêt bénéficie d’une période de différé d’amortissement d’un an et est ensuite remboursé trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu’au 31 mai 2025. Il n’est assorti d’aucun covenant financier. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ce contrat ainsi que les cas d’exigibilité anticipée sont셈blables au PGE susvisé.

4) Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de la BNP et d’HSBC ont été accordés à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Un prêt soutien à l’innovation (PGE) a été accordé par Bpifrance au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au régime légal applicable aux prêts garantis par l’Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d’un an à compter de leur mise à disposition. Ils ne sont assortis d’aucun covenant financier. La Société a opté pour l’option de remboursement de tous ses PGE sur la durée la plus longue. Ainsi, les trois PGE ont bénéficié du report additionnel d’un an de remboursement de capital, et le capital sera ainsi amorti linéairement jusqu'en 2026.

1) Dans le cadre du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI bénéficie de sûretés consenties par la Société afin de garantir ses obligations.# Ainsi, la Société a consenti un nantissement de fonds de commerce (portant sur son fonds de commerce de prise de participations, acquisitions, et gestion de biens et droits immobiliers, prestations de conseil, conception, fabrication, commercialisation de batteries et de tous accessoires associés, pris en son établissement principal, et ses établissements secondaires situés à Chasseneuil-du-Poitou et Ivry-sur-Seine) et a accepté de consentir, sur demande de la BEI et préalablement à la mise à disposition de la Tranche A, un gage sans dépossession sur ses biens meubles (à l’exclusion du stock), en garantie de ses obligations au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s’y rattachent.

4.1.13 Echéancier des dettes

Nominal	Début	Fin	Taux	Durée	Garantie
21 500 000	2021	2026	4,50%	5 ans	Oui
5 000 000	2020	2025	5,00%	5 ans	Non
5 000 000	2020	2026	2,35%	6 ans	Non
7 500 000	2020	2026	0,75%	6 ans	Non
7 500 000	2020	2026	0,31%	6 ans	Non

Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC
Etat exprimé en euros
Emprunts auprès de la BEI (1)
Emprunt Atout auprès de la BPI
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP

166

4.1.14 Charges à payer

4.1.15 Comptes de régularisation passif

Les comptes de régularisation au passif comprennent : les produits constatés d’avance (2.285 k€ liés notamment aux extensions de garantie qui seront réalisées sur une période comprise entre 1 et 8 ans.) ainsi que les écarts de conversion liés aux transactions en devises étrangères (736 k€).

167

4.1.16 Chiffre d’affaires

4.1.17 Charges de personnel et rémunération des organes de direction et d’administration

4.1.17.1 Effectifs

4.1.17.2 Rémunération des organes de Direction

Les organes de Direction comprennent, d’une part, les membres du Conseil d’Administration, et d’autre part, les membres du Comité Exécutif de la société. Des jetons de présence pour les membres du Conseil d’Administration ont été comptabilisés en charge au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 pour un montant de 285 K€. La rémunération des membres du Comité Exécutif au titre de s’est élevée à 2.890.745 € et se décompose comme suit :

Par ailleurs, un plan d’Attribution Gratuite d’Actions (AGA) a été mis en place en 2022 au bénéfice de deux membres du Comité Exécutif (cf notes 10.4).

168

4.1.18 Résultat financier

Le résultat financier comprend les éléments suivants :

Les produits financiers encaissés d’instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et des créances ;
Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur l’affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ;
Les dépréciations des actifs financiers.

169

4.1.19 Résultat exceptionnel

4.1.20 Impôts

4.1.20.1 Impôts sur les sociétés

Le taux d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2022 est de 25%. Il n’existe pas d’intégration fiscale en France.

170

4.1.20.2 Crédit Impôt Recherche

Le Management a mandaté depuis le 2nd semestre 2021 un cabinet expert pour l’accompagner dans l’évaluation du CIR. Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au titre de l’exercices 2018, et à une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 qui ont fait l’objet d’un dépôt dans le courant de l’année 2022. Le produit relatif au CIR des exercices 2020, 2019 et du complément de CIR de l’exercice 2018, a été comptabilisé dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Le Crédit d’impôt recherche au titre de l’exercice 2018 a été encaissé le 20 juin 2022 pour un montant de 725 K€. Le Crédit d’impôt recherche au titre des exercices 2019 et 2020 respectivement pour 867 K€ et 670 K€ restent à l’actif en attente de remboursement. Le Management et le cabinet expert ont également finalisé pour le 31 décembre 2022 les évaluations du CIR des dépenses engagées au titre de l’exercice 2021 et 2022. Le produit relatif au CIR des exercices 2021 et 2022 a été comptabilisé dans les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 pour un montant respectif de 812 K€ et de 1 341 K€.

171

4.1.21 Tableau des filiales et participations

4.1.22 Autres informations

4.1.22.1 Informations concernant les parties liées et conventions réglementées

Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2022 sont :

Collaboration Agreement conclu avec Ballard Power Systems Inc. La société Forsee Power SA a conclu en date du 14 décembre 2022 un contrat intitulé Collaboration Agreement avec la société Ballard Power Systems Inc. La société Ballard Power Systems Inc., représentée par Monsieur Nicolas Pocard, est administrateur de la société Forsee Power SA. Ce contrat a pour objet de figer un cadre au partenariat stratégique, visant au développement en commun de systèmes intégrés de batteries et de piles à combustible et des solutions de groupe motopropulseur, consistant en des solutions de systèmes énergétiques hybrides combinant batteries et piles à combustible, optimisées en termes de performances et de coûts (les « Solutions Intégrées »). Le contrat fixe notamment les principaux objectifs, les tâches et le calendrier afférents au développement des Solutions Intégrées. Sauf accord contraire, chacune des parties est responsable de ses propres coûts et dépenses encourus dans l’exécution du contrat. Le Collaboration Agreement remplace les termes du Memorandum of understanding conclu le 13 octobre 2021, qui fixait le cadre principal du partenariat entre les deux sociétés, dans le contexte d’une prise de participation de la société Ballard Power Systems Inc. au capital de Forsee Power lors de son introduction en bourse.
Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La société Forsee Power SA a conclu en date du 21 décembre 2020 un contrat intitulé Business Contribution Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd., modifié et remplacé par un nouveau contrat en date du 17 juin 2022. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021, pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d’un an. Il a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Dans le cadre de ce contrat, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour mission d’assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu’agent exclusif sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd perçoit une commission de succès basée sur les ventes facturées par Forsee Power à tout client ayant son siège social au Japon. Au titre de ce contrat, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 57 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

172

Service Agreement conclu avec Mitsui & CO., Ltd La société Forsee Power SA a conclu un contrat intitulé Service Agreement en date du 7 avril 2022 avec Mitsui & Co., Ltd., portant sur le potentiel marché avec la société MACA PTY Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’Administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ce contrat a pour objet de permettre à la société Forsee Power de fournir des services, tels que la réalisation d’une étude initiale de préfaisabilité sur l'électrification des camions de transport, dans l’optique pour Mitsui & Co., Ltd. d’offrir des services à MACA Pty Ltd pour l’électrification de ses camions de transport. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, Forsee Power facture Mitsui & Co., Ltd. sur la base d’un prix fixe à hauteur de 15 K€. Forsee Power est seule responsable de tous les frais et coûts engendrés par l’exécution des prestations, sous réserve néanmoins, des frais et coûts que Mitsui aurait préalablement accepté de prendre en charge. Le contrat a été conclu le 7 avril 2022 et expire à l’issue de la résiliation par Forsee Power SA des prestations de service prévues au contrat.
Service Agreement conclu avec Mitsui & CO., Ltd La société Forsee Power SA a conclu une convention intitulée Service Agreement en date du 1er juillet 2022 avec Mitsui & Co., Ltd., portant sur le potentiel marché avec la société THIESS. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Le contrat a pour objet de permettre à la société Forsee Power de fournir des services, tels que la réalisation d’une étude initiale de préfaisabilité sur l’électrification des camions de transport, dans l’optique pour Mitsui & Co., Ltd. d’offrir des services à THIESS pour l’électrification de ses camions de transport. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, Forsee Power SA factur Mitsui & Co., Ltd. sur la base d’un prix fixe à hauteur de 15 K€.# 4.1.21 Contrats avec des parties liées

• Service Agreement conclu avec Mitsui Bussan Automotive Inc.
La société Forsee Power SA a conclu un contrat intitulé Service Agreement avec Mitsui Bussan Automotive Inc. Mitsui Bussan Automotive Inc. est une filiale de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Le contrat a pour objet la réalisation de services par Mitsui Bussan Automotive Inc. telle que la fourniture d’un soutien technique au développement commercial et aux activités de vente au Japon, à l’image d’un service après-vente auprès des clients de Forsee Power situés sur le territoire Japonais.
En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, Mitsui Bussan Automotive Inc. facture Forsee Power sur la base d’un prix fixe de 100 K€ par an (25 K€ par trimestre).
Le contrat, entré en vigueur le 1er mars 2022 jusqu’au 28 février 2023, est reconduit tacitement par période de douze mois à compter du 1er mars 2023, emportant renouvellement du contrat (sauf dénonciation préalable du contrat dans les conditions qui y sont stipulées).

• Consultancy Agreement conclu avec AMILU
La société Forsee Power SA a conclu en date du 24 juillet 2020 un contrat intitulé Consultancy Agreement avec la société AMILU. Ce contrat a été renouvelé par tacite reconduction, par période de 12 mois, et s’est poursuivi du 24 octobre 2021 au 23 octobre 2022, avant d’être reconduit à compter du 24 octobre 2022, pour une durée de douze mois.
La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la société Forsee Power SA, et également ancien membre du Comité de surveillance de la société Forsee Power SAS.
Dans le cadre de ce contrat, la société AMILU a notamment pour mission de conseiller Forsee Power sur sa stratégie et ses développements sur le marché des batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d’analyser le marché adressable par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille technologique, de proposer de nouveaux segments, marchés clients ou partenariats.
En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10 K€ et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d’affaires réalisé par Forsee Power sur certains contrats conclus par cette dernière.
Au titre de ce contrat, la société AMILU a facturé 130 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

• Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La société Forsee Power SA a conclu en date du 27 septembre 2021 un contrat intitulé Collaboration Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Ce contrat a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre la société Forsee Power SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l’impact financier pour le Groupe Forsee Power.
Ce contrat s’est poursuivi sur l’exercice 2022.

4.1.22.2 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires Aux Comptes ne sont pas mentionnées dans les annexes sociales car ils seront indiqués dans les annexes consolidées.

4.1.23 Engagements hors bilan

4.1.23.1 Engagements donnés

Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d’un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10% jusqu’au 1er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d’un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu’au 25 juillet 2027.

La société Forsee Power SA a bénéficié en juin 2021 d’une ligne de crédit pour 9 M€ pour sa filiale Zongshan Forsee Power Industry (ZFI) auprès d’un pool bancaire. Cette ligne de crédit est garantie par un gage sur stocks de 11.7 M€ pour la période 30 juin 2021 au 30 juin 2022 (cf. Note 3.3.10(e)). Cette ligne de financement bancaire de 9 M€ n’a pas été prorogée au-delà du 30 juin 2022. La Direction étudie à la date d’arrêté des comptes le renouvellement de ce financement.

La lettre de crédit SBLC Documentaire d’un montant de 7 000 K$ au profit d’un fournisseur étranger, a été annulée en novembre 2022 suite à l’octroi d’une garantie suffisante par un assureur crédit du fournisseur étranger. L’annulation de la lettre crédit SBLC a conduit à la restitution au 1er décembre 2022 du gage en espèce de 4 500 K$ (soit 4 305 K€)

Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la Tranche A de 21,5 M€ en juin 2021.

4.1.23.2 Engagements reçus

La société n’a pas reçu d’engagement.

4.1.24 Evénements postérieurs à la clôture 2022

Il n’existe pas d’évènement significatif postérieur à la date de clôture du 31 décembre 2022.

4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Forsee Power S.A. au 31 décembre 2022

Exercice clos le 31 décembre 2022
À l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FORSEE POWER SA (ci-après la « Société ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaires aux Comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement

Notes 2.2.3, 3.1 et 3.2 de l’annexe aux comptes annuels 2022.

Risques identifiés et principaux jugements
Les frais de développement de projets, incluant les frais de développement en cours représentent à la clôture au 31 décembre 2022 :
- Une valeur nette comptable de 13,3 m€ ;
- Un total de 3,8m€ de frais immobilisés sur l’exercice ;
- Une dotation aux amortissements de – 3,8 m€ ;
- Un total de -5,5 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période.

La société FORSEE POWER SA immobilise ses frais de développement dès lors qu’ils répondent aux critères d’immobilisation définis par la règlementation comptable et qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs.# LA COMPTABILISATION DES FRAIS DE DEVELOPPEMENT EN IMMOBILISATION

La comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l’audit en raison des jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier :
- Le respect de toutes les conditions nécessaires à l’activation des coûts correspondants ;
- L’identification des coûts susceptibles d’être immobilisés au titre des phases de développement des projets ;
- La durée de vie et en conséquence, les durées d’amortissements retenues pour ces projets ;
- Les indices de pertes de valeur et les risques de dépréciation des projets en cours.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :
- Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par la société FORSEE POWER SA pour mesurer les coûts de développement activables ;
- Revoir les procédures mises en place par la Société afin d’identifier les projets en cours de développement comme par exemple :
- La mise en place d’une comptabilité analytique dédiée ;
- La mise en place d’un suivi détaillé de l’ensemble des projets en cours permettant de valider les nouveaux projets répondant aux critères d’activation.
- Revoir les procédures mises en place par la Société afin d’identifier les autres éléments pouvant impacter ces projets y compris une perte de valeur anticipée ;
- Vérifier, sur la base des analyses préparées par la société, que les conditions d’activation des projets conformément aux normes comptables sont bien remplies à savoir :
- La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
- L'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre en s’assurant qu’il existe des ventes prévisionnelles adossées au projet concerné ;
- La capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
- La capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables en obtenant une analyse des ventes prévisionnelles relatifs aux différents projets concernés ;
- La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées afin d’achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle et ;
- La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement en particulier en s’assurant que la valorisation des temps imputées aux projets est correctement évaluée par des sondages sur les principaux coûts reconnus sur la période ;
- S’assurer de l’absence de perte de valeur au 31 décembre 2022 sur les projets en cours par des entretiens avec la Direction et la revue des prévisions des ventes sur la durée estimative du projet ;
- Examiner la durée d’amortissement retenue en fonction de la durée de vie prévisionnelle des projets activés
- Vérifier le caractère approprié de l’information en annexes aux comptes annuels

LITIGE AVEC LA SOCIETE UNU GMBH

Notes 1.2.8 et 11.3 de l’annexe aux comptes annuels 2022.

Risques identifiés et principaux jugements

Les activités de la Société sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. La Société est soumise à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Les provisions pour risques de litiges représentent un montant total au bilan de 0,7 m€ au 31 décembre 2022, et correspondent à la valorisation de risques de pénalités clients, ou de contentieux, notamment le litige avec la société UNU GmbH qui s’élève à 0,4 m€ au 31 décembre 2022.

La société UNU GmbH produits des scooters et s’approvisionnait en batteries auprès de FORSEE POWER SA. UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA pour plusieurs griefs :
- Le défaut et le non-respect des spécificités techniques convenues pour des batteries : assignation en mars 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris. UNU GmbH en appelle à la responsabilité du fait des produits défectueux et à la responsabilité contractuelle de droit commun de FORSEE POWER SA et de son ancien assureur et demande une expertise judiciaire. Malgré l’expertise judiciaire en cours, UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA en novembre 2021 pour ces mêmes griefs et réclame 15,9 m€ au titre des préjudices matériels subis.
- Incendie dans une habitation entrainant le décès d’un particulier : assignation en mai 2022 devant le Tribunal Judiciaire de Lyon : Une expertise judiciaire est en cours afin de déterminer les causes de l’incendie.
- Enfin, 3 assignations en intervention forcée d’UNU GmbH ont été mises en œuvre en Allemagne courant 2022 pour d’autres faits ayant causé des dommages matériels et ou corporels.

La Société FORSEE POWER exerce son jugement dans l’évaluation du risque encouru relatif au litige avec la société UNU GmbH, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable ;
La provision de 0,4 m€ comptabilisée au 31 décembre 2022 a trait aux frais de procédure et d’expertise judiciaire. En effet, la société FORSEE PWER SA considère que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.

Nous considérons ce litige comme un point-clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions à જેનાستةer à la clôture.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons analysé l’ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre la société FORSEE POWER et la société UNU GmbH au titre des préjudices résultant d’incidents et incendies de batteries et avons notamment :
- Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours sur ce litige ;
- Examiné les estimations du risque réalisées par la Direction en les confrontant aux informations figurant dans le courrier de l’avocat en charge du dossier à la suite de nos demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu’à la note interne établie par la société ;
- Apprécié l’analyse du risque faite par la Direction au titre de ce litige, la conduisant à conclure que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées ;
- Contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans les notes annexes aux comptes annuels.

IMPAIRMENT TEST SUR LES FONDS COMMERCIAUX

Notes 2.2.2, 3.1 et 3.2 de l’annexe aux comptes annuels 2022.

Risques identifiés et principaux jugements

Les fonds commerciaux, relatifs notamment à des malis techniques de fusion, s’élèvent à 8,6 m€ au 31 décembre 2022, au regard d’un total bilan de 140,2 m€. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces fonds commerciaux n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur :
- Les prévisions de flux de trésorerie futurs ;
- Les taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés ;
- Les taux d’actualisation (WACC) appliqués aux flux de trésorerie estimés ;

En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition et a nécessiter la constatation d’une dépréciation.

Nous considérons l’évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l’audit en raison de son caractère significatif ainsi que des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons :
- Analysé la conformité des méthodologies appliquées aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des fonds commerciaux ;
- Sur la base des derniers Business Plan disponibles de la Direction, ainsi que des tests de dépréciation de chacun des fonds commerciaux, nous avons :
- Examiné la détermination de la valeur recouvrable de chacun de ces fonds commerciaux ;
- Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses-clés retenues pour l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et notamment :
- La détermination des flux de trésorerie, en lien avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et comparé avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été présentées dans le cadre du processus budgétaire ;
- La détermination des taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés, en les comparant avec les analyses de marché.

Nous avons également apprécié la pertinence des taux d’actualisation retenus, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation financière. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des fonds commerciaux. Nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées en annexe.

IMPAIRMENT TESTS SUR LES TITRES DE PARTICIPATIONS

Notes 2.2.5 et 4 de l’annexe aux comptes annuels 2022

Risques identifiés et principaux jugements

Les titres de participation s’élèvent à 6,8 m€ au 31 décembre 2022, au regard d’un total bilan de 140,2 m€.
Ils sont comptabilisés sur la base sur la base de leur valeur d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d’utilité.# Rapport des Commissaires aux Comptes

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce.

Informations relatives au Gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au Gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaires aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER SA par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 20 décembre 2018 pour le Cabinet Jean Lebit. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 6 ème année de sa mission sans interruption et le Cabinet Jean Lebit dans la 5 ème année, dont respectivement deux et deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d’Entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 avril 2023.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.# S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaires aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Sarcelles, le 19 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Jean LEBIT

Thierry QUERON

4.3 Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022

Etat consolidé de la situation financière en milliers d'euros

Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Actifs non courants	49 509	73 892
Goodwill	7.1	1 523
Immobilisations incorporelles	7.2	14 955
Immobilisations corporelles	7.3	25 978
Actifs financiers non courants	7.4	1 751
Participation dans les sociétés mises en équivalence	7.5	4 043
Autres actifs non courants	7.8	935
Actifs d'impôts différés	7.19	323
Actifs courants	97 017	124 859
Stocks	7.6	37 476
Créances clients	7.7	15 960
Autres actifs courants	7.8	12 566
Actifs financiers courants	7.5	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	7.9	31 014
Total Actif	146 526	166 598
Capitaux propres	39 650	69 224
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	39 650	69 224
Capital social émis	7.10	5 357
Primes d'émission	7.10	132 913
Réserves de conversion	7.10.5	(295)
Réserves	7.10	(65 757)
Résultat net	7.10	(32 568)
Intérêts minoritaires	-	(0)
Dettes	106 876	97 374
Passifs non courants	67 407	68 070
Passifs financiers non courants	7.13	51 455
Avantages du personnel	7.12	379
Provisions pour risques et charges	7.11	7 170
Autres passifs non courants	7.18	4 116
Dérivés sur instrument financier	7.14	4 108
Passifs d'impôts différés	7.19	178
Passifs courants	39 469	29 304
Passifs financiers courants	7.13	8 711
Provisions pour risques et charges	7.11	0
Dettes fournisseurs	7.17	20 152
Autres passifs courants	7.18	10 606
Total Passif	146 526	166 598

Etat consolidé du compte de résultat en milliers d'euros

Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Chiffre d'affaires	8.1	111 018
Autres produits et charges opérationnels	8.2	(430)
Services extérieurs et achats consommés	8.3	(95 302)
Charges de personnel	8.4	(30 086)
Impôts et taxes	8.5	(771)
Amortissements	8.6	(9 090)
Dépréciations nettes	8.6	(3 599)
Provisions nettes	8.6	(1 854)
Résultat opérationnel courant	(30 113)	(25 984)
Résultat opérationnel non courant	8.7	(788)
Résultat opérationnel	(30 113)	(26 772)
Produits financiers	8.8	2
Cout de l'endettement financier brut	8.8	(2 982)
Autres charges et produits financiers nets	8.8	1 254
Résultat financier	(1 726)	(11 192)
Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence	7.5	(331)
Résultat avant impôt	(32 170)	(37 963)
Impôts sur le résultat	8.9	(398)
Résultat net consolidé	(32 568)	(38 097)
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	(32 568)	(38 097)
Dont intérêts minoritaires	(0)	-
Résultat net par action	7.10.6	(0,61) €
Résultat net dilué par action	7.10.6	-

Etat des autres éléments du résultat global en milliers d'euros

Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Résultat net consolidé (A)	(32 568)	(38 097)
Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion sur la période	7.9.5	(100)
Ecart de conversion sur les actifs non-monétaires à la date du changement de monnaie fonctionnelle	5.3	(26)
Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie en devises	7.12	-
Effets d'impôts	-	-
Total des gains et pertes enregistrés en capitaux propres et transférables en compte de résultat	(100)	(388)
Variation des écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	7.10.2	(151)
Variation de la juste valeur des instruments financiers non détenus à des fins de transaction	3.3.7	-
Effets d'impôts	-	40
Total des gains et pertes enregistrés en capitaux propres et non transférables en compte de résultat	(111)	(4)
Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres, net d'impôt (B)	(211)	(392)
Résultat global (A) + (B)	(32 779)	(38 489)
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	(32 779)	(38 489)
Dont intérêts minoritaires	-	-

Etat consolidé des flux de trésorerie en milliers d'euros

Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Résultat opérationnel	(30 113)	(26 772)
Elimination des éléments calculés et des éléments concernant les autres flux de trésorerie
Résultat net des sociétés mises équivalence	(331)	0
Amortissements & provisions	9.1	10 998
(Plus)/Moins-value sur cessions	9.4	0
Paiements en actions	7.10.3.2	3 389
Badwill sur acquisition d'Holiwatt	8.2	0
Frais non capitalisés sur augmentation de capital et introduction en bourse	8.7	(0)
CCA reconnues sur biens pris en location	-	0
Charge (Produit) d'impôt sur résultat	8.9	398
Produit CIR imputé sur les charges opérationnelles	-	2
Reprises des QP de subventions présentées en résultat, et autres éléments calculés	-	(50)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(17 737)	(18 740)
Variation des subventions	-	0
Variation des créances et dettes IS (hors CIR)	7.8 et 9.2	1 000
(Charge) ou Produit d'impôt exigible	7.8 et 9.2	(189)
Charge fiscale décaissée	-	81
Stocks	9.2	(9 288)
Créances clients	9.2	(5 496)
Autres créances	9.2	6 526
Dettes fournisseurs	9.2	2 374
Autres dettes	9.2	(1 683)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(7 567)	357
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité (A)	(24 491)	(18 324)
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances versées)	9.3	(9 156)
Subvention d'investissement relative à un projet R&D	7.2	0
Mise en place du gage sur espèces	7.4	(1 000)
Remboursement du gage sur espèces	7.4	4 305
Avoirs gérés sur contrat de liquidité	7.4	186
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité	7.4	(101)
Cessions d'immobilisations (nettes des créances)	9.5	0
Encaissements sur actifs financiers	7.4	0
Variation de périmètre	9.6	0
Acquisition des titres NEoT Capital auprès de Mitsubishi Corporation	5.1	(2 292)
Souscription en numéraire à l'augmentation de capital NeoT	5.1	(1 058)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement (B)	(9 116)	(10 182)
Emission de capital réalisée sur IPO	7.10	0
Décaissement des frais d'émission IPO	7.10	(1 230)
Souscription à l'émission de BSA warrant C	7.10	0
Frais d'émission de capital décaissés (hors IPO)	7.10	0
Variation des autres passifs financiers	7.13	(18)
Emissions d'emprunts	7.13	0
Ligne de crédit court terme pour financement du BFR	7.13	0
Remboursements d'emprunts	7.13	(3 120)
Remboursements dettes sur bien pris en location	7.13	(1 126)
Financement factor	7.13	1
Décaissement des frais d'émission emprunt BEI	7.13	0
Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées	7.13	340
Frais bancaires versés	8.8	(232)
Charges financières décaissées	8.8	(637)
Trésorerie provenant des opérations de financement (C)	(6 021)	87 921
Incidence des taux de conversion	-	(126)
Variation de trésorerie (A) + (B) + (C)	(39 756)	59 498
Trésorerie nette à l'ouverture	7.9	70 770
Trésorerie nette à la clôture	7.9	31 014
Variation de trésorerie nette	(39 756)	59 498

Etat consolidé des variations des capitaux propres en milliers d'euros

	Capital social émis	Primes liées au capital	Réserves de conversion	Réserve sur paiement en actions	Actions propres	Autres Réserves et résultats globaux	Total attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2020 (1)	2 999	99 173	(1)	733	(37 655)	(32 934)	(32 934)	-	-
Conversion des obligations convertibles OC5	7.12	769	29 231	-	-	-	30 000	30 000
Frais d'augmentation de capital sur conversion OC5	-	(148)	-	-	-	-	(148)	(148)
Augmentation de capital par conversion des dettes relatives aux parties liées	7.12	174	11 179	-	-	-	12 264	12 264
Augmentation de capital en numéraire par introduction en bourse	7.10.1	1 379	98 621	-	-	100 000	100 000	-	-
Frais d'émission sur introduction en bourse imputés sur la prime d'émission	7.10.1	(6 865)	-	-	-	-	(6 865)	(6 865)
Souscription à l'émission de BSA BEI Warrant C	7.14	4	-	-	-	-	4	4
Paiements en actions	7.10.3.3	-	-	5 556	-	-	5 556	5 556
Stocks options caduques	-	-	-	(56)	56	-	0	0
Résultat global	-	-	-	-	-	(38 101)	(38 489)	(38 489)
Changement de monnaie de fonctionnement	5.3	193	(193)	-	-	-	0	0
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	7.10.4	-	-	-	(153)	-	(153)	(153)
Résultat sur cession	-	-	-	-	-	-	-	-	# 4.3.1 Présentation du Groupe Forsee Power

Forsee Power SA, désigné sous l’appellation « Groupe Forsee Power » ou « Groupe », est une Société Anonyme de droit français créée en février 2007, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488. Le siège social de Forsee Power S.A. se situe au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à IVRY- SUR-SEINE 94200. Forsee Power S.A. est une société spécialisée dans la conception et l’intégration de batteries spécialisées :
• Dans le domaine de la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel ...) ;
• Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport maritime et ferroviaire, marine et offshore) et du stockage de l’énergie électrique (résidentiels, secteurs).

Le Groupe est constitué à la suite de plusieurs opérations de croissance externe des activités d’Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d’Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société de Véhicules Electriques – SVE) en 2013. Les comptes consolidés annuels sont établis selon les normes IFRS et ont été arrêtés le 5 avril 2023 par le Conseil d’Administration de la société Forsee Power S.A. La société Forsee Power S.A. est inscrite depuis le 3 novembre 2021 sur le marché réglementé Euronext Paris Compartiment B sous le numéro FR0014005SB3.

Organigramme du Groupe au 31 décembre 2022

100% Zhongshan Uniross Industry Ltd.Co. Chine
100% FORSEE POWER Solutions Ltd. Hong Kong
100% FORSEE POWER Spz. Pologne
100% FORSEE POWER SA France
50% NEoT Capital France
50% Zhongshan Forsee Development Ltd.Co. Chine
100% FORSEE POWER Pte Singapour
100% FORSEE POWER INDIA Inde
100% FORSEE POWER NORTH AMERICA Inc. Etats-Unis
100% FORSEE POWER Inc. Etats-Unis

4.3.2 Faits marquants sur 2022

Les faits caractéristiques de l’exercice clos au 31 décembre 2022 sont les suivants :
• Lancement de la nouvelle gamme ZEN PLUS
Forsee Power a lancé une nouvelle offre de systèmes de batteries pour véhicules lourds à très haute densité d’énergie et ultra modulaire. Cette nouvelle gamme appelée « ZEN PLUS » est le premier pack du marché offrant la capacité d’ajuster parfaitement la tension et l’énergie au besoin du système ; il permet à la fois de supporter les motorisations 650 V et les motorisations 800 V avec un seul et même format de batterie.
• Inauguration de l’usine de production en série de Chasseneuil-du-Poitou
Forsee Power a officiellement inauguré au printemps 2022 à Chasseneuil-du-Poitou son usine de production en série de systèmes de batteries intelligentes pour véhicules lourds.
• Montée en puissance du centre de production en Inde
La production en série de batteries pour véhicules électriques légers sur le site industriel de Pune en Inde s’est intensifiée en 2022. Démarrage des livraisons à Omega Seiki Mobility avec 5 000 batteries de modèle GO 10 vendues pour équiper des véhicules 3 roues électriques
• Déploiement du Groupe aux Etats-Unis
Forsee Power poursuit son développement à l’international en établissant son siège nord-américain et une gigafactory à Columbus dans l’état de l’Ohio. L’objectif du Groupe est d’atteindre une capacité de production de 3 GWh aux États- Unis d’ici 2027, impliquant des investissements de près de 13 millions d’euros durant la première phase. Cet investissement permettra l’adaptation de l’offre de produits au marché nord-américain, la construction de lignes de production et le recrutement d’une équipe locale de 150 employés. Forsee Power a signé le 25 juillet 2022 un contrat de location portant sur un bâtiment industriel de 12 820 m 2 situé à Hilliard en périphérie de la ville de Columbus dans l’état de l’Ohio. Ce contrat de location porte sur une durée initiale de onze ans du 1 er novembre 2022 au 31 janvier 2033 et peut être renouvelé à deux reprises pour une période de 5 ans.
• Déploiement de la stratégie d’offre d’une gamme complète de produits et de services par le renforcement de la participation dans la société NEoT Capital
Forsee Power a renforcé le 31 mai et le 30 juin 2022 sa participation à hauteur de 50% dans la société NEoT Capital détenue auparavant à hauteur de 15%. Cette opération fait écho à la stratégie de Forsee Power d’offrir une gamme de produits et services complète avec un positionnement sur l’intégralité de la chaîne de valeur pour accompagner les constructeurs et les territoires dans leur transition écologique avec des solutions clés en main. Ce renforcement dans la société NEoT Capital s’est traduit par la souscription à l’augmentation de capital par Forsee Power à hauteur de 1 243 K€ dont 1 058 K€ en numéraire et 185 K€ par conversion d’une créance.
• Crédit d’Impôt Recherche (CIR)
Le Crédit d’impôt recherche au titre de l’exercice 2018 a été encaissé le 20 juin 2022 pour un montant de 725 K€. Le Crédit d’impôt recherche (CIR) au titre des dépenses éligibles de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022 a été reconnu dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 pour un montant respectif de 812 K€ et de 1 341 K€.
• Notation RSE EcoVadis
EcoVadis, organisme de notation et d’évaluation de la durabilité et de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), a décerné le 1 er septembre 2022 la médaille d’or à la société Forsee Power pour ses performances de développement durable avec un score de 70/100. Cette récompense, accordée à seulement 5% de l’ensemble des 90 000 entreprises évaluées par EcoVadis, vient saluer les progrès de la Société en matière d’environnement, d’achats responsables, d’éthique et de droits humains.
• Contentieux avec la société Unu GmbH
La Note 7.11 présente de manière détaillée les différents contentieux avec la société Unu GmbH. Les procédures judiciaires de référé-expertise et au fond ouvertes en 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris n’ont pas évolué de manière significative sur 2022. Une nouvelle procédure de référé-expertise a été ouverte en 2022 devant le Tribunal judiciaire de Lyon, et de nouvelles procédures judiciaires ont été engagées en 2022 devant des juridictions civiles en Allemagne.
• Impact de la Covid-19 sur l’activité en Chine
Le premier trimestre 2022 a été affecté par une augmentation des cas de la Covid-19 en Chine, notamment à Shanghai, ce qui a exposé le Groupe au risque pandémique du fait de la présence en Chine de l’un de ses sites de production et de certains de ses fournisseurs. Néanmoins cette situation n’a pas eu de perturbation significative sur 2022, le site de production situé en Chine ayant fonctionné normalement et a continué à opérer sans problème particulier.
• Incidence liée à la situation en Ukraine et en Russie
Le Groupe n’est pas exposé aux mesures de restrictions imposées à la Russie dans la mesure où Forsee Power ne dispose ni de collaborateur, ni de client, ni de fournisseur dans ce pays. En revanche des impacts logistiques et des hausses des coûts des matières, liés à la situation géopolitique en Ukraine et dans le secteur énergétique, existent mais le Groupe n’est pas directement exposé.
• Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique
Le contexte actuel tant économique que politique peut créer des incertitudes sur les activités commerciales du Groupe (à savoir l’inflation, l’augmentation des prix de certaines matières premières et de l’énergie, une rupture de la chaîne d’approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques...). Néanmoins, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d’approvisionnement), et inclut généralement dans les contrats clients une clause d’ajustement de prix, de telle sorte qu’il ne connaisse qu’une exposition limitée à la variation des prix des matières premières.

4.3.3 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation

4.3.3.1 Base de préparation des états financiers consolidés

4.3.3.1.1 Référentiel comptable

Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales IFRIC IC (SIC et IFRIC). Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Le Groupe a appliqué les normes et interprétations publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2022, telles que les amendements à IFRS 3, IAS 16, à IAS 37 et les améliorations annuelles du cycle 2018-2020. L’application de ces textes n’a pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2022.

Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne mais dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2022.# 4.3.3.1.1 Nouvelles normes et interprétations

Les textes susceptibles de concerner le Groupe sont l’amendement à IAS 1 relatif aux informations à fournir sur les principes et méthodes comptables significatives, et l’amendement à IAS 8 relatif aux estimations comptables. Dans une première analyse, le Groupe n’attend pas d’effet significatif de l’application de ces textes sur ses comptes et sur les informations à présenter.

Les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2022. Les textes susceptibles de concerner le Groupe sont les amendements à IAS 1 relatifs à la présentation des dettes en courant ou non courant, et l’amendement à IAS 12 relatif à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. L’incidence de l’application de ces textes est en cours d’analyse.

La devise de présentation des comptes consolidés et des notes annexes aux comptes est l’Euro.

4.3.3.1.2 Estimations et jugements comptables significatifs utilisés par la Direction pour les comptes au 31 décembre 2022

L’établissement des états financiers, en conformité avec les normes comptables internationales, implique de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et sur les informations relatives aux éléments d’actifs et de passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations.

La Direction est amenée à réviser ces estimations en fonction de l’expérience passée et de sa vision du marché. Lorsqu’une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d’erreur. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement sur les éléments suivants :

(a) Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill (cf. Notes 3.3.2 et 7.1)

Les principales hypothèses utilisées par le Management pour apprécier annuellement la valeur recouvrable des goodwill sont les flux de trésorerie futurs et le taux d’actualisation. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour déterminer la valeur d’utilité sont ceux résultant des prévisions actualisées couvrant un horizon de 6 années selon le dernier plan stratégique. Le plan stratégique couvre la période 2023-2028 et a été élaboré avec des hypothèses économiques jugées réalistes par le Management, qu’il s’agisse des niveaux de chiffre d’affaires ou des coûts de production. Les taux d’actualisation utilisés par UGT correspondent au coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres comparables, éventuellement majoré d’un spread reflétant le degré de risque spécifique de l’actif testé. Les données utilisées pour la détermination de ces taux proviennent dans leur grande majorité d’une source externe indépendante.

(b) Frais de recherche et développement (cf. Notes 3.3.3 et 7.2)

Le Management a identifié les projets de développement conduisant à l’amélioration ou à la création d’un produit et/ou d’une technologie qui sont utilisés par un ou plusieurs clients. Ces projets et les dépenses affectées sont analysés régulièrement par le Management en fonction des informations obtenues sur la période. Le Management apprécie les durées d’amortissement des projets de développement en fonction du retour d’expérience interne relative à la durée de vie des technologies développées sur les divisions actuelles (autour de 5 ans). Ces durées d’amortissement sont revues par le Management en fonction de l’évolution des produits et/ou des technologies. Le Management a ainsi revu au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 la durée d’amortissement d’un projet en procédant à un amortissement accéléré sur une durée résiduelle de 24 mois se terminant au 31 décembre 2023.

Le Management évalue le produit relatif au Crédit d’impôt recherche sur la base des dépenses éligibles, des échanges passés avec l’administration fiscale sur certains types de dépenses retenues, et des conclusions obtenues de la part des conseils et experts mandatés pour l’évaluation du CIR. Le Management a mandaté depuis le 2nd semestre 2021 un cabinet expert pour l’accompagner dans l’évaluation du CIR. Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au titre de l’exercices 2018, et à une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 qui ont fait l’objet d’un dépôt dans le courant de l’année 2022. Le produit relatif au complément de CIR de l’exercice 2018 et au CIR des exercices 2020, 2019 a été comptabilisé dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Le Management et le cabinet expert ont également finalisé pour la clôture 2022 les évaluations du CIR des dépenses engagées au titre des exercices 2021 et 2022. Ces produits d’impôt ont été comptabilisés dans les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

(d) Evaluation des stocks de batteries (cf. Notes 3.3.8 et 7.5)

Le Management évalue la valeur nette de réalisation à partir du prix auquel pourrait être vendu les batteries, soit sous forme de produits finis, soit sous forme de composants et de cellules. Cette appréciation de la valeur nette de réalisation tient compte de l’évolution technique et technologique des batteries, en particulier pour les gammes de batteries les plus anciennes qui peuvent être concurrencées par d’autres produits lancés plus récemment par la société.

(e) Risque de crédit client

Le Management a effectué une revue détaillée des créances clients exigibles au 31 décembre 2022 et réalisé une dépréciation au cas par cas. Il n’a pas été identifié de risque de non-règlement anticipé significatif sur l’encours au 31 décembre 2022.

(f) Evaluation de la juste valeur des paiements en actions (stock-options et actions gratuites) (cf. Notes 3.3.14.2 et 7.10.3.3)

Le coût des transactions menées avec des membres du personnel et réglées en instruments de capitaux propres au moyen de stock-options ou d’actions gratuites, est évalué par le Management à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L’estimation de la juste valeur de ces paiements fondés sur des actions requiert de recourir au modèle d’évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action. Ces hypothèses sont déterminées en fonction d’un planning d’exercice attendu des options. Le Management apprécie l’évolution du cours de l’action de la société en présence de paiements en actions assortis de conditions de performance afin d’ajuster le nombre probable d’instruments dont l’acquisition est attendue à l’issue de la période d’acquisition.

(g) Provisions (cf. Notes 3.3.16 et 7.11)

Le Management analyse avec ses conseils juridiques les litiges et les engagements de garantie (SAV et recyclage), et évalue les provisions à comptabiliser s’il est nécessaire de réaliser une sortie de trésorerie pour le Groupe.

(h) Engagements de retraite (cf. Notes 3.3.15 et 7.12)

Le Management examine les hypothèses actuarielles utilisées dans l’évaluation des engagements postérieurs à l’emploi (régime à prestations définies) notamment le taux d’actualisation, le taux de turn over et le taux de progression des salaires. Le Management a conduit de nouvelles évaluations sur les périodes présentées des engagements de fin de carrière afin de tenir compte des dispositions de l’interprétation IFRIC sur IAS 19 publiée en avril 2021 relative à l’attribution des droits aux années d’ancienneté.

(i) Evaluation des dettes financières sur contrat de location (cf. Notes 3.3.5 et 7.3)

Le Management a évalué tous les faits et circonstances pour déterminer la probabilité qu’une résiliation anticipée ou une des options de renouvellement incluses dans les contrats de location devraient être exercées à l'avenir afin d'évaluer le passif sur les contrats de location selon IFRS 16. Le Management a utilisé les données disponibles telles que la prime de risque et le spread de la société par rapport au taux sans risque pour évaluer le taux d’endettement marginal utilisé pour l’évaluation des passifs selon IFRS 16.

(j) Evaluation de la juste valeur des dérivés sur instruments financiers (cf. Notes 3.3.19 et 7.14)

La juste valeur des instruments financiers donnant accès au capital (BSA) est évaluée à partir du modèle de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action ...

(k) Reconnaissance des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux (cf. Notes 3.3.25 et 7.19)

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables sont comptabilisés si le Management dispose, d’une part, d’une visibilité suffisante sur un horizon de 3 ans dans la récupération de ces déficits au regard des bénéfices fiscaux futurs prévisionnels, et d’autre part, des règles fiscales d’imputation et d’étalement.# 4.3.3. Notes annexes aux états financiers consolidés

4.3.3.1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

4.3.3.1.3 Continuité d’exploitation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été établis selon la convention comptable de continuité d’exploitation compte tenu des éléments suivants :

Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2022 qui s’élève à 31,0 M€, principalement constituée des fonds obtenus lors de l’augmentation de capital en numéraire d’environ 100 M€ réalisée le 3 novembre 2021 à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société ;
Les perspectives de flux de trésorerie liées à l’activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir. Le Groupe possède en effet un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir. Il reçoit également chaque semaine de nouvelles commandes de ses principaux clients, qui viennent étoffer son carnet de commandes.

Le Groupe dispose par ailleurs au 31 décembre 2022 de plusieurs instruments de financement de son activité :

Deux lignes de financement non-utilisées de 10 M€ chacune (Tranche C et D) contractées auprès de la BEI (Banque Européenne d’Investissement) et mises à disposition dans le cadre du contrat signé en décembre 2020. La Tranche C pour 10 M€ est conditionnée à des covenants de niveau de chiffre d’affaires que le Groupe avait d’ores et déjà atteint dès la clôture de l’exercice 2020. La Tranche C de 10 M€ est également conditionnée, à la réalisation d’une augmentation de capital de 10 M€ de la part d’un ou plusieurs actionnaires, ce qui a été réalisé en novembre 2021 avec l’introduction en bourse de la société. La Tranche C n’est pas tirée au 31 décembre 2022. La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires et de profitabilité que le Groupe projette d’atteindre en 2024, non disponible à ce jour. Il est rappelé que les lignes de financement tirées auprès de la BEI ont été assorties de 6 857 BSAs « BEI A » et de 3 500 BSAs « BEI C » donnant accès à un maximum de 1 248 024 nouvelles actions 38.
En complément, le Groupe dispose de plusieurs programmes d’affacturage : HSBC plafonné à 2,1 M€ de créances en euros et 2,0 M$ pour les autres créances (cf. Note 3.3.10), et un contrat d’affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client auprès de l’établissement bancaire Banco Santander.

Compte tenu de ces éléments, le Groupe estime disposer actuellement des ressources financières suffisantes pour les 12 prochains mois. La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres et/ou en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d’accroître sa flexibilité financière.

4.3.3.1.4 Prise en compte des risques relatifs au changement climatique

L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique est limitée. Les impacts du changement climatique dans les états financiers consolidés sont peu significatifs au 31 décembre 2022.

38 A noter que le nombre d’actions auxquels les BSAs « BEI A » et « BEIC C » donnent droit, pourrait être ajusté dans l’hypothèse de réalisation de certains évènements d’ajustement, notamment dans le cas de l’émission de nouvelles actions par la Société.

4.3.3.2. Modalités de consolidation

4.3.3.2.1 Date de clôture et comptes annuels des entreprises consolidées

Les présents comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes individuels des sociétés filiales de Forsee Power SA. Tous ces comptes couvrent une période de 12 mois et sont arrêtés au 31 décembre 2022, la seule exception étant la société Forsee Power India Private Ltd qui clôture au 31 mars 2023 et pour laquelle une situation intermédiaire au 31 décembre 2022 a été établie.

Les états financiers utilisés au titre de l'information comparative sont ceux clos au 31 décembre 2021 pour l’état de la situation financière et pour l’état du résultat et du tableau des flux de trésorerie qui couvrent une période de 12 mois.

Les comptes annuels relatifs aux périodes présentées des sociétés consolidées sont arrêtés conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation retenues par le Groupe. Ils sont retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables et le référentiel IFRS retenus pour l’établissement des comptes consolidés.

4.3.3.2.2 Méthodes de consolidation

4.3.3.2.2.1 Participations contrôlées exclusivement : intégration globale

Une participation est une entité filiale contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles à la date de clôture des comptes sont pris en considération.

Les états financiers de filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date où le contrôle cesse.

L'intégration globale consiste à :

Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante dits « Part attribuable aux propriétaires de la société mère » ou « Part du Groupe », et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « Participations ne conférant pas le contrôle » ou « Intérêts minoritaires » ;
Éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

4.3.3.2.2.2 Participation dans la société NEoT Capital

Le Groupe disposait depuis 2016 d’une participation de 15% dans la société NEoT Capital dédiée au financement de projets dans les secteurs des énergies renouvelables et de la mobilité électrique. Les partenaires Mitsubishi Corporation et EDF (via la société EDF Pulse Holding) détenaient jusqu’au 31 décembre 2021 à parts égales les 85% du capital social de la société.

Dans l’optique d’un renforcement du déploiement de la stratégie du Groupe d’offrir une gamme complète de produits et de services aux systèmes de batterie, le Groupe a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l’acquisition de l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation (soit 42,5%) pour un montant de 2 292 K€. Cette acquisition a été finalisée le 31 mai 2022 suite à l’obtention de l’accord de la BEI, conduisant le Groupe Forsee Power à détenir 57.5% des actions de la société NEoT Capital.

Cette participation a été ramenée à 50% suite à la Décision collective et unanime des deux associés Forsee Power et le partenaire EDF prise le 30 juin 2022, conduisant à recapitaliser NEoT Capital pour un montant de 3 210 K€ dont 710 K€ par augmentation de capital par conversion de créance et 2 500 K€ par augmentation de capital par souscription en numéraire. En parallèle de ces opérations, un nouveau pacte d’associés a été signé, les statuts de la société NEoT Capital ont été modifiés pour tenir compte de la volonté des deux partenaires Forsee Power et EDF de disposer du même nombre d’actions, du même nombre de voix, d’une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la gouvernance et dans les prises de décisions au sein de la société NEot Capital.

L’analyse des dispositions juridiques et contractuelles conduit à qualifier cette participation d’entreprise associée selon IAS 28, aboutissant à consolider NEoT Capital sous la méthode de la mise en équivalence depuis le 30 juin 2022.

4.3.3.2.2.3 Opérations éliminées dans les états financiers consolidés

Dans les états financiers consolidés, il est procédé à l’élimination des éléments suivants :

Comptes réciproques de créances et de dettes ;
Opérations internes au Groupe telles que les achats, ventes, dividendes, marges internes°... ;
Provisions constituées au titre de sociétés consolidées ;
Toute autre opération impliquant des sociétés du Groupe.

4.3.3.2.2.4 Conversion des comptes établis en devises étrangères

Les opérations réalisées dans les sociétés filiales à l’étranger (Zhongshan Forsee Power Industry Ltd (ci-après « ZFI ») et Zhongshan Forsee Development Ltd (ci-après « ZFD ») en Chine, Forsee Power Solution Ltd à Hong Kong, Forsee Power Pte Ltd à Singapour et Forsee Power Spz en Pologne) étaient jusqu’à récemment conduites par le management à partir de la France en fonction des objectifs de production du Groupe. Ces entités étrangères ne maitrisaient pas leurs opérations et n’étaient pas gérées de manière indépendante en particulier sur le plan financier (entités non autonomes). Les devises étrangères locales, en particulier le Yuan en Chine et le Zloty en Pologne, utilisées pour établir les états financiers individuels de ces participations n’étaient pas majoritairement utilisées comme monnaie de fonctionnement de ces entités compte tenu du volume des transactions internes entre ces entités constituées en centre de production interne et le reste du Groupe utilisant la monnaie de fonctionnement en euro.# La conversion des états financiers établis en devises étrangères

Jusqu’au 31 décembre 2020, la conversion des états financiers établis en devises étrangères de ces participations s’effectuait selon la méthode dite du « cours historique » :

Les éléments d’actif et de passif non monétaires (immobilisations, goodwill) et les composantes des capitaux propres étaient convertis en euro au taux de change historique ;
Les éléments d’actif et de passif monétaires étaient convertis en euros au taux de change de clôture ;
Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie étaient convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice ;
La différence de conversion en résultant était comptabilisée dans le résultat financier.

Ces entités situées à l’étranger ont au cours de ces dernières années acquis une autonomie au moyen de l’installation et d’un renforcement d’un management local, d’un développement commercial sur les zones géographique (Asie, Europe) et d’un développement de l’activité notamment en localisant la production de batteries au plus près des usines d’assemblage des clients du Groupe ; y compris pour l’activité créée fin 2020 en Inde (Forsee Power India).

La maturité de ce processus d’autonomie d’une part, et les hypothèses de croissance retenues par la Direction d’autre part, ont pour conséquence que ces filiales utilisent dorénavant majoritairement la devise étrangère locale (Yuan, Zloty, Roupie indienne), utilisée par ces participations pour établir leurs comptes individuels, comme monnaie fonctionnelle de l’environnement économique de ces entités.

Au regard de cette évolution la conversion des états financiers établis en devises étrangères s’effectue depuis le 1er janvier 2021 selon la méthode dite du « cours de clôture » :

Les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis en euro au taux de change de clôture, à l’exception des composantes des capitaux propres qui sont converties au taux de change historique ;
Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche, qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période ;
La différence de conversion en résultant est inscrite parmi les autres éléments du résultat global (OCI), et composant la « Réserve de conversion » répartie entre la part du Groupe et la part des intérêts minoritaires le cas échéant.

Les taux de conversion utilisés pour l’établissement des états financiers consolidés sur les périodes présentées sont les suivants :

Devise	Code devise	Taux au 31 décembre 2022	Taux moyen 12 mois décembre 2022	Taux au 31 décembre 2021	Taux moyen 12 mois décembre 2021
Dollar de Hong Kong	HZD	8,31630	8,24510	8,83330	9,19318
Yuan renminbi	RMB	7,35820	7,07880	7,19470	7,62823
Zloty	PLZ	4,68080	4,68611	4,59690	4,56518
Roupie indienne	INR	88,17100	82,68639	84,22920	87,43916
Dollar de Singapour	SGD	1,43000	1,45116	1,52790	1,58910
Dollar des Etats-Unis	USD	1,06660	1,05305

4.3.3.2.2.5 Traitement des regroupements d’entreprises et des branches d’activités industrielles acquises

Le Groupe considère être acquéreur dès qu’il a obtenu le contrôle en substance de l’entreprise ou des branches d’activités industrielles acquises. Le coût de chaque acquisition est mesuré à la juste valeur le jour de l’acquisition. Les frais d’acquisition externes supportés sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle les services correspondants sont reçus.

La période pour évaluer la juste valeur du prix d’acquisition (y compris les compléments de prix éventuels), et pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiables, est d’une durée de 12 mois après la date d’acquisition. Passé ce délai, toute modification du prix d’acquisition et de la valeur des actifs et passifs identifiables est comptabilisée en résultat.

Le Groupe a procédé à :

La reprise en juin 2011 des activités industrielles d’Uniross Batteries SAS (en France) et de la société Zhongshan Uniross Industry Ltd (ZUI) renommée « Zhongshan Forsee Power Industry Ltd » en Chine. La reprise des activités industrielles d’Uniross Batterie et de la société Zhongshan Uniross Industry Ltd a conduit à reconnaître un goodwill négatif, le coût d’acquisition étant inférieur à la juste valeur des actifs nets acquis. Le Management a vérifié d’une part, la valeur des actifs et passifs acquis afin de s’assurer de l’absence de dépréciation ou de provision pour risques et charges à comptabiliser, et d’autre part, a limité l’évaluation sur les actifs incorporels, en particulier les contrats clients et les bases de données informatiques afférentes aux spécificités techniques et commerciales des produits de la branche d’activité acquise, conduisant à ne pas constater de goodwill négatif sur ces éléments incorporels. Après ces analyses, le goodwill négatif a été considéré comme un profit résultant d’une acquisition dans des conditions avantageuses et a été comptabilisé en résultat en 2011.
L’acquisition en mars 2012 auprès d’Ersé de la société polonaise Energy One renommée ensuite « Forsee Power Spz ». Cette prise de contrôle à hauteur de 51% d’Energy One a été traitée en évaluant la juste valeur de l’actif net identifiable pour les participations ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entraînant la comptabilisation d’un goodwill complet partagé entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts minoritaires. Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés comme une transaction entre les associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, sans incidence sur le goodwill évalué à la prise de contrôle de 2012.
L’acquisition en novembre 2013 de la société Dow Kokam France renommée ensuite « Forsee Power Industry ». Le Groupe a évalué les actifs et passifs identifiables de l’entité acquise à leur juste valeur, sauf exceptions prévues par la norme IFRS 3. Les actifs non identifiables, tels que les fonds de commerce ou mali technique, n’ont pas été maintenus dans les actifs acquis. Les passifs éventuels, en particulier le passif éventuel sur un contentieux fiscal en cours à la date d’acquisition relatifs aux Crédits d’Impôts Recherche des activités acquises de la société Dow Kokam France, ont été évalués et comptabilisés en provision dès lors qu’il s’agissait d’une obligation actuelle à la date d’acquisition sans qu’il soit probable qu’une sortie de trésorerie soit nécessaire pour éteindre cette obligation. Les provisions relatives à ces passifs éventuels ont été reprises en résultat dès l’obtention d’une réponse positive de l’Administration fiscale. L’incidence de la fiscalité différée a été comptabilisée conformément à IAS 12.
Le rachat d’actifs en juillet 2021 auprès de Holiwatt. Forsee Power SA, a acquis par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 21 juillet 2021 une partie de l’activité et des actifs, et confirmé la reprise des effectifs auprès de la société Holiwatt (ex-Centrum Adetel Transportation). Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur conduisant à la comptabilisation d’un badwill de 28 K€ présenté en résultat opérationnel. Les actifs et passifs identifiables acquis les plus significatifs concernent les brevets, les stocks et les dettes sociales sur les effectifs repris.

4.3.3.2.2.6 Intérêts minoritaires

Le Groupe ne dispose pas de participation ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sur les périodes présentées.

4.3.3.3 Méthodes comptables et règles d’évaluation

4.3.3.3.1 Présentation des éléments non courants et courants

L’état de la situation financière présente les actifs et passifs courants et non courants conformément à la norme IAS 1 relative à la présentation des états financiers. Les actifs et passifs sont considérés comme « courants » lorsque :

Le Groupe s’attend à pouvoir réaliser l’actif ou régler le passif au cours de son cycle d’exploitation normal ou dans les 12 mois suivant la date de clôture ;
L’actif ou le passif sont détenus aux fins d’être négociés ou de transactions ;
L’actif se compose de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie ;

Tous les actifs ou passifs ne répondant pas à l’un des critères détaillés ci-dessus sont qualifiés de « non courants ». Les actifs financiers non courants et les autres actifs non courants évalués au coût amorti sont présentés avec une actualisation au taux d’intérêt effectif d’origine correspondant généralement au taux d’Euribor 1 an à la date de clôture des états financiers consolidés.

4.3.3.3.2 Goodwill

Les goodwill complets issus de regroupement d’entreprises sont affectés à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) concernée. Les UGT sont définies comme étant le plus petit groupe d’actifs liés générant des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des flux de trésorerie provenant d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les goodwill ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests de dépréciation à travers l’UGT à laquelle ils appartiennent, au moins à chaque clôture annuelle. Une dépréciation liée à une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable. La dépréciation à constater au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Les dépréciations sur les goodwill sont irréversibles, et sont comptabilisées dans le résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciations des goodwill ».

La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité.## 4.3.3.3.3 Frais de développement

Les dépenses engagées au titre des frais de développement sont inscrites obligatoirement en immobilisations incorporelles quand les conditions définies par la norme IAS 38 sont réunies :
* Faisabilité technique, et capacité technique pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif
* Intention d’achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l’actif, et disponibilité des ressources financières ;
* Probabilité de l’existence d’avantages économiques futurs ;
* Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.

Les dépenses engagées au titre des frais de développements portent sur l’amélioration de produits ou de technologies qui seront utilisés par un ou plusieurs clients. Le Groupe évalue régulièrement à travers un Comité de Suivi de Projets les dépenses éligibles, la date de début de projet et la date estimée de fin de projet. Les coûts activés au titre des frais de développent portent sur des dépenses de personnel, des coûts externes et des dépenses d’achats spécifiques aux projets. La part du Crédit d’Impôt Recherche relative aux dépenses capitalisées, est présentée en déduction des frais de développement.

Les durées d’amortissement des projets de développement sont issues du retour d’expérience interne relatif à la durée de vie des technologies développées par Forsee Power. La durée d’amortissement choisie pour l’ensemble des projets est généralement de 5 ans à partir de la date estimée de fin de projet. Ces durées d’amortissement sont revues par le Management en fonction de l’évolution des produits et/ou des technologies. Le Management a ainsi revu au cours de l’exercice 2022 la durée d’amortissement d’un projet en procédant à un amortissement accéléré sur une durée résiduelle de 24 mois se terminant au 31 décembre 2023.

Les dépenses engagées ne répondant pas aux critères d’activation des frais de développement, et les frais de recherche, sont comptabilisées en charges de la période et sont présentées en note 7.2.

4.3.3.3.4 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles, figurent dans les comptes consolidés pour leur prix d’acquisition ou de production, ou leur juste valeur quand elles ont été acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, diminué des amortissements cumulés et des dépréciations liées à des pertes de valeur constatées. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations incorporelles et corporelles au coût historique amorti.

L’amortissement est calculé en fonction de la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Lorsque cela est applicable, le coût total de l'actif corporel est réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément étant comptabilisé séparément. Tel est le cas lorsque les différentes composantes d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents. Les amortissements ont été déterminés en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, en fonction de leur utilisation probable. Les durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d'estimation sont comptabilisés de façon prospective.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immobilisation comme suit :


Logiciels et licences	Linéaire 5 ans
Matériel industriel	Linéaire 5 ans
Installations générales et agencements	Linéaire 8 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire 5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire 3 ans

4.3.3.3.5 Contrats de location

La norme IFRS 16 sur les contrats de location remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées. Elle introduit un principe unique de comptabilisation des contrats de location pour les preneurs avec la reconnaissance d’un actif immobilisé et d’une dette de location pour la grande majorité des contrats. Le preneur enregistre ainsi :
* Un actif non courant représentatif du droit d’utilisation du bien loué à l’actif de l’état de la situation financière consolidée ;
* Une dette financière représentative de l’obligation de payer ce droit au passif de l’état de la situation financière consolidée ;
* Des dotations aux amortissements des droits d’utilisation et des charges d’intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé.

Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation du droit d’utilisation et du passif locatif sont :
* La durée d’un contrat de location

La durée d’un contrat de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, à laquelle s’ajoutent les périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer (pour l’option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour l’option de résiliation). La probabilité d’exercer ou de ne pas exercer une option est déterminée par typologie de contrat ou au cas par cas sur la base des dispositions contractuelles et réglementaires et de la nature de l’actif sous-jacent (en particulier, sa spécificité technique et son emplacement stratégique) ;

Les durées retenues pour les contrats de location des bâtiments industriels et commerciaux correspondent à la durée des périodes exécutoires contractuelles les plus longues en cas de présence d’option de résiliation pour les baux commerciaux français. Cette durée reflète la meilleure estimation du Management pendant laquelle le Groupe est raisonnablement certain de poursuivre le contrat bail jusqu’à son terme. Les périodes de tacite prolongation du bail initial n’ont pas été retenues dans l’évaluation de la durée initiale du bail par le Management au regard de l’évolution possible des besoins futurs du Groupe pouvant conduire à une adaptation de la taille de certains sites. Ainsi les durées retenues pour l’évaluation des contrats de location pour les bâtiments industriels et commerciaux sont :
* De 14 années, l’échéance du bail BEFA du site industriel situé à Chasseneuil- du-Poitou étant au 2 août 2033 ;
* De 12 années, l’échéance étant au 29 février 2024 pour le site situé à Zhongshan ;
* De 11 années, en considérant l’échéance du 31 janvier 2033 pour le site situé à Hilliard (Ohio) ;
* De 9 années avec un bail s’achevant au 30 avril 2026 pour les locaux commerciaux et le siège social situés à Ivry-sur-Seine.

Le Management réexamine les durées à chaque date de clôture les durées des contrats de location soit par reconduction du contrat initial, soit par utilisation d’une période de tacite prolongation, en fonction de la survenance d’évènements.

Le taux d’actualisation du passif locatif

Le taux d’actualisation retenu est le taux d’emprunt marginal du preneur (prime de risque ajoutée au spread de la société par rapport au taux sans risque).

Les taux d’actualisation utilisés au 31 décembre 2021 et 2022 pour évaluer les passifs financiers sont les suivants :

Durée du contrat	Nature de l'actif loué	Nombre de contrats	France	Chine	Pologne	Etats-Unis
Inférieure à 3 ans	Véhicules	27	entre 3,21% et 4,02%	NA	entre 3,21% et 4,02%	NA
	Equipements et outils industriels
	Locaux de courte durée
Entre 4 et 7 ans	Equipements et outils industriels	7	3,84%	NA	NA	NA
Supérieure à 7 ans	Bâtiments industriels et locaux commerciaux	8	entre 3,21% et 3,721%	3,72%	NA	4,48%

À la date de prise d’effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimum restant à effectuer sur la période non résiliable du contrat, ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À cette même date, le droit d’utilisation est comptabilisé pour une valeur correspondant au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu : (i) les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; (ii) les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ; (iii) et l’estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les droits d’utilisation sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat, y compris les options de résiliation anticipée et de renouvellement que le preneur est raisonnablement certain d’exercer.# Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu’il comprend une option d’achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif et sont reconnus dans les flux sur les opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Par la suite, la dette et le droit d’utilisation de l’actif sous-jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes :
* La révision de la durée de location ;
* Toute modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option de résiliation anticipée ou de renouvellement ;
* La ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
* La révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
* Les ajustements des loyers.

Les principales mesures de simplifications prévues par la norme et retenues par le Groupe sont :
(i) L’exclusion des contrats de courte durée ;
(ii) Et l’exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Les loyers des contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles.

4.3.3.3.6 Dépréciation des actifs immobilisés

Les actifs immobilisés à durée de vie définie font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période, et que leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Les actifs immobilisés à durée de vie indéfinie, tels que les goodwill et les immobilisations en cours, font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, et lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparant la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l’actif. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.

4.3.3.3.7 Actifs financiers

Les actifs financiers sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les dispositions des normes IAS 32 et IFRS 7. Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles d’un instrument financier. Un actif financier est classé en fonction du modèle de gestion du Groupe qui est basé sur l’intention de recouvrement de flux de trésorerie contractuels d’une part, et d’autre part du respect des caractéristiques contractuelles de l’actif au test SPPI (solely payments of principal and interest ou du « prêt basique »).

Actifs financiers au coût amorti comprenant :

Placements détenus jusqu’à l’échéance tels que les dépôts et cautionnements : titres à revenu fixe ou déterminable que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Ces titres sont comptabilisés initialement pour leur prix d’acquisition, puis ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine.
Prêts et créances rattachés ou non à des participations : cette catégorie enregistre les actifs financiers non dérivés à paiement déterminé ou déterminable. Ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les prêts et les créances dont l’échéance est inférieure à 12 mois après la date de clôture ne sont pas actualisés. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Actifs financiers à la juste valeur par résultat tels que les placements VMP : correspondent à des actifs titres acquis par le Groupe dans l’objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme. Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur (hors coûts direct de transaction comptabilisés en résultat). A chaque arrêté comptable les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI)

Le Groupe a opté pour les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction pour la présentation en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI) et non en résultat. Cette catégorie regroupe les autres actifs financiers tels que des participations non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces titres sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition (frais de transaction inclus). A chaque arrêté, ces actifs sont évalués à leur juste valeur selon IFRS 13. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans une réserve spéciale des « Autres éléments du résultat global » (OCI). En cas de signe de diminution de la juste valeur, la moins-value latente est comptabilisée également en capitaux propres. Les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables dans le résultat de l’exercice au moment de la cession de ces actifs. Les dividendes perçus sont comptabilisés au résultat de l’exercice, sauf pour les dividendes perçus immédiatement après l’acquisition des titres qui sont alors présentés en OCI. Il n’a pas été identifié d’instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction au 31 décembre 2022. Les titres de la participation non consolidée NEoT Capital étaient présentés au 31 décembre 2021 comme des instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transactions. Ces titres non consolidés de NEoT Capital, société en développement, étaient évalués à la juste valeur. Néanmoins en l’absence de marché actif, le Groupe a évalué la juste valeur de la participation NEoT Capital sur la base d’une quote-part de capitaux propres et sur les perspectives de rentabilité de cette participation limitée aux capitaux investis au 31 décembre 2021.

4.3.3.3.8 Stocks

Les stocks sont composés de matières premières et autres approvisionnements, de pièces achetées (cellules de batteries, composants ...), de produits semi-finis/semis-assemblés et de produits finis. Les stocks de matières premières, d’autres approvisionnements et de pièces achetées sont évalués au coût d’acquisition selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les frais d’approche (transport et passage en douane) et les frais accessoires. Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production qui intègre les frais d’approches, droits de douanes, coûts de transport sur achat, ainsi que les coûts de main d’œuvre de production. Les frais financiers ne sont pas présentés dans l’évaluation des stocks. Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de la valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice. Une dépréciation des stocks est évaluée au cas par cas en tenant compte à la fois des perspectives de vente d’un produit par rapport à l’avancement de son cycle de vie et de l’évolution des prix de vente du marché du kWh. La dépréciation vient prendre en compte à la fois les produits finis mais également les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans la production ultérieure d’une autre gamme de batteries. Elle ramène la valeur nette à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre ce produit ou d’utiliser ces composants. Les cellules et composants à faibles rotations, et certains produits finis sont ainsi dépréciés en totalité. Les marges internes pratiquées entre les différentes sociétés du Groupe sur des marchandises présentées en stock à la date de clôture, sont éliminées des états financiers consolidés.

4.3.3.3.9 Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur et principalement composées de la différence entre le chiffre d’affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en présence d’acomptes versés. Le Groupe a opté pour le modèle simplifié pour les dépréciations des créances dans la mesure où les créances commerciales ne comportent pas de composante de financement significative. La dépréciation est évaluée à la date de comptabilisation initiale et tout au long de la vie de la créance, et correspond aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie. La perte de crédit attendue est évaluée à partir d’une matrice de dépréciation établie à partir de l'historique d'impayés, ajustée d’informations prospectives (forward-looking). Le taux moyen de perte historique sur le chiffre d’affaires observé sur les 5 dernières années est inférieur à 0.04%, et le taux moyen de perte de crédit historique sur l’encours client est inférieur à 0.2%.## 4.3.3.3.10 Instruments de financement du BFR

Le Groupe dispose de plusieurs instruments de financement de son Besoin en Fonds de Roulement (BFR) :

(a) Programme d’affacturage avec recours

Les créances clients cédées et mobilisées auprès d’établissements de crédit sans transfert du risque de crédit sont maintenues dans les états financiers au poste « Créances clients ». La trésorerie issue des opérations de créances cédées et mobilisées auprès de l’organisme financier d’affacturage est présentée en dette financière, nette des réserves et des dépôts de garantie appliqués par l’organisme d’affacturage. Le Groupe disposait d’un seul contrat d’affacturage avec recours (contrat BNP Paribas Factor) qui portait sur un encours à durée indéterminée limité à 3 550 K€. Ce contrat a été clôturé au cours du précédent exercice clos le 31 décembre 2021.

(b) Programme d’affacturage sans recours

Le Groupe a renégocié fin 2020 ses contrats d’affacturages et dispose désormais d’un programme d’affacturage sans recours, c’est-à-dire avec un transfert des risques de retard de paiement, d’impayé, de change, et d’une limitation des recours du factor en cas de non-paiements des créances garanties. Le contrat d’affacturage renégocié transférant au factor les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés, les créances clients cédées et mobilisées sans recours sont conformément à IFRS 9 décomptabilisées du 209 poste « Créances clients » du bilan consolidé, à l’exception des dépôts de garantie maintenus au poste « Actifs financiers ». Le contrat d’affacturage sans recours (contrat HSBC Factoring France) couvre un encours à durée indéterminée limité à 2 100 K€ pour les créances libellées en euro et à 2 900 K$ (réparti entre 200 K$ pour les créances libellées en dollar américain et 2 700 K$ pour un encours couvrant le marché export). L’encours de créances financé par l’affacturage sans recours est présenté en Note 7.7.

(c) Contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client

Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client (Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland) auprès d’un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor. Ce contrat d’affacturage est sans recours au moment de l’escompte, c’est à dire avec un transfert des risques de retard de paiement, d’impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non paiements des créances garanties, conduisant selon IFRS 9 à la décomptabilisation des créances clients dès la présentation à l’escompte auprès du factor. Cet affacturage est à durée illimitée et sans plafond sur les créances du client Heuliez- Iveco (groupe Case New Holland). L’encours de créances financé par l’affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring est présenté en Note 7.7.

(d) Gage sur espèces sur lettre de Crédit Stand-by

Le Groupe disposait d’une lettre de crédit stand-by (stand by letter of credit ci-après « SBLC Documentaire ») à hauteur de 7 000 K$ auprès d’un établissement bancaire au profit d’un fournisseur étranger. Cette SBLC Documentaire est garantie par un gage sur espèces pour un montant de 4 500 K$ (soit 3 973 K€ au 31 décembre 2021). Cette trésorerie n’étant pas immédiatement disponible, ce gage sur espèce n’est pas présenté dans le poste « Trésorerie » mais dans le poste « Actifs financiers » conformément à IAS 7. Cette lettre de crédit stand-by SBLC Documentaire a été annulée en novembre 2022 suite à l’octroi d’une garantie suffisante par un assureur crédit du fournisseur étranger. L’annulation de la lettre crédit SBLC a conduit à la restitution au 1er décembre 2022 du gage en espèce de 4 500 K$ (soit 4 305 K€). Par ailleurs Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d’un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10% jusqu’au 1er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d’un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu’au 25 juillet 2027. Les montants des gages en espèces sont présentés en Note 7.4.

(e) Gage sur stock

Des lignes de financement à hauteur de 9 M€ au taux de Euribor 3 Mois + 2% avaient été obtenues pour la période du 30 juin 2021 jusqu’au 30 juin 2022. Le taux EURIBOR était flooré au taux de 0% conduisant un taux d’intérêt minimum de 2%. Ces lignes de crédit étaient garanties par des gages sur les stocks de cellules et de pièces électrotechniques et à hauteur de 11 700 K€. Ces gages sur stocks étaient sans dépossession publiée et les bénéficiaires de cette garantie n’imposent pas de condition particulière hormis les clauses usuelles (suivi d’un état des stocks gagés, état de suivi des valeurs). Cette ligne de financement bancaire de 9 M€ n’a pas été prorogée au-delà du 30 juin 2022. (cf. Note 10.3). Les commissions et charges d’intérêts relatives à ces programmes de financements sont présentées en Résultat Financier du compte de résultat.

4.3.3.3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les dépôts à vue en euro (€), en devise dollar américain ($), en devise locale des filiales (roupie indienne, yuan chinois, zloty polonais), et des placements à court terme en euro offrant une grande liquidité et non soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture (actifs financiers à la juste valeur par résultat). Les variations de valeur sont enregistrées en Résultat Financier.

4.3.3.3.12 Capital et frais d’émission de capital

Les instruments de capitaux propres sont enregistrés lors de leur émission à leur prix de transaction déduction faite des coûts de transaction. Les instruments de capitaux propres ne donnent pas lieu à réévaluation. Si l’instrument de capitaux propres est annulé ou racheté, la contrepartie versée est directement déduite des capitaux propres et aucun profit ou perte n’est enregistré en résultat. Les frais directement attribuables aux émissions d’augmentation de capital sont comptabilisés en déduction de la prime d’émission, c’est-à-dire en déduction des capitaux propres conformément à IAS 32. Les frais directement attribuables aux émissions d’augmentation de capital sont comptabilisés nets d’impôts différés dès lors qu’il existe une probabilité de récupération des économies d’impôt (cf. Note 3.3.25.2).

4.3.3.3.13 Contrat de liquidité sur actions

La société a signé en novembre 2021 un contrat-mandat d’animation avec une société indépendante prestataire de services d’investissement (PSI) pour intervenir sur le compartiment B du marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action Forsee Power. Ce contrat a été conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction sauf en cas de résiliation, et avec un plafond global (espèces et titres) de 500 K€. Les fonds en espèces mis à disposition à la société prestataire de services d’investissement pour l’animation sont comptabilisés et présentés en « Actifs financiers non courant » au bilan. Les plus ou moins-values réalisées sur la cession des titres sont constatées directement dans les capitaux propres.

Les achats et ventes d’actions propres réalisés par le prestataire de services d’investissement pour le compte de Forsee Power sont comptabilisés directement dans les capitaux propres du Groupe comme toute opération directe sur les actions propres. La variation de juste valeur (plus ou moins-values latentes) sur les titres détenus est constatée directement dans les capitaux propres.

4.3.3.3.14 Paiements réalisés avec des actions

4.3.3.3.14.1 Transactions avec des actionnaires investisseurs

Les transactions basées sur des actions avec des actionnaires investisseurs ne sont pas qualifiées de paiements en actions selon IFRS 2 mais sont assimilées à des instruments de capitaux propres et traitées selon IAS 32. Elles sont enregistrées en capitaux propres pour leur prix de transaction (montant de la souscription) et ne sont pas réévaluées lors des arrêtés ultérieurs. Les Bons de Souscription d’Actions de warrant d’indemnisation (BSA G ) correspondent à des instruments émis par la société au profit d’investisseurs actionnaires, et sont présentés en Note 7.10.3.1.

4.3.3.3.14.2 Transactions avec le Management et les salariés

Les distributions de stock-options (SO) et d’actions gratuites (AGA) auprès de membres du personnel sont assimilées à des paiements en actions, évaluées et présentées dans les états financiers consolidés conformément à la norme IFRS 2. Les paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux en contrepartie des services rendus par les membres du personnel. L’évaluation à la juste valeur est établie au jour de la date d’attribution des stock-options (SO) et des actions gratuites (AGA), au moyen du modèle d’évaluation financière des options de Black & Scholes. Ce modèle d’évaluation comprend plusieurs hypothèses et variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action ... Ces paramètres sont déterminés en fonction du planning attendu de l’exercice des options et des bons d’actions gratuites.# 4.3.3.3.15 Avantages du personnel

Le coût d’un paiement effectué en actions est comptabilisé en charge de la période sur la ligne « Charges de personnel », en proportion des services rendus à partir de la date d’attribution des actions gratuites. Si la période d’acquisition des droits s’étale sur plusieurs périodes, le coût d’un paiement en action est réparti prorata temporis sur cette même période. Le coût est ajusté à chaque date de clôture si au cours de la période le nombre d’actions à émettre varie. Le coût comptabilisé en charge n’est pas repris au résultat même si l’option n’est pas exercée par le bénéficiaire. La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 30% est comptabilisée et payée à la date d’attribution des Stocks Options. La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 20% sur les Actions Gratuites est déterminée à la date d’attribution des actions gratuites et reconnue comptablement sur la période d’acquisition des droits et payée in fine.

Les avantages du personnel sont évalués et présentés conformément à la norme IAS 19 selon :

Les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations sociales, les primes payables, les véhicules mis à disposition du personnel qu’ils soient acquis par le Groupe ou financés au moyen d’un contrat de location financement, les dépenses de formation, ainsi que tous les autres éléments consommés gratuitement par le personnel ;
Les avantages à long terme, tels que les médailles du travail et les primes payables au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice ;
Les indemnités de fin de contrat ;
Les avantages postérieurs à l’emploi (régimes à prestations définies ou à cotisations définies).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » et présentés en Note 8.4 ci-dessous. Le Groupe verse à différents régimes à cotisations définies pour :

Les salariés français des cotisations à des organismes de prévoyance au titre des deux régimes de retraite de base (obligatoire et complémentaires) ;
Les salariés situés en Chine des cotisations au régime de retraite de base et au régime complémentaire obligatoire ;
Pour les salariés situés en Pologne des cotisations à l’Institut Public d’Assurance Sociale (ZUS) pour les deux régimes de retraite obligatoires (répartition et capitalisation), et n’a pas souscrit de contrat d’assurance à titre volontaire.

Dans le cadre de ces régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement des primes portées en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » en contrepartie d’une dette sociale courant jusqu’au paiement de ces primes.

Le Groupe n’a pas mis en place d’avantage au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies. Son engagement se limite au régime des indemnités légales de fin de carrière pour les salariés français qui sont évaluées selon la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation prend en compte les dispositions de l’IFRIC sur IAS 19 publiée en avril 2021 relative à l’attribution des droits aux années d’ancienneté. Cette obligation est ensuite actualisée pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses financières et des hypothèses démographiques présentées en Note 7.12.2.

Les coûts relatifs aux services rendus par les membres du personnel au cours de la période, le coût des services passés c’est-à-dire les profits ou pertes relatifs à une modification conventionnelle ou réglementaire du régime et/ou la réduction du régime (diminution importante du nombre de personnel couvert par le régime), sont présentés en compte de résultat sur la ligne « Avantages du personnel ». Les écarts actuariels relatifs à la variation des hypothèses financières et démographiques, et le coût des services passés en cas de réduction non significative du régime (départ des membres du personnel représentant moins de 10% de l’effectif concerné par le régime) assimilé à des écarts actuariels d’expérience, sont présentés dans l’état des Autres éléments du résultat global (OCI).

4.3.3.3.16 Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu’il existe une obligation, nettement précisée quant à son objet, résultant d’événements survenus ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources mais dont l’échéance reste incertaine. Le montant provisionné dans la situation financière est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l’objet d’une évaluation au cas par cas à la date de clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont considérées comme courantes si elles couvrent une obligation devant être réglée ou dénouée dans les 12 mois suivants la date de clôture. A défaut les provisions sont qualifiées de non courantes. Les provisions non courantes sont actualisées si l’effet de la valeur temps est significatif conformément à la norme IAS 37. Les actifs et passifs éventuels, c’est-à-dire un actif ou un passif dont l’existence dépend d’évènements futurs incertains, ne sont pas comptabilisés dans la situation financière à l’exception des passifs éventuels reconnus lors d’un regroupement d’entreprises.

Le Groupe est soumis en tant que producteur aux obligations légales et réglementaires suivantes :

L’obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendus qualifiée de « provision SAV ». Cette obligation est couverte par une provision dit « SAV » évaluée sur la base d’un pourcentage de chiffre d’affaires (2,5% des ventes hors ventes d’extension de garantie). Ce pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d’un benchmark sectoriel et d’une estimation des coûts probables de réparation pondérée par une probabilité de retour. Le Management ajuste cette estimation sur la base des coûts réels de réparation.
L’obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (Réglementation européenne sur les Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques – DEEE). Cette obligation est couverte par une provision dénommée « recyclage » évaluée en fonction du parc d’éléments vendus (au poids) et à recycler à terme.

4.3.3.3.17 Dettes financières

Les passifs financiers sont évalués selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les normes IAS 32 et IFRS 7. Ils sont enregistrés à leur juste valeur au moment de leur acquisition (coût de transaction incrémentaux et directement rattachables à la dette) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières sont ventilées dans les états financiers consolidés entre :

Les emprunts et dettes financières à long terme pour la partie des dettes supérieure à 12 mois après la date de clôture, qui sont classés en passifs non courants ;
Les emprunts et dettes financières à court terme pour la partie inférieure à 12 mois après la date de clôture, qui sont classés en passifs courants.

Les dettes financières non courantes rémunérées ne font pas l’objet d’une actualisation à la date de clôture.

La trésorerie issue des opérations de créances cédées avec recours et mobilisées auprès de l’organisme financier d’affacturage est présentée en dette financière nette des réserves et dépôts de garantie appliqués par l’organisme d’affacturage Le Groupe ne dispose pas de passif financier évalué à la juste valeur (autres que des instruments dérivés) dans l’état de la situation financière à la date de clôture. Les passifs financiers obtenus dans des conditions hors marché (emprunt à taux zéro ou à taux inférieur au taux du marché) sont présentés à leur juste valeur avec contrepartie du profit en résultat. Le profit est par la suite repris en résultat pour être intégré au taux d’intérêt effectif de l’emprunt pour ramener ce dernier au taux normal du marché. Les frais d’émission d’emprunt sont présentés en déduction de la juste valeur initiale de la dette émise, et étalés sur la durée de vie de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

4.3.3.3.18 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale, en raison de l’intervalle de temps assez court existant entre la reconnaissance de l’instrument et son paiement passif.

4.3.3.3.19 Instruments dérivés

Les Bons de Souscription d’Action (BSA) émis par la société ne répondant pas à la définition d’un instrument de capitaux propres, c’est-à-dire lorsque le dénouement de l’instrument ne se traduit pas par la remise d’un nombre fixe d’actions de la société, sont classés et évalués comme un instrument dérivé et présenté au passif. Cet instrument financier passif est évalué à la juste valeur à la date d’émission de l’instrument, et à chaque date de clôture. L’estimation de la juste valeur, qui correspond au coût de l’option en cas d’exercice de ces BSA, requiert de recourir au modèle d’évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action.# 4.3.3.3.20 Comptabilité de couverture
Le Groupe souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain ($) et la devise Yen Japonais (¥) pour limiter le risque de change dans le règlement des factures auprès de certains fournisseurs étrangers. Les contrats à terme sont individuellement souscrits en notionnel pour le montant de la dette fournisseur, dans la même devise et avec la même maturité que la dette fournisseur. Le Management a opté pour l’application de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 afin de refléter dans les états financiers l’impact de la gestion du risque de change par l’utilisation des contrats à terme de devise (currency forward). Le Management a établi, pour s’assurer des critères d’applicabilité de la comptabilité de couverture, une documentation de la couverture précisant la stratégie et l’objectif de la gestion du risque de change de la devise dollar $, la nature du risque de change, le type de relation de couverture et l’identification des éléments couverts et de l’instrument de couverture. Des tests qualitatifs d’efficacité par comparaison des caractéristiques principales et des tests quantitatifs d’efficacité (dollar offset method) sont établis pour vérifier que le ratio de couverture est approprié, et qu’il n’existe pas de déséquilibre entre les dettes fournisseurs en devise et la couverture constituée de contrat à terme en devise. Le dérivé de couverture en devise est présenté au bilan dans le poste dette financière. La variation de juste valeur de la couverture de devise est comptabilisée en résultat de la période dans le poste « Achats consommés ». De même la variation de juste valeur de la dette fournisseurs en devise entre le taux de conversion initial et le taux de conversion à la date de clôture de la période, est comptabilisée en résultat dans le poste « Achats consommés ». En conséquence les variations de juste valeur constatées au résultat sur les instruments de couverture constitués de contrats à terme et sur l’élément couvert constitué des dettes fournisseurs, se compensent à l’inefficacité de la couverture près. Le report et le déport des contrats à terme sont exclus de la comptabilisation de la couverture.

4.3.3.3.21 Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l’évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture. Les gains et pertes de change en résultant sont inscrits au compte de résultat :
• En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;
• En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations financières.

4.3.3.3.22 Reconnaissance des revenus

Les revenus du Groupe sont évalués et présentés selon la norme IFRS 15. Les revenus sont évalués en considérant le transfert de contrôle sur les batteries. Les passifs sur contrats sont constitués des produits constatés d’avance sur les facturations émises de batteries non encore livrées au client et d’extensions de garanties sur des batteries. Le Groupe ne dispose pas d’engagement de retour de marchandises ou d’engagement de reprise, hormis les engagements légaux et réglementaires constitués au titre du SAV et du recyclage de batteries (cf. Note 3.3.16). Les produits, dont le recouvrement n’est pas probable, ne sont pas reconnus dans les états financiers de la période de réalisation de l’opération.

4.3.3.3.23 Subventions d’exploitation, Crédit d’Impôt Recherche (CIR)

Les produits relatifs aux subventions d’exploitation sont présentés en autres produits opérationnels. Des Crédits d’Impôt Recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le produit relatif au Crédit d’Impôt Recherche est présenté, net des honoraires engagés au titre de l’évaluation de ce crédit d’impôt, soit :
• En déduction des charges auxquelles il est lié ;
• Soit en déduction des frais de développement présentés en immobilisations incorporelles lorsque les dépenses auxquelles il est lié ont été activées au titre des coûts de développement (cf. Note 3.3.3).
Les flux de trésorerie issus du Crédit d’impôt recherche sont présentés dans les flux de trésorerie relatifs aux opérations de financement. Les subventions d’exploitation ayant le même fonctionnement que le CIR sont traitées comptablement de façon similaire. Les créances fiscales relatives au crédit d’impôt sont présentées en « Autres actifs non courants » si le règlement ou l’imputation sur les impôts exigibles est supérieur à 12 mois après la date de clôture, et font l’objet d’une actualisation lorsque l’effet de l’actualisation est significatif.

4.3.3.3.24 Subventions publiques

Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) obtenus à taux zéro, sont des prêts à taux inférieur aux conditions de marché. La différence entre le montant reçu en trésorerie et la juste valeur initiale du prêt octroyé (comptabilisé conformément à IFRS 9) constitue une aide ou subvention publique reçue selon IAS°20. En conséquence, l'emprunteur :
• Comptabilise la dette correspondante à sa juste valeur (c'est-à-dire avec une décote correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener à la date d’émission le taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. La décote est reprise selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée de vie des emprunts PGE dans le compte de résultat, en charge financière avec une partie actuarielle
• Comptabilise l'avantage reçu (contrepartie de la décote) comme une subvention c’est- à-dire en produits constatés d’avance. Cette aide est étalée sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif conformément à IFRS 9, et présentée au compte de résultat dans le poste « Autres produits financiers ».

4.3.3.3.25 Fiscalité

4.3.3.3.25.1 Impôts sur les sociétés

Il n’existe pas de périmètre d’intégration fiscale en France au sein du Groupe Forsee Power à la clôture 2022.

4.3.3.3.25.2 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires observées entre la valeur dans les états financiers consolidés d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale conformément à la norme IAS 12. Les différences permanentes telles que les dépréciations des goodwill et les paiements en actions ne font pas l’objet d’une fiscalité différée. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation des impôts différés sont ceux relatifs à l’entité fiscale dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif. Les impôts différés ont par conséquent été comptabilisés en fonction des échéances de retournement des différences temporaires et des nouveaux taux d’imposition issus de la loi de finance 2022 pour les sociétés françaises (taux progressif jusqu’à 25% en 2022). Les effets de modification des taux d’imposition (report variable) sont inscrits dans le compte de résultat de la période au cours duquel le changement a été décidé par l’administration fiscale locale sauf lorsque la contrepartie a été comptabilisée initialement en capitaux propres, dans ce cas l'effet de changement de taux est comptabilisé également dans les capitaux propres. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs sont présentés en position nette (impôts différés nets) pour chaque entité fiscale. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs ne sont pas présentés en position nette en fonction de la maturité du retournement des différences temporaires (i.d. impôts différés nets à moins de 12 mois, et impôts différés nets à plus de 12 mois). En présence d’impôts différés nets actifs générés par des déficits fiscaux reportables, les impôts différés actifs sont comptabilisés (reconnus) dans la situation financière uniquement s’il est fortement probable qu’ils seront imputés sur un horizon de 3 ans sur les bénéfices fiscaux futurs prévisionnels de l’entité concernée en tenant compte des règles fiscales d’imputation et d’étalement. Les impôts différés actifs non reconnus sont mentionnés dans la Note 7.19. Les impôts différés sont présentés dans la partie non courante de la situation financière et ne font pas l’objet d’une actualisation.

4.3.3.3.26 Contribution Economique Territoriale (CET)

La Contribution Economique Territoriale de la société Forsee Power SA est présentée au compte de résultat consolidé :
• En « Impôts et Taxes » pour la Contribution Foncière des Entreprises (CFE), celle-ci étant assise sur la valeur locative des seuls biens passibles de taxes foncières, elle est de ce fait assimilable à une charge opérationnelle ;
• En « Impôt sur les sociétés » pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), celle-ci étant assise sur la valeur ajoutée produite par la société Forsee Power SA, elle présente les caractéristiques des impôts sur le résultat au regard de la norme IAS 12.
Les retraitements affectant la valeur ajoutée telle que définie par le Code Général des Impôts pour la détermination de la CVAE, font l’objet d’un impôt différé au taux de la CVAE conformément à la norme IAS 12.# 4.3.3.3.27 Résultat Opérationnel Courant (ROC)

La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du « Résultat Opérationnel Courant » établi selon la recommandation n° 2020-01 de l’ANC de mars 2020.

4.3.3.3.28 Résultat Opérationnel Non Courant (RONC)

Le Résultat Opérationnel Non-Courant comprend les opérations relatives à des évènements majeurs survenus pendant l’exercice, et dont les montants sont particulièrement significatifs pour fausser la lecture de la performance de l’activité si ces éléments étaient présentés dans les postes des autres éléments du compte de résultat. Ces évènements sont en nombre limité, inhabituels et peu fréquents.

Les éléments présentés dans le Résultat Opérationnel Non Courant peuvent comprendre des opérations telles que : les frais liés à l’introduction en Bourse non éligibles à une imputation en minoration de la prime d’émission, les frais d’acquisition des titres de participation, les opérations relatives aux cessions des titres de participation, les dépréciations sur les goodwill et les dépréciations sur les valeurs d’actifs de matérialité significative, les coûts relatifs à des restructurations, les coûts relatifs à un litige d’un montant significatif...

Le détail du Résultat Opérationnel Non-Courant est présenté en Note 8.7.

4.3.3.3.29 Résultat financier

Le résultat financier comprend les éléments encaissés suivants :
* Les produits financiers encaissés d’instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et des créances ;
* Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur l’affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ;

Le résultat financier comprend également les éléments calculés suivants :
* Les effets de l’actualisation des éléments de la situation financière ;
* La variation de la juste valeur des instruments financiers avec une relation de couverture de flux de trésorerie ;
* Les dépréciations des actifs financiers évalués au coût amorti ;

Le coût de l’endettement net est constitué des charges financières décaissées déduction faite des produits financiers encaissés, et est présenté en Note 8.8.

4.3.3.3.30 Résultat par action

Le résultat net de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions propres détenues sur la période au travers du programme de liquidité (cf. Note 3.3.13) ne sont pas retenues dans le nombre d’actions ordinaires en circulation.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur les périodes présentées est ajusté pour tenir compte des d'événements qui ont changé le nombre d'actions ordinaires en circulation sans changement correspondant des ressources, tels que le fractionnement d’action ou l’émission d’actions gratuites. Le nombre d'actions ordinaires en circulation est ainsi ajusté au prorata de la modification comme si l'événement s'était produit à l'ouverture de la première période présentée.

Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation présenté au titre de l’exercice comparatif au 31 décembre 2020 a ainsi été ajusté de la réduction de la valeur nominale des actions Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

Le résultat net dilué par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentielles dilutives en circulation au cours de la période. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires a pour effet de réduire le bénéfice net par action. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence d’un résultat déficitaire.

4.3.3.3.31 Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante distincte :
* Qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges, y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatives à des transactions avec d’autres composantes du Groupe ;
* Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Management du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ; et
* Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Groupe est mono-secteur selon IFRS 8. Le Groupe comporte néanmoins deux segments d’activités appelés :
* « Light Vehicles and Industrial Tech » (ci-après « Lev & Ind Tech ») : regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ;
* « Heavy Vehicles » (ci-après « HeV ») : regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel).

Le premier niveau d’information sectorielle du Groupe est le segment d’activité, le second est le segment géographique. Les données sectorielles du reporting interne et celles présentées dans la Note 6 ci-après suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

La mesure de la performance de chaque segment d’activité est effectuée à partir du chiffre d’affaires ; l’allocation de certains coûts par segment n’est à ce jour pas suivie dans le reporting interne du Management. Il n’y a pas eu d’évolution notable sur l’exercice 2022 des outils de gestion permettant de donner davantage de profondeur dans l’information sectorielle. Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de Forsee Power SA constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe.

4.3.3.3.32 Parties liées

Les parties liées présentées dans les états financiers consolidés sont définies comme étant :
* Les parties contrôlées par le Groupe : il n’a pas été identifié de participation contrôlée ou d’entreprise associée à l’exception de la participation dans l’entreprise associée NEoT Capital détenue à 50% ;
* Les personnes morales contrôlant ou exerçant une influence notable sur le Groupe telles que les sociétés actionnaires de la société Forsee Power SA ;
* Les personnes physiques membres du personnel de la Direction (Comité Exécutif) du Groupe et les Administrateurs (Conseil d’Administration, Comités du Conseil) de la société Forsee Power SA.

Les actifs et passifs financiers relatifs aux parties liées sont présentées en actifs ou passifs financiers non courants si ceux-ci sont réglés ou rendus exigibles dans les 12 mois suivant la date de clôture de la période présentée, à défaut ces éléments sont présentés en actifs et passifs financiers courants. Les actifs et passifs relatifs aux parties liées sont actualisés pour leur part non courante si l’effet de la valeur temps est significatif. Les informations relatives aux parties liées sont présentées en Note 10.2 conformément à la norme IAS 24.

4.3.4 Informations relatives au périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation sur les périodes présentées est le suivant :

Société	Localisation	Devise	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
31 décembre 2022
1 - Forsee Power SA	France	Euro	100%	100%	société mère	100%	100%	IG
2 - Forsee Power Solutions Ltd.	Hong-Kong	Dollar de Hong Kong	100%	100%	IG	100%	100%	IG
3 - Zhongshan Forsee Power Industry Co Ltd.	Chine	Yuan renminbi	100%	100%	IG	100%	100%	IG
4 - Zhongshan Forsee Power Development Co Ltd.	Chine	Yuan renminbi	100%	100%	IG	100%	100%	IG
5 - Forsee Power Spz	Pologne	Zloty	100%	100%	IG	100%	100%	IG
6 - Forsee Power India Private Ltd	Inde	Roupie indienne	100%	100%	IG	100%	100%	IG
7 - Forsee Power Pte Ltd	Singapour	Dollar de Singapour	100%	100%	IG	100%	100%	IG
8 - NEoT Capital	France	Euro	50%	50%	MEE	15%	15%	NC
9 - Forsee Power North America Inc	USA	Dollar des Etats-Unis	100%	100%	IG	NA	NA	NA
10 - Forsee Power Inc	USA	Dollar des Etats-Unis	100%	100%	IG	NA	NA	NA

Le périmètre de consolidation retenu par la société de tête du Groupe (1), comprend 8 sociétés en intégration globale (IG) et 1 société mise en équivalence (MEE) au 31 décembre 2022.

L’identification des entités est la suivante :

(2) Forsee Power Solutions Ltd, société de droit hongkongais dont le siège social est situé au Flat/RM 2806, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong-Kong, et immatriculée sous le numéro 58025949-000-03-18-0 au registre du commerce et des sociétés de Hong-Kong ;

(3) Zhongshan Forsee Power Industry Co. Ltd, société de droit chinois dont le siège social est situé aux 1 er et 2 ème étages, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong Shan en République Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro 9144200075451119XY au Zhongshan Administration for Market Regulation ;

(4) Zhongshan Forsee Power Development Co.## 4.3.5 Informations permettant la comparabilité des comptes

4.3.5.1 Variation de périmètre de la période

Les variations de périmètre sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 sont les suivantes :

Modification de l’accord de partenariat dans NEoT Capital
Forsee Power disposait jusqu’au 31 décembre 2021 d’une participation à hauteur de 15% dans la société NEoT Capital détenue depuis 2016 en partenariat avec les sociétés Mitsubishi Corporation et le Groupe EDF (via la société EDF Pulse Holding). Dans l’optique d’un renforcement du déploiement de la stratégie du Groupe d’offrir une gamme complète de produits et de services aux systèmes de batteries, la société Forsee Power a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l’acquisition de l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation, soit 42.5 % des actions émises, pour un montant de 2 292 K€. Cette acquisition a été finalisée le 31 mai 2022 suite à l’obtention de l’accord de la BEI, conduisant le Groupe à détenir 57.5% des actions de la société NEoT Capital. Cette participation a été ramenée à 50% suite à la Décision collective et unanime des deux associés Forsee Power et le partenaire EDF prise le 30 juin 2022, conduisant à recapitaliser NEoT Capital à hauteur de 3 210 K€ dont 710 K€ par augmentation de capital par conversion de créance et 2 500 K€ par augmentation de capital par souscription en numéraire . En parallèle de ces opérations, un nouveau pacte d’associés a été signé, les statuts de la société NEoT Capital ont été modifiés pour tenir compte de la volonté des deux partenaires Forsee Power et EDF de disposer du même nombre d’actions, du même nombre de voix, d’une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la gouvernance et dans les prises de décisions au sein de la société NEot Capital. L’analyse des dispositions juridiques et contractuelles conduit à qualifier cette participation d’entreprise associée selon IAS 28, aboutissant à consolider NEoT Capital sous la méthode de la mise en équivalence depuis le 30 juin 2022.
Création de deux sociétés aux Etats-Unis
Forsee Power a créé le 31 mai 2022 la société Forsee Power North America Inc. enregistrée dans l’état de l’Ohio. Le 10 juin 2022 Forsee Power North America Inc. a créé une filiale dénommée Forsee Power Inc. enregistrée dans l’état de l’Ohio. Cette société opérationnelle est destinée à recevoir les activités de recherche et développement, de production et de commercialisation en vue du déploiement du Groupe sur le continent américain.

4.3.5.2 Variation de périmètre de la période précédente

Il n’avait été reconnu aucune variation de périmètre sur l’exercice clos au 31 décembre 2021. Le Groupe avait néanmoins acquis pour un montant de 700 K€ par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 21 juillet 2021 l’activité et des actifs, et confirmé la reprise des effectifs de la société Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge rapide. Cette acquisition concerne une business acquisition et a été traitée conformément à IFRS 3 (cf. Note 3.2.2.5) conduisant à évaluer à la juste valeur les actifs et passifs identifiables acquis. Les actifs et passifs identifiables acquis les plus significatifs concernent des brevets pour un montant de 1 008 K€, des stocks pour un montant de 128 K€ et des dettes sociales pour un montant de 297 K€. Cette acquisition conduit à la comptabilisation d’un badwill à hauteur de 28 K€ présenté en autres produits opérationnels.

4.3.5.3 Changements de présentation et de méthode comptables

Il n’y a pas eu de changement de présentation et de méthode comptables sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 par rapport aux comptes publiés de l’exercice clos au 31 décembre 2021. L’incidence du changement de monnaie de fonctionnement des filiales établissant des comptes en devises étrangères est présentée à la Note 5.3 des états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

4.3.6 Informations par segment d’activité et par zone géographique

Le Management a défini les segments d’activité sur la base du reporting qu’il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources aux segments et d’évaluation de leur performance. Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de la société Forsee Power SA constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les reporting du Groupe comportent deux segments d’activité appelés :

« Light Vehicles and Industrial Tech » (Lev & Ind Tech) : regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ;
« Heavy Vehicles » (HeV) : regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel).

4.3.6.1 Informations par segment d’activité

L’information par segment d’activité est suivie dans le reporting interne du Management uniquement au niveau du chiffre d’affaires. L’information du résultat par segment d’activité, y compris au niveau du résultat opérationnel, n’est pas suivie jusqu’à présent par le Management compte tenu des limitations de son système d’information interne dans l’allocation des coûts par segment d’activité. La présentation de l’information du résultat par segment d’activité, limitée uniquement à la présentation du chiffre d’affaires, est conforme à IFRS 8 compte tenu de l’absence de tout autre reporting managérial interne disponible et plus détaillé.

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Total
31 décembre 2022
Chiffre d'affaires	23 175	87 844	111 018
Répartition en %	20,9%	79,1%	100%

31 décembre 2021
Chiffre d'affaires	21 942	50 481	72 423
Répartition en %	30,3%	69,7%	100%

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Inter secteur et Autres	Total
31 décembre 2022
Actifs sectoriels non courants	18 285	34 466	(3 243)	49 509
Actifs sectoriels courants	23 509	40 235	33 273	97 017
Passifs sectoriels non courants	(10 929)	(13 712)	(42 765)	(67 407)
Passifs sectoriels courants	(7 571)	(15 077)	(16 821)	(39 469)
Total	23 293	45 912	(29 556)	39 650
Capitalisation de frais de R&D	2 232			2 232
Acquisition d'immobilisations	1 955	4 969		6 924
Autres dépenses d'investissement non courants	-
Total	1 955	2 232	4 969	9 156

31 décembre 2021
Actifs sectoriels non courants	8 941	31 186	1 611	41 738
Actifs sectoriels courants	23 038	26 122	75 699	124 859
Passifs sectoriels non courants	(6 858)	(9 384)	(51 828)	(68 070)
Passifs sectoriels courants	(12 054)	(6 538)	(10 712)	(29 304)
Total	13 067	41 386	14 770	69 223
Capitalisation de frais de R&D	4 106			4 106
Acquisition d'immobilisations	1 320	3 935		5 255
Autres dépenses d'investissement non courants
Total	1 320	4 106	3 935	9 361

Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10% des produits est de 74,9 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 31 décembre 2022.## 4.3.6.1 Informations par client

Les revenus réalisés avec des clients sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech) représentent individuellement moins de 10% des produits au 31 décembre 2022. Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10% des produits est de 0 M€ sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech) et de 47,6 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 31 décembre 2021. Les clients représentant individuellement plus de 10% des revenus du Groupe sont les suivants :

en milliers d'euros

Segment d'activité concerné	31 décembre 2022	% des revenus	31 décembre 2021	% des revenus
Client 1 HeV	40 322	36,3%	33 317	46,0%
Client 2 HeV	34 571	31,1%	7 236	10,0%
Client 3 HeV	4 676	4,2%	7 038	9,7%
Total	79 569	71,7%	47 590	65,7%

Les orientations prévues depuis 2021 par le Management permettent d’atténuer le degré de dépendance à l’égard de ces clients.

4.3.6.2 Informations par zone géographique

en milliers d'euros

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Répartition en %
31 décembre 2022
France	8 826	42 447	51 273
Europe	4 369	44 771	49 140
Asie	7 793	253	8 046
Etats-Unis	2 186	146	2 332
Reste du monde	227	227	0
Total Chiffre d'affaires	23 175	87 844	111 018

31 décembre 2021
France	5 989	40 352	46 342
Europe	2 793	10 040	12 833
Asie	10 511	6	10 517
Etats-Unis	2 649		2 649
Reste du monde	82		82
Total Chiffre d'affaires	21 942	50 481	72 423

en milliers d'euros

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
France	39 853	40 890
Europe	265	34
Asie	2 425	814
Etats-Unis	6 966	0
Reste du monde	0
Total Actif non courant	49 509	41 738

en milliers d'euros

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
France	7 019	8 041
Europe	54	13
Asie	1 901	1 307
Etats-Unis	182	0
Reste du monde	0
Total Investissements	9 156	9 361

4.3.7 Informations relatives aux postes de l’état de la situation financière consolidée

4.3.7.1 Goodwill

Les goodwill se répartissent sur les UGT suivantes :

en milliers d'euros

| # 4.3.7.3 Location-Financière et Engagements
Le présent contrat de location porte sur une durée initiale de onze ans du 1er novembre 2022 au 31 janvier 2033 et peut être renouvelé à deux reprises pour une période de 5 ans. La durée retenue pour évaluer le droit d’utilisation de ce bien immobilier correspond à la durée minimale du contrat de location, soit jusqu’au 31 janvier 2033. Les travaux d’aménagement de ce site sont en cours de planification et devraient démarrer au deuxième trimestre 2023. Ces travaux seront essentiellement supportés par Forsee Power en 234 contrepartie d’un bail comportant des conditions financières favorables à long terme, le propriétaire prendra à sa charge une partie des travaux tel que convenu dans le bail et la région de l’Ohio remboursera également certaines dépenses de remise en état et adaptation du bâtiment à l’activité de Forsee Power. Forsee Power étudie également l’éventualité de financement des travaux par le Gouvernement fédéral américain dans le cadre du Inflation Reduction Act, dont les modalités devraient être publiées à la fin du premier semestre 2023. Ce contrat de location est garanti par une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) signée le 25 juillet 2022 par établissement bancaire français pour un montant maximum de 1 M$ et couvrant la période jusqu’au 1er novembre 2032. Cette garantie est assortie par la mise en place d’un gage en espèce rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu’au 25 juillet 2025. Le bail précaire du site occupé à Ecully suite à la reprise le 21 juillet 2021 d’une partie de l’activité et des actifs de la société Holiwatt (ex-Centum Adetel Tranportation), dont le terme initial était au 30 avril 2022, a été prolongé jusqu’au 31 octobre 2022, puis finalement prolongé jusqu’au 31 août 2023. Ce contrat de location n‘est pas évalué selon IFRS 16 compte tenu d’une durée initiale inférieure à 12 mois inhérente au statut précaire du bail commercial signé avec le bailleur.

235

Les variations de la période précédente en 2021 sont les suivantes :

en milliers d'euros	31 décembre 2020	Acquisition Holiwatt	Augmentation	Dotations	Diminution	Reprises	Reclassement	Effets de conversion	31 décembre 2021
Immobilisations corporelles brutes
Constructions	17 148	5 171							17 148
Droit d’utilisation de biens immobiliers	12 352		(979)	(393)		95	(16)		11 059
Installations techniques, matériels et outillages	7 003	1 736		(103)	(2)	72			8 707
Autres immobilisations corporelles	2 297	50		1	113	(91)	277	69	3 714
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles	280			(207)	(0)		87	160	320
Immobilisations corporelles en cours	4 196	524		(277)	(275)	24			4 192
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 109								1 109
Total	26 146	50 4 630	(1 657)	(393)	266	70	29 112		46 249

Amortissements et dépréciations | | | | | | | | | |
Constructions | (11) | (9) | | (0) | | | | | | (20)
Amort droit d’utilisation de biens immobiliers | (3 257) | (1 064) | 979 | 306 | | (73) | | | | (3 109)
Installations techniques, matériels et outillages | (4 612) | (953) | | 61 | (22) | | | | | (5 526)
Autres immobilisations corporelles | (1 313) | (429) | | 27 | (25) | | | | | (1 741)
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles | (221) | (59) | | 207 | 0 | | (73) | | | (146)
Total | (9 414) | (2 515) | 1 274 | 306 | (120) | (10 469) | | | | (10 542)

Immobilisations corporelles nettes | 16 731 | 50 2 115 | (383) | (87) | 146 | 70 | 18 643 | | | 35 707

236

4.3.7.4 Actifs financiers

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Entrée de périmètre	NEoT Capital	Augmentation	Dotations	Diminution	Reprises	Reclassement	Effets de conversion et d'actualisation	Autres	31 décembre 2022
Actifs financiers
Instruments financiers non détenus à des fins de transaction (1)	842				(842)				(0)	0	0
Autres créances immobilisées	5				(5)				0	0	0
Avoirs et titres détenus sur contrat de liquidité (2)	333	733			(919)				(5)	142	86
Dépôts de garanties et cautionnements versés	435	364			(41)	(126)				632	864
Gage sur espèces (3)	3 973	1 000			(4 305)				308	977	1 953
Total	5 588	(842)	2 097	(5 229)	0	263	(126)	1 751			3 703

Dont Courant | 5 588 | (842) | 2 097 | (5 229) | 0 | 263 | (126) | 1 751 | | | 3 703
Non courant | | | | | | | | | | |

1) Les instruments financiers non détenus à des fins de transaction correspondent aux titres non consolidés de la participation NEoT Capital détenue à hauteur de 15% jusqu’au 31 mai 2022. (cf. Notes 3.2.2.2 et 3.3.7) ;
2) La société a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité et d’animation avec une société indépendante de services d’investissement (PSI) pour intervenir sur le marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action Forsee Power (cf. Note 3.3.13). La décomposition et la variation du contrat de liquidité sur 2021 est la suivante :

en milliers d'euros	Nombre de titres	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Avoirs mis à disposition à la souscription du contrat de liquidité	500		333
Total part liquidité présentée en Actifs financiers à l'ouverture		333	0
Achats d'actions Forsee Power	246 564	(918)	(243)
Cessions d'actions Forsee Power	(199 550)	733	77
Total part liquidité présentée en Actifs financiers à la clôture		147	333
Actions Forsee Power détenues dans le cadre du contrat de liquidité	74 081	249	164
Variation de juste valeur	(3)	(11)
Total part titres détenus présentés en déduction des capitaux propres		246	153
Total du Contrat de liquidité		394	486

3) Gage en espèces de 4 500 K$ (soit 3 973 K€ au 31 décembre 2021) au titre de la SBLC Documentaire de novembre 2020 à maturité 31 décembre 2021 auprès d’un fournisseur étranger de cellules (cf. Note 3.3.10.(d)). La maturité du gage en espèces a été prolongée jusqu’au 31 décembre 2022. Ce gage sur espèces a pris fin le 1er décembre 2022. Gage en espèces rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu’au 25 juillet 2027 au titre de la SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Ce gage sur espèces a été actualisé pour la partie non rémunérée au 31 décembre 2022 pour un montant de (23) K€. Les actifs financiers non courants non rémunérés ont été actualisés pour 49 K€ au 31 décembre 2022 en fonction de la maturité de l’actif (1 an ou 5 ans). Les actifs financiers non courants n’étaient pas actualisés au 31 décembre 2021 compte tenu des montants non significatifs.

Les variations de la période précédente en 2021 sont les suivantes :

en milliers d'euros	31 décembre 2020	Variation de périmètre	Augmentation	Dotations	Diminution	Reprises	Reclassement	Autres	31 décembre 2021
Actifs financiers
Instruments financiers non détenus à des fins de transaction (1)	558	0	0	284	0			842
Autres créances immobilisées	5	0	5						10
Avoirs et titres détenus sur contrat de liquidité (2)	500	(14)	(153)					333
Dépôts de garanties et cautionnements versés	177	298	(45)	(1)	6			435
Gage sur espèces (3)	3 663	0	0	0	0	310	(0)	3 973
Total	4 398	0	803	(58)	130	316	(0)	5 588

Dont Courant | 4 398 | 0 | 803 | (58) | 130 | 316 | (0) | | 5 588
Non courant | | | | | | | | |

1) Les instruments financiers non détenus à des fins de transaction correspond aux titres non consolidés de la participation NEoT Capital détenue à hauteur de 15% (cf. Notes 3.2.2.2 et 3.3.7).

237

4.3.7.5 Participations dans les sociétés mises en équivalence

Le poste « Participations mises en équivalence » comprend uniquement NEoT Capital dans laquelle Forsee Power détient 50% du capital au 30 juin 2022 en partenariat avec le Groupe EDF (cf. Note 3.2.2.2). Forsee Power a renforcé sur le premier semestre 2022 sa participation dans le capital de NEoT Capital afin d’accélérer le déploiement de la stratégie du Groupe d’offrir une gamme complète de produits et de services liés aux systèmes de batteries.

L’évolution de la participation NEoT Capital sur 2022 est la suivante :

en milliers d'euros	NEoT CAPITAL
Participation au 1er janvier 2022	842
Acquisition le 31 mai 2022 de la participation détenue par Mitsubishi Corporation	2 292
Augmentation de capital en numéraire par Décision collective des associés du 30 juin 2022	1 058
Augmentation de capital par conversion de créance par Décision collective des associés du 30 juin 2022	185
Participation au 31 décembre 2022	4 377
QP en résultat net sur 2022	(331)
QP en résultat globlal (OCI)	(3)
Total participation mise en équivalence au 31 décembre 2022	4 043

Les états financiers synthétiques au 31 décembre 2022 de NEoT Capital sont les suivants :

en milliers d'euros	31 décembre 2022
Actif immobilisé	77
Créances clients	575
Autres créances	99
Trésorerie	1 826
Total Actif (A)	2 577
Passif financier	761
Provision risques et charges	27
Dettes fournisseurs	348
Autres passifs	614
Total Dettes (B)	1 750
Capitaux propres (A) - (B) = (C)	827
Quote-part des capitaux propres (C) x 50% = (D)	414
Goodwill (E)	3 629
Total participation mise en équivalence (D) + (E)	4 043

238

La quote-part de résultat de la participation mise en équivalence NEoT Capital est une charge de (331) K€ au 31 décembre 2022. Il n’y a pas de dépréciation à comptabiliser au 31 décembre 2022 sur la participation NEoT Capital au regard de la valeur utilisée lors de la transaction pour le rachat des actions du partenaire Mitsubishi intervenue en mars 2022 et de la valeur utilisée pour la recapitalisation de NEoT Capital au 30 juin 2022.

4.3.7.6 Stocks

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Stocks de matières premières (1)	19 216	19 247
Stocks de produits en cours de production (2)	4 756	1 611
Stocks de produits finis (3)	19 845	11 896
Dépréciations de stocks (4)	(6 341)	(4 337)
Stocks nets	37 476	28 417

1) Dont 11 841 K€ sur la France et 7 139 K€ en Chine au 31 décembre 2022, contre 13 947 K€ sur la France et 5 300 K€ sur la Chine au 31 décembre 2021 ;
2) Dont 3 610 K€ sur la France et 1 146 K€ en Chine au 31 décembre 2022, contre 1 053 K€ sur la France et 557 K€ sur la Chine et l’Inde au 31 décembre 2021 ;
3) Dont 19 653 K€ sur la France et 192 K€ en Chine au 31 décembre 2022, contre 11 819 K€ sur la France et 69 K€ sur la Chine au 31 décembre 2021 ;
4) Dont 5 877 K€ de dotations aux dépréciations et 3 906 K€ de reprises aux dépréciations comptabilisées en 2022 sur la France, et 33 K€ de dotations aux dépréciations en 2022 sur la## 2404.3.7.7 Créances clients

en milliers d'euros

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Créances clients	17 483	10 616
Dépréciation des créances clients	(1 522)	(45)
Créances clients	15 960	10 571

Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d’exploitation auprès d’établissements bancaires (cf. Note 3.3.10) :

Le montant des créances cédées sans recours (contrat HSBC) et qui ne sont plus présentées au bilan, s‘élève à 2 563 K€ au 31 décembre 2022, contre 4 067 K€ à la clôture 2021 ;
Dans le cadre du contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client, le Groupe a escompté au 31 décembre 2022 auprès de l’établissement bancaire Banco Santander un montant de 5 354 K€ de créances dont la date d’échéance est postérieure au 31 décembre 2022, contre 629 K€ de créances qui étaient cédées à la clôture 2021 et dont la date d’échéance était postérieure au 31 décembre 2021.

Le montant des pertes de crédit attendues n’est pas significatif et n’est pas comptabilisé au 31 décembre 2022.

L’échéancier des créances clients est le suivant :

en milliers d'euros

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Créances clients	17 483	10 616
Non échues	5 485	5 238
Echues	11 998	5 378

Les créances échues ne présentent pas de risque particulier de non-recouvrement ou d’augmentation du niveau de pertes de crédit attendues.

2414.3.7.8 Autres actifs

en milliers d'euros

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	3 870	8 121
Créances sociales	21	15
Créances fiscales	4 221	2 000
Comptes courants	5 183
Débiteurs divers (1)	1 046	2 093
Charges constatées d'avance (2)	1 521	949
Dépréciation des autres actifs courants	(121)	(30)
Autres créances présentées en BFR	10 563	13 330
Fournisseurs - Avances versées sur immobilisations	0	0
Créances d'impôt sur les sociétés (3)	2 939	2 491
Autres actifs	13 501	15 821
Dont Courant	12 566	15 101
Non courant	935	720

1) Dont 425 K€ au 31 décembre 2022 de comptes courants et retenues de garanties sur les créances cédées au factor HSBC relatifs à l’affacturage sans recours (1 916 K€ au 31 décembre 2021) ; Il n’existe plus au 31 décembre 2022 de cautions et retenues de garantie sur les créances cédées restant à percevoir du factor BNP suite à la clôture du contrat en juin 2021 (2 K€ au 31 décembre 2021).

2) Dont 906 K€ sur dettes de location au 31 décembre 2022 contre 690 K€ au 31 décembre 2021 ;

3) Dont 3 698 K€ de créances CIR relatives à l’exercice 2019 (868 K€), à l’exercice 2020 (670 K€), à l’exercice 2021 (812 K€) et à l’exercice 2022 (1 341 K€) (cf. Note 3.1.2.c). Les créances de CIR ont été actualisées pour un montant global de (759) K€ au taux Euribor en fonction de la maturité du remboursement de la créance. La créance de CIR relative à l’exercice 2018 a été encaissée en juin 2022 pour un montant de 725 K€.

2424.3.7.9 Trésorerie

en milliers d'euros

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Equivalents de trésorerie	0	0
Disponibilités	31 014	70 770
Trésorerie et équivalent de trésorerie	31 014	70 770

en milliers d'euros

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Trésorerie et équivalent de trésorerie	31 014	70 770
Découverts bancaires (trésorerie passive)	0	0
Trésorerie nette présentée dans l'état consolidé des flux de trésorerie	31 014	70 770

La trésorerie est constituée de dépôts à vue en euro (€), en dollar américain ($), et en devise locale des filiales (yuan chinois, roupie indienne, zloty polonais) et se décompose de la manière suivante :

en milliers d'euros

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Trésorerie en euros (€)	15 078	68 406
Trésorerie libellée en dollar américain ($)	13 095	1 257
Trésorerie libellée dans les autres devises (yuan chinois, roupie indienne, zloty polonais ...)	2 841	1 107
	31 014	70 770

243

Les soldes de la période précédente se présentent comme suit :

en milliers d'euros

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Equivalents de trésorerie	0	0
Disponibilités	70 770	11 273
Trésorerie et équivalent de trésorerie	70 770	11 273

en milliers d'euros

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Trésorerie en euros (€)	68 406	9 993
Trésorerie libellée en dollar américain ($)	1 257	680
Trésorerie libellée dans les autres devises (yuan chinois, roupie indienne, zloty polonais ...)	1 107	600
	70 770	11 273

244

4.3.7.10 Capitaux propres

4.3.7.10.1 Capital social et primes d’émission

La variation du capital social et des primes d’émission sur l’exercice est la suivante :

	Nombre d'actions ou de parts sociales	Valeur nominale	Montant du capital social	Montant prime d'émission net des frais
Au 31 décembre 2020	299 876	10,00 €	2 999 991
Augmentation de capital Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2021 (conversion OC5)	76 923	10,00 €	769 29	082
Augmentation de capital Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2021 (par compensation de dette détenue sur une partie liée)	3 296	10,00 €	33 2	109
Augmentation de capital Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2021 (par compensation de dette détenue sur une partie liée)	14 074	10,00 €	141 9	007
Total avant fractionnement du capital social	394 169	10,00 €	3 942	41 190
Fractionnement du capital Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021 (réduction de la valeur nominale)	39 416 900	0,10 €	0	0
Augmentation de capital du 3 novembre 2021 (offre publique initiale IPO)	13 793 103	0,10 €	1 379	91 756
Au 31 décembre 2021	53 210 003	0,10 €	5 321	132 949
Augmentation de capital du 15 septembre 2022	362 000	0,10 €	36	(36)
Au 31 décembre 2022	53 572 003	0,10 €	5 357	132 913

Le nombre d’actions de la société Forsee Power SA en circulation au 31 décembre 2022 est de 53 572 003 d’une valeur nominale de 0,10 €, soit le montant total du capital social de 5 357 000 €. Une augmentation de capital par émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles a été réalisée en date du 15 septembre 2020 suite à une décision du Conseil d’Administration du 14 septembre 2022 constatant l’acquisition définitive et l’exercice de 362 000 actions gratuites (AGA) par les bénéficiaires (cf. Note 7.10.3.3). Cette augmentation de capital a été réalisée par prélèvement sur la prime d’émission de la société Forsee Power SA.

Les opérations affectant le capital social et les primes d’émission sur l’exercice précédent clos au 31 décembre 2021 étaient les suivantes :

Une augmentation de capital de 30 M€ a été réalisée le 28 septembre 2021 par conversion des 76 923 obligations convertibles (OC5).
Cette augmentation de capital a été complétée le 28 et le 29 septembre 2021 par une augmentation de capital respectivement de 2 142 K€ et de 9 148 K€ par compensation de dettes détenues par les parties liées.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021 a adopté les dispositions suivantes :
- Une division par 100 de la valeur nominale des actions Forsee Power SA et une multiplication par 100 du nombre d’actions de la société ;
- Le changement de forme juridique de la société par transformation de Société par Action Simplifiée (SAS) en Société Anonyme (SA) avec Conseil d’Administration.
La société Forsee Power SA a réalisé le 3 novembre 2021 une Offre Publique Initiale (IPO) portant sur une augmentation de capital de 100 M€ par émission de 13 793 103 actions ordinaires nouvelles au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des actions sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris.
Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre le 3 novembre et le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires existantes acquises auprès des actionnaires cédants au prix de l’offre de 7.25 €, soit un montant total de 8 096 K€.
Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse s’élevaient à 7 453 K€, dont 6 865 K€ imputés sur la prime d’émission et 788 K€ présentés en charges opérationnelles non courantes. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire était de 92,5 M€.

4.3.7.10.2 Dividendes

La société Forsee Power SA n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ni sur les deux derniers exercices antérieurs. La société n’envisage pas de distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

4.3.7.10.3 Paiements fondés sur des actions

4.3.7.10.3.1 Bons de souscription d’action à titre de warrant de garantie

Dans le cadre des dernières levées de fonds, la société a émis plusieurs garanties au profit des nouveaux investisseurs pour couvrir certaines pertes liées à des risques spécifiques. Ces garanties financières ont pris la forme d’émission de plusieurs Bons de Souscription d’Action (BSA) ou warrant de garantie :

100 BSA G1 lors de l’AGE du 18 décembre 2017 au prix d’émission global d’un euro, convertibles au maximum en 52 748 ADPC3 ;
100 BSA BEI Warrant B au 15 mars 2018 au prix d’émission global d’un euro, convertibles au maximum en 1°650 ADPC3 ;
100 BSA G2 lors de l’AGE du 21 décembre 2018 au prix d’émission global d’un euro, convertibles au maximum en 26 375 ADPC3.

Ces BSA ne sont pas une composante d’un instrument financier hybride avec une composante dette/capitaux propres. Par ailleurs les bénéficiaires de ces BSA étant des actionnaires investisseurs, les BSA attachés à ces actions ne sont pas qualifiés de paiement en action selon IFRS 2. Ces BSA de garantie comportent des caractéristiques semblables à des BSA de type Ratchet permettant aux investisseurs de maintenir leur prix moyen d’investissement. Ces BSA sont 246 exerçables à tout moment et jusqu’à leur date d’échéance sous réserve de la survenance d’un risque couvert.# 4.3.7.10.3.2 Bons de souscription d’action

La société Forsee Power a émis des Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) (cf. Notes 7.13 et 7.14). Au regard des termes et conditions des BSA BEI Warrant A et des BSA BEI Warrant C , le nombre d’actions ordinaires à émettre a été ajusté pour tenir compte de l’attribution définitive de 282 616 actions gratuites (AGA R 2021) approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa séance du 24 juin 2022, et de l’attribution de 64 000 actions gratuites (AGA 2022) par la séance du 14 septembre 2022 du Conseil d’Administration :

6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 859 263 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;
3 500 BSA BEI Warrant C donnant accès à 388 761 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€.

Aucune nouvelle attribution de BSA n’est survenue sur l’exercice 2022.

4.3.7.10.3.3 Stock-Options et Actions Gratuites

Le tableau ci-dessous présente au 31 décembre 2022 les Stock-Options (SO) attribuées sur les exercices antérieurs°:

Date d'attribution	Nombre d'options SO attribuées	Nombre d'options SO annulées	Nombre d'options SO en cours	Nombre d'actions souscrites lors de l'exercice des SO	Période d'acquisition	Maturité
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)	2 avril 2019	600 000	0	600 000	600 000	4 ans
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)	28 janvier 2020	180 000	(75 000)	105 000	105 000	4 ans
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)	13 novembre 2020	75 000	0	75 000	75 000	4 ans
Stock-Options (SO 2021) (2) (3)	12 août 2021	1 500 000	0	1 500 000	1 500 000	2 mois
Total Stock-Options (SO)		2 355 000	(75 000)	2 280 000	2 280 000

(1) Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d’acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024. Les attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA.

(2) 1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d’Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l’acquisition des actifs d’Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une période d’étalant entre la 2 ème année et la 15 ème année suivant la date d’attribution. La Direction a estimé à la date d’attribution un planning attendu d’exercice de ces 1 500 000 options, ce planning s’étalant entre 2023 et 2025.

(3) Le nombre d’options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

Le tableau ci-dessous présente au 31 décembre 2022 les Actions Gratuites (AGA) attribuées sur 2022 et sur les exercices antérieurs°:

Date d'attribution	Nombre d'options AGA attribuées	Nombre d'options AGA annulées	Nombre d'options AGA en cours	Nombre d'actions souscrites lors de l'exercice des AGA	Période d'acquisition	Maturité
Actions gratuites (AGA 2021) (1) (3)	14 septembre 2021	382 000	(20 000)	362 000	362 000	1 an
Actions gratuites (AGA R 2021) (2)	15 octobre 2021	282 616	0	282 616	282 616	2 ans
Actions gratuites (AGA 2022) (1) (4)	14 septembre 2022	64 000	0	64 000	64 000	1 an
Total Actions gratuites (AGA)		728 616	(20 000)	708 616	708 616

(1) Le Conseil d’Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre 2021 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2021 disposent d’une période d’acquisition de droits d’un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2022. Le Conseil d’Administration a constaté le 14 septembre 2022 l’acquisition définitive de 362 000 actions gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 15 septembre 2022 par émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d’émission.

(2) Le Conseil d’Administration du 15 octobre 2021, sur délégation de l’Assemblée générale du même jour, a décidé au bénéfice du Président du Conseil d’Administration et en complément de la rémunération au titre de l’exercice 2021, une attribution au maximum de 1 000 000 actions gratuites et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022. Le Conseil d’Administration du 6 avril 2022 a attribué définitivement un nombre de 282 616 Actions Gratuites (AGA R 2021) suite à l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du 1 er avril 2022. Cette attribution de 282 616 AGA au titre de la rémunération variable 2021 du Président est conditionnée à une obligation de présence de 2 ans se terminant au 15 octobre 2023, suivie d’une obligation de conservation des actions souscrites pour une durée limitée. La charge relative à ces 282 616 actions gratuites est comptabilisée dans les comptes des exercices 2021 et 2022 au prorata de l’obligation de présence du bénéficiaire.

(3) Le nombre d’actions gratuites a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

(4) Le Conseil d’Administration a attribué 64 000 actions gratuites (AGA 2022) le 14 septembre 2022 à des membres du Comité Exécutif de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2022 disposent d’une période d’acquisition de droits d’un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2023.

La charge reconnue sur les périodes présentées au titre des transactions basées sur des actions est la suivante :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2022	31 déc 2021
Coûts constatés en réserve spécifique à l'ouverture de la période	6 232	733
Charges constatées en résultat de la période (services rendus)	3 389	5 556
Annulation des coûts passés des options devenues caduques sur la période : forfaiture liée à la condition de présence	(103)	(56)
Coûts des options exercées sur la période : vested lié à l'exercice des options	(2 353)	0
Coûts en réserve spécifique à la clôture de la période	7 165	6 232
Charge à reconnaître sur les exercices futurs	1 151	4 298
Coût total probable des attributions estimé à la date de la clôture	8 316	10 529

La charge IFRS 2 comptabilisée en résultat sur les exercices 2021 et 2022 se décomposent de la manière suivante :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2022	31 déc 2021
Stock-Options (SO 2018)	469	483
Stock-Options (SO 2021)	0	4 122
Actions gratuites (AGA 2021)	1 721	735
Actions gratuites (AGA R 2021)	1 024	216
Actions gratuites (AGA 2022)	175	0
Total	3 389	5 556

La charge IFRS 2 à reconnaître sur les exercices futurs se ventile de la manière suivante :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2022	31 déc 2021
2022	0	3 242
2023	1 104	1 009
2024	47	47
Total	1 151	4 298

La charge à reconnaître sur les exercices futurs par plan de SO et d’AGA se décompose de la manière suivante :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2022	31 déc 2021
Stock-Options (SO 2018)	248	716
Stock-Options (SO 2021)	0	0
Actions gratuites (AGA 2021)	0	1 748
Actions gratuites (AGA R 2021)	808	1 833
Actions gratuites (AGA 2022)	95	0
Total	1 151	4 298

Le tableau ci-dessous résume les données utilisées dans le modèle d’évaluation des stock- options.

Hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur au PER selon IFRS 2 (Black & Scholes)

Date d'attribution	Strike price en € (1)	Taux sans risque	Prime de risque	Volatilité attendue	Evaluation unitaire selon IFRS 2 (1)	Cout probable IFRS 2 à la date d'attribution	Coût probale restant au 31 décembre 2022
					en milliers d'euros	en milliers d'euros
Stock-Options (SO 2018)	2 avril 2019	3,40 €	-0,44%	10,0%	69,6%	2,39 €	1 432
Stock-Options (SO 2018)	28 janvier 2020	3,40 €	-0,59%	10,0%	70,8%	2,40 €	252
Stock-Options (SO 2018)	13 novembre 2020	3,40 €	-0,74%	10,0%	80,4%	2,56 €	192
Stock-Options (SO 2021) (2)	12 août 2021	6,50 €	-0,72%	0,0%	71,7%	2,94 €	4 122
		6,50 €	-0,71%	0,0%	68,5%	2,87 €
		6,50 €	-0,60%	0,0%	65,7%	3,14 €
Actions gratuites (AGA 2021) (4)	14 septembre 2021	- €	-0,68%	0,0%	65,9%	6,50 €	2 353
Actions gratuites (AGA R 2021) (3)	15 octobre 2021	- €	-0,67%	0,0%	71,5%	7,25 €	2 049
		- €	-0,58%	0,0%	69,0%	7,25 €
		- €	-0,38%	0,0%	65,6%	7,25 €
Actions gratuites (AGA 2022)	14 septembre 2022	- €	1,31%	0,0%	52,9%	4,21 €	270
Total							10 669

(1) Division par 100 de la valeur nominale de l’action décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.(2) The probable cost of the 1,500,000 Stock Options awarded on August 12, 2021, was evaluated based on an expected exercise schedule for the options, spanning from 2023 to 2025. (3) The probable cost of the 282,616 Free Shares awarded on October 15, 2021, was evaluated based on an expected exercise schedule for the options, spanning from 2023 to 2025. The option valuation takes into account a Forsee Power share value of €7.25, as determined for the capital increase decided by the Combined General Meeting of October 15, 2021. (4) The 2021 Free Shares were definitively acquired on September 14, 2022, and were exercised on September 15, 2022, through the issuance of 362,000 new ordinary shares. The employer's contribution accounted for on the awards of Stock Options or Free Shares is broken down as follows: in thousands of euros | 31 December 2022 | 31 December 2021 |---|---|---| | Employer's contribution accounted for on previous periods | 1,791 | 648 | | Employer's contribution accounted for on the current period | 134 | 1,143 | | Total employer's contribution accounted for | 1,925 | 1,791 | The employer's contribution is paid in the year of attribution for Stock Options and upon the exercise of definitive acquisition of rights for Free Shares. The estimated amount of the employer's contribution for the 2021 and 2022 Free Share awards outstanding at the end of 2022 is €134 K, of which €56 K is accounted for in social liabilities as of December 31, 2022, and €74 K remains to be accounted for in future periods and is broken down as follows: in thousands of euros | 31 December 2022 | 31 December 2021 |---|---|---| | Employer's contribution on Free Shares to be accounted for in 2022 | 0 | 160 | | Employer's contribution on Free Shares to be accounted for in 2023 | 74 | 126 | | Total estimated employer's contribution on Free Shares to be accounted for in the coming periods | 74 | 286 | 4.3.7.10.4 Own shares | | | Own shares consist of Forsee Power SA shares held by the Group through an independent investment services company (Kepler Cheuvreux) in charge of the liquidity contract (see Notes 3.3.13 and 7.4). Within the framework of this liquidity contract, the Group holds 74,081 Forsee Power SA shares as of December 31, 2022, representing a value of €250 K. Own shares held within the liquidity contract are accounted for as a deduction from consolidated equity. | | | 4.3.7.10.5 Currency translation reserves | | | The currency translation reserve is as follows: | | | in thousands of euros | 31 December 2022 | 31 December 2021 |---|---|---| | Hong Kong Dollar | HZD | 13 | 19 | | Chinese Yuan Renminbi | RMB | (202) | (204) | | Polish Zloty | PLZ | 5 | 0 | | Indian Rupee | INR | (113) | (13) | | Singapore Dollar | SGD | (1) | 0 | | United States Dollar | USD | 1 | 0 | | Currency translation reserve - Group share | | (296) | (196) | 4.3.7.10.6 Net income per share | | | | 31 December 2022 | 31 December 2021 |---|---|---| | Consolidated net income | | (32,568) | (38,097) | | Weighted average number of shares outstanding | | 53,359,614 | 34,565,302 | | Net income per share | | (0.61) € | (1.10) € | The weighted average number of ordinary shares outstanding presented for the year 2022 compared to December 31, 2021, has been adjusted for the reduction in the nominal value of Forsee Power SA shares decided by the Extraordinary General Meeting of October 15, 2021. Diluted net income per share is, according to IAS 33, equal to net income per share in the presence of a net loss. | | | 4.3.7.11 Provisions for risks and charges | | | The variations for the 2022 and 2021 financial years are as follows: | | | in thousands of euros | | 31 December 2021 | Perimeter variation | Provisions | Reversals | Of which used | Reclassification | Fair value | Currency effects | 31 December 2022 |---|---|---|---|---|---|---|---| | Provisions for warranty (after-sales service) | 3,279 | 2,508 | (903) | (903) | 0 | 4,884 | | Provisions for recycling | 709 | 888 | 1,597 | | | | | | Provisions for litigation | 677 | 89 | (517) | (411) | 249 | | | Provision for litigation with the company Unu GmbH | 651 | (210) | (210) | 441 | | | | Provisions | 5,316 | 3,485 | (1,630) | (1,524) | 0 | 7,170 | | Of which Current | 5,316 | 3,485 | (1,630) | (1,524) | 0 | 7,170 | | Of which Non-current | | | | | | | | | in thousands of euros | | 31 December 2020 | Perimeter variation | Provisions | Reversals | Of which used | Reclassification | Fair value | Currency effects | 31 December 2021 |---|---|---|---|---|---|---|---| | Provisions for warranty (after-sales service) | 2,476 | 1,779 | (976) | (976) | 0 | 3,279 | | Provisions for recycling | 999 | 567 | (857) | 709 | | | | | Provisions for litigation | 2,135 | 114 | (1,572) | (952) | 677 | | | Provision for litigation with the company Unu GmbH | 803 | (152) | (152) | 651 | | | | Provisions | 6,413 | 2,459 | (3,557) | (2,080) | 0 | 5,316 | | Of which Current | 6,413 | 2,459 | (3,557) | (2,080) | 0 | 5,316 | | Of which Non-current | | | | | | | | | The main provisions for risks and charges are detailed below: | | | • The provision for warranty (after-sales service) recognized at the close of December 31, 2022, amounts to €4,884 K compared to €3,279 K at December 31, 2021. This provision is intended to cover the risk of future after-sales service costs due to Forsee Power's liability for products sold (commitment to repair or replace any defective element of the battery systems sold). This warranty is a legal obligation, not an optional contract, and generally spans 4 to 5 years. Given the random nature of the probability of a defect occurring, this provision is estimated according to IAS 37 statistically based on products sold, and is adjusted based on the after-sales service costs actually incurred by the Group during the financial year. | | | • The provision for recycling of €1,597 K as of December 31, 2022 (€709 K as of December 31, 2021) has been established to cover the estimated future costs of recycling the battery systems sold for which the Group has a commitment to take back and recycle in case of battery return by customers. This provision is calculated based on the number of systems sold subject to the take-back commitment and valued according to the external recycling cost of the different types of batteries. The Group regularly updates these external recycling costs to take into account improvements in the treatment costs of this relatively recent sector. | | | • Provisions for litigation represent a total amount of €249 K as of December 31, 2022 (€677 K as of December 31, 2021), and correspond to the valuation of other risks, such as customer penalty risks, and disputes, excluding the litigation with the company Unu GmbH presented separately below for €441 K. | | | Litigation with the company Unu GmbH: | | | Expert witness proceedings in Paris: On March 12, 2021, Unu GmbH filed a summary proceeding with the Paris Commercial Court against Forsee Power and its former insurer, Generali, requesting a judicial expert assessment. Unu GmbH is suing the Company on the grounds of product liability and general contractual liability, alleging that the batteries have defects and do not meet the technical specifications agreed between the parties under the supply agreement of July 23, 2016, and its amendment of June 29, 2018. The Company did not oppose this request for a judicial expert assessment but indicated that it should also cover the scooters produced by Unu GmbH, whose non-compliance with the initial contractual specifications is the cause of battery malfunctions. By an order of March 31, 2021, the summary judge ordered the appointment of a judicial expert whose mission covers both the study of the batteries and the scooters in order to qualify the origin of the malfunctions, the associated defects, and therefore the responsibilities. As the initially appointed expert withdrew, the summary judge ordered the appointment of a new expert by an order of April 16, 2021. The expert heard, starting from May 5, 2021, the various arguments presented by the Parties but has not yet designated a laboratory to carry out the necessary tests on the batteries and scooters. However, the expert has repeatedly noted difficulties in cooperation with Unu GmbH, which refuses to provide certain key documents for the expertise, including its scooter test reports. | | | On December 31, 2021, Unu GmbH filed a summary proceeding with the Paris Commercial Court against Forsee Power to replace the judicial expert appointed in April 2021. Unu GmbH considers that the expert shows manifest bias and lacks sufficient competence to carry out the judicial expert assessment. On January 26, 2022, the Company responded to these arguments by stating that the summary judge was not competent and that the case should be brought before the supervisory judge. The Company also disputes Unu GmbH's arguments regarding the alleged bias or incompetence of the expert. The summary judge of the Paris Commercial Court declared, by a judgment of March 18, 2022, that it was not competent to hear Unu GmbH's request to replace the judicial expert appointed in April 2021. The supervisory judge maintained the judicial expert and appointed a co-expert. The next meeting of the judicial expert panel is expected in the second quarter of 2023 (date not set). | | | Merits proceedings: On November 2, 2021, despite the ongoing expert assessment, Unu GmbH sued Forsee Power before the Paris Commercial Court, ruling on the merits, on the same grounds as for the expert assessment, and claims €15,845 K for material damages suffered, as well as €50 K for immaterial damages. During the procedural hearing on September 28, 2022, the Court adjourned the case to April 12, 2023. The Company expects the Court to suspend its decision until the expert report is filed. | | |# Procédure de référé-expertise à Lyon
Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une demande d’expertise judiciaire diligentée par l’assureur et la famille d’un particulier décédé dans l’incendie de son habitation en août 2021. Les circonstances de cet incendie n’ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l’assureur, au niveau de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique de marque Unu. C’est dans ce contexte que l’assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert judiciaire ayant pour mission de déterminer l’origine de l’incendie. Les investigations n’ont pas débuté et aucune cause n’est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé l’extension de la mission d’expertise le 1 er août 2022. Une première réunion d’expertise a eu lieu le 18 octobre 2022. L’expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu de la multiple de causes possibles à l’origine de l’incendie. Dans l’hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le nouvel assureur de la Société puisqu’il s’agirait alors d’un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l’ancien assureur de la Société. En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela ne préjuge pas d’un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d’Instruction à une date ultérieure par la famille de la victime.

Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne

Provision retenue dans les comptes

La provision enregistrée dans les comptes consolidés pour la période au 31 décembre 2022 d’un montant de 441 K€ (651 K€ au 31 décembre 2021) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise à hauteur de 210 K€ sur l’exercice 2022 en lien avec les dépenses comptabilisées sur l’exercice, principalement pour les frais d’expertise et d’avocats. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.

Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

Régime de cotisations définies

Une charge de 1 450 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2022 (1 194 K€ au 31 décembre 2021) au titre des régimes à cotisations définies en France.

Régime de prestations définies

Le Groupe ne dispose pas de régime à prestations définies autres que les indemnités de fin de carrière pour les salariés français dont le détail est le suivant :

	en milliers d'euros
	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Indemnités de fin de carrière	379	181
Médailles du travail	0	0
Total	379	181

	en milliers d'euros
	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Engagements de début de période	181	131
Coûts des services rendus	54	45
Intérêt sur la dette	2	1
Ecarts actuariels sur les variations des hypothèses financières et démographiques (gains d'expérience)	142	4
Ecarts actuariels sur départs de bénéficiaires du régime	0	0
Prestations versées au départ à la retraite	0	0
Engagements de fin de période	379	181

Hypothèses actuarielles

Pour le régime d’indemnités de fin de carrière, les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique du Groupe. Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Hypothèses financières
Taux d'actualisation	3,86%	0,82%
Taux de progression des salaires	1,60%	1,00%
Taux de charges sociales Cadres	49,00%	48,00%
Taux de charges sociales Non-cadres	37,30%	36,70%
Hypothèses démographiques
Turn over salarié agé de moins de 35 ans	7,50%	7,50%
Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans	5,00%	5,00%
Turn over salarié agé de plus de 46 ans	2,50%	2,50%
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les cadres	64 ans	64 ans
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les non-cadres	64 ans	64 ans
Table de mortalité	INSEE 2021	INSEE 2021

Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d’environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2022.

Les analyses de la sensibilité de l’engagement ont été réalisées au 31 décembre 2022 sur les hypothèses clefs suivantes :

	Impact brut sur les engagements au 31 décembre 2022	% sur le total des engagements au 31 décembre 2022
Taux d'actualisation
Variation du taux d'actualisation de -0,25%	749	197,50%
Variation du taux d'actualisation de +0,25%	768	202,60%
Taux de turn over
Variation de -1,00% du turn over des salariés	(40)	(10,57)%
Variation de +1,00% du turn over des salariés	47	12,45%
Taux de progression des salaires
Variation de +1.00%	43	11,28%
Variation de +1.50%	67	17,63%
Âge de départ à la retraite
Départ à 63 ans	(27)	(7,22)%
Départ à 65 ans	12	3,09%

Emprunts et dettes financières

	en milliers d'euros
	31 décembre 2021	Emissions	Remboursements	Frais d'émission d'emprunt	Intérêts présentés au titre des emprunts à taux zéro	Reclassement	Effets de conversion	Effet du TIE	Variation nette	Intérêts capitalisés	Juste valeur	Emissions emprunts IFRS 16	31 décembre 2022
Emprunts auprès de la BEI (1)		20 351	(0)	1 262	968	0	22	581	0		22 581
Emprunt Atout auprès de la BPI (3)		4 375	(2 188)	2 188
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI (2)		5 000	(1 563)	3 438
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (2)		6 746	(2 813)	276	4 209
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (2)		6 654	(2 807)	310	4 156
Dette sur droit d’utilisation - non courant		8 437	(1 648)	(79)	7 483	14	194
Dépôts et cautionnements reçus		20	(20)
Dettes relatives aux parties liées	331	340	20	691
Dette financière long terme	51 915	340	(0)	(11 018)	(79)	1 848	1 968	0	7 483	51 455
Emprunt Atout auprès de la BPI (3)		(938)	2 188	1 250
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI (2)		(313)	1 563	1 250
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (2)		(938)	2 813	1 875
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (2)		(932)	2 807	1 875
Intérêts courus sur dettes financières	863	2 311	(1 140)	(0)	(968)	1 065
Dette sur droit d’utilisation - courant	878	(1 126)	1 644	(6)	1 390
Couvertures de juste valeur liées au risque de change	(4)	6	6
Intérêts courus non échus	18	(18)
Dette financière court terme	1 759	2 311	(5 386)	11 014	(6)	(11)	(968)	8 711
Endettement financier brut & assimilés	53 673	2 651	(5 386)	(4)	(85)	1 848	(10)	(1)	0	7 483	60 167
Dont Courant	1 760	2 311	(5 386)	11 014	(6)	(10)	(968)	8 711
Non courant	51 912	340	(0)	(11 018)	(79)	1 848	968	0	7 483	51 455

Financements BEI: Un emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 388 761 actions ordinaires (AO). Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C) sont présentés en Note 7.14 ci-dessous.
Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d’HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu’au 4 juin 2026. Le PGE auprès d’HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu’au 11 juin 2025. La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu’au 30 juin 2026.
Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu’au 30 juin 2025 après une période de différé d’amortissement d’un an qui s’est terminée le 31 août 2021.
Contrats à terme en devise (currency forward) pour couvrir les dettes fournisseurs en devise Yen Japonais (¥). Le Groupe ne dispose plus au 31 décembre 2022 de contrats à terme en devise (currency forward) pour couvrir des dettes fournisseurs en devise dollar ($).# Les variations de la période précédente en 2021 sont les suivantes :

en milliers d'euros	31-déc.- 20	Emissions d'emprunt	Remboursements	Frais d'émission	Intérêts présentés au titre des emprunts à taux zéro	Reclasse- ment	Effets de conversion	Effet du TIE	Variation nette	Conversion en capital	Juste valeur	Emissions emprunts IFRS 16	31 décembre 2021
Emprunts obligataires (1)	28 727	0	0	(30 000)	1 272
Emprunts auprès de la BEI (2)	18 764	30 000	(28 500)	(108)	2 467	(2 273)					20 351
Emprunt Atout auprès de la BPI	5 000	(625)									4 375
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	5 000										5 000
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (3)	6 263	278	197	7	6	746
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (3)	6 263	305	79	7	6	654
Dette sur droit d’utilisation - non courant (4)	9 289	(939)	17	70	8	437
Dépôts et cautionnements reçus	56	(36)				20
Dettes relatives aux parties liées	6 821	(6 491)				331
Dette relative au financement des créances clients	1 381	(1 381)
Dette financière long terme	87 565	30 000	(29 161)	(108)	583	(663)	17	2 482	(1 381)	(36 491)	(1 001)	70	51 915
Intérêts courus sur dettes financières	3 856	4 219	(2 412)	0	(4 800)	863
Dette sur droit d’utilisation - courant	896	(880)	853	10	878
Ligne de crédit court terme (5)
Couvertures de juste valeur liées au risque de change	3	15	18
Intérêts courus non échus
Concours bancaires (trésorerie passive)	0	0
Dette financière court terme	4 754	4 219	(3 293)	853	11	(4 800)	1 759
Endettement financier brut & assimilés	92 320	34 219	(32 454)	(108)	583	190	28	2 482	(1 366)	(41 291)	(1 001)	70	53 673
Dont Courant	4 864	4 219	(3 293)	853	11	(1 366)	(4 800)	1 272	1 760
Non courant	87 455	30 000	(29 161)	(108)	583	(663)	17	2 482	(36 491)	(2 273)	70	51 912

1) La société Forsee Power SA avait émis 30 M€ d’obligations convertibles OC5 auprès du Fonds SPI (15 M€), et d’Idinvest (15 M€) en février et mai 2020. Ces obligations ont été converties le 28 septembre 2021 en 76 923 actions.

2) Financements BEI Emprunt BEI de 20 M€ de 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 M€ en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 M€ en décembre 2019. Cet emprunt de 20 M€ a été intégralement remboursé en juin 2021. Cet emprunt de 20 M€ de la BEI était accompagné de 6 857 BSA BEI Warrant A émis le 15 mars 2018, conduisant en cas d’exercice à l’émission de 854 000 actions ordinaires (AO). Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 386 400 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 K€ qui lui a été réglée en décembre 2021 (cf. Note 2). La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8.5 M€ puis intégralement remboursée par anticipation en novembre 2021. L’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée d’une émission de 1 000 BSABEI Warrant D suite à l’Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre 2021. Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C) sont présentés en Note 7.14 ci-dessous.

3) Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d’HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu’au 4 juin 2026. Le PGE auprès d’HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu’au 11 juin 2025. La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu’au 30 juin 2026.

4) Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu’au 30 juin 2025 après une période de différé d’amortissement d’un an qui s’est terminée le 31 août 2021.

5) Forsee Power SA a mis un terme en juin 2021 au contrat factor avec recours auprès de la BNP. Les dettes relatives au financement des créances clients sont donc soldées au 31 décembre 2021, seul demeure un solde de 2 K€ de cautions et retenues de garantie présenté en « Autres créances ». Le montant des créances cédées et maintenues au bilan s’élevait au 31 décembre 2020 à 1 520 K€, pour une dette financière nette de 1 382 K€.

6) Le Groupe ne dispose plus au 31 décembre 2021 de contrats à terme en devise (currency forward) pour couvrir des dettes fournisseurs en devise dollar. La variation de juste valeur sur l’exercice était de 29 K€.

L’échéancier des dettes financières est le suivant :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5 ans	Covenant
Emprunts auprès de la BEI	22 581	22 581			oui
Emprunt Atout auprès de la BPI	2 188	2 188			non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	3 438	3 438			non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	4 209	4 209			non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	4 156	4 156			non
Dettes sur biens pris en location	14 194	3 514	10 680		non
Dettes relatives aux parties liées	691	691			non
Dette financière long terme	51 455	18 196	33 260
Emprunt Atout auprès de la BPI	1 250	1 250			non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	1 250	1 250			non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	1 875	1 875			non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	1 875	1 875			non
Couvertures de juste valeur liées au risque de change	6	6			non
Intérêts courus sur dettes financières	1 065	1 065			non
Dettes sur biens pris en location	1 390	1 390			non
Dette financière court terme	8 711	8 711
Endettement financier brut et assimilé	60 167	8 711	18 196	33 260

4.3.7.13 Dérivés sur instruments financiers

en milliers d'euros	Date d'émission	Date d'échéance	Nombre d'instruments	BSA	Nombre d'actions souscrites en cas d'exercice des BSA	31 décembre 2022
BSA Warrant A pour BEI (1)	18 mars 2018	15 mars 2028	6 857	859 263	2 817	4 789
BSA Warrant C pour BEI (1)	4 juin 2021	4 juin 2041	3 500	388 761	1 291	2 184
Total			10 357	1 248 024	4 108	6 972

(1) La société a émis plusieurs Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) :
* 6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 859 263 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;
* 3 500 BSA BEI Warrant B donnant accès à 388 761 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€.

Ces BSA sont présentés et évalués comme un instrument dérivé passif pour les raisons suivantes :
* Ces BSA ne remplissent pas la condition d’un instrument de capitaux propres dans la mesure où son dénouement ne peut se traduire par un nombre fixe d’actions de la société ;
* Ces BSA sont assortis d’un put option permettant à la BEI de disposer d’un remboursement en cash pour la juste valeur des actions non reçues.

Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite à l’attribution définitive des 282 616 actions gratuites (AGA R 2021) lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2022, et à l’attribution de 64 000 actions gratuites (AGA 2022) lors de la séance du 14 septembre 2022 du Conseil d’Administration.

Les variations sur les exercices 2021 et 2022 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Instruments dérivés à l'ouverture	6 972	4 457
Variation de juste valeur reconnue en résultat	2 865	1 713
Instruments dérivés émis (net des coûts) (1)	0	2 273
Instruments dérivés annulés suite à conversion (2)	0	(1 471)
Instruments dérivés à la clôture	4 108	6 972

(1) Emission de 3 500 BSA BEI Warrant C le 4 juin 2021 en complément du financement de la BEI de 21,5 M€ ;
(2) Annulation de l’instrument dérivé suite à la conversion le 29 septembre 2021 des OC5 en actions de la société Forsee Power SA.

L’échéancier des dérivés sur instruments financiers est le suivant :

en milliers d'euros	à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
BSA Warrant A pour BEI	2 817		2 817
BSA Warrant C pour BEI	1 291		1 291
Total	0	0	4 108	4 108

La variation de la juste valeur des dérivés sur l’hypothèse clef de la valeur de l’action Forsee Power impacte les états financiers de la manière suivante :

	BSA Warrant A pour BEI	BSA Warrant C pour BEI
Impact brut sur la juste valeur au 31 décembre 2022
Baisse du cours de l'action Forsee Power de (25)%	2 101	967
Hausse du cours de l'action Forsee Power de 10%	3 103	1 420
		4 523

4.3.7.14 Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers

4.3.7.14.1 Gestion du risque de crédit

Le Groupe est exposé à un risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des clients ou en cas défaillance de l’un de ses clients qui manqueraient à ses obligations, et entrainant une perte financière pour le Groupe. Le Groupe fait en sorte de ne pas créer ni entretenir de dépendance vis-à-vis d’eux en diversifiant la nature de sa clientèle et en développant sa part à l’export. Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité au 31 décembre 2022 compte tenu de la qualité financière des principaux clients.# 4.3.7.14 Gestion des risques

4.3.7.14.2 Gestion du risque de liquidité

Le Groupe est confronté à un risque de liquidité, c’est-à-dire à un risque que le Groupe ne puisse pas faire face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des besoins de financement du développement de son activité. Forsee Power dispose au 31 décembre 2022 de plusieurs instruments de financement pour assurer une continuité de sa liquidité :

1) Un contrat de financement avec la BEI signé en décembre 2020 permet une mise à disposition un emprunt de 21.5 M€ (Tranche A), de 8.5 M€ (Tranche B) et deux nouvelles lignes de financement (Tranches C et D), toutes les deux avec un remboursement du capital in fine, cinq ans après la date de tirage. La Tranche A et B du contrat de financement ont été utilisées et remboursée pour la seule Tranche B. La Tranche C pour 10 M€ est conditionnée à des covenants de niveau de chiffre d’affaires que le Groupe avait d’ores et déjà atteint dès la clôture de l’exercice 2020. La Tranche C de 10 M€ est également conditionnée, à la réalisation d’une augmentation de capital de 10 M€ de la part d’un ou plusieurs actionnaires, ce qui a été réalisé en novembre 2021 avec l’introduction en bourse de la société. La Tranche C n’est pas tirée au 31 décembre 2022. La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires et de profitabilité que le Groupe projette toujours d’atteindre à moyen terme.

2) Le Groupe dispose de programmes d’affacturages auprès des banques Santander et HSBC (cf. Note 3.3.10).

3) Par expérience, les banques et ses partenaires financiers ont accompagné régulièrement le Groupe dans sa croissance organique et ses besoins de financements.

4) Les actionnaires de la société ont toujours apporté leur soutien financier dans le financement de celui-ci. Il a ainsi bénéficié de plusieurs injections en compte courant et de recapitalisation financière sur les précédents exercices.

Le Groupe s’assure ainsi en permanence qu’il dispose des fonds nécessaires pour faire face à ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance.

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Autorisation de découvert	0	0
Sous-total facilités de crédit (a)	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	31 014	70 770
Découverts bancaires - Trésorerie Passive	0	0
Liquidité nette (b)	31 014	70 770
Total position de liquidité (a) + (b)	31 014	70 770

4.3.7.14.3 Gestion du risque de marché

Le Groupe est exposé à l’évolution à la hausse du cours des matières premières et de l’énergie observé sur le marché international. Le Groupe dispose néanmoins de contre-mesures présentées en Note 2 « Faits caractéristiques » afin de limiter ce risque. Le Groupe dispose sur la période d’un volume d’achats de marchandises et de ventes de batteries en devise dollar américain qui forme un équilibre. De ce fait il n’a pas été nécessaire de mettre en place de couverture en devise sur la période. La Direction étudie la mise en place de contrats à terme de devise (currency forward) en fonction des prévisions d’achats et de ventes, et de l’évolution attendue de la parité entre la devise euro et la devise dollar américain.

4.3.7.14.4 Gestion du capital

La société Forsee Power SA a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité avec une société indépendante de services d’investissement (PSI), Kepler Cheuvreux, pour assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action de la société conformément à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Ce contrat porte sur une durée de 12 mois avec tacite reconduction sauf résiliation. Le contrat prévoit un plafond global de 500 K€ (espèces et titres). Néanmoins des apports complémentaires sur le compte de liquidité peuvent être effectués lorsque le solde espèces ou titres apparaît insuffisant pour permettre d’assurer la continuité des interventions du prestataire du contrat de liquidité. La trésorerie mise à disposition de la société de services d’investissement est initialement de 500 K€, et aucun titre n’a été initialement mis à disposition. La trésorerie disponible sur le compte de liquidité s’élève de 147 K€ au 31 décembre 2022, et la valeur globale des titres Forsee Power SA détenus s’élève à 249 K€ au 31 décembre 2022. La société Forsee Power SA publie semestriellement un bilan des opérations d’achats et de ventes de titres réalisés dans le cadre du contrat de liquidité.

4.3.7.15 Informations relatives à la juste valeur des actifs et des passifs financiers

4.3.7.15.1 Trésorerie, prêts et créances

Le Groupe estime que la valeur comptable de la trésorerie, des créances clients, des autres créances, des dettes fournisseurs, des autres dettes et des divers dépôts et cautionnements, est une bonne approximation de la valeur de marché au 31 décembre 2022 en raison du fort degré de liquidité de ces postes et de leur échéance à moins d’un an.

4.3.7.15.2 Actifs à la juste valeur

Le Groupe ne détient pas de valeur mobilière de placement au 31 décembre 2022.

4.3.7.15.3 Instruments financiers dérivés et de couverture

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading au 31 décembre 2022. Le Groupe dispose au 31 décembre 2022 d’une couverture en devise yen japonais (¥) au moyen de trois contrats à terme (currency forward) pour un montant de 2,4 M€ (339 M¥) pour couvrir les règlements au premier trimestre 2023 d’un fournisseur étranger. Il n’existe pas d’autre couverture de devise au 31 décembre 2022.

4.3.7.15.4 Passifs financiers au coût amorti

Pour les dettes fournisseurs, le Groupe considère que la valeur comptable est une bonne approximation de la valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La valeur de marché des dettes financières à long terme et à court terme est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie décaissés futurs estimés, actualisés en utilisant les taux observés par le Groupe en fin de période pour les instruments possédant des conditions et des échéances similaires.

4.3.7.15.5 Bilan des instruments financiers

Les valeurs de marché des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur qui correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale constatée sur le marché principal ou le plus avantageux, à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers retenues par niveau sont les suivantes :

Niveau 1 : juste valeur déterminée exclusivement par référence aux prix constatés sur des marchés actifs ;
Niveau 2 : juste valeur évaluée par un modèle utilisant des paramètres de marchés observables directement ou indirectement ;
Niveau 3 : juste valeur évaluée par un modèle incorporant certains paramètres non observables sur un marché ;

	31 décembre 2022	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Trésorerie et équivalent de trésorerie	31 014	31 014	31 014	31 014	31 014
Instruments financiers non détenus à des fins de transaction	0	0	0	0	0
Actifs financiers à la juste valeur	31 014	31 014	31 014	0	0
Dépôts de garanties et cautionnements versés	632	632	632	632	632
Autres actifs financiers	977	977	977	977	977
Créances clients	15 960	15 960	15 960	15 960	15 960
Autres actifs	13 501	13 501	13 501	13 501	13 501
Actifs au coût amorti	31 070	31 070	31 070	31 070	31 070
Dérivés sur instrument financier	4 108	4 108	4 108	4 108	4 108
Dérivé de couverture de change	6	6	6	6	6
Passifs financiers à la juste valeur	4 115	4 115	4 115	4 115	4 115
Dette financière long terme	51 455	51 455	51 455	51 455	51 455
Dette financière court terme	8 705	8 705	8 705	8 705	8 705
Dettes fournisseurs présentées en BFR	20 152	20 152	20 152	20 152	20 152
Autres passifs	14 721	14 721	14 721	14 721	14 721
Passifs au coût amorti	95 033	95 033	95 033	95 033	95 033

Les méthodes et hypothèses utilisées afin d’estimer la juste valeur des éléments d’actifs et passifs financiers sont présentées en Note 3.3.7.

4.3.7.16 Dettes fournisseurs

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Fournisseurs	20 152	12 369
Dettes fournisseurs présentées en BFR	20 152	12 369
Dette fournisseurs sur introduction en bourse	0	1 230
Dettes fournisseurs	20 152	13 599

4.3.7.17 Autres passifs

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Clients - Avances et acomptes reçus	3 391	5 282
Dettes sociales (1)	5 487	7 645
Dettes fiscales	973	697
Passifs liés aux contrats clients (2)	2 668	1 530
Autres dettes courantes diverses (3)	972	869
Avantages octroyés sur PGE avec taux à des conditions hors marché	1 025	1 601
Autres dettes présentées en BFR	14 517	17 624
Dette d'impôt sur les sociétés	205	5
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	0	0
Autres passifs	14 721	17 629
Dont Courant	10 606	13 946
Non courant	4 116	3 683

1) Dont 56 K€ au 31 décembre 2022 de contribution patronale sur actions gratuites (cf. Note 7.10.3.3) ;
2) Dont 2 285 K€ au 31 décembre 2022 de revenus constatés d’avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique (1 523 K€ au 31 décembre 2021) ;

La variation des passifs liés aux contrats est le suivant :

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Passifs sur contrat en début de période	1 530	329
- Passifs sur contrats repris suite à la réalisation des obligations de performance sur la période	-	-
- Passifs sur contrats annulés suite à l'annulation du contrat	-	-
+ Obligations de performance non réalisées sur les nouveaux contrats de la période	1 202	1 283
+/- Effets d’actualisation et de conversion	(63)	(81)
Passifs sur contrats en fin de période	2 668	1 530

Les obligations de performance correspondent principalement à des extensions de garanties, et sont réalisées sur une période comprise entre 1 et 8 ans.

3) Dont 699 K€ chez Zhongshan Forsee Industry Ltd (contre 383 K€ au 31 décembre 2021) et 260 K€ sur Zhongshan Forsee Development (contre 314 K€ au 31 décembre 2021).## 24.3.7.18 Impôts différés

Les impôts différés se décomposent par différences temporaires de la manière suivante :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Différences temporaires fiscales	(90)	27
Provisions pour indemnités de départ à la retraite	102	45
Retraitement IFRS 16 sur contrats de location	134	120
Frais d'augmentation de capital	0	0
Frais d'émission d'emprunt au TIE	8	9
Marges internes sur stocks	91	56
Autres différences temporaires	(100)	111
Activation des déficits fiscaux reportables	0	0
Total Impôts différés nets	146	368

Les impôts différés ont été valorisés pour les sociétés françaises selon le taux d’imposition en vigueur l’année du retournement des différences temporaires, tenant compte du taux d’imposition à 25% à partir du 1er janvier 2022 et pour les exercices suivants. Le Groupe a limité depuis le 31 décembre 2021 la reconnaissance des impôts différés actifs (IDA) sur les déficits fiscaux reportables des entités fiscales en fonction des perspectives de recouvrement sur un horizon de 3°ans. Le Groupe limitait auparavant la reconnaissance des IDA sur les déficits fiscaux reportables en fonction de la probabilité de récupération sur un horizon de 5 ans. Le montant des déficits fiscaux reportables non reconnus dans les états financiers s’élève pour la société Forsee Power à 175 910 K€ (soit 43 977 K€ d’IDA non reconnus) au 31 décembre 2022 contre 144 547 K€ (soit 36 137 K€ d’IDA non reconnus) au 31 décembre 2021. La société Zongshan Forsee Power Industry disposait au 31 décembre 2021 d’un total de déficits fiscaux reportables pour un montant de 10 837 KRMB (soit 1 506 K€). Ces déficits fiscaux reportables n’ont pas fait l’objet d’une comptabilisation d’un IDA de 286 K€ dans les états financiers au 31 décembre 2021. Ces déficits fiscaux reportables ont été intégralement imputés sur le résultat fiscal de l’année 2022 conduisant à une économie d’impôt de 291 K€ en Chine. Les autres entités fiscales étrangères situées en Chine (Zongshan Forsee Power Development), en Inde (Forsee Power India) et aux Etats-Unis (Forsee Power North America Inc et Forsee Power Inc) disposent d’un régime de taxation spécifique limitant le report des pertes fiscales.

273

La variation des impôts différés comptabilisés en résultat et en capitaux propres est la suivante :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Impôts différés actifs à l'ouverture	373	468
Charge comptabilisée au résultat global	(209)	(252)
IDA sur activation des contrats de location	0	146
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale	173	0
Autres	(14)	11
Impôts différés actifs à la clôture	323	373
Impôts différés passifs à l'ouverture	5	5
Charge comptabilisée au résultat global	0	0
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale	173	0
Autres	0	0
Impôts différés passifs à la clôture	178	5

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Impôts différés à l'ouverture	0	0
Impôts différés sur frais d'augmentation de capital	0	(1 753)
Impôts différés non reconnus en OCI	0	1 753
Impôts différés à la clôture	0	0

274

4.3.8 Informations relatives aux postes de l’état du résultat global consolidé

4.3.8.1 Chiffre d'affaires

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Ventes de marchandises	108 784	71 032
Prestations de services	1 370	1 178
Autres activités	864	213
Total	111 018	72 423

Le montant du carnet de commande (commandes fermes non réalisées) et le calendrier prévisionnel de réalisation des obligations de prestations non remplies est le suivant :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Carnet de commande en début de période	54 601	49 823
- Engagements à l’ouverture dont les prestations ont été réalisées sur la période et reconnues en chiffre d'affaires	(54 601)	(49 035)
- Engagements à l’ouverture dont les prestations n’ont pas été réalisées sur la période car annulées (annulation de commande)
+ Offres fermes signées sur la période	173 448	76 892
- Offres fermes signées sur la période reconnues en chiffre d'affaires	(56 418)	(23 080)
Carnet de commande en fin de période	117 031	54 601

Calendrier prévisionnel de la comptabilisation en chiffre d'affaires :

Réalisation attendue en 2022 : 54 149
Réalisation attendue en 2023 : 116 111 452
Réalisation attendue en 2024 et au-delà : 920 0
Total carnet de commande en fin de période : 117 031 | 54 602

4.3.8.2 Autres produits et charges opérationnels

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Subventions d'exploitation	0	0
Résultat cession d'immobilisations	0	(396)
Jetons de présence	(285)	(57)
Charges diverses en Chine sur matériel et équipements	0	(426)
Badwill Holiwatt	0	28
Charges diverses de gestion	(140)	(190)
Autres produits et charges opérationnels	(430)	(1 042)

4.3.8.3 Services extérieurs et achats consommés

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Achats consommés, y compris gains et pertes de change sur achats	(82 970)	(56 843)
Honoraires, prestations extérieures	(4 446)	(3 058)
Locations, entretien & assurances	(1 984)	(2 349)
Transports, déplacements & réceptions	(3 558)	(2 426)
Frais d'études et de recherche	(1 209)	(905)
Frais postaux & de télécommunications	(250)	(280)
Sous-traitance	(1)	(666)
Autres	(219)	(122)
Services extérieurs et achats consommés	(95 302)	(66 008)

1) Une partie du produit de Crédit d’impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction de la charge de sous-traitance pour 53 K€ au 31 décembre 2022 (dont 22 K€ au titre des dépenses engagées sur l’exercice 2022 et 43 K€ au titre des dépenses engagées sur l’exercice 2021), et pour 942 K€ au 31 décembre 2021 (dont 282 K€ au titre de l’exercice 2020, 354 K€ au titre de l’exercice 2019 et 306 K€ au titre de la demande complémentaire de l’exercice 2018).

276

4.3.8.4 Charges de personnel et effectifs

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Charges de personnel
Rémunérations (1)	(19 641)	(15 893)
Charges sociales (2)	(6 454)	(4 594)
Autres avantages court terme	(414)	(262)
Coûts des services rendus des régimes à prestations définies	(54)	(49)
Coûts des paiements en actions	(3 389)	(5 556)
Charges patronales sur paiements en actions	(134)	(1 143)
Participation des salariés	0	0
Demandes complémentaires du CIR 2018 et 2019 (3)	0	884
Total	(30 086)	(26 613)

Effectif moyen en équivalent temps plein
Cadres	243	202
Non Cadres	395	395
Total	638	597

1) Une partie du produit de Crédit d’impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction de la charge de rémunérations pour 727 K€ au 31 décembre 2022 (dont 476 K€ au titre des dépenses engagées sur l’exercice 2022 et 275 K€ au titre des dépenses engagées sur l’exercice 2021), et pour 219 K€ au 31 décembre 2021 (dépenses engagées sur l’exercice 2020).

2) Une partie du produit de Crédit d’impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction des charges sociales pour 526 K€ au 31 décembre 2022 (dont 345 K€ au titre des dépenses engagées sur l’exercice 2022 et 199 K€ au titre des dépenses engagées sur l’exercice 2021), et pour 159°K€ au 31 décembre 2021 (dépenses engagées sur l’exercice 2020).

3) Produits de Crédit d’Impôt Recherche (CIR) relatifs aux demandes complémentaires au titre de l’exercice 2018 pour 410 K€ et au titre de l’exercice 2019 pour 474 K€.

277

4.3.8.5 Impôts et taxes

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Taxes assises sur les salaires	(476)	(453)
Autres taxes	(295)	(454)
Impôts & taxes	(771)	(906)

4.3.8.6 Dotations/Reprises aux amortissements et provisions d’exploitation

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(4 271)	(2 307)
Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles	(1 312)	(1 123)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(3 507)	(1 332)
Provisions pour risques et charges	(1 854)	1 097
Dépréciation nettes sur stocks et créances	(3 599)	(172)
Dotations nettes	(14 543)	(3 837)

4.3.8.7 Résultat opérationnel non courant

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Frais non capitalisés sur augmentation de capital et introduction en bourse	0	(788)
Autres produits et charges non courants	(0)	0
Résultat opérationnel non courant	0	(788)

278

4.3.8.8 Résultat financier

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Produits financiers encaissés sur les actifs financiers	2	0
Produits financiers	2	0
Charges d'intérêts sur emprunt	(2 982)	(5 468)
Cout de l'endettement financier brut	(2 982)	(5 468)
Gains et pertes de change	398	647
Dépréciations nettes des actifs financiers évalués au coût amorti	0	(1)
Variation de juste valeur des dérivés	(1)	2 865
Charge d'actualisation sur actifs et passifs non courants ou supérieurs à 12 mois	(746)	0
Charge du taux d'intérêt effectif sur les passifs financiers (TIE)	(2)	(1 293)
Charges d'intérêts des dettes sur biens pris en location	(365)	(334)
Frais et commissions bancaires	(3)	(232)
Autres produits financiers	42	17
Avantages octroyés sur PGE avec taux à des conditions hors marché	585	598
Autres charges et produits financiers nets	1 254	(5 723)
Résultat financier	(1 726)	(11 192)

1) Dont au 31 décembre 2022 pour 1 972 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant A et 893 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant C (cf. Note 7.14). La variation de juste valeur était de (1 805) K€ sur le dérivé BSA BEI Warrant A et de 90 K€ sur le dérivé BSA BEI Warrant C.2) Dont au 31 décembre 2022 pour (1 262) K€ de charges financières sur l’emprunt BEI de 21,5 M€ (Tranche A) émis en juin 2021. Dont au 31 décembre 2021 pour (1 235) K€ de charges financières suite au remboursement anticipé en juin 2021 de l’emprunt BEI de 20°M€ souscrit en 2017, (738) K€ de charges financières sur l’emprunt OC5 jusqu’au 28 septembre 2021, et (1 387) K€ de charges financières sur l’emprunt BEI de 21,5 M€ (Tranche A) émis en juin 2021.

3) Dont (1 250) K€ de pénalité versée sur l’exercice 2021 à la BEI pour l’obtenir l’accord du 28 septembre 2021 sur la renonciation de l’exigibilité anticipée (waiver) suite à la souscription à de nouveaux endettements financiers.

2794.3.8.9 Impôt sur les résultats

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Impôts courants	(189)	0
Impôts différés	(209)	(134)
Charge fiscale	(398)	(134)

La preuve d’impôt sur les exercices 2021 et 2022 est la suivante :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Charge fiscale théorique (au taux en vigueur)	8 043	9 491
Charge fiscale réelle	(398)	(134)
Différence	8 440	9 625
Différences permanentes sur les paiements en actions	847	1 389
Autres différences permanentes	(42)	(252)
Crédits d'impôt (CIR)	(520)	(559)
Dérivés sur les instruments financiers	(393)	1 230
Ajustement taux d'imposition en France (report variable)	0	0
Charges financières non déductibles et non reconnues	0	97
Déficit fiscal né sur la période et non reconnu au bilan	8 890	9 653
Utilisation de déficits fiscaux antérieurs non reconnus au bilan	(291)	0
Différence de taux entre pays	(52)	0
Frais d'introduction en bourse et autres frais d'augmentation de capital	0	(1 820)
Autres différences	1	(114)
Total	8 440	9 625

2804.3.9 Informations relatives aux postes de l’état du tableau des flux de trésorerie consolidé

4.3.9.1 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dotations nettes aux immobilisations	7 778	3 639
Dotations nettes des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles	1 312	1 123
Dotations nettes des provisions pour risques et charges	1 854	(1 074)
Dotation aux coûts des services rendus des régimes à prestations définies	54	49
Dépréciation nettes sur actifs financiers	0	(1)
Dotations nettes	10 998	3 736

4.3.9.2 Besoin en Fonds de Roulement

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2021	BFR	Effets d'actualisation et autres effets non cash en BFR	Effets de conversion	31 décembre 2022
Stocks nets	7.5	28 417	9 288	(229)	37 476
Créances clients nettes	7.6	10 571	5 496	(108)	15 960
Autres actifs	7.7	13 330	(6 526)	3 648	111	10 563
Dettes fournisseurs	7.16	(12 369)	(2 374)	(5 529)	119	(20 152)
Autres passifs	7.17	(17 624)	1 683	1 472	(47)	(14 517)
Total		22 326	7 567	(410)	(153)	29 332

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2021	Variation et impact résultat	Effets d'actualisation	Effets de conversion	31 décembre 2022
Variation des impôts différés	7.19	368	(143)	0	146
Variation des créances et dettes IS	7.7 et 7.17	2 485	1 000	(759)	8	2 734
dont CIR		2 237	2 078	(617)	3 698
Charges fiscales comptabilisées	8.9	(134)	398	(398)
Total des variations de l'impôt		(823)	(759)	8	(1)

Dont 3 698 K€ de créance CIR (2019, 2020, 2021 et 2022) au 31 décembre 2022. La créance de CIR relative à l’exercice 2018 a été encaissée en juin 2022 pour un montant de 725 K€.

281

Les variations de la période précédente sont les suivantes :

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2020	BFR	Effets d'actualisation et autres effets non cash en BFR	Effets de conversion	31 décembre 2021
Stocks nets	7.5	28 284	(408)	100	441	28 417
Créances clients nettes	7.6	8 605	1 995	(161)	132	10 571
Autres actifs	7.7	8 843	4 837	92	(442)	13 330
Dettes fournisseurs	7.16	(8 684)	(3 003)	(295)	(386)	(12 369)
Autres passifs	7.17	(13 438)	(3 778)	(123)	(285)	(17 624)
Total		23 610	(357)	(387)	(540)	22 327

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2020	Variation et impact résultat	Reclassement	Effets de conversion	31 décembre 2021
Variation des impôts différés	7.19	463	(106)	37	(27)	368
Variation des créances et dettes IS	7.7 et 7.17	330	2 178	(21)	(1)	2 485
dont CIR		2 237	2 237
Charges fiscales comptabilisées	8.9	(3 711)	134		(134)
Total des variations de l'impôt		(31)	16	(28)

4.3.9.3 Flux de trésorerie sur acquisitions d’immobilisations

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(4 351)	(4 433)
Acquisition d'immobilisations corporelles nettes des avances et acomptes	(4 441)	(4 630)
Acquisition d'actifs financiers	(364)	(298)
Total Investissements	(9 156)	(9 361)
Dette sur acquisition d'immobilisation	0	0
Flux de trésorerie nets sur acquisition d'immobilisations	(9 156)	(9 361)

282

4.3.9.4 Plus/(Moins) value sur cessions d’immobilisations

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Produits de cession d'immobilisations incorporelles	0	0
Produits de cession d'immobilisations corporelles	0	0
Produits de cession d'actifs financiers	0	0
Val. nette comptable des immobilisations incorporelles cédées	0	0
Val. nette comptable des immobilisations corporelles cédées	0	383
Plus/(Moins) value sur cessions d'immobilisations	0	384

4.3.9.5 Flux de trésorerie sur les cessions d’immobilisations

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Cessions d'immobilisations incorporelles	0	0
Cessions d'immobilisations corporelles	0	0
Cessions d'actifs financiers	0	0
Créance sur cession d'immobilisation	0	0
Flux de trésorerie nets sur cessions d'immobilisations	0	0

4.3.9.6 Flux de trésorerie sur les variations de périmètre

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Acquisition le 31 mai 2022 de titres NEoT Capital auprès de Mitsubishi Corporation	(2 292)
Souscription en numéraire à l’augmentation de capital NEoT Capital du 30 juin 2022 (1)	(1 058)
Frais d'acquisition sur titres
Acquisition Holiwatt	(700)
Flux de trésorerie nets sur variation de périmètre	(3 350)	(700)

(1) Libération le 9 juillet 2022 de la souscription en numéraire de 1 058 K€ ;

283

4.3.10 Autres informations

4.3.10.1 Evènements postérieurs au 31 décembre 2022

Il n’existe pas d’évènements significatifs postérieurs à la date de clôture du 31 décembre 2022.

4.3.10.2 Relations avec les parties liées

4.3.10.2.1 Rémunérations versées au management

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Salaires et autres avantages à court terme	3 256	2 830
Avantages postérieurs à l'emploi	11	59
Autres rémunérations	0	0
Indemnités de fin de contrat	0	7
Paiements en actions	2 757	5 253
Jetons de présence	285	53
Rémunérations des principaux dirigeants	6 310	8 202

L’Assemblée Générale Ordinaire a approuvé dans sa session du 24 juin 2022 la politique de rémunération des mandataires sociaux notamment sur :

1) Une enveloppe annuelle de rémunération des mandataires pour un montant de 450 K€ au titre de l’exercice 2022 ;

2) Une attribution définitive de 282 616 actions gratuites (AGA R 2021) au titre de la rémunération 2021 suite à la décision du Conseil d’Administration du 6 avril 2022 et de l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du 1er avril 2022.

284

4.3.10.2.2 Transactions avec les parties liées

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Créance envers NEoT CAPITAL	0	183
Créances clients avec des actionnaires	65	239
Dette financière envers les actionnaires	(691)	(331)
Total éléments de l’état de la situation financière	(626)	91

Salaires et autres avantages à court terme | (3 256) | (2 830)
Paiements en actions | (2 757) | (5 253)
Honoraires | (130) | (123)
Achats | (65) | (25)
Charges d'intérêt sur compte courant | 0 | (2 679)
Chiffre d'affaires | 781 | 534
Produits d'intérêt sur créance envers NEoT CAPITAL | 10 | 15
Total éléments du compte de résultat | (5 417) | (10 361)

Les parties liées au Groupe Forsee Power sont définies en Note 3.3.32. Les transactions significatives, reconnues en conventions réglementées, et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2022 sont :

Collaboration Agreement conclu avec Ballard Power Systems Inc.
La société Forsee Power SA a conclu en date du 14 décembre 2022 un contrat intitulé Collaboration Agreement avec la société Ballard Power Systems Inc. La société Ballard Power Systems Inc., représentée par Monsieur Nicolas Pocard, est administrateur de la société Forsee Power SA. Ce contrat a pour objet de figer un cadre au partenariat stratégique, visant au développement en commun de systèmes intégrés de batteries et de piles à combustible et des solutions de groupe motopropulseur, consistant en des solutions de systèmes énergétiques hybrides combinant batteries et piles à combustible, optimisées en termes de performances et de coûts (les « Solutions Intégrées »). Le contrat fixe notamment les principaux objectifs, les tâches et le calendrier afférents au développement des Solutions Intégrées. Sauf accord contraire, chacune des parties est responsable de ses propres coûts et dépenses encourus dans l’exécution du contrat. Le Collaboration Agreement remplace les termes du Memorandum of understanding conclu le 13 octobre 2021, qui fixait le cadre principal du partenariat entre les deux sociétés, dans le contexte d’une prise de participation de la société Ballard Power Systems Inc. au capital de Forsee Power lors de son introduction en bourse.

285

Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La société Forsee Power SA a conclu en date du 21 décembre 2020 un contrat intitulé Business Contribution Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd., modifié et remplacé par un nouveau contrat en date du 17 juin 2022. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021, pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d’un an. Il a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023.# La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Dans le cadre de ce contrat, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour mission d’assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu’agent exclusif sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd perçoit une commission de succès basée sur les ventes facturées par Forsee Power à tout client ayant son siège social au Japon. Au titre de ce contrat, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 57 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022.
Service Agreement conclu avec Mitsui & CO India PVT. Ltd

La société Forsee Power India Private Limited, filiale de Forsee Power a conclu un contrat intitulé Service Agreement avec la société Mitsui & CO India PVT. Ltd, en date du 16 avril 2021 qui a été refondu dans un nouveau contrat en date du 6 juin 2022. La société Mitsui & Co India PVT. Ltd est une filiale de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ce contrat a pour objet de permettre à la société Forsee Power India Private Limited d’étendre son développement en Inde par l’assistance de Mitsui & Co India PVT. Ltd, notamment dans les ventes, le marketing, et la recherche de clients sur le territoire Indien, en contrepartie d’une rémunération fixe forfaitaire s’élevant à 2 millions de roupies indiennes (hors taxes). Ce contrat, entré en vigueur le 1 er avril 2022 jusqu’au 31 mars 2023, et est reconduit tacitement par période de douze mois à compter du 1 er avril 2023, emportant renouvellement du contrat (sauf dénonciation préalable du contrat dans les conditions qui y sont stipulées).

Service Agreement conclu avec Mitsui & CO., Ltd

La société Forsee Power SA a conclu un contrat intitulé Service Agreement en date du 7 avril 2022 avec Mitsui & Co., Ltd., portant sur le potentiel marché avec la société MACA PTY Ltd.

286

La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ce contrat a pour objet de permettre à la société Forsee Power de fournir des services, tels que la réalisation d’une étude initiale de préfaisabilité sur l'électrification des camions de transport, dans l’optique pour Mitsui & Co., Ltd. d’offrir des services à MACA Pty Ltd pour l’électrification de ses camions de transport. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, Forsee Power facture Mitsui & Co., Ltd. sur la base d’un prix fixe à hauteur de 15 K€. Forsee Power est seule responsable de tous les frais et coûts engendrés par l’exécution des prestations, sous réserve néanmoins, des frais et coûts que Mitsui aurait préalablement accepté de prendre en charge. Le contrat a été conclu le 7 avril 2022 et expire à l’issue de la résiliation par Forsee Power SA des prestations de service prévues au contrat.

Service Agreement conclu avec Mitsui & CO., Ltd

La société Forsee Power SA a conclu une convention intitulée Service Agreement en date du 1 er juillet 2022 avec Mitsui & Co., Ltd., portant sur le potentiel marché avec la société THIESS. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Le contrat a pour objet de permettre à la société Forsee Power de fournir des services, tels que la réalisation d’une étude initiale de préfaisabilité sur l’électrification des camions de transport, dans l’optique pour Mitsui & Co., Ltd. d’offrir des services à THIESS pour l’électrification de ses camions de transport. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, Forsee Power SA factur Mitsui & Co., Ltd. sur la base d’un prix fixe à hauteur de 15 K€. Forsee Power est seule responsable de tous les frais et coûts engendrés par l’exécution des prestations, sous réserve néanmoins, des frais et coûts que Mitsui aurait préalablement accepté de prendre en charge. Le contrat a été conclu le 1 er juillet 2022 et expire à l’issue de la résiliation par Forsee Power des prestations de service prévues au contrat.

Service Agreement conclu avec Mitsui Bussan Automotive Inc.

La société Forsee Power SA a conclu un contrat intitulé Service Agreement avec Mitsui Bussan Automotive Inc. Mitsui Bussan Automotive Inc. est une filiale de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Le contrat a pour objet la réalisation de services par Mitsui Bussan Automotive Inc. telle que la fourniture d’un soutien technique au développement commercial et aux

287

activités de vente au Japon, à l’image d’un service après-vente auprès des clients de Forsee Power situés sur le territoire Japonais. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, Mitsui Bussan Automotive Inc. facture Forsee Power sur la base d’un prix fixe de 100 K€ par an (25 K€ par trimestre). Le contrat, entré en vigueur le 1 er mars 2022 jusqu’au 28 février 2023, est reconduit tacitement par période de douze mois à compter du 1 er mars 2023, emportant renouvellement du contrat (sauf dénonciation préalable du contrat dans les conditions qui y sont stipulées).

Consultancy Agreement conclu avec AMILU

La société Forsee Power SA a conclu en date du 24 juillet 2020 un contrat intitulé Consultancy Agreement avec la société AMILU. Ce contrat a été renouvelé par tacite reconduction, par période de 12 mois, et s’est poursuivi du 24 octobre 2021 au 23 octobre 2022, avant d’être reconduit à compter du 24 octobre 2022, pour une durée de douze mois. La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la société Forsee Power SA, et également ancien membre du Comité de surveillance de la société Forsee Power SAS. Dans le cadre de ce contrat, la société AMILU a notamment pour mission de conseiller Forsee Power sur sa stratégie et ses développements sur le marché des batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d’analyser le marché adressable par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille technologique, de proposer de nouveaux segments, marchés clients ou partenariats. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10 K€ et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d’affaires réalisé par Forsee Power sur certains contrats conclus par cette dernière. Au titre de ce contrat, la société AMILU a facturé 130 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.

La société Forsee Power SA a conclu en date du 27 septembre 2021 un contrat intitulé Collaboration Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la société Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ce contrat a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre la société Forsee Power SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l’impact financier pour le Groupe Forsee Power. Ce contrat s’est poursuivi sur l’exercice 2022.

288

4.3.10.3 Engagements hors bilan

Les engagements au 31 décembre 2022 sont les suivants :

Signature du contrat de location aux Etats-Unis

Forsee Power Inc. a signé le 25 juillet 2022 un contrat de location portant sur un bâtiment industriel de 12 820 m 2 situé à Hilliard en périphérie de la ville de Columbus dans l’état de l’Ohio. Ce contrat de location porte sur une durée initiale du 1 er novembre 2022 au 31 janvier 2033 et peut être renouvelé à deux reprises pour une période de 5 ans. Ce contrat de location est assorti d’une lettre de crédit SBLC d’un montant de 1 M$.

Lettre de crédit SBLC au profit d’un bailleur immobilier et gage en espèce

Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d’un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10% jusqu’au 1 er novembre 2032. Cette lettre de crédit SBLC est assortie d’un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu’au 25 juillet 2027.# 4.3.9 Engagements hors bilan

• Ligne de financement bancaire de 9 M€ et gage sur stock
La société Forsee Power SA a bénéficié en juin 2021 d’une ligne de crédit pour 9 M€ pour sa filiale Zongshan Forsee Power Industry (ZFI) auprès d’un pool bancaire. Cette ligne de crédit est garantie par un gage sur stocks de 11.7 M€ pour la période 30 juin 2021 au 30 juin 2022 (cf. Note 3.3.10(e)). Cette ligne de financement bancaire de 9 M€ n’a pas été prorogée au-delà du 30 juin 2022. La Direction étudie à la date d’arrêté des comptes le renouvellement de ce financement.

• Bail précaire Ecully
Le bail précaire du site occupé à Ecully suite à la reprise le 21 juillet 2021 d’une partie de l’activité et des actifs de la société Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) a été prolongé jusqu’au 31 octobre 2022, puis jusqu’en août 2023.

• Lettre de crédit SBLC au profit d’un fournisseur étranger et gage en espèce
La lettre de crédit SBLC Documentaire d’un montant de 7 000 K$ au profit d’un fournisseur étranger, a été annulée en novembre 2022 suite à l’octroi d’une garantie suffisante par un assureur crédit du fournisseur étranger. L’annulation de la lettre crédit SBLC a conduit à la restitution au 1er décembre 2022 du gage en espèce de 4 500 K$ (soit 4 305 K€).

• Nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI
Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la Tranche A de 21,5 M€ en juin 2021.

289

• Garanties accordées auprès de Mitsui & Co
Aux termes d’un contrat appelé Investment Agreement conclu le 18 décembre 2017, Forsee Power SA a consenti des garanties au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. Si une déclaration de la garantie s'avère inexacte, Forsee Power SA s'est engagé à réparer le préjudice subi par Mitsui & Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement, soit (ii) d'une émission d'actions réservée à Mitsui, sur exercice des BSA G détenus par Mitsui (dans la limite maximum de 52.748 nouvelles actions). Suite à l’annulation des BSA G par décisions de l’Assemblée Générale du 28 septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne pourrait solliciter la réparation du préjudice qu’au travers le paiement par la Société d’une indemnisation à son bénéfice. Aucune demande d'indemnisation n'a été reçue par Forsee Power SA à la date d’arrêté des comptes du 5 avril 2023. Le montant maximum de l'indemnisation qui pourrait être due par Forsee Power SA est plafonnée à 4,5 M€. Ce plafond est toutefois assez théorique car l'engagement d'indemnisation de la Forsee Power SA a expiré au mois de juin 2019 pour la plupart des sujets couverts par la garantie. Seuls les préjudices issus de violations des déclarations afférentes aux matières fiscales, anti-corruption ou environnementales restent couverts jusqu'à leur période de prescription plus 30 jours (savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la plupart des sujets fiscaux et jusqu'à l'expiration d'une période de 30 ans courant depuis décembre 2017 pour les sujets anti-corruption et environnementaux).

4.3.10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes

en milliers d'euros
| | 31 décembre 2022 | | | |
| :---------------------------------------------------------------------------------------------- | :-------------------- | :------------ | :------ | :---- |
| | Deloitte & Associés | Jean Lebit | Autres | Total |
| Honoraires relatifs aux commissariat aux comptes, à la certification, à l'examen des comptes individuels et consolidés | 166 | 25 | 21 | 212 |
| Emetteur | 154 | 25 | 0 | 179 |
| Filiales intégrées globalement (1) | 12 | 0 | 21 | 33 |
| Honoraires relatifs aux services requis par la loi | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi | 166 | 25 | 21 | 212 |
| Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) portant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) | 15 | 0 | 0 | 15 |
| Autres services | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des services non audit | 15 | 0 | 0 | 15 |
| Total | 181 | 25 | 21 | 227 |

En HT et hors frais
(1) Comprend les vérifications particulières réalisées à la demande du Groupe dans les pays où l’audit légal n’est pas requis (Chine, Inde).

290

en milliers d'euros
| | 31 décembre 2021 | | | |
| :---------------------------------------------------------------------------------------------- | :-------------------- | :------------ | :------ | :---- |
| | Deloitte & Associés | Jean Lebit | Autres | Total |
| Honoraires relatifs aux commissariat aux comptes, à la certification, à l'examen des comptes individuels et consolidés | 119 | 25 | 23 | 167 |
| Emetteur | 115 | 25 | 0 | 140 |
| Filiales intégrées globalement (1) | 4 | 0 | 23 | 27 |
| Honoraires relatifs aux services requis par la loi | 302 | 0 | 2 | 304 |
| Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi | 421 | 25 | 25 | 471 |
| Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) portant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) | 15 | 0 | 0 | 15 |
| Autres services | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des services non audit | 15 | 0 | 0 | 15 |
| Total | 436 | 25 | 25 | 486 |

En HT et hors frais

4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022

Exercice clos le 31 décembre 2022
A l’Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FORSEE POWER SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

291

Fondement de l'opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er Janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement
Notes 3.1.2, 3.3.3 et 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés 2022.

Risques identifiés et principaux jugements
Les frais de développement de projets, incluant les frais de développements en cours, représentent à la clôture au 31 décembre 2022 :
- Une valeur nette comptable de 13,3 m€ ;
- Un total de 3,8 m€ de frais immobilisés sur l’exercice ;
- Une dotation aux amortissements de –3,8 m€ ;
- Un total de –5,5 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période.

Le Groupe FORSEE POWER immobilise ses frais de développement dès lors qu’ils répondent aux critères d’immobilisation définis par la norme IAS 38 et qu’il est probable que le projet développé génère des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l’audit en raison des jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier :
- Le respect de toutes les conditions nécessaires à l’activation des coûts correspondants ;

292

L’évaluation des coûts susceptibles d’être immobilisés au titre des phases de développement des projets ;
La durée de vie et en conséquence les durées d’amortissements retenues pour ces projets ;
Les indices de pertes de valeur/dépréciation de l’ensemble des projets.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nos travaux ont consisté à :
- Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par le Groupe FORSEE POWER pour mesurer les coûts de développement activables et s’assurer de leur conformité à la norme IAS 38 ;
- Prendre connaissance du processus d’identification des projets en cours de développement en vérifiant notamment :
- La mise en place d’une comptabilité analytique dédiée ;
- La mise en place d’un suivi détaillé de l’ensemble des projets en cours permettant de valider les nouveaux projets répondant aux critères d’activation
- Vérifier, sur la base d’une sélection de projets, que les conditions d’activation des projets conformément à la norme IAS 38 sont bien remplies et notamment :
- Faisabilité technique et capacité technique pour achever le développement, et utiliser ou vendre l’actif ;
- Intention d’achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l’actif, et disponibilité des ressources financières ;
- Probabilité de l’existence d’avantages économiques futurs ;
- Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.# Audit Report

293 Litige with the company UNU GmbH

Notes 3.1.2, 3.3.16 and 7.11 of the appendix to the consolidated financial statements 2022. Risks identified and main judgments The Group's activities are carried out in a constantly evolving environment and within a complex international regulatory framework. The Group is subject to significant changes in the legislative environment, the application or interpretation of regulations, but is also confronted with litigation arising in the normal course of its business. Provisions for litigation risks represent a total amount on the balance sheet of €0.7 million as of December 31, 2022, and correspond to the valuation of risks of customer penalties, or litigation, notably the dispute with the company UNU GmbH which amounts to €0.4 million as of December 31, 2022. The company UNU GmbH produces scooters and used to source batteries from FORSEE POWER SA. UNU GmbH has sued FORSEE POWER SA for several grievances:
* Failure to meet and non-compliance with agreed technical specifications for batteries: lawsuit filed in March 2021 before the Paris Commercial Court. UNU GmbH claims liability for defective products and common law contractual liability from FORSEE POWER SA and its former insurer and requests a judicial expert assessment. Despite the ongoing judicial expert assessment, UNU GmbH sued FORSEE POWER SA in November 2021 for these same grievances and claims €15.9 million for material damages suffered.
* Fire in a dwelling causing the death of an individual: lawsuit filed in May 2022 before the Lyon Judicial Court: A judicial expert assessment is underway to determine the causes of the fire.
* Finally, 3 lawsuits for forced intervention by UNU GmbH were filed in Germany in 2022 for other incidents causing material and/or bodily harm.

The FORSEE POWER Group exercises its judgment in assessing the risk incurred relating to the dispute with the company UNU GmbH, and makes a provision when the charge that may result from this dispute is probable and the amount can be either quantified or estimated within a reasonable range;
The provision of €0.4 million recognized as of December 31, 2022 relates to procedural and judicial expert assessment costs. Indeed, the company FORSEE PWER SA considers the claims of the company UNU GmbH to be unfounded and intends to assert its rights and legal arguments justifying, at this stage of the proceedings, the absence of a provision for risks beyond the legal costs mentioned; we consider this dispute to be a key audit point given the magnitude of the amounts involved and the degree of judgment required for the determination of any provisions to be recognized at year-end.

Audit procedures implemented in response to this risk We have analyzed all available information relating to the disputes between the FORSEE POWER Group and the company UNU GmbH concerning damages resulting from battery incidents and fires, and have notably:

294

Examined the various writs and orders relating to the ongoing proceedings in this dispute;
Examined the risk assessments made by management, cross-referencing them with the information contained in the letter from the lawyer in charge of the case following our requests for confirmation on this dispute, as well as with the internal note prepared by the company;
Assessed the risk analysis conducted by management regarding this dispute, leading them to conclude that the claims of the company UNU GmbH are unfounded;
Verified the appropriateness of the information relating to this dispute presented in the notes to the consolidated financial statements.

Specific verifications We have also carried out, in accordance with the professional auditing standards applicable in France, the specific verifications required by legal and regulatory texts regarding the information relating to the Group provided in the Management Report of the Board of Directors. We have no observations to make regarding their accuracy and consistency with the consolidated financial statements. We attest that the Consolidated Statement of Non-Financial Performance required by Article L. 225-102-1 of the Commercial Code is included in the Group's Management Report, it being specified that, in accordance with the provisions of Article L. 823-10 of this Code, the information contained in this statement has not been verified for accuracy or consistency with the consolidated financial statements by us and must be the subject of a report by an Independent Third-Party Organization.

Other verifications or information required by legal and regulatory texts Presentation format of consolidated financial statements intended to be included in the Annual Financial Report We have also carried out, in accordance with the professional auditing standard on the procedures of the Statutory Auditor relating to annual and consolidated financial statements presented in the European Single Electronic Format, the verification of compliance with this format defined by European Delegated Regulation No. 2019/815 of December 17, 2018, in the presentation of consolidated financial statements intended to be included in the Annual Financial Report mentioned in I of Article L. 451-1-2 of the Monetary and Financial Code, prepared under the responsibility of the Chairman and Chief Executive Officer. As regards the consolidated financial statements, our procedures include verifying the compliance of the tagging of these statements with the format defined by the aforementioned regulation. Based on our work, we conclude that the presentation of the consolidated financial statements intended to be included in the Annual Financial Report complies, in all material respects, with the European Single Electronic Format. Due to the technical limitations inherent in the macro-tagging of consolidated financial statements according to the European Single Electronic Format, the content of certain tags in the notes may not be rendered identically to the consolidated financial statements attached to this report. Furthermore, it is not our responsibility to verify that the consolidated financial statements that will be effectively included by your Company in the Annual Financial Report filed with the AMF correspond to those on which we have performed our work.

295 Designation of Statutory Auditors

We were appointed Statutory Auditors of FORSEE POWER SA by the General Meeting of June 30, 2017 for Deloitte & Associés and December 8, 2018 for Cabinet Jean Lebit. As of December 31, 2022, Deloitte & Associés was in the 6th year of its uninterrupted mandate and Cabinet Jean Lebit in the 5th year, with two years and two years respectively since the company's shares were admitted to trading on a regulated market.

Responsibilities of Management and those charged with Governance regarding consolidated financial statements It is the responsibility of Management to prepare consolidated financial statements that give a true and fair view in accordance with the IFRS framework as adopted in the European Union, as well as to implement the internal control they deem necessary for the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. When preparing consolidated financial statements, Management is responsible for evaluating the Company's ability to continue as a going concern, for presenting in these financial statements, where applicable, the necessary information relating to going concern, and for applying the going concern accounting convention, unless it is intended to liquidate the company or cease its activity. The Audit Committee is responsible for overseeing the financial reporting process and monitoring the effectiveness of internal control and risk management systems, as well as, where applicable, internal audit, with regard to procedures for the preparation and processing of accounting and financial information. The consolidated financial statements were approved by the Board of Directors on April 5, 2023.

Responsibilities of the Statutory Auditors relating to the audit of consolidated financial statements Objective and audit approach Our responsibility is to issue a report on the consolidated financial statements. Our objective is to obtain reasonable assurance that the consolidated financial statements as a whole are free from material misstatement. Reasonable assurance is a high level of assurance, but does not guarantee that an audit conducted in accordance with professional auditing standards will always detect any material misstatement.# Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

297
Paris-La Défense et Sarcelles, le 19 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés
Jean LEBIT
Thierry QUERON

298

5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)*

299

5.1 Edito................................................................................................................... 300

5.2 Le développement durable au cœur du modèle d’affaires................................. 301

5.2.1 Modèle d’affaires ..............................................................................................................301

5.3 Des enjeux matériels à la démarche RSE ......................................................... 304

5.3.1 La méthodologie de réalisation de la matérialité .............................................................304

5.3.2 Les risques associés aux enjeux matériels identifiés ......................................................306

5.3.3 Une feuille de route de développement durable alignée avec les enjeux et risques matériels ...309

5.3.4 La performance extra-financière de Forsee Power évaluée et reconnue par des tiers...311

5.4 Politiques : une gouvernance solide et transparente qui intègre pleinement les enjeux environnementaux et sociaux ................................................................ 312

5.4.1 La vision du Groupe vers un avenir durable soutenue par la formalisation de la gouvernance RSE ...312

5.4.2 L'éthique des affaires et la lutte contre la corruption .......................................................314

5.4.3 Cybersécurité et protection des données ........................................................................316

5.4.4 Chaîne d’approvisionnement responsable et collaboration avec les fournisseurs ..........317

5.4.5 Sécurité des usagers finaux des produits de Forsee Power ...........................................319

5.5 Personnes : protéger les collaborateurs et créer de la valeur pour les communautés .................................................................................................... 321

5.5.1 Les collaborateurs de Forsee Power ...............................................................................321

5.5.2 Agir pour les communautés .............................................................................................328

5.6 Planète : développer des produits à l’empreinte environnementale optimisée qui contribuent à décarboner les transports et atténuer le changement climatique 328

5.6.1 Activités éligibles au titre de la taxonomie environnementale .........................................329

5.6.2 Des technologies innovantes, efficaces et durables, qui accompagnent les clients et les villes dans leur démarche de réduction de l’empreinte carbone ...336

5.6.3 Prolonger le cycle de vie des batteries grâce à des applications de seconde vie...........337

5.6.4 Des solutions de financement pour accélérer la transition énergétique dans les transports ...338

5.6.5 Système de management de l’environnement (SME) .....................................................340

5.6.6 Optimisation de la consommation énergétique et transition vers les énergies renouvelables ...341

5.6.7 Gestion et recyclage des déchets ....................................................................................342

5.6.8 Bilan carbone : mesure et réduction des émissions de GES ..........................................343

5.7 Indicateurs de performance et note méthodologique ......................................... 348

5.7.1 Suivi du déploiement de la feuille de route ......................................................................348

5.7.2 Synthèse des indicateurs de performance extra-financière ............................................349

5.7.3 Note méthodologique .......................................................................................................352

5.8 Annexes ............................................................................................................. 355

5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant ......................................................... 356

300

5.1 Edito

L’année 2022 aura été marquée par la guerre en Ukraine et ses conséquences sur le marché de l’énergie et de l’économie de manière globale. Motivés par l’inflation récente et les conséquences de deux années de pandémie, les gouvernements ont mis en place des séries de mesures de réduction des consommations d’énergie, de décarbonation et de relocalisation des productions. Ces mesures et plans sans précédents – tels que l’Inflation Reduction Act avec ses près de 370 milliards de dollars de budget – permettront probablement d’accélérer les réductions d’émissions de CO2 avec pour objectif l’atteinte d’un scénario Net Zéro en 2050.# Plus que jamais nous sommes convaincus de l’impact des mobilités zéro émission et de l’importance de développer des produits les plus décarbonés possible, à travers l’écoconception et une chaine d’approvisionnement plus vertueuse, portées par notre stratégie de développement durable IMPACT.

L’impact de Forsee Power est d’autant plus important que les technologies du Groupe ciblent des applications de mobilité collective (bus, train), de mobilité légère, dont la plupart opère en usage commercial intensif (transport public, flottes partagées, travaux urbains et agricoles), réduisant ainsi nettement les émissions en comparaison à l’utilisation de la voiture individuelle ou des véhicules thermiques lourds. Les enjeux de souveraineté industriels sont omniprésents et nous nous félicitons d’avoir une approche la plus locale possible depuis la création du Groupe. Non seulement nous contribuons au développement des filières technologiques et industrielles locales, mais nous nous efforçons aussi de développer des chaines d’approvisionnement locales qui, à terme, permettrons de décarboner nos produits et la filière batterie.

Durant l’année 2022, Forsee Power a renforcé ses process de contrôle de la chaine d’approvisionnement. Nous avons développé un questionnaire ESG pour nos fournisseurs, s’appuyant sur les pratiques les plus exigeantes et nous avons lancé notre premier audit ESG par un tiers auprès d’un fournisseur de cellules électrochimiques. Nous avons consolidé nos gammes de produits en proposant des solutions zéro émissions écoconçues supplémentaires avec des densités d’énergie et des durées de vie accrues. Le rétrofit, véhicules thermiques convertis en véhicules électriques, a par ailleurs émergé comme un véritable accélérateur de la décarbonation des transports et le Groupe s’est positionné auprès de plusieurs acteurs pour fournir les systèmes de batteries adaptés.

Les équipes se sont investies dans l’amélioration des systèmes de gestion environnementale avec des progrès conséquents sur la réduction des déchets dans les sites de production, en collaboration avec nos fournisseurs et nos clients pour maximiser le recours aux emballages réutilisables. Les sites français d’Ivry- sur-Seine et de Chasseneuil-du-Poitou ont également obtenu la certification ISO 14001, en complément de nos sites en Pologne et en Chine déjà certifiés. L’ensemble des sites a enregistré des résultats très satisfaisants en termes de sécurité ; des formations et des opérations d’information régulières et collaboratives ont permis de monter en compétences et en maturité. Enfin, notre performance de développement durable a été saluée par une médaille d’Or de l’agence de notation EcoVadis et par un niveau exemplaire attribué par EthiFinance.

2022 est une année de transition pour le reporting extra financier avec l’introduction de l’alignement à la taxonomie verte européenne dont nous publions les résultats dans ce rapport. La publication de la CSRD par la commission européenne fin 2022 va également nous permettre de préparer nos process de reporting pour se conformer à la nouvelle règlementation, avec le suivi de nouveaux indicateurs dès 2023. En 2023, nous déterminerons les lignes de notre feuille de route de décarbonation et définirons la nouvelle feuille de route de développement durable Impact. Nous porterons également des efforts particuliers à la satisfaction des collaborateurs, la représentation des femmes dans des postes de management, le renforcement de notre devoir de vigilance tout en accompagnant les Etats-Unis dans le démarrage des opérations prévu fin 2023.

Sophie Tricaud
Vice-Présidente de la communication, des Affaires publiques et du Développement durable

301

5.2 Le développement durable au cœur du modèle d’affaires

5.2.1 Modèle d’affaires

Chez Forsee Power, la durabilité est un élément clé et un moteur du modèle d’affaires. Le Groupe rend possible une industrie bas carbone et circulaire en proposant l’offre la plus complète de systèmes de batteries et de solutions de financement pour les marchés de l’électromobilité. Les marchés ciblés sont principalement des applications de mobilité collective (bus, train), de mobilité légère, pour la plupart en usage commercial intensif (transport public, flottes partagées, travaux urbains et agricoles). L’activité consiste à fabriquer des systèmes de batteries intelligents pour une électromobilité durable.

Le modèle présente de nombreux avantages notamment serviciels :

Contribuer à limiter le réchauffement climatique grâce à l’innovation sur des technologies efficaces et durables qui aident les clients et les villes à réduire leur empreinte carbone
Assurer une transition énergétique durable des produits par la seconde vie
Créer de la valeur et protéger les parties prenantes partout où le Groupe opère en recrutant, développant les compétences des collaborateurs et en promouvant la diversité et l'inclusion
S’engager auprès des partenaires d’affaires en plaçant l’éthique au cœur des relations

302

Modèle d’affaires de Forsee Power


VISION	Nous pensons que les systèmes de batteries intelligents peuvent atténuer le changement climatique en favorisant une électromobilité durable et zéro émission à l’échappement.
RAISON D’ÊTRE	Nous contribuons à la lutte contre le changement climatique en proposant l’offre de batteries et de services la plus complète pour permettre une électromobilité durable à destination des applications à usage intensif (transport public, flottes partagées, véhicules commerciaux).
VALEURS	Le Respect, L’Innovation, L’Excellence opérationnelle, L’Orientation client

RESSOURCES

Les compétences et la diversité de nos collaborateurs
- 638 employés
- 22 nationalités
- 42% de femmes
- 63% des collaborateurs formés
Capacité d’Innovation et de Recherche
- 3 centres de R&D
- >100 ingénieurs R&D
- Lithium-ion NMC, LTO, LFP, LiCap
Présence commerciale et industrielle mondiale
- 5 sites de production
- 3 GWh de capacité
- 5 centres de maintenance
- +25 représentations commerciales
Partenariats fournisseurs cellules
Des actionnaires de référence
Une gouvernance responsable
Diversité et complémentarité de compétences au sein du Conseil d’Administration

UNE APPROCHE DURABLE TOUT AU LONG DE LA CHAÎNE DE VALEUR DE LA BATTERIE

LES SOLUTIONS DE FORSEE POWER AUX ENJEUX DE L’ELECTROMOBILITE

Apporter à nos clients internationaux des solutions technologiques innovantes et sûres adaptées aux véhicules, infrastructures et usages
Proposer une offre de services complète pour le financement, la conceptualisation et la gestion intégrale du cycle de vie des batteries

	Approvisionnement en composants	Conception et fabrication de systèmes de batteries	Première vie à bord des véhicules électriques	Seconde vie en stockage stationnaire d'énergie et véhicules électriques	Collecte des batteries en fin de vie
ENJEUX	Consommation de ressources naturelles Cellules Composants électroniques Respect de l’environnement et des droits humains Empreinte carbone Acheminement Consommation de ressources naturelles Empreinte carbone des activités Gestion des talents et des compétences Santé & sécurité Sécurité des produits Conception durable Gestion des déchets Transition bas carbone Qualité de l’air Efficacité énergétique Financement Gestion technologique Réparabilité Valeur économique de la batterie Empreinte environnementale de la batterie Gestion de la fin de vie des produits Recyclabilité

UN POSITIONNEMENT OPTIMAL SUR DES SEGMENTS DE MARCHÉ DE MOBILITÉ DURABLE À FORTE VALEUR AJOUTÉE

Concentration sur les marchés les plus importants pour les intégrateurs de systèmes indépendants vis-à-vis des clients et des fournisseurs.

303

CRÉATION DE VALEUR

Une feuille de route de développement durable avec 10 grands objectifs pour 2025

personnes Créer de la valeur et protéger nos collaborateurs partout où nous opérons
planète Contribuer à la décarbonation des transports et adopter des comportements plus intelligents vis-à-vis de notre consommation
politiques Mettre en place un système de gouvernance solide et transparent
Contribution aux ODD
Signataire
Evaluations ESG

304

5.3 Des enjeux matériels à la démarche RSE

5.3.1 La méthodologie de réalisation de la matérialité

En 2020, le Groupe a réalisé une analyse de matérialité. Pour cet exercice, l’équipe Développement Durable a évalué et sélectionné vingt enjeux RSE, regroupés sous les trois piliers, Politiques, Personnes, et Planète, en cohérence avec la Stratégie de Développement Durable.

Dans un second temps, l’équipe a procédé à une évaluation quantitative sous forme de questionnaires en ligne. Adressé aux parties prenantes clés, le premier questionnaire leur demandait d'indiquer l'importance de chacun des enjeux sur une échelle de 1 à 5 (de peu important à très important). Un second questionnaire, adressé au comité exécutif, permettait aux membres d’évaluer l'impact des enjeux significatifs sur l'activité de la société selon la même échelle. L'équipe Développement Durable a attribué des pondérations à chacune des parties prenantes afin d'assurer un point de vue juste et impartial.

Le premier questionnaire a été envoyé au top 100 des fournisseurs (selon l’exercice 2020), aux collaborateurs des sites (France, Pologne, Chine), aux principaux clients, aux actionnaires et investisseurs ainsi qu’à la communauté locale et aux organisations sectorielles. A la suite de cette phase d’évaluation quantitative, une valeur quantitative moyenne basée sur les pondérations pertinentes a été attribuée à chacun des enjeux RSE.

Cette analyse a été complétée par l’examen des données existantes, des entretiens internes avec les membres du comité exécutif afin de créer la matrice de matérialité communiquée ci-après. Cette dernière permet de mieux comprendre la performance actuelle tout en évaluant et alignant les stratégies, objectifs, mesures et rapports sur les enjeux matériels.# Matrice de matérialité

305 PILIER ESG ENJEUX MATÉRIEL STRATÉGIE POLITIQUES

Leadership responsable et gouvernance
- Mettre en place un système de gouvernance solide et transparent et qui promeut la prise en considération des enjeux de durabilité dans la conduite des affaires
Achats responsables
- Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable
Ethique et conformité
- Assurer l’éthique et la conformité des affaires
Sécurité des produits
- Améliorer les normes de sécurité pour l’utilisation des produits

PERSONNES

Santé & sécurité
- Promouvoir un environnement de travail sain et sûr pour atteindre l’excellence opérationnelle
Absentéisme
- Améliorer l’environnement de travail afin de réduire l’absentéisme
Diversité et inclusion
- Encourager un milieu de travail diversifié et inclusif
Dialogue social
- Promouvoir le dialogue avec les collaborateurs
Création d’emplois
- Améliorer l’attractivité en tant qu’employeur et recruter plus de talents
Gestion des talents et développement des compétences
- Fidéliser les talents grâce au développement des compétences et à la formation
Développement local
- Faciliter le développement économique local

PLANÈTE

Atténuation du changement climatique
- Atteindre l’électromobilité zéro émission à l’échappement (« mobilité zéro émission ») et la réduction de l’empreinte carbone
Eco-conception
- Intégrer l’écoconception à l’innovation produit
Seconde vie du produit
- Adopter les principes de l’économie circulaire à travers les applications de seconde vie des batteries
Accessibilité des produits
- Accroître l’accès à l’électromobilité grâce à des solutions de financement (location de batteries)
Recyclage des produits
- Adopter des pratiques de recyclage et de revalorisation des produits
Efficacité énergétique & Energies renouvelables
- Favoriser la consommation d’énergie renouvelables
Gestion des déchets
- Réduire les déchets grâce à une production efficace et à une consommation réduite

306 5.3.2 Les risques associés aux enjeux matériels identifiés

Pour chacun des enjeux matériels, Forsee Power a identifié les risques et opportunités associés. A ce titre, le Groupe a tenu compte des facteurs de risques identifiés dans le cadre du Document d’Enregistrement Universel (DEU) et a retenu uniquement les risques complémentaires, non identifiés dans cette analyse basée sur l’impact financier à partir de critères de gravité et probabilité d’occurrence. Le Groupe a par la suite évalué la couverture de ces risques et opportunités extra-financiers offerte par la stratégie Développement Durable. Les tableaux ci-après indiquent, pour chaque pilier de la stratégie, les axes d’engagements ainsi que les politiques et indicateurs clés de performance qui permettent de prévenir et mitiger les risques et de continuer à améliorer la performance.

POLITIQUES

Thème	Axes d’engagement	Risques & Opportunités	Politiques Développement Durable	Indicateurs clés de performance
Enjeux matériels
POLITIQUES	Mettre en place un système de gouvernance solide et transparent	Défaillance du dispositif de gouvernance ou des pratiques portant atteinte aux standards éthiques de place	Dispositif de gouvernance RSE formalisé 39 Dispositifs éthiques et Code de conduite collaborateur Signature du Global Compact et application des 10 principes	100% de collaborateurs sensibilisés au code de conduite 100% collaborateurs ayant signé le code de conduite
Leadership et gouvernance responsable
Ethique et conformité		Risques juridiques liés au non-respect des lois anti- corruption (loi Sapin II) ou non-respect des réglementations fiscales des pays d’implantation	Code de conduite collaborateur intégrant un volet anti-corruption Dispositif d’alerte et formation au code de conduite Evaluation des fournisseurs et procédure disciplinaire en cas de violation du code
		Risques de perte de données sensibles et de sécurités des systèmes informatiques, violations de données ou cyber-attaques	Règlement intérieur intégrant la charte informatique Politique de Sécurité des Systèmes d’informations (PSSI)	Classes virtuelles de cybersécurité et campagnes de sensibilisation 100% de collaborateurs sensibilisés et 80% de collaborateurs formés à la cybersécurité
Achats responsables	Atteintes aux droits de l’Homme et à l’environnement au sein de la chaîne d’approvisionnement	Code de conduite professionnelle Code de conduite fournisseur Politique Achats Responsables Evaluations et audits Fournisseurs	89,90% de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de conduite 40
	Sécuriser la chaîne d’approvisionnement en fidélisant les fournisseurs à travers des pratiques d’achats responsables	Politique Achats Responsables
Sécurité des produits	Assurer la sécurité des usagers finaux des produits	Défaut de qualité des produits pouvant porter atteinte à la sécurité des utilisateurs	Politique Qualité Formation des clients à travers la Forsee Academy Certification des produits et tests qualité produit Collaboration avec les experts du SDIS86 41

39 À la date du présent document, la Société s’est mise en ordre de marche afin de définir des processus permettant de suivre un indicateur de performance (KPI) sur cette thématique.
40 La Société envisage de demander à ses fournisseurs de passer l’évaluation EcoVadis, en plus du questionnaire ESG de Forsee Power et des éventuels audits menés par des tiers.
41 SDIS86 : Service Départemental d'Incendie et de Secours de la Vienne.

307 PERSONNES

Thème	Axes d’engagement	Risques & Opportunités	Politiques Développement Durable	Indicateurs clés de performance
Enjeux matériels
PERSONNES	Créer de la valeur pour les collaborateurs et les communautés	Difficultés à retenir et trouver les talents nécessaires pour accompagner la forte croissance du groupe	Procédure de gestion des ressources humaines Charte mobilité interne Enquête annuelle interne de satisfaction Politique Ressources Humaines	171 recrutements de nouveaux employés 25% de rotation du personnel 46 collaborateurs ayant bénéficié d’une mobilité interne Trust Index Great Place to Work de 60%
Création d’emploi
Développement local
Gestion des talents et développement des compétences		Inadéquation des compétences et des savoir- faire avec les besoins, en raison de défaillances dans le dispositif d’évaluation, de développement et de valorisation des compétences	Procédure de gestion des ressources humaines Plan de formations Démarche GPEC Politique Ressources Humaines	63% d’employés ayant suivi une formation dans l’année 28 heures en moyenne de formation suivie dans l’année par l’employé 500 employés ayant bénéficié d’une revue de performance et d’évolution de carrière
Diversité et inclusion	Promouvoir les nouveaux métiers liés à l’industrie de la batterie	Non-respect des principes de diversité et d’égalité et manquement dans la lutte contre les discriminations et les harcèlements	Code de conduite Politique Ressources Humaines Alternance et partenariats avec les écoles / universités	46% de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration 23% de femmes managers 9 recrutements d’alternants Index d'égalité professionnelle femmes- hommes : 79/100
Santé et sécurité	Atteintes à la santé et la sécurité des personnes au travail liées aux accidents du travail ou aux risque psychosociaux et maladies professionnelles	Promotion d’une culture HSE forte Formation HSE pour les collaborateurs Procédure d’alertes harcèlement	Taux de fréquence des accidents : 5,26 Taux de gravité des accidents : 0,02
Absentéisme				3,14% d’absentéisme
Dialogue social	Mauvaise gestion ou dégradation du climat social en raison d’un manque de dialogue social	Promotion du dialogue social Instances formalisées Signature d’accords collectifs	4 accords collectifs signés dans l’année pour 52,8% de l’ensemble des collaborateurs du Groupe 60% de taux de satisfaction moyen des collaborateurs
	Innover en collaborant avec des universités et écoles du secteur de la batterie		Former les clients et opérateurs aux métiers de la batterie Partenariats avec les collègues / universités Forsee Academy Programmes de recherches et doctorats
Diversité et inclusion

308 PLANÈTE 42

Cette technologie représentait la majorité du chiffre d’affaires en 2021. La Société a commencé en 2022 à travailler en collaboration avec ses fournisseurs pour recevoir des rapports de recyclage sur la plupart de ses produits.
43 Il est à noter que ce calcul du scope 3 comprend bien la chaine amont et aval des produits de la Société, notamment les émissions liées aux extractions des métaux et/ou minerais utilisés pour fabriquer les batteries.

Thème	Axes d’engagement	Risques & Opportunités	Politiques Développement Durable	Indicateurs clés de performance
Enjeux matériels
PLANÈTE	Développer des produits à l’empreinte environnementale optimisée qui contribuent à la décarbonation des transports	Restriction d’accès aux ressources, difficulté d’approvisionnement, hausse des coûts de production	Politique R&D intégrant une démarche d’écoconception visant à développer des technologies efficaces et durables et à prolonger le cycle de vie des batteries grâce à des applications de seconde vie Solutions de financement pour accélérer la transformation énergétique dans les transports	Calcul de l’empreinte carbone 73% de recyclabilité du produit ZEN 35 en 2021 42 517 575 tCO2eq d’émissions évitées grâce aux produits + absence d’émissions de particules fines (ex.

En 2019, Forsee Power a développé sa stratégie de développement durable et défini trois domaines prioritaires ainsi qu’une feuille de route avec des objectifs à 2025. En 2020, le Groupe a intégré le principe fondateur de la gouvernance à la stratégie. Il s’agissait en effet de mettre en place un système robuste et transparent au sein de l’entreprise, prenant en considération les enjeux de durabilité dans la conduite des affaires. Les résultats de l’analyse de matérialité ainsi que l’analyse des risques et opportunités associés ont amené le Groupe à faire évoluer la structure de cette stratégie. Avec l’objectif de refléter une vision systémique des impacts environnementaux et sur le climat, qu’il s’agisse d’impacts associés à l’offre de produits et services ou à la façon dont l’entreprise opère, le Groupe a pris la décision de fusionner les piliers Climat et Environnement au sein d’un nouveau pilier nommé "Planète”.

La stratégie de développement durable, baptisée Impact est ainsi structurée autour de 3 piliers au sein desquels le Groupe a défini des axes d’engagements à horizon 2025 dans le cadre de la feuille de route impact 2025 :

Renommé “politiques”, le premier pilier couvre l’ensemble des enjeux matériels, risques et opportunités associés à la gouvernance. Le Groupe s’engage sur 2 axes stratégiques :
- Mettre en place un système de gouvernance solide et transparent ;
- Intégrer les enjeux éthique, environnementaux et sociaux dans la stratégie, les politiques et les processus de décision ;
Le second pilier, “personnes“, se concentre sur les femmes et les hommes et la création de valeur, tant pour les collaborateurs que pour les communautés où le Groupe est présent. Il met notamment l’accent sur la promotion de la diversité et le développement d’une solide culture de la santé et de la sécurité ;
Le dernier pilier, “planète”, concerne les actions pour maximiser la contribution et limiter les impacts environnementaux, dont l’empreinte carbone et la contribution des produits et services à l’atténuation du changement climatique. Il regroupe les 2 axes suivants :
- Développer des produits à l’empreinte environnementale optimisée qui contribuent à la décarbonation des transports ;
- Adopter des comportements de consommation plus intelligents.

Feuille de route développement durable à horizon 2025

Objectif principal	Indicateur de performance (KPI)	Définition	2021	2022	Objectif 2025
Personnes Réduction de l’absentéisme et des accidents du travail	1. Taux d’absentéisme	L’absentéisme ne prend pas en compte les congés payés ainsi que les congés maternité Nombre d’heures d’absence / Nombre d’heures travaillées	3,01%	3,14%	3.8%
	2. Taux de gravité	Nombre de jours de travail perdus en raison d'accidents du travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées	0,05	0,02	0
Personnes Meilleure représentation des femmes dans l’entreprise	3. Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration	Nombre de femmes au Conseil d’Administration / nombre de membres au Conseil d’Administration x 100	46%	46%	40% - 60%
	4. Taux de femmes managers	Par Manager, nous désignons toute personne qui administre et coordonne un groupe d'un ou plusieurs individus pour accomplir une tâche Nombre total de femmes managers / nombre total de managers	20%	23%	40% - 60%
Politiques Gestion des achats plus responsable	5. Mise en place d’un Code de Conduite des fournisseurs	Disponibilité du Code de conduite fournisseurs sur les aspects des droits de l’Homme et du travail, l’environnement et la gouvernance	Oui	Oui	Oui
	6. Taux de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de Conduite	Nombre de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de Conduite des fournisseurs / Nombre de fournisseurs de composants de production x 100	85,50%	89,90%	100%
Planète Meilleure consommation et recyclage des déchets	7. Poids de déchets par kWh produit	Poids total de déchets (kg) / Production (kWh)	1,89kg	0,79kg	TBD
	8. Taux de déchets revalorisés ou recyclés (hors déchets organiques)	Poids total de déchets recyclés et revalorisés (kg) / Poids total de déchets (kg)	74%	72%	100%
Planète Réduction des émissions de CO 2	9. Part des émissions de CO 2 du transport aérien parmi l’ensemble des transports des achats	Somme (tCO2eq) transport par avion / Somme totale (tCO2eq) transport x 100	24%	23%	5%
	10. Part d’énergie renouvelable dans la consommation d’énergie	Consommation totale d'énergie renouvelable (kWh) / Consommation totale d’énergie (kWh) x 100	19,80%	5,23%	50%

L’objectif sera défini en 2023, les sites de production devenant plus matures, certains se diversifiant dans la production avec des déménagements planifiés en 2023.

5.3.4 La performance extra-financière de Forsee Power évaluée et reconnue par des tiers

Chaque année, Forsee Power est évalué par certains de ses actionnaires, comme Bpifrance et Eurazeo, ainsi que par des agences de notation extra-financières sur ses engagements en matière de développement durable, sur sa maturité et sa performance sur les volets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

Résultats des principales évaluations de la performance extra-financière du Groupe

Le questionnaire d’EthiFinance destiné aux PME et ETI permet d’évaluer la performance de Forsee Power sur la base d’un questionnaire adapté au secteur d’activité. La grille de notation ESG est par ailleurs indexée sur le référentiel Gaïa Research.

Le questionnaire d’EcoVadis évalue les politiques et actions des entreprises et couvre une vingtaine d’enjeux regroupés selon les thèmes de l’environnement, le social & et les droits de l’Homme, l’éthique et les achats responsables.

En 2021, Forsee Power a répondu pour la première fois au questionnaire d’EthiFinance, et avait obtenu un score de 72/100, correspondant à un niveau de maturité « avancée + » vis-à-vis de sa performance ESG sur l’année 2020. En 2022, le Groupe se voit récompensé de ses efforts en obtenant un score total de 77/100 pour sa performance 2021, correspondant à un niveau « exemplaire » sur l’échelle de notation de maturité ESG. Il s’agit d’un niveau de maturité supérieur de 32 points à celui observé dans des entreprises comparables.

En 2020, Forsee Power a répondu pour la première fois au questionnaire d’évaluation d’EcoVadis et a obtenu une médaille d’argent correspondant à un score global de 60/100. Ce score plaçait le Groupe parmi le Top 25% d’entreprises évaluées à travers le monde et le Top 9% des entreprises du secteur. En intégrant les axes de développement identifiés lors de l’évaluation précédente, combinés à la stratégie du Groupe, les actions menées en 2021 permettent au Groupe de faire progresser de 10 points son score EcoVadis à 70/100 en 2022. Le Groupe se voit ainsi décerner la médaille d’or pour sa performance ESG, et le place dans le Top 5% des entreprises évaluées par EcoVadis et le Top 2% des entreprises du secteur de la batterie.

5.4 Politiques : une gouvernance solide et transparente qui intègre pleinement les enjeux environnementaux et sociaux

5.4.1 La vision du Groupe vers un avenir durable soutenue par la formalisation de la gouvernance RSE

Forsee Power a mis en place une gouvernance qui intègre pleinement le développement durable afin de s’assurer de la cohérence globale et de l’efficacité des prises de décision.

Gouvernance RSE et rôle des différentes instances

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration compte depuis 2021 treize administrateurs, six femmes et sept membres indépendants, atteignant l’objectif d’une gouvernance paritaire annoncé initialement pour 2025. Il est doté d’une forte dimension internationale et de profils avec une solide expérience dans le domaine du transport durable. Il inclut des expertises variées, particulièrement liées aux enjeux de durabilité, par exemple, le pilotage de la performance intégrée et le reporting ESG, l’impact, le management et les investissements liés à la transition énergétique, l’innovation, la parité, la gestion et le développement des ressources humaines.# 5.4.2 L'éthique des affaires et la lutte contre la corruption

Afin de favoriser et d’accélérer l’atteinte des objectifs de la feuille de route ESG, la rémunération du Président Directeur Général est liée à des critères de performances ESG. Le lecteur est invité à se reporter au chapitre 6 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Groupe œuvre pour adopter une gouvernance toujours plus responsable et performante. Les processus internes sont continuellement améliorés sur la base de la méthode PDCA (Planifier, Déployer, Contrôler, Agir). Par ailleurs, Forsee Power tient compte des résultats obtenus sur les critères de gouvernance des questionnaires d’évaluations des agences de notations extra-financières et des partenaires afin de progresser et d’adopter les meilleures pratiques de place.

Focus – l'évaluation de la gouvernance de Forsee Power par EthiFinance

En ce qui concerne la gouvernance, 56 critères sur les 162 du questionnaire EthiFinance, la maturité du Groupe a été évaluée à un niveau exemplaire. Le questionnaire couvre des critères tels que le risque de dilution des actionnaires minoritaires, la composition et le fonctionnement des instances de gouvernance, ou encore la rémunération des dirigeants et administrateurs. L’évaluation a également permis d’identifier des axes d’amélioration tels que la représentativité des femmes au Comité de Direction, un sujet pour lequel le Groupe s’est fixé des objectifs de parité et continuera de progresser dans le futur. La composition des instances de gouvernance recueille un score faible en raison du nombre élevé d’administrateurs (13). Ce nombre est justifié par la représentation de l’actionnariat et le nombre d’administrateurs indépendants.

314

Pour que les activités soient menées de manière intègre, conformément aux normes éthiques et juridiques les plus élevées et dans le respect des parties prenantes, Forsee Power a mis en place un certain nombre de règles et principes avec une attention particulière sur la lutte contre la corruption. Le Code de conduite professionnelle, distribué et signé par l’ensemble des collaborateurs, constitue un cadre d’actions et propose des lignes directrices pour une prise de décision en accord avec les valeurs du Groupe. Il est le socle d’une culture d’honnêteté, d’intégrité et de respect que l’entreprise promeut en interne ainsi qu’auprès des clients, fournisseurs et partenaires.

Les valeurs de Forsee Power

Le respect : Faire preuve de respect dans toutes nos paroles et actions, respecter les autres et accepter les différences.
L’excellence opérationnelle : Agir de manière exemplaire, tant en interne qu’en externe ; se responsabiliser personnellement en ce qui a trait au succès et à la réputation du Groupe ; encourager ses collègues à agir selon les règles définis par le Groupe.
L’orientation client : Être à l’écoute des besoins et toujours chercher à donner satisfaction aux clients internes comme externes ; faire preuve de souplesse et de flexibilité ; communiquer de manière sincère et transparente.
L’innovation : Faire preuve d’innovation dans les méthodes de travail et dans les idées ; être curieux du monde qui nous entoure, dans notre environnement de travail comme à l’extérieur.

Code de Conduite

Le Code est conçu pour compléter les politiques du Groupe et les lois applicables à l’entreprise. Il traduit les engagements du Groupe en faveur du respect et de la dignité des individus, de l’égalité des chances, d’un environnement exempt de harcèlement ou tout autre comportement intimidant, de la santé et sécurité au travail ainsi que pour une entreprise durable sur le plan environnemental. Il couvre également la protection des ressources et informations de l’entreprise et la prévention des conflits d’intérêts. Il est assorti d’un dispositif d’alerte qui permet aux collaborateurs de signaler les cas de non- conformité, via leur superviseur, le service juridique, la Direction des Ressources humaines, ou encore via la procédure d’alerte interne. Les rapports de conduite inappropriées sont traités avec sérieux et les enquêtes associées sont menées de manière confidentielle.

315

En 2022, une revue du code de conduite a été menée pour intégrer une nouvelle procédure d’alerte interne, externalisée depuis une plateforme dédiée au recueillement des alertes et accessible depuis l’intranet du Groupe. Cette nouvelle procédure permet ainsi de garantir la stricte confidentialité et le respect des faits rapportés, des données à caractère personnel de l’auteur du signalement et des personnes impliquées ou citées dans le signalement. Le Code de conduite étant intégré au Règlement Intérieur, il est automatiquement applicable à l’ensemble des salariés de Forsee Power SA, la signature individuelle de chaque salarié à chaque nouvelle version du code n’est donc pas nécessaire. Néanmoins, le service RH le distribue aux nouveaux entrants et recueille les signatures nécessaires. S’agissant des salariés des filiales, les signatures sont recueillies par les services RH locaux à chaque nouvelle version du Code. Ainsi, en 2022 100% des nouveaux collaborateurs ont reçu et signé le Code de conduite. Afin d’accompagner les collaborateurs et de les sensibiliser au nouveau Code de conduite ainsi qu’à la plateforme d’alerte, une plateforme de formation était en cours de configuration en décembre 2022 afin de débuter les formations en début d’année 2023.

Fiscalité, éthique et concurrence loyale

Forsee Power est engagé à payer ses taxes localement et est à jour de toutes ses obligations fiscales, partout où le Groupe opère. Forsee Power s’engage à mener ses activités commerciales avec honnêteté, transparence et équité, et à garantir le respect des principes et règles anti-corruption, ainsi que des dispositions légales françaises applicables en matière de lutte contre la corruption, notamment la « loi Sapin II « du 9 décembre 2016 (relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique). Le Groupe attend de ses employés de qu’ils agissent avec intégrité au sein du marché et qu’ils se conforment à toutes les lois en vigueur. Le Groupe est engagé à une pratique commerciale conformément à l’éthique, en s’appuyant sur la qualité et le prix de ses produits et sur les relations tissées avec ses clients.

Afin de s’assurer que Forsee Power respecte toutes les lois qui favorisent la concurrence loyale au sein du marché, un ensemble de mesures est définit au sein du Code de conduite, signé par l’ensemble des collaborateurs. D’une part, le Groupe exige de ses collaborateurs de n’avoir aucune discussion ou de ne conclure aucune entente avec les concurrents ou avec quiconque susceptible d’entraver une concurrence libre et ouverte. D’autre part, il n’entend ni solliciter ni accepter des renseignements confidentiels concernant un concurrent, sans son consentement. Il s’engage à n’utiliser aucun moyen illégal ou contraire à l’éthique dans le but d’obtenir des renseignements concurrentiels et à respecter les secrets professionnels, les droits d’auteur, les marques commerciales et les droits de brevet des autres. De plus, Forsee Power entend ne pas entreprendre de pratique commerciale déloyale, mensongère ou trompeuse. Enfin, il porte l’engagement de commercialiser, faire la promotion et identifier ses produits et services d’une manière factuelle, honnête et informative. Par ailleurs, il prévoit une interdiction de partager avec des concurrents des informations relatives à des thèmes tels que les prix, les coûts, la stratégie ou tout autre acte qui pourrait donner lieu à des soupçons de manipulation ou de distorsion de la concurrence. Il est également interdit de conclure des accords avec des concurrents dans le but de fausser la libre concurrence sur un marché. Les collaborateurs ont l’obligation de renoncer à toute pratique relevant de l’abus de marché, ou de nature à désavantager un investisseur injustement, directement ou indirectement, ou par toute personne ayant exploité une information privilégiée, perturbé le mécanisme de formation des prix, ou diffusé des informations fausses ou trompeuses.

316

5.4.3 Cybersécurité et protection des données

Le Groupe s’appuie sur des systèmes d’information pour assurer la conduite des activités et de ce fait, la gestion de ces activités dépend du bon fonctionnement des infrastructures, des réseaux et des applications informatiques. Dans ce cadre, l’entreprise est également exposée à des risques de sécurité des systèmes, de violations de données ou de cyber-attaques. Afin de renforcer la sécurité et d’exercer un contrôle continu de la résilience des systèmes d’information, Forsee Power mobilise un certain nombre de ressources et mène des actions de prévention et sensibilisation. La Direction des Services Informatiques a formalisé une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information (PSSI) qui définit les lignes directrices applicables au sein de l’entreprise et prévoit notamment une procédure de protection des données personnelles. Mise en application dès 2022, elle évoque notamment les règles et pratiques en matière de cybersécurité à appliquer pour l’intégralité du système d’informations afin de diminuer le risque et d’assurer la protection des actifs essentiels du Groupe. Elle a également développé un plan de reprise d’activité spécifiques aux systèmes d’informations. Le plan d’actions de la direction définit et assure le suivi des initiatives dédiées à la cybersécurité et protection des données. Il est alimenté par le rapport d’audit réalisé par un prestataire externe qui fournit des informations sur les failles trouvées, leur criticité, ainsi que sur leur probabilité d’occurrence. Ces indicateurs permettent au Groupe de prioriser les risques et de mettre en place les actions nécessaires. Depuis 2021, une solution de remontée des alertes liées à la cybersécurité est déployée, permettant ainsi un suivi renforcé. La sécurité des systèmes d’information dépend également des utilisateurs.# La charte informatique est intégrée dans le règlement intérieur, document qui est signé par l’ensemble des collaborateurs dès leur intégration dans l’entreprise. Elle rappelle un certain nombre de règles de sécurité et notions de cybersécurité. Depuis 2020, Forsee Power travaille en collaboration avec un partenaire spécialisé dans l’acculturation des collaborateurs aux risques informatiques tels que l'hameçonnage. En 2022, 80% des collaborateurs disposant d’un compte utilisateur ont été formés ou sensibilisés via des classes virtuelles. Par ailleurs, le Groupe mène des campagnes d’identification des vulnérabilités utilisateurs qui permettent de mener des actions de sensibilisation toujours plus ciblées. En 2022, une campagne test d’hameçonnage fut réalisée par mois, soit 12 tout au long de l’année.

CYBERSÉCURITÉ

Formation et Sensibilisation

	2021	2022
Taux de collaborateurs disposant d’un compte utilisateurs formés ou sensibilisés à la cybersécurité	53%	80%
	317

5.4.4 Chaîne d’approvisionnement responsable et collaboration avec les fournisseurs

Dans le cadre de la stratégie de développement durable, le Groupe cherche à développer une chaine d’approvisionnement responsable, en partenariat avec des fournisseurs qui partagent la même vision d’une planète durable, contribuant ainsi aux objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Le Groupe est attentif à l’origine des matières contenues dans les cellules et les conditions de travail liées à leur extraction. Dans le cadre de son expansion géographique, le Groupe cherche à développer une chaîne d’approvisionnement locale afin de contribuer au développement économique local, réduire l’empreinte carbone liée au transport et les délais d’approvisionnement. Les cellules électrochimiques représentent la majorité des achats. afin d’assurer l’approvisionnement dans un contexte mondial de très forte demande, Forsee Power travaille en partenariat avec de grands Groupes, tels que LG Energy Solutions, CALB, lui donnant un accès prioritaire.

Code de Conduite fournisseurs

En 2020, Forsee Power a formalisé et communiqué cet engagement via son code de conduite des fournisseurs. Ce dernier couvre trois volets, le droit du travail et les droits de l’Homme, le respect de l’environnement et l’adoption du principe de précaution, ainsi que la gouvernance à travers la définition d’un code de conduite propre au fournisseur, aligné sur les deux premiers volets. En 2022, 89,90% des fournisseurs de composants de production de Forsee Power ont signé ce code de conduite, signalant leur adhésion aux principes énoncés dans le document.

Signature du code de conduite par les fournisseurs

	2020	2021	2022	Objectif 2025
Part de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de conduite fournisseurs	77%	85,5%	89,9%	100%

Démarche d’achats responsables

En 2022, les principaux postes d’achats sont les cellules électrochimiques, les châssis, les capots et les cartes électroniques. Ils représentent 73,9% des achats en Europe en 2022. Dans le cadre de la contribution aux objectifs de développement durable (ODD) et dans une optique d’amélioration continue, le Groupe continuera de veiller à ce que sa chaîne d’approvisionnement promeuve l’éthique, des conditions de travail décentes et sécuritaires, la diversité et l’inclusion ainsi qu’une consommation responsable des ressources basée sur des comportements responsables vis- à-vis du climat. Forsee Power a ainsi signé en juin 2020 le Pacte Mondial des Nations Unies. Le Groupe entend ainsi prévenir et mitiger les risques d’atteintes aux droits de l’Homme et à l’environnement au sein de sa chaîne d’approvisionnement. En 2022, afin de renforcer les engagements du Groupe, une politique Achats Responsable a été élaborée autour de 8 engagements bilatéraux, applicables au Groupe ainsi qu’à ses partenaires, afin 318 de garantir et promouvoir une attitude responsable sur l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. En effet, une attention particulière est portée à leur égard, notamment sur les sujets de loyauté, de transparence et de confidentialité, mais également sur le respect des engagements financiers, la lutte contre la corruption, le respect des lois nationales et internationales, le respect des droits du travail et des droits de l’homme, ainsi que la volonté d’éviter tout conflit d’intérêt et de lutter contre les pratiques anti-concurrentielles, et enfin assurer le respect de l’environnement. Dans la continuité de cette démarche, le Groupe évalue désormais ses fournisseurs, notamment à travers un questionnaire ESG très complet comprenant une revue de traçabilité des matières premières dans la chaîne d’approvisionnement, des questions relatives à la performance et aux processus ESG. Le Groupe se procure les certificats d’origine des matières contenues dans les cellules électrochimiques, sur lesquels figurent la localisation des mines et la dernière date d’audit de celles-ci. L’année 2022 a été marquée par un renforcement des pratiques de vérification des engagements portés par les fournisseurs du Groupe, notamment en lançant la réalisation d’audits de ces derniers sur la base du questionnaire afin de mesurer la performance ESG de la chaîne d’approvisionnement et accompagner sa progression en ligne avec la politique du Groupe. Ainsi, CALB est le premier fournisseur du Groupe à passer par son nouveau processus de vérification approfondie (due diligence), intégrant un audit par un tiers, permettant ainsi une vérification de la fiabilité et de la transparence dans l’évaluation des informations partagées. CALB est un fournisseur de cellules électrochimiques chinois engagé dans le développement durable, avec de grandes capacités d’innovation écologique, s’efforçant de réduire l’empreinte carbone de ses produits tout en améliorant leur cycle de vie. En décembre 2022, Bureau Veritas a mené un audit de gestion ESG sur site de CALB. Il visait à confirmer que le système de gestion ESG du fournisseur est d’une part conforme aux exigences des normes ESG du Groupe, et d’autre part qu’il répond aux exigences légales, règlementaires et contractuelles applicables. Cet audit a également permis de vérifier la mise en œuvre des dispositions prévues par le fournisseur et sa capacité à atteindre les objectifs de ses politiques ESG. Enfin, il a permis ainsi qu’identifier les domaines d’amélioration potentiels de son système de gestion ESG. Une attention particulière a été portée à la sécurité, à la traçabilité des matériaux ainsi qu’au calcul de l’empreinte carbone des produits. Cet audit a confirmé son niveau élevé de pratiques sociales, environnementales et de gouvernance. Dans un contexte de forte demande en cellules de batterie liée à l’accélération de l’électromobilité à l’échelle mondiale, Forsee Power s’attache à nouer des partenariats d’approvisionnement avec les meilleurs producteurs de cellules au monde. Ces partenariats permettent de sécuriser les approvisionnements et ainsi, les livraisons clients ; et surtout de collaborer avec des fournisseurs responsables pour maintenir la performance ESG du Groupe au plus haut niveau. Le Groupe a également recours à une solution d’évaluation externalisée via NAVEX, permettant de remonter des fournisseurs à risques pour fraude ou corruption. En effet, avant d’entrer en relation commerciale avec un nouveau fournisseur, la Société vérifie son historique via un prestataire spécialisé (NAVEX). En fonction de cet historique, la Société peut être amenée à investiguer davantage et à effectuer des vérifications auprès du fournisseur afin de s’assurer du respect des pratiques sociales et environnementales. Dans le cas où un fournisseur serait identifié via NAVEX sur de mauvaises pratiques sociales et environnementales, la Société, dans la mesure du possible, prendra les mesures nécessaires pour s’en séparer. 319 Dans un contexte de tension sur les approvisionnements notamment en cellules électrochimiques, Forsee Power a mis en place depuis plusieurs années des partenariats avec ses fournisseurs de cellules, lui garantissant une sécurisation des approvisionnements. Les commandes sont passées jusqu’à 18 mois en avance.

Optimiser la chaîne d’approvisionnement et générer de la valeur localement

Aujourd’hui la plupart des approvisionnements du Groupe viennent d’Asie en raison de l’absence d’une supply chain locale pour les cellules électrochimiques destinées au véhicules industriels. L’implantation de Forsee Power en Asie constitue une condition nécessaire du succès des opérations. Elle représente également une opportunité d’optimiser la chaîne d’approvisionnement avec une production locale et des achats locaux, un levier clé de la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES). C’est notamment le cas sur le marché indien. Dans cette même logique d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement, le Groupe a implanté en juin 2022 son siège nord-américain et sa nouvelle gigafactory à Columbus en Ohio afin d’adresser le marché croissant des véhicules commerciaux, principalement les bus et camions, les utilitaires, les véhicules non routiers et les trains. Forsee Power étant particulièrement attentif à la valeur générée localement, cette implantation sur le sol américain permettra non seulement d’optimiser les coûts et la chaîne d’approvisionnement – qui commence à s’imposer sur le continent – mais également de répondre à une exigence pour certains marchés clés comme le marché des bus urbains, qui nécessite une présence locale pour se conformer à la loi FAST Act, qui requière que 70% de la valeur soit produite localement dans les marchés publics. Au-delà de la valeur économique, la localisation de l’approvisionnement permet de diminuer l’empreinte carbone des produits liée au transport. Le Groupe développe des relations avec les futurs fournisseurs de cellules en Europe et en Amérique du Nord afin de sécuriser un approvisionnement local dans les meilleurs délais.# 5.4.5 Sécurité des usagers finaux des produits de Forsee Power

L'ensemble des produits électriques vendus par le Groupe doivent être conformes aux normes de sécurité automobile internationales et nationales applicables, qui varient selon les différentes juridictions. Ne pas répondre aux critères en termes de sécurité et de qualité pourrait entraîner des répercussions sur la santé des utilisateurs finaux et engendrer des conséquences financières et réputationnelles lourdes sur le Groupe. Afin d’assurer la sécurité des usagers finaux de ses produits, Forsee Power possède une politique qualité et des procédures qui veillent à prévenir les défauts de qualité des produits, notamment en assurant la traçabilité et le contrôle des cellules avant assemblage. Par ailleurs, les batteries sont développées pour répondre aux exigences de sécurité et de certification, tout au long du processus de conception et de fabrication. Les contrôles qualité sont intégrés à chaque étape de la ligne de production pour garantir la sécurité des produits. Des contrôles qualité sont effectués sur chaque cellule avant l’assemblage en module batterie et une traçabilité complète est effectuée tout au long du processus d’assemblage. Une attention particulière est portée à la qualité tout au long du process d’industrialisation, ainsi qu'à la traçabilité des cellules depuis la validation en entrée de ligne jusqu’au pack complet. Ce niveau de qualité est garanti par un contrôle accru des entrées de composants et du process de tri des cellules. Les procédures de fabrication sont conformes aux normes ISO et AFNOR et garantissent un haut niveau d’intégrité à chaque étape de la production. Une étape automatisée de la formation des modules permet de contrôler les volumes et la maîtrise des coûts, suivie d’un assemblage final manuel du pack. Cet ensemble d’étapes permet d’assurer la qualité des produits avant le montage en système.

320

Une fois en production, plusieurs métiers interviennent et contribuent à garantir la sécurité des produits, notamment :

L’ingénieur qualité production : il vérifie que les produits soient correctement testés, conformément aux définitions du projet et du client ;
Le responsable HSE : il veille à la mise en place des procédures sécurité pour la protection des personnes et des produits, et assure la gestion des aspects environnementaux liés au site de production et aux produits et composants qui y sont gérés ;

Les produits de Forsee Power pour les applications de mobilité bénéficient de certifications spécifiques : R-100-2 automobile, R10.5 Compatibilité électromagnétique, UN38.3 Transport.

FOCUS – Battery Management System (BMS)

Le BMS est un calculateur (électronique et logiciel) indispensable à l’utilisation et à la sécurité des batteries lithium-ion. Il assure trois fonctions :

la sécurité en prévenant les événements critiques
la performance en optimisant la durée de vie de la batterie
la communication en échangeant les données avec le système hôte.

Le BMS s’assure que les conditions d’utilisation des cellules sont toujours conformes à la spécification et au niveau de sécurité. Les batteries de très haute qualité sont développées en suivant des normes de développement comme la CEI 61508, traitant de la sécurité fonctionnelle des systèmes électriques, électroniques et électroniques programmables (E/E/PE) relatifs à la sécurité.

321

5.5 Personnes : protéger les collaborateurs et créer de la valeur pour les communautés

5.5.1 Les collaborateurs de Forsee Power

Fondé en 2011, le Groupe est aujourd’hui présent dans 8 pays et emploie 638 collaborateurs. Dans un contexte de forte croissance guidée par un marché dynamique, Forsee Power continue de se développer à un rythme rapide. L’entreprise accueille, dans un environnement innovant et multiculturel, des collaborateurs d’horizons variés qui œuvrent pour accélérer l’électromobilité zéro- émission.

Répartition géographique des collaborateurs

	France	Pologne	Chine	Inde
341 collaborateurs	51 collaborateurs	211 collaborateurs	35 collaborateurs
soit 52,8%	soit 8,0%	soit 32,9%	soit 5,5%

Recrutement et développement des collaborateurs

Dans l’optique de construire des relations de long terme avec les collaborateurs, d’at tirer et retenir les talents nécessaires à la croissance et la compétitivité du Groupe, Forsee Power a mis en place une politique ressources humaines. Elle s’applique à l’ensemble des activités et traduit les engagements de la direction des ressources humaines à travers 8 piliers, notamment ceux du recrutement, de l’intégration, et de l’épanouissement des collaborateurs au sein de la société au travers de la gestion des compétences.

Recrutement et intégration

En 2022, 171 nouvelles recrues ont rejoint les équipes, dont 40% avec un contrat permanent45, soit une stabilité dans les recrutements par rapport à 2022. La majorité d’entre eux sont venus renforcer les effectifs de Zhongshan (70 recrutements soit 41% des recrutements Groupe sur l’année) et de Chasseneuil-du-Poitou (46 recrutements soit 27% des recrutements Groupe en 2022). Le taux de rotation est en légère baisse, passant de 27% en 2021 à 25% en 2022. Il s’explique en particulier par un nombre de départs élevé depuis la pandémie de COVID-19, ainsi que les fins de contrats des collaborateurs en contrats à durée déterminée. Le site de Zhongshan en Chine affiche notamment un taux de rotation de 28%, avec un total de 62 départs en 2022.

45 Les contrats permanents font référence aux contrats à durée indéterminée (CDI).

322

Recrutement par type de contrats (hors sous-traitance et intérimaires)

	2019	2020	2021	2022
Contrats permanents / CDI	72	49	87	68
Autres contrats / CDD	152	19	78	65
Alternances	7	3	11	9
Stagiaires	-	-	-	29

Périmètre 2022 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Ecully, Zhongshan, Wroclaw, Pune, soit 100 % de l’effectif.

Périmètre 2021 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Ecully, Zhongshan, Wroclaw, Pune (hors stagiaires)

Périmètre 2020 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (hors stagiaires)

Périmètre 2019 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (hors stagiaires)

Le Groupe considère qu’un dispositif d’accueil des nouveaux collaborateurs réussi est un élément clé de l’intégration de ces derniers. Le jour de leur arrivée, ils suivent un parcours d’intégration qui inclut des informations relatives à la qualité, la sécurité, la santé, l’environnement, et l’informatique. Ils disposent également d’une présentation de l’entreprise et de ses activités dès leurs premiers jours, ce qui facilite leur compréhension du fonctionnement de l’entreprise et leur prise de poste. L’enquête de satisfaction menée par Great Place To Work a par ailleurs démontré que l’accueil des nouveaux collaborateurs figure parmi le top 10 des points forts de la société, avec 74% des collaborateurs qui considèrent que les nouveaux collaborateurs sont très bien accueillis.

Évaluation et gestion des compétences

Le développement des collaborateurs, levier clé de l’attraction et de la rétention, s’appuie sur l’évaluation des compétences via des entretiens annuels. Depuis 2021, un outil dédié à l’exercice est déployé sur le périmètre français afin de faciliter et standardiser les évaluations et sera prochainement déployé à l’échelle internationale. Au travers de plusieurs modules, il permet aux managers d’évaluer la performance des collaborateurs ainsi que leur potentiel. L’outil offre également la possibilité d’identifier les postes essentiels au bon fonctionnement de l’entreprise, de prendre en compte le risque de départ et d’envisager les pistes de mobilité interne. Le dispositif est conçu pour que les collaborateurs participent activement à leur évolution professionnelle et à l’examen de leurs compétences et qualifications. Il permet de prendre des actions adaptées aux différentes situations, par exemple la mise en place d’un plan de remplacement dans le cas d’un risque de départ, ou une proposition d’évolution grâce aux possibilités de mobilité interne. En 2021 Forsee Power a formalisé une charte mobilité qui spécifie les conditions applicables aux collaborateurs tout en répondant aux enjeux de développement des compétences techniques et transversales. Un espace dédié sur l’intranet, accessible à l’ensemble des collaborateurs, recense les offres d’emplois sur les différents sites du Groupe. Sur l’année, 500 collaborateurs ont bénéficié d’une revue de performance et 46 d’opportunités liées à la mobilité interne, avec un total de 27% des postes ouverts en 2022 comblés par des mobilités internes. L’évaluation annuelle des collaborateurs s’inscrit dans une démarche plus large de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC). Elle s’appuie sur une cartographie des métiers de l’entreprise, mise à jour à la suite des évaluations des collaborateurs. Elle doit permettre au Groupe dans les prochaines années d’anticiper les besoins et d’adapter les emplois, effectifs et compétences afin de soutenir le développement. Depuis 2022 en France, à l’issue des entretiens d’évaluation annuels, les managers réalisent une revue de talents. Elle permet d’identifier des profils en plusieurs filières : Expert, Top Talent, Haut Potentiel. Ainsi, 48 managers ont été rencontrés afin d’effectuer des revues de talents dans leurs équipes. Elles ont par la suite été consolidées par les

323

Comités de Direction site, puis ont été arbitrées en Comité Exécutif. En 2022, 16 Top talents ont été identifiés sur le périmètre français.

Développement et formation

Dans un contexte de croissance et alors que le secteur de l’électromobilité fait face à des enjeux de disponibilité et qualification des collaborateurs, Forsee Power a mis en œuvre un plan de formation adapté, nourri par les besoins remontés dans le cadre des évaluations de performance.# En 2022, le Groupe a investi 328 943 euros en matière de formation, un budget qui comprend les investissements du Groupe et les subventions, représentant ainsi un total de 10 569,6 heures, accordées à 63% des collaborateurs, contre 57% en 2021. Le plan de formation du Groupe permet de suivre les évolutions règlementaires, l’émergence de nouvelles technologies et de répondre aux nouvelles attentes des parties prenantes. Ainsi, en 2022, 112 formations couvraient des sujets opérationnels tel que le management, la sécurité, la cybersécurité, ou encore la qualité, le nombre de formations s’élevant à 51 en 2021.

	2019	2020	2021	2022
% des collaborateurs formés	36%	39%	57%	63%
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateurs	-	-	18	28,3

Périmètre 2022 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Ecully, Zhongshan, Wroclaw, Pune, soit 100 % de l’effectif.
Périmètre 2021 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Ecully, Zhongshan, Wroclaw, Pune
Périmètre 2020 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Périmètre 2019 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw

Promotion de la diversité et de l’inclusion

Forsee Power se soucie de proposer un environnement de travail inclusif, qui valorise la diversité et le respect à tous les niveaux de l’entreprise. Pour le Groupe, l’équilibre des genres, des âges, des origines et des niveaux d’études permet de bâtir une culture d’entreprise forte. À cette fin, il favorise l'employabilité et l'intégration des femmes, des seniors, des jeunes diplômés et des personnes handicapées par le biais de journées internationales ainsi que de programmes de stages, de mentorat et de partenariats avec des écoles et des universités. En 2022, la promotion de la diversité se traduit par un environnement multiculturel, avec un total de 22 nationalités au sein du Groupe, 42% de femmes et 7% de jeunes collaborateurs 46.

	2021	2022
< 25 ans	7%	7%
25 à 29 ans	14%	13%
30 à 50 ans	66%	65%
51 à 55 ans	7%	7%
> 55 ans	6%	7%

46 Collaborateurs de moins de 25 ans.

Le Code de conduite professionnelle formalise l’engagement du Groupe en faveur de l’inclusion et de la diversité, en particulier pour :
- l'égalité d’accès à l’emploi à tous les employés et postulants nonobstant toute caractéristique qui ne soit pas en lien avec l’efficacité au travail (race, couleur, pays d’origine, sexe, religion, âge, ...) ;
- garantir que les décisions de recrutement, promotion et compensation s’appuient uniquement sur des facteurs liés à l’emploi ;
- créer et maintenir un environnement de respect mutuel relativement à la dignité et à la diversité de tous les individus, où les différences sont comprises, appréciées et mises à profit.

L‘enquête de satisfaction réalisée par Great Place To Work a démontré que l’équité était un point fort de l’entreprise. En effet, 70% des collaborateurs considèrent qu’ils sont traités comme membre à part entière, quelle que soit sa fonction dans l’entreprise. De plus, 69% des collaborateurs considèrent qu’ils sont traités équitablement quel que soit leur âge, 84% quel que soit leur origine ethnique, 79% quel que soit leur genre, 84% quelles que soient leurs orientations sexuelles.

Représentation des femmes

Dans le cadre de la démarche d’inclusion et diversité, Forsee Power s’est fixé des objectifs de parité à toutes les échelles de l’entreprise. L’objectif 2025 de représentation de 40 à 60% de femmes au sein du Conseil d’Administration est atteint depuis 2021.

	2020	2021	2022	Objectif à horizon 2025
Nombre de femmes au sein du Conseil d’Administration	0	6	6	40% - 60%
% de femmes au sein du Conseil d’Administration	0%	46%	46%	40% - 60%

La parité est également suivie au niveau des managers 47, des cadres et des collaborateurs en contrat permanent avec un objectif de 40 à 60% de femmes parmi les effectifs. La performance est relativement stable entre 2021 et 2022.

	2021	2022
Taux de femmes manager	20%	23%
Taux de femmes cadre	23%	19%
Taux de femmes parmi les contrats permanents	38%	39%

47 Le calcul du taux de femmes manager exclu les prestataires et les intérimaires.

En 2022, le Groupe a défini un plan d’actions afin d’améliorer la représentation des femmes dans les postes d’encadrement. Ce plan comprend notamment le développement de collaboratrices pour leur permettre d’accéder à plus de responsabilité, la valorisation d’un cadre de travail flexible dans les offres d’emploi et la création d’un réseau féminin au sein de Forsee Power. Le déploiement du plan d’actions démarrera en 2023.

Focus sur l’égalité professionnelle en France – Index

L’engagement de Forsee Power pour une meilleure représentation des femmes au sein de la société est porté par 2 des 10 objectifs de la feuille de route développement durable. En France, l’indice de l’égalité professionnelle permet de mesurer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes et d’identifier des points de progression afin d’agir sur toute disparité injustifiée. Au 1er mars 2022, le Groupe a obtenu une note de 79/100, contre 75 en 2021 pour cet index. Il se décompose en 5 indicateurs :
• L’écart de rémunération femmes-hommes,
• L’écart de répartition des augmentations individuelles,
• L’écart de répartition des promotions,
• Le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité,
• La parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

En 2022, Forsee Power progresse sur la correction des écarts salariaux entre hommes et femmes. En effet, depuis 2021 le Groupe y consacre 0,2 % de sa masse salariale. L’indicateur est globalement pénalisé par l’absence de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations.

Insertion et égalité des chances

Dans le cadre de la démarche globale de diversité et d’inclusion, Forsee Power participe à la professionnalisation et à l’employabilité de jeunes talents avec des programmes de stage et d’alternance. En 2022, le Groupe a accueilli 29 stagiaires rémunérés et 9 nouveaux alternants. Forsee Power entretient des relations étroites avec les écoles via des visites organisées dans les collèges, lycées et écoles d’ingénieurs afin de sensibiliser les jeunes au monde industriel et de susciter des vocations pour y faire carrière. En 2022, le Groupe a organisé 5 visites auprès de 81 étudiants. En France, il participe également à des initiatives en faveur de l’insertion des jeunes et de l’égalité des chances telles que « Viens voir mon taf », qui depuis 2017, permet à des collégiens du Réseau d’Education Prioritaire, de faire des stages dans les équipes du Groupe. Forsee Power agit également pour l’emploi des personnes handicapées, par exemple à travers des opérations telles que « 1 jour, 1 métier en action », organisée par l’Agefiph 48. L'initiative permet, le temps d’une journée, que des personnes en situation de handicap découvrent le métier pour lequel elles ont une vocation ou appétence particulière, favorisant le partage d’expérience et la sensibilisation des collaborateurs de Forsee Power au handicap. Le Groupe travaille également avec Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) qui œuvrent pour 48 Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées. l’insertion ou réinsertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap. En 2022, 2% personnes en situation de handicap travaillent au sein des équipes. La Société externalise certaines tâches de production auprès d’ESAT sur le site de Chasseneuil-du-Poitou. Par ailleurs, certains sous-traitants sur ce même site sont en situation de handicap. Malgré cela et les efforts engagés par la Société, celle-ci n’atteint pas l’objectif de 6 % des effectifs et s’acquitte en contrepartie du versement d’une contribution auprès de l’Agefiph.

Favoriser le dialogue social

L’équipe dirigeante est particulièrement attentive à la qualité de vie au travail et vise des relations de travail efficaces par le biais d’une écoute attentive et le maintien d’un dialogue social régulier. En Pologne, des réunions rassemblant l’ensemble des collaborateurs sont organisées deux à trois fois par an. En Chine, des réunions trimestrielles sont organisées avec les représentants syndicaux. Sur le périmètre français, à la suite de la tenue des élections professionnelles et l'élection du Comité Social Economique (CSE) en 2019, le dialogue social s’est structuré et professionnalisé. Un calendrier social définit l’ensemble des réunions en termes de contenus, fréquence et participation. Il est notamment organisé autour des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) règlementaires, et a donné lieu à la signature de quatre accords collectifs en 2022. En réponse à l’inflation, les NAO 2023 se sont exceptionnellement tenues en décembre 2022. Dans un contexte économique difficile, l’avancement dans les négociations a permis de mettre en place un certain nombre de mesures permettant d’aider les collaborateurs tout au long de l’année. À ces évènements s’ajoutent des réunions bilatérales hebdomadaires, ainsi que des réunions mensuelles avec le CSE. Ces dernières sont organisées et animées par la fonction RH. Afin de maintenir un climat social serein, Forsee Power évalue chaque année l’engagement et la satisfaction de ses collaborateurs. Mise en place depuis 2017, l’enquête a atteint un taux de participation de 87% en 2022 (contre 68% en 2021), assorti d’un taux de satisfaction de 60% (contre 63% en 2021). Alors que l’enquête était initialement réalisée à partir d’un référentiel interne composé d’environ 80 questions réparties en 14 thèmes, elle est externalisée depuis 2021 et s’appuie sur le référentiel de Great Place to Work. Elle couvre notamment les thématiques relatives aux conditions de travail, à la bonne compréhension de la stratégie, à la communication, aux méthodes de management et permet de définir des plans d’actions visant à améliorer la satisfaction générale des collaborateurs.Le taux moyen de satisfaction pour des entreprises de périmètre comparable évaluées par Great Place to Work est de 69%. Afin de répondre aux attentes des collaborateurs, suite aux résultats de l’enquête de satisfaction, les équipes communication et RH ont travaillé un plan d’actions s’articulant autour de 5 piliers : renforcer la politique RH, clarifier l’organisation, accompagner les managers, ritualiser la culture du feedback et impliquer les collaborateurs dans les plans d’actions et initier une culture d’amélioration continue. Ainsi diverses réunions d’information se sont déroulées tout au long de l’année, notamment sur les sujets de la politique RH, la mobilité interne, le plan de formations. De plus, les organigrammes ont été rendu disponibles sur l’intranet du Groupe pour faciliter la compréhension de sa structure auprès des collaborateurs. Enfin, un séminaire de management s’est déroulé en octobre afin de diffuser la stratégie auprès de l’ensemble des managers du Groupe. Par ailleurs, un magazine interne, Watt’s Up, est diffusé deux fois par an à l’ensemble des collaborateurs afin de les informer sur l’actualité du Groupe, les innovations, les campagnes de santé et de sécurité, les marchés et les progrès de Forsee Power dans la cadre de sa feuille de route annuelle. Des écrans d’affichage dynamique sur sites diffusent l’actualité du site et du Groupe et un programme de sessions d’information « coffee & learn » permet aux 327 collaborateurs de participer à des réunions interactives pour en savoir plus sur l’entreprise, ses marchés, ses produits ou encore des sujets relatifs à l’environnement, la santé et la sécurité. En 2022, le Groupe décide d’intensifier ses actions en matière d’information des collaborateurs. Il déploie ainsi un nouveau format appelé « Forsee Talk », des discussions informelles permettant aux collaborateurs qui le souhaitent de mettre en avant un récent succès ou un projet en cours. Ces échanges facilitent la circulation de l’information, ainsi qu’une meilleure appréhension de la stratégie et des actions menées au sein du Groupe. En 2022, trois Forsee Talk ont eu lieu, avec une moyenne de 15 participants. De plus, depuis 2021, le Groupe met en place des plans d’améliorations, avec par exemple, la création de la Commission Qualité de Vie au Travail (QVT). Cette dernière se réunit régulièrement pour aborder les problématiques internes et proposer des solutions via un plan d’action validé par le Comité Exécutif. En 2022, des actions de communication vis-à-vis de changements dans l’organisation, de team building, ou encore d’accompagnement des managers dans leurs feedbacks positifs et négatifs ont été menées.

Veiller à la santé et à la sécurité des collaborateurs
Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et parties prenantes est la priorité numéro une de Forsee Power qui cherche constamment à s’améliorer sur ce sujet. Le Groupe s’est fixé deux objectifs à horizon 2025 : un taux d’absentéisme de 3,8%, dont l’objectif est atteint depuis 2021, et un taux de gravité des accidents à 0. En 2022, le Groupe compte 6 accidents avec arrêt du travail (contre 8 en 2021), représentant 26,5 jours d’arrêts au total, et 6 accidents sans arrêts, nécessitant uniquement une dispense des soins sur place.

	2019	2020	2021	2022
Taux d’absentéisme sur l’année	5,8%	4,5%	3,01%	3,14%
Taux de fréquence	12,49	6,00	7,95	5,26
Taux de gravité	0,21	0,17	0,05	0,02

Périmètre 2022 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Ecully, Zhongshan, Wroclaw, Pune
Périmètre 2021 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion du site d’Ecully)
Périmètre 2020 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Périmètre 2019 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw

Afin d’assurer la santé et la sécurité des collaborateurs, Forsee Power promeut une forte culture Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). Le Groupe agit sur plusieurs volets stratégiques afin de prévenir et réduire les risques liés à la santé et la sécurité au travail :
• Il réalise une veille réglementaire afin d’évaluer l’impact des textes sur les activités et de repérer de potentiels écarts entre les pratiques et les exigences règlementaires. Le Groupe a par exemple refondu le cahier des charges destiné à ses fournisseurs de machines pour que certains critères techniques garantissent une meilleure sécurité.
• En cas d'accident, Forsee Power analyse systématiquement les causes pour ensuite déployer des actions correctives et préventives. Chacun des sites met en œuvre un programme HSE soutenu par des actions mensuelles et des campagnes d’affichage. L’ensemble des sites est d’ailleurs soumis à des audits réguliers. En 2021, le Groupe a notamment développé son plan de prévention interne en ce qui concerne la manipulation d’appareils de manutention tels que les transpalettes et les gerbeurs, qui sont souvent à l’origine d’accidents.
• Les collaborateurs effectuent des métiers techniques, et parfois physiques. Leur posture et leurs outils de travail sont des éléments clés de leur bien-être. A titre de prévention des TMS (Troubles Musculo Squelettiques), Forsee Power travaille à renforcer l’ergonomie de leurs équipements. Le Groupe a par exemple amélioré l’ergonomie des chariots et moyens de levage et celles des postes de travail.
• Sur le site de Chasseneuil-du-Poitou, Forsee Power travaille de manière renforcée à la prévention des incendies en partenariat avec le SDIS 86 (Service Départemental d'Incendie et de Secours de la Vienne), expert reconnu en intervention d’urgence sur les véhicules (notamment les véhicules à batterie).

5.5.2 Agir pour les communautés
Forsee Academy et partenariats académiques
Dans le cadre de la démarche de développement durable et de l’engagement de Forsee Power de contribuer aux objectifs de développement durable (ODD), le Groupe développe des partenariats avec les institutions académiques. Depuis 2018, Forsee Power a intégré le club entreprise de l’institut Franco-Chinois « DGUT- CNAM Institute », constitué par le Conservatoire National des Arts et Métiers et l’université de technologie de Dongguan afin de stimuler le développement de l’éducation dans le domaine de l’ingénierie et promouvoir un programme d’échanges culturels sino-français. Ce partenariat stratégique de long terme contribue au développement de l’éducation en construisant une plateforme ouverte pour le développement des compétences des étudiants et participe à la mise en place d’une éducation de qualité. Le Groupe s’engage également via la Forsee Power Academy. Lancée en 2020, elle permet d’assurer la montée en compétence des métiers de la batterie. Forsee Power a ainsi déjà formé les techniciens de maintenance de son partenaire IVECO BUS. Cette approche permet une meilleure autonomie du client, par exemple sur les opérations de maintenance. De plus, dans le cadre de l’implantation de son siège nord-américain, le Groupe a pris contact avec le Center for Automotive Research au sein de l’Ohio State University à Columbus, Ohio, Etats-Unis, pour explorer des projets de collaboration en recherche et développement et de formations d’ingénieurs liées à l’industrie de la batterie.

5.6 Planète : développer des produits à l’empreinte environnementale optimisée qui contribuent à décarboner les transports et atténuer le changement climatique
Alors que le volume des transports de passagers et de biens s’accroît depuis la fin du XXe siècle, la tendance actuelle indique que l’activité totale du secteur des transports va plus que doubler d’ici à 2050 par rapport à 2015. Dans un scenario de maintien des politiques actuelles, cela représenterait une hausse de 16% des émissions de CO2 d’ici 2050, soit trois fois plus que le budget carbone des transports 49 . Dans ce contexte, la décarbonation des transports et le développement de l’électromobilité est un enjeu essentiel, inscrit dans les politiques internationales, européennes et nationales.

49 Perspectives des Transports FIT 2021.

A ce titre, Forsee Power entend contribuer aux efforts de limitation de l’impact sur le changement climatique à travers son offre de produits et services pour une électromobilité durable. Le groupe continue d’accompagner les constructeurs pour accélérer leur transition énergétique en leur offrant des technologies efficaces, zéro-émission à l’échappement et en leur proposant des solutions de financement. Forsee Power veille par ailleurs à optimiser l'empreinte environnementale de ses solutions, dans le cadre de ses démarches d’éco-conception et d’allongement du cycle de vie. La contribution de Forsee Power est d’autant plus importante que le Groupe adresse des segments de mobilité à usage commercial intensif (mobilité légère, véhicules de travaux agricoles et de construction, transport en commun routier et ferroviaire).

5.6.1 Activités éligibles au titre de la taxonomie environnementale
Contexte réglementaire
La taxonomie verte européenne est un système de classification des activités durables, présenté comme un des leviers d’action du pacte vert européen, visant à favoriser la transparence et à promouvoir une vision long-terme. Ce système est défini dans un règlement européen (EU 2020/852 Taxonomy) entré en vigueur le 12 juillet 2020 (le « Règlement Taxinomie »).Pour qu’une activité puisse être considérée comme durable au sens de la taxonomie européenne, elle doit :
• Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants : (i) l’atténuation du changement climatique, (ii) l’adaptation au changement climatique, (iii) l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, (iv) la transition vers une économie circulaire, (v) la prévention et le contrôle de la pollution, et (vi) la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;
• Ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux (Do no significant harm ou DNSH) ;
• Être conforme aux critères d’examen technique établis par la commission ;
• Être exercée dans le respect de principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, y compris la déclaration de l’Organisation International du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, des huit conventions fondamentales de l’OIT et de la Charte internationale des droits de l’Homme (Garanties sociales minimales).

À ce jour, les activités durables sont identifiées uniquement au regard des deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation (Annexes I & II des Actes Délégués Climat), les actes délégués portant sur les 4 autres objectifs environnementaux n’étant pas encore publiés. Les exigences de publication des indicateurs clés de performance CA, CapEx et OpEx au titre de l'exercice 2022 concernent « l'éligibilité » comme en 2021, mais également « l’alignement », et ce, pour la première année.

Approche du Groupe pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités
Forsee Power a mené une étude de ses produits, investissements et dépenses associés à des activités économiques définies comme éligibles dans les Annexes I & II des Actes Délégués Climat. La « Fabrication de piles » est l’activité principale du Groupe génératrice de chiffre d’affaires, au regard des annexes I et II des actes délégués et contribue à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Par ailleurs, les analyses menées ont permis d’identifier des 330 investissements et des dépenses d’exploitation liées aux « Transports » et « Bâtiments », qui sont également éligibles au regard des actes délégués.

Le périmètre des activités éligibles en 2022 concerne donc :

Domaine	Activités éligibles	Référence dans l’acte délégué
Industrie	Fabrication de piles	3.4
Transport	Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5
Bâtiments	Acquisition et propriété de bâtiments	7.7

• La liste des activités éligibles a été revue par rapport à l’année dernière, avec la suppression de l’activité 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone. En effet le modèle d’affaire de Forsee se concentre sur la fabrication de piles pour les transports électriques, les activités précédemment classées dans le scope de l’activité 3.6 concernaient les prestations de service de Forsee Power, or, celles-ci ne correspondent pas à la description de l’activité 3.6 telle qu’elle est définie dans les actes déléguées. Ces activités seront analysées par Forsee Power en 2023 au niveau de détail requis par le cadre de la Taxonomie verte.

Les activités éligibles ont ensuite été passées en revue au regard des critères de contribution substantielle, de non-préjudice important (Do no significant Harm, ou DNSH) et de garanties minimales, définis dans les actes délégués, afin de définir les activités alignées. Le Chiffre d’affaires, les CapEx et OpEx du groupe ont été répartis sans double comptage au niveau des activités élémentaires, éligibles ou non.

Périmètre d’analyse
Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités du groupe et correspondent au périmètre de consolidation des états financiers défini dans la note 4 des états financiers consolidés de l’exercice 2022. Ces données financières peuvent donc être réconciliées avec les états financiers.

Ratios d’éligibilité et d’alignement

Chiffre d’affaires éligible et aligné
Le ratio du chiffre d’affaires visé à l’article 8, paragraphe 2, point a), du règlement (UE) 2020/852 est calculé comme la part du chiffre d’affaires net provenant de produits ou de services associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur), divisée par le chiffre d’affaires total (dénominateur), tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.
En 2022, le Groupe a entrepris des études de conformité au regard des différents DNSH. Par ailleurs, compte tenu de la clarification apportée par la Commission Européenne dans sa FAQ publiée en décembre 2023, le Groupe n’a pas été en mesure de finir les travaux engagés pour garantir une conformité complète sur l’ensemble de ces critères. 331 Par conséquent, le Groupe a choisi d’adopter une approche prudente et de considérer que l’ensemble de son chiffre d’affaires éligible n’est pas aligné avec la Taxonomie, tant que ces investigations sont en cours. L’analyse se poursuivra en 2023 pour consolider les axes d’amélioration.

Dépenses d’investissement (CAPEX) éligibles et alignées
Le ratio « CAPEX » visé à l’article 8 paragraphe 2, point b), du règlement (UE) 2020/852 est calculé comme suit :
• Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe (après élimination des transactions intra-groupe). Les dépenses d’investissements comprennent les entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice considéré, y compris et des droits d’utilisation des actifs loués (comptabilisés sous IFRS 16), avant amortissement et réévaluations, ainsi que les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises
• Le numérateur comprend les dépenses d’investissement en lien avec :
o une activité éligible : investissements liés à des actifs ou des processus associés à des activités éligibles à la Taxonomie ;
o un plan d’investissements dont l’objectif est de créer ou de transformer une activité qui sera éligible à la Taxonomie ;
o des investissements individuellement éligibles, qui ne sont pas rattachés à une activité principale.

En 2022, les CapEx éligibles s’élèvent à 16,4 millions d’euros, soit 94% du total CapEx au dénominateur. Ils se décomposent en 9,2 millions d’euros, soit 53 % du total CapEx au dénominateur, directement liés à l’activité principale de Forsee Power, la fabrication de batterie. Par prudence, le Groupe a retenu la même approche que pour le chiffre d’affaires et a donc considéré que ces investissements n’étaient pas alignés avec la Taxonomie verte, tant que les investigations sont en cours. Les autres dépenses d’investissements représentent 42% et concernent les bâtiments du groupe et sa flotte de véhicules. Ils sont non alignés avec la Taxonomie verte.

Charges d’exploitation (OpEx) éligibles et alignées
Le ratio « OPEX » visé à l’article 8 paragraphe 2, point b), du règlement (UE) 2020/852 est calculé en divisant le numérateur par le dénominateur. Le dénominateur couvre les coûts directs non capitalisés liés à la recherche & développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme (non comptabilisées sous IFRS 16), à l’entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des immobilisations corporelles nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le numérateur est égal à la partie des dépenses opérationnelles incluses dans le dénominateur qui sont en lien avec :
• une activité éligible : OPEX liés à des actifs ou des processus associés à des activités éligibles à la Taxonomie ;
• un plan de dépenses opérationnelles dont l’objectif est de créer ou d’étendre une activité qui sera éligible à la Taxonomie ;
• des dépenses opérationnelles individuellement éligibles, qui ne sont pas rattachées à une activité principale.
332 En 2022, le « Total Opex Taxonomie » tel que défini par les textes afférents s’élève à 5,7 millions d’euros et apparait non significatif (environ 4%) par rapport à l’ensemble des dépenses d’exploitation du Groupe (cf. Compte de résultat consolidé). Par conséquent, le Groupe considère que les OpEx éligibles sont non significatifs vis-à-vis de son modèle d’affaires et a opté pour l’exemption d’analyse d’alignement, permise par le règlement de Taxonomie verte. 333

Tableaux Réglementaires
Part du Chiffre d’Affaires (en milliers d’euro)
334
Part des CapEx (en milliers d’euro)
335
Part des OpEx (en milliers d’euro)
336

5.6.2 Des technologies innovantes, efficaces et durables, qui accompagnent les clients et les villes dans leur démarche de réduction de l’empreinte carbone
Fort de son expertise dans les batteries, portée par son équipe R&D de plus de 110 collaborateurs et par ses trois centres de recherche et développement, Forsee Power continue d’innover et développer des technologies capables de répondre à n’importe quel besoin de puissance et d’énergie. La politique Innovation veille à limiter l’empreinte environnementale des produits et s’articule avec la démarche d’éco-conception, avec des objectifs sur trois volets :
• Allonger les cycles de vie ;
• Améliorer la performance ;
• Renforcer les standards de sécurité ;

Développer l’écoconception
Le développement de produits éco-conçus s’appuie sur la mise en œuvre des savoir-faire techniques à chaque étape du développement : électrochimie, essais des cellules, électronique, conception mécanique et thermique, modélisation, essais des packs batteries. Elle couvre plus largement l’ensemble des étapes de la vie du produit, de la conception au recyclage.# Forsee Power's Commitment to Environmental Responsibility

Innovation and Sustainable Development

Within its Innovation and Development policy, Forsee Power has established four eco-design tools to reduce the carbon footprint of its products: the 6 R's, a specific checklist for the battery industry, carbon footprint analysis, and recyclability rate assessment. To promote eco-design practices within the company, an internal network dedicated to this subject was developed in 2022 at the initiative of the sustainable development department. Consequently, all departments that can integrate eco-design criteria, namely R&D, QHSE, Purchasing, Industrialization, and Sustainable Development, are collaborating to promote best practices and strengthen the eco-design of the Group's products and processes. They meet regularly to discuss various eco-design themes, such as the tools and deliverables that enable the progressive integration of eco-design criteria into processes, as well as carbon footprint, battery regulations, and material selection. The Group aims to identify and quantify the revenue generated by eco-designed products in 2023.

Deploying Electric Retrofit

Forsee Power also contributes to accelerating the decarbonization of existing vehicles through retrofit solutions. Indeed, with the reinforcement of mobility policies imposed by cities and governments to meet the objective of carbon neutrality by 2050, vehicle fleets are rapidly electrifying. Retrofit involves converting thermal vehicles to battery-electric or hydrogen fuel cell powertrains. The promise is encouraging: to limit investment and extend the vehicle's operational lifespan for zero-emission electromobility. The thermal engine, exhaust system, and fuel tank are removed and replaced by an electric motor and battery, or alternatively, a fuel cell and hydrogen tank for hydrogen retrofit. Once the modifications are made, the electric-powered vehicle becomes decarbonized while offering improved efficiency, greater safety, and a longer lifespan.

In 2022, Forsee Power announced several partnerships in the retrofit sector, including Tembo (light commercial vehicles) and Hyliko (trucks). The company also participated in the first French public tender for the conversion of school buses, launched by the Rouen Metropolitan area and won alongside Greenmot.

5.6.3 Extending Battery Lifespan Through Second-Life Applications

At the end of their first use in a vehicle, Forsee Power's battery systems still retain 80% of their electrical capacity, even after 10 to 15 years of activity. While high-power batteries have a first life on board a vehicle for up to 15 years, high-energy batteries are placed on the market for their first life with guarantees of up to 10 years. Based on this observation, the Group ensures that the mechanical and electrical design of the batteries facilitates a second life. They can thus:

be used in vehicles with less demanding requirements;
be integrated into stationary storage applications intended to optimize a grid;
be integrated into an autonomous storage system coupled with renewable energy production, such as photovoltaic panels or wind turbines.

The lifecycle of NMC Lithium-ion batteries. Extending battery lifespan and managing their end-of-life also allows anticipation of reinforced regulatory constraints on battery design and end-of-life. The Group is required to take back sold batteries under the conditions defined by the European directive on batteries and accumulators and waste batteries and accumulators 50. In this regard, Forsee Power has carried out several second-life pilot projects and established partnerships with industrial players and start-ups. This will enable, by 2025, to offer customers second-life or recycling solutions. Forsee Power's approach thus increases the economic value of products while creating new commercial outlets. The Group reports a recyclability rate (proportion of recyclable or recoverable materials) of its ZEN 35 product, intended for heavy-duty vehicles (mainly buses), of 73% in 2021. In 2022, work began to establish the recyclability rates of all its products with its partner Eneris.

50 European Directive No. 2006/66/EC, as amended by Directive 2013/56/EU of the European Parliament and of the Council of November 20, 2013, and Directive (EU) 2018/849.

In this endeavor to optimize and extend the battery's lifecycle, in 2022, Forsee Power and EDF Store & Forecast, a specialist in intelligent battery storage solutions, signed a partnership for the development of mobile and intelligent electricity storage systems using second-life batteries. By combining their skills, the two companies aim to reduce the environmental footprint and optimize the economic value of batteries from heavy-duty vehicles, by integrating them into innovative storage systems that enable, on the one hand, the replacement of thermal generator sets with a zero-emission solution in terms of CO2, particles, and noise, and on the other hand, the temporary reinforcement of the power supply for charging points for light and heavy-duty electric vehicles, as well as the supply of microgrids with accessibility. Thus, Forsee Power will supply first-life or second-life battery packs from heavy-duty vehicles such as buses. EDF Store & Forecast will integrate the battery packs into its stationary storage solutions managed by its Energy Management System (EMS) and market them. Forsee Power also plans to use these mobile stationary storage systems at its own industrial sites, particularly at congested grid points or those associated with solar energy production. A first mobile battery was deployed in 2022 for a network operator. It allows, by replacing diesel-powered generator sets with a zero-emission solution, to supply customers. These customers are then supplied with electricity during outages for work on the electricity distribution network or in case of climatic hazards, by charging and discharging locally produced solar energy. The system will be operational in 2023.

5.6.4 Financing Solutions to Accelerate the Energy Transition in Transportation

While the total cost of ownership (TCO) of an electric vehicle is lower than that of a thermal vehicle, the initial investment remains higher. This is a barrier that Forsee Power decided to turn into an opportunity as early as 2017. At that time, the Group created the first electromobility financing fund, NEoT Capital, with EDF and Mitsubishi Corporation. Christophe Gurtner, CEO of Forsee Power, is Chairman of the Board of Directors of NEoT Capital. Following the divestment of Mitsubishi Corporation's shares, Forsee Power is now a 50% shareholder in NEoT Capital alongside EDF.

	Bus Diesel	Bus Électrique
CO2 emissions (gCO2/km)	100	0
NOx emissions (g/km)	0.1	0
Particulate matter emissions	Yes	No
Noise emissions (dB)	70-80	50-60
Fuel cost (€/km)	0.20	0.08
Maintenance cost (€/km)	0.15	0.07
Initial cost (vehicle + infrastructure)	400,000 €	750,000 €
Lifespan (years)	12	15
Total cost of ownership (15 years)	1,020,000 €	990,000 €

To position itself as a true partner for its customers and transport operators, Forsee Power's offering extends from analyzing the client's technical and technological needs (battery, vehicle, and charging infrastructure) to structuring financing with a tailored rental offer. To facilitate and accelerate the transition to electric fleets, Forsee Power has developed specific financing offers that support manufacturers and local authorities in electrifying their fleets. These offers are managed by the NEoT Capital fund, in which Forsee Power is a shareholder alongside EDF (50/50). The rental of batteries (and potentially vehicles and infrastructure) is financed by NEoT Capital, which then purchases the battery systems from Forsee Power. The fleet electrification needs assessment service addresses the lack of technical expertise within some local authorities that, without assistance, would not have the means to transition their vehicles to energy. Thus, Forsee Power and its partners offer complete, turnkey solutions to support operators throughout the battery and vehicle lifecycle. The Group works in consortium with industrial and financial partners to provide turnkey and financed electric transport solutions. For example, between 2020 and 2021, Forsee Power delivered a first solution of this kind to a bus operator based in England. This solution finances the entire charging infrastructure in the form of a lease over a 15-year period and includes maintenance and warranty services after having fully defined the electrification of the transport network.

5.6.5 Environmental Management System (EMS)

As part of its environmental approach, Forsee Power measures and seeks to limit the environmental footprint of its own activities and those of its stakeholders. Its strategy is organized around the following axes:

Continuous improvement of the environmental management system;
Optimization of energy consumption and transition to renewable energies to reduce greenhouse gas (GHG) emissions;
Preservation of natural resources;
Management and recycling of waste.# Dans le cadre de sa stratégie environnementale, Forsee Power entreprend de mesurer, maîtriser et limiter ses impacts environnementaux, qu’ils soient liés au site de production ou aux produits et composants qui y sont gérés. Forsee Power met progressivement en place son système de gestion environnementale à l’échelle du Groupe afin d’identifier et de suivre, par le biais d’audits internes et externes les principaux risques environnementaux associés aux différents sites de production. A la fin 2022, trois des sites de fabrication, Zhongshan en Chine, Wroclaw en Pologne, et Chasseneuil-du-Poitou en France, ainsi que le siège situé à Ivry-sur-Seine sont certifiés ISO 14001, ce qui représente 67% de l’ensemble des sites.

Couverture des sites par la certification ISO 14001

Sites et certification ISO 14001	2020	2021	2022
Nombre de sites total	5	6	6
Nombre de sites certifiés ISO 14001	2	2	4
Pourcentage de sites certifiés ISO 14001	40%	33%	67%

L’analyse des impacts environnementaux significatifs, réalisée sur l’ensemble des étapes de production a permis d’identifier les principaux risques que sont : les consommations énergétiques, le tri des déchets, les incendies et le déversement de produits chimiques. Forsee Power développe ainsi des mesures de prévention et des actions correctives pour les prévenir et les mitiger.

Depuis 2021, pour répondre au risque relatif aux consommations d’énergies, le Groupe a inclus des obligations en termes d’environnement pour ses nouveaux bâtiments. Ils doivent intégrer un système d’éclairage de type basse consommation, un dispositif de rétention des eaux polluées sur site, l’équipement de fenêtres double vitrage. De plus, des actions de sensibilisation sont faites auprès des collaborateurs, que ce soit au sujet des économies d’énergie avec l’extinction des lumières en appliquant une signalétique sur les interrupteurs, qu’aux basiques de l’environnement de manière plus globale. Le processus d’intégration des nouveaux collaborateurs permet de les former sur les basiques de l’environnement, permettant ainsi d’être sensibilisé aux enjeux environnementaux et de réaffirmer l’importance de l’environnement dans la stratégie de l’entreprise.

Concernant le tri des déchets, le déploiement de solutions de tri pour les déchets de bureau ont vu le jour sur les sites d’Ecully et Ivry-sur-Seine. Elles permettent de recycler désormais sur l’ensemble du périmètre français les gobelets cartons, les canettes, les bouteilles plastiques et autres plastiques, le papier, les piles, les déchets COVID et également les écrans d’ordinateurs. Les collaborateurs ont ainsi bénéficié de plusieurs sessions de formation et de sensibilisation au tri.

Enfin, au regard des risques incendies et déversement de produits chimiques, des actions sont menées depuis 2021 comme la réalisation et mise à jour d’un inventaire produits permettant d’identifier l’ensemble des risques chimiques. En 2022, un renforcement de la gestion des risques a été apporté avec de nouvelles procédures relatives aux risques incendie et déversement de produits chimiques. En outre, des exercices ont été organisés pour entraîner les collaborateurs aux bons gestes à adopter en cas de situation à risque. Des retours d’expérience ont également été partagés à la suite de ces exercices, permettant une meilleure appréhension de ces risques par les collaborateurs.

5.6.6 Optimisation de la consommation énergétique et transition vers les énergies renouvelables

La sobriété énergétique est également une ambition de Forsee Power. Pour rendre la production moins énergivore, réduire les coûts de production mais également limiter les émissions de CO2, le Groupe a pour objectif d’optimiser sa consommation énergétique. Entre 2021 et 2022, l’énergie moyenne consommée par produit est passée de 11,10 kWh à 7,73 kWh. Cette évolution s’explique notamment par une attention particulière à l’égard des consommations d’énergies liée à la crise énergétique en Europe.

Ratio d’intensité énergétique

	2020	2021	2022
Energie moyenne consommée en kWh par kWh produit	10,12	11,10	7,73

Périmètre 2022 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully), soit 74 % de l’effectif.
Périmètre 2021 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
Périmètre 2020 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)

Dans le cadre de la feuille de route de développement durable 2025, Forsee Power s’est également fixé un objectif de 50% de consommation d’énergies renouvelables sur la quantité d’énergie totale consommée.

Part d’énergie renouvelable utilisée

	2020	2021	2022
Consommation totale d’électricité en kWh sur les sites de production	1 533 362	2 145 395	2 327 908
Consommation d’électricité issue d’énergie renouvelable en kWh sur les sites de production	225 287	424 800	130 622*
Pourcentage d’électricité utilisée issue d’énergie renouvelable sur les sites de production	14,69%	19,80%	5,23%*

Le pourcentage d’électricité utilisée issue d’énergie renouvelable sur les sites de production inclut en 2022 la consommation d’électricité du site d’Ecully qui a un contrat d’énergie 100% renouvelable. L’évolution notable de cet indicateur en 2022 s’explique par un affinage dans la méthodologie, prenant uniquement en considération l’électricité issue de renouvelable via des contrats d’énergie verte pour une plus grande cohérence. Elle exclut notamment la part d’électricité issue de renouvelable pour le site de Zhongshan, malgré que 31,5% du mix énergétique de Chine soit issu d’énergies renouvelables. En effet, le site se fournit en électricité via la grille nationale, et rencontre une incapacité à obtenir contrat d’énergie renouvelable via un fournisseur privé (PPA).

L’année 2022 est particulièrement marquée par les fortes tensions sur le réseau énergétique en Europe. A Chasseneuil-du-Poitou, les contrats d’énergie ont été renégociés, incluant une part d’énergie renouvelable plus faible qu’auparavant. Toutefois, le Groupe affiche un fort engagement sur sa volonté d’intégrer les énergies renouvelables dans sa consommation énergétique. Afin d’y répondre et d’accélérer la décarbonation de nos activités, des projets d’installation de panneaux photovoltaïques commencent à voir le jour. C’est le cas pour le site de production français situé à Chasseneuil-du-Poitou qui a lancé fin 2022 la construction d'une centrale solaire. Ainsi, 432 panneaux photovoltaïques ont été installés sur une surface totale de 1500 m². Ils produiront en moyenne 250 MWh par an et fourniront environ 20% des besoins énergétiques du site.

5.6.7 Gestion et recyclage des déchets

La gestion, le recyclage et la revalorisation des déchets s’inscrit dans la démarche environnementale. Pour cela, une politique de gestion et de recyclage des déchets a été mise en place. Dans le cadre de cette politique, le Groupe s’engage à réduire la quantité de déchets produite, notamment via la réduction de packaging et la réutilisation, ainsi qu’à atteindre un taux de recyclage et de valorisation de ses déchets de 100% d’ici 2025.

Sur ses sites de production, Forsee Power produit les types de déchets suivants :
- Des déchets industriels tels que les cartons, plastiques, etc.
- Des déchets industriels dangereux comme les cellules électrochimiques (la quasi- totalité des déchets de cette catégorie), ou encore des solvants, des aérosols, etc.

Ces deux derniers types de déchets demandent un retraitement spécial avant recyclage et revalorisation afin de ne pas polluer l’environnement avec des substances nocives.

Déchets générés

	2020	2021	2022
Quantité totale de déchets générés en tonnes	268,6	364,4	256,5
Quantités de déchets générés en kg par kWh produit	1,77	1,89	0,79
Taux de déchets recyclés ou revalorisés	69%	74%	72%
Quantité totale de déchets dangereux en tonnes	3,1	63,5*	42,6
Taux de déchets dangereux recyclés et revalorisés	87,72%	97,24%	98,50%

Périmètre 2022 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)**
Périmètre 2021 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
Périmètre 2020 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)

L’écart observé entre la quantité de déchets dangereux générée en 2020 et celle générée en 2021 s’explique par le traitement en 2021 des reliquats des années précédentes. Le contexte de la crise sanitaire COVID-19 et les tensions sur les approvisionnements ont impacté les capacités de recyclages de nos prestataires. Les déchets sont considérés comme tels au moment du transfert du site de production vers le site du prestataire.

** Au dernier trimestre 2022, le site d’Ivry-sur-Seine a mis en place le tri sélectif. Il intègrera le périmètre du reporting déchets pour l’année 2023.

Le tri des déchets étant l’un des grands facteurs d’efficacité du recyclage, Forsee Power a mis en place un système de tri dans la zone de production de tous ses sites, dans un souci de rationalisation et d’optimisation des processus. Le Groupe cherche continuellement à réduire les déchets de ses processus de production. C’est pourquoi il a dressé une feuille de route favorisant les achats présentant un volume réduit d’emballages et de déchets potentiels, facilitant l’étude des possibilités de réutilisation et encourageant la collaboration avec les fournisseurs en vue d’optimiser les matériaux d’emballage.Par exemple, les supports thermoformés de cellules sont renvoyés au fournisseur afin d’être réutilisés pour les livraisons suivantes. Une baisse significative de la quantité de déchets générés s’observe sur l’année 2022, résultant ainsi des efforts décrits. Cette réduction dans la production de déchets permet une évolution significative du ratio déchets générés en kg par kWh produit. En revanche, la part des déchets pouvant être recyclés étant réduite, et la part des déchets industriels banaux ne pouvant pas l’être restant constante, cela affecte la performance du Groupe sur le taux de déchets recyclés et revalorisés.

5.6.8 Bilan carbone : mesure et réduction des émissions de GES

Dans le cadre de sa stratégie de développement durable, le Groupe s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Bien que l'assemblage des packs batteries représente moins de 25% de l’empreinte carbone de la batterie, Forsee Power met en place des actions visant à réduire davantage cette empreinte et celle de ses opérations.

En 2022, Forsee Power s’est joint à l’initiative lancée par le cabinet Carbone 4, expert en stratégie climat, pour travailler sur le calcul de l’empreinte carbone des batteries, afin de quantifier précisément les émissions liées à toute batterie utilisée dans le transport routier. Cette initiative, soutenue par les acteurs phares de la batterie en Europe, anticipe la réglementation européenne dont l’objectif est de faire émerger l’innovation et l’écoconception (dans les matériaux, le design et le recyclage), et d’améliorer la transparence du marché des batteries. Ce travail collectif a permis d’affiner le calcul de l’empreinte carbone de la batterie, d’une part en récoltant de la donnée auprès des différents acteurs, et d’autre part en mettant en place un système de calcul basé sur plusieurs critères comme la chimie de la batterie, la géographie, ou encore la recyclabilité. Ce projet a ainsi permis aux acteurs y ayant contribué d’obtenir une meilleure approche concernant l’empreinte carbone des solutions de batteries, grâce à un outil de calcul et d’aide à la décision.

344

Sur la base de cet outil, le Groupe a travaillé avec le cabinet sur le calcul de ses émissions indirectes, en amont et aval de son activité (scope 3), et a également vérifié le calcul de ses émissions directes et indirectes de scopes 1 et 2 pour l’année 2021.

Émissions de scope 1 & 2 en 2022

Comparaison des émissions de CO2 de scope 1 et 2 entre 2020, 2021 et 2022

En 2022, le principal poste d’émissions dans les émissions directes du Groupe, c’est-à-dire sur son Scope 1, est celui de la flotte de véhicules de l’entreprise et des consommations de carburants associées. En effet, elle représente 98 tCO 2 eq pour l’année 2022, contre 88 tCO 2 eq en 2021 et 52 tCO 2 eq en 2020. Alors qu’elle se composait de 17 véhicules en 2020, depuis 2021 elle en compte 34. La différence des émissions générées par la flotte entre 2021 et 2022 s’explique par l’intégration du site d’Ecully au second semestre 2021. En 2021, les émissions relatives aux véhicules de ce site ont été calculées sur 6 mois pour une meilleure représentativité, alors qu’en 2022 le calcul s’effectue sur une année complète.

Dès 2022, le Groupe adopte une stratégie globale d’électrification de sa flotte de véhicules. Au gré des renouvellements des contrats de location, le Groupe privilégie désormais les véhicules hybrides et électriques, permettant ainsi de réduire les émissions générées par les consommations de carburants.

Le deuxième poste est attribué aux consommations de gaz. En effet, elles sont liées à l’intégration du site d’Ecully au périmètre de reporting en 2022. Ce site a consommé près de 170 MWh de gaz sur l’année, représentant ainsi un total de 35 tCO 2 eq en 2022. Un déménagement vers un nouveau site aux dernières normes est néanmoins prévu en 2023.

Dans les émissions indirectes liées à l’activité du Groupe, c’est-à-dire relatives au Scope 2, la consommation d’électricité représente 940 tCO 2 eq en 2022, contre 822 tCO 2 eq en 2021 et 610 tCO 2 eq en 2020. En effet, les consommations d’électricité ont légèrement augmentées en 2022, bien qu’elles restent proportionnellement stables vis-à-vis de l’activité croissante des sites. Le Groupe mène cependant des actions visant à optimiser ses consommations d’énergie, et développer les énergies renouvelables (voir section 5.8).

	2020	2021	2022
Scope 1	52	88	133
Scope 2	610	822	940

Émissions de CO 2 des Scopes 1 et 2 par ETP en tCO 2 eq

	2020	2021	2022
Scope 1	52	88	133
Scope 2	610	822	940

Émissions de CO 2 des Scopes 1 et 2 en tCO 2 eq

345

Bilan carbone 2021 – focus sur les émissions de scope 3

Forsee Power souhaite être en perpétuelle amélioration dans son engagement pour la lutte contre le changement climatique, c’est pourquoi le Groupe a intégré à son bilan carbone 2021 des postes d’émissions relatifs au scope 3. Avec l’accompagnement du cabinet Carbone 4, le Groupe a réalisé le calcul des émissions indirectes en amont et en aval de l’activité du Groupe. Ainsi, en identifiant les postes d’émissions indirectes les plus significatifs, le Groupe sera en mesure d’établir des stratégies de réduction des émissions pour limiter ces dernières sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Ces données lui permettront de définir un plan d’actions et une feuille de route de contribution à la neutralité carbone en 2023.

En 2022, les émissions de scope 3 ont été calculées sur les données relatives à l’activité de 2021. Ce calcul a permis de mettre en lumière la part des émissions indirectes du Groupe parmi ses émissions totales. En effet, 97% des émissions du Groupe en 2021 sont générées en amont de l’activité de Forsee Power, avec l’achat de cellules, de matériaux et de composants, et en aval de cette dernière, avec l’utilisation et la seconde vie du produit vendu. Ainsi, les émissions de Scope 3 pour l’année 2021 représentent 30 872 tCO 2 eq, sur une empreinte carbone globale (tous scopes confondus) de 31 782 tCO 2 eq.

Avec 15 781 tCO 2 eq en 2021, le premier poste d’émissions parmi les émissions indirectes de Scope 3 est celui de l'utilisation des produits vendus tout au long de leur cycle de vie. En effet, 50% des impacts carbone du Groupe sont le résultat des pertes pendant la charge de la batterie (utilisation de produits vendus).

Le deuxième poste d’émissions de Scope 3 est celui des achats de biens et services. Au total, ce sont 14 707 tCO 2 eq comptabilisées pour 2021 sur ce poste, soit 47% des émissions totales du Groupe pour 2021. Elles sont principalement liées à l’achat de cellules et composants, permettant l’assemblage de la batterie dans nos sites de production. L’achat de cellules représente le plus gros poste d’émissions parmi les achats, avec 12 599 tCO 2 eq, soit 86% des émissions liées aux achats.

	Empreinte carbone du Groupe par Scope sur ses activités 2021
Scope 1	0,28%
Scope 2	2,59%
Scope 3	97%

Enfin, la fin de vie des produits vendus représente 341 tCO 2 eq soit 1% de l’empreinte carbone totale, les émissions liées à l'énergie non incluses dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions indirectes de GES liées à l'énergie" représentent 42 tCO 2 eq soit 0% de l’empreinte carbone totale, et les biens d’investissement représentent 0 tCO 2 eq soit 0% de l’empreinte carbone totale.

L’écoconception a donc toute sa place dans les axes de réduction des émissions du Groupe, notamment en comparant les ACV des cellules lors des achats, en veillant à intégrer davantage de matériaux recyclés, en développant la réutilisation des systèmes de batteries pour une seconde vie, mais également en s’assurant que la batterie soit facilement démontable et travailler sur la recyclabilité de cette dernière.

De plus, conscient de l’importance d’agir, le Groupe a pris la décision d’agir sur les émissions liées à ses achats de composants. En effet ces composants représentent la majeure partie des volumes d’achats et l’approvisionnement en Europe est fait en Asie ce qui induit un transport important et donc un potentiel levier d’amélioration pour Forsee Power. Le Groupe privilégie un acheminement via les transports routiers, ferroviaires et maritimes, moins émissifs que le transport aérien. En 2022, la part des émissions du transport aérien parmi les émissions liées au transport de ces composants était de 23%.

	Empreinte carbone par principales sources d'émissions
Scope 1 & 2	2,86%
Utilisation du produit vendu	50%
Achat de biens et services	46%
Fin de vie du produit vendu	1,07%
Émissions liées à l'énergie non incluses dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions indirectes de GES liées à l'énergie"	0,13%
Biens d'investissement	0%

347

Le contexte de tension sur les approvisionnements a eu un effet défavorable sur le recours aux transports maritimes et ferroviaire ; dans des délais contraints, le Groupe a dû faire appel au transport aérien pour l’acheminent de ses composants nécessaires à la réalisation de son chiffre d’affaires. L’objectif du Groupe à horizon 2025 est de limiter cette part à 5%. Pour y parvenir, Forsee Power essaie de grouper ses commandes pour un acheminement par voie maritime lorsque cela est possible (plus long) et explore des partenariats avec des fournisseurs de cellules implantés au plus près de ses opérations afin de favoriser le transport routier et ferroviaire, réduisant par ailleurs l’empreinte carbone de ses produits.

Émissions évitées

En 2022, Forsee Power a estimé les émissions évitées grâce à ses produits, cela correspond à 557 183 tCO 2 eq si on considère les véhicules utilitaires lourds (HDV) et les véhicules électriques légers (LEV) équipés par des batteries Forsee Power. Cette mesure met en évidence la contribution du Groupe à la décarbonation des transports, qui se traduit à son tour par un renforcement de la qualité de l’air dans les villes.# 5.7 Indicateurs de performance et note méthodologique

5.7.1 Suivi du déploiement de la feuille de route

Objectif principal	Indicateur de performance	2019	2020	2021	2022	Objectif 2025
Personnes
Réduction de l’absentéisme et des accidents du travail	1. Taux d’absentéisme	6,38%	4,49%	3,01%	3,14%	3,8%
	2. Taux de gravité des accidents	0,21	0,17	0,05	0,02	0
Personnes	Meilleure représentation des femmes dans l’entreprise
	3. Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration	0%	0%	46%	46%	40-60%
	4. Taux de femmes managers	-	-	20%	23%	40-60%
Politiques	Gestion des achats plus responsables
	5. Mise en place d’un Code de Conduite des fournisseurs	Non	Oui	Oui	Oui	Oui
	6. Taux de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de Conduite	-	76,6%	85,5%	89,9%	100%
Planète	Meilleure consommation et recyclage des déchets
	7. Poids de déchets en kg par kWh produit	-	-	1,89kg*	0,79kg	TBD**
	8. Taux de déchets revalorisés ou recyclés	72%	69%	74%	72%	100%
Planète	Réduction des émissions de CO2
	9. Part des émissions de CO2 du transport aérien parmi l’ensemble des transports des achats	-	27,69%	24%	23%	5%
	10. Part d’énergie renouvelable dans la consommation d’énergie	6,51%	14,69%	19,80%	5,23%	50%

* Résultant de la pandémie et du départ de tous les reliquats des années précédentes
** L’objectif sera défini en 2023, les sites de production devenant plus matures, certains se diversifiant dans la production avec des déménagements planifiés en 2023.

5.7.2 Synthèse des indicateurs de performance extra-financière

INDICATEUR	2019	2020	2021	2022
POLITIQUES
Nombre de femmes au sein du Conseil d’Administration	0	0	6	6
Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration	0%	0%	46%	46%
Taux de collaborateurs sensibilisés au code de conduite	100%	100%	100%	100%
Taux de collaborateurs signataires du code de conduite collaborateurs	-	-	100%	100%
Taux de collaborateurs sensibilisés à la cybersécurité	-	-	100%	100%
Taux de collaborateurs disposant d’un compte utilisateur formés à la cybersécurité	-	-	53%	80%
Taux de fournisseurs de composants de production signataires du code de conduite fournisseurs	0%	77%	85,5%	89,9%
Délai de paiement fournisseur	-	45 jours	30 jours	30 jours

INDICATEUR	2019	2020	2021	2022
PERSONNES
Nombre de collaborateurs	468	519	602	638
Nombre de recrutements de nouveaux employés	231	72	176	171
Taux de rotation du personnel	-	-	27%	25%
Nombre d’employés ayant bénéficié d’une revue de performance et d’évolution de carrière	-	-	458	500
Montant investi en formation en euros	106 455	158 456	226 261	328 943
Taux de collaborateurs formés durant l’année	36%	39%	57%	63%
Nombre d’heures de formation	-	-	5 781,5	10 569,6
Nombre d’heures moyennes de formation suivies dans l’année par l’employé	-	-	18	28
Part des femmes au sein du Groupe	46%	43%	43%	42%
Taux de femmes managers	-	-	20%	23%
Taux de femmes cadre	-	-	23%	19%
Taux de femmes parmi les contrats permanents	-	-	38%	39%
Indice de l’égalité professionnelle	-	79/100	75/100	79/100
Nombre de nationalités	14	19	22	22
Nombre de stagiaires	2	3	4	29
Nombre d’alternants	9	8	16	14
Taux de jeunes collaborateurs de moins de 25 ans	9%	6%	7%	7%
Taux de collaborateurs en situation de handicap	-	-	2%	2%
Nombre d’accords collectifs signés dans l’année	-	-	3	4
Taux de participation enquête de satisfaction	74,2%	86,5%	68,3%	87%
Taux de satisfaction des collaborateurs	64%	62,9%	63,6%	60%
Taux d’absentéisme	5,80%	4,49%	3,01%	3,14%
Taux de fréquence des accidents – tf1	12,49	6	7,95	5,26
Taux de gravité des accidents – tg	0,21	0,17	0,05	0,02

INDICATEUR	2019	2020	2021	2022
PLANETE
Taux de CAPEX éligible à la taxonomie européenne	-	-	100%	94%
Taux d’OPEX éligible à la taxonomie européenne	-	-	100%	0%
Taux de chiffre d’affaires éligible à la taxonomie européenne	-	-	99,8%	98%
Taux de CAPEX aligné à la taxonomie européenne	-	-	-	0%
Taux d’OPEX aligné à la taxonomie européenne	-	-	-	0%
Taux de chiffre d’affaires aligné à la taxonomie européenne	-	-	-	0%
Taux de recyclabilité du produit ZEN	35	73%	73%
Nombre de sites certifiés ISO14001	2	2	2	4
Part des sites certifiés ISO14001	50%	40%	33%	67%
kWh d’énergie consommée par kWh produit	10,98	10,12	11,10	7,73
kWh d’énergie consommée par ETP	2 998,09	4 356,14	3 871,57	3 913,24
Consommation totale d’électricité en MWh	1 403,10	1 533,36	2 145,39	2 327,91
Part d’énergie renouvelable dans la consommation d’énergie	6,51%	14,69%	19,80%	5,23%
Poids des déchets générés en tonnes	275,60	268,66	364,44	256,46
Poids de déchets par kWh produit	1,77	1,89	0,79
Part des déchets revalorisés ou recyclés	72%	69%	74%	72%
Poids de déchets dangereux générés en tonnes	0,865	3,118	63,474	42,619
Taux de déchets dangereux recyclés et revalorisés	71%	87,7%	97,24%	98,50%
Scope 1 en tCO2eq	-	52	88	133
Scope 2 en tCO2eq	-	610	822	940
Scope 1 en tCO2eq par ETP	-	0,1	0,1	0,2
Scope 2 en tCO2eq par ETP	-	1,2	1,4	1,5
Émissions évitées en tCO2eq	237 698,80	281 522,90	441 152,90	557 183,70
Part des émissions de CO2 du transport aérien parmi l’ensemble des transports des achats	-	27,69%	24%	23%

5.7.3 Note méthodologique

Dans ce document ne sont pas abordés certains sujets comme :

La consommation d’eau, ce dernier ne constituant pas un enjeu matériel pour Forsee Power dans la mesure où le process industriel ne nécessite pas d’eau. Ainsi, les consommations d’eau sont relatives aux sanitaires, ce qui représente une utilisation non matérielle. De plus, le Groupe n’induit pas de rejets d’effluents.
La biodiversité, car l’activité de Forsee Power n’a pas de rejet direct sur l’environnement et le Groupe n’a pas mis en œuvre de programme lié à la biodiversité. De plus, aucun site ne se trouve au sein ou à proximité de zones sensibles ou protégées. Ainsi, les études menées au regard des « Do Not Significant Harm » (DNSH - ne pas causer de préjudice important) pour l’alignement à la taxonomie européenne ont conclu que la biodiversité était un sujet non significatif pour Forsee Power. Ce sujet peut l’être davantage au sein de sa chaîne de valeur, notamment à travers les processus d’extraction et de raffinage des matières premières utilisées.
Les sujets tels que le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable, ou encore les actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives du fait de leur non-matérialité pour Forsee Power.

Les données présentées dans la déclaration de performance extra-financière sont calculées sur l’année 2022 complète, soit du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

Pour les données personnes :

Les données 2022 sont exprimées selon un périmètre incluant l’ensemble des sites du Groupe, c’est-à-dire les sites d’Ivry-sur-Seine (France), Chasseneuil-du-Poitou (France), Ecully (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Le périmètre diffère néanmoins pour les données 2021, notamment pour les données relatives au domaine Hygiène Sécurité Environnement (HSE), en particulier sur les indicateurs des taux de fréquence et taux de gravité, ainsi que les données de l’absentéisme. En effet, en 2021 le périmètre excluait le site d’Ecully (France) pour des raisons de difficulté de consolidation des données, suite à l’intégration du site au second semestre 2021. Ces données intègrent désormais le périmètre du reporting en 2022.

Pour calculer le taux de fréquence des accidents, les intérimaires sont exclus du périmètre, nous appliquons la formule suivante : (Nombre d’accidents avec arrêts * 1 000 000 / nombre d’heures travaillées).

Pour calculer le taux de gravité des accidents, les intérimaires sont exclus du périmètre, nous appliquons la formule suivante : (Nombre de jours de travail manqués en raison d'accidents du travail * 1 000 / nombre d'heures travaillées).

Pour calculer le taux de rotation des collaborateurs, nous appliquons la formule suivante : [(Nombre de départs au cours d'une année N + Nombre d'arrivées au cours de cette même période)/2] /Effectif au début de la période.

Pour le calcul des effectifs (headcount), la méthodologie de calcul diffère selon les sites. En effet, pour les sites français, elle se base sur les effectifs en équivalent temps plein (ETP) du 1er au 31 décembre 2022. Pour les sites de Wroclaw (Pologne), Zhongshan (Chine) et Pune (Inde), il s’agit des effectifs au 31 Décembre.

Pour le calcul des effectifs en équivalent temps plein (ETP), la méthodologie de calcul est basée sur les ETP du 1er au 31 décembre 2022, et non pas sur les ETP du 1er janvier au 31 décembre 2022.

Pour le calcul de l’absentéisme, la méthodologie de calcul diffère selon les sites, elle sera uniformisée sur l’ensemble des sites du Groupe en 2023.

Pour les données planète :

Le périmètre consolidé des données environnementales relatives aux consommations d’énergies inclut les sites de Chasseneuil-du-Poitou (France), Ecully (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Il exclut le site d’Ivry-sur-Seine (France), siège social du Groupe, du fait de l’indisponibilité des données. En raison de la nature du site, les consommations d’énergie sont peu significatives en comparaison de celles des sites de production.

Le périmètre consolidé des données environnementales relatives aux déchets inclut les sites de Chasseneuil-du-Poitou (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Il exclut les sites d’Ivry-sur-Seine (France), siège social du Groupe, et Ecully (France) du fait de l’indisponibilité des données.# Concernant le site d’Ivry-sur-Seine, en raison de la nature du site, la quantité de déchets générés est peu significative en comparaison avec celle des sites de production. Il intègrera néanmoins le périmètre de reporting en 2023 du fait de la mise en place de bannières de tri sélectif en fin 2022. Concernant le site d’Ecully, la benne étant partagée avec d’autres entreprises, le calcul des déchets relatifs à Forsee Power Ecully était de ce fait compliqué. Un déménagement du site est prévu en 2023. Concernant plus particulièrement le taux de déchets recyclés, il correspond à la part des déchets collectés puis envoyés pour recyclage.

Concernant le calcul des émissions de GES, Forsee Power a choisi un périmètre élargi par rapport à 2021, tenant compte des récentes acquisitions et intégrant des données réelles et estimées :

Les données relatives aux émissions directes de GES (scope 1) sont calculées sur l’ensemble des sites du groupe, incluant donc les sites de Ivry-sur-Seine (France), Chasseneuil-du-Poitou (France), Ecully (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Le périmètre de calcul comprend uniquement le poste d’émissions de la flotte de véhicules du Groupe, et exclut celui relatif aux process et émissions fugitives liées à la réfrigération et climatisation 51. Les facteurs d’émissions utilisés sont ceux issus de la Base Carbone® de l’ADEME dans sa dernière version. Pour les émissions de Scope 1 relatives à l’année 2021, puisque le site d’Ecully (France) était intégré au deuxième semestre 2021, le nombre de kilomètres parcourus estimés, nécessaire à l’estimation des consommations de carburant, a été divisé par deux pour refléter des émissions cohérentes. En 2022, le calcul prend en compte les estimations de kilomètres parcourus pour une année complète.

Concernant le calcul des émissions indirectes associées aux consommations d’énergie du Groupe (scope 2), le périmètre de calcul inclut les sites de Chasseneuil-du-Poitou (France), Ecully (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde) en données réelles. Il inclut également les sites d’Ivry-sur-Seine (France) avec des données estimées par proxy.

Concernant le calcul des émissions indirectes en amont et aval de l’activité de Forsee Power en 2021 (scope 3), réalisé par le cabinet Carbone 4, le périmètre de calcul prend en compte les postes d’émissions suivants : l’achat de biens et services, les émissions liées à l'énergie non incluses dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions indirectes de GES liées à l'énergie", l’utilisation des produits vendus et la fin de vie des produits vendus.

51 Il est à noter qu’à la date du présent document, la Société est en ordre de marche afin de mettre en œuvre une formule de calcul permettant de quantifier de manière fiable les émissions fugitives liées à la réfrigération et climatisation.

354

Concernant le calcul des émissions évitées : Les émissions évitées sont calculées sur la durée de vie du véhicule équipé avec des batteries Forsee Power pour les véhicules utilitaires lourds (HDV) et électriques légers (LEV). La méthodologie appliquée est la même pour chaque type de véhicule. Forsee Power détermine la distance moyenne parcourue du véhicule sur sa durée de vie en multipliant la distance moyenne parcourue du véhicule sur un an par sa durée de vie estimée. Le Groupe applique ensuite les émissions de CO2 par kilomètres estimés par l’ADEME pour le même type de véhicule en version diesel en le multipliant à la distance moyenne parcourue du véhicule sur sa durée de vie préalablement calculée, puis multiplie le résultat par le nombre de systèmes ou batteries Forsee Power délivrées aux clients par type de véhicule. Forsee Power obtient ainsi les émissions évitées liées à l’équipement de batteries par type de véhicule.

355

5.8 Annexes

Contribution de Forsee Power aux cibles définies par les ODD

Forsee Power contribue à l’atteinte de la cible 5.5 en encourageant un milieu de travail diversifié et inclusif, ainsi qu’en assurant un suivi et une part des femmes croissante au sein de fonctions managériales et de direction.

Forsee Power contribue à l’atteinte de la cible 8.8 en développant une forte culture HSE et en assurant un suivi des accidents du travail et leurs causes.

Forsee Power contribue à l’atteinte de la cible 11.6 en améliorant la qualité de l’air via l’équipement de véhicules avec ses batteries.

Forsee Power contribue à l’atteinte de la cible 12.5 en réduisant la production de déchets via un taux de recyclabilité élevé de l'ensemble de ses produits.

Forsee Power contribue à l’atteinte de l’objectif en proposant des produits et des services écoconçus pour décarboner les mobilités

Axe	Engagement et politiques	Indicateur de suivi de la contribution
PERSONNES	Politique RH	Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration • Taux de femmes managers • Objectif zéro accident Taux d’absentéisme • Taux de gravité des accidents •
PLANÈTE	Politique R&D et innovation intégrant une démarche d’écoconception	• Solutions de financement pour accélérer la transition énergétique dans les transports
		•
		•

356

5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant

Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l’Assemblée Générale des Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, FORSEE POWER SA (ci- après « entité »), désigné Organisme Tiers Indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Compte tenu du secteur d’activité de la Société, des exigences réglementaires et des risques identifiés, certaines informations sont présentées de manière limitée au sein de la Déclaration, notamment en ce qui concerne la gestion et la traçabilité de la chaine de valeur amont et le suivi de la fin de vie des produits.
Le Référentiel Groupe nécessite des précisions sur les définitions et formules de calculs des informations sociales et environnementales, afin que les contributeurs puissent reporter de manière plus homogène.
Les modalités d’établissement des indicateurs sociaux et environnementaux nécessitent des améliorations, en termes de périmètre couvert et de contrôles internes à effectuer.

Préparation de la Déclaration

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet 357 d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’Administration :

De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de Commerce ;
La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations sociales et environnementales

Mission d’assurance modérée sur les informations mentionnées à l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons été chargés par la loi de vérifier les informations mentionnées aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2023 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions en charge de la Communication, des Ressources Humaines, de la Santé et la Sécurité, de l’Environnement et des achats. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 52. Pour certaines informations (scope 3 du bilan carbone, développement des collaborateurs, éthique des affaires, ...), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 53, nous avons mis en œuvre :
- Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
Des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 54 et couvrent entre 31 et 87% des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

52 Informations qualitatives : Revue du suivi des signataires du code de Conduite fournisseurs (focus sur le calcul du ratio de signataire au 31/12/2022), Revue du plan d’identification et développement des talents (focus sur l’identification des top talents), Revue de la mise à jour du bilan carbone par Carbone4, Revue des applications de principes de l’économie circulaire (focus sur les projets d’extension de durée de vie des batteries).
53 Indicateurs quantitatifs sociaux et santé sécurité : Taux de fréquence des accidents, Taux de gravité des accidents, Taux d’absentéisme, Effectifs (entrées / sorties), Taux de représentation des femmes managers. Indicateurs quantitatifs environnementaux : Ratio d’intensité énergétique, Consommation totale énergie et part des énergies renouvelables, Poids et classification des déchets (dont par kWh produit), % de déchets recyclés par nature.
54 Sites audités : Environnement > Chasseneuil-du-Poitou, France Social > France (inclus les sites de Chasseneuil-du-Poitou, Ivry et Ecully).

Paris-La Défense, le 19 avril 2023

L’un des Commissaires aux Comptes,

Deloitte & Associés

Thierry QUERON
Associé, Audit

Julien RIVALS
Associé, Développement Durable

6 Rapport sur le gouvernement d’entreprise*

6.1 Conseil d’administration

6.1.1 Informations sur la composition et les membres du Conseil d’administration

6.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

6.2 Informations concernant les mandataires sociaux

6.2.1 Direction générale

6.2.2 Cumul contrat de travail et mandat social

6.2.3 Conflits d’intérêts

6.2.4 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise

6.2.5 Rémunération des mandataires sociaux

6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

6.3.1 Convocation et réunion des assemblées générales

6.3.2 Tenue de l’assemblée – Bureau – Procès-verbaux

6.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire detenant plus de 10% des droits de vote de la société

6.5.1 Conventions conclues au cours de l’exercice social

6.5.2 Conventions dont l’exercice s’est poursuivi au cours de l’exercice social

6.6 Procédure d’évaluation des conventions courantes# 6. Gouvernance d'entreprise

6.1 Gouvernement d'entreprise

La présente section est présentée en application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Pour organiser sa gouvernance, le conseil d’administration de la Société a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié dans sa dernière version en septembre 2021 par MiddleNext (le « Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce code est disponible sur le site de MiddleNext (https://www.middlenext.com). Il comporte des recommandations et points de vigilance que le Comité des nominations et des rémunérations puis le Conseil d’administration examineront chaque année. La Société a pour objectif, depuis son introduction en bourse sur Euronext Paris, de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext en matière de gouvernement d’entreprise, estimant qu’il est le plus adapté à son organisation, sa taille, ses moyens et à la structure de son actionnariat. Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le tableau ci- dessous, présente, en application des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent rapport.

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	Non encore appliquée
Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflits d’intérêts	X
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du conseil	X
R5 : Formation des membres du conseil	X
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R7 : Mise en place des comités	X (1)
R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)	X
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil	X
R10 : Choix de chaque membre du conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil	X (2)
R12 : Rémunération de membres du Conseil au titre de son mandat	X
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil	X
R14 : Relation avec les actionnaires	X
Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X (3)
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X (4)
R21 : Stock-options et attributions gratuites d’actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

(1) Cette recommandation est appliquée, à l’exception de la présidence du comité Stratégique qui n’est pas confiée à un administrateur indépendant mais à Monsieur Christophe Gurtner, Président et fondateur de la Société, compte tenu du stade de développement de la Société. En outre, la fonction de président du comité Stratégique requiert une connaissance et une expérience approfondie du marché dans lequel le Groupe évolue. Au regard du stade prématuré dans la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, le Conseil d’administration a considéré que la prise en charge de la présidence dudit comité par Monsieur Christophe Gurtner, fondateur du Groupe, était actuellement la solution la plus adaptée.

(2) Il est précisé que les statuts de la Société prévoient que les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années, mais que par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des administrateurs, l’assemblée générale pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’une année ou de deux années. Les premiers administrateurs de la société ont tous été nommés pour trois années. Il pourrait être proposé à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023, d’échelonner la durée des mandats des administrateurs.

(3) Conformément à la recommandation n°17, le Comité des nominations et des rémunérations s’est saisi, au cours de l’exercice 2022, de la préparation de la succession des dirigeants. Néanmoins, ledit Comité n’a pas encore à ce stade pu proposer de plan de succession. En collaboration avec la direction de la Société, un ou plusieurs plans de succession pourraient être arrêtés à l’avenir.

(4) Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire.

6.1.1 Informations sur la composition et les membres du Conseil d’administration

6.1.1.1 Composition du Conseil d’administration et des comités du conseil

Au 05 avril 2023, date d’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise par le Conseil d’administration, ce dernier est composé de treize membres dont six femmes et sept membres indépendants. La composition du Conseil d’administration est décrite dans les tableaux ci-après. La recommandation N°11 du Code Middlenext est appliquée, la durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. Il pourrait être proposé à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023, d’échelonner la durée des mandats des administrateurs.

| Nom, Prénom, Titre Ou Fonction Des Membres Du Conseil | « Membres Du Conseil » Indépenda nts Préciser (Oui / Non) | Année Premièr e Nomina tion | Échéan ce Du Mandat | Comités 1.1.1 Les sociétés sœurs et les structures intégrées : Des défis et opportunités pour le développement des relations d'affaires internationales à l'ère numérique, en particulier pour les petites et moyennes entreprises.

1.1.2 L'importance de l'information et de la communication pour le développement des entreprises dans les pays en développement.

1.1.3 Des relations d'affaires internationales dans un monde multipolaire : Spécificités et enjeux de la Chine dans le contexte des BRICS et de l'OMC.

1.1.4 L'impact de la mondialisation et de la libéralisation sur les PME dans les pays en développement.

1.1.5 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'agroalimentaire.

1.1.6 Le rôle de l'entrepreneuriat et de l'innovation dans le développement économique des pays émergents.

1.1.7 Les défis de l'intégration économique régionale pour les pays en développement.

1.1.8 L'impact des nouvelles technologies de l'information et de la communication sur les entreprises.

1.1.9 Les défis et opportunités de la mondialisation pour les entreprises africaines.

1.1.10 La contribution des PME à la croissance économique et à la création d'emplois dans les pays en développement.

1.1.11 Le rôle des institutions financières dans le financement du développement des PME.

1.1.12 Les politiques publiques de soutien à l'entrepreneuriat et à l'innovation.

1.1.13 Les défis de la gestion des ressources humaines dans les PME.

1.1.14 L'impact des accords de libre-échange sur les entreprises.

1.1.15 Le rôle du marketing dans le développement des PME.

1.1.16 Les défis de la responsabilité sociale des entreprises dans les pays en développement.

1.1.17 L'impact de la crise financière mondiale sur les PME.

1.1.18 Les stratégies de développement des PME dans le secteur du tourisme.

1.1.19 Le rôle de l'éducation et de la formation dans le développement de l'entrepreneuriat.

1.1.20 Les défis de la gestion de la chaîne d'approvisionnement dans les PME.

1.1.21 L'impact de la corruption sur le développement des entreprises.

1.1.22 Les stratégies de développement des PME dans le secteur des technologies de l'information.

1.1.23 Le rôle des réseaux d'entreprises dans le développement des PME.

1.1.24 Les défis de la gouvernance d'entreprise dans les PME.

1.1.25 L'impact des réglementations environnementales sur les entreprises.

1.1.26 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la santé.

1.1.27 Le rôle de l'innovation sociale dans le développement des entreprises.

1.1.28 Les défis de la gestion du changement dans les PME.

1.1.29 L'impact des politiques fiscales sur les entreprises.

1.1.30 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'éducation.

1.1.31 Le rôle de la propriété intellectuelle dans le développement des entreprises.

1.1.32 Les défis de la gestion des risques dans les PME.

1.1.33 L'impact des politiques monétaires sur les entreprises.

1.1.34 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'énergie.

1.1.35 Le rôle de la recherche et du développement dans le développement des entreprises.

1.1.36 Les défis de la gestion de la qualité dans les PME.

1.1.37 L'impact des politiques de concurrence sur les entreprises.

1.1.38 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la construction.

1.1.39 Le rôle de l'intelligence artificielle dans le développement des entreprises.

1.1.40 Les défis de la gestion de la performance dans les PME.

1.1.41 L'impact des politiques de soutien à l'innovation sur les entreprises.

1.1.42 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la finance.

1.1.43 Le rôle de la durabilité dans le développement des entreprises.

1.1.44 Les défis de la gestion de la stratégie dans les PME.

1.1.45 L'impact des politiques de soutien à l'entrepreneuriat féminin sur les entreprises.

1.1.46 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'agriculture.

1.1.47 Le rôle de la transformation numérique dans le développement des entreprises.

1.1.48 Les défis de la gestion de l'innovation dans les PME.

1.1.49 L'impact des politiques de soutien à l'internationalisation des entreprises.

1.1.50 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la culture.

1.1.51 Le rôle de l'économie circulaire dans le développement des entreprises.

1.1.52 Les défis de la gestion de la communication dans les PME.

1.1.53 L'impact des politiques de soutien à la création d'entreprises.

1.1.54 Les stratégies de développement des PME dans le secteur du transport.

1.1.55 Le rôle de la blockchain dans le développement des entreprises.

1.1.56 Les défis de la gestion du marketing dans les PME.

1.1.57 L'impact des politiques de soutien à la compétitivité des entreprises.

1.1.58 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'hôtellerie.

1.1.59 Le rôle de la réalité virtuelle dans le développement des entreprises.

1.1.60 Les défis de la gestion des ressources humaines dans les PME : cas des PME du secteur de l'agroalimentaire.

1.1.61 Le rôle de l'économie sociale et solidaire dans le développement des entreprises.

1.1.62 Les défis de la gestion de la stratégie dans les PME : cas des PME du secteur des technologies de l'information.

1.1.63 L'impact des politiques de soutien à la recherche et développement dans les PME.

1.1.64 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la distribution.

1.1.65 Le rôle de l'intelligence artificielle dans la gestion des PME.

1.1.66 Les défis de la gestion de la qualité dans les PME : cas des PME du secteur industriel.

1.1.67 L'impact des politiques de soutien à l'innovation sociale dans les PME.

1.1.68 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'immobilier.

1.1.69 Le rôle de la durabilité dans la stratégie des PME.

1.1.70 Les défis de la gestion du changement dans les PME : cas des PME du secteur des services.

1.1.71 L'impact des politiques de soutien à la responsabilité sociale des entreprises dans les PME.

1.1.72 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la restauration.

1.1.73 Le rôle de la transformation numérique dans la compétitivité des PME.

1.1.74 Les défis de la gestion de la communication dans les PME : cas des PME du secteur du tourisme.

1.1.75 L'impact des politiques de soutien à l'entrepreneuriat dans les pays en développement.

1.1.76 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la logistique.

1.1.77 Le rôle de la blockchain dans la chaîne d'approvisionnement des PME.

1.1.78 Les défis de la gestion du marketing dans les PME : cas des PME du secteur de l'e-commerce.

1.1.79 L'impact des politiques de soutien à l'internationalisation des PME : cas des PME françaises.

1.1.80 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la mode.

1.1.81 Le rôle de l'économie circulaire dans la stratégie des PME industrielles.

1.1.82 Les défis de la gestion de la stratégie dans les PME du secteur des PME.

1.1.83 L'impact des politiques de soutien à la recherche et développement dans les PME industrielles.

1.1.84 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la cosmétique.

1.1.85 Le rôle de l'intelligence artificielle dans la stratégie des PME.

1.1.86 Les défis de la gestion de la qualité dans les PME : cas des PME du secteur agroalimentaire.

1.1.87 L'impact des politiques de soutien à l'innovation sociale dans les PME du secteur médico-social.

1.1.88 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la joaillerie.

1.1.89 Le rôle de la durabilité dans la stratégie des PME du secteur de la construction.

1.1.90 Les défis de la gestion du changement dans les PME : cas des PME du secteur de la fabrication.

1.1.91 L'impact des politiques de soutien à la responsabilité sociale des entreprises dans les PME du secteur manufacturier.

1.1.92 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'artisanat.

1.1.93 Le rôle de la transformation numérique dans la stratégie des PME.

1.1.94 Les défis de la gestion de la communication dans les PME : cas des PME du secteur des services financiers.

1.1.95 L'impact des politiques de soutien à l'entrepreneuriat dans les pays émergents.

1.1.96 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'édition.

1.1.97 Le rôle de la blockchain dans la gestion des transactions des PME.

1.1.98 Les défis de la gestion du marketing dans les PME : cas des PME du secteur du sport.

1.1.99 L'impact des politiques de soutien à l'internationalisation des PME : cas des PME allemandes.

1.1.100 Les stratégies de développement des PME dans le secteur du jeu vidéo.

1.1.101 Le rôle de l'économie circulaire dans la stratégie des PME du secteur de l'emballage.

1.1.102 Les défis de la gestion de la stratégie dans les PME du secteur de la restauration rapide.

1.1.103 L'impact des politiques de soutien à la recherche et développement dans les PME technologiques.

1.1.104 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la parfumerie.

1.1.105 Le rôle de l'intelligence artificielle dans la performance des PME.

1.1.106 Les défis de la gestion de la qualité dans les PME : cas des PME du secteur de la transformation des métaux.

1.1.107 L'impact des politiques de soutien à l'innovation sociale dans les PME du secteur de l'insertion.

1.1.108 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'horlogerie.

1.1.109 Le rôle de la durabilité dans la stratégie des PME du secteur de l'agroalimentaire.

1.1.110 Les défis de la gestion du changement dans les PME : cas des PME du secteur de la distribution spécialisée.

1.1.111 L'impact des politiques de soutien à la responsabilité sociale des entreprises dans les PME du secteur de la construction durable.

1.1.112 Les stratégies de développement des PME dans le secteur du design.

1.1.113 Le rôle de la transformation numérique dans la gestion des PME.

1.1.114 Les défis de la gestion de la communication dans les PME : cas des PME du secteur de l'événementiel.

1.1.115 L'impact des politiques de soutien à l'entrepreneuriat dans les pays à revenu intermédiaire.

1.1.116 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la publicité.

1.1.117 Le rôle de la blockchain dans la sécurisation des données des PME.

1.1.118 Les défis de la gestion du marketing dans les PME : cas des PME du secteur de la mode durable.

1.1.119 L'impact des politiques de soutien à l'internationalisation des PME : cas des PME italiennes.

1.1.120 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la restauration gastronomique.

1.1.121 Le rôle de l'économie circulaire dans la stratégie des PME du secteur de la mode.

1.1.122 Les défis de la gestion de la stratégie dans les PME du secteur de la santé privée.

1.1.123 L'impact des politiques de soutien à la recherche et développement dans les PME du secteur de la chimie.

1.1.124 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la pâtisserie.

1.1.125 Le rôle de l'intelligence artificielle dans le marketing des PME.

1.1.126 Les défis de la gestion de la qualité dans les PME : cas des PME du secteur de la mécanique de précision.

1.1.127 L'impact des politiques de soutien à l'innovation sociale dans les PME du secteur de la formation professionnelle.

1.1.128 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la boulangerie.

1.1.129 Le rôle de la durabilité dans la stratégie des PME du secteur de l'énergie renouvelable.

1.1.130 Les défis de la gestion du changement dans les PME : cas des PME du secteur de l'aéronautique.

1.1.131 L'impact des politiques de soutien à la responsabilité sociale des entreprises dans les PME du secteur des transports publics.

1.1.132 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la restauration rapide végétarienne.

1.1.133 Le rôle de la transformation numérique dans le développement des entreprises multinationales.

1.1.134 Les défis de la gestion de la communication dans les PME : cas des PME du secteur de l'immobilier de luxe.

1.1.135 L'impact des politiques de soutien à l'entrepreneuriat dans les économies développées.

1.1.136 Les stratégies de développement des PME dans le secteur du conseil.

1.1.137 Le rôle de la blockchain dans la gestion de la propriété intellectuelle des PME.

1.1.138 Les défis de la gestion du marketing dans les PME : cas des PME du secteur de l'habillement.

1.1.139 L'impact des politiques de soutien à l'internationalisation des PME : cas des PME espagnoles.

1.1.140 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la restauration collective.

1.1.141 Le rôle de l'économie circulaire dans la stratégie des PME du secteur du textile.

1.1.142 Les défis de la gestion de la stratégie dans les PME du secteur des assurances.

1.1.143 L'impact des politiques de soutien à la recherche et développement dans les PME du secteur pharmaceutique.

1.1.144 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la création de bijoux.

1.1.145 Le rôle de l'intelligence artificielle dans la gestion des risques des PME.

1.1.146 Les défis de la gestion de la qualité dans les PME : cas des PME du secteur de l'électronique.

1.1.147 L'impact des politiques de soutien à l'innovation sociale dans les PME du secteur de l'aide à la personne.

1.1.148 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la pâtisserie industrielle.

1.1.149 Le rôle de la durabilité dans la stratégie des PME du secteur de la mode éthique.

1.1.150 Les défis de la gestion du changement dans les PME : cas des PME du secteur de la logistique internationale.

1.1.151 L'impact des politiques de soutien à la responsabilité sociale des entreprises dans les PME du secteur de l'hôtellerie de luxe.

1.1.152 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la restauration rapide bio.

1.1.153 Le rôle de la transformation numérique dans la compétitivité des entreprises de services.

1.1.154 Les défis de la gestion de la communication dans les PME : cas des PME du secteur de l'événementiel sportif.

1.1.155 L'impact des politiques de soutien à l'entrepreneuriat dans les pays de l'Union Européenne.

1.1.156 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de l'informatique.

1.1.157 Le rôle de la blockchain dans la traçabilité des produits des PME.

1.1.158 Les défis de la gestion du marketing dans les PME : cas des PME du secteur du bien-être.

1.1.159 L'impact des politiques de soutien à l'internationalisation des PME : cas des PME néerlandaises.

1.1.160 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la boulangerie artisanale.

1.1.161 Le rôle de l'économie circulaire dans la stratégie des PME du secteur de l'ameublement.

1.1.162 Les défis de la gestion de la stratégie dans les PME du secteur de la gestion de patrimoine.

1.1.163 L'impact des politiques de soutien à la recherche et développement dans les PME du secteur de l'automobile.

1.1.164 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la chocolaterie.

1.1.165 Le rôle de l'intelligence artificielle dans le service client des PME.

1.1.166 Les défis de la gestion de la qualité dans les PME : cas des PME du secteur de l'agroalimentaire biologique.

1.1.167 L'impact des politiques de soutien à l'innovation sociale dans les PME du secteur de l'économie sociale.

1.1.168 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la parfumerie de niche.

1.1.169 Le rôle de la durabilité dans la stratégie des PME du secteur de l'industrie textile.

1.1.170 Les défis de la gestion du changement dans les PME : cas des PME du secteur de la distribution en ligne.

1.1.171 L'impact des politiques de soutien à la responsabilité sociale des entreprises dans les PME du secteur de l'énergie propre.

1.1.172 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la restauration rapide saine.

1.1.173 Le rôle de la transformation numérique dans la gestion des chaînes d'approvisionnement des PME.

1.1.174 Les défis de la gestion de la communication dans les PME : cas des PME du secteur de la technologie médicale.

1.1.175 L'impact des politiques de soutien à l'entrepreneuriat dans les pays en transition.

1.1.176 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la robotique.

1.1.177 Le rôle de la blockchain dans la gestion des identités numériques des PME.

1.1.178 Les défis de la gestion du marketing dans les PME : cas des PME du secteur du tourisme durable.

1.1.179 L'impact des politiques de soutien à l'internationalisation des PME : cas des PME belges.

1.1.180 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la boulangerie-pâtisserie.

1.1.181 Le rôle de l'économie circulaire dans la stratégie des PME du secteur de l'emballage alimentaire.

1.1.182 Les défis de la gestion de la stratégie dans les PME du secteur de l'e-santé.

1.1.183 L'impact des politiques de soutien à la recherche et développement dans les PME du secteur des matériaux.

1.1.184 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la confiserie.

1.1.185 Le rôle de l'intelligence artificielle dans la gestion des stocks des PME.

1.1.186 Les défis de la gestion de la qualité dans les PME : cas des PME du secteur de l'ameublement design.

1.1.187 L'impact des politiques de soutien à l'innovation sociale dans les PME du secteur de la petite enfance.

1.1.188 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la charcuterie.

1.1.189 Le rôle de la durabilité dans la stratégie des PME du secteur de la construction écologique.

1.1.190 Les défis de la gestion du changement dans les PME : cas des PME du secteur des services à la personne.

1.1.191 L'impact des politiques de soutien à la responsabilité sociale des entreprises dans les PME du secteur de l'agriculture durable.

1.1.192 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la boulangerie industrielle.

1.1.193 Le rôle de la transformation numérique dans la gestion des relations clients des PME.

1.1.194 Les défis de la gestion de la communication dans les PME : cas des PME du secteur de la formation en ligne.

1.1.195 L'impact des politiques de soutien à l'entrepreneuriat dans les pays en développement d'Asie.

1.1.196 Les stratégies de développement des PME dans le secteur du tourisme d'aventure.

1.1.197 Le rôle de la blockchain dans la gestion des contrats intelligents des PME.

1.1.198 Les défis de la gestion du marketing dans les PME : cas des PME du secteur du prêt-à-porter.

1.1.199 L'impact des politiques de soutien à l'internationalisation des PME : cas des PME françaises du secteur agroalimentaire.

1.1.200 Les stratégies de développement des PME dans le secteur de la restauration rapide éthique.

Oui 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

	X	X
Plus de 28 années d’expérience en analyse financière, fusions-acquisitions, conseil en levées de fonds internationales de private equity, venture capital et infrastructures dont renouvelables, investissement d’impact, stratégie RSE et mesure ESG et impact positif. Expérience en groupe bancaire et entrepreneur.	369
Leadership, stratégie, business development, analyse de risques, gouvernance.

Véronique Staat

Administrateur Oui 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

	X	X
Stratégie Ressources Humaines et développement des dirigeants / Transformation managériale et ESG / Gouvernance / Stratégie d’investissement et d’intégration

Florence Didier-Noaro

Administrateur Oui 2021 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

	X	X
Responsabilité sociétale de l’entreprise, analyse ESG et d’impact, information financière et extra-financière, audit financier et extra-financier

(1) Lié à Mitsui & Co., Ltd. (M. Kosuke Nakajima est General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.).
(2) Anciennement lié à Navya (M. Pierre Lahutte occupait les fonctions de Chief Development and Strategy Officer et Président du Directoire de la société Navya) et lié à la société Amilu.

6.1.1.2 Présence de membres indépendants au sein du conseil

Conformément à la recommandation N°3 du Code Middlenext, le Conseil d’administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par ce même code. Au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext (dans sa version mise à jour en septembre 2021), 7 membres du Conseil d’administration, soit Joerg Ernst, Isabelle Tribotté, Sylvie Bernard-Curie, Corinne Jouanny, Sonia Trocmé - Le Page, Véronique Staat et Florence Didier-Noaro sont des membres indépendants au sein du Conseil d’administration. La recommandation N°3 du Code Middlenext est donc appliquée.

370

Figure ci-dessous l’analyse de l’indépendance par la Société de chaque administrateur, au regard des critères édictés par le Code Middlenext.

Critères (1)	Christophe Gurtner	Matthieu Bonamy	Eric Lecomte (Bpifrance)	Nicolas Pocard (Ballard Power)	Kosuke Nakajima	Pierre Lahutte	Joerg Ernst	Isabelle Tribotté	Sylvie Bernard-Curie	Corinne Jouanny	Sonia Trocmé - Le Page	Véronique Staat	Florence Didier-Noaro
Critère 1 : Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 2 : Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	✔	✔	✔	✖	✖	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	✖	✖	✖	✖	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 4 : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Membre indépendant (oui/non)	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.

6.1.1.3 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice

Les tableaux ci-dessous présentent, pour chacun des mandataires sociaux, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice. Cette liste comprend aussi bien les fonctions, salariées ou non, exercées au sein de la Société et des sociétés du groupe que celles exercées dans des sociétés tierces, françaises ou étrangères. Conformément à la recommandation N°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants n’exercent pas plus de deux (2) autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

372

Christophe Gurtner, Président du Conseil d’administration

Adresse professionnelle : 1, boulevard Hippolyte Marques 94200 Ivry-sur-Seine
Âge : 59 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 1 900 257

Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience :

Management, réorganisation, fusions-acquisitions, développement commercial et stratégique.
Président Directeur Général de la Société Forsee Power

Biographie :

Diplômé de l’Institut Supérieur de Commerce de Paris, a effectué les 13 premières années de sa carrière professionnelle chez Saft Batteries, filiale du Groupe Alcatel-Alstom. Dès 1993, il occupe successivement des postes de management commercial dans la division batteries portables, d’abord en charge de la France puis de l’international. En 1995, il assure la direction générale de la filiale allemande, pour les batteries portables, industrielles, la conversion d’énergie et l’éclairage de sécurité. Puis en 1998, il prend la direction de la business unit grand public. En 2001, en charge d’une réorganisation, à partir d’une nouvelle holding qu’il crée en France, il rachète Uniross Batteries Ltd (Royaume-Uni), une des sociétés qu’il dirigeait. L’entreprise devient dès 2005 le leader en Europe et le n°3 mondial dans son secteur par croissance interne (Chine, Allemagne, Italie) et externe (États-Unis, Mexique, Afrique du Sud). En 2006, l’entreprise est cotée à la bourse à Paris, sur le marché libre. En 2009, il cède l’entreprise au groupe indien Eveready Industries Ltd et il continue à en assurer la direction jusqu’en 2012. En 2011, il crée Forsee Power en rachetant tout d’abord la division Industrie d’Uniross Batteries SAS puis en rachetant successivement entre 2011 et 2013, ERSE en France, EnergyOne en Pologne et Dow Kokam France. Il préside et développe la Société depuis 2013 avec pour objectif de constituer un leader international dans le domaine des systèmes de batteries pour l’électromobilité. En 2016, souhaitant accélérer la transition des villes vers les transports publics électriques, il co-fonde et préside depuis lors NEoT Capital SAS, la première société de développement et de gestion européenne dédiée au financement du transport public électrique. En 2021, la Société Forsee Power rachète les actifs de la société Holiwatt SAS, expert en système de charge et conversion d’énergie dans le domaine du ferroviaire et la même année il mène l’entrée en bourse de Forsee Power sur le compartiment B d’Euronext Paris.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société ;
NeoT Capital : Président ;
NeoT Capital: membre du Comité de direction.
Membre du Comité de Surveillance 56 de la Société
Conseiller du Commerce Extérieur de la France (non renouvelé à fin 2021).

MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

55 55 Au sein du Groupe et en dehors du Groupe/ En ce compris la qualité d’associé commandité.

Bpifrance Investissement, administrateur, représentée par Eric Lecomte

Adresse professionnelle : 6-8 boulevard Haussmann 75009 Paris
Âge : 59 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues

Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience :

En France : investissement dans les sociétés d’économie mixte, investissements dans les entreprises locales de distribution d’énergie, montage et investissements dans les projets de production d’énergie renouvelables, montage et investissements dans les projets d’industrialisations d’innovations.

Principales activités exercées hors de la Société : Directeur d’investissement senior au sein de Bpifrance Investissement en charge du fonds sociétés projets industriels (investissements pour favoriser l’industrialisation des innovations en France).

Biographie :

Diplômé de l’Institut d’Administration des Entreprises de Nancy et titulaire d’une Maîtrise de droit, Monsieur Eric Lecomte a commencé sa carrière en participant à la création d’une société de rating opérant sur la bourse de Nancy. Il a ensuite été chargé de clientèle à la SDR Lordex (prêts et investissements dans les entreprises lorraines) avant d’être Directeur régional de la banque Paribas à Nancy. En 1999, il rejoint le groupe Caisse des dépôts en tant que Directeur d’investissement de CDC PME en charge de la création et du suivi de fonds d’investissement régionaux. Il intègre en 2001 l’établissement public en tant que gestionnaire de participation puis Responsable du département sociétés d’économie mixte et filiales dont la CDC est actionnaire, regroupant plus de 500 participations. Il fonde en 2008 le département Energie Environnement en charge d’investir dans les projets de production d’énergies renouvelables. En 2014, il rejoint Bpifrance Investissement pour participer à la création du fonds Sociétés Projets Industriels visant à investir dans l’industrialisation d’innovations en France dont il est, à la date du présent document, Directeur adjoint.

56 Le Comité de surveillance de la Société a été supprimé lors de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext.374

par le Fonds SPI – Société de Projets Industriels, dont la gestion est assurée par Bpifrance Investissement : 5 463 700
Nombre d'actions de la Société détenues par Eric Lecomte : 0

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
* Membre du Conseil d’administration de la Société
* AVRIL PROTEIN SOLUTIONS SAS : Membre du comité stratégique
* EVERTREE SAS : Membre du Conseil d’administration
* VALLOUREC UMBILICAS SAS : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
* AFYREN NEOXY : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
* PROLEIN SAS : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
* LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU SAS : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
* PRIMO1D : Membre du conseil d’administration, représentant permanent de Bpifrance Investissement
* ITEN SA : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
* Membre du Comité de surveillance de la Société
* SAEML UEM - Usine Electrique de Metz : Membre du conseil d’administration
* LUCIA HOLDING SAS : Membre du conseil d’administration, représentant permanent de Bpifrance Investissement
* ECOCIS SAS : Membre du conseil d’administration
* SUNCNIM SAS : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
* FCPI DEMETER 4 infra : Membre du Comité consultatif

375

BPIFRANCE INVESTISSEMENT : Directeur d’investissement senior en charge du fonds sociétés projets industriels (investissement pour favoriser l’industrialisation des innovations en France).

Ballard Power Systems Inc, administrateur, représentée par Nicolas Pocard
Adresse professionnelle : 9000 Glenglyon Parkway Burnaby, BC V5J 5J8, Canada
Âge : 57 ans
Nationalité : Française et Canadienne
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues par Ballard Power System Inc. : 5 200 000

Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : Plus de 25 ans d’expérience dans la vente, le développement commercial, le marketing, la gestion et la stratégie d’entreprise. Maitrise du marché de l’électromobilité avec une connaissance approfondie des marchés européens, nord-américains et asiatiques.
Principales activités exercées hors de la Société : Vice-président en charge du marketing et des partenariats stratégiques au sein de Ballard Power Systems Inc.

Biographie : Ingénieur diplômé de l’Ecole Supérieure de Chimie Organique et Minérale (ESCOM) de Paris, Monsieur Nicolas Pocard est également titulaire d’un Master of Science en chimie de l’Ohio State University (États-Unis). Il a occupé différents postes de direction dans les secteurs de la vente, du développement commercial et du marketing au sein de plusieurs entreprises de haute technologie en Europe et en Asie. Nicolas Pocard a rejoint l’industrie des piles à combustible en 2004 et la société Ballard Power Systems Inc. en 2012. Entre autres responsabilités, il est, chez Ballard Power Systems Inc., en charge de la stratégie commerciale, des activités marketing, des relations gouvernementales et des partenariats stratégiques de la société.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
* Membre du Conseil d’administration de la Société
* Vice-Président en charge du Marketing et des Partenariats Stratégiques
* Membre du conseil d’administration du Conseil Economique Californien de l’Hydrogène (California Hydrogen Business Council)

376

Nombre d'actions de la Société détenues par Nicolas Pocard : 0 au sein de Ballard Power Systems Inc
* Président du conseil d’administration de l’Association Canadienne de l’Hydrogène et des Piles à Combustible (Canadian Hydrogen and Fuel Cell Association)
* Membre du conseil d’administration du Consortium Canadien de Recherche et d’Innovation en Transport Urbain (Canadian Urban Transit Research & Innovation Consortium)

EURAZEO INVESTMENT MANAGER, administrateur, représentée par Matthieu Bonamy
Adresse professionnelle : 117, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris
Âge : 49 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023

Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : Capital-risque, capital développement, transition énergétique, nouvelles mobilités, industrie du futur.
Principales activités exercées hors de la Société : Partner chez EURAZEO INVESTMENT MANAGER.

Biographie : Matthieu Bonamy, 49 ans, a rejoint le groupe Eurazeo, il y a plus de 10 ans. Il dirige la pratique d’investissement Eurazeo Smart City : nouvelles énergies et impact, avenir de la mobilité, logistique et économie circulaire, immobilier et industrie. Son activité se concentre sur le soutien de sociétés de forte croissance développant des modèles d’affaires innovants rendus possibles par les technologies numériques telles que l’IOT, l’analyse des données, les SAAS, l’intelligence artificielle, les nouvelles technologies de télécommunication... Les transformations radicales en cours dans ces secteurs alimentent la croissance de champions mondiaux tout en faisant avancer les agendas environnementaux et sociaux : la transition énergétique, ainsi que la qualité de vie des citadins à l’échelle mondiale. Matthieu a 20 ans d'expérience dans le domaine des investissements, de la transition énergétique et du développement de produits logiciels, dont 15 ans dans le capital-risque et les financements structurés. Avant de rejoindre Eurazeo, Matthieu a occupé diverses responsabilités exécutives, notamment en tant que directeur des opérations et des finances dans une scale-up internationale dans le domaine des énergies renouvelables. Il a, entre autres,

377

Nombre d'actions de la Société détenues par les fonds dont la gestion est assurée par Eurazeo Investment Manager : 15 222 118
Nombre d'actions de la Société détenues par Matthieu Bonamy : 0 investi et/ou siégé aux conseils d’administrations de Leosphere (Fr, M&A), 1Komma5° (DE), Dance (DE), Enlighted (US, M&A), Wemaintain (Fr), Sunrun (US, IPO), Sunfire (DE, SPAC), Volta Charging (US), Breezometer (IL), Actility (Fr), FirstFuel (US, M&A), Zola Electric (US/ TZ/RW), Sunfire (Ge), Immotor (Cn), Forsee Power (Fr, IPO), Neurala (US), NEOT Capital (Fr), Spacefill (Fr), MeteoSwift (Fr), COVE (SGP). Matthieu a un MBA de l’INSEAD, un master de l’Ecole Polytechnique et a également étudié le PE à Oxford Saïd Business School.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
* Membre du Conseil d’administration de la Société
* Wemaintain : Membre du Conseil d’administration
* 1Komma5° (DE) : Membre du Conseil d’administration
* Dance (DE) : Membre du Conseil d’administration
* SpaceFill (FR) : Membre du Conseil d’administration
* Zola (US) : Censeur
* Sunfire (DE) : Membre du Conseil d’administration
* Meteoswift (FR) : Membre du Conseil d’administration
* Pyxo (Fr) : Membre du conseil d’administration
* Actility (FR) : Membre du Conseil d’administration
* Membre du Comité de surveillance de la Société
* Volta Charging (US) : Censeur du Conseil d’administration.
* FirstFuel (US) : Censeur du Conseil d’administration.
* Leosphere (FR) : Membre du Conseil d’administration
* Breezometer (IL) : Censeur du Conseil d’administration
* NEoT Capital (FR) : Censeur du Conseil d’administration
* Allthings (CH) : Membre du Conseil d’administration

378

Kosuke Nakajima, administrateur
Adresse professionnelle : 2-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100- 8631 (Japan)
Âge : 48 ans
Nationalité : Japonaise
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues par Mitsui & Co. Ltd (société au sein de laquelle Monsieur Kosuke Nakajima exerce des fonctions de General Manager) : 14 285 900

Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : Kosuke Nakajima a 25 années d’expérience dans l’une des plus importantes sociétés d’investissement et de trading dans les domaines de ressources minérales et métalliques ainsi que des batteries (notamment pour véhicules électriques), Mitsui & Co. Ltd.
Principales activités exercées hors de la Société : General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Biographie : Kosuke Nakajima est diplômé de l’université japonaise de Waseda en ingénierie civile. Il a intégré la société Mitsui & Co., Ltd, dès 1997. Il dispose de plus 25 années d’expérience chez Mitsui & Co. Ltd., l’une des plus importantes sociétés d’investissement et de trading dans les domaines des ressources minérales et métalliques ainsi que des batteries (notamment pour véhicules électriques). Après avoir occupé divers postes au sein de la société Mitsui & Co., Ltd, il occupe désormais les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉ
* Membre du Conseil d’administration de la Société
* Mitsui & Co. Ltd : General Manager du département des solutions de batteries
* ToKai 2 GmbH : Membre du Conseil d’administration
* Directeur de The Mobility House AG (Zurich)
* Membre du Comité de surveillance de la Société
* CAETANOBUS – FABRICACAO DE CARROCARIAS, S.A. : Membre du Conseil d’administration
* Atieva, Inc. : Membre du Conseil d’administration
* Mitsui Bussan Automotive Inc.# Membre du Conseil d’administration

AZAPA Co., Ltd.

Pierre Lahutte, administrateur

Adresse professionnelle : B13 CHALET JANUS 05100 MONTGENEVRE
Âge : 51 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 21 000 (par la société AMILU, dirigée par M. Pierre Lahutte)

Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : 25 ans d’expérience dans les machines agricoles, la mobilité et le transport avec un fort accent sur le développement durable et l’introduction de solutions de décarbonisation disruptives (électrique, biométhane, hydrogène).

Principales activités exercées hors de la Société : Administrateur de FRIEM S.p.A. et membre du Conseil de surveillance du Groupe Berto. Membre du Conseil Stratégique de Sterne Group pour le compte de Tikehau Capital.

Biographie : Officier de Réserve de l’Arme Blindée Cavalerie, diplômé de NEOMA ESC Rouen et titulaire d’un MBA de l’Isenberg School of Management de l’UMass Amherst. Après avoir commencé en 1997 une carrière internationale au sein de New Holland Agriculture, Pierre Lahutte devient en 2007 responsable mondial de la ligne de produits tracteurs agricoles. En 2012, il rejoint IVECO pour prendre en charge la Business Unit IrisBus. Suite à la fusion de Case New Holland Global et de Fiat Industrial, il est promu en 2014 Group Executive Council de CNH Industrial en charge d’IVECO Trucks and Bus et intègre également le Conseil d’administration de l’Association des Constructeurs Européens d’Automobiles. Suite à ses 5 années à la tête d’IVECO, il rejoint, en 2020, les conseils d’administration de FRIEM S.p.A. (rectifieurs de courant pour électrolyse) et du Groupe Berto (location de camions avec chauffeurs) ainsi que le comité de surveillance de Forsee Power. De juin 2020 à septembre 2022, Pierre a été Chief Development and Strategy Officer de la société NAVYA (conduite autonome) dont il a assumé la Présidence du Directoire de juin 2021 à Janvier 2022. En juin 2022 il rejoint le conseil stratégique de Sterne Group pour le compte de Tikehau Capital. Pierre Lahutte est également fondateur et président d’AMILU SAS, société de consulting en transport durable et agriculture régénératrice.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

Membre du Conseil Stratégique du Groupe Sterne pour le compte de Tikehau Capital
Président d’AMILU SAS.
SOFVIA SAS : Président du Conseil d’administration.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

FORSEE POWER: Membre du Conseil d’administration
FRIEM S.p.A. : Administrateur
Groupe Berto : membre du Conseil de surveillance
FORSEE POWER : Membre du Comité de surveillance
NAVYA (société cotée) : Président du Directoire par Intérim du 28 juin 2021 au 5 janvier 2022
NAVYA (société cotée) : Membre du Directoire
CNH Industrial NV : Membre du Group Executive Council
Association des constructeurs européens d’automobiles : Membre du Conseil d’administration
IVECO France SAS : Président du Conseil d’administration
IVECO Irisbus Italia S.p.A. : Président du Conseil d’administration
IVECO Orecchia S.p.A : Président du Conseil d’administration
IVECO Czech Republic a. s. : Président du Conseil de surveillance
IVECO MAGIRUS AG : Membre du Conseil de surveillance
NAVECO Ltd. : Administrateur
SAIC IVECO Commercial Vehicle Investment Co. Ltd. : Administrateur

Joerg Ernst, administrateur

Adresse professionnelle : EUCO Rail AG Alpenstrasse 12 6300 Zug, Switzerland
Âge : 56 ans
Nationalité : Allemande
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 1 000

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Plus de 30 ans d’expérience dans les systèmes de propulsion électrique pour différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les véhicules commerciaux, les avions électriques, les mines et la construction, ainsi que les infrastructures et la logistique / Connaissance de la technologie et des processus, de la stratégie à la fabrication / Relations à long terme avec les clients et l’industrie au niveau mondial.

Principales activités exercées hors de la société : Missions industrielles dans les associations «Verband Deutscher Verkehrsunternehmen » (Association of German Transport Companies) et l’Union internationale des transports publics. Mentoring pour l’apprentissage continu et le partage de l’expertise commerciale. Coach commercial pour différentes industries.

Biographie : Titulaire d’un MBA de l’école de commerce du lac de Constance et de plusieurs autres diplômes d’écoles de gestion et de commerce et d’universités. Il dispose de plus de 30 ans de connaissances approfondies et d’une expérience réussie dans le secteur du ferroviaire et des infrastructures. Il a commencé sa carrière en 1986 chez AEG AG, Constance, où il a occupé plusieurs postes, puis a occupé différents postes de direction au sein de la division Infrastructure de Daimler Benz Industries, en passant par la direction générale, avant de rejoindre Siemens AG. Il a effectué plusieurs missions jusqu’au poste de directeur général de la division Infrastructure de Siemens AG. De 2005 à 2009, il a occupé des postes internationaux aux États-Unis, notamment à Cincinnati et Atlanta, en tant que directeur général et responsable d’une unité commerciale, suivis d’une expérience de plus de 15 ans en tant que vice-président exécutif de Siemens AG, puis de Siemens Mobility GmbH. Il possède un savoir-faire et des connaissances approfondies dans différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les camions électriques, les engins de chantier électriques, les avions électriques, l’énergie éolienne, les infrastructures et les applications industrielles. Joerg Ernst est également membre du conseil d’administration de ZongXi Siemens Motor JV Beijing CN et de ZDRE Siemens Gearbox JV Taijuan CN, membre du conseil de surveillance de CNA e.V. Railway Technology, Nuremberg, et membre du comité industriel du « Verband Deutscher Verkehrsunternehmen » (Association of German Transport Companies) et membre de différents comités de l’Union internationale des transports publics. Joerg assure également les fonctions de Chief executive officer de TMH International AG, société basée en Suisse, qui est un fournisseur et producteur mondial de matériel roulant et de services afférents.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

Chief executive officer de TMH International AG
Membre du conseil d’administration de ZongXi Siemens Motor JV Beijing (CN)
Membre du conseil d’administration de ZDRE Siemens Gearbox JV Taijuan (CN)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

FORSEE POWER : Membre du Conseil d’administration
EUCO Rail AG (Suisse) : Président-fondateur
CNA e.V Bahntechnik, Nuremberg (Allemagne) : Membre du conseil de surveillance
TMH International AG : Chief executive officer (cette entrée est répétée, mais conservée comme dans l'original)
ZongXi Siemens Motor JV Beijing (CN) : Membre du conseil d’administration (cette entrée est répétée, mais conservée comme dans l'original)
ZDRE Siemens Gearbox JV Taijuan (CN) : Membre du conseil d’administration (cette entrée est répétée, mais conservée comme dans l'original)

Isabelle Tribotté, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : 1Q rue Champ Lagarde 78000 Versailles
Âge : 53 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 0

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Stratégie, marketing, ventes à l’international Qualité et expérience clients Secteurs industrie, énergie et infrastructure Compétences en automatismes, robotique et management de l’énergie Certification administrateur indépendant

Principales activités exercées hors de la société : Présidente Directrice Générale de SIGNIFY France Administratrice indépendante.

Biographie : Isabelle Tribotté, 53 ans, ingénieur diplômée de l’Ecole Centrale de Nantes en automatismes / robotique et de l’ESCP Paris en stratégie / marketing. Elle a débuté sa carrière en 1992 chez VELUX France avant de rejoindre Parker Hannifin de 1995 à 1999 en tant qu’ingénieur technico-commercial sur le territoire France. En 2000, elle rejoint Schneider Electric au sein duquel elle exerce plusieurs fonctions de marketing (marketing produit, marketing opérationnel, business development, stratégie et acquisitions) dans différentes entités du groupe. En 2010, elle prend la direction générale d’une acquisition réalisée par Schneider Electric, SCADA Group, située entre le Canada, l’Australie et le Royaume Uni ; elle y développera les synergies commerciales et pilotera l’intégration. En 2012, elle dirige la filiale commerciale France dédiée aux automatismes industriels. En 2015, elle prend la Direction Groupe de la Qualité et de l’Expérience Client. Puis en 2018, elle rejoint la division Moyenne Tension de Schneider Electric, pour diriger les opérations commerciales à l’international. Depuis juillet 2022, elle dirige la filiale France de SIGNIFY, leader mondial des solutions d’éclairage professionnelle et grand public.# MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

FORSEE POWER : Membre du Conseil d’administration
OVH Cloud : Membre du conseil d’administration
CROUZET : Membre du Conseil de surveillance
Consultante BPI – Programme accélérateur PME

Sylvie Bernard-Curie, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : 40 rue de Tocqueville 75017 Paris
Âge : 58 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 1 200

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Audit financier international / Direction opérationnelle Ressources Humaines / Développement des compétences et des potentiels / Acquisition des talents / Diversité et inclusion / Gestion d’équipes et Coordination / Accompagnement individuel et collectif de dirigeant(e)s / Psychologie du travail.

Principales activités exercées hors de la société : Associée fondatrice de Priora Conseil (Executive Coaching et Conseil). Psychologue en libéral.

Biographie : Diplômée d’expertise comptable, de l’EDHEC et du Certificat Administrateur de Société IFA – Sciences Po, psychologue du travail, executive coach, a plus de 30 ans d’expérience en audit financier, ressources humaines et développement des talents. Après avoir été auditrice pendant 10 ans dans les secteurs industrie et services puis Directrice des Ressources Humaines Talents-Associée de KPMG pendant 23 ans, elle est maintenant Associée- Fondatrice du cabinet Priora Conseil, cabinet spécialisé dans le développement des Soft Skills et l’accompagnement des dirigeants et comités de direction. Elle est administratrice de EllaSanté, centre médical pionnier dans la prévention et l’accompagnement de nouveaux comportements favorables à la santé. Pour œuvrer pour la parité dans les organes de direction, elle a été co-présidente du chapitre France de l’association internationale Women Corporate Directors de 2009 à 2013, présidente du Comité des Sages du programme EVE de 2011 à 2019. Elle a créé et coordonné en 2020 un vaste programme de mentoring mobilisant 60 femmes leaders-membres d’IWF France (International Women’s Forum) dont elle est membre actif et 10 grandes entreprises. Elle a co-écrit plusieurs ouvrages et mené un programme de recherche scientifique validant l’utilisation d’outils de Soft Skills pour les dirigeant(e)s.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

FORSEE POWER : Membre du Conseil d’administration
Association EllaSanté : Administratrice
A.life : Directeur Général
Priora Conseil : Présidente, Executive Coach
Psychologue libéral.
Néant

Corinne Jouanny, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : Capgemini Engineering 43 rue Boissière 75116 Paris
Âge : 57 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Management de l’innovation / Business Stratégie / Recherche & Développement.

Principales activités exercées hors de la société : Vice-Présidente Exécutive au sein de Capgemini Engineering.

Biographie : Diplômée de l’Ecole des Mines de Paris, titulaire d’un doctorat en sciences et génie des matériaux, a plus de 28 ans d’expérience au sein d’Altran, puis Capgemini Engineering, leader global en Recherche & Développement (R&D) externalisée. Elle a conduit de nombreux projets de R&D et de management de la performance et de l’innovation pour de nombreux clients internationaux dans différents secteurs et le développement d’activités de conseil liées à des approches novatrices du management de l’innovation. Elle a développé de nouvelles offres de services et les a mises en œuvre au cours de projets catalysant des innovations majeures. Ses réalisations lui ont valu en 2014 de se voir décerner le Trophée de la femme d’Innovation de l’année par L’Usine Nouvelle. En tant que Directrice de l’Innovation d’Altran France puis du Groupe Altran, elle a déployé 6 programmes de Recherche et Innovation répondant aux nouveaux enjeux de marché, puis elle a assuré la direction des lignes de services globales d’Altran, fédérant une équipe et des communautés internationales. Depuis l’intégration d’Altran au sein du Groupe Capgemini, elle est Vice-Présidente Exécutive, en charge du Portfolio et des centres d’excellence industriels pour la Global Business Line Capgemini Engineering. Elle est également administratrice indépendante de la société Balyo.

Nombre d'actions de la Société détenues : 0

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

FORSEE POWER : Membre du Conseil d’administration
Capgemini Engineering : Vice – Présidente Exécutive
Balyo : Administratrice indépendante ;
Altran Lab : Directrice générale
Néant

Sonia Trocmé - Le Page, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : Nantucket Capital, 128 rue La Boétie, 75008 Paris
Âge : 55 ans
Nationalité : Française/Américaine
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les

Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : Plus de 30 années d’expérience en analyse financière, fusions acquisitions, conseil en levées de fonds internationales de private equity, venture capital et infrastructures dont renouvelables, investissement d’impact, stratégie RSE et mesure ESG et impact positif. Expérience en groupe bancaire et entrepreneur. Leadership, stratégie, business development, analyse de risques, gouvernance.

Principales activités exercées hors de la Société : Présidente fondatrice de Nantucket Capital, conseil en stratégies d’impact et RSE.

Biographie : Titulaire d’un MBA de la City University of New York (Baruch College) et d’une Maîtrise de Finance à Paris-Dauphine, est également certifiée en impact investing par l’Institut des Hautes Etudes du Développement Durable, en stratégie ESG (ESSEC) et en gouvernance (Board by Aliath). Après 10 ans en banque de financement et fusions-acquisitions aux Etats-Unis et en France, elle a co-fondé et co-géré pendant 15 ans le conseil international en levées de fonds Global Private Equity. Dans ce cadre, elle a levé 7 milliards d’euros de capital-investissement auprès d’institutionnels et de family offices du monde entier pour des fonds de private equity et d’infrastructures, notamment renouvelables, européens, américains, asiatiques et africains. En 2016, elle fonde Nantucket Capital, conseil en investissement d’impact social et environnemental, accompagnant des fonds et entrepreneurs d’impact ainsi que des fondations dans leurs stratégies d’impact et leurs levées de fonds. Elle a notamment conseillé la Fondation de France et Raise pour la stratégie d’investissement et la structuration de leur fonds d’impact, France2i. Nantucket Capital est également structurateur d’un contrat à impact de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie sur un sujet d’économie circulaire. Elle est administratrice indépendante de Sofiouest, holding d’investissement du groupe SIPA-Ouest France, d’Exel Industries, membre du conseil de surveillance d’Esfin Gestion et membre du comité d’investissement du fonds Generali investissement à Impact. Elle est aussi business angel et membre du comité stratégique de start-ups à mission sociétale, membre active de Femmes Business Angels. Elle est depuis 2009 engagée dans plusieurs initiatives de soutien à l’entreprenariat féminin ou de quartiers défavorisés. Nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la France de 2012 à 2015, elle a reçu le prix « La Tribune Women Awards » en Finance en 2010 pour le succès de son entreprise et ses engagements sociétaux.

comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 0

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

FORSEE POWER : Membre du Conseil d’administration
Nantucket Capital (SASU, France, non cotée) : Présidente fondatrice
SofiOuest (France, non cotée) : administratrice indépendante, membre du Comité d’Audit et de valorisation et Présidente du Comité ESG
Esfin Gestion (France, non cotée) : membre du Conseil de Surveillance
Excel Industries (France, cotée) : membre du Conseil d'Administration, présidente du comité RSE
Sans mandat social :
SofiOuest : membre du comité d’investissement
50in Tech : censeur du Comité Stratégique ;
Eonef : membre du Comité Stratégique ;
Conseiller du Commerce Extérieur
European Network for Women in Leadership : membre du Conseil d’administration
TimeToStart : Présidente et membre du Conseil d’administration
Generali Investissement à Impact (GII Fund) : expert auprès du Comité d’investissement
RogerVoice : censeur du Comité Stratégique

Véronique Staat, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : 9 avenue du parc Saint James 92200 Neuilly- sur-Seine
Âge : 54 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 6 000

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Stratégie Ressources Humaines et développement des dirigeants / Transformation managériale et ESG / Gouvernance / Stratégie d’investissement et d’intégration.# Principales activités exercées hors de la société : Administratrice de sociétés / Membre du Comité d’Investissement et Présidente du Comité des Rémunérations d’une société d’investissement / Senior Advisor en stratégie Ressources Humaines.

Biographie :

Diplômée de l’école de management de Grenoble, expert-comptable et commissaire aux comptes, a eu une carrière très riche chez Deloitte entre 1991 et 2020 au service des clients (auditrice de groupes cotés puis intrapreneuse en digital learning et enfin senior partner consulting en capital humain), de la transformation Ressources Humaines (pour les collaborateurs et les associés) et de la gouvernance (successivement Directrice de cabinet du Président, membre du Comité Exécutif puis administratrice et enfin Vice- Présidente du Conseil d’administration). Elle a animé ou contribué à de nombreux comités internationaux autour du développement Ressources Humaines et a eu une expérience de trois ans au Royaume-Uni. Depuis fin 2020, Véronique Staat est membre de l’Advisory Board de Septodont (acteur mondial de la pharmacie dentaire) et membre du Conseil de surveillance, membre du Comité d’investissement et présidente du Comité des rémunérations de Creadev (société d’investissement evergreen opérant au niveau mondial et adossée à l’Association Famille Mulliez). Elle accompagne en outre certains dirigeants dans leur stratégie de transformation (en particulier managériale, Ressources Humaines et ESG). Elle est membre l’Institut Français des Administrateurs. (IFA).

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

FORSEE POWER : Membre du Conseil d’administration
Septodont : Membre de l’Advisory Board
Creadev : Membre du Conseil de surveillance
Creadev : Membre du Comité d’investissement
Creadev : Présidente du Comité des rémunérations
Deloitte France : Vice- Présidente du conseil d’administration, membre du Comité d’audit et du Comité stratégique.

Florence Didier-Noaro, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : 1, boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry- sur-Seine
Âge : 57 ans
Nationalité : Française
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d’actions de la Société détenues : 2 500

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :

Responsabilité sociétale de l’entreprise, information financière et extra- financière, finance durable, audit financier et extra-financier.

Principales activités exercées hors de la société :

Dirigeante-Fondatrice d’Innwise

Biographie :

A débuté sa carrière en 1989 chez Deloitte en qualité d’auditeur financier. Nommée associée de Deloitte France en 2001, elle a été successivement en charge au sein de la direction de la Qualité et des Risques Professionnels puis de la ligne de services dédiée aux projets IFRS et aux opérations d’appel public à l’épargne, du suivi et de la mise en œuvre des normes comptables internationales et des diligences spécifiques dans le cadre de projets d’appel public à l’épargne. En 2007, elle rejoint les activités de Deloitte Conseil pour accompagner des projets de mise en œuvre de systèmes de reporting de consolidation. A compter de 2013, elle rejoint puis dirige les activités d’audit et de conseil en développement durable de Deloitte France. Depuis 2018, elle est dirigeante fondatrice d’Innwise, cabinet de conseil en stratégie durable. Florence Didier-Noaro est diplômée de NEOMA Business School et de l’Executive Master Trajectoires Dirigeants de Sciences Po Paris.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU DOCUMENT

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

Membre du Conseil d’administration de la Société
Dirigeante-Fondatrice d’Innwise, conseil en stratégie durable
Membre du Comité Consultatif de durabilité de Blue like an Orange Capital US LLC
Membre du Comité de Mission de Sycomore AM
Membre du Comité Stratégique du Groupe Bouchard
Membre du Comité d’Investissement de Blue like an Orange Capital US LLC

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration.

6.1.1.4 Déontologie des membres du conseil

Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration adopté le 15 octobre 2021 et mis à jour le 14 septembre 2022 par le conseil d’administration de la Société. Il est disponible sur le site internet de la Société. Le règlement intérieur fixe les obligations déontologiques des membres et les modalités de fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités.

En conformité avec la recommandation N°1 du Code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, et notamment à :

adopter un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ;
se conformer aux obligations résultant du statut de membre du conseil et notamment aux règles légales de cumul des mandats ;
signer le règlement intérieur du conseil ;
s’engager formellement, en signant le règlement intérieur du conseil, à respecter à l’égard des tiers une obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes ;
informer le conseil en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat et prendre les mesures nécessaires si une telle situation se présente (abstention, voire démission) ;
respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société ;
faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et assister aux réunions de l’assemblée générale ;
s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision.

6.1.1.5 Absence de condamnation

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
(i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société,
(ii) aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire,
(iii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et
(iv) aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

6.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

6.1.2.1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

Le fonctionnement du conseil d’administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, respectant en cela la recommandation N°6 du Code Middlenext. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Le président ne peut refuser de déférer à cette demande. En tout état de cause, la périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil.

Le Conseil, notamment :

détermine les orientations de l’activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,
nomme le secrétaire général du Conseil (qui peut être choisi parmi ou en dehors de ses membres – et y compris parmi les salariés de la Société) et fixe la durée de ses fonctions,
autorise les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du code de commerce,
propose à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et
établit les projets de résolutions visés à l’article L. 22-10-8 du code de commerce ainsi que le rapport y afférent.

Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Les membres du Conseil et le secrétaire général, peuvent participer à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou, à défaut, de télécommunication. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet l’arrêté des comptes annuels de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et l’arrêté du rapport de gestion et du rapport de gestion du groupe.# 6.1.2.1 Composition et fonctionnement du conseil d’administration

Dans la mesure du possible, le Conseil d’administration s’efforcera de privilégier la présence physique des administrateurs et en cas d’impossibilité le recours à la visioconférence plutôt que le recours à l’échange téléphonique conformément à la recommandation N°6 du Code Middlenext. Conformément à la recommandation N°17 du Code Middlenext, le Comité des nominations et rémunération de la Société mettra régulièrement à l’ordre du jour de ses travaux la question de la succession des dirigeants en exercice et éventuellement d’un certain nombre de personnes clés. A ce titre, le Comité des nominations et des rémunérations s’est saisi, au cours de l’exercice 2022, de cette problématique. En collaboration avec la direction de la Société, un ou plusieurs plans de succession pourraient être établis à l’avenir.

Au cours de l’exercice 2022, le conseil d’administration s’est réuni à 6 reprises, avec un taux de présence et de représentation d’environ 91 % de moyenne. Les réunions du Conseil d’administration qui se sont tenues au cours de l’exercice 2022 ont notamment eu pour objet de préparer et/ou de décider les points suivants :
- Revue et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2021,
- Revue et arrêtés des comptes et rapport financier semestriel,
- Revue des informations financières et des éléments prévisionnels,
- Conditions de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022,
- Attribution des instruments d’intéressement aux dirigeants et salariés clés de la Société,
- Revue des objectifs stratégiques et des opérations de croissance de la Société,
- Revue des éventuels facteurs de risques pour la Société,
- Revue des travaux des comités spécialisés.

6.1.2.2 Formation des membres du conseil

La Société est entourée de membres du conseil d’administration dotés d’une expérience de premier plan et/ou ayant d’ores et déjà occupé plusieurs fonctions d’administrateur. La Société prend en considération l’ensemble des besoins de formation sur des points techniques exprimés par les membres du conseil d’administration dans le cadre de l’accomplissement de leurs fonctions et organisera en conséquence, à la demande des Administrateurs, une formation adaptée à leurs besoins dans le cadre de l’exercice de leur mandat au sein du Conseil, s’ils le jugent nécessaire.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité des nominations et des rémunérations s’est accordé afin de présenter aux administrateurs des propositions de formation sur les thèmes suivants :
* Evaluation des risques et opportunités ESG : développement durable et reporting extra-financier
* Appréhender plus en profondeur les enjeux et la stratégie de Forsee Power : enjeux géopolitiques et économiques / marchés de Forsee Power, produits, concurrence et modèle d'affaires / enjeux stratégiques clés (industriels..)
* People matters : valeurs, culture, forces et faiblesses issues des retours d’expérience des collaborateurs, diversité, gestion et développement des talents, défis des Etats- Unis, de l'Inde et de la Chine.
* Bonnes pratiques de gouvernance dans les sociétés nouvellement cotées.

Ainsi, les membres du Conseil d’administration ont principalement fait part de leur volonté d’approfondir leurs compétences en matière de RSE et d’appréhender plus en profondeur les enjeux et la stratégie de Forsee Power. Le Comité des nominations et des rémunérations proposera aux administrateurs les séances de formation adéquate, dès 2023.

La Société applique alors la recommandation N°5 du Code Middlenext qui prévoit un plan de formation triennal adapté aux spécificités de la Société, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non, et prenant en compte les équivalences acquises par l’expérience. Tous les ans, le Conseil d’administration fera un point sur l’avancement du plan de formation et en rendra compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

6.1.2.3 Information des membres du conseil

Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil. De plus, le Président fait suite aux demandes des membres du conseil d’administration portant le cas échéant sur l’obtention d’éléments supplémentaires. En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie.

Conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext, le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette information tout en fixant des délais raisonnables. Ce délai ne saurait être inférieur à trois (3) jours ouvrés, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité, afin de permettre aux membres du Conseil d’exercer valablement leur travail de contrôle et de vigilance. Les membres du Conseil ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission et ont noté une grande transparence de la part de la direction de la Société vis-à-vis de ces derniers.

6.1.2.4 Mise en place d’un règlement intérieur du conseil

Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur, adopté le 15 octobre 2021 et mis à jour une première fois le 6 avril 2022, puis le 14 septembre 2022 par le conseil d’administration de la Société, qui précise :
- les attributions du conseil d’administration ;
- les règles applicables aux administrateurs (obligations générales, droit de réserve et confidentialité, secret professionnel, droit et devoir d’information, devoir d’expression, gestion des conflits d’intérêts, obligation de non-concurrence, obligation de loyauté, obligation de mise au nominatif des actions détenues par l’administrateur, déontologie des opérations de bourse, déclaration des opérations sur titres de la Société) ;
- la composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ;
- le fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, procès-verbaux, censeurs, etc.) ;
- la rémunération des membres du conseil d’administration ;
- l’évaluation des travaux du conseil ;
- la préparation de la succession des dirigeants ;
- la définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place (comité d’audit et des risques, comité des nominations et rémunérations, comité RSE et comité stratégique) ;
- les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS).

Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit la possibilité de nommer un secrétaire général du Conseil, qui est notamment en charge de coordonner les réunions et travaux du conseil d’administration et des comités spécialisés ci-après présentés. Un secrétaire général du Conseil a été nommé le 6 avril 2022. Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le règlement Intérieur est disponible sur le site internet de la Société.

6.1.2.5 Mise en place des comités

Conformément à la recommandation N°7 du Code Middlenext, le choix de la société en matière de comité spécialisé est présenté ci-après.

Comité d’audit et des risques

Composition

Le comité d’audit et des risques est composé de cinq (5) membres, dont quatre (4) désignés parmi les membres indépendants du conseil d’administration. La composition du comité d’audit et des risques peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Les membres du comité d’audit et des risques doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du comité d’audit et des risques coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le président du comité d’audit et des risques est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité d’audit et des risques est confiée à un membre du Conseil indépendant. Le comité d’audit et des risques ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Le comité d’audit et des risques est composé de Sonia Trocmé - Le Page (en qualité de Président du comité d’audit et des risques), Eric Lecomte, Sylvie Bernard-Curie, Véronique Staat et Florence Didier-Noaro. Il est à noter que Madame Florence Didier-Noaro, est également président du Comité RSE et Madame Sylvie Bernard-Curie, président du Comité des nominations et des rémunérations.

Missions

Le comité d’audit et des risques est notamment en charge :
- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, y compris l’examen, préalablement à leur présentation au conseil d’administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations, l’opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux opérations inhabituelles ou d’importance significative et la formulation des recommandations, notamment pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière.# Le comité d’audit et des risques

Le comité d’audit et des risques se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflit d’intérêts pouvant affecter un membre du conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ; d’une façon générale, le comité d’audit et des risques veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ; - d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, d’assurer le suivi de l’information financière et comptable sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le comité d’audit et des risques propose au conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veille au suivi de la procédure et doit être informé par le conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes : (I) de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif ; (II) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe ; (III) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ; - de s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ; - d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; - de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; - de rendre compte régulièrement au conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; et - de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le comité d’audit et des risques rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

395

Le comité d’audit et des risques se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Comité des nominations et des rémunérations

Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La durée du mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par un membre indépendant du Conseil d’administration. Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Sylvie Bernard-Curie (en qualité de président du comité des nominations et des rémunérations), Matthieu Bonamy et Véronique Staat.

La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité des nominations et des rémunérations est confiée à un membre du Conseil indépendant. Par ailleurs, conformément à cette même recommandation, le comité des nominations et des rémunérations ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Missions

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment en charge :

En matière de nominations :

de présenter au conseil d’administration des recommandations motivées sur la composition du conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. Le Comité des nominations et des rémunérations doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ;
de proposer annuellement au conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext tel qu’il a été actualisé en septembre 2021 auquel la Société se réfère ;
d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil d’administration ;
de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (I) l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (II) le nombre souhaitable de membres indépendants,
396
(III) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (IV)l’opportunité de renouvellement des mandats et (V) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat ;
d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ;
de veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l’application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ;
de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée ; et
de mettre en œuvre la procédure d’évaluation du conseil d’administration,

En matière de rémunérations :

d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ;
de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant : (I) la rémunération, y compris au titre d’une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et (II) les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
d’examiner le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs et son système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d’administration ;
de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d’administration ; et
de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d’administration en matière de rémunération.

De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin.

397

Comité RSE

Composition

Conformément à la recommandation N°8 du Code Middlenext, le Conseil d’administration de la Société s’est doté d’un comité spécialisé en RSE. Le comité RSE est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres sont des membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du comité RSE peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le comité RSE est composé de Florence Didier-Noaro (en qualité de président du comité RSE), Sonia Trocmé - Le Page et Pierre Lahutte. La recommandation N°8 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité RSE est confiée à un membre du Conseil indépendant.# Missions

Dans le cadre de ses missions, le comité RSE exerce notamment, en lien avec les autres comités spécialisés, les missions suivantes :
- examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise de la Société, de déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise, s’assurer de la réalisation des objectifs définis, veiller également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique, et apprécier la contribution de la Société au développement durable ;
- s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
- s’assurer du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe ;
- examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires dans le domaine de la RSE ; et
- examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Le comité RSE rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. De manière générale, le comité RSE apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

Collaboration entre les comités

Des réunions entre le comité d’audit et des risques, le comité des nominations et des rémunérations et le comité RSE sont envisagées afin de collaborer sur des thématiques et enjeux transversaux.

Comité Stratégique

Composition

Le comité stratégique est composé de six (6) membres, dont au moins trois (3) membres désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité stratégique peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration.

La durée du mandat des membres du comité stratégique coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le comité Stratégique est composé de Christophe Gurtner (en qualité de président du comité Stratégique), Kosuke Nakajima, Joerg Ernst, Isabelle Tribotté, Pierre Lahutte et Corinne Jouanny.

Ainsi, contrairement à la recommandation N°7 du Code Middlenext, la présidence du comité Stratégique n’est pas confiée à un membre indépendant, ceci compte tenu du stade de développement de la Société. En outre, la fonction de président du comité Stratégique requiert une connaissance et une expérience approfondie du marché dans lequel le Groupe évolue. Au regard du stade prématuré dans la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, le Conseil d’administration a considéré que la prise en charge de la présidence dudit comité par Monsieur Christophe Gurtner, fondateur du Groupe, était actuellement la solution la plus adaptée.

Missions

Dans le cadre de ses missions, le comité stratégique a notamment pour missions l’étude et la préparation de décisions d’investissements structurants ainsi que la présentation et la discussion de la stratégie préparée par la direction générale.

Le comité stratégique rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le comité stratégique se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

Evaluation des travaux du Conseil

Conformément à la recommandation N°13 du Code Middlenext, le Conseil d’administration du 15 octobre 2021 a décidé de mettre en place une évaluation régulière des travaux du Conseil d’administration. Une fois par an, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur.

Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication.

Une procédure d’auto-évaluation a été menée afin d’appréhender le fonctionnement du Conseil, au cours de l’exercice 2022. Cette évaluation a été réalisée au travers de questionnaires préparés et partagés par le Comité des nominations et des rémunérations, auxquels l’ensemble des membres ont répondu. Le Conseil d’administration a pu prendre connaissance des résultats et ainsi procédé à l’évaluation de ses travaux, lors de la dernière réunion du Conseil d’administration de l’exercice 2022, qui s’est tenue le 14 décembre. Cette évaluation constructive a déjà permis de mettre en œuvre des axes d’amélioration dans l’organisation des conseils pour une meilleure gouvernance.

Examen du conseil sur les votes négatifs en assemblée

Conformément à la recommandation N°14 du Code Middlenext, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant les motifs et l’expression des voix des minoritaires. Le Conseil s’interrogera, dans ce contexte, sur l’opportunité de faire évoluer, en vue d’une prochaine assemblée, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet.

Il est précisé que, depuis la transformation de la Société en société anonyme réalisée en date du 15 octobre 2021, une seule assemblée générale des associés de la Société s’est tenue, le 24 juin 2022. Afin de préparer l’assemblée générale qui sera appelée à statuer les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration s’est intéressé aux votes négatifs en assemblée pour faire évoluer en conséquence, les projets de résolution.

Informations concernant les mandataires sociaux

Direction générale

Choix des modalités d’exercice de la direction générale

Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 15 octobre 2021, a décidé du cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.

Nom et adresse professionnelle	Mandat	Autre fonction au sein de la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat
Christophe Gurtner	Président - Directeur Général	Administrateur	15 octobre 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Le Conseil d’administration a considéré que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général était adapté au stade de développement de la Société, qui nécessite notamment une forte réactivité dans la prise de décisions.

Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général

Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise. En sus des pouvoirs qui sont attribués de par la loi, au Conseil d’administration, sont également soumises à autorisation préalable du Conseil, statuant à la majorité qualifiée de 85% de ses membres présents ou représentés, les décisions concernant :
i. le transfert hors de France du siège social de la Société ;
ii. la transformation de la Société en société européenne lorsque l’entité résultante est immatriculée hors de France ;
iii. la fusion transfrontalière de la Société avec une autre entité dans l’hypothèse où l’entité qui résulterait d’une telle opération ait son siège social hors de France ;
iv. la délocalisation hors de France (de quelque manière que ce soit) du principal centre de recherche et développement de la Société ; et
v. la modification du règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société concernant les points i., ii., iii. et iv. ci-dessus.

Cumul contrat de travail et mandat social

A la date du présent rapport, aucun mandataire social, ne bénéficie de contrat de travail au sein des sociétés du Groupe.

Conflits d’intérêts

A la connaissance de la Société et sous réserve des relations décrites en section 6.5 ci- dessous et de ce qui est décrit ci-après, il n’existe pas, à la date du présent rapport, de conflit d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs de chacun des membres du conseil d’administration et de la direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant le conseil d'administration et les organes de direction. Il est néanmoins précisé que :

Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la Société, exerce également des fonctions en qualité de Président de la société AMILU. Cette dernière fournit à la Société, des prestations de conseil en matière de stratégie et de développement. En contrepartie des missions effectués dans ce cadre, la société AMILU perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable calculée sur le chiffre d’affaires réalisé par Forsee Power avec certains de ses clients. Ainsi, le contrat de prestation de la société AMILU se différencie du mandat de Monsieur Pierre Lahutte en tant qu’administrateur de la Société. En effet, la Société confie notamment à AMILU des missions portant sur l’analyse de marché (marché adressable par la Société, nouveaux segments et clients, marchés à délaisser ou réorganiser). Ces missions de business développement sont hors du périmètre de l’activité d’un administrateur. A ce jour, aucune rémunération variable n’est due. Par ailleurs, Monsieur Pierre Lahutte a également exercé dans le passé les fonctions de membre du Directoire de la société NAVYA, société cliente de la société NeoT Capital (filiale de Forsee Power).# A cet égard, Monsieur Pierre Lahutte s’est engagé, conformément à ses obligations résultant notamment du règlement intérieur du Conseil d’administration, à se retirer pour la partie de la séance au cours de laquelle le Conseil d’administration délibère et procède au vote d’une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt entre l’intérêt social de la Société et son intérêt personnel, direct ou indirect. - Une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d’administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner. A la date du présent rapport, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du conseil d’administration et de la direction générale à la Société à l’exception des contrats listés dans la section 6.5 du présent document. 401 Chaque administrateur a le devoir et l’obligation de faire part spontanément au Conseil d’administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir avec la Société, ou une de ses filiales, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Il doit s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’au vote de la ou des délibérations correspondantes. Le Président du Conseil d’administration ou la moitié des administrateurs présents peut également décider que l’administrateur devra s’abstenir des débats et du vote de la ou des délibérations correspondantes. L’administrateur s’engage, par ailleurs, dans cette hypothèse, à quitter la séance du Conseil d’administration le temps des débats et du vote de la ou des délibérations concernées. D’une manière générale, le Conseil d’administration exerce, en matière de conflits d’intérêts, une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs, en leur demandant notamment de mettre à jour régulièrement leurs déclarations. Par ailleurs, l’administrateur référent exerce en matière de conflits d’intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs. Il examine avec le président du Conseil, le secrétaire général du Conseil et le comité des nominations et des rémunérations les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance et fait part au Conseil de leur réflexion. A cet effet, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a nommé en date du 6 avril 2022, Véronique Staat en qualité d’administrateur référent. Dans l’exercice de ses missions, l’administrateur référent a ainsi pu : - Conseiller et assister le Président et les Présidents de Comités notamment en matière de gouvernance et d’organisation des travaux du Conseil, - Coordonner avec ces derniers des échanges réguliers sur les principaux sujets d’actualité de la Société, - Assurer un rôle en matière de prévention des situations potentielles de conflits d’intérêts, - Être à l’écoute et échanger avec l’ensemble des administrateurs et veiller à la bonne intégration au sein du Conseil des nouveaux membres. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations et services rendus en application de textes légaux et réglementaires, la Société confie les services autres que la certification des comptes à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la société. Enfin, au moins une fois par an, le Conseil d’administration fait la revue des conflits d’intérêts connus. A la date du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception : - des règles relatives à la prévention des délits d’initiés ; - des engagements de conservation applicables aux actions attribuées gratuitement à M. Christophe Gurtner au cours de l’exercice 2022, qui sont soumises (i) à une période de conservation applicable à l’issue de la période d’acquisition, conformément aux termes de la loi ainsi qu’à (ii) un engagement de conservation portant sur 20% des actions gratuites définitivement acquises qui devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société ; - des engagements de conservation applicables aux actions qui seraient détenues par M. Christophe Gurtner, à l’issue de l’exercice des options de souscription d’actions du 402 Plan n°1 et n°2, décrits ci-après. Pour les conventions réglementées, les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration et la personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Conseil pourra recourir à une expertise indépendante lorsqu’il le juge pertinent. La recommandation N°2 du Code Middlenext est donc appliquée. 6.2.4 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Conformément à la recommandation N°15 du Code Middlenext et à l’article L.22-10-10 2° du Code de commerce, l’équité et le respect de l’équilibre femmes hommes à chaque niveau hiérarchique de la Société sont des principes que la Société met en œuvre. Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration Le Conseil d’administration a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer d’une composition recherchant un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualifications, cultures, âges, nationalités et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la Société. La recherche de cette diversité aboutit à une composition équilibrée au sein du Conseil d’administration tenant notamment compte des éléments suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur et (iv) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Il est rappelé qu’à ce jour, le nombre d’administrateurs indépendants est de sept 7, soit au- dessus du nombre préconisé par le Code Middlenext, et que la présidence des comités spécialisés est assurée par des administrateurs indépendants (à l’exception du comité Stratégique dont la présidence du comité Stratégique n’est pas confiée à un membre indépendant, comme indiqué dans la partie 6.1.2.5 susvisée). Cette politique inclut une exigence de mixité dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités. En effet, le Conseil comporte actuellement plus de 46 % de femmes (6 femmes et 7 hommes). Le comité d’audit et des risques, le comité des nominations et des rémunérations et le comité RSE comportent une majorité de femmes. Le comité Stratégique comporte une majorité d’hommes. Le Groupe veille au maintien d’un ratio de représentation équilibrée des femmes et des hommes au moins égal aux exigences légales et une mixité dans la composition des comités spécialisés. La représentation équilibrée des femmes et des hommes est débattue chaque année au sein du Conseil d’administration, et une séance par an du comité des nominations et des rémunérations comporte à son ordre du jour un point sur la politique de diversité. La politique de diversité prend également en compte les compétences variées et complémentaires des administrateurs. En effet, certains disposent de compétences stratégiques, d’autres de compétences financières ou plus spécifiques (juridique, expérience managériale, ingénierie). La plupart des administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes de haut niveau, la plupart exerçant ou ayant déjà exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse. Ces profils diversifiés aboutissent à une complémentarité des expertises et expériences des membres du 403 Conseil d’administration, leur permettant d’appréhender rapidement et de manière approfondie les enjeux de développement de la Société et de prendre des décisions réfléchies et de qualité. La diversité d’expériences et de points de vue ainsi que l’indépendance des administrateurs permettent d’assurer au Conseil d’administration l’objectivité et l’indépendance nécessaires par rapport à la direction générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires particulier. La durée des mandats et l’échelonnement de leur date d’échéance qu’il est prochainement envisagé de mettre en place, participent également au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société. Ces éléments permettent aux administrateurs de disposer d’une qualité de jugement et d’une capacité d’anticipation leur permettant d’agir dans l’intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté. Le Conseil d’administration présente également un caractère international au regard de la présence de Monsieur Kosuke Nakajima, de nationalité japonaise, de Monsieur Joerg Ernst, de nationalité allemande, de Madame Sonia Trocmé – Le Page, de nationalité française et américaine et de Monsieur Nicolas Pocard, de nationalité française et canadienne notamment. Plusieurs administrateurs sont donc dotés d’une expérience internationale. À ce jour, les administrateurs ont entre 48 et 59 ans, avec une moyenne de 54,85 ans.# Compte tenu de l’introduction en bourse récente de la société, le Comité des Nominations et des Rémunérations ne s’est pas encore prononcé sur la diversité des compétences au sein du Conseil d’administration. Les mandats de l’ensemble des administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale de la société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est ainsi prévu que le Comité des Nominations et des Rémunérations statue sur ce point d’ici la fin du deuxième semestre 2023 afin que les compétences des futurs candidats au poste d’administrateur soient en cohérence avec les priorités de la Société affichée et que les prochaines nominations soient prises pour des durées différenciées afin de mettre en place un renouvellement échelonné des mandats, conformément aux recommandations du Code Middlenext.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif

La représentation des femmes au sein du Comité exécutif s’établit à 8,33 %. Dans le cadre de la mise en place de la récente gouvernance, le Groupe souhaite favoriser l’accès aux femmes au sein des instances dirigeantes en promouvant les actions suivantes :

la recherche d’une mixité dès la phase de recrutement,
la sensibilisation du management au recrutement des femmes,
la représentation des femmes dans les phases de développement des talents et promotion.

Au regard du secteur d’activité de la Société pour lequel les femmes sont moins présentes sur le marché de l’emploi, le taux de féminisation reste relativement bas. Néanmoins, la Société a pour objectif d’atteindre la part des femmes occupant un rôle de management de 40% à 60% pour 2025.

Résultats en matière de mixité dans les 10 % des postes à plus forte responsabilité

Au 31 décembre 2022, les femmes représentaient 39 % de l’effectif total du Groupe et 23 % des postes d’encadrement, tels que définis aux paragraphes 5.3.2 et 5.1.1 du chapitre 5. Le Groupe continue de déployer ses efforts et veille également à avoir une répartition hommes / femmes satisfaisante et une grande diversité tant en termes de parcours que de nationalités (33 nationalités).

La Société poursuit la mise en œuvre de son engagement en matière de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes avec l’objectif de maintenir cette tendance en visant une amélioration des données chiffrées.

6.2.5 Rémunération des mandataires sociaux

L’information du présent paragraphe est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise Middlenext tel qu’il a été publié en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF. Les tableaux relevant de la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont présentés ci-dessous.

6.2.5.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code Middlenext et aux recommandations de l’AMF figurant notamment dans son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels (position-recommandation 2021-02), ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

En particulier, les principes sous-tendant la politique de rémunération du Président-Directeur Général, sur lesquels le Conseil d’administration et le Comité de nominations et de rémunération fondent leurs réflexions, sont les suivants :

Exhaustivité : chaque entreprise est libre de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres... En cas de rémunération variable, l’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs.
Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise.
Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise.
Lisibilité : les règles doivent être simples et transparentes. Les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
Transparence : Conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un marché réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.

Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations fait l’objet de projets de résolutions soumis à l’approbation de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modification importante.

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 16 mars 2023. Le Comité des nominations et des rémunérations, lors de cette réunion, a notamment revu les éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général, afin que le rapport sur le gouvernement d’entreprise soit approuvé par le Conseil d’administration le 05 avril 2023.

Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter :

(i) des informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et
(ii) des éléments spécifiques à chaque catégorie de mandataires sociaux.

Le tableau ci-après présente les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l’ensemble des mandataires sociaux conformément à l’article R.22-10-14 I du Code de commerce :

| Critères définis à l'article R. 22-10-14 I. du Code de commerce # Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs

Conformément aux décisions de l’Assemblée générale du 24 juin 2022, il a été décidé d’allouer une enveloppe annuelle de 450.000 euros pour l’exercice 2022, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des associés. Le Comité des nominations et des rémunérations s’efforce à proposer une répartition avec une part significative de variable tenant compte de la présence effectives des administrateurs aux réunions du Conseil et des comités spécialisés. La répartition de la somme allouée entre les administrateurs est exposée au paragraphe 6.2.5.2.1 pour l’exercice 2022, et la proposition d’allocation de la somme allouée entre les administrateurs pour l’exercice 2023 est exposée au paragraphe 6.2.5.2.3.

Précisions à apporter en cas de modification de la politique de rémunération

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux appliquées au cours de l’exercice 2022 sont reconduites pour l’exercice 2023, sous réserve des dispositions décrites aux paragraphes 6.2.5.2.3 et 6.2.5.4.

Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération

Si un nouveau mandataire social viendrait à être nommé au cours de l’exercice social, la politique de rémunération actuel du mandataire social disposant d’un même mandat, sera applicable au nouveau mandataire social. Néanmoins, le Conseil d’administration pourrait, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, prendre en compte la situation particulière du nouveau mandataire, au regard des missions et objectifs spécifiques qui pourraient lui être assignées.

Conditions procédurales relatives aux dérogations à l’application de la politique de rémunération prévues par le Conseil et éléments de la politique auxquels il peut être dérogé

Conformément aux dispositions légales, le Conseil d’administration pourrait, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations déroger à l’application de la politique de rémunération ci-après proposée. Cette possibilité, si elle venait à être mise en œuvre, devrait s’effectuer de manière transparente et de façons très exceptionnelle, tout en respectant l’intérêt social de la Société.

6.2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeant

6.2.5.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants au titre de 2022

Principes généraux et critères de répartition de la somme allouée par l’assemblée générale aux membres du conseil d’administration

Conformément à la résolution votée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 24 juin 2022, l’enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du conseil d’administration a été fixée à € 450.000. Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération, qui comprend une part fixe et une part variable, dont le montant dépend de leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants membres de comités du conseil perçoivent également à ce titre une rémunération variable en fonction de leur participation effective aux réunions des comités dont ils sont membres. Les administrateurs indépendants présidents de comités du conseil perçoivent également une rémunération fixe. Cette politique de rémunération s’applique à tous les membres du conseil d’administration indépendants. Le Conseil d’administration peut, en outre, rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l’assemblée générale aux administrateurs, étant précisé qu’à la date du rapport aucun censeur n’a été nommé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée générale de la Société.

Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022

Le Conseil d’administration a décidé que l’enveloppe de rémunération alloués aux membres du Conseil d’administration fixée à 450 000 euros brut annuel par l’Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 24 juin 2022, serait répartie entre les membres du Conseil d’administration qualifiés d’indépendant, somme suit :

(i) une somme annuelle de 20.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de leurs fonctions d’administrateurs,

(ii) une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du Conseil d’administration en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 20.000 euros brut par membre,

une somme annuelle de 10.000 euros brut est attribuée au Président du comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité de nominations et des rémunérations,

(iii) une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité des nominations et des rémunérations en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 12.000 euros brut par membre,

une somme annuelle de 12.000 euros brut est attribuée au Président du comité d’audit et des risques, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité d’audit et des risques,

(iv) une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité d’audit et des risques, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité d’audit et des risques en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 15.000 euros brut par membre,

(v) une somme annuelle de 10.000 euros brut est attribuée au Président du comité RSE, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil au titre de ses fonctions de Président du comité RSE,

(vi) une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité RSE, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité RSE en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 8.000 euros brut par membre

(vii) une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité stratégique, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité stratégique en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 10.000 euros brut par membre,

(viii) une somme annuelle de 4.000 euros brut, au titre d’une rémunération spécifique pour l’administrateur référent,

(ix) une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à l’administrateur référent, par réunion de comité (hors comités auxquels l’administrateur référent serait déjà membre en cas de participation effective dans la limite d’un plafond global annuel de 4.000 euros brut.

6.2.5.2.2 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2022 (Vote ex post)

Tableau n °2 : Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de « membre du Conseil » (et autres rémunérations)

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l’exercice 2021	Montants versés au cours de l’exercice 2021	Montants attribués au titre de l’exercice 2022	Montants versés au cours de l’exercice 2022
Eurazeo Investment Manager (anciennement dénommé IDInvest Partners), Administrateur, représentée par Matthieu Bonamy	-	-	-	-
Rémunération de l’activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Monsieur Kosuke Nakajima, Administrateur	-	-	-	-
Rémunération de l’activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
BPIFrance Investissement, Administrateur, représentée par Eric Lecomte	-	-	-	-
Rémunération de l’activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Ballard Power Systems Inc, Administrateur, représentée par Nicolas Pocard	-	-	-	-
Rémunération de l’activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Monsieur Pierre Lahutte, Administrateur	-	-	-	-
Rémunération de l’activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	120 000€ (2)	120 000€ (2)	120 000€ (2)	120 000€ (2)
Total	120 000€ (2)	120 000€ (2)	120 000€ (2)	120 000€ (2)
Monsieur Joerg Ernst, Administrateur	7 500€	-	40 000€	7 500€
Rémunération de l’activité	7 500€	-	40 000€	7 500€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	7 500 €	-	40 000€	7 500€
Madame Isabelle Tribotté, Administrateur	7 500 €	-	40 000€	15 000€
Rémunération de l’activité	7 500 €	-	40 000€	15 000€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	7 500 €	-	40 000€	15 000€
Madame Sylvie Bernard-Curie
Rémunération de l’activité	7 500 €	-	64 500€	15 000€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	7 500 €	-	64 500€	15 000€
Madame Corinne Jouanny
Rémunération de l’activité	7 500€	-	40 000€	15 000€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	7 500 €	-	40 000€	15 000€
Madame Sonia Trocmé - Le Page
Rémunération de l’activité	7 500 €	-	62 500€	15 000€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	7 500 €	-	62 500€	15 000€
Madame Véronique Staat
Rémunération de l’activité	7 500 €	-	62 500€	15 000€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	7 500 €	-	62 500€	15 000€
Madame Florence Didier-Noaro
Rémunération de l’activité	7 500 €	-	60 500€	15 000€
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	7 500 €	-	60 500€	15 000€

Libellé	Exercice 2021	Exercice 2022
Total de la rémunération perçue par les administrateurs, au titre de leur fonction d’administrateur (3)	52 500€	97 500€
Montant total	172 500 € (4)	490 000€ (4)
TOTAL	370 000€	217 500€ (4)
	120 000€ (4)

(1) Les montants versés au cours de l’exercice 2022 sont relatifs à l'unique conseil d'administration s'étant tenu en 2021 et à l'un des quatre conseils d'administration s'étant tenu sur 2022 ainsi qu'à la participation aux comités.
(2) Rémunération attribuée ou versée à la société AMILU au titre de la convention de conseil en stratégie et développement conclue par la société AMILU avec la Société (présentée à la section 6.5 du présent rapport). Cette rémunération étant indépendante de l’exercice des fonctions d’administrateur de la Société par Monsieur Pierre Lahutte, elle ne fait pas partie de l’enveloppe de rémunération décidée par la collectivité des associés qui est allouée aux administrateurs et n’est de ce fait pas soumise au vote ex-post des actionnaires.
(3) Sous-total correspondant à la rémunération de l’ensemble des administrateurs au titre de l’exercice de leur fonction d’administrateur, c’est-à-dire à l’exclusion de la rémunération attribuée à AMILU, au titre de la convention de conseil en stratégie et développement, conformément à ce qui est décrit dans la note (1) ci-dessus.
(4) Montant total, incluant la rémunération versée à la société AMILU, ladite rémunération ne faisant pas partie de l’enveloppe de rémunération décidée par la collectivité des actionnaires qui est allouée aux administrateurs au titre de l’exercice de leurs fonctions. Conformément aux procédures applicables aux conventions réglementées, la convention conclue avec la société AMILU fait néanmoins l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration et est soumise au vote de l’Assemblée Générale.

Les mandataires sociaux non dirigeants ne perçoivent aucune autre rémunération de la part de la Société ou des sociétés du Groupe. Le montant total de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l’exercice 2022, au titre de leur fonction d’administrateur, s’est donc élevé à 97 500€. Le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction d’administrateur au titre de l’exercice 2022 s’est donc élevé à 370 000€ et représente environ 82 % de l’enveloppe totale autorisée par les actionnaires. La part variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 représente : 194 000 € soit 52 % de la rémunération totale attribuée aux administrateurs pour l’exercice 2022. Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, ces éléments de rémunérations doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 au titre du vote ex-post d’ensemble.

6.2.5.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants au titre de 2023

Après avis du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires une somme annuelle à allouer au bénéfice des administrateurs selon les règles décrites ci-après. Le Conseil d’administration a décidé de soumettre à l’approbation des actionnaires l’allocation d’une enveloppe annuelle maximale de 456.000 euros brut, qui serait à répartir entre les membres indépendants siégeant au Conseil d’administration. Cette proposition de rémunération en légère augmentation reste en ligne avec l’enveloppe annuelle votée par l’Assemblée Générale de la Société qui s’est tenue en 2022. Les règles afférentes à la répartition de cette enveloppe entre les administrateurs restent inchangées (sous réserve de la légère augmentation de certains plafonds). Le Conseil d’administration envisage, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des associés que ladite enveloppe soit répartie entre une part fixe et une part variable (en fonction de l’assiduité des administrateurs aux réunions).

Environ 31 % de l’enveloppe serait répartie entre les membres qualifiés d’indépendants selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de leur fonction de membre du Conseil d’administration,
Environ 8% de l’enveloppe serait répartie entre les présidents des comités spécialisés, qualifiés d’indépendants et l’administrateur référent selon le règlement intérieur du Conseil,
Environ 61% de l’enveloppe serait répartie entre les administrateurs qualifiés d’indépendants selon le règlement intérieur du Conseil, en fonction du nombre de participation effective du membre concerné aux réunions du Conseil d’administration ou du comité auquel il appartient.

Ainsi, le Conseil d’administration propose que pour l’exercice 2023, l’enveloppe annuelle de 456.000 euros brut, soit répartie comme suit :

une somme annuelle de 10.000 euros brut est attribuée au Président du comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité de nominations et des rémunérations,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité des nominations et des rémunérations en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 12.000 euros brut par membre,
une somme annuelle de 12.000 euros brut est attribuée au Président du comité d’audit et des risques, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité d’audit et des risques,
une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité d’audit et des risques, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité d’audit et des risques en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 15.000 euros brut par membre,
une somme annuelle de 10.000 euros brut est attribuée au Président du comité RSE, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil au titre de ses fonctions de Président du comité RSE,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité RSE, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité RSE en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 8.000 euros brut par membre,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité stratégique, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité stratégique en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 10.000 euros brut par membre,

(viii) une somme annuelle de 8.000 euros brut, au titre d’une rémunération spécifique pour l’administrateur référent,

(ix) une somme forfaitaire de 6.000 euros brut est attribuée à l’administrateur référent, proportionnellement au temps passé en réunions de comité (hors comités auxquels l’administrateur référent serait déjà membre).

La part importante de variable dans l’allocation de l’enveloppe au regard du nombre de réunions auxquels les administrateurs qualifiés d’indépendants assistent, participent en partie à la promotion de l’assiduité des membres du Conseil d’administration.

Conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 des membres du Conseil d’administration doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 au titre du vote ex ante.

6.2.5.3 Rémunération du dirigeant mandataire social exécutif

6.2.5.3.1 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2022

Monsieur Christophe Gurtner a été nommé administrateur par décision de l’assemblée générale du 15 octobre 2021, date de la transformation de la Société en société anonyme avec Conseil d’administration, puis Président-directeur général de la Société par décision du Conseil d’administration du même jour, pour la durée de son mandat d’administrateur. Avant la date de transformation de la Société, Monsieur Christophe Gurtner était Président de la société par actions simplifiée depuis sa nomination le 26 avril 2013 par l’assemblée générale des associés. Au titre de son mandat de Directeur général de la Société, les rémunérations fixe et variable de Monsieur Christophe Gurtner sont déterminées conformément aux principes résumés ci- après. La rémunération fixe de Monsieur Christophe Gurtner que le Conseil d’administration a décidé d’attribuer, au titre de l’année 2022, est en ligne avec la rémunération qui lui était versée au titre des exercices précédents.# 6.2.5.3.2 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au dirigeant mandataire social exécutif

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration du 6 avril 2022, a acté que la rémunération de Monsieur Christophe Gurtner, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, serait composée comme suit :

Rémunération fixe annuelle de 240 000 euros brut par an ;
Rémunération variable composée d’un versement d’un bonus s’élevant à 50 % du montant de sa rémunération fixe annuelle, conditionné par la réalisation d’objectifs.
La mise à disposition, à titre d’avantage en nature, d’une voiture de fonction.

L’application des critères de performance concernant la politique de rémunération du Président-Directeur Général, a conduit le Conseil d’administration du 5 avril 2023, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, à statuer sur l’atteinte des critères de performance et à décider d’attribuer au bénéfice de Monsieur Christophe Gurtner le versement d’un bonus à hauteur de 72 721 euros brut, suivant les critères ci-après exposés :

Critères	Pourcentage de l’indicateur en cas d’atteinte à 100% de l’objectif	Taux d’atteinte du critère	Rémunération variable attribuée à Monsieur Christophe Gurtner
Critères financiers
Atteinte du chiffre d’affaires	10%	100%	12 000 euros brut
Atteinte de commandes fermes au 31 décembre 2022 (pour 2023)	10%	96%	11 521 euros brut
Atteinte d’un EBITDA ajusté (1)	20%	100%	24 000 euros brut
Situation de trésorerie	20%	0%	0 euros brut
Critères extra financiers
Atteinte de critères RSE (taux de fréquence (2), taux de gravité (2), indice égalité professionnelle, EcoVadis (2) et taux de satisfaction des collaborateurs)	30%	50%	18 000 euros brut
Lancement du site industriel USA	10%	60%	7 200 euros brut
TOTAL			72 721 euros brut

(1) Pour plus de détail sur la définition et le calcul de cet agrégat, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.3 du présent document.
(2) Les objectifs fixés pour ces critères ont été atteints, dont un score Ecovadis de 65/100. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter aux paragraphes 5.7.1 et 5.7.2 du présent document.

Par application de la politique de rémunération, le Président-Directeur Général ne reçoit aucune rémunération liée à son mandat d’administrateur. Conformément à l’article L.22-10-34 I et II du Code de commerce, les éléments de rémunération exposés ci-dessus doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 24 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 au titre des votes ex-post d’ensemble et individuel. Le versement de la part variable ou exceptionnelle, quelle qu’en soit la forme ou la nature, sera soumis à un vote ex post individuel positif des actionnaires.

A titre de rappel, la politique de rémunération variable pour l’exercice 2022 pour Monsieur Christophe Gurtner, arrêtée en 2021, est reprise ci-après :

6.2.5.3.3 Tableaux relatifs aux rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif et autres informations

Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations attribuées et versées à M. Christophe Gurtner, Président-Directeur Général, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022. Il est rappelé que M. Christophe Gurtner était Président de la société constituée sous forme de société par actions simplifiée avant sa transformation en société anonyme décidée lors de l’assemblée générale mixte du 15 octobre 2021. En conséquence, les éléments relatifs à sa rémunération pour l’exercice 2021, en tant que mandataire social présentés ci-dessous inclus les rémunérations au titre de son mandat de Président, préalable à la transformation de la Société en société anonyme.

Tableau n° 1 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (nomenclature Middlenext)

	Exercice 2021	Exercice 2022
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations fixe	241 500 €	227 500 €
Rémunération variable annuelle	60 375 €	37 800 €
Rémunération au titre du mandat de « membre du conseil »
- Stock-options	4 121 530 € (1)
- Attributions d’actions gratuites	216 123 € (2)
Avantages en nature (3)	3 425 €	3 425 €
Total	4 642 953 €	268 725 €

(1) Préalablement à l’introduction en bourse de la Société, des stock-options ont été attribués par décision du président de la Société en date du 12 août 2021, sur autorisation de l’assemblée générale des associés et du comité de surveillance de la Société.
(2) Correspond aux montants comptabilisés en 2021 et 2022 conformément à IFRS 2, au titre des 282.616 AGA attribuées. La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s’élève à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Il est rappelé que les 282.616 actions gratuites ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner au cours de l’exercice 2022. Néanmoins, le principe d’attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d’administration le 15 octobre 2021, sous réserve de l’atteinte de critères de performance.
(3) L’avantage en nature correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

La rémunération variable totale versée au cours de l’exercice clos 2022, au titre de l’exercice 2021, soit 60 375 euros, représente ainsi 100% de la rémunération variable cible.

Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

	Exercice 2021	Exercice 2022
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	305 300 € (1)	315 950 (4) €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribués au cours de l’exercice	4 121 530 € (2)
Valorisation des actions attribuées gratuitement	216 123 € (3)	1 024 479 € (3)
Total	4 642 953 €	1 340 429 €

(1) Comprend les avantages en natures attribués pour un montant 3 425 euros.
(2) Préalablement à l’introduction en bourse de la Société, des stock-options ont été attribués par décision du président de la Société en date du 12 août 2021, sur autorisation de l’assemblée générale des associés et du comité de surveillance de la Société.
(3) Correspond aux montants comptabilisés en 2021 et 2022 conformément à IFRS 2, au titre des 282.616 AGA attribuées. La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s’élève à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Il est rappelé que les 282.616 actions gratuites ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner au cours de l’exercice 2022. Néanmoins, le principe d’attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d’administration le 15 octobre 2021, sous réserve de l’atteinte de critères de performance.
(4) Comprend les avantages en natures attribués pour un montant 3 229 euros.

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

	Exercice 2021	Exercice 2022
	Montants attribués (1)	Montants versés (2)
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation
Rémunération fixe	241 500 €	227 500 €
Rémunération variable annuelle (3)	60 375 €	37 800 €
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération de l’activité
Avantages en nature	3 425 €	3 425 €
Total	305 300 €	268 725 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évoluer quelle que soit la date de versement.
(2) Rémunération versée au cours de l’exercice au mandataire social.
(3) Rémunération variable dont le quantum et les conditions d’attribution sont délégués au Conseil d’Administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, sous réserve de l’atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs.
(4) Correspond à la prime de partage de la valeur versée à l’ensemble des salariés.

Tableau n° 11 (nomenclature AMF)

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
M.

Date début mandat : 26 avril 2013 (nomination en qualité de président de la Société, sous sa forme de société par actions simplifiée) et 15 octobre 2021 (nomination en qualité de Directeur-Général sous sa forme de société anonyme)
Date fin mandat : A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

6.2.5.4 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2023

Principes généraux

Monsieur Christophe Gurtner, fondateur de la Société, occupe les fonctions de président depuis 2013. Il a été nommé le 15 octobre 2021, Président-Directeur Général de la Société, suite à la transformation de la Société en société anonyme. Il est rappelé que Monsieur Gurtner n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société et est révocable à tout moment de ses fonctions par décisions du Conseil d’administration.

La politique de rémunération du Président-Directeur Général a pour objectif d’aligner les objectifs de la Société avec ceux du Président-Directeur Général en privilégiant une part significative de rémunération variable, fondée sur des critères objectifs, précis et facilement qualifiable ou quantifiable. La politique de rémunération du Président-Directeur Général s’applique au Président-Directeur Général actuel ainsi qu’à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé. Dictée par les principes directeurs exposés ci-dessous, elle a pour objectif d’accompagner la stratégie de l’entreprise et d’aligner les intérêts du Président-Directeur Général avec ceux des actionnaires et les attentes des parties prenantes.

419

Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023

Conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 au titre du vote ex-ante.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et après l’accomplissement d’études de marché et de benchmark par des conseils extérieurs portant sur les rémunérations des dirigeants d’émetteurs comparables, le Conseil d’administration a décidé de reconduire les principes de la politique de rémunération de Monsieur Gurtner pour l’exercice 2023, en vue d’atteindre progressivement une rémunération en adéquation avec les normes de marché en la matière.

A ce titre, le Conseil d’administration a décidé pour 2023 de l’attribution d’une :

(i) Rémunération fixe annuelle de 270 000 euros brut par an. Cette rémunération a fait l’objet d’une révision annuelle. Elle sert de base de référence pour le calcul de la rémunération variable annuelle en numéraire.

(ii) Rémunération variable (numéraire) sous forme du versement d’un bonus pouvant s’élever à 55% du montant de sa rémunération fixe annuelle (soit au maximum 148 500 euros brut), conditionnée par la réalisation des objectifs fixés ci- dessous :

420

Objectifs quantitatifs pour 80 % (soit au maximum 118 800 euros)

Nature	Pourcentage de l’indicateur en cas d’atteinte à 100% de l’objectif	Critères financiers
Chiffre d’affaires	10%
	10%	Atteinte de commandes fermes au 31 décembre 2023 (pour 2024)
	20%	Atteinte d’un EBITDA ajusté 20%
	20%	Situation de trésorerie au 31 décembre 2023
Critères extra financiers
	30%	Atteinte de critères ESG y compris critère people Taux de fréquence < 6 Taux de gravité < 0,05 Indice égalité professionnelle > ou = à 85 EcoVadis > ou = à 75 % Taux de satisfaction des collaborateurs > 65%
	10%	Mise en place de l’usine aux USA

Objectifs qualitatifs pour 20 % (soit au maximum 29 700 euros)

Cet objectif prendra notamment en compte la mise en place de la nouvelle feuille de route ESG pluriannuelle, le processus de suivi de la qualité mis en place en lien avec la croissance de la production (suivi du service après-vente) et l’agilité démontrée lors des évènements majeurs de la vie de l’entreprise lors de l’année 2023.

(iii) Rémunération variable exceptionnelle, sous forme du versement d’un bonus d’un montant maximum de 60.000 euros brut.

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations pourra décider d'attribuer un complément de rémunération variable exceptionnelle au Président-Directeur Général en cas de circonstances particulières le justifiant ne pouvant être prévues au préalable. Ces circonstances particulières pourront être caractérisées par leur importance pour la Société, l’implication qu’elles exigent, les difficultés qu’elles présentent ou la réalisation d’une ou plusieurs opérations majeures ou structurantes pour la Société. Le versement de cette rémunération pourra atteindre un montant maximum de 60 000€, devra être motivé par un ou plusieurs événements exceptionnels dont la réalisation sera effective et constatée par des indicateurs factuels. Le versement de cette rémunération ne pourrait intervenir qu’après approbation par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur la rémunération de l’exercice concerné (« say on pay ex post »)

En outre, le Président-Directeur Général de la Société continuera de bénéficier, à titre d’avantage en nature d’une voiture de fonction.

421

6.2.5.5 Options de souscription ou achat d’actions et sur l’attribution gratuite d’actions

6.2.5.5.1 Principes retenus

En application des dispositions de l’article L.225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les informations requises relatives aux opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 concernant les options de souscription ou d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions.

La politique d’intéressement mise en place au sein de la Société vise à fidéliser les dirigeants et cadres clés de la Société, à travers l’adoption de plan d’attribution gratuite d’actions et/ou d’attribution d’option de souscription d’actions, afin d’assurer la pérennité et la croissance de la Société.

6.2.5.5.2 Options de souscription ou d’achat d’actions

Tableau n° 4 : Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe (nomenclature AMF)

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société, n’a été attribuée aux dirigeants mandataire sociaux, au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société n’a été levée, par un dirigeant mandataire social, au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription d’actions (nomenclature AMF)

	Plan n°1	Plan n°2 (1)
Date des décisions du Président (attribution)	2 avril 2019	28 janvier 2020
		13 novembre 2020
		12 août 2021
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux et les salariés (2)	1 713 700	1 500 000
dont nombre total de stock-options attribuées au Président-Directeur Général de la Société (2)	225 000	1 500 000
Point de départ d’exercice des options	Exerçables depuis l’admission des titres de la Société sur le marché réglementé Euronext	A l’issue d’une période de 2 années suivant la date d’attribution sauf réalisation d’évènements particuliers prévus dans le règlement du Plan permettant un exercice accéléré (3)
Date d’expiration	20 décembre 2033	5 août 2036
Prix de souscription ou d’achat (2)	3,40 € pour les options déjà attribuées	6,50 €
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	-	Tranche 1 : 1.000.000 SO exerçables en cas de conversion d’obligations convertibles définies dans le Plan n°2 Tranche 2 : 500.000 SO exerçables en cas de conversion d’obligations convertibles et de la réalisation d’une acquisition définies dans le Plan n°2
Nombre d’actions souscrites à la date du présent document	0	0
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques (2)	75 000	0
Options de souscription ou d’achat d’actions déjà consenties à la date du présent document (2)	855 000	1 500 000
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes à consentir à la date du présent document	0	0

(1) Il est également précisé que le plan d’options de souscription d’actions, décidé par l’Assemblée Générale de la Société en date du 22 juillet 2020, n’a jamais fait l’objet d’attribution d’option et a été substitué par le Plan n°2.
(2) Le nombre d’options de souscription d’actions et le prix d’exercice de ces options ont été ajustés au regard de la division de la valeur nominale des actions de la Société qui a été décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.
(3) Les options de souscriptions d’actions du Plan n°2 seront exerçables avant la période de blocage de 2 ans, en cas de survenance (i) d’une opération de changement de contrôle de la Société ou (ii) d’une opération de cession à 100 % de la Société.

423

Conformément aux termes des décisions de l’Assemblée Générale de la Société des 20 et 21 décembre 2018, le président a par décisions en date du 2 avril 2019, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, 10 actions issues de l’exercice des options de souscriptions d’actions du Plan n°1 susvisé. Ce nombre devant être ajusté à 1.000 actions en conséquence de la division de la valeur nominale décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.Conformément aux termes des décisions de l’Assemblée Générale de la Société du 5 août 2021, le président a par décisions en date du 12 août 2021, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, 10 actions issues de l’exercice des options de souscriptions d’actions du Plan n°2 susvisé. Ce nombre devant être ajusté à 1.000 actions en conséquence de la division de la valeur nominale décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.

Tableau n° 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF)

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie, ni levée par les salariés de la Société non-mandataires sociaux, au cours de l’exercice social 2022. Les options de souscription d’actions consenties aux salariés lors des exercices précédents sont décrites dans le Tableau 8 ci-avant.

6.2.5.5.3 Attributions gratuites d’actions

Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social (nomenclature AMF)

| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance (au 31 décembre 2021) # 6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

6.3.1 Convocation et réunion des assemblées générales

Conformément à l’article 21 des statuts de la Société, les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en vigueur. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (soit au jour des statuts, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité). L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :
– donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
– voter par correspondance, ou
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

6.3.2 Tenue de l’assemblée – Bureau – Procès-verbaux

Conformément à l’article 22 des statuts, l’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l’assemblée générale est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

6.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Il est précisé, conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :

La structure du capital de la Société : Ces éléments sont détaillés au paragraphe 7.3.1 du présent document.
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert des actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 : Néant, étant néanmoins précisé que :
- les statuts prévoient un droit de vote double à compter du 2ème anniversaire de l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, et
en sus des déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions légales et règlementaires, les statuts prévoient une obligation de déclaration de franchissement de seuil dès franchissement du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : Ces éléments sont détaillés au paragraphe 7.3.1 du présent document.
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Néant.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant.
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Néant.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur. Il est néanmoins précisé qu’une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d’administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner.
Les pouvoirs du conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions : Les délégations de compétence au bénéfice du Conseil d’administration, en vigueur sont visées à la section 6.7 du présent document.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligations légales de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts : Néant, à l’exclusion de la plupart des contrats de financement (notamment celui conclu avec la Banque européenne d’investissement), auxquels la Société est partie qui stipulent des clauses d’exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés mandataires sociaux de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : Néant.

6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société

Les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce sont ci-après listées.

6.5.1 Conventions conclues au cours de l’exercice social

Collaboration Agreement conclu avec Ballard Power Systems Inc.
La Société a conclu un accord intitulé « Collaboration Agreement », avec la société Ballard Power Systems Inc., en date du 14 décembre 2022. La société Ballard Power Systems Inc., représentée par Monsieur Nicolas Pocard, est membre du Conseil d’administration de la Société Forsee Power. Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre au partenariat stratégique projeté, visant au développement en commun de systèmes intégrés de batteries et de piles à combustible et des solutions de groupe motopropulseur, consistant en des solutions de systèmes énergétiques hybrides combinant batteries et piles à combustible, optimisées en termes de performances et de coûts (les « Solutions Intégrées »). Chaque partie au contrat reste entièrement responsable de ses propres coûts et dépenses engagés dans l'exécution de ses obligations prévues au contrat pour la mise en place des Solutions Intégrées. Le Collaboration Agreement remplace les termes du Memorandum of understanding conclu le 13 octobre 2021, qui fixait le cadre principal du partenariat entre les deux sociétés, dans le contexte d’une prise de participation de la société Ballard Power Systems Inc. au capital de Forsee Power lors de son introduction en bourse.
Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » (le « Contrat de Coopération ») avec la société Mitsui & Co., Ltd., qui a été modifié et remplacé par un dernier avenant en date du 17 juin 2022 (entré en vigueur rétroactivement au 1 er octobre 2021). La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.# 431

Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour missions d’assister Forsee Power dans :
− les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu’agent exclusif sur le territoire du Japon,
− les activités de développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs (les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat, en tant qu’agent non exclusif sur ces Territoires et Secteurs.

A la date du présent document, les parties au contrat sont convenues que Mitsui agisse en qualité d'agent non exclusif, uniquement dans le secteur minier (i.e. véhicule off road pour les travaux miniers). En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd percevra une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société (i) à tout client ayant son siège social au Japon et (ii) à tout client ayant son siège sur les Territoires ainsi qu’à tout client des Secteurs.

Ce contrat n’exclut pas la possibilité pour la Société de collaborer directement avec de potentiels clients au Japon, dans les Territoires et/ou Secteurs et les missions de Mitsui & Co., Ltd ne s’appliquent qu’au développement commercial et aux activités de vente et de marketing. La Société conserve à tout moment le droit (i) de promouvoir ses produits au Japon, dans les Territoires et/ou auprès des clients des Secteurs et (ii) d’établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients.

Toutefois, au titre du Contrat de Coopération, la Société doit s’abstenir de traiter avec d’autres partenaires commerciaux qui pourraient être en concurrence avec Mitsui & Co. Ltd. et ne doit désigner aucun tiers comme agent ou distributeur au Japon ; la Société pouvant traiter directement avec des clients au Japon, en respectant le principe selon lequel, si le projet est mis en œuvre ou si la relation contractuelle est conclue au Japon, Mitsui & Co. Ltd. a le droit de recevoir la commission de succès (voir ci-dessous), sur toutes les ventes de la Société au Japon.

Par ailleurs, cette autorisation n’exclut pas la possibilité pour Mitsui & Co. Ltd. de collaborer directement avec d’autres sociétés et fournisseurs au Japon, dans les Territoires et/ou les Secteurs ; ledit Contrat de Coopération ne s’appliquant qu’au développement commercial et aux activités de ventes et de marketing de la Société. Mitsui & Co. Ltd. conserve à tout moment le droit de promouvoir ses produits au Japon et d’établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients proposant d’autres produits au Japon, dans les Territoires et/ou les Secteurs.

Au titre du Contrat de Coopération, la Société et Mitsui & Co. Ltd. communiquent régulièrement par conférence téléphonique afin d’échanger sur le marché des systèmes de batteries, les pistes à contacter et les réunions avec les clients prévues au Japon, dans les Territoires et/ou dans les Secteurs. Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. a le droit d’obtenir de la Société un rapport mensuel indiquant toutes les commandes, ventes et paiements en provenance du Japon, des Territoires et/ou des Secteurs.

432

Rémunération :

En contrepartie de l’exécution par Mitsui & Co. Ltd. de ses obligations contractuelles, la Société lui verse, à la fin de chaque mois au cours duquel elle a reçu le paiement de tout client situé au Japon, dans les Territoires et/ou dans les Secteurs, une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société calculé comme suit :

− Commissions de succès pour les clients situés au Japon
− Commissions de succès pour les clients situés sur les Territoires et les Secteurs

Montant total des ventes réalisées au cours des 12 derniers mois, dans les Territoires et les Secteurs	Commission de succès
Entre 0 et 500 000 euros	5%
Entre 500 001 et 1 000 000 euros	4%
Entre 1 000 001 et 2 000 000 euros	3%
Entre 2 000 001 et 5 000 000 euros	2%
A partir de 5 000 001 euros	1%

Si la Société venait à ne pas payer, en totalité ou en partie, la commission de succès due à Mitsui & Co. Ltd. à la date d’échéance, elle serait tenue de lui payer, à titre de dommages et intérêts, des intérêts de retard au taux de 2,6 % par an, calculés à compter de la date d’échéance dudit paiement jusqu’à la date effective de paiement.

Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. supporte tous les frais de déplacement pour la promotion et la vente des produits de la Société au Japon.

Durée du contrat :

Le Contrat de Coopération (tel que refondu le 17 juin 2022) est effectif depuis le 1er octobre 2021, pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d’un an. Ce contrat a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023.

Dans le cas où le Contrat de Coopération expirerait ou serait résilié, la Société sera tenue de continuer à verser la commission de succès à Mitsui & Co. Ltd. dont le montant sera alors basé sur les ventes facturées par la Société à tout client situé au Japon dans les 9 mois suivants la date d’expiration ou de résiliation et sera égal à 50 % du montant de la commission de succès qui aurait dû être payée au titre du contrat.

433

Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 57 000 euros à la Société au cours de l’exercice social clos.

Service Agreement conclu avec Mitsui & CO India PVT. Ltd

La société Forsee Power India Private Limited, filiale de Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Service Agreement » avec la société Mitsui & CO India PVT. Ltd, en date du 16 avril 2021 qui a été refondu en date du 6 juin 2022. La société Mitsui & CO India PVT. Ltd est une filiale de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de la société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Il est précisé que cette convention a pour objet de permettre à la société Forsee Power India Private Limited d’étendre son développement en Inde par l’assistance de Mitsui & CO India PVT. Ltd, notamment dans les ventes, le marketing, et la recherche de clients sur le territoire Indien, en contrepartie d’une rémunération fixe forfaitaire s’élevant à 2 000 000 INR (roupies indiennes), hors taxes. Il est à noter que l’augmentation de la rémunération fixe est liée au dépassement du périmètre d’intervention initialement prévu pour l’un des « Director » de Forsee Power India, salarié de Mitsui.

Dans le cadre du Contrat de Services, Mitsui & Co. India PVT. Ltd doit :

− aider les services en charge des ventes et du marketing de Forsee Power India Private Limited, y compris l’expansion en Inde ;
− rechercher afin de recommander et d’acquérir de nouveaux clients pour Forsee Power India Private Limited, notamment dans les secteurs de l’automobile, de la marine, du ferroviaire, de l’agroalimentaire, de l’industrie, des mines, de la construction et de la robotique ;
− fournir des informations et des données sur le marché indien relatives à la mobilité électrique automobile et mener des études de marché sur les possibilités de marketing et de ventes des entreprises spécialisées dans les véhicules électriques/Original Equipment Manufacturer sur le marché indien, à la demande expresse de Forsee Power India Private Limited ;
− soutenir Forsee Power India Private Limited auprès des entreprises spécialisées dans les véhicules électriques/Original Equipment Manufacturer en Inde, pour leur électrification intéressées par les activités de Forsee Power India Private Limited, et traiter avec eux pour discuter d’éventuelles opportunités commerciales ;
− fournir des suggestions et des conseils si nécessaire / sur demande de Forsee Power India Private Limited pour améliorer le fonctionnement de l’usine de Forsee Power India Private Limited située à Pune ;
− soutenir Forsee Power India Private Limited dans les fonctions de management ;
− fournir un soutien aux opérations de due diligences et au processus d’approbation interne liés aux nouvelles opportunités commerciales recherchées par Forsee Power India Private Limited ;
− maintenir les relations existantes et développer de nouvelles relations et réseaux avec l’industrie indienne, y compris les clients et les équipementiers, pour l’expansion des activités de Forsee Power India Private Limited en Inde ;

434

− fournir les conseils et l’assistance nécessaires à Forsee Power India Private Limited pour qu’elle se conforme aux changements réglementaires concernant les investissements étrangers, les devises étrangères, les taxes et les droits et autres lois et règlements en Inde ;
− à la demande de Forsee Power India Private Limited, fournir des conseils juridiques et fiscaux à Forsee Power India Private Limited, aux partenaires de co-entreprises et aux partenaires commerciaux de Forsee Power India Private Limited ;
− fournir un soutien administratif tel que les demandes de visa, les réservations de voyage et d’hôtel, etc. au personnel désigné de Forsee Power India Private Limited ;
− à la demande de Forsee Power India Private Limited et conformément aux exigences commerciales, organiser et assister à des réunions avec Forsee Power India Private Limited, les partenaires commerciaux de Forsee Power India Private Limited ou tout partenaire commercial potentiel.

Durée du contrat :

Ce contrat de services a pris effet à compter du 1er avril 2022 et resté en vigueur jusqu’au 31 mars 2023. Par la suite, ledit contrat sera renouvelé automatiquement sur une base annuelle, sauf résiliation anticipée.

Service Agreement conclu avec Mitsui & CO., Ltd

La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Service Agreement » avec la société Mitsui & CO., Ltd., en date du 7 avril 2022. La société Mitsui & Co., Ltd.## 6.5.1 Conventions avec des parties liées conclues au cours de l’exercice

Service Agreement conclu avec Mitsui & CO., Ltd La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Service Agreement » avec la société Mitsui & CO., Ltd., en date du 1er juillet 2022. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ledit contrat a pour objet que la Société fournisse la réalisation de services, telle que la réalisation d’une étude initiale de préfaisabilité sur l'électrification des camions de transport, dans l’optique pour Mitsui & Co., Ltd. d’offrir des services à MACA Pty Ltd pour l’électrification de ses camions de transport. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, la Société factura Mitsui & Co., Ltd. sur la base d’un prix fixe à hauteur de 15.000 euros. La Société sera seule responsable de tous les frais et coûts engendrés par l’exécution des prestations, sous réserve néanmoins, des frais et coûts de la Société que Mitsui aurait préalablement accepté de prendre en charge. Durée du contrat : Ledit contrat a pris effet le 7 avril 2022 et expirera à l’issue de la résiliation par la Société des prestations de service prévues objets du contrat.
Service Agreement conclu avec Mitsui & CO., Ltd La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Service Agreement » avec la société Mitsui & CO., Ltd., en date du 1er juillet 2022. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ledit contrat a pour objet que la Société fournisse la réalisation de services, telle que la réalisation d’une étude initiale de préfaisabilité sur l'électrification des camions de transport, dans l’optique pour Mitsui & Co., Ltd. d’offrir des services à THIESS Pty. Ltd pour l’électrification de ses camions de transport. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, la Société factura Mitsui & Co., Ltd. sur la base d’un prix fixe à hauteur de 15.000 euros. La Société sera seule responsable de tous les frais et coûts engendrés par l’exécution des prestations, sous réserve néanmoins, des frais et coûts de la Société que Mitsui aurait préalablement accepté de prendre en charge. Durée du contrat : Ledit contrat a pris effet le 1er juillet 2022 et expirera à l’issue de la résiliation par la Société des prestations de service prévues objets du contrat.
Service Agreement conclue avec MITSUI BUSSAN AUTOMOTIVE INC. La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Service Agreement » avec la société Mitsui & CO., Ltd., en date du 6 juin 2022. La société Mitsui Bussan Automotive Inc. est une filiales de Mitsui & Co., Ltd. elle-même actionnaire de la société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Ledit contrat a pour objet la réalisation de services par Mitsui Bussan Automotive Inc. telle que la fourniture d’un soutien technique au développement commercial et aux activités de vente au Japon, à l’image d’un service après-vente auprès des clients de Forsee Power situés sur le territoire Japonais. Il est également précisé que l’objet du contrat est en premier lieu le portage d’un ingénieur système pour le marché japonais. Cette personne a la charge d’aider à la définition du besoin technique en lien avec les clients de Forsee Power, d’installer les produits de Forsee Power auprès desdits clients et d’organiser les interventions après-vente si nécessaire. Mitsui Bussan Automotive fournit également un support technique pour la recherche de machines et d’équipements au Japon afin de préparer la mise en place d’une filiale de Forsee Power sur le territoire.

En contrepartie de la réalisation des missions définies au contrat, Mitsui Bussan Automotive Inc facturera la Société sur la base d’un prix fixe de 100.000 euros par an (25.000 euros par trimestre). Si la Société venait à ne pas payer, en totalité ou en partie, la commission de succès due à Mitsui & Co. Ltd. à la date d’échéance, elle serait tenue de lui payer, à titre de dommages et intérêts, des intérêts de retard au taux de 2,6 % par an, calculés à compter de la date d’échéance dudit paiement jusqu’à la date effective de paiement. Durée du contrat : Ledit contrat, entré en vigueur le 1er mars 2022 jusqu’au 28 février 2023, sera reconduite tacitement par période de douze mois à compter du 1er mars 2023, emportant renouvellement dudit contrat (sauf dénonciation préalable du contrat dans les conditions qui y sont stipulées).

Consultancy Agreement conclu avec AMILU La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Consultancy Agreement » avec la société AMILU, en date du 24 juillet 2020 d’une durée de 3 mois, puis renouvelé par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Ce contrat a ainsi été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 24 octobre 2022 au 23 octobre 2023. La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la société Forsee Power. Dans le cadre de cette convention, la société AMILU a notamment pour missions de conseiller la Société sur sa stratégie et ses développements sur le marché des batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d’analyser le marché adressable par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille technologique, de proposer de nouveaux segments, marchés clients ou partenariats. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10.000 euros et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d’affaires réalisé par Forsee Power sur certains contrats conclus par cette dernière. Au titre de cette convention, la société AMILU a facturé 129 584,45 euros hors taxes (dont 9 584,45 euros de frais) à la Société au cours de l’exercice social clos.

6.5.2 Conventions dont l’exercice s’est poursuivi au cours de l’exercice social

La convention, dont l’exercice s’est poursuivi au cours de l’exercice social, qui n’a par ailleurs pas fait l’objet d’un renouvellement au cours de l’exercice social est détaillée ci-après :

Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La Société a conclu un contrat intitulé « Collaboration Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., en date du 27 septembre 2021 (le « Contrat de Collaboration »). La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre Forsee Power et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. seront discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l’impact financier sur le groupe Forsee Power. Dans le cadre du contrat, la Société et Mitsui & Co. Ltd. ont convenu les éléments ci-dessous :
- Création d’un comité de coopération
- Ce comité agit en tant qu’interface principale entre la Société et Mitsui & Co. Ltd. afin de poursuivre conjointement la coopération et déploie des efforts raisonnables pour promouvoir une communication commerciale étroite et fréquente, à condition que cela soit conforme aux lois applicables afin de :
  * échanger des informations sur le marché des batteries ;
  * se présenter mutuellement de nouveaux contacts commerciaux et de nouvelles opportunités commerciales ;
- identifier les opportunités de collaboration commerciale dans le domaine de la mobilité, notamment dans le cadre d’offre de « battery as a service », le suivi des batteries et les prévisions de consommation d’énergie des batteries ;
- promouvoir de nouveaux projets notamment en matière de financement ou leasing de batterie, d’échange de batterie, en particulier pour des sites spécifiques tels que les aéroports, les mines, les ports, etc.
  - Ce comité est composé de 7 membres, dont 4 membres nommés par la Société et 3 membres nommés par Mitsui & Co. Ltd.
  - Ce comité se réunira au moins quatre fois par an, notamment dans le mois suivant la finalisation du reporting financier trimestriel.
- Développement commercial
- Mitsui & Co. Ltd. peut détacher deux employés à temps plein au sein du Groupe Forsee Power pour développer des activités avec le Groupe afin d’accélérer sa croissance et occuper certains postes au sein du Groupe ou de ses filiales afin d’atteindre cet objectif. Ces deux employés resteront des employés de Mitsui & Co. Ltd. et devront signer des engagements (contraignants pendant leur détachement et pendant une durée de deux ans après la fin de leur détachement) comportant une acceptation de leur part de ne partager aucune information confidentielle à laquelle ils ont eu accès pendant leur détachement avec les départements commerciaux de Mitsui & Co. Ltd. qui (i) sont présents sur les mêmes marchés que ceux du Groupe, ou (ii) ont conclu des partenariats avec des entreprises qui sont présentes sur les mêmes marchés que ceux du Groupe.
- Activités marketing
- Mitsui & Co. Ltd. fournit un soutien stratégique au Groupe Forsee Power afin de lui permettre d’atteindre sa future croissance commerciale, en particulier via le développement de nouveaux produits et services et son expansion sur de nouveaux marchés.
  - L’activité de Mitsui & Co. Ltd.en tant que représentant du Groupe au Japon se poursuivra à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pendant une période minimum de 5 ans à compter de la date du Contrat de Collaboration.

o Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un secteur d’activité tel que l’exploitation minière, la marine ou le rail (le « Nouveau Secteur ») autre que ceux prévus par le Business Contribution Agreement ou le Service Agreement (décrits dans la parie 6.5.1 ci-dessus), Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Secteur présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Secteur ne présente pas d’intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligé d’accepter cette opportunité), la Société pourra le notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l’obligation soit (i) de modifier le Business Contribution Agreement ou le Service Agreement pour y inclure le Nouveau Secteur, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès d’un nouveau client dans le Nouveau Secteur et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès.

Lorsqu’un nouveau contrat est conclu en vertu de l’option (ii) ci-
dessus, si aucun contrat n’est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l’autre partie.

o Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client dans un pays tel que l’Australie, la Russie, les pays d’Asie du Sud-Est ou les Etats-Unis (le « Nouveau Pays ») autre que ceux prévus par le Business Contribution Agreement ou le Service Agreement, Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau Pays présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Pays ne présente pas d’intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligé d’accepter cette opportunité), la Société pourra le notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l’obligation soit (i) de modifier le Business Contribution Agreement ou le Service Agreement pour y inclure le Nouveau Pays, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès 439 d’un client dans le Nouveau Pays et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès.

o Lorsqu’un amendement est conclu en vertu de l’option (i) ci-dessus, si aucun contrat n’est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l’amendement a été conclu, l’une ou l’autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l’accord pour retirer le Nouveau Pays concerné de cet accord en donnant un préavis de 3 mois à l’autre partie.

Lorsqu’un nouveau contrat est conclu en vertu de l’option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n’est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l’autre partie.

o La commission de succès de Mitsui & Co. Ltd. sera discutée avec le Groupe au cas par cas pour chaque projet en tenant compte de l’impact financier pour le Groupe.

o La Société est libre de développer et de commercialiser ses produits par elle- même et/ou par l’intermédiaire d’un tiers, dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays, sans l’autorisation de Mitsui & Co. Ltd. et sans que Mitsui & Co. Ltd. ait droit à une commission sur les revenus perçus par la Société, à condition que si la Société décide de prendre des mesures pour développer et commercialiser ses produits par l’intermédiaire d’un tiers dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays (la « Commercialisation par un Tiers »), la Société ait notifié Mitsui & Co. Ltd. par écrit après avoir pris cette décision afin de permettre à la Société et à Mitsui & Co. Ltd. de discuter et de négocier la réalisation potentielle par Mitsui & Co. Ltd. de cette Commercialisation par un Tiers sur une base exclusive pendant une période d’au moins 60 jours à compter de la date de réception de cette notification.

Après l’expiration de cette période de 60 jours (ou, le cas échéant, après une date antérieure à laquelle Mitsui & Co. Ltd. confirme qu’il n’est pas intéressé par la Commercialisation par un Tiers), à moins que la Société et Mitsui & Co. Ltd. ne soient parvenus à un accord concernant la Commercialisation par un Tiers par Mitsui & Co. Ltd., la Société sera libre de discuter avec toute personne de la Commercialisation par un Tiers au cours des 180 jours suivants.

Après l’expiration de cette période de 180 jours, toute offre concernant la Commercialisation par un Tiers sera de nouveau soumise au droit de premier regard de Mitsui & Co. Ltd.

Durée du contrat : Le Contrat de Collaboration est entré en vigueur à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pour une durée de 5 ans à compter de la date d’entrée en vigueur du Contrat de Collaboration. Il sera automatiquement renouvelé à l’expiration de la durée initiale ou de toute prolongation de celle-ci pour des périodes supplémentaires de 2 ans chacune, sauf résiliation anticipée.

En dehors du Contrat de Collaboration décrit ci-avant, il est rappelé que certains contrats détaillés dans la partie 6.5.1, ont fait l’objet d’une reconduction tacite au cours de l’exercice social de la Société clos le 31 décembre 2022. Ces derniers sont ci-après listés :

440

le contrat « Business Contribution Agreement » susvisé, conclu avec Mitsui & Co., Ltd. tel qu’il a été refondu en date du 17 juin 2022, s’est poursuivi du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022, avant d’être reconduit tacitement pour une nouvelle période de 12 mois du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 ;
le contrat intitulé « Consultancy Agreement » susvisé, conclu avec la société AMILU, s’est poursuivi du 24 octobre 2021 au 23 octobre 2022, avant d’être reconduit tacitement pour une nouvelle période de 12 mois du 24 octobre 2022 au 23 octobre 2023.

6.6 Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 6 avril 2022 une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 225-39 du Code de commerce remplissent bien ces conditions (la « Procédure »).

Elle a pour objet de rappeler le cadre règlementaire applicable en France aux conventions dites « libres » et « réglementées », et de décrire le processus interne et la méthodologie pour l’identification, la qualification, le suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la Société et toute personne intéressée au sens de la réglementation applicable.

Il est rappelé que la Procédure repose sur les principes essentiels suivants :

procédure d’identification des conventions couvrant l’identification des conventions avec les personnes intéressées impliquant pour toute personne l’obligation d’informer la direction financière et la direction juridique préalablement à la signature ou l’exécution du projet de convention ; en outre, toute personne directement ou indirectement intéressée à une convention réglementée est tenue d’informer le Conseil d’administration dès qu’elle en a connaissance ;
procédure d’analyse des conventions et de qualification, le cas échéant, en convention « libre » prévoyant notamment qu’une fois informées de l’existence d’une potentielle convention avec une personne intéressée, la direction financière et la direction juridique vérifient au cas par cas et documentent ensemble que la convention n’est pas « prohibée » (auquel cas elle ne pourra pas être conclue), et si la convention peut être considérée comme « libre » au sens de la Procédure. La direction financière et la direction juridique peuvent, pour l’appréciation et la qualification de la convention, s’appuyer sur l’expertise d’autres directions.

Une liste des conventions libres est établie avant le 31 mars de chaque année et fait l’objet d’une revue détaillée par la direction financière et la direction juridique pour apprécier si la qualification d’origine de la convention doit être maintenue ou s’il convient de de requalifier la convention en convention réglementée et donc d’en aviser immédiatement le Conseil d’administration.

La liste des conventions libres est transmise annuellement aux commissaires aux comptes. Ladite liste est transmise annuellement et discutée, le cas échéant, lors du Comité d’audit et des risques préparant l’approbation des comptes annuels de la Société.# 6.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital

Date de l’assemblée	Durée de l’autorisation	Plafond de l’augmentation de capital (en valeur nominale)	Utilisation
24 juin 2022	26 mois	1.970.845 €	Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (12 ème résolution)
		150 millions d’euros s’agissant des titres de créance	1 - Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) (13 ème résolution)
24 juin 2022	26 mois	1.970.845 €	Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (14 ème résolution)
		150 millions d’euros s’agissant des titres de créance	1
24 juin 2022	26 mois	Extension dans la limite de 15 % de l’émission initiale	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées (15 ème résolution)
24 juin 2022	18 mois	788.338 €	Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires (17 ème résolution) (2)
		150 millions d’euros s’agissant des titres de créance	1
24 juin 2022	26 mois	788.338 €	Augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (18 ème résolution)
		150 millions d’euros s’agissant des titres de créance	-
24 juin 2022	26 mois	10% du capital social	Augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (19 ème résolution)
		150 millions d’euros s’agissant des titres de créance	1
24 juin 2022	26 mois	788 338 euros	Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (21 ème résolution)
15 octobre 2021	38 mois	5% du capital social	Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (22 ème résolution)
			3 -
15 octobre 2021	38 mois	5% du capital social	Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (23 ème résolution)
			3 346.616 AGA

(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s’imputent en outre sur un plafond global (i) à hauteur de 1 970 845 euros, concernant le montant nominal global des augmentations de capital et (ii) à hauteur de 150 000 000 euros, concernant le montant nominal maximum global des titres de créance (résolution n°20 – Limitation globale des autorisations)
(2) Catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir : (i) des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans les sociétés de croissance et/ou de cleantech ; et/ou (ii) des sociétés, institutions, groupes ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine des énergies vertes et/ou renouvelables et pouvant le cas échéant signer un partenariat industriel et/ou commercial avec la Société ; et/ou (iii) des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci- dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
(3) Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s’imputent en outre sur un plafond global de 1 970 845 actions pouvant être émises ou acquises sur exercice des options ou pouvant être attribuées gratuitement décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 octobre 2021 (résolution n°24 – Limitation globale des autorisations)

6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

A l’Assemblée Générale de la société FORSEE POWER,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par votre Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

6.8.1 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

En application de l'article 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

6.8.1.1 Collaboration Agreement conclu avec Ballard Power Systems Inc.

Personne concernée : La société Ballard Power Systems Inc., représentée par Monsieur Nicolas POCARD, est administrateur de la Société.
Nature et objet : Cette convention a pour objet de figer un cadre à un partenariat stratégique visant au développement en commun de systèmes intégrés de batteries et de piles à combustible et de solutions de groupe motopropulseur. Ladite convention fixe notamment les principaux objectifs, les tâches et le calendrier afférents au développement des Solutions Intégrées.
Modalités : Cette convention a remplacé la convention dite “Memorandum of Understanding“ à compter du 14 décembre 2022. Elle a été conclue pour une durée de cinq ans reconductible tacitement sauf dénonciation par l’une des parties dans les conditions prévues au contrat. La conclusion de ce contrat a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de la Société, en date du 14 décembre 2022, qui a retenu que ce contrat permet à la Société de développer de nouvelles technologies en vue de lancer de nouvelles offres commerciales. Au titre de l’exercice social 2022 de la Société, cette convention a produit ses effets du 14 décembre 2022 au 31 décembre 2022 mais n’a eu aucun impact financier dans les comptes de la société.

6.8.1.2 Service Agreement conclu avec Mitsui & CO India PVT. Ltd.

Personnes intéressées : La société Mitsui & Co India PVT. Ltd est une filiale de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de FORSEE POWER disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’Administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.# 446

Nature et objet :

Cette convention dite de « du Service Agreement visé au paragraphe », a pour objet de permettre à la société FORSEE POWER India Private Limited d’étendre son développement en Inde par l’assistance de Mitsui & Co India PVT. Ltd, notamment dans les ventes, le marketing, et la recherche de clients sur le territoire Indien.

Modalités :

Le contrat conclu en date du 6 juin 2022 est entré en vigueur à compter du 1er avril 2022 pour une durée de un an expirant le 31 mars 2023. Il a remplacé les termes et conditions de la convention dite de « Service Agreement» qui a pris fin le 31 mars 2022. La conclusion de ce contrat a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de la société, en date du 6 avril 2022, qui a retenu que ce contrat permet à la société de rentrer sur le marché indien grâce à l’expertise de Mitsui & Co Ltd. Le contrat prévoit une rémunération fixe forfaitaire de 2.000.000 INR (roupies indiennes) H.T. Au titre de l’exercice social 2022 de la Société, cette convention a produit ses effets du 1er avril 2022 au 31 décembre 2022, mais n’a eu aucun impact financier en 2022

6.8.1.3 Tacite reconduction du Consultancy Agreement conclu avec la société AMILU

Personne concernée :

M. Pierre LAHUTTE, est Président de la société AMILU et membre du Conseil d’Administration de FORSEE POWER SA.

Nature et objet :

La convention a pour objet des prestations, le conseil sur la stratégie et les développements sur le marché des batteries pour véhicules routiers.

Modalités

La convention de conseil en stratégie et développement conclue le 24 juillet 2020 entre la Société et la société AMILU représentée par M. Pierre LAHUTTE a été renouvelée par tacite reconduction le 24 octobre 2022 jusqu’au 23 octobre 2023. Elle est renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Elle a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de la société en date du 6 avril 2022, qui a retenu que la poursuite de ce contrat permet à la société d’affiner sa stratégie et de s’ouvrir à de nouveaux marchés grâce au travail et aux connections de la société AMILU. Le contrat prévoit une rémunération mensuelle fixe de 10 000 euros et une rémunération variable pour tout nouveau contrat commercial facturée annuellement. Au titre de cette convention, la société a supporté en charges de la période une facturation totale de la société AMILU de 20.000,00 euros HT à fin 2022.

447

6.8.1.4 Service Agreement conclu avec Mitsui Bussan Automotive Inc.

Personnes intéressées :

Mitsui Bussan Automotive Inc. est une filiale de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de FORSEE POWER disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’Administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Nature et Objet :

Ledit contrat a pour objet la réalisation de services par Mitsui Bussan Automotive Inc. telle que la fourniture d’un soutien technique au développement commercial et aux activités de vente au Japon, à l’image d’un service après-vente auprès des clients de FORSEE POWER situés sur le territoire Japonais.

Modalités

La convention dite de « Service agreement » avec Mitsui Bussan Automotive Inc, a été conclue en date du 6 juin 2022. Elle est entrée en vigueur du 1 er mars 2022 jusqu’au 28 février 2023 et sera tacitement reconductible par période de douze mois à compter du 1 er mars 2023, sauf dénonciation préalable du contrat dans les conditions qui y sont stipulées. La conclusion de ce contrat a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de la société en date du 6 avril 2022 qui a retenu que cette convention permet de mettre en œuvre un véritable support de service après-vente et service technique, au bénéfice des clients de la Société, en sous-traitant ces services à la société Mitsui Bussan Autmotive Inc. En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, Mitsui Bussan Automotive Inc. facturera la Société sur la base d’un prix forfaitaire de 100.000 euros par an (25.000 euros par trimestre). Au titre de l’exercice social 2022 de la Société, cette convention a produit ses effets du 1 er mars 2022 au 31 décembre 2022. Un montant de 75000 € a été facturée à la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

6.8.1.5 Service Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.

La Société a conclu un contrat intitulé « Service Agreement » avec la société Mitsui & CO., Ltd., en date du 7 avril 2022.

Personnes intéressées :

La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société FORSEE POWER disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Nature et Objet :

Ledit contrat a pour objet que la Société fournisse la réalisation de services, telle que la réalisation d’une étude initiale de préfaisabilité sur l'électrification des camions de transport, dans l’optique pour Mitsui & Co., Ltd. d’offrir des services à MACA Pty Ltd pour l’électrification de ses camions de transport.

448

Modalités :

En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies au contrat, la Société factura Mitsui & Co., Ltd. sur la base d’un prix fixe à hauteur de 15.000 euros. La Société sera seule responsable de tous les frais et coûts engendrés par l’exécution des prestations, sous réserve néanmoins, des frais et coûts de la Société que Mitsui aurait préalablement accepté de prendre en charge. Ledit contrat a pris effet le 7 avril 2022 et expirera à l’issue de la résiliation par la Société des prestations de service prévues objets du contrat. La conclusion de ce contrat a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de la société en date du 6 avril 2022 qui a retenu que cette convention s’inscrit dans le renforcement du partenariat global de la Société avec Mitsui & Co. Ltd et l’élargissement de potentiels prospects. Un montant de 15 000€ a été facturé au titre de cette convention pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

6.8.1.6 Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui &Co. Ltd

Personnes intéressées :

Nature et objet :

Ledit contrat a pour objet que la Société fournisse la réalisation de services, telle que la réalisation d’une étude initiale de préfaisabilité sur l'électrification des camions de transport, dans l’optique pour Mitsui & Co., Ltd. d’offrir des services à THIESS Pty. Ltd pour l’électrification de ses camions de transport.

Modalités :

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L 225-42 et L. 823-12 du Code de Commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.

449

Tacite reconduction du « Business Contribution Agreement » conclu avec Mitsui &Co. Ltd

Personnes intéressées :

La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Nature et objet

Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd. a notamment pour missions d’assister la Société dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de FORSEE POWER, en tant qu’agent exclusif sur le territoire du Japon, et dans les activités de développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs (les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat, en tant qu’agent non exclusif sur ces Territoires et Secteurs.

Modalités :

Le « Business Contribution Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., conclu en date du 21 décembre 2020, modifié et remplacé par avenant en date du 17 juin 2022, et entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021 pour une durée d’un an jusqu’au 30 septembre 2022, a été renouvelé par tacite reconduction pour une période allant du 1 er octobre 2022 jusqu’au 30 septembre 2023. Le renouvellement par tacite reconduction de cette convention n’a pas été autorisé préalablement par le Conseil d’Administration de la société par simple omission. Une charge de 57 000 euros a été reconnue au titre de cette convention dans les comptes au 31 décembre 2022.

6.8.2 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé :

6.8.2.1 Memorandum of understanding conclu avec la société Ballard Power Systems Inc.# Personne concernée : Monsieur Nicolas POCARD, représentant de la société Ballard Power Systems Inc et est membre du Conseil d’Administration de FORSEE POWER SA.

Nature et objet : Cette convention a pour objet de déterminer un cadre au partenariat stratégique projeté, visant au développement en commun de systèmes intégrés de batteries et de piles à combustible et des solutions de groupe motopropulseur, consistant en des solutions de systèmes énergétiques hybrides combinant batteries et piles à combustible, optimisées en termes de performances et de coûts (les « Solutions Intégrées »).

Exécution au cours de l’exercice écoulé : 450 Cette convention, signée en date du 13 octobre 2021, pour une durée de six mois, a poursuivi ces effets jusqu’au 14 décembre 2022. Les revenus provenant de la vente des Solutions Intégrées ont été alloués entre les deux parties en fonction de leur contribution proportionnelle à l’élaboration des Solutions Intégrées mises sur le marché, tels qu’ils seraient détaillés dans le contrat de collaboration pouvant être conclu ultérieurement. Cette convention s’est poursuivie sur 2022.

6.8.2.2 « Collaboration Agreement » conclu avec Mitsui & Co., Ltd.

Personnes concernées : La société Mitsui & Co., Ltd., actionnaire de la Société, dispose d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Monsieur Kosuke Nakajima est membre du Conseil d’Administration de la Société et General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Nature et objet : Cette convention a pour objet de déterminer un cadre à la collaboration commerciale établie entre FORSEE POWER SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutés au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l’impact financier sur le Groupe FORSEE POWER.

Exécution au cours de l’exercice : Cette convention, signée en date du 27 septembre 2021, pour une durée de 5 ans, a poursuivi ses effets au cours de l’exercice écoulé.

6.8.2.3 Service Agreement conclu avec Mitsui & Co. India PVT. Ltd.

Personnes concernées : La société Mitsui & CO India PVT. Ltd est une filiale de Mitsui & Co., Ltd. Elle est elle-même actionnaire de la société FORSEE POWER et dispose d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Monsieur Kosuke Nakajima est membre du Conseil d’Administration de la Société et General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.

Nature et objet : Cette convention a pour objet de permettre à la société FORSEE POWER India Private Limited d’étendre son développement en Inde par l’assistance de Mitsui & CO India PVT. Ltd, notamment dans les ventes, le marketing et la recherche de clients sur le territoire Indien.

Exécution au cours de l’exercice écoulé : Cette convention, entrée en vigueur le 1er avril 2021 jusqu’au 31 mars 2022. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & CO India PVT. Ltd, perçoit une rémunération fixe s’élevant à 1 100 000 INR (roupies indiennes), hors taxes. Une facturation de 1 100 000 INR a été constatée sur l’exercice 2022 au titre de cette convention.

451 6.8.2.4 Consultancy Agreement conclu avec la société AMILU du 24 octobre 2021 au 23 octobre 2022

Personne concernée : M. Pierre LAHUTTE est Président de la société AMILU et membre du Conseil d’Administration de FORSEE POWER.

Nature et objet : La convention de conseil en stratégie et développement conclue le 24 juillet 2020 et renouvelée par tacite reconduction pour la période du 24 octobre 2020 au 23 octobre 2021 et du 24 octobre 2021 au 23 octobre 2022. La convention a pour objet des prestations, le conseil sur la stratégie et les développements sur le marché des batteries pour véhicules routiers. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10.000 euros hors taxes et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d’affaires réalisé par FORSEE POWER sur certains contrats qui seraient conclus par FORSEE POWER.

Modalités : La convention a poursuivi ses effets jusqu’au 23 octobre 2022. La Société a supporté en charges de la période une facturation totale de la société AMILU de 100 000 euros HT.

Paris-La Défense et Sarcelles, le 19 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés

Jean LEBIT
Thierry QUERON

452 7 Capital et actionnariat*

453 7.1 Renseignement concernant la société ............................................................... 454

7.1.1 Dénomination sociale.......................................................................................................454

7.1.2 Siège social ......................................................................................................................454

7.1.3 Forme juridique ................................................................................................................454

7.1.4 Identification de la société................................................................................................454

7.1.5 Législation ........................................................................................................................454

7.1.6 Durée ...............................................................................................................................454

7.1.7 Objet social ......................................................................................................................454

7.1.8 Registre du commerce et des sociétés............................................................................455

7.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société ..455

7.1.10 Exercice social .................................................................................................................455

7.1.11 Répartitions statuaires des bénéfices ..............................................................................455

7.1.12 Droits de vote des actionnaires........................................................................................455

7.1.13 Déclaration d’intention .....................................................................................................456

7.2 Capital ................................................................................................................ 456

7.2.1 Capital social ....................................................................................................................456

7.2.2 Capital potentiel ...............................................................................................................456

7.2.3 Titres non représentatifs de capital ..................................................................................456

7.2.4 Conditions fixées par le conseil d’administration relatives à l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions octroyés aux dirigeants...457

7.2.5 Conditions fixées par le conseil d’administration relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants...457

7.2.6 Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice par les dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers liés ...457

7.2.7 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions ........459

7.2.8 Autres titres donnant accès au capital .............................................................................459

7.2.9 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, non libéré ...459

7.2.10 Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option ...459

7.2.11 Programme de rachat par Forsee Power de ses propres actions ...................................459

7.2.12 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société ...............460

7.2.13 Actionnariat salarié ..........................................................................................................461

7.2.14 Evolution du capital social................................................................................................462

7.2.15 Aliénations d’actions ........................................................................................................463

7.2.16 Nantissements .................................................................................................................463

7.3 Actionnariat ........................................................................................................# 7. Informations relatives à la Société

7.1 Renseignements concernant la société

7.1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « Forsee Power ».

7.1.2 Siège social

Le siège social de la Société est situé 1 boulevard Hippolyte Marquès, 94200 Ivry-sur-Seine.

7.1.3 Forme juridique

A la date du présent document, la Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français. Auparavant, la Société a été constituée sous forme de société par actions simplifiée.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Téléphone : +33 1 58 91 69 00
Courriel : [email protected]
Site Internet : https://www.forseepower.com

7.1.4 Identification de la société

Le numéro d’immatriculation de la Société est précisé dans le paragraphe 7.1.8 du présent document. Le code LEI de la société est le suivant : 969500S7F4LVSHHUZB87.

7.1.5 Législation

Société anonyme à conseil d’administration constituée sous le régime de la législation française.

7.1.6 Durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 28 février 2007, soit jusqu’au 27 février 2106, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

7.1.7 Objet social

La Société a pour objet, en France et à l’étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers :
* la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles, financières ou immobilières, françaises ou étrangères, et ce sous quelque forme que ce soit notamment par la souscription ou l’acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d’intérêts ou autres droits sociaux ;
* la conception, la fabrication, la réalisation, l’assemblage et la commercialisation de batteries et de chargeurs de batteries et de tous accessoires associés ;
* l’activité relative au financement de projets et technologies innovants dans les domaines de l’énergie et de la mobilité ;
* l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers et le cas échéant leur revente ;
* la mise en place des moyens financiers nécessaires à la réalisation de l’objet social et notamment tous emprunts avec ou sans garantie ;
* la gestion de sa trésorerie ainsi qu’éventuellement celle des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, le financement par voie de prêts, de cautionnements, d’avals, d’avances ou par tous autres moyens des sociétés et entreprises liées à la Société ;
* toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations, ainsi qu’éventuellement tout service administratif juridique comptable et financier.

Elle pourra agir pour son nom soit seule soit en association ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou à l’étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet et généralement toutes opérations financières commerciales industrielles mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.

7.1.8 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488.

7.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Les renseignements concernant la Société et notamment les statuts, bilans, compte de résultats, rapport du Conseil d’administration aux Assemblées et rapport des commissaires aux comptes peuvent être consultés sur demande au siège social de la Société.

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande du Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L’information réglementée diffusée par la Société est disponible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.forseepower-finance.com.

7.1.10 Exercice social

L’exercice social commence le 1 er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

7.1.11 Répartitions statuaires des bénéfices

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

7.1.12 Droits de vote des actionnaires

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

A compter du deuxième anniversaire de l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du code de commerce, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

7.1.13 Déclaration d’intention

Néant.

7.2 Capital

7.2.1 Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital de la société Forsee Power est fixé à 5 357 200 euros, divisé en 53 572 003 actions d’une valeur nominale de dix centimes d’euro chacune.

7.2.2 Capital potentiel

Au 31 décembre 2022, les instruments dilutifs sont décrits ci-après :

	BSA	Stock- Options 2018	Stock- Options 2021	TOTAL
Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, des stock- options ou des actions gratuites	1 248 024	346 616	780 000	1 500 000
Dilution potentielle	2,17 %	0,60 %	1,36 %	2,61 %

L’effet potentiellement dilutif global de ces instruments s’élève ainsi à 6,74 % du capital social au 31 décembre 2022. Pour plus de détail sur la description des plans, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 6.2.5.5.

7.2.3 Titres non représentatifs de capital

Au 31 décembre 2022, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.

7.2.4 Conditions fixées par le conseil d’administration relatives à l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions octroyés aux dirigeants

Les conditions des plans n°1 et n°2 d’options de souscription d’actions décidés respectivement par les Assemblées Générales Extraordinaires respectivement en date des 20 et 21 décembre 2018 et du 5 août 2021, sont décrites dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du présent document.

7.2.5 Conditions fixées par le conseil d’administration relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Les conditions des plans n°1 et n°2 d’attribution gratuite d’actions au bénéfice du dirigeant et des salariés n’exerçant pas de fonctions de mandataires sociaux, décidées respectivement les Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 5 août 2021 et du 15 octobre 2021, sont décrites dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du présent document.

7.2.6 Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice par les dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers liés

Les opérations sur les titres de la Société déclarées à l’AMF au cours de l’exercice 2022 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont récapitulées ci-après :

Nom	Nature de l’opération	Date de l’opération	Prix unitaire	Volume des titres
AMILU SAS Personne morale liée à Monsieur Pierre Lahutte Administrateur	Acquisition	01/02/2022	4,90 €	3,000
		16/12/2021	6,30 €	3,000
AMILU SAS Personne morale liée à Monsieur Pierre Lahutte, Administrateur	Acquisition	12/05/2022	3,10 €	6,000
Christophe Gurtner Président Directeur Général	Acquisition	17/06/2022	2,45 €	28,975
		20/06/2022	2,42 €	2,865
		21/06/2022	2,41 €	1,070
		22/06/2022	2,45 €	7,090
Christophe Gurtner Président Directeur Général	Attribution d'actions gratuites	24/06/2022	- €	282,616
AMILU SAS Personne morale liée à Monsieur Pierre Lahutte Administrateur	Acquisition	22/06/2022	2,45 €	5,000
AMILU SAS Personne morale liée à Monsieur Pierre Lahutte Administrateur	Acquisition	13/06/2022	2,90 €	4,000
Aymeric Derville CTIO	Attribution d'actions gratuites 1	15/09/2022	- €	32,000
Frédéric Poupau Vice président, Asie- Pacifique	Attribution d'actions gratuites 1	15/09/2022	- €	32,000
Nicolas Cailloux Vice président, Europe	Attribution d'actions gratuites 1	15/09/2022	- €	32,000
Raymond Rechdan Directeur Technique Adjoint, Electronique	Attribution d'actions gratuites 1	15/09/2022	- €	15,000
Vincent Gautier Directeur Investissement et services	Attribution d'actions gratuites 1

Au 31 décembre 2022, aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses filiales ou par un tiers pour son compte. Au 31 décembre 2022, la Société détient 74 081 de ses actions, représentant environ 0,14% (sur la base du capital social au 31 décembre 2022), détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote.

7.2.8 Autres titres donnant accès au capital

7.2.8.1 Options de souscriptions d’actions

L’assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 22ème résolution, a autorisé le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de certains d’entre eux. A la date du présent document, le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.

7.2.8.2 Attributions gratuites d’actions

Au 31 décembre 2022, l’assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 23ème résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Comme indiqué dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du présent document, le Conseil d’administration a décidé au titre du plan n°2 d’attribuer gratuitement 346 616 actions, à la date du présent document.

7.2.9 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré

Néant.

7.2.10 Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

7.2.11 Programme de rachat par Forsee Power de ses propres actions

Autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 octobre 2021

L’assemblée générale du 24 juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les propres actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour 18 mois, jusqu’au 24 décembre 2023. Le prix unitaire maximum de rachat a été fixé par la 10ème résolution, adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 15 octobre 2021, à un prix unitaire de 14,50 euros par action pour un montant maximum de cinquante millions d’euros. Les objectifs de ce programme sont notamment les suivants :

favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions existantes aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une résolution spécifique ; et/ou
plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Bilan du programme de rachat d’actions (En nombre d'actions auto détenues)

	Animation boursière	Programme de rachat d'actions	Total
Situation au 31 décembre 2021	27 067	-	27 067
Achats	246 564	246 564
Ventes/transferts	(199 550)	(199 550)
Situation au 31 décembre 2022	74 081	74 081

Sur l’ensemble de l’année 2022, 246 564 actions ont été achetées au prix moyen de 3,72 € par action et 199 550 actions ont été vendues au prix moyen de 3,67 € par action. Au 31 décembre 2022 la Société détient directement ou indirectement 74 081 actions propres, représentant une valeur de 249 452 d’euros sur la base de la valeur comptable. Il est à noter qu’il n’y a pas de frais de négociation rattachés au contrat de liquidité.

7.2.12 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

Néant.

7.2.13 Actionnariat salarié

A la date du présent document, la Société a adopté plusieurs plans d’intéressement tels que décrits ci-après :

(i) Plan Stock-Options 2018 n°1 : par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date des 20 et 21 décembre 2018, la Société a donné compétence au Président afin d’attribuer conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 17 137 options donnant droit à la souscription de 17.137 actions ordinaires de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué 8 550 options sur les 17 137 options du plan, dont 6 300 à certains salariés du Groupe. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021 et de la caducité de 75 000 options suite au départ d’un salarié de la Société, le plan de Stock-Options 2018 est composé de 780 000 options qui donnent donne droit à la date du présent document à la souscription de 780 000 actions de la Société ;

(ii) Plan Stock-Options 2021 n°2 : par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d’attribuer conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 15 000 options donnant droit à la souscription de 15.000 actions ordinaires de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué l’intégralité des 15 000 options du plan ; le plan de Stock-Options 2021 s’est substitué à hauteur de 8 587 stock-options non attribuées au titre du plan de Stock-Options 2018 et à hauteur de 10 000 stock-options non attribués au titre du plan de Stock-Options 2020. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021, le plan de Stock-Options 2021 donne droit à la date du présent document à la souscription de 1 500 000 actions de la Société ;

(iii) Plan AGA n°1 : par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d’attribuer 4 000 actions gratuites de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué 3 820 actions ordinaires du plan. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021, le nombre d’actions gratuitement attribuées s’élève à 382 000 57 ;

(iii) Plan AGA n°2 : par décisions de l’assemblée générale mixte des associés en date du 15 octobre 2021, la Société a donné compétence au Conseil d’administration afin d’attribuer des actions gratuites de la Société (dans la limite de 5% du capital social et ne pouvant excéder un plafond global de 1 970 845 actions) ; le Conseil a fait usage de cette délégation et a arrêté un plan aux termes duquel 600 000 actions pourraient être attribuées gratuitement. Sur la base de ce plan 346 616 actions ordinaires ont été attribuées gratuitement.

Il est précisé que sur les 382.000 actions attribuées au titre du Plan AGA n°1, seules 362.000 ont été définitivement acquises le 15 septembre 2022, dans la mesure où l’un des bénéficiaires ne remplissait pas les critères de présence, au jour de l’acquisition définitive desdites actions.# 7.2.14 Evolution du capital social

Le tableau ci-dessous présente l’historique des modifications du capital social de la Société sur les trois derniers exercices :

Date(s) de l’opération	Nature de l’opération	Nombre d’actions émises ou annulées	Montant nominal (€)	Prime d’émission ou d’apport (€)	Montant nominal cumulé du capital social (€)	Nombre cumulé total d’actions en circulation	Valeur nominale (€)
28 septembre 2021	Augmentation de capital en numéraire réservée au bénéfice du Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels	3 296 actions ordinaires	32 960	2 109 440	3 031 720	303 172	10
28 septembre 2021	Augmentation de capital par conversion d’obligations convertibles en actions	76 923 ADPC3	769 230	29 230 667,52	3 800 950	380 095	10
29 septembre 2021	Augmentation de capital en numéraire réservée au bénéfice des Fonds Eurazeo	14 074 actions ordinaires	140 740	9 007 360	3 941 690	394 169	10
15 octobre 2021	Division de la valeur nominale	/	/	/	3 941 690	39 416 900	0,10
4 novembre 2021	Augmentation de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	13 793 103	1 379 310,30	98 620 686, 45	5 321 000, 30	53 210 003	0,10
15 septembre 2022	Augmentation de capital conséquente à l’acquisition de 362 000 actions attribuées gratuitement le 14 septembre 2021	362 000	36 200	/	5 357 200, 30	53 572 003	0,10

7.2.15 Aliénations d’actions

Sans objet.

7.2.16 Nantissements

Sans objet.

7.3 Actionnariat

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022. Cette description est faite à la connaissance de la Société, sur la base des informations dont elle disposait au 31 décembre 2022 :

Actionnaires	Nombre d'actions	Capital en %	Droits de vote théoriques en %*	Droits de vote exerçables en %*
Eurazeo Investment Manager	15 222 118	28,41 %	28,41 %	28,45 %
Mitsui & Co, Ltd	14 285 900	26,67 %	26,67 %	26,70 %
Société de Projets Industriels	5 463 700	10,20 %	10,20 %	10,21 %
Christophe Gurtner	1 900 257	3,55 %	3,55 %	3,55 %
Groupe industriel Marcel Dassault	2 358 194	4,40 %	4,40 %	4,41 %
Ballard Power system Inc.	5 200 000	9,71 %	9,71 %	9,72 %
Managers	362 000	0,68 %	0,68 %	0,68 %
Flottant	8 705 753	16,25 %	16,25 %	16,27 %
Auto-détention	74 081	0,14 %	0,14 %	-
TOTAL	53 572 003	100 %	100 %	100 %

Droits de vote exerçable (i.e. sans prise en compte des actions privées du droit de vote)

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société sur une base diluée (1) :

Actionnaires	Nombre d'actions	Capital en %
Eurazeo Investment Manager	15 222 118	26,50 %
Mitsui & Co, Ltd	14 285 900	24,87 %
Société de Projets Industriels	5 463 700	9,51 %
Christophe Gurtner	3 907 873	6,80 %
Groupe industriel Marcel Dassault	2 358 194	4,11 %
Ballard Power system Inc.	5 200 000	9,05 %
Flottant	8 779 834	15,28 %
Banque Européenne d’Investissement (2)	1 248 024	2,17 %
Managers	981 000	1,71 %
TOTAL	57 446 643	100 %

(1) Après exercice des 780 000 stock-options du Plan n°1 et des 1 500 000 stock-options du Plan n°2, après acquisition des 346 616 actions attribuée gratuitement issues du Plan n°2 et après exercice des 10.357 BSA émis au profit de la Banque Européenne d’Investissement.

(2) Actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA BEIA et des BSA BEIC détenues par la Banque Européenne d’Investissement. Il est précisé que le nombre d’actions ordinaires pouvant être souscrites sur exercice de ces BSA varie en fonction des cas d’ajustements prévus dans les accords conclus avec ladite banque.

7.3.2 Engagements de conservation des titres pris par les actionnaires dans le cadre de l’introduction en bourse

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société. Néanmoins, dans le cadre de son introduction en bourse, certains des actionnaires et les titulaires de stock-options avaient pris des engagements de conservation, qui ont désormais expiré.

7.3.3 Obligation de détention des actions de la société

Ni les statuts, ni le règlement intérieur de la Société n’impose la détention par un administrateur d’un nombre d’actions afin de pouvoir exercer son mandat au sein de la Société.

7.3.4 Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires

Néant.

7.3.5 Evolution de l’actionnariat sur trois ans

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 sur une base non diluée :

Actionnaire	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote exerçables
Total au 31 décembre 2020	299 876	100 %	100 %
Eurazeo Investment Manager	146 776	48,95 %	41,20 %
Mitsui & Co, Ltd	65 936	21,99 %	21,99 %
Société de Projets Industriels	42 441	14,15 %	14,15 %
Christophe Gurtner	19 722	6,58 %	9,99 %
Groupe industriel Marcel Dassault	25 001	8,34 %	12,67 %
Ballard Power Systems Inc.	-	-	-
Flottant	-	-	-
Auto-détention	-	-	-

Total au 31 décembre 2021	53 210 003	100 %	100 %
Eurazeo Investment Manager	15 222 118	28,61 %	28,62 %
Mitsui & Co, Ltd	14 285 900	26,85 %	26,86 %
Société de Projets Industriels	5 463 700	10,27 %	10,27 %
Christophe Gurtner	1 860 257	3,50 %	3,50 %
Groupe industriel Marcel Dassault	2 358 194	4,43 %	4,43 %
Ballard Power Systems Inc.	5 200 000	9,77 %	9,78 %
Flottant	8 792 767	16,52 %	16,53 %
Auto-détention	27 067	0,05 %	-

Total au 31 décembre 2022	53 572 003	100 %	100 %
Eurazeo Investment Manager	15 222 118	28,41 %	28,45 %
Mitsui & Co, Ltd	14 285 900	26,67 %	26,70 %
Société de Projets Industriels	5 463 700	10,20 %	10,21 %
Christophe Gurtner	1 900 257	3,55 %	3,55 %
Groupe industriel Marcel Dassault	2 358 194	4,40 %	4,41 %
Ballard Power Systems Inc.	5 200 000	9,71 %	9,72 %
Managers	362 000	0,68 %	0,68 %
Flottant	8 705 753	16,25 %	16,27%
Auto-détention	74 081	0,14 %	-

7.3.6 Structure de contrôle

Au 31 décembre 2022, la majorité du capital social et des droits de vote de la Société est détenue par les fonds Eurazeo et Mitsui & Co.Ltd. Dans ce cadre, la Société a pris toutes les mesures nécessaires afin que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive :

sur les treize membres du Conseil d’administration, sept administrateurs (soit plus d’un tiers) sont des membres indépendants ;
un administrateur est représentant de Bpifrance Investissement ; et
un administrateur est représentant de Ballard Power Systems.

7.3.7 Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

7.3.8 Dividendes

7.3.8.1 Politique de distribution des dividendes

Compte-tenu du stade de développement et des résultats actuels de la Société, il n’est pas prévu d’implanter une politique de distribution de dividendes.

7.3.8.2 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

La société FORSEE POWER S.A. n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 2021 et 2022.

8 Informations complémentaires

8.1 Personnes responsables

8.1.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel

Christophe Gurtner, Président-Directeur Général de Forsee Power.

8.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel

J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.