RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Attestation de la personne responsable ......................................................................................3
Rapport de gestion........................................................................................................................6
Rapport sur le gouvernement d’entreprise..............................................................................117
Comptes annuels.......................................................................................................................186
Comptes consolidés..................................................................................................................223
Rapports des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux et les comptes consolidés ......313

1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en section 2 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 28 avril 2022

2. RAPPORT DE GESTION

2.1 Situation et activité du Groupe

Présentation générale

En pleine croissance depuis sa création en 2011, Forsee Power conçoit et fabrique des systèmes de batteries intelligents pour l’électromobilité. Ces systèmes sont développés à partir des cellules électrochimiques puis intégrés aux véhicules pour une première vie pendant une dizaine d’années. Dès l’origine, le Groupe développe des systèmes de batteries avec pour objectif qu’ils puissent être à l’avenir exploités dans le cadre d’une seconde vie en stockage stationnaire d’énergie ou en back-up de réseau, associés à la production d’énergie renouvelable comme des panneaux solaires. La Société a également pour ambition d’accompagner ses clients dans la gestion de la fin de vie et la valorisation des composants, tels que les cellules électrochimiques ou l’acier, en partenariat avec les acteurs de la filière du recyclage.

	2011	2020	2021
DATE DE CREATION	4
SITE DE PRODUCTION ET DE MAINTENANCE	3
CENTRES DE R&D	6
EMPLOYES

Le Groupe présente son information sectorielle sur la base de l’information financière présentée à la direction du Groupe dans son reporting interne, qu’il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources aux segments d’activités et d’évaluation de leur performance. Les reporting du Groupe comportent deux segments d’activité :

Heavy Vehicles (HeV) (ou Transport et stockage) regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel). Le stockage stationnaire ne fait pas partie de la première vie mais de la seconde vie.
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) (ou portable et mobilités) regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel).

Ces segments d’activité sont ventilés par zone géographique : France, Europe (hors de France), Asie, Etats-Unis et reste du monde. Le chiffre d’affaires par zone géographique est déterminé selon la localisation des clients. La présentation sectorielle est détaillée en note 6 des états financiers consolidés en section 5 du présent document. Le chiffre d’affaires par segment et zone géographique est analysé au paragraphe 2.1.6 du présent document et à la note 6 des états financiers consolidés en section 5 du présent document.

Chiffres clés

(En milliers d'euros)	Exercice 2020(a)	Exercice 2021	Var (en %)
Chiffre d’affaires	47 567	72 423	+ 17%
Dont Heavy Vehicles (HeV)	21 942	50 481	+ 10 363
Dont Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	14 493	21 942	+ 7 449
EBITDA (b)	(12 694)	(21 050)	– 8 356
Marge d'EBITDA	(20) %	(29) %	– 66%
EBITDA ajusté (c)	(12 037)	(14 351)	– 2 314
Marge d'EBITDA ajusté	(19) %	(20) %	– 19%
Résultat opérationnel courant	(26 772)	(25 984)	– 5 945
Résultat opérationnel	(20 039)	(38 097)	– 6 733
Résultat financier	(6 311)	(11 192)	– 4 881
Résultat net de l'ensemble consolidé	(30 062)	(20 039)	– 8 035

a) Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020. Ces retraitements sont détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés – Section 5 du présent document.

b) L’indicateur d’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles, amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et dépréciation nette d'actifs. Cet indicateur est détaillé dans le paragraphe 2.1.3 du présent document.

c) En complément de l’EBITDA, le Groupe suit un EBITDA ajusté. Cet indicateur alternatif de performance correspond à l'EBITDA retraité charges liées aux rémunérations fondées sur des actions. En effet le Groupe considère que ces charges ne reflètent pas sa performance opérationnelle courante, notamment pour les plans de rémunérations réglés en capitaux propres, ces derniers n’ayant pas d’impact direct sur la trésorerie. Cet indicateur est détaillé dans le paragraphe 2.1.3 du présent document.

Sur l’exercice 2021, Forsee Power a enregistré une robuste performance commerciale dans un environnement de forte tension sur les approvisionnements, avec un chiffre d’affaires consolidé de 72 423 milliers d’euros en hausse de 17 %, porté notamment par le développement de ses deux segments d’activité. Par rapport à l’exercice précédent, les ventes de marchandises sont en hausse de 22 % soit 12 826 milliers d’euros, alors que les ventes de prestations de services sont en retrait de 65% soit 2 225 milliers d’euros.# Le Groupe a maintenu un niveau de marge d’EBITDA ajusté comparable à celui de l’exercice 2020 à hauteur de (20) %. L’évolution en valeur de l’EBITDA ajusté entre l’exercice 2020 et l’exercice 2021 s’explique essentiellement par :

de moindres ventes, en 2021, de coûts d’ingénierie non récurrents « NRE » (- 2 225 milliers d’euros) ;
l’effet du produit net du crédit impôt recherche (+ 1 901 milliers d’euros) ;
l’intégration des coûts de fonctionnement de l’activité Holiwatt (- 562 milliers d’euros) ;
et par d’autres effets (impact volume positif, hausse de prix d’achat et d’autres effets) générant un impact net négatif (- 1 429 milliers d’euros).

Le résultat opérationnel de l’exercice 2021 s’est élevé à (26 772) milliers d’euros. Il est en recul par rapport à un résultat opérationnel de (20 039) milliers d’euros sur l’exercice 2020. Le résultat opérationnel est analysé ci-après au paragraphe 2.1.6 du présent document.

Suite à son introduction en bourse en novembre dernier, Forsee Power bénéficie d’une liquidité importante. Le Groupe a par ailleurs continué à déployer avec succès des actions d’augmentation des délais de paiement avec ses fournisseurs, et à utiliser ses contrats de factoring « déconsolidants » permettant également d’optimiser son BFR (besoin en fonds de roulement). Le solde du BFR au bilan de clôture 2021 représente 31 % du chiffre d’affaires contre 38 % en 2020.

Le montant des CAPEX (hors impact IFRS 16) sur l’exercice 2021 s’élève à 4 680 milliers d’euros, soit 6 % du chiffre d’affaires, contre 2 299 d’euros en 2020 et 4 % du chiffre d’affaires. La trésorerie et les capitaux propres du Groupe (y compris les dépenses d’investissement et la dette financière) sont analysés au paragraphe 2.1.8 du présent document.

Principaux indicateurs de performance

Le Groupe a recours au chiffre d’affaires et à l’EBITDA comme principaux indicateurs de performance. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. En complément, le Groupe suit un EBITDA ajusté correspondant à l’EBITDA, retraité des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions car il considère qu’elles ne reflètent pas la performance opérationnelle courante du Groupe et qu’elles n’ont pas d’impact direct sur la trésorerie.

Définition de l’EBITDA et de l’EBITDA ajusté

Le Groupe considère l’EBITDA et l’EBITDA ajusté, mesure à caractère non comptable, comme des mesures de performance. La réconciliation de ces agrégats avec les comptes IFRS est présentée dans le tableau ci-après :

	Exercice 2020 retraité (a)	Exercice 2021
Résultat opérationnel courant	(20 039)	(25 984)
Amortissements incorporelles et dépréciations des immobilisations	(2 307)	(2 123)
Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles	(1 123)	(1 283)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(1 036)	(2 903)
Dépréciation nette d'actifs	(12 694)	(464)
EBITDA	(5 556)	(14 351)
Charges liées aux rémunérations fondées sur des actions	(193)	(1 143)
Cotisations patronales des rémunérations fondées sur des actions
EBITDA ajusté (b)	(12 037)

b) L’EBITDA ajusté correspond à l’EBITDA retraité des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions (charge « IFRS 2 ») ainsi que les cotisations patronales. La charge « IFRS 2 », s’établit à (5 556) milliers d’euros au cours de l’exercice 2021 contre (464) milliers d’euros au cours de l’exercice 2020. Les cotisations patronales des rémunérations fondées sur des actions, quant à elles, s’établissent à (1 143) milliers d’euros au cours de l’exercice 2021 contre (193) au cours de l’exercice 2020. Au cours de l’exercice 2020, selon cette nouvelle définition, l’EBITDA se serait établi à (12 037) milliers d’euros.

Faits marquants

2.1.4.1 Performance commerciale

Succès commercial de la gamme SLIM dédiée aux véhicules commerciaux et non routiers, batteries modulaires les plus plates au monde.
Partenariat avec Connected Energy pour étendre l’utilisation des systèmes de batteries aux applications de seconde vie.
Gain du plus gros lot de l’appel d’offres RATP pour l’équipement en batteries des bus électriques Heuiliez.
Partenariat avec Omega Seiki Mobility pour fournir les batteries des véhicules trois-roues du Groupe indien.

2.1.4.2 Impact de la Covid-19 sur l’activité

Le Groupe n’a pas connu d’interruption de production en 2021 contrairement à 2020 où des interruptions de production ont été constatées en Chine (début 2020) et en France (de mi-mars à fin mars 2020, suivie d’une activité partielle sur les principales lignes de production avant une reprise de l’activité totale à partir de la mi-mai 2020).

2.1.4.3 Déploiement industriel

Livraisons de nouveaux bâtiments sur le site de l’usine à Chasseneuil-du-Poitou
La livraison des nouveaux bâtiments s’est poursuivie en 2021, et permet au Groupe, au-delà de disposer d’un site entièrement modernisé, de doubler sa surface de production disponible sur le second semestre 2021.
Montée en puissance du centre de production en Inde
Démarrage fin mai 2021 de la production en série de batteries pour véhicules électriques légers sur le site industriel de Pune en Inde.

2.1.4.4 Rachat d’actifs d’Holiwatt

La société Forsee Power a repris par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon du 21 juillet 2021 pour un montant de 700 milliers d’euros, une partie de l’activité et des actifs, et une partie des effectifs de la société Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge rapide. Cette acquisition d’activité permet au Groupe de se renforcer sur le marché du transport ferroviaire.

2.1.4.5 Financement de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) et nouvelles lignes de financement bancaire de 9 millions d’euros avec gages sur stocks

Financement de la BEI
La première tranche (tranche A) de l’emprunt BEI signé en décembre 2020 a été tirée en juin 2021 pour 21,5 millions d’euros. Cette tranche est accompagnée du remboursement pour 20 millions d’euros de l’emprunt BEI (Tranches 1, 2 et 3) émis en 2017 et 2018. La Société a obtenu, en date du 28 septembre 2021, un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 milliers d’euros qui leur a été versée en décembre 2021. Enfin le Groupe a levé en octobre 2021 la Tranche B pour 8,5 millions d’euros de l’emprunt la BEI. Cet emprunt a été intégralement remboursé en novembre 2021 (post introduction en bourse).
Financement d’un pool bancaire
Le Groupe a négocié sur le 1er semestre 2021 des lignes de financement bancaires auprès de 3 banques pour un montant global de 9 millions d’euros avec garantie de gage sur des stocks pour une valeur de 11,7 millions d’euros : Banque Populaire Val de France (contrat conclu le 30 juin 2021), Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou (contrat conclu le 30 juin 2021) et Crédit Industriel et Commercial (contrat conclu le 2 juillet 2021). Ces lignes de crédit ont été tirées sur le 2nd semestre et remboursées le 15 novembre 2021.

2.1.4.6 Introduction en bourse sur le marché Euronext Paris

La société Forsee Power a réalisé le 3 novembre 2021 une offre publique initiale (IPO) portant sur une augmentation de capital de 100 millions d’euros par émission de 13 793 103 actions ordinaires nouvelles au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des actions sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris. Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse s’élèvent à 7 453 milliers d’euros dont 6 865 milliers d’euros imputés sur la prime d’émission et 788 milliers d’euros reconnus en charges opérationnelles non courantes. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire est de 92,5 millions d’euros. Cette augmentation de capital permet de financer l’innovation, le développement de nouveaux produits, l’accélération du développement industriel à l’international, des opérations opportunistes de développement et les besoins généraux du Groupe. Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre le 3 novembre et le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires existantes acquises auprès des actionnaires cédants au prix de l’offre de 7.25 €, soit un montant total de 8 096 milliers d’euros. Suite à cette introduction en bourse, Forsee Power a signé en novembre 2021 un contrat de liquidité avec une société indépendante de services d’investissement pour assurer à partir du 3 décembre 2021 la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action de la société.

2.1.4.7 Partenariat stratégique avec Ballard Power Systems

Ce nouveau partenariat vise à développer le premier système de batteries et piles à combustible totalement intégré, optimisé pour répondre aux besoins des marchés ciblés de la mobilité moyenne et lourde des bus, camions, trains, bateaux et véhicules non routiers (« off-highway »). Par ailleurs le Groupe Ballard Power Systems a participé à hauteur de 37.7 millions d’euros à l’augmentation de capital du 3 novembre 2021, et détient désormais 9,77% du capital social de la société Forsee Power SA.

2.1.4.8 Evolution de la gouvernance

Un mois après le succès de son introduction en bourse sur Euronext Paris, Forsee Power poursuit la structuration de sa démarche Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) avec un Conseil d’Administration composé de treize administrateurs, dont six femmes et sept membres indépendants. Forsee Power respecte ainsi d’ores et déjà son objectif d’une gouvernance paritaire qui avait été annoncé pour 2025 dans son document d’enregistrement. Doté d’une forte dimension internationale ainsi que d’une solide expérience dans le domaine du transport durable, le Conseil accompagnera la Société dans la croissance soutenue et régulière de son chiffre d’affaires qui lui permettra d’atteindre ses objectifs financiers ambitieux.

Le conseil d’administration de Forsee Power se compose à présent de treize administrateurs, incluant le Président -Directeur Général, Christophe Gurtner :

Christophe GURTNER, administrateur et Président Directeur Général
Matthieu BONAMY, administrateur représentant de Eurazeo Investment Manager
Kosuke NAKAJIMA, administrateur représentant de Mitsui & Co., Ltd
Eric LECOMTE, administrateur représentant de Bpifrance Investissement
Nicolas POCARD, administrateur représentant de Ballard Power Systems Inc
Sylvie BERNARD-CURIE, administratrice indépendante
Florence DIDIER-NOARO, administratrice indépendante
Joerg ERNST, administrateur indépendant
Corinne JOUANNY, administratrice indépendante
Pierre LAHUTTE, administrateur
Véronique STAAT, administratrice indépendante
Isabelle TRIBOTTE, administratrice indépendante
Sonia TROCME – LE PAGE, administratrice indépendante

2.1.4.9 Contentieux avec la société Unu GmbH

Procédure de référé-expertise :

Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters.

Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n’était pas compétent et que l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l’expert.

Par un jugement du 18 mars 2022, le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s’est déclaré incompétent. L’affaire a été portée devant le juge du contrôle. Celui-ci doit se prononcer au cours du mois d’avril sur le remplacement de l’expert.

Procédure au fond :

Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise et réclame 15 845 milliers d’euros au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 milliers d’euros de préjudice immatériel. Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25 mai 2022 pour une audience de procédure. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.

Provision retenue dans les comptes :

La provision enregistrée dans les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de 651 milliers d’euros comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.

2.1.4.10 Démarche RSE

Le Groupe a obtenu un résultat de 72 % sur la notation OneTrack d’EthiFinance, ce qui correspond à plaçant le Groupe à un niveau « avancé + », bien supérieur à la moyenne de 52% observée chez les entreprises comparables.

Evènements postérieurs à la clôture

2.1.5.1 NEoT Capital

La société Forsee Power SA a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l’acquisition de l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation, soit 42,5% des actions émises, pour un montant de 2 292 milliers d’euros. Cette acquisition, dont la finalisation est attendue pour le 6 mai 2022, est conditionnée à l’accord au préalable de la BEI. L’accord de la BEI n’a pas été émis à la date d’arrêté des comptes du 6 avril 2022. La société Forsee Power détiendra suite à cette opération 57,5% des actions de la société NEoT Capital. Cette participation sera néanmoins ramenée entre 45% et 50% suite aux opérations de recapitalisation envisagées sur 2022 avec le partenaire EDF ; les deux partenaires s’étant engagés à détenir le même nombre d’actions du capital de NEoT Capital.

2.1.5.2 Contentieux Unu Gmbh

Le jugement de l’audience de référé relatif à la demande de la société Unu GmbH de remplacer l’expert judiciaire, a été émis le 18 mars 2022. Ce jugement en référé est conforme aux attentes de Forsee. Le juge de référé a en effet renvoyé la décision devant le juge de contrôle des expertises qui entendra la demande dans les mois à venir.

2.1.5.3 Situation en Ukraine et en Russie

Le Groupe n’est pas exposé aux mesures de restrictions imposées à la Russie dans la mesure où Forsee Power ne dispose ni de collaborateur, ni de client, ni fournisseur dans ce pays. En revanche des impacts logistiques et hausses des coûts des matières, liés à la situation en Ukraine, sont probables mais le Groupe n’est pas en mesure de les quantifier à date.

2.1.5.4 Situation Covid-19 en Chine

Le premier trimestre 2022 est affecté par l’augmentation des cas de la Covid-19 en Chine, notamment à Shanghai, ce qui expose le Groupe au risque pandémique du fait de la présence en Chine d’un de ses sites de production et de certains de ses fournisseurs.

Résultats des opérations

Chiffre d’affaires

L’évolution du chiffre d’affaires par segment d’activité et zone géographique est détaillée dans le tableau ci-après.

	Exercice 2021	Exercice 2020	Var
En milliers d'euros
France
Heavy Vehicles (HeV)	40 352	38 340	+ 2 012
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	5 989	5 846	+ 143
Total	46 342	44 186	+ 2 156
En %	64%	71%
Europe
Heavy Vehicles (HeV)	10 040	9 171	+ 869
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	2 793	3 361	– 568
Total	12 833	12 532	+ 301
En %	18%	20%
Asie
Heavy Vehicles (HeV)	6	0	+ 6
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	6 991	3 520	+ 3 471
Total	6 997	3 520	+ 3 477
En %	10%	6%
Etats-Unis
Heavy Vehicles (HeV)	-	-	-
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	30	30	0
Total	30	30	0
En %	0%	0%
Reste du monde
Heavy Vehicles (HeV)	1 004	-	+ 1 004
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	82	121	– 39
Total	1 086	121	+ 965
En %	2%	0%
TOTAL	72 423	62 060	+ 10 363
Heavy Vehicles (HeV)	50 481	47 567	+ 2 914
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	21 942	14 493	+ 7 449

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est élevé à 72 423 milliers d’euros en 2021 contre 62 060 milliers d’euros en 2020, en hausse de + 10 363 milliers d’euros, soit une progression de + 17 %. La croissance enregistrée en 2021 est principalement marquée par la sortie de la crise sanitaire liée à la COVID-19. La reprise de l’activité a été plus rapide sur le segment de marché des véhicules légers dont le cycle commercial est plus court que celui des véhicules lourds.# La progression moins vive sur le marché des véhicules lourds s’explique essentiellement par les reports opérés en 2020, en raison de la pandémie de la COVID-19 et de prises de décisions d’attribution des marchés publiques, impactant, par voie de conséquence les livraisons et les ventes en 2021. Néanmoins, le carnet de commandes enregistrées pour l’année 2022 est déjà supérieur au chiffre d’affaires 2021, augurant ainsi une bonne croissance de l’activité du Groupe. Le segment d’activité Heavy Vehicles (HeV) est resté le premier contributeur au chiffre d’affaires consolidé du Groupe (70 % en 2021 contre 77 % en 2020). Le chiffre d’affaires de ce segment s’est élevé à 50 481 milliers d’euros en 2021, en hausse de + 2 914 milliers d’euros, soit + 6 % par rapport à 2020. Ceci résulte essentiellement :
- de la forte progression du chiffre d’affaires en France (+ 2 012 milliers d’euros), provenant essentiellement de la vente de systèmes de batteries à destination du marché du bus, conséquence directe de la montée en puissance de clients existants (Iveco/Heuliez), de l’arrivée de nouveaux clients (Starway) partiellement atténué par des performances moindres avec certains clients existants (Alstom), et ;
- de la hausse du chiffre d’affaires en Europe (+ 869 milliers d’euros), résultant essentiellement de la contribution du contrat conclu avec la société Bamford Bus au Royaume-Uni compensé partiellement par la baisse ponctuelle des commandes du client Caetano au Portugal sur le segment d’activité Heavy Vehicles (HeV) en Europe.
Le segment Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) a représenté 30 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 (contre 23 % en 2020). Le chiffre d’affaires de ce segment s’est établi à 21 942 milliers d’euros, en progression de + 7 449 milliers d’euros, soit + 51 % par rapport à 2020. Cette hausse reflète principalement :
- la hausse du chiffre d’affaires en Asie (+ 6 991 milliers d’euros), conséquence directe de l’augmentation des ventes de packs de batterie pour les deux roues en Chine (Piaggio et Bosch) ainsi qu’en Inde (Bosch, et ;
- l’augmentation du chiffre d’affaires aux Etats-Unis (+ 1 004 milliers d’euros), résultant de l’augmentation des ventes sur le sous-segment technologies industrielles (Victor Technologies).
Ces effets sont partiellement compensés par le recul du chiffre d’affaires en Europe (– 568 milliers d’euros), expliqué par une baisse généralisée sur une partie du portefeuille client.

Répartition du chiffre d’affaires par segment d’activité

Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

Résultat opérationnel courant

Le tableau ci-dessous présente les éléments constitutifs du résultat opérationnel courant du Groupe, en valeur absolue et en pourcentage du chiffre d’affaires, pour les périodes indiquées.

Exercices	2021	Milliers d'euros	Variation %	2020 retraité(a)	% du chiffre d'affaires	Milliers d'euros
Chiffre d’affaires	72 423	–	+ 17%	62 060	–	100 %
Autres produits et charges opérationnels	(1 042)	–	– 88%	(555)	–	– 1 %
Services extérieurs et achats consommés	(66 008)	–	– 23%	(53 815)	–	– 87 %
Charges de personnel	(18 266)	–	– 46%	(14 706)	–	– 29 %
Impôts et taxes	(906)	–	– 7%	(771)	–	– 1 %
Amortissements, provisions et dépréciations	(3 837)	–	+ 122%	(8 597)	–	– 14 %
Résultat opérationnel courant (EBIT)	(25 984)	–	– 36%	(20 039)	–	– 32 %

Chiffre d’affaires

Se reporter à l’analyse faite ci-avant.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels restent stables et représentent une charge de (1 042) milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 contre (555) milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit une baisse de - 487 milliers d’euros.

Services extérieurs et achats consommés

La décomposition du poste se présente comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2021	Exercice 2020 retraité(a)
Achats consommés, y compris gains et pertes de change sur achats	(56 843)	(45 172)
Honoraires, prestations extérieures	(3 058)	(2 349)
Locations, entretien & assurances	(2 426)	(2 233)
Transports, déplacements & réceptions	(905)	(1 538)
Frais d'études et de recherche	(3 447)	(1 252)
Frais postaux & de télécommunications	(795)	(280)
Sous-traitance	(261)	(327)
Autres	(122)	(43)
Services extérieurs et achats consommés	(66 008)	(53 815)

La hausse des services extérieurs et achats consommés de + 12 193 milliers d’euros, soit + 23 %, en 2021 par rapport à 2020, s’explique essentiellement par :
- l’augmentation des achats consommés de + 11 671 milliers d’euros (+ 26 % par rapport à 2020), principalement due à l'augmentation de l'activité et en partie expliquée par la hausse des prix de certains composants (essentiellement le prix des cellules en raison des conditions de marché) et ;
- l’augmentation des locations, entretiens et assurances pour + 1 554 milliers d'euros principalement du fait de charges d'entretien exceptionnelles liées à l'usine de Chasseneuil du Poitou.
Le coût des cellules de batterie dépend en partie des prix et de la disponibilité des matières premières telles que le lithium, le nickel, le cobalt et/ou d'autres métaux. Les coûts de ces matières premières ont augmenté en raison de l’augmentation des coûts de production et de la hausse de la demande sur le marché des véhicules électriques. Les prix de ces matières fluctuent et leur approvisionnement disponible peut être instable en fonction des conditions du marché et de la demande mondiale, notamment en raison de l’augmentation de la production mondiale de véhicules électriques et de produits de stockage d'énergie. Ces hausses sont compensées par des actions commerciales permettant de transférer tout ou partie de ces surcoûts additionnels aux clients.

Charges de personnel

La hausse des charges de personnel de + 8 347 milliers d’euros, soit une hausse de 46 % par rapport à 2020, résulte principalement de l’augmentation des coûts de paiements en actions passant de (464) milliers d’euros en 2020 à (5 556) milliers d’euros en 2021 ainsi que de la hausse de l’effectif moyen de + 30 % (597 en 2021 contre 459 en 2020). La croissance des effectifs est la conséquence à la fois de l’augmentation de l’activité, de l’effort du Groupe pour continuer à se dimensionner pour la forte croissance à venir, ainsi que par la reprise des effectifs de l’activité ex-Holiwatt. En pourcentage du chiffre d’affaires, les salaires et charges sociales, hors coût des paiements en action, restent stables à 28 % en 2021 comme en 2020, malgré l’impact de cette reprise d’activité ex-Holiwatt.

Impôts et taxes

Les impôts, taxes et versements assimilés sont stables (+ 39 milliers d’euros entre 2020 et 2021) et s’élèvent à (906) milliers d’euros au 31 décembre 2021, ce qui s’explique principalement par une augmentation des taxes assises sur salaires pour un montant de (453) milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre (371) milliers d’euros au 31 décembre 2020 conséquence directe de la hausse de la masse salariale détaillée ci-avant. En pourcentage du chiffre d’affaires, les impôts, taxes et versements assimilés sont stable et comme au 31 décembre 2020, le poste représente 1 % au 31 décembre 2021.

Résultat opérationnel non courant

En 2021, le résultat opérationnel non courant représente une charge de (788) milliers d’euros, correspondant exclusivement aux frais non capitalisés résultant de l’introduction en bourse.

Amortissements, provisions et dépréciations nettes

Le poste est détaillé comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2021	Exercice 2020 retraité(a)
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(2 123)	(2 307)
Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles	(1 036)	(1 123)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(1 332)	(1 283)
Provisions pour risques et charges	(1 252)	(172)
Dépréciations nettes sur stocks et créances	(2 903)	(3 837)
Dotations nettes	(8 597)	(8 597)

Le poste est en baisse passant de (8 597) milliers d’euros en 2020 à (3 837) milliers d’euros en 2021. Sa contribution en pourcentage du chiffre d’affaires est en recul pour atteindre 5 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 14 % en 2020. Une provision de 1 901 milliers d’euros avait été enregistrée en 2020, puis reclassée en dépréciation en 2021, pour couvrir la baisse de la valeur nette de réalisation des stocks des gammes Zen 4 et Flex 7. Ces deux produits, présents en stock sous forme à la fois de composants, de cellules et de produits finis, correspondent aux gammes de produits commercialisées les plus anciennes sur lesquelles le Management anticipe un risque de ne pas pouvoir les écouler en totalité, ou bien de devoir concéder des baisses de prix exceptionnelles afin de les écouler. Ces gammes sont en effet en partie concurrencées par d’autres produits lancés plus récemment par le Groupe. Les immobilisations et les provisions font l’objet d’un développement dans les commentaires du bilan au paragraphe 2.1.7 du présent document.Résultat opérationnel
Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe se dégrade de 6 733 milliers d’euros, dont 5 556 milliers d’euros expliqué par le coût des paiements en action, et s’établit à (26 772) milliers d’euros en 2021 (contre (20 039) milliers d’euros en 2020).

Résultat Financier
Le résultat financier du Groupe est passé de (6 311) milliers d’euros à fin décembre 2020 à (11 192) milliers d’euros à fin décembre 2021, soit une dégradation de + 4 881 milliers d’euros, résultant essentiellement de :
- l’augmentation du coût de l’endettement financier brut de + 437 milliers d’euros, qui s’établit à (5 468) milliers d’euros à fin décembre 2021 contre (5 031) milliers d’euros à fin décembre 2020. Ceci s’explique essentiellement par la hausse des dettes financières du Groupe, réalisées progressivement au cours de l’exercice 2020, notamment, l’emprunt obligataire convertible souscrit par les actionnaires BPI et Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest), et l’obtention de prêts garantis par l’Etat auprès de BNP Paribas, HSBC et Bpifrance et prêt Atout auprès de Bpifrance. La conversion en capital d’une partie de ces dettes, notamment l’emprunt obligataire, juste avant l’introduction en bourse permet en revanche de réduire la charge financière en fin d’exercice 2021. (se reporter à la note 2 des états financiers consolidés en section 5 du présent document).
- La hausse des autres charges et produits financiers est une augmentation nette de plus de charges de 4 443 milliers d’euros qui se sont établies à (5 723) milliers d’euros en 2021, contre (1 280) milliers d’euros. Cette évolution s’explique notamment par :
o la variation de juste valeur sur le dérivé BSA Warrant A, qui a généré en 2021, une charge financière impactant défavorablement le résultat financier à hauteur de + 1 805 milliers d’euros.
o la hausse du taux d’intérêt effectif de + 2 490 milliers d’euros, expliquée par la hausse des charges financières entre 2020 et 2021, du fait principalement (i) du remboursement anticipé, en juin 2021, de l’emprunt BEI de 20 millions d’euros souscrit en 2017, et (ii) de l’émission en juin 2021 de l’emprunt BEI de 21,5 millions d’euros (Tranche A).
- l’incidence des pénalités versées à la BEI en 2021 en raison de la renonciation de l’exigibilité anticipée (waiver), suite à la souscription à de nouveaux endettements financiers pour +1 250 milliers d’euros.
l’effet de change favorable pour + 982 milliers d’euros, conséquence directe de l’évolution du dollar américain.

Charge d’impôt
La charge d’impôt s’établit à (134) milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre (3 711) milliers d’euros au 31 décembre 2020. L’impôt théorique s’élève à un produit d’impôt de 9 491 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre un produit de 6 983 milliers d’euros au 31 décembre 2020. L’évolution de la charge d’impôt résulte de celle des impôts différés. Les différences (soit un produit d’impôt de 9 625 milliers d’euros en 2021 et 10 694 milliers d’euros 2020) entre la charge fiscale théorique et la charge fiscale, résulte essentiellement de l’impact des impôts différés sur déficits fiscaux antérieurs non reconnus au bilan (9 653 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et 6 419 milliers d’euros au 31 décembre 2020), et de la dépréciation, en 2020, de déficits fiscaux antérieurement reconnus du fait de l’absence de perspectives de profit dans les trois années à venir (3 498 milliers d’euros). La charge d’impôt est détaillée en note 8.9 des états financiers consolidés en section 5 du présent document.

Résultat net
Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net de l’ensemble consolidé représente une perte qui s’élève à (38 097) milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre (30 062) milliers d’euros au 31 décembre 2020, soit une dégradation de – 8 035 milliers d’euros.

Commentaires sur les principaux postes de bilan
Certaines informations historiques incluses dans les états financiers relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2020, utilisés au titre de l'information comparative ont fait l’objet de retraitements par rapport aux états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2020.

	(En millions d'euros) 31.12.2021	31.12.2020	Var
Actifs non courants	41 738	14 892	+ 17%
Dont immobilisations incorporelles(a)	18 643	5 588	+ 68%
Dont immobilisations corporelles(b)	35 780	12 060	+ 59%
Dont actifs financiers non courants(c)	16 731	4 398	+ 74%
Actifs courants	124 859	15 101	+ 80%
Dont autres actifs courants(d)	70 770	11 273	+ 531%
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie(e)	166 598	92 529	+ 80%
Total de l'actif	166 598	92 529	+ 80%

Capitaux propres (f)	69 224	28 727	+ 141%
Dettes (g)	97 374	13 599	+ 616%
Dont emprunts obligataires	- 56 749	17 629	-100%
Dont emprunts auprès de la BEI	- 28 727	166 598	-117%
Dont emprunt Atout auprès de la BPI	+1 586	8 684	-82%
Dont prêts garantis par l’Etat	+ 2 832	4 914	-42%
Dont dettes sur droits d’utilisation	+ 1 911	4 177	-54%
Dont dettes relatives aux parties liées	+ 1 190	5 000	-76%
Dont instruments financiers dérivés	+ 6 514	13 452	-51%
Provisions pour risques et charges (h)	+ 59 498	92 529	-36%
Dettes fournisseurs(i)	+ 74 069	13 452	+451%
Autres passifs(j)	20 351	6 972	+192%
Total du passif	4 375	4 457	-2%

a) La hausse du poste résulte essentiellement de l’activation des frais de recherche et de développement (+4 106 milliers d’euros), de l’effet de variation de périmètre inhérent à l'intégration de l’activité ex-Holiwatt (+ 1 008 milliers d’euros). Ces effets sont partiellement compensés par la hausse des amortissements et des dépréciations en lien avec la progression des actifs incorporels (-2 290 milliers d’euros). Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 7.2 des états financiers consolidés – section 5 du présent document.
b) Les immobilisations corporelles sont détaillées en note 7.3 des états financiers consolidés – section 5 du présent document.
c) Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement constitués d’un gage sur espèce (3 973 milliers d’euros à fin décembre 2021 contre 3 663 milliers d’euros à fin décembre 2020). Le Groupe disposait de garantie à première demande à hauteur de 7 000 milliers de dollars américains auprès d’un établissement bancaire au profit d’un fournisseur étranger jusqu’au 31 décembre 2021. Cette garantie à première demande est garantie par un gage sur espèces pour un montant de 4 500 milliers de dollars américains. Cette trésorerie n’étant pas immédiatement disponible, ce gage sur espèce n’est pas présenté dans le poste « Trésorerie » mais dans le poste « Actifs financiers » conformément à IAS 7.
d) La hausse du poste s’explique par la comptabilisation, en 2021, de créances CIR relatives aux exercices2018, 2019 et 2020 pour 2 237 milliers d’euros. A cet effet, s’ajoute la hausse des avances et acomptes versés à hauteur de + 2 547 milliers d’euros et la hausse des créances fiscales pour + 1 544 milliers d’euros (se reporter à la note 7.7 des états financiers consolidés – section 5 du présent document).
e) Au 31 décembre 2021, la trésorerie est constituée de dépôts à vue en euro et en dollar américain. Les flux de trésorerie sont analysés au paragraphe 2.2.5.
f) Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2020 et 2021 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et la note associée (se reporter au paragraphe 2.1.8.1 du présent document et à la – section 5 « état consolidé des variations des capitaux propres»).
g) Les emprunts et dettes sont détaillés au paragraphe 2.3 ci-après et en note 7.11 de la – section 5 du présent document.
h) Elles sont essentiellement constituées de la provision :
- pour garantie service après-vente (SAV), destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (3 279 milliers d’euros à fin 2021 contre 2 426 milliers d’euros à fin 2020);
- pour recyclage constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues, pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients.(709 milliers d’euros en à fin décembre 2021 contre 999 milliers à fin décembre 2020). La baisse de cette provision entre les deux exercices est la conséquence directe du changement de fournisseur opéré par le Groupe en 2021. Ce nouveau fournisseur situé en Pologne pratiquant des tarifs au tonnage moindres, la provision constituée baisse de la même manière, et ;
- de la provision constituée au titre du litige avec la société Unu GmbH pour 651 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
i) La croissance des dettes fournisseurs résulte essentiellement de la hausse des achats de composants pour la production des packs de batterie en lien avec la hausse de l’activité. La part non courante s’établit à 3 683 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (3 197 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et la part courante à 13 946 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (10 255 milliers au 31 décembre 2020).
j) Les autres passifs correspondent essentiellement à des avances et acomptes reçus, à des dettes sociales et fiscales, à des revenus constatés d’avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique et à des avantages octroyés sur PGE à taux zéro à échéance entre 1 et 5 ans. Les autres passifs sont détaillés en note 7.16 des états financiers consolidés en – section 5 du présent document.# Capitaux propres, trésorerie et endettement

2.1.8.1 Capitaux propres

l’augmentation de capital résultant de l’introduction en bourse décrite ci-avant, et ;
la perte nette de la période de (38 097) milliers d’euros contre (30 062) milliers d’euros un an plus tôt.

La variation des capitaux propres est détaillée dans les états financiers consolidés de la Société dans la section 5 du présent document.

2.1.8.2 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

Les états financiers comparatifs au 31 décembre 2020, commentés ci-après, ont fait l’objet de retraitements détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés, en section 5 du présent document.

	Exercice 2021 (En milliers d’euros)	Exercice 2020 (En milliers d’euros)	Var
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité	(18 324)	(21 924)	+ 3 600
Trésorerie provenant des opérations d'investissement	(10 182)	(10 032)	– 150
Trésorerie provenant des opérations de financement	40 330	59 498	– 19 168
Variation de trésorerie	11 824	27 542	– 15 718

• Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité

	Exercice 2021 (En milliers d’euros)	Exercice 2020 (En milliers d’euros)	Var
Résultat opérationnel	(26 772)	(20 039)	– 6 733
Éliminations (a)	8 031	5 858	+ 2 173
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement (b)	357	6 733	– 6 376
Charge fiscale décaissés (encaissés) (c)	(20 039)	(27 753)	+ 7 714
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité	(18 324)	(21 924)	+ 3 600

a) Ce flux comprend les variations sans impact trésorerie, dont notamment les amortissements et provisions, les plus et moins-values de cession, les paiements fondés en actions, les frais non capitalisés sur augmentation de capital et introduction en bourse et le produit du CIR imputé sur les charges opérationnelles. En 2021, les éliminations correspondent essentiellement les amortissements et provisions pour 3 737 milliers d’euros, les paiements en action pour 5 556 milliers d’euros et le CIR pour (2 237) milliers d’euros. En 2020, elles correspondaient essentiellement aux amortissements et provisions pour 5 761 Milliers d’euros (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés – section 5 du présent document).

b) L’évolution de l’incidence de la variation du besoin en fonds de roulement est essentiellement liée à l’évolution des stocks entre 2020 et 2021. En 2020, la Société avait augmenté son niveau de stock en raison de la baisse soudaine de l’activité en tout début de crise de la Covid-19. Le recul du niveau du stock en 2021 est le reflet à la fois d’un bon niveau d’activité et du retour à une situation plus normalisée par rapport à la situation du début de crise de la Covid- 19. Par ailleurs, à la suite du renforcement de sa trésorerie en 2020 du fait des financements reçus sous forme d'obligations convertibles (30 millions d’euros), de PGE (20 millions d’euros) et de prêt Atout (5 millions d’euros), la Société avait entrepris des démarches auprès de ses principaux fournisseurs et des organismes d'assurance-crédit afin d'augmenter les délais de paiement. La Société avait notamment mis en place une garantie à première demande pour 7 millions de dollars américains, grâce à son partenaire bancaire HSBC, au profit de son plus gros fournisseur LG Energy Solution, permettant une amélioration de 75 jours du délai de règlement avec ce fournisseur. Ces démarches avaient déjà porté leurs fruits en 2020, et ont continuité d’impacter favorablement le poste fournisseurs en 2021. (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés – section 5 du présent document).

c) Se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et à la note 8.9 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.1 présent document. La réduction du besoin de trésorerie provenant des opérations liées à l’activité (– 3 600 milliers d’euros) est directement imputable au recul du résultat opérationnel de – 6 733 milliers d’euros (se reporter à l’analyse faite au paragraphe 2.1.6 du présent document), partiellement compensé par l’amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement (+ 8 071 milliers d’euros).

• Trésorerie provenant des opérations d'investissement

	Exercice 2021 (En milliers d’euros)	Exercice 2020 (En milliers d’euros)	Var
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances versées) (a)	(9 361)	(6 495)	– 2 866
Subvention d'investissement relative à un projet R&D	337	–	+ 337
Gage sur espèces (b)	–	3 663	– 3 663
Avoirs gérés sur contrat de liquidité	(500)	(2)	– 498
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité	(3 663)	–	– 3 663
Cessions d'immobilisations (nettes des créances)	–	126	– 126
Encaissements sur actifs financiers	–	45	– 45
Acquisition Holiwatt (c)	(700)	–	– 700
Trésorerie provenant des opérations d'investissement	(10 182)	(10 032)	– 150

a) Le niveau des acquisitions d’immobilisations (nettes des dettes et avances versées) a augmenté entre 2020 et 2021, en lien avec la hausse de l’activité. Ces acquisitions concernent principalement les dépenses en recherche et développement, ainsi que celles permettant à la Société d’augmenter sa capacité de production ou d’améliorer son outil de production dans ses différentes usines (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés – section 5 du présent document).

b) c) En 2020, ce gage avait permis à la Société, au travers d’une garantie bancaire fournie par la banque HSBC, d’augmenter d’environ 75 jours ses délais de paiement avec son principal fournisseur, et d’optimiser ainsi son besoin en fonds de roulement. (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés – section 4.1 du présent document). L’acquisition Holiwatt est détaillée au paragraphe 2.1.4.3 et à la note 2 des états financiers consolidés du Groupe en section 5 du présent document.

La trésorerie provenant des opérations d’investissement est stable sous l’effet (i) de l’augmentation des acquisitions d’immobilisation, conséquence de la hausse de l’activité ; et (ii) de l’incidence, en 2020, du gage sur espèce.

• Trésorerie provenant des opérations de financement

	Exercice 2021 (En milliers d’euros)	Exercice 2020 (En milliers d’euros)	Var
Emission de capital réalisée sur IPO(a)	100 000	–	+ 100 000
Décaissement des frais d'émission IPO(a)	(6 423)	–	– 6 423
Souscription à l'émission de BSA warrant C	4	–	+ 4
Frais d'émission de capital décaissés (hors IPO)	–	(148)	+ 148
Variation des autres passifs financiers	15	(86)	+ 101
Emissions d'emprunts(b)	30 000	55 000	– 25 000
Ligne de crédit court terme pour financement du BFR	(4 500)	(33)	– 4 467
Remboursements d'emprunts(c)	(29 161)	(25 000)	– 4 161
Remboursements dettes sur bien pris en location	(880)	(1 381)	+ 501
Financement factor(d)	(634)	(7 856)	+ 7 222
Décaissement des frais d'émission emprunt BEI	(40)	–	– 40
Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées	–	660	– 660
Pénalité versée à la BEI et autres frais bancaires(e)	(1 562)	(2 433)	+ 871
Charges financières décaissées	(2 086)	–	– 2 086
Trésorerie provenant des opérations de financement	87 921	40 330	+ 47 591

a) En 2021, ces flux correspondent à l’augmentation de capital réalisée le 3 novembre 2021 par le Groupe pour 100 millions d’euros. Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse se sont élevés à 7 453 milliers d’euros, dont 6 864,7 milliers d’euros imputés sur la prime d’émission et 788 milliers d’euros présentés en charges opérationnelles non courantes. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire est de 92,5 millions d’euros (se reporter à la note 2 des états financiers consolidés – section 5 du présent document). En 2021, le Groupe a émis 30 millions d’euros d’obligations convertibles OC5 auprès du Fonds SPI (15 millions d’euros), et d’Idinvest (15 millions d’euros) en février et mai 2020. Ces obligations ont été converties le 28 septembre 2021 en 76 923 actions (se reporter à la note 7.11 des états financiers consolidés – section 5 du présent document).

b) En 2020, les émissions d’emprunt résultaient essentiellement de la souscription à part égale par les actionnaires BPI et Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest) à des obligations convertibles émises par la Société en février et en mai 2020 pour un montant total de 30 millions d’euros, par les PGE pour 15 millions d’euros millions d’euros et par l’emprunt Atout souscrit auprès de la BPI pour 5 millions d’euros et par le prêt soutien à l’innovation pour 5 millions d’euros accordé par la BPI.

c) En 2021, le flux correspond essentiellement au remboursement de l’emprunt BEI souscrit en 2017 pour 20 millions d’euros et à celui de la tranche B de l’emprunt BEI émis en 2020 pour 8,5 millions d’euros.

d) e) Se reporter au paragraphe 2.2.2.4 du présent document. En 2021, le flux correspond essentiellement aux pénalités versées à la BEI dans le cadre de l’obtention de l’accord du 28 septembre 2021 sur la renonciation de l’exigibilité anticipée (waiver), suite à la souscription à de nouveaux emprunts financiers pour 1 250 milliers d’euros.## 2.1.8.3 Endettement financier

L’évolution des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-après en note 7.11 des états financiers consolidés de la section 5 du présent document.

| Intérêts courus sur dettes financières | Frais d'émission d'emprunt | Emprunts au titre des Emissions IFRS 16 | Rembourse -ments | Reclasse -ment | Effets de conversion | Effet du Conversion Juste valeur | Variation en capital à taux zéro | Emprunts obligataires (1) | Emissions | TIE nette | Emprunts auprès de la BEI (2) | Emprunt Atout auprès de la BPI | Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI | Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (3) | Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (3) | Dette sur droit d’utilisation - non courant | Dépôts et cautionnements reçus | Dettes relatives aux parties liées | Dette relative au financement des créances clients (4) | Dette financière long terme | Intérêts courus sur dettes financières | Dette sur droit d’utilisation - courant | Ligne de crédit court terme | Couvertures de juste valeur liées au risque de change (5) | Intérêts courus non échus | Concours bancaires (trésorerie passive) | Dette financière court terme | Endettement financier brut & assimilés | Dont Courant | Non courant | 31 décembre 2020 | 6 263 | 9 289 | 56 0 | 0 | (30 000) | 1 272 | 0 | 20 351 | 4 375 | 5 000 | 6 746 | 6 654 | 8 437 | 20 | 30 000 | (28 500) | (625) | (108) | 2 467 | (2 273) | | | | | | | | | | 278 | 305 | 197 | 79 | 7 | 7 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 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(36 491) | (1 001) | 70 | 51 915 | 3 856 | 896 | 4 219 | (2 412) | (880) | 0 | (4 800) | 863 | 878 | 853 | 10 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31 décembre 2020 | 28 727 | 18 765 | 5 000 | 5 000 | 6 263 | 6 263 | 9 289 | 56 | 0 | 0 | (30 000) | 1 272 | 0 | 20 351 | 4 375 | 5 000 | 6 746 | 6 654 | 8 437 | 20 | 30 000 | (29 161) | (108) | 583 | (663) | 2 467 | (2 273) | (939) | 17 | 70 | (36) | 6 821 | 1 382 | 87 566 | (6 491) | 331 | (1 381) | 30 000 | (29 161) | (108) | 583 | (663) | 2 482 | (1 381) | (36 491) | (1 001) | 70 | 51 915 |
| Intérêts courus sur dettes financières | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31 décembre 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | Emprunts obligataires | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (2) | Emprunts auprès de la BEI | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (3) | Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (3) | Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dette sur droit d’utilisation - non courant | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dépôts et cautionnements reçus | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dettes relatives aux parties liées | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dette relative au financement des créances clients (4) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dette financière long terme | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Intérêts courus sur dettes financières | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dette sur droit d’utilisation - courant | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Ligne de crédit court terme | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Couvertures de juste valeur liées au risque de change (5) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Intérêts courus non échus | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dette financière court terme | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Endettement financier brut & assimilés | 92 321 | 34 219 | (32 454) | (108) | 583 | 2 482 | (1 366) | (41 291) | (1 001) | 70 | 53 673 | 3 856 | 896 | 4 219 | (2 412) | (880) | 0 | (4 800) | 863 | 878 | 853 | 10 | | | | | | | |
| Dont Courant | 4 864 | 4 219 | (3 293) | 853 | 11 | 17 | (1 366) | (4 800) | 1 272 | 1 759 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Non courant | 87 456 | 30 000 | (29 161) | (108) | 583 | (663) | 2 482 | (36 491) | (2 273) | 70 | 51 913 | | | | | | | | | | | | | | | | | |

• Financement par emprunts obligataires
En 2020, la Société avait émis 30 millions d’euros d’obligations convertibles OC 5 auprès du Fonds SPI (15 millions d’euros) et d’Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest) (15 millions d’euros) en février et mai. Ces obligations ont été converties le 28 septembre 2021 en 76 923 actions. Se reporter en note 7.11 des états financiers consolidés en section 5 du présent document.

• Emprunts auprès de la BEI
La Société et la BEI ont conclu un contrat de crédit de 20,0 millions d’euros en 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 millions d’euros en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 millions d’euros en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 millions d’euros en décembre 2019. Cet emprunt de 20,0 millions d’euros a été intégralement remboursé en juin 2021. Il était par ailleurs accompagné de 6 857 BSABEI Warrant A émis le 15 mars 2018, conduisant en cas d’exercice à l’émission de 854 000 actions ordinaires (AO). Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 millions d’euros a été levée le 16 juin 2021. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 386 400 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 milliers d’euros qui lui a été réglée en décembre 2021. La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8,5 millions d’euros puis intégralement remboursée par anticipation en novembre 2021. L’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée d’une émission de 1 000 BSABEI Warrant D suite à l’Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre 2021. Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C) sont présentés ci-après au paragraphe 2.1.8.5. Le financement BEI est détaillé en note 7.11 des états financiers consolidés en section 5 du présent document.

• Autres financements bancaires
En 2020, la Société avait bénéficié de financements bancaires à hauteur de 25,0 millions d’euros à travers :
- des prêts garantis par l’Etat (PGE), afin de sécuriser ses besoins de trésorerie notamment dans le contexte de décalage de ses projets et faire face aux conséquences de la pandémie Covid-19. Ceux-ci s’élèvent à 20 millions d’euros et sont répartis comme suit : (i) deux prêts garantis par l’Etat répartis à part égale entre HSBC et BNP Paribas pour un montant de 7 500 milliers d’euros chacun aux taux effectifs globaux respectifs de 1,69 % et 2,14 %, uniquement pour ses besoins d’exploitation en France (HSBC) et pour le financement de trésorerie de la Société pour le soutien de son activité en France (BNPP) ; et (i) un prêt soutien à l’innovation (PGE) accordé par Bpifrance pour un montant de 5 000 milliers d’euros au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au régime légal applicable aux prêts garantis par l’Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d’un an à compter de leur mise à disposition. Ils ne sont assortis d’aucun covenant financier. La Société a opté pour l’option de remboursement de tous ses PGE sur la durée la plus longue. Ainsi, les trois PGE ont bénéficié du report additionnel d’un an de remboursement de capital, et le capital sera ainsi amorti linéairement jusqu'en 2026. Le PGE conclu avec BNP Paribas a par ailleurs fait l’objet d’un avenant le 19 mars 2021 ayant pour principal objet de mettre en place un nouveau taux de 0,75 % à compter de la date d’échéance initiale (le 4 juin 2021) de ce PGE et d’ajuster la périodicité du remboursement en échéances trimestrielles conformément aux modalités prévues au contrat. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ces contrats ainsi que les cas d’exigibilité anticipée qui y sont stipulés sont conformes aux standards de marché pour ce type de prêts (Prêts Garantis par l’Etat - PGE) et concernent principalement la solvabilité de la Société, la préservation de ses actifs, le respect des termes du contrat concerné, de son objet et des conditions d’octroi particulières aux prêts garantis par l’Etat.
- le prêt Atout accordé par Bpifrance, d’un montant de 5 millions d’euros et au taux effectif global de 5 %. Ce prêt bénéficie d’une période de différé d’amortissement d’un an et sera ensuite remboursé trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu’au 31 mai 2025 et n’est assorti d’aucun covenant financier. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ce contrat ainsi que les cas d’exigibilité anticipée sont semblables au PGE sus-visé.
- Enfin, en 2021, la Société a obtenu trois nouvelles lignes de financement de 3 millions d’euros chacune, à un taux de 2 %, et associées à un gage sur stock à hauteur de 130 %. Ces contrats sont définis par des conditions particulières, et des conditions générales. Les conditions générales incluent des clauses d’exigibilité immédiate « classiques », dont celle de reconstitution des capitaux propres au moins à 50 % du capital social au plus tard 9 mois après l'arrêté des comptes annuels. Au 31 décembre 2021, ces trois lignes de financement étaient disponibles et non tirées.

Se reporter au paragraphe 2.1.8.2 « Flux de trésorerie consolidés du Groupe». Se reporter en note 7.11 des états financiers consolidés en section 5 du présent document.

• Affacturage
Dans le cadre de son activité, le Groupe a conclu des contrats d’affacturage avec BNP Paribas Factor, HSBC Factoring France et Banco Santander permettant d’accélérer le recouvrement des créances clients et les entrées de trésorerie, en mettant en place des financements sécurisés par des créances clients. L’encours de créance financé par l’affacturage avec et sans recours est détaillé dans le tableau ci-après et en notes 3.3.10 et 7.6 des états financiers consolidés – section 5 du présent document :

Milliers d'euros	31.12.2021	31.12.2020
Cession de créances sans recours	4 067	2 086
Cession de créances avec recours	1 520	3 606
Total des créances cédées	4 067	1 520

• Dette sur droit d’utilisation
La dette sur droit d’utilisation s’élève à 9 315 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et à 10 185 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La baisse de cette dette locative s’explique par les remboursements au titre du principal et du passif locatif, réalisés sur la période.

2.1.8.4 Echéancier des dettes financières

L’échéancier des dettes financières est détaillé dans le tableau ci-après et en note 7.11 des états financiers consolidés de la section 5 du présent document.

2.1.8.5 Dérivés sur instruments financiers

Les dérivés sur instruments financiers sont détaillés dans le tableau ci-après et en note 7.12 des états financiers consolidés de la section 5 du présent document.

	Nombre d'instruments	Nombre d'actions souscrites en cas d'exercice	Date d'émission	Date d'échéance	en milliers d'euros
BSA Warrant A pour BEI	6 857	854 000	18 mars 2018	15 mars 2028	4 789
BSA Warrant C pour BEI	3 500	386 400	4 juin 2021	4 juin 2041	2 184
Dérivé sur OCA 5			1er mars 2020	1er mars 2025
Total	10 357	1 240 400			6 972(1)

(1) Nombre d’actions souscrites en cas d’exercice des BSA et avant division du nominal. L’échéance des dérivés sur instruments financiers est à plus de 5 ans.# Informations relatives à la société mère

2.1.9.1 Activité

FORSEE POWER S.A est une société spécialisée dans la conception et l’intégration de batteries spécialisées :

dans le domaine de la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel …) ;
du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport maritime et ferroviaire, marine et offshore) et du stockage de l’énergie électrique (résidentiels, secteurs).

2.1.9.2 Commentaires sur l’activité de la société mère

en milliers d'euros

	Exercice 2021	Exercice 2020
Chiffre d'affaires	66 878	61 084
Résultat d'exploitation	(22 157)	(19 712)
Résultat financier	(4 478)	(2 237)
Résultat exceptionnel	(1 228)	(72)
Impôts sur les bénéfices	(2 237)	(4 858)
Résultat de l'exercice	(25 627)	(19 712)
Capital social	85 548	10 673
Dettes financières	47 024	69 664
Disponibilités	2 999	24 640

Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires s’est établi à 66 878 milliers d’euros en 2021, en hausse de + 5 794 milliers d’euros par rapport à 2020. Il est principalement constitué de la vente de systèmes de batteries pour les véhicules lourds, en hausse de + 3 440 milliers, sous l’effet de l’augmentation des volumes avec trois de ses principaux clients.
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation s’est établi à (22 157) milliers d’euros en 2021, contre (19 712) milliers d’euros en 2020. Cette dégradation de – 2 445 milliers d’euros s’explique principalement par l’évolution de la masse salariale de- 4 575 milliers d’euros, résultant de l’augmentation des effectifs sur la période partiellement compensée par une variation nette des dotations et reprises de provision de + 1 212 milliers d’euros. Ces effets sont partiellement compensés par la hausse du chiffre d’affaires de + 5 794 milliers d’euros (expliquée ci-avant).
Résultat financier
Le résultat financier est en hausse de + 380 milliers d’euros par rapport à 2020. Cette progression s’explique notamment par des différences positives de change de l’ordre de + 639 milliers d’euros sur la période.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel s’établit à (1 228) milliers d’euros en 2021, contre (72) milliers d’euros en 2020. La charge exceptionnelle constatée en 2021correspond essentiellement à des pénalités facturées par la BEI suite au remboursement de la Tranche B en novembre 2021 pour (1 255) milliers d’euros. Cet agrégat est détaillé en section 4 - note 18 « résultat exceptionnel » du présent document.
Charge d’impôt
La société a mandaté sur le 2nd semestre 2021 un cabinet expert en évaluation du Crédit Impôt Recherche (CIR). La charge d’impôt comptabilisée en 2021 à hauteur de (2 237) milliers, résulte exclusivement d’un dépôt complémentaire de demandes de CIR au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, suite aux travaux de l’expert mandaté par la Société. Cet agrégat est détaillé en section 4 - note 19 « impôts » du présent document.
Résultat net
Le résultat net s’élève ainsi à (25 627) milliers d’euros, en baisse de (986) milliers d’euros par rapport à 2020.
Situation financière
Les dettes financières de Forsee Power SA s’établissent à 47 024 milliers d’euros en 2021, en baisse de 38 524 milliers d’euros par rapport à 2020. Cette baisse s’explique surtout par la baisse d’emprunts obligataires convertibles pour 32 121 milliers d’euros, ainsi que par la baisse des emprunts et dettes financières divers de l’ordre de – 6 412 milliers d’euros. L’augmentation des disponibilités de + 58 991 milliers d’euros par rapport à 2020 fait suite à l’introduction en bourse de la société Forsee Power réalisée le 3 novembre 2021, portant sur une augmentation de capital de 100 millions d’euros.

2.1.9.3 Perspectives et tendances

Les perspectives présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces perspectives, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 2.3 du présent document pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci- dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section. Le Groupe a construit ses objectifs conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces perspectives sont basées sur le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2021, de la croissance à venir en lien avec le déploiement de la stratégie du Groupe. Ces perspectives ne tiennent pas compte d'une nouvelle détérioration du contexte sanitaire dans les pays où le Groupe est présent.

Hypothèses internes :
- Capacité du Groupe à produire des volumes additionnels à partir de ses installations actuelles qui seront progressivement renforcées en fonction des besoins ;
Déploiement du plan de productivité du Groupe, consistant à développer, produire et commercialiser de nouveaux systèmes de batteries de moins en moins couteux, offrant plus de fonctionnalités et dégageant également de meilleures marges ;
- Poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ;
- Absence de modifications significatives des conditions économiques et financières négociées avec les fournisseurs par rapport à celles en vigueur au 31 décembre 2021 ;
Utilisation des lignes de factoring des créances clients à caractère déconsolidant au regard des normes IFRS, et la capacité d’obtention de nouvelles lignes de même nature auprès des partenaires bancaires ;
Amélioration de la qualité du crédit de la Société auprès des sociétés d’assurance- crédit et de la Banque de France, permettant d’améliorer progressivement les conditions de paiements des fournisseurs ;
Optimisation du niveau de stocks avec la relocalisation de certains approvisionnements notamment concernant les cellules de batteries de l’Asie vers l’Europe ; cette relocalisation dépendra de la capacité des fournisseurs européens à proposer des cellules de caractéristiques et de niveaux de prix satisfaisants ; et ;
- Maintien d’une politique de gestion rigoureuse des dépenses d’investissement en préférant les solutions permettant un rapide retour sur investissement.
Hypothèses macro-économiques et de marché :
- Absence d’aggravation durable des conditions d’approvisionnement pouvant, le cas échéant, créer un décalage de chiffre d’affaires ainsi qu’une dégradation de la rentabilité ;
- Croissance des marchés sur les segments d’activité sélectionnés par le Groupe d’une part et la poursuite d’un gain de parts de marché, d’autre part ;
- Taux de croissance annuel moyen supérieur à 40 % sur la période 2021-2027 ;
- Augmentation progressive du poids du segment d’activité Heavy Vehicles (HeV) dans le chiffre d’affaires total du Groupe sur la période 2021-2027, et ;
Absence de changement significatif de l’environnement règlementaire (y compris les interprétations qui pourraient être retenues par certains régulateurs nationaux) et fiscal existant à la date du présent document.
Objectifs :
Comme annoncé lors de la publication du chiffre d’affaires 2021, Forsee Power poursuit en 2022 le déploiement de son plan stratégique dévoilé à l’occasion de son introduction en bourse. Dans une conjoncture favorable, bénéficiant du plan climat Biden et d’une demande exponentielle pour des solutions de mobilité électriques aux Etats-Unis, Forsee Power est actuellement engagé dans une démarche de prospection active pour établir sa base industrielle sur le territoire américain avec un démarrage de l’activité d’ici fin 2022. L’établissement d’un site industriel aux Etats-Unis permettra au Groupe d’avoir une capacité de production totale de l’ordre de 10 GWh dont 1 GWh produit localement à horizon 2027. En parallèle, la Société poursuit le développement de ses partenariats commerciaux, notamment ses projets sur les marchés à forte valeur ajoutée des véhicules non routiers et ferroviaire, ainsi que ses travaux de R&D afin de consolider son leadership technologique et d’élargir son offre de produits et de services. La Société poursuit le déploiement de sa feuille de route développement durable conformément au plan annoncé et en ligne avec sa raison d’être : contribuer à la lutte contre le changement climatique en proposant l’offre de batteries et de services la plus complète pour permettre une électromobilité durable. Forsee Power publiera sa déclaration de performance extra financière dans les prochaines semaines, intégrant une partie sur la taxonomie européenne. Compte tenu des incertitudes liées à la crise de la Covid-19 en Chine où le Groupe opère l’un de ses 4 sites de production, des impacts indirects liés au conflit en Ukraine (impact logistique entre l’Asie et l’Europe, hausse du prix des matières premières) et au contexte de tension sur l’approvisionnement de certains composants électroniques, la Société suspend son objectif d’atteinte du seuil de rentabilité en 2023.# 2.1.9.4 Activités en matière de recherche et de développement

Le Groupe compte trois centres de Recherche et Développement (R&D) situés respectivement en France et en Chine. Les équipes R&D du Groupe comptent plus de 160 ingénieurs et techniciens couvrant la totalité des savoirs et savoir-faire requis pour l’innovation, la conception, le développement, la mise en production, ainsi que le suivi et le maintien des produits et systèmes en service. Les équipes de R&D du Groupe disposent d’un large champ de compétences pluridisciplinaires, notamment :

l’électrochimie, dont la physique des matériaux et la cinétique physico-chimique : analyse avancée des phénomènes de vieillissement sur tout le cycle de vie (stockage, recyclage…) ;
l’analyse fonctionnelle système et dimensionnement électrique d’ensemble ;
la conception thermomécanique complète à plusieurs échelles (cellules, modules, packs, système véhicule) ;
les systèmes de câblages (puissance et contrôle-commande) ;
le système de refroidissement ;
la conception électronique analogique et numérique ;
la compatibilité électromagnétique suivant les normes applicables et les cahiers des charges clients ;
la tenue aux vibrations, chocs et toutes autres conditions d’environnement propres aux véhicules ;
le développement logiciel dans son ensemble (logiciels embarqués, logiciels de diagnostic et de maintenance, logiciels de tests…).

Le Groupe estime que ces compétences permettent à ses équipes de R&D de maîtriser les éléments clés pour ses clients, notamment :

les analyses de dimensionnement et d’architecture préliminaire d’ensemble ;
la modélisation fonctionnelle et comportementale, les simulations avancées en lien avec le profil de mission spécifique à chaque application ou secteur cible ;
l’ingénierie des systèmes suivant une approche structurée : spécifications, architecture (fonctionnelle/logique et physique), les performances, les analyses de sureté de fonctionnement, de sécurité et la fiabilité ;
les stratégies et la conduite des essais d’intégration, vérification, qualification, validation et certification ;
les développements des sous-ensembles thermomécaniques et de câblages ;
le développement de produits et modules d’électronique de puissance ;
le développement électronique numérique et analogique ;
le développement logiciel embarqué conforme aux standards applicables mettant en œuvre des algorithmes de commande et de régulation avancés permettant de maximiser les performances et la durée de vie du système.

Les produits et systèmes du Groupe étant très majoritairement embarqués sur des véhicules dont la durée de vie dépasse 10 ou 12 ans dans la plupart des cas, les ingénieurs du Groupe s’attachent à concevoir des solutions robustes répondant aux différentes commandes. En outre, les activités de R&D visent à optimiser les performances et la valeur des produits et systèmes dans une optique de seconde vie, tout en veillant au caractère recyclable des matériaux et composants employés, ce qui permet aux batteries du Groupe d’être le plus concurrentiel possible par rapport aux batteries proposées par ses concurrents, notamment dans l’environnement innovant en constante évolution dans lequel il opère. Les processus, méthodes et outils de R&D mis en œuvre tendent à répondre à la fois aux besoins de transversalité et de généricité sur l’étendue du portefeuille de produits, systèmes et solutions proposés par le Groupe, tout en tenant compte des spécificités propres à chaque gamme.

Les cycles de R&D comprennent :

une phase d’études ou d’exploration de concepts, sous un angle principalement scientifique et technologique, pouvant faire appel à des collaborations externes ;
une phase de maquettage fonctionnel visant à démontrer la faisabilité technique (fonctionnalités et performances clés), ainsi que l’établissement d’un premier cadrage technico-économique ;
des phases itératives de prototypage, allant jusqu’à la représentativité produit-process préalable à la préparation de la mise en série.

De plus, le Groupe s’oriente vers la mise en place de principes et méthodes de développement agiles, afin de mieux appréhender les évolutions des besoins au cours des phases de développement, et aussi favoriser une meilleure efficience et autonomie des équipes projets multi-métiers. Suite à la reprise des actifs attachés à la branche autonome d’activité de la société Holiwatt fin juillet 2021, certains produits et savoir-faires sont protégés par des brevets qui ont été déposés. A la date du présent document, le Groupe dispose de 21 brevets déposés (dont 11 en vigueur), dont la majorité délivrés ou déposés dans plusieurs pays.

2.1.9.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Montants	31 décembre 2021	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017
I. Situation financière en fin d'exercice (en K €)
a) Capital social	5 321	2 999	2 999	2 452	2 188
b) Nombre d'actions composant le capital social
Nombre d'actions émises à 1 euro de valeur nominale	66 878	(10 723)	(2 237)	(25 627)	-
Nombre d'actions émises à 2 euros de valeur nominale	61 084	53 511	(19 523)	(28)	24 831
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	(18 586)	(82)	17 053	(13 814)	(170)
II. Résultat global des opérations effectives (en K €)
a) Chiffre d'affaires hors taxe	53 210 003,00	299 876,00(1)	299 876,00(1)	245 219,00(1)	218 844,00(1)
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	-123 957,00	-66 878	-61 084	-53 511	-(19 523)
c) Impôts sur les bénéfices	-	-(10 723)	-(2 237)	-(25 627)	-
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-(13 701)	-(24 641)	-(25 397)	-(22 465)	-(17 005)
e) Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	(0,20)	(45,69)	(65,10)	(75,79)	(63,12)
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	(0,48)	(82,17)	(84,69)	(91,61)	(77,70)
c) Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel (en K €)
a) Nombre de salariés	284,00	257,00	215,00	154,00	107,00
b) Montant de la masse salariale	(7 811)	(5 717)	(4 423)	(1 923)	(0928)
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.)	(7 198)	(5 123)	(4 485)	(3 368)	(2 446)

(1) Nombre d’actions avant division du nominal réalisée en date du 15 octobre 2021.

2.1.9.6 Délais de paiement clients et fournisseurs

En application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société :

Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées (1)	2 117	44	30	21	906	1 001
Montant total des factures concernées TTC (1)	-5 621 886,29	-186 086,57	-953 215,77	-2 881,97	-200 416,49	-1 342 600,80
Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice (1)	7%	0%	1%	0%	0%	2%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)	30 jours					Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

(1) Sont incluses les transactions avec les filiales dont les délais de règlement diffèrent de ceux des fournisseurs.

Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées (1)	836	18	13	8	111	150
Montant total des factures concernées TTC (1)	15 050 010,16	1 790 176,57	837 495,11	209 035,50	1 048 990,79	3 885 697,97
Pourcentage du montant total des ventes TTC de l’exercice (1)	19%	2%	1%	0%	1%	5%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)	30 jours date de facture					Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

(1) Sont incluses les transactions avec les filiales dont les délais de règlement diffèrent de ceux des clients.

2.1.9.7 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes

Sans objet.

2.1.9.8 Sanctions pécuniaires

Sans objet.

34 Autres informations

Informations fiscales complémentaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que durant l’exercice écoulé, aucune dépense non déductible du résultat fiscal n’a été exposée. Par ailleurs, aucun des frais généraux visés aux articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ne figurant pas sur le relevé spécial n’a été exposé.

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Sans objet.

Organigramme simplifié

L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la date du présent document. Les pourcentages mentionnés pour chaque entité reflètent les pourcentages de détention du capital. NeoT n’est pas une entité consolidée au sein du Groupe.# 35 Filiales importantes

31 décembre 2021

Société	Localisation	Devise	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
Forsee Power SA	France	Euro	100%	100%	Société mère
Forsee Power Solutions Ltd.	Hong-Kong	Dollar de Hong Kong	100%	100%	IG
Zhongshan Forsee Power Industry Co Ltd.	Chine	Yuan renminbi	100%	100%	IG
Zhongshan Forsee Power Development Co Ltd.	Chine	Yuan renminbi	100%	100%	IG
Forsee Power Spz	Pologne	Zloty	100%	100%	IG
Forsee Power India Private Ltd	Inde	Roupie indienne	100%	100%	IG
Forsee Power Pte Ltd	Singapour	Dollar de Singapour	100%	100%	IG
NEoT Capital	France	Euro	15%	NC	IG

31 décembre 2020

Société	Localisation	Devise	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
Forsee Power SA	France	Euro	100%	100%	Société mère
Forsee Power Solutions Ltd.	Hong-Kong	Dollar de Hong Kong	100%	100%	IG
Zhongshan Forsee Power Industry Co Ltd.	Chine	Yuan renminbi	100%	100%	IG
Zhongshan Forsee Power Development Co Ltd.	Chine	Yuan renminbi	100%	100%	IG
Forsee Power Spz	Pologne	Zloty	100%	100%	IG
Forsee Power India Private Ltd	Inde	Roupie indienne	100%	100%	IG
Forsee Power Pte Ltd	Singapour	Dollar de Singapour	100%	100%	IG
NEoT Capital	France	Euro	15%	NC	IG

Les informations sur les participations directes ou indirectes de la Société sont décrites figurent à la section 5 du présent document en note 4 des états financiers consolidés du Groupe « informations relatives au périmètre de consolidation » et en note 18 des comptes annuels « Tableau/liste des filiales et participations » en section 4.

Succursales existantes

Sans objet.

Acquisitions et cessions récentes de filiales

Les variations de périmètre sont détaillées en notes 4, 5.1 et 5.2 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 figurants en section 5 du présent document.

2.1.14.1 Acquisitions

Le Groupe a poursuivi son développement sur le marché des systèmes de batteries pour le ferroviaire avec la reprise des actifs attachés à la branche autonome d’activité de la société Holiwatt, anciennement Centum Adetel Transportation, spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge rapide établi à Ecully, près de Lyon. Ainsi, par jugement du 21 juillet 2021, la société Forsee Power a repris l’activité et une partie des effectifs d’Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge rapide pour un montant de 700 milliers d’euros. Cette acquisition d’activité permet au Groupe de se renforcer sur le marché du transport ferroviaire.

2.1.14.2 Créations

Création de l’entité Forsee Power India en juillet 2020 et détenue à 100 % par Forsee Power SA ;
Intégration des comptes de la filiale Forsee Power Pte située à Singapour et détenue à 100 % par Forsee Power SA.

2.1.14.3 Cessions

Néant.

Aliénations de participations croisées

Sans objet.

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, selon leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. Ces risques sont, à la date du présent document, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et/ou ses résultats, ses perspectives, qui sont importants pour la prise de décision d’investissement et qui sont spécifiques aux activités du Groupe. La présente section présente une synthèse des principaux risques auxquels pourrait être confronté le Groupe dans le cadre de ses activités. Les risques mentionnés ne le sont qu’à titre illustratif et ne sont pas exhaustifs. Ces risques ou encore d’autres risques non identifiés à la date de dépôt du présent document, ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date de dépôt du présent document, pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de développement du Groupe. Par ailleurs, il convient de rappeler que certains des risques mentionnés ou non dans le présent document peuvent être déclenchés ou survenir en raison de facteurs externes, lesdits risques étant indépendants de la volonté du Groupe.

Les principaux risques concernant le Groupe peuvent être regroupés en cinq catégories :

Risques liés au secteur d’activité du Groupe
Risques liés à l’activité du Groupe
Risques liés à la stratégie du Groupe
Risques de marché
Risques réglementaires et juridiques

Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document, comme les plus importants (signalés par un astérisque) sont mentionnés en premier lieu. Enfin, il faut noter que la déclaration de performance extra-financière contient une description des risques extra-financiers, dont certains sont repris ici s’ils sont jugés significatifs.

Politique de gestion des risques

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé en France et à l’étranger. Le Groupe accorde une grande importance à la culture des risques et a engagé une démarche structurée visant à conduire une politique active en matière de gestion des risques permettant de s’assurer que ses risques majeurs et opérationnels soient connus et maîtrisés. Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe. La maîtrise des risques est considérée comme une priorité par le Groupe qui a construit une démarche cohérente de gestion des risques et de contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, de comportements et d’actions visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour :

vérifier l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ; et
identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats, les opérations ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique ou financière, ou qu’ils soient liés à la conformité aux lois et réglementations.

La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel du département qualité du Groupe. Le département qualité du Groupe est chargé (i) d’un suivi de la gestion des risques en collaboration avec le Comité exécutif (qui en réfère, le cas échéant, au Conseil de surveillance) et (ii) de la mise en place d’un dispositif de contrôle interne permettant de répondre aux risques identifiés. Depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, la Société s’est dôtée d’un comité d’audit et des risques constitué au sein du Conseil d’administration de la Société sera notamment chargé de s’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière. Le comité d’audit et des risques devra notamment entendre les responsables de l’audit interne.

Risques liés au secteur d’activité du Groupe

Risque lié aux évolutions technologiques*

Description du risque

Le Groupe développe, produit et commercialise des systèmes de batteries principalement à base lithium qu’il estime répondre à un certain nombre de besoins actuels ou anticipés au sein de ses différents segments d’activité, principalement dans le domaine de l’électromobilité (voir section 2.1.1 du présent document). Le marché des systèmes de batteries à base de lithium est cependant caractérisé par des technologies changeantes et des normes industrielles en constante évolution, qui restent difficiles à anticiper. L’introduction fréquente de nouveaux produits et/ou de nouveaux modèles de véhicules a raccourci les cycles de vie des batteries et pourrait rendre les batteries du Groupe obsolètes plus rapidement qu’anticipé. Des changements au niveau des standards des systèmes de batteries pourraient également rendre les produits du Groupe moins compétitifs, voire obsolètes.

En premier lieu, la capacité du Groupe à s’adapter et à anticiper l’évolution des normes industrielles ainsi que les tendances du marché sera un facteur déterminant pour maintenir et améliorer sa position concurrentielle et ses perspectives de croissance. Pour ce faire, le Groupe a investi et prévoit de continuer à investir d’importantes ressources financières dans son infrastructure de Recherche et Développement (R&D) afin de proposer à ses clients des systèmes de batteries adaptés à leurs besoins et aussi voire plus efficaces que ses concurrents. Ainsi, l’effort de R&D du Groupe au cours des trois derniers exercices, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires (hors frais de développement capitalisés), s’est élevé à 10 % en 2019 et 8 % en 2020 et à 5 % en 2021. Toutefois, le développement d’activités de R&D est par nature incertain, et le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pratiques en vue de commercialiser les résultats de ses recherches ou ne pas parvenir à développer des systèmes en coopération avec les constructeurs des systèmes jugés satisfaisants. Par conséquent, les développements et les besoins des marchés concernés par les produits qu’il commercialise ou commercialisera pourraient ne pas correspondre aux anticipations du Groupe. Le Groupe ne peut ainsi garantir que ses produits répondront au mieux aux évolutions des attentes de ses clients actuels ou potentiels ni garantir le succès de ses futurs développements technologiques et sa capacité à les rendre incontournables sur les marchés visés.# En second lieu, les concurrents du Groupe dans le marché des systèmes de batteries à base de lithium pourraient améliorer leurs technologies ou réaliser des avancées technologiques qui pourraient rendre les produits du Groupe obsolètes ou moins attractifs.

L’incapacité à suivre les changements technologiques rapides et/ou l’évolution des normes industrielles aussi efficacement que ses concurrents, pourrait faire perdre au Groupe des parts de marché et entraîner une baisse de ses revenus. En outre, des technologies différentes, existantes ou futures, pourraient répondre aux mêmes besoins, mais de manière plus efficace ou performante, que ceux couverts par les technologies du Groupe. Ainsi, certaines 38 sociétés pourraient développer des batteries à partir de technologies émergentes (basées notamment sur le lithium-soufre ou le lithium-air) susceptibles de concurrencer la technologie du lithium-ion développée par le Groupe. Le Groupe ne peut ainsi garantir que ses produits seront plus efficaces que ceux développés sur la base d’autres technologies. Si les technologies retenues par le Groupe devaient être supplantées par d’autres, les activités et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où les technologies du Groupe ne rencontreraient pas le succès attendu et en l’absence de solutions alternatives développées par le Groupe, le déploiement de nouvelles technologies ou de technologies jugées plus efficaces pourrait requérir des investissements financiers plus importants que ceux que le Groupe a anticipé. Le Groupe consacre ainsi une quantité importante de ressources au développement de produits nouveaux et à l’amélioration des produits existants. Si le Groupe n’était plus en mesure de garantir un financement suffisant pour la recherche et le développement à l’avenir, sa position concurrentielle (en sachant que des concurrents pourraient disposer de ressources financières plus importantes) pourrait s’en trouver affaiblie. Toute incapacité du Groupe à développer de nouvelles technologies ou des technologies plus efficace ou de réagir aux changements impactant les technologies existantes pourrait retarder de manière significative le développement, la production et la commercialisation de nouveaux produits par le Groupe, ce qui pourrait entraîner une perte de compétitivité, de revenus et de parts de marché au profit de ses concurrents.

De plus, certains fabricants de cellules de batteries qui ne sont pas, à la date du présent document, des fournisseurs du Groupe pourraient développer de nouvelles technologies (apportant notamment des ruptures majeures en termes de coûts, de densité ou de durée de vie), le Groupe pourrait ne pas avoir accès à ces technologies ou y avoir accès avec retard par rapport à ses concurrents. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Enfin, le Groupe a mis en place un certain nombre d’outils technologiques, notamment l’application de cellules de chimie avancées à haute densité énergétique, ou avec des durées de vie très élevées, un fonctionnement de sécurité en cas de risques, notamment d’incendie ou de conditions extrêmes, et des architectures électroniques avancées de systèmes de gestion de batteries (Battery Management System (BMS)) en combinaison avec des algorithmes logiciels BMS. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de suivre le rythme des développements et des tendances de l’industrie, tels que le développement de logiciels prédictifs ou de variantes de l’intelligence artificielle. Par exemple, la dynamique de développement soutenu de la chimie cellulaire (avec de nouvelles générations de cellules qui fusionnent généralement tous les deux ou trois ans, et la possibilité constante d’innovations et d’améliorations radicales peuvent rendre les concepts précédents obsolètes) nécessite une analyse comparative permanente et une prise de risque au stade du pré-développement, afin de développer des solutions appropriées, tant au niveau des modules que des systèmes.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe est spécialisé dans la conception et l’intégration de batteries spécialisées, il s’agit d’un secteur d’activité ayant fréquemment des avancées technologiques. La politique d’investissement significatif permanente en recherche et développement que le Groupe a mis en place et maintenu depuis plusieurs années lui a permis de développer, produire et commercialiser avec succès des systèmes de batteries qui ont pu lui permettre de conquérir des marchés en croissance en proposant notamment des produits fortement innovants. En outre, il maintient constamment une activité prospective et surveille de manière constante l’évolution des technologies potentiellement concurrentes du lithium-ion. Le Groupe a également construit sa stratégie pour réagir en cas d’évolutions technologiques qui viendraient perturber son activité et a notamment mis en place une veille concurrentielle constante et a développé au fil des années une intimité avec une grande majorité de ses clients lui permettant de suivre les évolutions en cours, et d’adapter son effort de recherche et développement ainsi que son outil de production en conséquence.

Risque lié à l’absence d’acceptation par le marché des technologies développées par le Groupe*

Description du risque

Le développement et le succès des activités du Groupe dépendent de sa capacité à proposer des systèmes de batteries dans les domaines de la mobilité adaptés au marché ainsi qu’à ses évolutions actuelles et envisagées. Le Groupe ne peut garantir que les systèmes de batteries qu’il commercialise ou qui sont commercialisées par d’autres acteurs du secteur répondront aux besoins du marché et des clients potentiels. Dans la mesure où le marché des batteries est en fort développement, l’acceptation durable des produits et solutions proposées dépendra de différents facteurs parmi lesquels les conditions tarifaires (dans l’absolu et relative aux autres sources d’énergie – le ratio TCO), la réglementation applicable, les services proposés et la perception par le marché des technologies proposées notamment en termes de prix, de qualité, de performance et de sécurité. Une telle acceptation est directement liée à la perception qu’ont, et que pourraient avoir dans le futur, les clients du Groupe à l’égard des systèmes de batteries, notamment en termes de fiabilité, d’adaptation, de coût et de sécurité.

Par ailleurs, la confiance des clients du Groupe dans la fiabilité de la technologie pourrait être altérée par la survenance d’incidents techniques sur les batteries, mais aussi, plus indirectement, sur des produits utilisant des technologies concurrentes. En particulier, dans le domaine de la mobilité, le développement des véhicules électriques et leur adéquation aux besoins des clients du Groupe sont principalement limités par la double nécessité d’utiliser, en amont, des batteries disposant d’une autonomie suffisante et d’assurer, en aval, la disponibilité d’infrastructures de recharge. En raison de ces facteurs, le Groupe estime que les véhicules électriques constituent un moyen de transport adapté aux zones urbaines, mais ne peut garantir que le marché se développera, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

En outre, l’émergence et la poursuite de la pénétration sur le marché de technologies hybrides ou de piles à combustible nécessitant des systèmes de batteries pourraient potentiellement limiter la demande de systèmes de batteries, ces technologies nécessitant l’installation d’un nombre inférieur de systèmes de batteries dans un véhicule, par rapport à un véhicule entièrement électrique, si une augmentation potentielle du nombre de véhicules n’était pas suffisante pour équilibrer le nombre réduit de systèmes de batteries par véhicule.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe suit régulièrement l’évolution du secteur et considère qu’il y a aujourd’hui peu d’acteurs internationaux pouvant répondre à la forte demande actuelle. En outre, le Groupe déploie une stratégie à l’international de production localisée lui permettant de développer une présence sur ses segments de marché afin de répondre aux politiques publiques de préférence locale, et aussi de répondre aux besoins de certains clients de disposer de plateformes de production globale. Le Groupe a par ailleurs mis en place un plan de productivité en lien avec son plan de développement produits lui permettant de maintenir sa compétitivité et de répondre aux attentes du marché, notamment en ce qui concerne la baisse du prix du kWh. Le Groupe a également acquis une maturité certaine au cours de ses dix années d’existence au regard d’acteurs plus récemment installés.

Enfin, le Groupe développe des produits qui s’insèrent sur des cycles de vie longs et a adopté depuis longtemps une approche multi-vies permettant d’envisager des relais de croissance lorsque certains de ses produits deviendront obsolètes dans leur fonction première. Des perspectives peuvent aussi être envisagées en fin de parcours sur le recyclage des batteries. Enfin, la valorisation des données relatives à l’utilisation des batteries en vue de l’optimisation de leur fonctionnement est également un axe de croissance.

Risque lié au succès des véhicules/produits proposés des clients du Groupe*

Description du risque

Le dynamisme des activités du Groupe dépend principalement de celui de l’industrie de ses clients, de leurs segments d’activité (bus, ferroviaire, maritime) ou des modèles de produits/véhicules qu’ils commercialisent et notamment de leur capacité à développer et commercialiser avec succès des produits/véhicules intégrant les systèmes de batteries du Groupe.# Les décisions de développement et le niveau de commandes de packs de batteries proposés par le Groupe dépendent donc directement de la performance des véhicules/produits commercialisés par ses clients et notamment en ce qui concerne les véhicules commercialisés par les clients du Groupe au niveau d’acceptation par ces derniers et leurs clients au passage à l’électromobilité.

Par 40 conséquent, si le niveau de production de ses clients venait à diminuer, la demande pour les produits du Groupe pourrait également diminuer. Le niveau de production des clients du Groupe ainsi que le succès commercial des véhicules utilisant une énergie alternative sont influencés par de nombreux facteurs, notamment les prix des marchandises, les dépenses d’infrastructure, les dépenses de consommation, les échéances de remplacement des flottes de véhicules, les restrictions de voyage, les coûts du carburant, les demandes d’énergie, les dépenses municipales ou les incitations gouvernementales. Si le coût de ces véhicules devenait trop élevé (notamment relative aux autres sources d’énergie), ou si le marché de ces véhicules venait à se contracter ou à ne pas se développer, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe. Inversement, si le Groupe n’était pas en mesure de prévoir l’évolution de la demande pour ses systèmes de batteries avec précision, il pourrait ne pas être en mesure de répondre aux besoins de ses clients, ce qui pourrait entraîner une perte de revenus potentiels, ou se traduire en une production excédentaire, ce qui pourrait entraîner une augmentation de ses stocks et une surcapacité dans les usines, et par conséquent, une augmentation du coût de production unitaire et une diminution de la marge opérationnelle.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe opère sur des segments d’activité vastes, présentant de fortes perspectives de croissance et sur lesquels la demande est plus forte que l’offre de service. Ainsi, le fait que le nombre de clients soit plus important que le nombre de fabricants de batterie, permet au Groupe de constituer un portefeuille de client de qualité, permettant en conséquence de minimiser ce risque.

Risque lié à la concurrence

Description du risque

Le marché de l’électromobilité est fortement concurrentiel. Les principaux concurrents du Groupe sont notamment les sociétés qui se concentrent sur la technologie des batteries électriques pour le marché des véhicules commerciaux, ferroviaires et maritimes, et le stockage stationnaire, telles que Akasol, les grands fournisseurs chinois de batteries tels que CATL, les sociétés qui se concentrent sur la technologie des batteries électriques pour le marché des véhicules commerciaux, telles que Romeo Power et BorgWarner et les fournisseurs automobiles de premier rang qui développent des motopropulseurs électriques pour remplacer les moteurs à combustion, tels que Cummins.

À l’avenir, les sociétés existantes et les potentiels nouveaux arrivants proposant des solutions concurrentes, telles que les véhicules électriques à pile à combustible, pourraient également devenir des concurrents du Groupe. De plus, le marché de l’e-mobilité pourrait devenir encore plus compétitif à l’avenir, notamment en raison de l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché en provenance de Chine et de pays émergents qui pourraient notamment bénéficier de coûts de production plus faibles et d’une stratégie de développement des technologies de stockage de l’énergie depuis de nombreuses années à une échelle nationale à l’image du programme gouvernemental baptisé “Made in China 2025” initié en 2015.

En outre, toute consolidation parmi les concurrents du Groupe pourrait améliorer leurs offres de produits et leurs ressources financières, ce qui pourrait renforcer leur position concurrentielle par rapport à celle du Groupe à l’image du récent rachat d’Akasol par BorgWarner. En particulier, des fabricants d’équipement d’origine (Original Equipment Manufacturer) internationaux disposant de ressources financières importantes pourraient entrer ou étendre leur présence sur les marchés dans lesquels le Groupe est présent en créant des coentreprises avec d’autres fabricants de systèmes de batteries.

Par ailleurs, le Groupe s’approvisionne en cellules pour ses systèmes de batteries auprès de fournisseurs de cellules de premier plan, tels que LG et Toshiba. Même si, à la connaissance du Groupe, cela ne s’est pas encore produit à la date du présent document, les fournisseurs de cellules ou les équipementiers disposant de ressources financières importantes pourraient réorganiser leurs opérations et développer leurs propres systèmes de batteries élaborés avec des cellules produites de manière indépendante, sans que cela n’entraîne de risques pour leur chaîne d’approvisionnement. Si des fournisseurs de cellules ou des équipementiers venaient à entrer sur le marché des systèmes de batteries lithium-ion, cela pourrait entraîner une perturbation importante de l’activité du Groupe. En outre, l’internalisation de la technologie développée par le Groupe par ses principaux clients pourrait entraîner une perte de commandes. De plus, certains clients historiques du Groupe tels que Iveco/Heuliez, Wrightbus, CaetanoBus ou Alstom pourraient envisager d’attribuer des contrats à certains concurrents du Groupe afin de bénéficier d’offres structurées par ces concurrents pour gagner des parts de marché au détriment d’une rentabilité immédiate. De tels changements dans l’environnement concurrentiel pourraient potentiellement réduire la part de marché du Groupe, ce qui 41 pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

En outre, la capacité du Groupe à faire face à la concurrence dans les marchés dans lesquels il opère pourrait être affectée de manière négative par un certain nombre de facteurs, tels que (i) de nouveaux produits ou des améliorations de produits par des concurrents, y compris le remplacement de produits du Groupe par des technologies plus récentes fournies par des concurrents, affaiblissant ainsi la demande pour les produits du Groupe, (ii) l’incapacité à maintenir les relations avec les clients existants du Groupe et à conclure de nouveaux contrats, ou à renouveler ou étendre les contrats existants avec des clients importants, (iii) l’acquisition de clients ou de fournisseurs par des concurrents, (iv) l’arrivée d’entreprises spécialisées sur un ou plusieurs segments d’activité sur lesquels le Groupe intervient, disposant de ressources financières et techniques plus importantes que celles du Groupe ou (v) des concurrents qui auraient des coûts de production inférieurs (en raison de leur situation géographique par exemple) et/ou une capacité de production et d’assemblage supérieure, ce qui peut leur permettrait d’être plus attractif en terme de prix.

Enfin, les concurrents actuels et potentiels du Groupe pourraient disposer de ressources financières, de fabrication, de recherche et développement et de marketing plus importantes que celles du Groupe et pourraient être en mesure de consacrer davantage de ressources à la conception, au développement, à la fabrication, à la distribution, à la promotion, à la vente et au soutien de leurs produits. Certains concurrents, en particulier ceux qui disposeraient de ressources supérieures, pourraient être en meilleure position pour réagir rapidement aux nouvelles technologies et pourraient être en mesure de concevoir, développer, commercialiser et vendre leurs produits plus efficacement.

Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’affronter avec succès la concurrence sur les marchés sur lesquels il intervient. Si certains concurrents venaient à introduire de nouvelles technologies qui concurrencent ou surpassent la qualité, le prix ou la performance de ceux du Groupe, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire ses clients existants ou d’attirer de nouveaux clients. Une concurrence accrue pourrait entraîner des réductions de prix, des pertes de revenus, des pertes de clients et de parts de marché, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Afin de minimiser ce risque, le Groupe maintient une stratégie d’innovation soutenue dans le but de se différencier de ses concurrents en termes d’offre de produits, tout en s’attachant à améliorer sa compétitivité. Ainsi, il a engagé une politique d’investissement dans certains pays dits à bas coût de main d’œuvre, tels que la Chine ou l’Inde en y implantant des unités commerciales et/ou de production. Le positionnement haut de gamme des produits du Groupe lui confère actuellement une certaine protection contre ce risque.

Risque lié à une évolution défavorable des politiques publiques de soutien aux énergies propres

Description du risque

Les activités liées au stockage de l’énergie sont actuellement favorablement influencées par les politiques publiques, nationales ou internationales, de soutien aux énergies propres, que ce soit à travers des tarifs d’achat favorables, des crédits d’impôts, des subventions ou d’autres mécanismes incitatifs (bonus écologique dans le cadre d’achats de véhicules électriques, stationnement gratuit pour les véhicules basses émissions, etc.). Toute réduction ou suppression de tarifs d’achat favorables, de crédits d’impôts, de subventions ou d’autres mécanismes incitatifs en raison de changements de politique, d’une diminution du besoin de telles aides, subventions ou incitations en raison du succès perçu de l’industrie des véhicules électriques, pourrait entraîner une diminution de la compétitivité de l’industrie des véhicules électriques en général et des systèmes de batteries du Groupe, en particulier.# Bien que certains crédits d’impôt et autres incitations pour la production d’énergie alternative et de véhicules électriques aient été disponibles par le passé, il n’existe aucune garantie que ces crédits d’impôt et incitations seront disponibles à l’avenir ou qu’ils resteront à leur niveau actuel.
A titre d’exemple, un projet de développement de produits utilisant des modules VDA a été sélectionné en 2020 par le programme France Relance, ce qui permettra au Groupe de bénéficier d’une subvention de 1,348 millions d’euros en 2021-2022 pour un projet d’un montant total de 3,6 millions d’euros. En outre, l’activité du Groupe est affectée par les lois et réglementations exigeant des réductions des émissions de carbone (à titre d’exemple, dans le cas des systèmes diesel-électrique, une réglementation anti-pollution contraint les opérateurs ferroviaires et maritimes à réduire leurs niveaux d’émissions). Ces lois et règlementations, qui ont pour objet d’encourager la demande en véhicules électriques, pourraient expirer, être abrogés ou modifiés. A titre d’exemple, les lobbies ayant un intérêt pour l’essence, le diesel ou le gaz 42 naturel, en ce compris les législateurs, les régulateurs, les décideurs politiques, les organisations environnementales, les équipementiers, les groupes commerciaux ou les fournisseurs, pourraient tenter de retarder, d’abroger ou d’influencer les lois et réglementations favorisant les véhicules à batterie. Ainsi, les politiques publiques récentes tant en Europe qu’aux États-Unis, portées notamment par la COP21, sont restées incitatives pour les transports propres et les énergies renouvelables, et des « retour en arrière » ont été constatés (cf. pendant le précédent mandat présidentiel aux Etats-Unis), et restent possible à l’avenir. De plus, des changements dans les conditions politiques, sociales ou économiques et fiscales au niveau gouvernemental ou local, y compris un manque d’intérêt législatif pour ces lois et réglementations, pourraient entraîner leur modification, leur abrogation ou retarder leur adoption. Tout défaut d’adoption, retard dans la mise en œuvre, expiration, abrogation ou modification de ces lois et réglementations, ou l’adoption de toute loi ou réglementation encourageant l’utilisation d’autres systèmes d’énergie alternatifs par rapport à ceux de l’énergie provenant des batteries, pourrait réduire le marché des batteries électriques et pourrait nuire à l’activité, aux résultats, à la situation financière et aux perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Bien que les politiques publiques puissent évoluer à l’avenir, le Groupe considère que la tendance actuelle est une tendance forte et à long terme qui pourrait même s’accentuer à l’avenir compte tenu des éléments suivants :
- la pression des populations au regard de la lutte contre le réchauffement climatique qui se traduit par une pression politique limitant la perspective d’un retour en arrière ;
- l’approbation de l’ensemble des institutions significatives (Etats, Union Européenne, régions, municipalités) qui encouragent la mobilité électrique ;
- la nécessité pour ces institutions de maintenir une politique de long terme et de maintenir la politique actuelle, compte-tenu des investissements significatifs requis tant pour les acteurs publics que privés.

En outre, d’autres incitations fiscales et d’autres mesures plus coercitives, telles que par exemple l’exclusion de véhicules à moteurs thermiques sur des périmètres croissants, ou l’obligation de recourir de façon plus généralisée à des véhicules électriques pour certaines applications, notamment pour les engins de chantier, ne sont pas à exclure pour permettre aux Etats et collectivités publiques d’atteindre les objectifs fixés et de répondre aux attentes des populations.

Risque lié à la compétitivité de l’énergie électrique par rapport aux énergies fossiles traditionnelles ou aux technologies alternatives

Description du risque

Le développement des marchés du Groupe et le succès de ses activités dépendront notamment de la compétitivité de la production d’énergie électrique par rapport aux sources d’énergie fossile traditionnelles. Cette compétitivité dépendra notamment des investissements et coûts nécessaires à la production d’énergie, des fluctuations des prix, des conditions d’approvisionnement en matières premières et/ou en énergies fossiles (pétrole et gaz naturel, par exemple). Dans le domaine de la mobilité, la demande croissante de batteries pour véhicules électriques a notamment été influencée dans le passé par l’instabilité du prix du pétrole ainsi que les réglementations et politiques destinées à favoriser les sources alternatives d’énergie. Une baisse importante du prix des énergies fossiles et/ou une baisse à moyen ou long terme du prix de l’essence pourrait impacter les politiques et initiatives gouvernementales et privées en faveur des énergies alternatives, ainsi que la perception de l’intérêt économique de ces énergies par les consommateurs finaux. En outre, le développement significatif de technologies alternatives, telles que les diesels modernes, l’éthanol, les cellules à combustible (piles à hydrogène, marché sur lequel le Groupe est présent), le gaz naturel compressé, ou des améliorations du moteur à combustion pourrait réduire l’intérêt existant pour les véhicules entièrement électriques. Les technologies de batteries existantes, les carburants ou d’autres sources d’énergie pourraient ainsi devenir les alternatives privilégiées des clients du Groupe. Toute incapacité du Groupe à développer des technologies ou des processus nouveaux ou améliorés, ou à réagir aux changements de technologies existantes, pourrait retarder de manière significative son développement et avoir un effet défavorable significatif sur les activités et les perspectives du Groupe. Les packs de batteries que le Groupe produit actuellement utilisent des cellules lithium-ion, qui, selon lui, représentent actuellement 43 la norme industrielle en matière de technologie de batteries pour les véhicules électriques. Il est toutefois possible que d’autres types de batteries ou des technologies encore non développées ou inconnues soient privilégiées à l’avenir, comme les batteries au phosphate de fer lithié, ou LFP. Les batteries LFP ont actuellement une large gamme d’applications, y compris dans les véhicules électriques, et sont perçues par beaucoup comme offrant des performances rentables par rapport aux cellules lithium-ion. La rentabilité des LFP est due, en partie, à des investissements substantiels dans le développement de cette technologie et à la capacité de fabrication en Chine. Bien que le Groupe estime que ses produits et services offrent aux clients des avantages en termes de facilité d’intégration aux produits et services et de performances sous-jacentes, il est possible que ces clients et partenaires considèrent la technologie LFP, ou d’autres technologies, comme suffisante ou supérieure pour leurs besoins, et qu’ils exigent que le Groupe passe à la technologie LFP ou décide de s’associer à d’autres prestataires de services qui utilisent de telles technologies. En outre, il est possible que les performances, les caractéristiques de sécurité, la fiabilité ou la rentabilité des batteries LFP, ou d’une autre forme de batterie, s’améliorent à l’avenir de telle sorte que les offres du Groupe actuelles basées sur les cellules lithium-ion deviennent, ou soient perçues comme, inférieures ou obsolètes. En outre, il est possible que de nouvelles formes de batteries ou de technologies d’électrification, telles que les batteries à semi-conducteurs, apparaissent comme une alternative plus rentable ou plus sûre aux batteries actuellement proposées par le Groupe. Dans l’éventualité où LFP ou une nouvelle forme de batterie émergerait ou serait réputée présenter de meilleures performances, fonctionner à moindre coût ou présenter de meilleures caractéristiques de sécurité, le Groupe pourrait être contraint de tenter d’intégrer ces nouveaux types de batteries dans sa plateforme, ce qui pourrait ne pas être possible ou réalisable à un prix qui serait attractif pour les clients ou les partenaires potentiels. Tout développement concernant la technologie LFP ou une nouvelle technologie de batterie, ou de nouvelles technologies d’électrification qui sont basées sur des développements imprévus dans la technologie des piles à combustible, ou la perception qu’ils peuvent se produire, peut inciter le Groupe à investir lourdement dans des recherches supplémentaires pour concurrencer efficacement ces avancées, lesquelles recherches et développements peuvent ne pas être efficaces. Tout échec du Groupe à réagir avec succès aux changements dans les technologies existantes pourrait avoir un impact négatif sur sa position concurrentielle et ses perspectives de croissance. Par ailleurs, les efforts effectués par le Groupe en matière de R&D pourraient ne pas être suffisants pour s’adapter à l’évolution de la technologie des véhicules électriques. Au fur et à mesure que les technologies évoluent, le Groupe se doit de mettre à niveau ou d’adapter ses systèmes de batteries avec les dernières technologies, en particulier des modules et des packs plus légers, des méthodes de refroidissement avancées et une chimie de batteries avancée ; ce qui pourrait également avoir un effet sur l’adoption des autres produits antérieurement proposés par le Groupe. Enfin, s’il n’était pas capable de se procurer et d’intégrer les dernières technologies dans ses systèmes de batteries, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de concurrencer les systèmes alternatifs ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités et ses perspectives.# Le succès des produits et solutions développés par le Groupe dépendra donc notamment de sa capacité à proposer des batteries présentant de meilleures caractéristiques techniques et à des prix plus compétitifs que les énergies fossiles traditionnelles ou les technologies alternatives plus récemment développées ou qui pourraient l’être à l’avenir. Enfin, la compétitivité de l’énergie électrique par rapport aux énergies fossiles traditionnelles ou aux technologies plus récentes dépendra également de la réglementation nationale et internationale, notamment en matière fiscale. Tout changement dans les facteurs décrits ci-dessus pourrait entraîner une diminution de la demande de batteries pour les applications mobiles ou stationnaires et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Tout comme les différents acteurs de la filière, la stratégie de développement du Groupe est basée sur la recherche de la diminution régulière du TCO (Total Cost of Ownership ou coût total de possession) des applications fonctionnant avec les systèmes de batteries, afin de le rendre de plus en plus compétitif par rapport à ceux fonctionnant avec des énergies fossiles ou des énergies alternatives. La baisse constante du prix de revient de kWh, qui est une des réalisations et un objectif constant du Groupe sur ces applications clés et notamment pour le bus, permettent d’envisager et déjà d’observer une prise de conscience croissante des clients de l’attractivité de l’électrique par rapport aux systèmes à moteurs thermiques. De surcroit, les politiques fiscales de nombreux Etats restent pour le moment défavorables aux énergies fossiles et les restrictions croissantes de circulation des véhicules dits polluants dans les agglomérations conduisent mécaniquement de plus en plus d’acteurs à se détourner des énergies fossiles. Par ailleurs, le 44 développement d’énergies alternatives à l’électricité et non fossiles, comme par exemple l’hydrogène, sont pour l’heure moins favorables aux segments adressés par le Groupe, compte tenu de la complexité, du risque et du coût des infrastructures nécessaires. Il est à ce propos important de souligner que les bus fonctionnant à l’hydrogène avec des piles à combustibles nécessitent également des systèmes de batteries. A titre d’exemple, le Groupe est le fournisseur exclusif de systèmes de batteries pour l’un des leaders européens du bus à hydrogène. Enfin, la réduction des frais de maintenance et la prolongation de la durée de vie des batteries donnent des perspectives supplémentaires à la mobilité électrique.

Risques liés à l’activité du Groupe

Risque lié l’exploitation des sites de production*

Description du risque

Le Groupe développe et produit ses systèmes de batteries sur ses quatre sites de production (France, Pologne, Chine et Inde). Des risques liés à des facteurs opérationnels (internes) pourraient perturber plus ou moins durablement la production. En premier lieu, les packs et modules de batteries du Groupe intègrent principalement des cellules lithium- ion que le Groupe stocke en nombre important sur ses sites de production. En cas de défaillance, les cellules lithium-ion peuvent libérer rapidement l’énergie qu’elles contiennent en dégageant de la fumée et des flammes. Un tel évènement pourrait enflammer les matériaux à proximité ainsi que d’autres cellules lithium- ion comme cela a pu être observé lors d’incendies/explosions dans des hangars/sites de production de certains fabricants ou chez des particuliers. A la date du présent document, aucun incendie/explosion ne s’est produit dans les sites de production du Groupe lié à une défaillance des cellules lithium-ion. Ainsi, les processus de fabrication présentent des risques tels que des accidents industriels, des explosions, des incendies et des dangers pour l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. De tels événements sont susceptibles de causer des interruptions ou ralentissements imprévus de l’activité, la destruction totale ou partielle d’installations voire des pollutions environnementales. De tels évènements pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre par d’éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l’application de pénalités, susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. De même, en cas de cessation définitive des activités sur un site de production, des obligations de remise en état ou de dépollution pourraient être mises à la charge du Groupe en qualité de dernier exploitant et engendrer des coûts importants.

Le Groupe pourrait donc faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite d’erreurs humaines, de défaillance de matériels ou encore d’avaries. Toute interruption dans le processus de fabrication est susceptible d’engendrer une perte de revenus alors que le Groupe continuera à faire face à des coûts fixes, pourrait l’empêcher d’honorer des commandes et/ou lui faire perdre des clients, entraînant le cas échéant l’application de pénalités contractuelles. Le Groupe pourrait en outre faire face à des retards importants dans le cadre de projets d’extension de ses usines ou à des investissements de rénovation ou en matière de sécurité non programmés. De tels interruptions ou accidents sont donc susceptibles d’entrainer une perte de chiffre d’affaires et ainsi d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Un tel évènement dans l’usine d’un des concurrents du Groupe pourrait également entraîner une publicité négative indirecte pour le Groupe et ses systèmes de batteries ainsi que plus largement sur les segments dans lesquels le Groupe est présent.

En deuxième lieu, le Groupe ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, débrayages, actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et avoir un impact négatif significatif sur son image ainsi que sur son activité et ses résultats. Historiquement, la France connaît ainsi chaque année un nombre d’heures de grève important. Dans les différents pays où ses sites de production sont implantés, le Groupe, conformément à ses principes d’action et à son souci de dialogue social, est partie à des accords collectifs issus de négociations avec les partenaires sociaux dont certains sont conclus pour une période déterminée et donc sujets à renégociation périodique. Ces négociations ont par le passé, et pourraient à l’avenir, créer des tensions sociales, notamment des grèves, si de nouveaux accords avec les partenaires sociaux dans des termes et conditions acceptables par chaque partie étaient difficiles à trouver. Les négociations sociales, et notamment les 45 négociations des accords collectifs susmentionnés ou les négociations salariales périodiques, sont susceptibles d’augmenter les coûts d’exploitation du fait du versement de salaires ou d’avantages en nature ou pécuniaires plus élevés qui en résulterait, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Enfin, le Groupe n’est pas propriétaire mais locataire de ses sites de production. S’agissant du site de Poitiers, la date d’échéance du bail est fixée au 2 aout 2033. Pour son site en Chine, le Groupe bénéficie de deux baux d’une durée respective de cinq et onze ans, étant précisé que ces deux baux arriveront à échéance le 29 février 2024 ; en Pologne, le bail est renouvelable tous les trois ans à des conditions de marché, la prochaine date d’échéance étant fixée au 31 janvier 2022. Enfin en Inde, le site de production est géré dans le cadre de l’accord de partenariat de la Société avec Minda, décrit dans le paragraphe 2.1.4.3 du présent document. Si la Société n’est pas en mesure de renouveler ces baux dans les conditions acceptables, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe s’est doté d’un plan de continuité d’exploitation afin de répondre au mieux aux risques opérationnels identifiés. Ce plan est régulièrement mis à jour. Les sites de production du Groupe sont équipés d’alarmes et d’installations fixes d’extinction automatique à eau (sprinklers) sur le site de Chasseneuil-du- Poitou mis au point avec le Service Départemental d’Incendie et de Secours de la Vienne (SDIS86) afin de faire face à d’éventuels incendies. Par ailleurs, conformément à la législation et à sa politique de gestion des ressources humaines, l’équipe de direction est engagée dans un dialogue social régulier avec les représentants du personnel afin de maintenir un climat social serein et de prévenir la survenance des risques identifiés. Cette politique est par ailleurs un atout mis en avant par le Groupe pour attirer de nouveaux talents et continuer à renforcer ses équipes dans un souci de recherche de l’excellence.

Risque lié à l’interruption ou la limitation de l’approvisionnement et de l’activité des sites de production*

Description du risque

Les activités et les résultats du Groupe dépendent notamment de sa capacité à maximiser l’utilisation de son outil industriel, afin d’atteindre le niveau optimal de production.En raison de ces conditions d’exploitation et malgré l’expertise apportée à la conception de ses systèmes de batteries et à l’exploitation de ses sites de production, le Groupe pourrait faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite d’interruptions de la fourniture d’énergie, de l’inflation ou de la pénurie des matières premières (telle que la pénurie actuelle de semi-conducteurs qui génère une forte volatilité et une faible fiabilité dans les programmes de production des constructeurs automobiles), de problèmes d’approvisionnement, d’actes de malveillance, de terrorisme ou d’événements naturels ou exceptionnels tels que la pandémie de Covid-19 ou de force majeure. Le contexte actuel de tension autour de la chaîne d’approvisionnement engendre des retards conséquents sur la livraison des composants (en particulier les cellules) entre l’Asie et l’Europe. La Société fait face à une augmentation significative des coûts de transport maritime afin de conserver les délais de livraison initialement envisagés. Par ailleurs, en septembre 2021, des coupures d’électricité ont eu lieu dans l’usine du Groupe située en Chine (Zhongshan) du fait d’une pénurie d’énergie, provoquant des arrêts de production nécessitant des réorganisations de production. Des coupures d’électricité imposées par les autorités locales pourraient aussi avoir lieu dans le but d’atteindre les objectifs climatiques fixés par la Chine. Dans l’hypothèse où cette situation perdurerait sur le long terme ou s’aggraverait, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. A titre d’exemple, depuis le début des mesures de confinement liées à la pandémie de Covid-19, le Groupe a été contraint de limiter la production de certains de ses sites à raison notamment des mesures de restrictions locales de déplacement ou de confinement. Ainsi, le Groupe a dû faire face à une interruption de la production de son usine chinoise située à Zhongshan entre fin janvier et début mars 2020. De même, l’usine française située à Chasseneuil-du-Poitou, a subi un arrêt de sa production de mi-mars à fin mars 2020, et n’a pu reprendre qu’une activité partielle sur ses principales lignes de production à partir de début avril avant de reprendre une activité totale à partir de mi-mai 2020. Enfin, le démarrage de l’usine située en Inde en 2021 a été ralenti pour les mêmes raisons. De manière générale, du fait des mesures de restrictions de circulation liées à la crise sanitaire, les salariés du Groupe n’ont pas pu par moments dans le passé, et pourraient ne plus à l’avenir, pouvoir accéder aux sites de production. Par ailleurs, des nouvelles interruptions 46 de production dues aux restrictions imposées pour limiter la propagation de la Covid-19 (notamment des variants), ou d’autres pandémies à l’avenir, ne peuvent pas être exclues. Par ailleurs, les installations du Groupe sont exposées aux risques liés à la survenance de catastrophes naturelles, telles que les incendies, les inondations, les ouragans et les tremblements de terre (ou autres phénomènes climatiques). Ces évènements climatiques peuvent nécessiter la mise en place par le Groupe de moyens de protection ou sanitaires supplémentaires sur les sites se trouvant dans des zones à risque, et ainsi entrainer des coûts supplémentaires. La survenance d’une catastrophe naturelle pourrait entraîner la destruction de tout ou partie des installations du Groupe, des préjudices corporels ou le décès de salariés et interrompre la production pour une durée indéterminée et l’approvisionnement des clients. L’incapacité à reprendre rapidement les livraisons à la suite d’une catastrophe naturelle sur un lieu de production ou les coûts et contraintes divers liés aux réparations ou mesures palliatives provisoires associées pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. En particulier, dans tous les pays où le Groupe est présent, le Groupe ne dispose que d’un seul site de production, limitant notamment les possibilités d’approvisionnement alternatives à partir d’un autre site de production du Groupe. Par ailleurs, de tels évènements pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre par d’éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l’application de pénalités, susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Dispositif de maitrise

Le Groupe a mis en place un plan de continuité d’exploitation afin de prévoir les solutions alternatives nécessaires à la continuation de ses opérations. Afin de limiter les risques d’approvisionnement ou d’inflation des matières premières, le Groupe déploie une politique de maintien d’un niveau de stocks élevé pour les composants clés sur ses principaux sites de production. Le Groupe est également engagé dans une stratégie d’approvisionnement de produits standards afin de réduire la dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs et de bénéficier de prix encore plus favorables. Enfin, le Groupe améliore régulièrement ses procédures de contrôle interne et ses outils afin de limiter les risques systèmes et de cyber criminalité.

Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients

Description du risque

Les ventes du Groupe sont réalisées au profit de divers clients industriels présents dans des secteurs très variés tels que les transports en commun, l’industrie ferroviaire, l’outillage professionnel, les installations médicales, la robotique et la domotique. Cependant, le Groupe réalise une partie significative de ses ventes avec certains clients stratégiques. Ainsi, une part importante du chiffre d’affaires consolidé du Groupe est réalisée dans le segment des véhicules lourds. Celui-ci a représenté 77 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 70 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les ventes du Groupe auprès des dix premiers clients ont représenté 84 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 88 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les deux clients avec lesquels le Groupe a réalisé les ventes les plus importantes représentaient respectivement 47 % et 14 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 46 % et 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Par ailleurs, le carnet de commandes du Groupe pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2027 s’élève à la date du présent document à environ 1,0 milliard d’euros, dont une majeure partie auprès de certains clients historiques du Groupe tels que Iveco/Heuliez, Piaggio, Wrightbus, CaetanoBus et Alstom. Le carnet de commandes est fondé sur des prévisions d’achats réelles discutées avec les clients, mais ces prévisions ne constituent pas des engagements d’achats fermes. En outre, l’évaluation des probabilités que le carnet de commandes puisse être converti en commandes fermes pourrait ne pas être appropriée. De plus, les cellules de batteries lithium-ion ont généralement une durée de vie limitée. Si les clients ne convertissaient pas leurs prévisions en commandes fermes, le Groupe pourrait avoir un nombre plus important de cellules de batteries en stock, pouvant conduire à des périodes de garantie réduites ou à des dépréciations de la valeur du stock. Par conséquent, le carnet de commandes pourrait ne pas conduire à des revenus futurs correspondants et les ventes réelles pourraient, en fait, être sensiblement inférieures à ce que le carnet de commandes suggère à la date du présent document, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

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La dépendance vis-à-vis d’un nombre restreint de clients pourrait rendre difficile la négociation de prix attractifs pour les systèmes de batteries du Groupe et pourrait l’exposer à une baisse de son chiffre d’affaires si un client stratégique venait à cesser de se fournir auprès du Groupe ou si le Groupe venait à perdre un client stratégique pour des raisons indépendantes de sa volonté. La capacité du Groupe à maintenir des relations étroites avec ses clients stratégiques est essentielle pour sa croissance. Si le Groupe ne parvenait pas à vendre ses produits à un ou plusieurs de ses clients stratégiques au cours d’une période donnée, ou si un client stratégique venait à acheter moins de produits, reporter ses commandes ou ne passer pas de commandes supplémentaires, ou si le Groupe ne parvenait pas à développer d’autres relations avec d’autres clients afin de diversifier ses sources de revenus, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient en être affectés de manière négative. Par ailleurs, le succès du Groupe et sa capacité à augmenter ses revenus puis à devenir rentable dépend en partie de sa capacité à identifier des clients cibles et à convertir ces contacts en commandes significatives ou à continuer à développer ses relations avec les clients actuels. Dans le cadre du développement d’une nouvelle ligne de véhicules, les systèmes de batteries sont livrés aux clients sur la base d’une phase de prototypage, dans le cadre de laquelle ces derniers évaluent si les systèmes de batteries répondent à leurs exigences de performance avant qu’ils ne s’engagent sur des commandes fermes. Dans le cas où les essais susmentionnés ne seraient pas concluants du point de vue du client, ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.# Outre l’acquisition de nouveaux clients, le succès du Groupe dépend de la volonté de ses clients actuels de continuer à utiliser ses systèmes de batteries et de l’intégration de ses batteries dans leurs gammes de produits.
À mesure que les clients du Groupe élargissent leurs gammes de produits, le Groupe ambitionne de devenir le principal fournisseur de leurs flottes. Pour assurer l’acceptation de ses produits, le Groupe doit constamment développer et introduire des batteries plus puissantes et bénéficiant d’une autonomie plus longue. Si le Groupe n’était pas en mesure de répondre aux exigences de performance de ses clients ou aux spécifications de l’industrie, de conserver ses clients existants ou de convertir les premiers déploiements d’essai en commandes fermes, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient être affectés de manière négative.

Dispositif de maîtrise

Afin de limiter ce risque, le Groupe a d’une part pour objectif permanent de diversifier son portefeuille de clients afin de ne pas être dépendant d’un client unique ou d’un nombre trop limité de clients et, d’autre part, met en œuvre une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de son portefeuille d’activités (notamment en développant sa part à l’export). Par ailleurs, le Groupe a développé une relation forte avec ses principaux clients depuis de nombreuses années notamment en ayant joué avec succès un rôle de pionnier et d'accompagnateur dans la transition vers l'électromobilité de ces mêmes clients. Cette stratégie s’est matérialisée par une fidélité concrétisée par des partenariats avec des grands noms de l’industrie. La présence continue du Groupe auprès de ces clients, et cet accompagnement alors même que le marché commençait tout juste de se développer est un avantage unique dont dispose le Groupe par rapport à ses concurrents arrivés plus récemment sur le marché. Par ailleurs, la conception de certains produits des clients du Groupe, comme par exemple pour l’activité bus, est directement liée à la définition technique des systèmes de batteries développées par le Groupe, ce qui assure la pérennité de la relation pour plusieurs années, généralement jusqu’à la fin du cycle de production des modèles développés par ces clients. De plus, la notoriété du Groupe, sa maturité, sa présence à l’international ainsi que son effort significatif de recherche et développement sont des éléments limitant le risque de perte de clients, les concurrents disposant de caractéristiques s’approchant de celles du Groupe étant rares. Enfin, la présence du Groupe sur différents segments de marché ayant des cycles et réactions au marché différentes permet de dé-risquer naturellement le portefeuille du Groupe tout en saisissant des opportunités sur des segments intermédiaires. En outre, la présence du Groupe à l’international lui permet de répondre à la demande de certains clients de disposer de plateformes de production et de développement international sur des projets globaux. A l’horizon fin 2023, le Groupe prévoit que ses ventes auprès de ses dix premiers clients devraient représenter environ 50 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

48 Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs

Description du risque

Dans la mesure où la demande mondiale de cellules de batteries dépasse actuellement l’offre disponible, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à remplacer un fournisseur par un autre, à augmenter le nombre de fournisseurs ou à changer un composant par un autre en temps voulu ou pas du tout en raison d’une interruption ou d’un retard de l’approvisionnement ou d’une augmentation de la demande dans l’ensemble de l’industrie. À la date du présent document, le Groupe s’approvisionne, pour chacun des principaux composants et matières premières, nécessaires à la fabrication des batteries lithium-ion tels que le cobalt et le lithium auprès d’un nombre limité de fournisseurs. A titre d’exemple, les deux premiers fournisseurs du Groupe représentaient respectivement 38 % et 10 % des consommations de matières et composants utilisé dans la production des systèmes de batteries du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 21 % et 6 % de ces consommations au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les dix premiers fournisseurs représentaient respectivement 82 % et 54 % des consommations de matières premières et composants utilisé dans la production des systèmes de batteries du Groupe. Si un fournisseur unique cessait de produire un composant avec peu ou pas de préavis, l’activité du Groupe pourrait en pâtir. En outre, les fournisseurs de cellules de batteries du Groupe ont une influence significative sur le marché et sont en mesure de choisir, parmi leurs clients, ceux qu’ils approvisionnent en priorité en cellules de batteries. Si le Groupe ne répondait pas aux exigences de ses fournisseurs de cellules de batteries (par exemple en matière de délais de paiement), ils pourraient décider de cesser la fourniture de certains types de cellules de batteries ou de cellules de batteries en général. Dans un tel cas, le Groupe devrait s’approvisionner en cellules auprès d’un autre fournisseur, ce qui pourrait s’avérer difficile ou, dans certains cas, impossible, en particulier dans le cas de produits de cellules de batteries spécialisés. A titre d’exemple, afin d’augmenter les délais de paiement auprès de ses fournisseurs, le Groupe a entrepris en 2020 des démarches auprès de ces derniers et des organismes d’assurance-crédit en mettant notamment en place une garantie à première demande pour 7 millions de dollars américains, grâce à son partenaire bancaire HSBC, au profit de son plus important fournisseur LG Energy Solution, permettant ainsi une amélioration de 75 jours du délai de règlement avec ce fournisseur. Si le Groupe devait remplacer les produits d’un fournisseur de cellules de batteries dans l’un de ses systèmes de batteries, cela pourrait prendre du temps pour passer par tous les processus requis pour qualifier les produits du Groupe avec un nouveau fournisseur avant de pouvoir relancer la production en série de ce système de batteries avec des cellules de batterie différentes. En outre, l’attribution et l’indisponibilité ultérieure de composants électroniques avec des délais de livraison conséquents pourraient entraîner un retard dans l'exécution, ou le fait que le Groupe ne soit pas en mesure de livrer les produits à la date prévue. Les matières premières (y compris les matières premières nécessaires aux fournisseurs de cellules de batteries du Groupe, en particulier le lithium et/ou le cobalt qui sont des matières premières clés pour la production de cellules lithium-ion) proviennent principalement de pays situés dans des marchés émergents, dont certains connaissent des conditions politiques et économiques instables. Le Groupe est donc exposé au risque que les matières premières requises pour les cellules de batteries qu’il utilise dans ses produits ne soient pas disponibles pour les fournisseurs en qualité, quantité et dans les délais requis et, par conséquent, que les produits dont le Groupe a besoin ne soient pas disponibles. Plus précisément, l’instabilité géopolitique des pays d’où proviennent les matières premières pourrait entraîner des pénuries de batteries au lithium. De plus, les différends commerciaux entre certains pays tels que les Etats-Unis et la Chine et certains pays européens (dont la France) ont conduit à une augmentation des tarifs douaniers applicables à certaines marchandises, dont certains matières premières et composants utilisés dans la conception des systèmes de batteries, qui pourraient avoir un impact sur les coûts d’acquisition des composants. En outre, les prix des matières premières, en particulier du lithium et/ou du cobalt, des pièces, des composants et des équipements de fabrication pourraient augmenter en raison de l’évolution de l’offre et de la demande. Un nombre limité de fournisseurs du Groupe dépendent d'un fournisseur unique ou d'un nombre limité de fournisseurs pour certaines matières premières, pièces et composants clés utilisés dans la fabrication et le développement des produits du Groupe. Par conséquent, les marges opérationnelles du Groupe pourraient être affectées par les fluctuations du prix des matières premières. Les prix et l’approvisionnement des matériaux nécessaires au Groupe pourraient fluctuer en fonction des conditions de marché et de la demande pour ces matériaux, en ce compris, par exemple, une augmentation de la production de bus urbains électriques par certains concurrents ou par des constructeurs sur des marchés adjacents tels que le marché de masse des voitures particulières. Par exemple, les fournisseurs de cellules de batteries du Groupe pourraient ne pas être en mesure de répondre aux exigences quantitatives et 49 qualitatives du Groupe relatives aux spécifications et aux volumes de cellules de batteries et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver d’autres sources d’approvisionnement à un coût acceptable, en quantités adéquates ou livrables en temps voulu en raison de l'augmentation des prix des matières premières dans les cellules de batteries, en particulier le lithium et/ou le cobalt. Dans le passé, le Groupe a connu des retards dans le développement de produits en raison de la livraison de matières premières et de produits semi-finis de ses fournisseurs qui ne répondaient pas à ses spécifications.# Facteurs de Risque

Risques liés aux activités du Groupe

Risque lié à l’approvisionnement en matières premières, produits semi-finis et équipements de fabrication

Toute incapacité future à obtenir des matières premières, des produits semi-finis ou des équipements de fabrication de haute qualité en quantités suffisantes à des conditions de prix compétitives et en temps voulu, en raison de l’offre et de la demande mondiales ou d’un différend avec un fournisseur, pourrait retarder la production de systèmes de batteries du Groupe, entraver sa capacité à honorer les commandes existantes ou futures et nuire à sa réputation et à sa rentabilité.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe veille dans la mesure du possible à disposer de plusieurs fournisseurs, à diversifier leur origine géographique et à choisir ceux proposant les produits les plus innovants, et mène un certain nombre d’initiatives, visant notamment à commander suffisamment longtemps en avance les composants et matières premières en ligne avec les besoins du client identifiés à l’avance avec ce dernier, afin de limiter le développement de relations de dépendance à l’égard de fournisseurs en particulier.

Risque lié à la baisse des prix de vente des systèmes de batteries du Groupe

Description du risque

Les véhicules électriques lourds, les véhicules électriques légers et le stockage d’énergie peuvent être sujets à des baisses de prix de vente en raison de l’évolution rapide des technologies, des normes industrielles et des préférences des utilisateurs finaux. Par conséquent, les clients du Groupe pourraient s’attendre à ce que le Groupe, en tant que fournisseur, réduise ses coûts et abaisse le prix de ses systèmes de batteries afin d’atténuer l’impact négatif sur leurs marges. En effet, le Groupe pourrait être confronté à l’avenir à d’éventuelles pressions (à la baisse) sur les prix. En conséquence, si le Groupe n’était pas en mesure de compenser toute baisse de ses prix de vente par (i) le développement de produits nouveaux ou comportant des innovations à des prix de vente ou des marges plus élevés, (ii) l’augmentation de ses volumes de vente ou (iii) la réduction des coûts des matériaux nécessaires à la fabrication de ses systèmes de batteries, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Dispositif de maîtrise

Afin de minimiser ce risque le Groupe cherche continuellement à optimiser le coût de revient de ses produits par une optimisation des achats, par la conception de nouveaux modèles encore plus attractifs ainsi que par l’amélioration continue de son processus de fabrication. Ces efforts conjugués permettent de fournir ses systèmes de batteries à des prix attractifs et compétitifs.

Risque associé à la défaillance des produits commercialisés par le Groupe

Description du risque

En raison de la complexité technologique des systèmes de batteries qu’il fabrique, le Groupe n’est pas en mesure de garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des défaillances ou difficultés liées à la qualité de ses produits. En effet, les packs et modules de batteries du Groupe intègrent des cellules lithium-ion. Or, les cellules lithium-ion peuvent libérer rapidement l’énergie qu’elles contiennent en dégageant de la fumée et des flammes ce qui pourrait enflammer les matériaux à proximité ainsi que d’autres cellules lithium-ion. Bien que les packs et modules de batteries du Groupe soient tolérants aux défaillances d’une seule cellule et, par conséquent, conçus pour contenir la libération d’énergie d’une seule cellule sans qu’elle se propage aux cellules voisines, une défaillance sur le terrain ou lors d’essais des packs de batteries pourrait se produire. A titre d’exemple, la société Unu GmbH fabriquant des scooters, a souhaité qu’une expertise soit menée sur les batteries fournies par la Société afin de déterminer si celles-ci avaient été défectueuses et pouvaient être à l’origine de différents incendies (voir section 2.9 du présent document). Ce résultat pourrait exposer le Groupe à des poursuites judiciaires, à des rappels de produits ou à des efforts de re-conception, qui pourraient être longs et coûteux.

Par ailleurs, la perception négative du public concernant l’adéquation des cellules lithium-ion pour les applications de mobilité ou tout autre incident pouvant impliquer des cellules lithium-ion, tel qu’un incendie de véhicule, même si cet incident n’implique pas de véhicules contenant les packs de batteries du Groupe, pourraient nuire à l’activité et à la réputation du Groupe. En outre, toute défaillance d’un véhicule électrique ou d’un produit de stockage d’énergie d’un concurrent pourrait également entraîner une publicité négative indirecte pour le Groupe et ses systèmes de batteries. A titre d’exemple, en avril 2021, du fait de la gravité des incendies et explosions survenus, la préfecture des Pyrénées-Orientales a ordonné la suspension de la commercialisation des batteries au lithium de la marque « Energy Cases » de la société SAS P.C.E.

En dépit de l’expérience acquise à l’occasion du développement de projets de mobilités, le Groupe reste à un stade d’apprentissage des technologies et de découverte des problèmes potentiels qui pourraient être liés à la qualité de ses produits. En particulier, le Groupe continue, en collaboration avec ses clients, à appréhender le fonctionnement et l’intégration de ses produits dans les systèmes et applications finales commercialisés. Le Groupe pourrait ne pas avoir anticipé tous les défauts ou les problèmes de qualité que les produits pourraient rencontrer compte tenu notamment de la quantité limitée d’expérience d’exploitation de ses clients avec ses systèmes de batteries.

Les produits vendus dans des environnements exigeants tels que les transports publics, les équipements médicaux, les objets connectés, la domotique, la robotique et l’outillage professionnel pourraient requérir des caractéristiques opérationnelles additionnelles qui pourraient interférer de manière imprévisible avec le bon fonctionnement des produits commercialisés par le Groupe.

Bien qu’ayant développé des processus afin d’anticiper les déficiences technologiques de ses produits (via l’élaboration de tests) ou, le cas échéant, de répondre aux retours de produits et de mettre en œuvre les moyens correctifs nécessaires si un défaut était identifié, le Groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure de détecter et de remédier à tous les défauts affectant les produits vendus et de gérer les difficultés relatives au retour des produits défectueux. Le traitement des déficiences identifiées pourrait entraîner des dépenses supplémentaires ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

En outre, le rappel de produits défectueux et le traitement des défauts identifiés pourraient avoir un impact défavorable sur l’image du Groupe et de ses produits. Enfin, l’impossibilité pour le Groupe de répondre aux exigences de ses clients en termes de qualité de produits et de service après-vente pourrait donner lieu à des réclamations à son encontre, à une altération de la marque et, plus généralement, pourrait porter atteinte à sa réputation. Elle pourrait également avoir pour effet de détourner ses ressources d’autres allocations, dans la mesure où elle engendrerait des dépenses supplémentaires en matière de mise en conformité ou d’indemnisation, ce qui serait susceptible de nuire à ses efforts commerciaux et de marketing et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe a mis en place un système qualité assurant un contrôle à différentes étapes de la chaîne de production. De nombreux contrôles sont ainsi effectués pour réduire au minimum la possibilité d’une défaillance technique. Ces contrôles ont été bâtis sur l’expérience cumulée et diversifiée du Groupe, et sont renforcés dans le cas de survenances de défaillances nouvelles. L’organisation matricielle du Groupe avec une Direction Qualité rattachée à la Direction des Opérations dont le Chief Operating Officer est membre du comité exécutif du Groupe permet ainsi une forte réactivité en cas de défaut dont la responsabilité du Groupe serait démontrée. Le Groupe dispose également d’une équipe de service après-vente permettant d'assurer la gestion des réclamations et retours de produits, et organisée pour se rendre, le cas échéant, dans le cas par exemple de l’activité bus, dans les métropoles dans lesquelles sont utilisés ses systèmes de batteries afin de répondre au plus vite aux défaillances éventuelles. En outre, en lien avec le service après-vente, l'organisation du département qualité permet une étude approfondie des causes de défaillance du produit si nécessaire, en remontant à la cause et identifiant ainsi la responsabilité, client (utilisation non conforme aux caractéristiques vendues) ou Groupe. Enfin, le Groupe dispose également de couvertures d'assurances et revoit régulière les risques financiers en les provisionnant de manière qu’il estime adéquat.

Risques liés à la stratégie du Groupe

Risque lié à la gestion de la croissance rapide et de la transformation ainsi qu’à l’atteinte de la rentabilité du Groupe

Description du risque

Le Groupe a connu une croissance de ses activités au cours des dernières années, passant d’un chiffre d’affaires consolidé de 62 060 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 72 423 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et a enregistré un taux de croissance annuel moyen de 39 % sur la période 2015-2021. Cette croissance s’est accompagnée d’une internationalisation de ses activités, avec par exemple l’ouverture récente d’un nouveau site de production en 2020-2021 en Inde. Le Groupe entend accentuer cette tendance en poursuivant une stratégie active d’expansion de ses activités à l’international (voir le paragraphe 2.1.9.3 du présent document).# La stratégie de croissance du Groupe dépend en partie de sa capacité à développer de nouveaux produits, ce qui devrait le contraindre à utiliser sa trésorerie provenant des ventes réalisées ainsi que d’avoir recours à des sources de financement externes supplémentaires.

Le Groupe ne peut garantir que la trésorerie provenant des ventes réalisées sera suffisante ou que des sources de financement supplémentaires seront disponibles, y compris à des conditions favorables, pour lui permettre de mettre en œuvre sa stratégie de croissance. Si la trésorerie n’était pas répartie de manière proportionnée entre les différents projets, ou si une initiative du Groupe s’avérait infructueuse, le Groupe pourrait ne pas atteindre son objectif de rentabilité à horizon 2023 et être contraint de retarder ou de réduire significativement sa stratégie de croissance, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Par ailleurs, il existe un risque lié à la capacité du Groupe à mobiliser les ressources humaines et opérationnelles suffisantes et à prioriser les actions en vue d’atteindre à la fois les objectifs de transformation et les objectifs opérationnels. En outre, les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure d’absorber la charge de travail supplémentaire induite par les projets de transformation, de maîtriser la complexité croissante et de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu.

Pour maintenir sa croissance et sa capacité d’innovation, le Groupe a par ailleurs réalisé des investissements substantiels, sans assurance au préalable qu’il réussira sa transformation ou bénéficiera d’un retour satisfaisant sur ces investissements.

Dispositif de maitrise

Le Groupe s'est bâti depuis dix ans à partir d’acquisitions successives et a ainsi développé une culture d'entreprise lui permettant d'appréhender sereinement le sujet de la croissance, externe ou interne, tant d'un point de vue financier qu'opérationnel. Cette expérience lui permet d'anticiper certaines étapes à franchir et d'être sélectif dans le choix et le cadencement de ses nouveaux projets d’expansion.

Afin d’assurer l’adéquation de ses moyens technologiques et humains et de ses processus opérationnels à la forte croissance de ses activités, le Groupe met en œuvre plusieurs séries de mesures faisant l’objet d’un suivi régulier, tels qu’un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée afin de garantir un niveau de compétences suffisant et la mise en place de comités de pilotage afin d’examiner l’atteinte des objectifs assignés aux projets en cours et prioriser les plans d’action et la mise en place de revues d’activité.

Le Groupe met également en place des formations pour ses nouveaux salariés et propose des formations à l’ensemble des salariés tout au long de leur carrière afin de garantir un haut niveau d’expertise.

Enfin, le Groupe veille à ce que ses procédures et contrôles opérationnels ou de reporting permettent un traitement exhaustif des informations qu’il reçoit (notamment financières), en adéquation avec la croissance de ses activités.

Par ailleurs, la capacité de production déjà disponible et significative requière des efforts limités tant en ressources qu'en temps pour assurer une partie de la croissance à venir. Le Groupe et ses sites de production sont en effet déjà dimensionnés pour réaliser un chiffre d’affaires substantiellement supérieur à celui qu’il génère actuellement.

Parallèlement, la structuration opérée par le Groupe avec à la fois une organisation régionale (deux régions aujourd’hui avec l’Europe et l’Asie, trois à l’avenir avec l’Amérique) ainsi que des fonctions transverses permet un déploiement rapide de nouvelles lignes de production ou de nouvelles implantations à l'international. A titre d’exemple, le nouveau site indien lancé en pleine pandémie de la Covid 19 a ainsi pu être rendu opérationnel très rapidement grâce à un système de lunettes connectées permettant à la région Asie basée en Chine de mettre en place les lignes de production et de former les équipes indiennes à distance, les déplacements étant rendus impossibles par la pandémie.

Enfin, le processus de standardisation en cours de certaines lignes de production permettra à l’avenir de bénéficier d'économies d'échelle et de capitaliser encore plus massivement sur le savoir-faire développé.

52 Risque lié aux équipes de management, dont M. Christophe Gurtner, et au recrutement et au maintien d’employés expérimentés

Description du risque

La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour de M. Christophe Gurtner, Président et fondateur du Groupe. En cas d’accident ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle.

En outre, dans le cas où ses dirigeants, son fondateur ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté. En effet, la recherche d’ingénieurs ayant une expérience dans les processus de fabrication des batteries, dépasse le nombre de personnes disponibles, et la concurrence pour attirer et retenir ces employés est intense. Cette concurrence est susceptible de s’intensifier si le marché des systèmes de batteries continue de croître comme prévu, ce qui pourrait nécessiter une augmentation de la rémunération des employés actuels au fil du temps.

Par ailleurs, le développement des activités du Groupe requiert l’acquisition, le maintien et le renouvellement de compétences en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. En raison de la nature hautement technique des systèmes de batteries du Groupe, ce dernier pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés, de former son personnel aux solutions technologiques offertes par le Groupe ou encore de recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou segment d’activité dans lequel il intervient ou souhaite se développer. De plus, notamment en période de croissance forte, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver du personnel qualifié à des conditions économiques attractives pour le Groupe, représentant un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des produits qu’il développe.

Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Dispositif de maitrise

Le Groupe a mis en place une organisation lui permettant d'assurer la continuité de ses activités en l'absence d'un ou plusieurs de ses membres clés sur une période prolongée. Par ailleurs la mise en place d'une organisation matricielle (région/fonction) depuis le mois de mai 2020 permet au Groupe de sécuriser le fonctionnement de ses opérations et la bonne circulation de l’information et des compétences.

De plus, le Groupe maintient depuis de nombreuses années ses efforts de communications pour conserver et étendre sa notoriété auprès des tiers ainsi que de candidats potentiels qui pourraient être amenés à rejoindre ses équipes. A titre d’exemple, le travail entrepris par le Groupe autour de son plan ESG, et l’activité même du Groupe contribuant à réduire le réchauffement climatique, lui permettent naturellement d’attirer des talents sensibles à ces problématiques. C’est en particulier le cas de nombreux jeunes diplômés.

Enfin, le Groupe est engagé dans un processus continu d'amélioration de ses outils lui permettant de fiabiliser la circulation de l'information et de pérenniser le savoir-faire et les compétences. Le Groupe attachant une grande valeur à son capital humain a mis en place plusieurs actions limitant le risque lié au maintien d’employés expérimentés. Le Groupe a ainsi mis en place un processus d’évaluation à destination des collaborateurs à risques et à haut potentiels. D’autre part, des mesures d’accompagnements ont été mises en place afin de sécuriser la rétention desdits profils clefs.

En outre, afin de minimiser le risque lié aux équipes de management, le Groupe a prévu de mettre en place des plans de succession des dirigeants et cadres clés du Groupe, lors de réunions du Comité des nominations et rémunérations qui se tiendrai(en)t au cours du second semestre de l’année 2022.

53 Risques de marché

Risque de liquidité

Description du risque

Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital successives, par apports en compte courant, ainsi que par le recours à l’endettement bancaire. L’objectif du Groupe est de s’assurer en permanence qu’il dispose des fonds nécessaires pour faire face à ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe s’élevait à 70 770 milliers d’euros. Le tableau ci-dessous présente les ressources disponibles (position de liquidité) du Groupe (se reporter à la note 7.13.2 « Gestion du risque de liquidité » des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021) :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Autorisation de découvert	-	-
Sous-total facilités de crédit (a)	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	70 770	11 273
Découverts bancaires	-	-
Trésorerie	70 770	11 273
Passive	-	-
Liquidité nette (b)	70 770	11 273
Total position de liquidité (a) + (b)	70 770	11 273

L’analyse des dettes financières du Groupe, par fourchette d’échéances, sur la base des échéances contractuelles résiduelles à la date de clôture est présentée à la note 7.11 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du présent document.# Dispositif de maîtrise

Les banques et partenaires financiers ont accompagné régulièrement le Groupe dans sa croissance organique et ses besoins de financement.

Risque lié aux taux de change

Description du risque

Le Groupe exerce ses activités à l’international. Il est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l’euro, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Le Groupe est exposé à un risque de change compte tenu des relations effectuées avec les participations situées en Chine, en Inde et en Pologne. Le Groupe est ainsi confronté au risque de change de la devise dollar américain (USD), du Yuan (RMB) et dans une moindre mesure du Zloty polonais (PLN), du dollar de Hong-Kong (HKD), de la Roupie indienne (INR) et du dollar de Singapour (SGD).

Le Groupe a mis en place des instruments de couverture de change sur le dollar américain (USD) à partir du premier semestre 2021. Bien que le Groupe contrôle et évalue sur une base régulière les tendances en matière de variation du taux de change, il ne peut néanmoins exclure qu’une évolution défavorable des taux de change des devises susvisées puisse avoir un effet défavorable sur sa situation financière consolidée et ses résultats.

Dispositif de maîtrise

A la date du présent document, le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading. Le Groupe dispose depuis avril 2021 d’un mécanisme de couverture de change afin de couvrir le risque sur le dollar américain (USD) au moyen de contrat à terme (currency forward) (voir comptes consolidés figurant en section 5 du présent document). Par ailleurs, le Groupe travaille à équilibrer naturellement ses flux en devise, dans le cadre de ses négociations avec ses clients et ses fournisseurs. Ainsi, une partie des coûts engendrés en USD ou en Yuan (RMB) est couverte par des encaissements dans la même devise réduisant ainsi le risque de change sur celle-ci. Les transactions dans les autres devises sont à la date du présent document considérées comme marginales à l’échelle du Groupe.

Risque de crédit et/ou de contrepartie

Description du risque

Le risque de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe. Le Groupe est exposé à un risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des clients ou en cas défaillance de l’un de ses clients. Il tend à ne pas créer ni entretenir de dépendance vis-à-vis d’eux en essayant de diversifier la nature de sa clientèle et en développant sa part à l’export.

Le tableau suivant résume la situation des créances nettes du Groupe aux 31 décembre 2021 et 2020 :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Créances clients	10 616	8 789
Dépréciation des créances clients	(45)	(184)
Créances nettes	10 571	8 605
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	8 121	5 574
Créances nettes totales	18 692	14 179

L’échéance des créances clients au 31 décembre 2021 était la suivante :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2021
Créances clients	10 616
Non échues	5 238
Echues	5 378

Si la solvabilité des clients venait à se dégrader, le Groupe pourrait être confronté à un risque de défaut accru concernant ses créances commerciales. Par exemple, si un client connaît des difficultés financières ou même une insolvabilité, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de recouvrer les paiements en cours, ce qui entraînerait la radiation de ses créances. Des retards significatifs ou récurrents dans la réception des paiements, ou des incidents de créances irrécouvrables, pourraient avoir un effet négatif important sur l'activité, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives du Groupe. Se reporter à la note 7.13.1 des états financiers consolidés détaillés dans la section 5 du présent document.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe a mis en place un suivi bimensuel des encaissements clients afin d’anticiper les risques potentiels de défaillance ou de litige, lui permettant de reporter régulièrement des soldes clients ne faisant apparaître que de très faibles retards. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des conditions de prépaiements ou de paiements anticipés pour les clients qu’il juge potentiellement plus fragiles que les autres. Cette politique qui a porté ses fruits a vocation à perdurer, et limiter ainsi les risques de non recouvrement de créances.

Risque lié aux taux d’intérêt

Description du risque

L’exposition au risque de taux d’intérêt est liée à l’existence dans un groupe d’un endettement à taux variable dont le coût à moyen terme peut varier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. Le Groupe est exposé de manière extrêmement limitée au risque de taux d’intérêt, dans la mesure où les dettes financières à long terme sont rémunérées à taux fixe. Compte tenu de la nature de l’endettement financier, le degré d’exposition au risque de taux d’intérêt du Groupe est très limité au 31 décembre 2021.

Dispositif de maîtrise

Le Groupe revoit régulièrement ses besoins de financement et anticipe la négociation ou renégociation de ses lignes de crédit afin de s’assurer de taux d’intérêts favorables.

Risques réglementaires et juridiques

Risque lié à la réglementation applicable aux véhicules électriques

Description du risque

Les systèmes de batteries du Groupe sont soumis à de nombreuses lois et réglementations locales, nationales et supranationales dans les juridictions dans lesquelles il opère et commercialise ses produits. Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptées par différents pays et/ou une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires qui pourraient être significatifs, à l’image des législations en matière de responsabilité environnementale telles que la réglementation environnementale relative aux installations classées pour la protection de l’environnement et le règlement 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 dit règlement « REACH » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) relatif à l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi qu’aux restrictions applicables à ces substances, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, l’entrée en vigueur de nouvelles normes, telles celles relatives au recyclage des batteries (voir ci-dessous), pourrait engendrer des surcoûts ou des contraintes de logistique pour le Groupe. Les évolutions réglementaires pourraient également affecter les prix, marges, investissements et activités du Groupe, notamment si ces évolutions entraînaient des changements significatifs ou structurels du marché de la batterie pouvant affecter les parts de marché de la batterie dans l’e-mobilité, les volumes produits ou les coûts de production. La survenance de l’un ou de plusieurs des événements susmentionnés pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Les systèmes de batteries du Groupe sont utilisés comme composants dans les véhicules électriques. Or, tous les véhicules électriques vendus doivent être conformes aux normes de sécurité automobile internationales et nationales applicables, qui varient selon les différentes juridictions. Ainsi, l’incapacité des clients, constructeurs de véhicules, à satisfaire aux normes automobiles pourrait avoir un effet négatif important sur l’activité et les résultats du Groupe. En outre, les réglementations liées à l’industrie des véhicules électriques étant en constante évolution, le Groupe pourrait avoir à engager des coûts importants afin de se conformer à ces réglementations évolutives. Dans la mesure où les réglementations deviennent plus strictes ou évoluent, les composants ou les véhicules dans lesquels ils sont incorporés pourraient ne pas être conformes aux réglementations internationales, gouvernementales ou locales applicables, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités du Groupe. Par ailleurs, une mise en conformité par rapport à des réglementations évolutives pourrait engendrer des coûts significatifs, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Enfin, au niveau international, il pourrait exister des lois dans des juridictions dans lesquelles le Groupe n’est pas encore présent ou des lois dont il n’a pas connaissance dans les juridictions dans lesquelles il est déjà présent, qui pourraient restreindre la vente de ses systèmes de batteries. Même pour les juridictions analysées par le Groupe, les lois dans ce domaine pourraient être complexes, difficiles à interpréter et soumises à des évolutions. Des limitations réglementaires interférant avec la capacité du Groupe ou celle de ses clients à vendre des systèmes de batteries pourraient pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Réglementation sur les piles et accumulateurs

La directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et d’accumulateurs (modifiée par la directive 2013/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013) impose à la fois une interdiction de mettre sur le marché des piles et accumulateurs contenant des substances considérées comme dangereuses et contient des règles spécifiques pour la collecte, le traitement, le recyclage et l’élimination des déchets de piles et d’accumulateurs.# Réglementation sur les piles et accumulateurs et leurs déchets

Elle impose un régime de « responsabilité élargie des producteurs » de piles et accumulateurs, rendant les producteurs, distributeurs ou personnes responsables de la mise sur le marché de tels produits et de la fin de vie de ceux-ci. Ces dispositions ont été transposées en droit français et figurent actuellement aux articles R. 543-124 et suivants du Code de l’environnement.

Les producteurs de piles et accumulateurs doivent s’enregistrer sur un registre tenu par l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME). La Société est enregistrée en qualité de producteur de piles et accumulateurs. À ce titre, la Société est tenue d’enlever ou faire enlever et de traiter ou faire traiter les déchets de batteries qui doivent être collectés séparément soit par les distributeurs dans le cadre de leur obligation de reprise des batteries usagées, soit par les collectivités locales responsables du ramassage des déchets. Le non-respect de ces obligations est susceptible d’entrainer la condamnation à payer des amendes pénales ou administratives, des frais significatifs pour le rattrapage des obligations ainsi que des risques de litiges avec des clients ou des tiers.

Par ailleurs, la Commission européenne a proposé, le 10 décembre 2020, un ensemble de mesures pour définir une nouvelle règlementation relative aux batteries afin de moderniser la législation de l’Union européenne ; cette règlementation devrait remplacer la directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006.

En outre, le Groupe a connu une croissance des ventes de systèmes de batteries principalement depuis 2017. Dans la mesure où les batteries ont une durée de vie pouvant s’étendre de 8 à 15 ans selon la technologie utilisée ou le type de véhicules au sein desquelles elles sont installées, le Groupe prévoit que la première série de batteries en fin de vie lui sera retournée progressivement à horizon 2025. Le Groupe conçoit ses systèmes de batteries et mène des études afin de préparer la seconde vie des batteries, notamment en stockage stationnaire d’énergie (résidentiel, services publics,etc.) ou en collaboration avec des acteurs de la filière du recyclage.

A la date du présent document, le Groupe ne dispose cependant pas d’une expérience industrielle de l’organisation de cette seconde vie ou du recyclage de batteries et ne peut anticiper avec certitude le volume ou le calendrier exact des premiers retours. Une incapacité du Groupe à organiser de manière efficace cette seconde vie ou à anticiper correctement le volume et le calendrier des retours de batteries pourrait avoir un impact négatif sur son activité voire sa réputation.

Compte tenu de l’historique d’exploitation limité des systèmes de batteries du Groupe, la direction a dû prendre des hypothèses concernant un certain nombre de facteurs relatifs au processus de retour des batteries, notamment le taux anticipé de retours de batteries pour cause de défectuosité, la durabilité et la fiabilité des batteries. Les hypothèses retenues pourraient s’avérer sensiblement différentes des performances réelles des systèmes de batteries du Groupe, ce qui pourrait amener le Groupe à engager des dépenses substantielles pour réparer ou remplacer des produits défectueux. Si les estimations du Groupe s’avéraient incorrectes, bien que le Groupe ne soit pas contraint de racheter les batteries mais seulement de les reprendre gratuitement, il pourrait encourir des dépenses supplémentaires.

En outre, pour les nouveaux produits et les produits en cours de développement, le Groupe devra baser ses estimations de garantie sur les performances historiques de produits similaires, les résultats de tests et les informations recueillies au cours des activités de développement avec les clients. Si le Groupe n’était pas en mesure d'estimer avec précision les coûts de garantie futurs pour tout nouveau produit, il devrait reporter les revenus envisagés pour ce produit jusqu'à ce qu'il soit en mesure de déterminer une estimation raisonnable des frais de garantie associés.

La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait affecter défavorablement l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Réglementation sur les équipements électriques et électroniques et leurs déchets

Le Groupe met sur le marché des batteries relevant de la réglementation sur les batteries. Il est directement concerné par la réglementation sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) pour certains composants électriques et électroniques composants la batterie. Ces produits sont également soumis au régime de responsabilité élargie du producteur et à des obligations de collecte et de traitement des batteries en fin de vie. Par conséquent, le non-respect de ces obligations est susceptible d’entrainer la condamnation à payer des amendes pénales ou administratives, des frais significatifs pour le rattrapage des obligations ainsi que des risques de litiges avec des clients ou des tiers.

Dispositif de maitrise

Le Groupe investit des sommes significatives pour s’assurer qu’il conduit ses activités en minimisant les risques d’atteinte à l’environnement et effectue régulièrement les investissements nécessaires pour satisfaire aux exigences des réglementations. Par ailleurs, le Groupe a développé un service de reprise et de recyclage des batteries au lithium-ion usagées au bénéfice des utilisateurs de ces produits. Ce service permet aux utilisateurs de ces produits d’assurer à moindre frais une fin de vie respectueuse de l’environnement, tout en assurant une bonne gestion des ressources naturelles. Il permet par ailleurs au Groupe de respecter l’obligation de reprise et de recyclage que la directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et d’accumulateurs (modifiée par la directive 2013/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013) impose aux producteurs de piles et accumulateurs situés dans les États de l’espace économique européen.

En outre, le Groupe a mis en place des partenariats avec différentes sociétés spécialisées dans le recyclage des piles et batteries, tel que l’éco organisme français SCRELEC afin de remplir ses obligations de déclaration vis-à-vis de l’ADEME. Le Groupe a également mis en place une veille réglementaire effectuée par l'ensemble des départements.

Par ailleurs, le contexte actuel montre une volonté politique forte d'accélérer l'électromobilité donnant un cadre clair et sécurisant pour les industriels du secteur. Enfin, la mise en place par le Groupe et le suivi d'un plan ESG permet d'anticiper certaines évolutions réglementaires à venir.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Description du risque

Le Groupe prend en compte les risques financiers liés aux effets du changement climatique et met en œuvre des mesures pour les réduire à travers une stratégie RSE dans toutes les composantes de son activités (se reporter à la déclaration de performance extra-financière au paragraphe 2.4). Ces risques sont à la fois opérationnels (liés aux impacts physiques du changement climatique) et financiers, ces derniers étant liés aux impacts politiques et réglementaires de la transition énergétique.

Le Groupe exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en amplitude ou fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. Ces phénomènes peuvent ralentir, interrompre les opérations du Groupe ou les rendre plus onéreuses. Cette problématique est identique pour ses clients et ses fournisseurs. Le changement climatique engendrera des évènements météorologiques violents, plus nombreux et plus fréquents dans toutes les régions du monde.

Dispositif de maitrise

Afin de s’adapter aux conséquences déjà visibles du changement climatique, le Groupe veille à évaluer les risques physiques (fréquence et impact) avant de lancer ses investissements. Par ailleurs, le Groupe dispose de systèmes de gestion des risques (se reporter aux paragraphes ci-avant) visant à adopter les mesures opérationnelles préventives adéquates ainsi qu’à gérer ces crises en protégeant en premier lieu les personnes et l’outil industriel. Les risques chroniques sont pris en compte en particulier dans la conception des unités de production, au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone.

Dispositif anti-corruption

Le Groupe est soucieux d’établir un dispositif permettant de prévenir les risques d’exposition du Groupe aux faits de corruption et de trafic d’influence. Il contribue à protéger la réputation du Groupe et la confiance de l’ensemble de ses parties prenantes, tant internes qu’externes. Le Groupe applique à cet effet une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption et du trafic d’influence.

Aussi, pour parvenir à un environnement de travail éthique et transparent, le Groupe a mis en place plusieurs règles et directives pour les employés et autres parties prenantes externes. Le code de conduite du Groupe est distribué à tous les employés en France, en Chine, en Pologne et en Inde. Les employés du Groupe sont tenus de signer et de se conformer au code de conduite. Ce code comprend non seulement l’ensemble des politiques et procédures internes du Groupe, mais également un récapitulatif des valeurs et des engagements du Groupe.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a notamment formulé plusieurs recommandations concernant la politique anti-corruption, la politique de sécurité informatique et a mis en place des procédures de protection des données personnelles (ces éléments sont détaillés dans la DPEF au paragraphe 4.2 du présent document).# Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

2.2.9.1 Pilotage de l’organisation comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Nombre d’entités comptables limité

La volonté de limiter le nombre de structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, est gage d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques.

Pilotage centralisé de la fonction comptable et financière

Le pilotage de la fonction comptable et financière de Forsee Power est assuré par la Direction Financière du Groupe, qui rend compte directement à la Direction générale. Les attributions de la Direction Financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le contrôle de remontées financières des filiales, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements, la trésorerie et la participation à la communication financière. Chaque filiale dispose soit d’une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière du Groupe, soit d’un cabinet comptable externe.

Supervision de la fonction comptable et financière par la Direction générale et le Conseil d’administration

La Direction Financière est rattachée à la Direction générale du Groupe. Comme l’ensemble des entités du Groupe, elle participe au système de pilotage décrit dans les paragraphes précédents : réunions hebdomadaires centrées sur le fonctionnement courant, réunions mensuelles consacrées à un examen détaillé des chiffres, à l’organisation de la fonction et au suivi des grands projets. La Direction générale est impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes. Le Conseil d’administration exerce un contrôle sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes semestriels et les comptes de l’exercice. Il s’appuie sur le Comité d’audit décrit à la section 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du présent document.

Organisation du système d’information comptable

Comptabilité

Toutes les sociétés du Groupe font des arrêtés de comptes mensuels, permettant notamment la consolidation et la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels du Groupe. Plusieurs fois par an, des prévisions de chiffre d’affaires, de résultat et de trésorerie mensualisées sont établies pour toutes les sociétés et consolidées au niveau de la Direction Financière du Groupe.

Règles et méthodes comptable

Les règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du présent document. Le Comité d’audit s’assure à chaque arrêté comptable de leur permanence auprès de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes. L’application des règles de valorisation des projets à l’avancement fait l’objet d’un contrôle permanent assuré conjointement par la Direction industrielle et par la Direction Financière (contrôle de gestion).

2.2.9.2 Elaboration de l’information comptable financière publiée

Rapprochement des données comptables du système de gestion interne

Toutes les entités du Groupe produisent un budget mensualisé, un compte d’exploitation mensuel et des prévisions révisées plusieurs fois par an. Le processus budgétaire se déroule sur une période concentrée sur le quatrième trimestre. Il s’agit d’un moment clé. Il permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif du Groupe, d’adapter l’organisation à l’évolution des métiers et du marché, d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l’ensemble des entités du Groupe. Un dossier budgétaire comprenant une prévision d’exploitation mensualisée détaillée est produit par chaque unité à cette occasion. Le compte d’exploitation mensuel clôturé au début du mois suivant est établi par chacune des entités du Groupe, et consolidé au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les indicateurs de gestion (trésorerie, éléments de rentabilité etc.) sont également revus. Enfin, le compte d’exploitation prévisionnel réalisé plusieurs fois par an intègre les réalisations des mois précédents et une nouvelle prévision des mois restants jusqu’à la fin du semestre en cours. Cette prévision est comparée au budget. L’activité commerciale (prospects, affaires en cours, signatures…), la facturation clients font l’objet d’un suivi hebdomadaire au niveau du Comité Exécutif du Groupe. Les résultats issus du reporting mensuel de gestion font l’objet, par les équipes du Contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats comptables des différentes filiales.

Procédure d’élaboration des comptes consolidés

Chaque société arrête ses comptes a minima trimestriellement. Les Commissaires aux comptes des sociétés du périmètre retenu pour l’audit des comptes consolidés apposent leur visa sur les liasses de consolidation semestrielles et annuelles. Elles sont ensuite exploitées par la Direction Financière Groupe, elle-même assistée d’un cabinet externe spécialisée dans la consolidation aux normes IFRS, et les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes du Groupe.

2.2.9.3 Processus de validation des comptes

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont présentés par la Direction Financière à la Direction générale. Dans le cadre de leur clôture annuelle à fin décembre, les comptes de Forsee Power et de ses filiales font l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Une revue limitée est également assurée au 30 juin. Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, en vue notamment de statuer sur l’exposition aux risques, de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations et de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables. Il recueille les remarques des Commissaires aux comptes. Les comptes du Groupe sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête.

2.2.9.4 Communication financière

La Direction de la Communication, RSE et Affaires Publiques, placée sous la supervision du Président du Conseil d’administration, gère la communication financière du Groupe. Le Groupe diffuse l’information financière par différents moyens et notamment :
- les communiqués de presse ;
- le Document d’enregistrement universel et les différents rapports et informations qu’il contient ;
- la présentation des résultats semestriels et annuels.
Le site Internet du Groupe a des rubriques dédiées qui regroupe les éléments précédemment cités ainsi que d’autres éléments à caractère réglementaire ou d’information.

2.3 Actionnariat et capital

Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021. Cette description est faite à la connaissance de la Société, sur la base des informations dont elle disposait au 31 décembre 2021 :

Actionnaires	Nombre d'actions	Capital en %	Droits de vote théoriques en %*	Droits de vote exerçables en %*
Eurazeo Investment Manager	15 222 118	28,61 %	28,61 %	28,62 %
Mitsui & Co, Ltd	14 285 900	26,85%	26,85%	26,86 %
Société de Projets Industriels	5 463 700	10,27 %	10,27 %	10,27 %
Christophe Gurtner	1 860 257	3,50 %	3,50 %	3,50 %
Groupe Dassault industriel Marcel	2 358 194	4,43 %	4,43 %	4,43 %
Ballard Power system Inc.	5 200 000	9,77 %	9,77 %	9,78 %
Flottant	8 792 767	16,52 %	16,52 %	16,53 %
Auto-détention	27 067	0,05 %	0,05 %	-
TOTAL	53 210 003	100 %	100 %	100 %

* Droits de vote exerçable (i.e. sans prise en compte des actions privées du droit de vote)

Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires

Néant.

Evolution de l’actionnariat sur trois ans

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 sur une base non diluée :

Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote

Actionnaire	31 décembre 2019	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Eurazeo Investment Manager	146 776	146 776	15 222 118
Mitsui & Co, Ltd	65 936	65 936	14 285 900
Société de Projets Industriels	42 441	42 441	5 463 700
Christophe Gurtner	19 722	19 722	1 860 257
Groupe industriel Marcel Dassault	25 001	25 001	2 358 194
Ballard Power Systems Inc.	-	-	5 200 000
Flottant	-	-	8 792 767
Auto-détention	-	-	27 067
Total au 31 décembre 2019	299 876
Total au 31 décembre 2020		299 876
Total au 31 décembre 2021			53 210 003

Pourcentage des droits de vote exerçables

Actionnaire	31 décembre 2019	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Eurazeo Investment Manager	48,95%	48,95%	28,61 %
Mitsui & Co, Ltd	21,99%	21,99%	26,85%
Société de Projets Industriels	14,15 %	14,15 %	10,27 %
Christophe Gurtner	6,58 %	6,58 %	3,50 %
Groupe industriel Marcel Dassault	8,34 %	8,34 %	4,43 %
Ballard Power Systems Inc.	9,99 %	9,99 %	9,77 %
Flottant	12,67 %	12,67 %	16,52 %
Auto-détention	-	-	0,05 %
Total au 31 décembre 2019	100 %
Total au 31 décembre 2020		100 %
Total au 31 décembre 2021			100 %

Pourcentage du capital

Actionnaire	31 décembre 2019	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Eurazeo Investment Manager	41,20 %	41,20 %	28,61 %
Mitsui & Co, Ltd	21,99%	21,99%	26,85%
Société de Projets Industriels	14,15 %	14,15 %	10,27 %
Christophe Gurtner	6,58 %	6,58 %	3,50 %
Groupe industriel Marcel Dassault	8,34 %	8,34 %	4,43 %
Ballard Power Systems Inc.	9,78 %	9,78 %	9,77 %
Flottant	16,53 %	16,53 %	16,52 %
Auto-détention	-	-	0,05 %
Total au 31 décembre 2019	100 %
Total au 31 décembre 2020		100 %
Total au 31 décembre 2021			100 %

Structure de contrôle

Au 31 décembre 2021, la majorité du capital social et des droits de vote de la Société est détenue par les fonds Eurazeo et Mitsui & Co.Ltd. .# H1
Dans ce cadre, la Société a pris toutes les mesures nécessaires afin que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive :
- sur les treize membres du Conseil d’administration, sept administrateurs (soit plus d’un tiers) sont des membres indépendants ;
- un administrateur est représentant de Bpifrance Investissement ; et un administrateur est représentant de Ballard Power Systems.

Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice par les dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers liés

Néant.

Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions

Au 31 décembre 2021, aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses filiales ou par un tiers pour son compte.
Au 31 décembre 2021, la Société détient 27 067 de ses actions, représentant environ 0,05 % (sur la base du capital social au 31 décembre 2021), détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote.

Autres titres donnant accès au capital

2.3.7.1 Options de souscription d’actions

Au 31 décembre 2021, l’assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 22ème résolution, a autorisé le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de certains d’entre eux.

2.3.7.2 Attribution gratuite d’actions

Au 31 décembre 2021, l’assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 23ème résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux.

2.3.7.3 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré

Néant.

2.3.7.4 Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

63 Programme de rachat par Forsee Power de ses propres actions

Autorisation donnée par l’assemblée générale

L’assemblée générale du 15 octobre 2021 a autorisé le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les propres actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour 18 mois, jusqu’au 15 avril 2024. Le prix unitaire maximum de rachat a été fixé par la 10ème résolution, adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 15 octobre 2021, à 200 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, soit un prix unitaire de 14,5 euros par action pour un montant maximum de cinquante millions d’euros. Les objectifs de ce programme sont notamment les suivants :
- favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
- permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions existantes aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une résolution spécifique ; et/ou
- plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Bilan du programme de rachat d’actions

Programme	Animation boursière de rachat d'actions	Total (En nombre d'actions auto détenues)
Situation au 31 décembre 2020	-	-
Achats	39 614	39 614
Ventes/transferts	(12 547)	27 067
Situation au 31 décembre 2021	-	-

Sur l’ensemble de l’année 2021, 39 614 actions ont été achetées au prix moyen de 6,16 € par action et 12 547 actions ont été vendues au prix moyen de 6,09 € par action. Au 31 décembre 2021 la Société détient directement ou indirectement 27 067 actions propres, représentant une valeur de 153,2 milliers d’euros sur la base de la valeur comptable.

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

Néant.

64 Actionnariat salarié

A la date du présent document, la Société a adopté plusieurs plans d’intéressement tels que décrits ci-après :
(i) Stock-Options 2018 : par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date des 20 et 21 décembre 2018, la Société a donné compétence au Président afin d’attribuer conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 17 137 options donnant droit à la souscription de 17.137 actions ordinaires de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué 8 550 options sur les 17 137 options du plan, dont 6 300 à certains salariés du Groupe. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021 et de la caducité de 75 000 options suite au départ d’un salarié de la Société, le plan de Stock-Options 2018 est composé de 780 000 options qui donnent donne droit à la date du présent document à la souscription de 780 000 actions de la Société ;
(ii) Stock-Options 2021 : par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d’attribuer conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 15 000 options donnant droit à la souscription de 15.000 actions ordinaires de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué l’intégralité des 15 000 options du plan ; le plan de Stock-Options 2021 s’est substitué à hauteur de 8 587 stock-options non attribuées au titre du plan de Stock-Options 2018 et à hauteur de 10 000 stock-options non attribués au titre du plan de Stock-Options 2020. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021, le plan de Stock-Options 2021 est composé de 1 500 000 options qui donnent droit à la date du présent document à la souscription de 1 500 000 actions de la Société ;
(iii) AGA : par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d’attribuer 4 000 actions gratuites de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué 3 820 actions ordinaires du plan. En conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021, le nombre d’action gratuitement attribuée s’élève à 382 000 ;

Dividendes

Politique de distribution des dividendes

Compte tenu du stade de développement et des résultats actuels de la Société, il n’est pas prévu d’implanter une politique de distribution de dividendes.

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

La société FORSEE POWER SAS n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021.

65 2.4 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

EDITO

Le transport représentait 37% des émissions de CO2 dans le monde en 2020. Après une nette baisse en raison de la pandémie de COVID-19 et des confinements en 2020, un pic d’émissions de CO2 est observé en 2021, notamment en raison d’une forte demande de transport de fret et de passagers. Et pourtant, selon l’AIE, le secteur des transports doit réduire de 20% ses émissions d’ici 2030 pour atteindre le scénario Net Zero 20501. La modification des usages mais surtout l’électrification des véhicules (100% batteries, hydrogène ou hybride) sont des enjeux majeurs pour atteindre les ambitions de décarbonation.
- “planète”, qui concerne nos actions pour limiter nos dont impacts notre environnementaux, empreinte carbone et la contribution de nos produits et services à l’atténuation du changement climatique.

Afin de renforcer nos engagements et les axes de notre feuille de route pour 2025, nous avons choisi d’adhérer au Global Compact des Nations-Unies et de faire évaluer notre démarche par des tiers indépendants (EthiFinance et Ecovadis), qui nous ont attribués des scores correspondant à un niveau de performance avancé. Notre ambition est grande : nous souhaitons nous positionner comme un acteur engagé dans tous les domaines. Nous ne fabriquons pas uniquement des produits durables, capables de limiter l’impact des transports sur le climat, nous nous efforçons également d’exercer une influence positive sur la population, l’environnement et la société. Le Groupe Forsee Power a été fondé en 2011 sur la force d’une conviction : la nécessité de développer des technologies de stockage d’énergie extrêmement fiables dans le but d’accompagner la transition énergétique sur le marché des transports.# De nombreuses actions ont été mises en place pour une meilleure gestion des déchets et préparer la certification ISO 14001 de la France prévue en 2022. Au cours des années, nous avons fait de la durabilité un élément clé et un moteur de notre stratégie d’entreprise. Nous fabriquons des systèmes de batteries intelligents pour une électromobilité durable, qui contribue à atténuer le changement climatique tout en ayant une empreinte environnementale la plus limitée. Nous sommes également engagés à développer l’emploi, les compétences et la diversité au sein de Forsee Power et plus largement dans l’industrie de la batterie. Cette première Déclaration de Performance Extra- Financière présente les 3 grands piliers de notre démarche de développement durable baptisée “politiques”, qui couvre l’ensemble des enjeux matériels, risques et opportunités associés à la gouvernance ; “personnes”, qui se concentre sur les personnes et la création de valeur, tant pour nos collaborateurs que pour les communautés où nous sommes présents. Il met notamment l’accent sur la promotion de la diversité et le développement d’une solide culture de la santé et de la sécurité ;

Le contexte de la crise sanitaire COVID-19 et les tensions sur les approvisionnements impactent cette année encore la logistique avec un recours au transport aérien supérieur à nos plans initiaux. Les capacités de recyclages de nos prestataires ont également été impactées en Europe, entrainant une accumulation des déchets en 2020, traités en 2021.

En 2021, le groupe Forsee Power a fait son introduction sur le marché règlementé d’Euronext Paris, donnant l’opportunité de mettre en place de bonnes pratiques de gouvernance. Ainsi le Conseil d’Administration est constitué d’une majorité d’administrateurs indépendants et atteint la parité femme-homme ce qui permet d’atteindre un objectif supplémentaire de notre feuille de route 2025.

Sophie Tricaud
Directrice de la Communication, des Affaires publiques et du Développement durable

1 Tracking transport 2021, AIE.

Le Développement durable au cœur du modèle d’affaires

2.4.2.1 Modèle d’affaires

Chez Forsee Power, la durabilité est un élément clé et un moteur du modèle d’affaires. Le Groupe rend possible une industrie bas carbone et circulaire en proposant l’offre la plus complète pour les marchés de l’électromobilité. L’activité consiste à fabriquer des systèmes de batteries intelligents pour une électromobilité durable. Le modèle présente de nombreux avantages notamment serviciels :

Contribuer à limiter le réchauffement climatique grâce à l’innovation sur des technologies efficaces et durables qui aident les clients et les villes à réduire leur empreinte carbone
Assurer une transition énergétique durable des produits par la seconde vie
Créer de la valeur et protéger les parties prenantes partout où le Groupe opère en recrutant, développant les compétences des collaborateurs et en promouvant la diversité et l'inclusion
S’engager auprès des partenaires d’affaires en plaçant l’éthique au cœur des relations

Modèle d’affaires de Forsee Power

VISION	RAISON D’ETRE	4 VALEURS
Nous pensons que les systèmes de batteries intelligents peuvent atténuer le changement climatique en favorisant une électromobilité durable et zéro émission.	Nous contribuons à la lutte contre le changement climatique en proposant l’offre de batteries et de services la plus complète pour permettre une électromobilité durable.	Le Respect L’Innovation L’Excellence opérationnelle L’Orientation client

RESSOURCES

Les compétences et la diversité de nos collaborateurs
- +600 employés
- 22 nationalités
- 43% de femmes
Capacité d’Innovation et de Recherche
- 3 centres de R&D
- >100 ingénieurs R&D
- Lithium-ion NMC, LTO, LFP, LiCap
Présence commerciale et industrielle mondiale
- 4 sites de production
- 1 GWh de capacité
- 4 centres de maintenance
- + 25 représentations commerciales
Une gouvernance responsable
- Des actionnaires de référence
- Diversité et complémentarité de compétences au sein du Conseil d’Administration
Partenariats fournisseurs cellules

UNE APPROCHE DURABLE TOUT AU LONG DE LA CHAINE DE VALEUR DE LA BATTERIE

LES SOLUTIONS DE FORSEE POWER AUX ENJEUX DE L’ELECTROMOBILITE

Apporter à nos clients internationaux des solutions technologiques innovantes et sûres adaptées aux véhicules, infrastructures et usages
Proposer une offre de services complète pour le financement, la conceptualisation et la gestion intégrale du cycle de vie des batteries

Approvisionnement en composants	Conception et fabrication de systèmes de batteries	Première vie à bord des véhicules électriques	Seconde vie en stockage stationnaire d'énergie et véhicules électriques	Collecte des batteries en fin de vie

ENJEUX	Consommation de ressources naturelles	Cellules Composants électroniques	Respect de l’environnement et des droits humains	Empreinte carbone	Acheminement	Consommation de ressources naturelles	Empreinte carbone des activités	Gestion des talents et des compétences	Transition bas carbone	Qualité de l’air	Efficacité énergétique	Financement	Gestion technologique	Réparabilité	Valeur économique de la batterie	Empreinte environnementale de la batterie	Gestion de la fin de vie des produits	Recyclabilité	Santé & sécurité	Sécurité des produits	Conception durable	Gestion des déchets

UN POSITIONNEMENT OPTIMAL SUR DES SEGMENTS DE MARCHE DE MOBILITE DURABLE A FORTE VALEUR AJOUTEE

Concentration sur les marchés les plus importants pour les intégrateurs de systèmes indépendants vis-à-vis des clients et des fournisseurs.

Forte valeur ajoutée	Faible valeur ajoutée de Forsee Power

CREATION DE VALEUR

Contribution aux ODD

politique
planète
personnes

mettre en place un système de gouvernance solide et transparent

contribuer à la décarbonation des transports et adopter des comportements plus intelligents vis-à-vis de notre consommation

Créer de la valeur et protéger nos collaborateurs partout où nous opérons

Signataire Evaluations ESG

Des enjeux matériels à la démarche RSE

2.4.3.1 La méthodologie de réalisation de la matérialité

En 2020, le Groupe a réalisé une analyse de matérialité. Pour cet exercice, l’équipe Développement Durable a évalué et sélectionné vingt enjeux RSE, regroupés sous les trois piliers, Politiques, Personnes, et Planète, en cohérence avec la Stratégie de Développement Durable². Dans un second temps, l’équipe a procédé à une évaluation quantitative sous forme de questionnaires en ligne. Adressé aux parties prenantes clés, le premier questionnaire leur demandait d'indiquer l'importance de chacun des enjeux sur une échelle de 1 à 5 (de peu important à très important). Un second questionnaire, adressé au comité exécutif, permettait aux membres d’évaluer l'impact des enjeux significatifs sur l'activité de la société selon la même échelle. L'équipe Développement Durable a attribué des pondérations à chacune des parties prenantes afin d'assurer un point de vue juste et impartial. Le premier questionnaire a été envoyé au top 100 des fournisseurs (selon l’exercice 2020), aux collaborateurs des sites (France, Pologne, Chine), aux principaux clients, aux actionnaires et investisseurs ainsi qu’à la communauté locale et aux organisations sectorielles. A la suite de cette phase d’évaluation quantitative, une valeur quantitative moyenne basée sur les pondérations pertinentes a été attribuée à chacun des enjeux RSE. Cette analyse a été complétée par l'examen des données existantes, des entretiens internes avec les membres du comité exécutif afin de créer la matrice de matérialité communiquée ci-après. Cette dernière permet de mieux comprendre la performance actuelle tout en évaluant et alignant les stratégies, objectifs, mesures et rapports sur les enjeux matériels.

Matrice de matérialité

| | Politiques | Personnes # produit Adopter les principes de l’économie circulaire à travers les applications de seconde vie des batteries

Accessibilité des produits

Accroître l’accès à l’électromobilité grâce à des solutions de financement (location PLANÈTE de batteries)

Recyclage des produits

Adopter des pratiques de recyclage et de revalorisation des produits

Réduire les déchets grâce à une production efficace et à une consommation réduite

Gestion des déchets

Efficacité énergétique & Energies renouvelables

2.4.3.2 Les risques associés aux enjeux matériels identifiés

Pour chacun des enjeux matériels, Forsee Power a identifié les risques et opportunités associés. A ce titre, le Groupe a tenu compte des facteurs de risques identifiés dans le cadre du Document d’Enregistrement Universel (DEU) et a retenu uniquement les risques complémentaires, non identifiés dans cette analyse basée sur l’impact financier à partir de critères de gravité et probabilité d’occurrence. Le Groupe a par la suite évalué la couverture de ces risques et opportunités extra-financiers offerte par la stratégie RSE. Les tableaux ci-après indiquent, pour chaque pilier de la stratégie, les axes d’engagements ainsi que les politiques et indicateurs clés de performance qui permettent de prévenir et mitiger les risques et de continuer à améliorer la performance.

Thèmes	Risques & Opportunités	Politiques RSE	Enjeux matériels	Axes d’engagement	Indicateurs clés de performance
Éthique et conformité	Dispositifs éthiques et Code de conduite collaborateur	Dispositif de gouvernance RSE formalisé	100% de collaborateurs sensibilisés au code de conduite	Signature du Global Compact et application des 10 principes	100% collaborateurs ayant signé le code de conduite
	Risques juridiques liés au non-respect des lois anti-corruption (loi Sapin II) ou non-respect des réglementations fiscales des pays d’implantation	Code de conduite collaborateur intégrant un volet anti-corruption	Règlement intérieur intégrant la charte informatique
Leadership et gouvernance responsable	Risques de perte de données sensibles et de violations de données ou cyber- attaques	Politique de Sécurité des Systèmes d’informations (PSSI)	100% de collaborateurs sensibilisés et 52% de collaborateurs formés à la cybersécurité	Mettre en place un système de gouvernance solide et transparent	Classes virtuelles de cybersécurité et campagnes de sensibilisation
	Atteintes aux droits de l’Homme et à l’environnement au sein de la chaîne de production	Code de conduite fournisseur	Atteintes aux droits de l’Homme et à l’environnement au sein de la chaîne de production	Sécuriser la chaîne d’approvisionnement en fidélisant les fournisseurs à travers des pratiques d’achats responsables	85,50% de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de conduite
	Défaut de qualité des produits pouvant porter atteinte à la sécurité des utilisateurs	Politique achats Responsables	Sécurité des produits	Assurer la sécurité des usagers finaux des produits	Certification des produits Tests qualité produit Collaboration avec les experts du SDIS86

Axes d’engagement	Risques & Opportunités	Politiques RSE	Enjeux matériels	Thèmes	Indicateurs clés de performance
Création d’emploi	Difficultés à retenir et trouver les talents nécessaires pour accompagner la forte croissance du groupe	Procédure de gestion des ressources humaines	Gestion des talents et développement des compétences	PERSONNES	176 recrutements de nouveaux employés 27% de rotation du personnel Charte mobilité interne Enquête annuelle interne de satisfaction
	Inadéquation des compétences et des savoir-faire avec les besoins, en raison de défaillances dans le dispositif d’évaluation, de développement et de valorisation des compétences	Plan de formations Démarche GPEC	18 heures en moyenne de formation suivie dans l’année par l’employé 458 employés ayant bénéficié d’une revue de performance et d’évolution de compétences carrière	Gestion des talents et développement des compétences
Diversité et inclusion	Non-respect des principes de diversité et d’égalité et manquement dans la lutte contre les discriminations et les harcèlements	Code de conduite	46% de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration 20% de femmes managers	PERSONNES	Mixité communautés Alternance et nouveaux métiers liés à l’industrie de la batterie 16 contrats d’alternance
Santé et sécurité	Atteintes à la santé et la sécurité des personnes au travail liés aux accidents du travail ou aux risque psychosociaux et maladies professionnelles	Promotion d’une culture HSE forte Formation HSE pour les collaborateurs	Santé et sécurité	PERSONNES	Taux de fréquence des accidents = 7,95 Taux de gravité des accidents = 0,05 3,01% d’absentéisme
Dialogue social	Mauvaise gestion ou dégradation du climat social en raison d’un manque de dialogue social	Procédure d’alertes harcèlement Promotion du dialogue social Instances formalisées	Dialogue social	PERSONNES	63,60% de taux de satisfaction moyen des collaborateurs Signature d’accords collectifs 3 accords collectifs signés dans l’année
Partenariats avec les collègues / universités		Programmes de recherches et doctorats Forsee Academy	Diversité et inclusion	PERSONNES	Former les clients et opérateurs aux métiers de la batterie

PLANÈTE	Axes d’engagement	Risques & Opportunités	Politiques RSE	Enjeux matériels	Thèmes
Eco- conception des produits	Restriction d’accès aux ressources, difficulté d’approvisionnement, hausse des coûts de production	Politique R&D et innovation intégrant une démarche d’écoconception visant à développer des technologies efficaces et durables et à prolonger le cycle de vie des batteries grâce à des applications de seconde vie	Renforcement des contraintes réglementaires pesant sur la conception ou la fin de vie, peuvent générer des coûts de mise en conformité	Eco- conception des produits	73% de recyclabilité du produit ZEN 35 441 152,90 tCO2eq d’émissions évitées grâce aux produits + absence d’émissions de particules fines (ex. vs bus thermique diesel)
Solutions de financement pour accélérer la transformation énergétique dans les transports	Saisir les opportunités de marchés futurs et anticiper sur les réglementations favorisant une empreinte environnementale optimisée des batteries	Développer des produits à l’empreinte environnementale optimisée qui contribuent à la décarbonation des transports	Contribuer au renforcement de la qualité de l’air dans les villes grâce à la contribution des produits et solutions au développement de l’électromobilité	Décarboner les transports
Seconde vie du produit	Augmenter la valeur économique des produits, créer de nouveaux débouchés commerciaux grâce à l’économie du réemploi et lever les freins de développement des batteries électriques liés à la fin de vie	Défaut de maîtrise des SME ISO 14001		Seconde vie du produit
					107 tCO2eq scope 1 850 tCO2eq scope 2 émissions de GES lié aux activités et atteintes graves à l’environnement dans le cadre de la fabrication des produits
Efficacité énergétique & énergies renouvelables		Installation de production d’énergie renouvelable et négociation avec les fournisseurs d’énergie	Atténuation du changement climatique	Efficacité énergétique & énergies renouvelables	2 145,39 MWh de consommation énergétique totale 11,10 kWh d’énergie consommée par kWh produit 3 871,57 kWh d’énergie consommée par ETP 19,80% d’énergie renouvelable dans la consommation d’énergie
Gestion de la fin de vie des produits			Gestion des déchets		364,44 tonnes de déchets générés 74% des déchets revalorisés ou recyclés

2.4.3.3 Une feuille de route de développement durable alignée avec les enjeux et risques matériels

En 2019, Forsee Power a entrepris l’élaboration de la stratégie de développement durable et défini trois domaines prioritaires ainsi qu’une feuille de route avec des objectifs à 2025. Durant 2020, le Groupe a intégré le principe fondateur de la gouvernance à la stratégie. Il s’agissait en effet de mettre en place un système robuste et transparent au sein de l’entreprise. Les résultats de l’analyse de matérialité ainsi que l’analyse des risques et opportunités associés ont amené le Groupe à faire évoluer la structure de cette stratégie. Avec l’objectif de refléter une vision systémique des impacts environnementaux et sur le climat, qu’il s’agisse d’impacts associés à l’offre de produits et services ou à la façon dont l’entreprise opère, le Groupe a pris la décision de fusionner les piliers Climat et Environnement au sein d’un nouveau pilier nommé "Planète”.

La stratégie de développement durable, baptisée Impact est ainsi structurée autour de 3 piliers au sein desquels le Groupe a défini des axes d’engagements à horizon 2025 dans le cadre de la feuille de route impact 2025 :

Renommé “politiques”, le premier pilier couvre l’ensemble des enjeux matériels, risques et opportunités associés à la gouvernance. Le Groupe s’engage sur 2 axes stratégiques :
- Mettre en place un système de gouvernance solide et transparent ;
- Intégrer les enjeux éthique, environnementaux et sociaux dans la stratégie, les politiques et les processus de décision ;
Le second pilier, “personnes“, se concentre sur les et la création de valeur, tant pour les collaborateurs que pour les communautés où le Groupe est présent.# Feuille de route développement durable à horizon 2025

OBJECTIF PRINCIPAL	INDICATEUR DE PERFORMANCE (KPI)	DEFINITION	2021	OBJECTIF 2025
PERSONNES
1. Réduction de l’absentéisme et des accidents du travail	Taux d’absentéisme	L’absentéisme ne prend pas en compte les congés payés ainsi que les congés maternité Nombre d’heures d’absence / Nombre d’heures travaillées	3,01%	3.8%
	Taux de gravité	Nombre de jours de travail perdus en raison d'accidents du travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées	0,05	46%
3. Meilleure représentation des femmes dans l’entreprise	Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration	Nombre de femmes au Conseil d’Administration / nombre de membres au Conseil d’Administration x 100	40%	- 60%
4. Taux de femmes managers		Par Manager, nous désignons toute personne qui administre et coordonne un groupe d'un ou plusieurs individus pour accomplir une tâche Nombre total de femmes managers / nombre total de managers	20%	40% - 60%
POLITIQUES
5. Gestion des achats plus responsable	Mise en place d’un Code de Conduite des fournisseurs sur les aspects des droits de l’Homme et du travail, l’environnement et la gouvernance	Disponibilité du Code de conduite fournisseurs	OUI	DISPONIBLE
6. Taux de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de Conduite des fournisseurs		Nombre de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de Conduite fournisseurs / Nombre de fournisseurs de composants de production x 100	85,5%	100%
PLANETE
7. Meilleure consommation et recyclage des déchets	Poids de déchets par kWh produit	Poids total de déchets (kg) / Production (kWh)	1,89KG**	TBD³
8. Taux de déchets revalorisés ou recyclés (hors déchets organiques)		Poids total de déchets recyclés et revalorisés (kg) / Poids total de déchets (kg)	74%	100%
9. Réduction des émissions de CO2	Part du transport aérien dans le transport des achats	Somme (€) transport par avion / Somme totale (€) transport x 100	24%	5%
10. Part d’énergie renouvelable dans la consommation d’énergie		Consommation totale d'énergie renouvelable (kWh) / Consommation totale d’énergie (kWh) x 100	19,80%	50%

³ L’objectif sera défini au premier semestre 2022 sur la base d’une activité représentative, non-impactée par la pandémie.

2.4.3.4 La performance extra-financière de Forsee Power évaluée et reconnue par des tiers

Chaque année, Forsee Power est évalué par certains de ses actionnaires, comme Bpifrance et Eurazeo, ainsi que par des agences de notation extra-financières sur ses engagements en matière de développement durable, ainsi que sur sa maturité et sa performance sur les volets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

RESULTATS DES PRINCIPALES EVALUATIONS DE LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE DU GROUPE

ETHIFINANCE

Le questionnaire d’EthiFiance destiné aux PME et ETi permet d’évaluer la performance de Forsee Power sur la base d’un questionnaire adapté au secteur d’activité. La grille de notation ESG est par ailleurs indexée sur le référentiel Gaïa Research.

ECOVADIS

Le questionnaire d’EcoVadis évalue les politiques et actions des entreprises et couvre une vingtaine d’enjeux regroupés selon les thèmes de l’environnement, le social & et les droits de l’Homme, l’éthique et les achats responsables. En 2021, Forsee Power a obtenu un score total de 72/100, correspondant à un niveau de performance avancée sur l’échelle de notation. Il s’agit d’un niveau de maturité supérieur à celui observé dans des entreprises comparables. En 2020, Forsee Power a répondu pour la première fois au questionnaire d’évaluation d’EcoVadis et a obtenu une médaille d’argent correspondant à un score global de 60/100. Cela place le Groupe parmi le Top 25% d’entreprises évaluées à travers le monde et le Top 9% des entreprises du secteur.

2.4.4.1 La vision du Groupe vers un avenir durable soutenue par la formalisation de la gouvernance RSE

Forsee Power a mis en place une gouvernance qui intègre pleinement le développement durable afin de s’assurer de la cohérence globale et de l’efficacité des prises de décision.

Gouvernance RSE et rôle des différentes instances

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration compte treize administrateurs, six femmes et sept membres indépendants, atteignant l’objectif d’une gouvernance paritaire annoncé initialement pour 2025. Il est doté d’une forte dimension internationale et de profils avec une solide expérience dans le domaine du transport durable. Il inclut des expertises variées, particulièrement liées aux enjeux de durabilité, par exemple, le pilotage de la performance intégrée et le reporting ESG, l’impact, le management et les investissements liés à la transition énergétique, l’innovation, la parité, la gestion et le développement des ressources humaines.

À partir de 2022, afin de favoriser et d’accélérer l’atteinte des objectifs de la feuille de route ESG, il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires en juin 2022 que la rémunération du Président Directeur Général soit liée à des critères de performances ESG. Le Groupe œuvre pour adopter une gouvernance toujours plus responsable et performante. Les processus internes sont continuellement améliorés sur la base de la méthode PDCA (Planifier, Déployer, Contrôler, Agir). Par ailleurs, Forsee Power tient compte des résultats obtenus sur les critères de gouvernance des questionnaires d’évaluations des agences de notations extra-financières et des partenaires afin de progresser et d’adopter les meilleures pratiques de place.

Focus – l'évaluation de la gouvernance de Forsee Power par EthiFinance

En ce qui concerne la gouvernance, 56 critères sur les 162 du questionnaire EthiFinance, la maturité du Groupe a été évaluée à un niveau exemplaire. Le questionnaire couvre des critères tels que le risque de dilution des actionnaires minoritaires, la composition et le fonctionnement des instances de gouvernance, ou encore la rémunération des dirigeants et administrateurs. L’évaluation a également permis d’identifier des axes d’amélioration tels que la représentativité des femmes au Comité de Direction, un sujet pour lequel le Groupe s’est fixé des objectifs et continuera de progresser dans le futur.

2.4.4.2 L'éthique des affaires et la lutte contre la corruption

Pour que les activités soient menées de manière intègre, conformément aux normes éthiques et juridiques les plus élevées et dans le respect des parties prenantes, Forsee Power a mis en place un certain nombre de règles et principes. Le Code de conduite professionnelle, distribué et signé par l’ensemble des collaborateurs, constitue un cadre d’actions et propose des lignes directrices pour une prise de décision en accord avec les valeurs du Groupe. Il est le socle d’une culture d’honnêteté, d’intégrité et de respect que l’entreprise promeut en interne ainsi qu’auprès des clients, fournisseurs et partenaires.

Les valeurs de Forsee Power

Le respect : Faire preuve de respect dans toutes nos paroles et actions, respecter les autres et accepter les différences.
L’excellence : Agir de manière exemplaire, tant en interne qu’en externe ; se chercher à donner satisfaction aux clients internes comme externes ; faire preuve de notre réputation du Groupe ; encourager ses collègues à agir selon les règles définis par le Groupe.
L’orientation client : Être à l’écoute des besoins et toujours dans les méthodes de travail et dans les idées ; faire preuve de souplesse et de flexibilité ; communiquer de manière sincère et transparente.
L’innovation opérationnelle : Faire preuve d’innovation dans les idées ; être curieux du monde qui nous entoure, dans notre environnement de travail comme à l’extérieur.

Le code est conçu pour compléter les politiques du Groupe et les lois applicables à l’entreprise. Il traduit les engagements du Groupe en faveur du respect et de la dignité des individus, de l’égalité des chances, d’un environnement exempt de harcèlement ou tout autre comportement intimidant, de la santé et sécurité au travail ainsi que pour une entreprise durable sur le plan environnemental. Il couvre également la protection des ressources et informations de l’entreprise et la prévention des conflits d’intérêts. Il est assorti d’un dispositif d’alerte qui permet aux collaborateurs de signaler les cas de non-conformité, via leur superviseur, via le service juridique ou encore via la Direction des Ressources humaines. Les rapports de conduite inappropriées sont traités avec sérieux et les enquêtes associées sont menées de manière confidentielle. En 2021, 100% des nouveaux collaborateurs ont reçu le code de conduite. Depuis 2020, le Groupe compte également sur une politique de sécurité des systèmes d’information accompagnée d’une procédure de protection des données personnelles.

2.4.4.3 Cybersécurité et protection des données

Le Groupe s’appuie sur des systèmes d’information pour assurer la conduite des activités et de ce fait, la gestion de ces activités dépend du bon fonctionnement des infrastructures, des réseaux et des applications informatiques. Dans ce cadre, l’entreprise est également exposée à des risques de sécurité des systèmes, de violations de données ou de cyber-attaques.# Afin de renforcer la sécurité et d’exercer un contrôle continu de la résilience des systèmes d’information, Forsee Power mobilise un certain nombre de ressources et mène des actions de prévention et sensibilisation. La Direction des Services Informatiques a formalisé une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information (PSSI)4 qui définit les lignes directrices applicables au sein de l’entreprise. Elle a également développé des plans de continuité et reprise d’activité spécifiques aux systèmes d’informations. Le plan d’actions de la direction définit et assure le suivi des initiatives dédiées à la cybersécurité et protection des données. Il est alimenté par le rapport d’audit réalisé par un prestataire externe qui fournit des informations sur les failles trouvées, leur criticité, ainsi que sur leur probabilité d’occurrence. Ces indicateurs permettent au Groupe de prioriser les risques et de mettre en place les actions nécessaires. En 2021, l’installation d’une solution de remontée des alertes liées à la cybersécurité a permis un suivi renforcé. La sécurité des systèmes d’information dépend également des utilisateurs. La charte informatique est intégrée dans le règlement intérieur et ce dernier est signé par l’ensemble des collaborateurs dès leur intégration dans l’entreprise. Elle rappelle un certain nombre de règles de sécurité et notions de cybersécurité. Depuis 2020, Forsee Power travaille en collaboration avec un partenaire spécialisé dans l’acculturation des collaborateurs aux risques informatiques tels que l'hameçonnage. En 2021, 52% des collaborateurs disposant d’un compte utilisateur ont été formés ou sensibilisés via des classes virtuelles. Par ailleurs, le Groupe mène des campagnes d’identification des vulnérabilités utilisateurs qui permettent de mener des actions de sensibilisation toujours plus ciblées.

CYBERSÉCURITÉ 2021

52% Formation et Sensibilisation

Taux de collaborateurs disposant d’un compte utilisateurs formés ou sensibilisés à la cybersécurité

2.4.4.4 Chaîne d’approvisionnement responsable et collaboration avec les fournisseurs

Dans le cadre de la stratégie de développement durable, le Groupe cherche à développer une chaine d’approvisionnement responsable, en partenariat avec des fournisseurs qui partagent la même vision d’une planète durable, contribuant ainsi aux objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Le Groupe est attentif à l’origine des matières contenues dans les cellules et les conditions de travail liées à leur extraction. Dans le cadre de son expansion géographique, le Groupe cherche à développer une chaîne d’approvisionnement locale afin de contribuer au développement économique local, réduire l’empreinte carbone liée au transport et les délais d’approvisionnement. Les cellules électrochimiques représentent la majorité des achats. Afin d’assurer l’approvisionnement dans un contexte mondial de très forte demande, Forsee Power travaille en partenariat avec de grands Groupes, tels que LG Energy Solutions, lui donnant un accès prioritaire. 4 Ce document sera finalisé et validé par le comité de direction courant 2022

Code de conduite des fournisseurs

En 2020, Forsee Power a formalisé et communiqué cet engagement via son code de conduite des fournisseurs. Ce dernier couvre trois volets, le droit du travail et les droits de l’Homme, le respect de l’environnement et l’adoption du principe de précaution, ainsi que la gouvernance à travers la définition d’un code de conduite propre au fournisseur, aligné sur les deux premiers volets. En 2021, 85,5% des fournisseurs de composants de production de Forsee Power ont signé ce code de conduite, signalant leur adhésion aux principes énoncés dans le document.

Signature du code de conduite par les fournisseurs

	2020	2021	Objectifs 2025
Part de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de conduite fournisseurs	77%	85,5%	100%

Démarche d’achats responsables

En 2021, les principaux postes d’achats sont les cellules électrochimiques, les châssis, les capots et les cartes électroniques qui représentent 30,65M€ soit 73,5% des achats en Europe en 2021. Dans le cadre de la contribution aux objectifs de développement durable (ODD) et dans une optique d’amélioration continue, le Groupe continuera de veiller à ce que sa chaîne d’approvisionnement promeuve l’éthique, des conditions de travail décentes et sécuritaires, la diversité et l’inclusion ainsi qu’une consommation responsable des ressources basée sur des comportements responsables vis-à-vis du climat. Forsee Power a ainsi signé en juin 2020 le Pacte Mondial des Nations Unies. Le Groupe entend ainsi prévenir et mitiger les risques d’atteintes aux droits de l’Homme et à l’environnement au sein de sa chaîne d’approvisionnement. Le Groupe a formalisé une politique Achats Responsables traduisant ses engagements et dans les années à venir, il prévoit de réaliser des audits des fournisseurs sur la base de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) afin de mesurer la performance de la chaîne d’approvisionnement et accompagner sa progression en ligne avec la politique. Lorsque cela est possbible, le Groupe se procure les certificats d’origine des matières contenues dans les cellules électrochimiques, sur lesquels figurent la localisation des mines et la dernière date d’audit de celles-ci. Dans un contexte de tension sur les approvisionnements notamment en cellules électrochimiques, Forsee Power a mis en place depuis plusieurs années des partenariats avec ses fournisseurs de cellules, lui garantissant une sécurisation des approvisionnements. Les commandes sont passées jusqu’à 18 mois en avance.

Optimiser la chaine d’approvisionnement et générer de la valeur localement

Aujourd’hui la plupart des approvisionnements du Groupe viennent d’Asie en raison de l’absence d’une supply chain local pour les cellules électrochimiques destinées au véhicules industriels. L’implantation de Forsee Power en Asie constitue une condition nécessaire du succès des opérations. Elle représente également une opportunité d’optimiser la chaîne d’approvisionnement avec une production locale et des achats locaux, un levier clé de la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES). C’est notamment le cas sur le marché indien. Dans cette même logique d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement, le Groupe prévoit de construire une base industrielle aux Etats-Unis afin d’adresser localement le marché des véhicules commerciaux (bus, trains et véhicules off-highway). Forsee Power est particulièrement attentifs à la valeur générée localement. C’est une exigence de certains marchés clés, le FAST Act exigeant par exemple que 70% de la valeur soit produit localement dans le cadre des marchés publics aux Etats-Unis. Au-delà de la valeur économique, la localisation de l’approvisionnement permet de diminuer l’empreinte carbone des produits liée au transport. Le Groupe développe des relations avec les futurs fournisseurs de cellules en Europe et en Amérique du Nord afin de sécuriser un approvisionnement local dans les meilleurs délais.

2.4.4.5 Sécurité des usagers finaux des produits de Forsee Power

L'ensemble des produits électriques vendus par le Groupe doivent être conformes aux normes de sécurité automobile internationales et nationales applicables, qui varient selon les différentes juridictions. Ne pas répondre aux critères en termes de sécurité et de qualité pourrait entraîner des répercussions sur la santé des utilisateurs finaux et engendrer des conséquences financières et réputationnelles lourdes sur le Groupe. afin d’assurer la sécurité des usagers finaux de ses produits, Forsee Power possède une politique qualité et des procédures qui veillent à prévenir les défauts de qualité des produits, notamment en assurant la traçabilité et le contrôle des cellules avant assemblage. Par ailleurs, les batteries sont développées pour répondre aux exigences de sécurité et de certification, tout au long du processus de conception et de fabrication. Les contrôles qualité sont intégrés à chaque étape de la ligne de production pour garantir la sécurité des produits. Des contrôles qualité sont effectués sur chaque cellule avant l’assemblage en module batterie et une traçabilité complète est effectuée tout au long du processus d’assemblage. Une attention particulière est portée à la qualité tout au long du process d’industrialisation, ainsi qu'à la traçabilité des cellules depuis la validation en entrée de ligne jusqu’au pack complet. Ce niveau de qualité est garanti par un contrôle accru des entrées de composants et du process de tri des cellules. Les procédures de fabrication sont conformes aux normes ISO et AFNOR et garantissent un haut niveau d’intégrité à chaque étape de la production. Une étape automatisée de la formation des modules permet de contrôler les volumes et la maîtrise des coûts, suivie d’un assemblage final manuel du pack. Cet ensemble d’étapes permet d’assurer la qualité des produits avant le montage en système. Une fois en production, plusieurs métiers interviennent et contribuent à garantir la sécurité des produits, notamment :

L’ingénieur qualité production : il vérifie que les produits soient correctement testés, conformément aux définitions du projet et du client ;
Le responsable HSE : il veille à la mise en place des procédures sécurité pour la protection des personnes et des produits, et assure la gestion des aspects environnementaux liés au site de production et aux produits et composants qui y sont gérés ;

Les produits de Forsee Power bénéficient de certifications spécifiques : R-100-2 automobile, R10.5 Compatibilité électromagnétique, UN38.3 Transport.

FOCUS – Battery Management System (BMS)

Le BMS est un calculateur (électronique et logiciel) indispensable à l’utilisation et à la sécurité des batteries lithium-ion.Il assure trois fonctions :
• la sécurité en prévenant les événements critiques
• la performance en optimisant la durée de vie de la batterie
• la communication en échangeant les données avec le système hôte.

Le BMS s’assure que les conditions d’utilisation des cellules sont toujours conformes à la spécification et au niveau de sécurité. Les batteries de très haute qualité sont développées en suivant des normes de développement pour des systèmes sécurisés, comme la CEI 61508.

Source : DUE p67

Personnes : protéger les collaborateurs et créer de la valeur pour les communautés

Les collaborateurs de Forsee Power

Fondé en 2011, le Groupe est aujourd’hui présent dans 7 pays et emploie 602 collaborateurs. Dans un contexte de forte croissance guidée par un marché dynamique, Forsee Power continue de se développer à un rythme rapide. L’entreprise accueille, dans un environnement innovant et multiculturel, des collaborateurs d’horizons variés qui œuvrent pour accélérer l’électromobilité zéro-émission.

Répartition géographique des collaborateurs

Pays	Nombre	Pourcentage
France	330	55%
Pologne	42	7%
Chine	199	33%
Inde	27	4%
Reste du monde	4	1%

Recrutement et développement des collaborateurs

Dans l’optique de construire des relations de long terme avec les collaborateurs, d’attirer et retenir les talents nécessaires à la croissance et la compétitivité du Groupe, Forsee Power a mis en place une politique de gestion des ressources humaines. Cette dernière est applicable à l’ensemble des activités et couvre les étapes clés du recrutement et de l’intégration ainsi que de la formation et l’évolution professionnelle au travers de la gestion des compétences.

Recrutement et intégration

En 2021, 176 nouvelles recrues ont rejoint les équipes, dont 49% avec un contrat permanent⁵, soit une hausse de 145% du recrutement par rapport à 2020. La majorité d’entre eux sont venus renforcer les effectifs de Zhongshan (80 recrutements soit 45% des recrutements Groupe 2021) et de Chasseneuil-du-Poitou (36 recrutements soit 20% des recrutements Groupe 2021). L’intégration du site d’Ecully en juillet 2021 a aussi contribué à hauteur de 20% des recrutements du Groupe en 2021 avec 36 intégrations.

Le taux de rotation était de 27%, s’expliquant en particulier par un nombre de départs élevé depuis la pandémie de COVID-19. Le site de Zhongshan en Chine affiche notamment un taux de turnover de 38%, avec un total de 41 départs en 2021. Le nombre de contrat à durée déterminé s’explique par une visibilité relativement limitée (à six mois) sur les productions dans un contexte COVID qui a perduré en 2021.

Pendant l’année passée, la direction des ressources humaines a renforcé le dispositif d’accueil des nouveaux collaborateurs. Le jour de leur arrivée ils suivent un parcours d’intégration qui inclut des informations relatives à la qualité, la sécurité, la santé, l’environnement, l’informatique, ce qui facilitent leur compréhension du fonctionnement de l’entreprise et leur prise de poste.

Recrutement par type de contrats (hors sous-traitance et intérimaires)

Type de contrat	2019	2020	2021
Contrats permanents / CDI	72	49	87
Autres contrats / CDD	152	78	78
Alternance	19	3	11

Périmètre 2021 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Ecully, Zhongshan, Wroclaw, Pune
Périmètre 2020 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Périmètre 2019 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw

Évaluation et gestion des compétences

Le développement des collaborateurs, levier clé de l’attraction et de la rétention, s’appuie sur l’évaluation des compétences via des entretiens annuels. En 2021, un outil dédié à l’exercice a été déployé sur le périmètre français afin de faciliter et standardiser les évaluations. Il sera par la suite déployé à l’échelle internationale. Au travers de plusieurs modules, il permet aux managers d’évaluer la performance des collaborateurs ainsi que leur potentiel. L’outil offre également la possibilité d’identifier les postes essentiels au bon fonctionnement de l’entreprise, de prendre en compte le risque de départ et d’envisager les pistes de mobilité interne.

Le dispositif est conçu pour que les collaborateurs participent activement à leur évolution professionnelle et à l’examen de leurs compétences et qualifications. Il permet de prendre des actions adaptées aux différentes situations, par exemple la mise en place d’un plan de remplacement dans le cas d’un risque de départ, ou une proposition d’évolution grâce aux possibilités de mobilité interne.

En 2021 Forsee Power a formalisé une charte mobilité qui spécifie les conditions applicables aux collaborateurs tout en répondant aux enjeux de développement des compétences techniques et transversales. Un espace dédié sur l’intranet, accessible à l’ensemble des collaborateurs, recense les offres d’emplois sur les différents sites du Groupe. Sur l’année, 458 collaborateurs ont bénéficié d’une revue de performance.

L’évaluation annuelle des collaborateurs s’inscrit dans une démarche plus large de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC). Elle s’appuie sur une cartographie des métiers de l’entreprise, mise à jour à la suite des évaluations des collaborateurs. Elle doit permettre au Groupe dans les prochaines années d’anticiper les besoins et d’adapter les emplois, effectifs et compétences afin de soutenir le développement.

Développement et formation

Dans un contexte de croissance et alors que le secteur de l’électromobilité fait face à des enjeux de disponibilité et qualification des collaborateurs, Forsee Power a mis en œuvre un plan de formation adapté, nourri par les besoins remontés dans le cadre des évaluations de performance. En 2021, le Groupe a investi 226 261 euros en matière de formation, représentant un total de 5781,5 heures, accordées à 57% des collaborateurs, contre 39% en 2020. Le plan de formation du Groupe permet de suivre les évolutions règlementaires, l’émergence de nouvelles technologies et de répondre aux nouvelles attentes des parties prenantes. Ainsi, en 2021, 51 formations couvraient des sujets opérationnels tel que le management, la sécurité, la cybersécurité, ou encore la qualité.

Indicateur	2019	2020	2021
% des collaborateurs formés	36%	39%	57%
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur	-	-	18

Promotion de la diversité et de l’inclusion

Forsee Power se soucie de proposer un environnement de travail inclusif, qui valorise la diversité et le respect à tous les niveaux de l’entreprise. Pour le Groupe, l’équilibre des genres, des âges, des origines et des niveaux d’études permet de bâtir une culture d’entreprise forte. À cette fin, il favorise l'employabilité et l'intégration des femmes, des seniors, des jeunes diplômés et des personnes handicapées par le biais de journées internationales ainsi que de programmes de stages, de mentorat et de partenariats avec des écoles et des universités.

En 2021, la promotion de la diversité se traduit par un environnement multiculturel, avec un total de 22 nationalités au sein du Groupe, 43% de femmes et 7% de jeunes collaborateurs⁶.

Répartition des collaborateurs par âge en 2021

Tranche d'âge	Pourcentage
< 25 ans	7%
25 à 29 ans	14%
30 à 50 ans	66%
51 à 55 ans	7%
> 55 ans	6%

⁶ Collaborateurs de moins de 25 ans.

Le Code de conduite professionnelle formalise l’engagement du Groupe en faveur de l’inclusion et de la diversité, en particulier pour :
- l'égalité d’accès à l’emploi à tous les employés et postulants nonobstant toute caractéristique qui ne soit pas en lien avec l’efficacité au travail (race, couleur, pays d’origine, sexe, religion, âge, …) ;
- garantir que les décisions de recrutement, promotion et compensation s’appuient uniquement sur des facteurs liés à l’emploi ;
- créer et maintenir un environnement de respect mutuel relativement à la dignité et à la diversité de tous les individus, où les différences sont comprises, appréciées et mises à profit.

Représentation des femmes

Dans le cadre de la démarche d’inclusion et diversité, Forsee Power s’est fixé des objectifs de parité à toutes les échelles de l’entreprise. D’ici 2025, le Groupe souhaite atteindre une représentation de 40 à 60% de femmes au sein du Conseil d’Administration, et de 40% de femmes siégeant dans les comités de management.

Objectif à horizon 2025

Indicateur	2020	2021	Objectif 2025
Nombre de femmes au sein du Conseil d’Administration	0	6	40% - 60%
% de femmes au sein du Conseil d’Administration	0%	46%	40% - 60%

La parité est également suivie au niveau des managers, des cadres et des collaborateurs en contrat permanent.

Indicateur	2021
Taux de femmes manager	20%
Taux de femmes cadre	23%
Taux de femmes parmi les contrats permanents	38%

Les ratios d’équité sont par ailleurs détaillés en section 3.2.5.6 du présent document.

Focus sur l’égalité professionnelle en France – Index

L’engagement de Forsee Power pour une meilleure représentation des femmes au sein de la société est porté par 2 des 10 objectifs de la feuille de route développement durable. En France, l’indice de l’égalité professionnelle permet de mesurer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes et d’identifier des points de progression afin d’agir sur toute disparité injustifiée. Au 1er mars 2022, le Groupe a obtenu une note de 75/100, contre 79 en 2020 pour cet index. Cette performance est principalement liée à l’indicateur d’augmentation des salariés à leur retour de congé de maternité.# En effet l’index se décompose en 5 indicateurs :
* L’écart de rémunération femmes-hommes,
* L’écart de répartition des augmentations individuelles,
* L’écart de répartition des promotions,
* Le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité,
* La parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

En 2021, les collaboratrices de Forsee Power concernées par un congé de maternité ont fait le choix de prises de congés supplémentaires. N’ayant pas encore repris leur poste, elles n’ont pas obtenu d’augmentation. Cet indicateur a ainsi pénalisé la note globale du Groupe.

Insertion et égalité des chances

Dans le cadre de la démarche globale de diversité et d’inclusion, Forsee Power participe à la professionnalisation et à l’employabilité de jeunes talents avec des programmes de stage et d’alternance. En 2021, le Groupe compte 4 stagiaires et 16 alternants, représentant respectivement 14% et 100% de hausse par rapport à 2020. Forsee Power entretient des relations étroites avec les écoles via des visites organisées dans les collèges, lycées et écoles d’ingénieurs afin de sensibiliser les jeunes au monde industriel et de susciter des vocations pour y faire carrière. En France, il participe également à des initiatives en faveur de l’insertion des jeunes et de l’égalité des chances telles que « Viens voir mon taf », qui depuis 2017, permet à des collégiens du Réseau d’Education Prioritaire, de faire des stages dans les équipes du Groupe. Forsee Power agit également pour l’emploi des personnes handicapées, par exemple à travers des opérations telles que « 1 jour, 1 métier en action », organisée par l’Agefiph7. L'initiative permet, le temps d’une journée, que des personnes en situation de handicap découvrent le métier pour lequel elles ont une vocation ou appétence particulière, favorisant le partage d’expérience et la sensibilisation des collaborateurs de Forsee Power au handicap. Le Groupe travaille également avec Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) qui œuvrent pour l’insertion ou réinsertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap. En 2021, 2% personnes en situation de handicap travaillent au sein des équipes.

7 Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées.

Favoriser le dialogue social

L’équipe dirigeante est particulièrement attentive à la qualité de vie au travail et vise des relations de travail efficaces par le biais d’une écoute attentive et le maintien d’un dialogue social régulier. En Pologne, des réunions rassemblant l’ensemble des collaborateurs sont organisées deux à trois fois par an. En Chine, des réunions trimestrielles sont organisées avec les représentants syndicaux. Sur le périmètre français, suite à la tenue des élections professionnelles et l'élection du Comité Social Economique (CSE) en 2019, le dialogue social s’est structuré et professionnalisé. Un calendrier social définit l’ensemble des réunions en termes de contenus, fréquence et participation. Il est notamment organisé autour des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) règlementaires, et a donné lieu à la signature de deux accords collectifs, sur l’aménagement du temps de travail et le télétravail. À ces évènements s’ajoutent des réunions bilatérales hebdomadaires, ainsi que des réunions mensuelles avec le CSE. Ces dernières sont organisées et animées par la fonction RH. Afin de maintenir un climat social serein, Forsee Power évalue chaque année l’engagement et la satisfaction de ses collaborateurs. Mise en place depuis 2017, l’enquête a atteint un taux de participation de 68,3% en 2021 (contre 86,5% en 2020), assorti d’un taux de satisfaction de 63,6% (contre 62,8% en 2020). La baisse du taux de participation s’explique en partie par un accès sécurisé plus complexe au questionnaire en ligne qu’auparavant. En effet, initialement réalisée à partir d’un référentiel interne composé d'environ 80 questions répartis en 14 thèmes, l’enquête est désormais externalisée et s’appuie sur le référentiel de Great Place to Work. Elle continue de couvrir, entre autres, les thématiques relatives aux conditions de travail, à la bonne compréhension de la stratégie, à la communication, aux méthodes de management et permet de définir des plans d’actions visant à améliorer la satisfaction générale des collaborateurs. Le taux moyen de satisfaction pour des entreprises de périmètre comparable évaluées par Great Place to Work est de 69%. Par ailleurs, un magazine interne, Watt’s Up, est diffusé deux fois par an à l’ensemble des collaborateurs afin de les informer sur l’actualité du Groupe, les innovations, les campagnes de santé et de sécurité, les marchés et les progrès de Forsee Power dans la cadre de sa feuille de route annuelle. Des écrans d’affichage dynamique sur sites diffusent l’actualité du site et du Groupe et un programme de sessions d’information « coffee & learn » permet aux collaborateurs de participer à des réunions interactives pour en savoir plus sur l’entreprise, ses marchés, ses produits ou encore des sujets relatifs à l’environnement, la santé et la sécurité. Ainsi, en 2021, le Groupe a mis en place des plans d’améliorations, avec par exemple, la création de la Commission Qualité de Vie au Travail (QVT). Cette dernière se réunit régulièrement pour aborder les problématiques internes et proposer des solutions via un plan d’action validé par le COMEX. Des formations de sensibilisation aux signes de fatigue à destination des managers ont également été mises en place.

Veiller à la santé et à la sécurité des collaborateurs

Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et parties prenantes est la priorité numéro une de Forsee Power qui cherche constamment à s’améliorer sur ce sujet. Le Groupe s’est fixé deux objectifs à horizon 2025 : un taux d’absentéisme de 3,8% et un taux de gravité des accidents à 0. En 2021, le Groupe compte 8 accidents avec arrêt du travail, représentant 48,5 jours d’arrêts au total, et 54 accidents sans arrêts, nécessitant uniquement une dispense des soins sur place.

Période	Taux d’absentéisme sur l’année	Taux de fréquence	Taux de gravité
2019	5,8%	12,49	0,21
2020	4,5%	6,00	0,17
2021	3,01%	7,95	0,05

Périmètre 2021 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion du site d’Ecully)
Périmètre 2020 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Périmètre 2019 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw

Afin d’assurer la santé et la sécurité des collaborateurs, Forsee Power promeut une forte culture Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). Le Groupe agit sur plusieurs volets stratégiques afin de prévenir et réduire les risques liés à la santé et la sécurité au travail :
* Il réalise une veille réglementaire afin d’évaluer l’impact des textes sur les activités et de repérer de potentiels écarts entre les pratiques et les exigences règlementaires. Le Groupe a par exemple refondu le cahier des charges destiné à ses fournisseurs de machines pour que certains critères techniques garantissent une meilleure sécurité.
* En cas d'accident, Forsee Power analyse systématiquement les causes pour ensuite déployer des actions correctives et préventives. Chacun des sites met en œuvre un programme HSE soutenu par des actions mensuelles et des campagnes d’affichage. L’ensemble des sites est d’ailleurs soumis à des audits réguliers. En 2021, le Groupe a notamment développé son plan de prévention interne en ce qui concerne la manipulation d’appareils de manutention tels que les transpalettes et les gerbeurs, qui sont souvent à l’origine d’accidents.
* Les collaborateurs effectuent des métiers techniques, et parfois physiques. Leur posture et leurs outils de travail sont des éléments clés de leur bien-être. A titre de prévention des TMS (Troubles Musculo Squelettiques), Forsee Power travaille à renforcer l’ergonomie de leurs équipements. Le Groupe a par exemple amélioré l’ergonomie des chariots et moyens de levage et celles des postes de travail. Sur le site de Chasseneuil-du-Poitou, Forsee Power travaille de manière renforcée à la prévention des incendies en partenariat avec le SDIS 86 (Service Départemental d'Incendie et de Secours de la Vienne), expert reconnu en intervention d’urgence sur les véhicules (notamment les véhicules à batterie).

2.4.5.2 Agir pour les communautés

Forsee Academy et partenariats académiques

Dans le cadre de la démarche de développement durable et de l’engagement de Forsee Power de contribuer aux objectifs de développement durable (ODD), le Groupe développe des partenariats avec les institutions académiques. Depuis 2018, Forsee Power a intégré le club entreprise de l’institut Franco-Chinois « DGUT- CNAM Institute », constitué par le Conservatoire National des Arts et Métiers et l’université de technologie de Dongguan afin de stimuler le développement de l’éducation dans le domaine de l’ingénierie et promouvoir un programme d’échanges culturels sino-français. Ce partenariat stratégique de long terme contribue au développement de l’éducation en construisant une plateforme ouverte pour le développement des compétences des étudiants et participe à la mise en place d’une éducation de qualité. Le Groupe s’engage également via la Forsee Power Academy. Lancée en 2020, elle permet d’assurer la montée en compétence des métiers de la batterie. Forsee Power a ainsi déjà formé les techniciens de maintenance de son partenaire IVECO BUS. Cette approche permet une meilleure autonomie du client, par exemple sur les opérations de maintenance.

Planète : développer des produits à l’empreinte environnementale optimisée qui contribuent à décarboner les transports et atténuer le changement climatique

Alors que le volume des transports de passagers et de biens s’accroît depuis la fin du XXe siècle, la tendance actuelle indique que l’activité totale du secteur des transports va plus que doubler d’ici à 2050 par rapport à 2015.Dans un scénario de maintien des politiques actuelles, cela représenterait une hausse de 16% des émissions de CO2 d’ici 2050, soit trois fois plus que le budget carbone des transports8. Dans ce contexte, la décarbonation des transports et le développement de l’électromobilité est un enjeu essentiel, inscrit dans les politiques internationales, européennes et nationales. A ce titre, Forsee Power entend contribuer aux efforts de limitation de l’impact sur le changement climatique à travers son offre de produits et services pour une électromobilité durable. Le groupe continue d’accompagner les constructeurs pour accélérer leur transition énergétique en leur offrant des technologies efficaces, zéro-émission à l’échappement et en leur proposant des solutions de financement. Forsee Power veille par ailleurs à optimiser l'empreinte environnementale de ses solutions, dans le cadre de ses démarches d’éco-conception et d’allongement du cycle de vie.

8 Perspectives des Transports FIT 2021.

2.4.6.1 Activités éligibles au titre de la taxonomie environnementale

Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le règlement européen (EU 2020/852) du 18 juin 2020 dit « Règlement Taxinomie ».

Pour déterminer si une activité peut être considérée comme « durable », elle doit :

Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :
- Atténuation du changement climatique ;
- Adaptation au changement climatique ;
- Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
- Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ;
- Prévention et contrôle de la pollution ;
- Protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Être conforme aux critères d’examen technique établis par la commission ;
Ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
Être exercée dans le respect principalement de principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales.

Contexte

Dans le cadre de la réglementation européenne taxonomie environnementale (Règlement UE 2020-852 et acte délégué Climat), qui doit permettre d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, Forsee Power a mené une analyse de ses activités sur l’ensemble des domaines sectoriels définis dans les annexes 1 et 2 de l’acte délégué relatif au volet climatique (atténuation et adaptation) de la taxonomie.

Périmètre

Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble de ses activités et correspond au périmètre des sociétés sous son contrôle. Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2021 et le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers.

Modalités d’évaluation

Forsee Power a évalué l’ensemble de ses investissements et de ses dépenses courantes afin d’identifier la liste et la part de ses activités éligibles au titre des objectifs relatifs à l’adaptation et à l’atténuation au changement climatique. Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021.

S’agissant du chiffre d’affaires (CA) :

Forsee Power a procédé à l’identification de la part de ses activités éligibles au titre des objectifs relatifs à l’adaptation et à l’atténuation du changement climatique (les « Objectifs climatiques »). A l’issue de cette identification, le Groupe a conclu que les activités principales suivantes étaient ciblées directement par les Objectifs climatiques. L’activité de ventes de marchandises (systèmes de batteries) pour les différents segments de marché du groupe est en adhérence avec l’activité 3.4 – Fabrication de piles du Règlement Taxinomie, et dans une moindre mesure, les prestations de services sont rattachées à l’activité 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone du règlement.
Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2021 et le chiffre d’affaires peut donc être réconcilié avec les états financiers.

S’agissant des dépenses d’investissement (CAPEX) :

Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe (après élimination des transactions intra-groupe). Le périmètre couvert correspond à la totalité du périmètre des comptes consolidés, les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence étant exclues. Les dépenses d’investissements comprennent les entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice 2021, avant amortissement et réévaluations, ainsi que les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises. Le numérateur comprend la partie de ces dépenses d’investissement liées aux activités identifiées éligibles.

S’agissant des dépenses d’exploitation (OPEX) :

Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe (après élimination des transactions intra-groupe). Le périmètre couvert correspond à la totalité du périmètre des comptes consolidés, les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence étant exclues. Le dénominateur comprend les coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent la recherche-développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme (i.e. inférieur à 6 mois), l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner.
Le numérateur comprend la partie de ces dépenses d’exploitation liées aux activités identifiées éligibles.

Résultats

En 2021, Forsee Power a retenu les objectifs d’atténuation et identifié les activités suivantes comme étant éligibles :

Activité taxonomie	Domaine	Activités éligibles
Ventes de batteries	Industrie	spécialisées dans le domaine de la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel …), dans le transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport maritime et ferroviaire, marine et offshore) et pour le stockage de l’énergie électrique (résidentiels, secteurs).
Prestations d’ingénierie et de développement	Industrie	apportées aux clients de la Société au cours de la phase de conception

Données au 31 décembre 2021 en millions	Montant total d’euros	Montant éligible à la taxonomie
Chiffre d’affaires	72,4	72,25
CAPEX	10,2	10,2
OPEX	4,4	4,4

	Montant éligible à la taxonomie
Chiffre d’affaires	99,8%
CAPEX	100%
OPEX	100%

Indicateurs taxinomiques :

La part du chiffre d’affaires éligible du Groupe pour l’année 2021 s’élève à 99.8% sur un total de chiffre d’affaires de 72.4 M€.
Les dépenses d’investissements (CAPEX) concernent principalement les acquisitions d’actifs corporels et les dépenses de recherche et développement capitalisées, la part éligible au titre de l’exercice 2021, s’élève à 100% sur un total de 10.2 millions d’euros et couvrent l’activité 3.4 – Fabrications de piles.
Les dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles concernent principalement les dépenses de recherche et développement non capitalisées, la part éligible au titre de l’année 2021 s’élève à 100% sur un total de 4.4 millions d’euros.

Commentaire relatif à l’appréciation des résultats

Les résultats de l’exercice 2021 concernent l’éligibilité des activités de Forsee Power, ainsi les taux élevés obtenus pour les indicateurs taxinomiques ne peuvent laisser présager des résultats qui seront obtenus à la suite de l’analyse d’alignement prévue pour l’exercice 2022.

2.4.6.2 Des technologies innovantes, efficaces et durables, qui accompagnent les clients et les villes dans leur démarche de réduction de l’empreinte carbone

Fort de son expertise dans les batteries, portée par son équipe R&D de plus de 160 collaborateurs et par ses trois centres de recherche et développement, Forsee Power continue d’innover et développer des technologies capables de répondre à n’importe quel besoin de puissance et d’énergie. La politique Innovation veille à limiter l’empreinte environnementale des produits et s’articule avec la démarche d’éco-conception, avec des objectifs sur trois volets :

Allonger les cycles de vie ;
Améliorer la performance ;
Renforcer les standards de sécurité ;

Le développement de produits éco-conçus s’appuie sur la mise en œuvre des savoir-faire techniques à chaque étape du développement : électrochimie, essais des cellules, électronique, conception mécanique et thermique, modélisation, essais des packs batteries. Elle couvre plus largement l’ensemble des étapes de la vie du produit, de la conception au recyclage. Dans le cadre de sa politique d’Innovation et développement, Forsee Power a défini 4 outils d’écoconception pour réduire l’empreinte carbone de ses produits : les 6 RE, une check-list spécifique à l’industrie de la batterie, l’empreinte carbone et le taux de recyclabilité. Le Groupe entend identifier et quantifier le chiffre d’affaires issu de produits écoconçus dès 2022.

2.4.6.3 Prolonger le cycle de vie des batteries grâce à des applications de seconde vie

Au terme de leur premières utilisations dans un véhicule, les systèmes de batteries de Forsee Power disposent toujours de 80% de leur capacité électrique, même après 10 à 15 ans d’activité. Fort de ce constat, le Groupe veille à ce que la conception mécanique et électrique des batteries facilite une seconde vie.## 2.4.6.4 Des solutions de financement pour accélérer la transition énergétique dans les transports

Si le coût total de possession (TCO) d’un véhicule électrique est moins élevé qu’un véhicule thermique, l’investissement initial reste plus élevé. C’est un frein que Forsee Power a décidé de transformer en opportunité dès 2017. A l’époque, le Groupe a créé le premier fonds de financement de l’électromobilité, NEoT Capital, avec EDF et Mitsubishi Corporate. Christophe Gurtner, président directeur général de Forsee Power est Président du Conseil d’Administration de NEoT Capital.

9 Directive européenne n°2006/66/CE, modifiée par la directive 2013/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013 et la directive (EU) 2018/849.

Afin de faciliter et accélérer la transition vers des flottes électriques, Forsee Power a développé des offres de financement spécifique qui permettent d’accompagner les constructeurs et les collectivités dans l’électrification de leurs flottes. L’offre de Forsee Power s’étend de l’analyse des besoins techniques et technologiques du client (batterie, véhicule et infrastructures de charge) à la structuration du financement avec une offre de location adaptée. Ce service de définition du besoin d’électrification de la flotte répond au manque de compétences techniques au sein de certaines collectivités qui sans aide, n’aurait pas les moyens de faire la transition énergétique de leurs véhicules. Ainsi, Forsee Power et ses partenaires proposent des solutions complètes, clés en main, pour accompagner les opérateurs tout au long du cycle de vie de la batterie et du véhicule. Le Groupe travaille en consortium avec des partenaires industriels et financiers pour fournir des solutions de transports électriques clefs en main et financées. A titre d’exemple, entre 2020 et 2021, Forsee Power a livré une première solution du genre à un opérateur de bus basé en Angleterre. Cette dernière finance l’ensemble de l’infrastructure de charge sous la forme d’une location sur une période de 15 ans et intègre les services de maintenances et de garanties après avoir entièrement défini l’électrification du réseau de transport.

2.4.6.5 Système de management de l’environnement (SME)

Dans le cadre de sa démarche environnementale, Forsee Power mesure et cherche à limiter l’empreinte environnementale de ses propres activités et de celles de ses parties prenantes. Sa stratégie s’articule autour des axes suivants :

L’amélioration continue du système de management environnemental ;
L’optimisation de sa consommation d’énergie et la transition vers des énergies renouvelables afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) ;
La préservation des ressources naturelles
La gestion et le recyclage de ses déchets.

Dans le cadre de sa stratégie environnementale, Forsee Power entreprend de mesurer, maîtriser et limiter ses impacts environnementaux, qu’ils soient liés au site de production ou aux produits et composants qui y sont gérés. Forsee Power met progressivement en place son système de gestion environnementale à l’échelle du Groupe afin d’identifier et de suivre, par le biais d’audits internes et externes les principaux risques environnementaux associés aux différents sites de production. A la fin 2021, deux des sites de fabrication, Zhongshan en Chine et Wroclaw en Pologne, sont certifiés ISO14001, ce qui représente 33% de l’ensemble des sites. En France, le Groupe prévoit de faire certifier le site de production de Chasseneuil-du-Poitou d’ici fin 2022.

Couverture des sites par la certification ISO 14001

Sites et certification ISO 14001	2020	2021
Nombre de sites total	5	6
Nombre de sites certifiés ISO 14001	2	2
Pourcentage de sites certifiés ISO 14001	40%	33%

L’analyse des impacts environnementaux significatifs, réalisée sur l’ensemble des étapes de production a permis d’identifier les principaux risques que sont : la consommation des énergies, la mobilité, et le tri des déchets. Forsee Power développe des mesures de prévention et des actions correctives pour les prévenir et les mitiger. En 2021, par exemple, le Groupe a inclus des obligations en termes d’environnement pour ses nouveaux bâtiments :

Lumière basses consommations,
Rétention sur le site,
Fenêtres Double vitrage,
Sensibilisés des collaborateurs sur l’économie d’énergie,
- L’extinction des lumières en appliquant une signalétique sur les interrupteurs.
- Formation sur les basiques de l’environnement
Intégration des basiques environnementaux lors de l’accueil nouvel arrivant ce qui permet à chaque personne d'être sensibilisée sur les enjeux de l'environnement, et de réaffirmer l'importance de l'environnement dans la stratégie de l’entreprise
Etat des lieux des déchets non triés pour optimiser la revalorisation des déchets. Mise en place du tri : les gobelets cartons, les canettes, le papier, les bouteilles plastiques, les autres plastiques, les piles, les déchets COVID, et les écrans d’ordinateurs.
Enfin ce qui concerne la mobilité
- Mise en place de circuit court lorsque cela est possible
- Prise en en charge d’une partie des frais engagés par ses salariés se déplaçant entre leur résidence habituelle et Forsee power avec des modes collectifs ou covoiturage
Etablissement d’un inventaire de l’ensemble des produits pour l’identification de risques chimiques

2.4.6.6 Optimisation de la consommation énergétique et transition vers les énergies renouvelables

La sobriété énergétique est également une ambition de Forsee Power. Pour rendre la production moins énergivore, réduire les coûts de production mais également limiter les émissions de CO2, le Groupe a pour objectif d’optimiser sa consommation énergétique. Entre 2020 et 2021, l’énergie moyenne consommée par produit est passée de 10,12 à 11,10 kWh.

Ratio d’intensité énergétique

	2020	2021
Energie moyenne consommée en kWh par kWh produit	10,12	11,10
Périmètre 2021 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
Périmètre 2020 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)

Dans le cadre de la feuille de route de développement durable 2025, Forsee Power s’est également fixé un objectif de 50 % de consommation d’énergies renouvelables sur la quantité d’énergie totale consommée.

Part d’énergie renouvelable utilisée

	2020	2021
Consommation totale d’électricité en kWh sur les sites de production	1 533 362	2 145 395
Consommation d’électricité issue d’énergie renouvelable en kWh sur les sites de production	225 287	424 800
Pourcentage d’électricité utilisée issue d’énergie renouvelable sur les sites de production	14,69%	19,80%
Périmètre 2021 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
Périmètre 2020 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)

2.4.6.7 Gestion et recyclage des déchets

La gestion, le recyclage et la revalorisation des déchets s’inscrit dans la démarche environnementale. Pour cela, une politique de gestion et de recyclage des déchets a été mise en place. Dans le cadre de cette politique, le Groupe s’engage à réduire la quantité de déchets produites (réduction de packaging, réutilisation) ainsi qu’à atteindre un taux de recyclage et de valorisation de ses déchets de 100% d’ici 2025. Sur ses sites de production, Forsee Power produit les types de déchets suivants :

Des déchets Industriels tels que les cartons, plastiques, etc.
Des déchets industriels dangereux comme les cellules électrochimiques (la quasi- totalité des déchets de cette catégorie). Ou encore des solvants, des aérosols, etc.

Ces deux derniers types de déchets demandent un retraitement spécial avant recyclage et revalorisation afin de ne pas polluer l’environnement avec des substances nocives.

Déchets générés

	2021	2020
Quantité totale de déchets générés en tonnes	268,6	364,4
Quantités de déchets générés en kg par kWh produit	1,77	1,89
Taux de déchets recyclés ou revalorisés	69%	74%
Quantité totale de déchets dangereux en tonnes	3,1	1,77
Taux de déchets dangereux recyclés et revalorisés	63,5*	97,24%
Périmètre 2021 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
Périmètre 2020 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)

L’écart observé entre la quantité de déchets dangereux générée en 2020 et celle générée en 2021 s’explique par le traitement en 2021 des reliquats des années précédentes.## 2.4.6.8 Bilan carbone : mesure et réduction des émissions de GES

Dans le cadre de sa stratégie environnementale, le Groupe s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. En 2022, Forsee Power travaillera à la définition et formalisation d’une politique climat qui intégrera des objectifs de réduction pour ses émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2 et 3).

En 2021, le Groupe a de nouveau mesuré les émissions de gaz à effet de serre (GES) directement liées à ses activités (scope 1) ainsi que les émissions indirectes associées à sa consommation d’électricité et de chaleur (scope 2). Le principal poste d’émissions est la consommation d’électricité. Bien que l'assemblage des packs batteries représente moins de 25% de l’empreinte carbone de la batterie, Forsee Power met en place des actions visant à réduire davantage cette empreinte et celle de ses opérations (indiquer les actions mises en place).

Conscient de l’importance d’agir, le Groupe a déjà pris la décision d’agir sur les émissions liées à ses achats de composants. En effet ces composants représentent la majeure partie des volumes d’achats et l’approvisionnement en Europe est fait en Asie ce qui induit un transport important et donc un potentiel levier d’amélioration pour Forsee Power. Le Groupe privilégie un acheminement via les transports routiers, ferroviaires et maritimes, moins émissifs que le transport aérien. En 2021, la part du transport aérien dans le transport de ces composants était de 24%, contre 27,69% en 2020. L’objectif du Groupe à horizon 2025 est de limiter cette part à 5%. Pour y parvenir, Forsee Power essaie de grouper ses commandes pour un acheminement par voie maritime lorsque cela est possible (plus long) et explore des partenariats avec des fournisseurs de cellules implantés au plus près de ses opérations afin de favoriser le transport routier et ferroviaire, réduisant par ailleurs l’empreinte carbone de ses produits. Le Groupe mène également des actions visant à optimiser ses consommations d’énergie (voir section 6.3).

Résultats du bilan carbone (scope 1 et scope 2)

Comparaison des émissions de GES scope 1 et 2 entre 2020 et 2021

TYPE DE SCOPE	2020	2021
Scope 1	623	1,1
Scope 2	107	0,2
Scope 1 par ETP	64	0,1
Scope 2 par ETP	1,5	1,6
Scope 1 par ETP	1,4	1,2
Scope 2 par ETP	1,0	0,8
TYPE DE SCOPE PAR ETP	0,6	0,4
2020	0,2	0,0
2021

En général, l’écart que l’on peut constater sur les scopes 1 et 2 entre 2020 et 2021 s’explique par un périmètre de mesure des émissions étendu. Le périmètre 2021 intègre tous les sites du Groupe dans tous les pays, y compris Ecully en France et Pune en Inde, expliquant les hausses d’émissions directes et indirectes des activités de Forsee Power. Plus précisément, les émissions directes de GES (scope 1) ont augmenté de 67% entre 2020 et 2021, en raison de l’augmentation de la flotte de véhicule et des consommations de carburants associées. Forsee Power en comptait 17 en 2020 contre 34 en 2021. En 2022, le Groupe reverra les contrats de location de sa flotte de véhicule afin de privilégier les véhicules hybrides et électriques et de réduire les émissions de GES liées aux consommations de carburants

Concernant les émissions associées aux consommations d’électricité et de chaleur (scope 2) la hausse observée s’explique par une hausse des consommations d’énergies globales liées à l’intégration des sites d’Ecully en France et de Pune en Inde dans le périmètre de mesure.

Emission de gaz à effet de serre indirectes (scope 3)

Forsee Power souhaite être en perpétuelle amélioration dans son engagement pour la lutte contre le changement climatique, c’est pourquoi son objectif est d’intégrer le scope 3 dans son bilan carbone d’ici 2022. Pour cela, le Groupe se fera accompagner par un cabinet de conseil indépendant. Cette analyse permettra de cibler les postes d’émissions indirectes les plus significatifs afin de mettre en place des actions pour limiter les émissions sur l'ensemble de la chaîne de valeur.

Bien que Forsee Power ne quantifie pas encore les émissions sur le scope 3, le Groupe a d’ores et déjà mis en place des actions permettant de limiter ces émissions. Les cellules utilisées pour fabriquer les systèmes de batteries sont principalement expédiées aux sites de fabrication de Forsee Power depuis le Japon, la Corée du Sud et la Chine. Elles représentent la majeure partie du poids total des composants achetés et contribuent dans une large mesure aux émissions du scope 3. Dans le cadre de sa feuille de route 2025, le Groupe s’engage à optimiser ses expéditions en privilégiant les transports routiers, ferroviaires et maritimes, moins énergivores que le transport aérien. Forsee Power encourage également ses collaborateurs à privilégier les solutions de mobilité durable.

Emissions évitées

En 2021, Forsee Power a quantifié les émissions évitées grâce à ses produits, cela correspond à 441 152 tCO2eq si on considère les véhicules utilitaires lourds (HDV) et les véhicules électriques légers (LEV) équipés par des batteries Forsee Power. Cette mesure met en évidence la contribution du Groupe à la décarbonation des transports, qui se traduit à son tour par un renforcement de la qualité de l’air dans les villes.

Emissions évitées pendant la durée de vie des véhicules équipés de batteries Forsee Power

	2019	2020	2021
Emissions évitées sur les véhicules utilitaires lourds (HDV) en tCO2eq	163 770,00	258 787,50	360 757,50
Emissions évitées sur les véhicules électriques légers (LEV) en tCO2eq	73 928,80	22 735,40	80 395,40

2.4.7.1 Suivi du déploiement de la feuille de route

Indicateur performance de	Objectif 2025	Objectif principal	2019	2020	2021
PERSONNES	Réduction de l’absentéisme et des accidents du travail
1. Taux d’absentéisme			6,38%	4,49%	3,01%
2. Taux de gravité des accidents			0,21	0,17	0,05
3. Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration	40-60%	40-60%	0%	0%	46%
4. Taux de femmes managers*	Oui	Oui	-	-	20%
PERSONNES	Meilleure représentation des femmes dans l’entreprise
5. Mise en place d’un Code de Conduite des fournisseurs			Non	Oui	Oui
POLITIQUES	Gestion des achats plus responsables
6. Taux de fournisseurs de composants de production ayant signé le Code de Conduite	100%	100%	-	76,6%	85,5%
7. Poids de déchets en kg par kWh produit	TBD ***	TBD ***	1,89kg**	74%	100%
PLANETE	Meilleure consommation et recyclage des déchets
8. Taux de déchets revalorisés ou recyclés	100%	100%	76%	73%
9. Part du transport aérien dans le transport des achats	5%	5%	-	27,69%	14,69%
PLANETE	Réduction des émissions de CO2
10. Part d’énergie renouvelable dans la consommation d’énergie	50%	50%	6,51%	19,80%

Indicateur modifié pour s’aligner aux bonnes pratiques, en remplacement du taux de représentativité des femmes au sein des comités de direction
** Résultant de la pandémie et du départ de tous les reliquats des années précédentes
*** L’objectif sera défini au premier semestre 2022 sur la base d’une activité représentative, non-impactée par la pandémie

2.4.7.2 Synthèse des indicateurs de performance extra-financière

INDICATEUR	2019	2020	2021
Nombre de femmes au sein du Conseil d’Administration	0	0	6
Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration	0%	0%	46%
Taux de collaborateurs sensibilisés au code de conduite	100%	100%	100%
Taux de collaborateurs signataires du code de conduite	-	-	52%
POLITIQUES
Taux de collaborateurs sensibilisés à la cybersécurité
Taux de collaborateurs disposant d’un compte utilisateur formés à la cybersécurité	-	-	-
Taux de fournisseurs de composants de production signataires du code de conduite	0%	77%	85,5%
Délai de paiement fournisseur	45 jours	30 jours	-

INDICATEUR	2019	2020	2021
Nombre de collaborateurs	468	231	519
Nombre de recrutements de nouveaux employés	72	602	176
Taux de rotation du personnel	-	-	27%
Nombre d’employés ayant bénéficié d’une revue de performance et d’évolution de carrière	458	39%	226
Montant investi en formation en euros	106 455	158 456	261 57%
Taux de collaborateurs formés durant l’année	36%
Nombre d’heures de formation	-	-	5 781,5
Nombre d’heures moyennes de formation suivies dans l’année par l’employé	18
Part des femmes au sein du Groupe	46%	43%	43%
Taux de femmes managers	20%	23%	38%
Taux de femmes cadre	-	-	-
Taux de femmes parmi les contrats permanents	-	-	-
PERSONNES
Indice de l’égalité professionnelle	79/100	75/100
Nombre de nationalités	14	22	23
Nombre de stagiaires	2	19	4
Nombre d’alternants	9	8	16
Taux de jeunes collaborateurs de moins de 25 ans	9%	6%	7%
Taux de collaborateurs en situation de handicap	-	-	2%
Nombre d’accords collectifs signés dans l’année	3
Taux de participation enquête de satisfaction	74,2%	64%	86,5%
Taux de satisfaction des collaborateurs	62,9%	68,3%	63,6%
Taux d’absentéisme	5,80%	4,49%	3,01%
Taux de fréquence des accidents – tf1	12,49	6	7,95
Taux de gravité des accidents – tg	0,21	0,17	0,05

INDICATEUR	2019	2020	2021
100%	100%	99,8%
:----------------------------------------------------------------------	:---	:-----	:-----
73% Taux de CAPEX éligible à la taxonomie européenne	-	-	-
Taux d’OPEX éligible à la taxonomie européenne
Taux de chiffre d’affaires éligible à la taxonomie européenne
Taux de recyclabilité du produit	ZEN	35
Nombre de sites certifiés ISO14001	2	2	2
Part des sites certifiés ISO14001	50%	40%	10,12
kWh d’énergie consommée par produit
kWh d’énergie consommée par ETP	2	998,09	4
Consommation énergétique totale en MWh	1	403,10
Part d’énergie renouvelable dans la consommation d’énergie	6,51%
Poids des déchets générés en tonnes	275,60
Poids de déchets par kWh produit	0,865	71%	69%
Part des déchets revalorisés ou recyclés	72%
Poids déchets dangereux générés en tonnes	3,118
Taux de déchets dangereux recyclés et revalorisés	63,474	97,24%	87,7%
Scope 1 en tCO2eq	-	-	-
Scope 2 en tCO2eq	850	0,2	1,5
Scope 1 en tCO2eq par ETP
Scope 2 en tCO2eq par ETP
Emissions évitées en tCO2eq	237	698,80	281
Part du transport aérien dans le transport des achats	27,69%	24%

2.4.7.3 Note méthodologique

Dans ce document ne sont pas abordés certains sujets comme :
- La consommation d’eau : ceci ne constitue pas un enjeu matériel pour Forsee Power dans la mesure où le process industriel ne nécessite pas d’eau,
- La biodiversité car Forsee Power n’a pas de rejet direct sur l’environnement et n’a pas mis en œuvre de programme lié à la biodiversité.

Pour les données personnes :
Les données sont exprimées selon un périmètre incluant l’ensemble des sites du Groupe, c’est-à-dire les sites d’Ivry-sur-Seine (France), Chasseneuil-du-Poitou (France), Ecully (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Le périmètre varie pour les données relatives au domaine Hygiène Sécurité Environnement (HSE), notamment sur les indicateurs des taux de fréquence et taux de gravité, ainsi que les données de l’absentéisme. En effet, il exclut le site d’Ecully (France) pour des raisons de difficulté de consolidation des données. Il sera néanmoins intégré au périmètre pour l’exercice 2022.

Pour calculer le taux de rotation des collaborateurs, nous appliquons la formule suivante :

[(Nombre de départs au cours d'une année N + Nombre d'arrivées au cours de cette même période)/2] /Effectif au début de la période.

Pour les données planète :
Le périmètre consolidé des données environnementales inclut les sites de Chasseneuil-du- Poitou (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Il exclut les sites d’Ivry-sur-Seine (France) et d’Ecully (France). L’exclusion du site d’Ivry-sur-Seine, siège social du Groupe, s’explique par l’indisponibilité des données relatives aux consommations d’énergie et génération des déchets. En raison de la nature du site, les consommations d’énergie et la quantité de déchets générés sont peu significatives en comparaison de celles des sites de production. Le site de Ecully intégré aux opérations du Groupe lors du second semestre 2021 est exclu du périmètre 2021, il sera intégré en 2022.

Concernant le calcul des émissions de GES, Forsee Power a choisi un périmètre élargi par rapport à 2020, tenant compte des récentes acquisitions et intégrant des données réelles et estimées :

Les données relatives aux émissions directes de GES (scope 1) sont calculées sur l’ensemble des sites du groupe, incluant donc les sites de Ivry-sur-Seine (France), Chasseneuil-du-Poitou (France), Ecully (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Le périmètre de calcul comprend uniquement le poste d’émissions de la flotte de véhicules du Groupe, et exclu celui relatif aux process et émissions fugitives liées à la réfrigération et climatisation. Les facteurs d’émissions utilisés sont ceux issus de la Base Carbone® de l'ADEME dans sa dernière version. Puisque le site d’Ecully (France) a été intégré au deuxième semestre 2021, le nombre de kilomètres parcourus estimés, nécessaire à l’estimation des consommations de carburant, a été divisé par deux pour refléter des émissions cohérentes.

Concernant le calcul des émissions indirectes associées aux consommations d’énergie du Groupe (scope 2), le périmètre de calcul inclut les sites de Chasseneuil-du-Poitou (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde) en données réelles. Il inclut également les sites d’Ivry-sur-Seine (France) et d’Ecully (France) avec des données estimées par proxy.

Concernant le calcul des émissions évitées :

Les émissions évitées sont calculées sur la durée de vie du véhicule équipé avec des batteries Forsee Power pour les véhicules utilitaires lourds (HDV) et électriques légers (LEV). La méthodologie appliquée est la même pour chaque type de véhicule. Forsee Power détermine la distance moyenne parcourue du véhicule sur sa durée de vie en multipliant la distance moyenne parcourue du véhicule sur un an par sa durée de vie estimée. Le Groupe applique ensuite les émissions de CO2 par kilomètres estimés par l’ADEME pour le même type de véhicule en version diesel en le multipliant à la distance moyenne parcourue du véhicule sur sa durée de vie préalablement calculée, puis multiplie le résultat par le nombre de systèmes ou batteries Forsee Power délivrées aux clients par type de véhicule. Forsee Power obtient ainsi les émissions évitées liées à l’équipement de batteries par type de véhicule.

ANNEXES

Contribution de Forsee Power aux cibles définies par les ODD


Forsee Power contribue à l’atteinte de la cible 12.5 en réduisant la production de déchets via un taux de recyclabilité élevé de l’ensemble de ses produits.	Forsee Power contribue à l’atteinte de la cible 5.5 en développant une forte culture HSE et en assurant un suivi de la part des femmes croissante au sein de ses fonctions managériales et de direction.	Forsee Power contribue à l’atteinte de la cible 8.8 en encourageant un milieu de travail diversifié et inclusif, ainsi qu’en assurant un suivi des accidents du travail et leurs causes.	Forsee Power contribue à l’atteinte de la cible 11.6 en améliorant la qualité de l’air via l’équipement de véhicules avec ses batteries.

Axe Engagement et contribution

Indicateur de suivi politiques de la contribution
Taux de représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration	• Politique RH
Taux de femmes managers	•
PERSONNES
Taux d’absentéisme	• Objectif zéro accident
Taux de gravité des accidents	• Politique R&D et innovation intégrant une démarche * d’écoconception
PLANÈTE	Solutions de financement pour accélérer la * transition énergétique dans les transports

Une contribution potentielle a été identifiée, une analyse sera réalisée en 2022 afin d’identifier la contribution réelle et définir des indicateurs de suivi.

Rapport de l’organisme tiers indépendant

Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant (OTI), sur la vérification de la Déclaration Consolidée de Performance Extra-Financière Exercice clos le 31 décembre 2021

A l’Assemblée Générale des Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, FORSEE POWER SA (ci- après « entité »), désigné Organisme Tiers Indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le COFRAC (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la Déclaration Consolidée de Performance Extra-Financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion Groupe FORSEE POWER en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Compte tenu du secteur d’activité de l’entité, des exigences réglementaires et des risques identifiés, certaines informations sont présentées de manière limitée au sein de la Déclaration, notamment en ce qui concerne le respect des droits humains, la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
Certaines données présentées à des fins de comparaison pour les années historiques 2019 et 2020 n’ont pas fait l’objet de vérification de notre part et ont été établies sur des périmètres et avec des modalités différentes de celles retenues pour 2021. Les modalités d’établissement et de présentation des indicateurs sociaux et environnementaux nécessiteront des améliorations, notamment sur le suivi des périmètres et entités couverts, des précisions méthodologiques pour les contributeurs et utilisateurs et les contrôles internes à effectuer.

Préparation de la Déclaration

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’Administration :
− De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
− D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
− Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné Organisme Tiers Indépendant (OTI)

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
− La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de Commerce ;
− La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre independence.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
− Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
− La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de Commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2022 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions en charge de la communication et du développement durable, des ressources humaines, de la santé et la sécurité, de l’environnement et des achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
− Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
− Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de Commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce.
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
− Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performances retenues, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
• Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes¹⁰.
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de Commerce avec les limites précisées dans la Déclaration.
− Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.

¹⁰ Informations qualitatives : Existence d’un code de Conduite des fournisseurs, Existence d’un code de Conduite des collaborateurs, Réalisation d’un bilan carbone.

− Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants¹¹, nous avons mis en œuvre :
• Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• Des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices¹² et couvrent entre 35 et 95% des données consolidées sélectionnées pour ces tests.

Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 28 avril 2022

L’un des Commissaires aux Comptes,
Deloitte & Associés
Thierry Quéron Associé, Audit
Julien Rivals Associé, Développement Durable

¹¹ Indicateurs quantitatifs sociaux : Taux de fréquence des accidents, Taux de gravité des accidents, Taux d’absentéisme, Effectifs (entrées / sorties), Taux de représentation des femmes managers.
Indicateurs quantitatifs environnementaux : Ratio d’intensité énergétique, Consommation totale énergie et part des énergies renouvelables, Poids et classification des déchets (dont par kWh produit), % de déchets recyclés par nature.

¹² Sites audités : Environnement > Chasseneuil-du-Poitou, France & Zhongshan, Chine (déchets uniquement)
Social > France (inclus les sites de Chasseneuil-du-Poitou, Ivry et Ecully)
3.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise

La présente section est présentée en application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Pour organiser sa gouvernance, le conseil d’administration de la Société a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié dans sa dernière version en septembre 2021 par MiddleNext (le « Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce code est disponible sur le site de MiddleNext (https://www.middlenext.com). Il comporte des recommandations et points de vigilance que le Comité des nominations et des rémunérations puis le Conseil d’administration examineront chaque année. La Société a pour objectif, depuis son introduction en bourse sur Euronext Paris, de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext en matière de gouvernement d’entreprise, estimant qu’il est le plus adapté à son organisation, sa taille, ses moyens et à la structure de son actionnariat. Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le tableau, ci-dessous, présente, en application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent rapport.

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	Non encore appliquée
Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflits d’intérêts	X
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du conseil	X
R5 : Formation des membres du conseil	X
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R7 : Mise en place des comités	X(1)
R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)		X
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil	X
R10 : Choix de chaque membre du conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R12 : Rémunération de membres du Conseil au titre de son mandat	X
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil	X
R14 : Relation avec les actionnaires	X
Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X(2)
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X(3)
R20 : Régimes de retraite supplémentaires		X
R21 : Stock-options et attributions gratuites d’actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

(1) Cette recommandation est appliquée, à l’exception de la présidence du comité Stratégique qui n’est pas confiée à un administrateur indépendant mais à Monsieur Christophe Gurtner, Président et fondateur de la Société, compte tenu du stade de développement de la Société. En outre, la fonction de président du comité Stratégique requiert une connaissance et une expérience approfondie du marché dans lequel le Groupe évolue. Au regard du stade prématuré dans la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, le Conseil d’administration a considéré que la prise en charge de la présidence dudit comité par Monsieur Christophe Gurtner, fondateur du Groupe, était actuellement la solution la plus adaptée.

(2) Il est précisé qu’au regard de la constitution récente du Conseil d’administration et des comités spécialisés, le Comité des nominations et des rémunérations statuera et actualisera, le cas échéant, le plan de succession des dirigeants et cadres clés du groupe, à l’occasion d’une ou plusieurs de ses réunions qui se tiendrai(en)t au cours du second semestre de l’année 2022.

(3) Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire.

3.1 Conseil d’administration

Informations sur la composition et les membres du Conseil d’administration

3.1.1.1 Composition du Conseil d’administration et des comités du conseil

Au 06 avril 2022, date d’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise par le Conseil d’administration, ce dernier est composé de treize membres dont six femmes et sept membres indépendants. La composition du Conseil d’administration est décrite dans les tableaux ci-après. La recommandation N°11 du Code Middlenext est appliquée, la durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi.

Comités	Membres	Nom, Prénom, Titre Ou Fonction Des Membres Du Conseil Du Conseil	Indépendants (Oui / Non)	Préciser Année Première Nomination	Expérience et expertise apportées	Comité des nominat ions et des rémunérations	Comité d’audit et des risques	Comité Stratégi que	Comité RSE
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Christophe Gurtner Président Directeur Général	Non	2021	Management, réorganisation, fusions-acquisitions, développement commercial et stratégique	X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Bpifrance Investissement, représentée par Eric Lecomte	Non	2021	Investissement dans les sociétés d’économie mixte, investissements dans les entreprises locales de distribution d’énergies, montage et investissements dans les projets de production d’énergies renouvelables, montage et investissements dans les projets d’industrialisations d’innovations	X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Ballard Power Systems Inc, Représentée par Nicolas Pocard	Non	2021	25 ans d’expérience dans la vente, le développement commercial, le marketing, la gestion et la stratégie d’entreprise. Maîtrise du marché de l’électromobilité avec une connaissance approfondie des marchés européens, nord-américains et asiatiques.		X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	EURAZEO INVESTMENT MANAGER (anciennement dénommé Idinvest Partners) représentée par Matthieu Bonamy	Non	2021	Capital-risque, capital développement, transition énergétique, technologies vertes, mobilité électrique, nouvelles mobilités, industrie du futur	X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Mitsui & Co. Ltd. Kosuke Nakajima	Non	2021	24 années d’expérience dans l’une des plus importantes sociétés d’investissement et de trading dans les domaines de ressources minérales et métalliques ainsi que des batteries (notamment pour véhicules électriques)	X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Pierre Lahutte	Non	2021	25 ans d’expérience dans les machines agricoles, la mobilité et le transport avec un fort accent sur le développement durable et l’introduction de solutions de décarbonisation disruptives (électrique, biométhane, hydrogène)	X	X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Joerg Ernst	Oui	2021	Plus de 30 ans d’expérience dans les systèmes de propulsion électrique pour différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les véhicules commerciaux, les avions électriques, les mines et la construction, ainsi que les infrastructures et la logistique / Connaissance de la technologie et des processus, de la stratégie à la fabrication / Relations à long terme avec les clients et l’industrie au niveau mondial	X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Isabelle Tribotté	Oui	2021	Stratégie, marketing, ventes à l’international		X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Sylvie Bernard- Curie	Oui	2021	Qualité et expérience clients Secteurs industrie, énergie et infrastructure	X	X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Corinne Jouanny	Oui	2021	Compétences en automatismes, robotique et management de l’énergie Certification administrateur indépendant			X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Sonia Trocmé - Le Page	Oui	2021	Audit international / Direction opérationnelle Ressources Humaines / Développement des compétences et des potentiels / Acquisition des talents / Diversité et inclusion / Gestion d’équipes et coordination / Accompagnement individuel et collectif de dirigeant(e)s / Psychologie du travail	X	X		X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur		Oui	2021	Plus de 28 années d’expérience en analyse financière, fusions- acquisitions, conseil en levées de fonds internationales de private equity, venture capital et infrastructures dont renouvelables, investissement d’impact, stratégie RSE et mesure ESG et impact positif.	X
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Management de l’innovation / Business Stratégie / Recherche & Développement	Oui	2021		X

3.1.1.2 Présence de membre indépendants au sein du conseil

Conformément à la recommandation N°3 du Code Middlenext, le Conseil d’administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par ce même code. Au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext (dans sa version mise à jour en septembre 2021), 7 membres du Conseil d’administration, soit Joerg Ernst, Isabelle Tribotté, Sylvie Bernard-Curie, Corinne Jouanny, Sonia Trocmé - Le Page, Veronique Staat et Florence Didier-Noaro sont des membres indépendants au sein du Conseil d’administration. La recommandation N°3 du Code Middlenext est donc appliquée. Figure ci-dessous l’analyse de l’indépendance par la Société de chaque administrateur, au regard des critères édictés par le Code Middlenext.

Critères (1)	Joerg Ernst	Isabelle Tribotté	Sylvie Bernard-Curie	Corinne Jouanny	Sonia Trocmé - Le Page	Veronique Staat	Florence Didier-Noaro	Christophe Gurtner	Eric Lecomte
Critère 1 : Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖	✔
Critère 2 : Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	✖	✔	✖	✔	✖	✔	✖	✔	✖
Critère 3 : Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 4 : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Membre indépendant (oui/non)	Non	Non	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui

(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.

3.1.1.3 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

Les tableaux ci-dessous présentent, pour chacun des mandataires sociaux, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice. Cette liste comprend aussi bien les fonctions, salariées ou non, exercées au sein de la Société et des sociétés du groupe que celles exercées dans des sociétés tierces, françaises ou étrangères. Conformément à la recommandation N°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants n’exercent pas plus de deux (2) autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

Christophe Gurtner, Président du Conseil d’administration

Adresse professionnelle : 1, boulevard Hippolyte Marques - 94200 Ivry-sur-Seine
Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : Management, réorganisation, fusions-acquisitions, développement commercial et stratégique.
Biographie :
- Âge : 58 ans
- Nationalité : Française
- Date de nomination : 2021
- Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
- Nombre d'actions de la Société détenues : 1 860 257
Diplômé de l’Institut Supérieur de Commerce de Paris, a effectué les 13 premières années de sa carrière professionnelle chez Saft Batteries, filiale du Groupe Alcatel-Alstom. Dès 1993, il occupe successivement des postes de management commercial dans la division batteries portables, d’abord en charge de la France puis de l’international. En 1995, il assure la direction générale de la filiale allemande, pour les batteries portables, industrielles, la conversion d’énergie et l’éclairage de sécurité. Puis en 1998, il prend la direction de la business unit grand public. En 2001, en charge d’une réorganisation, à partir d’une nouvelle holding qu’il crée en France, il rachète Uniross Batteries Ltd (Royaume-Uni), une des sociétés qu’il dirigeait. L’entreprise devient dès 2005 le leader en Europe et le n°3 mondial dans son secteur par croissance interne (Chine, Allemagne, Italie) et externe (Etats- Unis, Mexique, Afrique du Sud). En 2006, l’entreprise est cotée à la bourse à Paris, sur le marché libre. En 2009, il cède l’entreprise au groupe indien Eveready Industries Ltd et il continue à en assurer la direction jusqu’en 2012. En 2011, il crée Forsee Power en rachetant tout d’abord la division Industrie d’Uniross Batteries SAS puis en rachetant successivement entre 2011 et 2013, ERSE en France, EnergyOne en Pologne et Dow Kokam France. Il préside et développe la Société depuis 2013 avec pour objectif de constituer un leader international dans le domaine des systèmes de batteries pour l’électromobilité. En 2016, souhaitant accélérer la transition des villes vers les transports publics électriques, il co-fonde et préside depuis lors NEoT Capital SAS, la première société de développement et de gestion européenne dédiée au financement du transport public électrique.

MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS13 À LA DATE DU	MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU
Président d’administration du Conseil de la Société ;	Président ;
Directeur Général de la Société ;	NeoT :
Membre du Comité de Surveillance de la Société14 et Conseiller du Commerce Extérieur de la France (non renouvelé à fin 2021).	Bpifrance Investissement, administrateur, représentée par Eric Lecomte

Eric Lecomte

Adresse professionnelle : 6-8 Haussmann boulevard Paris 75009
Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : En France : investissement dans les sociétés d’économie mixte, investissements dans les entreprises locales de distribution d’énergie, montage et investissements dans les projets de production d’énergie renouvelables, montage et investissements dans les projets d’industrialisations d’innovations. Principales activités exercées hors de la Société : Directeur d’investissement senior au sein de Bpifrance Investissement en charge du fonds sociétés projets industriels (investissements pour favoriser l’industrialisation des innovations en France).
Biographie :
- Âge : 58 ans
- Nationalité : Française
- Date de nomination : 2021
- Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
- Nombre d'actions de la Société détenues par le Fonds SPI – Société de Projets Industriels, dont la gestion est assurée par Bpifrance Investissement : 5 463 700
- Nombre d'actions de la Société détenues par Eric Lecomte : 0
Diplômé de l’Institut d’Administration des Entreprises de Nancy et titulaire d’une Maitrise de droit, Monsieur Eric Lecomte a commencé sa carrière en participant à la création d’une société de rating opérant sur la bourse de Nancy. Il a ensuite été chargé de clientèle à la SDR Lordex (prêts et investissements dans les entreprises lorraines) avant d’être Directeur régional de la banque Paribas à Nancy. En 1999, il rejoint le groupe Caisse des dépôts en tant que Directeur d’investissement de CDC PME en charge de la création et du suivi de fonds d’investissement régionaux. Il intègre en 2001 l’établissement public en tant que gestionnaire de participation puis Responsable du département sociétés d’économie mixte et filiales dont la CDC est actionnaire, regroupant plus de 500 participations. Il fonde en 2008 le département Energie Environnement en charge d’investir dans les projets de production d’énergies renouvelables. En 2014, il rejoint Bpifrance Investissement pour participer à la création du fonds Sociétés Projets Industriels visant à investir dans l’industrialisation d’innovations en France dont il est, à la date du présent document, Directeur d’investissement senior.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU
Membre d’administration de la Société du Conseil	SAEML UEM - Usine Electrique de Metz : Membre du conseil d’administration
Membre du Comité de surveillance de la Société14	SUNCNIM SAS : Membre du conseil d’administration représentant permanent
	LUCIA HOLDING SAS : Membre du conseil d’administration, représentant permanent de Bpifrance Investissement
	Bpifrance Investissement : Membre du comité stratégique
	AVRIL SOLUTIONS PROTEIN SAS : Membre du conseil d’administration.
	ECOSIS SAS : Membre du conseil d’administration.

13 Au sein du Groupe et en dehors du Groupe/ En ce compris la qualité d’associé commandité.
14 Le Comité de surveillance de la Société a été supprimé lors de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext.▪ EVERTREE SAS : Membre du Conseil d’administration
▪ VALLOUREC UMBILICAS SAS : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
▪ AFYREN NEOXY : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
▪ PROLEIN SAS : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
▪ LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU SAS : Membre du conseil d’administration représentant permanent de Bpifrance Investissement
▪ PRIMO1D : Membre du conseil d’administration, représentant permanent de Bpifrance Investissement
▪ FCPI DEMETER 4 infra : Membre du Comité consultatif

BPIFRANCE INVESTISSEMENT : Directeur d’investissement senior en charge du fonds sociétés projets industriels (investissement pour favoriser l’industrialisation des innovations en France). Ballard Power Systems Inc, administrateur, représentée par Nicolas Pocard
Adresse Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : professionnelle : 25 ans d’expérience dans la vente, le développement commercial, le
9000 Parkway Glenglyon marketing, la gestion et la stratégie d’entreprise. Maitrise du marché de l’électromobilité avec une connaissance approfondie des marchés européens, nord-américains et asiatiques.
Burnaby, BC V5 5J8, Canada Principales activités exercées hors de la Société : Vice-président en charge du marketing et des partenariats stratégiques au sein de Ballard Power Systems Inc.
Âge : 55 ans
Biographie :
Nationalité : Française
Ingénieur diplômé de l’Ecole Supérieure de Chimie Organique et Minérale (ESCOM) de Paris, Monsieur Nicolas Pocard est également titulaire d’un Master of Science en chimie de l’Ohio State University (États-Unis). Il a occupé différents postes de direction dans les secteurs de la vente, du développement commercial et du marketing au sein de plusieurs entreprises de haute technologie en Europe et en Asie. Nicolas Pocard a rejoint l’industrie des piles à combustible en 2004 et la société Ballard Power Systems Inc. en 2012. Entre autres responsabilités, il est, chez Ballard Power Systems Inc., en charge de la stratégie commerciale, des activités marketing, des relations gouvernementales et des partenariats stratégiques de la société.
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : générale Assemblée ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023

MANDATS ET FONCTIONS
MANDATS EXERCÉS DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU
Nombre d'actions de la Société détenues par Ballard Power System Inc. :
▪ Membre d’administration de la Société du Conseil
▪ Membre d’administration du Conseil Economique Californien de l’Hydrogène du conseil
5 200 000 (California Vice-Président en charge du Marketing Hydrogen Business Council) et des
Nombre d'actions de la Société détenues par Nicolas Pocard :
Partenariats Stratégiques au sein de Ballard Power Systems Inc
0
▪ Président du conseil d’administration de l’Association Canadienne de l’Hydrogène et des Piles à Combustible (Canadian Hydrogen and Fuel Cell Association)
▪ Membre du conseil d’administration du Consortium Canadien de Recherche et d’Innovation en Transport Urbain (Canadian Urban Transit Research & Innovation Consortium)

EURAZEO INVESTMENT MANAGER (anciennement dénommé Idinvest Partners), administrateur, représentée par Matthieu Bonamy
Adresse Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : professionnelle : Capital-risque, capital développement, transition énergétique, nouvelles des mobilités, industrie du futur.
117, avenue Champs-Elysées 75008 Paris – Principales activités exercées hors de la Société : Partner EURAZEO INVESTMENT MANAGER
Âge : 48 ans
Biographie :
Matthieu Bonamy, 48 ans, a rejoint le groupe Eurazeo, il y a plus de 10 ans. Il dirige la pratique d’investissement Eurazeo Smart City : nouvelles énergies,
Nationalité : Française
avenir de la mobilité, logistique, immobilier et industrie 4.0 … Son activité se concentre sur le soutien d’entrepreneurs exceptionnels développant des modèles d’affaires innovants rendus possibles par les technologies numériques telles que l’IOT, l’analyse des données, le SAAS, l’intelligence artificielle, les nouvelles technologie de télécommunication.
Date de nomination : 2021
Les transformations radicales en cours dans ces secteurs alimentent la croissance de champions mondiaux tout en faisant avancer les agendas environnementaux et sociaux : la transition énergétique, ainsi que la qualité de vie des citadins à l’échelle mondiale.
Date d’expiration du mandat : générale Assemblée ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Matthieu a 20 ans d'expérience dans le domaine des investissements, de la transition énergétique et du développement de produits logiciels, dont 15 ans dans le capital-risque et les financements structurés. Avant de rejoindre Eurazeo, Matthieu a occupé diverses responsabilités exécutives, notamment en tant que directeur des opérations et des finances dans une scale-up internationale dans le domaine des énergies renouvelable. Il a, entre autres, investi et/ou siègé aux conseils d’administrations de Leosphere (Fr, M&A),Dance (DE), Enlighted (US, M&A), Wemaintain (Fr), Sunrun (US, IPO), Allthings (CH), Sunfire (DE, SPAC), Volta Charging (US), Breezometer (IL), Actility (Fr), FirstFuel (US, M&A), Zola Electric (US/ TZ/RW), Sunfire (Ge), Immotor (Cn), Forsee Power (Fr, IPO), Neurala (US), NEOT Capital (Fr), Spacefill (Fr), MeteoSwift (Fr), COVE (SGP)…
Nombre d'actions de la Société détenues par les fonds dont la gestion est assurée par Eurazeo Investment Manager :
15 222 118
Matthieu a un MBA de l’INSEAD, un master de l’Ecole Polytechnique et a également étudié le PE à Oxford Saïd Business School.
Nombre d'actions de la Société détenues par Matthieu Bonamy : 0

MANDATS ET FONCTIONS
MANDATS EXERCÉS DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU
▪ Membre d’administration de la Société du Conseil
▪ Membre du Comité de surveillance de la Société Volta Censeur Charging du (US) : Conseil
▪ ▪ Wemaintain : Membre du Conseil d’administration d’administration.
▪ Dance (GE) : Membre du Conseil d’administration
▪ FirstFuel (US) : Censeur du Conseil d’administration.
▪ SpaceFill (FR) : Membre Leosphere (FR) : Membre du du Conseil Conseil d’administration d’administration
▪ ▪ Zola (US) : Censeur Sunfire (GE) : Membre du Conseil d’administration
▪ ▪ ▪ Meteoswift (FR) : Membre du Conseil d’administration NEoT Capital (FR) : Censeur du Conseil d’administration Breezometer (IL) : Censeur du Conseil d’administration
▪ ▪ Allthings (CH) : Membre du Conseil d’administration Actility (FR) : Membre du Conseil d’administration

Kosuke Nakajima, administrateur
Adresse Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : professionnelle : 24 années d’expérience dans l’une des plus importantes sociétés
2-1, Otemachi 1-chome, d’investissement et de trading dans les domaines de ressources minérales et Chiyoda-ku, Tokyo 100- métalliques ainsi que des batteries (notamment pour véhicules électriques),
8631 (Japan) Mitsui & Co. Ltd.
Âge : 47 ans
Principales activités exercées hors de la Société : Nationalité : Japonaise
General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Biographie :
Date de nomination :
Diplômé de l’université japonaise de Waseda en ingénierie civile. Il a intégré
2021
la société Mitsui & Co., Ltd, dès 1997. Il dispose de plus 24 années d’expérience chez Mitsui & Co. Ltd., l’une des plus importantes sociétés d’investissement et de trading dans les domaines des ressources minérales et métalliques ainsi que des batteries (notamment pour véhicules électriques). Après avoir occupé divers postes au sein de la société Mitsui & Co., Ltd, il occupe désormais les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Date d’expiration du mandat : générale annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023 Assemblée ordinaire

MANDATS ET FONCTIONS
MANDATS EXERCÉS DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉ À LA DATE DU
Nombre d'actions de la Société détenues par Mitsui (société au sein de laquelle Kosuke exerce des fonctions & Co. Ltd
▪ Membre d’administration de la Société du Conseil
▪ Membre du Comité de surveillance de la Société Monsieur Nakajima CAETANOBUS FABRICACAO CARROCARIAS, – DE S.A. : Conseil General Manager du de General Manager) : département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
14 285 900
▪ ToKai 2 GmbH : Membre ▪ ▪ Atieva, Inc. : Membre du Conseil d’administration du Conseil d’administration
▪ Mitsui Bussan Automotive Inc. : Membre du Conseil d’administration
▪ AZAPA Co., Ltd. : Membre du Conseil d’administration.

Pierre Lahutte, administrateur
Adresse Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : professionnelle : 25 ans d’expérience dans les machines agricoles, la mobilité et le transport avec un fort accent sur le développement durable et l’introduction de solutions de décarbonisation disruptives (électrique, biométhane, hydrogène)
B13 CHALET JANUS 05100 MONTGENEVRE Principales activités exercées hors de la Société :
Âge : 50 ans
Membre du Directoire de NAVYA, administrateur de FRIEM S.p.A. et membre du Conseil de surveillance du Groupe Berto.
Nationalité : Française
Biographie :
Officier de Réserve de l’Arme Blindée Cavalerie, diplômé de NEOMA ESC Rouen et titulaire d’un MBA de l’Isenberg School of Management de l’UMass Amherst. Après avoir commencé en 1997 une carrière internationale au sein de New Holland Agriculture, Pierre Lahutte devient en 2007 responsable mondial de la ligne de produits tracteurs agricoles. En 2012, il rejoint IVECO pour prendre en charge la Business Unit IrisBus.# Suite à la fusion de Case New Holland Global et de Fiat Industrial, il est promu en 2014 Group Date de nomination : 2021 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire Executive Council de CNH Industrial en charge d’IVECO Trucks and Bus et annuelle statuant sur les intègre également le Conseil d’administration de l’association des comptes clos le 31 constructeurs européens d’automobiles. Suite à ses 5 années à la tête décembre 2023 d’IVECO, il rejoint, en 2020, les conseils d’administration de FRIEM S.p.A. (rectifieurs de courant pour électrolyse) et du Groupe Berto (location de camions avec chauffeurs) ainsi que le comité de surveillance de Forsee Power. En juin 2020, il rejoint en tant que Chief Development and Strategy Officer, la société NAVYA (conduite autonome) dont il reprend la Présidence du Directoire, par interim, en 2021 jusqu’en 2022. Pierre Lahutte est également fondateur et président d’AMILU SAS, société de consulting en transport durable et agriculture régénératrice Nombre d'actions de la Société détenues (par la société AMILU, dirigée par M. Pierre Lahutte) : 6.000

MANDATS ET FONCTIONS

MANDATS EXERCÉS

DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU

Membre d’administration de la Société du Conseil
Membre du Comité de surveillance de la Société NAVYA (société cotée) : Président du Directoire par Intérim du 28 juin 2021 au 5 janvier 2022
NAVYA (société cotée) : Membre du Directoire
FRIEM Administrateur S.p.A. :
CNH Industrial NV : Membre du Group Executive Council
Groupe Berto : membre du Conseil de surveillance
Association des constructeurs européens Membre d’administration d’automobiles :
AMILU SAS : President. du Conseil
SOFVIA SAS : Président du Conseil
IVECO Président d’administration France du SAS : Conseil d’administration.
IVECO Irisbus Italia S.p.A. : President d’administration du Conseil
IVECO Président Orecchia du S.p.A : Conseil d’administration
IVECO Czech Republic a. s. : Président du Conseil de surveillance
IVECO MAGIRUS AG : Membre du Conseil de surveillance
NAVECO Administrateur Ltd. :
SAIC IVECO Commercial Vehicle Investment Co. Ltd. : Administrateur

Joerg Ernst, administrateur

Adresse
professionnelle :
Plus de 30 ans d’expérience dans les systèmes de propulsion électrique pour différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les véhicules commerciaux, les avions électriques, les mines et la construction, ainsi que les infrastructures et la logistique / Connaissance de la technologie et des processus, de la stratégie à la fabrication / Relations à long terme avec les clients et l’industrie au niveau mondial.
TMHI International AG
Rigistrasse 2
6300 Zug, Switzerland
Âge : 55 ans
Principales activités exercées hors de la société : Missions industrielles dans les associations « Verband Deutscher Verkehrsunternehmen » (Association des entreprises de transport allemande) et l’Union internationale des transports publics. Mentoring pour l’apprentissage continu et le partage de l’expertise commerciale. Coach commercial pour différentes industries.
Nationalité : Allemande
Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : générale Assemblée ordinaire
Biographie : Titulaire d’un MBA de l’école de commerce du lac de Constance et de plusieurs autres diplômes d’écoles de gestion et de commerce et d’universités. Il dispose de plus de 30 ans de connaissances approfondies et d’une expérience réussie dans le secteur du ferroviaire et des infrastructures. Il a commencé sa carrière en 1986 chez AEG AG, Constance, où il a occupé plusieurs postes, puis a occupé différents postes de direction au sein de la division Infrastructure de Daimler Benz Industries, en passant par la direction générale, avant de rejoindre Siemens AG. Il a effectué plusieurs missions jusqu’au poste de directeur général de la division Infrastructure de Siemens AG. De 2005 à 2009, il a occupé des postes internationaux aux États-Unis, notamment à Cincinnati et Atlanta, en tant que directeur général et responsable d’une unité commerciale, suivis d’une expérience de plus de 15 ans en tant que vice-président exécutif de Siemens AG, puis de Siemens Mobility GmbH. Il possède un savoir-faire et des connaissances approfondies dans différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les camions électriques, les engins de chantier électriques, les avions électriques, l’énerie éolienne, les infrastructures et les applications industrielles. Joerg Ernst est également membre du conseil d’administration de ZongXi Siemens Motor JV Beijing CN et de ZDRE Siemens Gearbox JV Taijuan CN, membre du conseil de surveillance de CNA e.V. Railway Technology, Nuremberg, et membre du comité industriel du « Verband Deutscher Verkehrsunternehmen » (Association of German Transport Companies) et membre de différents comités de l’Union internationale des transports publics.
annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 0
Depuis le 1er mars, Joerg assure les fonctions de Chief executive officer de TMH International AG, société basée en Suisse, qui est un fournisseur et producteur mondial de matériel roulant et de services afférents.

MANDATS ET FONCTIONS

MANDATS EXERCÉS

DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU

Membre d’administration de la Société du Conseil
ZongXi Siemens Motor JV Beijing (CN) : Membre du conseil d’administration;
ZDRE Siemens Gearbox JV Taijuan (CN) : Membre du conseil d’administration ;
CNA e.V Bahntechnik, Nuremberg (Allemagne): Membre du conseil de surveillance.
TMH International AG : Chief executive officer..

Isabelle Tribotté, administrateur indépendant

Adresse professionnelle :
Stratégie, marketing, ventes à l’international
1Q rue Champ Lagarde
78000 Versailles
Qualité et expérience clients
Secteurs industrie, énergie et infrastructure
Compétences en automatismes, robotique et management de l’énergie
Certification administrateur indépendant
Âge : 52 ans
Nationalité : Française
Principales activités exercées hors de la société : Administratrice indépendante
Date de nomination : 2021
Consultante BPI – Programme accélérateur PME
Biographie : Date d’expiration du mandat : générale annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023 Assemblée ordinaire
Nombre d'actions de la Société détenues : 0
Isabelle Tribotte, 52 ans, ingénieur diplômée de l’Ecole Centrale de Nantes en automatismes / robotique et de l’ESCP Paris en stratégie / marketing. Elle a débuté sa carrière en 1992 chez VELUX France avant de rejoindre Parker Hannifin de 1995 à 1999 en tant qu’ingénieur technico-commercial sur le territoire France. En 2000, elle rejoint Schneider Electric au sein duquel elle exerce plusieurs fonctions de marketing (marketing produit, marketing opérationnel, business development, stratégie et acquisitions) dans différentes entités du groupe. En 2010, elle prend la direction générale d’une acquisition réalisée par Schneider Electric, SCADA Group, située entre le Canada, l’Australie et le Royaume Uni ; elle y développera les synergies commerciales et pilotera l’intégration. En 2012, elle dirige la filiale commerciale France dédiée aux automatismes industriels. En 2015, elle prend la Direction Groupe de la Qualité et de l’Expérience Client. Puis en 2018, elle rejoint la division Moyenne Tension de Schneider Electric, pour diriger les opérations commerciales à l’international. Depuis juillet 2021, elle a quitté le groupe Schneider Electric et se consacre à des mandats d’administrateur indépendant et des missions de consulting pour la BPI.

MANDATS ET FONCTIONS

MANDATS EXERCÉS

DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU

Membre d’administration de la Société du Conseil
Néant
Consultante Programme accélérateur PME BPI – OVH Cloud : Membre du conseil d’administration

Sylvie Bernard-Curie, administrateur indépendant

Adresse Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : professionnelle : Audit financier international / Direction opérationnelle Ressources Humaines / Développement des compétences et des potentiels / Acquisition des talents 40 rue de Tocqueville 75017 Paris / Diversité et inclusion / Gestion d’équipes et Coordination / Accompagnement individuel et collectif de dirigeant(e)s / Psychologie du travail Âge : 57 ans Principales activités exercées hors de la société : Associée fondatrice de A.life (Executive Coach / Formatrice / Consultante) Psychologue en libéral Nationalité : Française Date de nomination : 2021Biographie : Diplômée d’expertise comptable, de l’EDHEC et du Certificat Administrateur de Société IFA – Sciences Po, psychologue du travail, executive coach, a plus de 30 ans d’expérience en audit financier, ressources humaines et développement des talents. Après avoir été auditrice pendant 10 ans dans les secteurs industrie et services puis Directrice des Ressources Humaines Talents-Associée de KPMG pendant 23 ans, elle est maintenant Associée- Fondatrice du cabinet A.Life, cabinet spécialisé dans le développement des Soft Skills, le management des talents et l’accompagnement des dirigeants et comités de direction. Elle est administratrice de EllaSanté, centre médical pionnier dans la prévention et l’accompagnement de nouveaux comportements favorables à la santé. Pour œuvrer pour la parité dans les organes de direction, elle a été co-présidente du chapitre France de l’association internationale Women Corporate Directors de 2009 à 2013, présidente du Comité des Sages du programme EVE de 2011 à 2019.# Elle a créé et coordonné en 2020 un vaste programme de mentoring mobilisant 60 femmes leaders-membres d’IWF France (International Women’s Forum) dont elle est membre actif et 10 grandes entreprises.

Date d’expiration du mandat : générale Assemblée ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 0

Elle a co-écrit plusieurs ouvrages et mené un programme de recherche scientifique validant l’utilisation d’outils de Soft Skills pour les dirigeant(e)s.

MANDATS ET FONCTIONS

MANDATS EXERCÉS DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU

Association Administratrice.
EllaSanté : Néant
Pyschologue libéral.

Corinne Jouanny, administrateur indépendant

Adresse professionnelle :
Capgemini Engineering
43 rue Boissière
75116 Paris

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Management de l’innovation / Business Stratégie / Recherche & Développement

Âge : 56 ans
Nationalité : Française

Biographie :
Diplômée de l’Ecole des Mines de Paris, titulaire d’un doctorat en sciences et génie des matériaux, a plus de 28 ans d’expérience au sein d’Altran, leader global en Recherche & Développement (R&D) externalisée. Elle a conduit de nombreux projets de R&D et de management de la performance et de l’innovation pour de nombreux clients internationaux d’Altran dans différents secteurs et le développement d’activités de conseil liées à des approches novatrices du management de l’innovation. Elle a développé de nouvelles offres de services et les a mises en œuvre au cours de projets catalysant des innovations majeures. Ses réalisations lui ont valu en 2014 de se voir décerner le Trophée de la femme d’Innovation de l’année par L’Usine Nouvelle. En tant que Directrice de l’Innovation d’Altran France puis du Groupe Altran, elle a déployé 6 programmes de Recherche et Innovation répondant aux nouveaux enjeux de marché, puis elle a assuré la direction des lignes de services globales d’Altran, fédérant une équipe et des communautés internationales. Depuis l’intégration d’Altran au sein du Groupe Capgemini, elle est Vice-Présidente Exécutive, Chief of Presales & Innovation Scaling, cross-industries, pour la Global Business Line Capgemini Engineering. Elle est également administratrice indépendante de la société Balyo.

Date de nomination : 2021
Date d’expiration du mandat : générale Assemblée ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de la Société détenues : 0

MANDATS ET FONCTIONS

MANDATS EXERCÉS DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU

Membre du Conseil d’administration de la Société
Néant
Balyo : Administratice indépendante ;
Altran Lab : Directrice générale
Capgemini Engineering : Vice-Présidente Exécutive

Sonia Trocmé - Le Page, administrateur indépendant

Adresse professionnelle :
Nantucket Capital, 128 rue La Boétie,75008 Paris

Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience : Plus de 28 années d’expérience en analyse financière, fusions acquisitions, conseil en levées de fonds internationales de private equity, venture capital et infrastructures dont renouvelables, investissement d’impact, stratégie RSE et mesure ESG et impact positif. Expérience en groupe bancaire et entrepreneur. Leadership, stratégie, business development, analyse de risques, gouvernance.

Âge : 54 ans
Nationalité : Française/Américaine

Principales activités exercées hors de la Société : Présidente fondatrice de Nantucket Capital, conseil en stratégies d’investissement d’impact et RSE.

Biographie :
Titulaire d’un MBA de la City University of New York (Baruch College) et d’une Maîtrise de Finance à Paris-Dauphine, est également certifiée en impact investing par l’Institut des Hautes Etudes du Développement Durable, en stratégie ESG (ESSEC) et en gouvernance (Board by Aliath). Après 10 ans en banque de financement et fusions-acquisitions aux Etats-Unis et en France, elle a co-fondé et co-géré pendant 15 ans le conseil international en levées de fonds Global Private Equity. Dans ce cadre, elle a levé 7 milliards d’euros de capital-investissement auprès d’institutionnels et de family offices du monde entier pour des fonds de private equity et d’infrastructures, notamment renouvelables, européens, américains, asiatiques et africains. En 2016, elle fonde Nantucket Capital, conseil en investissement d’impact social et environnemental, accompagnant des fonds et entrepreneurs d’impact ainsi que des fondations dans leurs stratégies d’impact et leurs levées de fonds. Elle a notamment conseillé la Fondation de France et Raise pour la stratégie d’investissement et la structuration de leur fonds d’impact, France2i. Nantucket Capital est également structurateur d’un contrat à impact de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie sur un sujet d’économie circulaire. Elle est administratrice indépendante de Sofiouest, holding d’investissement du goupe SIPA-Ouest France et membre du comité d’investissement du fonds Generali investissement à Impact. Elle est aussi business angel et membre du comité stratégique de start-ups à mission sociétale, membre active de Femmes Business Angels. Elle est depuis 2009 engagée dans plusieurs initiatives de soutien à l’entreprenariat féminin ou de quartiers défavorisés. Nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la France de 2012 à 2015, elle a reçu le prix « La Tribune Women Awards » en Finance en 2010 pour le succès de son entreprise et ses engagements sociétaux.

MANDATS ET FONCTIONS

MANDATS EXERCÉS DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU

Membre d’administration de la Société ;
Conseiller du Commerce Extérieur ;
Nantucket Capital (SASU, France, Présidente fondatrice) : membre du Conseil d’administration ;
European Women Network for Leadership : membre du Conseil d’administration ;
TimeToStart : Présidente et membre du Conseil d’administration ;
SofiOuest (France, non cotée): administratrice indépendante, membre du Comité d’investissement, membre du Comité de valorisation et Présidente du Comité ESG ;
Esfin Gestion (France, non cotée) : membre du Conseil de Surveillance
Excel Industries (France, cotée) : membre du Conseil d'Administration depuis le 8/02/2022

Sans mandat social :
* Generali Investissement à Impact (GII Fund): expert auprès du Comité d’investissement
* 50in Tech : censeur du Comité Stratégique ;
* Eonef : membre du Comité Stratégique ;
* RogerVoice : censeur du Comité Stratégique

Véronique Staat, administrateur indépendant

Adresse professionnelle :
9 avenue du parc Saint James
92200 Neuilly sur Seine

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Stratégie Ressources Humaines et développement des dirigeants / Transformation managériale et ESG d’investissement et d’intégration / Gouvernance / Stratégie

Âge : 53 ans
Nationalité : Française

Principales activités exercées hors de la société : Administratrice de sociétés / Membre du Comité d’Investissement d’une société d’investissement / Senior Advisor en stratégie Ressources Humaines

Biographie :
Diplômée de l’école de management de Grenoble, expert-comptable et commissaire aux comptes, a eu une carrière très riche chez Deloitte entre 1991 et 2020 au service des clients (auditrice de groupes cotés puis intrapreneuse en digital learning et enfin senior partner consulting en capital humain), de la transformation Ressources Humaines (pour les collaborateurs et les associés) et de la gouvernance (successivement Directrice de cabinet du Président, membre du Comité Exécutif puis administratrice et enfin Vice-Présidente du Conseil d’administration). Elle a animé ou contribué à de nombreux comités internationaux autour du développement Ressources Humaines et a eu une expérience de trois ans au Royaume-Uni. Depuis fin 2020, Véronique Staat est membre de l’Advisory Board de Septodont (acteur mondial de la pharmacie dentaire) et membre du Conseil de surveillance, membre du Comité d’investissement et présidente du Comité des rémunérations de Creadev (société d’investissement evergreen opérant au niveau mondial et adossée à l’Association Famille Mulliez). Elle accompagne en outre certains dirigeants dans leur stratégie de transformation (en particulier managériale, Ressources Humaines et ESG). Elle est membre l’Institut Français des Administrateurs. (IFA) et du Cercle des Administrateurs (CdA).

MANDATS ET FONCTIONS

MANDATS EXERCÉS DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU

Membre d’administration du Conseil
Deloitte : Présidente France : du Vice- conseil d’administration, membre du Comité d’audit et du Comité stratégique.
Septodont : Membre de l’Advisory Board ;
Creadev : Membre du Conseil de surveillance;
Creadev : Membre du Comité d’investissement ;
Creadev : Présidente du Comité des rémunérations.# Florence Didier-Noaro, administrateur indépendant

Adresse professionnelle : 1, boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Responsabilité sociétale de l’entreprise, analyse ESG et d’impact, information financière et extra-financière, audit financier et extra-financier

Principales activités exercées hors de la société : Dirigeante-Fondatrice d’Innwise, conseil en stratégie durable

Âge : 56 ans

Nationalité : Française

Biographie : A débuté sa carrière en 1989 chez Deloitte en qualité d’auditeur financier. Nommée associée de Deloitte France en 2001, elle a été successivement en charge au sein de la direction de la Qualité et des Risques Professionnels puis de la ligne de services dédiée aux projets IFRS et aux opérations d’appel public à l’épargne du suivi et de la mise en œuvre des normes comptables internationales et des diligences spécifiques dans le cadre de projets d’appel public à l’épargne. En 2007, elle rejoint les activités de Deloitte Conseil pour accompagner des projets de mise en œuvre de systèmes de reporting de consolidation. A compter de 2013, elle rejoint puis dirige les activités d’audit et de conseil en développement durable de Deloitte France. Depuis 2018, elle est dirigeante fondatrice d’Innwise, cabinet de conseil en stratégie durable dédié à la prise en considération des enjeux de durabilité dans le pilotage stratégique et les processus de décision. Florence Didier-Noaro est diplômée de NEOMA Business School et de l’Executive Master Trajectoires Dirigeants de Sciences Po Paris.

Date de nomination : 2021

Date d’expiration du mandat : Assemblée ordinaire générale annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023

Nombre d’actions de la Société détenues : Néant

MANDATS ET FONCTIONS

MANDATS EXERCÉS DOCUMENT ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS À LA DATE DU

Membre d’administration de la Société
Membre du Conseil
Dirigeante-Fondatrice d’Innwise, conseil en stratégie durable
Membre du Comité d’Investissement de Blue like an Orange Capital US LLC
Membre du Comité Stratégique du Groupe Bouchard

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration.

3.1.1.4 Déontologie des membres du conseil

Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration adopté le 15 octobre 2021 et dont l’entrée en vigueur a été constatée en date du 4 novembre 2021 par le conseil d’administration de la Société, suite à l’admission définitive aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Il est disponible sur le site internet de la Société. Le règlement intérieur fixe les obligations déontologiques des membres et les modalités de fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités.

En conformité avec la recommandation N°1 du Code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, et notamment à :

adopter un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ;
se conformer aux obligations résultant du statut de membre du conseil et notamment aux règles légales de cumul des mandats ;
signer le règlement intérieur du conseil ;
s’engager formellement, en signant le règlement intérieur du conseil, à respecter à l’égard des tiers une obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes ;
informer le conseil en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat et prendre les mesures nécessaires si une telle situation se présente (abstention, voire démission) ;
respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société ;
faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et assister aux réunions de l’assemblée générale ;
s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision.

3.1.1.5 Absence de condamnation

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

(i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société,
(ii) aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire,
(iii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et
(iv) aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

3.1.2.1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

Le fonctionnement du conseil d’administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, respectant en cela la recommandation N°6 du Code Middlenext.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Le président ne peut refuser de déférer à cette demande. En tout état de cause, la périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil.

Le Conseil, notamment :

détermine les orientations de l’activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,
autorise les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du code de commerce,
propose à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et établit les projets de résolutions visés à l’article L. 22-10-8 du code de commerce ainsi que le rapport y afférent. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.

Les membres du Conseil peuvent participer à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou, à défaut, de télécommunication. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet l’arrêté des comptes annuels de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et l’arrêté du rapport de gestion et du rapport de gestion du groupe. Dans la mesure du possible, le conseil d’administration s’efforcera de privilégier la présence physique des administrateurs et en cas d’impossibilité le recours à la visioconférence plutôt que le recours à l’échange téléphonique conformément à la recommandation N°6 du Code Middlenext.

Conformément à la recommandation N°17 du Code Middlenext, le Comité des nominations et rémunération de la Société mettra régulièrement à l’ordre du jour de ses travaux la question de la succession des dirigeants en exercice et éventuellement d’un certain nombre de personnes clés. Il est rappelé qu’au regard de la constitution récente du Conseil d’administration et des comités spécialisés, le Comité des nominations et rémunération statuera et actualisera, le cas échéant, le plan de succession des dirigeants et cadres clés du groupe, à l’occasion d’une ou plusieurs de ses réunions qui se tiendrai(en)t au cours du second semestre de l’année 2022.

Au cours de l’exercice 2021, le conseil d’administration s’est réuni à 5 reprises, avec un taux de présence de 100 %. Une grande partie des réunions du Conseil d’administration qui se sont tenues au cours de l’exercice 2021 ont eu pour objet de préparer et/ou de décider (i) de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, de la totalité des actions ordinaires composant le capital social de la société Forsee Power, (ii) du placement, dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et du placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, de 13 793 103 actions nouvelles émises et (iii) de la mise en place d’un contrat de liquidité, confié au prestataire de services d’investissement Kepler Cheuvreux.

3.1.2.2 Formation des membres du conseil

La Société est entourée de membres du conseil d’administration dotés d’une expérience de premier plan et/ou ayant d’ores et déjà occupé plusieurs fonctions d’administrateur.# La Société prend en considération l’ensemble des besoins de formation sur des points techniques exprimés par les membres du conseil d’administration dans le cadre de l’accomplissement de leurs fonctions et organisera en conséquence, à la demande des Administrateurs, une formation adaptée à leurs besoins dans le cadre de l’exercice de leur mandat au sein du Conseil, s’ils le jugent nécessaire. Par ailleurs, à l’occasion de la tenue de la première réunion du Conseil d’administration en présence des nouveaux membres indépendants, les membres du Comité exécutif de la Société ont dispensé une présentation générale suivie d’une visite de l’usine de la Société située à Chasseneuil-du-Poitou, afin que chaque administrateur puisse se familiariser avec les produits et les activités du Groupe. La Société a l’intention que la formation des membres se poursuive de manière continue, après leur prise de fonction, sur la base d’un plan de formation qui sera établi en 2022 selon les besoins identifiés. La Société applique alors la recommandation N°5 du Code Middlenext qui prévoit un plan de formation triennal adapté aux spécificités de la Société, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non, et prenant en compte les équivalences acquises par l’expérience. Néanmoins, au regard de la constitution récente du Conseil d’administration suite à sa transformation en société anonyme le 15 octobre 2021, il est précisé qu’en dehors de la présentation préparée par le Comité exécutif de la Société, aucun des administrateurs n’a encore sollicité la Société en vue de bénéficier d’une formation spécifique. Tous les ans, le conseil d’administration fera un point sur l’avancement du plan de formation et en rendra compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

3.1.2.3 Information des membres du conseil

Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil. De plus, le Président fait suite aux demandes des membres du conseil d’administration portant le cas échéant sur l’obtention d’éléments supplémentaires. En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie. Conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext, le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette information tout en fixant des délais raisonnables. Ce délai ne saurait être inférieur à trois (3) jours ouvrés, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité, afin de permettre aux membres du Conseil d’exercer valablement leur travail de contrôle et de vigilance. Les membres du Conseil ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission.

3.1.2.4 Mise en place d’un règlement intérieur du conseil

Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur, adopté le 15 octobre 2021 et dont l’entrée en vigueur a été constatée en date du 4 novembre 2021, par le conseil d’administration de la Société, suite à l’admission définitive aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, qui précise :

les attributions du conseil d’administration ;
les règles applicables aux administrateurs (obligations générales, droit de réserve et confidentialité, secret professionnel, droit et devoir d’information, devoir d’expression, gestion des conflits d’intérêts, obligation de non-concurrence, obligation de loyauté, obligation de mise au nominatif des actions détenues par l’administrateur, déontologie des opérations de bourse, déclaration des opérations sur titres de la Société) ;
la composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ;
le fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, procès-verbaux, censeurs, etc.) ;
la rémunération des membres du conseil d’administration ;
l’évaluation des travaux du conseil ;
la préparation de la succession des dirigeants ;
la définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place (comité d’audit et des risques, comité des nominations et rémunérations, comité RSE et comité stratégique) ;
les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS).

Le règlement intérieur du conseil d’administration a par ailleurs été modifié en date du 6 avril 2022, en vue de prévoir la possibilité de nommer un secrétaire général du Conseil, qui serait notamment en charge de coordonner les réunions et travaux du conseil d’administration et des comités spécialisés ci-après présentés. Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le règlement Intérieur est disponible sur le site internet de la Société HTTPS://WWW.FORSEEPOWER- FINANCE.COM/INDEX.PHP/FR/ACTIONNAIRES/ASSEMBLEES-GENERALES/AGE-DU-15-OCTOBRE-2021.

3.1.2.5 Mise en place des comités

Conformément à la recommandation N°7 du Code Middlenext, le choix de la société en matière de comité spécialisé est présenté ci-après.

Comité d’audit et des risques

Composition

Le comité d’audit et des risques est composé de cinq (5) membres, dont quatre (4) désignés parmi les membres indépendants du conseil d’administration. La composition du comité d’audit et des risques peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Les membres du comité d’audit et des risques doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du comité d’audit et des risques coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du comité d’audit et des risques est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. Le comité d’audit et des risques ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le comité d’audit et des risques est composé de Sonia Trocmé - Le Page (en qualité de Président du comité d’audit et des risques), Eric Lecomte, Sylvie Bernard-Curie, Veronique Staat et Florence Didier-Noaro. La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité d’audit et des risques est confiée à un membre du Conseil indépendant.

Missions

Le comité d’audit et des risques est notamment en charge :

d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, y compris l’examen, préalablement à leur présentation au conseil d’administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations, l’opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux opérations inhabituelles ou d’importance significative et la formulation des recommandations, notamment pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière. Le comité d’audit et des risques se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflit d’intérêts pouvant affecter un membre du conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ;
d’une façon générale, le comité d’audit et des risques veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, d’assurer le suivi de l’information financière et comptable sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le comité d’audit et des risques propose au conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veille au suivi de la procédure et doit être informé par le conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes :
- de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif ;
- des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe ;
- de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ;
de s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;
de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ;
de rendre compte régulièrement au conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; et
de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.## Comité d’audit et des risques

Le comité d’audit et des risques rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité d’audit et des risques se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Comité des nominations et des rémunérations

Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La durée du mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par un membre indépendant du Conseil d’administration. Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Sylvie Bernard-Curie (en qualité de président du comité des nominations et des rémunérations), Matthieu Bonamy et Veronique Staat. La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité des nominations et des rémunérations est confiée à un membre du Conseil indépendant. Par ailleurs, conformément à cette même recommandation, le comité des nominations et des rémunérations ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Missions

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment en charge :

En matière de nominations :
- de présenter au conseil d’administration des recommandations motivées sur la composition du conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. Le comité des nominations et des rémunérations doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ;
- de proposer annuellement au conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext tel qu’il a été actualisé en septembre 2021 auquel la Société se réfère ;
- d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil d’administration ;
- de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants :
o l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société,
o le nombre souhaitable de membres indépendants,
o la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur,
o l’opportunité de renouvellement des mandats et
o l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat ;
- d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ;
- de veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l’application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ;
- de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée ; et
- de mettre en œuvre la procédure d’évaluation du conseil d’administration,

En matière de rémunérations :
- d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
- d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ;
- de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
o la rémunération, y compris au titre d’une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et
o les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
- d’examiner le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs et son système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d’administration ;
- de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d’administration ; et
- de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d’administration en matière de rémunération.

De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin.

Comité RSE

Composition

Conformément à la recommandation N°8 du Code Middlenext, le Conseil d’administration de la Société s’est doté d’un comité spécialisé en RSE. Le comité RSE est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres sont des membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du comité RSE peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité RSE est composé de Florence Didier-Noaro (en qualité de président du comité RSE), Sonia Trocmé - Le Page et Pierre Lahutte. La recommandation N°8 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité RSE est confiée à un membre du Conseil indépendant.

Missions

Dans le cadre de ses missions, le comité RSE exerce notamment, en lien avec les autres comités spécialisés, les missions suivantes :
- examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise de la Société, de déterminer les objectifs et les enjeux en matières de responsabilité sociale d’entreprise, de s’assurer de la réalisation des objectifs définis, de veiller également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique, et d’apprécier la contribution de la Société au développement durable ;
- s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
- s’assurer du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe ;
- examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires dans le domaine de la RSE ; et
- examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Le comité RSE rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. De manière générale, le comité RSE apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

Comité Stratégique

Composition

Le comité Stratégique est composé de six (6) membres, dont trois (3) membres sont des membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du comité Stratégique peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du comité Stratégique coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité Stratégique est composé de Christophe Gurtner (en qualité de président du comité Stratégique), Kosuke Nakajima, Joerg Ernst, Isabelle Tribotté, Pierre Lahutte et Corinne Jouanny. Ainsi, contrairement à la recommandation N°7 du Code Middlenext, la présidence du comité Stratégique n’est pas confiée à un membre indépendant, ceci compte tenu du stade de développement de la Société. En outre, la fonction de président du comité Stratégique requiert une connaissance et une expérience approfondie du marché dans lequel le Groupe évolue. Au regard du stade prématuré dans la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, le Conseil d’administration a considéré que la prise en charge de la présidence dudit comité par Monsieur Christophe Gurtner, fondateur du Groupe, était actuellement la solution la plus adaptée.# Missions

Dans le cadre de ses missions, le comité Stratégique a notamment pour missions l’étude et la préparation de décisions d’investissements structurants ainsi que la présentation et la discussion de la stratégie préparée par la direction générale. Le comité Stratégique rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité Stratégique se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

3.1.2.6 Evaluation des travaux du Conseil

Conformément à la recommandation N°13 du Code Middlenext, le Conseil d’administration du 15 octobre 2021 a décidé de mettre en place une évaluation régulière des travaux du Conseil d’administration. Une fois par an, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication. A ce jour, cette procédure n’a pas encore été mise en œuvre. Au regard de la constitution récente du Conseil fin du second semestre 2021, il a été considéré qu’il serait plus efficace et pertinent que le Conseil procède à cette évaluation ultérieurement, au cours du dernier trimestre de l’exercice 2022.

3.1.2.7 Examen du conseil sur les votes négatifs en assemblée

Conformément à la recommandation N°14 du Code Middlenext, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant les motifs et l’expression des voix des minoritaires. Le Conseil s’interrogera, dans ce contexte, sur l’opportunité de faire évoluer, en vue d’une prochaine assemblée, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. Il est précisé que, depuis la transformation de la Société en société anonyme réalisée en date du 15 octobre 2021, aucune assemblée générale des associés de la Société ne s’est tenue. En conséquence, le Conseil n’a pas eu à examiner les éventuels votes négatifs des associés qui auraient pu être émis à l’occasion d’une assemblée générale.

3.2 Informations concernant les mandataires sociaux

Direction générale

Choix des modalités d’exercice de la direction générale

Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 15 octobre 2021, a décidé du cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.

Autre fonction au sein de la Société

Nom et adresse professionnelle	Date de nomination	Date de fin de mandat	Mandat
Christophe Gurtner	15 octobre 2021	Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Président - Directeur Général Administrateur
1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine

Le Conseil d’administration a considéré que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général était adapté au stade de développement de la Société, qui nécessite notamment une forte réactivité dans la prise de décisions.

Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général

Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise. En sus des pouvoirs qui sont attribués de par la loi, au Conseil d’administration, sont également soumises à autorisation préalable du Conseil, statuant à la majorité qualifiée de 85% de ses membres présents ou représentés, les décisions concernant :

i. le transfert hors de France du siège social de la Société ;
ii. la transformation de la Société en société européenne lorsque l’entité résultante est immatriculée hors de France;
iii. la fusion transfrontalière de la Société avec une autre entité dans l’hypothèse où l’entité qui résulterait d’une telle opération ait son siège social hors de France ;
iv. la délocalisation hors de France (de quelque manière que ce soit) du principal centre de recherche et développement de la Société ; et
v. la modification du règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société concernant les points i., ii., iii. et iv. ci-dessus.

Cumul contrat de travail et mandat social

A la date du présent rapport, Monsieur Christophe Gurtner, ne bénéficie pas de contrat de travail au sein des sociétés du Groupe.

Conflits d’intérêts

A la connaissance de la Société et sous réserve des relations décrites en section 3.5 ci- dessous et de ce qui est décrit ci-après, il n’existe pas, à la date du présent rapport, de conflit d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs de chacun des membres du conseil d’administration et de la direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant le conseil d'administration et les organes de direction. Il est néanmoins précisé que :

Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la Société, exerce également des fonctions de membre du Directoire de la société NAVYA. Cette dernière est actuellement cliente de la société NeoT Capital (filiale de la Forsee Power). A cet égard, Monsieur Pierre Lahutte s’est engagé, conformément à ses obligations résultant notamment du règlement intérieur du Conseil d’administration, à s’abstenir de tous débat et votes dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt entre l’intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect.
Une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d’administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner
L’engagement de la société Ballard Power Inc envers la Société à souscrire, au moins 35 % de l’augmentation de capital en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, réalisée à l’occasion de l’admission aux négociations le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions composant le capital social de la Société Forsee Power, était conditionné à l’octroi d’un siège au Conseil d’administration au bénéfice de la société Ballard Power Inc.

A la date du présent rapport, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du conseil d’administration et de la direction générale à la Société à l’exception des contrats listés dans la section 3.5 du présent document. Chaque administrateur a le devoir et l’obligation de faire part spontanément au Conseil d’administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir avec la Société, ou une de ses filiales, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Il doit s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’au vote de la ou des délibérations correspondantes. Le Président du Conseil d’administration ou la moitié des administrateurs présents peut également décider que l’administrateur devra s’abstenir des débats et du vote de la ou des délibérations correspondantes. L’administrateur s’engage, par ailleurs, dans cette hypothèse, à quitter la séance du Conseil d’administration le temps des débats et du vote de la ou des délibérations concernées. D’une manière générale, le Conseil d’administration exerce, en matière de conflits d’intérêts, une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs, en leur demandant notamment de mettre à jour régulièrement leurs déclarations. Par ailleurs, l’administrateur référent exerce en matière de conflits d’intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs. Il examine avec le président du Conseil et le comité des nominations et des rémunérations les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance et fait part au Conseil de leur réflexion. A cet effet, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a nommé en date du 6 avril 2022, Véronique STAAT en qualité d’administrateur référent. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations et services rendus en application de textes légaux et réglementaires, la Société confie les services autres que la certification des comptes à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la société. Enfin, au moins une fois par an, le Conseil d’administration fait la revue des conflits d’intérêts connus.

A la date du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception (i) des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et (ii) des engagements de conservation notamment pris par Monsieur Christophe Gurtner, par certains des fonds dont la gestion est assurée par Eurazeo Investment Manager, par le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, par le Groupe Industriel Marcel Dassault, par Mitsui & Co., Ltd. et par Ballard Power System Inc. tels qu’ils ont été décrits dans la section 7.4.2 de la Note d’Opération mise à la disposition du public à l’occasion de l’admission des actions de la Société, aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.# Pour les conventions réglementées, les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce doivent être soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration et la personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Conseil pourra recourir à une expertise indépendante lorsqu’il le juge pertinent. La recommandation N°2 du Code Middlenext est donc appliquée.

Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise

Conformément à la recommandation N°15 du Code Middlenext et à l’article L.22-10-10 2° du code de commerce, l’équité et le respect de l’équilibre femmes hommes à chaque niveau hiérarchique de la Société sont des principes que la Société met en œuvre.

Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration

Le Conseil d’administration a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer d’une composition recherchant un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualifications, cultures, âges, nationalités et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la Société. La recherche de cette diversité aboutit à une composition équilibrée au sein du Conseil d’administration tenant notamment compte des éléments suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur et (iv) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Il est rappelé qu’à ce jour, le nombre d’administrateurs indépendants est de sept (7), soit au- dessus du nombre préconisé par le Code Middlenext, et que la présidence des comités spécialisés est assurée par des administrateurs indépendants (à l’exception du comité Stratégique dont la présidence du comité Stratégique n’est pas confiée à un membre indépendant, comme indiqué dans la partie 3.1.2.5 susvisée). Cette politique inclut une exigence de mixité dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités. En effet, le Conseil comporte actuellement plus de 46% de femmes (6 femmes et 7 hommes). Le comité d’audit et des risques, le comité des nominations et des rémunérations et le comité RSE comportent une majorité de femmes. Le comité Stratégique comporte une majorité d’hommes. Le Groupe veille au maintien d’un ratio de représentation équilibrée des femmes et des hommes au moins égal aux exigences légales et une mixité dans la composition des comités spécialisés. La représentation équilibrée des femmes et des hommes est débattue chaque année au sein du Conseil d’administration, et une séance par an du comité des nominations et des rémunérations comporte à son ordre du jour un point sur la politique de diversité. La politique de diversité prend également en compte les compétences variées et complémentaires des administrateurs. En effet, certains disposent de compétences stratégiques, d’autres de compétences financières ou plus spécifiques (juridique, expérience managériale, ingénierie). La plupart des administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes de haut niveau, la plupart exerçant ou ayant déjà exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse. Ces profils diversifiés aboutissent à une complémentarité des expertises et expériences des membres du Conseil d’administration, leur permettant d’appréhender rapidement et de manière approfondie les enjeux de développement de la Société et de prendre des décisions réfléchies et de qualité. La diversité d’expériences et de points de vue ainsi que l’indépendance des administrateurs permettent d’assurer au Conseil d’administration l’objectivité et l’indépendance nécessaires par rapport à la direction générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires particulier. La durée des mandats et l’échelonnement de leur date d’échéance participent également au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société. Ces éléments permettent aux administrateurs de disposer d’une qualité de jugement et d’une capacité d’anticipation leur permettant d’agir dans l’intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté. Le Conseil d’administration présente également un caractère international au regard de la présence de Monsieur Kosuke Nakajima, de nationalité japonaise, de Monsieur Joerg Ernst, de nationalité allemande, et de Madame Sonia Trocmé - Le Page, de nationalité française et américaine notamment. Plusieurs administrateurs sont donc dotés d’une expérience internationale. À ce jour, les administrateurs ont entre 47 et 58 ans, avec une moyenne de 53,77 ans. Compte tenu de l’introduction en bourse récente de la société, le Comité des Nominations et des Rémunérations ne s’est pas encore prononcé sur la diversité des compétences au sein du Conseil d’administration. Il est prévu que le Comité des Nominations et des Rémunérations statue sur ce point d’ici la fin du deuxième semestre 2022.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif

La représentation des femmes au sein du Comité exécutif s’établit à 9 %. Dans le cadre de la mise en place de la récente gouvernance, le Groupe souhaite favoriser l’accès aux femmes au sein des instances dirigeantes en promouvant les actions suivantes :
- la recherche d’une mixité dès la phase de recrutement,
- la sensibilisation du management au recrutement des femmes,
- la représentation des femmes dans les phases de développement des talents et promotion.

Au regard du cœur de métier de la Société relativement technique, le taux de féminisation reste relativement bas. Néanmoins, la Société a pour objectif d’atteindre la part des femmes occupant un rôle de management de 40% à 60% pour 2025.

Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité

Au 31 décembre 2021, les femmes représentaient 43 % de l’effectif total du Groupe et 20 % des postes d’encadrement. Le Groupe continue de déployer ses efforts et veille également à avoir une répartition hommes / femmes satisfaisante et une grande diversité tant en termes de parcours que de nationalités (22 nationalités). La Société poursuit la mise en œuvre de son engagement en matière de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes avec l’objectif de maintenir cette tendance en visant une amélioration des données chiffrées.

Rémunération des mandataires sociaux

L’information du présent paragraphe est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise Middlenext tel qu’il a été publié en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF. Les tableaux relevant de la position-recommandation AMF DOC-2021- 02 sont présentés ci-dessous.

Politique de rémunération des mandataires sociaux

La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code Middlenext et aux recommandations de l’AMF figurant notamment dans son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels (position- recommandation 2021-02), ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. En particulier, les principes sous-tendant la politique de rémunération du Président-Directeur Général, sur lesquels le Conseil d’administration et le Comité de nominations et de rémunération fondent leurs réflexions, sont les suivants :

Exhaustivité : chaque entreprise est libre de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres… En cas de rémunération variable, l’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs.
Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise.
Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise.
Lisibilité : les règles doivent être simples et transparentes. Les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
Transparence : Conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un marché réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux.# En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations fait l’objet de projets de résolutions soumis à l’approbation de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modification importante. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 18 mars 2022 puis lors de réunions de travail successives. Le Comité des nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 1er avril 2022, a notamment revu les éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général, afin que le rapport sur le gouvernement d’entreprise soit approuvé par le Conseil d’administration le 06 avril 2022. Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter : (i) des informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques à chaque catégorie de mandataires sociaux.

Le tableau ci-après présente les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l’ensemble des mandataires sociaux conformément à l’article R.22-10-14 I du Code de commerce :

Critères définis à l'article R. 22-10-14 I. du Code de commerce

Respect de l'intérêt social, contribution la stratégie commerciale et la pérennité de la Société

Le Comité des nominations et rémunérations prend en compte les projections de niveau de rentabilité de la société pour élaborer sa politique de rémunération, avec une part variable significative.

à Le Comité des nominations et des rémunérations élabore une politique de rémunération au regard notamment de la maturité de la Société, d’étude de benchmark de société comparables. Le Conseil d’administration statue sur la politique de rémunération sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et soumettra cette politique à l’approbation de l’assemblée générale.

Processus de décision pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés

Afin de se prémunir contre tout risque de conflits d’intérêts dans l’élaboration de la politique de rémunération, les mandataires sociaux concernés ne prennent pas part au vote concernant les résolutions les concernant, le cas échéant. Le Comité des nominations et des rémunérations veille à ce que la politique de rémunération mise en place ne soit pas disproportionnée, notamment au regard des critères d’équité.

Prise en considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans le processus de détermination et de révision de la politique de rémunération

Le Comité des nominations et rémunérations envisage que la politique de rémunération soit revue au moins tous les ans, afin de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés. Les critères de performance retenus sur lesquels la rémunération variable des mandataires sociaux est arrêtée sont des critères objectifs. Le Comité des nominations et rémunérations s’attache à prendre contact avec les autres comités spécialisés et/ou les organes compétents de la Société en vue d’obtenir les éléments probants pour conclure à l’atteinte ou non de ces critères de performance, par le mandataire social concerné.

Méthodes l’atteinte performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions des mandataires sociaux d'évaluation des critères de

De Le Comité des nominations et rémunérations rendra compte de cette évaluation au Conseil d’administration, pour qu’il puisse arrêter la rémunération variable des mandataires sociaux. Conformément aux décisions de l’Assemblée générale du 15 octobre 2021, il a été décidé d’allouer une enveloppe annuelle de 376 000 euros pour l’exercice 2021, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des associés.

Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs

Le Comité des nominations et des rémunérations s’efforce à proposer une répartition avec une part significative de variable tenant compte de la présence effectives des administrateurs aux réunions du Conseil et des comités spécialisés. La répartition de la somme allouée entre les administrateurs est exposée dans la partie 3.2.5.2.1 pour l’exercice 2021, et la proposition d’allocation de la somme allouée entre les administrateurs pour l’exercice 2022 est exposée dans la partie 3.2.5.2.3. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux appliquées au cours de l’exercice 2021 sont reconduites pour l’exercice 2022, sous réserve des dispositions décrites en partie 3.2.5.2.3 et 3.2.5.4.

Précisions à apporter en cas de modification de la politique de rémunération

Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale importantes de la politique de rémunération

Si un nouveau mandataire social viendrait à être nommé au cours de l’exercice social, la politique de rémunération actuel du mandataire social disposant d’un même mandat, sera applicable au nouveau mandataire social. Néanmoins, le Conseil d’administration pourrait, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, prendre en compte la situation particulière du nouveau mandataire, au regard des missions et objectifs spécifiques qui pourraient lui être assignées.

Conditions relatives aux dérogations procédurales à l’application de la politique de rémunération prévues par le Conseil et éléments de la politique auxquels il peut être dérogé

Conformément aux dispositions légales, le Conseil d’administration pourrait, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération ci-après proposée. Cette possibilité, si elle venait à être mise en œuvre, devrait s’effectuer de manière transparente et de façons très exceptionnelle, tout en respectant l’intérêt social de la Société.

3.2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeant

3.2.5.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants au titre de 2021

Principes généraux et critères de répartition de la somme allouée par l’assemblée générale aux membres du conseil d’administration

Conformément à la résolution votée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 15 octobre 2021, l’enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du conseil d’administration a été fixée à € 376 000. Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération, qui comprend une part fixe et une part variable, dont le montant dépend de leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants membres de comités du conseil perçoivent également à ce titre une rémunération variable en fonction de leur participation effective aux réunions des comités dont ils sont membres. Les administrateurs indépendants présidents de comités du conseil perçoivent également une rémunération fixe. Cette politique de rémunération s’applique à tous les membres du conseil d’administration indépendants. Le Conseil d’administration peut, en outre, rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l’assemblée générale aux administrateurs, étant précisé qu’à la date du rapport aucun censeur n’a été nommé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée générale de la Société.

Politique de rémunération au titre de l’exercice 2021

Le Conseil d’administration a décidé que l’enveloppe de rémunération alloués aux membres du Conseil d’administration fixée à 376 000 euros brut annuel, serait répartie entre les membres du Conseil d’administration qualifiés d’indépendant, somme suit :

une somme annuelle de 20.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de leurs fonctions d’administrateurs,
une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du Conseil d’administration en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 20.000 euros brut par membre,
une somme annuelle de 4.000 euros brut est attribuée au Président du comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité de nominations et des rémunérations,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité des nominations et des rémunérations en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 8.000 euros brut par membre,
une somme annuelle de 6.000 euros brut est attribuée au Président du comité d’audit et des risques, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité d’audit et des risques,
une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité d’audit et des risques, à condition qu’ils# 3.2.5.2.2 Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 (Vote ex post)

Tableau n °2 : Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de « membre du Conseil » (et autres rémunérations)

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l’exercice 2020	Montants attribués au titre de l’exercice 2021	Montants versés au cours de l’exercice 2021	Montants attribués au titre de l’exercice 2020
Eurazeo Investment Manager (anciennement dénommé IDInvest Partners), Administrateur, représentée par Matthieu Bonamy
Rémunération de l’activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Monsieur Kosuke Nakajima, Administrateur
Rémunération de l’activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
BPIFrance Investissement, Administrateur, représentée par Eric Lecomte
Rémunération de l’activité	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Ballard Power Systems Inc, Administrateur, représentée par Nicolas Pocard
Rémunération de l’activité	N/A	N/A	-	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A	-	N/A
Total	-	-	-	-
Monsieur Pierre Lahutte, Administrateur
Rémunération de l’activité	-	-	60 000(1)	60 000(1)
Autres rémunérations	-	-	120 000(1)	120 000(1)
Total	60 000(1)	60 000(1)	120 000(1)	120 000(1)
Monsieur Joerg Ernst, Administrateur
Rémunération de l’activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	7 500€	-	-	-
Madame Isabelle Tribotté, Administrateur
Rémunération de l’activité	N/A	N/A	N/A	-
Autres rémunérations	N/A	-	7 500 €	-
Total	N/A	7 500 €	-	-
Madame Sylvie Bernard-Curie
Rémunération de l’activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	7 500 €
Total	-	-	-	7 500 €
Madame Corinne Jouanny
Rémunération de l’activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	7 500€
Total	-	-	-	7 500 €
Madame Sonia Trocmé - Le Page
Rémunération de l’activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	7 500 €
Total	-	-	-	7 500 €
Madame Veronique Staat
Rémunération de l’activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	7 500 €
Total	-	-	-	7 500 €
Madame Florence Didier-Noaro
Rémunération de l’activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A	7 500 €	-
Total	N/A	N/A	7 500 €	-
TOTAL	60 000 €(2)	60 000 €(2)	172 500 € (2)	120 000 €(2)

(1) Rémunération attribuée ou versée à la société AMILU au titre de la convention de conseil en stratégie et développement conclue par la société AMILU avec la Société (présentée à la section 3.5 du présent rapport). Cette rémunération étant indépendante de l’exercice des fonctions d’administrateur de la Société par Monsieur Pierre Lahutte, elle ne fait pas partie de l’enveloppe de rémunération décidée par la collectivité des associés qui est allouée aux administrateurs et n’est de ce fait pas soumise au vote ex-post des actionnaires.
(2) Montant total, incluant la rémunération versée à la société AMILU, ladite rémunération ne faisant pas partie de l’enveloppe de rémunération décidée par la collectivité des actionnaires qui est allouée aux administrateurs au titre de l’exercice de leurs fonctions. Conformément aux procédures applicables aux conventions réglementées, la convention conclue avec la société AMILU fait néanmoins l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration et est soumise au vote de l’Assemblée Générale.

Les mandataires sociaux non dirigeants ne perçoivent aucune autre rémunération de la part de la Société ou des sociétés du Groupe.

Le montant total de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l’exercice 2021, au titre de leur fonction d’administrateur, s’est donc élevé à € 0.

Le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction d’administrateur au titre de l’exercice 2021 s’est donc élevé à € 52.500 et représente environ 14 % de l’enveloppe totale autorisée par les actionnaires.

La part variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 représente : 17.500 € soit 33,33%

Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, ces éléments de rémunérations doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 24 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 au titre du vote ex-post d’ensemble.

3.2.5.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants au titre de 2022

Après avis du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires une somme annuelle à allouer au bénéfice des administrateurs selon les règles décrites ci-après.

Le Conseil d’administration a décidé de soumettre à l’approbation des actionnaires l’allocation d’une enveloppe annuelle maximale de 450.000 euros brut, qui serait à répartir entre les membres indépendants siégeant au Conseil d’administration. Cette proposition d’augmentation résulte du fait que l’enveloppe approuvée pour l’exercice social 2021, était insuffisante au regard du nombre d’administrateurs indépendants finalement désignés ; le nombre d’administrateurs indépendants ayant été augmenté par rapport aux prévisions initiales et au regard du nombre de réunions prévues pour 2022 supérieures à celles initialement prévues pour 2021.

Néanmoins, les règles afférentes à la répartition de cette enveloppe entre les administrateurs restent inchangées (sous réserve de l’augmentation de certains plafonds). Le Conseil d’administration envisage, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des associés que ladite enveloppe soit répartie entre une part fixe et une part variable (en fonction de l’assiduité des administrateurs aux réunions).

Environ 31% de l’enveloppe serait répartie entre les membres qualifiés d’indépendants selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de leur fonction de membre du Conseil d’administration,
Environ 7% de l’enveloppe serait répartie entre les présidents des comités spécialisés, qualifiés d’indépendants et l’administrateur référent selon le règlement intérieur du Conseil,
Environ 62% de l’enveloppe serait répartie entre les administrateurs qualifiés d’indépendants selon le règlement intérieur du Conseil, en fonction du nombre de participation effective du membre concerné aux réunions du Conseil d’administration ou du comité auquel il appartient.

Ainsi, le Conseil d’administration propose que pour l’exercice 2022, l’enveloppe annuelle de 450.000 euros brut, soit répartie comme suit :

une somme annuelle de 20.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de leurs fonctions d’administrateurs,
une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du Conseil d’administration en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 20.000 euros brut par membre,
une somme annuelle de 10.000 euros brut est attribuée au Président du comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité de nominations et des rémunérations,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité des nominations et des rémunérations en cas de participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 12.000 euros brut par membre,
une somme annuelle de 12.000 euros brut est attribuée au Président du comité d’audit et des risques, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité d’audit et des risques,
une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du comité d’audit et des risques,# 3.2.5.3 Rémunération du dirigeant mandataire social exécutif

3.2.5.3.1 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2021

Monsieur Christophe Gurtner a été nommé administrateur par décision de l’assemblée générale du 15 octobre 2021, date de la transformation de la Société en société anonyme avec Conseil d’administration, puis Président-directeur général de la Société par décision du Conseil d’administration du même jour, pour la durée de son mandat d’administrateur. Avant la date de transformation de la Société, Monsieur Christophe Gurtner était Président de la société par actions simplifiée depuis sa nomination le 26 avril 2013 par l’assemblée générale des associés. Au titre de son mandat de Directeur général de la Société, les rémunérations fixe et variable de Monsieur Christophe Gurtner sont déterminées conformément aux principes résumés ci-après.

Le Conseil d’administration du 15 octobre 2021 a acté du principe de la rémunération du Président-Directeur Général de la Société comme suit, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

Rémunération fixe annuelle de 241 500 euros brut par an (au titre de ses fonctions de président avant la transformation de la Société en société anonyme et au titre de ses fonctions de directeur général à l’issue de la transformation de la Société en société anonyme) ;
Rémunération variable composée :
du versement d’un bonus s’élevant à 25% du montant de sa rémunération fixe annuelle, conditionné par l’existence au 31 décembre 2021 d’un montant de trésorerie (i.e. sommes des disponibilités, valeurs mobilières de placement, lignes de crédit disponibles ou de tout autre instrument financier liquide) supérieur à 19,122 millions d’euros ; et
de l’attribution de (i) 333 333 actions gratuites et/ou d’options de souscription d’actions en cas de réalisation par la Société d’un chiffre d’affaires consolidé au moins égal à 71,3 millions d’euros (hors taxes) au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021, (ii) 333 333 actions gratuites et/ou d’options de souscription d’actions conditionnée par la fixation d’un cours moyen de bourse des actions de la Société au 31 décembre 2021 basé sur les 30 dernières séances de bourse devant être au moins égal au cours d’introduction en bourse de la Société, et (iii) 333 333 actions gratuites et/ou d’options de souscription d’actions conditionnée par la mise en place d’une feuille de route par le comité RSE au 31 décembre 2021 et l’obtention, à cette même date, d’une évaluation EcoVadis en matière RSE (au moins 60%) et d’une notation RSE par Ethifinance (au moins « Advance+ »).

Dans le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, la Société a envisagé d’intensifier sa politique d’intéressement à long terme des principaux dirigeants et managers clés du Groupe, et notamment son Président Directeur Général. Cette politique a pour objectif de fidéliser les collaborateurs de la Société, à travers de l’adoption d’un plan d’attribution gratuite d’actions et/ou d’une attribution d’option de souscription d’actions. Dans cette optique, la Société a, lors de l’assemblée générale des associés qui s’est réunie le 15 octobre 2021 (préalablement à l’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris), autorisé le Conseil d’administration à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et/ou procéder à l’attribution gratuite d’actions, pour un plafond global de 1 970 845 actions.

Le Document d’Enregistrement approuvé le 1er octobre 2021 sous le numéro I. 21-058 par l’AMF prévoyait que le programme d’attribution comporterait notamment :

une attribution gratuite de stock-options qui bénéficierait à terme aux mandataires sociaux et cadres de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en ce compris le Président Directeur Général de la Société. Les stock-options attribuées dans le cadre de cette attribution le seraient (a) sous condition de présence du bénéficiaire ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés (i) au chiffre d’affaires, (ii) au cours de bourse et (iii) au respect des engagements RSE par la Société (i.e. maintien des évaluations et/ou notations Ecovadis et EthiFinance pour 2021). Les stock-options attribués dans ce cadre donneront droit à une action ordinaire de la Société par stock-option attribué et seront exerçables pendant une durée de 15 ans à compter de leur date d’attribution.
une attribution gratuite d’actions qui bénéficierait à terme aux mandataires sociaux et cadres de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en ce compris le Président Directeur Général de la Société. Les actions attribuées dans le cadre de cette attribution le seraient (a) sous condition de présence du bénéficiaire ainsi que (b) sous condition de critères de performance liés (i) au chiffre d’affaires, (ii) au cours de bourse et (iii) au respect des engagements RSE par la Société (i.e. maintien des évaluations et/ou notations Ecovadis et EthiFinance pour 2021). Les actions attribuées gratuitement dans ce cadre seront soumises à une période d’acquisition d’un an et à une période de conservation d’un an.

La somme (i) des actions susceptibles d’être acquises ou émises en vertu de l’exercice des options de souscription d’actions et (ii) des actions susceptibles d’être attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan, ne pourra pas excéder 1 600 000 actions ordinaires de la Société.

En outre, le Président-Directeur Général de la Société bénéfice à titre d’avantage en nature d’une voiture de fonction.

3.2.5.3.2 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au dirigeant mandataire social exécutif

L’application des critères de performance concernant la politique de rémunération du Président-Directeur Général exposés ci-dessous, a conduit le Conseil d’administration du 6 avril 2022, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, à statuer sur l’atteinte des critères de performance et à décider d’attribuer au bénéfice de Monsieur Christophe Gurtner la rémunération variable suivante :

Rémunération variable attribuée à Monsieur Christophe Gurtner	Critères financiers	Critères extrafinanciers
60 375 euros brut	Atteinte d’un montant de trésorerie	Atteinte de notation/mise en place de feuille de route RSE
141 308 actions gratuites	Atteinte d’un chiffre d’affaires
141 308 actions gratuites

Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 6 avril 2022, a décidé que l’attribution gratuite des 282.616 actions sera définitive, aux termes d’une période d’acquisition s’achevant à la date du 15 octobre 2023, sans pouvoir être inférieure à 1 an, sous réserve que soient remplies les conditions d’acquisition suivantes à la date d’acquisition : (i) la condition de présence soit remplie, c’est-à-dire que Monsieur Christophe Gurtner continue d’exercer une quelconque fonction opérationnelle au sein de l’une des sociétés du groupe Forsee Power (qu’elle soit exercée au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social) ;et (ii) que la Société remplisse au moins l’une des conditions visées à l’article L22-10-60 du Code de commerce, au titre de l’exercice social en cours. Une période de conservation sera, le cas échéant, applicable à l’issue de la période d’acquisition, conformément aux termes de la loi.Il est par ailleurs précisé que, conformément aux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunération, au moins 20% des actions gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner jusqu’à la cessation de ses fonctions opérationnelles au sein de l’une des sociétés du Groupe Forsee Power. Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter, avant le 30 juin 2022, les termes et conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions. Il est toutefois précisé que, conformément à l’article L.22-10-34, II al.2 du Code de commerce, cette rémunération variable ne pourra être versée au Président-Directeur Général que sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale annuelle, appelée à se tenir le 24 juin 2022. Par application de la politique de rémunération, le Président- Directeur Général ne reçoit aucune rémunération liée à son mandat d’administrateur. Conformément à l’article L.22-10-34 I et II du Code de commerce, les éléments de rémunération exposés ci-dessus doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 24 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 au titre des votes ex-post d’ensemble et individuel. Le versement de la part variable ou exceptionnelle, quelle qu’en soit la forme ou la nature, sera soumis à un vote ex post individuel positif des actionnaires.

3.2.5.3.3 Tableaux relatifs aux rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif et autres informations

Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations attribuées et versées à M. Christophe Gurtner, Président-Directeur Général de la Société, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. Il est rappelé que M. Christophe Gurtner était Président de la société constituée sous forme de société par actions simplifiée avant sa transformation en société anonyme décidée lors de l’assemblée générale mixte du 15 octobre 2021. En conséquence, les éléments relatifs à sa rémunération en tant que mandataire social présentés ci-dessous inclus les rémunérations au titre de son mandat de Président, préalable à la transformation de la Société en société anonyme.

Tableau n° 1 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (nomenclature Middlenext)

	Exercice 2020	Exercice 2021
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations fixe	210 000 €	42 000 €
Rémunération variable annuelle	241 500 €	60 375 €
Rémunération au titre du mandat de « membre du conseil »	227 500 €	37 800 €
Stock-options (1)	-	-
Attributions d’actions gratuites (2)	-	-
Avantages en nature (3)	3 425 €	3 425 €
Total	252 000 €	241 743 €

(1) Préalablement à l’introduction en bourse de la Société, des stock-options ont été attribués par décision du président de la Société en date du 12 août 2021, sur autorisation de l’assemblée générale des associés et du comité de surveillance de la Société. Dans la mesure où ces attributions ont eu lieu avant l’introduction en bourse de la Société et avant sa transformation en société anonyme, ces attributions ne font pas l’objet d’un vote ex post en application de l’article L.22-10-34, II al.2 du Code de commerce.

(2) Correspond aux montants comptabilisés en 2021 au titre des 282.616 AGA attribuées conformément à IFRS 2. La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s’élève à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Il est rappelé que les 282.616 actions n’ont pas encore été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner à la date du présent document. Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois, au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter les termes et conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions.

(3) L’avantage en nature correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonction La rémunération variable totale versée au cours de l’exercice clos 2021, soit 37.800 euros représente ainsi 90% de la rémunération variable cible.

Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

	Exercice 2020	Exercice 2021
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	252 000 €	305 300 € (1)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	- €	4 121 530 € (2)
Valorisation des options attribués au cours de l’exercice	- €	216 123 € (3)
Valorisation gratuitement des actions attribuées	- €	- €
Total	252 000 €	4 642 953 €

(1) Comprend les avantages en natures attribués pour un montant 3 425 euros.

(2) Préalablement à l’introduction en bourse de la Société, des stock-options ont été attribués par décision du président de la Société en date du 12 août 2021, sur autorisation de l’assemblée générale des associés et du comité de surveillance de la Société. Dans la mesure où ces attributions ont eu lieu avant l’introduction en bourse de la Société et avant sa transformation en société anonyme, ces attributions ne font pas l’objet d’un vote ex post en application de l’article L.22-10-34, II al.2 du Code de commerce.

(3) Correspond aux montants comptabilisés en 2021 au titre des 282.616 AGA attribuées conformément à IFRS 2. La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s’élève à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Il est rappelé que les 282.616 actions n’ont pas encore été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner à la date du présent document. Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois, au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter les termes et conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions.

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

	Exercice 2021	Exercice 2020
	Montants attribués (1)	Montants versés (2)
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation
Rémunération fixe	241 500 €	60 375 €
Rémunération variable annuelle(3)	210 000 €	42 000 €
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération de l’activité	-	-
Avantages en nature	3 425 €	3 425 €
Total	305 300 €	268 725 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évoluer quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l’exercice au mandataire social.

(3) Rémunération variable dont le quantum et les conditions d’attribution sont délégués au Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, sous réserve de l’atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs.

Tableau n° 11 (nomenclature AMF)

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Régime retraite supplémentaire
	Contrat travail	Oui	Non
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation	X	X	X

Date début mandat : 26 avril 2013 (nomination en qualité de président de la Société, sous sa forme de société par actions simplifiée) et 15 octobre 2021 (nomination en qualité de Directeur-Général sous sa forme de société anonyme)
Date fin mandat : A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

3.2.5.4 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2022

Principes généraux

Monsieur Christophe Gurtner, fondateur de la Société, occupe les fonctions de président depuis 2013. Il a été nommé le 15 octobre 2021, Président-Directeur Général de la Société, suite à la transformation de la Société en société anonyme. Il est rappelé que Monsieur Gurtner n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société et est révocable à tout moment de ses fonctions par décisions du Conseil d’administration.

La politique de rémunération du Président-Directeur Général a pour objectif d’aligner les objectifs de la Société avec ceux du Président-Directeur Général en privilégiant une part significative de rémunération variable, fondée sur des critères objectifs, précis et facilement qualifiable ou quantifiable. La politique de rémunération du Président-Directeur Général s’applique au Président-Directeur Général actuel ainsi qu’à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé. Dictée par les principes directeurs exposés ci-dessous, elle a pour objectif d’accompagner la stratégie de l’entreprise et d’aligner les intérêts du Président-Directeur Général avec ceux des actionnaires et les attentes des parties prenantes.# Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022

Conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 24 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 au titre du vote ex-ante. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de reconduire les principes de la politique de rémunération de Monsieur Gurtner pour l’exercice 2022, en prévoyant l’attribution d’une :

Rémunération fixe annuelle de 240 000 euros brut par an. Cette rémunération est en ligne avec la rémunération en vigueur pour l’exercice 2021 et n’a pas fait l’objet d’une révision annuelle. Elle sert de base de référence pour le calcul de la rémunération variable annuelle en numéraire.
Rémunération variable (numéraire) sous forme du versement d’un bonus pouvant s’élever à 50% du montant de sa rémunération fixe annuelle, conditionnée par la réalisation des objectifs fixés ci-dessous :

En outre, le Président-Directeur Général de la Société continuera de bénéficier, à titre d’avantage en nature d’une voiture de fonction.

3.2.5.5 Options de souscription ou achat d’actions et sur l’attribution gratuite d’actions

3.2.5.5.1 Principes retenus

En application des dispositions de l’article L.225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les informations requises relatives aux opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 concernant les options de souscription ou d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions. La politique d’intéressement mise en place au sein de la Société vise à fidéliser les dirigeants et cadres clés de la Société, à travers l’adoption de plan d’attribution gratuite d’actions et/ou d’attribution d’option de souscription d’actions, afin d’assurer la pérennité et la croissance de la Société.

3.2.5.5.2 Options de souscription d’actions

Tableau n° 4 : Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe (nomenclature AMF)

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice	Date d’expiration	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Christophe Gurtner	Plan n°2 Autorisé par l’Assemblée Générale du 5 août 2021 Décisions du Président 12 août 2021 permettant un exercice accéléré	1 500 000	6,50 €(1)	A l’issue d’une période de 2 années suivant la date d’attribution sauf réalisation d’évènements particuliers prévus dans le règlement du Plan	5 août 2036	4 121 530 €

(1) Le nombre d’options de souscription d’actions et le prix d’exercice de ces options ont été ajustés au regard de la division de la valeur nominale des actions de la Société qui a été décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

Néant

Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription d’actions (nomenclature AMF)

	Plan n°1	Plan n°2(1)	5 août 2021
Date d’assemblée	Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire 20 et 21 décembre 2018
Date des décisions du Président (attribution)	2 avril 2019	28 janvier 2020	13 novembre 2020
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux et les salariés(2)	1 713 700	225 000	1 500 000
dont nombre total de stock- options attribuées au Président-Directeur Général de la Société(2)
Point de départ d’exercice des options	A l’issue d’une période de 2 années suivant la date d’attribution sauf réalisation d’évènements particuliers prévus dans le règlement du Plan permettant un exercice accéléré(3)	Exerçables depuis l’admission des titres de la Société sur le marché réglementé Euronext permettant un exercice accéléré(3)
Date d’expiration	20 décembre 2033	5 août 2036
Prix de souscription ou d’achat(2)	3,40 € pour les options déjà attribuées	6,50 €
Tranche 1 : - 1.000.000 SO exerçables en cas de conversion d’obligations convertibles définies dans le Plan n°2
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)		Tranche 2 : 500.000 SO exerçables en cas de conversion d’obligations convertibles et de la réalisation d’une acquisition définies dans le Plan n°2
Nombre d’actions souscrites à la date du présent document	0	0	0
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques(2)	75 000	855 000	1 500 000
Options de souscription ou d’achat d’actions déjà consenties à la date du présent document(2)
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes à consentir à la date du présent document	0	0

(1) Le Plan n°2 s’est substitué à hauteur de 858 700 stock-options non attribuées au titre du Plan n°1. Il est également précisé que le plan d’options de souscription d’actions, décidé par l’Assemblée Générale de la Société en date du 22 juillet 2020, n’a jamais fait l’objet d’attribution d’option et a été substitué par le Plan n°2.
(2) Le nombre d’options de souscription d’actions et le prix d’exercice de ces options ont été ajustés au regard de la division de la valeur nominale des actions de la Société qui a été décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.
(3) Les options de souscriptions d’actions du Plan n°2 seront exerçables avant la période de blocage de 2 ans, en cas de survenance (i) d’une opération de changement de contrôle de la Société ou (ii) d’une opération de cession à 100 % de la Société.

Conformément aux termes des décisions de l’Assemblée Générale de la Société des 20 et 21 décembre 2018, le président a par décisions en date du 2 avril 2019, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, 10 actions issues de l’exercice des options de souscriptions d’actions du Plan n°1 susvisé. Ce nombre devant être ajusté à 1.000 actions en conséquence de la division de la valeur nominale décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.

Conformément aux termes des décisions de l’Assemblée Générale de la Société du 5 août 2021, le président a par décisions en date du 12 août 2021, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, 10 actions issues de l’exercice des options de souscriptions d’actions du Plan n°2 susvisé. Ce nombre devant être ajusté à 1.000 actions en conséquence de la division de la valeur nominale décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.

Tableau n° 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF)

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie, ni levée par les salariés de la Société non mandataires sociaux, au cours de l’exercice social 2021. Les options de souscription d’actions consenties aux salariés lors des exercices précédents sont décrits dans le Tableau 8 ci-avant.

3.2.5.5.3 Attributions gratuites d’actions

Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social (nomenclature AMF)

Il est rappelé que le Conseil d’administration en date du 15 octobre 2021 avait décidé des critères portant sur la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, au bénéfice de Monsieur Christophe Gurtner, tels qu’ils sont décrits dans la section 3.2.5.3.1 du présent document.

En application de ces principes, le Conseil d’administration a, en date du 6 avril 2022, décidé qu’il serait attribué gratuitement 282.616 actions au bénéfice de Christophe Gurtner. Il est précisé que ces 282.616 actions n’ont pas encore été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner à la date du présent document. Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois, au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter les termes et conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions.

| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Date d’acquisition (2) Correspond aux montants comptabilisés en 2021 au titre des 282.616 AGA attribuées conformément à IFRS 2. La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s’élève à 2.048.958€ (voir note 7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés). (3) Les critères de performance fixés conditionnaient la décision d’attribution gratuite des actions du Plan n°2.

Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF)

Il n’a jamais été attribué gratuitement d’actions au bénéfice d’un mandataire social de la Société qui seraient devenues disponibles au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Tableau n° 10 : Historique des attributions d’actions gratuites (nomenclature AMF)

Informations sur les actions attribuées gratuitement	Plan d’attribution gratuite	Plan n°1	Plan n°2
Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire	15 octobre 2021	5 août 2021
Date de décision du Président / du Conseil d’administration (2)	14 septembre 2021	(attribution)
Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à M. Christophe Gurtner	282 616(2)	382 000(1)	0
Période d’acquisition s’achevant le 15 octobre 2023, sans que la durée de cette période d’acquisition ne puisse être inférieure à 1 an (2)	1 an à compter de l’attribution, soit le 14 septembre 2022
Date d’acquisition des actions
Date de fin de période de conservation	1 an à compter de la date d’acquisition, soit le 14 septembre 2023 conformément aux termes de la loi. (2) (3)
Nombre souscrites d’actions	0	0	0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes à la date du présent document	282.616(2)	382000 (1)

Le nombre d’actions gratuites au titre du Plan n°1 a été ajusté au regard de la division de la valeur nominale des actions de la Société qui a été décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.

(2) Il est rappelé que les 282.616 actions n’ont pas encore été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner à la date du présent document. Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois, au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter les termes et conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions.

(3) Il est précisé que conformément aux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunération, au moins 20% des actions gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner, jusqu’à la cessation de ses fonctions opérationelles au sein de l’une des sociétés du Groupe Forsee Power.

3.2.5.6 Ratios d’équité

Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société doit présenter les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président-directeur général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq derniers exercices sociaux.

Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées (y compris, le cas échéant, le bonus versé) aux salariés de la Société, la seule société française du Groupe qui emploie les salariés en France. Par conséquent, le calcul des ratios a été réalisé sur la base de l’ensemble des salariés du Groupe en France.

Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés :

Le périmètre prend en compte l’ensemble de la masse salariale française : Les rémunérations présentées incluent les parts fixes, les parts variables et les rémunérations exceptionnelles sur une base brute,
Les rémunérations indiquées pour chaque exercice N sont (i) les montant des rémunérations versées, et, le cas échéant (ii) en ce qui concerne les actions gratuites et/ou options de souscription d’actions, les montants des rémunérations attribuées qui ont été valorisées selon les normes IFRS 2,
Les critères de performance sont donnés à chaque fois pour l’exercice N-1, exercice au titre duquel ils ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées au cours de l’exercice N.

Ratio d'équité par exercice (En milliers d'euros)	2017	2018	2019	2020(1)	2021
Rémunération versée au mandataire social (€)	195 170,80	315 170,80	4 740 512,56	334 750,56 €	376 246 €
Évolution de la rémunération du mandataire social (%)	38,1%	5,8%	11,0%	92,1%
Rémunération moyenne des salariés (€)	47 481,95	47 954,12	45 078,45	41 849,10	48 681,30
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (%)	0,98%	-6,38%	-7,72%	14,03%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	4,11	6,57	7,43	8,99	97,38
Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent (%)	59,9%	13,0%	21,1%	983,1%
Rémunération médiane des salaries (€)	28 303,20	18 531,66	24 914,97	27 348,61	32 242,86
Évolution de la rémunération médiane des salariés (%)	-52,73%	17,01	25,62%	13,44	8,90%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salarié	6,90	17	763,24	17 981,64	18 254,64
Évolution du SMIC (€)	18 473,04	18 759,63
Évolution par rapport à l’exercice précédent (%)	1,21%	1,50%	1,18%	1,53%
Ratio par rapport au SMIC de l’année de référence	10,99	17,53	18,34	20,37	252,70

(1) Il est précisé que le montant de la rémunération du mandataire social, est anormalement élevé au titre de l’exercice 2021, car il tient compte de l’attribution de stock-options dont le principe résulte d’accords passés entre actionnaires historiques, tenant notamment compte de l’émission de titres dilutifs émis à des conditions favorables au bénéfice de certains actionnaires historiques non dirigeants.

Exercice (En milliers d'euros)	2017	2018	2019	2020(1)	2021
Chiffre d’affaires	17 774	23 157	50 342	62 060	72 423
EBITDA (2)	(15 672)	(21 798)	(15 672)	(21 798)	(25 350)
EBITDA ajusté (2)	(12 694)	(25 618)	(12 037)	(21 050)	(14 351)

(1) Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020. Ces retraitements sont détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés – Section 5 du présent document.

(2) Les notions d’EBITDA et d’EBITDA ajusté sont définies au paragraphe 2.1.3 du présent document.

3.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Il est précisé que dans le contexte évolutif de l’épidémie de COVID-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités de tenue et de participation aux assemblées de la Société pourront être amenées à évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux.

Convocation et réunion des assemblés générales

Conformément à l’article 21 des statuts de la Société, les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (soit au jour des statuts, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité).

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
voter par correspondance, ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Tenue de l’assemblée -Bureau- Procès-Verbaux

Conformément à l’article 22 des statuts, l’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l’assemblée générale est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son président.# Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

3.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Il est précisé, conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :

La structure du capital de la Société : Ces éléments sont détaillés à la section 2.3.1 du présent document.
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert des actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 : Néant, étant néanmoins précisé que :
- les statuts prévoient un droit de vote double à compter du 2ème anniversaire de l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, et
en sus des déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions légales et règlementaires, les statuts prévoient une obligation de déclaration de franchissement de seuil dès franchissement du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : Ces éléments sont détaillés à la section 2.3.1 du présent document.
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Néant.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant.
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : A la connaissance de la Société, néant, à l’exception des engagements de conservation des actions pris par M. Christophe Gurtner, Groupe Industriel Marcel Dassault, certains des Fonds Eurazeo, Mitsui & Co., Ltd., le Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels et Ballard Power Systems Inc., pour une période de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, dans le cadre de son introduction en bourse.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur. Il est néanmoins précisé qu’une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d’administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner.
Les pouvoirs du conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions : Les délégations de compétence au bénéfice du Conseil d’administration, en vigueur sont visées à la section 3.7 du présent document.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligations légales de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts : Néant, à l’exclusion de la plupart des contrats de financement (notamment celui conclu avec la Banque européenne d’investissement), auxquels la Société est partie qui stipulent des clauses d’exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés mandataires sociaux de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : Néant.

3.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société

Les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce sont ci-après listées.

Conventions conclues au cours de l’exercice social

Memorandum of understanding conclu avec Ballard Power Systems Inc.
La Société a conclu un accord intitulé « Memorandum of understanding », avec la société Ballard Power Systems Inc., en date du 13 octobre 2021. La société Ballard Power Systems Inc., représentée par Monsieur Nicolas Pocard, est membre du Conseil d’administration de la Société Forsee Power. Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre au partenariat stratégique projeté, visant au développement en commun de systèmes intégrés de batteries et de piles à combustible et des solutions de groupe motopropulseur, consistant en des solutions de systèmes énergétiques hybrides combinant batteries et piles à combustible, optimisées en termes de performances et de coûts (les « Solutions Intégrées »). Les revenus provenant de la vente des Solutions Intégrées seront alloués entre les deux parties en fonction de leur contribution proportionnelle à l’élaboration des Solutions Intégrées mises sur le marché, tels qu’ils seraient détaillés dans le contrat de collaboration pouvant être conclu ultérieurement.
Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Collaboration Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., en date du 27 septembre 2021. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre Forsee Power et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. seront discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l’impact financier sur le groupe Forsee Power.
Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., en date du 21 décembre 2020, modifié par avenant en date du 28 avril 2021. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour missions d’assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu’agent exclusif sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd percevra une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société à tout client ayant son siège social au Japon. Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 25.170,55 euros à la Société au cours de l’exercice social clos.
Service Agreement conclu avec Mitsui & CO India PVT. Ltd
La société Forsee Power India Private Limited, filiale de Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Service Agreement » avec la société Mitsui & CO India PVT. Ltd, en date du 16 avril 2021. La société Mitsui & CO India PVT. Ltd est une filiale de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de la société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Il est précisé que cette convention a pour objet de permettre à la société Forsee Power India Private Limited d’étendre son développement en Inde par l’assistance de Mitsui & CO India PVT. Ltd, notamment dans les ventes, le marketing, et la recherche de clients sur le territoire Indien, en contrepartie d’une rémunération fixe s’élevant à 1 100 000 INR (roupies indiennes), hors taxes.
Consultancy Agreement conclu avec AMILU
La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Consultancy Agreement » avec la société AMILU, en date du 24 juillet 2020, d’une durée de 3 mois, puis renouvelé par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Ce contrat a ainsi été renouvelé par tacite reconduction à deux reprises à savoir du 24 octobre 2020 au 23 octobre 2021, puis du 24 octobre 2021 au 23 octobre 2022. La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la société Forsee Power (et ancien membre du Comité de surveillance de la société Forsee Power).Dans le cadre de cette convention, la société AMILU a notamment pour missions de conseiller la Société sur sa stratégie et ses développements sur le marché des batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d’analyser le marché adressable par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille technologique, de proposer de nouveaux segments, marchés clients ou partenariats. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10.000 euros et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d’affaires réalisé par Forsee Power sur certains contrats conclus par cette dernière. Au titre de cette convention, la société AMILU a facturé 122.180,30 euros hors taxes (dont 2.180,30 euros de frais) à la Société au cours de l’exercice social clos, pouvant être réparti comme suit : - 102.180,30 euros hors taxes (dont 2.180,30 euros de frais), pour la période du 1er janvier 2021 au 23 octobre 2021, - 20.000 euros hors taxes, pour la période du 24 octobre 2021 au 31 décembre 2021.

Conventions dont l’exercice s’est poursuivi au cours de l’exercice social

Il n’existe pas de convention dont l’exercice s’est poursuivi au cours de l’exercice social, en dehors du contrat susvisé intitulé « Consultancy Agreement » conclu avec la société AMILU, qui s’est poursuivi du 24 octobre 2020 au 23 octobre 2021, avant d’être reconduit tacitement pour une nouvelle période de 12 mois du 24 octobre 2021 au 23 octobre 2022, comme décrit ci-avant.

3.6 Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 6 avril 2022 une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 225-39 du Code de commerce remplissent bien ces conditions (la « Procédure »). Elle a pour objet de rappeler le cadre règlementaire applicable en France aux conventions dites « libres » et « réglementées », et de décrire le processus interne et la méthodologie pour l’identification, la qualification, le suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la Société et toute personne intéressée au sens de la réglementation applicable. Il est rappelé que la Procédure repose sur les principes essentiels suivants :

procédure d’identification des conventions couvrant l’identification des conventions avec les personnes intéressées impliquant pour toute personne l’obligation d’informer la direction financière et la direction juridique préalablement à la signature ou l’exécution du projet de convention ; en outre, toute personne directement ou indirectement intéressée à une convention réglementée est tenue d’informer le Conseil d’administration dès qu’elle en a connaissance ;
procédure d’analyse des conventions et de qualification, le cas échéant, en convention « libre » prévoyant notamment qu’une fois informées de l’existence d’une potentielle convention avec une personne intéressée, la direction financière et la direction juridique vérifient au cas par cas et documentent ensemble que la convention n’est pas « prohibée » (auquel cas elle ne pourra pas être conclue), et si la convention peut être considérée comme « libre » au sens de la Procédure. La direction financière et la direction juridique peuvent, pour l’appréciation et la qualification de la convention, s’appuyer sur l’expertise d’autres directions. Une liste des conventions libres est établie avant le 31 mars de chaque année et fait l’objet d’une revue détaillée par la direction financière et la direction juridique pour apprécier si la qualification d’origine de la convention doit être maintenue ou s’il convient de de requalifier la convention en convention réglementée et donc d’en aviser immédiatement le Conseil d’administration. La liste des conventions libres est transmise annuellement aux commissaires aux comptes. Ladite liste est transmise annuellement et discutée, le cas échéant, lors du Comité d’audit et des risques préparant l’approbation des comptes annuels de la Société. Le Comité d’audit et des risques rend compte annuellement au Conseil d’administration de la bonne application de la Procédure et propose, le cas échéant, une mise à jour de la Procédure. Il sera rendu compte de la mise en œuvre de la Procédure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise portant sur l’exercice social devant se clore le 31 décembre 2022.

3.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital

Plafond de l’augmentation de capital (en valeur nominale)	Durée de l’autorisation	Date de l’assemblée	Utilisation
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires toutes mobilières, maintien et/ou de valeurs avec droit de préférentiel de souscription des actionnaires s’agissant du des titres de créance1	1.970.845 €	150 millions d’euros	15 octobre 2021
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires toutes mobilières, et/ou de valeurs avec suppression du droit de préférentiel souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres paragraphe visées 1° au de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier)	1 379 310, 30 €	150 millions d’euros	15 octobre 2021
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires toutes mobilières, et/ou de valeurs avec suppression du droit préférentiel souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, sous suspensive rétroactive la condition non de l’Introduction en Bourse	788.338 €	150 millions d’euros	15 octobre 2021
Augmentation nombre de titres du à émettre d’augmentation en cas de Extension dans la limite de 15 % de l’émission initiale1 capital avec ou sans droit préférentiel de souscription aux termes décidée des délégations susvisées	-	150 millions d’euros	15 octobre 2021
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières accès à des actions ordinaires émettre immédiatement ou terme par la Société, donnant à droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	788.338 €	150 millions d’euros	15 octobre 2021
Augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société	788.338 €	150 millions d’euros	15 octobre 2021
Augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange	10% du capital social	150 millions d’euros	15 octobre 2021
Augmentation de capital par incorporation de primes, bénéfices ou autres réserves,	788 338 euros	-	15 octobre 2021
Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (22ème résolution)	5% du capital social2	-	15 octobre 2021
Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre gratuite (23ème résolution)	5% du capital social2	-	15 octobre 2021

(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s’imputent en outre sur un plafond global (i) à hauteur de 1 970 845 euros, concernant le montant nominal global des augmentations de capital et (ii) à hauteur de 150 000 000 euros, concernant le montant nominal maximum global des titres de créance (résolution n°20 – Limitation globale des autorisations)
(2) Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s’imputent en outre sur un plafond global de 1 970 845 actions pouvant être émises ou acquises sur exercice des options ou pouvant être attribuées gratuitement décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 octobre 2021 (résolution n°24 – Limitation globale des autorisations)

Comptes annuels.....................................................................................................186
4.1. Activité de la société et faits marquants de l’exercice ................................................190
4.2. Règles et méthodes comptables................................................................................194
4.3. Immobilisations corporelles et incorporelles...............................................................200
4.4. Immobilisations financières........................................................................................201
4.5. Stocks........................................................................................................................202
4.6. Créances clients........................................................................................................202
4.7. Echéancier des créances...........................................................................................203
4.8. Produits à recevoir.....................................................................................................204
4.9. Comptes de# 4. COMPTES ANNUELS

4.10 Capitaux propres

4.11 Provisions pour risques et charges

4.12 Trésorerie et endettement

4.13 Echéancier des dettes

4.14 Charges à payer

4.15 Comptes de régularisation passif

4.16 Chiffre d’affaires

4.17 Charges de personnel et rémunération des organes de Direction et d’Administration

4.18 Résultat financier

4.19 Résultat exceptionnel

4.20 Impôts

4.21 Tableau des filiales et participations

4.22 Autres informations

4.23 Engagements hors bilan

4.24 Evénements postérieurs à la clôture 2021

4. COMPTES ANNUELS

Bilan 31 décembre 2021

Amorti. Et Déprec.	31 décembre 2020	Net	31 décembre 2021	Brut	Net
Capital souscrit non appelé (I)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	499 865	1 794 263	181 886	8 621 237	5 334 420
Frais de développement	10 013 653	13 489 451	4 919 824	8 621 237	5 334 420
Concessions brevets droits similaires	1 498 844	8 569 626	2 747 620	8 621 237	5 334 420
Fonds commercial (1)	8 621 237	5 334 420	1 248 776	8 621 237	5 334 420
Autres immobilisations incorporelles	8 621 237	5 334 420	8 621 237	8 621 237	5 334 420
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	7 148 208	2 665 842	1 108 503	4 834 154	1 748 726
Constructions	4 222 872	1 108 503	1 246 208	1 419 633	756 126
Installations techniques,mat. et outillage indus.	1 748 726	756 126	3 785 372	4 222 872	3 785 372
Autres immobilisations corporelles	3 785 372	1 246 208	2 314 054	1 108 503	1 246 208
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations évaluées selon mise en équival.	1 070 884	290 780	90 992	979 892	290 780
Autres participations	290 780	689 275	290 780	290 780	290 780
Créances rattachées à des participations	90 992	290 780	689 275	90 992	689 275
Autres titres immobilisés	979 892	689 275	290 780	979 892	290 780
Prêts	772 323	47 272 144	772 323	34 708 695	167 961
Autres immobilisations financières	34 708 695	167 961	28 549 144	12 763 448	12 763 448
Total (II)	47 272 144	34 708 695	12 763 448	45 190 434	959
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	13 947 331	1 053 489	1 677 645	14 360 291	9 569 680
En-cours de production de biens	367 535	12 269 686	685 954	2 437 285	2 437 285
En-cours de production de services	14 360 291	695 297	9 569 680	1 860 938	7 708 742
Produits intermédiaires et finis	2 437 285	10 677 707	2 061 877	7 708 742	2 437 285
Marchandises	10 677 707	2 061 877	10 677 707	10 677 707	2 061 877
Avances et Acomptes versés sur commandes	5 494 409	5 494 409	5 030 567	5 494 409	5 030 567
CREANCES (3)
Créances clients et comptes rattachés	19 719 413	10 950 202	44 628 120	19 674 785	14 595 071
Autres créances	44 628 120	19 674 785	10 829 524	10 829 524	6 273 176
Capital souscrit appelé, non versé
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	69 663 572	146 636 132	95 611	69 663 572	64 602 257
DISPONIBILITES	146 636 132	95 611	235 243	146 636 132	354 683
Charges constatées d'avance	128 910 594	95 611	354 683	95 611	235 243
TOTAL (III)	4 071 426	16 834 875	163 760 542	93 947 985	93 947 985
Frais d'émission d'emprunt à étaler ( IV )	45 641	45 641	441 902
Primes de remboursement des obligations ( V )
Ecarts de conversion actif ( VI )
TOTAL ACTIF (I à VI)	180 395 417	163 760 542	93 947 985	163 760 542	93 947 985

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Capital social ou individuel	5 321 000	2 998 760
Primes d'émission, de fusion, d'apport	990 883	132 947
Ecarts de réévaluation	120
RESERVES
Réserve légale	129 057	129 057
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(25 044 967)	(25 627 034)
Résultat de l'exercice	(24 640 988)	(20 435 880)
Subventions d'investissement	337 056	86 406
Provisions réglementées
Total des capitaux propres	88 062 231	(20 435 880)
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total des autres fonds propres	-	-
Provisions pour risques	1 373 759	2 600 151
Provisions pour charges	4 168 823	6 382 464
Total des provisions	5 542 582	8 982 615
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles	32 121 123	46 708 561
Emprunts dettes auprès des établissements de crédit	46 717 590	306 570
Emprunts et dettes financières divers	6 718 635
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 019 790	9 422 006
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 803 307	1 377 601
Dettes fiscales et sociales	8 222 003	8 182 187
DETTES DIVERSES
Autres dettes	172 217	391 563
Produits constatés d'avance	1 522 686	356 395
Total des dettes	69 764 165	239 880 105
Ecart de conversion passif	126 386	274 864
TOTAL PASSIF	163 760 542	93 947 985

Compte de résultat

	31 décembre 2021	31 décembre 2020	Etat exprimé en euros
France	419 152	45 976 628
Exportation	839 225
12 mois
Ventes de marchandises	453 973	65 256 941
Production vendue (Biens)	1 166 878	66 877 794
Production vendue (Services et Travaux)	279 070	58 362 660
Montant net du chiffre d'affaires	47 235 005	19 280 313
Production stockée	4 106 458	4 018 487
Production immobilisée	217 492	115 999
Subventions d'exploitation	(1 707 287)
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges	4 106 458	7 421 271
Autres produits	218 233	4 018 487
Total des produits d'exploitation (1)	80 395 873	77 443 420
Achats de marchandises	1 069 337	3 481 463
Variation de stock	(375 408)	(889 327)
Achats de matières et autres approvisionnements	49 111 081	54 568 013
Variation de stock	1 367 828	(4 885 230)
Autres achats et charges externes	15 631 251	14 142 621
Impôts, taxes et versements assimilés	859 094	807 918
Salaires et traitements	14 422 589	11 923 104
Charges sociales du personnel	7 197 604	5 122 556
Cotisations personnelles de l'exploitant
Dotations d'exploitation sur immobilisations
- dotations aux amortissements*	3 492 041	3 074 442
- dotations aux provisions*	130 144
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions*	6 658 594	1 568 343
Autres charges	563 966	102 552
Total des charges d'exploitation (2)	(22 157 027)	(19 711 580)
RESULTAT D'EXPLOITATION	(22 157 027)	(19 711 580)
	31 décembre 2021	31 décembre 2020	Etat exprimé en euros
RESULTAT D'EXPLOITATION	(22 157 027)	(19 711 580)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)	15 241	14 851
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	639 128
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers	654 370	14 851
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	4 875 897	4 704 815
Intérêts et charges assimilées (4)	242 926	167 853
Différences négatives de change	13 714
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières	5 132 538	4 872 668
RESULTAT FINANCIER	(4 478 167)	(4 857 817)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(26 635 195)	(24 569 397)
Sur opération de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	86 406	38 045
Total des produits exceptionnels	125 163	177 815
Sur opération de gestion	1 353 613	380 531
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total des charges exceptionnelles	1 353 613	380 531
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(1 228 450)	(202 716)
Participation des salaires
Impôts sur les bénéfices	(2 236 611)
TOTAL DES PRODUITS	81 175 407	77 767 214
TOTAL DES CHARGES	106 802 442	102 408 201
RESULTAT DE L'EXERCICE	(25 627 034)	(24 640 986)

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des états financiers.

4.1 Activité de la société et faits marquants de l’exercice

Identité et activité de la société

Forsee Power S.A., Société Anonyme (SA) de droit français, a été initialement constituée et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, le 28/02/2007, sous le numéro 49460548800068 sous forme de Société par Actions Simplifiée (SAS) et transformée en SA le 15/10/2021. Ses actions ont fait l’objet d’un début de négociation sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 3 novembre 2021 sous le numéro FR0014005SB3. Forsee Power S.A.# 4.1.2 Faits marquants de l’exercice en 2021

4.1.2.1 Impact de la Covid-19 sur l’activité

La Société n’a pas connu d’arrêt de production en 2021 contrairement à 2020 où des interruptions de production ont été constatées en France (de mi-mars à fin mars 2020, suivie d’une activité partielle sur les principales lignes de production avant une reprise de l’activité totale à partir de la mi-mai 2020).

4.1.2.2 Livraisons de nouveaux bâtiments sur le site de l’usine à Chasseneuil-du-Poitou

La livraison des nouveaux bâtiments s’est poursuivie en 2021, et permet à la Société, au-delà de disposer d’un site entièrement modernisé, de doubler sa surface de production disponible sur le second semestre 2021. La société comptera sur ce site un total de 7 lignes de production.

4.1.2.3 Rachat d’actifs d’Holiwatt

La société Forsee Power a repris par jugement du 21 juillet 2021 pour un montant de 700 K€, l’activité, une série d’actifs et une partie des effectifs d’Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge rapide. Cette acquisition d’activité permet au Groupe de se renforcer sur le marché du transport ferroviaire.

4.1.2.4 Financement de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) et nouvelles lignes de financement bancaire

BEI

La première tranche (tranche A) de l’emprunt BEI signée en décembre 2020 a été tirée en juin 2021 pour 21,5 M€. Cette tranche est accompagnée du remboursement pour 20 M€ de l’emprunt BEI (Tranches 1, 2 et 3) émis en 2017 et 2018. La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement au 16/06/2021). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 K€ intervenue en décembre 2021. Enfin le Groupe a levé en octobre 2021 la Tranche B pour 8,5 M€ de l’emprunt la BEI, qui a été intégralement remboursé en novembre 2021 post IPO.

Autres financements bancaires

Le Groupe a négocié sur le 1er semestre 2021 des lignes de financement bancaires auprès de 3 banques pour un montant global de 9 M€ avec garantie de gage sur des stocks pour une valeur de 11,7 M€. Ces lignes ont été gagées respectivement avec Banque Populaire Val de France le 30 juin 2021, Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou le 30 juin 2021 et Crédit Industriel et Commercial le 2 juillet 2021. Ces lignes de crédit ont été tirées sur le 2nd semestre et remboursées le 15 novembre 2021.

4.1.2.5 Introduction en bourse sur le marché Euronext Paris

La société Forsee Power SA a réalisé le 3 novembre 2021 une Offre Publique Initiale (IPO) portant sur une augmentation de capital de 100 M€ par émission de 13 793 103 actions ordinaires nouvelles au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des actions sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris. Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse s’élèvent à 7 453 K€ dont 6 841 K€ imputés sur la prime d’émission et 788 K€ présentés en charges de l’exercice. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire est de 92,5 M€. Cette augmentation de capital permet de financer l’innovation, le développement de nouveaux produits, l’accélération du développement industriel à l’international, des opérations opportunistes de développement et les besoins généraux de la Société et du Groupe. Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre le 3 novembre et le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires existantes acquises auprès des actionnaires cédants au prix de l’offre de 7,25 €, soit un montant total de 8 096 K€. Suite à cette introduction en bourse, Forsee Power SA a signé en novembre 2021 un contrat de liquidité avec une société indépendante de services d’investissement pour assurer à partir du 3 décembre 2021 la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action de la société.

4.1.2.6 Partenariat stratégique avec Ballard Power Systems

Un partenariat stratégique a été signé le 18 octobre 2021 avec le Groupe canadien Ballard Power Systems, leader mondial des piles à combustible pour les véhicules moyens et lourds à hydrogène. Ce nouveau partenariat vise à développer le premier système de batteries et piles à combustible totalement intégré, optimisé pour répondre aux besoins des marchés ciblés de la mobilité moyenne et lourde des bus, camions, trains, bateaux et véhicules non routiers (« off-highway »). Par ailleurs le Groupe Ballard Power Systems a participé à hauteur de 37,7 M€ à l’augmentation de capital du 3 novembre 2021 et détient désormais 9,77% du capital de Forsee Power.

4.1.2.7 Crédit d’impôt recherche

La société a mandaté sur le second semestre 2021 un cabinet expert en évaluation du Crédit Impôt Recherche (CIR). Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au titre de l‘exercice 2018, et une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 devant faire l’objet d’un dépôt dans le courant de l’exercice 2022. Le total de ces demandes s’élève à un montant total de 2 237 K€ dont respectivement 726 k€ pour 2018, 841 k€ pour 2019 et 670 k€ pour 2020.

4.1.2.8 Contentieux avec la société Unu GmbH

La procédure de référé-expertise

Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d’expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l’accord d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s’est pas opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries. Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n’était pas compétent et que l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l’expert. Par un jugement du 18 mars 2022, le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s’est déclaré incompétent. L’affaire a été portée devant le juge du contrôle. Celui-ci doit se prononcer au cours du mois d’avril sur le remplacement de l’expert.

La procédure au fond

Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise et réclame 15.845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25 mai 2022 pour une audience de procédure. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.

Provision retenue

La provision enregistrée dans les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de 651 K€ comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.# 4.2 Règles et méthodes comptables

Etablissement des comptes

Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du Plan Comptable Général de 2014 conformément au règlement 2014- 03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil National de la Comptabilité (CNC) et du Comité de Règlementation Comptable (CRC).

Ces comptes ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes d’évaluation qu’au 31 décembre 2020 à l’exception des éléments mentionnés dans les Notes 2.2 et 2.3.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d’indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode de répartition des droits

Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-11-2013 modifiée le 5-11-2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté, et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives.

Pour rappel, jusqu’alors la Société étalait son engagement de manière linéaire sur l’ensemble de la période d’emploi des salariés.

L’adoption de la nouvelle méthode de répartition lui permettra d’étaler l’engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits à prestation, c’est-à-dire sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond.

Ce changement a globalement conduit à une reprise partielle de la provision existante à hauteur de 96 K€. Cet impact est comptabilisé dans les capitaux propres.

Changement de méthode relatives aux frais d’augmentation de capital

Dans le cadre de l’augmentation de capital faisant suite à son introduction en bourse du 3 novembre 2021, la société a comptabilisé les frais liés à cette opération en minoration de la prime d’émission pour 6.841 k€ représentant les coûts strictement liés à l’augmentation de capital. Le reste des dépenses liés au processus d’introduction en bourse a été comptabilisé en charges de la période.

Les frais d’augmentation de capital étaient précédemment comptabilisés à l’actif et amortis sur une durée de 5 ans. Les frais résiduels ont été reclassés en moins des capitaux propres au 31 décembre 2021 à hauteur de 499 k€.

Principales méthodes comptables

4.2.4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels, concessions et brevets et droits similaires, frais de développement, fonds commercial. Les valeurs incorporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Elles correspondent :
- à des logiciels et brevets amortis sur 3-5 ans
- à un fonds commercial

L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition sous déduction, le cas échéant, d’une valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la Société obtiendrait de la cession de l’actif sur le marché à la fin de son utilisation.

À la clôture, la Société apprécie s’il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable d’un actif est dépréciée dès lors que la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle d’un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’usage du bien pour l’entreprise.

4.2.4.2 Mali technique et fonds commercial

Il a été reconnu en 2016 des malis techniques de fusion et de confusion, inclus dans le Fonds Commercial qui est valorisé à 8 621 K€. La durée d'utilisation des actifs inclus dans le Fonds Commercial est considérée non limitée. A ce titre, ils ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à l'instar des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de valeur en fonction de leur valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence.

4.2.4.3 Frais de développement

L'entreprise a opté pour l'activation de ses frais de développement, qui s'élèvent à la clôture 2021 à un total brut de 18 824 K€ dont 8 787 K€ mis en service en 2021. Ils ont donné lieu à une dotation aux amortissements de 2 012 K€ sur l'exercice Ils sont principalement constitués de frais de personnel et de charges directement affectés au développement et répondent aux critères suivants :
- la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
- l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
- la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
- la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables ;
- la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
- la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie du produit, estimée actuellement à 5 ans, à partir de la date de début de fabrication en série. Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés ci-dessus, sont comptabilisées directement en charges de l'exercice.

4.2.4.4 Immobilisations corporelles

Les valeurs corporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

4.2.4.5 Immobilisations financières

Titres de participations et créances rattachées

La valeur brute des titres de participations est comptabilisée au coût d’acquisition, comprenant les frais d’acquisitions directement liés. Les titres de participation, cotés ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. La valeur d’utilité, pour une participation donnée, est appréciée selon une approche basée sur sa situation nette et ses perspectives économiques futures dans le cas des sociétés contrôlées par Forsee Power SA ou sur la base de business plans fournis par les sociétés concernées dans les autres cas.

Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des apports en compte courant réalisés par la Société sous forme de prêts, directement ou indirectement à travers des holdings intermédiaires, à ses filiales. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable. A la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable. Cette dépréciation est d’abord effectuée sur les titres de participation avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées.

Autres immobilisations financières

Au 31 décembre 2021, les autres immobilisations financières sont constituées des dépôts de garantie pour 286 k€ et des actions détenues en propres dans le cadre du contrat de liquidité pour 153 k€ et 333 k€ en espèces (sur un plafond global espèces et titres de 500 k€).

4.2.4.6 Stocks

Les stocks de matières premières, autres approvisionnements et pièces achetées sont évalués au coût d’acquisition selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les frais d’approche (transport et passage en douane).

Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré (CMUP) et intègrent les frais d’approches, droits de douanes, coûts de transport sur achat, ainsi que les coûts de main d’œuvre de production. Les frais financiers ne sont pas présentés dans l’évaluation des stocks.

Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice. Une dépréciation des stocks est évaluée au cas par cas en tenant compte à la fois des perspectives de vente d’un produit par rapport à l’avancement de son cycle de vie et de l’évolution des prix de vente du marché du kWh. La dépréciation vient prendre en compte à la fois les produits finis mais également les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans la production d’une autre gamme de batteries. Elle ramène la valeur à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre ce produit ou d’utiliser ces composants. Les cellules et composants à faibles rotation, et certains produits finis sont ainsi dépréciés en totalité.

4.2.4.7 Créances d’exploitation

Les créances clients sont comptabilisées initialement à leur valeur nominale et principalement composées de la différence entre le chiffre d’affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en présence d’acomptes versés.# 4.2.4.7 Créances d’exploitation et clients

Les créances d’exploitation sont également comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les dotations et reprises de provision sont calculées au cas par cas et ne font pas l’objet d’une provision statistique.

La société dispose par ailleurs des contrats d’affacturage suivants lui permettant de financer son besoin en fonds de roulement :
• Un programme d’affacturage avec recours : les créances clients cédées et mobilisées auprès d’établissements de crédit sans transfert du risque de crédit sont maintenues dans les états financiers au poste « Créances clients »
• Un programme d’affacturage sans recours : un transfert des risques de retard de paiement, d’impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non- paiements des créances garanties
• Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client : un programme de reverse factoring d’un client (Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland) auprès d’un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor.

4.2.4.8 Disponibilités

La trésorerie est constituée uniquement des soldes bancaires de la clôture.

4.2.4.9 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement représentent les emplois temporaires de trésorerie placés en SICAV et/ou en FCP de trésorerie. Elles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition. Lors des cessions, les plus ou moins-values sont calculées selon la méthode FIFO. Une provision est constituée si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable.

4.2.4.10 Opérations en devises

Les comptes 2021 sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euro à la date de l’opération. A la date de clôture, les dettes et les créances en devises étrangères sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change, en contrepartie des postes « écarts de conversion – actif/passif » au bilan. Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l’objet d’une provision pour risques à due concurrence.

4.2.4.11 Capital et frais d’émission de capital

Les frais directement attribuables aux émissions d’augmentation de capital sont comptabilisés en déduction de la prime d’émission à compter de 2021. Dans le cadre du processus d’introduction en bourse, les frais qui ne peuvent être directement attribués à l’augmentation de capital sont comptabilisés en charges de la période.

4.2.4.12 Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu’il existe une obligation probable ou certaine, nettement précisée quant à son objet, résultant d’événements survenus ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci mais dont l’échéance ou le montant n’est pas fixé de façon précise. Le montant provisionné est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l’objet d’une évaluation au cas par cas à la date de clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.

Le Groupe est soumis en tant que producteur aux obligations légales et réglementaires suivantes :
• L’obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues. Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision pour Service Après- Vente (SAV) évaluée sur la base d’un pourcentage de chiffre d’affaires (2,5% des ventes hors ventes d’extension de garantie). Ce pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d’un benchmark et d’une estimation des coûts probables de réparation pondérée par une probabilité de retour. Le Management affinera cette estimation sur la base des coûts réels de réparation et d’une statistique évolutive.
• L’obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (réglementation européenne sur les déchets d’équipements électriques et électroniques – DEEE). Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision « recyclage » évaluée en fonction des éléments vendus (au poids) et à recycler à terme appliquée au parc de batteries commercialisées.

Par ailleurs, le Groupe peut également être exposé à des risques de litiges dont l’appréciation et l’estimation sont provisionnés.

4.2.4.13 Indemnités de fin de carrière

En matière d’indemnité de fin de carrière, une charge a été comptabilisée au 31 décembre 2021 au titre des régimes à cotisations définies. Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-11-2013 modifiée le 5-11-2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté, et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. Les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique de la Société.

4.2.4.14 Dettes d’exploitation

Les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale.

Chiffre d’affaires

Les revenus proviennent de la vente de biens et de services et sont évalués en fonction du transfert de contrôle (rendu droits acquittés ou départ usine). La Société ne dispose pas d’engagement de retour de marchandises ou d’engagement de reprise, hormis engagements légaux et réglementaires constitués des engagements de Service Après-Vente (SAV) et de recyclage.

Crédit d’impôt recherche (CIR)

Des crédits d’impôt recherche (CIR) sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le produit relatif au crédit d’impôt recherche est présenté en déduction de la charge d’impôt sur les sociétés (IS) pour sa valeur brute. Les créances fiscales relatives au crédit d’impôt sont présentées en « Autres créances ».

4.3 Immobilisations corporelles et incorporelles

Etat des immobilisations incorporelles et corporelles en valeurs brutes

Etat exprimé en euros

	Valeurs brutes au 31 décembre 2020	Mouvements de l'exercice	Mouvements de l'exercice	Valeurs brutes au 31 décembre 2021
		Augmentations	Diminutions
		Acquisitions Réévaluations Cessions Reclassement
Frais d'établissement	1 529 629	(1 529 629)	(0)
Concessions brevets droits similaires
Fonds commercial (1)
Frais de développement	1 460 946	8 621 237	1 286 674	8 795 509
Frais de développement travaux en cours	4 108 141	162		4 108 303
TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES	7 098 716	8 790 839	1 286 674	12 903 812
Terrains	5 929 204			5 929 204
Constructions sur sol propre sur sol d'autrui	630 816			630 816
instal. agenct aménagement	14 700			14 700
Instal technique, matériel outillage industriels	1 219 004	3 785 371	(5 626)	4 998 749
Instal., agencement, aménagement divers	408 317	443 127		851 444
Matériel de transport	7 148 208			7 148 208
Matériel de bureau, mobilier	1 039 133			1 039 133
Emballages récupérables et divers	14 700			14 700
Immobilisations corporelles en cours	1 250 816	361 191		1 612 007
Avances et acomptes	1 108 503			1 108 503
TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES	17 713 701	4 589 689	(5 626)	22 307 764

(1) Le poste Fonds Commercial est composé des éléments suivants :

Fonds Commercial	31 décembre 2021	En K€
Branche d'activité industrielle d'UNIROSS BATTERIES		6 988
Fonds commerce ERSE		1 544
Mali de confusion de FORSEE POWER SOLUTIONS
Mali de fusion de FORSEE POWER INDUSTRY
TOTAL		8 532

Ce fonds commercial, valorisé à 8 532 K€, a été reconnu en 2016 et correspond à des malis techniques résiduels de fusion et de confusion. La durée d'utilisation de ces malis de fusion et de confusion est considérée non limitée. A ce titre, ils ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à l'instar des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de valeur en fonction de leur valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence.

La mali de confusion de Forsee Power Solutions s’élève à 6 988 K€. Il correspond à l’activité d’origine de Forsee Power des batteries pour véhicules légers, pour le secteur médical ainsi que pour d’autres applications industrielles. Cette activité s’est fortement développée et offre des perspectives commerciales additionnelles importantes.

Le mali de fusion de Forsee Power Industry s’élève à 1 544 K€. Il correspond à l’activité des batteries pour les véhicules lourds tels que le bus ou le train, qui s’est également fortement développée ces dernières années et offre aussi des perspectives commerciales additionnelles importantes.# Etat des amortissements/dépréciations incorporelles et corporelles - immobilisations

Etat exprimé en euros

	Amortissements début d'exercice	Mouvements de l'exercice Dotations	Mouvements de l'exercice Diminutions	Amortissements au 31 décembre 2021
Frais d'établissement	1 029 765	1 279 060	(1 029 765)	1 498 843
Concessions brevets droits similaires
Fonds commercial	219 783
Frais de développement	2 907 978	2 011 846		4 919 824
TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES	5 216 804	2 231 629	(1 029 765)	6 418 668
Terrains
Constructions sur sol propre
sur sol d'autrui instal. agencement aménagement	4 180 478	193 892		4 834 153
Instal technique, matériel outillage industriels	14 700 653	675 107		14 700
Autres Instal., agencement, aménagement divers	300 991			300 991
Matériel de transport
Matériel de bureau, mobilier	931 614	172 327		1 103 941
Emballages récupérables et divers
TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES	5 320 684	10 537 490	933 101	3 164 732
TOTAL	10 537 490	933 101	3 164 732	6 253 787
				12 672 455
			(1 029 765)

La valeur brute des frais de développement capitalisés s’élève à 18 824 K€ au 31 décembre 2021 et correspond à 29 projets, dont 22 encore en phase de développement. Au 31 décembre 2020, la valeur brute des frais de développement capitalisés s’élevait à 14 715 K€ et correspondait à 11 projets. L’augmentation du nombre de projet capitalisés s’explique par le lancement du développement, au cours de l’exercice 2021, de 3 nouveaux projets sur le site d’Ivry, ainsi que de 15 nouveaux projets sur le site d’Ecully, soit 18 au total. Au cours de l’exercice 2021 l’activation des frais de développement pour un montant de 4 108 K€ a porté de 21 projets, alors que la mise en service pour 8 787 K€ a porté sur 4 projets. Pour l’exercice 2021, la dotation aux amortissements de frais de développement capitalisés s’élève à 2 012 K€. Enfin, d’autres dépenses de développement non éligibles pour un montant 3 932 K€ ont été reconnues en charges de la période contre 4 951 K€ sur l’exercice 2020.

4.4 Immobilisations financières

Les titres de participation sont détaillés dans le tableau suivant :

	Quote part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus Brute	Valeur comptable des titres détenus Nette
Etat exprimé en euros
Pays	Capital	Capitaux Propres
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ	Pologne	11 337	(294 741)
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG	Chine	90 000	(102 100)
FORSEE POWER PTE.LTD	Singapour	120 000	(6 909)
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD	Inde	6 352	11 815
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD	Chine	119 835	(355 446)
		100,00	100,00
		100,00	100,00
		100,00	100,00
		100,00	100,00
		100,00	100,00
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS	France	3 766 680	182 519
		15,00	841 740
		841 740

La société NEOT Capital a réalisé une augmentation de capital par décision des associés en date du 30 juin 2021 pour 1 985 k€, à laquelle Forsee Power SA a souscrit à hauteur de 284 k€ en numéraire. Le montant de la provision pour dépréciation pour dépréciation des immobilisations financières reste inchangé à la clôture de l’exercice, et s’élève à 91 K€.

4.5 Stocks

	31 décembre 2021 Brut	31 décembre 2021 Net	31 décembre 2021 Amorti. Et Déprec.	31 décembre 2020 Brut	31 décembre 2020 Net	31 décembre 2020 Amorti. Et Déprec.
Etat exprimé en euros
Matières premières, approvisionnements	13 947 331	12 269 686	1 677 645	15 315 160	14 360 291	954 869
En-cours de production de biens	1 053 489	685 954	367 535	1 335 293	1 335 293	367 535
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	9 569 680	7 708 742	1 860 938	10 677 707	10 677 707	2 061 877
Marchandises	2 437 285	2 437 285	0	2 061 877	2 061 877	0
TOTAL	27 007 785	23 101 667	3 906 118	29 607 495	27 795 172	1 812 323
				297
				14 360 291
				695 297
				10 895 165
				217 458
				10 677 707
				2 061 877
				29 607 495	1 812 323	27 795 172

Une provision de 1,9 M€ a été enregistrée au premier semestre 2020 pour couvrir la baisse de la valeur nette de réalisation des stocks des gammes Zen 4 et Flex 7. Ces deux produits, présents en stock sous forme à la fois de composants, de cellules et de produits finis, correspondent aux gammes de produits commercialisées les plus anciennes sur lesquels le Management anticipe un risque de ne pas pouvoir les écouler en totalité, ou bien de devoir concéder des baisses de prix exceptionnelles afin de les écouler. Ces gammes sont en effet en partie concurrencées par d’autres produits lancés plus récemment par le Groupe. Cette provision, initialement reconnue en provisions pour risques dans les comptes publiés au 31 décembre 2020 a été reclassée dans les états financiers du 31 décembre 2021 en provision pour dépréciation des stocks en lien avec les stocks visés (cf. note 11). Par ailleurs a société Forsee Power a bénéficié en juin 2021 de lignes de crédit pour 9 M€ garanties par un gage sur stocks de 11,7 M€ pour la période 30 juin 2021 au 30 juin 2022. Ces lignes de crédit étaient non utilisées au 31 décembre 2021 et il n’existe donc pas de stock gagé à la clôture, bien que le financement de ligne de crédit soit toujours en place.

4.6 Créances clients

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Créances clients et comptes rattachés (valeur brute)	19 719 413	14 778 615
Dépréciation des créances clients	(44 628)	(183 544)
Créances clients et comptes rattachés (valeur nette)	19 674 785	14 595 071

	Etat exprimé en euros	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Dont utilisation	31 décembre 2021
Dépréciation des créances clients		(183 544)	138 916			(44 628)

4.7 Echéancier des créances

	31 décembre 2021	1 an au plus	plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	290 780	290 780
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux	772 323
Autres créances clients	81 205
	691 118
	19 719 412		19 719 412
Créances représentatives des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	6 666	6 666
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	8 159	8 159
Impôts sur les bénéfices	2 490 581	2 490 581
Taxes sur la valeur ajoutée	682 545	682 545
Autres impôts, taxes versements assimilés
Divers	91 833	91 833
Groupe et associés (2)	1 563 250	1 563 250
Débiteurs divers	6 107 165	6 107 165
Charges constatées d'avances	146 636	146 636
TOTAL DES CREANCES	31 879 355	29 334 206	2 545 148

(1) Prêts accordés en cours d'exercice
(2) Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

Le poste « Débiteurs divers » est composé des éléments suivants au 31 décembre 2021 :

	31 décembre 2021	R.R.R. à obtenir, avoir à recevoir
	3 973 159
	1 560 929
	357 422
	98 232	98 232
	78 123	78 123
Autres débiteurs divers	39 301
Total Débiteurs Divers	6 107 165

1) La société a obtenu une lettre de crédit SBLC Documentaire de 7 000 K$ à échéance 31 décembre 2021 et garantie par un gage sur espèces de 4 500 K$ (3 973 k€). Cette lettre de crédit a été prolongée au-delà du 31 décembre 2021 (cf. Note 22).
2) Le montant des créances cédées sans recours à HSBC et non encore encaissées au 31 décembre 2021 s’élèvent à 1 561 k€.

	31 décembre 2020	1 an au plus	plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	290 780	290 780
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux	167 961
Autres créances clients	45 190
	122 771
	14 778 615		14 778 615
Créances représentatives des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	4 058	4 058
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	20 285	20 285
Impôts sur les bénéfices	322 445	322 445
Taxes sur la valeur ajoutée	355 152	355 152
Autres impôts, taxes versements assimilés
Divers	75 167	75 167
Groupe et associés (2)	434 959	434 959
Débiteurs divers	5 181 789	5 181 789
Charges constatées d'avances	235 243	235 243
TOTAL DES CREANCES	21 866 454	21 017 945	848 510

(1) Prêts accordés en cours d'exercice
(2) Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

4.8 Produits à recevoir

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Facture a etablir	298 019	488 900
Total créances clients	298 019	488 900
R.R.R. à obtenir, avoirs non reçus
Etat, subventions à recevoir
Etat - Produits à Recevoir	98 232	73 167
Subvention à recevoir	78 123	78 123
Total autres créances	268 188	207 245
TOTAL	566 207	774 268

4.9 Comptes de régularisation actif

Les comptes de régularisation à l’actif comprennent : les frais d’émissions d’emprunt étalés sur 5 ans (97k€), les écarts de conversion liés aux transactions en devises étrangères (46 k€) ainsi que les charges constatées d’avance (147 k€).

4.10 Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres

	Capitaux propres clôture 31 décembre 2020	Affectation du résultat 2020	Variations en cours d'exercice	Capitaux propres clôture 31 décembre 2021
Augmentations de Capital
Capital social	2 998 760		990 883	2 322 240
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...				5 321 000
Ecarts de réévaluation	131 956		237 132	129 057
Réserve légale				120
Réserves statutaires ou contractuelles				(129 057)
Réserves réglementées
Autres réserves	(24 640 988)		24 640 988	(25 627 034)
Report à nouveau			(403 979)	(25 044 967)
Résultat de l'exercice			250 650	337 056
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	(20 435 883)		134 278	(25 780 363)
TOTAL	(24 640 988)	86 406	(25 780 363)	88 062 231

Capital social

Le capital social est divisé en 53 210 003 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,10 euros. Une division par 100 de la valeur nominale des actions Forsee Power SA et une multiplication par 100 du nombre d’action de la société ont été réalisées lors de la 2nde décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021. Les opérations réalisées sur le capital de la Société au cours de l’exercice sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

| | Etat exprimé en euros | Du capital social début exercice | Nombre | Val. |
| :--------------- | :-------------------- | :------------------------------- | :----- | :--- |# Nominale Montant
299 876,00
80 219,00
10,00
10,00
10,00
0,10
2 998 760,00
802 190,00
140 740,00
1 379 310,30
- Emises pendant l'exercice AGE 28 Septembre 2021
- Emises pendant l'exercice AGE 29 Septembre 2021
- Emises pendant l'exercice AGE 04 Novembre 2021
- Remboursées pendant l'exercice
14 074,00
13 793 103,00
Du capital social fin d'exercice
53 210 003,00
0,10
5 321 000,30

Actions propres

Les actions propres sont constituées d’actions Forsee Power SA détenues par elle-même par l’intermédiaire d’une société indépendante de services d’investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021, la Société détient directement ou indirectement 27 067 actions propres pour 153 k€ et 333 k€ en espèces (sur un plafond global espèces et titres de 500 k€) dans le cadre du contrat de liquidité mis en place à l’issue de son introduction en bourse le 3 novembre 2021.

Primes d’émission

Etat exprimé en euros

Emission	Dont Capital	Dont prime
Opérations du 28 septembre 2021 (1)	32 142 298	9 148 100
Opérations du 29 septembre 2021 (2)	92 988 080	134 278 477
Introduction en bourse du 03 Novembre 2021	802 190	140 740
	1 379 310	2 322 240
TOTAL	31 340 108	9 007 360

1) Dont 30 M€ au profit de Mitsui & Co. suite au rachat des obligations convertibles (OC5) détenus par les fonds Eurazeo (ID Invest) et BPI et 2,1 M€ au profit de BPI (cf. Note 12).
2) Au profit des fonds Eurazeo.

Attributions gratuites d’actions (AGA)

Au cours de l’exercice 2021, la société a mis en place un plan d’Attribution Gratuite d’Actions au profit de certains salariés et membres des organes de Direction dont les principales caractéristiques sont détaillées ci-dessous :

Nombre total d'actions pouvant être émises : 400 000
Valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique : 6,50€
Conditions d'acquisition des actions :
- Période d’acquisition des droits de 1 an ;
- Ni cessibles, ni transmissibles pour une durée de 3 ans à compter de leur date d’Attribution
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice et au cours de l'exercice précédent : 382 000

Assujettissement à charges sociales reconnu pour 378 k€.

Au cours de l’exercice 2021, la société a décidé de mettre en place un plan d’Attribution Gratuite d’Actions au profit du Président Directeur Général dont les principales caractéristiques sont détaillées ci-dessous :

Nombre total d'actions pouvant être émises : 282 616
Valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique : 6,50€
Conditions d'acquisition des actions :
- Période d’acquisition des droits de 2 ans ;
- Ni cessibles, ni transmissibles pour une durée de 2 ans à compter de leur date d’Attribution
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice et au cours de l'exercice précédent : 282 616

Assujettissement à charges sociales reconnu pour 35 k€.

Stocks options

Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d’acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 14 novembre 2024. Les attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA.

1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d’Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l’acquisition des actifs d’Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une période d’étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d’attribution. La Direction a estimé à la date d’attribution un planning attendu d’exercice de ces 1 500 000 options, ce planning s’étalant entre 2023 et 2025.

Assujettissement à charges sociales reconnu pour 730 k€.

Bons de souscription d’actions (BSA)

La société a émis plusieurs Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) :

6 857 BSA BEI Warrant A émis le 18 mars 2018 en complément du financement de 20 M€ ;
3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21.5 M€.

Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite à la conversion des OC5 lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2021.

4.11 Provisions pour risques et charges

Le détail des provisions par nature est le suivant : Une provision pour risque pour 1,9 M€ reconnue dans les comptes publiés au 31 décembre 2020 a été reclassée dans les états financiers du 31 décembre 2021 en provision pour dépréciation des stocks en lien avec les stocks visés.

Litige client Unu

LES FAITS

En date du 23 juillet 2016, Unu GmbH et Forsee Power SA (ci-après la « Société ») ont conclu un accord d’approvisionnement basé sur les informations techniques concernant les scooters fournies par Unu GmbH. En cas de défaillance des batteries et aux termes de l’article 12.1 de cet accord, la Société s’est engagée à remplacer gratuitement les produits défectueux livrés ou à les rembourser. La Société a été amenée à changer de fournisseur et de type de cellules pour ses batteries, ce qui a conduit les parties à conclure un avenant au contrat d’approvisionnement le 29 juin 2018. Depuis le 5 février 2019, 72 incendies se sont déclarés et l’origine de ces incendies a été attribuée par la société Unu GmbH à des défauts primaires de la batterie, ce que la Société conteste. À la suite du signalement effectué en mai 2020 par la Société auprès des autorités compétentes en Allemagne, une procédure de rappel a été engagée par Unu GmbH. La Société ignore cependant quels sont les lots exacts de batteries ayant fait l’objet de ce rappel, Unu GmbH ayant refusé de communiquer ces informations à l’expert judiciaire comme à la Société.

LES PROCEDURES JUDICIAIRES

La procédure de référé-expertise

La procédure au fond

Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25 mai 2022 pour une audience de procédure. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.

Provision retenue

La provision enregistrée dans les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de 651 K€ comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et que par conséquent ce niveau de provision est suffisant pour couvrir le risque engagé.# Provision pour engagements de retraite

Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :

Hypothèses financières	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Taux d'actualisation	0,82%	1,00%
Taux de progression des salaires	0,65%	1,00%
Taux de charges sociales Cadres	7,50%	7,50%
Taux de charges sociales Non cadres	5,00%	5,00%

Hypothèses démographiques	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Turn over salarié agé de moins de 35 ans	2,50%	2,50%
Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans	64 ans	64 ans
Turn over salarié agé de plus de 46 ans	64 ans	64 ans
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les cadres	INSEE 2021	INSEE 2019
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les non cadres
Table de mortalité

– Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d’environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2021.

Des analyses de la sensibilité de l’engagement ont été réalisées au 31 décembre 2021 sur les hypothèses clefs suivantes :

Impact brut sur les engagements au 31 décembre 2021	Variation du taux d'actualisation de -0,25%	Variation du taux d'actualisation de +0,25%
Taux d'actualisation	-2,85%	2,98%
Taux de turn over	Variation de -1,00% du turn over des salariés	Variation de +1,00% du turn over des salariés
Taux de progression des salaires	Variation de +1.00%	Variation de +2.50%
Âge de départ à la retraite	Départ à 65 ans	Départ à 67 ans
% sur le total des engagements au 31 décembre 2021	5	5
	-14,35% (26)	17,38% (31)
	23	65
	12,62%	36,03%
	(4)	(25)
	-2,41%	-13,76%

Provision pour Service Après-Vente (SAV)

La provision pour garantie SAV reconnue à la clôture au 31 décembre 2021 s’élève à un montant de 3 279 K€ (2 476 K€ au 31 décembre 2020). Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette garantie est une obligation légale, elle n’est pas optionnelle au contrat, et s’étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d’un défaut, cette provision est évaluée de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d’exercice.

Provision pour Recyclage

La provision pour recyclage de 709 K€ au 31 décembre 2021 (999 K€ au 31 décembre 2020) a été constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l’engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement récente. La baisse de cette provision entre les deux exercices est la conséquence directe du changement de fournisseur opéré par le Groupe en 2021. Ce nouveau fournisseur situé en Pologne pratiquant des tarifs au tonnage moindres, la provision constituée baisse de la même manière.

4.12 Trésorerie et endettement

État exprimé en euros

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Trésorerie en banque (1)	69 663 573	10 673 027
TOTAL DES DISPONIBILITES	69 663 573	10 673 027
Emprunts obligataires (2)	(21 500 000)	(29 999 898)
Emprunts auprès de la BEI (3)	(4 375 000)	(20 000 000)
Emprunt Atout auprès de la BPI (4)	(5 000 000)	(5 000 000)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI (5)	(7 500 000)	(5 000 000)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (5)	(7 500 000)	(7 500 000)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (5)	(7 500 000)	(7 500 000)
Comptes courants d'associés	(324 254)	(6 593 246)
Intérêts courus sur dettes financières	(824 906)	(3 955 175)
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	(47 024 160)	(85 548 319)
TRESORERIE (ENDETTEMENT) NET	22 639 413	(74 875 292)

1) Au titre de son introduction en bourse en date du 3 novembre 2021, la société Forsee Power SA a reçu 92,5 M€ de liquidités supplémentaires déduction ayant été faite d’une partie des frais liés à cette introduction.

2) La société Forsee Power a émis 30 M€ d’obligations convertibles OC5 auprès du Fonds SPI (15 M€), et d’Idinvest (15 M€) en février et mai 2020. Ces obligations ont été converties le 28 septembre 2021 en 76 923 actions comptabilisées en capital et prime d’émission respectivement pour 0,8 M€ et 29,2 M€.

3) Financement BEI
Emprunt BEI de 20 M€ de 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 M€ en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 M€ en décembre 2019. Cet emprunt de 20 M€ a été intégralement remboursé en juin 2021. Cet emprunt de 20 M€ de la BEI est accompagné de 6 857 BSA émis le 15 mars 2018, conduisant en cas d’exercice à l’émission de 854 0000 actions ordinaires. Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEIGarantie Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 386 400 actions ordinaires. La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 K€ qui lui a été réglée en décembre 2021. La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8,5 M€ puis intégralement remboursée par anticipation en novembre 2021. L’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée d’une émission de 1 000 BSABEIGarantie Warrant D suite à l’Accord de renonciation (waiver) du 28 septembre 2021.

4) le prêt Atout accordé par Bpifrance, d’un montant de 5 millions d’euros et au taux effectif global de 5 %. Ce prêt bénéficie d’une période de différé d’amortissement d’un an et est ensuite remboursé trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu’au 31 mai 2025. Il n’est assorti d’aucun covenant bancaire. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ce contrat ainsi que les cas d’exigibilité anticipée sont semblables au PGE susvisé.

5) Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de la BNP et d’HSBC ont été accordés à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Un prêt soutien à l’innovation (PGE) a été accordé par Bpifrance au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au régime légal applicable aux prêts garantis par l’Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d’un an à compter de leur mise à disposition. Ils ne sont assortis d’aucun covenant financier. La Société a opté pour l’option de remboursement de tous ses PGE sur la durée la plus longue. Ainsi, les trois PGE ont bénéficié du report additionnel d’un an de remboursement de capital, et le capital sera ainsi amorti linéairement jusqu'en 2026. Ces prêts ne sont assortis d’aucun covenant bancaire

État exprimé en euros

	Nominal	Début	Fin	Taux	Durée	Garantie
Emprunts auprès de la BEI (1)	21 500 000	2021	2026	4,50%	5 ans	Oui
Emprunt Atout auprès de la BPI	5 000 000	2020	2025	5,00%	5 ans	Non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	5 000 000	2020	2026	2,35%	6 ans	Non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	7 500 000	2020	2026	0,75%	6 ans	Non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	7 500 000	2020	2026	0,31%	6 ans	Non

1) Dans le cadre du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI bénéficie de sûretés consenties par la Société afin de garantir ses obligations. Ainsi, la Société a consenti un nantissement de fonds de commerce (portant sur son fonds de commerce de prise de participations, acquisitions, et gestion de biens et droits immobiliers, prestations de conseil, conception, fabrication, commercialisation de batteries et de tous accessoires associés, pris en son établissement principal, et ses établissements secondaires.

4.13 Echéancier des dettes

État exprimé en euros

	31 décembre 2021	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	17 683	46 699 906	20 059	11 019 790
Autres emprunts obligataires (1)	1 821 061	5 751 337	17 683	4 604 923
Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1)	42 094 982	20 059	11 019 790	1 821 061
Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1)	5 751 337	254 890	394 713	254 890
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	334 264	124 464	334 264	124 464
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxes sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	30 000 000	29 125 000
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	1 522 686	1 522 686
TOTAL DES DETTES	67 960 858	23 988 865	43 971 992	-

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1)Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2)Emprunts dettes associés (personnes physiques)

État exprimé en euros

	31 décembre 2020	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1)

Dettes

Libellé	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Emprunts et dettes financières (hors trésorerie)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	81 906 626	3 181 060
Emprunts et dettes financières divers	6 425 128 193	6 425 128 193
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’1 an	56 060 9 422	1 569 698
Emprunts et dettes financières divers	5 706 246	2 805 625 000
Autres emprunts	42 955 757	3 125 000
Fournisseurs et comptes rattachés	56 060 9 422	1 569 698
Personnel et comptes rattachés	5 706 246	2 805 625 000
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	389 846	389 846
Impôts sur les bénéfices	6 829 747	6 829 747
Taxes sur la valeur ajoutée	189 223	189 223
Obligations cautionnées	239 880	239 880
Autres impôts, taxes et assimilés	516 396	516 396
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	757	757
Groupe et associés	46 705	46 705
Autres dettes	32 121 123	32 121 123
Dette représentative de titres empruntés	2 805	2 805
Produits constatés d'avance	9 422 006	9 422 006
TOTAL DES DETTES	103 748 786	18 661 100

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2) Emprunts dettes associés (personnes physiques)

Charges à payer

Libellé	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Intérêts courus sur Obligations Convertibles	2 121 226	1 705 757
Intérêts courus sur Emprunt BEI	824 906	17 684
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	842 590	6 425 128 193
Intérêts Courus sur Comptes Courants	1 708 562	128 193
Emprunts et dettes financières divers	6 425 128 193	6 425 128 193
Fournisseurs - Factures Non Parvenues	4 055 303	1 327 891
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 055 303	1 327 891
Dettes	461 071	623 463
Provision pour congés payés	296 940	4 212 752
Autres charges à payer	4 212 752	1 078 348
Charges sociales - Congés à payer	459 349	495 070
Organismes sociaux - Charges à Payer	298 098
Etat - Charges à Payer	3 018 507	7 922 825
Dettes fiscales et sociales	309 143	325 915
TOTAL	2 656 780	10 827 513

4.15 Comptes de régularisation passif

Les comptes de régularisation au passif comprennent : les produits constatés d’avance (1 523 k€ liés notamment aux extensions de garantie qui seront réalisées sur une période comprise entre 1 et 8 ans.) ainsi que les écarts de conversion liés aux transactions en devises étrangères (392 k€).

4.16 Chiffre d’affaires

État exprimé en euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
France
Exportation
12 mois
Ventes de marchandises	419 152	34 821
Production vendue (Biens)	45 976 628	19 280 313
Production vendue (Services et Travaux)	839 225	327 653
Montant net du chiffre d'affaires	34 821 19 280 313 327 653 453 973	65 256 941
	45 976 628	19 280 313
	839 225	327 653
	453 973	65 256 941
	1 166 878	66 877 794
	279 070	58 362 660
	2 442 216	61 083 946
	47 235 005	19 642 787

4.17 Charges de personnel et rémunération des organes de Direction et d’Administration

Effectifs

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	Interne	Interne
Cadres & professions intellectuelles supérieures	140	110
Professions intermédiaires	14	43
Employés	64	22
Ouvriers	67	82
TOTAL	284	257

Rémunération des organes de Direction

Les organes de Direction comprennent, d’une part, les membres du Conseil d’Administration, et d’autre part, les membres du Comité Exécutif de la société. Des jetons de présence pour les membres du Conseil d’Administration ont été comptabilisés en charge au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 pour un montant de 52 500 €. La société ayant été transformée en Société Anonyme le 15 octobre 2021, aucune charge n’était comptabilisée à ce titre sur l’exercice 2020, cet organe de gouvernance n’existant pas. La rémunération des membres du Comité Exécutif au titre de s’est élevée à 2 668 311 € et se décompose comme suit :

État exprimé en euros	31 décembre 2021
Rémunération brute réelle	1 634 888
Avantages en nature	23 610
Rémunération variable	211 616
Charges patronales	798 197
Total	2 668 311

Par ailleurs, des plans de Stock-Options (SO) et d’Attributions Gratuites d’Actions (AGA) ont été mis en place sur 2021 au bénéfice du PDG et des membres du Comité Exécutif (cf. Notes 10.5 et 10.6).

4.18 Résultat financier

État exprimé en euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Autres intérêts et produits assimilés	15 241	128
Différences positives de change	639	14 851
Total des produits financiers	654 370	14 851

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	4 875 897	4 704 815
Intérêts et charges assimilées	242 926	167 853
Différences négatives de change	13 714	4 875 897
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	242 926	167 853
Total des charges financières	5 132 538	4 872 668
RESULTAT FINANCIER	(4 478 167)	(4 857 817)

Le résultat financier comprend les éléments suivants :

Les produits financiers encaissés d’instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et des créances ;
Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur l’affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ;
Les dépréciations des actifs financiers.

4.19 Résultat exceptionnel

État exprimé en euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Sur opération de gestion	711	406
Sur opérations en capital	86 406	38 045
Total des produits exceptionnels	177 815	86 406

Sur opération de gestion (1)	308 942	380 531
Sur opérations en capital	1 353 613	44 720
Total des charges exceptionnelles	1 353 613	380 531
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(71 589)	(1 228 450)

Les charges exceptionnelles sur opération de gestion (1) sont détaillées ci-dessous :

État exprimé en euros	Charges	Produits	Net
Pénalités BEI - Réorganisation capitalistique pré-IPO	(1 255 000)		(1 255 000)
Quote-part de subvention virée au compte de résultat		86 406	86 406
Produits/Charges exceptionnels sur les exercices antérieurs (1)	(85 713)	38 045	(85 002)
Dotation / Reprise sur provisions exceptionnelles	(12 900)		(12 900)
Autres charges / produits exceptionnels sur opérations de gestion	(1 353 613)	125 163	(1 228 450)

1) Dettes et créances de plus de 5 ans non recouvrables.

4.20 Impôts

Impôts sur les sociétés

Le taux d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2021 est de 26,5%, le bénéfice ne dépassant pas la fraction des 500ꢀ000ꢀ€. Il n’existe pas d’intégration fiscale en France.

VARIATIONS DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS

	DÉBUT D'EXERCICE	VARIATIONS	FIN D'EXERCICE
	ACTIF	ACTIF	PASSIF
	PASSIF	PASSIF	ACTIF
I. DÉCALAGES FISCALO-COMPTABLES
1. Provisions réglementées
11. Provisions à réintégrer ultérieurement
- provision pour hausse des prix	-	-	-
12. Amortissements dérogatoires	-	-	-
2. Subventions d'investissement
3. Charges non déductibles temporairement
31. À déduire l'année suivante
- congés payés (ancien régime)	17 169	20 496	16 249
- participation des salariés	63 477	13 286	25 410
- Organic	21 416	51 353	32 353
- autres	17 169	63 477	20 496
32. À déduire ultérieurement
- provisions pour retraite	-	-	-
- provisions pour risques	-	-	-
- dépreciations des stocks	-	-	-
- autres	-	-	-
4. Produits non taxables temporairement
- plus-values nettes à court terme	-	-	-
- plus-values de fusion	-	-	-
- plus-values à long terme différées	-	-	-
5. Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées
TOTAL	80 646	33 782	41 659
II. DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT	(110 350 862)	(34 195 816)	(144 546 678)

Crédit Impôt Recherche

4.21 Tableau des filiales et participations

Quote part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus
Brute	Nette
État exprimé en euros	Pays	Capital
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ	Pologne	11 337
	Chine	355 446
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-ONG		6 352
FORSEE POWER PTE.LTD	Singapour	11 815
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD	Inde	6 417
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD	Chine	119 835
		120 000
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS	France	3 766
		680
		182 519
		15,00
		841 740
		841 740

Filiales / Participations	Capitaux Propres	Dividendes encaissés	Chiffre d'affaires	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés	Résultat du dernier exercice clos
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ	(294 741)	195	90 722 768	5 667	(341 821)	-
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-ONG	(102 100)	-	290 780	199 600	1 090 228	-
FORSEE POWER PTE.LTD	(6 909)	-	189 101	2 766 277	1 919 656	(7 187)
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD	79 747	80 778	2 766 277			(351 523)
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD	(355 446)	-	58 362 660
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS	182 519	(1 543 548)	182 700 844

4.22 Autres informations

Informations concernant les parties liées

Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2021 sont :

Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Collaboration Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., en date du 27 septembre 2021. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre Forsee Power et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. seront discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l’impact financier sur le groupe Forsee Power.
Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.## 4.22 Related Party Transactions

The Company entered into an agreement entitled "Business Contribution Agreement" with Mitsui & Co., Ltd. dated December 21, 2020, amended by an addendum dated April 28, 2021. Mitsui & Co., Ltd. is a shareholder of Forsee Power holding more than 10% of the voting rights, and Mr. Kosuke Nakajima, a member of the Company's Board of Directors, serves as General Manager of the Battery Solutions Department at Mitsui & Co., Ltd. Under this agreement, Mitsui & Co., Ltd. is notably tasked with assisting Forsee Power in commercial development, sales, and marketing activities on behalf of Forsee Power, as an exclusive agent in Japan. In return for these services, Mitsui & Co., Ltd. will receive a success commission based on sales invoiced by the Company to any client headquartered in Japan. For the fiscal year ended, Mitsui & Co., Ltd. invoiced the Company €25,170.55 under this agreement.

Consultancy Agreement with AMILU

Forsee Power entered into an agreement entitled "Consultancy Agreement" with AMILU dated July 24, 2020. AMILU is managed by Mr. Pierre Lahutte, a director of Forsee Power (and former member of the Supervisory Board of Forsee Power). Under this agreement, AMILU is notably tasked with advising the Company on its strategy and developments in the road and off-road vehicle battery market, analyzing the market addressable by Forsee Power, its products, and its technological portfolio, and proposing new segments, customer markets, or partnerships. In return for these services, AMILU receives a fixed monthly remuneration of €10,000 and a success-based remuneration, which varies between 0.5% and 0.1% of the revenue generated by Forsee Power on certain contracts concluded by the latter. For the fiscal year ended December 31, 2021, AMILU invoiced the Company €120,000 under this agreement.

Auditors' Fees

The auditors' fees are not mentioned in the social appendices as they will be indicated in the consolidated appendices.

4.23 Off-Balance Sheet Commitments

Commitments Given

Under an agreement called "Investment Agreement" concluded on December 18, 2017, Forsee Power granted guarantees to Mitsui & Co., Ltd. If a declaration of warranty proves inaccurate, the Company has undertaken to compensate Mitsui & Co., Ltd. for any damage suffered, either through (i) a payment or (ii) an issuance of shares reserved for Mitsui, upon exercise of the BSAGs held by Mitsui (up to a maximum of 52,748 new shares). Following the cancellation of the BSAGs by decisions of the General Meeting of Shareholders on September 28, 2021, Mitsui & Co., Ltd. could only seek compensation for damages through a payment by Forsee Power of an indemnity. As of the date of this report, the Company has not received any claim for indemnity. The maximum amount of indemnity that could be due by the Company is capped at €4.5 million. However, this cap is largely theoretical, as the Company's indemnity obligation expired in June 2019 for most matters covered by the guarantee. Only damages arising from breaches of declarations relating to tax, anti-corruption, or environmental matters remain covered until their statute of limitations plus 30 days (i.e., until January 31, 2021, for most tax matters and until the expiration of a 30-year period starting from December 2017 for anti-corruption and environmental matters).
In June 2021, Forsee Power SA benefited from credit lines for €9 million secured by a pledge on inventory of €11.7 million for the period from June 30, 2021, to June 30, 2022. As of December 31, 2021, these credit lines were not utilized. Consequently, the inventory was not pledged.
Documentary SBLC Letter of Credit for $7,000K maturing on December 31, 2021, and guaranteed by a pledge of cash of $4,500K. This sum was placed in an escrow account during the guarantee period and is therefore not usable by the Company. This letter of credit has been extended until December 31, 2022.
A pledge of goodwill in favor of the EIB was granted during the drawing of Tranche A of €21.5 million in June 2021.

Commitments Received

The Company has not received any commitments.

4.24 Post-Closing Events

Significant events after the closing date of December 31, 2021, are:

NEoT Capital

On March 25, 2022, Forsee Power SA signed a memorandum of understanding concerning the acquisition of all NEoT Capital shares held by the partner Mitsubishi Corporation, representing 42.5% of the issued shares, for an amount of €2,292K. This acquisition, expected to be finalized on May 6, 2022, is subject to the prior approval of the EIB. The EIB's approval had not been issued as of the accounts closing date of April 6, 2022. Following this transaction, Forsee Power would hold 57.5% of NEoT Capital's shares. This stake would nevertheless be reduced to between 45% and 50% following planned recapitalization operations in 2022 with the partner EDF; both partners having committed to holding the same number of shares in NEoT Capital's capital.

Litigation Unu Gmbh

The judgment of March 18, 2022, relating to the summons issued on December 31, 2021, in summary proceedings by Unu GmbH requesting the replacement of the judicial expert, had not been communicated as of the accounts closing date of April 6, 2022. The judgment of the summary proceedings hearing regarding Unu GmbH's request to replace the judicial expert was issued on March 18, 2022. This summary judgment is in line with Forsee's expectations. The summary judge referred the decision to the expert control judge, who will hear the request in the coming months.

Situation in Ukraine and Russia

Forsee Power SA and its subsidiaries are not exposed to the restrictive measures imposed on Russia, as they have no employees, customers, or suppliers in that country. However, logistical impacts and increases in the cost of raw materials and other supplies related to the situation in Ukraine are probable, but it is not possible to quantify them as of the 2021 year-end.

COVID-19 Situation in China

The first quarter of 2022 is affected by an increase in COVID-19 infection cases in China, particularly in Shanghai. This situation exposes the Forsee Power Group to pandemic risk due to the presence of one of its production sites in Zhongshan, China, and the presence of some of its suppliers there.

Consolidated Financial Statements.................................................................223
5.1 Presentation of the Forsee Power Group.....................................................312
5.2 Key Events...............................................................................................312
5.3 Accounting Framework, Consolidation Methods, and Valuation Rules............312
5.4 Information on the Scope of Consolidation...................................................312
5.5 Information for Comparability of Accounts.................................................312
5.6 Information by Business Segment and Geographical Area...........................312
5.7 Information on Items in the Consolidated Statement of Financial Position.......312
5.8 Information on Items in the Consolidated Statement of Comprehensive Income..312
5.9 Other Information......................................................................................312
CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

Consolidated Statement of Financial Position
As of December 31, 2020(1) in thousands of euros
Notes | As of December 31, 2021 | As of December 31, 2020
------- | -------- | --------
Assets | |
Non-current assets | 41,738 | 35,780
Goodwill | 7.1 | 1,523 | 1,523
Intangible assets | 7.2 | 14,892 | 12,060
Property, plant and equipment | 7.3 | 18,643 | 16,731
Non-current financial assets | 7.4 | 5,588 | 4,398
Other non-current assets | 7.7 | 720 | 600
Deferred tax assets | 7.19 | 1523 | 1523
Current assets | 124,859 | 56,749
Inventories | 7.5 | 28,417 | 28,284
Trade receivables | 7.6 | 10,571 | 8,605
Other current assets | 7.7 | 15,101 | 8,587
Current financial assets | 7.4 | 0 | 0
Cash and cash equivalents | 7.8 | 56,749 | 11,273
Total Assets | 166,598 | 92,529
Equity | 69,224 | 69,224
Equity attributable to owners of the parent company | |
Share capital issued | 7.9 | 5,321 | 132,949
Share premium | 7.9 | 132,949 | (196)
Conversion reserves | 7.9.5 | (196) | 2,999
Retained earnings | 7.9 | 991 | (30,754)
Net income | | (30,754) | (38,097)
Minority interests | | 0 | 0
Liabilities | 97,374 | 68,070
Non-current liabilities | 51,913 | 18,125
Non-current financial liabilities | 7.12 | 463 | 101,659
Employee benefits | 7.11 | 87,456 | 131
Provisions for risks and charges | 7.10 | 5,316 | 3,683
Other non-current liabilities | 7.17 | 6,972 | 5,641
Derivatives on financial instruments | 7.13 | 3,197 | 4,457
Deferred tax liabilities | 7.19 | 5,299 | 1,759
Current liabilities | 13,599 | 4,864
Current financial liabilities | 7.12 | 13,946 | 10,255
Provisions for risks and charges | 7.10 | 8,684 | 0
Trade payables | 7.16 | 10,255 | 0
Other current liabilities | 7.17 | 0 | 0
Total Liabilities | 166,598 | 92,529

(1) Restatements applied to the financial statements as of December 31, 2020, are presented in Note 5.4.# Etat consolidé du compte de résultat
en milliers d'euros

	31 décembre 2020(1)	31 décembre 2021	Notes
Chiffre d'affaires	72 423	62 060	8.1, 8.2, 8.3, 8.4, 8.5, 8.6, 8.6, 8.6
Autres produits et charges opérationnels
Services extérieurs et achats consommés	(1 042)	(906)
Charges de personnel	(66 008)	(555)
Impôts et taxes	(26 613)	(53 815)
Amortissements	(906)	(18 266)
Dépréciations nettes	(4 762)	(172)
Provisions nettes	(4 443)	(2 903)
Résultat opérationnel courant	(1 252)	(20 039)
Résultat opérationnel non courant	1 097
Résultat opérationnel	(25 984)	(788)	8.7
Produits financiers	(26 772)	(20 039)
Cout de l'endettement financier brut	(5 468)	(37 963)	8.8, 8.8, 8.8, 8.8
Autres charges et produits financiers nets	(5 723)	(134)
Résultat financier	(11 192)	(5 031)
Résultat avant impôt	(38 155)	(1 280)
Impôts sur le résultat	(26 351)	(6 311)	8.9
Résultat net consolidé	(30 062)	(30 062)
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	(38 097)	(30 062)
Dont intérêts minoritaires	(38 097)	(30 062)
Résultat net par action	(1,10) €	(1,00) €	7.9.6

(1) Les retraitements appliqués sur les états financiers au 31 décembre 2020 sont présentés en Note 5.4.

Etat des autres éléments du résultat global

en milliers d'euros

	Notes	31 décembre 2020(1)	31 décembre 2021
Résultat net consolidé (A)		(38 097)	(30 062)
Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion sur la période		(362)	(26)
Ecart de conversion sur les actifs non- monétaires à la date du changement de monnaie fonctionnelle	7.9.5
Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie en devises	5.3
Effets d'impôts	7.11	(388)	(4)
Total des gains et pertes enregistrés en capitaux propres et transférables en compte de résultat
Variation des écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies
Variation de la juste valeur des instruments financiers non détenus à des fins de transaction	7.10.2
Effets d'impôts		(4)
Total des gains et pertes enregistrés en capitaux propres et non transférables en compte de résultat		(392)	(4)
Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres, net d'impôt (B)
Résultat global (A) + (B)		(38 489)	(30 062)
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère		(38 489)	(30 062)
Dont intérêts minoritaires

(1) Les retraitements appliqués sur les états financiers au 31 décembre 2020 sont présentés en Note 5.4.

Etat consolidé des flux de trésorerie

31 décembre 2020(1) en milliers d'euros

	Notes	31 décembre 2021
Résultat opérationnel		(20 039)
Elimination des éléments calculés et des éléments concernant les autres flux de trésorerie	8.6
Amortissements & provisions	8.2	3 737
(Plus)/Moins-value sur cessions	8.4	5 761
Paiements en actions	7.9.3.2	396
Badwill sur acquisition d'Holiwatt	8.7	5 556
Frais non capitalisés sur augmentation de capital et introduction en bourse		(28)
CCA reconnues sur biens pris en location		27
Produit CIR imputé sur les charges opérationnelles		(131)
Reprises des QP de subventions présentées en résultat, et autres éléments calculés	8.6	(2 237)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		(50)
Variation des subventions	7.18	(560)
Variation des créances et dettes IS (hors CIR)	7.18	2
(Charge) ou Produit d'impôt exigible		166
Charge fiscale décaissée		(18 741)
Stocks	7.18	(14 181)
Créances clients	7.18	9 895
Autres créances	7.18	(12 084)
Dettes fournisseurs	7.18	3 003
Autres dettes		(4 837)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation		(5 760)
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité (A)		(7 714)
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances versées)	7.2, 7.3 et 7.7	(21 924)
Subvention d'investissement relative à un projet R&D	7.2	357
Gage sur espèces	7.4	(18 324)
Avoirs gérés sur contrat de liquidité	7.4	(9 361)
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité	7.3	337
Cessions d'immobilisations (nettes des créances)	7.4	(6 495)
Encaissements sur actifs financiers	5.1	(3 663)
Acquisition Holiwatt		(500)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement (B)		(2)
Emission de capital réalisée sur IPO	7.9	0
Décaissement des frais d'émission IPO	7.9 et 8.7	126
Souscription à l'émission de BSA warrant C	7.9	(0)
Frais d'émission de capital décaissés (hors IPO)		45
Variation des autres passifs financiers	7.12	(700)
Emissions d'emprunts	7.12	(10 182)
Ligne de crédit court terme pour financement du BFR	7.12	(10 032)
Remboursements d'emprunts	7.12	(29 161)
Remboursements dettes sur bien pris en location	7.12	(880)
Financement factor	7.12	(1 381)
Décaissement des frais d'émission emprunt BEI	8.8	(108)
Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées		(0)
Pénalité versée à la BEI et autres frais bancaires		(33)
Charges financières décaissées		(86)
Trésorerie provenant des opérations de financement (C)		87 921
Incidence des taux de conversion		(2 086)
Variation de trésorerie (A) + (B) + (C)		40 330
Trésorerie nette à l'ouverture	7.8	59 498
Trésorerie nette à la clôture	7.8	2 914
Variation de trésorerie nette		8 359

(1) Les retraitements appliqués sur les états financiers au 31 décembre 2020 sont présentés en Note 5.4.

Etat consolidé des variations des capitaux propres

Capitaux propres en milliers d'euros	Notes	Capital social émis	Primes liées au capital	Réserve sur actions	Actions propres et résultats globaux	Réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	Intérêts minoritaires	Total Capitaux propres
au 31 décembre 2019(1)		2 999	82 585	(0)	268	(89 170)	(3 319)	0
Augmentation de capital en numéraire
Conversion des obligations convertibles	7.9.3.2	0	0	0	465			465
Conversion des dettes relatives aux parties liées		0	0	0	464			464
Frais nets d'ID sur augmentation de capital
Imputation des pertes accumulées						(81 594)		(81 594)
Paiements en actions
Résultat global					(30 062)	(30 062)	(18)	(30 062)
Autres					(17)		(18)
Capitaux propres au 31 décembre 2020(1)		2 999	991	(1)	733	(37 655)	(32 934)	(32 934)
Conversion des obligations convertibles OC5	7.12		769		29 231			30 000
Frais d'augmentation de capital sur conversion OC5			(148)					(148)
Augmentation de capital par conversion des dettes relatives aux parties liées	7.9.1	174	11 117		98 621			111 112
Augmentation de capital en numéraire par introduction en bourse	7.9.1
Frais d'émission sur introduction en bourse imputés sur la prime d'émission	7.13
Souscription à l'émission de BSA BEI Warrant C
Paiements en actions	7.9.3.2		5 556		5 556			11 112
Stocks options caduques	7.9.3.2				(56)			(56)
Résultat global					(388)	(38 101)	(38 489)	(38 489)
Changement de monnaie de fonctionnement	5.3				(193)			(193)
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	7.9.4			(153)	(14)			(167)
Résultat sur cession d'actions propres et variation de juste valeur des actions propres détenues	7.4
Autres
Capitaux propres au 31 décembre 2021		5 321	132 949	(196)	6 232	(167)	(74 916)	69 224

(1) Les retraitements appliqués sur les états financiers au 31 décembre 2020 sont présentés en Note 5.4.

5.1 Présentation du Groupe Forsee Power

Forsee Power SA, désigné sous l’appellation « Groupe Forsee Power » ou « Groupe », est une Société Anonyme de droit français créée en février 2007, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488. Le siège social de Forsee Power S.A. se situe au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à IVRY- SUR-SEINE 94200. Forsee Power S.A. est une société spécialisée dans la conception et l’intégration de batteries spécialisées :
* Dans le domaine de la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique, outillage professionnel …) ;
* Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport maritime et ferroviaire, marine et offshore) et du stockage de l’énergie électrique (résidentiels, secteurs).

Le Groupe est constitué à la suite de plusieurs opérations de croissance externe des activités d’Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d’Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société de Véhicules Electriques – SVE) en 2013. Les comptes consolidés annuels sont établis selon les normes IFRS et ont été arrêtés le 6 avril 2022 par le Conseil d’Administration de la société Forsee Power S.A. La société Forsee Power S.A. est inscrite depuis le 3 novembre 2021 sur le marché réglementé Euronext Paris Compartiment B sous le numéro FR0014005SB3.

Organigramme du Groupe au 31 décembre 2021

FORSEE POWER SA (France 100%) -> FORSEE POWER Spz. (Pologne 100%)
FORSEE POWER SA (France 100%) -> FORSEE POWER PTE (Singapour 100%)
FORSEE POWER SA (France 100%) -> Zhongshan Forsee Development Ltd.Co. (Chine 100%)
FORSEE POWER SA (France 100%) -> FORSEE POWER INDIA (Inde 100%)
FORSEE POWER SA (France 100%) -> FORSEE POWER Solutions Ltd. (Hong Kong 100%)
FORSEE POWER SA (France 100%) -> NEOT Capital (France 15%) (Non consolidée)
FORSEE POWER SA (France 100%) -> Zhongshan Uniross Industry Ltd.Co. (Chine 100%)

5.2 Faits caractéristiques

Les faits caractéristiques de l’exercice clos au 31 décembre 2021 sont les suivants :

Impact de la Covid-19 sur l’activité
Le Groupe n’a pas connu d’interruption de production en 2021 contrairement à 2020 où des interruptions de production ont été constatées en Chine (début 2020) et en France (de mi-mars à fin mars 2020, suivie d’une activité partielle sur les principales lignes de production avant une reprise de l’activité totale à partir de la mi-mai 2020).
Livraisons de nouveaux bâtiments sur le site de l’usine à Chasseneuil-du-Poitou
La livraison des nouveaux bâtiments s’est poursuivie en 2021, et permet au Groupe, au-delà de disposer d’un site entièrement modernisé, de doubler sa surface de production disponible sur le second semestre 2021.
Montée en puissance du centre de production en Inde
Démarrage fin mai 2021 de la production en série de batteries pour véhicules électriques légers sur le site industriel de Pune en Inde.# Rachat d’actifs d’Holiwatt
La société Forsee Power a repris par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon du 21 juillet 2021 pour un montant de 700 K€, une partie de l’activité et des actifs, et une partie des effectifs de la société Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge rapide. Cette acquisition d’activité permet au Groupe de se renforcer sur le marché du transport ferroviaire.

Financement de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) et nouvelles lignes de financement bancaire

1°) Financement de la BEI

La première tranche (tranche A) de l’emprunt BEI signé en décembre 2020 a été tirée en juin 2021 pour 21,5 M€. Cette tranche est accompagnée du remboursement pour 20 M€ de l’emprunt BEI (Tranches 1, 2 et 3) émis en 2017 et 2018. La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 K€ qui leur a été versée en décembre 2021. Enfin le Groupe a levé en octobre 2021 la Tranche B pour 8,5 M€ de l’emprunt la BEI. Cet emprunt a été intégralement remboursé en novembre 2021 (post introduction en bourse).

2°) Financement d’un pool bancaire

Le Groupe a négocié sur le 1er semestre 2021 des lignes de financement bancaires auprès de 3 banques pour un montant global de 9 M€ avec garantie de gage sur des stocks pour une valeur de 11,7 M€ : Banque Populaire Val de France (contrat conclu le 30 juin 2021), Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou (contrat conclu le 30 juin 2021) et Crédit Industriel et Commercial (contrat conclu le 2 juillet 2021). Ces lignes de crédit ont été tirées sur le 2nd semestre et remboursées le 15 novembre 2021.

Introduction en bourse sur le marché Euronext Paris

La société Forsee Power a réalisé le 3 novembre 2021 une offre publique initiale (IPO) portant sur une augmentation de capital de 100 M€ par émission de 13 793 103 actions ordinaires nouvelles au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des actions sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris. Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse s’élèvent à 7 453 K€, dont 6 865 K€ imputés sur la prime d’émission et 788 K€ reconnus en charges opérationnelles non courantes. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire est de 92,5 M€. Cette augmentation de capital permet de financer l’innovation, le développement de nouveaux produits, l’accélération du développement industriel à l’international, des opérations opportunistes de développement et les besoins généraux du Groupe. Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre le 3 novembre et le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires existantes acquises auprès des actionnaires cédants au prix de l’offre de 7.25 €, soit un montant total de 8 096 K€. Suite à cette introduction en bourse, Forsee Power a signé en novembre 2021 un contrat de liquidité avec une société indépendante de services d’investissement pour assurer à partir du 3 décembre 2021 la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action de la société.

Partenariat stratégique avec Ballard Power Systems

Un partenariat stratégique a été signé le 18 octobre 2021 avec le Groupe Ballard Power Systems, leader mondial des piles à combustible pour les véhicules moyens et lourds à hydrogène. Ce nouveau partenariat vise à développer le premier système de batteries et piles à combustible totalement intégré, optimisé pour répondre aux besoins des marchés ciblés de la mobilité moyenne et lourde des bus, camions, trains, bateaux et véhicules non routiers (« off-highway »). Par ailleurs le Groupe Ballard Power Systems a participé à hauteur de 37.7 M€ à l’augmentation de capital du 3 novembre 2021 et détient désormais 9,77% du capital social de la société Forsee Power SA.

Crédit d’impôt recherche

La société Forsee Power a mandaté sur le 2nd semestre 2021 un cabinet expert en évaluation du Crédit Impôt Recherche (CIR). Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au titre de l‘exercice 2018, et une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 devant faire l’objet d’un dépôt dans le courant de l’exercice 2022. Le total de ces demandes s’élève à un montant total de 2 237 K€ dont 1 567 K€ au titre des exercices 2018 et 2019.

Contentieux avec la société Unu GmbH

Procédure de référé-expertise :

Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d’expertise judiciaire (cf. Note 7.10). Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l’accord d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s’est pas opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries. Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters. Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui- ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n’était pas compétent et que l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l’expert. Par un jugement du 18 mars 2022, le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s’est déclaré incompétent. L’affaire a été portée devant le juge du contrôle. Celui- ci doit se prononcer au cours du mois d’avril sur le remplacement de l’expert.

Procédure au fond :

Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25 mai 2022 pour une audience de procédure. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.

Provision retenue dans les comptes :

La provision enregistrée dans les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de 651 K€ comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.

5.3 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation

Base de préparation des états financiers consolidés

5.3.1.1 Référentiel comptable

Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales IFRIC IC (SIC et IFRIC). Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne mais dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2021, telles que les amendements à IAS 16, à IAS 37 et IFRS 9. Dans une première analyse, le Groupe n’attend pas d’effet significatif de l’application de ces normes et interprétations sur son résultat global et sa situation financière.# Les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2021. Les normes et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont les amendements à IAS 1 relatifs à la présentation des dettes en courant ou non courant et les informations à fournir sur les principes et méthodes comptables, l’amendement à IAS 8 relatif aux estimations comptables et l’amendement à I’IAS 12 relatif à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. Dans une première analyse, le Groupe n’attend pas d’effet significatif de l’application de ces normes et interprétations sur son résultat global et sa situation financière. La devise de présentation des comptes consolidés et des notes annexes aux comptes est l’Euro.

5.3.1.2 Estimations et jugements comptables significatifs utilisés par la Direction pour les comptes au 31 décembre 2021

L’établissement des états financiers, en conformité avec les normes comptables internationales, implique de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et sur les informations relatives aux éléments d’actifs et de passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations. La Direction est amenée à réviser ces estimations en fonction de l’expérience passée et de sa vision du marché. Lorsqu’une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d’erreur. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement sur les éléments suivants :

(a) Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill (cf. Notes 3.3.2 et 7.1)

Les principales hypothèses utilisées par le Management pour apprécier annuellement la valeur recouvrable des goodwill sont les flux de trésorerie futurs et le taux d’actualisation. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour déterminer la valeur d’utilité sont ceux résultant des prévisions actualisées couvrant un horizon de 6 années selon le dernier plan stratégique. Le plan stratégique couvre la période 2022-2027 et a été élaboré avec des hypothèses économiques jugées réalistes par le Management, qu’il s’agisse des niveaux de chiffre d’affaires ou des coûts de production. Au regard de l’absence de dépréciation à comptabiliser sur les goodwill, ce plan stratégique 2022-2027 n’a pas été actualisé des éléments positifs attendus de l’acquisition de l’activité ferroviaire Holiwatt, du partenariat stratégique signé en octobre 2021 avec le Groupe Ballard Power Systems, et de l’introduction en bourse réalisée en novembre 2021. Ces trois éléments étant intervenus sur le second semestre 2021, leurs effets seront modélisés à partir de 2022. Les taux d’actualisation utilisés par UGT correspondent au coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres comparables, éventuellement majoré d’un spread reflétant le degré de risque spécifique de l’actif testé. Les données utilisées pour la détermination de ces taux proviennent dans leur grande majorité d’une source externe indépendante.

(b) Frais de recherche et développement (cf. Notes 3.3.3 et 7.2)

Le Management a identifié les projets de développement conduisant à l’amélioration ou à la création d’un produit et/ou d’une technologie qui sont utilisés par un ou plusieurs clients. Ces projets et les dépenses affectées sont analysés régulièrement par le Management en fonction des informations obtenues sur la période. Le Management apprécie les durées d’amortissement des projets de développement en fonction du retour d’expérience interne relative à la durée de vie des technologies développées sur les divisions actuelles (autour de 5 ans).

(c) Crédit Impôt Recherche (CIR) (cf. Notes 3.3.23)

Le Management évalue le produit relatif au Crédit d’impôt recherche sur la base des dépenses éligibles, des échanges passés avec l’administration fiscale sur certains types de dépenses retenues, et des conclusions obtenues de la part des conseils et experts mandatés pour l’évaluation du CIR. Le Management a mandaté depuis le 2nd semestre 2021 un cabinet expert pour l’accompagner dans l’évaluation du CIR. Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au titre de l’exercices 2018, et à une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 devant faire l’objet d’un dépôt dans le courant de l’exercice 2022. Le Management et le cabinet expert n’ont pas finalisé les éléments d’évaluation du CIR des dépenses engagées au titre de l’exercice 2021. Aucun produit relatif au CIR de l’année 2021 n’a été comptabilisé dans les comptes consolidés.

(d) Evaluation des stocks de batteries (cf. Notes 3.3.8 et 7.5)

Le Management évalue la valeur nette de réalisation à partir du prix auquel pourrait être vendu les batteries, soit sous forme de produits finis, soit sous forme de composants et de cellules. Cette appréciation de la valeur nette de réalisation tient compte de l’évolution technique et technologique des batteries, en particulier pour les gammes de batteries les plus anciennes qui peuvent être concurrencées par d’autres produits lancés plus récemment par la société.

(e) Evaluation de la juste valeur des paiements en actions (stock-options et actions gratuites) (cf. Notes 3.3.14.2 et 7.9.3.3)

Le coût des transactions menées avec des membres du personnel et réglées en instruments de capitaux propres au moyen de stock-options ou d’actions gratuites, est évalué par le Management à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L’estimation de la juste valeur de ces paiements fondés sur des actions requiert de recourir au modèle d’évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action. Ces hypothèses sont déterminées en fonction d’un planning d’exercice attendu des options. Le Management apprécie l’évolution du cours de l’action de la société en présence de paiements en actions assortis de conditions de performance afin d’ajuster le nombre probable d’instruments dont l’acquisition est attendue à l’issue de la période d’acquisition.

(f) Provisions (cf. Notes 3.3.16 et 7.10)

Le Management analyse avec ses conseils juridiques les litiges et les engagements de garantie (SAV et recyclage), et évalue les provisions à comptabiliser s’il est nécessaire de réaliser une sortie de trésorerie pour le Groupe.

(g) Engagements sociaux (cf. Notes 3.3.15 et 7.11)

Le Management examine les hypothèses actuarielles utilisées dans l’évaluation des engagements postérieurs à l’emploi (régime à prestations définies) notamment le taux d’actualisation, le taux de turn over et le taux de progression des salaires. Le Management a conduit de nouvelles évaluations sur les périodes présentées des engagements de fin de carrière afin de tenir compte des dispositions de l’interprétation IFRIC sur IAS 19 publiée en avril 2021 relative à l’attribution des droits aux années d’ancienneté.

(h) Evaluation des dettes financières sur contrat de location (cf. Notes 3.3.5 et 7.3)

Le Management a évalué tous les faits et circonstances pour déterminer la probabilité qu’une résiliation anticipée ou une des options de renouvellement incluses dans les contrats de location devraient être exercées à l'avenir afin d'évaluer le passif sur les contrats de location selon IFRS 16. Le Management a utilisé les données disponibles telles que la prime de risque et le spread de la société par rapport au taux sans risque pour évaluer le taux d’endettement marginal utilisé pour l’évaluation des passifs selon IFRS 16.

(i) Evaluation de la juste valeur des dérivés sur instruments financiers (cf. Notes 3.3.19 et 7.13)

La juste valeur des instruments financiers donnant accès au capital (BSA) est évaluée à partir du modèle de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action …

(j) Reconnaissance des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux (cf. Notes 3.3.25 et 7.19)

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables sont comptabilisés si le Management dispose, d’une part, d’une visibilité suffisante sur un horizon de 3 ans dans la récupération de ces déficits au regard des bénéfices fiscaux futurs prévisionnels, et d’autre part, des règles fiscales d’imputation et d’étalement. En l’absence de normes ou interprétations applicables, le Groupe se base sur les principes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe. Il n’y a pas eu au 31 décembre 2021 d’exercice d’un jugement, à l’exception des estimations présentées ci-avant, ayant nécessité un traitement spécifique dans le processus d’application des méthodes comptables.# 5.3.1.3 Continuité d’exploitation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été établis selon la convention comptable de continuité d’exploitation compte tenu des éléments suivants :

Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2021 qui s’élève à 70,8 M€, principalement constituée des fonds obtenus lors de l’augmentation de capital en numéraire issue de l’Offre Publique Initiale (IPO) de 100 M€ du 3 novembre 2021 ;
Les perspectives de flux de trésorerie liées à l’activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir et ;
Les financements assurés sur les 12 prochains mois (cf. Note 7.14.2).

Le Groupe Forsee Power possède en effet un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour les mois à venir. Il reçoit également chaque semaine de nouvelles commandes de ses principaux clients, qui viennent étoffer son carnet de commande.

Les fonds souscrits dans le cadre de l’offre publique initiale (IPO) portant sur l’augmentation de capital en numéraire de 100 M€ réalisée le 3 novembre 2021 doivent par ailleurs permettre :

De financer à hauteur d’environ 30 M€ l’innovation et le développement de nouveaux produits (digitalisation, intelligence artificielle, nouvelle génération de technologies et de produits, optimisation des coûts, renforcement de la sécurité de systèmes de batteries) ;
De financer à hauteur d’environ 30 M€ l’accélération du développement industriel à l’international par l’augmentation des capacités de production des installations existantes, création d’une présence aux Etats-Unis, extension de la base industrielle à de nouveaux pays … ;
De financer à hauteur d’environ 10 M€ les opérations opportunistes de développement (expansion géographique, expansion des gammes, développement de la seconde vie et de la fin de vie des systèmes de batteries, déploiement de l’offre de services) … ;
De financer à hauteur d’environ 30 M€ les besoins généraux du Groupe, tels que le financement du BFR, ou le renforcement de la structure du bilan.

Enfin le Groupe dispose de plusieurs instruments de financement de son activité avec :

Les lignes de financement bancaire de 9 M€ obtenues le 30 juin 2021 pour une période de 12 mois auprès de la Banque Populaire Val de France, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou, et du CIC. Ces lignes sont disponibles au 31 décembre 2021 et non utilisées.
De deux lignes de financement de 10 M€ chacune (Tranche C et D) contractées auprès de la BEI (Banque Européenne d’Investissement) et mises à disposition dans le cadre du contrat signé en décembre 2020. La Tranche C pour 10 M€ est conditionnée à des covenants de niveau de chiffre d’affaires que le Groupe avait d’ores et déjà atteint dès la clôture de l’exercice 2020. La Tranche C de 10 M€ est également conditionnée, à la réalisation d’une augmentation de capital de 10 M€ de la part d’un ou plusieurs actionnaires, ce qui a été réalisé en novembre 2021 avec l’introduction en bourse de la société. La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires et de profitabilité que le Groupe projette d’atteindre à moyen terme.
En complément, le Groupe dispose de plusieurs programmes d’affacturage (cf. Note 3.3.10).

5.3.2.1 Date de clôture et comptes annuels des entreprises consolidées

Les présents comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes individuels des sociétés filiales de la société Forsee Power SA. Tous ces comptes couvrent une période de 12 mois et sont arrêtés au 31 décembre 2021, à l’exception de la société Forsee Power India Private Ltd clôturant au 31 mars 2022 et pour laquelle une situation intermédiaire au 31 décembre 2021 a été établie.

Les états financiers utilisés au titre de l'information comparative sont ceux clos au 31 décembre 2020 pour l’état de la situation financière et pour l’état du résultat et du tableau des flux de trésorerie qui couvrent une période de 12 mois.

Les comptes annuels relatifs aux périodes présentées des sociétés consolidées sont arrêtés conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation retenues par le Groupe. Ils sont retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables et le référentiel IFRS retenus pour l’établissement des comptes consolidés.

5.3.2.2 Méthodes de consolidation

5.3.2.2.1 Participations contrôlées exclusivement : intégration globale

Une participation est une entité filiale contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles à la date de clôture des comptes sont pris en considération. Les états financiers de filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date où le contrôle cesse.

L'intégration globale consiste à :

Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante dits « Part attribuable aux propriétaires de la société mère » ou « Part du Groupe », et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « Participations ne conférant pas le contrôle » ou « Intérêts minoritaires » ;
Éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

5.3.2.2.2 Opérations éliminées dans les états financiers consolidés

Dans les états financiers consolidés, il est procédé à l’élimination des éléments suivants :

Comptes réciproques de créances et de dettes ;
Opérations internes au Groupe telles que les achats, ventes, dividendes, marges internes°… ;
Provisions constituées au titre de sociétés consolidées ;
Toute autre opération impliquant des sociétés du Groupe.

5.3.2.2.3 Conversion des comptes établis en devises étrangères

Les opérations réalisées dans les sociétés filiales à l’étranger (Zhongshan Forsee Power Industry Ltd (ci-après « ZFI ») et Zhongshan Forsee Development Ltd (ci-après « ZFD ») en Chine, Forsee Power Solution Ltd à Hong Kong, Forsee Power Pte Ltd à Singapour et Forsee Power Spz en Pologne) étaient jusqu’à récemment conduites par le management à partir de la France en fonction des objectifs de production du Groupe. Ces entités étrangères ne maitrisaient pas leurs opérations et n’étaient pas gérées de manière indépendante en particulier sur le plan financier (entités non autonomes). Les devises étrangères locales, en particulier le Yuan en Chine et le Zloty en Pologne, utilisées pour établir les états financiers individuels de ces participations n’étaient pas majoritairement utilisées comme monnaie de fonctionnement de ces entités compte tenu du volume des transactions internes entre ces entités constituées en centre de production interne et le reste du Groupe utilisant la monnaie de fonctionnement en euro.

La conversion des états financiers établis en devises étrangères de ces participations s’effectuait jusqu’au 31 décembre 2020 selon la méthode dite du « cours historique » :

Les éléments d’actif et de passif non monétaires (immobilisations, goodwill) et les composantes des capitaux propres étaient convertis en euro au taux de change historique ;
Les éléments d’actif et de passif monétaires, étaient convertis en euros au taux de change de clôture ;
Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie étaient convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice ;
La différence de conversion en résultant était comptabilisée dans le résultat financier.

Ces entités situées à l’étranger ont au cours de ces dernières années acquis une autonomie au moyen de l’installation et d’un renforcement d’un management local, d’un développement commercial sur les zones géographique (Asie, Europe) et d’un développement de l’activité notamment en localisant la production de batteries au plus près des usines d’assemblage des clients du Groupe ; y compris pour l’activité créée fin 2020 en Inde (Forsee Power India). La maturité de ce processus d’autonomie d’une part, et les hypothèses de croissance retenues par la Direction d’autre part, ont pour conséquence que ces filiales utilisent dorénavant majoritairement la devise étrangère locale (Yuan, Zloty, Roupie indienne), utilisée par ces participations pour établir leurs comptes individuels, comme monnaie fonctionnelle de l’environnement économique de ces entités.

Au regard de cette évolution la conversion des états financiers établis en devises étrangères s’effectue depuis le 1er janvier 2021 selon la méthode dite du « cours de clôture » :

Les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis en euro au taux de change de clôture, l’exception des composantes des capitaux propres qui sont convertis au taux de change historique ;
Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période ;
La différence de conversion en résultant est inscrite parmi les autres éléments du résultat global (OCI), et composant la « Réserve de conversion » répartie entre la part du Groupe et la part des intérêts minoritaires le cas échéant.## 5.3.2.2.4 Traitement des regroupements d’entreprises et des branches d’activités industrielles acquises

Le Groupe considère être acquéreur dès qu’il a obtenu le contrôle en substance de l’entreprise ou les branches d’activités industrielles acquises. Le coût de chaque acquisition est mesuré à la juste valeur le jour de l'acquisition. Les frais d'acquisition externes supportés sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle les services correspondants sont reçus. La période pour évaluer la juste valeur du prix d’acquisition, y compris les compléments de prix éventuels, et pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiables, est d’une durée de 12 mois après la date d’acquisition. Passé ce délai, toute modification du prix d’acquisition et de la valeur des actifs et passifs identifiables est comptabilisée en résultat.

Le Groupe a procédé à :

La reprise en juin 2011 des activités industrielles d’Uniross Batteries (en France) et de la société Zhongshan Uniross Industry Ltd (renommée Zhongshan Forsee Power Industry Ltd) en Chine. Le reprise des activités industrielles d’Uniross Batterie et la société Zhongshan Uniross Industry Ltd a conduit à un goodwill négatif, c’est-à-dire que le coût d’acquisition était inférieur à la juste valeur des actifs nets acquis. Le Management a vérifié la valeur des actifs et passifs acquis afin de s’assurer de l’absence de dépréciation ou de provision pour risques et charges à comptabiliser d’une part, et d’autre part a limité l’évaluation sur les actifs incorporels, en particulier les contrats clients et les bases de données informatiques afférentes aux spécificités techniques et commerciales des produits de la branche d’activité acquise, conduisant à ne pas constater de goodwill négatif sur ces éléments incorporels. Après ces analyses, le goodwill négatif a été considéré comme un profit résultant d’une acquisition dans des conditions avantageuses et a été comptabilisé en résultat en 2011.
L’acquisition en mars 2012 auprès d’Ersé de la société polonaise Energy One (renommée ensuite Forsee Power Spz). La prise de contrôle en mars 2012 à hauteur de 51% de la société Energy One a été traitée en évaluant la juste valeur de l’actif net identifiable pour les participations ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entrainant la comptabilisation d’un goodwill complet partagé entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts minoritaires. Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés comme une transaction entre les associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, et sans incidence sur le goodwill évalué à la prise de contrôle de 2012.
L’acquisition en novembre 2013 de la société Dow Kokam France (renommée ensuite Forsee Power Industry). Le Groupe a évalué les actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur, sauf exceptions prévues par la norme IFRS 3. Les actifs non identifiables, tels que les fonds de commerce ou mali technique, n’ont pas été maintenus dans les actifs acquis. Les passifs éventuels, en particulier le passif éventuel sur un contentieux fiscal en cours à la date d’acquisition relatifs aux Crédits d’impôts recherche (CIR) des activités acquises de la société Dow Kokam France, ont été évalués et comptabilisés en provision dès lors qu’il s’agissait d’une obligation actuelle à la date d’acquisition sans qu’il soit probable qu’une sortie de trésorerie soit nécessaire pour éteindre cette obligation. Les provisions relatives à ces passifs éventuels ont été reprises en résultat dès l’obtention d’une réponse positive de l’Administration fiscale. L’incidence de la fiscalité différée a été comptabilisée conformément à IAS 12.
Le rachat d’actifs en juillet 2021 auprès de Holiwatt. Le Groupe, à travers la société Forsee Power, a acquis par jugement du Tribunal de commerce de Lyon en date du 21 juillet 2021 une partie de l’activité, des actifs, et une partie des effectifs auprès de la société Holiwatt (ex-Centrum Adetel Transportation). Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur conduisant à la comptabilisation d’un badwill de 28 K€ présenté en résultat opérationnel. Les actifs et passifs identifiables acquis les plus significatifs concernent les brevets, les stocks et les dettes sociales sur les effectifs repris.

5.3.2.2.5 Intérêts minoritaires

Le Groupe ne dispose pas de participation ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sur les périodes présentées.

5.3.2.2.6 Participations dans les entreprises associées

Le Groupe dispose depuis 2016 d’une participation de 15% dans la société NEoT Capital dédiée au financement dans les secteurs des énergies renouvelables et de la mobilité électrique. Les partenaires Mitsubishi Corporation et EDF détiennent à parts égales les 85% du capital social de la société. Le Groupe participe aux décisions de la politique financière et opérationnelle de la société NEoT Capital, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques compte tenu des dispositions statutaires et du pacte d’associés. Le Groupe exerce par conséquent une influence notable sur la participation NEoT Capital selon IAS 28 et IFRS 10. La participation NEoT Capital n’est pas consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 dans la mesure où la société est en phase de développement. Les titres de participation de NEoT Capital sont par conséquent présentés comme des instruments financiers non détenus à des fins de transaction (cf. Note 3.3.7).

Le Groupe a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l’acquisition de l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation (soit 42,5%). Cette opération est non finalisée à la date du 6 avril 2022 portant sur l’arrêté des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 (cf. Note 9.1). Des opérations de refinancement sont également prévues courant 2022 avec le partenaire EDF. Ces opérations conduiront à terme en 2022 à une détention estimée entre 45% et 50% de Forsee Power dans le capital social de NEoT Capital. Forsee Power et le partenaire EDF se sont engagés à détenir le même nombre d’action du capital de NEoT Capital et en assurer une co-gouvernance de type joint-venture qui aboutira à la comptabilisation de la participation NEoT Capital selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthodes comptables et règles d’évaluation

5.3.3.1 Présentation des éléments non courants et courants

L’état de la situation financière présente les actifs et passifs en courants et non courants conformément à la norme IAS 1 relative à la présentation des états financiers. Les actifs et passifs sont présentés en courants lorsque :

Le Groupe s’attend à pouvoir réaliser l’actif ou régler le passif au cours de son cycle d’exploitation normal ou dans les 12 mois suivant la date de clôture ;
L’actif ou le passif sont détenus aux fins d’être négociés ou de transactions ;
L’actif se compose de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie ;

Tous les actifs ou passifs ne répondant pas à l’un des critères ci-dessus sont présentés en non courants. Les actifs financiers non courants et les autres actifs non courants évalués au coût amorti sont présentés avec une actualisation au taux d’intérêt effectif d’origine correspondant généralement au taux d’Euribor 1 an à la date de clôture des états financiers consolidés.

5.3.3.2 Goodwill

Les goodwill complets issus de regroupement d’entreprises sont affectés à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) concernée. Les UGT sont définies comme étant le plus petit groupe d’actifs liés générant des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des flux de trésorerie provenant d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les goodwill ne sont pas amortis, mais font l’objet de test de dépréciation à travers l’UGT à laquelle ils appartiennent, au moins à chaque date de clôture. Une dépréciation liée à une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’une UGT est supérieure à sa valeur recouvrable dont la méthode de détermination est présentée ci-dessous. La dépréciation à constater au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Les dépréciations sur les goodwill sont irréversibles, et sont comptabilisées dans le résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciations des goodwill ». La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité d’une UGT, les flux de trésorerie futurs sont actualisés au taux, après impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’UGT. Le Groupe utilise un taux d’actualisation par UGT pour ses flux de trésorerie futurs tenant compte du risque pays et des taux d’imposition par zone géographique, et d’une prime en cas de non réalisation des hypothèses retenues dans le plan d’affaires. Ce taux d’actualisation est calculé en fonction du coût moyen des capitaux employés.

Code devise	Devise	1 € = devise (12 mois décembre 2021)	1 € = devise (12 mois décembre 2020)	1 € = devise (1er janvier 2021) (1)	1 € = devise (31 décembre 2021)
HZD	Dollar de Hong Kong	8,83330	9,19318	9,51420	8,85870
RMB	Yuan renminbi	7,19470	7,62823	4,56518	87,43916
PLZ	Zloty	1,58910	1,57424	4,59690	4,55970
INR	Roupie indienne	8,02250	7,87470	4,44305	84,63916
SGD	Dollar de Singapour	84,22920	1,52790	89,66050	1,62180

(1) Taux de conversion à la date du changement de monnaie fonctionnelle# 5.3.3.3 Frais de développement

Les dépenses engagées au titre des frais de développement sont inscrites obligatoirement en immobilisations incorporelles quand les conditions définies par la norme IAS 38 sont réunies :
• Faisabilité technique, et capacité technique pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif
• Intention d’achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l’actif, et disponibilité des ressources financières ;
• Probabilité de l’existence d’avantages économiques futurs ;
• Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.

Les dépenses engagées au titre des frais de développements portent sur l’amélioration de produits ou de technologies qui seront utilisés par un ou plusieurs clients. Le Groupe évalue régulièrement à travers un Comité de suivi des projets les dépenses éligibles, principalement du temps passé, la date de début de projet et la date estimée de fin de projet (« SOP Date »).

Les durées d’amortissement des projets de développement sont issues du retour d’expérience interne relative à la durée de vie des technologies développées sur les divisions actuelles. La durée d’amortissement choisie pour l’ensemble des projets est de 5 ans à partir de la date estimée de fin de projet.

Les dépenses engagées ne répondant pas aux critères d’activation des frais de développement, et les dépenses engagées au titre des frais de recherche, sont comptabilisées en charges de la période et sont présentées en note 7.2.

5.3.3.4 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles, figurent dans les comptes consolidés pour leur prix d’acquisition ou de production, ou leur juste valeur quand elles ont été acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, diminué des amortissements cumulés et des dépréciations liées à des pertes de valeur constatées. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations incorporelles et corporelles au coût historique amorti.

L’amortissement est calculé en fonction de la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Lorsque cela est applicable, le coût total de l'actif corporel est réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément étant comptabilisé séparément. Tel est le cas lorsque les différentes composantes d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents.

Les amortissements ont été déterminés en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, en fonction de leur utilisation probable. Les durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d'estimation sont comptabilisés de façon prospective.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immobilisation comme suit :

Catégorie d'immobilisation	Amortissement	Durée d’utilité
Logiciels et licences	Linéaire	5 ans
Matériel industriel	Linéaire	5 ans
Installations générales et agencements	Linéaire	8 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans

5.3.3.5 Contrats de location

La norme IFRS 16 sur les contrats de location remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées. Elle introduit un principe unique de comptabilisation des contrats de location pour les preneurs avec la reconnaissance d’un actif immobilisé et d’une dette de location pour la grande majorité des contrats. Le preneur enregistre ainsi :
• Un actif non courant représentatif du droit d’utilisation du bien loué à l’actif de l’état de la situation financière consolidée ;
• Une dette financière représentative de l’obligation de payer ce droit au passif de l’état de la situation financière consolidée ;
• Des dotations aux amortissements des droits d’utilisation et des charges d’intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé.

Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation du droit d’utilisation et du passif locatif sont :
• La durée d’un contrat de location. Elle correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, à laquelle s’ajoutent les périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer (pour l’option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour l’option de résiliation). La probabilité d’exercer ou de ne pas exercer une option est déterminée par typologie de contrat ou au cas par cas sur la base des dispositions contractuelles et réglementaires et de la nature de l’actif sous-jacent (en particulier, sa spécificité technique et son emplacement stratégique) ;

Les durées retenues pour les contrats de location des bâtiments industriels et commerciaux correspondent à la durée des périodes exécutoires contractuelles les plus longues en cas de présence d’option de résiliation pour les baux commerciaux français. Cette durée reflète la meilleure estimation du Management pendant laquelle le Groupe est raisonnablement certain de poursuivre le contrat bail jusqu’à son terme. Les périodes de tacite prolongation du bail initial n’ont pas été retenues dans l’évaluation de la durée initiale du bail par le Management au regard de l’évolution possible des besoins futurs du Groupe pouvant conduire à une adaptation de la taille de certains sites. Ainsi les durées retenues pour l’évaluation des contrats de location pour les bâtiments industriels et commerciaux sont :
o L’échéance du bail BEFA du site industriel situé à Chasseneuil-du-Poitou soit le 2 août 2033 ;
o L’échéance au 29 février 2024 pour le site situé à Zhongshan ;
o Et au 30 avril 2026 pour les locaux commerciaux situés à Ivry-sur-Seine.

Le Management réexamine les durées à chaque date de clôture les durées des contrats de location soit par reconduction du contrat initial, soit par utilisation d’une période de tacite prolongation, en fonction de la survenance d’évènements.
• Le taux d’actualisation du passif locatif : le taux d’actualisation retenu est le taux d’emprunt marginal du preneur (prime de risque ajouté au spread de la société par rapport au taux sans risque). Les taux d’actualisation utilisés au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 pour évaluer les passifs financiers sont les suivants :

Nombre de contrats	Durée du contrat	Nature de l'actif loué	Taux d'actualisation (France)	Taux d'actualisation (Chine)	Taux d'actualisation (Pologne)
19	Inférieure à 3 ans	Véhicules	entre 3,21% et 4,02%	entre 3,21% et 4,02%	NA
NA	Entre 4 et 7 ans	Equipements et outils industriels	3,84%	NA	NA
5	Supérieure à 7 ans	Bâtiments industriels et locaux commerciaux	entre 3,21% et 3,721%	3,72%	NA
8	Supérieure à 7 ans	Bâtiments industriels et locaux commerciaux	3,72%	NA	NA

À la date de prise d’effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimum restant à effectuer sur la période non résiliable du contrat ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

À cette même date, le droit d’utilisation est comptabilisé pour une valeur correspondant au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, (i) les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur, (ii) les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ainsi que (iii) l’estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés.

Les droits d’utilisation sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat, y compris les options de résiliation anticipée et de renouvellement que le preneur est raisonnablement certain d’exercer. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu’il comprend une option d’achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif et sont reconnus dans les flux sur les opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

Par la suite, la dette et le droit d’utilisation de l’actif sous-jacent doivent être ré-estimé pour prendre en compte les situations suivantes :
• La révision de la durée de location ;
• Toute modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option de résiliation anticipée ou de renouvellement ;
• La ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
• La révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
• Les ajustements des loyers.

Les principales mesures de simplifications prévues par la norme et retenues par le Groupe sont (i) l’exclusion des contrats de courte durée et (ii) l’exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les loyers des contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles.### 5.3.3.6 Dépréciation des actifs immobilisés

Les actifs immobilisés à durée de vie définie font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période, et que leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Les actifs immobilisés à durée de vie indéfinie, tels que les goodwill et les immobilisations en cours, font l’objet d’un test de dépréciation à chaque date de clôture, et lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparant la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l’actif. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.

5.3.3.7 Actifs financiers

Les actifs financiers sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les dispositions des normes IAS 32 et IFRS 7. Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles d’un instrument financier. Un actif financier est classé en fonction du modèle de gestion du Groupe qui est basé sur l’intention de recouvrement de flux de trésorerie contractuels d’une part, et d’autre part du respect des caractéristiques contractuelles de l’actif au test SPPI (solely payments of principal and interest ou du « prêt basique »).

Actifs financiers au coût amorti comprenant :
Placements détenus jusqu’à l’échéance tels que les dépôts et cautionnements : titres à revenu fixe ou déterminable que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Ces titres sont comptabilisés initialement pour leur prix d’acquisition, puis ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine.
Prêts et créances rattachés ou non à des participations : cette catégorie enregistre les actifs financiers non dérivés à paiement déterminé ou déterminable. Ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les prêts et les créances dont l’échéance est inférieure à 12 mois après la date de clôture ne sont pas actualisés. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine.
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Actifs financiers à la juste valeur par résultat tels que les placements VMP : correspondent à des actifs titres acquis par le Groupe dans l’objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme. Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur (hors coûts direct de transaction comptabilisés en résultat). A chaque arrêté comptable les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Actifs financiers à la juste valeur en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI)
Le Groupe a opté pour les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction pour la présentation en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI) et non en résultat. Cette catégorie regroupe les autres actifs financiers tels que des participations non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces titres sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition (frais de transaction inclus). A chaque arrêté, ces actifs sont évalués à leur juste valeur selon IFRS 13. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans une réserve spéciale des « Autres éléments du résultat global » (OCI). En cas de signe de diminution de la juste valeur, la moins-value latente est comptabilisée également en capitaux propres. Les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables dans le résultat de l’exercice au moment de la cession de ces actifs. Les dividendes perçus sont comptabilisés au résultat de l’exercice, sauf pour les dividendes perçus immédiatement après l’acquisition des titres qui sont alors présentés en OCI. Il n’a pas été identifié d’instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction au 31 décembre 2021 hormis la participation non consolidée NEoT Capital. Les titres non consolidés de NEoT Capital, société en développement, ont été évalués à la juste valeur. En l’absence de marché actif, le Groupe évalue la juste valeur de la participation NEoT Capital sur la base d’une quote-part de capitaux propres et sur les perspectives de rentabilité de cette participation limitée aux capitaux investis au 31 décembre 2021.

5.3.3.8 Stocks

Les stocks sont composés de matières premières et autres approvisionnements, de pièces achetées (cellules de batteries, composants …), de produits semi-finis/semis-assemblés et de produits finis. Les stocks de matières premières, autres approvisionnements et pièces achetées sont évalués au coût d’acquisition selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les frais d’approche (transport et passage en douane) et les frais accessoires. Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production qui intègre les frais d’approches, droits de douanes, coûts de transport sur achat, ainsi que les coûts de main d’œuvre de production. Les frais financiers ne sont pas présentés dans l’évaluation des stocks. Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture de l'exercice. Une dépréciation des stocks est évaluée au cas par cas en tenant compte à la fois des perspectives de vente d’un produit par rapport à l’avancement de son cycle de vie et de l’évolution des prix de vente du marché du kWh. La dépréciation vient prendre en compte à la fois les produits finis mais également les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans la production d’une autre gamme de batteries. Elle ramène la valeur nette à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre ce produit ou d’utiliser ces composants. Les cellules et composants à faibles rotation, et certains produits finis sont ainsi dépréciés en totalité. Les marges internes pratiquées entre les différentes sociétés du Groupe sur des marchandises présentées en stock à la date de clôture, sont éliminées des états financiers consolidés.

5.3.3.9 Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur et principalement composées de la différence entre le chiffre d’affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en présence d’acomptes versés. Le Groupe a opté pour le modèle simplifié pour les dépréciations des créances dans la mesure où les créances commerciales ne comportent pas de composante de financement significative. La dépréciation est évaluée à la date de comptabilisation initiale et tout au long de la vie de la créance, et correspond aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie. La perte de crédit attendue est évaluée à partir d’une matrice de dépréciation établie à partir de l'historique d'impayés, ajusté d’information prospective (forward-looking). Le taux moyen de perte historique sur le chiffre d’affaires observé sur les 5 dernières années est inférieur à 0.04%, et le taux moyen de perte de crédit historique sur l’encours client est inférieur à 0.2%. Les dépréciations sur créances clients sont comptabilisées en résultat sur la ligne « Dépréciations nettes ».

5.3.3.10 Instruments de financement du BFR

Le Groupe dispose de plusieurs instruments de financement de son Besoin en fonds de roulement

(a) Programme d’affacturage avec recours

Les créances clients cédées et mobilisées auprès d’établissements de crédit sans transfert du risque de crédit sont maintenues dans les états financiers au poste « Créances clients ». La trésorerie issue des opérations de créances cédées et mobilisées auprès de l’organisme d’affacturage est présentée en dette financière nette des réserves et dépôts de garantie appliqués par l’organisme d’affacturage. Le Groupe disposait d’un seul contrat d’affacturage avec recours au 31 décembre 2020 (contrat BNP Paribas Factor) pour un encours à durée indéterminée limité à 3 550 K€. Ce contrat a été clôturé au 31 décembre 2021. L’encours de créance financé par l’affacturage avec recours est présenté en Note 7.6.

(b) Programme d’affacturage sans recours

Le Groupe a renégocié fin 2020 ses contrats d’affacturage et dispose d’un programme d’affacturage sans recours, c’est-à-dire avec un transfert des risques de retard de paiement, d’impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non- paiements des créances garanties Le contrat d’affacturage renégocié transférant au factor les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés, les créances clients cédées et mobilisées sans recours sont conformément à IFRS 9 décomptabilisées du poste « Créances clients » du bilan consolidé à l’exception des dépôts de garantie maintenus au poste « Actifs financiers ». Le contrat d’affacturage sans recours (contrat HSBC Factoring France) couvre un encours à durée indéterminée limité à 3 500 K€ réparti entre 3 300 K€ pour les créances libellées en Euro et 200 K€ pour les créances libellées en dollar américain ($), et un encours couvrant le marché export pour 700 K$.## 5.3.3.10 Engagements hors bilan

(c) Contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client
Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client (Heuliez Bus-IVECO-Case New Holland) auprès d’un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor. Ce contrat d’affacturage est sans recours au moment de l’escompte, c’est à dire avec un transfert des risques de retard de paiement, d’impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non-paiements des créances garanties, conduisant selon IFRS 9 à la décomptabilisation des créances clients dès la présentation à l’escompte auprès du factor. Cet affacturage est à durée illimitée et sans plafond sur les créances du client Heuliez- Iveco (groupe Case New Holland). L’encours de créance financé par l’affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring est présenté en Note 7.6.

(d) Gage sur espèces sur lettre de Crédit Stand-by
Le Groupe dispose de lettre de crédit stand-by (stand by letter of credit SBLC Documentaire) à hauteur de 7 000 K$ (soit 6 180 K€ au 31 décembre 2021) auprès d’un établissement bancaire au profit d’un fournisseur étranger jusqu’au 31 décembre 2021. Cette SBLC Documentaire est garantie par un gage sur espèces pour un montant de 4 500 K$ (soit 3 973 K€ au 31 décembre 2021). Cette trésorerie n’étant pas immédiatement disponible, ce gage sur espèce n’est pas présenté dans le poste « Trésorerie » mais dans le poste « Actifs financiers » conformément à IAS 7. Ce gage en espèce a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2022. Le montant du gage en espèces est présenté en Note 7.4.

(e) Gage sur stock
Des nouvelles lignes de financement à hauteur de 9 M€ au taux de Euribor 3 Mois + 2% ont été obtenues pour la période du 30 juin 2021 jusqu’au 30 juin 2022. Le taux EURIBOR est flooré au taux de 0% conduisant un taux d’intérêt minimum de 2%. Ces nouvelles lignes de crédit sont garanties par des gages sur les stocks de cellules et de pièces électrotechniques et à hauteur de 11 700 K€. Ces gages sur stocks sont sans dépossession publiée et les bénéficiaires de cette garantie n’imposent pas de condition particulière hormis les clauses usuelles (suivi d’un état des stocks gagés, état de suivi des valeurs). Les stocks gagés sont maintenus dans le poste « Stocks de matières premières et autres approvisionnement » à l’actif du bilan compte tenu de l’absence de transfert des risques aux établissements bancaires et du maintien des avantages économiques. Le Groupe dispose toujours de ces nouvelles lignes de financement à la date du 31 décembre 2021. Le montant nul du gage en stock est confirmé en Note 7.5. Les commissions et charges d’intérêts relatives à ces programmes de financement sont présentés en Résultat financier du compte de résultat.

5.3.3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les dépôts à vue en euro (€) et en devise dollar américain ($), et des placements à court terme offrant une grande liquidité et non soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture (actifs financiers à la juste valeur par résultat). Les variations de valeur sont enregistrées en « Résultat Financier ».

5.3.3.12 Capital et frais d’émission de capital

Les instruments de capitaux propres sont enregistrés lors de leur émission à leur prix de transaction déduction faite des coûts de transaction. Les instruments de capitaux propres ne donnent pas lieu à réévaluation. Si l’instrument de capitaux propres est annulé ou racheté, la contrepartie versée est directement déduite des capitaux propres et aucun profit ou perte n’est enregistré en résultat. Les frais directement attribuables aux émissions d’augmentation de capital sont comptabilisés en déduction de la prime d’émission, c’est-à-dire en déduction des capitaux propres conformément à IAS 32. Les frais directement attribuables aux émissions d’augmentation de capital sont comptabilisés nets d’impôts différés dès lors qu’il existe une probabilité de récupération des économies d’impôt (cf. Note 3.3.25.2).

5.3.3.13 Contrat de liquidité sur actions

La société a signé en novembre 2021 un contrat-mandat d’animation avec une société indépendante prestataire de services d’investissement (PSI) pour intervenir sur le compartiment B du marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action Forsee Power. Ce contrat a été conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction sauf en cas de résiliation, et avec un plafond global (espèces et titres) de 500 K€. Les fonds en espèces mis à disposition à la société prestataire de services d’investissement pour l’animation sont comptabilisés et présentés en « Actifs financiers non courant » au bilan. Les plus ou moins-values réalisées sur la cession des titres sont constatées directement dans les capitaux propres. Les achats et ventes d’actions propres réalisés par le prestataire de services d’investissement pour le compte de Forsee Power sont comptabilisés directement dans les capitaux propres du Groupe comme toute opération directe sur les actions propres. La variation de juste valeur (plus ou moins-values latentes) sur les titres détenus est constatée directement dans les capitaux propres.

5.3.3.14 Paiements réalisés avec des actions

5.3.3.14.1 Transactions avec des actionnaires investisseurs

Les transactions basées sur des actions avec des associés investisseurs ne sont pas qualifiées de paiements en actions selon IFRS 2 mais sont assimilés à des instruments de capitaux propres et traités selon IAS 32. Ils sont enregistrés en capitaux propres pour leur prix de transaction (montant de la souscription) et ne sont pas réévalués lors des arrêtés ultérieurs. Les Bons de Souscription d’Actions de warrant d’indemnisation (BSAG) correspondent à des instruments émis par la société au profit d’investisseurs associés, et sont présentés en Note 7.9.3.1.

5.3.3.14.2 Transactions avec le Management et les salariés

Les distributions de stock-options (SO) et d’actions gratuites (AGA) auprès de membre du personnel sont assimilées à des paiements en actions et sont évaluées et présentées dans les états financiers consolidés conformément à la norme IFRS 2. Les paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux en contrepartie des services rendus par les membres du personnel. L’évaluation à la juste valeur est établie au jour de la date d’attribution des stock-options (SO) et des actions gratuites (AGA), au moyen du modèle d’évaluation financière des options de Black & Scholes. Ce modèle d’évaluation comprend plusieurs hypothèses et variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action … Ces paramètres sont déterminés en fonction du planning attendu de l’exercice des options et des bons d’actions gratuites. Le coût d’un paiement effectué en actions est comptabilisé en charge de la période sur la ligne « Charges de personnel », en proportion des services rendus à partir de la date d’attribution des actions gratuites. Si la période d’acquisition des droits s’étale sur plusieurs périodes, le coût d’un paiement en action est réparti au prorata temporis. Le coût est ajusté à chaque date de clôture si au cours de la période le nombre d’actions à émettre varie. Le coût comptabilisé en charge n’est pas repris au résultat même si l’option n’est pas exercée par le bénéficiaire. La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 30% est comptabilisée à la date d’attribution des stocks options. La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 20% sur les actions gratuites est comptabilisée à la date d’attribution des actions gratuites et proratisée sur la période d’acquisition des droits.

5.3.3.15 Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont évalués et présentés conformément à la norme IAS 19 selon :
* Les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations sociales, les primes payables, les véhicules mis à disposition du personnel qu’ils soient acquis par le Groupe ou financés au moyen d’un contrat de location financement, les dépenses de formation, ainsi que tous les autres éléments consommés gratuitement par le personnel ;
* Les avantages à long terme, telles que les médailles du travail et les primes payables au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice ;
* Les indemnités de fin de contrat ;
* Les avantages postérieurs à l’emploi (régimes à prestations définies ou à cotisations définies).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » et présentés en Note 8.4 ci-dessous. Le Groupe verse à différents régimes à cotisations définies pour :
* Les salariés français des cotisations à des organismes de prévoyance au titre des deux régimes de retraite de base (obligatoire et complémentaires) ;
* Les salariés situés en Chine des cotisations à un régime de retraite de base et au régime complémentaire obligatoire ;
* Pour les salariés situés en Pologne des cotisations à l’Institut public d’assurance sociale (ZUS) pour les deux régimes de retraite obligatoires (répartition et capitalisation), et n’a pas souscrit de contrat d’assurance à titre volontaire.

Dans le cadre de ces régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement des primes portées en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » en contrepartie d’une dette sociale courant jusqu’au paiement de ces primes.# Le Groupe n’a pas mis en place d’avantage au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies.
Son engagement se limite au régime des indemnités légales de fin de carrière pour les salariés français qui sont évaluées selon la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation prend en compte les dispositions de l’IFRIC sur IAS 19 publiée en avril 2021 relative à l’attribution des droits aux années d’ancienneté. Cette obligation est ensuite actualisée pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses financières et des hypothèses démographiques présentées en Note 7.11.2. Les coûts relatifs aux services rendus par les membres du personnel au cours de la période, le coût des services passés c’est-à-dire les profits ou pertes relatifs à une modification conventionnelle ou réglementaire du régime et/ou la réduction du régime (diminution importante du nombre de personnel couvert par le régime), sont présentés en compte de résultat sur la ligne « Avantages du personnel ». Les écarts actuariels relatifs à la variation des hypothèses financières et démographiques, et le coût des services passés en cas de réduction non significative du régime (départ des membres du personnel représentant moins de 10% de l’effectif concerné par le régime) assimilé à des écarts actuariels d’expérience, sont présentés dans l’état des Autres éléments du résultat global (OCI).

5.3.3.16 Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu’il existe une obligation, nettement précisée quant à son objet, résultant d’événements survenus ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources mais dont l’échéance reste incertaine. Le montant provisionné dans la situation financière est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l’objet d’une évaluation au cas par cas à la date de clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont présentées en provisions courantes si elle couvre une obligation devant être réglée ou dénouée dans les 12 mois suivants la date de clôture, à défaut les provisions sont présentées en non courantes. Les provisions non courantes sont actualisées si l’effet de la valeur temps est significatif conformément à la norme IAS 37. Les actifs et passifs éventuels, c’est-à-dire un actif ou un passif dont l’existence dépend d’évènements futurs incertains, ne sont pas comptabilisés dans la situation financière à l’exception des passifs éventuels reconnus lors d’un regroupement d’entreprises.

Le Groupe est soumis en tant que producteur aux obligations légales et réglementaires suivantes :
* L’obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues qualifiée de « provision SAV ». Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision « SAV » évaluée sur la base d’un pourcentage de chiffre d’affaires (2,5% des ventes hors ventes d’extension de garantie). Ce pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d’un benchmark sectoriel et d’une estimation des coûts probables de réparation pondérée par une probabilité de retour. Le Management affinera cette estimation sur la base des coûts réels de réparation.
* L’obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (réglementation européenne sur les déchets d’équipements électriques et électroniques – DEEE). Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision dénommée « recyclage » évaluée en fonction du parc d’éléments vendus (au poids) et à recycler à terme.

5.3.3.17 Dettes financières

Les passifs financiers sont évalués selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les normes IAS 32 et IFRS 7. Ils sont enregistrés à leur juste valeur au moment de leur acquisition (coût de transaction incrémentaux et directement rattachables à la dette) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières sont ventilées dans les états financiers consolidés entre :
* Les emprunts et dettes financières à long terme pour la partie des dettes supérieure à 12 mois après la date de clôture, qui sont classés en passifs non courants ;
* Les emprunts et dettes financières à court terme pour la partie inférieure à 12 mois après la date de clôture, qui sont classés en passifs courants.

Les dettes financières non courantes rémunérées ne font pas l’objet d’une actualisation à la date de clôture. La trésorerie issue des opérations de créances cédées avec recours et mobilisées auprès de l’organisme financier d’affacturage est présentée en dette financière nette des réserves et dépôts de garantie appliqués par l’organisme d’affacturage

Le Groupe ne dispose pas de passif financier évalué à la juste valeur (autres que des instruments dérivés) dans l’état de la situation financière à la date de clôture. Les passifs financiers obtenus dans des conditions hors marché (emprunt à taux zéro ou à taux inférieur au taux du marché) sont présentés à leur juste valeur avec contrepartie du profit en résultat. Le profit est par la suite repris en résultat pour être intégré au taux d’intérêt effectif de l’emprunt pour ramener ce dernier au taux normal du marché. Les frais d’émission d’emprunt sont présentés en déduction de la juste valeur initiale de la dette émise, et étalés sur la durée de vie de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

5.3.3.18 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale, en raison de l’intervalle de temps assez court existant entre la reconnaissance de l’instrument et son paiement passif.

5.3.3.19 Instruments dérivés

Les Bons de Souscription d’Action (BSA) émis par la société ne répondant pas à la définition d’un instrument de capitaux propres, c’est-à-dire lorsque le dénouement de l’instrument ne se traduit pas par la remise d’un nombre fixe d’actions de la société, sont classés et évalués comme un instrument dérivé et présenté au passif. Cet instrument financier passif est évalué à la juste valeur à la date d’émission de l’instrument, et à chaque date de clôture. L’estimation de la juste valeur, qui correspond au coût de l’option en cas d’exercice de ces BSA, requiert de recourir au modèle d’évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action. La variation de juste valeur de l’instrument dérivé est comptabilisée en résultat et présentée en charge financière.

5.3.3.20 Comptabilité de couverture

Le Groupe a souscrit sur l’exercice 2021 des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain ($) pour limiter le risque de change dans le règlement des factures auprès de certains fournisseurs. Les contrats à terme sont individuellement souscrits en notionnel pour le montant de la dette fournisseur, dans la même devise et avec la même maturité que la dette fournisseur. Le Management a opté pour l’application de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 afin de refléter dans les états financiers l’impact de la gestion du risque de change par l’utilisation des contrats à terme de devise (currency forward). Le Management a établi, pour s’assurer des critères d’applicabilité de la comptabilité de couverture, une documentation de la couverture précisant la stratégie et l’objectif de la gestion du risque de change de la devise dollar $, la nature du risque de change, le type de relation de couverture et l’identification des éléments couverts et de l’instrument de couverture. Des tests qualitatifs d’efficacité par comparaison des caractéristiques principales et des tests quantitatifs d’efficacité (dollar offset method) sont établis pour vérifier que le ratio de couverture est approprié, et qu’il n’existe pas de déséquilibre entre les dettes fournisseurs en devise et la couverture constituée de contrat à terme en devise. Le dérivé de couverture en devise est présenté au bilan dans le poste dette financière. La variation de juste valeur de la couverture de devise est comptabilisée en résultat de la période dans le poste « Achats consommés ». De même la variation de juste valeur de la dette fournisseurs en devise entre le taux de conversion initial et le taux de conversion à la date de clôture de la période, est comptabilisée en résultat dans le poste « Achats consommés ». En conséquence les variations de juste valeur constatées au résultat sur les instruments de couverture constitués de contrats à terme et sur l’élément couvert constitué des dettes fournisseurs, se compensent à l’inefficacité de la couverture près. Le report et le déport des contrats à terme sont exclus de la comptabilisation de la couverture. Le Groupe ne dispose pas de couverture de change en cours à la date du 31 décembre 2021.

5.3.3.21 Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l’évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture.# 5.3.3 Notes annexes aux états financiers

Les gains et pertes de change en résultant sont inscrits au compte de résultat :
* En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;
* En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations financières.

5.3.3.22 Reconnaissance des revenus

Les revenus du Groupe sont évalués et présentés selon la norme IFRS 15. Les revenus sont évalués en fonction du transfert de contrôle. Les passifs sur contrats sont constitués des produits constatés d’avance sur les facturations émises de batteries non encore livrées au client et d’extension de garantie sur des batteries. Le Groupe ne dispose pas d’engagement de retour de marchandises ou d’engagement de reprise, hormis engagements légaux et réglementaires constitués des engagements de SAV et de recyclage (cf. Note 3.3.16). Les produits dont le recouvrement n’est pas probable ne sont pas reconnus dans les états financiers de la période de réalisation de l’opération.

5.3.3.23 Subventions d’exploitation, Crédit d’Impôt Recherche (CIR)

Les produits relatifs aux subventions d’exploitation sont présentés en autres produits opérationnels. Des crédits d’impôt recherche (CIR) sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le produit relatif au crédit d’impôt recherche est présenté en déduction des charges auxquelles le CIR est lié, net des honoraires engagés au titre de l’évaluation de ce crédit d’impôt. Les flux de trésorerie issus du Crédit d’impôt recherche sont présentés dans les flux de trésorerie relatifs aux opérations de financement. Les subventions d’exploitation ayant le même fonctionnement que le CIR sont traitées de la même façon que le CIR. Les créances fiscales relatives au crédit d’impôt sont présentées en « Autres actifs non courants » si le règlement ou l’imputation sur les impôts exigibles est supérieur à 12 mois après la date de clôture, et font l’objet d’une actualisation lorsque l’effet de l’actualisation est significatif.

5.3.3.24 Subventions publiques

Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) obtenus à taux zéro, sont des prêts à taux inférieur aux conditions de marché. La différence entre le montant reçu en trésorerie et la juste valeur initiale du prêt octroyé (comptabilisé conformément à IFRS 9) constitue une aide ou subvention publique reçue selon IAS°20. En conséquence, l'emprunteur :
* Comptabilise la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener à la date d’émission le taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. La décote est reprise selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée de vie des emprunts PGE dans le compte de résultat en charge financière avec une partie actuarielle
* Comptabilise l'avantage reçu (contrepartie de la décote) comme une subvention c’est- à-dire en produits constatés d’avance. Cette aide est étalée sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif conformément à IFRS 9, et présentée au compte de résultat dans le poste « Autres produits financiers ».

5.3.3.25 Fiscalité

5.3.3.25.1 Impôts sur les sociétés

Il n’existe pas de périmètre d’intégration fiscale en France au sein du Groupe au 31 décembre 2021.

5.3.3.25.2 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires observées entre la valeur dans les états financiers consolidés d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale conformément à la norme IAS 12. Les différences permanentes telles que les dépréciations des goodwill et les paiements en actions ne font pas l’objet d’une fiscalité différée. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation des impôts différés sont ceux relatifs à l’entité fiscale dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif. Les impôts différés ont par conséquent été comptabilisés en fonction des échéances de retournement des différences temporaires et des nouveaux taux d’imposition issus de la loi de finance 2022 pour les sociétés françaises (taux progressif jusqu’à 25% en 2022). Les effets de modification des taux d’imposition (report variable) sont inscrits dans le compte de résultat de la période au cours duquel le changement a été décidé par l’administration fiscale locale sauf lorsque la contrepartie a été comptabilisée initialement en capitaux propres, dans ce cas l'effet de changement de taux est comptabilisé également dans les capitaux propres. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs sont présentés en position nette (impôts différés nets) pour chaque entité fiscale. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs ne sont pas présentés en position nette en fonction de la maturité du retournement des différences temporaires (i.d. impôts différés nets à moins de 12 mois, et impôts différés nets à plus de 12 mois). En présence d’impôts différés nets actifs générés par des déficits fiscaux reportables, les impôts différés actifs sont comptabilisés (reconnus) dans la situation financière uniquement s’il est fortement probable qu’ils seront imputés sur un horizon de 3 ans sur les bénéfices fiscaux futurs prévisionnels de l’entité concernée en tenant compte des règles fiscales d’imputation et d’étalement. Les impôts différés actifs non reconnus sont mentionnés dans la Note 7.19. Les impôts différés sont présentés dans la partie non courante de la situation financière et ne font pas l’objet d’une actualisation.

5.3.3.26 Contribution Economique Territoriale (CET)

La Contribution Economique Territoriale de la société Forsee Power SA est présentée au compte de résultat consolidé :
* En « Impôts et Taxes » pour la Contribution Foncière des Entreprises (CFE), celle-ci étant assise sur la valeur locative des seuls biens passibles de taxes foncières, elle est de ce fait assimilable à une charge opérationnelle ;
* En « Impôt sur les sociétés » pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), celle-ci étant assise sur la valeur ajoutée produite par la société Forsee Power SA, elle présente les caractéristiques des impôts sur le résultat au regard de la norme IAS 12. Les retraitements affectant la valeur ajoutée telle que définie par le Code Général des Impôts pour la détermination de la CVAE, font l’objet d’un impôt différé au taux de la CVAE conformément à la norme IAS 12. Néanmoins, la charge relative à la CVAE est nulle sur les périodes présentées.

5.3.3.27 Résultat Opérationnel Courant (ROC)

La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du « Résultat Opérationnel Courant » établi selon la recommandation n° 2020-01 de l’ANC de mars 2020.

5.3.3.28 Résultat Opérationnel Non-Courant (RONC)

Le Résultat Opérationnel Non-Courant comprend les opérations relatives à des évènements majeurs survenus pendant l’exercice, et dont les montants sont particulièrement significatifs pour fausser la lecture de la performance de l’activité si ces éléments étaient présentés dans les postes des autres éléments du compte de résultat. Ces évènements sont en nombre limité, inhabituels et peu fréquents. Les éléments présentés dans le Résultat Opérationnel Non Courant peuvent comprendre des opérations telles que : les frais liés à l’introduction en Bourse non éligibles à une imputation en minoration de la prime d’émission, les frais d’acquisition des titres de participation, les opérations relatives aux cessions des titres de participation, les dépréciations sur les goodwill et les dépréciations sur les valeurs d’actifs de matérialité significative, les coûts relatifs à des restructurations, les coûts relatifs à un litige d’un montant significatif … Le détail du Résultat Opérationnel Non-Courant 2021 est présenté en Note 8.7.

5.3.3.29 Résultat financier

Le résultat financier comprend les éléments encaissés suivants :
* Les produits financiers encaissés d’instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et des créances ;
* Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur l’affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ;

Le résultat financier comprend également les éléments calculés suivants :
* Les effets de l’actualisation des éléments de la situation financière ;
* La variation de la juste valeur des instruments financiers avec une relation de couverture de flux de trésorerie ;
* Les dépréciations des actifs financiers évalués au coût amorti ;

Le coût de l’endettement net est constitué des charges financières décaissées déduction faite des produits financiers encaissés, et est présenté en Note 8.8.

5.3.3.30 Résultat par action

Le résultat net de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux associés de la société Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions propres détenues sur la période au travers du programme de liquidité (cf. Note 3.3.13) ne sont pas retenues dans le nombre d’actions ordinaires en circulation. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur les périodes présentées est ajusté pour tenir compte des d'événements qui ont changé le nombre d'actions ordinaires en circulation sans changement correspondant des ressources, tels que le fractionnement d’action ou l’émission d’actions gratuites. Le nombre d'actions ordinaires en circulation est ainsi ajusté au prorata de la modification comme si l'événement s'était produit à l'ouverture de la première période présentée.# NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

5.3.3.31 Segment Information

An operating segment is a distinct component:
* That engages in business activities from which it may earn revenues and incur expenses, including revenues and expenses relating to transactions with other components of the Group;
* Whose operating results are regularly reviewed by the Group’s Management to make decisions about resources to be allocated to the segment and assess its performance; and
* For which discrete financial information is available.

The Group is a single operating segment according to IFRS 8. Nevertheless, the Group has two business segments called:
* "Light Vehicles and Industrial Tech" (hereinafter "Lev & Ind Tech"): grouping the light electric mobility market as well as that of other electrical applications (electric scooters, 2- to 4-wheel light vehicles, electric bikes, medical equipment, connected objects, home automation, professional robotics and tooling);
* "Heavy Vehicles" (hereinafter "HeV"): grouping the market for solutions adapted to the development of electric or hybrid vehicles for various modes of transport (buses, utility and "last mile" vehicles, trams, trains, trucks and marine) and stationary storage (residential, commercial and industrial).

The first level of the Group's segment information is the business segment, and the second is the geographic segment. The segment data from internal reporting and that presented in Note 6 below follow the same accounting rules as those used for the consolidated financial statements. The performance of each business segment is measured by revenue; the allocation of certain costs by segment is not currently tracked in Management's internal reporting. The Chief Executive Officer (CEO) and the Executive Committee (Comex) of Forsee Power SA are the Group's principal operational decision-makers.

5.3.3.32 Related Parties

The related parties presented in the consolidated financial statements are defined as:
* Parties controlled by the Group: no controlled interest or associate has been identified, with the exception of the NEoT Capital stake in which the Group holds 15%;
* Legal entities controlling or having a significant influence over the Group, such as shareholder companies of Forsee Power SA;
* Individuals who are members of the Group's Management personnel (Executive Committee) and the directors (Board of Directors, Board Committees) of Forsee Power SA.

Financial assets and liabilities relating to related parties are presented as non-current financial assets or liabilities if they are settled or made due within 12 months following the closing date of the period presented; otherwise, these items are presented as current financial assets and liabilities. Assets and liabilities relating to related parties are updated for their non-current portion if the effect of the time value of money is significant. Information relating to related parties is presented in Note 9.2 in accordance with IAS 24.

5.4 Information Relating to the Scope of Consolidation

The scope of consolidation for the periods presented is as follows:

Company	Country	Currency of Interest	Consolidation Method (31 December 2021)	% of Control	Consolidation Method (31 December 2020)	% of Control
1 - Forsee Power SA	France	Euro	Parent company	100%	Parent company	100%
2 - Forsee Power Solutions Ltd.	Hong Kong	Hong Kong Dollar	Full integration	100%	Full integration	100%
3 - Zhongshan Forsee Power Industry Co Ltd.	China	Renminbi Yuan	Full integration	100%	Full integration	100%
4 - Zhongshan Forsee Power Development Co Ltd.	China	Renminbi Yuan	Full integration	100%	Full integration	100%
5 - Forsee Power Spz	Poland	Zloty	Full integration	100%	Full integration	100%
6 - Forsee Power India Private Ltd	India	Indian Rupee	Full integration	15%	Full integration	15%
7 - Forsee Power Pte Ltd	Singapore	Singapore Dollar	Full integration	100%	Full integration	100%
8 - NEoT Capital	France	Euro	NC	NC	NC	NC

The scope of consolidation used by the Group's parent company (1) includes 7 companies under full integration as of December 31, 2021. The identification of the entities is as follows:

(1) Forsee Power Solutions Ltd, a Hong Kong company with its registered office at Flat/RM 2806, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, and registered under number 58025949-000-03-18-0 in the Hong Kong Companies Registry;
(2) Zhongshan Forsee Power Industry Co. Ltd, a Chinese company with its registered office at 1st and 2nd floors, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao Lan Town, Zhong Shan in the People's Republic of China, and registered under number 9144200075451119XY at the Zhongshan Administration for Market Regulation;
(3) Zhongshan Forsee Power Development Co. Ltd, a Chinese company, with its registered office at 1st floor, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao Lan Town, Zhong Shan in the People's Republic of China, and registered under number 91442000MA52PUYC0T at the Zhongshan Administration for Market Regulation;
(4) Forsee Power Spz, a Polish company with its registered office at ul. Prosta 27a, 55-114 Ligota Piękna, Poland, and registered under number 0000256591 in the National Court Register;
(5) Forsee Power India Private Ltd, an Indian company with its registered office at 4th Floor, Wolrd Mark 3, Asset 7, Aerocity, NH-8, Delhi, South West Delhi, Delhi, India, 110037, and registered under number U51909DL2020FTC365683 in the New Delhi Companies Registry.
(6) Forsee Power PTE Ltd, a Singaporean company with its registered office at 1 Georges Street, n°10-01, One Georges Street, Singapore (049145), and registered under number 201838879C in the Singapore Companies Registry.
(7) NEoT Capital, a French simplified joint-stock company, with its registered office at 49 rue de Ponthieu, 75008 Paris, France and registered under number 821 239 670 at the Paris R.C.S.

All these subsidiaries are integrated into the books of Forsee Power SA, a French company with its registered office at 1 Boulevard Hippolyte Marquès in Ivry-sur-Seine, and registered under number 494 605 488 in the Créteil Companies Registry. All held interests are consolidated as of December 31, 2021, by full integration, with the exception of the NEoT Capital interest, which is not consolidated due to the insignificant impact of its results and balance sheet as of December 31, 2021, and December 31, 2020 (company in development phase).

5.5 Information Enabling Comparability of Accounts

Variation in Scope of Consolidation for the Period

There is no variation in the scope of companies for the period as of December 31, 2021.
However, the Group acquired, for an amount of €700 K, the business, assets, and assumed part of the workforce of Holiwatt (formerly Centum Adetel Transportation), a specialist in rail energy storage and fast charging systems, by judgment of the Commercial Court of Lyon dated July 21, 2021. This acquisition concerns a business acquisition and was treated in accordance with IFRS 3 (see Note 3.2.2.4), leading to the fair value assessment of identifiable assets and liabilities acquired. The most significant identifiable assets and liabilities acquired concern patents for an amount of €1,008 K, inventory for an amount of €128 K, and social liabilities for an amount of €297 K. This acquisition led to the recognition of a badwill amounting to €28 K, presented under other operating income.

Variation in Scope of Consolidation for the Previous Period

The following variations in the scope of consolidation were observed for the year ended December 31, 2020:
* Creation of the entity Forsee Power India in July 2020, held 100% by Forsee Power SA and operational from 2021 onwards;
* Consolidation of the accounts of the subsidiary Forsee Power Pte located in Singapore and held 100% by Forsee Power SA.

Conversion of Accounts Prepared in Foreign Currencies

Accounts prepared in foreign currencies by subsidiaries located abroad have been converted since January 1, 2021, using the closing rate method, given the maturity of the development of these participations, which now predominantly use the local foreign currency as the operating currency of their economic environment (see Note 3.2.2.3). Accounts prepared in foreign currencies were converted up to December 31, 2020, using the historical rate method.# Les devises étrangères locales (Yuan en Chine et Zloty en Pologne) n’étaient pas majoritairement utilisées sur les précédents exercices comme monnaie de fonctionnement de ces entités compte tenu du volume des transactions internes entre ces entités et le reste du Groupe utilisant la devise euro. Cette évolution de la monnaie de fonctionnement dans l’environnement économique des participations établissant des comptes en devises étrangères, est appliquée de manière prospective à compter de la date du changement de monnaie, soit le 1er janvier 2021, conformément au paragraphe 35 de la norme IAS 21 relative aux transactions en monnaies étrangères, et n’est pas concernée par la norme IAS 8 relative aux changements de méthodes comptables.

Le changement de monnaie de fonctionnement des filiales établissant des comptes en devises étrangères impacte la réserve de conversion au 1er janvier 2021 de la manière suivante :

Au 1er janvier en milliers d'euros	2021
Incidence sur la variation de la réserve de conversion de la conversion des actifs non monétaires des taux historiques au taux à la date du changement de la monnaie fonctionnelle	49
Incidence du reclassement des réserves consolidées à la réserve de conversion de la conversion des actifs monétaires au taux du changement de la monnaie fonctionnelle	144
Total impact du changement des monnaies de fonctionnement	193

Le changement de monnaie de fonctionnement impacte l’état de la situation financière par une diminution de 49 K€ des immobilisations nettes (actifs non monétaires) en contrepartie de la réserve de conversion pour le montant correspond à l’écart de conversion entre les taux historiques appliqués aux différentes immobilisations et leurs amortissements, et le taux de conversion à la date du changement. Les actifs monétaires ayant toujours été convertis au taux de clôture sur les exercices précédents, l’écart de conversion reconnu en résultat financier sur les périodes précédentes est reclassé pour 144 K€ du poste « réserves résultats accumulés sur les périodes précédentes » à la réserve de conversion.

Changements de présentation et de méthode comptables

L’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global sont présentés de manière séparée en deux états différents, à savoir un état consolidé du compte de résultat net, d’une part, et un état consolidé des autres éléments du résultat global d’autre part, compte tenu de l’évolution sur la période des gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les précédents états financiers consolidés présentaient un état unique du résultat net et des autres éléments du résultat global compte tenu de l’absence d’opération significative comptabilisée directement dans les capitaux propres.

L’état consolidé des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte à partir de l’agrégat du résultat opérationnel. Ce changement de présentation du tableau consolidé des flux de trésorerie est basé, d’une part, sur une amélioration de la lecture de cet état financier à partir de l’un des indicateurs clefs (le résultat opérationnel) suivi par la Direction, et d’autre part, sur un allègement de la présentation des « éliminations et ajustements relatifs aux éléments calculés et aux éléments concernant les autres flux de trésorerie » qui sont mentionnés dans la partie des flux de trésorerie liés à l’activité. La Direction souhaite privilégier la présentation des flux d’encaissements et de décaissements des transactions intervenues sur les périodes présentées. Les précédents états financiers consolidés présentaient le tableau consolidé des flux de trésorerie selon la méthode indirecte à partir de l’agrégat du résultat net.

Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020 pour tenir compte :

a) Des dispositions de l’IFRIC publiées en avril 2021 relatives à IAS 19 : ces dispositions plafonnent les droits aux années d’ancienneté des salariés français compte tenu des dispositions prévues dans la convention collective de la société Forsee Power. Ces dispositions ont été traités de manière rétrospective dans les comptes au 31 décembre 2020 et au 1er janvier 2020.

b) D’un reclassement d’une provision pour dépréciation de stock de 1,9 M€ présentée en 2020 en provision pour risque dans les comptes publiés (cf. Note 7.5) ;
D’un reclassement pour un montant de 5 574 K€ des « Avances et acomptes versés sur commandes » présentées dans le poste « Créances°» dans les comptes publiés, et présentées désormais dans le poste « Autres actifs courants » ;
D’un reclassement pour un montant de 1 101 K€ des « Avances et acomptes reçus sur commandes » présentées dans le poste « Dettes fournisseurs » dans les comptes publiés, et présentées désormais dans le poste « Autres passifs courants » ;

c) D’une annulation d’une avance versée pour 600 K€ et présentée en achats ;

d) Des reclassements pour un montant de 4 779 K€ dans le poste « Autres produits et charges opérationnels » concernant :
• La réaffectation de certaines charges des filiales situées en Chine dans le poste « Services externes et achats consommés » pour (2 816) K€ et pour (791) K€ d’écart de change sur les postes d’achats concernés ;
• Le reclassement de la production stockée pour 8 057 K€ ;
Et le reclassement de la production immobilisée pour 327 K€ sur les postes de charges initiales.

Les postes des états financiers du 31 décembre 2020 et au 1er janvier 2020 impactés par ces changements sont présentés conformément à IAS 8 ci-dessous :

31 décembre 2020

	31 décembre 2020 publié	Reclassement de présentation	Incidence de IFRIC publié sur IAS 19	31 décembre 2020 (en milliers d'euros)
Actifs non courants
Goodwill	35 804	1 523	12 060	16 731
Immobilisations incorporelles	4 398	600	0	(24)
Immobilisations corporelles	35 780	1 523	12 060	16 731
Actifs financiers non courants	4 398	600	0	(24)
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts différés
Actifs courants	492	(24)		468
Stocks	58 649	30 184	14 180	3 013
Créances clients	(1 901)	(1 901)
Autres actifs courants	(5 574)	5 574		0
Actifs financiers courants	56 749	28 284	8 605	8 587
Trésorerie et équivalent de trésorerie	0
Total Actif	94 454	(1 901)	(24)	92 529
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	(32 406)	(32 406)	(600)	(600)
Capital social émis	2 999 991			2 999 991
Primes d'émission
Réserves de conversion	(6 983)	(29 412)	122	(50)
Réserves (1)	(6 861)	(30 062)	0
Résultat net	0
Intérêts minoritaires
Dettes	126 859	103 656	87 456	227
Passifs non courants
Passifs financiers non courants	(1 301)	(1 901)	(96)	(96)
Avantages du personnel	125 463	101 659	87 456	131
Provisions pour risques et charges
Autres passifs non courants
Dérivés sur instrument financier
Passifs d'impôts différés
Passifs courants	8 314	3 197	4 457	5
Passifs financiers courants	(1 901)
Provisions pour risques et charges	6 413	3 197	4 457	5
Dettes fournisseurs	23 204	4 864	0	600
Autres passifs courants	9 786	8 554	(1 101)	1 701
Total Passif	94 454	(1 901)	(24)	92 529

31 décembre 2020

	31 décembre 2020 publié	Reclassement de présentation	Incidence de IFRIC publié sur IAS 19	31 décembre 2020 (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	62 060			62 060
Autres produits et charges opérationnels	4 224	(867)	(4 779)	(66)
Services extérieurs et achats consommés	(57 993)	(555)		(53 815)
Charges de personnel	(18 200)			(18 266)
Impôts et taxes	(867)			(867)
Amortissements	(4 443)	(3 152)		(4 443)
Dépréciations nettes	(1 003)			(2 903)
Provisions nettes	(19 373)			(1 252)
Résultat opérationnel courant	(66)			(66)
Résultat opérationnel non courant	(19 373)			(20 039)
Résultat opérationnel	(601)			(601)
Produits financiers	(5 251)	(1 060)		(5 031)
Cout de l'endettement financier brut	(6 311)			(6 311)
Autres charges et produits financiers nets	(25 684)	(3 728)		(26 351)
Résultat financier	220			(3 711)
Résultat avant impôt	(5 031)	(1 280)		(6 311)
Impôts sur le résultat	(26 351)	(3 711)		(30 062)
Résultat net consolidé	(30 062)	(220)		(220)
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	(601)	(50)		(30 062)
Dont intérêts minoritaires

1er janvier 2020

	1er janvier 2020 publié	Reclassement de présentation	Incidence de IFRIC publié sur IAS 19	1er janvier 2020 (en milliers d'euros)
Actifs non courants
Goodwill	25 173	1 523	10 131	8 570
Immobilisations incorporelles	723	(41)		25 133
Immobilisations corporelles	25 133	1 523	10 131	8 570
Actifs financiers non courants	723	(41)
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts différés
Actifs courants	14	14		4 212
Stocks	50 354	18 170	25 519	3 752
Créances clients	(7 010)
Autres actifs courants	7 010
Actifs financiers courants	2 913	2 913
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Total Actif	75 527	(41)		75 487
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	(3 441)	(3 441)	122	(3 319)
Capital social émis	2 999 82 585			2 999 82 585
Primes d'émission
Réserves de conversion groupe	(62 677)	(26 347)	122	(62 556)
Réserves	(26 347)
Résultat net
Participations ne conférant pas le contrôle
Réserves des minoritaires
Intérêts minoritaires de la période
Dettes	78 968	35 286	26 158	235
Passifs non courants
Passifs financiers	(162)	(162)
Avantages du personnel	5 153			748
Provisions pour risques et charges	5 153			748
Autres passifs non courants	2 986	5		2 986
Dérivé sur instrument financier
Passifs d'impôts différés
Passifs courants	43 682	15 502
Passifs financiers
Provisions pour risques et charges	19 832	8 348	(8 919)	8 919
Dettes fournisseurs	10 913	17 267
Autres passifs courants
Total Passif	75 527	(41)		75 487

Il n’existe pas d’autres changement de présentation ou de méthode comptable sur la période par rapport aux comptes publiés de l’exercice clos au 31 décembre 2020. La présentation comptable et les méthodes comptables sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.# 5.6 Informations par segment d’activité et par zone géographique

Le Management a défini les segments d’activité sur la base des reporting qu’il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources aux segments et d’évaluation de leur performance. Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de la société Forsee Power constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les reporting du Groupe comportent deux segments d’activité appelés :

« Light Vehicles and Industrial Tech » (Lev & Ind Tech) : regroupant le marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ;
« Heavy Vehicles » (HeV) : regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel).

Informations par segment d’activité

L’information par segment d’activité est suivie dans le reporting interne du Management uniquement au niveau du chiffre d’affaires. L’information du résultat par segment d’activité, y compris au niveau du résultat opérationnel, n’est pas suivie jusqu’à présent par le Management compte tenu des limitations du système d’information interne dans l’allocation des coûts par segment d’activité. La présentation de l’information du résultat par segment d’activité limitée uniquement à la présentation du chiffre d’affaires est conforme à IFRS 8 compte tenu de l’absence de tout autre reporting managérial interne disponible et plus détaillé.

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Total
31 décembre 2021 en milliers d'euros
Chiffre d'affaires	21 942	50 481	72 423
Répartition en %	30,3%	69,7%	100%

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Total
31 décembre 2020 en milliers d'euros
Chiffre d'affaires	14 493	47 567	62 060
Répartition en %	23,4%	76,6%	100%

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Inter secteur et Autres	Total
31 décembre 2021 en milliers d'euros
Actifs sectoriels non courants	8 941	23 038	13 067	45 046
Actifs sectoriels courants	26 122	31 186	1 611	58 919
Passifs sectoriels non courants	(6 858)	(12 054)	26 122	7 210
Passifs sectoriels courants	(9 384)	(6 538)	(10 711)	(26 633)
Total	28 821	35 632	30 089	94 542

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Inter secteur et Autres	Total
31 décembre 2020 en milliers d'euros
Actifs sectoriels non courants	15 721	17 556	20 018	53 295
Actifs sectoriels courants	35 780	56 749	3 162	95 691
Passifs sectoriels non courants	(14 240)	(1 729)	46 746	30 777
Passifs sectoriels courants	(6 365)	(2 938)	(81 053)	(90 356)
Total	30 196	70 128	(11 127)	89 397

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Inter secteur et Autres	Total
31 décembre 2021 en milliers d'euros
Capitalisation de frais de R&D	4 106	-	4 106
Acquisition d'immobilisations	1 320	3 935	9 361
Autres dépenses d'investissement non courants	-	-	-
Total	5 426	3 935	13 467	22 828

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Inter secteur et Autres	Total
31 décembre 2020 en milliers d'euros
Capitalisation de frais de R&D	4 018	-	4 018
Acquisition d'immobilisations	834	1 643	6 495
Autres dépenses d'investissement non courants	-	-	-
Total	4 852	1 643	10 513	16 008

Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10% des produits est de 0 M€ sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech) et de 47,6 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 31 décembre 2021. Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10% des produits est de 0 M€ sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech) et de 37,4 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 31 décembre 2020.

Les clients représentant individuellement plus de 10% des revenus du Groupe sont les suivants :

Client	Segment d'activité concerné	% des revenus 31 décembre 2021	% des revenus 31 décembre 2020
Client 1	HeV	46,0%	46,7%
Client 2	HeV	10,0%	13,5%
Client 3	HeV	9,7%	6,5%
Total HeV	HeV	65,7%	66,7%

Les orientations prévues depuis 2021 par le Management permettent d’atténuer le degré de dépendance à l’égard de ces clients.

Informations par zone géographique

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Total
31 décembre 2021 en milliers d'euros
France	5 989	40 352	46 341
Europe	12 833	10 517	23 350
Asie	2 649	2 649	5 298
Etats-Unis	82	82	164
Reste du monde	21 942	50 481	72 423
Total Chiffre d'affaires
Répartition en %	30,3%	69,7%	100%

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)	Total
31 décembre 2020 en milliers d'euros
France	5 846	38 340	44 186
Europe	3 361	12 532	15 893
Asie	3 520	3 526	7 046
Etats-Unis	1 645	1 675	3 320
Reste du monde	121	141	262
Total Chiffre d'affaires	14 493	47 567	62 060
Répartition en %	23,4%	76,6%	100%

	31 décembre 2021 en milliers d'euros	31 décembre 2020 en milliers d'euros
France	40 890	34 252
Europe	155	1 373
Asie	814	0
Etats-Unis	0	0
Reste du monde	0	0
Total Actif non courant	41 738	35 780

	31 décembre 2021 en milliers d'euros	31 décembre 2020 en milliers d'euros
France	8 041	5 781
Europe	13	1 307
Asie	703	0
Etats-Unis	0	0
Reste du monde	0	0
Total Investissements	9 361	6 495

5.7 Informations relatives aux postes de l’état de la situation financière consolidée

Goodwill

Les goodwill se répartissent sur les UGT suivantes :

	31 décembre 2021 en milliers d'euros	31 décembre 2020 en milliers d'euros
Goodwill issu des activités Ersé en Pologne en 2012 (1)	219	219
Goodwill UGT Light Vehicles and Industrial Tech	219	219
Goodwill issu des activités Dow Kokam en France en 2013 (2)	1 304	1 304
Goodwill UGT Heavy Vehicles	1 304	1 304
Total	1 523	1 523

(1) Acquisition en mars 2012 auprès d’Ersé de la société polonaise Energy One (renommée Forsee Power Spz). La prise de contrôle en mars 2012 à hauteur de 51% de la société Energy One a été traitée en évaluant la juste valeur de l’actif net identifiable pour les participations ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entrainant la comptabilisation d’un goodwill complet partagé entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts minoritaires. Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés comme une transaction entre les associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, et sans incidence sur le goodwill évalué à la prise de contrôle de 2012.

(2) L’acquisition en 2013 des activités de la société Dow Kokam France a généré un goodwill de 1 304 K€ après la reconnaissance d’un passif éventuel de 6,5 M€ relatif au contentieux en cours à la date d’acquisition avec l’Administration fiscale sur le Crédit d’Impôt Recherche (CIR) des exercices 2010 à 2012 (cf. Note 3.2.2.4). Cette provision sur passif éventuel a été reprise intégralement en résultat au 30 juin 2017 suite à l’abandon le 3 juillet 2017 des motifs de contestation par l’Administration fiscale.

Il n’a pas été identifié d’indice de perte de valeur au 31 décembre 2021 sur ces deux UGT. Les tests de dépréciation sont effectués selon un modèle d’évaluation dont les modalités sont décrites à la Note 3.3.2. Les hypothèses clés utilisées dans le modèle sont le taux de croissance de l’activité, le taux de croissance à long-terme, et le taux d’actualisation (cf. Note 3.1.2.(a)). Le taux d’actualisation est déterminé en tenant compte des spécificités de l’activité de chaque UGT en terme de risque pays et de taux d’imposition, et d’une prime en cas de non réalisation des hypothèses retenues dans le plan d’affaires. Le taux de croissance moyen sur la période 2022 à 2027 comprend une première période de forte progression de l’activité sur la période 2022 à 2023, suivi d’une progression limitée à 20% à partir de 2026. Le taux de croissance à long terme est déterminé sur la base des prévisions de croissance par zone géographique en fonction de la répartition de chaque zone dans le chiffre d’affaires.

	Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech)	Heavy Vehicles (HeV)
31 décembre 2021
Taux d'actualisation (WACC)	14,14%	11,43%
Taux de croissance moyen du CA sur la période 2022-2027	46,92%	43,46%
Taux de croissance long-terme	1,46%	1,80%
31 décembre 2020
Taux d'actualisation (WACC)	14,04%	11,39%
Taux de croissance moyen du CA sur la période 2022-2027	46,66%	46,66%
Taux de croissance long-terme	1,80%	1,80%

Le test de valeur n’a pas conduit à reconnaitre de dépréciation au 31 décembre 2021. Les valeurs recouvrables obtenues par le modèle pour chaque UGT sont supérieures à la valeur nette comptable des capitaux employés de chaque UGT. Le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur ces deux goodwill depuis leur acquisition. Au regard de l’absence de dépréciation à comptabiliser sur les goodwill, le plan stratégique 2022-2027 retenu dans la détermination des flux de trésorerie n’a pas été actualisé des éléments positifs attendus de l’acquisition de l’activité ferroviaire Holiwatt en juillet 2021, du partenariat stratégique signé en octobre 2021 avec le Groupe Ballard Power Systems, et de l’introduction en bourse réalisée en novembre 2021. Ces trois éléments étant intervenus sur le second semestre 2021, leurs effets seront modélisés à partir de 2022. Aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n’entrainerait de dépréciation à comptabiliser.## Immobilisations incorporelles

Il n’a pas été décelé d’indice de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2021. Les frais de recherche et de développement non capitalisés s’élèvent à 3 932 K€ au 31 décembre 2021, et à 4 951 K€ au 31 décembre 2020.

Les variations de la période précédente en 2020 sont les suivantes :

	Variation de périmètre	31 décembre 2020
Immobilisations incorporelles brutes
Frais de développement		4 702
Frais de développement en cours		8 787
Logiciels et brevets		1 461
Autres immobilisations incorporelles		145
Immobilisations incorporelles en cours	31	4 106
Total	31	19 201

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	Dotations	Reprises	Effets de conversion	Reclassement	Autres	31 décembre 2020
Immobilisations incorporelles brutes
Frais de développement	4 702								4 702
Frais de développement en cours									8 616
Logiciels et brevets	1 310	143	4 018	(3 120)	3 120				9 514
Autres immobilisations incorporelles									1 461
Immobilisations incorporelles en cours	145	151	16	(10)	(4)	(2 502)		12 269	500
Total	6 157	151	4 034	(3 130)	3 120	(2 502)	12 269	500	27 047

Amortissements et dépréciations	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Frais de développement	(74)	(1 279)
Logiciels	(2 012)	(2 908)
Autres immobilisations incorporelles	(220)	(48)
Total	(2 306)	(4 235)

Immobilisations incorporelles nett	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Frais de développement	4 628	3 423
Frais de développement en cours	8 787	8 787
Logiciels et brevets	1 241	145
Autres immobilisations incorporelles	1 241	145
Immobilisations incorporelles en cours	4 106	1 109
Total	19 994	13 474

En milliers d'euros.

Immobilisations incorporelles brutes	31 décembre 2020	Acquisition	Augmentation	Diminution	Holiwatt Dotations	Reprises	Effets de conversion	Reclassement	31 décembre 2021
Frais de développement	4 702								4 702
Frais de développement en cours	8 787								9 514
Logiciels et brevets	1 461								1 461
Autres immobilisations incorporelles	145								145
Immobilisations incorporelles en cours	4 106								4 833
Total	19 201	0	727	0	0	0	0	0	20 655

Amortissements et dépréciations	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Frais de développement	(1 279)	(74)
Logiciels	(2 908)	(2 012)
Autres immobilisations incorporelles	(48)	(220)
Total	(4 235)	(2 306)

Immobilisations incorporelles nett	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Frais de développement	3 423	4 628
Frais de développement en cours	8 787	9 514
Logiciels et brevets	145	1 461
Autres immobilisations incorporelles	97	(75)
Immobilisations incorporelles en cours	1 109	4 833
Total	13 561	20 361

Immobilisations corporelles

Il n’a pas été décelé d’indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles au 31 décembre 2021.

Les variations de la période précédente en 2020 sont les suivantes :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Acquisition	Augmentation	Diminution	Holiwatt Dotations	Reprises	Effets de conversion	Adoption d'IFRS 16	Reclassement	31 décembre 2020
Immobilisations corporelles brutes
Constructions	17 148			(979)			(393)			15 776
Droit d’utilisation de biens immobiliers								12 352		12 352
Installations techniques, matériels et outillages	12 352	7 003	2 297	280	(2)	95	72			21 097
Autres immobilisations corporelles
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours	3 714	160	1 736	1 113	(103)	(91)				5 430
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Total	33 214	7 163	4 033	(2 375)	(105)	4	(321)	12 352	0	54 560

Amortissements et dépréciations	31 décembre 2019	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Dotations	Reprises	Effets de conversion	Adoption d'IFRS 16	Reclassement	31 décembre 2020
Constructions	(11)				(3 257)	(4 612)	(1 313)			(9 193)
Droit d’utilisation de biens immobiliers								(953)		(953)
Installations techniques, matériels et outillages	(979)									(979)
Autres immobilisations corporelles	(429)									(429)
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles	(59)							207		148
Total	(1 478)	0	0	0	(3 257)	(4 612)	(1 313)	(746)	0	(11 406)

Immobilisations corporelles nettes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Constructions	8 004	6 583
Droit d’utilisation de biens immobiliers		11 399
Installations techniques, matériels et outillages	11 373	20 118
Autres immobilisations corporelles	493	0
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles	(59)	148
Immobilisations corporelles en cours	1 709	5 430
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles		0
Total	21 520	43 678

Immobilisations corporelles brutes	31 décembre 2020	Acquisition	Augmentation	Diminution	Holiwatt Dotations	Reprises	Effets de conversion	Reclassement	31 décembre 2021
Constructions	15 776								17 148
Droit d’utilisation de biens immobiliers	12 352			(979)			(393)		11 059
Installations techniques, matériels et outillages	21 097	7 003	2 297	280	(2)	95	72		30 842
Autres immobilisations corporelles
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours	5 430	160	1 736	1 113	(103)	(91)			7 422
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Total	54 655	7 163	4 033	(1 812)	(105)	4	(321)	0	66 471

Amortissements et dépréciations	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Constructions	(9 193)	(3 257)
Droit d’utilisation de biens immobiliers	(953)	(4 612)
Installations techniques, matériels et outillages	(979)	(1 313)
Autres immobilisations corporelles
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles	148	(22)
Total	(10 977)	(9 204)

Immobilisations corporelles nettes	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Constructions	6 583	13 891
Droit d’utilisation de biens immobiliers	11 399	6 447
Installations techniques, matériels et outillages	20 118	29 529
Autres immobilisations corporelles	0	0
Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles	148	0
Immobilisations corporelles en cours	5 430	7 422
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0
Total	43 678	57 289

L’augmentation des immobilisations relatives au droit d’utilisation de biens immobiliers correspond principalement à la mise en service du contrat de location en BEFA sur le site de Chasseneuil-du-Poitou.

Actifs financiers

en milliers d'euros	Actifs financiers décembre 2020	Acquisition	Augmentation	Diminution	Holiwatt Dotations	Reprises	Effets de conversion	Reclassement	Autres	Actifs financiers décembre 2021
Instruments financiers non détenus à des fins de transaction	558								284	842
Autres créances immobilisées									5 333	5 333
Avoirs et titres détenus sur contrat de liquidité
Dépôts de garanties et cautionnements versés	500	298					(14)	(153)		177
Gage sur espèces									3 973	3 973
Total	1 058	298	0	0	0	0	(14)	(153)	9 590	10 325
Dont Courant	723									5 588
Non courant	335									4 737

1) Les instruments financiers non détenus à des fins de transaction correspondent aux titres non consolidés de la participation NEoT Capital détenue à hauteur de 15% pour 842 K€ (cf. Notes 3.2.2.6 et 3.3.7) ;
2) La société a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité et d’animation avec une société indépendante de services d’investissement (PSI) pour intervenir sur le marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action Forsee Power (cf. Note 3.3.13).
3) Gage en espèces de 4 500 K$ (soit 3 973 K€ au 31 décembre 2021) au titre de la SBLC Documentaire de novembre 2020 à maturité 31 décembre 2021 auprès d’un fournisseur étranger de cellules (cf. Note 3.3.10.(d)). La maturité du gage en espèces a été prolongée jusqu’au 31 décembre 2022.

La décomposition et la variation du contrat de liquidité sur 2021 est la suivante :

	31 décembre 2021
Avoirs mis à disposition à la souscription du contrat de liquidité	500
Achats d'actions Forsee Power	(243)
Cessions d'actions Forsee Power	77
Total part liquidité présentée en Actifs financiers	333
Actions Forsee Power détenues dans le cadre du contrat de liquidité	27 067
Variation de juste valeur	164
Total part titres détenus présentés en déduction des capitaux propres	(11)
Total du Contrat de liquidité en 2021	153

Les actifs financiers non courants non rémunérés n’ont pas été actualisés au 31 décembre 2021 compte tenu des montants non significatifs et du taux d’Euribor 1 an.

Les variations de la période précédente en 2020 sont les suivantes :

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Dotations	Reprises	Effets de conversion	Reclassement	Autres	31 décembre 2020
Actifs financiers
Instruments financiers non détenus à des fins de transaction									558	558
Dépôts de garanties et cautionnements versés			165							165
Autres actifs financiers	3 674							(1)	(24)	3 650
Total	3 674	0	165	0	0	0	0	(1)	534	4 373
Dont Courant	3 674									4 373
Non courant	0									0

(1) Les instruments financiers non détenus à des fins de transaction correspond aux titres non consolidés de la participation NEoT Capital détenue à hauteur de 15% (cf. Notes 3.2.2.6 et 3.3.7).

Stocks et en-cours

en milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020 (retraité)
Matières premières et autres approvisionnements	19 247	17 327
En cours de production	1 611	1 463
Marchandises et produits finis	11 896	13 506
Dépréciations de stocks	(4 337)	(4 013)
Stocks nets	28 417	28 283

Il n’existe pas de stock gagé au 31 décembre 2021, bien que le financement de ligne de crédit soit toujours en place au 31 décembre 2021 (cf. Note 3.3.10.(e)).

La valeur brute du stock au 31 décembre 2021 s’élève à 32.8 M€, pour un montant de dépréciation de 4.3 M€. La valeur brute des stocks était au 31 décembre 2020 de 32.3 M€, pour un montant de dépréciation de 4.0 M€.

Une dépréciation de 1.9 M€ avait été enregistrée au second semestre 2020 pour couvrir la baisse de la valeur nette de réalisation des stocks des gammes Zen 4 et Flex 7. Ces deux produits, présents en stock sous forme à la fois de composants, de cellules et de produits finis, correspondent aux gammes de produits commercialisées les plus anciennes sur lesquels le Management anticipe un risque de ne pas pouvoir les écouler en totalité, ou bien de devoir concéder des baisses de prix exceptionnelles afin de les écouler. Ces gammes sont en effet en partie concurrencées par d’autres produits lancés plus récemment par le Groupe. Cette provision de 1,9 M€, initialement comptabilisée en provisions pour risque et charge dans les comptes publiés au 31 décembre 2020, a été reclassée dans le poste dépréciation des stocks en lien avec les stocks concernés (cf. Note 5.4).# Créances clients

31 décembre 2021 31 décembre 2020 en milliers d'euros

Créances clients	10 616	8 789
Dépréciation des créances clients	(45)	(184)
Créances clients	10 571	8 605

Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d’exploitation auprès d’établissements bancaires (cf. Note 3.3.10) :
* Le montant des créances cédées sans recours (contrat HSBC) et qui ne sont plus présentées au bilan, s‘élève à 4 067 K€ au 31 décembre 2021 (2 086 K€ au 31 décembre 2020) ;
* Le montant des créances cédées avec recours (contrat BNP) et qui sont présentées au bilan, s’élève à 0 € au 31 décembre 2021 suite à la clôture du contrat en juin 2021 (1 520 K€ au 31 décembre 2020) ;
* Dans le cadre du contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client, le Groupe a escompté au 31 décembre 2021 auprès de l’établissement bancaire Banco Santander pour 629 K€ de créances dont la date d’échéance est postérieure au 31 décembre 2021 (aucune créance n’a été cédée au 31 décembre 2020).

Le montant des pertes de crédit attendues n’est pas significatif et n’a pas été comptabilisé au 31 décembre 2021.

L’échéancier des créances clients est le suivant :

31 décembre 2021 31 décembre 2020 en milliers d'euros

Créances clients	Non échues	Echues
10 616	8 789
5 238	5 378	8 037
752

Les créances échues ne présentent pas de risque particulier de non-recouvrement ou d’augmentation du niveau des pertes de crédit attendues. Des règlements sur les créances échues les plus significatives ont été réalisés en janvier et février 2022.

Autres actifs

31 décembre 2021 31 décembre 2020 en milliers d'euros

	Fournisseurs - Avances et acomptes versés	Créances sociales	8 121	5 574
	Créances fiscales	15	2 000	183
	Comptes courants	24 456
	Débiteurs divers (1)	270	2 093	949
	Charges constatées d'avance (2)	1 344	1 205	(30)
	Dépréciation des autres actifs courants	(30)	13 331	0
	Autres créances présentées en BFR (3)	8 843	0
	Fournisseurs - Avances versées sur immobilisations	2 491	15 821	344
	Autres actifs	9 187
Dont Courant	15 101	720	8 587	600
Dont Non courant

(1) Dont 1 916 K€ au 31 décembre 2021 de comptes courants et retenues de garanties sur les créances cédées au factor HSBC relatif à l’affacturage sans recours (1 135 K€ au 31 décembre 2020) ; Dont 2 K€ de cautions et retenue de garantie sur les créances cédées restant à percevoir du factor BNP suite à la clôture du contrat en juin 2021 (140 K€ au 31 décembre 2020).
(2) Dont 690 K€ sur dettes de location au 31 décembre 2021 contre 559 K€ au 31 décembre 2020.
(3) Dont 2 237 K€ au 31 décembre 2021 de créances CIR relatives à l’exercice 2018 pour un montant de 726 K€, à l’exercice 2019 pour un montant de 841 K€ et à l’exercice 2020 pour un montant de 670 K€. Le montant du CIR au titre de l’exercice 2021 n’a pas été valorisé à la date d’arrêté des comptes (cf. Note 3.1.2.c).

Trésorerie

31 décembre 2021 31 décembre 2020 en milliers d'euros

	Equivalents de trésorerie	Trésorerie	0	0
	Trésorerie	70 770	11 273
Trésorerie et équivalent de trésorerie	70 770	11 273
Trésorerie et équivalent de trésorerie	70 770	0	11 273	0
Découverts bancaires
Trésorerie nette	70 770	11 273

La trésorerie est constituée au 31 décembre 2021 de dépôts à vue en euro (€) et en dollar américain ($).

Les soldes de la période précédente se présentent comme suit :

31 décembre 2020 31 décembre 2019 en milliers d'euros

	Equivalents de trésorerie	Trésorerie	0	11 273
	Trésorerie	11 273	0	2 913
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 913
Trésorerie et équivalent de trésorerie	11 273	0	2 913	0
Découverts bancaires
Trésorerie nette	11 273	2 913

Capitaux propres

5.7.9.1 Capital social et primes d’émission

La variation du capital social et des primes d’émission sur l’exercice est la suivante :

	Montant du capital social	Valeur nominale	Montant prime d'émission net des frais	Nombre d'actions ou de parts sociales
Au 31 décembre 2020	2 999 991	10,00 €		299 876
Augmentation de capital Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2021 (conversion OC5)	769 230	10,00 €	29 082	76 923
Augmentation de capital Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2021 (par compensation de dette détenue sur une partie liée)	33 296	10,00 €	2 109	3 296
Augmentation de capital Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2021 (par compensation de dette détenue sur une partie liée)	140 900	10,00 €	3 942	14 074
Total avant fractionnement du capital social	3 941 690		41 190	394 169
Fractionnement du capital Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021 (réduction de la valeur nominale)		0,10 €
Augmentation de capital du 3 novembre 2021 (offre publique initiale IPO)	1 379 917	0,10 €	91 756	13 793 103
Au 31 décembre 2021	5 321 000	0,10 €	132 949	53 210 003

Le nombre d’actions de la société Forsee Power SA en circulation au 31 décembre 2021 est de 53 210 003 à la valeur nominale de 0,10 €, soit un montant total du capital social de 5 321 000 €.

Une augmentation de capital de 30 M€ a été réalisée le 28 septembre 2021 par conversion des 76 923 obligations convertibles (OC5). Cette augmentation de capital a été complétée le 28 et le 29 septembre 2021 par une augmentation de capital respectivement de 2 142 K€ et de 9 148 K€ par compensation de dettes détenues par les parties liées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021 a adopté les dispositions suivantes :
* Une division par 100 de la valeur nominale des actions Forsee Power SA et une multiplication par 100 du nombre d’actions de la société ;
* Le changement de forme juridique de la société par transformation de société par action simplifiée (SAS) en société anonyme (SA) avec Conseil d’Administration.

La société Forsee Power SA a réalisé le 3 novembre 2021 une offre publique initiale (IPO) portant sur une augmentation de capital de 100 M€ par émission de 13 793 103 actions ordinaires nouvelles au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des actions sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris. Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre le 3 novembre et le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires existantes acquises auprès des actionnaires cédants au prix de l’offre de 7.25 €, soit un montant total de 8 096 K€. Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse s’élèvent à 7 453 K€ dont 6 865 K€ imputés sur la prime d’émission et 788 K€ présentés en charges opérationnelles non courantes. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire est de 92,5 M€.

5.7.9.2 Dividendes

La société Forsee Power SA n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La société n’envisage pas de distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

5.7.9.3 Paiements fondés sur des actions

5.7.9.3.1 Bons de souscription d’action à titre de warrant de garantie

Dans le cadre des dernières levées de fonds, la société a émis plusieurs garanties au profit des nouveaux investisseurs pour couvrir certaines pertes liées à des risques spécifiques. Ces garanties financières ont pris la forme d’émission de plusieurs Bons de Souscription d’Action (BSA) ou warrant de garantie :
* 100 BSAG1 lors de l’AGE du 18 décembre 2017 au prix d’émission global d’un euro, convertibles au maximum en 52 748 ADPC3 ;
* 100 BSABEI au 15 mars 2018 au prix d’émission global d’un euro, Warrant B convertibles au maximum en 1°650 ADPC3 ;
* 100 BSAG2 lors de l’AGE du 21 décembre 2018 au prix d’émission global d’un euro, convertibles au maximum en 26 375 ADPC3.

Ces BSA ne sont pas une composante d’un instrument financier hybride avec une composante dette/capitaux propres. Par ailleurs les bénéficiaires de ces BSA étant des actionnaires investisseurs, les BSA attachés à ces actions ne sont pas qualifiés de paiement en action selon IFRS 2.

Ces BSA de garantie comportent des caractéristiques semblables à des BSA de type Ratchet permettant aux investisseurs de maintenir leur prix moyen d’investissement. Ces BSA sont exerçables à tout moment et jusqu’à leur date d’échéance sous réserve de la survenance d’un risque couvert. Toutefois compte tenu que les conditions d’exercice de ces BSA de warrant de garantie n’ayant jamais été remplies pour les principaux risques couverts par la garantie, la Direction estime que la probabilité de réunir les conditions d’exercice de ces BSA est très faible. Ainsi la Direction considère que ces instruments financiers ont une valeur non significative, et ne sont donc pas présentés en tant que dérivé passif.

Compte tenu de ces éléments, ces BSA de warrant de garantie sont qualifiés selon IAS 32 d’instrument de capitaux propres, et seront enregistrés en capitaux propres pour leur montant de transaction aux dates d’émission et d’exercice. Les 100 BSAG1 et les 100 BSAG2 ont été annulés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaires du 28 septembre 2021, et les 100 BSABEI Warrant B ont été annulés lors de l’Accord de waiver du 28 septembre 2021 avec la BEI (cf. Note 2).

5.7.9.3.2 Bons de souscription d’action

La société Forsee Power a émis des Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) (cf. Notes 7.12 et 7.13) :
* 6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 854 000 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;
* 3 500 BSA BEI Warrant B donnant accès à 386 400 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€.

5.7.9.3.3 Stock-Options et actions gratuites

Le tableau ci-dessous présente les stock-options (SO) et les actions gratuites (AGA) attribuées au 31 décembre 2021°:
(1) Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d’acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024.# Notes Annexes

5.7.9.3 Plan d’attribution d’actions et de stock-options

Les attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA.

(2) 1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d’Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l’acquisition des actifs d’Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une période d’étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d’attribution. La Direction a estimé à la date d’attribution un planning attendu d’exercice de ces 1 500 000 options, ce planning s’étalant entre 2023 et 2025.

(3) Le nombre d’options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

(1) Le Conseil d’Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre 2021 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2021 disposent d’une période d’acquisition de droits d’un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2022.

(2) Le Conseil d’Administration du 15 octobre 2021, sur délégation de l’Assemblée générale du même jour, a décidé au bénéfice du Président du Conseil d’Administration et en complément de la rémunération au titre de l’exercice 2021, une attribution au maximum de 1 000 000 actions gratuites et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022. Le Conseil d’Administration du 6 avril 2022 a attribué définitivement un nombre de 282 616 Actions Gratuites (AGA R 2021) suite à l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du 1er avril 2022. Cette attribution de 282 616 AGA au titre de la rémunération variable 2021 du Président est conditionnée à une obligation de présence de 2 ans se terminant au 15 octobre 2023, suivie d’une obligation de conservation des actions souscrites pour une durée limitée. La charge relative à ces 282 616 actions gratuites a été comptabilisée dans le comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 au prorata de l’obligation de présence du bénéficiaire.

(3) Le nombre d’actions gratuites a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

La charge reconnue sur les périodes présentées au titre des transactions basées sur des actions est la suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Coûts constatés en réserve spécifique à l'ouverture de la période	733	5 556
Charges constatées en résultat de la période (services rendus)	(56)	268
Annulation des coûts passés des options devenues caduques sur la période : forfeiture liée à la condition de présence	464	0
Reprise des coûts des attributions exercées sur la période : vested lié à l'exercice de l'option	0	0
Coûts en réserve spécifique à la clôture de la période	6 232	4 298
Charge à reconnaître sur les exercices futurs	733	1 323
Coût total probable des attributions estimé à la date de la clôture	10 529	2 056

La charge comptabilisée en résultat sur les périodes se décomposent de la manière suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Stock-Options (SO 2018)	483	0
Stock-Options (SO 2021)	4 122	5 556
Actions gratuites (AGA 2021)	735	464
Actions gratuites (AGA R 2021)	464	216
Total	5 556	6 236

La charge à reconnaître sur les exercices futurs se ventile de la manière suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros	2021	2022

	0	3 242

	246	50

La charge à reconnaître sur les exercices futurs par plan se décompose de la manière suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Stock-Options (SO 2018)	716	1 748
Stock-Options (SO 2021)	0	1 833
Actions gratuites (AGA 2021)	1 323	0
Actions gratuites (AGA R 2021)	0	1 323
Total	4 298	4 298

Le tableau ci-dessous résume les données utilisées dans le modèle d’évaluation des stock- options.

	Cout probable IFRS 2 Hypothèses utilisées au 31 Décembre 2021 - à la juste valeur au PER selon IFRS 2 (Black & Scholes)	Evaluation unitaire selon IFRS 2 (1)
	en milliers d'euros	en €
	Date d'attribution	Strike price
Stock-Options (SO 2018)	2 avril 2019	3,40 €
Stock-Options (SO 2018)	28 janvier 2020	3,40 €
Stock-Options (SO 2018)	13 novembre 2020	3,40 €
		6,50 €
		6,50 €
		6,50 €
		6,50 €
		7,25 €
		7,25 €
		7,25 €
Stock-Options (SO 2021) (2)	12 août 2021	4 €
Actions gratuites (AGA 2021)	14 septembre 2021	-
Actions gratuites (AGA R 2021) (3)	15 octobre 2021	-
Total

(1) Division par 100 de la valeur nominale de l’action décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.

(2) Le coût probable des 15 000 Stock-Options attribuées le 12 août 2021 a été évalué à partir d’un planning attendu d’exercice des options qui s’étale entre 2023 et 2025.

(3) Le coût probable des 282 616 Actions Gratuites attribuées le 15 octobre 2021 a été évalué à partir d’un planning attendu d’exercice des options qui s’étale entre 2023 et 2025. L’évaluation de l’option tient compte d’une valeur de l’action Forsee Power à 7,25 € telle que retenue pour l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée générale mixte du 15 octobre 2021.

La contribution patronale comptabilisée sur les attributions de Stock-Options ou d’Actions Gratuites se décompose de la manière suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Contribution patronale comptabilisée sur les exercices précédents	648	455
Contribution patronale comptabilisée sur l'exercice	1 143	193
Total contribution patronale comptabilisée	1 791	648

La contribution patronale est versée dans l’exercice d’attribution pour les Stock-Options et lors de l’exercice de l’acquisition définitive des droits pour les Actions Gratuites. Le montant estimé de la contribution patronale au titre des différentes attributions d’Actions Gratuites est de 698 K€, dont 412 K€ comptabilisés en dette sociale au 31 décembre 2021 et 286 K€ restant à comptabiliser sur les exercices futurs et se décomposent de la manière suivante :

	en milliers d'euros
Contribution patronale sur AGA à comptabiliser sur 2022	160
Contribution patronale sur AGA à comptabiliser sur 2023	126
Total contribution patronale estimée sur AGA à comptabiliser sur les prochains exercices	286

5.7.9.4 Actions propres

Les actions propres sont constituées d’actions Forsee Power SA détenues par le Groupe par l’intermédiaire d’une société indépendante de services d’investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité (cf. Notes 3.3.13 et 7.4). Le Groupe détient dans le cadre de ce contrat de liquidité pour 27 067 actions Forsee Power SA au 31 décembre 2021 représentant une valeur de 153 K€. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

5.7.9.5 Réserves de conversion

La réserve de conversion par devise est la suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros	Dollar de Hong Kong	Yuan renminbi
	19	0
Zloty
Roupie indienne	(13)	0
Dollar de Singapour
Réserve de conversion - Part Groupe	(1)

(1) La monnaie fonctionnelle a évolué au 1er janvier 2021 pour les participationsEstablishing des comptes en devises étrangères conduisant à la présentation d’une réserve de conversion au 31 décembre 2021 (cf. Notes 3.2.2.3 et 5.3).

5.7.9.6 Résultat net par action

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Résultat net consolidé	(38 097)	34 565
Nombre moyen pondéré d'action en circulation	302 300 000	299 876 000
Résultat net par action	(1,10) €	1,00 €

Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation présenté au titre de l’exercice comparatif au 31 décembre 2020 a été ajusté de la réduction de la valeur nominale des actions Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021. Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence d’un résultat déficitaire.

Provisions pour risques et charges

Les variations de la période et de la période précédente sont les suivantes :

	en milliers d'euros	décembre 2020	Dotations	Reprises	Reclassement	décembre 2021
Provisions pour garantie SAV et recyclages	4 255	2 346	(2 613)	(976)	0	3 988
Provision litiges	2 158	114	(944)	(324)	1	1 328
Provisions	6 413	2 459	(3 557)	(1 300)	0	5 316
Dont Courant	6 413	2 459	(3 557)	(1 300)	0	5 316
Non courant

	en milliers d'euros	décembre 2019	Dotations	Reprises	Reclassement	décembre 2020
Provisions pour garantie SAV et recyclages	3 259	1 660	377	(664)	(113)	(777)
Litiges	1 895	(113)	(0)			2 158
Provisions	5 153	2 037	(777)	(0)		6 413
Dont Courant	5 153	2 037	(777)	(777)	(0)	6 413
Non courant

Les principales provisions pour risques et charges sont détaillées ci-dessous :

La provision pour garantie SAV (service après-vente) reconnue à la clôture au 31 décembre 2021 s’élève à un montant de 3 279 K€ (2 476 K€ au 31 décembre 2020).## Provisions pour risques et charges

Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette garantie est une obligation légale, elle n’est pas optionnelle au contrat, et s’étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d’un défaut, cette provision est évaluée selon IAS 37 de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d’exercice.

La provision pour recyclage de 709 K€ au 31 décembre 2021 (999 K€ au 31 décembre 2020) a été constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients. Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l’engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement récente. La baisse de cette provision entre les deux exercices est la conséquence directe du changement de fournisseur opéré par le Groupe en 2021. Ce nouveau fournisseur situé en Pologne pratiquant des tarifs au tonnage moindres, la provision constituée baisse de la même manière.
Les provisions litiges représentent un montant total de 1 328 K€ au 31 décembre 2021, et correspondent à la valorisation d’autres risques, tels que des risques de pénalités clients, des contentieux, dont le litige avec la société Unu GmbH présenté ci-dessous.

Contentieux avec la société Unu GmbH

Procédure de référé-expertise

La Société ne s’est pas opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries. Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités.

L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021. L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters.

Procédure au fond

Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25 mai 2022 pour une audience de procédure. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.

Provision retenue dans les comptes

Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

5.7.11.1 Régime de cotisations définies

Une charge de 1 194 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2021 (907 K€ au 31 décembre 2020) au titre des régimes à cotisations définies en France.

5.7.11.2 Régime de prestations définies

Le Groupe ne dispose pas de régime à prestations définies autres que les indemnités de fin de carrière et médailles du travail pour les salariés français dont le détail est le suivant :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Indemnités de fin de carrière	181	131
Médailles du travail	0	0
Total	181	131

en milliers d'euros

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Engagements de début de période
Services rendus	131	45
Intérêt sur la dette	1	73
Ecarts actuariels sur les variations des hypothèses financières et démographiques (gains d'expérience)	58
Ecarts actuariels sur départs de bénéficiaires du régime	4
Prestations versées au départ à la retraite
Engagements de fin de période	181	131

en milliers d'euros

Hypothèses actuarielles

Pour le régime d’indemnités de fin de carrière, les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique du Groupe. Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Hypothèses financières
Taux d'actualisation	0,82%	1,00%
Taux de progression des salaires	0,65%	1,00%
Taux de charges sociales Cadres	48,00%	44,00%
Taux de charges sociales Non cadres	36,70%	17 à 35%
Hypothèses démographiques
Turn over salarié agé de moins de 35 ans	7,50%	7,50%
Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans	5,00%	5,00%
Turn over salarié agé de plus de 46 ans	2,50%	2,50%
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les cadres	64 ans	64 ans
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les non cadres	64 ans	64 ans
Table de mortalité	INSEE 2021	INSEE 2019

Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d’environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2021.

Les analyses de la sensibilité de l’engagement ont été réalisées au 31 décembre 2021 sur les hypothèses clefs suivantes :

	Impact brut sur les engagements au 31 décembre 2021	% sur le total des engagements au 31 décembre 2021
Taux d'actualisation
Variation du taux d'actualisation de -0,25%	5	2,98%
Variation du taux d'actualisation de +0,25%	(5)	(2,85)%
Taux de turn over
Variation de -1,00% du turn over des salariés	31	17,38%
Variation de +1,00% du turn over des salariés	(26)	(14,35)%
Taux de progression des salaires
Variation de +1.00%	23	12,62%
Variation de +2.50%	65	36,03%
Âge de départ à la retraite
Départ à 65 ans	(4)	(2,41)%
Départ à 67 ans	(25)	(13,76)%

Emprunts et dettes financières

	Emissions 2020	Rembourse-ments	Reclasse-ment	Effets de conversion	Effet du TIE nette en capital à taux zéro	Variation en capital	Juste valeur	Emprunts au titre des IFRS 16	Intérêts présentés	Frais d'émission d'emprunt	Emissions 31 décembre 2021
Emprunts obligataires (1)	28 727	0	0	(30 000)	1 272	0	0	20 351	4 375	5 000	6 263
Emprunts auprès de la BEI (2)	6 263							6 654	8 437		20 278
Emprunt Atout auprès de la BPI (4)	9 289	56	30 000	(28 500)	(625)	(108)	2 467	(2 273)	305	197	79
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI (3)	18 765	5 000	5 000					17 70	7	7	(36)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (3)	6 263							70	51		915
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (3)	9 289	5 000	5 000					70	51		915
Dette sur droit d’utilisation - non courant	20 278	305	197	79	(939)	17 70
Dépôts et cautionnements reçus	36	6 491	(6 491)	331	(1 381)	30 000	(29 161)	(108)	583	(663)	17
Dettes relatives aux parties liées								2 482	(1 381)		(36)
Dette relative au financement des créances								(1 381)			(1 001)
Dette financière long terme	87 566	(6 491)	331	(1 381)	30 000	(29 161)	(108)	583	(663)	17	2 482
Intérêts courus sur dettes financières	3 856	4 219	(2 412)	(880)	0	(4 800)	863	878	853	10
Dette sur droit d’utilisation - courant	896							853
Ligne de crédit court terme	3 15	0	18	0
Couvertures de juste valeur liées au risque de change	4 754	4 219	(3 293)	853	190	11	28	15
Intérêts courus non échus
Concours bancaires (trésorerie passive)
Dette financière court terme	4 754	4 219	(3 293)	853	190	11	28	15
Endettement financier brut

en milliers d'euros## Notes relatives aux comptes consolidés (suite)

2) Emprunts et dettes financières (suite)

	31 décembre 2020	Remboursements	Reclassement	Effets de conversion	Effet du TIE	Variation Juste valeur nette	31 décembre 2021
Emprunts obligataires (1)	28 727	(1 478)	658	206
Emprunts auprès de la BEI (2)	18 126	(32)	14		(1 237)	(1 237)	15 633
Emprunt Atout auprès de la BPI	5 000						5 000
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	5 000						5 000
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (3)	7 500				(199)	(6)	7 301
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (3)	7 500				(199)	(6)	7 301
Dette sur droit d’utilisation - non courant (4)	9 289	56	(1 237)		1 815	56	9 073
Dépôts et cautionnements reçus	6 162						6 162
Dettes relatives aux parties liées	9 238	35	396		6 821	1 382	17 972
Dette relative au financement des créances	(7 856)						(7 856)
Dette financière long terme	55 660	(666)	(2 461)	(199)	(6)	(821)	51 507
Intérêts courus sur dettes financières	1 080						1 080
Dette sur droit d’utilisation - courant	3 856	(1 080)			(0)	(3)	2 773
Ligne de crédit court terme (5)	4 500	(4 500)				(8)	0
Couvertures de juste valeur liées au risque de change	0					(9)	(9)
Intérêts courus non échus	10						10
Concours bancaires (trésorerie passive)	6 264						6 264
Dette financière court terme	10 724	(5 580)	(2 461)	(0)	(830)	(830)	1 923
Endettement financier brut & assimilés	92 321	(5 998)	(1 403)	0	4 754	(1 366)	88 309
Dont Courant	4 864						1 272
Dont Non courant	87 456						87 037

1) La société Forsee Power SA avait émis 30 M€ d’obligations convertibles OC5 auprès du Fonds SPI (15 M€), et d’Idinvest (15 M€) en février et mai 2020. Ces obligations ont été converties le 28 septembre 2021 en 76 923 actions.

2) Financements BEI Emprunt BEI de 20 M€ de 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 M€ en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 M€ en décembre 2019. Cet emprunt de 20 M€ a été intégralement remboursé en juin 2021. Cet emprunt de 20 M€ de la BEI était accompagné de 6 857 BSA émis le 15 mars BEI Warrant A 2018, conduisant en cas d’exercice à l’émission de 854 000 actions ordinaires (AO). Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 386 400 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 K€ qui lui a été réglée en décembre 2021 (cf. Note 2). La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8.5 M€ puis intégralement remboursée par anticipation en novembre 2021. L’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée d’une émission de 1 000 BSABEI Warrant D suite à l’Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre 2021. Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C) sont présentés en Note 7.13 ci-dessous.

3) Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d’HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 juin 2022 et jusqu’au 4 juin 2026. Le PGE auprès d’HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 5 juillet 2022 et jusqu’au 5 juillet 2026. La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir de juin 2022 et jusqu’en juin 2026.

4) Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu’en mai 2025 après une période de différé d’amortissement d’un an qui s’est terminée le 31 août 2021.

5) Forsee Power SA a mis un terme en juin 2021 au contrat factor avec recours auprès de la BNP. Les dettes relatives au financement des créances clients sont donc soldées au 31 décembre 2021, seul demeure un solde de 2 K€ de cautions et retenues de garantie présenté en « Autres créances ». Le montant des créances cédées et maintenues au bilan s’élevait au 31 décembre 2020 à 1 520 K€, pour une dette financière nette de 1 382 K€.

6) Le Groupe ne dispose plus au 31 décembre 2021 de contrats à terme en devise (currency forward) pour couvrir des dettes fournisseurs en devise dollar. La variation de juste valeur sur l’exercice était de 29 K€. Les variations de la période précédente en 2020 sont les suivantes :

Table 2.1.1 - Valeurs des instruments financiers : Dérivés

Nature	Date d'émission	Date d'échéance	Nombre d'instruments souscrites en BSA	Nombre d'actions en cas d'exercice des BSA	31 décembre 2020	31 décembre 2021
BSA Warrant A pour BEI (1)	18 mars 2018	15 mars 2028	6 857	854 000	4 789	2 984
BSA Warrant C pour BEI (1)	4 juin 2021	4 juin 2041	3 500	386 400		2 184
Dérivé sur OCA 5 (2)	1er mars 2020	1er mars 2025			1 473	0
Total					6 262	5 168

(1) La société a émis plusieurs Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) :

6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 854 000 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;
3 500 BSA BEI Warrant B donnant accès à 386 400 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€.

Ces BSA sont présentés et évalués comme un instrument dérivé passif pour les raisons suivantes :

Ces BSA ne remplissent pas la condition d’un instrument de capitaux propres dans la mesure où son dénouement ne peut se traduire par un nombre fixe d’actions de la société ;
Ces BSA sont assortis d’un put option permettant à la BEI de disposer d’un remboursement en cash pour la juste valeur des actions non reçues.

Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite à la conversion des OC5 lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2021.

(2) Un instrument dérivé a été reconnu sur l’emprunt obligataire OC5 émis le 1er mars 2020. Cet instrument n’est plus reconnu au bilan suite à la conversion le 29 septembre 2021 des OC5 en actions de la société Forsee Power SA.

Table 2.1.2 - Variations des instruments dérivés

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Instruments dérivés à l'ouverture	1 714	4 457
Variation de juste valeur reconnue en résultat	2 986	(1 471)
Instruments dérivés émis sur la période (net des coûts)	0	1 478
Instruments dérivés annulés suite à conversion	(8)	0
Instruments dérivés à la clôture	4 457	4 464

Échéancier des dettes financières

31 décembre 2021

En milliers d'euros	à 1 an	1 à 5 ans	plus de 5 ans	Covenant
Emprunts obligataires	0	0	28 727	non
Emprunts auprès de la BEI	20 351	4 375	6 654	non
Emprunt Atout auprès de la BPI	5 000	6 746	8 437	non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI	5 000	6 654		non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP	6 746	3 514		non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC	6 654			non
Dettes sur biens pris en location	4 923	26 620		non
Dépôts et cautionnements reçus	20	331		non
Dettes relatives aux parties liées	331	25 295		non
Dette financière long terme	51 915	25 295		non
Intérêts courus sur dettes financières	863			non
Dettes sur biens pris en location	878			non
Ligne de crédit court terme	18			non
Intérêts courus non échus	18			non
Dette financière court terme	1 759	896	863
Endettement financier brut et assimilés	53 673	896	27 483

7.13 Instruments financiers dérivés

Dérivés sur instruments financiers

En milliers d'euros	à 1 an	1 à 5 ans	Total
BSA Warrant A pour BEI	4 789	2 184	6 973
BSA Warrant C pour BEI	4 789	2 184	6 973
Total	4 789	2 184	6 973

La variation de la juste valeur des dérivés sur l’hypothèse clef de la valeur de l’action Forsee Power impacte les états financiers de la manière suivante :

Impact brut à la juste valeur au 31 décembre 2021	BSA Warrant A pour BEI	BSA Warrant C pour BEI
Baisse du cours de l'action Forsee Power de (25)%	(303)	576
Hausse du cours de l'action Forsee Power de 10%	(670)	1 272
	(973)	1 848

5.7.14.1 Gestion du risque de crédit

Le Groupe est exposé à un risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des clients ou en cas d’défaillance de l’un de ses clients qui manqueraient à ses obligations, et entrainant une perte financière pour le Groupe. Le Groupe fait en sorte de ne pas créer ni entretenir de dépendance vis-à-vis d’eux en diversifiant la nature de sa clientèle et en développant sa part à l’export. Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité au 31 décembre 2021 compte tenu de la qualité financière des principaux clients.

5.7.14.2 Gestion du risque de liquidité

Le Groupe n’est pas confronté à un risque de liquidité, c’est-à-dire à un risque que le Groupe ne puisse pas faire face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des opérations de financement suivantes intervenues principalement sur le second semestre 2021 :

i. La société a finalisé le 3 novembre 2021 à une offre publique initiale (cf. Note 2) conduisant à sa cotation en bourse sur le compartiment B d’Euronext Paris. Cette opération, lui a permis de lever 100 M€ grâce à l’émission d’actions ordinaires nouvelles (sur un total de levée de 115 M€, option de surallocation comprise).

ii. Précédemment à cette introduction en bourse, les actionnaires ont apporté en septembre 2021 un montant total 42.3 M€ afin de participer à des augmentations de capital de 12.3°M€ par compensation de créances, et de 30 M€ par conversions d’une dette obligataire OC5 émise en 2020.

iii. La société a signé en décembre 2017 un contrat de financement avec la BEI (Banque Européenne d’Investissement) pour un prêt de 20 M€ en 3 tranches débloquées en 2018 et 2019. Un nouveau contrat de financement avec la BEI a été signé en décembre 2020 permettant une mise à disposition un emprunt de 21.5 M€ (Tranche A) pour remboursement de l’emprunt de 20 M€ de 2017, et trois nouvelles lignes de financement (Tranches B, C et D), toutes les trois avec un remboursement du capital in fine, cinq ans après la date de tirage. La Tranche B de 8,5 M€ et la Tranche C de 10 M€ de la BEI étaient conditionnées à des covenants d’atteinte de niveau de chiffre d’affaires que le Groupe a respecté dès la clôture de l’exercice 2020. La Tranche B a été souscrite en octobre 2021 et remboursée par anticipation en novembre 2021. La Tranche C requiert en sus un refinancement d’un ou de plusieurs de ses actionnaires d’un montant de 10 M€ et l’émission de 1 000 BSABEI Warrant E lors du tirage de la tranche. Dans le contexte de croissance du Groupe, d’extension de sa notoriété dans un marché de l’électromobilité en forte expansion, mais aussi de soutien financier historique et récent des principaux actionnaires, le Management du Groupe Forsee reste tout à fait confiant sur la mobilisation d’un ou plusieurs actionnaires à l’augmentation de capital préalable requise de 10 M€, permettant la mise à disposition de la Tranche C de 10 M€ par la BEI. La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires et de profitabilité que le Groupe projette d’atteindre à moyen terme. Par ailleurs la BEI dans son Accord du 28 septembre 2021 relatif à la renonciation (waiver) au remboursement anticipé en cas de nouveaux endettements financiers a revu le taux de rémunération des Tranches C et D, et a renoncé à l’émission des 1 000 BSABEI Warrant D sur l’émission de la Tranche B.

iv. Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de financement bancaire de 9 M€ obtenues le 30 juin 2021 pour une période de 12 mois auprès de la Banque Populaire Val de France, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou, et du CIC (cf. Note 3.3.10). Ces lignes étaient disponibles au 31 décembre 2021.

vi. En complément, le Groupe dispose de programmes d’affacturage auprès de la banque Santander et de HSBC (cf. Note 3.3.10). Par expérience, les banques et ses partenaires financiers ont accompagné régulièrement le Groupe dans sa croissance organique et ses besoins de financement.

vii. Les actionnaires de la société ont toujours apporté leur soutien financier dans le financement de celui-ci. Il a ainsi bénéficié de plusieurs injections en compte courant et de recapitalisation financière sur les précédents exercices. Le Groupe s’assure ainsi en permanence qu’il dispose des fonds nécessaires pour faire face à ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance.

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Autorisation de découvert	0	0
Sous-total facilités de crédit (a)	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Découverts bancaires	70 770	11 273
Trésorerie	0	0
Passive	70 770	11 273
Liquidité nette (b)	70 770	11 273
Total position de liquidité (a) + (b)	70 770	11 273

5.7.14.3 Gestion du risque de marché

Le risque de marché n’a pas évolué en 2021 par rapport au 31 décembre 2020.

5.7.14.4 Gestion du capital

La société Forsee Power SA a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité avec une société indépendante de services d’investissement (PSI), Kepler Cheuvreux, pour assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action de la société conformément à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Ce contrat porte sur une durée de 12 mois avec tacite reconduction sauf résiliation. Le contrat prévoit un plafond global de 500 K€ (espèces et titres). Néanmoins des apports complémentaires sur le compte de liquidité peuvent être effectués lorsque le solde espèces ou titres apparaît insuffisant pour permettre d’assurer la continuité des interventions du prestataire du contrat de liquidité. La trésorerie mise à disposition de la société de services d’investissement est initialement de 500 K€, et aucun titre n’a été initialement mis à disposition. La trésorerie disponible sur le compte de liquidité s’élève de 333 K€ au 31 décembre 2021, et la valeur globale des titres Forsee Power SA détenus s’élève à 153 K€ au 31 décembre 2021. La société Forsee Power SA publie semestriellement un bilan des opérations d’achats et de ventes de titres réalisés dans le cadre du contrat de liquidité.

Informations relatives à la juste valeur des actifs et des passifs FINANCIERS

5.7.15.1 Trésorerie, prêts et créances

Le Groupe estime que la valeur comptable de la trésorerie, des créances clients, des autres créances, des dettes fournisseurs, des autres dettes et des divers dépôts et cautionnements, est une bonne approximation de la valeur de marché en raison du fort degré de liquidité de ces postes et de leur échéance à moins d’un an.

5.7.15.2 Actifs à la juste valeur

Le Groupe ne détient pas de valeur mobilière de placement.

5.7.15.3 Instruments financiers dérivés et de couverture

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading. Le Groupe dispose sur l’exercice 2021 de couvertures en devise dollar américain ($) au moyen de contrat à terme (currency forward). Il n’existe pas de couverture de devise en cours au 31 décembre 2021.

5.7.15.4 Passifs financiers au coût amorti

Pour les dettes fournisseurs, le Groupe considère que la valeur comptable est une bonne approximation de la valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La valeur de marché des dettes financières à long terme et à court terme est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie décaissés futurs estimés, actualisés en utilisant les taux observés par le Groupe en fin de période pour les instruments possédant des conditions et des échéances similaires.

5.7.15.5 Bilan des instruments financiers

Les valeurs de marché des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur qui correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale constatée sur le marché principal ou le plus avantageux, à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers retenues par niveau sont les suivantes :

Niveau 1 : juste valeur déterminée exclusivement par référence aux prix constatés sur des marchés actifs ;
Niveau 2 : juste valeur évaluée par un modèle utilisant des paramètres de marchés observables directement ou indirectement ;
Niveau 3 : juste valeur évaluée par un modèle incorporant certains paramètres non observables sur un marché ;

	31 décembre 2021	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Trésorerie et équivalent de trésorerie	70 770	70 770	70 770	70 770
Instruments financiers non détenus à des fins de transaction
Actifs financiers à la juste valeur	842	842	842	842
Dépôts de garanties et cautionnements versés	71 612
Autres actifs financiers	435
Actifs au coût amorti
Créances clients	10 571	10 571	10 571	10 571
Autres actifs	15 821	15 821	15 821	15 821
	30 801	30 801	30 801	30 801
Dérivés sur instrument financier
Dérivé de couverture de change	6 972	6 972	6 972	6 972
Passifs financiers à la juste valeur	6 972	6 972	6 972	6 972
Dette financière long terme	51 915	51 915	51 915	51 915
Dette financière court terme	1 759	1 759	1 759	1 759
Dettes fournisseurs présentées en BFR	12 369	12 369	12 369	12 369
Autres passifs	17 629	17 629	17 629	17 629
	83 671	83 671	83 671	83 671
Passifs au coût amorti

Les méthodes et hypothèses utilisées afin d’estimer la juste valeur des éléments d’actifs et passifs financiers sont présentées en Note 3.3.7.# Dettes fournisseurs

Dettes fournisseurs	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Fournisseurs	12 369	8 684
Dettes fournisseurs présentées en BFR	12 369	8 684
Dette fournisseurs sur introduction en bourse	1 230	13 599
Dettes fournisseurs	13 599	8 684

Autres passifs

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Clients - Avances et acomptes reçus	5 282	7 645
Dettes sociales (1)	1 701	7 313
Dettes fiscales	7 645	945
Passifs liés aux contrats clients (2)	1 530	869
Autres dettes courantes diverses (3)	329	675
Avantages octroyés sur PGE avec taux à des conditions hors marché	1 601	17 624
	5 2475	13 438
Autres dettes présentées en BFR
Dette d'impôt sur les sociétés	0	0
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	17 629	13 452
Autres passifs	13 946	10 255
Dont Courant	3 683	3 197
Non courant

1) Dont 412 K€ de contribution patronale sur actions gratuites (cf. Note 7.9.3.3) ;
2) Dont 1 523 K€ de revenus constatés d’avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique ;
3) Dont 383 K€ chez Zhongshan Forsee Industry Ltd (contre 422 K€ au 31 décembre 2020) et 314 K€ sur Zhongshan Forsee Development (contre 200 K€ au 31 décembre 2020).

La variation des passifs liés aux contrats est la suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Passifs sur contrat en début de période	329	0
Passifs sur contrats repris suite à la réalisation des obligations de performance sur la période	-	1 283
Passifs sur contrats annulés suite à l'annulation du contrat	-	(81)
Obligations de performance non réalisées sur les nouveaux contrats de la période	240	89
+/- Autres variations et effets de conversion	1 530	329
Passifs sur contrats en fin de période

Les obligations de performance correspondent principalement à des extensions de garanties, et sont réalisées sur une période comprise entre 1 et 8 ans. Les autres passifs ont une échéance à moins de 12 moins à l’exception de l’avantage octroyé sur PGE à taux zéro à échéance entre 1 et 5 ans.

Besoin en Fonds de Roulement

Effets non cash en BFR et éléments calculés	Notes	31 décembre 2020	Effets de conversion	31 décembre 2021
en milliers d'euros
Stocks nets	7.5	28 284	(408)	100
Créances clients nettes	7.6	92 441	(161)	28 417
Autres actifs courants	7.7	8 605	(1 995)	4 837
Dettes fournisseurs	7.16	132	(442)	(386)
Autres passifs courants	7.17	(4 837)	(295)	(12 369)
		(8 684)	(17 624)	(3 003)
Total des variations du Besoin en Fonds de Roulement (BFR)		(3 778)	(295)	(12 369)
		(12 369)	(17 624)
		23 610	(357)	(387)
		(540)	22 327

Variation et impact résultat

	Notes	31 décembre 2020	Reclassement	Effets de conversion	31 décembre 2021
en milliers d'euros
Variation des impôts différés	7.19	463	330	(106)	2 178
Variation des créances et dettes IS	7.7 et 7.17	(21)	(1)		2 237
dont CIR	8.9	(3 711)			134
Charges fiscales comptabilisées				(27)	368
Total des variations de l'impôt		(31)	16	(28)	2 485
					2 237
				(134)

(1) Dont 2 236 K€ de créance CIR (2018, 2019 et 2020) au 31 décembre 2021

Les variations de la période précédente sont les suivantes :

Effets non cash en BFR et éléments calculés	Notes	31 décembre 2019	BFR décembre 2020	Effets de conversion	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Stocks nets	7.5	18 170	12 084	(1 900)	(70)
Créances clients nettes	7.6	18 509	10 432	(2 026)	(8)
Autres actifs courants	7.7	(9 895)	309	2 662	128
Dettes fournisseurs	7.16	(10 913)	(17 980)	(545)	5 760
Autres passifs courants	7.17	(545)	(1 236)		(8 684)
					(13 438)
Total des variations du Besoin en Fonds de Roulement (BFR)		18 219	7 714	(2 500)	178
					23 611
					31

Variation et impact résultat	Notes	31 décembre 2019	Reclassement	Effets de conversion	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Variation des impôts différés	7.19	4 167	308	(3 459)	21
Variation des créances et dettes IS	7.7 et 7.17	(0)	(245)	(1)	463
dont CIR	8.9	197	3 728	(3 728)	330
Charges fiscales comptabilisées
Total des variations de l'impôt		290	(0)	(245)

Impôts différés

Les impôts différés se décomposent par différences temporaires de la manière suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Différences temporaires fiscales	27	45
Provisions pour indemnités de départ à la retraite	16	32
Retraitement IFRS 16 sur contrats de location	120	0
Frais d'augmentation de capital	113	128
Frais d'émission d'emprunt au TIE	80	9
Marges internes sur stocks	56	111
Autres différences temporaires	60	0
Activation des déficits fiscaux reportables	0	368
Total Impôts différés nets	463

Les impôts différés ont été valorisés pour les sociétés françaises selon le taux d’imposition en vigueur l’année du retournement des différences temporaires, tenant compte du taux d’imposition dégressif passant à 26.5% en 2021 pour atteindre 25% en 2022. Le Groupe a limité depuis le 31 décembre 2020 la reconnaissance des IDA sur les déficits fiscaux reportables des entités fiscales en fonction des perspectives de recouvrement sur un horizon de 3°ans. Le Groupe limitait auparavant la reconnaissance des IDA sur les déficits fiscaux reportables en fonction de la probabilité de récupération sur un horizon de 5 ans. Le montant des déficits fiscaux reportables non reconnus dans les états financiers s’élève à 144 547 K€ (soit 36 137 K€ d’IDA non reconnus) au 31 décembre 2021 contre 110 351 K€ (soit 27 588 K€ d’IDA non reconnus) au 31 décembre 2020. Ces déficits fiscaux reportables concernent l’entité fiscale Forsee Power. Les entités fiscales étrangères situées en Chine (Zongshan Forsee Power Industry, Zongshan Forsee Power Development) et en Inde (Forsee Power India) disposent d’un régime de taxation spécifique ne permettant pas un report des pertes fiscales.

La variation des impôts différés comptabilisés en résultat et en capitaux propres est la suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Impôts différés actifs à l'ouverture	468	4
Charge comptabilisée au résultat global	172	(252)
IDA sur activation des contrats de location	146	0
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale	0	(4 253)
Autres	116	11
Impôts différés actifs à la clôture	373	468

Impôts différés passifs à l'ouverture	5	5
Charge comptabilisée au résultat global	0	0
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale	0	0
Autres	0	0
Impôts différés passifs à la clôture	5	5

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Impôts différés à l'ouverture	0	(1 753)
Impôts différés sur frais d'augmentation de capital	1 753	0
Impôts différés non reconnus en OCI	0	0
Impôts différés à la clôture	0	0

	5.8

Informations relatives aux postes de l’état du résultat global consolidé

Chiffre d'affaires	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Ventes de marchandises	71 032	58 206
Prestations de services	1 178	213
Autres activités	3 403	451
Total	72 423	62 060

Le montant du carnet de commande (commandes fermes non réalisées) et le calendrier prévisionnel de réalisation des obligations de prestations non remplies est le suivant :

	31 décembre	milliers d'euros
	2021
Carnet de commande en début de période	49 823
Engagements à l’ouverture dont les prestations ont été réalisées sur la période et reconnues en chiffre d'affaires	(49 035)
Engagements à l’ouverture dont les prestations n’ont pas été réalisées sur la période car annulées (annulation de commande)	(23 080)
Offres fermes signées sur la période et reconnues en chiffre d'affaires	76 892
Offres fermes signées sur la période et non reconnues en chiffre d'affaires	54 601
Carnet de commande en fin de période
Calendrier prévisionnel de la comptabilisation en chiffre d'affaires
Réalisation attendue en 2022	54 149	452
Réalisation attendue en 2023	0
Réalisation attendue en 2024 et au-delà
Total carnet de commande en fin de période	54 601

Autres produits et charges opérationnels	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Subventions d'exploitation	0	(396)
Résultat cession d'immobilisations	(57)	117
Jetons de présence	(426)	(27)
Charges diverses en Chine sur matériel et équipements	28	(383)
Badwill Holiwatt	0	(190)
Charges diverses de gestion	(1 042)	(261)
Autres produits et charges opérationnels	(555)

Services extérieurs et achats consommés	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Achats consommés, y compris gains et pertes de change sur achats	(56 843)	(45 172)
Honoraires, prestations extérieures	(3 058)	(3 447)
Locations, entretien & assurances	(2 349)	(795)
Transports, déplacements & réceptions	(905)	(2 233)
Frais d'études et de recherche	(1 538)	(261)
Frais postaux & de télécommunications	(280)	(26)
Sous-traitance (1)	(327)	(122)
Autres	(43)
Services extérieurs et achats consommés	(66 008)	(53 815)

1) Dont produits de Crédit d’Impôt Recherche (CIR) relatifs aux demandes complémentaires au titre de l’exercice 2018 pour 306 K€ et au titre de l’exercice 2019 pour 354 K€, et 282 K€ de produit de Crédit d’Impôt Recherche au titre de l’exercice 2020 et présentés en déduction des charges de sous-traitance.

Charges de personnel et effectifs

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
en milliers d'euros
Charges de personnel
Rémunérations (1)	(15 893)	(13 280)
Charges sociales (1)	(4 594)	(3 905)
Autres avantages court terme	(262)	(359)
Coûts des services rendus des régimes à prestations définies	(49)	(66)
Coûts des paiements en actions	(5 556)	(1 143)
Charges patronales sur paiements en actions	0	(464)
Participation des salariés	(193)	0
Demandes complémentaires du CIR 2018 et 2019 (2)	884
Total	(26 613)	(18 266)

Effectif moyen
Cadres	202	181
Non Cadres	395	278
Total	597	459

1) Dont 219 K€ de produit du Crédit d’Impôt Recherche relatif à l’exercice 2020 présenté en déduction des charges de rémunérations, et 159 K€ de produit présenté en déduction des charges sociales.
2) Produits de Crédit d’Impôt Recherche (CIR) relatifs aux demandes complémentaires au titre de l’exercice 2018 pour 410 K€ et au titre de l’exercice 2019 pour 474 K€.Impôts et taxes en milliers d'euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
| :-------------------------------- | :--------------- | :--------------- |
| Taxes assises sur les salaires | (453) | (454) |
| Autres taxes | (906) | (371) |
| Impôts & taxes | (495) | (867) |

Dotations/Reprises aux amortissements et provisions d’exploitation en milliers d'euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
| :---------------------------------------------------- | :--------------- | :--------------- |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles | (2 307) | (1 123) |
| Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles | (2 123) | (1 283) |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles | (1 332) | (1 036) |
| Provisions pour risques et charges | (2 903) | (8 597) |
| Dépréciation nettes sur stocks et créances | (172) | (3 837) |
| Dotations nettes | (1 097) | (1 252) |

Résultat opérationnel non courant en milliers d'euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
| :------------------------------------------------- | :--------------- | :--------------- |
| Frais non capitalisés sur augmentation de capital et introduction en bourse | (788) | 0 |
| Autres produits et charges non courants | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel non courant | (788) | 0 |

Résultat financier en milliers d'euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
| :---------------------------------------------------------------------- | :--------------- | :--------------- |
| Produits financiers encaissés sur les actifs financiers | 0 | 0 |
| Produits financiers | 0 | 0 |
| Charges d'intérêts sur emprunt | (5 468) | (5 031) |
| Cout de l'endettement financier brut | 647 | (335) |
| Gains et pertes de change | (5 031) | (6 311) |
| Gains et pertes de change liés aux réserves de conversion | (333) | (86) |
| Dépréciations nettes des actifs financiers évalués au coût amorti | 0 | 0 |
| Variation de juste valeur des dérivés | (1) | (1 714) |
| Effet du taux d'intérêt effectif (TIE) | (3 375) | (1 562) |
| Charges d'intérêts des dettes sur biens pris en location | 17 | 18 |
| Frais et commissions bancaires | (885) | (333) |
| Autres produits financiers | 18 | 18 |
| Avantages octroyés sur PGE avec taux à des conditions hors marché | 598 | 334 |
| Autres charges et produits financiers nets | (5 723) | (1 280) |
| Résultat financier | (11 192) | (6 311) |

1) Dont (1 805) K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant A et 90 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant C (cf. Note 7.13).
2) Dont (1 235) K€ de charges financières suite au remboursement anticipé en juin 2021 de l’emprunt BEI de 20°M€ souscrit en 2017, (738) K€ de charges financières sur l’emprunt OC5 jusqu’au 28 septembre 2021, et (1 387) K€ de charges financières sur l’emprunt BEI de 21,5 M€ (Tranche A) émis en juin 2021.
3) Dont (1 250) K€ de pénalité versée à la BEI pour l’obtenir l’accord du 28 septembre 2021 sur la renonciation de l’exigibilité anticipée (waiver) suite à la souscription à de nouveaux endettements financiers ;

Impôt sur les résultats 31 décembre 2021 31 décembre 2020 en milliers d'euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
| :-------------------- | :--------------- | :--------------- |
| Impôts courants | (134) | (3 703) |
| Impôts différés | (3 711) | (134) |
| Charge fiscale | (3 703) | (3 711) |

La preuve d’impôt sur les périodes présentées est la suivante :
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
| :----------------------------------------------------------- | :--------------- | :--------------- |
| Charge fiscale théorique (au taux en vigueur) | 9 491 | 10 694 |
| Charge fiscale réelle | (3 711) | (3 703) |
| Total | 5 780 | 6 991 |

	en milliers d'euros
Charge fiscale théorique (au taux en vigueur)	10 694
Différences permanentes sur les paiements en actions	123
Autres différences permanentes	(252)
Crédits d'impôt (CIR)	(559)
Dérivés sur les instruments financiers	1 230
Ajustement taux d'imposition en France (report variable)	(7)
Charges financières non déductibles et non reconnues	(114)
Déficit fiscal né sur la période et non reconnu au bilan	(1 820)
Dépréciation sur la période de déficits fiscaux antérieurement reconnus au bilan	6 419
Frais d'introduction en bourse et autres frais d'augmentation de capital	3 498
Autres différences	331
Charge fiscale réelle	10 694

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Charge fiscale théorique (au taux en vigueur)	9 491	10 694
Différences permanentes sur les paiements en actions	174	123
Autres différences permanentes	(8)	(252)
Crédits d'impôt (CIR)	0	(559)
Dérivés sur les instruments financiers	1 714	1 230
Ajustement taux d'imposition en France (report variable)	(885)	(7)
Charges financières non déductibles et non reconnues	(334)	(114)
Déficit fiscal né sur la période et non reconnu au bilan	(1 714)	(1 820)
Dépréciation sur la période de déficits fiscaux antérieurement reconnus au bilan	0	6 419
Frais d'introduction en bourse et autres frais d'augmentation de capital	97	3 498
Autres différences	151	331
Charge fiscale réelle	6 983	9 625
Différence	(2 508)	(969)

5.9 Autres informations

Evènements postérieurs au 31 décembre 2021

Les évènements significatifs postérieurs à la date de clôture du 31 décembre 2021 sont :
• NEoT Capital La société Forsee Power SA a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l’acquisition de l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation, soit 42,5% des actions émises, pour un montant de 2 292 K€. Cette acquisition, dont la finalisation est attendue pour le 6 mai 2022, est conditionnée à l’accord au préalable de la BEI. L’accord de la BEI n’a pas été émis à la date d’arrêté des comptes du 6 avril 2022. La société Forsee Power détiendra suite à cette opération 57,5% des actions de la société NEoT Capital. Cette participation sera néanmoins ramenée entre 45% et 50% suite aux opérations de recapitalisation envisagées sur 2022 avec le partenaire EDF ; les deux partenaires s’étant engagés à détenir le même nombre d’actions du capital de NEoT Capital.
• Contentieux Unu Gmbh Le jugement de l’audience de référé relatif à la demande de la société Unu GmbH de remplacer l’expert judiciaire, a été émis le 18 mars 2022. Ce jugement en référé est conforme aux attentes de Forsee. Le juge de référé a en effet renvoyé la décision devant le juge de contrôle des expertises qui entendra la demande dans les mois à venir.
• Situation en Ukraine et en Russie Le Groupe n’est pas exposé aux mesures de restrictions imposées à la Russie dans la mesure où Forsee Power ne dispose ni de collaborateur, ni de client, ni fournisseur dans ce pays. En revanche des impacts logistiques et hausses des coûts des matières, liés à la situation en Ukraine, sont probables mais le Groupe n’est pas en mesure de les quantifier à date.
• Situation Covid-19 en Chine Le premier trimestre 2022 est affecté par l’augmentation des cas de la Covid-19 en Chine, notamment à Shanghai, ce qui expose le Groupe au risque pandémique du fait de la présence en Chine d’un de ses sites de production et de certains de ses fournisseurs.

5.9.2 Relations avec les parties liées

5.9.2.1 Rémunérations versées au management

Les rémunérations allouées aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Conseil d’Administration sont les suivantes :
| | en milliers d'euros |
| :--------------------------------------- | :------------------ |
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
| Salaires et autres avantages à court terme | 2 830 | 1 195 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 59 | 43 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 |
| Indemnités de fin de contrat | 7 | 5 |
| Paiements en actions | 253 | 410 |
| Jetons de présence | 53 | 0 |
| Rémunérations des principaux dirigeants | 3 202 | 1 648 |

Le Conseil d’Administration du 15 octobre 2021 a, sur délégation de l’Assemblée Générale du même jour, décidé au bénéfice du Président du Conseil d’Administration et en complément de la rémunération au titre de l’exercice 2021, une attribution au maximum de 1 000 000 actions gratuites et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022. Le Conseil d’Administration du 6 avril 2022 a attribué définitivement un nombre de 282 616 actions gratuites suite à l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du 1er avril 2022. La charge relative à ces 282 616 actions gratuites a été comptabilisée dans le comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 au prorata de l’obligation de présence du bénéficiaire.

5.9.2.2 Transactions avec les parties liées

	en milliers d'euros
	31 décembre 2021
Créance envers NEoT CAPITAL	183
Créances clients avec un actionnaire	270
Emprunt obligataire OC5 (30 M€) vis-à-vis des actionnaires	0
Dette financière envers les actionnaires	6 821
Total éléments de l'état de la situation financière	7 274

	en milliers d'euros
	31 décembre 2021
Salaires et autres avantages à court terme	(2 830)
Paiements en actions	(5 253)
Honoraires	(123)
Charges d'intérêt sur compte courant et OC5	(2 679)
Chiffre d'affaires	0
Achats	0
Produits d'intérêt sur créance envers NEoT CAPITAL	15
Total éléments du compte de résultat	(10 839)

Les parties liées au Groupe Forsee Power sont définies en Note 3.3.32. Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2021 sont :
• Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La société Forsee Power SA a conclu en date du 27 septembre 2021 un contrat intitulé Collaboration Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre la société Forsee Power SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l’impact financier pour le Groupe Forsee Power.
• Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd. La société Forsee Power SA a conclu en date du 21 décembre 2020 un contrat intitulé Business Contribution Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd., modifié par avenant en date du 28 avril 2021. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd. Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour mission d’assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu’agent exclusif sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd perçoit une commission de succès basée sur les ventes facturées par Forsee Power à tout client ayant son siège social au Japon. Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 25 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021.
• Consultancy Agreement conclu avec AMILU La société Forsee Power SA a conclu en date du 24 juillet 2020 un contrat intitulé Consultancy Agreement avec la société AMILU.La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la société Forsee Power SA, et également ancien membre du Comité de surveillance de la société Forsee Power SAS. Dans le cadre de cette convention, la société AMILU a notamment pour mission de conseiller Forsee Power sur sa stratégie et ses développements sur le marché des batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d’analyser le marché adressable par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille technologique, de proposer de nouveaux segments, marchés clients ou partenariats. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10 K€ et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d’affaires réalisé par Forsee Power sur certains contrats conclus par cette dernière. Au titre de cette convention, la société AMILU a facturé 120 K€ à la société Forsee Power SA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Engagements hors bilan

La société Forsee Power a supprimé en septembre 2021 les garanties au profit de certains de ses actionnaires (cf. Notes 3.3.14.1 et 7.9.3.1).

La société Forsee Power SA a bénéficié en juin 2021 de lignes de crédit pour 9 M€ garanties par un gage sur stocks de 11.7 M€ pour la période 30 juin 2021 au 30 juin 2022 (cf. Note 3.3.10(e)).

Lettre de crédit SBLC Documentaire de 7 000 K$ (soit 6 180 K€ au 31 décembre 2021) à échéance 31 décembre 2021 et garantie par un gage sur espèces de 4 500 K$ (soit 3 973 K€ au 31 décembre 2021). Cette lettre de crédit a été prolongée jusqu’au 31 décembre 2022.

Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la Tranche A de 21,5 M€ en juin 2021.

Aux termes d’un contrat appelé Investment Agreement conclu le 18 décembre 2017, Forsee Power SA a consenti des garanties au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. Si une déclaration de la garantie s'avère inexacte, Forsee Power SA s'est engagé à réparer le préjudice subi par Mitsui & Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement, soit (ii) d'une émission d'actions réservée à Mitsui, sur exercice des BSAG détenus par Mitsui (dans la limite maximum de 52.748 nouvelles actions). Suite à l’annulation des BSAG par décisions de l’Assemblée Générale du 28 septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne pourrait solliciter la réparation du préjudice qu’au travers le paiement par la Société d’une indemnisation à son bénéfice. Aucune demande d'indemnisation n'a été reçue par Forsee Power SA à la date d’arrêté des comptes du 6 avril 2022. Le montant maximum de l'indemnisation qui pourrait être due par Forsee Power SA est plafonnée à 4,5 M€. Ce plafond est toutefois assez théorique car l'engagement d'indemnisation de la Forsee Power SA a expiré au mois de juin 2019 pour la plupart des sujets couverts par la garantie. Seuls les préjudices issus de violations des déclarations afférentes aux matières fiscales, anti-corruption ou environnementales restent couverts jusqu'à leur période de prescription plus 30 jours (savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la plupart des sujets fiscaux et jusqu'à l'expiration d'une période de 30 ans courant depuis décembre 2017 pour les sujets anti-corruption et environnementaux).

Honoraires des Commissaires aux comptes

	Deloitte & Associés	Jean Lebit	Autres	Total
Honoraires relatifs aux commissariat aux comptes, à la certification, à l'examen des comptes individuels et consolidés	119	25	23	167
Emetteur	115	4	25	144
Filiales intégrées globalement (1)	0	0	0	0
Honoraires relatifs aux services requis par la loi	302	0	0	302
Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi	421	25	25	471
Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) portant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)	15	0	0	15
Autres services	0	0	0	0
Total des services non audit	15	0	0	15
Total	436	25	25	486

En HT et hors frais

(1) Comprend les vérifications particulières réalisées à la demande du Groupe dans les pays où l’audit légal n’est pas requis (Chine, Inde).

	Deloitte & Associés	Jean Lebit	Autres	Total
Honoraires relatifs aux commissariat aux comptes, à la certification, à l'examen des comptes individuels et consolidés	70	3	14	87
Emetteur	70	3	14	87
Filiales intégrées globalement	0	0	0	0
Honoraires relatifs aux services requis par la loi	23	0	0	23
Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi	93	3	14	110
Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) portant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)	0	0	0	0
Autres services	0	0	0	0
Total des services non audit	0	0	0	0
Total	93	3	16	112

En HT et hors frais

Rapports des contrôleurs légaux sur les comptes annuels et les comptes consolidés

6.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FORSEE POWER SA (ci-après la « Société ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif aux :

Engagements de retraite décrit dans la note 2.2 « Changement de méthode de répartition des droits »
Frais d’augmentation de capital décrit dans la note 2.3 « Changement de méthode relatives aux frais d’augmentation de capital » de l’annexe aux comptes annuels.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement

Notes 2.4.3 et 3.2 de l’annexe aux comptes annuels 2021.

Risques identifiés et principaux jugements

Les frais de développement de projets représentent à la clôture au 31 décembre 2021 :

Une valeur nette comptable de 13,4 m€ ;
Un total de 4,9 m€ de frais immobilisés sur l’exercice ;
Une dotation aux amortissements de -2 m€ ;
Un total de -3,9 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période.

La société FORSEE POWER SA immobilise ses frais de développement dès lors qu’ils répondent aux critères d’immobilisation définis par la règlementation comptable et qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l’audit en raison des jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier :

Le respect de toutes les conditions nécessaires à l’activation des coûts correspondants ;
L’identification des coûts susceptibles d’être immobilisés au titre des phases de développement des projets ;
La durée de vie et en conséquence les durées d’amortissements retenues de ces projets ;
Les indices de pertes de valeur et les risques de dépréciation des projets en cours.# Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :
- Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par la société FORSEE POWER SA pour mesurer les coûts de développement activables ;
- Revoir les procédures mises en place par la Société afin d’identifier les projets en cours comme par exemple :
- La mise en place d’une comptabilité analytique dédiée ;
- La mise en place d’un suivi détaillé de l’ensemble des projets en cours permettant de valider les nouveaux projets répondant aux critères d’activation ;
- Revoir les procédures mises en place par la Société afin d’identifier les autres éléments pouvant impacter ces projets y compris une perte de valeur anticipée ;
Vérifier, sur la base des analyses préparées par la société, que les conditions d’activation des projets conformément aux normes comptables sont bien remplies à savoir :
- La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
- L'intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre en s’assurant qu’il existe des ventes prévisionnelles adossées au projet concerné ;
- La capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
- La capacité de l’immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables en obtenant une analyse des ventes prévisionnelles relatifs aux différents projets concernés ;
- La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées afin d’achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et
- La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement en particulier en s’assurant que la valorisation des temps imputées aux projets est correctement évaluée par des sondages sur les principaux coûts reconnus sur la période ;
- Examiner la durée d’amortissement retenue en fonction de la durée de vie prévisionnelle des projets activés et procéder à des contrôles arithmétiques.

Litige avec la société UNU GmbH

Notes 1.2.8 et 11.1 de l’annexe aux comptes annuels 2021.

Risques identifiés et principaux jugements

Les activités de la société sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. La société est soumise à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Les provisions litiges représentent un montant total de 1 328 K€ au 31 décembre 2021, et correspondent à la valorisation de risques tels que des pénalités clients ou des contentieux, notamment sur le litige avec la société Unu GmbH présenté ci-dessous :

La société UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA en mars 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris afin de demander une expertise judiciaire sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et de la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant des défauts et des non-respects des spécificités techniques convenues ;
UNU GmbH a également assigné FORSEE POWER SA en novembre 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et réclame 15,9 m€ au titre des préjudices matériels subis ;
La société FORSEE POWER SA a exercé son jugement dans l’évaluation du risque encouru relatif au litige avec la société UNU GmbH, a constitué une provision lorsque la charge pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable ;
La provision de 0,7 m€ reconnue a trait aux frais de procédure et d’expertise judiciaire ;

Nous considérons ce litige comme un point-clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons analysé l’ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre la société FORSEE POWER SA et la société UNU GmbH au titre du préjudice résultant d’incidents et d’incendies de batteries et nous avons notamment :
- Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours sur ce litige,
- Analysé les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons confrontées aux informations figurant dans la réponse de l’avocat en charge du dossier reçue à la suite de nos demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu’à la note interne établie par la Société,
- Contrôlé les informations relatives à ce litige présentées dans l’annexe aux comptes annuels.

Impairement test sur les fonds commerciaux

Notes 2.4.2 et 3.1 de l’annexe aux comptes annuels 2021.

Risques identifiés et principaux jugements

Les fonds commerciaux, relatifs notamment à des malis techniques de fusion, s’élèvent à 8,6 m€ au 31 décembre 2021, au regard d’un total bilan de 163,8 m€.
Nous considérons l’évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l’audit en raison de son caractère significatif ainsi que des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité. En effet, la Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces fonds commerciaux n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur :
Les prévisions de flux de trésorerie futurs ;
Les taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés ;
Les taux d’actualisation (WACC) appliqués aux flux de trésorerie estimés ;
En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition et a nécessité la constatation d’une dépréciation.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons :
- Analysé la conformité des méthodologies appliquées aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des fonds commerciaux ;
- Obtenu le dernier Business Plan disponible de la Direction, ainsi que les tests de dépréciation de chacun des fonds commerciaux ;
- Examiné la détermination de la valeur de chacun de ces fonds commerciaux ;
- Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses-clés retenues pour l’ensemble des UGT et notamment :
- La détermination des flux de trésorerie, en lien avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et comparé avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été présentées dans le cadre du processus budgétaire ;
- La détermination des taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés, en les comparant avec les analyses de marché.
Nous avons également apprécié la pertinence des taux d’actualisation retenus (WACC), avec l’appui de nos spécialistes en évaluation financière. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des fonds commerciaux.

Impairement tests sur les titres de participations

Notes 2.4.5 et 4 de l’annexe aux comptes annuels 2021.

Risques identifiés et principaux jugements

Les titres de participation s’élèvent à 1,1 m€ au 31 décembre 2021, au regard d’un total bilan de 163,8 m€.
La valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d’avenir de la participation et des transactions en cours.
Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité, en particulier concernant la rentabilité et les perspectives d’avenir des participations concernées.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons :
- Analysé la conformité des méthodologies appliquées aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation.
- Obtenu les analyses menées par la Société et avons porté une attention particulière à :
- Celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur d’utilité estimée ;
- Celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions ;
- La valorisation de la transaction en cours sur les titres NEoT ;
- Les informations relatives à ces titres présentées dans l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce.

Informations relatives au Gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au Gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de Commerce.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER SA par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 20 décembre 2018 pour le Cabinet Jean Lebit. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le Cabinet Jean Lebit dans la 4ème année, dont respectivement une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d’Entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 6 avril 2022.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Sarcelles, le 28 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés
Thierry QUERON
Jean LEBIT

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l’Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FORSEE POWER SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 5.4 « Changements de présentation et de méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés relatif la nouvelle présentation des états financiers et le changement de méthode comptable relatif aux engagements de retraite.# Justification des appréciations - Points clés de l’audit

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement

Notes 3.1.2, 3.3.3 et 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés 2021

Risques identifiés et principaux jugements

Les frais de développement de projets représentent à la clôture au 31 décembre 2021 :

Une valeur nette comptable de 13,4 m€.
Un total de 4,9 m€ de frais immobilisés sur l’exercice.
Une dotation aux amortissements de -2 m€.
Un total de -3,9 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période.

Le Groupe FORSEE POWER immobilise ses frais de développement dès lors qu’ils répondent aux critères d’immobilisation définis par la norme IAS 38 et qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l’audit en raison des jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier :

Le respect de toutes les conditions nécessaires à l’activation des coûts correspondants ;
L’évaluation des coûts susceptibles d’être immobilisés au titre des phases de développement des projets ;
La durée de vie et en conséquence les durées d’amortissements retenues de ces projets ;
Les indices de pertes de valeur/dépréciation des projets en cours.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par le Groupe FORSEE POWER pour mesurer les coûts de développement activables et s’assurer de la conformité de ces coûts à la norme IAS 38 ;
Appréhender le processus d’identification des projets en cours de développement ;
Vérifier que les conditions d’activation des projets conformément à la norme IAS 38 sont bien remplies, à savoir :
- Faisabilité technique et capacité technique pour achever le développement, et utiliser ou vendre l’actif ;
- Intention d’achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l’actif, et disponibilité des ressources financières ;
- Probabilité de l’existence d’avantages économiques futurs ;
- Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.
Examiner l’estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles et reconnus à l’actif de la société, en particulier s’assurer que la valorisation des temps imputés aux projets étaient correctement évaluée ;
Vérifier la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des projets par entretien avec le management ;
S’assurer de l’absence de perte de valeur sur les projets en cours par des entretiens avec la Direction et la revue des prévisions des ventes sur la durée estimative du projet ;
Vérifier la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever les développements et les utiliser ;
Examiner la durée d’amortissement retenue en fonction de la durée de vie prévisionnelle des projets activés et procéder à des contrôles arithmétiques.

Litige avec la société UNU GmbH

Notes 3.1.2, et 7.10 de l’annexe aux comptes consolidés 2021

Risques identifiés et principaux jugements

Les activités du Groupe sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Le Groupe est soumis à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Les provisions pour litiges représentent un montant total au bilan de 1 328 K€ au 31 décembre 2021, et correspondent à la valorisation de risques de pénalités clients, ou des contentieux, et notamment le litige avec la société UNU GmbH présenté ci-dessous.

La société UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA en mars 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris afin de demander une expertise judiciaire sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et de la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant de défauts et de non-respect des spécificités techniques convenues.
UNU GmbH a également assigné FORSEE POWER SA en novembre 2021 et réclame 15,9 m€ au titre des préjudices matériels subis.

Le Groupe FORSEE POWER exerce son jugement dans l’évaluation du risque encouru relatif au litige avec la société UNU GmbH, constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable ;

La provision de 0,7 m€ reconnue a trait aux frais de procédure et d’expertise judiciaire ;

Nous considérons ce litige comme un point-clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons analysé l’ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre le Groupe FORSEE POWER et la société UNU GmbH au titre du préjudice résultant d’incidents et incendies de batteries et avons notamment :

Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours sur ce litige ;
Examiné les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons confrontées aux informations figurant dans le courrier de l’avocat en charge du dossier à la suite de nos demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu’à la note interne établie par la société ;
Contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant (OTI).

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre SOCIETE dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’AMF, correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER SA respectivement par l’Assemblée Générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et du 8 décembre 2018 pour le Cabinet Jean Lebit. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le Cabinet Jean Lebit dans la 4ème année, dont respectivement une et une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.# Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d’Entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 6 avril 2022.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalie significative. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Sarcelles, le 28 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

LEBIT

Jean Thierry QUERON

AI Terminal

Forsee Power

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

2. RAPPORT DE GESTION

2.1 Situation et activité du Groupe

Présentation générale

Chiffres clés

Principaux indicateurs de performance

Définition de l’EBITDA et de l’EBITDA ajusté

Faits marquants

2.1.4.1 Performance commerciale

2.1.4.2 Impact de la Covid-19 sur l’activité

2.1.4.3 Déploiement industriel

2.1.4.4 Rachat d’actifs d’Holiwatt

2.1.4.5 Financement de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) et nouvelles lignes de financement bancaire de 9 millions d’euros avec gages sur stocks

2.1.4.6 Introduction en bourse sur le marché Euronext Paris

2.1.4.7 Partenariat stratégique avec Ballard Power Systems

2.1.4.8 Evolution de la gouvernance

2.1.4.9 Contentieux avec la société Unu GmbH

Procédure de référé-expertise :

Procédure au fond :

Provision retenue dans les comptes :

2.1.4.10 Démarche RSE

Evènements postérieurs à la clôture

2.1.5.1 NEoT Capital

2.1.5.2 Contentieux Unu Gmbh

2.1.5.3 Situation en Ukraine et en Russie

2.1.5.4 Situation Covid-19 en Chine

Résultats des opérations

Chiffre d’affaires

Répartition du chiffre d’affaires par segment d’activité

Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

Résultat opérationnel courant

Chiffre d’affaires

Autres produits et charges opérationnels

Services extérieurs et achats consommés

Charges de personnel

Impôts et taxes

Résultat opérationnel non courant

Amortissements, provisions et dépréciations nettes

2.1.8.1 Capitaux propres

2.1.8.2 Flux de trésorerie consolidés du Groupe

• Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité

• Trésorerie provenant des opérations d'investissement

• Trésorerie provenant des opérations de financement

2.1.8.4 Echéancier des dettes financières

2.1.8.5 Dérivés sur instruments financiers

2.1.9.1 Activité

2.1.9.2 Commentaires sur l’activité de la société mère

2.1.9.3 Perspectives et tendances

2.1.9.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

2.1.9.6 Délais de paiement clients et fournisseurs

2.1.9.7 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes

2.1.9.8 Sanctions pécuniaires

34 Autres informations

Informations fiscales complémentaires

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Organigramme simplifié

31 décembre 2021

31 décembre 2020

Succursales existantes

Acquisitions et cessions récentes de filiales

2.1.14.1 Acquisitions

2.1.14.2 Créations

2.1.14.3 Cessions

Aliénations de participations croisées

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

Politique de gestion des risques

Risques liés au secteur d’activité du Groupe

Risque lié aux évolutions technologiques*

Dispositif de maîtrise

Risque lié à l’absence d’acceptation par le marché des technologies développées par le Groupe*

Description du risque

Dispositif de maîtrise

Risque lié au succès des véhicules/produits proposés des clients du Groupe*

Description du risque

Dispositif de maîtrise

Risque lié à la concurrence

Description du risque