AGM Information • Oct 17, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Repertorium A Numer 2770/2022
Dnia dwudziestego szóstego maja dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (26- 05-2022 r.), w Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Matejki numer 2, w obecności notariusza Tomasza Balas, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: FORPOSTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, pod adresem: 40-129 Katowice, ulica Misjonarzy Oblatów numer 11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000391895 (zero zero zero zero trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć), NIP: 9542378403, REGON: 277512722, z którego notariusz sporządził niniejszy protokół. ------------------------------------------
Obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia otworzył o godzinie 13.00 Prezes Zarządu - Pan Marcin Maślanka, który oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 13.00 zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a następnie zaproponował kandydaturę Bartłomieja Faber na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia; innych kandydatur nie zgłoszono.--------------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FORPOSTA Spółka Akcyjna
z dnia 26 maja 2022 r.
| w | sprawie: | wyboru | Przewodniczącego | Nadzwyczajnego | Walnego |
|---|---|---|---|---|---|
| Zgromadzenia. | ---------------------------------------------------------------------------------------- |
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FORPOSTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach powołuje na funkcję przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 26 maja 2022 roku – Bartłomieja Faber.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- Marcin Maślanka stwierdził, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy 746000 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy), co stanowi 51,29 % (pięćdziesiąt jeden i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego,------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące), --------------------------------------------------------------------
liczba głosów "za" – 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące), -------------------------------------------------------------------------------------------------
liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),-----------------------------------------------------
liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ------------------------------------- Następnie Przewodniczący przedstawił porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:---------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------- 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.------------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------
Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej podpisaniu i sprawdzeniu oświadczył, że:--------------------------------------------------------------------
niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd Spółki na dzień dzisiejszy na godzinę 13.00 w Katowicach przy ulicy Matejki nr 2, przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a ogłoszenie to zamieszczone zostało co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przez terminem dzisiejszego Zgromadzenia,-------------------------------------------------
na Zgromadzeniu reprezentowani są Akcjonariusze posiadający łącznie 746000 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy) akcji, dających 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) głosów, Akcjonariusze obecni na Zgromadzeniu są uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu oraz mogą skutecznie wykonywać prawo głosu ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji,------------ wobec czego niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w zakresie wyżej przedstawionego porządku obrad, określonego w powołanym ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonanym między innymi na stronie internetowej Spółki.-------- Realizując punkt 4 porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałę: ---------------------------------------------------------------------
w sprawie: przyjęcia porządku obrad. ---------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FORPOSTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 maja 2022 roku w następującym brzmieniu: ----------------------- 1. Otwarcie Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------- 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji Spółki serii A oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. ------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.----------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się przez Spółkę o wprowadzenie akcji imiennych serii A do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.---------------------------------------------------------------------------------------- 8. Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------- 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów:--------------------------------------------------------------- - liczba akcji, z których oddano ważne głosy 746000 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy), co stanowi 51,29 % (pięćdziesiąt jeden i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego,------------------------------------------------------ - łączna liczba ważnych głosów 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące), -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "za" – 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące),-------------------------------------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ----------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).-------------------------------------- Realizując punkt 5 porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałę: --------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FORPOSTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie: zniesienia uprzywilejowania akcji Spółki serii A oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. ------------------------------------------------------------------------------
1. Na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Forposta Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (,,Spółka") niniejszym znosi uprzywilejowanie 1.000.000 akcji Spółki serii A o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych) ("Akcje Serii A") każda, uprzywilejowanych dotąd co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały dwa głosy. ---------------------------------------------------------------------------------
2. Zniesienie uprzywilejowania Akcji Serii A następuje bez odszkodowania dla akcjonariuszy je posiadających. ----------------------------------------------------------------------
§ 2.
Mając na uwadze treść § 1 nin. uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia statut Spółki w ten sposób, że wykreśla § 7 ust. 2 Statutu Spółki o brzmieniu: -------------- "§ 7. 2. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy." -------------------------------------------------------------------------
§ 3.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmiany Statutu i zniesienia uprzywilejowania Akcji Serii A w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców.------------------------------------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: --------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy 746000 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy), co stanowi 51,29 % (pięćdziesiąt jeden i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące),--------------------------------------------------------------------
liczba głosów "za" – 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące), -------------------------------------------------------------------------------------------------
liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),-----------------------------------------------------
liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). -------------------------------------
Realizując punkt 6 porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałę:---------------------------------------------------------------------
w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.------------------------------------
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Forposta S.A. z siedzibą w Katowicach, w związku z powzięciem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2022 r., postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------
"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
§ 1
1. Spółka będzie działać pod firmą: "ForPOSTA" Spółka akcyjna. ---------------------------- 2. Spółka może używać skrótu: "ForPOSTA" S.A. jak również wyróżniających ją znaków graficznych. ---------------------------------------------------------------------------------------------
Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.---------------------------------------------------------------
Strona 4 z 13
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.--------------------
Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek.--------------------------------------------
1. Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą PRAXIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, w trybie przewidzianym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------- 2. Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej. - 3. Założycielami Spółki są dotychczasowi Wspólnicy Praxis Sp. z o.o. , tj. ------------------- a/ Tomasz Kuśmierski--------------------------------------------------------------------------------- b/ Iwona Jakutowicz------------------------------------------------------------------------------------
| Przedmiotem działalności spółki jest: --------------------------------------------------------------- |
|---|
| PKD 01 Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność |
| usługową ------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 02 Leśnictwo i pozyskiwanie drewna---------------------------------------------------------- |
| PKD 05 Wydobywanie węgla kamiennego i węgla brunatnego(lignitu)------------------------ |
| PKD 06 Górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego ----------------------------------------------- |
| PKD 07 Górnictwo rud metali------------------------------------------------------------------------ |
| PKD 08 Pozostałe górnictwo i wydobywanie ------------------------------------------------------ |
| PKD 09 Działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobywanie -------------------- |
| PKD 10 Produkcja artykułów spożywczych -------------------------------------------------------- |
| PKD 11 Produkcja napojów -------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 13 Produkcja wyrobów tekstylnych ----------------------------------------------------------- |
| PKD 19 Wytwarzanie i przetwarzanie koksu i produktów rafinacji ropy naftowej ----------- |
| PKD 20 Produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych---------------------------------------- |
| PKD 22 Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych -------------------------------------- |
| PKD 23 Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych ------- |
| PKD 24 Produkcja metali ----------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 25 Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń ---- |
| PKD 26 Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych---------------------- |
| PKD 27 Produkcja urządzeń elektrycznych--------------------------------------------------------- |
| PKD 28 Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana----------------------- |
| PKD 29 Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem |
| motocykli ------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 30 Produkcja pozostałego sprzętu transportowego ----------------------------------------- |
| PKD 31 Produkcja mebli ------------------------------------------------------------------------------ |
| PKD 32 Pozostała produkcja wyrobów ------------------------------------------------------------- |
| PKD 33 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń ----------------------------- |
| PKD 35 Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą |
| wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych---------------------------------------------------- |
| PKD 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody ------------------------------------------- |
|---|
| PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków-------------------------------------------- |
| PKD 38 Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem |
| odpadów; odzysk surowców -------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 39 Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana |
| z gospodarką odpadami ------------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków ------------------------------ |
| PKD 42 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej-------------------- |
| PKD 43 Roboty budowlane specjalistyczne -------------------------------------------------------- |
| PKD 45 Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów |
| samochodowych ---------------------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 46 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi---------------- |
| PKD 47 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami |
| samochodowymi ---------------------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 49 Transport lądowy oraz transport rurociągowy------------------------------------------ |
| PKD 50 Transport wodny ----------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 51 Transport lotniczy --------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 52 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport ------------------ |
| PKD 53 Działalność pocztowa i kurierska --------------------------------------------------------- |
| PKD 55 Zakwaterowanie------------------------------------------------------------------------------ |
| PKD 56 Działalność usługowa związana z wyżywieniem ---------------------------------------- |
| PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki |
| oraz działalność powiązana -------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych------------------------------------------------ |
| PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej |
| niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych-------------------- |
| PKD 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych |
| i towarów giełdowych---------------------------------------------------------------------------------- |
| PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem |
| ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ------------------------------------------------------------- |
| PKD 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat----- |
| PKD 66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych ---------------------------- |
| PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne - |
| PKD 68 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości--------------------------------- |
| PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe--------------------- |
| PKD 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo |
| techniczne------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| PKD 71.20 Badania i analizy techniczne ----------------------------------------------------------- |
| PKD 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej---------------------------------------------- |
| PKD 74 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna-------------------------- |
| PKD 77 Wynajem i dzierżawa------------------------------------------------------------------------ |
| PKD 78 Działalność związana z zatrudnieniem --------------------------------------------------- |
| PKD 79 Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz |
| pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane ------- |
| PKD 81 Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i |
| zagospodarowaniem terenów zieleni ---------------------------------------------------------------- |
| PKD 82 Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność |
| wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej------------------------------------------ |
| PKD 90 Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką------------------------------------ |
| PKD 93 Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna -------------------------------------- |
| PKD 94 Działalność organizacji członkowskich --------------------------------------------------- |
|
|---|---|
| PKD 95 Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego | |
| PKD 96 Pozostała indywidualna działalność usługowa. ----------------------------------------- |
| 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 145.454,60 zł i dzieli się na 1.454.546 akcji o | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: | ----------------------------------- | ||||||
| a. | 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych serii A,------------------------------------ |
b. 454.546 akcji na okaziciela serii B. ----------------------------------------------------
2. skreślony --------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w pełni przed zarejestrowaniem. -------------- 4. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 5 niniejszego Statutu.--------- 5. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. -------------------------------------- 6. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisja akcji, w tym:------------------------------------------------ 1) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje, ----------------- 2) umów o subemisje usługową lub subemisje inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;-------------------------------------------------------- 7. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich przewidzianych prawem kroków w celu dokonania dematerializacji akcji oraz wprowadzenia akcji do zorganizowanego systemu obrotu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. --------------------------------------------
§ 8
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.-------------------------
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). --------------------------------------------------------------------- 2. W ciągu roku obrotowego Spółki umorzeniu nie może podlegać więcej niż dziesięć procent wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę. Poza warunkami umorzenia akcji Spółki przewidzianymi na mocy Kodeksu spółek handlowych, warunkiem umorzenia akcji jest uprzednie podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały określającej: ----------- 1)ogólną liczbę akcji, które mogą podlegać umorzeniu,------------------------------------------
2) termin, w którym mogą być zawierane umowy pomiędzy Spółką i akcjonariuszami w przedmiocie nabycia akcji w celu ich umorzenia,-----------------------------------------------
3) upoważnienie dla Zarządu do zawierania umów o nabycie akcji w celu ich umorzenia,- 4) wysokość wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę akcjonariuszom w zamian za akcje nabywane w celu umorzenia lub określenie, w jaki sposób wynagrodzenie to zostanie ustalone. ---------------------------------------------------------------------------------------
| 1. | Organami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------- |
|---|---|
| 1) Zarząd; ----------------------------------------------------------------------------------------------- |
|
| 2) Rada Nadzorcza;------------------------------------------------------------------------------------ | |
| 3) Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------ |
1. Zarząd składa się z 1-3 osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, za wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji, który będzie się składał z jednej osoby.------------- 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 5 lat.---- 3. Tryb pracy Zarządu ustala regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------- 4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------
| 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem powołania |
|---|
| członków pierwszego Zarządu, powołanych przez założycieli Spółki.-------------------------- |
| 2. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji |
| może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą |
| bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę |
| kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała o odwołaniu członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których |
| odwołanie następuje.----------------------------------------------------------------------------------- |
| 3. Ważnymi powodami mogącymi być podstawą odwołania członka Zarządu są: ----------- |
| a/ długotrwała nieobecność powodująca dezorganizację działalności spółki,---------------- |
| b/ choroba uniemożliwiająca pełnienie funkcji, --------------------------------------------------- |
| c/ świadome narażenie Spółki na straty,------------------------------------------------------------ |
| d/ naruszenie dobrego imienia Spółki. -------------------------------------------------------------- |
| 1.Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. -------------------------- |
|---|
| 2. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest, |
| w wypadku Zarządu jednoosobowego, Prezes Zarządu działający samodzielnie, |
| a w wypadku Zarządu wieloosobowego:------------------------------------------------------------ |
| (a) Prezes Zarządu działający jednoosobowo------------------------------------------------------ |
| (b) dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający |
| łącznie z prokurentem.--------------------------------------------------------------------------------- |
| 3. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.------------------------------------------------------------------------- |
| 4. Zarząd uprawniony jest do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego |
| lub udziału w nieruchomości bez konieczności uzyskiwania zgody Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------ |
1. W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------- 2. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Pełnomocnik powołany zgodnie z ust. 1.------ 3. W przypadku niepowołania pełnomocnika jego zadania przejmuje Rada Nadzorcza. ----
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 6 członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Regulamin określający organizacje i sposób wykonywania czynności Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. ------------------------------------- 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
kapitału zakładowego, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej przez założycieli Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------- 4. skreślony --------------------------------------------------------------------------------------------------
5. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 6 (sześć), za wyjątkiem liczby członków Rady Nadzorczej w pierwszej kadencji, która zostaje ustalona przy przekształceniu spółki PRAXIS sp. z o.o. w niniejszą spółkę akcyjną.---------------------------------------------------------------------------------------------------
6. W przypadku gdy liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się z 6 do 5 Rada Nadzorcza jest nadal zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencje mogą być ponownie wybierani na kolejne trzyletnie kadencje.----------------------------------------------------------------------------
8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Kadencja dokooptowanego w tym trybie członka Rady kończy się wraz końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------
| § 16 | |
|---|---|
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. ------------------------------------------------------------------------------ 2. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.-----------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy do roku.-------------------------------------------------------------------
2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. -----------------------------------------------------------------------
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. ---------------- 4. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego. -----------------------------------------------------
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem uchwał w sprawie zawieszenia członków Zarządu, które zapadają większością 4/5 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady.---------------- 6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym – poprzez przesłanie listów. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ------------------ 7. Uchwały podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą o treści projektów takich uchwał powiadomieni i stają się wiążące po
podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------- 8. W trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się nie będzie możliwe podejmowanie uchwał w sprawach wyboru, odwołania i zawieszania w czynnościach Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w sprawach zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki. --
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady należy: --------------------- 1) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ----------- 2) rozpatrywanie bilansów kwartalnych z prawem czynienia uwag i żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzenie ksiąg handlowych i kasy Spółki w każdym czasie według swego uznania,-------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) wyznaczanie biegłych rewidentów w celu przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,------------------------------------------------------------------------------------ 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,---------------------- 6) delegowanie swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,------------------------------------------------------- 7) opiniowanie uchwał w przedmiocie utworzenia zakładów oraz oddziałów Spółki, ------- 8) upoważnienie Zarządu do zawarcia przez Spółkę umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego kwotę 5.000.000,00 zł. (pięć milionów złotych), ------------- 9) zatwierdzanie regulaminów określających zasady gospodarowania funduszami celowymi uchwalonych przez Zarząd (§ 25 ust. 3) ------------------------------------------------ 10) rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w sprawach stanowiących następnie przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza jest upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego statutu. ---------------
§ 19
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. ---------------------------
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.------------------------------------------------------------ 2. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenia odbywa się w Katowicach.--------------------------------------------------
| 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba ze postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki |
|---|
| surowsze.------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych:---------------------------------------------------- |
| 1) umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------ |
| 3) połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych;------------------------------------------------------------------------------------- |
| 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają trzech piątych głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ----------------------------------- 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------- |
1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, ze żaden akcjonariusz dysponujący powyżej jednej czwartej ogółu głosów w spółce nie może wykonywać więcej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, ze ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej. ------------------------------------------------------------------------ 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:---------------------
1) akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali akcje stanowiące co najmniej 20% kapitału zakładowego; -------------------------- 2) akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu NewConnect (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 55% (pięćdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Spółki.----------------------
§ 24 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. ------------------------------------
1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych, do którego przelewa osiem procent czystego zysku rocznego, aż do osiągnięcia jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na kapitał zapasowy Spółki wchodzą także środki zgromadzone na kapitale zapasowym PRAXIS sp. z o.o. zgodnie ze stanem z daty przekształcenia tej spółki w niniejszą Spółkę oraz środki pochodzące z innych źródeł przewidzianych przepisami prawa. ------------------------------------------------- 3. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, takie jak fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 27
1. Ogłoszenia Spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.----------- 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, ze skutkiem w dniu dokonania odpowiedniego wpisu zmiany Statutu Spółki w związku z podjęciem Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2022 r. w rejestrze przedsiębiorców.---------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: --------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy 746000 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy), co stanowi 51,29 % (pięćdziesiąt jeden i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące),--------------------------------------------------------------------
liczba głosów "za" – 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące), -------------------------------------------------------------------------------------------------
liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),-----------------------------------------------------
liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).-------------------------------------- Realizując punkt 7 porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałę: ---------------------------------------------------------------------
w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się przez Spółkę o wprowadzenie akcji imiennych serii A do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. -----
§ 1.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy 746000 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy), co stanowi 51,29 % (pięćdziesiąt jeden i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego,------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące), --------------------------------------------------------------------
liczba głosów "za" – 1492000 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące),--------------------------------------------------------------------------------------------------
liczba głosów "przeciw" 0 (zero), -----------------------------------------------------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.