AGM Information • May 6, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Spółki FORPOSTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Misjonarzy Oblatów 11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000391895, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") Spółki FORPOSTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach na dzień 2.06.2021 roku na godzinę 13:30, które odbędzie się w siedzibie Spółki, to jest w Katowicach, w Kancelarii Notarialnej Tomasz Balas, przy ul. Matejki 2, z następującym porządkiem obrad:
Zgodnie z art. 401 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 12.05.2021 roku. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Do żądania powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia takiego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 15.05.2021 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki (www.forposta.eu).
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.forposta.eu), w sekcji Relacje inwestorskie. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Dla bezpieczeństwa zawartości powinno być przekazywane w formacie PDF.
W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego spółce zgodnie z art. 4063 k.s.h. akcjonariusz oraz pełnomocnik mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 k.s.h., jest dzień 17.05. 2021 roku ("Dzień Rejestracji").
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów zostanie wyłożona w lokalu Zarządu, przy ul. Misjonarzy Oblatów 11 w Katowicach w godzinach od 8.00 – 16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia tj. od dnia 28.05.2021 roku.
Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na następującej stronie internetowej www.forposta.eu w sekcji Relacje inwestorskie.
Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru ……………… na Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.
1) podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 145.454,60 zł (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote i 60/100) do kwoty 245.454,60 zł (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), poprzez emisję 1.000.000 (jeden milion) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, za cenę emisyjną wynoszącą 3,00 zł (słownie: trzy złote) każda,
2) po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki sporządzoną w dniu 5 maja 2021 roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyłącza w całości prawo poboru akcji serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Zarząd spółki pod firmą Forposta Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych.
Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki.
Cena emisyjna akcji serii C ustalona została przez Zarząd Spółki w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii C na kwotę 3 (trzy) złote za akcję
Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie: Celem emisji akcji serii C jest sfinansowanie zakupu 100 szt. urządzeń Postomat® MultiSpace wraz ze specjalistycznym softwarem. Postomat® MultiSpace oferować będą głównie usługi pocztowo-kurierskie ale ich funkcjonalność będzie stopniowo rozszerzana o usługi finansowe (m.in. rozwój sieci przekazów pieniężnych w systemie Cash2go), na które Emitent spodziewa się w najbliższym czasie otrzymać stosowne zezwolenie KNF. Aktualnie Emitent
finalizuje ustalenie terminów i pozostałych warunków dostawy, które powinny być ostatecznie ustalone przed końcem maja 2021 roku. Demonstracyjne urządzenie testowe Emitent planuje otrzymać 31.05.2021 roku i uruchomić niemal natychmiast. Środki uzyskane z tytułu emisji pozwolą na sfinansowanie zakupu ze środków własnych bez angażowania zewnętrznego finansowania dłużnego.
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie: Zmiana brzmienia § 7 ust. 1 Statutu Spółki stanowi zmianę wykonawczą wynikającą z planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powzięciem uchwały Nr 4, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:
§ 1
1. Spółka będzie działać pod firmą: "ForPOSTA" Spółka akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu: "ForPOSTA" S.A. jak również wyróżniających ją znaków graficznych.
Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.
§ 3 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 4
Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek.
§ 5
1. Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą PRAXIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, w trybie przewidzianym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.
2. Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej.
3. Założycielami Spółki są dotychczasowi Wspólnicy Praxis Sp. z o.o. , tj.
a/ Tomasz Kuśmierski
b/ Iwona Jakutowicz
§ 6
Przedmiotem działalności spółki jest:
PKD 01 Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową
PKD 02 Leśnictwo i pozyskiwanie drewna
PKD 05 Wydobywanie węgla kamiennego i węgla brunatnego(lignitu)
PKD 06 Górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego
PKD 07 Górnictwo rud metali
PKD 08 Pozostałe górnictwo i wydobywanie
PKD 09 Działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobywanie
PKD 10 Produkcja artykułów spożywczych
PKD 11 Produkcja napojów
PKD 13 Produkcja wyrobów tekstylnych
PKD 19 Wytwarzanie i przetwarzanie koksu i produktów rafinacji ropy naftowej
PKD 20 Produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych
PKD 22 Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych
PKD 23 Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych
PKD 24 Produkcja metali
PKD 25 Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń
PKD 26 Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych
PKD 27 Produkcja urządzeń elektrycznych
PKD 28 Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana
PKD 29 Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli
PKD 30 Produkcja pozostałego sprzętu transportowego
PKD 31 Produkcja mebli
PKD 32 Pozostała produkcja wyrobów
PKD 33 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń
PKD 35 Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
PKD 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
PKD 38 Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców PKD 39 Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką
odpadami
PKD 41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
PKD 42 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej
PKD 43 Roboty budowlane specjalistyczne
PKD 45 Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych
PKD 46 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi
PKD 47 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi
PKD 49 Transport lądowy oraz transport rurociągowy
PKD 50 Transport wodny
PKD 51 Transport lotniczy
PKD 52 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport
PKD 53 Działalność pocztowa i kurierska
PKD 55 Zakwaterowanie
PKD 56 Działalność usługowa związana z wyżywieniem
PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
PKD 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych
PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
PKD 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat
PKD 66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych
PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne
PKD 68 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
PKD 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne
PKD 71.20 Badania i analizy techniczne
PKD 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej
PKD 74 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna
PKD 77 Wynajem i dzierżawa
PKD 78 Działalność związana z zatrudnieniem
PKD 79 Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane
PKD 81 Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni
PKD 82 Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej
PKD 90 Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką
PKD 93 Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna
PKD 94 Działalność organizacji członkowskich
PKD 95 Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego
PKD 96 Pozostała indywidualna działalność usługowa
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 245.454,60 zł (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.454.546 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
2. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy.
3. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w pełni przed zarejestrowaniem.
4. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 5 niniejszego Statutu.
5. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej
6. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisja akcji, w tym:
1) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
2) umów o subemisje usługową lub subemisje inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
7. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich przewidzianych prawem kroków w celu dokonania dematerializacji akcji oraz wprowadzenia akcji do zorganizowanego systemu obrotu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
§ 8
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
§ 9
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. W ciągu roku obrotowego Spółki umorzeniu nie może podlegać więcej niż dziesięć procent wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę. Poza warunkami umorzenia akcji Spółki przewidzianymi na mocy Kodeksu spółek handlowych, warunkiem umorzenia akcji jest uprzednie podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały określającej:
1)ogólną liczbę akcji, które mogą podlegać umorzeniu,
2) termin, w którym mogą być zawierane umowy pomiędzy Spółką i akcjonariuszami w przedmiocie nabycia akcji w celu ich umorzenia,
3) upoważnienie dla Zarządu do zawierania umów o nabycie akcji w celu ich umorzenia,
4) wysokość wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę akcjonariuszom w zamian za akcje
nabywane w celu umorzenia lub określenie, w jaki sposób wynagrodzenie to zostanie ustalone.
1. Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie.
1. Zarząd składa się z 1-3 osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, za wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji, który będzie się składał z jednej osoby.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 5 lat.
3. Tryb pracy Zarządu ustala regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
§ 12
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, powołanych przez założycieli Spółki.
2. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Uchwała o odwołaniu członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
3. Ważnymi powodami mogącymi być podstawą odwołania członka Zarządu są:
a/ długotrwała nieobecność powodująca dezorganizację działalności spółki ,
b/ choroba uniemożliwiająca pełnienie funkcji,
c/ świadome narażenie Spółki na straty,
d/ naruszenie dobrego imienia Spółki.
1.Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest, w wypadku Zarządu jednoosobowego, Prezes Zarządu działający samodzielnie, a w wypadku Zarządu wieloosobowego:
(a) Prezes Zarządu działający jednoosobowo
(b) dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
3. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
4. Zarząd uprawniony jest do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez konieczności uzyskiwania zgody Walnego Zgromadzenia.
§ 14
1. W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Pełnomocnik powołany zgodnie z ust. 1.
3. W przypadku niepowołania pełnomocnika jego zadania przejmuje Rada Nadzorcza.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 6 członków, w tym z Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego. Regulamin określający organizacje i sposób wykonywania czynności Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego
3. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej przez założycieli Spółki.
4. skreślony
5. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 6 (sześć), za wyjątkiem liczby członków Rady Nadzorczej w pierwszej kadencji, która zostaje ustalona przy przekształceniu spółki PRAXIS sp. z o.o. w niniejszą spółkę akcyjną.
6. W przypadku gdy liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się z 6 do 5 Rada Nadzorcza jest nadal zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
7. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencje mogą być ponownie wybierani na kolejne trzyletnie kadencje.
8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Kadencja dokooptowanego w tym trybie członka Rady kończy się wraz końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy do roku.
2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
4. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem uchwał w sprawie zawieszenia członków Zarządu, które zapadają większością 4/5 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady
6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym – poprzez
przesłanie listów. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
7. Uchwały podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą o treści projektów takich uchwał powiadomieni i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
8. W trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się nie będzie możliwe podejmowanie uchwał w sprawach wyboru, odwołania i zawieszania w
czynnościach Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w sprawach zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki .
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady należy:
1) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) rozpatrywanie bilansów kwartalnych z prawem czynienia uwag i żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzenie ksiąg handlowych i kasy Spółki w każdym czasie według swego uznania,
3) wyznaczanie biegłych rewidentów w celu przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
6) delegowanie swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
7) opiniowanie uchwał w przedmiocie utworzenia zakładów oraz oddziałów Spółki,
8) upoważnienie Zarządu do zawarcia przez Spółkę umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego kwotę 5.000.000,00 zł. (pięć milionów złotych)
9) zatwierdzanie regulaminów określających zasady gospodarowania funduszami celowymi uchwalonych przez Zarząd (§ 25 ust. 3)
10) rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w sprawach stanowiących następnie przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia,
2. Rada Nadzorcza jest upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego statutu.
§ 19
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywa się w Katowicach.
§ 22
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba ze postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych:
1) umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
2) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych.
3) połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają trzech piątych głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga
§ 23
1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, ze żaden akcjonariusz dysponujący powyżej jednej czwartej ogółu głosów w spółce nie może wykonywać więcej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, ze ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej.
2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:
1) akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali akcje stanowiące co najmniej 20% kapitału zakładowego;
2) akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu NewConnect (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 55% (pięćdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Spółki.
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe.
2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych, do którego przelewa osiem procent czystego zysku rocznego, aż do osiągnięcia jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na kapitał zapasowy Spółki wchodzą także środki zgromadzone na kapitale zapasowym PRAXIS sp. z o.o. zgodnie ze stanem z daty przekształcenia tej spółki w niniejszą Spółkę oraz środki pochodzące z innych źródeł przewidzianych przepisami prawa.
3. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, takie jak fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
§ 27
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie: Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowi uchwałę wykonawczą wynikającą z planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała Nr ……… z dnia 2 czerwca 2021 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FORPOSTA spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach
Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie: Wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect pozwoli na uzyskanie płynności w obrocie akcjami serii C oraz przyczyni się do poprawy free float Spółki.
W dniu ogłoszenia, w spółce jest łącznie 1.454.546 akcji, dających 2.454.546 głosów, w tym 1.000.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję, to jest uprawniających do 2.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu oraz 454.546 akcji zwykłych na okaziciela serii B, uprawniających do 454.546 głosów na walnym zgromadzeniu.
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*
| Ja …………….…imię |
i nazwisko |
…………………….…. | zamieszkały | przy | ………………adres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zamieszkania…………………………… | ……………………………….……………. | legitymujący | się | |||||||
| dokumentem | tożsamości | …………seria | i | nr | dokumentu……… | oraz | numerem | PESEL | ||
| ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na walnym | ||||||||||
| zgromadzeniu z akcji Emitenta, FORPOSTA S.A. z siedzibą w Katowicach. |
…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*
| Ja/My | …………….…imię | i | nazwisko | ……………………………………………….…. | reprezentujący | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ………nazwa | osoby | prawnej | ………………………………………adres | siedziby | ||
| ………………………………………………………………….…….………….…., zarejestrowaną pod ……… | ||||||
| numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… | ||||||
| Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania | ||||||
| …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta, FORPOSTA S.A. z | ||||||
| siedzibą w Katowicach. |
za pomocą niniejszego formularza zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Walnego Zgromadzenia spółki FORPOSTA S.A. w dniu 1.06.2021 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.
…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………
* - niepotrzebne skreślić
Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej* niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy ……………………………………………………adres zamieszkania………………………………………………………………………………… legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………..….. oraz numer PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki FORPOSTA Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki FORPOSTA S.A. zwołanym na dzień 1.06.2021 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.
…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………
Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*
niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej …………………………… adres siedziby …………………………………………………………………………………………………………….…..….…
….…zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki FORPOSTA Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki FORPOSTA S.A. zwołanym na dzień 1.06.2021 roku oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.
…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………
* - niepotrzebne skreślić
Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru ……………… na Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Głosowanie: Za ……………………………………………………………………… (liczba akcji ) Przeciw ………………………………………………………………… (liczba akcji) Wstrzymuję się ………………………………………………………… (liczba akcji)
W przypadku głosowania przeciwko, zgłaszam sprzeciw Tak Nie Inne instrukcje mocodawcy: ………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………… ……………………………………………………………………………………………………………………… ……………….………………………………………
……………………………… (podpis Akcjonariusza)
* ‐niepotrzebne skreślić
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
Głosowanie:
| � Za ……………………………………………………………………… (liczba akcji ) | |
|---|---|
| � Przeciw ………………………………………………………………… (liczba akcji) | |
| � Wstrzymuję się ………………………………………………………… (liczba akcji) |
| W przypadku głosowania przeciwko, zgłaszam sprzeciw � Tak � Nie |
|---|
| Inne instrukcje mocodawcy: ………….…………………………………………………… |
| ………………………………………………………………………………………………….…………………… |
| ……………………………………………………………………………………………………………………… |
| ……………….……………………………………… |
……………………………… (podpis Akcjonariusza)
* ‐niepotrzebne skreślić
3. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy
§ 1
1) podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 145.454,60 zł (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote i 60/100) do kwoty 245.454,60 zł (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), poprzez emisję 1.000.000 (jeden milion) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, za cenę emisyjną wynoszącą 3,00 zł (słownie: trzy złote) każda,
2) po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki sporządzoną w dniu 5 maja 2021 roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyłącza w całości prawo poboru akcji serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C
Zarząd spółki pod firmą Forposta Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych.
Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki.
Cena emisyjna akcji serii C ustalona została przez Zarząd Spółki w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii C na kwotę 3 (trzy) złote za akcję
Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie:
| � Za ……………………………………………………………………… (liczba akcji ) � Przeciw ………………………………………………………………… (liczba akcji) � Wstrzymuję się ………………………………………………………… (liczba akcji) |
|
|---|---|
| W przypadku głosowania przeciwko, zgłaszam sprzeciw � Tak � Nie Inne instrukcje mocodawcy: ………….…………………………………………………… |
|
| ………………………………………………………………………………………………….…………………… ……………………………………………………………………………………………………………………… |
|
| ……………….……………………………………… |
…………………………… (podpis Akcjonariusza)
* ‐niepotrzebne skreślić 4. Uchwała w sprawie zmiany statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 245.454,60 zł (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.454.546 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie:
| � Za ……………………………………………………………………… (liczba akcji ) � Przeciw ………………………………………………………………… (liczba akcji) � Wstrzymuję się ………………………………………………………… (liczba akcji) |
|
|---|---|
| W przypadku głosowania przeciwko, zgłaszam sprzeciw � Tak � Nie Inne instrukcje mocodawcy: ………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………… |
|
| ……………………………………………………………………………………………………………………… | |
| ……………….……………………………………… |
……………………………… (podpis Akcjonariusza)
* ‐niepotrzebne skreślić
5. Uchwała w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki
Uchwała Nr ……… z dnia 2 czerwca 2021 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FORPOSTA spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powzięciem uchwały Nr 4, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:
§ 1
1. Spółka będzie działać pod firmą: "ForPOSTA" Spółka akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu: "ForPOSTA" S.A. jak również wyróżniających ją znaków graficznych.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 4
§ 3
Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek.
§ 5
1. Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą PRAXIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, w trybie przewidzianym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.
2. Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej.
3. Założycielami Spółki są dotychczasowi Wspólnicy Praxis Sp. z o.o. , tj.
a/ Tomasz Kuśmierski
b/ Iwona Jakutowicz
§ 6
Przedmiotem działalności spółki jest:
PKD 01 Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową
PKD 02 Leśnictwo i pozyskiwanie drewna
PKD 05 Wydobywanie węgla kamiennego i węgla brunatnego(lignitu)
PKD 06 Górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego
PKD 07 Górnictwo rud metali
PKD 08 Pozostałe górnictwo i wydobywanie
PKD 09 Działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobywanie
PKD 10 Produkcja artykułów spożywczych
PKD 11 Produkcja napojów
PKD 13 Produkcja wyrobów tekstylnych
PKD 19 Wytwarzanie i przetwarzanie koksu i produktów rafinacji ropy naftowej
PKD 20 Produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych
PKD 22 Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych
PKD 23 Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych
PKD 24 Produkcja metali
PKD 25 Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń
PKD 26 Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych
PKD 27 Produkcja urządzeń elektrycznych
PKD 28 Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana
PKD 29 Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli
PKD 30 Produkcja pozostałego sprzętu transportowego
PKD 31 Produkcja mebli
PKD 32 Pozostała produkcja wyrobów
PKD 33 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń
PKD 35 Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
PKD 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
PKD 38 Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców PKD 39 Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami PKD 41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków PKD 42 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej PKD 43 Roboty budowlane specjalistyczne PKD 45 Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych PKD 46 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi PKD 47 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi PKD 49 Transport lądowy oraz transport rurociągowy PKD 50 Transport wodny PKD 51 Transport lotniczy PKD 52 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport PKD 53 Działalność pocztowa i kurierska PKD 55 Zakwaterowanie PKD 56 Działalność usługowa związana z wyżywieniem PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat PKD 66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne
PKD 68 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
PKD 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne
PKD 71.20 Badania i analizy techniczne
PKD 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej
PKD 74 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna
PKD 77 Wynajem i dzierżawa
PKD 78 Działalność związana z zatrudnieniem
PKD 79 Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane
PKD 81 Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni
PKD 82 Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej
PKD 90 Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką
PKD 93 Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna
PKD 94 Działalność organizacji członkowskich
PKD 95 Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego
PKD 96 Pozostała indywidualna działalność usługowa
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 245.454,60 zł (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.454.546 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
3. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w pełni przed zarejestrowaniem.
4. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 5 niniejszego Statutu.
5. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej
6. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisja akcji, w tym:
1) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
2) umów o subemisje usługową lub subemisje inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
7. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich przewidzianych prawem kroków w celu dokonania dematerializacji akcji oraz wprowadzenia akcji do zorganizowanego systemu obrotu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. W ciągu roku obrotowego Spółki umorzeniu nie może podlegać więcej niż dziesięć procent wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę. Poza warunkami umorzenia akcji Spółki przewidzianymi na mocy Kodeksu spółek handlowych, warunkiem umorzenia akcji jest uprzednie podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały określającej:
1)ogólną liczbę akcji, które mogą podlegać umorzeniu,
2) termin, w którym mogą być zawierane umowy pomiędzy Spółką i akcjonariuszami w przedmiocie nabycia akcji w celu ich umorzenia,
3) upoważnienie dla Zarządu do zawierania umów o nabycie akcji w celu ich umorzenia,
4) wysokość wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę akcjonariuszom w zamian za akcje
nabywane w celu umorzenia lub określenie, w jaki sposób wynagrodzenie to zostanie ustalone.
1. Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie.
1. Zarząd składa się z 1-3 osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, za wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji, który będzie się składał z jednej osoby.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 5 lat.
3. Tryb pracy Zarządu ustala regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, powołanych przez założycieli Spółki.
2. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Uchwała o odwołaniu członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
3. Ważnymi powodami mogącymi być podstawą odwołania członka Zarządu są:
a/ długotrwała nieobecność powodująca dezorganizację działalności spółki ,
b/ choroba uniemożliwiająca pełnienie funkcji,
c/ świadome narażenie Spółki na straty,
d/ naruszenie dobrego imienia Spółki.
1.Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest, w wypadku Zarządu jednoosobowego, Prezes Zarządu działający samodzielnie, a w wypadku Zarządu wieloosobowego:
(a) Prezes Zarządu działający jednoosobowo
(b) dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
4. Zarząd uprawniony jest do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez konieczności uzyskiwania zgody Walnego Zgromadzenia.
1. W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Pełnomocnik powołany zgodnie z ust. 1.
3. W przypadku niepowołania pełnomocnika jego zadania przejmuje Rada Nadzorcza.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 6 członków, w tym z Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego. Regulamin określający organizacje i sposób wykonywania czynności Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego
3. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej przez założycieli Spółki.
4. skreślony
5. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 6 (sześć), za wyjątkiem liczby członków Rady Nadzorczej w pierwszej kadencji, która zostaje ustalona przy przekształceniu spółki PRAXIS sp. z o.o. w niniejszą spółkę akcyjną.
6. W przypadku gdy liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się z 6 do 5 Rada Nadzorcza jest nadal zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
7. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencje mogą być ponownie wybierani na kolejne trzyletnie kadencje.
8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Kadencja dokooptowanego w tym trybie członka Rady kończy się wraz końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy do roku.
4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
4. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem uchwał w sprawie zawieszenia członków Zarządu, które zapadają większością 4/5 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady
6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym – poprzez
przesłanie listów. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
7. Uchwały podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą o treści projektów takich uchwał powiadomieni i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
8. W trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się nie będzie możliwe podejmowanie uchwał w sprawach wyboru, odwołania i zawieszania w
czynnościach Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w sprawach zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki .
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady należy:
1) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) rozpatrywanie bilansów kwartalnych z prawem czynienia uwag i żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzenie ksiąg handlowych i kasy Spółki w każdym czasie według swego uznania,
3) wyznaczanie biegłych rewidentów w celu przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
6) delegowanie swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
7) opiniowanie uchwał w przedmiocie utworzenia zakładów oraz oddziałów Spółki,
8) upoważnienie Zarządu do zawarcia przez Spółkę umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego kwotę 5.000.000,00 zł. (pięć milionów złotych)
9) zatwierdzanie regulaminów określających zasady gospodarowania funduszami celowymi uchwalonych przez Zarząd (§ 25 ust. 3)
10) rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w sprawach stanowiących następnie przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia,
2. Rada Nadzorcza jest upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego statutu.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywa się w Katowicach.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba ze postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych:
1) umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
2) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych.
3) połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają trzech piątych głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga
§ 23
1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, ze żaden akcjonariusz dysponujący powyżej jednej czwartej ogółu głosów w spółce nie może wykonywać więcej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, ze ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej.
2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:
1) akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali akcje stanowiące co najmniej 20% kapitału zakładowego;
2) akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu NewConnect (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 55% (pięćdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Spółki.
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe.
2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych, do którego przelewa osiem procent czystego zysku rocznego, aż do osiągnięcia jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na kapitał zapasowy Spółki wchodzą także środki zgromadzone na kapitale zapasowym PRAXIS sp. z o.o. zgodnie ze stanem z daty przekształcenia tej spółki w niniejszą Spółkę oraz środki pochodzące z innych źródeł przewidzianych przepisami prawa.
3. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, takie jak fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
§ 26
§ 27
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie:
| � Za ……………………………………………………………………… (liczba akcji ) | |
|---|---|
| � Przeciw ………………………………………………………………… (liczba akcji) | |
| � Wstrzymuję się ………………………………………………………… (liczba akcji) |
Inne instrukcje mocodawcy: ………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………… ……………………………………………………………………………………………………………………… ……………….………………………………………
……………………………… (podpis Akcjonariusza)
* ‐niepotrzebne skreślić
6. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się przez Spółkę o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii C do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect
Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie:
| � Za ……………………………………………………………………… (liczba akcji ) | |
|---|---|
| � Przeciw ………………………………………………………………… (liczba akcji) | |
| � Wstrzymuję się ………………………………………………………… (liczba akcji) | |
| W przypadku głosowania przeciwko, zgłaszam sprzeciw � Tak � Nie Inne instrukcje mocodawcy: ………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………… |
………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………… (podpis Akcjonariusza)
* ‐niepotrzebne skreślić
Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.
W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.
Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.
Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Brzmienie dotychczasowe:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 145.454,60 zł i dzieli się na 1.454.546 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a. 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych serii A,
b. 454.546 akcji na okaziciela serii B.
(…)"
Proponowane brzmienie:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 245.454,60 zł (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.454.546 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
(…)"
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.