Formula Systems (1985) Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 24, 2018

24 בינואר 2018

לכבוד לכבוד בע"מ www.tase.co.il www.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב

ג.א.נ,.

הנדון: דוח מיידי- הנפקה פרטית של אגרות חוב )סדרה א'( של החברה

הרינו מודיעים בזאת, כי ביום 23 בינואר, 2018 התקשרה החברה עם משקיעים מסווגים, בדבר הקצאה פרטית של 150,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( של החברה )להלן: "אגרות החוב"(, במחיר של 1,034.7 ש"ח לכל 1,000 ש"ח ע.נ. של אגרות החוב, ובתמורה כוללת )ברוטו( בסך של כ- 155.2 מיליון ש"ח.

לאחר השלמת ההקצאה הפרטית כאמור תעמוד סדרת אגרות החוב )סדרה א'( על סך כולל של 239,477,500 ש"ח ע.נ.

אגרות החוב תוקצינה לניצעים בדרך של הרחבת סדרה סחירה, שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( על פי דוח הצעת מדף מיום 10 בספטמבר, 2015 )"דו"ח הצעת המדף"( ותשקיף המדף של החברה מיום 7 באוגוסט ,2015 כפי שתוקן ביום 3 בספטמבר 2015 ואשר התקופה להצעת ניירות ערך של החברה על פיו הוארכה ב12- חודשים נוספים, עד ליום 6 באוגוסט, 2018 )"תשקיף המדף"(, וזאת מכוח שטר נאמנות אשר נחתם ביום 3 בספטמבר, ,2015 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ.

תנאיהן של אגרות החוב שתוקצינה במסגרת ההקצאה הפרטית יהיו זהים לכל דבר ועניין, לתנאיהן של אגרות החוב כפי בדו"ח הצעת המדף, והן תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור שהנפיקה החברה כאמור.

אגרות החוב )סדרה א'( מובטחות בשעבוד כמפורט בסעיף 5 לשטר הנאמנות. חישוב שווי הבטוחות הנדרש בגין הרחבת אגרות החוב )סדרה א'( כאמור בדוח זה ייעשה בהתאם להוראות סעיפים 5.3 ו5.5- לשטר הנאמנות.

אגרות החוב תהיינה כפופות, לאחר הקצאתן, למגבלות על מכירה חוזרת בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- והוראות תקנות ניירות ערך )פרטים

לעניין סעיף 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס.2000-

הקצאת ניירות הערך נשוא דו"ח זה כפופה לקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ לרישומן למסחר של אגרות החוב.

ביום 24 בינואר ,2018 אישרה סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ את הדירוג של +ilA )באופק יציב( לאגרות החוב )סדרה א'( שתונפקנה על ידי החברה בהיקף של עד 150 מיליון ₪ ע.נ.. לפרטים ראה דיווח החברה מיום 24 בינואר, 2018 )אסמכתא: 2018-02- 008851(. ביום 23 בינואר ,2018 אישרה מדרוג בע"מ דירוג של il1.A לאגרות החוב )סדרות א' ו-ב'( של החברה, לרבות לאגרות חוב נוספות שתונפקנה על ידי החברה בהיקף של עד 150 מיליון ₪ ע.נ. בדרך של הרחבת אגרות חוב )סדרה א'(. לפרטים ראה דיווח החברה מיום 24 בינואר, 2018 )אסמכתא: 2018-02-008854(.

אגרות החוב )סדרה א'( הונפקו לראשונה על פי דוח הצעת המדף ללא ניכיון. הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה א'( נכון למועד דוח מיידי זה הינו 1,001.7 ₪ לכל 1,000 ₪ ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'(, לפיכך, אגרות החוב )סדרה א'( המונפקות במסגרת ההנפקה הפרטית מונפקות גם כן ללא ניכיון.

THIS DOCUMENT IS NOT INTENDED FOR, AND THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN ARE NOT BEING OFFERED TO, U.S. PERSONS (AS DEFINED IN RULE 902(K) UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE "SECURITIES ACT")). ANY OFFERING OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN WILL BE MADE IN AN OVERSEAS DIRECTED OFFERING (AS DEFINED IN RULE 903(B)(1)(ii) UNDER THE SECURITIES ACT) THAT IS EXEMPT FROM REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACT PURSUANT TO THE EXEMPTION PROVIDED BY REGULATION S THEREUNDER.

בכבוד רב,

פורמולה מערכות )1985( בע"מ