Formula Systems (1985) Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 20, 2018

שטראוס לזר, חברה לנאמנות )1992( בע"מ

מגדל אלון ,2 רח' יגאל אלון ,94 תל אביב טל. 03-6237777 פקס 03- 5613824 slcpa@slcpa.co.il :אלקטרוני דואר w w w . s l c p a . c o . i l : רנט ינט א ר ת א 20 ביוני 2018

לכבוד

מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של פורמולה מערכות )1985( בע"מ

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הנאמן לאגרות החוב סדרה ב' של חברת פורמולה מערכות )1985( בע"מ לשנת 2017

מכח תפקידנו כנאמנים לאגרות החוב )סדרה ב'( )"אגרות החוב"( שהונפקו על ידי חברת פורמולה מערכות )1985( בע"מ )"החברה"(, הרינו מתכבדים להגיש דוח שנתי בגין פעולות שנעשו על ידינו במהלך התקופה שמיום 1/1/2017 ועד ליום 31/12/2017 )כולל( )"תקופת הדוח"(, וזאת בהתאם להוראות שטר הנאמנות והוראות החוק.

שטר הנאמנות

בחודש ספטמבר 2015 בוצעה הנפקה לראשונה של אגרת החוב סדרה ב' של החברה. אגרות החוב ניתנות להמרה למניות החברה.

לעניין כמות אגרות החוב שבמחזור ראה דיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

בטוחות

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי. החברה התחייבה לא לרשום שעבוד שלילי על כלל נכסיה. אגרות החוב מגובות בעמידה באמות מידה פיננסיות שעל החברה לעמוד בהן כל עוד לא נפרעו במלואן אגרות החוב. החברה אישרה לנאמן את עמידתה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר הנאמנות.

תשלומי קרן וריבית

לעניין תשלומי קרן וריבית ראה התנאים מעבר לדף בשטר הנאמנות וכן ראה את דיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

עדכון יחס המרה

במהלך תקופת הדוח הודיעה החברה כי שער ההמרה של אגרות החוב הותאם לחלוקת דיבידנד.

דרוג

אגרות החוב מדורגות על ידי מעלות בדירוג +A באופק יציב. במהלך תקופת הדוח, דירוג אגרות החוב לא השתנה. החל מינואר 2018 אגרות החוב מדורגות גם על ידי מידרוג בדירוג 1A באופק יציב.

אירועים מיוחדים בתקופת הדוח לא נודע לנאמן על אירוע חריג בקשר עם הנאמנות.

אסיפות מחזיקי אגרות חוב ואסיפות בעלי מניות

• .1 לעניין אסיפות בעלי מניות בחברה אשר התקיימו בתקופת הדוח לרבות הנושאים על סדר יומן וההחלטות שהתקבלו בהן, ראו דיווחי החברה במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.
  • .2 בתקופת הדוח לא התקיימו אסיפות מחזיקים, למעט אסיפה לאשרור הנאמן.

אישורים תקופתיים לנאמן

החברה המציאה לנאמן את כל האישורים כנד רש על פי שטר הנאמנות וכפי שהתבקשו על ידי הנאמן.

דוח זה אינו מהווה תחליף לעיון המחזיק בדיווחים הפומביים של החברה לרבות עיון בדוחות הכספים ובחוות דעת רואי החשבון המבקרים.

בכבוד רב, שטראוס לזר, חברה לנאמנות )1992( בע"מ