FormerXBC Inc. - Annual Report 2020

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XEBEC ADSORPTION INC.

Notice annuelle

Exercice clos le 31 décembre 2020

Le 31 mars 2021

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL ................................................................................................................... 1 ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................................................................................................................... 1 DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET L’INDUSTRIE ................................................................................................ 2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ........................................................................................................................ 3 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ...................................................................................................................... 3 Généralités ...................................................................................................................................... 3 Survol des activités de la Société .................................................................................................... 5 Blainville, Québec (siège social et usine de fabrication) .................................................... 5 Shanghai, Chine (usine de fabrication) .............................................................................. 6 Milan, Italie (bureau de vente et de gestion de projets) ................................................... 6 Compressed Air International (société de services) .......................................................... 6 CDA Systems LLC (société de services) .............................................................................. 6 Air Flow (société de services) ............................................................................................ 6 Applied Compression Systems (société de services) ......................................................... 6 The Titus Company (société de services) ........................................................................... 7 Inmatec .............................................................................................................................. 7 HyGear .............................................................................................................................. 7 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ ................................................................................................. 7 Faits récents .................................................................................................................................... 7 Poursuites .......................................................................................................................... 7 Mise à jour des prévisions de revenus pour l’exercice 2020 au complet .......................... 8 Nouvelles facilités de crédit obtenues auprès de la Banque Nationale du Canada .......... 8 Acquisition d’Inmatec ........................................................................................................ 8 Lancement de la stratégie d’approvisionnement en hydrogène au Royaume-Uni ........... 8 Système de purification d’hydrogène pour le projet du port de Long Beach ................... 8 Changements organisationnels ......................................................................................... 9 Migration à la TSX .............................................................................................................. 9 HISTORIQUE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ...................................................................................... 9 Faits saillants de 2020 ..................................................................................................................... 9 Faits saillants de 2019 ................................................................................................................... 14 Faits saillants de 2018 ................................................................................................................... 14 ACTIVITÉ ET INDUSTRIE .............................................................................................................................. 15 Mission et survol ........................................................................................................................... 15 Nos produits .................................................................................................................................. 16 Nouveaux produits ........................................................................................................................ 17 Technologies ................................................................................................................................. 17 Adsorption ....................................................................................................................... 17 Adsorption modulée en pression (AMP) ......................................................................... 17 Filtration ........................................................................................................................... 18 Reformage du méthane à la vapeur ................................................................................ 18 Électrolyse ........................................................................................................................ 18 Production sur place d’oxygène et d’azote ..................................................................... 19 Ventes et marketing ...................................................................................................................... 19

Recherche et développement ....................................................................................................... 19 Réputation internationale et certifications .................................................................................. 19 Fabrication et assurance de la qualité .......................................................................................... 20 Immobilisations incorporelles ....................................................................................................... 21 Ressources humaines .................................................................................................................... 21 Protection environnementale ....................................................................................................... 21 Approche en matière de durabilité ............................................................................................... 22 Survol de l’industrie, tendances et stratégies .............................................................................. 22 Cibles de réduction des émissions mondiales de gaz à effet de serre ............................ 22 Gestion des déchets organiques ...................................................................................... 23 Faible prix du gaz naturel et combustible à faible teneur en carbone ............................ 23 Nos secteurs d’activité ..................................................................................................... 23 Systèmes de technologies propres ................................................................................... 23 Gaz naturel renouvelable ................................................................................................. 23 Taille du marché du GNR ................................................................................................. 24 L’hydrogène et l’hydrogène renouvelable (H2R) ............................................................. 24 Taille du marché pour le H2R ........................................................................................... 25 Service et soutien industriels ........................................................................................... 26 Taille du marché pour les pièces et les services industriels ............................................ 26 Produits par secteurs à présenter ................................................................................... 26 Stratégie commerciale globale ..................................................................................................... 27 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................ 29 Facteurs de risque – internes ........................................................................................................ 29 Facteurs de risque – externes ....................................................................................................... 39 Risques liés à nos actions ordinaires............................................................................................. 44 Risques liés à l’entreprise et aux activités de Xebec et de HyGear après l’acquisition ................ 45 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS .......................................................................................................... 50 Actions ordinaires ......................................................................................................................... 50 Actions privilégiées ....................................................................................................................... 51 DIVIDENDES................................................................................................................................................ 51 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ........................................................................................... 51 Cours et volume d’opérations ...................................................................................................... 51 Ventes ou placements antérieurs ................................................................................................. 52 TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION ...................................... 53 ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS............................................................................................... 53 Renseignements biographiques sur nos administrateurs ............................................................ 53 Renseignements biographiques sur nos hauts dirigeants ............................................................ 59 Participation .................................................................................................................................. 60 Amendes ou sanctions .................................................................................................................. 60 Faillites personnelles..................................................................................................................... 61 Interdictions d’opérations et faillites ............................................................................................ 61 Conflits d’intérêts .......................................................................................................................... 61 COMITÉ D’AUDIT ........................................................................................................................................ 62 Règles du comité d’audit .............................................................................................................. 62

Composition du comité d’audit .................................................................................................... 62 Formation et expérience pertinentes ........................................................................................... 62 Politiques et procédures d’approbation préalable ....................................................................... 62 SERVICES NON LIÉS À L’AUDIT ................................................................................................................... 63 POURSUITES ............................................................................................................................................... 63 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ....................................................................................... 64 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........................ 64 INTÉRÊTS DES EXPERTS .............................................................................................................................. 64 CONTRATS IMPORTANTS ........................................................................................................................... 64 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................................... 65 ANNEXE A – CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ..............................................................................................A-1

iii

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Fondée en 1967, Xebec compte plus de 50 années d’expérience en technologie d’adsorption, fournissant plus de 10 000 appareils à des clients à l’échelle internationale.

Xebec Adsorption Inc. est un fournisseur mondial de solutions d'énergie propre destinées aux gaz renouvelables et à faible teneur en carbone utilisés dans des applications énergétiques, de mobilité et industrielles. La Société est spécialisée dans le déploiement d'un portefeuille de technologies brevetées pour la production d'hydrogène, de gaz naturel renouvelable, d'oxygène et d'azote. En se concentrant sur la production de gaz écologiquement responsable, Xebec a aidé des milliers de clients dans le monde à réduire leur empreinte carbone et leurs coûts d'exploitation. Basée au Québec, au Canada, Xebec est présente mondialement avec cinq usines de fabrication, huit centres de services de technologies propres et trois bureaux de vente répartis sur quatre continents.

La présente notice annuelle (la présente « notice annuelle ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 est datée du 30 mars 2021 et, à moins d’indication contraire, les renseignements qui y figurent sont donnés au 31 décembre 2020.

Dans la présente notice annuelle, lorsque le contexte l’exige, « Société », « Xebec », « nous », « notre », « nos » ou des expressions similaires désignent collectivement Xebec Adsorption Inc. et nos filiales. La présente notice annuelle doit être lue conjointement avec les états financiers consolidés audités de la Société et les notes y afférentes pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels ne sont pas intégrés par renvoi aux présentes. Des exemplaires des états financiers consolidés audités de la Société et des notes y afférentes pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont disponibles gratuitement sur SEDAR, sous le profil de la Société, à www.sedar.com.

Les états financiers de la Société sont présentés en dollars canadiens et ont été dressés conformément aux IFRS. Les états financiers annuels de notre filiale Green Vision Holding B.V., société mère de HyGear Technology and Services B.V. (collectivement, « HyGear ») sont présentés en euros.

Le dernier exercice de la Société s’est terminé le 31 décembre 2020. Le dernier exercice de HyGear s’est terminé le 31 décembre 2020.

Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent indiquées dans la présente notice annuelle sont exprimées en dollars canadiens ou en euros. Dans la présente notice annuelle, sauf indication contraire, « $ », « $ CA » et « dollars » désignent des dollars canadiens, et « € » désigne des euros. Certains totaux, totaux partiels et pourcentages figurant dans la présente notice annuelle pourraient ne pas correspondre à leur somme en raison de l’arrondissement.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente notice annuelle contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, y compris des énoncés concernant le succès futur de la Société en ce qui a trait à ses activités, ses technologies et ses débouchés. Les énoncés prospectifs contiennent habituellement des mots tels que « croire », « s’attendre à », « prévoir », « continuer », « pouvoir », « indiquer », « planifier », « avoir l’intention de », « projets », « programme » ou des verbes conjugués au temps futur ou au mode conditionnel ou des expressions similaires suggérant des résultats ou des événements futurs, bien que tous les énoncés prospectifs ne contiennent pas ces mots les dénotant. Au nombre de ces

énoncés figurent, notamment, les énoncés concernant : i) les mesures qui devraient être prises pour réaliser les objectifs stratégiques de la Société; ii) les facteurs clés qui déterminent le marché qui ont une incidence sur le succès de la Société; iii) les intentions à l’égard des travaux futurs relatifs au gaz renouvelable; iv) les attentes concernant les activités commerciales et les commandes qui peuvent être reçues au cours de l’exercice 2021 et par la suite; v) les tendances dans les marchés cibles de la Société et l’évolution de ceux-ci; vi) les débouchés de la Société; vii) les avantages des produits de la Société; viii) l’intention de conclure des ententes avec des partenaires; ix) l’impartition future; x) les attentes à l’égard des concurrents; xi) l’incidence prévue des incertitudes et des risques qui sont décrits; xii) les intentions à l’égard du versement de dividendes; xiii) la gestion des risques d’illiquidité de la Société à la lumière des conditions économiques qui prévalent; xiv) le plan de rationalisation de la Société. Le lecteur est avisé que la liste qui précède n’est pas exhaustive; xv) la recherche de financement additionnel à l’avenir; et xvi) les énoncés concernant le bien-fondé des demandes d’autorisation d’actions collectives déposées contre la Société. Ces énoncés ne constituent ni des promesses ni des garanties, mais comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus susceptibles de faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité ou le rendement de la Société soient sensiblement différents des résultats, des niveaux d’activité ou du rendement futurs mentionnés expressément ou implicitement dans ces énoncés prospectifs. Ces risques incluent généralement des risques liés à la croissance des revenus, aux résultats d’exploitation, au secteur et aux produits, à la technologie, à la concurrence, à l’économie et à d’autres facteurs exposés en détail aux présentes à la rubrique « Facteurs de risque ». Le lecteur devrait examiner attentivement les facteurs de risque qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

Même si les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont fondés sur ce que la direction estime être des hypothèses actuelles et raisonnables, la Société ne peut assurer aux lecteurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Au nombre de ces hypothèses figurent notamment : i) les tendances dans certains segments du marché et le climat économique en général; ii) le rythme et les résultats de l’évolution technologique; iii) l’identité et les mesures prévues des concurrents et des clients; et iv) la valeur du dollar canadien.

Les énoncés prospectifs figurant dans les présentes sont faits expressément sous réserve de la présente mise en garde. Ils sont faits en date de la présente notice annuelle. Sauf dans la mesure requise par la loi, la Société n’a aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs figurant aux présentes.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET L’INDUSTRIE

Les données sur le marché et l’industrie présentées dans la présente notice annuelle proviennent de sources externes, de sites Web et d’autres sources d’information publique, ainsi que de données sur l’industrie et d’autres données établies par nous ou pour notre compte selon notre connaissance des marchés sur lesquels nous exerçons des activités. D’après nous, les données sur le marché et l’économie présentées dans la présente notice annuelle sont exactes et nos avis, nos estimations et nos hypothèses visant les données établies par nous ou pour notre compte sont valables et raisonnables à l’heure actuelle; cependant, rien ne garantit leur exactitude ou leur exhaustivité et nous ne faisons aucune déclaration à cet égard. Les résultats réels pourraient varier considérablement par rapport aux prévisions des rapports ou publications. En outre, plus la période des prévisions est longue, plus il faut s’attendre à des écarts importants. Même si nous les estimons fiables, nous n’avons pas vérifié indépendamment les données provenant de sources externes mentionnées dans la présente notice annuelle, ni analysé ou vérifié les études ou les enquêtes sous-jacentes dont les sources en question se sont servies ou dont elles font mention, ni évalué les hypothèses sur le marché, l’économie et les autres hypothèses sur lesquelles ces sources se sont fondées. Les données sur le marché et l’économie peuvent varier et ne peuvent être

vérifiées en raison de la disponibilité et de la fiabilité limitées des entrées de données, de la nature volontaire du processus de collecte de données et des autres limites ou incertitudes inhérentes aux enquêtes statistiques.

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le 22 mars 2012, Xebec a conclu un contrat de licence avec Air Products and Chemicals, Inc. aux termes duquel Xebec a obtenu une licence en contrepartie de la vente de la propriété intellectuelle et des brevets cédés à Air Products and Chemical, Inc. et elle continuera de mettre en valeur et de vendre ses systèmes (le « contrat de licence »).

Depuis le 31 décembre 2020, avec l’acquisition de HyGear (expression définie aux présentes), Xebec détient indirectement 14 brevets dans les domaines du reformage à la vapeur, de l’électrolyse de l’eau, du recyclage des gaz et de la purification des gaz.

De plus, Xebec s’efforce de créer, conjointement avec plusieurs de ses partenaires au sein de l’industrie, des technologies exclusives d’avant-garde qui respectent ou dépassent les exigences de la réglementation ainsi que celles des codes et des normes de l’industrie, en vue d’inciter l’industrie à adopter des carburants de remplacement en mettant au point des solutions à faibles émissions ou sans émissions qui répondront à la demande de carburants à haute efficacité et à faibles émissions de carbone.

Pour protéger ses produits et ses marques, Xebec compte sur une série de brevets autorisés, y compris des brevets autorisés de sa technologie et des diverses utilisations de sa technologie, sur ses licences, sur ses marques de commerce, sur ses droits d’auteur et sur ses secrets commerciaux. Xebec suit et surveille également en permanence la propriété intellectuelle détenue par d’autres entreprises dans le but d’éviter les possibles violations des droits de propriété intellectuelle.

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Généralités

La Société est constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Aux termes d’un certificat d’arrangement ayant pris effet le 12 juin 2009, la Société et QuestAir Technologies Inc. ont fusionné et Xebec Adsorption Inc. est l’entité issue de cette fusion. Le 13 mai 2010, l’ancien règlement administratif n[o] 1 de la Société a été abrogé et remplacé par le règlement administratif n[o] 1 -2009 rétroactivement au 12 juin 2009. Le 13 mai 2010, les statuts de la Société ont été modifiés pour que le nombre d’administrateurs ne soit plus un nombre fixe mais plutôt un nombre variable compris entre trois et dix. Le 26 juin 2020, les statuts de la Société ont été modifiés pour que les administrateurs puissent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dans certaines circonstances précises, pour un mandat se terminant au plus tard à la clôture de l’assemblée des actionnaires suivante.

En date de la présente notice annuelle, Xebec est un émetteur assujetti dans chacune des provinces du Canada. Son siège social et établissement principal est situé au 730, boulevard Industriel, Blainville (Québec) Canada, J7C 3V4.

Les tableaux ci-dessous décrivent les principales filiales de Xebec ainsi que d’autres participations importantes de la Société au 31 mars 2021.

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XEBEC ADSORPTION INC.
Nom de la filiale Pourcentage de participation Emplacement
Xebec Adsorption (Shanghai) Co. Ltd 60 % République de Chine
Xebec Adsorption Europe SRL 100 % Italie
Xebec Holding USA Inc. 100 % Delaware, États-Unis
Compressed Air International Inc. 100 % Ontario, Canada
Xebec RNG Holdings Inc. 100 % Canada
Xebec Europe B. V. 100 % Pays-Bas
GNR Québec Capital L.P. 49,9995 % Québec, Canada
Applied Compression Systems Ltd. 100 % Colombie-Britannique, Canada
XEBEC EUROPE B. V.
Nom de la filiale Pourcentage de participation Emplacement
Xebec Deutschland GmBH 100 % Allemagne
Green Vision Holding B.V. 100 % Pays-Bas
GREEN VISION HOLDING B.V.
Nom de la filiale Pourcentage de participation Emplacement
HyGear Technology and Services B.V. 100 % Pays-Bas
HYGEAR TECHNOLOGY AND SERVICES B.V.
Nom de la filiale Pourcentage de participation Emplacement
HyGear Operations B.V. 100 % Pays-Bas
HyGear B.V. 100 % Pays-Bas
HyGear Asia PTE LTD 100 % Singapour
HyGear Fuel Cell Systems B.V. 100 % Pays-Bas
HyGear Hydrogen Plant B.V. 100 % Pays-Bas
Buse - HyGear Ltd. 100 % Royaume-Uni
XEBEC DEUTSCHLAND GmbH
Nom de la filiale Pourcentage de participation Emplacement
Xebec Komplementär GmbH 100 % Allemagne
Inmatec Inmatec Gase Technologie GmbH & Co.KG 100 % Allemagne
(indirectement)
Inmatec Gas Technology FZC 100 % Émirats arabes unis
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XEBEC HOLDING USA INC.
Nom de la filiale	Pourcentage de participation	Emplacement
Enerphase Industrial Solutions Inc. (Air Flow)	100 %	Caroline du Nord, États-Unis
CDA Systems, LLC	100 %	Californie, États-Unis
Xebec Adsorption USA Inc.	100 %	Texas, États-Unis
The Titus Company	100 %	Philadelphie, États-Unis

GNR QUÉBEC CAPITAL MANAGEMENT INC.
Nom de la filiale	Pourcentage de participation	Location
GNR Québec Capital L.P.	0,001 %	Québec

*La filiale a elle-même une ou plusieurs filiales.

Survol des activités de la Société

Xebec est un fournisseur mondial de solutions d’énergie propre pour les gaz renouvelables et à faible teneur en carbone utilisées dans les applications énergétiques, industrielles et de transport. La Société se spécialise dans le déploiement d’un portefeuille de technologies exclusives pour la production distribuée d’hydrogène, de gaz naturel renouvelable, d’oxygène et d’azote. En se spécialisant dans la production de gaz respectueux de l’environnement, Xebec a aidé des milliers de clients dans le monde à réduire leur empreinte carbone et leurs coûts d’exploitation.

Ayant son siège social sur la Rive-Nord de Montréal, la Société est une entreprise d’envergure mondiale qui dispose d’usines de fabrication situées à Blainville (Québec), à Shanghai (Chine), à Arnhem (Pays-Bas), ainsi qu’à Herrsching et à Francfort (Allemagne), d’établissements de recherche et de développement situés à Blainville (Québec) et à Arnhem (Pays-Bas), de bureaux de vente situés à Houston (Texas), à Milan (Italie), à Singapour et à Ras Al Khaimah (Émirats arabes unis), ainsi que d’un réseau de vente et de distribution établi en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. La Société compte également un bureau de vente et de services en Ontario, au Canada (se reporter à la rubrique « Compressed Air International (société de services) » ci-après), en Californie, aux États-Unis (se reporter à la rubrique « CDA Systems LLC (société de services) » ci-après), en Caroline du Nord (se reporter à la rubrique « Air Flow (société de services) » ci-après), en Colombie-Britannique, au Canada (se reporter à la rubrique « Applied Compression Systems (société de services) » ci-après), en Pennsylvanie, aux États-Unis (se reporter à la rubrique « The Titus Company (société de services) » ci-après), à Singapour (se reporter à la rubrique « HyGear » ci-après) et dans certaines parties de l’Europe, du Moyen-Orient et de l’Afrique (se reporter à la rubrique « Inmatec » ci-après).

Blainville, Québec (siège social et usine de fabrication)

Le siège social de Xebec se trouve dans une usine de fabrication louée de 41 753 pieds carrés, située à Blainville. Les installations de Blainville hébergent l’administration, les finances, les ventes, la recherche et le développement, l’ingénierie, la chaîne d’approvisionnement, la fabrication, ainsi que les services généraux et de soutien.

Shanghai, Chine (usine de fabrication)

Compte tenu de la demande croissante pour le carburant pour le transport à faible teneur en carbone en Chine et dans l’ensemble de l’Asie, Xebec a inauguré, en 2008, une usine de fabrication de 20 451 pieds carrés située dans le district Songjiang de Shanghai, en Chine. Cette usine est louée et exploitée par Xebec Adsorption (Shanghai) Co. Ltd. Elle est responsable de l’ingénierie, de la chaîne d’approvisionnement, du montage des produits, de la commercialisation, des ventes, du soutien technique et du service après-vente pour les marchés de la Chine, de l’Asie du Sud-Est et du Moyen-Orient.

Milan, Italie (bureau de vente et de gestion de projets)

En juin 2016, Xebec a annoncé l’ouverture d’un bureau de vente à Milan, en Italie. Cette installation, louée et exploitée par Xebec Adsorption Europe SRL.

Compressed Air International (société de services)

Le 1[er] janvier 2019, Xebec a annoncé l’acquisition de Compressed Air International Inc. en Ontario, au Canada. La Société loue deux installations dans la région de Toronto. Elle est chargée des ventes de produits à air comprimé et des services généraux connexes, et elle assure désormais le soutien de tous les produits de Xebec en Ontario.

CDA Systems LLC (société de services)

Le 10 décembre 2019, la Société a annoncé l’acquisition de tous les titres en circulation de CDA Systems LLC (« CDA ») située en Californie, aux États-Unis. CDA loue une installation dans la région de Livermore. Elle est responsable des ventes et de la location des produits à air comprimé et des services généraux connexes, et assure désormais le soutien de tous les produits de Xebec en Californie.

Air Flow (société de services)

Le 4 août 2020, la Société a annoncé l’acquisition de la totalité des titres en circulation d’Enerphase Industrial Solutions, Inc., faisant affaire sous la dénomination Air Flow (« Air Flow »). Air Flow est un distributeur et un fournisseur d’équipement d’air comprimé en Caroline du Nord, dont les activités sont axées sur des solutions de maintenance préventive, la vérification et l’analyse de systèmes de stockage d’énergie par air, la location de machines ainsi que les pièces et les services. Grâce à cette acquisition, le réseau de services de technologies propres de la Société comprend la Caroline du Nord.

Applied Compression Systems (société de services)

Le 1[er] septembre 2020, la Société a annoncé l’acquisition de la totalité des titres en circulation d’Applied Compression Systems Ltd. (« ACS »). Grâce à cette acquisition, le réseau de services de technologies propres de la Société a pris de l’expansion et comprend maintenant la Colombie-Britannique. ACS offre une solution à source unique pour les besoins en compression d’air et de gaz. Elle se concentre sur les ensembles de compresseurs conçus et fabriqués sur mesure et destinés à des applications spécialisées dans les secteurs du pétrole, du gaz, de la pétrochimie, des combustibles alternatifs, de la production d’énergie à partir de déchets, de la recherche, de la production énergétique, de l’exploration minière et de la fabrication.

The Titus Company (société de services)

Le 10 novembre 2019, la Société a annoncé l’acquisition de la totalité des actions en circulation de The Titus Company (« Titus »), fournisseur de services d’air comprimé. Grâce à cette acquisition, le réseau de services de technologies propres de la Société comprend l’est de la Pennsylvanie, le Delaware et le New Jersey. Se reporter à la rubrique « Faits récents ».

Inmatec

Le 22 février 2021, la Société a annoncé la clôture de l’acquisition d’Inmatec (terme défini ci-après). Grâce à l’acquisition d’Inmatec, la Société étend ses activités avec des usines de fabrication en Allemagne et la couverture du réseau de services de technologies propres de la Société comprend maintenant des parties de l’Europe, du Moyen-Orient et de l’Afrique. Se reporter à la rubrique « Faits récents – Acquisition d’Inmatec ».

HyGear

Le 31 décembre 2020, la Société a annoncé la clôture de l’acquisition de toutes les actions en circulation de HyGear (terme défini ci-après). HyGear est une entreprise émergente qui exerce des activités de conception, de fabrication et de fourniture de technologies et de produits pour la production, la récupération, la purification et le mélange de gaz industriels comme l’hydrogène et l’azote. Grâce à l’acquisition de HyGear (terme défini ci-après), les activités de la Société s’étendent aux Pays-Bas, où HyGear exerce la majeure partie de ses activités et possède des usines de fabrication et son siège social, et à l’Asie du Sud-Est, où HyGear exerce des activités locales et possède un bureau situé à Singapour à partir duquel elle mène ses activités de vente et de services sur le marché asiatique.

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Faits récents

Poursuites

Le 19 mars 2021, une demande a été présentée devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario en vue d’intenter une action collective contre la Société, ses administrateurs actuels, certains de ses dirigeants actuels et de ses anciens dirigeants, ses auditeurs et les preneurs fermes dans le cadre du placement de décembre (terme défini aux présentes). La demande allègue que Xebec aurait présenté des informations fausses ou trompeuses dans certains de ses documents d’information comme en témoigne son communiqué de presse du 12 mars 2021 intitulé « Xebec met à jour ses prévisions de 2020 », dans lequel la Société révisait à la baisse des prévisions de 2020.

Le 15 mars 2021, une demande a été présentée devant la Cour supérieure du Québec (division des actions collectives) en vue d’intenter une action collective contre la Société, ses administrateurs actuels, certains de ses dirigeants actuels et de ses anciens dirigeants, et les preneurs fermes dans le cadre du placement de décembre. La demande allègue que Xebec aurait présenté des informations fausses ou trompeuses dans ses documents d’information pour le troisième trimestre de 2020 ainsi que dans le prospectus de décembre 2020 en ce qui concerne les pratiques de comptabilisation des produits d’exploitation et les contrôles internes de Xebec sur l’information financière.

Mise à jour des prévisions de revenus pour l’exercice 2020 au complet

Le 12 mars 2021, la Société a annoncé qu’en raison d’éléments extraordinaires qui touchent son segment des technologies propres ainsi que de l’incidence de la pandémie de COVID-19, Xebec ne prévoyait plus atteindre ses prévisions antérieures concernant les revenus de l’exercice 2020 au complet, soit des revenus de 70,0 à 80,0 millions de dollars.

Nouvelles facilités de crédit obtenues auprès de la Banque Nationale du Canada

Le 24 février 2021, la Société a annoncé qu’elle avait obtenu auprès du Groupe bancaire Technologie et innovation de la Banque Nationale du Canada de nouvelles facilités de crédit dont la valeur totalise au plus 59,25 millions de dollars canadiens. Ces facilités permettent à Xebec de bénéficier d’une plus grande flexibilité financière et d’une meilleure gestion de la trésorerie afin de poursuivre sa trajectoire de croissance et l’implantation de sa stratégie d’acquisition visant à développer un réseau de services en technologies propres en Amérique du Nord et en Europe pour ses installations de gaz naturel et d’hydrogène renouvelables en pleine expansion ».

Acquisition d’Inmatec

Le 22 février 2021, la Société a annoncé la clôture de l’acquisition de la totalité des actions et des parts de société en commandite émises et en circulation d’Inmatec Gase Technologie GmbH & Co. KG et d’Inmatec Gas Technology FZC RAK, UAE (l’« acquisition d’Inmatec »). L’acquisition d’Inmatec, qui avait été annoncée par Xebec comme une « acquisition visée par une lettre d’intention » le 8 décembre 2020, a été réalisée le 22 février 2021.

L’acquisition d’Inmated permet à Xebec de réaliser en mode accéléré sa stratégie de distribution de gaz renouvelable et à faible teneur en carbone. L’acquisition de nouvelles technologies de production d’oxygène et d’azote, l’accès à de nouveaux marchés et à de nouvelles capacités de services permettront à Xebec de fournir aux clients du monde entier un approvisionnement en gaz économique. Plus particulièrement, l’acquisition devrait notamment faire de Xebec un leader mondial des produits de production sur place d’azote et d’oxygène, créer de nouvelles occasions de croissance par l’importation de produits en Amérique du Nord, étendre le réseau de services de technologies propres en Europe et permettre l’entrée sur les marchés allemands de l’hydrogène et du gaz naturel renouvelable, procurer un accès à un réseau établi de plus de 40 partenaires de distribution à l’échelle mondiale et obtenir une exposition au marché de l’oxygène médical en rapide croissance. Se reporter à la mise en garde concernant les « énoncés prospectifs ».

Lancement de la stratégie d’approvisionnement en hydrogène au Royaume-Uni

Le 16 février 2021, Xebec a annoncé que HyGear avait signé un contrat Gas-as-a-Service (« GaaS ») d’une durée de 15 ans avec Saint-Gobain Glass (EPA : SGO), société cotée au marché Euronext Paris. La Société a également annoncé la livraison par HyGear d’un système de production d’hydrogène sur place au groupe KIWA à Birmingham pour tester des composantes de piles à combustible. Cette livraison ainsi que construction d’un centre de production d’hydrogène décentralisé marquent le lancement de la stratégie d’approvisionnement en hydrogène de la Société au Royaume-Uni.

Système de purification d’hydrogène pour le projet du port de Long Beach

Le 11 février 2021, Xebec a annoncé qu’elle avait reçu une commande pour un système de purification d’hydrogène de la part de FuelCell Energy, Inc., société cotée à la bourse NASDAQ. La commande porte

sur un système basé sur l’adsorption à pression alternée (PSA) qui purifiera l’hydrogène produit par la plate-forme SureSource[MC] Hydrogen de FuelCell Energy afin de répondre aux normes exigées pour l’alimentation des véhicules à pile à combustible sans émission pour les opérations de Toyota au port de Long Beach, en Californie.

Changements organisationnels

Le 12 février 2021, Xebec a annoncé que le Dr Prahbhu K. Rao quittait son poste de chef de l’exploitation de Xebec. Le même jour, M. Marinus Van Driel s’est vu confier la direction des activités liées à l’hydrogène à l’échelle mondiale, à titre de nouveau président, groupe mondial de l’hydrogène, en plus d’exercer les fonctions de président de Xebec Europe.

Migration à la TSX

Le 6 janvier 2021, la Société a reçu l’approbation finale de la Bourse de Toronto (la « TSX ») concernant l’inscription à sa cote des actions ordinaires (la « migration à la TSX »). Xebec avait auparavant annoncé la migration à la TSX le 21 octobre 2020. Les actions ordinaires ont été radiées de la Bourse de croissance TSX et leur négociation à la TSX a débuté à l’ouverture des marchés le 7 janvier 2021 sous le symbole « XBC ».

HISTORIQUE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Faits saillants de 2020

Le 31 décembre 2020, Xebec a conclu son acquisition de Green Vision Holding B. V., société mère de HyGear Technology and Services B. V. pour une contrepartie totale de 82,0 millions d’euros (environ 127,3 millions de dollars) et la prise en charge d’une dette nette de 18,4 millions d’euros (environ 28,6 millions de dollars) (l’« acquisition de HyGear »).

HyGear a été fondée en 2002 à Arnhem, aux Pays-Bas. Elle exerce ses activités dans le secteur des technologies propres et se spécialise dans la production sur place et la récupération de gaz industriels. HyGear est une entreprise émergente qui exerce des activités de conception, de fabrication et de fourniture de technologies et de produits pour la production, la récupération, la purification et le mélange de gaz industriels comme l’hydrogène et l’azote. L’assise technologique de HyGear est composée de 14 brevets actifs émis dans des pays de l’Union européenne et aux États-Unis.

HyGear met au point des technologies permettant de produire ces gaz à une petite échelle et de façon plus efficace. Ces systèmes peuvent ainsi être installés sur les sites des clients, ce qui accroît l’efficacité de leurs chaînes d’approvisionnement et leur permet de réaliser des économies tout en réduisant leur impact environnemental. À la date de l’acquisition, HyGear avait mis en service 66 installations dans 23 pays.

Le siège social de HyGear est situé à Arnhem, aux Pays-Bas. C’est également à Arnhem que sont situées la plus grande partie de ses installations, notamment ses installations de fabrication. HyGear est présente dans l’Asie du Sud-Est, et elle mène ses activités de vente et de service sur le marché asiatique à partir d’un bureau à Singapour.

L’acquisition de HyGear est une acquisition importante devant faire l’objet d’une déclaration suivant la partie 8 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue . Xebec a déposé une

déclaration d’acquisition d’entreprise établie conformément à l’Annexe 51-102A4 du Règlement à l’égard de l’acquisition de HyGear.

Dans le cadre de l’acquisition de HyGear, le 8 décembre 2020, Xebec Europe B.V., filiale de la Société (l’« acheteur ») a conclu, dans le cadre de l’acquisition de HyGear, une convention d’achat d’actions (la « convention d’achat ) avec SDI Technology Ventures B.V., Ontwikkelingsmaatschappij Oost Nederland N.V. et Stichting Administratiekantoor HyGear (collectivement, les « vendeurs ») visant l’acquisition par l’acheteur de la totalité des actions émises et en circulation de HyGear détenues par les vendeurs (les « actions de HyGear »).

Le texte qui suit est un résumé des modalités importantes de la convention d’achat. Ce résumé ne se veut pas exhaustif et est présenté en entier sous réserve des dispositions de la convention d’achat, qui a été déposée sur SEDAR, à www.sedar.com.

Prix d’achat

Le prix d’achat payable par l’acheteur aux termes de la convention d’achat à la date de clôture de l’acquisition pour l’acquisition des actions de HyGear est de 82 000 000 € (environ 127 346 000 $), sous réserve de certains ajustements de clôture et postérieurs à la clôture, y compris les ajustements liés aux mécanismes de fuite (le « prix d’achat »). Le prix d’achat a été payé aux vendeurs au moyen d’une somme en espèces de 42 000 000 € (65 226 000 $) (la « tranche en espèces ») et au moyen d’actions ordinaires d’une valeur totale de 40 000 000 € (62 120 000 $) (la « contrepartie en actions »). Le nombre d’actions ordinaires devant être émises a été établi en fonction d’un prix d’émission réputé de 6,03 $ par action ordinaire, ce qui reflète une contrepartie en actions d’une valeur totale de 62 120 000 $.

Une somme correspondant à 4 200 000 € (6 522 600 $) (la « retenue à titre d’indemnité ») a été retenue sur la tranche en espèces en garantie de l’exécution des obligations qui incombent aux vendeurs aux termes de la convention d’achat, transférée à Intertrust Escrow & Settlements B.V., agent d’entiercement, et déboursée conformément à une convention d’entiercement dont la forme est reproduite à l’annexe 7 de la convention d’achat (la « convention d’entiercement »).

Déclarations et garanties

Comme c’est normalement le cas dans le cadre d’opérations de cette nature ou de cette taille, la convention d’achat prévoit des déclarations et garanties faites ou données par les vendeurs en faveur de l’acheteur qui portent notamment sur ce qui suit : les pouvoirs, la validité et la prise d’effet, le titre de propriété de titres, l’absence de violation, organisation et les pouvoirs d’entreprise, les filiales, les autorisations, les titres, les états financiers, l’absence de changement défavorable important, l’absence de certains faits nouveaux, le titre de propriété d’actifs, la suffisance, les questions d’ordre fiscal, les contrats et engagements, la propriété intellectuelle, les litiges, les consentements gouvernementaux, les régimes d’avantages sociaux, les assurances, les questions d’ordre environnemental, les opérations avec les parties liées, les courtages, les permis, la conformité avec les lois, les employés, les clients et fournisseurs et la responsabilité du fait des produits.

Comme c’est normalement le cas dans le cadre d’opérations de cette nature ou de cette taille, la convention d’achat prévoit également des déclarations et garanties faites ou données par l’acheteur et Xebec en faveur des vendeurs qui portent notamment sur ce qui suit : l’organisation et les pouvoirs

d’entreprise, les autorisations, l’absence de violation, les consentements et les actions ordinaires devant être émises à titre de contrepartie en actions.

Engagements

L’acheteur et Xebec se sont engagés à maintenir le siège social de HyGear à Arnhem, aux Pays-Bas pendant une période d’au moins trois ans à compter de la date de clôture de l’acquisition de HyGear.

Chaque partie s’est engagée à préserver le caractère confidentiel des renseignements, écrits ou verbaux, relatifs à toute autre partie ou aux membres de son groupe et à ne pas divulguer de tels renseignements dans le cadre de la convention d’achat sans le consentement écrit préalable de la partie concernée par la divulgation.

Engagements de non-sollicitation et de non-concurrence

Pendant une période de trois ans à compter de la date de clôture de l’acquisition de HyGear et par la suite, SDI Technology Ventures B. V. et Marinus van Driel éviteront de solliciter aux fins d’embauche ou d’embaucher, directement ou indirectement, un employé, un client, un fournisseur ou un représentant de HyGear et de ses filiales (collectivement, le « Groupe ») et ils feront en sorte que les membres de leur groupe respectifs ne sollicitent pas aux fins d’embauche ni n’embauchent, directement ou indirectement, de tels employés, clients, fournisseurs ou représentants et ils n’essaieront pas de convaincre ces personnes de mettre fin, par quelque autre moyen que ce soit, à leur contrat de travail avec le Groupe, l’acheteur ou l’un des membres de son groupe, sous réserve de certaines exceptions énoncées dans la convention d’achat.

Pendant une période de trois à compter de la date de clôture de l’acquisition de HyGear et par la suite, SDI Technology Ventures B.V. et Marinus van Driel s’engagent à ne pas faire ce qui suit et à s’assurer que les membres de leur groupe respectifs ne fassent pas ce qui suit : a) directement ou indirectement, exercer des activités ou détenir une participation directe ou indirecte dans des activités qui entrent en concurrence (directement ou indirectement) avec celles du Groupe, b) créer ou acquérir une participation directe ou indirecte dans une personne ou un groupe qui exerce des activités qui entrent en concurrence (directement ou indirectement) avec celles du Groupe et c) occuper un poste en tant que directeur, gestionnaires, administrateurs, représentants de société, hauts dirigeants, employés, fournisseurs de services ou conseillers auprès d’une autre société ou entreprise ou d’un autre groupe dont les activités entrent en concurrence (directement ou indirectement) avec celles du Groupe, sous réserve, dans chaque cas, de certaines exceptions énoncées dans la convention d’achat.

Dispositions en matière d’indemnisation

Aux termes de la convention d’achat, les vendeurs indemniseront l’acheteur et le Groupe, sous réserve de certaines restrictions et exceptions, de l’ensemble des pertes, dommages ou responsabilités découlant de ce qui suit : a) le non-respect des déclarations et garanties des vendeurs qui sont énoncées dans la convention d’achat ou une information fausse ou trompeuse dans celles-ci et b) un manquement, de la part des vendeurs, à certains engagements énoncés dans la convention d’achat, notamment les engagements de non-concurrence et de non-sollicitation. L’acheteur sera indemnisé par Transact Risk Partners, à titre d’assureur de garanties et d’indemnités, conformément à la police d’assurance garanties et indemnités souscrite dans le cadre de la conclusion de la convention d’achat (la « police d’assurance ») ou les vendeurs au moyen de la retenue à titre

d’indemnité ou d’un paiement en espèces dans la mesure où la retenue à titre d’indemnité est entièrement épuisée. Ces droits d’indemnisation seront assujettis à certaines restrictions et exclusions énoncées dans la convention d’achat, la police d’assurance et la convention d’entiercement et ils seront exercés conformément à celles-ci.

Garantie de la société mère

Xebec s’est engagée à fournir en faveur des vendeurs une garantie, aux termes de laquelle elle sera solidairement responsable avec l’acheteur envers les vendeurs de l’exécution en bonne et due forme et ponctuelle par l’acheteur des obligations qui lui incombent aux termes de la convention d’achat.

Restrictions et exceptions concernant les indemnités

Les vendeurs n’engageront pas leur responsabilité en cas de manquement aux déclarations et garanties (à l’exception des déclarations et garanties fondamentales énoncées dans la convention d’achat), sauf si le montant total de dommages-intérêts excède 25 000 € de manière individuelle et n’excède pas un montant correspondant à 1 % (un pour cent) du prix d’achat de manière cumulative, auquel cas les parties indemnisées seront indemnisées pour le plein montant et non seulement l’excédent.

La responsabilité totale de chaque vendeur aux termes de la convention d’achat en cas de manquement à certains engagements et de manquement aux déclarations et garanties non visées par la police d’assurance se limitera à la quote-part qui revient à ce vendeur d’un montant de 12 300 000 €, pourvu que la responsabilité totale de chaque vendeur aux termes de la convention d’achat en cas de manquement à ces engagements et à ces déclarations et garanties, exclusion faite des déclarations et garanties environnementales, soit limitée à la quote-part qui revient au vendeur de la retenue à titre d’indemnité. La responsabilité totale de chaque vendeur aux termes de la convention d’achat en cas, notamment, de manquement à des déclarations et garanties fondamentales et de manquement aux engagements de non-concurrence et de non-sollicitation sera limitée au montant de la quote-part qui revient à ce vendeur de la tranche en espèces, pourvu que la responsabilité totale de Stichting Administratiekantoor HyGear soit toujours limitée à sa quotepart de la retenue à titre d’indemnité.

Le droit de l’acheteur à un paiement devant être effectué conformément aux dispositions en matière d’indemnisation énoncées dans la convention d’achat (conjointement avec les droits dont jouit l’acheteur aux termes de la police d’assurance et de la convention d’entiercement à l’égard de la retenue à titre d’indemnité) constituera l’unique source de recouvrement des parties indemnisées de l’acheteur pour les sommes dues à l’acheteur et au Groupe conformément aux dispositions en matière d’indemnisation de la convention d’achat.

Lois applicables

La convention d’achat ainsi que les réclamations et moyens de défense liés à celle-ci sont régis par les lois des Pays-Bas, compte non tenu des règles ou dispositions en matière de choix de lois ou de conflits de lois (des Pays-Bas ou d’un autre territoire) qui feraient en sorte que les lois d’un autre territoire que les Pays-Bas s’appliqueraient.

Le 30 décembre 2020, la Société a annoncé la clôture d’un placement par voie de prise ferme (le « placement de décembre ») aux termes duquel un syndicat de preneurs fermes dirigé par Desjardins Marchés des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc., agissant à titre de coteneurs de

livres, et comprenant Financière Banque Nationale Inc., Groupe Canaccord Genuity inc., Raymond James Ltée, Valeurs Mobilières Beacon Ltée et Stifel Nicolaus Canada Inc. (les « preneurs fermes ») ont acheté, par voie de prise ferme, un total de 24 784 800 reçus de souscription pour un produit brut de 143 751 840 $, ce qui comprend l’exercice intégral de l’option de surallocation par les preneurs fermes.

Le 30 décembre 2020, Xebec a également annoncé la clôture d’un placement privé simultané avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») (le « placement privé de CDPQ »), aux termes duquel CDPQ a acheté, par voie de placement privé, 10 905 174 reçus de souscription pour un produit brut de 63 250 009 $, ce qui comprend l’exercice intégral l’option de placement privé de CDPQ.
Le 17 décembre 2020, la Société a conclu une convention d’achat définitive dans le cadre de l’acquisition d’Inmatec. La clôture de l’acquisition d’Inmatec a eu lieu le 22 février 2021.
Le 12 novembre 2020, Xebec a annoncé un partenariat consolidé avec Shenergy Group Company Limited établie à Shanghai relativement à sa coentreprise chinoise existante avec Xebec Shanghai. Le nouveau partenariat devrait ouvrir des débouchés importants dans le secteur du développement d’infrastructures à hydrogène en Chine et partout en Asie.
Le 30 octobre 2020, Xebec Holding USA Inc., filiale en propriété exclusive de Xebec, a conclu une convention d’achat définitive dans le cadre de l’acquisition de Titus.
Le 21 octobre 2020, la TSX a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions ordinaires. La Société a obtenu l’approbation finale de la TSX le 6 janvier 2021. Xebec a accédé à la TSX et ses titres ont commencé à y être négociés le 7 janvier 2021.
Le 13 octobre 2020, Xebec a annoncé l’embauche de Nathalie Théberge et de Russell Warner à titre de première vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire générale et de premier vice-président, division industrielle, respectivement. Par la suite, soit le 10 novembre 2020, la Société a annoncé l’embauche de Stéphane Archambault à titre de chef de la direction financière.
Le 26 juin 2020, Xebec a conclu un appel public à l’épargne majoré par voie de prise ferme de 7 986 750 nouvelles actions ordinaires, ce qui comprend l’exercice intégral de l’option de surallocation, au prix de 3,60 $ l’action ordinaire, pour un produit brut total de 28 752 300 $ (le « placement de juin »). Le placement de juin a été réalisé par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Desjardins Marchés des capitaux et comprenant Corporation Canaccord Genuity, Raymond James Ltée, Valeurs Mobilières Beacon Ltée et Stifel GMP. Les actions ordinaires ont été offertes dans toutes les provinces du Canada.
Le 6 mai 2020, Xebec a conclu une entente de prêt avec le Fonds de solidarité FTQ (la « FTQ » ) relativement à une facilité de prêt non garantie de 10 millions de dollars. La facilité de prêt a une durée de 5 ans et sera affectée au fonds de roulement, aux investissements, aux acquisitions et aux fins générales de l’entreprise.
Le 18 février 2020, Xebec et Bähler Biogas Inc. ont signé une entente aux fins de l’exploitation d’une installation intégrée de traitement de divers déchets organiques aux fins de la production de GNR et de biofertilisants.
Le 12 février 2020, Xebec a reçu des commandes de l’ordre de 27,0 millions de dollars d’exploitants de fermes laitières américains pour un total de six usines clé en main de valorisation du biogaz et systèmes Biostream[MC] conteneurisés de petite taille pour produire du GNR. Le premier système Biostream a été livré et installé au cours du premier trimestre de 2021.

Faits saillants de 2019

Le 27 décembre 2019, Xebec a procédé à la clôture d’un appel public à l’épargne par voie de prise ferme visant des actions ordinaires au prix de 2,10 $ par action ordinaire pour un produit brut global de 23,0 millions de dollars.
Le 10 décembre 2019, Xebec a finalisé son acquisition d’une entreprise de services établie en Californie, CDA. L’acquisition a pris effet immédiatement.
Le 5 décembre 2019, Xebec a annoncé une lettre d’intention avec MAAS Energy relativement à cinq systèmes de valorisation du biogaz.
Le 28 août 2019, les actions de Xebec sont devenues admissibles à la négociation sur le marché OTCQX® Best Market.
Le 13 août 2019, Xebec a organisé son premier webinaire avec des actionnaires. Près de 80 analystes, investisseurs, représentants des médias et autres parties prenantes y ont participé pour s’entretenir des résultats du T2.
En août 2019, Xebec a lancé la première phase d’un nouveau système de planification des ressources de l’organisation.
Le 11 juillet 2019, Xebec a annoncé qu’elle avait été incluse dans l’engagement de l’ordre de 24 millions de dollars américains pris par le ministère de l’Énergie américain relativement à une collaboration public-privé, permettant le financement de 77 projets technologiques liés à l’énergie.
Le 4 juillet 2019, Xebec a procédé à la clôture d’un financement par voie de prise ferme visant des unités au prix de 1,40 $ par unité pour un produit brut global de 11 592 000 $. Chaque unité était composée d’une action ordinaire de Xebec et d’un bon de souscription d’actions ordinaires (chacun, un « bon de souscription de 2019 » ). Chaque bon de souscription de 2019 conférait à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire au prix de 1,85 $ par action ordinaire jusqu’au 4 juillet 2020.
Le 12 mars 2019, Xebec a annoncé la signature d’un contrat de plus de 6 millions de dollars pour une usine de purification des gaz d’enfouissement en Italie qui devrait être livrée fin 2019. Une fois entièrement opérationnelle, cette usine produira environ 5 millions de mètres cubiques de GNR neutre en carbone par année, remplaçant l’équivalent approximatif de 5 millions de litres de carburant diesel.
Le 28 janvier 2019, Xebec a annoncé que son premier projet en Italie, une usine de purification du biogaz à Modène, en Italie, est en service. L’installation d’AIMAG produit avec succès du biométhane pur (également appelé GNR) générateur de revenus qui est distribué à l’aide du réseau gazier local d’AS RETIGAS. Le biogaz est produit par la digestion anaérobie de déchets organiques municipaux séparés à la source.
Le 1[er] janvier 2019, Xebec a procédé à la clôture de l’acquisition de CAI à Toronto.

Faits saillants de 2018

En décembre 2018, Xebec a conclu sa première acquisition d’une entreprise de services basée en Ontario, CAI, qui a pris effet le 1[er] janvier 2019.
Au cours du dernier trimestre de 2018, la Société a transféré sa facilité avec lettre de garantie et ses facilités de crédit auprès de la Banque TD à la Banque Nationale, et elle a augmenté sa facilité

avec lettre de garantie à 12,0 millions de dollars. Les deux facilités sont garanties par Exportation et développement Canada (« EDC » ), l’agence de crédit à l’exportation du Canada.

En novembre 2018, Xebec a conclu un placement d’unités à un prix de 0,75 $ par unité en contrepartie d’un produit brut total de 7 millions de dollars. Chaque unité était composée d’une action ordinaire de Xebec et de un demi-bon de souscription d’actions ordinaires (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un « bon de souscription de 2018 » ). Chaque bon de souscription de 2018 conférait à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 1,05 $ par action ordinaire jusqu’au 7 mai 2020. Tous les bons de souscription de 2018 ont été exercés pour obtenir des actions ordinaires.
Le 30 août 2018, Xebec a été sélectionnée par Enbridge Gas Distribution Inc. en tant que fournisseur pour le système clé en main de purification du biogaz pour les premières installations de GNR de la ville de Toronto situées dans les installations de gestion des déchets solides de Dufferin.
Le 2 août 2018, Xebec a annoncé l’obtention d’un soutien financier supplémentaire de 23 millions de dollars d’EDC. Ce soutien financier consiste en une entente de crédit d’une valeur de 11 millions de dollars, d’une durée de trois ans comprenant deux facilités de crédit, soit une facilité de fonds de roulement de 2 millions de dollars et une facilité de bon de commande de 9 millions de dollars (le « soutien financier supplémentaire auprès d’EDC » ). De plus, Xebec a obtenu une facilité de cautionnement de 12 millions de dollars auprès d’EDC. La facilité de cautionnement est utilisée pour appuyer l’émission de multiples garanties bancaires.
Le 16 mai 2018, Xebec a annoncé la signature d’une entente exclusive de développement et de commercialisation du marché avec le Groupe Sapio en vertu de laquelle le Groupe Sapio a accepté un engagement de commande minimum pour plusieurs usines de purification du biogaz d’une valeur totale de 33 millions d’euros (51 millions de dollars canadiens) qui seront livrées sur une période de trois ans. Le Groupe Sapio est l’une des plus importantes sociétés de gaz industriels en Italie, comptant plus de 1 800 employés et un chiffre d’affaires de plus de 500 millions d’euros. Son modèle d’entreprise comprend la production et la distribution de gaz naturel liquéfié biologique (GNL biologique) dans l’ensemble de l’Italie. Le marché du biogaz en Italie continue de prendre de l’ampleur après quelques retards dans la mise en œuvre des règlements portant sur les mesures incitatives. Sapio et Xebec ont prolongé leur partenariat d’une année de plus afin qu’elles aient suffisamment de temps pour mener à bien les projets. Des projets s’appuyant sur ce partenariat en sont à l’étape de la mise en place et de la mise en service et attendent la fin des restrictions entourant la COVID-19.

ACTIVITÉ ET INDUSTRIE

Mission et survol

NOTRE VISION : UN MONDE ALIMENTÉ PAR L’ÉNERGIE PROPRE

La mission de Xebec est de permettre à notre monde de faire la transition vers un avenir faible en carbone tout en accélérant la production de gaz renouvelables.

L’ objectif de Xebec est une croissance rentable pour un avenir durable, parce que seule une entreprise rentable aura la force et les ressources nécessaires pour soutenir ses employés, satisfaire ses actionnaires, assurer la croissance de l’entreprise et de l’économie, et contribuer positivement à notre société tout en préservant et en sauvegardant notre environnement

Le personnel de Xebec travaille dur dans le but de réaliser une croissance rentable. Nos dirigeants définissent l’orientation, créent l’orientation client, définissent des valeurs claires et visibles et communiquent des attentes et des objectifs élevés pour l’organisation. Nos stratégies, systèmes et méthodes pour atteindre l’excellence sont conçus pour stimuler l’innovation et développer les connaissances et les capacités dans un environnement de respect, de confiance, de diversité et de travail d’équipe.

La croissance rentable est également la fondation requise pour attirer et fidéliser des employés talentueux, motivés et stimulés. Nous nous concentrons sur la constitution d’équipes hautement qualifiées et motivées qui peuvent répondre aux besoins de bout en bout d’une entreprise en développement rapide et soutenir l’industrie du gaz renouvelable en évolution.

Nos produits

Systèmes et équipements pour la conversion du biogaz en gaz naturel renouvelable (GNR) à partir de digesteurs agricoles, d’installations avec séparation à la source, de sites d’enfouissement et d’installations de traitement des eaux usées.
Systèmes de production et de purification permettant d’utiliser l’hydrogène comme source d’énergie, ainsi que dans les transports et l’industrie.
Systèmes de production d’hydrogène renouvelable à partir de gaz naturel renouvelable par reformage du méthane à la vapeur.
Système de production d’hydrogène renouvelable à partir d’électrolyse d’électricité renouvelable
Systèmes de traitement du gaz pour éliminer le CO2 de différents flux gazeux.
Sécheurs à gaz naturel pour stations de ravitaillement de véhicules au gaz naturel.
Sécheurs d’air comprimé et filtres à air comprimé et à gaz écoénergétiques pour une gamme variée d’applications industrielles.
Compresseurs d’air et de gaz et pompes à vide.
Systèmes de purification de gaz personnalisés pour une variété de flux gazeux.
Générateurs d’oxygène et d’azote sur place pour les applications industrielles et médicales.

Nouveaux produits

Xebec accélère sa transition vers des produits standardisés de valorisation du biogaz pour le marché du gaz naturel renouvelable. En 2020, elle a lancé et livré sa première unité BGX Biostream™ (« Biostream ») entièrement conteneurisée et standardisée pour les applications de valorisation du biogaz à petite échelle. Xebec s’attend à ce que ce nouveau produit entraîne une gestion prévisible des coûts et une amélioration des marges brutes. De plus, Biostream permettra à Xebec d’accroître ses activités afin de répondre à la demande croissante de systèmes de GNR. La proposition de valeur du produit offre aux clients des délais d’exécution considérablement réduits, des périodes d’installation et de mise en service d’une semaine, une conception modulaire et évolutive et la capacité de gérer des débits de biogaz plus petits et fluctuants.

Selon l’American Biogas Council, on estime que 8 574 exploitations laitières, avicoles et porcines et 3 878 installations de récupération des ressources en eau sont prêtes à produire du biogaz et du gaz naturel renouvelable. On estime que Biostream couvre environ 80 % de ces cas d’utilisation avec ses deux configurations standardisées. En outre, les grandes compagnies pétrolières telles que BP, Shell et Chevron sont de plus en plus engagées sur le marché et ont commencé à financer directement des développements de GNR.

Technologies

Adsorption

Presque tous les gaz industriels, qu’ils soient inertes, inflammables, acides, réactifs ou oxydants, peuvent être purifiés ou asséchés en utilisant ce qu’on appelle communément la technologie d’adsorption. La technologie d’adsorption est utilisée pour éliminer les impuretés ciblées ou séparer les composants des mélanges gazeux. Cette technologie est utilisée dans de nombreux processus industriels de traitement des gaz, notamment la séparation et la purification du biogaz, la production et la récupération de l’hydrogène, la séparation de l’air et l’enrichissement en oxygène pour des applications médicales ainsi que les applications de séchage pour l’air, le gaz naturel, le monoxyde de carbone, le dioxyde de carbone, le dioxyde de soufre, l’acétylène, le propylène, le propane et le gaz de synthèse.

Adsorption modulée en pression (AMP)

La technologie exclusive de Xebec remplace le réseau complexe et volumineux de tuyauterie et de vannes utilisé dans les systèmes conventionnels d’adsorption modulée en pression (AMP) par deux vannes intégrées compactes. Particulièrement pour la valorisation du biogaz en GNR, les systèmes avancés de Xebec améliorent les taux de récupération du méthane, réduisent les coûts d’exploitation et, par conséquent, améliorent la rentabilité du projet pour le propriétaire. La technologie de vanne rotative de Xebec est également intégrée à certains de ses produits avancés de purification d’hydrogène et d’autres gaz qui fonctionnent selon des cycles nettement plus rapides (jusqu’à 50 cycles/minute) que ceux des systèmes AMP conventionnels. Il en résulte une réduction directe de la quantité de matériau absorbant utilisée, de la taille de l’équipement et de la quantité d’énergie requise pour purifier un volume donné de gaz d’alimentation.

Xebec offre les systèmes AMP les plus compactes, économiques et fiables disponibles sur le marché. Grâce à une chute de pression minimale, une disponibilité remarquable et une fraction de l’encombrement des systèmes conventionnels, les systèmes AMP de Xebec ont acquis la réputation d’installation facile et polyvalente et de performance économique sans problème.

Technologie exclusive et éprouvée.
Équipements et systèmes offrant le coût du cycle de vie le plus bas.
Réputation de fiabilité et de qualité avec des milliers d’appareils d’adsorption sur le terrain.
Capacités dans toutes les disciplines d’ingénierie pertinentes et expertise de production complète à l’interne.
Un modèle commercial gagnant-gagnant unique : offrir la technologie de base à des partenaires pour qu’ils développent et desservent les marchés locaux tandis que Xebec génère des revenus sur le marché secondaire avec sa technologie exclusive, ou offrir des systèmes complets aux utilisateurs finaux de marchés clairement identifiés.
Disponibilité commerciale tirant profit des occasions offertes par les incitations gouvernementales ainsi que par les réglementations pour réduire les émissions de CO2 dans le domaine du transport.

Filtration

Les filtres à air et à gaz sont employés pour séparer les contaminants sous forme de gouttelettes, de particules et de matières solides et la vapeur d’huile des flux d’air et de gaz. Xebec offre une gamme variée de filtres spécialisés, incluant des filtres à gaz naturel pour les véhicules fonctionnant au gaz naturel.

Reformage du méthane à la vapeur

À l’heure actuelle, la majeure partie de la production d’hydrogène est obtenue par deux modes de production. Avec l’acquisition de HyGear en décembre 2020, Xebec a miniaturisé la technologie la plus répandue et a rendu possible une production sur place et décentralisée. Du fait qu’ils sont construits à l’intérieur de conteneurs d’expédition, ces systèmes sont faciles à transporter et ont une empreinte écologique réduite. Ces systèmes utilisent la technologie du reformage du méthane à la vapeur, un processus permettant de produire de l’hydrogène à partir d’eau et de gaz naturel. Les systèmes de production d’hydrogène fonctionnent de façon autonome. Une fois que le système est installé sur le site du client et qu’il est connecté au réseau, il ajuste automatiquement sa production en fonction de la demande et des exigences du client, sans l’aide d’un opérateur.

Électrolyse

Les systèmes de production d’hydrogène de deuxième génération de Xebec reposent sur la production d’hydrogène à partir d’eau et d’électricité au moyen du processus d’électrolyse. Les systèmes de la Société reposent sur l’utilisation d’unités d’électrolyse alcaline, car celles-ci constituent une solution économique et fiable pour l’électrolyse. Ces systèmes sont un peu plus gros que les systèmes qui reposent sur le reformage du méthane à la vapeur et pour cette raison, seuls les systèmes d’une capacité comprise entre 50 m[3] /h et 100 m[3] /h sont construits dans des conteneurs d’expédition. Les systèmes de plus grande capacité, soit entre 150 m[3] /h et 250 m[3] /h sont montés sur un châssis. Comme les systèmes qui reposent sur le reformage du méthane à la vapeur, les systèmes qui reposent sur l’électrolyse sont des systèmes automatisés dont la production peut être ajustée pour s’assurer que le client obtient toujours le volume approprié d’hydrogène, sans l’aide d’un opérateur.

Production sur place d’oxygène et d’azote

Xebec tire parti d’un mode d’adsorption et d’une technologie membranaire brevetés pour produire de l’oxygène et de l’azote sur place, ce qui permet aux entreprises d’éviter les engorgements au niveau des livraisons et de protéger le climat et l’environnement avec des systèmes de production de gaz respectueux de l’environnement.

Ventes et marketing

Xebec vend ses produits et ses services à l’échelle mondiale de diverses façons, y compris la vente directe, des partenaires de distribution et des promoteurs de projets.

Recherche et développement

Les activités de recherche et développement de Xebec se déroulent à l’installation principale de Xebec située à Blainville, au Québec, et à l’installation de recherche et développement en matière d’hydrogène située à Arnhem, aux Pays-Bas. Xebec utilise les ressources internes pour ces activités, ce qui lui permet de contrôler sa propriété intellectuelle en ce qui concerne la conception, la mise au point et la fabrication des produits de Xebec. Xebec participe aux activités de départements de recherche de plusieurs universités.

À l’heure actuelle, les activités de développement de Xebec concernent la mise au point de systèmes de transformation des biogaz à rendement élevé, la normalisation et la conteneurisation de systèmes de biogaz, la production et la purification de systèmes H2R destinés aux véhicules à pile à combustible et la mise en valeur de technologie de méthanisation relative aux solutions de stockage d’énergie dans le secteur de la conversion d’électricité en gaz.

Réputation internationale et certifications

Xebec a établi une présence directe et se concentre sur l’Amérique du Nord, l’Europe, le Moyen-Orient, Singapour et la Chine. Cependant, notre présence se fait sentir à l’échelle mondiale avec des livraisons dans des pays comme Madagascar, le Kazakhstan, la Malaisie, la Thaïlande, le Japon, la Corée du Sud, l’Allemagne, la France, l’Italie, l’Autriche, les États-Unis, les Pays-Bas, le Royaume-Uni, l’Australie, Singapour, les Émirats arabes unis, le Mexique, la Colombie, l’Argentine, le Nigéria et l’Afrique du Sud – pour n’en nommer que quelques-uns. Xebec travaille avec plusieurs entreprises partenaires pour établir une présence sur de nouveaux marchés prometteurs. Xebec a obtenu diverses certifications pour des produits et processus associés à la livraison de ses produits et systèmes dans différents territoires, notamment en Europe, au Canada, aux États-Unis, en Afrique, au Moyen-Orient et en Chine.

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Fabrication et assurance de la qualité

Xebec utilise à la fois des ressources internes et externes pour la fabrication de ses produits. Grâce à l’établissement d’une chaîne d’approvisionnement et de service partagée en Chine, Xebec peut tirer pleinement profit des avantages d’un pays où l’approvisionnement est peu onéreux et rendre ses produits très concurrentiels, tout en maintenant la qualité par l’affectation d’ingénieurs responsables de la qualité de l’approvisionnement dans son usine chinoise. En outre, en ce qui concerne les projets spéciaux, Xebec possède ses propres installations de soudage à Blainville, ce qui lui confère un calendrier de production souple et ce, même pour des produits et des formalités de certification de nature complexe.

Xebec applique les principes de la production allégée dans ses usines de Blainville et de Shanghai et la Société choisit avec soin les matières premières et les éléments qu’elle se procure auprès de soustraitants, dans le but de réduire au maximum la quantité de pièces entreposées dans ses installations. Xebec achète des matériaux et des composantes de nombreux fournisseurs et ne dépend d’aucun fournisseur unique pour l’une ou l’autre des principales composantes de ses produits.

L’usine de Blainville de Xebec est une usine de soudage et de montage spécialisée d’appareils à pression, tandis que l’usine de Xebec Shanghai ne sert qu’au montage uniquement, puisque le soudage des appareils de pression est confié à des sous-traitants de la région.

L’assurance de la qualité fait partie intégrante des valeurs de gestion et de fabrication qui animent Xebec. Xebec détient un grand nombre de certifications de haut niveau en fabrication, émises par divers organismes, dont la International Organization for Standardization, la Occupational Health and Safety Assessment Series, la American Society of Mechanical Engineers, l’Association canadienne de normalisation pour le Canada, l’Association canadienne de normalisation pour les États-Unis et l’Institut national de la qualité du Canada. Bon nombre de produits de Xebec ont un numéro d’enregistrement canadien, et ses installations à Blainville et à Shanghai ont reçu la certification ISO 9001.

Avec l’acquisition de HyGear en décembre 2020, la capacité de production de la Société s’est étendue aux Pays-Bas, où HyGear exerce la majeure partie de ses activités et où sont situées ses principales installations de fabrication et son siège social.

Avec l’acquisition d’Inmatec en février 2021, la Société a étendu ses activités avec des installations de fabrication en Allemagne.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles de la Société se composent principalement de coûts capitalisés de développement de logiciels, de coûts de normalisation des travaux d’ingénierie et des dépenses engagées pour la conception et la production de produits nouveaux et fortement améliorés, lorsque les critères établis dans la politique de comptabilisation des frais de recherche et développement sont respectés. Les immobilisations incorporelles attribuables à des acquisitions d’entreprises se composent de noms commerciaux et de relations avec des clients. Les immobilisations incorporelles de la Société se sont élevées à 15,004 millions de dollars au 31 décembre 2020.

Ressources humaines

En date du 31 décembre 2020, Xebec est fière de compter 401 employés dans le monde entier au sein de 19 services couvrant un éventail complet de domaines allant de l’assemblage, à l’ingénierie, au soudage. Nos branches du génie comprennent le génie électrique, mécanique, chimique, industriel et des procédés. Notre main-d’œuvre couvre un énorme bassin de connaissances, qui comprend plus de 45 diplômes spécialisés, 35 diplômes techniques, 15 maîtrises et sept doctorats, et est également diversifiée sur le plan culturel, plus d’une douzaine de langues étant parlées dans notre communauté à l’échelle mondiale.

Xebec s’engage à offrir un milieu de travail sans discrimination et sans harcèlement. Nos attentes en matière d’intégrité personnelle et de conduite éthique, morale et légale sont présentées dans notre code d’éthique qui s’applique à l’ensemble du personnel de Xebec, y compris les administrateurs, les dirigeants, les employés, les entrepreneurs, les agents et les experts-conseils qui agissent au nom de Xebec. Tous les ans, tous les administrateurs, dirigeants et employés examinent et signent le code d’éthique. Nous avons également mis sur pied un compte de courriel pour la dénonciation qui offre aux employés un moyen de faire part de préoccupations sur la conduite des affaires de Xebec. La politique de dénonciation comprend des assurances que les employés seront à l’abri de représailles ou de victimisation s’ils dénoncent, de bonne foi, de tels agissements.

Protection environnementale

Xebec a pris l’engagement de protéger l’environnement et de prévenir la pollution dans tous les marchés où elle est présente :

en veillant à la sécurité au travail et en faisant en sorte que ses activités soient conformes à l’ensemble des lois, des codes sectoriels et des normes applicables en matière de santé, de sécurité et d’environnement;
en collaborant avec ses partenaires et les parties prenantes du secteur pour protéger l’environnement, pour s’assurer que les ressources sont utilisées efficacement et pour mettre en place des pratiques d’atténuation de la pollution;

en développant des produits et des technologies qui ne présentent aucun danger au regard de leur utilisation prévue, qui sont écoénergétiques, qui ne sont pas nuisibles à l’environnement et qui protègent les employés, les clients et le grand public des blessures ou des risques pour la santé;
en atténuant l’impact environnemental de ses activités, en évaluant son impact environnemental et en établissant des cibles internes aux fins d’amélioration;
en étant un voisin respectueux de l’environnement dans les collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités;
en évaluant son rendement environnemental au moyen de vérifications et d’évaluations périodiques de sa politique relative aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Nous communiquerons les renseignements appropriés à nos parties prenantes, y compris notre conseil, nos employés, nos actionnaires, les organismes gouvernementaux et le grand public.

Approche en matière de durabilité

Xebec se conforme à la définition du développement durable mise au point par la Commission Brundtland selon laquelle « Le développement durable, c’est s’efforcer de répondre aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures de satisfaire les leurs ». Cette définition nous guide lorsque nous concilions nos intérêts commerciaux avec nos responsabilités sur le plan économique, social et environnemental. Nous cherchons donc à exercer nos activités de façon à garantir notre rendement économique à long terme tout en évitant tout comportement à court terme qui est préjudiciable sur le plan social ou environnemental.

De plus, nous cherchons à créer, tout comme bon nombre de nos partenaires industriels et de nos concurrents, des technologies de pointe qui sont conformes ou supérieures aux exigences des codes et des normes réglementaires et sectorielles afin d’orienter le secteur des transports vers les carburants de remplacement, au moyen de solutions de carburant produisant peu d’émissions qui répondront à la demande liée aux besoins de transport à efficacité et à rendement élevés et à faibles émissions en carbone.

Enfin, nous nous sommes engagés dans une démarche d’amélioration continue de la gestion et de l’évaluation des enjeux ESG propres à nos activités commerciales, et dans la production de rapports y afférents. À cette fin, en 2020, nous avons choisi de communiquer nos principaux enjeux en matière de RSE selon les normes établies par le Sustainability Accounting Standard Board (SASB) pour l’industrie des machines et des biens industriels du secteur de la transformation des ressources. Nous avons également utilisé le cadre de travail fourni par le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques. La Société a publié son premier rapport sur la RSE en août 2020 et prévoit en publier un deuxième en 2021.

Survol de l’industrie, tendances et stratégies

Cibles de réduction des émissions mondiales de gaz à effet de serre

Les préoccupations touchant les émissions mondiales de gaz à effet de serre (les « GES ») et leur incidence sur le réchauffement climatique ont entraîné l’adoption de réglementation gouvernementale et une coordination intergouvernementale mondiale (comme la COP 21) dont le but est la réduction de ces émissions nuisibles. Les problèmes liés aux réductions des émissions sont les coûts associés à ce genre de

plan. Bon nombre de territoires ont adopté une forme de tarification du carbone et/ou des crédits de carbone qui attribuent un prix au carbone. En outre, au cours des derniers 12 à 18 mois, force est de constater que les gouvernements de la France, de l’Italie, du Canada et de la Californie ont commencé à examiner de près le gaz naturel renouvelable (le « GNR ») comme un combustible qui permettrait de réduire les émissions associées au transport. Aux États-Unis, le secteur du transport représente 29 % de toutes les émissions mondiales de GES et, par conséquent, bon nombre de pays et d’États ont lancé l’introduction de la norme de carburant à faible teneur en carbone (la « LCFS »). L’intensification à court terme des changements climatiques sur la situation météorologique et notre environnement accélérera la transition vers un avenir à faible teneur en carbone. (Source : https://www.epa.gov/ghgemissions/sources-greenhouse-gas-emissions)

Gestion des déchets organiques

Les déjections animales sont une importante source d’émissions de polluants atmosphériques (par l’odeur et la libération de matières organiques volatiles) et de contamination de l’eau souterraine dans le secteur agricole partout dans le monde. La digestion anaérobie de ces déchets produit une matière solide plus acceptable sur le plan écologique, qu’il est ensuite possible d’épandre directement sur les terres en culture avec un risque minimal de contamination de l’eau souterraine. La digestion anaérobie permet de produire des biogaz bruts susceptibles ensuite d’être transformés en GNR. Partout au monde, les gouvernements locaux tentent de détourner les déchets organiques des sites d’enfouissement et de les réacheminer vers les installations de traitement des déchets organiques, ce qui entraîne une législation qui en tient compte et des investissements dans les infrastructures sur le plan mondial, plus particulièrement dans les installations de traitement des déchets.

Faible prix du gaz naturel et combustible à faible teneur en carbone

En cinq ans seulement, le prix du gaz naturel a baissé de presque de moitié (source : Henry Hub Natural Gas Spot Prices, EIA). La surcapacité existe, et selon les notions économiques de base, une offre importante et une faible demande entraînent des prix inférieurs. Aujourd’hui, le gaz naturel est l’un des combustibles le moins cher et le plus propre sur le marché. La technologie associée à l’utilisation du gaz naturel pour le transport lourd est mature et fiable. La combinaison de gaz naturel et de GNR ou le remplacement de celui-là par celui-ci peut déboucher sur des véhicules lourds (les catégories 7 et 8) qui ne produisent presque aucune émission ou très peu. Il s’agit donc d’une solution idéale pour le remplacement du diesel qui nous aide à nous tourner vers un avenir où les émissions associées au transport sont moindres.

Nos secteurs d’activité

Systèmes de technologies propres

Gaz naturel renouvelable

Le GNR est une occasion importante qui s’offre à Xebec dans l’immédiat. Les changements climatiques favorisent la transition de l’énergie vers l’énergie entièrement renouvelable, y compris le délaissement du gaz naturel fossile en faveur du GNR. Dans la mesure où l’énergie éolienne et l’énergie solaire ont été les énergies renouvelables prédominantes au cours des 20 dernières années, nous sommes maintenant sur le point d’observer une croissance exponentielle similaire pour le GNR. (Source : https://theconversation.com/the-global-community-is-finally-acting-on-climate-change-butwe-need-to-switch-to-renewable-energy-faster-119841).

Les changements climatiques constituent le facteur macroéconomique en faveur de l’adoption d’une énergie renouvelable sans carbone. Toutefois, dans le cas du GNR, nous remarquons qu’il existe un autre facteur favorable à son adoption, soit les services publics de gaz. Alors que les services publics d’électricité réussissent leur transition vers l’énergie renouvelable solaire et éolienne, les services publics de gaz ont un retard de 20 à 25 ans dans l’adoption de l’énergie renouvelable. Ils se trouvent donc dans une situation précaire alors qu’ils font face à une réduction de la demande pour leurs produits et services, portée par l’accélération de l’électrification de leur clientèle, surtout pour le chauffage domestique, les chauffe-eau et les cuisinières au gaz. Ceux qui investissent dans des services publics de gaz commencent à entrevoir la possibilité qu’ils subissent d’importantes pertes et se retrouvent avec des centaines de milliards de dollars d’actifs gaziers non récupérables si le modèle d’entreprise n’intègre pas rapidement les gaz renouvelables.

La bonne nouvelle est que les décideurs politiques et les services publics de gaz s’accordent de plus en plus pour appuyer cette transition vers le GNR au moyen de lois et de règlements adaptés. En Europe, plusieurs pays ont annoncé des cibles d’élimination complète des combustibles fossiles d’ici 2050, ce qui présuppose une transition d’ensemble vers une alimentation en GNR exclusivement. Il s’ensuit que les services publics de gaz évaluent les délais prévus pour la transition et que certains acteurs importants du secteur de l’énergie en Europe comme Engie en France (anciennement Gaz de France) ont annoncé leurs propres projets de transition vers une alimentation exclusive en gaz renouvelable d’ici 2050. (Source : https://www.snam.it/en/Media/Press- releases/2018/gas-for-climate.html)

Taille du marché du GNR

Le sentiment d’urgence, engendré par ces nouvelles cibles environnementales et les politiques et les règlements adoptés par les gouvernements pour inciter les services publics et les entreprises à utiliser des gaz renouvelables, a fait en sorte que le prix du GNR se situe dans une fourchette de 9 $ à 105 $ par million de BTU, soit 3 à 30 fois le prix du gaz naturel fossile. (Source : - -
https://www.epa.gov/sites/production/files/2018 11/documents/7._deanna_haines 508.pdf)
Xebec estime que les ventes de systèmes et d’équipement dépassent actuellement 6 milliards de dollars dans les marchés ciblés par Xebec et, compte tenu des projets annoncés dans ces régions et de ses estimations, environ 1 700 systèmes pourraient être nécessaires.
De plus, alors que le coût des produits au biogaz continue de baisser, il s’est créé un grand marché mondial pour les solutions au biogaz à petite échelle dont le débit de gaz se situe entre 250 et 300 Nm[3] /heure; selon Xebec, cela pourrait représenter des centaines de systèmes par année dans chacun des marchés dans lesquels nous exerçons des activités.

La transition vers une alimentation exclusive en GNR devrait comporter trois phases. Elle commence par une digestion anaérobie (les déchets organiques sont convertis en GNR), qui est suivie d’une pyrogazéification (la conversion de résidus forestiers cellulosiques en GNR) puis d’une transformation de l’électricité en gaz (la conversion d’électricité en gaz aux fins de stockage d’énergie). Xebec a une position dans chacune de ces occasions commerciales, au moyen de l’épuration des gaz ou de la technologie de méthanation qui s’applique à la transformation de l’électricité en gaz.

L’hydrogène et l’hydrogène renouvelable (H2R)

En conséquence de la récente acquisition de HyGear, Xebec a acquis une technologie de pointe de reformage du méthane à la vapeur à petite échelle et d’une base de référence de 66 installations de production d’hydrogène actives à l’échelle mondiale afin d’accélérer l’entrée sur le marché en pleine expansion de l’hydrogène comme combustible. Avec l’acquisition de HyGear, Xebec est en bonne position pour réaliser en mode accéléré sa stratégie de production d’hydrogène décentralisée. L’acquisition de

nouvelles technologies et l’accès à de nouveaux marchés permettent à Xebec de lancer une gamme de produits de production d’hydrogène renouvelable écologiques et viables sur le plan commercial.

Xebec considère que la purification de l’hydrogène pour les piles à combustible et l’utilisation d’hydrogène renouvelable comme carburant des véhicules électriques à pile à combustible constituent une autre grande occasion d’affaires pour la prochaine décennie et au-delà. Avec l’essor des piles à combustible prévu pour les prochaines années, le marché sera à la recherche de solutions de purification spécialisées ayant un design compact. Xebec collabore déjà avec plusieurs fabricants de piles à combustible en Europe, en Amérique du Nord et en Chine pour leur fournir un tel équipement pour leurs installations de ravitaillement et/ou de production d’hydrogène.

Xebec a également formé des partenariats dans le secteur de l’hydrogène visant à offrir des systèmes intégrés, que ce soit pour la production d’hydrogène ou le ravitaillement en hydrogène, notamment avec FuruiHP en Chine et JNK Heaters en Corée du Sud. À Shanghai, le coentrepreneur de Xebec, Shenergy Energy, a reçu le mandat d’aménager l’infrastructure de ravitaillement en hydrogène à Shanghai. Les occasions de production et de purification de l’hydrogène en Chine se trouvent actuellement surtout dans les secteurs des raffineries et pétrochimiques pour la purification des dégagements de gaz. La Chine sera fort probablement le chef de file en fait de piles à combustible au cours des 10 prochaines années vu ses projets visant le déploiement d’un million de véhicules électriques à pile à combustible d’ici 2030 et sa cible en ce qui concerne l’infrastructure de ravitaillement de plus de 1 000 stations de ravitaillement en hydrogène. Xebec Shanghai est d’ores et déjà bien placée pour promouvoir activement sa technologie et ses capacités. La croissance des produits de Xebec au cours des 18 derniers mois en Chine a été propulsée par les ventes de systèmes de purification de l’hydrogène.

Taille du marché pour le H2R

La nouvelle demande visant l’hydrogène résulte du fait que les marchés du transport et de l’accumulation d’énergie ont besoin de l’hydrogène comme vecteur énergétique.

Des organisations et des pays du monde entier investissent de plus en plus dans l’hydrogène, comme l’investissement de 6,7 milliards de dollars de Hyundai pour accroître le rendement des piles à combustible, le budget de 780 millions d’euros de l’Allemagne pour le financement de la recherche sur l’hydrogène vert; le budget d’environ 560 millions de dollars pour 2019 du ministère de l’Économie, du Commerce et de l’Industrie du Japon pour le financement de l’hydrogène. (Sources : https://www.prnewswire.com/news-releases/gtai-germany-pledges-300-million-for-green-hydrogenresearch-300934818.html/; https://www.h2-view.com/story/australian-first-government-creates-300mfund-for-hydrogen-projects/; https://www.mondaq.com/unitedstates/renewables/877206/theemerging- hydrogen-economy)

Le rapport de cheminement de la Fuel Cell & Hydrogen Energy Association montre que d’ici 2025, la demande totale d’hydrogène aux États-Unis pourrait atteindre 13 millions de tonnes métriques dans tous les domaines, et il pourrait y avoir 125 000 véhicules électriques à pile à combustible de manutention sur le terrain et jusqu’à 200 000 véhicules électriques à pile à combustible légers, moyens et lourds sur les routes américaines. Chaque véhicule électrique à pile à combustible léger consomme environ 0,5 à 1,5 kg d’hydrogène par jour, alors qu’un véhicule électrique à pile à combustible lourd pourrait utiliser de 20 à 50 kg par jour. La capacité des piles à combustible à hydrogène de la Chine a été multipliée par six au cours des sept premiers mois de 2019. La stratégie en matière de véhicules électriques à pile à combustible de la Chine est axée

principalement sur les camions de gros tonnage et les bus. Ces véhicules consomment considérablement plus d’hydrogène et la demande pour de l’hydrogène est accrue.

Au fur et à mesure de l’évolution du marché des véhicules électriques à pile à combustible, la demande pour de l’hydrogène renouvelable (H2R) devrait croître. L’hydrogène renouvelable peut être produit par électrolyse au moyen d’électricité renouvelable, ou par vaporeformage de méthane à partir de GNR (transformation de biogaz en GNR). Par conséquent, il a une teneur en carbone extrêmement faible comparativement à l’hydrogène fossile, ce qui le rend idéal pour les carburants pour transport à faibles émissions de carbone.
L’une des voies pour fabriquer du H2R consiste à reformer le GNR dans un vaporeformateur. Tel qu’il a été annoncé par certains acteurs du secteur comme Nikola, Budweiser, Cummins et Hanwha, il y a un besoin urgent de mettre en place des stations de ravitaillement à l’hydrogène pour appuyer le lancement des parcs de camions de gros tonnage équipés de piles à combustible. Il existe un grand potentiel pour les générateurs d’hydrogène installés aux relais routiers et, selon les données disponibles, il pourrait y avoir initialement entre 600 et 1 000 vaporeformateurs sur site conteneurisés.

Service et soutien industriels

Le service, l’entretien et le soutien opérationnel sont des composantes essentielles des entreprises du secteur de l’énergie propre dans lequel les engagements envers un projet s’échelonnant sur plusieurs années et représentant plusieurs millions de dollars reposent sur la réputation, la fiabilité et la capacité d’adaptation. Forte d’une expérience de plus de 50 ans en matière de technologie d’adsorption, Xebec fabrique et entretient des équipements industriels destinés à la déshydratation, à la séparation, à la purification et à la filtration de l’air comprimé et du gaz dans le monde entier. Nous avons fourni plus de 9 000 systèmes d’adsorption à plus de 1 500 clients pour diverses applications industrielles, notamment manufacturières, alimentaires, médicales, pharmaceutiques et pétrochimiques. Cette entreprise dont la marge bénéficiaire a toujours été élevée crée une base de revenus récurrents importants provenant de la vente de pièces et de services.

Taille du marché pour les pièces et les services industriels

Selon les estimations de Xebec, le marché américain pour ses produits représente environ 700 à 800 millions de dollars américains et le marché canadien pour des produits similaires pourrait représenter environ 60 à 70 millions de dollars canadiens, dont Xebec détient actuellement une part de marché de 9 %, la cible étant de 30 à 40 % d’ici 2025.

Produits par secteurs à présenter

Le tableau ci-dessous indique, pour chacun des deux plus récents exercices révolus, le montant en dollars des produits de chaque secteur à présenter qui comptent pour au moins 15 % du total des produits consolidés pour l’exercice visé.

	Produits pour la période de douze mois close le 31 décembre (en millions de dollars)	Produits pour la période de douze mois close le 31 décembre (en millions de dollars)
	2020	2019
Technologiespropres(systèmes)	28,1	37,8
Produits et services industriels (soutien)	28,4	11,5

Stratégie commerciale globale

Proposer des combustibles de transport à faible teneur en carbone au moyen de l’expansion substantielle de nos installations de purification des biogaz

Le biogaz est un combustible gazeux renouvelable qui se compose approximativement de 50 % à 70 % de méthane et de 30 % à 40 % de dioxyde de carbone. Le biogaz est un produit dérivé de la décomposition de déchets organiques dans les décharges, les usines de traitement d’eaux usées municipales, et les digesteurs anaérobies qui servent à traiter les déchets organiques de production agricole et des municipalités. La demande croissante de combustibles à faible teneur en carbone, les préoccupations à l’égard du prix de l’énergie et la demande accrue pour de nouvelles sources d’énergie renouvelable ont attiré davantage l’attention sur la récupération d’énergie des sources renouvelables de méthane, soit par la combustion des biogaz pour la production d’électricité ou de la chaleur, soit par sa transformation en méthane de grande pureté qu’il est ensuite possible d’intégrer dans le réseau de distribution du gaz naturel ou d’utiliser comme carburant de transport. Par ailleurs, la digestion anaérobie des déjections animales et d’autres déchets d’origine agricole offre un certain nombre d’autres avantages pour les producteurs agricoles, y compris la réduction de la pollution atmosphérique et de l’eau, la gestion des odeurs, et la production de produits dérivés plus acceptables sur le plan écologique, comme les engrais et les litières biologiques pour les animaux.

Au départ, les biogaz obtenus des systèmes de digestion anaérobie ou les gaz d’enfouissement obtenus des sites d’enfouissement transformaient l’énergie de leurs flux de gaz en électricité en acheminant les gaz jusqu’aux turbines ou des moteurs à gaz. L’électricité ainsi produite est ensuite vendue au réseau électrique national. Pour l’heure, la production d’électricité a été l’option la plus généralisée de la récupération de l’énergie des biogaz. Toutefois, nous estimons que la production d’électricité par les groupes électrogènes offre une efficacité d’environ 35 %, alors que la transformation des biogaz transformés en GNR injecté dans un réseau de gazoduc ou distribué dans des stations de ravitaillement en carburant pour le transport peut avoir une efficacité d’environ 80 %.

Reconnaître qu’il est possible de produire de l’électricité renouvelable par différents moyens, notamment en exploitant l’énergie solaire, l’énergie éolienne, l’hydro-électricité et l’énergie géothermique, amène à repenser le biogaz comme une source d’électricité. La plupart des gouvernements font face à un défi de taille qui consiste en la réduction d’émissions associées au transport et en la difficulté à trouver des combustibles à faibles émissions ou à émissions nulles qui sont facilement accessibles. Reconnaître que seul un nombre très restreint de combustibles de transport à faible teneur en carbone seront offerts dans l’avenir, à savoir le GNR, le H2R et l’électricité renouvelable, fait en sorte que l’accent est mis sur la disponibilité à court terme du GNR parmi les divers combustibles de transport. De plus, les gouvernements ont continué de bâtir de l’infrastructure de gaz naturel comprimé (« GNC ») et de gaz naturel liquéfié (« GNL ») à faible teneur en carbone en Amérique du Nord et dans certaines régions de l’Europe. La purification des biogaz pour qu’ils soient transformés en GNR transportable par pipeline fait en sorte que le méthane puisse être stocké et acheminé aux postes de ravitaillement en GNC partout au continent. Le GNR se vend déjà comme un combustible de GNC ou de GNL et est utilisé dans le transport, et les crédits de carbone associés se négocient activement, ce qui permet aux parties reliées de tirer avantage de la valeur pécuniaire s’y rattachant.

Le marché américain des biogaz est dans ses premières étapes de développement. Les mandats de réglementation et les incitatifs font l’objet d’une évaluation annuelle et d’une mise à jour afin de tenir compte des avancées technologiques, de la conjoncture économique ainsi que de la production et de la demande réelles. Au Canada, l’engagement du gouvernement d’offrir des crédits aux sociétés qui se

spécialisent dans les énergies propres, y compris les crédits pour la purification des biogaz, et la publication par le gouvernement canadien de la Norme sur le combustible propre propulseront vraisemblablement la croissance du secteur des biogaz au Canada.

La valeur du GNR est principalement déterminée dans le cadre des programmes incitatifs liés à la norme sur le combustible renouvelable (la « RFS ») et à la LCFS; la valeur est en grande partie fondée sur la RFS. La Californie a fait savoir qu’elle a l’intention de prolonger son programme lié à la LCFS jusqu’en 2030; toutefois, il existe de l’incertitude quant aux cibles annuelles de combustible renouvelable aux termes du programme lié à la RFS à partir de 2022. Au Canada, les gouvernements fédéral et provinciaux veulent encourager la production du GNR, et la Colombie-Britannique, le Québec et l’Ontario sont des meneurs à cet égard. Bien que la RFS soit un incitatif du gouvernement fédéral américain, les producteurs canadiens de GNR peuvent également tirer avantage du programme grâce aux intermédiaires. La valeur actuelle du GNR se situe entre 9 $ et 30 $ le gigajoule (ou le m3) en raison d’une combinaison de ces facteurs. (Source : http://biogasassociation.ca/index.php/news and events/update single/484)

En Europe, la France et l’Italie jouent un rôle important dans l’aménagement d’installations de purification des biogaz et l’utilisation du GNR comme une source de combustibles à faible teneur en carbone. Les activités européennes sont régies par la directive européenne sur les sources d’énergie renouvelable qui obligent les pays membres de compter sur au moins 10 % de combustibles renouvelables dans l’ensemble des combustibles utilisés. En Europe, les prix du GNR varient d’un pays à l’autre, mais en France et en Italie, la valeur du GNR va de 25 $ le gigajoule à 50 $ le gigajoule (source : sites Web de GRDF et de SNAM).

Permettre l’expansion rapide des véhicules au gaz naturel (VGN) et infrastructure de ravitaillement à l’hydrogène

La recherche de la sécurité énergétique, de carburants plus économiques et écologiques, et d’une meilleure qualité de l’air fait en sorte que le gaz renouvelable est une autre source d’énergie intéressante pour la propulsion des véhicules à moteur. Le gaz naturel propulse environ 165 000 véhicules aux États-Unis, environ 1 million en Italie et environ 14 000 en France tandis qu’environ 27 millions de véhicules sont sur la route partout au monde (source : http://www.iangv.org/2016/12/ngv-statisticsupdated/). Les VGN, qui peuvent fonctionner au GNC, constituent un choix éclairé pour les parcs de véhicules à ravitaillement de carburant centralisé et à kilométrage élevé qui sont exploités dans une zone restreinte (les parcs exploités sur une base de retour au point de départ). Pour ce qui est des véhicules qui doivent franchir de longues distances, le gaz naturel liquéfié (« GNL ») est un bon choix. Parmi les avantages du gaz naturel comme carburant de transport, on dénombre sa disponibilité sur le plan national, un vaste réseau de distribution, son faible coût et le fait qu’il brûle sans résidu.

Selon le rapport de cheminement de la Fuel Cell & Hydrogen Energy Association, la versatilité de l’hydrogène en fait un élément clé du système d’énergie renouvelable, un vecteur énergétique qui peut être transporté et stocké et un combustible pour le secteur du transport et le chauffage des immeubles qui peut aussi être utilisé pour procurer chauffage et charge d’alimentation aux industries. L’hydrogène peut réduire les émissions de carbone et les émissions locales, accroître la sécurité énergétique et renforcer l’activité économique tout en appuyant la mise en place d’une production d’énergie renouvelable, comme l’énergie éolienne, solaire, nucléaire et hydro-électrique. (Source : http://www.fchea.org/us-hydrogen-study)

3. Privilégier la croissance durable pour un avenir durable

La croissance profitable pour un avenir durable est non seulement un motivateur clé pour la communauté financière mais aussi l’élément principal qui permet de recruter et de garder à son service des gens de grand talent. Xebec reconnaît qu’une entreprise prospère doit se doter d’employés fidèles, motivés et compétents dévoués à leur travail, au sein de leur environnement et auprès de leurs collègues. Les employés sont mobilisés lorsqu’ils reçoivent du soutien interpersonnel et organisationnel positif. Ils sont motivés lorsqu’ils savent qu’ils font une différence. Ils se sentent valorisés lorsque leur travail est rémunéré adéquatement. Les dirigeants doivent donc sans cesse se concentrer sur la croissance durable tout en faisant office de modèles par leur comportement conforme à l’éthique et leur engagement personnel dans le cadre des évaluations du rendement, des communications, de l’accompagnement et du développement des futurs dirigeants.

FACTEURS DE RISQUE

Facteurs de risque – internes

La capacité de Xebec à générer des produits et des profits de ses activités est sujette à certains risques et incertitudes. Ces risques et incertitudes précisés ci-après ne sont pas les seuls auxquels Xebec doit affronter. Des risques et incertitudes supplémentaires, y compris ceux que Xebec ne connaît pas encore ou ceux qui ne sont pas considérés comme importants à l’heure actuelle par la direction, peuvent également influencer de façon négative le maintien d’une entreprise viable. Un investissement dans notre entreprise comporte des risques, et le lecteur devrait prendre en considération les risques décrits ci-après ainsi que dans nos rapports de gestion annuels et trimestriels déposés publiquement dans SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Liquidité

Les états financiers consolidés ont été établis sur une base de continuité d’exploitation, laquelle prévoit que la Société sera en mesure de réaliser ses actifs et d’acquitter ses dettes dans le cours normal de ses activités. La Société a réalisé une perte d’exploitation de 29,2 millions de dollars, a eu des sorties de trésorerie découlant de ses activités d’exploitation de 26,8 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et a clôturé l’exercice avec une trésorerie et une encaisse affectée de 168,6 millions de dollars, un fonds de roulement positif de 171,2 millions de dollars et avait accès à des facilités de crédit totalisant 3,6 millions de dollars, dont une tranche de 1,0 million de dollars a été utilisée. Au cours de l’exercice, la direction a entrepris diverses initiatives et a mis au point un plan pour gérer ses risques d’exploitation et de liquidités compte tenu de la conjoncture économique. De plus, la direction est à la recherche d’autres sources de financement pour ses activités. La Société a établi un budget pour 2021 en utilisant des hypothèses que la direction estime raisonnables. L’atteinte des résultats budgétés repose sur l’augmentation du chiffre d’affaires au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Chine, la livraison des ventes et des contrats suivant les échéanciers, la réalisation de la marge brute d’exploitation attendue et le contrôle des frais généraux et d’administration.

Ainsi, la Société fait face à des incertitudes qui pourraient avoir un impact sur les liquidités et les résultats d’exploitation futurs. La baisse des investissements dans les projets de biogaz reflétant la faiblesse du marché, les répercussions défavorables de la COVID-19, les fluctuations des taux de change et l’atteinte des objectifs du plan d’activités de la Société comme il est mentionné dans le paragraphe précédent, qui comprend le développement d’un nouveau secteur d’activités, sont tous des facteurs qui préoccupent l’entreprise. Même si la direction croit que les plans d’action élaborés pourront limiter les risques liés aux

activités et aux liquidités, rien ne peut nous assurer qu’elle sera en mesure de mener à bien ces plans et de maintenir les liquidités nécessaires dans le cas où les événements ou les conditions ne seraient pas conformes à ses attentes, à ses prévisions budgétaires principales pour 2021 et à ses plans d’action. Pour ces motifs, la Société pourrait avoir besoin de fonds externes supplémentaires, et rien ne garantit que ce soit fructueux. Il se peut que les modifications à venir des conditions des marchés financiers empêchent que ces fonds soient disponibles au moment opportun ou à un coût acceptable. La Société ne peut pas prédire les effets éventuels, s’il y en a, de ces incertitudes et des rajustements possibles à la valeur comptable des actifs et des passifs qui seraient nécessaires, si la Société venait à manquer de liquidités. De tels rajustements pourraient être relativement importants.

Nous ne pouvons avoir la certitude que Xebec sera éventuellement une entreprise profitable. Les résultats d’exploitation de Xebec peuvent varier d’un trimestre à l’autre selon de nombreux facteurs, y compris :

l’introduction et l’acceptation par le marché de nouveaux produits, de nouvelles technologies et de nouvelles variantes de technologies et de produits existants;
les activités de nos concurrents;
notre capacité à surveiller nos dépenses;
les variations dans la séquence des commandes et des livraisons subséquentes;
la durée des processus d’approbation ou des tests de marché de nos clients;
des changements dans notre diversité de produits et de technologies;
les variations de dépenses en capital;
les délais imprévisibles ou inévitables inhérents aux projets de clients à grande échelle;
des taux d’intérêt plus élevés;
la conjoncture économique générale.

Une variation du taux et le moment de la conversion de nos prévisions de vente en produits pourraient nous mener à mal planifier ou à établir un budget erroné, et ces variations pourraient avoir un effet négatif sur notre bilan financier. Les retards, la réduction du montant ou l’annulation des achats des clients pourraient avoir un impact négatif sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. À la lumière de ce qui précède, la comparaison de nos résultats d’exploitation trimestriels n’est pas nécessairement significative et nous ne devrions pas y avoir recours pour obtenir des prévisions du rendement futur ou des résultats d’exploitation annuels. Les baisses de revenus ou de résultats nets d’un trimestre à l’autre ou notre incapacité à atteindre les objectifs de rendement trimestriels par action pourraient faire baisser la valeur marchande de nos actions ordinaires ou avoir un effet négatif sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous pourrions être incapables de réunir des capitaux additionnels.

La réalisation de notre plan stratégique et notre viabilité commerciale risquent d’être compromises si nous ne sommes pas en mesure de réunir des capitaux additionnels pour financer nos plans de commercialisation, le fonds de roulement, les projets de recherche et développement, les ventes, les activités de commercialisation et de mise en valeur de produits ainsi que d’autres occasions commerciales. Nous essayons d’atténuer ce risque en générant des fonds de diverses sources, y compris : la vente de nos produits commerciaux, la vente de nos actifs non essentiels, y compris des investissements à long terme, le financement offert par des agences gouvernementales, des partenaires industriels et

commerciaux, et l’émission d’actions ou de titres d’emprunt sur les marchés publics ou des investissements offerts par des investisseurs stratégiques. De plus, nous essayons de maintenir des réserves de trésorerie et des investissements à court terme et cherchons à obtenir des engagements de financement avant d’entreprendre des initiatives relutives importantes. Rien ne garantit que nous serons en mesure de réunir des capitaux additionnels requis pour poursuivre nos programmes de commercialisation ni si nous pouvons le faire à des conditions que nous estimons satisfaisantes.

Compte tenu de la nature des marchés de l’entreprise, les produits futurs de Xebec reposent sur un nombre limité de clients

À ce jour, la majorité des sources de revenus de Xebec repose sur un petit nombre de clients. À mesure que le commerce de purification des gaz de Xebec prospère, la Société prévoit que ses produits des activités ordinaires proviendront d’un grand nombre de clients différents. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les ventes aux cinq principaux clients auront compté pour environ 43 % des produits totaux de Xebec. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les ventes aux cinq clients principaux auront compté pour environ 40 % des produits totaux de Xebec. La perte ou la réduction des bons de commande ou d’éventuels bons de commandes de ces cinq principaux clients peut avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. De plus, le fait que l’un des clients de la Société n’est pas en mesure de respecter ses engagements envers Xebec peut avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Intégration des activités de HyGear et d’Inmatec

Même si Xebec estime pouvoir réussir à intégrer les activités de HyGear à celles de Xebec, ainsi que les activités relatives à l’acquisition d’Inmatec, rien ne garantit que ce sera le cas. Xebec pourrait rencontrer des obstacles dans l’exécution de sa stratégie d’intégration. L’intégration pourrait aussi détourner l’attention de la direction et les ressources d’autres occasions stratégiques et questions opérationnelles.

Plus précisément, l’intégration et la gestion de Xebec et de HyGear après leur regroupement sont exposées à de nombreux risques capables de nuire à la croissance et à la rentabilité de la Société, notamment : i) le risque que la direction soit incapable de gérer avec succès les activités de HyGear; ii) le risque que les systèmes opérationnels, financiers et administratifs de Xebec soient incompatibles avec les systèmes de HyGear ou que Xebec soit incapable d’intégrer et de gérer efficacement ceux de HyGear; iii) le risque que l’acquisition de HyGear nécessite des ressources financières qui seraient sinon affectées au développement d’autres aspects de l’entreprise de Xebec; iv) le risque que l’intégration perturbe les activités courantes de Xebec et de HyGear ainsi que leurs relations avec les clients et les employés; v) le risque que HyGear n’obtienne pas les consentements requis par les conventions conclues avec des tiers; vi) le risque que l’intégration entraîne des problèmes d’exploitation, des frais, des charges, des passifs, notamment la perte de contrats et de clients; et vii) le risque que des membres de la direction ou des employés clés de Xebec et de HyGear ne demeurent pas en poste ou partent après l’acquisition de HyGear, ce qui pourrait avoir de lourdes conséquences sur les activités de la société issue du regroupement, surtout s’il s’agit de départs d’employés ou de dirigeants qui occupent des postes exigeant des connaissances techniques et opérationnelles considérables et qu’il est difficile de pourvoir. Pour assurer la réussite de l’intégration de HyGear, les employés de Xebec et de HyGear devront travailler en collaborer, ce qu’ils ne parviendront peut-être pas à faire, auquel cas les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société pourraient s’en ressentir. L’acquisition d’Inmatec est assujettie à des risques essentiellement similaires.

La performance financière future de Xebec dépend en partie de sa capacité d’intégrer efficacement les activités de l’entreprise acquise à ses activités existantes et de réaliser les économies et autres synergies escomptées. L’incapacité de la Société de déceler et de corriger les faiblesses opérationnelles ou financières de l’entreprise acquise ou de réaliser les économies projetées pourrait avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. L’omission de la Société d’étendre ses systèmes et contrôles opérationnels ou d’intégrer le personnel approprié au même rythme que sa croissance pourrait aussi nuire à ses résultats d’exploitation.

Possibilité de non-matérialisation des avantages escomptés de l’acquisition de HyGear et de l’acquisition d’Inmatec

Xebec est d’avis que l’acquisition de HyGear lui fournira certains avantages. La matérialisation de ces avantages dépendra en partie de la rapidité et de l’efficacité avec lesquelles la Société réussira à regrouper les fonctions et à intégrer les activités, les procédures et les employés. Il faudra aussi que Xebec réussisse à mettre à profit les occasions que le regroupement des activités de HyGear avec les siennes lui procurera. Divers facteurs, notamment les facteurs de risque exposés dans la présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par renvoi, pourraient empêcher ou retarder la concrétisation des avantages escomptés de l’acquisition de HyGear. Par ailleurs, même si Xebec réussit à intégrer les activités et l’exploitation de HyGear, tous les avantages que la Société prévoit actuellement tirer de cette intégration pourraient ne pas se concrétiser ou ne pas se concrétiser en temps voulu. En outre, même si la Société prévoit engager certaines dépenses, il est difficile de les estimer avec précision et ces dépenses pourraient dépasser les estimations actuelles. Par conséquent, les avantages tirés de l’acquisition de HyGear risquent d’être annulés par des frais imprévus ou des retards dans l’intégration de HyGear, ce qui pourrait rendre inexactes les hypothèses financières et opérationnelles de la Société concernant l’acquisition de HyGear. De plus, Xebec est d’avis que l’acquisition d’Inmatec est assujettie essentiellement aux mêmes risques et hypothèses.

Possibilité de non-réalisation de la totalité des synergies de coûts prévues

Même si la direction prévoit réaliser des synergies de coûts à l’intérieur d’un certain délai après l’acquisition de HyGear et l’acquisition d’Inmatec, rien ne garantit que la Société y parviendra ou qu’elle y parviendra à l’intérieur d’un certain délai. En outre, les frais nécessaires à la réalisation des synergies et les facteurs sous-jacents à ces synergies pourraient différer sensiblement des estimations de la direction, si bien que Xebec ne peut pas garantir aux investisseurs quelle sera l’étendue des synergies de coûts qu’elle pourrait réaliser.

Coûts ou passifs potentiels associés à l’acquisition non déclarés

Depuis l’acquisition de HyGear, la Société est responsable de la plupart des passifs de HyGear. Bien que la Société ait mené ce qu’elle considère comme un examen prudent à l’occasion de l’acquisition de HyGear, il est possible qu’elle n’ait pas découvert certains passifs ou éventualités, ou qu’elle n’ait pas été en mesure de les évaluer dans le cadre de la vérification diligente qu’elle a réalisée avant de conclure la convention d’achat. Or, ces passifs et éventualités pourraient avoir un effet défavorable important sur ses activités et sa situation financière. Seuls certains de ces événements pourraient autoriser Xebec à réclamer une indemnisation en vertu de la convention d’achat, indemnisation qui pourrait de toute manière s’avérer insuffisante.

En lien avec l’acquisition, la Société a souscrit la police d’assurance dont la couverture est d’au plus 20 000 000 € (31 060 000 $). Cette police d’assurance prévoit cependant certaines exclusions et limites. De plus, il pourrait arriver que l’assureur choisisse de limiter la couverture ou de refuser d’indemniser la Société dans certaines circonstances ou que la couverture d’assurance soit insuffisante ou ne soit pas applicable. L’existence de passifs non déclarés et l’incapacité de la Société de se faire indemniser par le vendeur ou par l’assureur pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société.

La découverte de passifs considérables ou l’incapacité de se faire pleinement indemniser de tels passifs pourraient avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière, les perspectives et/ou les résultats d’exploitation de la Société.

L’acquisition d’Inmatec est assujettie essentiellement aux mêmes risques.

Information fournie par HyGear

Certains renseignements sur HyGear contenus dans la présente notice annuelle ont été fournis à la Société par HyGear à l’occasion de la vérification diligente menée pour les besoins de l’acquisition de HyGear ou ont été rendus publics par HyGear. Même si après avoir effectué une vérification diligente qu’elle estime prudente, la Société est d’avis que ces renseignements sont exacts à tous égards importants, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur exactitude et à leur exhaustivité. Bien que la Société n’ait aucune raison de croire que les renseignements sur HyGear contenus dans le présent prospectus simplifié sont trompeurs, faux ou incomplets, l’inclusion dans la présente notice annuelle de renseignements obtenus de tiers comporte des risques et des incertitudes, notamment en ce qui concerne des faits ou des circonstances dont la Société n’est pas au courant et qui pourraient faire en sorte que ces renseignements ne sont pas exhaustifs ou exacts

Xebec vend ses produits à un nombre limité de clients et certains d’entre eux éprouvent peut-être des difficultés financières, ce qui peut mener à des créances irrécouvrables pour Xebec

Xebec vend ses produits à des clients de stabilité financière variable qui sont situés dans des régions différentes. Certains de ces clients, en particulier les petites entreprises possédant des ressources financières limitées, peuvent éprouver des difficultés à régler leurs factures le moment venu. L’entreprise atténue ce risque grâce aux modalités de ses contrats standards pour d’importantes ventes d’équipement, qui stipulent que le client doit payer la majorité de la valeur de son contrat avant que la commande ne soit livrée. Pourtant, il se peut que des clients de Xebec fassent défaut de paiement sur certaines sommes dues.

Il se peut que nous ayons de la difficulté à gérer une expansion des produits plus rapide que prévu

Au fur et à mesure que nous lançons des produits, il se peut que les ventes dépassent nos attentes. Pendant des périodes d’expansion plus fortes que prévu, il est possible que nous ayons de la difficulté à élargir l’étendue de nos activités afin de répondre à la demande croissante. De plus, il se peut que nous devions nous fier davantage à nos partenaires et fournisseurs stratégiques, dont certains peuvent ne pas être en mesure de respecter nos exigences de production quant à l’échéancier, à la quantité, à la qualité ou aux coûts. Les difficultés liées à la gestion efficace des budgets, des prévisions et d’autres questions de contrôle de procédés qui découlent d’une expansion rapide peuvent avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos perspectives, nos résultats d’exploitation ou notre situation financière.

Nouveaux produits et avancées technologiques

Les marchés pour les produits, les technologies et les services qu’offre Xebec évoluent rapidement du point de vue technologique et des standards du secteur, et de nouveaux produits sont fréquemment commercialisés. Les produits de Xebec intègrent une technologie complexe et ils sont conçus de manière à être compatibles avec les standards actuels et futurs du secteur; l’entreprise investit énormément de ressources dans le développement de produits destinés à son marché. Le succès de Xebec continue de reposer sur l’acceptation de ses produits, technologies et services existants par le marché, sur son habileté à les améliorer et sur sa capacité à mettre sur le marché de nouveaux produits et services et de nouvelles technologies pour satisfaire les besoins changeants des clients. Les retards dans le développement ou l’amélioration de nouveaux produits ou les tentatives ratées de gagner la reconnaissance du marché à l’égard de ses produits, technologies, services ou améliorations pourraient porter préjudice à l’entreprise, à sa situation financière et à ses résultats d’exploitation.

Les activités de nos coentreprises et de nos coentrepreneurs pourraient avoir une incidence défavorable sur nous

Nous exerçons certaines de nos activités par l’intermédiaire de coentreprises aux termes d’ententes contractuelles en vertu desquelles nous partageons l’ensemble ou une partie des responsabilités de gestion avec un ou plusieurs partenaires. Les activités en coentreprise comportent une panoplie de risques, notamment ceux liés : 1) au non-respect par nos coentrepreneurs de leurs obligations contractuelles; 2) aux objectifs stratégiques des coentrepreneurs qui pourraient différer des nôtres; 3) aux conflits potentiels entre nous et nos coentrepreneurs qui pourraient entraîner des retards dans la prise des décisions; et 4) aux difficultés et aux limites supplémentaires relatives à la mise en œuvre en totalité ou en partie de nos politiques opérationnelles, de notre code de conduite et de nos contrôles, ou pour contrôler la conformité légale et réglementaire au sein des coentreprises. Les employés ou les mandataires de nos coentreprises ou de nos coentrepreneurs pourraient prendre des mesures qui entraîneraient une violation de la loi, notamment des lois fiscales, des lois douanières, des lois environnementales, des lois du travail, des lois et règlements sur les permis, des lois industrielles ou des lois internationales de lutte contre la corruption, y compris les lois canadiennes de lutte contre la corruption et la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger ( Foreign Corrupt Practices Act ). La probabilité que de tels événements se produisent et les incidences qu’ils pourraient avoir sur nous varient en fonction de chaque entente de coentreprise; cependant, la survenance de l’un de ces risques pourrait avoir des répercussions défavorables sur nos activités, notre rentabilité et notre réputation.

Il est possible que nous ne réalisions pas les bénéfices escomptés des coentreprises, des investissements ou des acquisitions

Nos coentreprises, et toute coentreprise future, nos investissements ou nos acquisitions pourraient nous exposer à certaines responsabilités, notamment des responsabilités que nous n’avons pas identifiées ou que nous ne sommes pas en mesure d’identifier au cours du processus d’investissement ou d’acquisition. En outre, les coentreprises et les acquisitions entraînent souvent des difficultés d’intégration et, le cas échéant, ces difficultés pourraient nuire à nos résultats. Nous avons toujours cherché, et nous pourrions continuer de chercher, à développer nos activités par des acquisitions, des investissements et/ou des coentreprises. De telles opérations dépendront en partie de la capacité de la direction d’identifier, d’acquérir et de mettre en valeur des cibles d’acquisition adéquates dans de nouveaux marchés et des marchés existants. Dans certaines circonstances, il se peut qu’il n’y ait pas de cibles d’acquisition acceptables. Les acquisitions, en particulier, comportent certains risques, y compris : i) la possibilité que nous, à titre de propriétaire remplaçant, engagions notre responsabilité sur le plan légal et financier à

l’égard des obligations de propriétaires précédents; ii) la possibilité que nous puissions payer pour l’entreprise acquise ou les biens acquis une somme supérieure à leur valeur; iii) les frais supplémentaires liés à la réalisation d’une acquisition et à l’amortissement des biens incorporels qui ont été acquis; iv) la difficulté d’intégrer les activités et le personnel d’une entreprise acquise; v) le défi que représente la mise en place de normes, de contrôles, de procédures et de politiques uniformes à l’échelle d’une entreprise acquise; vi) l’incapacité d’intégrer, de former, de conserver et de motiver des membres du personnel clés d’une entreprise acquise; et vii) l’interruption éventuelle des activités courantes de notre Société et le fait que l’attention de la direction soit détournée des activités quotidiennes. Ces risques et ces difficultés, s’ils se concrétisent, pourraient nuire aux activités courantes de notre Société, mobiliser l’attention de la direction, entraîner la perte de personnel clé, accroître les dépenses et avoir autrement une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et le rendement financier de la société.

Les réclamations au titre de la garantie peuvent diminuer nos marges

Il existe un risque que la provision pour garantie comprise dans les coûts incorporables ne soit pas suffisante, et il se peut que nous comptabilisions des dépenses additionnelles, y compris celles liées aux poursuites, en raison des réclamations au titre de la garantie qui sont supérieures à nos attentes. Ces réclamations au titre de la garantie peuvent entraîner une nouvelle conception, une nouvelle spécification, une modification de nos processus de fabrication et/ou un rappel qui visent nos produits, ce qui peut avoir une incidence défavorable sur nos finances et nos ventes actuelles ou futures. Bien que nous essayions d’atténuer ces risques grâce à nos initiatives en matière de vente et de commercialisation ainsi qu’à notre développement de produits, au contrôle de la qualité et aux programmes de soutien et de service, rien ne garantit que ces initiatives et programmes sont adéquats ou que la vente de nos produits commerciaux continuera de progresser et de contribuer financièrement au succès de l’entreprise. En l’absence même des réclamations au titre de la garantie, il est possible qu’un défaut de produit comme un défaut de fabrication ou un problème de sécurité puisse survenir, ce qui peut entraîner le rappel d’un produit qui, à son tour, peut avoir une incidence défavorable sur nos finances et nos ventes actuelles ou futures.

La stratégie de vente de Xebec repose sur l’établissement de relations solides avec de nombreux clients qui intégreront ses produits et technologies aux leurs

Outre un nombre limité de marchés précis, le succès de Xebec repose sur sa capacité de développer des relations avec des partenaires qui intégreront ses produits et technologies aux leurs. Son pouvoir de vendre ses produits et technologies à ses marchés cibles dépend énormément des ventes internationales, du réseau de distribution et de la qualité des services de ses partenaires. L’incapacité de tirer profit efficacement de ces ventes et des réseaux de distribution peuvent avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation.

Xebec doit composer avec les risques inhérents aux taux de change

La majeure partie des produits d’exploitation de Xebec sont en dollars canadiens, en dollars américains, en yuans chinois et en euros, tandis qu’une partie substantielle des frais d’exploitation est en dollars canadiens, en yuan chinois et en euros. Les gains et pertes relatifs aux taux de change sont compris dans les résultats d’exploitation. Un important recul du dollar américain, du yuan chinois ou des euros par rapport au dollar canadien pourrait nuire aux produits, à la marge bénéficiaire et aux autres résultats financiers. Xebec n’a pas conclu de contrat en devise étrangère pour se protéger contre les gains et les pertes inhérents aux fluctuations de la monnaie étrangère.

Xebec devra recruter, former et maintenir en poste des gestionnaires principaux et du personnel qualifié afin de faire prospérer l’entreprise

Le succès futur de Xebec reposera en grande partie sur sa capacité à recruter et à maintenir en poste du personnel expérimenté dans les domaines de la recherche et du développement, de l’ingénierie, de la production, de l’exploitation, des ventes et de la commercialisation, du service à la clientèle et de la gestion. Si Xebec n’arrive pas à attirer et à maintenir en poste ces employés qualifiés, son projet de croissance pourrait être compromis. La course aux employés qualifiés dans son secteur est intense; même si Xebec investit d’importantes ressources dans le recrutement, la formation et le maintien du personnel qualifié, les efforts de l’entreprise pourraient ne pas porter leurs fruits. Le succès de Xebec repose également sur la contribution continue de son personnel essentiel de gestion, de recherche, de développement de produits, d’ingénierie, de marketing et de production, et un grand nombre d’entre eux serait difficile à remplacer. Bien que Xebec ait signé des contrats de travail et des accords de confidentialité et de non-concurrence avec certains de ses employés clés, l’entreprise pourrait se trouver dans une fâcheuse position si l’un de ces employés n’était plus en mesure de rester à son embauche ou était réticent à rester en poste au sein de la Société. La perte d’employés clés au profit d’un concurrent et l’incapacité d’attirer et de maintenir des employés stratégiques expérimentés pourraient nuire à l’entreprise, à sa situation financière et aux résultats d’exploitation.

Xebec fait face à une importante concurrence de la part d’autres concepteurs et producteurs de systèmes de purification de gaz

Xebec est en concurrence avec plusieurs entreprises qui produisent des équipements traditionnels de purification du gaz et d’autres technologies rivales. Les nouvelles avancées dans la technologie peuvent nuire au développement ou à la vente de certains ou de tous les produits et technologies de Xebec; elles peuvent aussi les rendre non concurrentiels ou obsolètes. Les autres entreprises, dont certaines bénéficient peut-être de ressources plus substantielles que Xebec, s’affairent présentement au développement de produits et de technologies semblables et qui font concurrence à de nombreux produits et technologies de Xebec. Ses concurrents sont de nombreuses entreprises situées à travers le monde, et certaines bénéficient peut-être d’un avantage par rapport à Xebec au chapitre des incitatifs gouvernementaux, de la main-d’œuvre, du coût des composantes et de la technologie. Chacun de ces concurrents possède le potentiel pour s’approprier la part des marchés cibles de Xebec, ce qui pourrait nuire à son positionnement dans le secteur. De nouveaux concurrents voient également le jour et des gammes entières de produits peuvent être menacées par de nouvelles technologies ou tendances du marché; la viabilité commerciale des gammes de produits de Xebec pourrait en être menacée. En outre, les clients de Xebec pourraient devenir des concurrents s’ils décidaient de développer et de produire leurs propres systèmes de purification des gaz. À mesure que les marchés des systèmes de purification du gaz progressent, d’autres grandes sociétés industrielles pourraient entrer dans l’arène et faire concurrence à Xebec. Ces grandes sociétés industrielles possèdent peut-être les ressources nécessaires en matière de recherche et développement, de production, de commercialisation et de vente pour fabriquer des systèmes de purification des gaz plus rapidement et efficacement que Xebec. L’entreprise pourrait être incapable d’être efficacement concurrentielle avec toutes ces entreprises rivales, ce qui pourrait nuire à ses activités, à sa situation financière et à ses résultats d’exploitation.

Risques liés à la protection de la technologie et du développement

On ne peut être certain que Xebec respectera le temps alloué pour le développement ou l’intégration, qu’elle garantira l’obtention de composantes à des prix raisonnables pour permettre l’offre de produits et de technologies à des prix concurrentiels ou qu’elle pourra continuer à augmenter et à améliorer la

fonctionnalité et les caractéristiques de ses technologies. Qui plus est, Xebec est tributaire de sa capacité à développer et à maintenir les caractéristiques exclusives de sa technologie, lorsque nécessaire et au besoin.

Les produits de Xebec intègrent des technologies et des logiciels complexes. Par conséquent, ils peuvent contenir des erreurs pouvant être détectées n’importe quand. De telles erreurs pourraient nuire de façon importante à la réputation de Xebec ou à celle de ses clients et partenaires, ce qui pourrait lui entraîner des demandes d’indemnisation, d’importants coûts ou amener les clients et les autres parties à annuler leur entente avec l’entreprise et ainsi porter atteinte à sa capacité de commercialiser et de vendre ses produits à l’avenir.

Risques liés à l’exécution des projets

Dans le cours normal de ses activités, Xebec peut faire l’objet de diverses poursuites, réclamations et actions en justice qui découlent de sa responsabilité contractuelle à l’égard de l’exécution des projets et auxquelles des sous-traitants, fournisseurs, employés et clients, entre autres, peuvent participer.

Xebec est tributaire de fournisseurs tiers pour le matériel et les composantes nécessaires à la fabrication de ses produits

Xebec compte sur des tiers fournisseurs pour son approvisionnement en matériaux et en composantes nécessaires à la conception de ses produits. Si un fournisseur ne peut approvisionner à temps Xebec en matériaux ou composantes, s’il ne peut fournir des matériaux ou des composantes qui satisfont les exigences de Xebec au chapitre de la qualité, de la quantité et du coût ou s’il lui est impossible d’obtenir des matériaux et des composantes de remplacement à temps ou selon des modalités qui conviennent à l’entreprise, il pourrait nuire à la capacité de production de Xebec. Dans la mesure où Xebec est incapable de développer et de breveter sa propre technologie et ses propres procédés de fabrication, et dans la mesure où ces procédés, que ses fournisseurs utilisent pour fabriquer les matériaux et les composantes, sont exclusifs, il pourrait être impossible pour Xebec de trouver des matériaux et des composantes semblables chez d’autres fournisseurs; cette situation pourrait nuire à sa capacité de fabriquer des produits possédant une viabilité commerciale. De plus, Xebec confie régulièrement certains aspects de la fabrication de ses produits à des sous-traitants, si bien qu’une augmentation importante du prix des services fournis par ces sous-traitants ou des retards de livraison de leur part pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de Xebec.

Xebec est soumise à de nombreuses réglementations gouvernementales

Xebec est soumise à de nombreuses lois et réglementations fédérales, provinciales, étatiques, locales et internationales relatives notamment à l’environnement, à la santé et à la sécurité, au contrôle des exportations, au taux de change, au travail et à l’emploi et à l’imposition au Canada, aux États-Unis, en Europe, en Chine et à Singapour. Ces lois et réglementations sont complexes, fréquemment modifiées et elles ont tendance à devenir plus strictes avec le temps. Un manquement à ces lois et réglementations peut entraîner toutes sortes de mesures de coercition d’ordre administratif, civil et criminel, y compris envisager des amendes, l’imposition de mesures correctives et le dépôt d’injonctions pour permettre une observance future. De temps en temps, dans le cadre des activités de Xebec, notamment les nouvelles activités, la Société peut être soumise à des vérifications de conformité de la part d’organismes de réglementation dans les nombreux pays où elle mène ses activités.

Des changements des politiques de réglementation et des politiques environnementales pourraient avoir une incidence négative sur le marché pour nos produits

Nous bénéficions actuellement et pourrions bénéficier ultérieurement de certaines politiques et de certains mandats et règlements environnementaux des gouvernements de partout au monde, plus particulièrement aux États-Unis et en Europe. Des exemples de telles réglementations comprennent celles qui offrent des incitatifs économiques, des subventions, des crédits d’impôt et d’autres avantages aux acquéreurs de combustibles à faibles émissions et/ou de combustibles renouvelables. Rien ne garantit que ces politiques, mandats et règlements seront maintenus. Les participants actuels du secteur d’activité ayant un intérêt direct dans l’essence et le diésel, dont plusieurs disposent de ressources beaucoup plus importantes que nous, peuvent investir beaucoup de temps et d’argent dans un effort visant à influer sur la réglementation environnementale de façon à retarder ou à annuler les exigences visant les normes régissant les combustibles à faibles émissions. L’annulation de ces exigences ou l’assouplissement des exigences actuelles pourrait avoir une incidence importante sur notre position concurrentielle.

Le gaz naturel, l’hydrogène et les produits qui utilisent ces gaz comportent des risques inhérents à la sécurité et à l’environnement qui pourraient mettre en cause notre responsabilité de façon importante

Le gaz naturel et l’hydrogène sont des gaz inflammables et sont des produits potentiellement dangereux. Nos activités, y compris nos processus de recherche et de développement et de fabrication, sont soumises à tous les risques et dangers inhérents au gaz naturel et à l’hydrogène et aux produits qui utilisent ces gaz, y compris les défauts, dysfonctionnements et pannes d’équipement ainsi que les catastrophes naturelles, qui pourraient entraîner des flux incontrôlables de gaz naturel, des incendies, des explosions et d’autres dommages. Bien que nous estimions que nos procédures d’utilisation, de manipulation, de stockage et d’élimination du gaz naturel, de l’hydrogène et d’autres matières dangereuses sont conformes aux normes prescrites par la loi, nous ne pouvons pas éliminer complètement le risque de contamination ou de blessure résultant du gaz naturel, de l’hydrogène et d’autres matières dangereuses et notre responsabilité pourrait être mise en cause en raison de cette contamination ou de telles blessures. En cas d’accident, nous pourrions être tenus responsables de dommages ou pénalisés par des amendes, et la responsabilité pourrait dépasser notre couverture d’assurance et autres ressources, auquel cas Xebec pourrait encourir des coûts importants qui pourraient avoir une incidence négative important sur sa situation financière.

Risque d’assurance

Les activités de Xebec sont assujetties aux risques inhérents aux secteurs de l’air comprimé et de la purification des gaz. La Société souscrit à une assurance pour un montant qu’elle considère approprié dans les circonstances et qui est conforme aux normes du secteur. Xebec pourrait s’exposer à des réclamations en responsabilité à l’égard de certains risques contre lesquels elle n’est pas en mesure de souscrire une assurance, si elle choisissait de ne pas en souscrire une en raison de primes élevées ou pour d’autres raisons, ou si elle subissait des dommages qui dépassent la protection maximale offerte par les polices d’assurance. De telles réclamations en responsabilité pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de Xebec.

Facilités de crédit

Les facilités de crédit et les ententes de financement de Xebec arrivent à échéance à diverses dates. Rien ne garantit que ces facilités de crédit et ententes de financement seront renouvelées ou refinancées, et, si elles le sont, rien ne garantit que les modalités du renouvellement ou du refinancement seront aussi

avantageuses pour Xebec. Si la Société était incapable de renouveler ses facilités de crédit ou de se refinancer, ou si les conditions de ce renouvellement ou de ce refinancement, selon le cas, étaient substantiellement moins favorables pour Xebec que celles présentement en vigueur, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la capacité de la Société de poursuivre ses activités. Les facilités de crédit et les ententes de financement actuelles de Xebec lui imposent des clauses restrictives et des obligations. Si la Société ne parvient pas à respecter ces clauses restrictives et ces obligations, il existe un risque que cela constitue un défaut aux termes de ces prêts, ce qui pourrait mener les prêteurs à réaliser leurs garanties et ainsi faire perdre aux actionnaires une partie ou la totalité de leur investissement.

Responsabilité du fait des produits

Toute difficulté relative à la conception, au rendement ou à la fiabilité d’un produit pourrait entraîner la perte de ventes, des retards dans l’acceptation par les clients des produits de Xebec et des poursuites susceptibles de nuire à la réputation de la Société sur le marché. Les produits de Xebec ne sont pas exempts de défauts. Des défauts ou des problèmes de fonctionnement non décelés pourraient être découverts ultérieurement. Xebec pourrait être incapable de mener à terme avec succès et en temps opportun le développement de produits prévus ou futurs ou de corriger adéquatement les défauts de produits, ce qui pourrait nuire à ses activités et à ses perspectives. De plus, ces défauts pourraient exposer Xebec à des réclamations en responsabilité du fait du produit, que son assurance responsabilité de produits ne suffira peut-être pas à couvrir. Toute difficulté touchant la conception, le rendement et la fiabilité des produits ou toute réclamation en responsabilité du fait du produit pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de Xebec.

Nos essais de production, nos activités de lancement commercial et nos essais sur le terrain limités pourraient se heurter à des problèmes

Nous effectuons des essais de production et des tests sur le terrain limités pour bon nombre de nos produits dans le cadre de notre cycle de développement de produits, et nous cherchons à augmenter nos capacités de production. Ces essais, ces activités de préparation à la production et ces tests sur le terrain peuvent se heurter à des problèmes et subir des retards pour plusieurs raisons, notamment l’échec de notre technologie, l’échec des technologies de tiers, notre incapacité de combiner adéquatement ces technologies, et notre incapacité d’assurer la maintenance et l’entretien adéquats des prototypes d’essai. Certains de ces problèmes et retards potentiels sont indépendants de notre volonté. Tout problème, réel ou supposé, à l’égard de nos essais de production et sur le terrain limités pourrait nuire à notre réputation et à celle de nos produits et retarder leur lancement commercial.

Facteurs de risque – externes

Les marchés de Xebec sont vulnérables aux risques de récession

Une récession mondiale pourrait entraîner la perte ou le report de commandes puisqu’il est possible que de nombreux clients actuels et potentiels de la Société coupent dans les dépenses en capital envisagées, en réaction à l’incertitude économique et à l’accès limité au financement de leurs projets. Les commandes pourraient ainsi être moins nombreuses que prévu et cette situation nuirait à la capacité de croissance de l’entreprise. Toute baisse des ventes aurait un effet défavorable sur les flux de trésorerie et sur les autres résultats financiers de Xebec. Les incidences pourraient varier d’un marché et d’une région à l’autre, rendant ardue la prévision des conséquences probables.

Des facteurs économiques défavorables prolongés et la COVID-19 pourraient nuire à nos activités

Des facteurs économiques mondiaux échappant à notre contrôle, tels que des facteurs économiques défavorables prolongés et d’envergure, un accès plus restreint aux marchés du crédit, l’état actuel des marchés de l’énergie et le faible écart de prix des combustibles, y compris les effets liés à la décision de l’Arabie saoudite de réduire le prix de son pétrole et d’augmenter sa production, des pandémies ou d’autres épidémies de maladies ou de virus, comme la souche de coronavirus connue sous le nom de COVID-19, ou encore d’autres grandes questions économiques, peuvent avoir un effet défavorable sur les marchés des capitaux ou le marché de nos produits en plus de réduire la demande pour nos produits du fait que les partenaires et les clients potentiels reportent leurs projets. Les prix du gaz naturel et du pétrole devraient rester volatils dans un avenir rapproché en raison des incertitudes liées au marché concernant l’offre et la demande de cette matière première, et ce, en raison de l’état actuel des économies mondiales, des infrastructures énergétiques et d’autres facteurs, notamment les répercussions découlant de la COVID-19.

La propagation de la COVID-19 dans le monde entier et les réactions des autorités gouvernementales et des entreprises, notamment par des fermetures obligatoires ou volontaires, peuvent entraîner un ralentissement général de l’économie et ont provoqué des perturbations au niveau de notre maind’œuvre et de nos installations, de nos clients, de nos ventes et de nos opérations ainsi que de notre chaîne d’approvisionnement. Nos créances douteuses pourraient augmenter, nos revenus et nos ressources de trésorerie pourraient pâtir, et il est possible que nous ayons à aider des clients potentiels à obtenir des financements ou des incitatifs gouvernementaux pour leur permettre de financer leurs achats de nos produits. Toute suspension temporaire de la production dans les installations de Xebec en conséquence directe de la COVID-19 ou toute suspension requise de l’un de ses fournisseurs, de ses partenaires ou de ses clients pourrait nuire considérablement à Xebec.

Volatilité des prix du pétrole et du gaz naturel

L’achat d’un système de Xebec représente un important coût en capital potentiel pour les clients actuels et potentiels de la Société, et leur capacité à investir dans un produit de Xebec dépend de certains des mêmes facteurs que ceux qui touchent le secteur de l’énergie. Les résultats d’exploitation et la situation financière des clients actuels et potentiels de Xebec dépendent des prix qu’ils touchent pour le pétrole, le gaz naturel et le GNR. Les prix du pétrole et du gaz naturel ont fluctué grandement ces dernières années; ils sont établis par l’offre et la demande locale et mondiale, notamment les mesures prises par l’Organisation des pays exportateurs de pétrole, les conditions météorologiques, le taux de change du dollar américain, le coût du transport, la concurrence, la conjoncture économique générale ainsi que la situation des autres régions productrices de pétrole. Ces facteurs sont hors du contrôle de Xebec. Toute baisse significative des prix du pétrole et du gaz naturel pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les dépenses en biens d’investissement neufs et en développement de nouvelles technologies des clients actuels et potentiels de Xebec et la capacité de ceux-ci d’acheter des produits de Xebec. De plus, si le prix du gaz naturel devait baisser à un niveau qui rendrait sa production non rentable, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les perspectives d’avenir de la Société.

Activités à l’étranger (risques liés aux activités commerciales sur les marchés internationaux)

Xebec tire de ses ventes à l’échelle internationale la majeure partie de ses produits d’exploitation. Il existe un certain nombre de risques inhérents aux activités commerciales internationales de Xebec, y compris les risques liés aux aspects suivants : les politiques gouvernementales sur l’importation et l’exportation

de produits et services et les autres exigences réglementaires, les droits de douane et les autres barrières commerciales, les coûts et les risques liés à la localisation des produits et des sous-traitants dans des pays étrangers, les coûts et les risques liés à l’utilisation de mandataires étrangers, les risques de crédit plus élevés, les incidences fiscales potentiellement défavorables, les limites applicables au rapatriement des bénéfices, les difficultés associées au respect de diverses lois étrangères, ainsi que les risques liés au paiement moins rapide des factures, aux nationalisations et à l’instabilité sociale, politique, économique ainsi qu’à l’instabilité de la main-d’œuvre. Les sociétés pétrolières d’État situées dans certains des pays où Xebec exerce des activités ont adopté des politiques ou sont assujetties à des politiques gouvernementales qui privilégient l’achat de biens et de services auprès de sociétés dans lesquelles des citoyens du pays ont une participation majoritaire.

En raison de ces politiques, Xebec peut s’appuyer sur des ententes conclues avec des citoyens de ces pays. En outre, des facteurs politiques peuvent nuire aux relations commerciales de Xebec avec les sociétés pétrolières d’État. L’absence de système juridique bien développé dans certains pays où Xebec exerce ses activités l’expose à des risques supplémentaires. Bien que Xebec évalue la solvabilité de tous ses nouveaux clients, qu’elle vérifie en permanence leur situation financière et qu’elle souscrive une assurance-comptes clients, les risques de crédit associés aux ventes à l’étranger demeurent plus élevés que ceux associés aux ventes à l’échelle nationale. Il peut en résulter des problèmes et des obligations pour lesquels Xebec pourrait devoir engager des coûts supplémentaires. Rien ne garantit que ces risques n’auront pas d’incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de Xebec. Les risques inhérents à la mise sur pied de nouvelles entreprises commerciales sur des marchés internationaux où Xebec n’a jamais exercé d’activités, particulièrement sur les marchés où les coutumes locales, les lois et les procédures commerciales présentent des défis particuliers, pourraient empêcher Xebec de mener ces entreprises à bien ou d’éviter des pertes qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

En outre, Xebec pourrait étendre ses activités à des marchés internationaux qu’elle n’a pas encore approchés. Les risques liés à la mise en place de nouvelles entreprises commerciales, particulièrement sur les marchés internationaux où les coutumes, les lois et les procédures d’affaires locales posent des défis particuliers, peuvent nuire à la capacité de Xebec de connaître du succès dans ces nouvelles entreprises ou à sa capacité d’éviter des pertes qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Régions pouvant être sujettes à des risques plus élevés liés au respect des lois en matière de sanctions économiques

Le Bureau du contrôle des avoirs étrangers (« OFAC » ) du département du Trésor des États-Unis applique une série de lois qui imposent des sanctions économiques aux cibles hostiles dans le but de promouvoir davantage la politique étrangère et les objectifs en matière de sécurité nationale des États-Unis. Ces lois empêchent les personnes des États-Unis et, dans certains cas, les personnes non-américaines d’exercer des activités ou d’investir dans certains pays, ou de faire affaire avec des gouvernements, des entités ou des personnes de certains pays, sous réserve de sanctions économiques américaines. Le Moyen-Orient est un emplacement clé de risques où les noms des personnes et des entités exploitant des entreprises renommées en apparence peuvent être sur une liste de sanctions. Par conséquent, les activités de Xebec et des membres de son groupe peuvent les assujettir à un niveau élevé de contrôles en vertu des lois applicables en matière de sanctions. Si ces activités ou opérations, qu’elles soient importantes ou non, sont considérées comme passibles d’une sanction ou enfreignant d’autres contrôles du commerce, Xebec pourrait être assujettie à d’éventuelles amendes ou autres sanctions et au risque lié à la réputation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante.

Respect des lois anticorruption

Xebec est assujettie à diverses lois et à divers règlements relatifs à la corruption dans les territoires où elle exerce ses activités. Même si Xebec s’est dotée de procédures et de mesures de contrôle pour surveiller sa conformité interne et externe, si elle était reconnue coupable de violation de lois anticorruption (en raison de ses actes ou de son inadvertance ou en raison des actes ou de l’inadvertance d’autres personnes, notamment de mesures prises par ses mandataires), des sanctions civiles et criminelles ou d’autres sanctions pourraient lui être imposées et avoir une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

En outre, Xebec exerce des activités dans de nombreuses parties du monde qui ont connu un certain degré de corruption gouvernementale et, dans certaines circonstances, le strict respect des lois anticorruption pourrait entrer en conflit avec les coutumes et les pratiques locales. Il se peut que le programme de conformité et la surveillance interne de Xebec ne la protège pas toujours des actes malicieux ou des actes de négligence de ses employés ou de ses mandataires. La violation réelle ou alléguée de ces lois pourrait perturber les activités de Xebec et avoir une incidence défavorable importante sur son entreprise et ses activités. Xebec peut être désavantagée par rapport à ses concurrents dans la mesure où ceux-ci peuvent obtenir des contrats, des permis ou d’autres traitements préférentiels en versant des pots-de-vin à des fonctionnaires et à d’autres personnes en situation d’influence ou en ayant recours à d’autres méthodes qui sont interdites par les lois et règlements internationaux auxquels elle est assujettie. En outre, certains clients peuvent cesser de faire affaire avec Xebec si elle décidait de se passer des services de certains mandataires.

Nous sommes exposés aux risques de cyberattaques

Les systèmes informatiques de Xebec jouent un rôle important dans l’exploitation de son entreprise. Nous nous appuyons sur diverses technologies pour exploiter nos installations de production, interagir avec nos clients, nos fournisseurs et nos employés et rendre compte de nos activités. Une panne ou une défaillance des systèmes informatiques de Xebec ou l’échec de leur mise en œuvre et de leur intégration pourrait avoir des conséquences défavorables importantes sur la situation financière, l’exploitation, les ventes et la réputation de la Société et pourrait également porter préjudice aux activités de la Société. Les systèmes et réseaux informatiques de Xebec pourraient tomber en panne ou éprouver une défaillance pour diverses raisons, telles qu’une catastrophe naturelle, un incendie, des pannes de courant, du vandalisme ou des cyberattaques. Une telle panne ou une telle défaillance pourrait entraîner des interruptions des activités d’exploitation ou le détournement de données sensibles ou exclusives qui pourraient exposer Xebec à des sanctions civiles et pénales ou à des litiges ou qui pourraient avoir une incidence défavorable sur la réputation de la Société. Rien ne garantit que ces pannes ou ces détournements, et les répercussions qui en découlent, n’auront pas d’incidence défavorable sur les flux de trésorerie de la Société et n’auront pas d’effet défavorable important sur son entreprise, ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Bien qu’à ce jour, Xebec n’a subi aucune perte importante liée aux cyberrisques, rien ne garantit que nous ne subirons pas de telles pertes à l’avenir. Le risque et l’exposition de Xebec ne peuvent être entièrement atténués en raison de la nature de ces menaces. La direction des technologies de l’information de Xebec continue à développer et à améliorer les contrôles internes, les politiques et les procédures conçus pour protéger les systèmes, les serveurs, les ordinateurs, les logiciels, les données et les réseaux contre les attaques, les dommages ou l’utilisation non autorisée. Comme les cybermenaces continuent d’évoluer, la Société peut être amenée à dépenser des ressources supplémentaires pour continuer à modifier ou à améliorer les mesures de protection ou pour enquêter sur les failles de sécurité et y remédier.

Risques environnementaux

Au Canada, toutes les étapes des activités commerciales liées au pétrole et gaz naturel ainsi qu’au traitement des déchets organiques sont soumises à un ensemble de lois et de règlements au niveau fédéral, provincial et municipal, ainsi qu’à des conventions internationales (collectivement, la « législation environnementale » ). La législation environnementale impose, entre autres choses, des restrictions, des responsabilités et des obligations relativement à la production, la manipulation, l’entreposage, le transport, le traitement et l’élimination des substances et des déchets dangereux, ainsi qu’à l’égard des déversements et des émissions de diverses substances dans l’environnement. La législation environnementale requiert également que les puits, les installations et les autres biens en lien avec l’exploitation du pétrole et du gaz naturel soient exploités, entretenus, abandonnés et récupérés à la satisfaction des organismes de réglementation pertinents. D’autre part, certains types d’activités, notamment les projets d’exploration et de mise en valeur et les modifications importantes à certains projets existants, pourraient nécessiter le dépôt et l’approbation d’études d’impact environnemental. La conformité à la législation environnementale peut entraîner d’importantes dépenses, et le défaut de respecter ces lois pourrait se solder par l’imposition d’amendes, de pénalités et d’obligations de nettoyage et de dommages-intérêts. Aux termes de changements à la législation environnementale en raison, notamment des changements climatiques, les clients actuels et potentiels de Xebec pourraient être tenus de réduire leurs émissions dans l’air, ce qui les obligerait à engager des dépenses en immobilisations supplémentaires. D’autres changements à la législation environnementale pourraient être apportés et ainsi entraîner des normes et des contrôles plus stricts, des amendes plus élevées, une plus grande responsabilité et des dépenses en immobilisations et des coûts d’exploitation plus élevés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le pouvoir d’achat des clients actuels et potentiels de Xebec.

La COVID-19 pourrait perturber davantage les activités de la Société

Depuis décembre 2019, les gouvernements du monde entier adoptent des mesures d’urgence pour combattre la propagation de la maladie causée par le nouveau coronavirus appelé COVID-19. En réponse à cette éclosion, les autorités gouvernementales du Canada et à l’échelle internationale ont formulé diverses recommandations et adopté des mesures en vue de contenir la pandémie de COVID-19, notamment des interdictions de voyage, des quarantaines volontaires et la distanciation physique, qui ont toutes perturbé de façon importante les activités à l’échelle mondiale et ralenti l’économie. Bien que la direction estime qu’à l’heure actuelle, ces perturbations n’auront pas une incidence défavorable à long terme sur ses résultats d’exploitation, Xebec ne peut estimer la durée et la gravité de cette pandémie et son incidence financière. Toutefois, la Société est en mesure de fonctionner avec un personnel réduit et de travailler à distance. L’incidence ultime de la pandémie de COVID-19 sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et les perspectives de la Société dépendra de l’évolution de la situation, qui est hautement incertaine et imprévisible, notamment des nouvelles données au sujet de la gravité de la pandémie de COVID-19 et les mesures prises pour contenir ou empêcher la propagation, notamment. L’un ou l’autre des événements précités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et nos perspectives.

De plus, si la pandémie de COVID-19 se prolonge, cela pourrait avoir des effets défavorables sur la Société, notamment les suivants :

la perturbation et la volatilité continues des marchés financiers mondiaux, ce qui pourrait accroître le coût des capitaux et avoir une incidence défavorable sur l’accès à ceux-ci;

des effets continus sur la main-d’œuvre dans l’ensemble des régions où la COVID-19 sévit, qui pourraient l’empêcher de travailler efficacement;
des perturbations de la chaîne d’approvisionnement;
des effets actuellement imprévisibles.

Nous continuons de travailler avec nos parties prenantes afin de gérer de façon responsable la pandémie mondiale. Nous continuons de surveiller la situation, d’évaluer les implications possibles supplémentaires pour nos activités et nos clients et de prendre des mesures afin d’atténuer les incidences défavorables.

Risques liés à nos actions ordinaires

Le cours de nos actions ordinaires peut être volatil, ce qui pourrait nuire à votre placement ou entraîner une diminution de sa valeur

Le cours de nos actions ordinaires pourrait subir de fortes fluctuations et il peut baisser. Voici certains facteurs qui pourraient faire fluctuer le cours de nos actions ordinaires : la volatilité du cours et du volume de négociation des titres de sociétés comparables; les modifications ou fluctuations réelles ou prévues de nos résultats d’exploitation ou des attentes des analystes de marché; une réaction négative du marché à toute dette que nous pourrions contracter ou à des titres que nous pourrions émettre à l’avenir; les ventes à découvert, les opérations de couverture ou d’autres opérations sur dérivés visant nos actions ordinaires; les facteurs techniques touchant le marché public pour la négociation de nos actions ordinaires qui pourraient entraîner des fluctuations de cours correspondant ou non aux données fondamentales macroéconomiques, sectorielles ou propres à l’entreprise, notamment la confiance des investisseurs de détail (y compris la façon dont elle peut s’exprimer sur les sites de médias sociaux, dont ceux concernant les opérations financières), le volume et l’importance des positions à découvert sur nos actions ordinaires, l’accès à l’emprunt sur marge, la négociation d’options et d’autres dérivés sur nos actions ordinaires et d’autres facteurs techniques liés à la négociation; les litiges ou les procédures réglementaires nous visant; la perception générale qu’ont les investisseurs de nous et la réaction du public à nos communiqués, à nos autres annonces publiques et à nos documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris nos états financiers; la publication de rapports de recherche ou de reportages à propos de nous, de nos concurrents ou de notre industrie; les recommandations positives ou négatives des analystes en valeurs mobilières ou la cessation de leurs analyses à notre égard; les changements dans la conjoncture et les tendances politiques, économiques et sectorielles et dans la situation du marché; les ventes de nos actions ordinaires par les actionnaires actuels; le recrutement ou le départ de membres du personnel clé; les acquisitions ou les regroupements d’entreprises, les partenariats stratégiques, les coentreprises ou les engagements financiers importants auxquels nous ou nos concurrents participons; et les autres facteurs de risque décrits dans la présente rubrique.

De plus, ces facteurs et d’autres facteurs connexes pourraient occasionner la dépréciation permanente de nos actifs, ce qui pourrait entraîner une perte de valeur. De même, certains investisseurs institutionnels pourraient fonder leurs décisions d’investissement sur nos pratiques dans le domaine de l’environnement, de la gouvernance et de la responsabilité sociale eu égard à leurs lignes directrices et critères en matière d’investissement. Le non-respect de ces critères recherchés par ces investisseurs pourrait les empêcher d’investir dans nos actions ordinaires ou limiter leur investissement dans celles-ci, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur leur cours. Rien ne garantit l’absence de fluctuation du cours et du volume de négociation de nos actions ordinaires. Une forte volatilité et les soubresauts du marché sur une longue période risquent d’avoir un effet défavorable important sur nos activités et le cours de nos actions ordinaires.

En outre, les facteurs touchant de manière générale le marché et notre secteur d’activité pourraient nuire au cours de nos actions ordinaires. Par conséquent, le cours de nos actions ordinaires pourrait fluctuer pour des raisons qui n’ont que peu de rapport, sinon aucun, avec nous. De telles fluctuations pourraient provoquer une baisse considérable du cours de nos actions ordinaires indépendamment de nos résultats d’exploitation. Il est déjà arrivé qu’une baisse significative du cours des titres d’une société entraîne des actions collectives en valeurs mobilières contre elle. L’ouverture d’une telle action contre nous pourrait nous occasionner des coûts considérables, mobiliser l’attention de notre direction, nous obliger à réaffecter nos ressources et nuire à nos activités, à notre situation financière, à nos résultats d’exploitation, à nos flux de trésorerie et à nos perspectives.

Les litiges, y compris les litiges dus à la volatilité du cours des actions ordinaires ou à d’autres facteurs, pourraient nous faire encourir des coûts importants et monopoliser le temps et l’attention de nos dirigeants

De temps à autre, nous pouvons être partie ou tenus pour responsables dans des actions en justice, des litiges contractuels ou autres réclamations émanant de diverses parties, y compris des clients, des fournisseurs, d’anciens employés, des demandeurs dans le cadre d’un recours collectif et autres, notamment des litiges liés à la volatilité de nos actions ordinaires et des enquêtes ou examens effectués par des organismes de réglementation. Ces procédures peuvent nécessiter beaucoup de temps, détourner l’attention et les ressources de la direction et nous contraindre à engager des dépenses importantes. Nous essayons en permanence d’évaluer la probabilité de jugements ou de résultats défavorables à ces procédures ou réclamations, bien qu’il soit difficile de prévoir l’issue finale avec certitude. À l’exception de ce qui est indiqué de temps à autre dans nos états financiers, nous ne pensons pas que les procédures ou les réclamations auxquelles nous sommes parties nuiront considérablement à notre situation financière; cependant, nous ne pouvons pas le garantir.

À l’heure actuelle, nous ne versons et ne prévoyons verser aucun dividende en espèces sur nos actions ordinaires dans un avenir prévisible; il pourrait par conséquent être impossible pour nos actionnaires d’obtenir un rendement sur leurs actions ordinaires avant de les vendre

Nous n’avons jamais versé ni déclaré de dividendes en espèces sur nos actions ordinaires. Nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces sur nos actions ordinaires dans un avenir prévisible, notamment parce que nos facilités de crédit actuelles limitent notre capacité à verser des dividendes et que nous entendons conserver nos bénéfices futurs afin de financer notre entreprise. Le versement futur de dividendes sera tributaire de facteurs tels que les liquidités disponibles et la rentabilité, les obligations financières nécessaires pour financer la croissance, notre situation financière générale et d’autres facteurs que notre conseil peut juger pertinents dans les circonstances. Tant que nous ne verserons pas de dividendes, ce que nous ne ferons peut-être jamais, nos actionnaires ne pourront pas obtenir un rendement sur leurs actions ordinaires, à moins qu’ils ne les vendent.

Risques liés à l’entreprise et aux activités de Xebec et de HyGear après l’acquisition

Il se pourrait que le marché de l’hydrogène de masse, qui est l’un des marchés visés par HyGear, ne puisse être créé ou, s’il est créé, que sa croissance ne soit pas aussi rapide que prévu

Il se pourrait qu’un marché de masse pour les piles à combustion à hydrogène ou d’autres générateurs d’énergie à hydrogène ne voie jamais le jour ou que de tels marchés se développent plus lentement que prévu. Les moteurs qui fonctionnent à l’hydrogène (c.-à-d. le moteur à pile à combustible à hydrogène, le moteur à combustion interne à hydrogène et le système électrique hybride à hydrogène) représentent un

marché émergent, et HyGear ne sait pas si une masse critique d’utilisateurs finaux finiront par utiliser ces produits. Le développement d’un marché de masse pour les produits d’infrastructure à hydrogène et/ou le combustible à hydrogène pourrait être touché par de nombreux facteurs, dont certains sont indépendants de notre volonté, y compris les suivants :

l’émergence de nouvelles technologies et de nouveaux produits plus concurrentiels dans le secteur des infrastructures à hydrogène, comme l’électrolyse avancée ou d’autres technologies;
l’utilisation de technologies de rechange à faible émission, comme les véhicules à batterie;
le coût futur des piles à combustible à hydrogène et d’autres groupes motopropulseurs qui utilisent l’infrastructure à hydrogène de HyGear;
le combustible livré par toute infrastructure de distribution de combustible à hydrogène qui serait construite pourrait, tant en raison du coût du système de livraison que du coût du carburant même, se vendre à un prix plus élevé que celui que les conducteurs sont prêts à payer;
si les conducteurs ne peuvent obtenir facilement et à un prix abordable du combustible à hydrogène, un marché de masse pour les véhicules à hydrogène ne verra probablement pas le jour;
le coût futur des applications à hydrogène;
la perception des consommateurs concernant la sécurité de l’hydrogène.

Des produits concurrentiels pourraient réduire la demande pour le produit de HyGear

Le marché des gaz industriels et de l’hydrogène pour les applications de transport est important et compte un certain nombre d’autres grands joueurs, tant nationaux qu’internationaux, qui peuvent être considérés comme des concurrents directs de HyGear. Il y a un risque que ces concurrents parviennent à développer de nouvelles technologies qui pourraient surpasser les technologies actuelles et futures de HyGear.

Le succès de HyGear dépend largement de sa capacité à tenir ses produits à jour et à faire en sorte qu’ils soient compatibles avec les nouvelles technologies ainsi que les codes et normes. Des changements imprévus dans les technologies ou les codes et normes pourraient perturber le développement des produits de HyGear ou empêcher celle-ci de respecter les délais pour la livraison de ses produits. Si HyGear ne parvient pas à se tenir à jour par rapport aux avancées technologiques et à adapter ses produits aux nouveaux codes et aux nouvelles normes en temps opportun, ses produits pourraient devenir non concurrentiels ou obsolètes et ses produits d’exploitation risquent d’en subir les contrecoups.

HyGear est exposée aux risques liés à l’exercice d’activités dans plusieurs pays

HyGear est active dans le monde entier et plus particulièrement en Europe et en Asie du Sud-Est. La stabilité politique et économique des différents pays où elle exerce des activités varie grandement. Diverses circonstances pourraient avoir une incidence, notamment, sur les clients de HyGear présents dans ces pays et donc avoir une incidence défavorable sur la demande pour les produits de HyGear.

L’influence de la politique constitue un facteur d’incertitude. Les risques politiques comprennent les risques liés à la stabilité et à la légitimité des institutions politiques, à la succession ordonnée des dirigeants politiques, à la transparence de la prise de décisions économiques, à la sécurité nationale, aux

sanctions internationales et aux risques géopolitiques. Le fait que HyGear est active dans différentes parties du monde pourrait avoir des conséquences négatives sur ses projets en cours. De tels risques pourraient également rendre plus difficile le démarrage de projets (dans certaines régions).

La perte de personnel clé pourrait entraîner une perte des connaissances et réduire l’avantage concurrentiel de HyGear

La poursuite des activités de HyGear dépend des connaissances et de l’expérience des membres de son équipe de direction. La perte d’un administrateur ou d’un membre de la direction peut également signifier la perte de connaissances et d’une expérience particulières. De plus, HyGear se distingue principalement par son avantage technologique par rapport à la concurrence. Les connaissances sont communiquées dans l’ensemble de l’organisation et souvent à un plus grand nombre de personnes. La perte d’un vecteur de connaissances particulier à tout moment peut avoir une incidence négative sur les activités.

Il se pourrait que des fournisseurs et/ou clients de HyGear ne respectent pas leurs obligations contractuelles par suite, par exemple, d’une faillite

Il est possible que les sociétés et les membres de leur groupe qui fournissent des pièces à HyGear ne livrent pas des pièces pour lesquelles HyGear a versé des avances. Ces paiements sont effectués lorsque des commandes importantes sont passées, par exemple pour des réacteurs de traitement ou des installations de stockage de gaz. Cela pourrait retarder la production d’installations commandées par des clients et donc entraîner la résiliation de contrats conclus avec des clients et des pénalités potentielles. Pour limiter ce risque, HyGear travaille avec des fournisseurs réputés sur le marché.

Par ailleurs, les clients de HyGear qui optent pour le gaz en tant que service et qui signent des contrats à long terme pourraient devenir insolvables et ne plus pouvoir respecter leurs obligations contractuelles envers HyGear.

HyGear dépend d’un nombre restreint de clients pour générer une part importante de ses produits d’exploitation futurs

Les projets de production locale de gaz industriels se caractérisent par le fait que le nombre de clients est restreint et que le chiffre d’affaires par projet et par client est relativement élevé. Particulièrement dans le cas où HyGear elle-même investit dans l’installation et est payée pour l’approvisionnement en gaz, la perte d’un client peut avoir des effets négatifs sur ses activités et sa situation financière, en particulier lorsque l’installation ne peut être déployée chez un autre client dans un avenir prévisible.

HyGear pourrait être poursuivie par des clients par suite d’une défaillance d’un produit ou d’un accident, ce qui pourrait ternir sa réputation à long terme

Les usines de production d’hydrogène de HyGear sont conçues pour une durée de vie utile d’environ 15 ans. Il n’a pas encore été démontré que les installations peuvent réellement servir pendant leur durée de vie utile complète moyennant les frais d’entretien prévus.

De plus, si une défaillance de système ou un accident se produit chez un client ou que HyGear livre un produit défectueux à un client, cela pourrait nuire à sa réputation à long terme, et le risque est d’autant plus grand que les clients de HyGear ont une forte présence dans leurs marchés respectifs.

La perte de fournisseurs clés de pièces critiques pourrait empêcher HyGear de respecter ses obligations contractuelles

HyGear dépend de ses fournisseurs pour ses composants et sous-modules. Elle peut obtenir la plupart de ses composants clés auprès de plusieurs sources, mais certains d’entre eux, notamment les catalyses et les adsorbants, sont disponibles auprès d’un nombre restreint de fournisseurs. La perte (temporaire) de fournisseurs pourrait entraîner des problèmes de production et de maintenance pour l’organisation pouvant avoir une incidence sur les activités et, ultimement, les résultats financiers.

De plus, HyGear garantit souvent l’approvisionnement en hydrogène dans les contrats GaaS et conclut des ententes avec des distributeurs de gaz locaux afin d’assurer l’approvisionnement en cas de défaillance ou lorsque la demande est importante. Si des distributeurs locaux décident de ne pas conclure d’ententes avec HyGear ou annulent leurs ententes avec celle-ci pour le stockage de gaz à certains emplacements, il se pourrait qu’HyGear doive refuser des projets ou que certains projets soient moins rentables étant donné qu’elle devra parcourir de plus longues distances pour s’approvisionner et donc payer un coût plus élevé pour son approvisionnement.

Le risque que des modifications soient apportées aux politiques gouvernementales pourrait avoir une incidence sur la capacité de HyGear d’obtenir des subventions pour la recherche et le développement

HyGear se caractérise par les efforts importants qu’elle déploie dans le secteur de l’innovation technologique. Jusqu’à maintenant, elle a au beaucoup de succès dans l’obtention de subventions au développement et autres des gouvernements européens et néerlandais.

La perte soudaine d’une subvention (qui serait, par exemple, récupérée par un fournisseur de subvention) ou l’incapacité d’obtenir des subventions des gouvernements néerlandais ou européen pourrait avoir un effet négatif sur les flux de trésorerie et probablement sur les résultats d’exploitation étant donné que les coûts liés à la recherche (spécialement les coûts liés au personnel) ne peuvent être réduits aussi rapidement à court terme. De plus, l’élimination des subventions peut avoir un effet négatif sur les activités liées à l’innovation de HyGear et lui faire perdre son avantage concurrentiel.

Risque de faire des affaires dans plusieurs devises à mesure que HyGear élargit son territoire de vente

Jusqu’à maintenant, la plupart des contrats ont été conclus en euros. À mesure qu’elle s’internationalise, HyGear conclut davantage de contrats dans d’autres devises et s’expose donc à un risque de change. Spécialement pour les contrats d’approvisionnement en gaz à long terme, HyGear devra toujours évaluer le risque de change en fonction du coût de couverture de ce risque. Cela peut avoir une incidence sur les résultats à long terme des projets et donc, sur la situation financière de HyGear. Si ce risque de change n’est pas couvert et qu’il se manifeste ou s’il ne peut être couvert que moyennant des coûts très élevés, cela pourrait avoir une incidence négative sur les activités et la situation financière de HyGear.

Risque d’interruption des activités des usines de fabrication de HyGear

Les risques opérationnels comprennent, notamment, les risques d’incendie et d’explosion, de conditions météorologiques difficiles et de désastres naturels (comme les inondations et les ouragans), d’absence d’approvisionnement en eau, de défaillance d’équipement (y compris la défaillance des systèmes informatiques, de climatisation, de refroidissement et de compression), d’incapacité de se conformer aux règles et aux normes applicables, de perturbation de l’approvisionnement en matières premières, de pénurie de main-d’œuvre ou d’arrêt de travail.

Toute interruption des procédés de fabrication de HyGear pourrait entraîner des retards de livraison, des problèmes de planification, des coûts accrus et l’interruption, voire la cessation complète, de la production, ce qui pourrait inciter les clients à acheter leurs produits auprès d’autres fournisseurs.

Une baisse de la capacité de fabrication à l’interne pourrait nous obliger à payer des pénalités financières à des clients et/ou nous faire perdre des contrats clés ou des occasions d’affaires. La perte de produits d’exploitation qui en résulterait et l’incidence sur la marge, le goodwill et les relations avec les clients de HyGear pourraient être importantes.

L’incapacité de HyGear d’embaucher et de garder à son service le personnel dont elle a besoin pourrait ralentir la mise en œuvre de son plan d’affaires

La concurrence pour le personnel technique, de ventes, de marketing et de support hautement qualifié est vive étant donné que le nombre de personnes disponibles qui possèdent les compétences et les connaissances techniques nécessaires pour travailler dans le secteur de la production d’hydrogène et qui comprennent les marchés de HyGear est restreint. L’incapacité d’attirer, d’intégrer, de former ou de garder à son service du personnel qualifié en mesure de répondre aux besoins actuels ou futurs de HyGear pourrait faire ralentir la mise en œuvre du plan d’affaires ou la croissance future.

L’incapacité de protéger adéquatement la propriété intellectuelle de HyGear pourrait avoir une incidence négative sur sa capacité de croître et de livrer concurrence à d’autres joueurs sur le marché

La capacité de HyGear de livrer une concurrence efficace dépend largement du maintien et de la protection de sa propriété intellectuelle. En dépit des précautions que HyGear peut prendre, un tiers pourrait copier ou autrement obtenir et utiliser sa technologie exclusive sans autorisation. Il est difficile d’empêcher l’utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle. Il se pourrait que HyGear ne puisse empêcher le détournement de sa propriété intellectuelle et faire respecter les conventions qu’elle a conclues à cet égard. Elle pourrait devoir intenter des poursuites dans l’avenir pour faire respecter ou pour protéger ses droits de propriété intellectuelle. De plus, elle pourrait faire l’objet de poursuites qui pourraient être longues et coûteuses, entraver ou empêcher la livraison de produits et services et exiger le paiement de redevances et de dommages-intérêts importants.

Des changements dans les conditions (climatiques) locales pourraient avoir une incidence sur la performance des systèmes et obliger HyGear à engager des coûts plus importants

On sait maintenant que le bon fonctionnement des systèmes de production sur place dépend des conditions locales, notamment la qualité du gaz naturel, la pression de l’air, la température, la pollution de l’air et la qualité de l’eau. Dans l’avenir, il pourrait arriver que des installations (même celles qui fonctionnaient bien initialement) ne fonctionnent pas conformément au cahier des charges et aux attentes dans certaines conditions (météorologiques) locales, ou que leur performance se détériore plus rapidement par suite de telles conditions. Une mauvaise performance peut faire grimper les coûts de garantie et de maintenance. Dans certains cas, HyGear pourrait être poursuivie par ses clients et devoir leur verser des dommages-intérêts.

Il se pourrait que l’assurance de HyGear ne soit pas suffisamment élevée pour couvrir les sinistres potentiels

HyGear souscrit une assurance qu’elle juge adéquate compte tenu de la nature des risques et des coûts de la police. Toutefois, il se pourrait qu’elle ne puisse obtenir une assurance contre certains risques ou à l’égard de certains produits ou d’autres ressources situés à l’occasion dans certaines régions du monde.

HyGear n’est pas pleinement assurée contre tous les risques possibles, qui ne sont pas tous assurables. Bien que HyGear souscrive une assurance, il se pourrait que la couverture ne soit pas adéquate.

Le risque que des modifications soient apportées à la législation fiscale pourrait avoir une incidence défavorable sur la rentabilité de HyGear

HyGear se prévaut du régime fiscal en matière d’innovation ( innovation box ) en vertu de l’article 12 b de la Corporate Income Tax Act 1969 des Pays-Bas. Selon ce régime, les produits d’exploitation provenant d’activités d’innovation sont ultimement imposés à un taux d’imposition des sociétés effectif de 5 %. Le taux d’imposition des sociétés prévu par la loi aux Pays-Bas est de 25 %. La législation relative au régime fiscal pourrait changer, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les résultats d’exploitation après impôt de HyGear.

Une augmentation du coût des matières premières ou une pénurie de matières premières pourrait nuire au succès de HyGear

Les ventes et la rentabilité de HyGear en tant que fabricant dépendent de la disponibilité et du coût des matières premières, qui sont susceptibles de fluctuer. Les principales matières premières utilisées par HyGear pour la fabrication de ses produits sont l’acier inoxydable, les métaux précieux, le charbon actif et le gaz naturel. HyGear se procure également des conteneurs et d’autres grandes pièces d’équipement qui sont intégrées aux systèmes.

Le prix de l’acier inoxydable et des autres matières utilisées varie en fonction de l’offre et de la demande, de l’utilisation de la capacité des fournisseurs, du sentiment du secteur et des consommateurs ainsi que du prix du pétrole brut, du gaz naturel et des autres matières premières. Par ailleurs, les combustibles dont HyGear a besoin pour alimenter ses installations et exercer ses activités, comme l’électricité et le gaz naturel, constituent une part importante du coût des marchandises vendues. Il y a eu par le passé des hausses, notamment attribuables à l’inflation, du coût des matières premières et du prix de l’énergie et on peut s’attendre à ce qu’il y en ait d’autres, et la performance de HyGear dépend en partie de sa capacité à refléter ses variations de coûts dans le prix de vente de ses produits.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions de la Société est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale et d’un nombre illimité d’actions privilégiées (les « actions privilégiées ») sans valeur nominale. Au 31 décembre 2020, 152 342 986[1] actions ordinaires sont émises et en circulation contre aucune action privilégiée.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’être convoqués et d’assister à toutes les assemblées des actionnaires de la Société (les « actionnaires ») et chaque porteur d’actions ordinaires a le droit d’exprimer une voix par action ordinaire qu’il détient à l’égard de toutes les questions soumises aux votes des actionnaires (sauf les questions qui requièrent le vote d’une autre catégorie ou série particulière votant séparément en tant que catégorie ou série). Sous réserve des droits préalables des porteurs

1 Ce total comprend 24 784 800 reçus de souscription émis dans le cadre du placement de décembre et 10 905 174 reçus de souscription du placement émis dans le cadre du placement privé avec CDPQ, qui ont été automatiquement échangés contre des actions ordinaires du capital de la Société lors de la réalisation de l’acquisition de HyGear, conformément à leurs modalités.

d’actions privilégiées, les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de recevoir les dividendes, s’il y a lieu, déclarés par le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») dont le montant et la forme seront déterminés par le conseil à l’occasion. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, volontaire ou non, ou de toute autre distribution des actifs de la Société aux actionnaires aux fins de liquidation de ses affaires, après le paiement de toutes les dettes impayées et sous réserve des droits préalables des porteurs d’actions privilégiées, les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de recevoir le reliquat des biens et des actifs de la Société. Les porteurs d’actions ordinaires ne jouissent d’aucun droit préférentiel de souscription, de rachat ou de conversion. Toutes les actions ordinaires sont et seront, une fois émises, entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent ou d’évaluation de la part de la Société.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées peuvent être émises à tout moment et à l’occasion en une ou plusieurs séries. Le conseil a le droit de fixer le nombre d’actions privilégiées de chaque série et de déterminer la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions qui s’y rattachent. Les actions privilégiées de chaque série sont de rang égal, en ce qui a trait au versement des dividendes et à la distribution des actifs ou au remboursement du capital en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, volontaire ou non, aux actions privilégiées de toute autre série et ont priorité sur les actions ordinaires. Les porteurs d’une série d’actions privilégiées n’ont pas le droit, à ce titre, d’être convoqués et d’assister aux assemblées des actionnaires de la Société et n’ont pas le droit de voter à ces assemblées, sauf i) si les porteurs d’une catégorie ou d’une série donnée d’actions ont le droit de voter séparément en tant que catégorie ou série, comme le prévoit la LCSA ou ii) comme le prévoient les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à toute série d’actions privilégiées. Les porteurs d’une série d’actions privilégiées ont le droit de recevoir, en priorité par rapport aux porteurs d’actions ordinaires, les dividendes déclarés par le conseil selon des montants précisés ou devant être précisés conformément aux droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à la série dont ces actions privilégiées font partie.

DIVIDENDES

Chaque porteur d’actions ordinaires et d’actions privilégiées a le droit de recevoir les dividendes déclarés par le conseil à son gré. À ce jour, la Société n’a versé aucun dividende sur ses actions. Le versement futur de dividendes dépendra des besoins financiers pour financer la croissance future et d’autres facteurs que le conseil pourrait juger appropriés dans les circonstances. Comme on prévoit avoir besoin de la totalité des liquidités disponibles pour mettre en œuvre le plan d’affaires et la croissance de la Société, la Société n’a pas l’intention de verser de dividende dans un avenir prévisible.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Cours et volume d’opérations

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « XBC » depuis leur migration à la TSX. Avant la migration à la TSX, les actions ordinaires étaient inscrites à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « XBC ».

Le tableau suivant présente la fourchette mensuelle des cours extrêmes par action ordinaire et les volumes mensuels totaux des actions ordinaires négociées à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « XBC » pour chaque mois du dernier exercice, selon les renseignements affichés sur la plateforme d’accès aux données historiques de la Bourse de croissance TSX.

Mois		Actions ordinaires	Actions ordinaires
		Haut ($) 9,24 5,99 5,62 4,79 5,00 4,69 4,36 4,04 3,80 3,80 4,67 3,28	Bas ($) 5,92 4,86 4,28 3,90 4,11 3,96 3,55 3,01 2,53 1,74 2,89 2,16	Volumes mensuels totaux 28 998 318 8 797 934 8 308 003 8 611 349 5 350 207 6 928 331 13 560 258 7 918 682 10 076 669 17 977 632 25 335 053 16 969 078
Décembre 2020 Novembre 2020 Octobre 2020 Septembre 2020 Août 2020 Juillet 2020 Juin 2020 Mai 2020 Avril 2020 Mars 2020 Février 2020 Janvier 2020

Ventes ou placements antérieurs

Sauf tel qu’il est indiqué ci-dessous, Xebec n’a pas émis d’autres titres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui n’étaient pas inscrits à la Bourse de croissance TSX avant la migration à la TSX.

Date d’émission	Type de titre	Prix d’exercice par titre ou prix par titre émis	Nombre de titres émis
16 janvier 20201) 22 janvier 20201) 5 mai 20202) 26 juin 20203)	Bons de souscription Bons de souscription Bons de souscription Options à titre de rémunération	1,85 $ 1,85 $ 4,58 $ 3,60 $	149 040 99 360 3 000 000 418 265

Notes :

1) Ces bons de souscription ont été émis par la Société par suite de l’exercice d’options à titre de rémunération émises dans le cadre du placement d’unités au moyen d’un prospectus simplifié dont la clôture a eu lieu en juillet 2019.
2) Ces bons de souscription ont été émis par la Société en faveur du Fonds de solidarité FTQ aux termes d’une convention de prêt conclue le 5 mai 2020.
3) Ces options à titre de rémunération ont été émises par la Société dans le cadre du placement d’unités par voie de prospectus simplifié dont la clôture a eu lieu le 26 juin 2020.

TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION

Désignation de la catégorie	Nombre de titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession	Nombre de titres émis
31 décembre 20201) 31 décembre 20202) 31 décembre 20203)	Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires	4 571 985 3 967 702 1 708 031

Notes :

1) Ces actions ordinaires ont été émises par la Société à SDI Technology Ventures B. V. dans le cadre de l’acquisition de HyGear et sont assujetties à une période de blocage prenant fin le 31 mars 2022.
2) Ces actions ordinaires ont été émises par la Société à Ontwikkelingsmaatschappij Oost Nederland N.V dans le cadre de l’acquisition de HyGear et sont assujetties à une période de blocage prenant fin le 31 mars 2022.
3) Ces actions ordinaires ont été émises par la Société à Stichting Administratiekantoor HyGear dans le cadre de l’acquisition de HyGear et sont assujetties à une période de blocage prenant fin le 31 mars 2022.

ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS

Les administrateurs de la Société (les « administrateurs » ) sont élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle et ils exercent leurs fonctions jusqu’à l’expiration de leur mandat à la prochaine assemblée générale annuelle, sous réserve de leur démission, retraite ou réélection.

Renseignements biographiques sur nos administrateurs

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur, le nom, la municipalité, la province ou l’État et le pays de résidence à la date de la présente notice annuelle, ses fonctions principales, la période durant laquelle il a été administrateur et le nombre et le pourcentage d’actions ordinaires qu’il détenait en date du 31 décembre 2020.

KURT SORSCHAK PRÉSIDENT DU ACTIONS ORDINAIRES ACTIONS (%) CONSEIL, PRÉSIDENT ET CHEF DE 7 508 455 4,93 LA DIRECTION Kurt Sorschak a cofondé Xebec Adsorption Inc. en 2007 et l’a fait passer de fabricant local de sécheurs d’air et de gaz comprimé à une entreprise d’énergie propre de renommée mondiale. En 2007, avec deux de ses directeurs, il a acheté Xebec, division de Parker-Hannifin, dans le cadre d’une opération de rachat par la direction et, en 2009, il a procédé à une prise de contrôle inversée d’une société ouverte de Vancouver. Xebec est ainsi devenue une société ouverte au milieu de 2009, et elle a concentré ses activités sur la production et la purification de gaz renouvelables. En 2018, il a commencé à établir un réseau de services de technologies propres en Amérique du Nord et, en 2020, il a acquis HyGear, société de production d’hydrogène établie aux Pays-Bas qui exploite des technologies de reformage du méthane à la vapeur (RMV) et d’électrolyse. Au début de 2021, il a étendu les activités de production de gaz de Xebec en acquérant Inmatec, société de production de gaz établie en Allemagne, qui exploite des technologies de production d’oxygène et d’azote.

Citoyenneté: autrichienne	Membre des comités suivants:
Résidence: Pointe-Claire (Québec) Canada	aucun
Administrateur depuis: 2009	Fonctions principales au cours des 5 dernières années:
	président et chef de la direction de Xebec

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WILLIAM (BILL) BECKETT ACTIONS ORDINAIRES ACTIONS (%)
ADMINISTRATEUR PRINCIPAL 205 337 0,13
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William (Bill) Beckett est un ancien président et chef de la direction de Dart Aerospace. Il possède une vaste expérience opérationnelle et de haute direction dans les secteurs industriels et de l’aéronautique. Il a débuté sa carrière auprès de General Electric Canada et a poursuivi son cheminement professionnel auprès d’autres leaders du secteur, dont Pratt & Whitney Canada. Au cours de cette période, il a développé de solides habiletés en gestion et en technologies, y compris une expertise en production optimisée. Il est ingénieur professionnel en génie mécanique et membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec.

M. Beckett est administrateur indépendant au sens du Règlement 58 -101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Citoyenneté: canadienne	Membre des comités suivants:
Résidence: Pointe-Claire (Québec) Canada	comité de gouvernance (président) et comité des ressources humaines
Administrateur depuis: 2010	Fonctions principales au cours des 5 dernières années:
	président et chef de la direction de Dart Aerospace

DR PRABHU RAO ADMINISTRATEUR ACTIONS ORDINAIRES 1 084 500 ACTIONS (%) 0,71	DR PRABHU RAO ADMINISTRATEUR ACTIONS ORDINAIRES 1 084 500 ACTIONS (%) 0,71
DrPrabhu Rao est l’ancien chef de la direction de McPhy Energy North America et il est actuellement membre du conseil de Ivys Inc. Haut dirigeant chevronné comptant plus de 24 années d’expérience dans le secteur de l’énergie de remplacement, il possède une expertise technique dans les domaines des combustibles de remplacement, du contrôle des émissions, de la qualité de l’air ambiant, des hydrures métalliques, de l’infrastructure de ravitaillement en hydrogène, de la valorisation des biogaz et des piles à combustible. DrRao détient une maîtrise et un doctorat en génie mécanique de l’Université ainsi qu’une maîtrise en génie environnemental de l’université Drexel à Philadelphie, en Pennsylvanie.
Citoyenneté: américaine	Membre des comités suivants:
Résidence: Newton, Massachusetts, États-Unis	aucun
Administrateur depuis: 2015	Fonctions principales au cours des 5 dernières années :ancien chef de l’exploitation de Xebec (du 3 mars 2017 au 12 février 2021) et, auparavant, chef de la direction de McPhy Energy North America

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JOSEPH H. PETROWSKI ACTIONS ORDINAIRES ACTIONS (%)
ADMINISTRATEUR 0 0,00
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Joseph Petrowski est l’ancien chef de la direction de Cumberland Farms Gulf Oil Group, société de portefeuille diversifiée dans le secteur pétrolier et des dépanneurs, qui a généré des revenus annuels de 16 milliards de dollars en 2013. Après son départ de Cumberland Farms, Petrowski a fondé Mercantor Partners, un groupe de capital-investissement privé qui se concentre sur des investissements en aval dans le secteur de l’énergie. Petrowski est membre du conseil d’administration et président du conseil non membre de la haute direction de Gulf Oil, conseiller du président du conseil de Brookwood Financial à Beverly, au Massachusetts, société de capital-investissement privé de 3 milliards de dollars qui investit dans le ravitaillement en aval, l’immobilier et la vente au détail.

M. Petrowski est administrateur indépendant au sens du Règlement 58 -101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Citoyenneté: américaine	Membre des comités suivants:
Résidence: West Yarmouth, Massachusetts, États-Unis	comité d’audit et comité de rémunération
Administrateur depuis: 2017	Fonctions principales au cours des 5 dernières années: conseiller du président du conseil de Brookwood Financial
Cessation des fonctions:
Le 31 décembre 2019

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GUY SAINT-JACQUES ACTIONS ORDINAIRES ACTIONS (%)
ADMINISTRATEUR 50 904 0,03
Guy Saint-Jacques est entré au service du ministère des Affaires extérieures en 1977, exerçant ses
fonctions à New York, à Mexico, à Kinshasa, à Hong Kong et deux fois à Washington, D.C., la deuxième
fois comme ministre et chef de mission adjoint. Il a été haut-commissaire adjoint au haut-commissariat
du Canada, à Londres, au Royaume-Uni, et a été affecté trois fois à Beijing (il parle couramment le
mandarin). Il a de plus été directeur adjoint de la division de l’énergie et de l’environnement. Avant son
dernier mandat en Chine, il a été le négociateur en chef et ambassadeur aux changements climatiques.
Son dernier poste a la fonction publique a été ambassadeur extraordinaire et plénipotentiaire du
Canada en République populaire de Chine jusqu’en octobre 2016.
M. Saint-Jacques est administrateur indépendant au sens du Règlement 58 -101 sur l’information
concernant les pratiques en matière de gouvernance.
Citoyenneté : canadienne Membre des comités suivants :
Résidence : Saint-Lambert (Québec) Comité d’audit, comité de gouvernance et comité des
Canada ressources humaines (président)
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Citoyenneté: canadienne	Membre des comités suivants:
Résidence: Saint-Lambert (Québec) Canada	Comité d’audit, comité de gouvernance et comité des ressources humaines (président)
Administrateur depuis: 2017	Fonctions principales au cours des 5 dernières années : conseiller par l’entremise de son entreprise GS+J Groupe- conseil Inc. et Senior Fellow du China Institute de l’Université de l’Alberta ainsi que de l’Institut d’études internationales de Montréal (IEIM)

==> picture [468 x 333] intentionally omitted <==

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PETER BOWIE ACTIONS ORDINAIRES ACTIONS (%)
ADMINISTRATEUR 116 950 0,08
M. Bowie a été auparavant chef de la direction de Deloitte Chine de 2003 à 2008, de même qu’associé principal
et membre du conseil et du comité de direction de Deloitte Chine jusqu’à son départ de la société en 2010.
Auparavant, M. Bowie a été président du conseil de Deloitte Canada (1998 à 2000) et membre du comité de
direction de la société et membre du conseil et du comité de gouvernance de Deloitte International.
Il est un ancien membre du conseil de l’Asian Corporate Governance Association et a siégé à divers conseils
d’organismes privés et non gouvernementaux.
M. Bowie est titulaire d’un baccalauréat en commerce (Université St. Mary’s) et d’une maîtrise en administration
des affaires (Université d’Ottawa) et il a reçu un doctorat honorifique (Université d’Ottawa). De plus, M. Bowie a
suivi le programme Advanced Management Program (Université Harvard) et est Fellow de l’Institut des
Comptables Agréés de l’Ontario et de l’Australian Institute of Corporate Directors.
M. Bowie est administrateur indépendant au sens du Règlement 58 -101 sur l’information concernant les
pratiques en matière de gouvernance.
Citoyenneté : canadienne Membre des comités suivants :
Résidence : Toronto (Ontario) Canada comité d’audit (président)
Administrateur depuis : 2020 Fonctions principales au cours des 5 dernières années :
actuellement membre du conseil et membre du comité d’audit de
Magna International Inc.
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==> picture [468 x 289] intentionally omitted <==

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SARA ELFORD ACTIONS ORDINAIRES ACTIONS (%)
ADMINISTRATRICE 0 0,00
M [me ] Elford a siégé au conseil de plusieurs autres sociétés auparavant inscrites à la TSX, notamment Carmanah
Technologies (société de technologie DEL solaire devenue une société fermée), TSO3 Inc. (société de technologie
de stérilisation d’appareils médicaux acquise par Stryker Corporation) et Pure Technologies Ltd. (société de
détection de fuite de pipeline acquise par Xylem Inc.).
M [me] Elford a travaillé dans le domaine des marchés financiers durant plus de 20 ans comme analyste en services
bancaires d’investissement et analyste de recherche spécialisée dans les titres de capitaux propres. Elle a donc
suivi un large éventail de secteurs et de sociétés à petite et à moyenne capitalisation et du secteur des énergies
de remplacement. M [me] Elford détient le titre d’analyste financier agréé et est diplômée de l’Université Bishop où
elle a complété une majeure en finances et une mineure en économie. Elle a également suivi le Programme de
perfectionnement des administrateurs de l’IAS en 2015.
M [me] Elford est administratrice indépendante au sens du Règlement 58 -101 sur l’information concernant les
pratiques en matière de gouvernance.
Citoyenneté : canadienne Membre des comités suivants :
Résidence : Shawinigan Lake (Colombie- comité d’audit
Britannique) Canada
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pratiques en matière de gouvernance.
Citoyenneté: canadienne	Membre des comités suivants:
Résidence :Shawinigan Lake (Colombie- Britannique) Canada	comité d’audit
Administratrice depuis :2020	Fonctions principales au cours des 5 dernières années :
	actuellement membre du conseil de BioSyent Inc. et de BQE Water
	Inc., toutes deux inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX.
	Elle a également été administratrice de Hydrogenics Corp., société de
	piles à combustible MEP et d’électrolyse, récemment acquise par
	Cummins Inc. MmeElford a siégé aux comités d’audit et de
	gouvernance de Hydrogenics et a également siégé au comité spécial
	formé pour son acquisition.

Renseignements biographiques sur nos hauts dirigeants

Le tableau suivant présente nos hauts dirigeants et indique leur âge et leur lieu de résidence ainsi que leurs fonctions et années de service auprès de Xebec, à la date de la présente notice annuelle. D’autres renseignements biographiques sur chacune de ces personnes sont fournis ci-après.

==> picture [468 x 280] intentionally omitted <==

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STÉPHANE ARCHAMBAULT ACTIONS ORDINAIRES ACTIONS (%)
CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE 17 250
0,01
M. Archambault compte plus de 20 ans d’expérience comme haut dirigeant en finance. Il a dirigé avec succès des
équipes en finance de deux sociétés inscrites à la TSX (CAE et Prometic Sciences de la Vie), possède une solide
feuille de route dans le domaine des fusions et acquisitions (a participé à des opérations totalisant plus de 400 M$)
et dispose des qualités requises pour promouvoir un esprit d’entrepreneuriat dans une entreprise mondiale en
croissance.
M. Archambault est CPA, CMA et diplômé de l’Université Concordia dans le cadre de son programme de
comptabilité pour cadres CMA. Il a également obtenu de cette université un baccalauréat en commerce avec une
majeure en finance.
Citoyenneté : canadienne
Résidence : Blainville (Québec) Canada
Au service de Xebec depuis : 2020 Fonctions principales au cours des 5 dernières années : chef des
finances de Xebec depuis novembre 2020; chef des finances de
Pelican International Inc. de décembre 2016 à novembre 2020;
auparavant, contrôleur de Telecon Inc.
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NATHALIE THÉBERGE VICE-PRÉSIDENTE, AFFAIRES JURIDIQUES ET SECRÉTAIRE GÉNÉRALE ACTIONS ORDINAIRES 17 250 ACTIONS (%) 0,01	NATHALIE THÉBERGE VICE-PRÉSIDENTE, AFFAIRES JURIDIQUES ET SECRÉTAIRE GÉNÉRALE ACTIONS ORDINAIRES 17 250 ACTIONS (%) 0,01
MmeThéberge est une avocate d’entreprise chevronnée qui possède une solide expérience dans l’industrie des énergies renouvelables. Jusqu’à tout récemment, elle travaillait pour Innergex Énergie Renouvelable, où elle a passé près de 10 ans à superviser des questions liées aux valeurs mobilières, au droit des entreprises, à la gouvernance, aux acquisitions, aux coentreprises stratégiques et au financement des entreprises. MmeThéberge compte plus de 25 ans d’expérience juridique acquise auprès de Lacoste Langevin, Bombardier Capital, Cascades et Innergex.
Citoyenneté: canadienne
Résidence: Anjou (Québec) Canada
Au service de Xebec depuis: 2020	Fonctions principales au cours des 5 dernières années: vice-présidente, affaires juridiques, et secrétaire générale de Xebec depuis novembre 2020; inactive de mars 2020 à novembre 2020; auparavant, vice-présidente, affaires juridiques, et secrétaire générale de Innergex énergie renouvelable inc. de novembre 2010 à mars 2020.

MARINUS VAN DRIEL PRÉSIDENT, XEBEC EUROPE ET PRÉSIDENT, GROUPE MONDIAL DE L’HYDROGÈNE ACTIONS ORDINAIRES 4 443 735 ACTIONS (%) 2,92	MARINUS VAN DRIEL PRÉSIDENT, XEBEC EUROPE ET PRÉSIDENT, GROUPE MONDIAL DE L’HYDROGÈNE ACTIONS ORDINAIRES 4 443 735 ACTIONS (%) 2,92
M. Van Driel a consacré les 25 dernières années de sa carrière au secteur de l’énergie propre, notamment à titre de chef de la direction de HyGear, chef de file de la production sur place et de la livraison de gaz. Après avoir occupé divers postes de nature technique et commerciale au sein de plusieurs entreprises d’ingénierie et de production, M. Van Driel a rempli les fonctions de directeur général de la division européenne de l’entreprise Plug Power. Plus tard, il a créé sa propre entreprise, Hexion (aujourd’hui HyGear). À titre de président de Xebec Europe et de président du groupe mondial de l’hydrogène, M. Van Driel est responsable de la stratégie mondiale de la Société dans le domaine de l’hydrogène, du renforcement de la présence de la Société sur le marché européen grandissant du biogaz, de superviser la gestion générale, les finances et l’administration, ainsi que l’expansion commerciale. Il détient une maîtrise en science des matériaux et en ingénierie avec une spécialisation en recherche sur les piles à combustible, ainsi qu’une maîtrise en administration des affaires de la RSM de l’Université Erasmus, à Rotterdam.
Citoyenneté :hollandaise
Résidence :Amersfoot, Pays-Bas
Au service de Xebec depuis :2020	Fonctions principales au cours des 5 dernières années :président de Xebec Europe depuis le 31 décembre 2020 et président du groupe mondial de l’hydrogène de la Société depuis le 15 février 2021; occupait auparavant et occupe toujours le poste de président et chef de la direction de HyGear.

Participation

Au 31 décembre 2020, nos administrateurs et nos membres de la haute direction, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’un total de 8,83 % de nos actions ordinaires émises et en circulation (compte tenu des reçus de souscription qui étaient en voie d’être convertis en actions ordinaires au 31 décembre 2020), compte non tenu de la dilution, ou exerçaient une emprise sur ce nombre d’actions ordinaires.

Amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société n’est, en date des présentes, ou n’a été, au cours des 10 années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui :

i) pendant qu’il exerçait cette fonction, a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs;
ii) après qu’il a cessé d’exercer ses fonctions, a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation

en valeurs mobilières en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs et que l’ordonnance découle d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ses fonctions.

Faillites personnelles

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci :

i) n’est, en date des présentes, ou n’a été, au cours des 10 années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction, ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif;
ii) n’a, au cours des 10 années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n’a été nommé afin de détenir son actif.

Interdictions d’opérations et faillites

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci ne s’est vu imposer :

i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci;
ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d’investissement.

Conflits d’intérêts

Certains de nos administrateurs et des membres de notre haute direction sont également des administrateurs ou des membres de la haute direction d’autres sociétés. C’est notamment le cas de Dr. Prabhu K. Rao qui est membre du conseil d’Ivys Inc, société dont les activités peuvent chevaucher et concurrencer celles de Xebec. Le 12 février 2021, Xebec a annoncé que Prabhu K. Rao quittait son poste de chef de l’exploitation de Xebec.

Toute décision prise par ces administrateurs et ces membres de la haute direction à l’égard de la Société doit être prise conformément à leurs fonctions et à leurs obligations d’agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires. De plus, chacun des administrateurs est tenu de déclarer tout conflit d’intérêts et de s’abstenir de voter à l’égard de toute question à l’égard de laquelle il peut être en conflit d’intérêts, conformément aux procédures énoncées dans la LCSA, dans d’autres lois applicables et dans notre code d’éthique.

COMITÉ D’AUDIT

Règles du comité d’audit

Le comité d’audit a comme fonction principale d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de supervision à l’égard de la surveillance des pratiques et des procédures comptables et de présentation de l’information financière de la Société; du caractère adéquat des contrôles et des procédures comptables internes; de la qualité et de l’intégrité des états financiers et des autres renseignements financiers fournis par la Société aux actionnaires et à d’autres personnes; et de la liaison avec les auditeurs externes de la Société. Les règles du comité d’audit de la Société, qui énoncent les responsabilités et les fonctions du comité d’audit sont jointes en annexe A à la présente notice annuelle.

Composition du comité d’audit

À la date de la présente notice annuelle, notre comité d’audit est composé de Peter Bowie (président), de Sara Elford, de Joseph H. Petrowski et de Guy Saint-Jacques. Chaque membre du comité d’audit de la Société possède des compétences financières au sens du Règlement 52 -110 sur le comité d’audit.

Formation et expérience pertinentes

L’information sur la formation et l’expérience de chaque membre du comité d’audit de la Société qui se rapporte à l’exercice de ses responsabilités en tant que membre du comité d’audit est présentée à la rubrique « Administrateurs et hauts dirigeants ».

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit de la Société examine et approuve chaque année les modalités et la portée de la mission des auditeurs externes. Le comité d’audit supervise les procédures et les conditions aux termes desquelles sont approuvés les services à être proposés par Raymond Chabot Grant Thornton, les auditeurs externes de la Société.

Indépendamment de l’estimation des coûts, toutes les missions réalisées par Raymond Chabot Grant Thornton relatives à des services non liés à l’audit doivent être coordonnées et approuvées par le comité d’audit pour assurer le respect de la politique.

Le tableau qui suit présente, par catégorie, les honoraires versés aux auditeurs de la Société, au cours de chacun des exercices dos les 31 décembre 2020 et 2019 :

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2020 2019
Honoraires d’audit 159 750 $ 123 000 $
Honoraires pour services liés à l’audit 75 824 $ 50 087 $
Honoraires pour services fiscaux 148 172 $ 37 064 $
Autres honoraires 239 095 $ 102 330 $
Total 622 841 $ 312 481 $
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La nature des services fournis dans chaque catégorie d’honoraires est exposée ci-dessous.

Honoraires d’audit : les honoraires d’audit concernaient des services professionnels rendus par Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. en 2020 et en 2019 pour l’audit des états financiers annuels consolidés de la Société.

Honoraires pour services liés à l’audit : les honoraires pour services liés à l’audit concernaient des services de certification et des services connexes raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou de l’examen des états financiers et qui ne sont pas compris dans la rubrique « Honoraires d’audit » qui précède. Ces services consistaient en des consultations liées à des questions comptables et à des sommes engagées à l’égard d’examens intermédiaires des états financiers trimestriels de la Société.

Honoraires pour services fiscaux : les honoraires pour services fiscaux visaient la conformité fiscale et des conseils fiscaux. Ces services consistaient en la conformité fiscale liée à l’élaboration des déclarations de revenus et en des conseils fiscaux liés à diverses ententes conclues par la Société.

Autres honoraires : ces frais sont principalement liés aux appels publics à l’épargne effectués en 2019 et en 2020 ainsi qu’aux acquisitions.

SERVICES NON LIÉS À L’AUDIT

Le comité d’audit coordonne et approuve tous les mandats de services non liés à l’audit des auditeurs externes, nonobstant l’estimation des coûts, afin d’assurer le contrôle du respect de la présente politique.

POURSUITES

Le 19 mars 2021, un investisseur de détail résidant à Zurich, en Ontario, a présenté une demande devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario en vue d’intenter une action collective contre la Société, ses administrateurs actuels, certains de ses dirigeants actuels et de ses anciens dirigeants, ses auditeurs et les preneurs fermes dans le cadre du placement de décembre. La demande allègue que Xebec aurait présenté des informations fausses ou trompeuses dans certains de ses documents d’information comme en témoigne son communiqué de presse du 12 mars 2021 intitulé « Xebec met à jour ses prévisions de 2020 », dans lequel la Société révisait à la baisse des prévisions de 2020, en violation, en autres choses, des parties XXIII et XXIII.1, de l’article 130 et de l’alinéa138.3 (6) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), des dispositions correspondantes d’autres lois sur les valeurs mobilières, et de la common law. La Société est d’avis qu’elle a respecté l’ensemble des lois sur les valeurs mobilières applicables et que cette plainte est non fondée.

Le 16 mars 2021, une demande a été présentée devant la Cour supérieure du Québec (division des actions collectives) en vue d’intenter une action collective contre la Société, ses administrateurs actuels, certains de ses dirigeants actuels et de ses anciens dirigeants, et les preneurs fermes dans le cadre du placement de décembre. La demande allègue que Xebec aurait présenté des informations fausses ou trompeuses dans ses documents d’information pour le troisième trimestre de 2020 ainsi que dans le prospectus de décembre en ce qui concerne les pratiques de comptabilisation des produits d’exploitation et les contrôles internes de Xebec sur l’information financière, en violation, entre autres choses, des articles 218 et 221 et du paragraphe 225.8 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec). La Société est d’avis qu’elle a respecté l’ensemble des lois sur les valeurs mobilières applicables et que cette plainte est non fondée.

À la date des présentes, les montants des dommages-intérêts réclamés aux termes de ces actions n’ont pas encore été déterminés. Ces actions en sont à une étape préliminaire et n’ont pas encore été certifiées comme actions collectives.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun de nos administrateurs ou de nos membres de la haute direction, aucun de nos porteurs d’actions ordinaires ayant la propriétaire véritable (directement ou indirectement) de plus de 10 % de toute catégorie ou série de nos titres comportant droit de vote en circulation ou exerçant une emprise sur un tel pourcentage de ces titres, aucune des personnes ayant des liens avec les personnes précitées ni aucun des membres de leur groupe respectif n’a, directement ou indirectement, d’intérêt important dans une opération conclue au cours des trois derniers exercices ou de l’exercice en cours qui a eu une incidence importante sur nous ou nos filiales ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait un tel effet.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs de la Société sont Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. (« RCGT »), situés à Montréal, au Québec. RCGT sont indépendants de la Société au sens du Code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de nos actions ordinaires est la Société de fiducie AST (Canada), à son établissement principal situé à Montréal, au Québec.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Aucune personne physique ou morale désignée comme ayant rédigé ou certifié une partie du document ou d’un rapport décrit dans le présent document et aucun avocat responsable ou associé du cabinet d’un avocat responsable n’a de droits importants de la nature de ceux d’un propriétaire, directs ou indirects, sur des titres ou des biens de la Société ou d’une personne ayant des liens avec elle ou d’un membre de son groupe.

CONTRATS IMPORTANTS

La présente notice annuelle comporte une description sommaire de certains contrats importants. Chacune de ces descriptions sommaires présente les principales caractéristiques du contrat visé, mais elle n’est pas exhaustive et est présentée sous réserve des modalités des contrats importants qui sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR, à www.sedar.com. Les contrats suivants sont les seuls contrats importants de la Société, autres que ceux qu’elle a conclus dans le cours normal de ses activités, qui ont été conclus depuis le début de son dernier exercice ou avant, qui sont encore en vigueur et qui doivent être déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières :

la convention d’achat relative à l’acquisition de HyGear dont il est question à la rubrique « Historique sur les trois derniers exercices – Faits saillants de 2020 »;
la convention relative aux reçus de souscription dont il est question à la rubrique « Historique sur les trois derniers exercices – Faits saillants de 2020 »;
la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Historique sur les trois derniers exercices – Faits saillants de 2020 »;
la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Historique sur les trois derniers exercices – Faits saillants de 2020 »;

la convention de souscription dont il est question à la rubrique « Historique sur les trois derniers exercices – Faits saillants de 2020 »;
le contrat de licence dont il est question à la rubrique « Propriété intellectuelle »;
l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription offerts dans le cadre du placement de 2019, dont il est question à la rubrique « Historique sur les trois derniers exercices – Faits saillants de 2019 ».

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

On trouvera des renseignements complémentaires sur la Société sous le profil de celle-ci sur SEDAR, à www.sedar.com. D’autres renseignements figurent dans notre prospectus simplifié définitif daté du 21 décembre 2020, établi dans le cadre du placement de décembre et figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société relative à sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires visant l’élection des administrateurs, lesquels sont ou seront affichés sous le profil de la Société sur SEDAR, à www.sedar.com. On trouvera des renseignements financiers supplémentaires dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR, à www.sedar.com.

ANNEXE A – CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

(voir ci-joint)

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CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Les règles du comité d’audit qui suivent ont été mises à jour en mars 2021 après un examen annuel de toutes les règles des comités du conseil.

I. OBJET

Le comité d’audit (le « comité ») est un comité permanent du conseil d’administration. Le comité a comme fonction principale d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de supervision à l’égard de la surveillance des pratiques et des procédures comptables et de présentation de l’information financière de la Société, du caractère adéquat des contrôles et procédures comptables internes de la Société, de la qualité et de l’intégrité des états financiers et d’autres renseignements financiers fournis par la Société aux actionnaires et à d’autres personnes et de la liaison avec les auditeurs externes de la Société.

II. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT

Le comité est formé d’au moins trois membres du conseil d’administration. Tous les membres du comité sont tenus de respecter les exigences d’« indépendance » du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») et tous les membres ont les « compétences financières » prévues par le Règlement 52-110.

Aux fins de la présente charte, un membre du comité est « indépendant » s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, tel que défini plus en détail dans le Règlement 52-110, et un membre du comité possède « des compétences financières » s’il a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

Les membres du comité sont nommés annuellement par le conseil d’administration et exercent leurs fonctions jusqu’à ce que leur successeur soit dûment élu et admissible ou jusqu’à leur démission ou destitution. Les membres du comité peuvent être destitués, avec ou sans motif valable, par la majorité des membres du conseil d’administration.

Le président est nommé annuellement par les membres du conseil d’administration. Le président ne jouit pas d’un vote prépondérant mais il renvoie plutôt toute question qui aboutit à une égalité des voix au conseil d’administration au complet pour qu’il l’examine et la tranche. Le président établit les ordres du jour des réunions du comité et préside toutes les réunions du comité, à moins qu’il ne soit absent, auquel cas les membres présents élisent un président pour la conduite de la réunion.

III. RÉUNIONS

Le comité se réunit au moins chaque trimestre ou plus fréquemment selon ce que dictent les circonstances. Dans le cadre de son objectif de favoriser la communication franche, le comité se réunit périodiquement avec la direction et les auditeurs externes au cours de séances distinctes pour discuter de toutes questions qui, selon le comité ou chacun de ces groupes, devraient être discutées en privé. Le comité peut se réunir en privé avec les conseillers juridiques externes de son choix et le chef de la direction financière, au besoin. De plus, le comité se réunit chaque trimestre avec les auditeurs externes et la direction pour examiner les états financiers de la Société conformément à ce qui est exposé à la rubrique IV des présentes règles.

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Le comité peut inviter à ses réunions des administrateurs, des membres de la direction de la Société ou d’autres personnes selon ce qu’il juge opportun pour s’acquitter de ses responsabilités. Le comité peut exclure de ses réunions toute personne, selon ce qu’il juge opportun, pour s’acquitter de ses responsabilités.

La majorité des membres du comité, mais au moins deux, forment le quorum. La majorité des membres présents à toute réunion à laquelle il y a quorum peut agir au nom du comité. Le comité peut se réunir par conférence téléphonique ou visioconférence et il peut agir par voie de consentement écrit unanime à l’égard de questions auxquelles il peut être donné suite sans réunion officielle.

Le président du comité désigne une personne, qui n’est pas nécessairement un membre du comité, pour agir comme secrétaire, et cette personne consigne le procès-verbal des réunions. L’ordre du jour de chaque réunion est établi par le secrétaire, après consultation avec le président, et, chaque fois que cela est raisonnablement possible, il est distribué à chaque membre avant chaque réunion. Le comité tient des procès-verbaux ou d’autres notes des réunions et des activités du comité.

IV. RESPONSABILITÉ, FONCTIONS ET POUVOIRS

Pour s’acquitter de ses responsabilités exposées à la rubrique I de la présente charte, le comité exerce les activités et fonctions récurrentes courantes qui suivent. Ces fonctions devraient servir de guide, puisqu’il demeure entendu que le comité peut exercer les fonctions et adopter les politiques et les procédures supplémentaires qui peuvent convenir à la lumière de l’évolution de la situation commerciale, législative, réglementaire, juridique et autre. Le comité peut aussi exercer toutes autres responsabilités et fonctions que le conseil d’administration lui délègue à l’occasion et qui sont liées à la raison d’être du présent comité qui est exposée à la rubrique I de la présente charte.

En s’acquittant de son rôle de supervision, le comité est habilité à faire enquête sur toute question d’intérêt ou toute préoccupation qu’il juge opportune. À cet égard, le comité a le pouvoir de mandater à cette fin des conseillers externes, notamment juridiques et financiers, et le pouvoir d’approuver les honoraires payables à ces conseillers ainsi que les autres modalités de leur mandat.

Le comité a pleinement accès au conseil d’administration, à la direction et aux employés de la Société qui sont, directement et indirectement, responsables de la présentation de l’information financière, et aux comptables indépendants, au besoin, pour s’acquitter de ces responsabilités. Tout en agissant dans les limites de l’objet déclaré, le comité jouit de tous les pouvoirs du conseil d’administration.

Malgré ce qui précède, le comité n’est pas chargé d’attester les états financiers de la Société ou de garantir le rapport des auditeurs externes. La responsabilité fondamentale des états financiers et de la divulgation incombe à la direction et aux auditeurs externes.

Rapports et examens

États financiers annuels

Le comité examine avec la direction et les auditeurs externes, collectivement et séparément, avant qu’ils soient rendus publics, les documents qui suivent :
a) les états financiers annuels vérifiés et consolidés;

A-2

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b) l’examen par les auditeurs externes des états financiers annuels consolidés et leur rapport;
c) tout changement important requis dans le plan d’audit externe;
d) toute question importante soulevée avec la direction dans le cadre de l’audit, y compris toute restriction à la portée des activités ou à l’accès à l’information;
e) les questions liées au déroulement de l’audit qui doivent être discutées aux termes des normes comptables généralement reconnues applicables à la Société.

Après la réalisation des tâches susmentionnées, le comité fait une recommandation au conseil d’administration à l’égard de l’approbation des états financiers annuels avec les modifications envisagées et les autres recommandations qu’il juge nécessaires.

États financiers intermédiaires

Le comité examine avec la direction et les auditeurs externes, collectivement et séparément, avant qu’ils soient rendus publics, les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de la Société, et il discute avec les auditeurs externes des questions qui doivent être discutées aux termes des normes comptables généralement reconnues applicables à la Société.

Le comité formule une recommandation au conseil d’administration à l’égard de l’approbation des états financiers intermédiaires avec les modifications envisagées et les autres recommandations qu’il juge nécessaires.

Rapport de gestion

Le comité examine avec la direction et les auditeurs externes, collectivement et séparément, avant qu’ils soient rendus publics, les rapports de gestion annuels et intermédiaires comprenant l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation.

Le comité fait une recommandation au conseil d’administration à l’égard de l’approbation du rapport de gestion avec les modifications envisagées et les autres recommandations qu’il juge nécessaires.

Communiqué de presse

Le comité examine avec la direction, avant qu’ils soient rendus publics, les communiqués de presse sur les bénéfices intermédiaires (en portant une attention particulière à l’utilisation de renseignements « pro forma » ou « rajustés et non conformes aux PCGR ») ainsi qu’aux renseignements financiers et aux projections sur le bénéfice fournis aux analystes et aux agences de notation

Rapports et déclaration réglementaires

Le comité examine les rapports et les déclarations réglementaires de la Société que la loi peut prescrire et en discute avec la direction et les auditeurs externes dans la mesure où il le juge opportun.

Autres renseignements financiers

Le comité examine avec la direction et les auditeurs externes, collectivement et séparément, les renseignements

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financiers figurant dans tout prospectus, dans toute notice annuelle ou dans toute circulaire de sollicitation de procurations avant qu’un d’eux soit rendu public, et il fait une recommandation au conseil d’administration à l’égard de l’approbation de ce prospectus, de cette notice annuelle ou de cette circulaire de sollicitation de procurations avec les modifications envisagées et les autres recommandations qu’il juge nécessaires.

Processus de présentation de l’information financière

Établissement et évaluation des procédures

Le comité s’assure que des procédures convenables sont en place pour l’examen des renseignements financiers extraits ou tirés des états financiers de la Société communiqués au public et évalue le caractère adéquat de ces procédures annuellement.

Application des normes IFRS

Le comité s’assure que les auditeurs externes sont satisfaits des estimations et des jugements comptables établis par la direction, et le choix par la direction des principes comptables font en sorte que les principes comptables généralement reconnus sont correctement appliqués.

Pratiques and Politiques

Le comité examine avec la direction et les auditeurs externes, collectivement et séparément, les principales pratiques et politiques comptables de la Société.

Auditeurs externes

Supervision et responsabilité

Le comité est responsable directement de la supervision du travail des auditeurs externes mandatés afin de rédiger ou de publier un rapport de l’audit ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour la Société, y compris le règlement des désaccords entre la direction et les auditeurs externes concernant la présentation de l’information financière.

Rapport hiérarchique

Les auditeurs externes relèvent directement du comité à qui ils doivent ultimement rendre compte.

Rendement et examen

Le comité examine annuellement le rendement des auditeurs externes et il recommande au conseil d’administration la nomination des auditeurs externes, ou approuve toute destitution de ceux-ci lorsque les circonstances le justifient, afin de rédiger ou de publier un rapport de l’auditeur ou d’exécuter d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour la Société.

A-4

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Plan d’audit annuel

Le comité examine avec les auditeurs externes et la direction, collectivement et séparément, la portée générale du plan d’audit annuel et les ressources que les auditeurs externes consacreront à l’audit. Le comité examine et approuve annuellement les honoraires à verser aux auditeurs externes pour l’audit annuel.

Services non-liés à l’audit

L’expression « services non liés à l’audit » s’entend de tous les services fournis par les auditeurs externes autres que des services d’audit. Tous les services « non liés à l’audit » que les auditeurs externes fournissent à la Société doivent être approuvés soit expressément au préalable par le comité, soit aux termes de certaines politiques et procédures d’approbation préalable établies par le comité qui fournissent des détails quant aux services particuliers qui peuvent faire l’objet d’une approbation préalable, qui ne permettent pas la délégation du pouvoir d’approbation à la direction de la Société et qui exigent de la direction qu’elle informe le comité de chaque service approuvé et exécuté aux termes des politiques et procédures.
Le comité peut déléguer à un ou plusieurs membres du comité le pouvoir d’accorder de telles approbations préalables. Les décisions de ces membres concernant l’approbation de services « non liés à l’audit » doivent être signalées par ces membres au comité complet à sa première réunion régulière suivant cette approbation préalable. Malgré ce qui précède, l’approbation préalable n’est pas nécessaire pour certains services non liés à l’audit de valeur minime exécutés par les auditeurs externes, tel qu’il est précisé à l’article 2.4 du Règlement 52-110.

Examen de l’indépendance

Le comité examine et évalue les qualifications, le rendement et l’indépendance des auditeurs externes, y compris les exigences se rapportant à cette indépendance prévue par les lois régissant la Société. Au moins une fois l’an, le comité reçoit des auditeurs externes et examine avec ceux-ci leur déclaration écrite faisant état de toutes leurs relations avec la Société et, au besoin, il recommande au conseil d’administration de prendre les mesures qui s’imposent pour s’assurer de l’indépendance des auditeurs externes et de leur obligation de rendre compte au comité.

Rapports au conseil d’administration

Rapports

En plus des rapports précis envisagés ailleurs dans la présente charte, le comité présente régulièrement au conseil d’administration au complet des rapports:
a) concernant toute question qui survient à l’égard de la qualité ou de l’intégrité des états financiers de la Société, de la conformité aux exigences législatives ou réglementaires par la Société, du rendement et de l’indépendance des auditeurs externes de la Société;
b) après les réunions du comité; et
c) concernant les autres questions qui se rapportent à l’exercice par le comité de ses responsabilités.

A-5

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Recommandations

En plus des recommandations précises envisagées ailleurs dans la présente charte, le comité fait les recommandations qu’il juge opportunes. Le rapport au conseil d’administration peut prendre la forme d’un rapport verbal soumis par le président ou tout autre membre du comité désigné par le comité pour ce faire.

Dénonciation

Procédures

Le comité établit des procédures visant ce qui suit :
a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société concernant des pratiques douteuses en matière de comptabilité, de contrôles internes ou d’audit;
b) permettre aux employés de la Société de faire part confidentiellement et sous le couvert de l’anonymat de leurs préoccupations concernant des pratiques douteuses en matière de comptabilité, de contrôles internes ou d’audit.

Avis aux employés

Pour se conformer à ce qui précède, le comité doit s’assurer que la Société informe tous ses employés, au moyen d’un code de conduite et d’éthique écrit (le « code »), ou, si ce code n’a pas encore été adopté par le conseil d’administration, au moyen d’un avis écrit ou électronique, que tout employé qui a un doute raisonnable que la Société ou ses auditeurs externes ont eu recours à des pratiques douteuses en matière de comptabilité, de contrôles internes ou d’audit est invité fortement à faire part de ce doute directement au président ou à tout autre membre du comité d’audit au moyen d’une communication écrite. Les questions renvoyées à un membre du comité peuvent l’être confidentiellement et sous le couvert de l’anonymat.

Il est interdit à la Société d’exercer ou de permettre des représailles contre un employé qui, de bonne foi, signale des pratiques douteuses en matière de comptabilité, de contrôles internes ou d’audit. De telles représailles constituent en soi un manquement très grave à la présente politique.

Le comité fait enquête sur toute pratique douteuse signalée en suivant les règles de procédure et le processus recommandés par les conseillers juridiques externes.

Généralités

Accès aux conseillers juridiques

Le comité examine, périodiquement, avec les conseillers juridiques externes de son choix, toute question d’ordre juridique susceptible d’avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société.

Embauche d’associés et d’employés des auditeurs externes

Le comité examine et approuve annuellement les politiques d’embauche de la Société concernant les associés et employés actuels et anciens des auditeurs externes actuels et anciens de la Société.

A-6

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Autre

Le comité exerce les autres fonctions et pouvoirs que le conseil d’administration peut lui confier ou conférer ainsi que les autres fonctions qui peuvent être requises d’un comité en vertu de la loi, des règlements ou des règles des bourses applicables.

V. ÉVALUATION DU RENDEMENT ANNUEL

Évaluation annuelle

Le comité examine et évalue annuellement son rendement et de celui de ses membres, y compris un examen de la conformité du comité aux présentes règles. De plus, le comité évalue le caractère adéquat des présentes règles annuellement et recommande toute modification envisagée au conseil d’administration.

VI. DIVULGATION DU MANDAT

Le présent mandat est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse www.xebecinc.com.

A-7

AI assistant

FormerXBC Inc. — Annual Report 2020

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Notice annuelle

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET L’INDUSTRIE

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Généralités

Survol des activités de la Société

Inmatec

HyGear

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Faits récents

Poursuites

Acquisition d’Inmatec

HISTORIQUE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Faits saillants de 2020

Prix d’achat

Déclarations et garanties

Engagements

Dispositions en matière d’indemnisation

Garantie de la société mère

Restrictions et exceptions concernant les indemnités

ACTIVITÉ ET INDUSTRIE

Mission et survol

NOTRE VISION : UN MONDE ALIMENTÉ PAR L’ÉNERGIE PROPRE

Nos produits

Nouveaux produits

Technologies

Adsorption

Adsorption modulée en pression (AMP)

Filtration

Reformage du méthane à la vapeur

Électrolyse

Ventes et marketing

Recherche et développement

Réputation internationale et certifications

Fabrication et assurance de la qualité

Immobilisations incorporelles

Ressources humaines

Protection environnementale

Approche en matière de durabilité

Survol de l’industrie, tendances et stratégies

Systèmes de technologies propres

Stratégie commerciale globale

3. Privilégier la croissance durable pour un avenir durable

FACTEURS DE RISQUE

Facteurs de risque – internes

Liquidité

Information fournie par HyGear

Nouveaux produits et avancées technologiques

Risques liés à l’exécution des projets

Risque d’assurance

Facilités de crédit

Responsabilité du fait des produits

Facteurs de risque – externes

Activités à l’étranger (risques liés aux activités commerciales sur les marchés internationaux)

Risques environnementaux

Risques liés à nos actions ordinaires

Risques liés à l’entreprise et aux activités de Xebec et de HyGear après l’acquisition

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Actions ordinaires

Actions privilégiées

DIVIDENDES

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Cours et volume d’opérations

Ventes ou placements antérieurs

TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION

Notes :

ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS

Renseignements biographiques sur nos administrateurs

Renseignements biographiques sur nos hauts dirigeants

Participation

Amendes ou sanctions

Faillites personnelles

Interdictions d’opérations et faillites

Conflits d’intérêts

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