transalta

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Assemblée annuelle et extraordinaire
30 avril 2026

Sommaire

Lettre et invitation aux actionnaires 1
Avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 5
Information générale 8
À propos de notre assemblée des actionnaires 9
Envoi par la poste et disponibilité de la circulaire de sollicitation de procurations et du rapport annuel de 2025 10
Comment voter 12
Points à l'ordre du jour 19
Point à l'ordre du jour 1 : Élection des administrateurs 19
Point à l'ordre du jour 2 : États financiers 41
Point à l'ordre du jour 3 : Reconduction du mandat de l'auditeur 41
Point à l'ordre du jour 4 : Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction 43
Point à l'ordre du jour 5 : Augmentation du nombre d'actions pouvant être émises aux termes du régime d'unités d'actions 44
Point à l'ordre du jour 6 : Autres points à l'ordre du jour 46
Gouvernance 47
Rémunération des administrateurs 73
Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction 81
Annexe A – Liste de contrôle de l'information à fournir concernant la gouvernance 127
Annexe B – Charte du conseil d'administration 129

Le présent document contient de l'information importante pour les actionnaires. Votre participation est importante. Veuillez prendre le temps d'examiner attentivement votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, et veuillez le soumettre dès aujourd'hui, ou voter par téléphone ou par Internet selon les instructions figurant dans la procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Lettre et invitation aux actionnaires

John P. Dielwart
Président du conseil d'administration

John H. Kousinioris
Président et chef de la direction

Le 12 mars 2026

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d'administration (le « conseil ») et de la direction de TransAlta Corporation (la « Société »), nous sommes heureux de vous inviter à assister à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2026 (l'« assemblée »), le jeudi 30 avril 2026 à 11 h 30 (heure des Rocheuses). L'assemblée se tiendra sous forme d'assemblée virtuelle uniquement afin de donner à tous les porteurs d'actions ordinaires (les « actionnaires ») à la fermeture des bureaux le 12 mars 2026, soit la date de clôture des registres en vue de l'assemblée, une chance de participer à l'assemblée, peu importe leur emplacement géographique ou leurs circonstances individuelles. Les actionnaires qui assisteront à l'assemblée en format virtuel auront l'occasion de participer, de poser des questions et de voter en temps réel, à la condition de suivre les procédures énoncées dans notre circulaire de sollicitation de procurations.

Vous trouverez ci-joint l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire »). La circulaire décrit les points à l'ordre du jour devant être soumis à l'assemblée et fournit des renseignements sur notre programme de rémunération des membres de la haute direction et nos pratiques de gouvernance. Au cours de l'assemblée, les actionnaires recevront nos états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 et le rapport de l'auditeur et seront appelés à élire les membres de notre conseil, à reconduire le mandat de l'auditeur et à autoriser les administrateurs à établir sa rémunération, à participer au vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (vote consultatif sur la rémunération) et à approuver une augmentation du nombre

Assemblée

30 avril 2026 à 11 h 30

(heure des Rocheuses)

Format de réunion virtuelle uniquement

https://meetings.lumiconnect.com/

400-012-606-918

d'actions ordinaires disponibles aux fins d'émission aux termes du régime d'unités d'actions de la Société.

Nous vous encourageons à lire attentivement la circulaire et à voter sur les questions à l'ordre du jour de l'assemblée.

Votre vote et votre participation sont importants. C'est avec plaisir que nous vous annonçons qu'en 2025, 188 962 557 voix ont été exprimées en personne ou par l'entremise d'un fondé de pouvoir à notre assemblée annuelle des actionnaires, soit 63,43 % des actions ordinaires admissibles. Nous encourageons tous les actionnaires à participer à l'assemblée de cette année. Si vous n'êtes pas en mesure d'assister en personne, vous pouvez voter par téléphone ou par Internet ou remplir et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Comment voter » de la circulaire. Nous vous invitons également à visiter notre site Web à tout moment avant l'assemblée afin de prendre connaissance de renseignements importants concernant la Société.

Nous vous invitons également à prendre connaissance de la lettre du président et chef de la direction figurant dans notre rapport annuel de 2025, qui donne un aperçu de notre rendement en 2025.

Le 6 novembre 2025, nous avons annoncé le départ à la retraite de notre président et chef de la direction, John Kousinioris (le « chef de la direction »), qui quittera ses fonctions de chef de la direction et de membre du conseil le 30 avril 2026, après cinq années de leadership à la tête de TransAlta. Joel Hunter, notre actuel vice-président directeur et chef des finances, succédera à M. Kousinioris au poste de président et chef de la direction le 30 avril 2026 et, sous réserve de son élection par les actionnaires, se joindra au conseil à la même date. Les membres du conseil ont choisi à l'unanimité M. Hunter comme nouveau président et chef de la direction à l'issue d'un

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processus exhaustif de planification de la relève mené par le conseil, avec l'appui du comité des ressources humaines.

Enfin, nous tenons à exprimer notre gratitude à M. Alan Fohrer et à Mme Candace MacGibbon, qui ont annoncé qu'ils ne se représenteront pas à l'élection à l'assemblée. M. Fohrer, qui est joint au conseil à l'origine en 2013, prendra sa retraite du conseil au terme d'une longue et brillante carrière, tandis que Mme MacGibbon, qui s'est jointe au conseil à l'origine en 2023, a

décidé de ne pas se présenter en vue de sa réélection. Nous les remercions tous les deux pour leur précieux apport et leur engagement indéfectible au conseil pendant leurs mandats respectifs.

Nous espérons vous compter parmi nos participants à l'assemblée et, d'ici là, nous vous prions d'agréer nos plus sincères salutations.

John P. Dielwart
Président du conseil d'administration

John H. Kousinioris
Président et chef de la direction

TransAlta Corporation

Énoncés prospectifs

La présente circulaire comprend de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et des « énoncés prospectifs » au sens de la législation américaine en valeurs mobilières applicable, y compris la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (collectivement, les « énoncés prospectifs »).

Les énoncés prospectifs ne présentent pas des faits, mais seulement des prédictions, et peuvent généralement être reconnus par l'emploi d'énoncés comprenant des termes tels que « pouvoir », « devoir », « pourrait », « croire », « s'attendre à », « estimer », « projeter », « avoir l'intention de », « planifier », « prévoir », « éventuel », « permettre », « continuer de » ou d'autres termes comparables et à l'emploi du futur ou du mode conditionnel. De tels énoncés ne sont pas des garanties concernant notre rendement, nos résultats ou les événements futurs et sont soumis à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs qui pourraient amener notre rendement, nos résultats ou les événements réels à différer sensiblement de ceux qui sont présentés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

Plus particulièrement, la présente circulaire contient des énoncés prospectifs ayant trait, notamment :

aux points à l'ordre du jour et aux procédures de l'assemblée, et à la composition de notre conseil après l'assemblée;
au plan de relève aux postes de chef de la direction et de chef des finances;
à nos politiques de gouvernance, à notre vivier interne de candidats et à nos régimes de retraite;
à notre approche en matière de développement durable, d'enjeux ESG et de gestion des risques, y compris en ce qui concerne la cybersécurité et l'IA;
à nos cibles et pratiques en matière de diversité;
à notre philosophie et à nos pratiques en matière de rémunération de la haute direction, dont le recours aux incitatifs à court et à long terme.

Les énoncés prospectifs indiqués dans la présente circulaire se fondent sur de nombreuses hypothèses, notamment les suivantes :

l'absence de modification importante des lois et des règlements applicables;
l'absence de changement imprévu à la conjoncture de l'économie et du marché;
l'absence d'événement important survenant en dehors du cours normal des affaires.

Ces hypothèses sont fondées sur les renseignements dont TransAlta dispose actuellement, y compris les renseignements obtenus de sources tierces. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus par ces hypothèses.

Les facteurs qui peuvent avoir une incidence défavorable sur ce qui est exprimé ou sous-entendu dans les énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire comprennent les risques liés à ce qui suit, sans s'y limiter :

les fluctuations des prix de l'électricité;
les fluctuations de l'offre et de la demande d'électricité;
notre capacité à conclure des contrats pour notre production d'électricité à des prix permettant d'obtenir les rendements attendus;
notre capacité à remplacer les contrats à mesure qu'ils arrivent à échéance;
les risques associés à nos projets d'aménagement et à nos acquisitions;
toute difficulté à mobiliser les capitaux requis à l'avenir à des conditions raisonnables, si tant est qu'il soit possible de le faire;
notre capacité d'atteindre nos cibles ESG;
les engagements à long terme relatifs à la capacité de transport de gaz qui pourrait ne pas être entièrement utilisée au fil du temps;
l'évolution du contexte législatif, réglementaire et politique;
les exigences environnementales et les modifications apportées à ces exigences, ou les obligations qui en découlent;
les risques d'exploitation touchant nos installations, y compris les pannes imprévues et les défaillances de matériel;
les interruptions du transport et de la distribution d'électricité;
les baisses de production;
les dépréciations et/ou les réductions de la valeur des actifs;
les incidences défavorables sur nos systèmes de technologies de l'information et nos systèmes de contrôle interne, y compris des menaces de cybersécurité exacerbées;
la gestion des risques liés aux produits de base et les risques liés à la négociation d'énergie;
la diminution de la disponibilité de la main-d'œuvre et de notre capacité à continuer de doter en personnel nos activités d'exploitation et nos installations;
les perturbations de nos chaînes d'approvisionnement;
les risques liés aux changements climatiques;

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les réductions de l'efficacité relative ou des facteurs relatifs à la capacité de nos unités de production;
les risques économiques généraux, y compris la détérioration des marchés des capitaux, l'augmentation des taux d'intérêt ou la hausse de l'inflation;
l'évolution générale de la situation économique et politique au niveau national et international, y compris d'éventuels droits de douane;
le risque lié au secteur et la concurrence;
le risque relatif au crédit des contreparties;
l'insuffisance ou l'indisponibilité de la couverture d'assurance;
toute augmentation de l'impôt sur le revenu de la Société et tout risque de nouvelles cotisations;
les litiges et les procédures judiciaires, réglementaires et contractuels mettant en cause la Société;
la dépendance envers le personnel clé;
les questions de relations de travail.

Les facteurs de risque qui précèdent, entre autres, sont décrits plus en détail à la rubrique « Gestion du risque » de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 (le « rapport de gestion »).

Le lecteur est prié d'examiner ces facteurs attentivement dans son évaluation des énoncés prospectifs et est avisé de ne pas se fier outre mesure à ceux-ci, car ils reflètent les attentes de la Société uniquement à la date des présentes. Les énoncés prospectifs compris dans le présent document ne sont formulés qu'à la date de celui-ci. Sauf dans la mesure où les lois applicables l'exigent, nous déclinons toute obligation de les mettre à jour publiquement à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les énoncés prospectifs pourraient ne pas se matérialiser ou se matérialiser avec une ampleur différente ou à un moment différent de ceux que nous décrivons. Nous ne pouvons vous assurer que les résultats et les événements projetés se matérialiseront.

Mesures non conformes aux IFRS

La Société évalue son rendement et celui de ses unités d'exploitation à l'aide de diverses mesures. Certaines des mesures financières contenues dans la présente circulaire, y compris le BAIIA ajusté et les flux de trésorerie disponibles (« FTD »), ne sont pas des mesures standard définies par les Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») et pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d'autres entités. Ces mesures n'ont pas de définition normalisée selon les IFRS et ne devraient pas être prises hors contexte ni être considérées comme des mesures remplaçant celles qui ont été préparées conformément aux IFRS.

Les mesures non conformes aux IFRS sont présentées pour permettre à la direction et aux investisseurs de bien comprendre notre situation financière et nos programmes de rémunération des membres de la haute direction. Certains renseignements et rapprochements supplémentaires pour ces mesures financières non conformes aux IFRS ont été intégrés par renvoi et peuvent être consultés à partir de la page RG61 sous la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS et mesures financières supplémentaires » figurant dans notre rapport de gestion, déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, au www.sedarplus.ca et auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis, au www.sec.gov.

TransAlta Corporation

Avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

Date :
30 avril 2026
11 h 30 (heure des Rocheuses)

Lieu :
Sous forme d'assemblée virtuelle uniquement
https://meetings.lumiconnect.com/
400-012-606-918

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires (les « actionnaires ») de TransAlta Corporation (« TransAlta » ou la « Société ») aura lieu le 30 avril 2026, à 11 h 30 (heure des Rocheuses) de manière virtuelle uniquement, dans le cadre d'une diffusion audio en direct sur le Web à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-012-606-918 pour :

élire chacun des 9 candidats aux postes d'administrateur de la Société pour le prochain exercice (se reporter à la rubrique « Points à l'ordre du jour – Élection des administrateurs » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe);
recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 et le rapport de l'auditeur s'y rapportant (se reporter à la rubrique « Points à l'ordre du jour – États financiers » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe);
renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L., auditeur de la Société, pour le prochain exercice et autoriser le conseil d'administration de la Société à établir sa rémunération (se reporter à la rubrique « Points à l'ordre du jour – Reconduction du mandat de l'auditeur » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe);
examiner une résolution consultative non contraignante acceptant l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction (se reporter à la rubrique « Points à l'ordre du jour – Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe);
examiner et, s'il est jugé approprié, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire visant à augmenter le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d'unités d'actions de la Société (se reporter à la rubrique « Points à l'ordre du jour – Augmentation du nombre d'actions pouvant être émises aux termes du régime d'unités d'actions » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe);
traiter de toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 12 mars 2026 et le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote pour l'assemblée sont joints au présent avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire. Nous donnons accès à notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction et à notre rapport annuel de 2025 par Internet au moyen des procédures de notification et d'accès. Ces documents seront disponibles à l'adresse https://odysseytrust.com/client/transalta-corporation. Vous êtes prié d'étudier attentivement toute l'information que contient la circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant de voter.

Cette année, la Société tiendra l'assemblée par webdiffusion audio en direct, ce qui donnera à tous nos actionnaires une chance égale de participer, peu importe leur emplacement géographique. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée, poser des questions et voter, le tout en temps réel, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et qu'ils respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités; toutefois, les invités ne pourront pas poser de questions ni voter à l'assemblée.

Le conseil d'administration vous recommande à l'unanimité de voter EN FAVEUR de tous les candidats proposés par TransAlta aux postes d'administrateur et les autres points à l'ordre du jour de l'assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Le 12 mars 2026

Par ordre du conseil d'administration de TransAlta Corporation

Nancy L. Brennan
Vice-présidente directrice, Services juridiques et affaires externes
Calgary (Alberta)

TransAlta Corporation

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 12 mars 2026, soit la date de clôture des registres en vue de l'assemblée, ont le droit de recevoir l'avis de convocation, d'être présents, de poser des questions et de voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Le formulaire de procuration signé et daté doit parvenir à l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, Odyssey Trust Company, À l'attention de : Proxy Department, Trader's Bank Building, 1100 – 67 Yonge Street, Toronto (Ontario) M5E 1J8, et être reçu avant 11 h 30 (heure des Rocheuses) le 28 avril 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent assister à l'assemblée en personne peuvent exercer leur droit de vote de l'une des manières décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et le formulaire de procuration. Pour voter et poser des questions, les actionnaires non inscrits doivent respecter la marche à suivre indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ou tout autre formulaire de procuration que leur fournissent leurs intermédiaires.

Avis important concernant les documents de sollicitation de procurations et les procédures de notification et d'accès

La Société a choisi de recourir aux dispositions sur les procédures de notification et d'accès prévues dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti et le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (les « procédures de notification et d'accès ») en ce qui a trait à la distribution des documents relatifs à l'assemblée aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Les procédures de notification et d'accès permettent à la Société d'afficher des versions électroniques de ses documents reliés aux procurations sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR+ ») et en ligne, au https://odysseytrust.com/client/transalta-corporation, plutôt que d'envoyer par la poste des copies imprimées aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables.

Aux termes des procédures de notification et d'accès, au lieu de recevoir des copies imprimées des documents relatifs à l'assemblée, les actionnaires inscrits et les actionnaires véritables reçoivent un avis conforme aux procédures de notification et d'accès renfermant des détails sur la date, le lieu et le but de l'assemblée, ainsi que des renseignements sur la marche à suivre pour obtenir une version électronique des documents relatifs à l'assemblée.

Cela aide également à accélérer la réception des documents relatifs à l'assemblée par nos actionnaires. Nous prions les actionnaires de passer en revue ces documents relatifs à l'assemblée avant la tenue du vote. Si vous préférez recevoir une copie imprimée des documents relatifs à l'assemblée, sans frais, ou si vous avez des questions concernant les procédures de notification et d'accès, vous pouvez communiquer avec notre agent des transferts, Odyssey Trust Company (« Odyssey »), au 1 888 290-1175.

Les actionnaires véritables peuvent demander une copie imprimée en ligne au www.proxyvote.com ou par téléphone, sans frais, au 1 877 907-7643 en fournissant le numéro de contrôle figurant sur le formulaire d'instructions de vote et en suivant les instructions indiquées.

Les demandes d'exemplaires imprimés devraient être faites le plus tôt possible et elles doivent être reçues au plus tard le 10 avril 2026, afin de laisser suffisamment de temps aux actionnaires pour recevoir et examiner les documents relatifs à l'assemblée et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote avant la date limite pour le dépôt des formulaires de procuration.

Les actionnaires qui ne peuvent assister à l'assemblée sont priés de remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner, dans l'enveloppe prévue à cet effet, à Odyssey Trust Company, À l'attention de : Proxy Department, Trader's Bank Building, 1100 – 67 Yonge Street, Toronto (Ontario) M5E 1J8, au plus tard à 11 h 30 (heure des Rocheuses) le 28 avril 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Information générale

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est datée du 12 mars 2026 et est distribuée aux actionnaires en lien avec la sollicitation, par la direction de TransAlta Corporation (« TransAlta », la « Société », « nous », « notre » et « nos ») et le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») et pour leur compte, de procurations devant être exercées à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« assemblée »), qui doit se tenir à 11 h 30 (heure des Rocheuses) le 30 avril 2026, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

La présente circulaire vous a été fournie parce qu'à la fermeture des bureaux le 12 mars 2026, soit la date de clôture des registres en vue de l'assemblée (la « date de clôture des registres »), vous étiez propriétaire d'actions ordinaires de TransAlta. À titre d'actionnaire, vous avez le droit d'assister à l'assemblée, d'y poser des questions et d'y exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de TransAlta en personne ou par l'entremise d'un fondé de pouvoir, comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Comment voter » ci-après.

La sollicitation des procurations se fera principalement par la poste, mais des administrateurs, des dirigeants, des employés, des consultants ou des mandataires de la Société et de ses

filiales pourraient également en solliciter par téléphone, par courrier électronique, en personne, par Internet, de vive voix ou par d'autres moyens de communication, sans recevoir pour ce faire de rémunération supplémentaire.

Tous les frais liés à la sollicitation de procurations par la Société ou en son nom seront pris en charge par la Société. TransAlta pourrait avoir recours au service QuickVote™ de Broadridge pour aider les actionnaires véritables à exercer par téléphone les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

Vous trouverez des renseignements supplémentaires concernant nos activités dans la notice annuelle de la Société datée du 26 février 2026 (la « notice annuelle ») ainsi que dans nos états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s'y rapportant. Il est possible d'obtenir des exemplaires de ces documents et de nos autres documents destinés au public sur notre site Web, au www.transalta.com, sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le système électronique de collecte de données, d'analyse et de recherche Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval (« EDGAR »), au www.sec.gov.

Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens.

TransAlta Corporation

À propos de notre assemblée des actionnaires

Pour que nous puissions délibérer sur les points soumis à l'assemblée, au moins deux personnes détenant ou représentant par procuration au moins 25 % des actions ordinaires en circulation donnant droit de vote à l'assemblée doivent être présentes.

Qui peut voter à l'assemblée

Si vous détenez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 12 mars 2026 (la « date de clôture des registres »), vous avez le droit d'assister à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report et d'y exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Chaque action ordinaire de TransAlta vous donne droit à un vote.

À la fermeture des bureaux le 12 mars 2026, nous comptions 297 294 635 actions ordinaires émises et en circulation. Nos actions ordinaires sont négociées sous le symbole « TA » à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et sous le symbole « TAC » à la New York Stock Exchange (la « NYSE »). À la fermeture des bureaux le 12 mars 2026, nous comptions également 9 629 913 actions privilégiées de série A, 2 370 087 actions privilégiées de série B, 9 955 701 actions privilégiées de série C, 1 044 299 actions privilégiées de série D, 9 000 000 d'actions privilégiées de série E, 6 600 000 actions privilégiées de série G et 400 000 actions privilégiées de série I émises et en circulation. Nos actions privilégiées de série A, B, C, D, E et G sont négociées à la TSX sous les symboles TA.PR.D, TA.PR.E, TA.PR.F, TA.PR.G, TA.PR.H et TA.PR.J, respectivement. Les actions privilégiées de série I en circulation sont détenues par un membre du même groupe que Brookfield Asset Management Inc. et ne sont pas négociées publiquement. Les porteurs de nos actions privilégiées n'ont pas le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée, ni d'y assister, ni d'y voter.

Principaux actionnaires

À la connaissance de nos administrateurs et de nos dirigeants, il n'y a aucune personne, entreprise ou société qui, directement ou indirectement, est propriétaire inscrit ou véritable d'au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou qui exerce une emprise sur un tel pourcentage de ces titres à la date de clôture des registres.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Envoi par la poste et disponibilité de la circulaire de sollicitation de procurations et du rapport annuel de 2025

La Société a choisi de recourir aux procédures de notification et d'accès en ce qui a trait à la distribution aux actionnaires inscrits et véritables des documents relatifs à l'assemblée et du rapport annuel de 2025 de la Société, dans lequel figurent les états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 ainsi que le rapport de l'auditeur sur ceux-ci et le rapport de gestion connexe (collectivement, le « rapport annuel de 2025 »). Les procédures de notification et d'accès permettent à la Société d'afficher des versions électroniques de ces documents sur SEDAR+ et en ligne, au https://odysseytrust.com/client/transalta-corporation, plutôt que d'envoyer par la poste des copies imprimées aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Aux termes des procédures de notification et d'accès, au lieu de recevoir des copies imprimées des documents relatifs à l'assemblée et du rapport annuel de 2025, les actionnaires inscrits et les actionnaires véritables reçoivent un avis conforme aux procédures de notification et d'accès renfermant des détails sur la date, le lieu et le but de l'assemblée, ainsi que des renseignements sur la marche à suivre pour obtenir une version électronique des documents relatifs à l'assemblée et du rapport annuel de 2025.

Les documents relatifs à l'assemblée seront disponibles à l'adresse https://odysseytrust.com/client/transalta-corporation et sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca vers le 31 mars 2026. Le recours à ce moyen de livraison est plus respectueux de l'environnement puisqu'il réduit l'utilisation de papier et il permettra à la Société de réduire ses coûts d'impression et d'envoi par la poste. Cela aide également à accélérer la réception des documents relatifs à l'assemblée par nos actionnaires. Nous prions les actionnaires de passer en revue ces documents relatifs à l'assemblée avant la tenue du vote.

Si vous préférez recevoir une copie imprimée des documents relatifs à l'assemblée ou du rapport annuel de 2025, sans frais, ou si vous avez des questions concernant les procédures de notification et d'accès, vous pouvez communiquer avec notre agent des transferts, Odyssey, au 1 888 290-1175. Les demandes d'exemplaires imprimés devraient être faites le plus tôt possible et elles doivent être reçues au plus tard le 10 avril 2026, afin de laisser suffisamment de temps aux actionnaires pour recevoir et examiner les documents relatifs à l'assemblée et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote avant la date limite pour le

dépôt des formulaires de procuration. Les actionnaires véritables peuvent demander une copie imprimée en ligne au www.proxyvote.com ou par téléphone, sans frais, au 1 877 907-7643 en fournissant le numéro de contrôle figurant sur le formulaire d'instructions de vote et en suivant les instructions indiquées.

Les actionnaires qui ne peuvent assister à l'assemblée sont priés de remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration (ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas) et de le retourner à Odyssey Trust Company, À l'attention de : Proxy Department, Trader's Bank Building, 1100 – 67 Yonge Street, Toronto (Ontario) M5E 1J8, au plus tard à 11 h 30 (heure des Rocheuses) le 28 avril 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que (i) vous ne souhaitez pas recevoir notre rapport l'an prochain; ou (ii) vous souhaitez recevoir nos rapports intermédiaires, veuillez remplir et retourner le formulaire de l'actionnaire inscrit inclus dans les documents relatifs à l'assemblée. Si vous êtes un actionnaire véritable et avez retourné le formulaire de l'an dernier en demandant un exemplaire de notre rapport annuel et de nos rapports intermédiaires, on vous demandera de nouveau cette année si vous souhaitez recevoir ces documents pour 2026. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez remplir et retourner le formulaire de l'actionnaire véritable inclus dans les documents relatifs à l'assemblée.

Vous trouverez des renseignements supplémentaires concernant nos activités dans notre notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2025; nos renseignements financiers sont fournis dans nos états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2025. Il est possible d'obtenir des exemplaires de ces documents et de nos autres documents destinés au public sur notre site Web, au www.transalta.com, sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca et sur EDGAR, au www.sec.gov.

Les documents relatifs à l'assemblée seront également disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse https://transalta.com/investor-centre/reports-and-filings vers le 31 mars 2026.

TransAlta Corporation

Communication avec le conseil

Notre conseil valorise un dialogue ouvert et la rétroaction de nos actionnaires. Notre politique en matière d'interaction avec les actionnaires vise à faciliter la communication par les actionnaires de leurs points de vue sur la stratégie, la gouvernance et d'autres sujets directement au conseil. Notre conseil invite aussi les actionnaires à participer à nos assemblées annuelles des actionnaires. On trouvera à partir de la page 66 à la rubrique « Gouvernance – Interaction avec les actionnaires » une analyse détaillée de notre politique et de nos pratiques en matière d'interaction avec les actionnaires. À l'assemblée, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires véritables qui se sont dûment nommés comme fondés de pouvoir) pourront poser des questions au président du conseil ainsi qu'à notre président et chef de la direction (le « chef de la direction »). Entre les assemblées des actionnaires, la Société encourage les actionnaires à communiquer avec le conseil, les présidents des comités du conseil ou tout membre du conseil par l'intermédiaire du bureau du secrétaire de la Société, par courrier postal ou par courriel aux coordonnées suivantes, en précisant qu'il s'agit d'un envoi ou d'un message « Confidentiel – Communication avec le conseil – Dialogue avec les actionnaires » (Confidential – Board Communication – Shareholder Engagement) :

Corporate Secretary
TransAlta Corporation
Suite 1400, 1100 1st Street S.E.
Calgary (Alberta) T2G 1B1

ou :

[email protected]

Signalement des irrégularités

Le conseil, dans le cadre de la surveillance exercée par le comité d'audit, des finances et des risques (le « CAFR ») et du comité des ressources humaines (le « CRH »), a mis en place plusieurs options permettant aux employés, aux entrepreneurs, aux actionnaires, aux fournisseurs et aux autres parties prenantes externes de signaler toutes occurrences soupçonnées d'irrégularités d'ordre comptable, de manquements à l'éthique ou aux lois ou toute autre question qu'ils souhaitent porter à l'attention du conseil, par l'un ou l'autre des moyens suivants :

Signalement au moyen de la page www.transalta.com/ethics-helpline; ou
Par téléphone : Signalements confidentiels et anonymes qui peuvent être faits directement ou par message vocal laissé dans la boîte vocale de la Ligne d'assistance en matière d'éthique de TransAlta au 1 855 374-3801 (Canada/États-Unis) et au 1 800 40-5308 (Australie); ou
Par la poste : Les signalements peuvent se faire par écrit et être envoyés aux adresses suivantes :

Internal Audit	ou Chair of AFRC/HRC
TransAlta Corporation	Subject Matter « 004 »
Suite 1400	TransAlta Corporation
1100 1st Street S.E.	Suite 1400
Calgary (Alberta)	1100 1st Street S.E.
T2G 1B1	Calgary (Alberta)
	T2G 1B1

On trouvera de plus amples renseignements sur la politique de dénonciation à partir de la page 50 à la rubrique « Gouvernance – Notre engagement en matière d'éthique – Procédures relatives aux lanceurs d'alerte ».

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Propositions d'actionnaires

La Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») permet aux actionnaires admissibles de présenter des propositions d'actionnaires aux fins d'examen aux assemblées annuelles. Les actionnaires peuvent soumettre une proposition à la Société pour inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations relativement à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2027 au cours de la période entre le 1er décembre 2026 et le 30 janvier 2027. Veuillez vous reporter à la LCSA et aux règlements pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon de soumettre une proposition et les critères d'admissibilité d'une proposition. Toutes les propositions doivent être envoyées par courrier recommandé à l'adresse suivante :

TransAlta Corporation
Attention : Corporate Secretary
Suite 1400, 1100 1st Street S.E.
Calgary (Alberta) T2G 1B1

Nous n'avons reçu aucune proposition d'actionnaire devant être examinée à l'assemblée.

Comment voter

Méthode de vote	À l'assemblée	Par la poste	Par Internet
Actionnaires inscrits
Si vos actions sont inscrites à votre nom.	Un bulletin de vote en ligne sera disponible à l'assemblée.	Remplissez, datez et signez la procuration conformément aux directives données dans celle-ci et retournez-la dans l'enveloppe fournie à cette fin.	Accédez au site Web https://vote.odysseytrust.com et suivez les instructions; consultez la procuration qui vous a été envoyée pour connaître le numéro de contrôle à 14 chiffres, figurant au verso de la procuration; et transmettez vos instructions de vote par voie électronique sur Internet.
Actionnaires véritables
Si vos actions sont détenues par un courtier, une banque ou un autre intermédiaire.	Vous devez vous pré-inscrire à titre de fondé de pouvoir avant l'assemblée. Vous trouverez plus d'informations ci-dessous.	Suivez les instructions sur le formulaire d'instructions de vote fourni par votre intermédiaire.	Suivez les instructions relatives au vote par Internet sur le formulaire d'instructions de vote fourni par votre intermédiaire.

TransAlta Corporation

Voter à l'assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires véritables qui se sont dûment nommés comme fondés de pouvoir) qui participent à l'assemblée en ligne pourront, en temps réel, écouter ce qui s'y dit, poser des questions et voter en remplissant le bulletin de vote qui sera mis à leur disposition en ligne pendant l'assemblée, pourvu qu'ils soient connectés à Internet. Les actionnaires non inscrits (véritables) qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir ne pourront pas s'exprimer ni voter à l'assemblée. S'il en est ainsi, c'est que la Société et notre agent des transferts, Odyssey n'ont pas de registre des actionnaires non inscrits, et qu'ils n'ont donc pas connaissance du nombre de titres que ceux-ci détiennent ou de leur droit de voter, à moins que ces actionnaires non-inscrits ne se nomment comme fondés de pouvoir.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous voulez nommer un tiers comme fondé de pouvoir pour voter en votre nom à l'assemblée, vous devez le faire en inscrivant le nom de cette personne dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration qui vous a été envoyé et suivre les instructions qui y sont énoncées dans le délai prescrit. Les actionnaires inscrits qui veulent nommer un fondé de pouvoir tiers (soit une autre personne que les fondés de pouvoir représentant TransAlta qui sont indiqués dans le formulaire de procuration) doivent également inscrire cette personne par courriel à l'adresse [email protected]. Veuillez fournir le nom de la personne désignée, son adresse courriel et le nombre d'actions faisant l'objet de la procuration.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous voulez voter à l'assemblée, vous devez d'abord vous nommer comme fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire et suivre les instructions applicables de ce dernier dans le délai prescrit puis vous inscrire comme fondé de pouvoir en envoyant un courriel à l'adresse [email protected]. Veuillez fournir le nom de la personne désignée, son adresse courriel, le nombre d'actions faisant l'objet de la procuration et l'intermédiaire qui détient vos actions. Une fois que vous serez inscrit, Odyssey vous enverra un numéro de contrôle par courriel. Si votre formulaire d'instructions de vote ne prévoit pas d'espace pour inscrire le nom de votre fondé de pouvoir, vous pourriez devoir obtenir une procuration réglementaire et la remettre à la Société ou à son agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, Odyssey, avant la date limite pour le dépôt des formulaires de procuration.

Dans tous les cas, toutes les procurations doivent être reçues et tous les fondés de pouvoir doivent être inscrits avant 11 h 30 (heure des Rocheuses) le 28 avril 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant l'heure de la reprise de l'assemblée, pour participer et voter à l'assemblée.

L'assemblée aura lieu de manière virtuelle uniquement et vous pourrez y avoir accès en vous connectant en ligne au https://meetings.lumiconnect.com/400-012-606-918. Nous vous recommandons de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.

Cliquez sur « Joindre » (Login) puis saisissez votre numéro de contrôle (voir ci-après) et le mot de passe « transalta2026 » (sensible à la casse); OU
Cliquez sur « Invité » (Guest) et remplissez le formulaire en ligne.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez vous connecter à l'assemblée en ligne en utilisant le numéro de contrôle figurant sur le formulaire de procuration ou dans le courriel de notification que vous avez reçu et le mot de passe « transalta2026 » (sensible à la casse). Si vous avez dûment nommé et inscrit un fondé de pouvoir tiers, Odyssey lui fournira un numéro de contrôle par courriel après la date limite du vote par procuration. L'inscription de fondés de pouvoir tiers dont il est question ci-dessus est une étape supplémentaire à compléter pour que les fondés de pouvoir puissent assister et participer à l'assemblée. Le fondé de pouvoir qui n'a pas de numéro de contrôle ne pourra pas poser de questions ni voter à l'assemblée, mais pourra l'écouter comme invité.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

L'assemblée sera accessible au moyen d'une application Web mobile HTML client compatible avec les dernières versions de Chrome, Microsoft, Edge et Safari. Si vous ne parvenez pas à vous connecter à l'assemblée ou à y participer pendant que celle-ci se déroule en raison de problèmes techniques, le clavardage ou l'assistance en direct sur la plateforme de Lumi Global pourra vous aider à résoudre certains problèmes. Nous vous recommandons également de communiquer avec notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, Odyssey, au 1 888 290-1175 pour obtenir de l'aide en direct pendant l'événement. Si vous rencontrez toujours des difficultés après avoir suivi les conseils donnés, veuillez contacter [email protected]. Lorsque vous contactez l'assistance de Lumi Global, assurez-vous d'avoir les informations suivantes afin que Lumi Global puisse vous aider le plus rapidement possible : nom de l'événement, identifiant de l'assemblée, nom d'utilisateur, numéro de contrôle, problème.

Si vous participez à l'assemblée en ligne, il est important que vous restiez connecté à Internet en tout temps pendant l'assemblée afin de voter dès que commence un vote. Il vous incombe d'assurer votre connexion pendant toute la durée de l'assemblée. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre la procédure requise. Nous vous invitons à communiquer avec Odyssey au 1 888 290-1175, si vous avez des questions à propos de votre capacité à participer ou à voter à l'assemblée.

Si vous ne souhaitez pas voter à l'assemblée, veuillez consulter les documents relatifs à l'assemblée (que vous pouvez également consulter électroniquement) pour obtenir des renseignements sur la manière de voter en nommant un fondé de pouvoir, de soumettre une procuration ou, dans le cas des actionnaires non-inscrits, de voter par l'entremise d'un intermédiaire. Le vote par procuration est la façon la plus facile de voter, car il permet à une autre personne de voter en votre nom. Il est possible de voter par anticipation de l'une des manières indiquées dans votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote et dans les documents relatifs à l'assemblée.

Poser des questions à l'assemblée

Nous tiendrons en direct une séance de questions et réponses pour répondre à toute question soumise pendant l'assemblée. Les participants suivants pourront soumettre des questions :

les actionnaires inscrits;
les actionnaires non inscrits ou véritables qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, comme il est indiqué dans la circulaire de sollicitation de procurations;
les autres fondés de pouvoir dûment nommés.

Les invités ne pourront pas soumettre de questions pendant l'assemblée.

Pour poser une question, veuillez entrer votre question dans la fonction de clavardage. Des instructions supplémentaires sur la manière de poser des questions seront données au cours de l'assemblée.

Nous vous encourageons à soumettre vos questions au service des relations avec les investisseurs avant l'assemblée, en leur envoyant un courriel au [email protected].

TransAlta Corporation

Nommer un fondé de pouvoir

Utilisez le formulaire de procuration pour nommer un fondé de pouvoir. En nommant un fondé de pouvoir, vous donnez à quelqu'un d'autre le pouvoir d'assister à l'assemblée et d'y voter en votre nom.

| Des questions?
Communiquez avec notre agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, Odyssey Trust Company, au 1 888 290-1175. | Vous pouvez nommer qui vous voulez à titre de fondé de pouvoir. Cette personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire de TransAlta ou l'un des représentants de TransAlta nommés dans la procuration. Pour nommer quelqu'un d'autre à titre de fondé de pouvoir, veuillez indiquer le nom de la personne que vous souhaitez désigner comme votre fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cette fin et suivre les instructions énoncées ci-dessus pour inscrire votre fondé de pouvoir par courriel à l'adresse [email protected]. Veuillez fournir le nom de la personne désignée, son adresse courriel et le nombre d'actions faisant l'objet de la procuration. Veuillez indiquer la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés à l'égard de chaque point à l'ordre du jour. À l'assemblée, votre fondé de pouvoir doit exercer les droits de vote rattachés à vos actions conformément à vos instructions. Veuillez vous assurer que la personne que vous nommez en a connaissance et qu'elle assiste à l'assemblée en suivant les instructions énoncées ci-dessus. Si votre fondé de pouvoir n'assiste pas à l'assemblée, les droits de vote rattachés à vos actions ne seront pas exercés. |
| --- | --- |

Si vous retournez votre procuration signée sans avoir nommé qui que ce soit pour être votre fondé de pouvoir, John P. Dielwart, président du conseil, et John H. Kousinioris, président et chef de la direction de TransAlta, ont accepté d'agir en tant que vos fondés de pouvoir pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions en faveur ou contre, le cas échéant, à l'assemblée conformément à vos instructions.

Si vous décidez de nommer John P. Dielwart et John H. Kousinioris à titre de fondés de pouvoir, mais n'indiquez pas la façon dont vous voulez qu'ils exercent vos droits de vote, ils exerceront vos droits de vote comme suit :

EN FAVEUR de l'élection de chacun des 9 candidats proposés par TransAlta aux postes d'administrateur;
EN FAVEUR de la reconduction du mandat d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur et l'autorisation donnée au conseil de fixer sa rémunération;
EN FAVEUR du vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction;
EN FAVEUR de l'augmentation du nombre d'actions pouvant être émises aux termes du régime d'unités d'actions.

À l'occasion de tout scrutin, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par les procurations désignant les fondés de pouvoir nommés par la direction dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote seront exercés pour ou contre chacune des questions indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire, dans chaque cas, conformément aux instructions données par chaque actionnaire, et si l'actionnaire précise un choix quant à un point à l'ordre du jour, les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires seront exercés en conformité avec ce choix. La procuration confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir qui y est nommé à l'égard de toute modification pouvant être apportée aux questions figurant dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire et de toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Changer votre vote

Vous pouvez changer un vote que vous avez exercé par procuration si ce changement parvient à destination avant 11 h 30 (heure des Rocheuses) le 28 avril 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au plus tard 48 heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant l'heure de la reprise de l'assemblée, de l'une des manières suivantes :

en soumettant une nouvelle procuration qui porte une date postérieure à celle de la procuration soumise précédemment et en l'envoyant par la poste à Odyssey Trust Company, À l'attention de : Proxy Department, Trader's Bank Building, 1100 – 67 Yonge Street, Toronto (Ontario) M5E 1J8;
en votant une nouvelle fois par Internet; ou
de toute autre manière permise par la législation applicable.

Vous pouvez révoquer un vote que vous avez exercé par procuration en envoyant par la poste un avis de révocation qui porte votre signature ou la signature de votre mandataire ou, si l'actionnaire est une société, le sceau de la société ou la signature d'un de ses dirigeants ou d'un mandataire dûment autorisé de celle-ci, à Odyssey Trust Company, À l'attention de : Proxy Department, Trader's Bank Building, 1100 – 67 Yonge Street, Toronto (Ontario) M5E 1J8. Votre avis de révocation doit parvenir à destination avant la fermeture des bureaux le 29 avril 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, avant la fermeture des bureaux le jour qui précède la reprise de l'assemblée. Vous pouvez également remettre votre avis de révocation au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou le jour de la reprise de l'assemblée, le cas échéant. Le vote d'un actionnaire inscrit pendant l'assemblée révoquera toute procuration qu'il a donnée.

Information supplémentaire pour les actionnaires véritables

Vous êtes un actionnaire véritable si vos actions ordinaires sont immatriculées au nom d'un intermédiaire et que votre certificat est détenu auprès d'une banque, d'une société de fiducie, d'un courtier en valeurs, d'un fiduciaire ou d'une autre institution (chacun, un « intermédiaire »). Les actions ordinaires de TransAlta dont un actionnaire véritable est propriétaire véritable sont immatriculées : (i) soit au nom d'un intermédiaire par l'entremise duquel l'actionnaire véritable détient les actions ordinaires de TransAlta (les intermédiaires sont notamment des banques, des sociétés de fiducie, des courtiers en valeurs mobilières et des fiduciaires ou des administrateurs de REER, de FERR et de REEE autogérés ou de régimes similaires); (ii) soit au nom d'une chambre de compensation (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc.) dont l'intermédiaire est un adhérent.

La Société a distribué des copies de l'avis conforme aux procédures de notification et d'accès aux intermédiaires et aux chambres de compensation afin qu'elles soient distribuées aux actionnaires véritables. La Société paiera pour qu'un intermédiaire remette l'avis conforme aux procédures de notification et d'accès (et, sur demande, des copies imprimées des documents relatifs à l'assemblée) aux propriétaires véritables opposés.

Si vous êtes un actionnaire véritable, votre trousse contient un formulaire d'instructions de vote. Les actionnaires véritables doivent suivre attentivement les directives données sur le formulaire d'instructions de vote en utilisant l'une des manières indiquées pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires de TransAlta. Le formulaire d'instructions de vote est similaire à un formulaire de procuration, mais il ne peut que donner des instructions à l'actionnaire inscrit sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

TransAlta Corporation

À titre d'actionnaire véritable, vous pouvez :

Option 1. Voter par l'entremise de votre intermédiaire

Si vous souhaitez exercer vos droits de vote par l'entremise de votre intermédiaire, vous devez suivre les instructions indiquées sur le formulaire d'instructions de vote fourni par votre intermédiaire. Votre intermédiaire doit vous demander des instructions de vote avant l'assemblée. Veuillez communiquer avec lui si vous n'avez pas reçu de formulaire d'instructions de vote.

Vous pourriez sinon recevoir de sa part une procuration préautorisée indiquant le nombre d'actions ordinaires dont les droits de vote doivent être exercés; veuillez alors remplir, signer, dater et retourner cette procuration selon les directives qui y sont données.

Option 2. Voter à l'assemblée ou par fondé de pouvoir

Nous n'avons pas accès au nom de nos actionnaires non inscrits ni au nombre de titres qu'ils détiennent. Cela signifie que vous ne pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l'assemblée que si vous vous êtes préalablement nommé fondé de pouvoir à l'égard de vos actions ordinaires. Si vous souhaitez exercer vos droits de vote à l'assemblée, vous devez vous nommer fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote fourni par votre intermédiaire et suivre les directives énoncées sous « Comment voter – Voter à l'assemblée » ci-dessus pour vous inscrire comme fondé de pouvoir. Ne remplissez pas la section relative à l'exercice du droit de vote sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote étant donné que votre vote sera comptabilisé à l'assemblée. Retournez la procuration ou le formulaire d'instructions de vote à votre intermédiaire dans l'enveloppe fournie à cette fin. Vous pouvez aussi nommer une autre personne comme fondé de pouvoir à l'égard de vos actions ordinaires en inscrivant son nom en caractères d'imprimerie dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote fourni par votre intermédiaire, en remettant le formulaire conformément aux directives qui y sont données et en suivant les directives énoncées sous « Comment voter – Voter à l'assemblée » ci-dessus pour inscrire cette personne comme votre fondé de pouvoir. Votre vote ou celui de votre fondé de pouvoir sera recueilli et comptabilisé à l'assemblée.

À l'assemblée, votre fondé de pouvoir doit exercer les droits de vote rattachés à vos actions conformément à vos instructions. Veuillez vous assurer que la personne que vous nommez en a connaissance et qu'elle assiste à l'assemblée. Si votre fondé de pouvoir n'assiste pas à l'assemblée, les droits de vote rattachés à vos actions ne seront pas exercés. La procuration ou le formulaire d'instructions de vote confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir qui y est nommé à l'égard de toute modification pouvant être apportée aux questions figurant dans l'avis de convocation à l'assemblée et de toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Veuillez noter que si vous êtes un actionnaire véritable des États-Unis et que vous souhaitez assister à l'assemblée et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions en personne, vous devez suivre les directives données au verso de votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote pour obtenir une procuration réglementaire. Lorsque vous aurez reçu votre procuration réglementaire, vous devrez la soumettre à la Société ou à son agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, Odyssey, avant la date de dépôt des procurations pour pouvoir exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Option 3. Voter par téléphone ou par Internet

Si vous souhaitez voter par téléphone ou par Internet, veuillez suivre les directives de vote par téléphone ou par Internet indiquées sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote que vous remet votre intermédiaire.

TransAlta pourrait avoir recours au service QuickVote℠ de Broadridge pour aider les actionnaires véritables à exercer par téléphone les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

TransAlta Corporation

Changer votre vote

Si vous avez exercé vos droits de vote par l'entremise de votre intermédiaire et que vous désirez modifier ou révoquer votre vote, veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour discuter de la possibilité d'un tel changement et de la procédure à suivre. Le changement ou la révocation des instructions de vote par un actionnaire véritable peut prendre plusieurs jours;

par conséquent, l'intermédiaire ou la société de service à laquelle celui-ci fait appel doit effectuer le changement ou la révocation dans un délai suffisant avant la date limite indiquée sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote pour garantir que le changement ou la révocation sera pris en compte à l'assemblée.

Date limite pour voter

Que les actionnaires véritables votent par la poste, par téléphone ou par Internet, vos instructions de vote ou votre procuration réglementaire doivent être reçues par notre agent des transferts, Odyssey, ou par la Société ou ses mandataires, au plus tard à 11 h 30 (heure des Rocheuses) le 28 avril 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée. Vous devez remettre vos instructions de vote à votre intermédiaire suffisamment à l'avance pour lui permettre de transmettre ces

renseignements à notre agent des transferts, Odyssey, ou à la Société ou ses mandataires, avant la date limite pour le dépôt des procurations. Le président de l'assemblée peut, à son gré et sans préavis, renoncer à appliquer l'heure limite pour le dépôt des procurations ou prolonger le délai prévu pour ce faire. Nous nous réservons le droit d'accepter les procurations déposées en retard et, avec ou sans préavis, de renoncer à appliquer l'heure limite du dépôt des procurations, mais ne sommes nullement tenus d'accepter ou de rejeter quelque procuration en retard (ou formulaire d'instructions de vote) que ce soit.

Points à l'ordre du jour

Six points sont à l'ordre du jour de l'assemblée, dont les points 1, 3, 4 et 5 ci-dessous qui doivent faire l'objet d'un vote :

Page	Points à l'ordre du jour		Recommendation
19	1. Élection des administrateurs	✓	EN FAVEUR
41	2. États financiers		–
41	3. Reconduction du mandat de l'auditeur	✓	EN FAVEUR
43	4. Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction	✓	EN FAVEUR
44	5. Augmentation du nombre d'actions pouvant être émises aux termes du régime d'unités d'actions	✓	EN FAVEUR
46	6. Autres points à l'ordre du jour		–

Point à l'ordre du jour 1 : Élection des administrateurs

Les statuts de fusion (les « statuts de fusion ») de TransAlta fixent respectivement à trois et à 19 le nombre d'administrateurs minimal et maximal de la Société. Chaque année, notre conseil évalue le nombre d'administrateurs requis.

Candidats

Nous estimons que notre conseil doit être composé d'administrateurs possédant les compétences, l'expérience et la perspective nécessaires pour superviser l'exécution des objectifs stratégiques et des priorités commerciales de la Société, ainsi que les compétences techniques, sectorielles, financières, commerciales et compétences en matière de gouvernance voulues faciliter la prise efficace de décisions. Chacun des candidats aux postes d'administrateurs respecte ces critères essentiels.

Chacun des candidats aux postes d'administrateurs, à l'exclusion de Joel E. Hunter, qui occupe actuellement les fonctions de vice-président directeur, Finances et chef des finances et qui a été nommé au poste de président et chef de la direction le 30 avril 2026, est également « indépendant » au sens attribué à ce terme dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Chaque administrateur élu siégera au conseil jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit élu ou nommé. Nos administrateurs sont élus individuellement tous les ans, par un vote à la

Le conseil a déterminé que pour assurer une prise de décision efficace, pouvoir adéquatement les comités du conseil et faciliter la planification de la relève, le nombre d'administrateurs devait être d'entre 9 et 14.

majorité des voix. La description de notre politique de vote à la majorité des voix figure à la rubrique « – Politique en matière de vote à la majorité des voix » ci-après.

Chaque année, nos administrateurs remplissent un questionnaire pour identifier leurs compétences et leur expérience individuelles dans les domaines jugés souhaitables par le conseil afin d'assurer une supervision et une gouvernance efficaces (notre « Grille des compétences du conseil »). En ce qui concerne nos candidats aux postes d'administrateurs, leurs quatre principales compétences et expertises en fonction de notre Grille des compétences du conseil sont présentées dans notre « Grille de compétences » à la page 38 de la présente circulaire.

Le conseil s'applique en outre activement à maintenir une diversité d'expériences et de perspectives parmi les administrateurs, compte tenu de notre Grille des compétences du conseil et de notre politique concernant la diversité du conseil et des effectifs. La description de notre politique concernant la diversité du conseil et des effectifs figure à la rubrique « Gouvernance – Caractéristiques du conseil – Diversité » à la page 57 de la présente circulaire.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

La liste des candidats aux postes d'administrateurs se présentant à l'élection à l'assemblée de 2026 figure ci-après. La rubrique suivante présente des notices biographiques détaillées pour chaque candidat au poste d'administrateur.

+ Brian A. Baker	+ Joel E. Hunter	+ James Reid
+ John P. Dielwart	+ Thomas M. O'Flynn	+ Manjit K. Sharma
+ Laura W. Folse	+ Bryan D. Pinney	+ Sandra R. Sharman

☑ Votez dès aujourd'hui EN FAVEUR des candidats proposés par TransAlta aux postes d'administrateur sur la procuration. Le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR des 9 candidats aux postes d'administrateur. Sauf instructions contraires, les personnes désignées dans la procuration ont l'intention de voter EN FAVEUR de chacun des 9 candidats indiqués ci-dessus.

TransAlta Corporation

Brian A. Baker¹⁾
Associé responsable de
l'exploitation,
Infrastructures,
Brookfield Asset
Management Inc.

Profil :
+ Âge : 55 ans
+ Résidence : Alberta, Canada
+ Administrateur depuis : 2025
+ Indépendant

Quatre principales compétences pertinentes :

Comptabilité, finances et fiscalité
Énergie électrique/ services publics
Commerce international
Gestion des risques

Compétences et qualifications pertinentes

Associé responsable de l'exploitation au sein du groupe Infrastructures de Brookfield Asset Management, M. Baker travaille principalement avec les sociétés en exploitation du secteur intermédiaire de Brookfield pour établir les orientations stratégiques, gérer les risques et soutenir les initiatives de croissance.
Actuellement président du conseil d'Inter Pipeline Ltd. et membre du conseil d'administration de Rockpoint Gas Storage et de NorthRiver Midstream Inc., qui sont toutes des sociétés d'infrastructures énergétiques situées dans l'Ouest canadien.
Depuis qu'il s'est joint à Brookfield en 2007, M. Baker a occupé plusieurs postes de direction au sein du groupe Infrastructures de Brookfield, notamment celui de responsable des activités d'investissement en Europe et en Amérique du Nord pendant plus d'une décennie, où il a supervisé des acquisitions dans les secteurs des infrastructures de données, du transport, des services publics et des services intermédiaires.
M. Baker est l'un des deux candidats aux postes d'administrateur proposés par Brookfield conformément à la convention d'investissement (au sens attribué à ce terme ci-après) intervenue entre TransAlta et un membre du même groupe que Brookfield dont il est question à la rubrique « Gouvernance – Caractéristiques du conseil – Indépendance des administrateurs » ci-après.
Titulaire d'un baccalauréat en commerce avec distinction de la University of Calgary.
Comptable professionnel agréé.

La vaste expérience en matière d'orientation stratégique, de gestion des risques et de croissance de M. Baker, de même que son expérience dans le secteur des infrastructures, sont particulièrement éclairantes pour le conseil. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la réélection de M. Baker au poste d'administrateur.

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 185 156 967 (99,63 %)
Votes contre : 680 871 (0,37 %)

Membre du conseil/de comités²⁾	Présence	Présence globale	Montant de la rémunération reçue en 2025
Conseil d'administration	5 sur 5³⁾	100,0 %	133 393 $
Comité de la performance des investissements	1 sur 1⁴⁾

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Total	Valeur marchande⁵⁾	Exigence en matière d'actionnariat⁶⁾
2025	7 711⁷⁾	S.O.	7 711	142 268 $	Satisfaite⁸⁾
2024	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Société : Rockpoint Gas Storage Inc.
Comité : Comité de gouvernance (président)
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes : Aucune

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

John P. Dielwart¹)
Administrateur de sociétés

Profil :
+ Âge : 73 ans
+ Résidence : Alberta, Canada
+ Administrateur depuis : 2014
+ Indépendant

Quatre principales compétences pertinentes :
+ Génie et technique
+ ESG/développement durable/changements climatiques
+ RH/ rémunération des membres de la haute direction
+ Gestion des risques

Compétences et qualifications pertinentes
+ Président du conseil, membre d'office de tous les comités du conseil.
+ Ancien chef de la direction d'ARC Resources Ltd., où il a supervisé sa croissance depuis son démarrage en 1996 jusqu'à ce qu'elle atteigne une capitalisation totale d'environ 10 G$ au moment de son départ à la retraite en 2013.
+ Ancien vice-président du conseil et actuel associé d'ARC Financial Corp., un gestionnaire canadien de capital-investissement axé sur l'énergie. M. Dielwart est demeuré associé et membre du comité des placements d'ARC Financial après sa démission du conseil d'administration d'ARC Financial en 2020 et il représente actuellement ARC Financial au conseil d'Aspenleaf Energy Limited.
+ Ancien président du conseil des gouverneurs de l'Association canadienne des producteurs pétroliers.
+ Baccalauréat ès sciences avec distinction (génie civil) de la University of Calgary.
+ Membre de la Association of Professional Engineers and Geoscientists of Alberta.

M. Dielwart apporte au conseil une riche expérience en leadership, en finances et en entrepreneuriat ainsi qu'une excellente connaissance des marchés des produits de base dans lesquels nous exerçons des activités. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la réélection de M. Dielwart au poste d'administrateur.

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025
Votes en faveur : 184 711 189 (99,39 %)
Votes contre : 1 126 649 (0,61 %)

Membre du conseil/de comités	Présence	Présence globale	Montant de la rémunération reçue en 2025
Conseil d'administration (président du conseil)	7 sur 7	100,0 %	330 000 $

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Total	Valeur marchande⁵)	Exigence en matière d'actionnariat⁶)
2025	67 324	176 898	244 222	4 505 896 $
2024	60 109	164 005	224 114	4 249 201 $	Satisfaite
2023	49 988	146 163	196 151	2 122 354 $

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Société : Aucune
Comité : S.O.
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes : Aucune

TransAlta Corporation

Laura W. Folse

Administratrice de sociétés

Profil :

Âge : 67 ans
Résidence : Texas, États-Unis
Administratrice depuis : 2021
Indépendante

Quatre principales compétences pertinentes :

Énergie électrique/services publics
Génie et technique
Gestion des risques
Technologie/télécommunications/cybersécurité

Compétences et qualifications pertinentes

Ancienne chef de la direction de BP Wind Energy North America Inc. à la tête d'une entreprise comptant plus de 500 employés et sous-traitants et comprenant 14 centrales de production d'énergie éolienne réparties dans huit États avec une capacité d'exploitation de plus de 2,5 gigawatts.
Ancienne vice-présidente directrice, Sciences, technologie, environnement et affaires réglementaires au sein de BP p.l.c., où elle a dirigé les programmes opérationnels, scientifiques et technologiques dans le cadre de l'opération de nettoyage et de remise en état de plusieurs milliards de dollars réalisée à la suite de l'explosion du puits Macondo de BP en 2010, au large de la Louisiane.
A dirigé l'équipe du projet de nettoyage de BP, composée de plus de 45 000 personnes travaillant dans le Golfe du Mexique et aux États-Unis, et a négocié avec succès avec les autorités fédérales, les autorités des États et les autorités locales pour mettre en œuvre et conclure les efforts de nettoyage en mer et sur terre.
A gravi les échelons de la haute direction de BP p.l.c. en y occupant des postes aux responsabilités et d'une complexité croissantes.
Membre indépendante du conseil d'administration de Pacolet Milliken, une société d'investissement privée opérant dans les secteurs de l'immobilier, de l'électricité et des infrastructures.
Titulaire d'une maîtrise en gestion des affaires de la Stanford University, d'une maîtrise ès science en géologie de la University of Alabama et d'un baccalauréat ès science avec spécialisation en géologie de la Auburn University.
Ancienne membre de l'American Wind Energy Association de 2016 à 2019.
Ancienne membre du conseil d'administration du College of Arts and Sciences de la Auburn University.

Mme Folse apporte à la Société et au conseil une vaste expérience et une solide expertise en gestion des risques d'entreprise, en gestion d'organisations d'envergure et complexes et en gestion de crise majeure, en mettant à profit l'analyse de données et en favorisant les changements et les améliorations culturelles en matière de sécurité, d'exploitation et de rendement financier au conseil. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la réélection de Mme Folse au poste d'administratrice.

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 183 557 637 (98,77 %)
Votes contre : 2 280 201 (1,23 %)

Membre du conseil/de comités	Présence	Présence globale	Montant de la rémunération reçue en 2025
Conseil d'administration	7 sur 7
Comité de la gouvernance, de la sécurité et du développement durable	4 sur 4	100,0 %	224 500 $
Comité de la performance des investissements (présidente)	8 sur 8

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Total	Valeur marchande^{5)}	Exigence en matière d'actionnariat^{6)}
2025	—	36 977	36 977	682 226 $	Satisfaite
2024	—	30 374	30 374	575 891 $
2023	—	21 306	21 306	230 531 $

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

TransAlta Corporation

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Société :	Aucune
Comité :	S.O.
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes :	Aucune

Joel E. Hunter¹⁾
Vice-président directeur, Finances et chef des finances et futur président et chef de la direction de la Société

Profil :
+ Âge : 59 ans
+ Résidence : Alberta, Canada
+ Administrateur depuis : Candidat
+ Non indépendant

Quatre principales compétences pertinentes :
+ Comptabilité, finances et fiscalité
+ Énergie électrique/ services publics
+ Fusions et acquisitions/ changements organisationnels
+ Gestion des risques

Compétences et qualifications pertinentes

M. Hunter s'est joint à TransAlta en juillet 2024 en tant que vice-président directeur, Finances et chef des finances, poste dans lequel il est chargé de diriger et d'orienter les affaires financières de TransAlta.
L'éventail de ses responsabilités comprend la comptabilité et l'audit, la trésorerie, le financement de l'entreprise, la fiscalité, les relations avec les investisseurs, l'audit interne, le risque d'entreprise, la planification financière, les fonctions de contrôleur, la négociation, la stratégie et les fusions et acquisitions.
M. Hunter a été vice-président directeur et chef des finances de Corporation TC Énergie de 2021 à 2024.
M. Hunter compte plus de 27 ans d'expérience dans les domaines des finances, des marchés financiers et de la planification stratégique.
M. Hunter siège actuellement au conseil de la Calgary Food Bank.
M. Hunter a été administrateur du Junior Achievement Southern Alberta Institute et de TC Pipelines, LP.
M. Hunter est analyste financier agréé (CFA) et est titulaire d'un baccalauréat en commerce spécialisé en comptabilité de la University of Calgary et d'un baccalauréat ès arts (économie) de la University of Regina.

En qualité de futur président et chef de la direction de TransAlta à compter du 30 avril 2026, M. Hunter sera responsable de la performance globale de la Société, notamment d'assurer un leadership stratégique. M. Hunter a démontré une vision et un sens du leadership exceptionnels ainsi qu'un engagement constant à créer de la valeur pour les actionnaires et à assurer la réussite de la Société à long terme. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l'élection de M. Hunter au poste d'administrateur.

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Votes en faveur : S.O.
Votes contre : S.O.

Membre du conseil/de comités	Présence	Présence globale	Montant de la rémunération reçue en 2025
Conseil d'administration	S.O.	S.O.	S.O.

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions	Total	Valeur marchande⁵⁾	Exigence en matière d'actionnariat⁶⁾
2025	45 000	90 542⁰⁾	135 542	2 500 750 $
2024	—	68 715⁰⁾	68 715	1 302 836 $	Satisfaite¹⁰⁾
2023	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

TransAlta Corporation

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Société :	Aucune
Comité :	S.O.
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes :	Aucune

Thomas M. O'Flynn

Administrateur de sociétés

Profil :

Âge : 66 ans
Résidence : New Jersey, États-Unis
Administrateur depuis : 2021
Indépendant

Quatre principales compétences pertinentes :

Comptabilité, finances et fiscalité
Énergie électrique/services publics
Fusions et acquisitions/changements organisationnels
Gestion des risques

Compétences et qualifications pertinentes

Ancien chef de la direction et chef des investissements d'AES Infrastructure Advisors.
Ancien vice-président directeur et chef des finances, responsable des énergies renouvelables aux États-Unis, d'AES Corporation, responsable de tous les aspects relatifs aux équipes des finances internationales et des fusions et acquisitions dans six régions du monde, aidant AES à traverser une transformation importante, y compris des sorties stratégiques de marchés périphériques, ce qui a permis d'améliorer la stabilité financière et de redéployer les liquidités vers les principaux marchés de croissance au cours de son mandat. Il a également joué un rôle clé dans le lancement d'une transition majeure vers les énergies renouvelables et vertes afin d'améliorer de manière significative le profil de croissance d'AES et de réduire son empreinte carbone. Il a géré directement les activités d'énergie renouvelable d'AES aux États-Unis. Le rendement total pour les actionnaires d'AES a augmenté de 54 % pendant son mandat et la note de crédit attribuée à la société a été haussée considérablement.
Directeur principal de l'exploitation de Dimension Renewable Energy, société d'énergie solaire communautaire.
Associé responsable de l'exploitation d'Exus Management Partners, société de gestion et de développement d'énergies renouvelables.
Administrateur de Nexus Water Group, une société de services publics de distribution d'eau.
Ancien chef des finances de Powin Energy, une société de stockage d'énergie à batteries dans laquelle Energy Impact Partners est un investisseur important.
Ancien conseiller principal auprès d'Energy Impact Partners, un fonds de technologie énergétique privé qui investit dans des sociétés à croissance élevée des secteurs de l'énergie, des services publics et du transport.
Ancien conseiller principal, secteur de l'énergie et des services publics de Blackstone Group Inc. et ancien chef de l'exploitation et chef des finances de Transmission Developers Inc., entité contrôlée par Blackstone qui crée des projets novateurs en matière de transport d'énergie de manière responsable du point de vue environnemental.
Ancien vice-président directeur et chef des finances de Public Service Enterprise Group Inc. et ancien chef de la section Énergie, Amérique du Nord chez Morgan Stanley.
Titulaire d'un baccalauréat ès arts spécialisé en économie de la Northwestern University et d'une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finances de la University of Chicago.
Ancien professeur auxiliaire à la Northwestern University dans le cadre d'un programme de maîtrise à l'Institute for Sustainability and Energy.

M. O'Flynn a démontré son expérience de leader dans les initiatives permettant aux actionnaires de réaliser la valeur de leurs actions, grâce à sa vaste expérience acquise dans le cadre des différents postes de haute direction importants qu'il a occupés au sein de grandes sociétés d'électricité. Il possède en outre un solide sens des affaires et une vision stratégique, ainsi qu'une expérience dans l'encadrement de transformations et d'initiatives de croissance de sociétés, notamment au moyen d'acquisitions et de la mise en valeur de terrains non aménagés. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la réélection de M. O'Flynn au poste d'administrateur.

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 169 353 529 (91,13 %)
Votes contre : 16 484 309 (8,87 %)

Membre du conseil/de comités	Présence	Présence globale	Montant de la rémunération reçue en 2025
Conseil d'administration	7 sur 7
Comité d'audit, des finances et des risques (président)	8 sur 8	95,7 %	226 000 $
Comité de la performance des investissements	7 sur 8

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Total	Valeur marchande^{5)}	Exigence en matière d'actionnariat^{6)}
2025	5 171	36 977	42 148	777 631 $
2024	5 171	30 374	35 545	673 933 $	Satisfaite
2023	5 171	21 306	26 477	286 481 $

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

TransAlta Corporation

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Société :	Aucune
Comité :	S.O.
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes :	Aucune

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026 29

Bryan D. Pinney¹⁾

Administrateur de sociétés

Profil :

Âge : 73 ans
Résidence : Alberta, Canada
Administrateur depuis : 2018
Indépendant

Quatre principales compétences pertinentes :

Comptabilité, finances et fiscalité
Ressources humaines/ rémunération
Fusions et acquisitions/ changements organisationnels
Gestion des risques

Compétences et qualifications pertinentes

Plus de 30 ans d'expérience auprès de nombreuses sociétés canadiennes parmi les plus importantes, surtout dans les secteurs de l'énergie et des ressources et de la construction.
Ancien vice-président du conseil de Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l. jusqu'en juin 2015 et ancien membre du conseil d'administration de Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l. et président du comité des finances et de l'audit. Associé directeur national, Audit et assurance de Deloitte, S.E.N.C.R.L., s.r.l. de 2007 à 2011. Ancien associé directeur de Calgary de Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l. de 2002 à 2007.
Ancien associé d'Andersen LLP, et associé directeur du bureau de Calgary de 1991 jusqu'à mai 2002.
Administrateur de North American Construction Group Ltd. (NYSE, TSX).
Administrateur de SNDL Inc. (NASDAQ).
Ancien président du conseil des gouverneurs de la Mount Royal University, a auparavant siégé au conseil de plusieurs organismes sans but lucratif.
Fellow de l'Institut des comptables agréés, évaluateur d'entreprises agréé, diplômé de la Ivey Business School de la University of Western Ontario avec un diplôme spécialisé en administration des affaires, et titulaire du titre IAS.A accordé par l'Institut des administrateurs de sociétés.

Grâce à ses vastes réalisations en matière de leadership, à ses compétences financières, à sa connaissance des questions relatives à la réglementation et à la conformité et à son large éventail d'expériences dans le secteur, M. Pinney apporte une précieuse contribution au conseil. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la réélection de M. Pinney au poste d'administrateur.

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 184 445 303 (99,25 %)
Votes contre : 1 392 535 (0,75 %)

Membre du conseil/de comités	Présence	Présence globale	Montant de la rémunération reçue en 2025
Conseil d'administration	7 sur 7
Comité d'audit, des finances et des risques	8 sur 8	100,0 %	220 000 $
Comité de la gouvernance, de la sécurité et du développement durable (président)	4 sur 4

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Total	Valeur marchande⁵⁾	Exigence en matière d'actionnariat⁶⁾
2025	46 049	97 400	143 449	2 646 634 $
2024	46 049	89 885	135 934	2 577 309 $	Satisfaite
2023	33 108	87 904	121 012	1 309 350 $

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Société :	North American Construction Group Ltd.
Comités :	Audit (président); gouvernance et développement durable; ressources humaines et rémunération
Société :	SNDL Inc.
Comités :	Audit (président); rémunération
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes :	Aucune

James Reid¹⁾

Administrateur de sociétés

Profil :

Âge : 60 ans
Résidence : Alberta, Canada
Administrateur depuis : 2021
Indépendant

Quatre principales compétences pertinentes :

Comptabilité, finances et fiscalité
Commerce international
Fusions et acquisitions/ changements organisationnels
Gestion des risques

Compétences et qualifications pertinentes

Ancien associé directeur de Brookfield Asset Management Inc., chef du groupe de capital-investissement de Brookfield situé à Calgary, en Alberta, responsable du montage, de l'évaluation et de la structuration de placements et de financements dans le secteur de l'énergie, et de la supervision des activités du secteur de capital-investissement de Brookfield.
Avant de se joindre au groupe des investissements de capitaux privés, il a été chef des placements, Énergie, du groupe Infrastructures de Brookfield.
A établi le bureau de Brookfield à Calgary en 2003 après avoir passé plusieurs années comme chef des finances de deux sociétés d'exploration et de production de pétrole et de gaz dans l'Ouest canadien.
M. Reid est l'un des deux candidats aux postes d'administrateur proposés par Brookfield conformément à la convention d'investissement (au sens attribué à ce terme ci-après) intervenue entre TransAlta et un membre du même groupe que Brookfield dont il est question à la rubrique « Gouvernance – Caractéristiques du conseil – Indépendance des administrateurs » ci-après.
Comptable professionnel agréé et titulaire d'un baccalauréat ès arts en commerce de la University of Toronto.

M. Reid apporte à la Société et au conseil une vaste expérience en matière de direction, de finance, de fusions et acquisitions et de changements organisationnels au conseil. L'étendue de ses connaissances du secteur de l'énergie et sa vaste expérience au sein de Brookfield, notre actionnaire de longue date, en font un élément précieux pour le conseil. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la réélection de M. Reid au poste d'administrateur.

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 185 232 712 (99,67 %)
Votes contre : 605 126 (0,33 %)

Membre du conseil/de comités⁴⁾	Présence	Présence globale	Montant de la rémunération reçue en 2025⁷⁾
Conseil d'administration	6 sur 6³⁾	100,0 %	195 000 $
Comité de la performance des investissements	7 sur 7³⁾

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Total	Valeur marchande⁵⁾	Exigence en matière d'actionnariat⁶⁾
2025	58 210⁷⁾	—	58 210	1 073 975 $	Satisfaite⁸⁾
2024	48 825⁷⁾	—	48 825	925 722 $
2023	31 753⁷⁾	—	31 753	343 567 $

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Société :	Aucune
Comité :	S.O.
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes :	Aucune

TransAlta Corporation

Manjit K. Sharma¹⁾

Administratrice de sociétés

Profil :

Âge : 60 ans
Résidence : Ontario, Canada
Administratrice depuis : 2023
Indépendante
Minorité visible

Quatre principales compétences pertinentes :

Comptabilité, finances et fiscalité
Gestion des risques
Fusions et acquisitions/ changements organisationnels
RH/rémunération des membres de la haute direction

Compétences et qualifications pertinentes

Plus de 35 ans d'expérience dans divers secteurs (production d'électricité, pétrole et gaz, services financiers, fabrication, services d'ingénierie et autres).
Actuellement membre du conseil de Vermilion Energy Inc., de Finning International Inc. et d'Exportation et développement Canada.
Chef des finances par intérim de WSP Canada Inc. de 2020 à 2021. Responsable des fonctions finances, immobilier, approvisionnement, fiscalité et services partagés.
Ancienne chef des finances de GE Canada de 2016 à 2019.
De 1999 à 2016, elle a occupé divers postes de haute direction auprès de GE Canada, avec les responsabilités suivantes : l'élaboration et la mise en œuvre de stratégies commerciales, l'élaboration de produits et services commerciaux, les fusions et acquisitions, le risque, la gouvernance, la finance et la surveillance fiscale, les éléments clés de la stratégie de ressources humaines (y compris la rémunération, les négociations syndicales, les régimes de retraite et les avantages sociaux), ainsi que la diversité et l'inclusion.
Titulaire d'un baccalauréat en commerce (avec distinction) de la University of Toronto, Fellow comptable agréée et détentrice du titre IAS.A. à titre d'administratrice et le titre GCB.D (Global Competent Boards designation).

Mme Sharma apporte au conseil une vaste expertise financière et une solide expérience de direction acquise dans divers secteurs. Le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la réélection de Mme Sharma au poste d'administratrice.

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 185 215 308 (99,67 %)
Votes contre : 622 530 (0,33 %)

Membre du conseil/de comités	Présence	Présence globale	Montant de la rémunération reçue en 2025
Conseil d'administration	7 sur 7	95,2 %	198 000 $
Comité d'audit, des finances et des risques	6 sur 7
Comité des ressources humaines	6 sur 6
Comité de la performance des investissements	1 sur 1¹¹)

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Total	Valeur marchande⁵⁾	Exigence en matière d'actionnariat⁶⁾
2025	—	32 168	32 168	593 500 $	Satisfaite
2024	—	25 641	25 641	486 153 $
2023	—	8 272	8 272	89 503 $

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

TransAlta Corporation

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Société :	Finning International Inc.
Comités :	Audit; gouvernance et risque
Société :	Vermilion Energy Inc.
Comités :	Audit (présidente); gouvernance et ressources humaines
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes :	Aucune

Sandra R. Sharman¹⁾

Conseillère spéciale, CIBC

Profil :

Âge : 63 ans
Résidence : Ontario, Canada
Administratrice depuis : 2020
Indépendante¹²⁾

Quatre principales compétences pertinentes :

RH/remunération des membres de la haute direction
Affaires juridiques et réglementaires
Fusions et acquisitions/ changements organisationnels
Gestion des risques

Compétences et qualifications pertinentes

Actuellement conseillère spéciale et ancienne première vice-présidente à la direction et chef de groupe, Personnel, culture et marque, de la Banque Canadienne Impériale de Commerce (« CIBC ») (banque à charte), dirigeant les équipes Ressources humaines, Communications, Marketing et Immobilier d'entreprise, soutenant l'exécution de la stratégie d'affaires, la transformation en une banque axée sur sa raison d'être et permettant l'émergence d'une culture de calibre international.
Responsable de l'élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie mondiale en matière de capital humain de la CIBC, ses principaux domaines de responsabilités comprennent la transformation du milieu de travail, la rémunération et les avantages sociaux, les relations avec les employés, les politiques et la gouvernance, la gestion des compétences, le marketing, l'immobilier d'entreprise, notamment le nouveau siège social mondial de la banque, CIBC Square, ainsi que les communications internes et externes et les affaires publiques, y compris les relations gouvernementales.
Dirigeante chevronnée comptant plus de 30 ans d'expérience dans les domaines des ressources humaines et des services financiers, à la fois au Canada et aux États-Unis, ayant été une actrice clé dans le façonnement d'une culture d'inclusion et de collaboration à la CIBC, visant à donner aux employés les moyens et les possibilités de réaliser leur plein potentiel.
Elle a assumé la direction des Ressources humaines de la CIBC en 2014 et pris en charge la responsabilité des communications et des affaires publiques en 2017, avec un portefeuille qui englobe l'objet, la marque, le marketing et l'immobilier d'entreprise.
Titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Dalhousie University.

Mme Sharman apporte au conseil une solide expertise en matière de direction générale et une vaste expérience des ressources humaines acquise au sein d'une entreprise internationale complexe. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la réélection de Mme Sharman au poste d'administratrice.

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Votes en faveur : 183 128 129 (98,54 %)
Votes contre : 2 709 709 (1,46 %)

Membre du conseil/de comités	Présence	Présence globale	Montant de la rémunération reçue en 2025
Conseil d'administration	6 sur 7
Comité de la gouvernance, de la sécurité et du développement durable	4 sur 4	94,1 %	223 000 $
Comité des ressources humaines (présidente)	6 sur 6

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Total	Valeur marchande⁵⁾	Exigence en matière d'actionnariat⁶⁾
2025	—	87 211	87 211	1 609 043 $	Satisfaite
2024	—	75 639	75 639	1 434 115 $
2023	—	57 172	57 172	618 601 $

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Société : Aucune
Comité : S.O.
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes : Aucune

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

1) Résident canadien.

2) M. Baker et M. Reid sont des candidats de Brookfield (au sens attribué à ce terme ci-après) conformément à la convention d'investissement (au sens attribué à ce terme ci-après). Ils sont tous deux indépendants au sens attribué à ce terme dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Voir la rubrique « Gouvernance – Caractéristiques du conseil – Indépendance des administrateurs » ci-après.

3) MM. Baker et Reid se sont retirés de la réunion du conseil tenue le 16 septembre 2025, et M. Reid s'est retiré de la réunion du CPI tenue le 12 septembre 2025, en raison dans les deux cas du sujet abordé à chacune de ces réunions.

4) M. Baker a été nommé au CPI le 22 octobre 2025.

5) La valeur marchande de 2023 est fondée sur le cours de clôture moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX au cours des 20 jours de bourse avant le 31 décembre 2023, inclusivement, soit 10,82 $, la valeur marchande de 2024 est fondée sur le cours de clôture moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX au cours des 20 jours de bourse avant le 31 décembre 2024, inclusivement, soit 18,96 $, et la valeur marchande de 2025 est fondée sur le cours de clôture moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX au cours des 20 jours de bourse avant le 31 décembre 2025, inclusivement, soit 18,45 $. Le cours de clôture moyen sur 20 jours est prescrit dans nos exigences en matière d'actionnariat pour les administrateurs comme étant le prix devant être utilisé pour déterminer si les exigences en matière d'actionnariat ont été respectées. La valeur marchande peut ne pas refléter le produit des actions ordinaires et des unités d'actions différées par le prix de l'action en raison des arrondissements.

6) En date du 31 décembre 2025, l'exigence minimale en matière d'actionnariat sur cinq ans applicable aux administrateurs indépendants correspond au triple de la provision sur honoraires annuels des administrateurs (585 000 $) et du président du conseil (990 000 $). Les nouveaux administrateurs doivent détenir un montant correspondant à leur provision sur honoraires annuels dans les deux ans suivant leur entrée au conseil. Se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Rapport sur la rémunération des administrateurs – Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs ».

7) M. Baker et M. Reid ont tous les deux choisi de recevoir la totalité de leur rémunération d'administrateur sous forme d'actions ordinaires, et ils ont demandé à la Société d'acheter des actions ordinaires sur le marché libre et de les immatriculer au nom d'une entité membre du même groupe que Brookfield. M. Baker et M. Reid renoncent expressément à la propriété véritable de ces actions, dans la mesure où ils sont réputés être les propriétaires véritables de ces actions. Au total, 213 579 actions ordinaires ont été immatriculées au nom d'un membre du même groupe que Brookfield en date du 31 décembre 2025 conformément aux instructions de M. Baker, de M. Reid et des anciens administrateurs désignés par Brookfield.

8) M. Baker et M. Reid sont dispensés de l'obligation de satisfaire directement à l'exigence en matière d'actionnariat puisqu'ils sont les candidats de Brookfield au conseil, pourvu que Brookfield respecte ses obligations aux termes de la convention d'investissement.

9) Les unités d'actions de M. Hunter sont composées d'actions admissibles aux fins de la politique d'actionnariat des membres de la haute direction de TransAlta, qui consistent en des actions ordinaires, des unités d'actions incessibles (les « UAI ») et des unités d'actions différées (les « UAD »). Au 31 décembre 2025, il détenait 90 542 UAI et aucune UAD. En outre, M. Hunter détient des unités d'actions fondées sur la performance (les « UAP ») dont les droits ne sont pas acquis et des options d'achat d'actions pouvant être exercées en vue d'acquérir des actions ordinaires, qui ne sont pas prises en compte aux fins du respect des exigences prévues par la politique en matière d'actionnariat des membres de la haute direction. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération – Attributions en vertu d'un régime incitatif ».

10) M. Hunter est assujetti à la politique d'actionnariat des membres de la haute direction, aux termes de laquelle il est tenu d'être propriétaire et de détenir un nombre d'actions représentant trois fois son salaire de base. Voir la rubrique « Gouvernance en matière de rémunération – Exigences en matière d'actionnariat des membres de la haute direction visés ».

11) Mme Sharma a été nommée membre du CPI le 22 octobre 2025.

12) Mme Sharman est indépendante au sens attribué à ce terme dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance. Voir la rubrique « Gouvernance – Caractéristiques du conseil – Indépendance des administrateurs » ci-après.

✓	Le conseil estime que la nomination des 9 candidats au conseil est dans l'intérêt de la Société et recommande à l'unanimité de voter EN FAVEUR de chacun des candidats à un poste d'administrateur. Votez dès aujourd'hui EN FAVEUR des candidats proposés par TransAlta aux postes d'administrateur sur la procuration. Sauf instructions contraires, les personnes désignées dans la procuration ont l'intention de voter EN FAVEUR de l'élection de chacun de ces candidats aux postes d'administrateur.	Voir à la page 19

TransAlta Corporation

Politique en matière de vote à la majorité des voix

Notre politique de vote à la majorité, figurant dans les lignes directrices générales en matière de gouvernance pour le conseil, prévoit que si un seul candidat se présente pour chaque poste au conseil disponible (élection non contestée), chaque candidat est élu seulement si le nombre de voix exprimées en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en personne ou par procuration à l'assemblée des actionnaires. L'administrateur en fonction qui était un candidat non réélu à une élection non contestée peut demeurer en fonction jusqu'à la première des dates suivantes : le 90e jour suivant le jour de

l'assemblée ou le jour où son successeur est nommé ou élu. Le vote à la majorité ne s'appliquera pas dans le cas d'une élection contestée d'administrateurs, auquel cas les administrateurs seront élus à la majorité des voix rattachées aux actions représentées en personne ou par procuration à l'assemblée et seront exercés à l'égard de l'élection des administrateurs. Voir l'annexe B de la présente circulaire pour obtenir d'autres renseignements concernant la politique en matière de vote à la majorité.

Comités du conseil d'administration et composition des comités

Le tableau suivant présente la composition des comités du conseil au 31 décembre 2025 :

	Comités
	Comité d'audit, des finances et des risques (« CAFR »)	Gouvernance, sécurité et développement durable (« CGSDD »)	Ressources humaines (« CRH »)	Performance des investissements (« CPI »)
Administrateurs indépendants
John P. Dielwart^{1)}
Brian A. Baker				✓
Alan J. Fohrer^{2)}	✓	▲	✓
Laura W. Folse			✓	+
Candace J. MacGibbon	✓	▲		✓
Thomas M. O'Flynn	+	▲		✓
Bryan D. Pinney	✓	▲	+
James Reid				✓
Manjit K. Sharma			✓	✓
Sandra R. Sharman			✓	+
Administrateur faisant partie de la direction – non indépendant

John H. Kousinioris³⁾

✓ Membre ▲ Expert financier désigné du comité d'audit + Président(e)

1) M. Dielwart est président du conseil et il assiste d'office à toutes les réunions des comités.
2) M. Fohrer agit également à titre de conseiller en sécurité des barrages du conseil. Voir la rubrique « Gouvernance – Mandat du conseil – Règles des comités et descriptions de poste des présidents de comité » ci-après.
3) M. Kousinioris est le président et chef de la direction de TransAlta et il n'est membre d'aucun comité du conseil.

Mme MacGibbon et M. Fohrer, qui ne se présentent pas en vue de leur réélection à l'assemblée, cesseront d'être membres du CAFR et du CRH à la clôture de l'assemblée. Lors de sa réunion de février 2026, le conseil a approuvé la nomination de M. Reid à titre de membre du CAFR et de M. Baker à titre de membre du CRH.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Présence des administrateurs aux réunions en 2025

On s'attend à ce que les administrateurs soient présents à toutes les réunions régulières et extraordinaires du conseil et de ses comités prévues au calendrier. Le taux de présence globale de nos administrateurs en 2025 est de 97,9 %. Le taux de présence de chacun des administrateurs est indiqué dans le tableau suivant et dans leur notice biographique, à la rubrique « Points à l'ordre du jour – Élection des administrateurs – Candidats ».

Nom	Conseil	CAFR	CGSDD	CRH	CPI	Présence globale
						Nbre	%
Dielwart^{1)}	7 sur 7	-	-	-	-	7 sur 7	100,0 %
Baker^{2)}	5 sur 5	-	-	-	1 sur 1	6 sur 6	100,0 %
Fohrer	6 sur 7	8 sur 8	4 sur 4	-	-	18 sur 19	94,7 %
Folse	7 sur 7	-	4 sur 4	-	8 sur 8	19 sur 19	100,0 %
Goldgut^{3)}	2 sur 2	-	-	-	3 sur 3	5 sur 5	100,0 %
Kousinioris^{4)}	7 sur 7	-	-	-	-	7 sur 7	100,0 %
MacGibbon	7 sur 7	8 sur 8	-	6 sur 6	-	21 sur 21	100,0 %
O'Flynn	7 sur 7	8 sur 8	-	-	7 sur 8	22 sur 23	95,7 %
Pinney	7 sur 7	8 sur 8	4 sur 4	-	-	19 sur 19	100,0 %
Reid^{5)}	6 sur 6	-	-	-	7 sur 7	15 sur 15	100,0 %
Sharma^{6)}	7 sur 7	6 sur 7	-	6 sur 6	1 sur 1	20 sur 21	95,2 %
Sharman	6 sur 7	-	4 sur 4	6 sur 6	-	16 sur 17	94,1 %
Slusser^{7)}	2 sur 2	-	-	2 sur 2	3 sur 3	7 sur 7	100,0 %
Total	78 sur 80	38 sur 39	16 sur 16	20 sur 20	31 sur 32	183 sur 187	97,9 %

1) En sa qualité de président du conseil, M. Dielwart n'est membre d'aucun comité permanent du conseil; toutefois, il assiste d'office aux réunions de chaque comité.

2) M. Baker a été nommé membre du conseil le 24 avril 2025 et membre du CPI le 22 octobre 2025. M. Baker s'est retiré d'une réunion du conseil en raison du sujet abordé.

3) M. Goldgut a pris sa retraite du conseil et a cessé d'être membre du CPI le 24 avril 2025.

4) M. Kousinioris est président et chef de la direction de TransAlta. M. Kousinioris n'a été membre d'aucun comité permanent du conseil, mais a assisté aux réunions des comités (à l'exclusion de toutes parties à huis clos auxquelles assistaient exclusivement des administrateurs indépendants). Étant donné que M. Kousinioris n'est membre d'aucun comité, sa présence n'est pas consignée.

5) M. Reid s'est retiré d'une réunion du conseil et d'une réunion du CPI en raison du sujet abordé.

6) Mme Sharma a cessé de siéger au CAFR et a été nommée membre du CPI le 22 octobre 2025.

7) Mme Slusser a pris sa retraite du conseil et a cessé d'être membre du CPI et du CRH le 24 avril 2025.

Appartenance commune à d'autres conseils d'administration

Il y a « appartenance commune à d'autres conseils d'administration » lorsque deux administrateurs de TransAlta ou plus siègent ensemble au conseil d'administration d'une autre société ouverte. Le conseil n'a pas adopté de lignes directrices précises limitant le nombre d'appartenances communes à d'autres conseils d'administration. Toutefois, conformément aux lignes directrices générales en matière de gouvernance pour le conseil (voir l'annexe B), l'appartenance commune à d'autres conseils d'administration est prise en compte au moment d'examiner la candidature de personnes susceptibles de réunir les conditions requises pour siéger au conseil, ainsi qu'à l'occasion de l'évaluation annuelle de l'indépendance, de l'apport et de la performance de chaque administrateur, afin de s'assurer qu'elle ne porte pas atteinte à l'indépendance ou à l'efficacité des administrateurs. À l'heure actuelle, les membres de notre CRH et notre président et chef de la direction ne siègent pas ensemble au sein d'autres conseils. Aucun des membres du conseil ne siège avec un autre membre du conseil au sein d'autres conseils d'administration.

TransAlta Corporation

Durée des mandats et renouvellement du conseil

Pour soutenir le renouvellement continu des compétences, de l'expertise et des qualités personnelles des administrateurs, le conseil procède chaque année à une évaluation approfondie du conseil, des comités et de chaque administrateur. Le conseil examine également chaque année la taille et la composition du conseil et de ses comités et veille à planifier la relève afin de s'assurer que le conseil est doté de l'éventail de compétences, de perspectives et d'expérience dont il a besoin pour fonctionner. Le conseil s'assure que le degré pertinent d'expérience et de connaissance institutionnelle est en équilibre avec les nouvelles perspectives, qui sont présentées par de nouveaux administrateurs.

Politiques du conseil

Durée des mandats au sein du conseil

La durée moyenne du mandat de nos candidats aux postes d'administrateur est de cinq ans. Le candidat à un poste d'administrateur dont le mandat au sein de la Société a été le plus long est membre du conseil depuis 2014. Le conseil a examiné la possibilité d'adopter des limites à la durée du mandat de ses administrateurs, mais estime que les limites à la durée du mandat peuvent priver la Société de compétences précieuses nécessaires pour maximiser l'efficacité de son processus décisionnel, étant donné que des administrateurs chevronnés se verraient obligés de quitter le conseil uniquement au motif de leurs états de service. Selon nous, les administrateurs devraient plutôt faire l'objet chaque année d'une évaluation approfondie de leur capacité à apporter une contribution utile au conseil.

Politique en matière de retraite

Selon la politique concernant les départs à la retraite de TransAlta énoncée dans les lignes directrices générales en matière de gouvernance pour le conseil (voir l'annexe B), le conseil a établi à 75 ans l'âge de la retraite pour les administrateurs; toutefois, le conseil peut, à sa discrétion, prolonger le mandat d'un administrateur au-delà de l'âge de 75 ans s'il décide que la Société et le conseil bénéficieraient de l'apport, des compétences et de l'expérience de cet administrateur.

La durée moyenne du mandat de nos candidats aux postes d'administrateur est de cinq ans.

La Société a adopté une politique selon laquelle les administrateurs doivent prendre leur retraite à 75 ans.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

TransAlta Corporation

Interdictions d'opérations et faillites

Sauf indication contraire ci-après, aucun candidat à un poste d'administrateur n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'un autre émetteur qui, pendant que la personne exerçait cette fonction : (i) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières applicable pendant plus de 30 jours consécutifs; (ii) a fait l'objet d'un événement qui a fait en sorte, après la cessation des fonctions de l'administrateur ou du membre de la haute direction, que la société fasse l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières applicable pendant plus de 30 jours consécutifs; ou (iii) a, pendant que le candidat à un poste d'administrateur exerçait ses fonctions en qualité d'administrateur ou de membre de la haute direction de cet émetteur, ou dans l'année qui suit la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses actifs. Aucun candidat à un poste d'administrateur n'a, au cours des 10 années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure, d'un concordat ou d'un compromis avec ses créanciers ou pour lequel un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses actifs.

gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses actifs. Aucun candidat à un poste d'administrateur: (i) n'a fait l'objet d'amendes ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu un règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières; ou (ii) n'a fait l'objet de quelque autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou une autorité de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s'il doit voter pour le candidat à un poste d'administrateur.

M. Reid était un administrateur de Second Wave Petroleum Inc. (« SWP »), société fermée d'exploration et de production de pétrole et gaz. Le 30 juin 2017, SWP a fait une cession de faillite en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) (la « Loi sur la faillite »). Le 7 septembre 2017, SWP a fait une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et le 5 octobre 2017, la proposition a été approuvée par la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta et la faillite a été annulée. M. Reid a pris sa retraite du conseil d'administration de SWP en décembre 2025.

M. Dielwart a été président du conseil de Denbury Resources Inc. qui a déposé une demande le 29 juillet 2020 en vue d'être placé sous la protection de la loi américaine sur les faillites, dans le cadre d'un plan de réorganisation préétabli avec ses porteurs d'obligations. Denbury s'est soustraite de la protection du chapitre 11 le 18 septembre 2020, date à laquelle le conseil a été reconstitué et M. Dielwart a cessé d'être administrateur.

Grille de compétences

Nous tenons une grille de compétences dans laquelle chaque administrateur indique s'il a de l'expertise et des antécédents professionnels dans les domaines que nous estimons essentiels pour TransAlta, compte tenu de nos stratégies, de nos plans, de nos activités d'exploitation et de nos parties prenantes. Le conseil utilise aussi la grille de compétences dans son processus de planification de la relève pour la recherche, la sélection et la désignation de candidats aux postes d'administrateur ainsi que dans le cadre de l'évaluation des aptitudes, des expériences et des qualifications nécessaires pour maximiser l'efficacité du processus décisionnel du conseil et de ses comités.

Compte tenu de l'étendue de l'expérience et des compétences de chacun des administrateurs, le tableau ci-après présente uniquement les quatre principales compétences que possède chaque candidat à un poste d'administrateur selon l'évaluation du conseil et l'autoévaluation des administrateurs. Le conseil est d'avis que les candidats à des postes d'administrateur possèdent un éventail d'aptitudes et la combinaison appropriée de compétences dont le conseil a besoin pour s'acquitter efficacement de son mandat et surveiller l'exécution des stratégies de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026
39

	Baker	Dielwart	Foise	Hunter	O'Flynn	Pinney	Reid	Sharma	Sharman
Comptabilité, finances et fiscalité	✓			✓	✓	✓	✓	✓	6
Énergie électrique/services publics	✓		✓	✓	✓				4
Génie et technique		✓	✓						2
ESG/développement durable/ changements climatiques		✓							1
Affaires gouvernementales									0
RH/ rémunération des membres de la haute direction		✓				✓		✓	4
Commerce international	✓						✓		2
Affaires juridiques et réglementaires									1
Fusions et acquisitions/ changements organisationnels				✓	✓	✓	✓	✓	6
Gestion des risques	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	9
Technologie/télécommunications/ cybersécurité			✓						1
Expérience à titre de haut dirigeant
Chef de la direction d'une importante société multinationale complexe	✓	✓	✓		✓				4
Chef des finances ou membre de la haute direction d'une importante société multinationale complexe	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	9
Entrepreneur ou propriétaire d'une entreprise prospère		✓							1
Conseiller professionnel (p. ex. avocat ou expert-comptable)	✓			✓	✓	✓	✓	✓	6
Haut fonctionnaire									0
Profil
Sexe^{1)}	H	H	F	H	H	H	H	F	F
Âge	<60	70+	60-69	<60	60-69	70+	60-69	60-69	60-69
Emplacement	AB	AB	É.-U.	AB	É.-U.	AB	AB	ON	ON
Nombre d'années au conseil	De 0 à 5 ans	Plus de 10 ans	De 0 à 5 ans	De 0 à 5 ans	De 0 à 5 ans	De 6 à 10 ans	De 0 à 5 ans	De 0 à 5 ans	De 0 à 5 ans

1) Bien que dans ce tableau, le sexe soit identifié comme « homme » ou « femme », la Société encourage les administrateurs, les dirigeants et les employés à s'auto-identifier selon leur identité de genre choisie, notamment comme des personnes non binaires.

Les compétences indiquées dans la colonne des principales compétences pertinentes sont définies comme suit :

	Comptabilité, finances et fiscalité	Expérience ou compréhension de la comptabilité et de l'information financières et du financement d'entreprises, et bonne connaissance des contrôles financiers internes/comptables et des IFRS.
	Énergie électrique/services publics	Expérience à titre d'administrateur, de membre de la haute direction ou de conseiller dans le secteur de l'électricité ou de l'énergie, y compris sur les marchés de l'électricité de l'Alberta et des États-Unis.
	Génie et technique	Expérience ou compréhension des principes d'ingénierie et application d'une expertise et de compétences techniques.
	ESG/développement durable/ changements climatiques	Expérience ou compréhension des stratégies climatiques pertinentes dans le secteur de l'énergie, y compris les stratégies de réduction des émissions, les risques et les occasions, l'écosystème émergent à faibles émissions de carbone et les technologies d'énergie renouvelable.
	Affaires gouvernementales	Expérience ou compréhension des affaires gouvernementales, de la diplomatie et des politiques publiques, à l'échelle internationale, fédérale ou provinciale.
	RH/ rémunération des membres de la haute direction	Expérience ou compréhension de la gestion et de la fidélisation des talents, de la planification de la relève, de l'engagement des employés, des stratégies de diversité et d'inclusion, des programmes de rémunération, de la rémunération des membres de la haute direction et de la gestion des risques.
	Commerce international	Expérience ou compréhension des principales activités internationales et de l'élaboration d'une stratégie mondiale.
	Affaires juridiques et réglementaires	Expérience ou compréhension des principes juridiques et des systèmes réglementaires en Amérique du Nord.
	Fusions et acquisitions/ changements organisationnels	Expérience ou compréhension des changements organisationnels importants ou de la gestion d'une fusion ou d'une acquisition d'importance.
	Gestion des risques	Expérience ou connaissance du contrôle interne et de l'évaluation des risques, ainsi que de l'information en matière de risques.
	Technologie/ télécommunications/ cybersécurité	Expérience et compréhension des technologies émergentes pertinentes, y compris les technologies de l'information et les technologies de télécommunications, notamment le contexte stratégique, les concurrents sur le marché, les enjeux commerciaux, la cybersécurité, les technologies de l'information ou la numérisation, y compris la direction ou la supervision de systèmes technologiques complexes ou de fonctions liées à la cybersécurité, ou la surveillance des risques connexes.

TransAlta Corporation

En plus des quatre principales compétences de chaque administrateur indiquées ci-dessus, tous les candidats à un poste d'administrateur doivent posséder les caractéristiques suivantes :

Surveillance stratégique – Capacité de soutenir les activités commerciales et les affaires internes de la Société au moyen d'une gérance et d'une surveillance stratégiques, notamment en collaborant à l'établissement de politiques et de normes clés pour la Société (y compris des politiques d'évaluation et de gestion de ses risques) et au moyen de l'examen et de l'approbation des plans stratégiques de la Société.
Expertise – Vaste expérience professionnelle et réalisations importantes à titre de haut dirigeant dans des secteurs ayant un rapport avec la Société, son secteur d'activité, sa situation financière et son profil de risque.
Capacité d'influencer – Bonnes aptitudes en matière d'écoute, de communication et de motivation pour pouvoir participer activement aux discussions et aux délibérations du conseil.
Intégrité – Qualités personnelles d'intégrité et de crédibilité.
Engagement – Capacité de consacrer le temps, les efforts et l'énergie nécessaires pour bien s'acquitter de ses fonctions d'administrateur de la Société.

Le CGSDD peut également tenir compte d'autres facteurs qu'il juge pertinents relativement à certains candidats à des postes d'administrateur, au conseil dans son ensemble et à ses comités, tels que les avantages découlant de la promotion de la diversité (y compris la diversité au-delà du genre), comme il est indiqué à la rubrique « Gouvernance – Caractéristiques du conseil – Diversité » à la page 57.

Point à l'ordre du jour 2 : États financiers

Nous avons publié les états financiers consolidés audités de 2025 de la Société, y compris le rapport de l'auditeur et le rapport de gestion connexes. Le texte intégral du rapport annuel de 2025, des états financiers annuels consolidés audités et du rapport de gestion en français ou en anglais est accessible sur notre site Web, au https://www.transalta.com/investors/results-reporting, sous notre profil sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca et sous notre profil sur EDGAR, au www.sec.gov.

Point à l'ordre du jour 3 : Reconduction du mandat de l'auditeur

À l'assemblée, vous serez invité à reconduire le mandat d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu'auditeur, qui se poursuivra jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, moyennant une rémunération devant être fixée par le conseil.

Vous pouvez voter « en faveur » ou « abstention » en examinant et en approuvant la résolution suivante, si vous le jugez opportun :

« IL EST RÉSOLU QUE Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. soit nommé auditeur de TransAlta Corporation jusqu'à la clôture de sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et que les administrateurs de TransAlta Corporation soient autorisés à fixer sa rémunération. »

Des représentants d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. seront présents à l'assemblée afin de répondre à vos questions. Le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l'auditeur externe de la Société depuis 1947.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Au moyen des processus décrits ci-après à la rubrique « Indépendance de l'auditeur », nous avons confirmé qu'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est indépendant de la Société au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par tous les organismes professionnels pertinents au Canada et des exigences légales applicables et qu'il est également un expert-comptable indépendant de la Société au sens de toutes les normes professionnelles et réglementaires américaines pertinentes.

Le CAFR évalue régulièrement les auditeurs externes de la Société et examine annuellement la qualité de l'audit, la durée du mandat des auditeurs et le caractère approprié des honoraires d'audit, y compris l'incidence du mandat du cabinet d'audit et les contrôles et processus qui assurent leur indépendance, comme la rotation des associés. Cette évaluation tient également compte de la nature, de l'étendue et de l'admissibilité des services d'audit proposés.

Honoraires versés à Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Pour les exercices clos le 31 décembre 2025 et le 31 décembre 2024, Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. et les membres de son groupe ont facturé 5 398 388 $ et 4 407 734 $, respectivement, répartis comme suit :

Exercice clos le 31 décembre	2025	2024
Honoraires d'audit	4 968 834 $	3 653 823 $
Honoraires pour services liés à l'audit	423 354 $	347 345 $
Honoraires pour services fiscaux	6 200 $	356 391 $
Autres honoraires	0 $	50 175 $
Total	5 398 388 $	4 407 734 $

Aucun autre cabinet d'audit n'a fourni de services d'audit externe en 2025 ou en 2024.

La nature de chacune des catégories d'honoraires est décrite ci-après.

Honoraires d'audit

Les honoraires d'audit comprennent les honoraires pour les services professionnels fournis dans le cadre de l'audit et l'examen de nos états financiers ou les services fournis dans le cadre de dépôts prévus par la loi et la réglementation ainsi que la fourniture de lettres d'accord présumé liées à des documents sur les valeurs mobilières et les audits prévus par la loi.

Honoraires pour services liés à l'audit

Les honoraires pour services liés à l'audit sont versés pour la certification et les services connexes qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit ou de l'examen de nos états financiers et qui ne sont pas inclus dans les honoraires d'audit. Les honoraires pour services liés à l'audit comprennent les honoraires pour audit légal, vérification de pension et d'autres audits de conformité.

Honoraires pour services fiscaux

Les honoraires pour services fiscaux comprennent les honoraires pour les services d'examen des déclarations de revenus, l'aide relative aux questions portant sur les audits fiscaux et la planification fiscale.

Autres honoraires

Les autres honoraires sont versés pour les produits et services fournis par l'auditeur de la Société qui ne tombent pas sous les catégories « Honoraires d'audit », « Honoraires pour services liés à l'audit » ou « Honoraires pour services fiscaux ». Ils comprennent les honoraires pour les services et les conseils en matière de formation et les services relatifs aux questions ESG fournis par l'auditeur.

TransAlta Corporation

Politiques et procédures d'approbation préalable

Le CAFR a examiné la prestation de services non liés à l'audit afin de déterminer si elle compromettait l'indépendance de l'auditeur. Le CAFR a adopté une politique interdisant à TransAlta de retenir les services de l'auditeur pour des catégories « interdites » de services non liés à l'audit et prévoyant l'approbation préalable du CAFR pour d'autres catégories de services non liés à l'audit autorisés, ces

catégories étant déterminées aux termes de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act (la « Loi Sarbanes-Oxley »). Cette politique prévoit également que le président du CAFR peut approuver des services non liés à l'audit autorisés pendant le trimestre et en faire rapport au CAFR au moment de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier.

✓	Le conseil estime que la reconduction du mandat d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de la Société et l'autorisation donnée au conseil de fixer la rémunération de l'auditeur sont dans l'intérêt de la Société, et il recommande à l'unanimité de voter EN FAVEUR de cette résolution. Sauf instructions contraires, les personnes désignées dans la procuration ont l'intention de voter EN FAVEUR la reconduction du mandat d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de la Société et l'autorisation donnée au conseil de fixer la rémunération de l'auditeur.	Voir à la page 41

Point à l'ordre du jour 4 : Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction

À l'assemblée, vous serez invité à examiner et à approuver, à titre consultatif et de façon non contraignante, une résolution portant sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, comme il est indiqué dans la présente circulaire. Une analyse détaillée de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction suit dans la rubrique « Analyse de la rémunération », à partir de la page 88, laquelle comprend également l'explication de notre stratégie de rémunération, les objectifs des divers éléments de nos programmes de rémunération, la façon dont la performance est évaluée et les décisions en matière de rémunération sont prises, ainsi que la façon dont nos politiques et nos pratiques en matière de rémunération sont conçues pour aligner la rémunération sur la performance et les stratégies de notre Société. Au cours des quelques dernières années, le CRH et le conseil ont examiné attentivement notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, qu'ils continuent d'améliorer, afin d'en assurer l'harmonisation avec la performance de la Société, nos objectifs stratégiques et les principes de la rémunération fondée sur la performance. Nous continuons d'améliorer notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction conformément à ces principes, dont les détails sont présentés dans notre analyse de la rémunération à partir de la page 88 de la présente circulaire. En 2025, les actionnaires ont voté à 98,9 % en faveur

de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

En tant qu'actionnaire, vous pouvez, à titre consultatif et de façon non contraignante, voter « En faveur de » ou « Contre » notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction en examinant la résolution qui suit et en l'approuvant si elle est jugée souhaitable :

« IL EST RÉSOLU QUE, à titre consultatif et de façon non contraignante, et sans que soient restreints le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 12 mars 2026 remise pour l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2026 de la Société. »

Étant donné que votre vote est consultatif, il ne liera pas le conseil. Toutefois, le conseil et, plus particulièrement, le CRH, tiendront compte de l'issue du vote dans le cadre de leur examen continu de la rémunération des membres de la haute direction. La Société prévoit tenir annuellement un vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

✓	Le conseil recommande à l'unanimité de voter EN FAVEUR de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Sauf instructions contraires, les personnes désignées dans la procuration ont l'intention de voter EN FAVEUR de l'approbation de la résolution consultative sur la rémunération des membres de la haute direction.	Voir à la page 43

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Point à l'ordre du jour 5 : Augmentation du nombre d'actions pouvant être émises aux termes du régime d'unités d'actions

Le 25 février 2026, le conseil a approuvé une augmentation du nombre d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'unités d'actions de la Société (le « RUA ») à 14 400 000 actions ordinaires, sous réserve de l'approbation des actionnaires. De plus, la TSX a approuvé sous condition l'inscription additionnelle de 4 200 000 actions ordinaires, sous réserve de l'approbation des actionnaires, par une majorité des voix exprimées à l'assemblée.

La Société souhaite augmenter de 4 200 000 le nombre d'actions ordinaires disponibles aux fins d'émission aux termes du RUA (l'« augmentation du nombre d'actions ») afin de continuer à disposer d'un nombre suffisant d'actions disponibles aux fins de l'attribution d'unités d'actions incessibles (les « UAI ») et d'unités d'actions fondées sur la performance (les « UAP », collectivement avec les UAI, les « unités ») aux dirigeants et aux employés admissibles de la Société ou de l'un des membres de son groupe (collectivement, les « participants ») dans le cadre de la rémunération globale de la Société. Bien que le RUA prévoie également l'attribution d'unités d'actions différées (les « UAD »), ces attributions peuvent être réglées au comptant seulement.

Le RUA a pour objectif de promouvoir les intérêts de la Société et de ses actionnaires en offrant aux participants un incitatif lié au rendement et en accord avec les objectifs stratégiques de la Société et les intérêts des actionnaires. Conformément aux modalités du RUA, l'augmentation de la réserve d'actions doit être approuvée par les actionnaires et par la TSX. Un résumé des modalités importantes du RUA se trouve à la page 89, et le texte intégral du RUA, en sa version modifiée, se trouve dans

notre profil sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov. Si l'augmentation du nombre d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du RUA de la Société n'est pas approuvée à l'assemblée, les unités actuellement émises et en circulation demeureront inchangées aux termes du RUA et la Société pourrait être tenue d'attribuer des unités d'actions qui seront réglées au comptant (ou au moyen d'achats d'actions ordinaires sur le marché libre) au lieu d'unités qui pourraient autrement être réglées au moyen de nouvelles actions ordinaires à même les actions propres.

Aux termes du RUA, toutes les unités attribuées et en circulation peuvent être réglées en actions ordinaires à même les actions propres. Au 12 mars 2026, la Société avait un total de 5 054 141 unités en circulation aux termes du RUA. Si la totalité de ces unités en cours étaient réglées en actions ordinaires nouvellement émises, la Société aurait 1 219 836 actions ordinaires restantes et disponibles aux fins d'émission aux termes du RUA (en supposant que les UAP atteignent le rendement cible). La Société a l'intention de régler seulement une partie des UAI et des UAP en actions ordinaires émises à partir des actions propres.

Les pratiques de rémunération de la Société, y compris le taux d'épuisement, ne devraient pas changer en raison de l'augmentation du nombre d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du RUA.

Le tableau ci-dessous présente les actions ordinaires disponibles dans le cadre du RUA au 12 mars 2026, avant et après l'augmentation du nombre d'actions.

	Actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice des UAI et des UAP actuellement émises et en circulation (a)	Actions ordinaires déjà émises à l'exercice des UAI et des UAP (b)	Nombre total d'actions ordinaires disponibles pour une émission à l'exercice d'UAI et d'UAP (c)	UAI et UAP disponibles aux fins d'attribution future en fonction des actions ordinaires disponibles aux fins d'émission – (e)-(g)-(h)
Approuvée précédemment	5 054 141	3 926 023	10 200 000	1 219 836
Pourcentage des actions ordinaires en circulation (non diluées)	1,7 %	1,3 %	3,4 %	0,4 %
Approuvé à la suite de la modification proposée au RUA	5 054 141	3 926 023	14 400 000	5 419 836
Pourcentage des actions ordinaires en circulation (non diluées)	1,7 %	1,3 %	4,8 %	1,8 %

TransAlta Corporation

Au 12 mars 2026, le nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation s'élevait à 297 294 635. Le nombre actuel d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission sur le capital autorisé aux termes du RUA représentée environ 3,4 % (y compris les 3 926 023 actions émises précédemment) de toutes les actions ordinaires émises et en circulation. L'augmentation supplémentaire de 4 200 000 actions ordinaires devant être émises aux termes du RUA représentée environ 1,4 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation, ce que la Société ne juge pas excessif.

Au cours des trois dernières années, le taux d'épuisement annuel du RUA s'est établi en moyenne à environ 0,78 %, comme il est indiqué dans le tableau suivant. Le taux d'épuisement annuel correspond au nombre d'UAI et d'UAP attribuées au cours de l'exercice applicable, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

	Au 31 décembre 2025	Au 31 décembre 2024	Au 31 décembre 2023
Taux d'épuisement^{1)}	0,60 %	1,01 %	0,72 %
Nombre d'UAI et d'UAP attribuées au cours de l'exercice	1 792 003	3 054 939	1 994 500
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation^{2)}	296 920 622	301 961 223	275 753 109

1) Le taux d'épuisement est calculé en fonction du nombre total d'UAI et d'UAP attribuées au cours de l'année en question. Conformément aux pratiques antérieures, la Société a l'intention de régler seulement une partie des UAI et des UAP en actions ordinaires depuis les actions propres. Les UAP ont un facteur de rendement qui donnera lieu à un paiement d'UAP entre 0 et 2x.
2) Le nombre moyen pondéré de titres en circulation au cours de la période correspond au nombre de titres en circulation au début de la période, rajusté en fonction du nombre de titres rachetés ou émis au cours de la période multiplié par un facteur de pondération en fonction du temps. Le facteur de pondération en fonction du temps correspond au nombre de jours pendant lesquels les titres sont en circulation par rapport au nombre total de jours compris dans la période.

Résolution relative à l'attribution du régime d'unités d'actions

À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s'ils le jugent approprié, à adopter une résolution ordinaire approuvant l'augmentation du nombre d'actions (la « résolution relative à l'attribution aux termes du RUA »). Pour prendre effet, la résolution relative à l'attribution aux termes du RUA doit être adoptée à la majorité (c.-à-d. 50 pour cent plus un) des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée. La résolution relative à l'attribution aux termes du RUA, dont le texte figure ci-après, est sujette aux modifications, changements ou ajouts qui pourraient y être apportés à l'assemblée.

Vous pouvez voter « en faveur » ou « contre » en examinant et (si vous le jugez souhaitable) en approuvant la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU QUE :

4 200 000 actions ordinaires supplémentaires du capital de TransAlta Corporation (la « Société ») sont par les présentes réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'unités d'actions (pour un montant total maximal d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes de ce régime d'unités d'actions de 14 400 000 actions ordinaires), essentiellement comme il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 12 mars 2026, et l'émission des 4 200 000 actions ordinaires supplémentaires aux termes du régime d'unités d'actions ainsi que la modification de ce régime requise pour tenir compte de cette augmentation sont par les présentes autorisées et approuvées;
Le conseil d'administration de la Société peut révoquer la présente résolution avant qu'il n'y soit donné suite, sans autre approbation des actionnaires de la Société;
Tout administrateur ou tout dirigeant de la Société reçoit par les présentes l'autorisation et l'instruction de signer et de remettre pour la Société, en son nom et pour son compte, l'ensemble des certificats, des actes, des conventions, des documents et des avis et de prendre toutes les autres mesures et dispositions qui, de l'avis de cette personne, sont nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à la présente résolution.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

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Le conseil recommande à l'unanimité de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'attribution aux termes du RUA. Sauf instructions contraires, les personnes désignées dans la procuration ont l'intention de voter EN FAVEUR de l'approbation de la résolution relative à l'attribution aux termes du RUA.
Voir à la page 44

Point à l'ordre du jour 6 : Autres points à l'ordre du jour

En date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, le conseil et la direction n'ont connaissance d'aucune autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée. En cas de modification ou d'ajout de points à l'ordre du jour à l'assemblée, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l'égard de ces questions selon son bon jugement.

Une fois que les points à l'ordre du jour de l'assemblée auront été traités, nous inviterons les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés à nous faire part de leurs questions et de leurs commentaires.

TransAlta Corporation

Gouvernance

Nous croyons que des pratiques de gouvernance responsables et transparentes nous offrent un cadre pour prendre des décisions opportunes et efficaces et servent de fondement à notre engagement envers vous et les autres parties prenantes afin de représenter vos intérêts et ceux des autres parties prenantes avec intégrité et honnêteté et conformément à l'éthique.

La présente rubrique énonce les pratiques en matière de gouvernance de TransAlta et fournit des renseignements concernant notre conseil et ses comités.

Nos pratiques en matière de gouvernance

Les titres de TransAlta sont inscrits à la cote de la TSX sous le symbole « TA » et à celle de la NYSE sous le symbole « TAC », et la Société est assujettie à la réglementation, aux règles et aux normes en matière de gouvernance applicables de ces deux bourses. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent, voire surpassent, les exigences de la TSX et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans ce domaine, y compris :

le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs;
le Règlement 52-110 sur le comité d'audit;
l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance; et
le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

À titre d'« émetteur privé étranger », au sens de foreign private issuer en vertu des lois sur les valeurs mobilières américaines, il nous est généralement permis de nous conformer aux exigences canadiennes en matière de gouvernance. Aux termes des règles en matière de gouvernance de la NYSE, nous sommes toutefois tenus de divulguer les divergences importantes entre nos pratiques en matière de gouvernance et celles qui sont suivies par les émetteurs nationaux américains, lesquelles sont reproduites à l'annexe A de la présente circulaire, à la rubrique « New York Stock Exchange – Divergences importantes dans les pratiques de gouvernance », et sur notre site Web, au www.transalta.com/investors/governance.

En outre, nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux exigences applicables adoptées en vertu des règles de la SEC prises en application de la loi Sarbanes-Oxley et englobent également des pratiques exemplaires, y compris certaines recommandations de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance. Nos statuts et règlements administratifs énoncent également des éléments qui régissent nos activités commerciales.

Les éléments clés des pratiques en matière de gouvernance de TransAlta sont :

s'assurer que les employés, la direction et le conseil sont résolus à respecter une éthique commerciale et à faire preuve d'intégrité et d'honnêteté;
établir des politiques et des normes clés encadrant l'exercice de nos activités;
maintien en poste des administrateurs (à l'exclusion de notre chef de la direction), qui sont indépendants;
avoir un conseil diversifié composé de personnes qualifiées dotées d'un ensemble de connaissances, d'aptitudes et d'expériences, notamment les compétences principales énoncées dans notre grille de compétences afin de maximiser l'efficacité du conseil et de ses comités et la surveillance de l'exécution de nos stratégies;
maximiser l'efficacité du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs au moyen d'évaluations annuelles de nos administrateurs et de leur formation continue;
faciliter et favoriser un dialogue ouvert entre la direction et le conseil et les actionnaires et les parties prenantes de la collectivité.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Notre engagement en matière d'éthique

Codes de conduite

L'un de nos actifs les plus précieux est notre réputation. Notre solide engagement en matière d'éthique constitue un élément fondamental de notre gouvernance. Nous avons adopté les codes de conduite suivants pour guider nos décisions d'affaires et nos activités commerciales quotidiennes :

le code de conduite des administrateurs, qui s'applique aux membres de notre conseil;
le code de conduite de la Société, qui s'applique à tous les employés, dirigeants et consultants de TransAlta et de ses filiales;
le code de déontologie financière, qui s'applique à tous les employés de la fonction financière de la Société;
le code de conduite sur les opérations visant les produits énergétiques, qui s'applique à tous nos employés qui s'occupent de la commercialisation de produits énergétiques;
le code de conduite des fournisseurs, qui s'applique aux fournisseurs de la Société.

Nos codes de conduite énoncent nos normes et attentes à l'égard de nos employés, dirigeants, administrateurs, consultants et fournisseurs en ce qui a trait entre autres à la protection et au bon usage de nos actifs.

Les codes énoncent aussi des lignes directrices en ce qui a trait à la protection de nos actifs, aux conflits d'intérêts, au respect en milieu de travail, à la responsabilité sociale, à la protection des renseignements personnels, au respect des lois, aux opérations d'initiés, à l'environnement, à la santé et à la sécurité et à notre engagement envers une conduite éthique et honnête. Le code de conduite des administrateurs et le code de conduite de la Société dépassent la portée des lois, règles et règlements qui régissent notre entreprise au sein des territoires où nous exerçons nos activités; ils énoncent les principales pratiques commerciales que tous les administrateurs, employés et consultants doivent suivre. Chaque année, nous rappelons à nos employés, dirigeants et administrateurs l'importance de l'éthique et du professionnalisme dans leur travail quotidien, et ceux-ci doivent attester chaque année qu'ils ont passé en revue et compris leurs responsabilités telles qu'elles sont énoncées dans leurs codes de conduite respectifs. Cette attestation exige également que nos employés, dirigeants et administrateurs indiquent qu'ils se sont conformés aux normes énoncées dans leur code respectif au cours de la dernière année civile. En 2025, la Société a entrepris une formation obligatoire sur le Code de conduite à l'intention de tous les employés et a obtenu

une participation de 100 %. Le conseil suit de près la conformité au code de conduite de la Société en demandant que le résultat de l'exercice annuel de reconnaissance du code soit transmis chaque année au CRH.

La Société a adopté un code de conduite des fournisseurs qui oblige les fournisseurs de biens et de services de la Société (ainsi que leurs employés et leurs sous-traitants) à respecter les valeurs de cette dernière, notamment en matière de santé et de sécurité, d'éthique commerciale, de problèmes de main-d'œuvre et de droits de l'homme, de conflits d'intérêts et de leadership environnemental. Les fournisseurs peuvent signaler leurs préoccupations liées au code de conduite des fournisseurs au moyen de la Ligne d'assistance en matière d'éthique de TransAlta et faire part de tout conflit d'intérêts réel ou perçu par courriel à [email protected]. Toutes les préoccupations soulevées demeureront confidentielles dans la mesure appropriée et permise par la loi. Les renseignements ne seront communiqués que si cela est nécessaire pour résoudre complètement et équitablement le problème. On peut joindre la Ligne d'assistance en matière d'éthique au 1 855 374-3801 (Canada/États-Unis) et au 1-800-40-5308 (Australie) ou par Internet au www.transalta.com/ethics-helpline. On peut consulter le texte intégral de notre code de conduite des fournisseurs sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, au www.sec.gov, ainsi que sur notre site Web, au www.transalta.com/investors/governance.

Dans le cadre de notre engagement à appliquer une bonne gouvernance, le Code de conduite des administrateurs comprend des directives et des principes qui régissent l'exécution des obligations des administrateurs et qui favorisent une culture d'honnêteté, d'intégrité et de reddition de comptes conforme aux principes applicables adoptés dans le code de conduite de la Société. Le texte intégral de notre code de conduite des administrateurs peut être consulté sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov, ainsi que sur notre site Web à l'adresse www.transalta.com/investors/governance.

Notre code de déontologie financière énonce les obligations qui incombent à nos employés de la fonction financière de fournir de l'information financière exacte, complète, objective et pertinente, tandis que notre code de conduite sur les opérations visant les produits énergétiques met l'accent sur la prévention et la détection des violations des lois et des règlements qui s'appliquent à nos activités de négociation et la commercialisation d'énergie.

TransAlta Corporation

Des exemplaires de nos codes de conduite commerciale à l'intention des administrateurs, des dirigeants, des employés, des fournisseurs, des employés de la direction commerciale et des employés de la direction financière sont accessibles sur notre site Web, au www.transalta.com/investor/governance.

En outre, notre politique de dénonciation prévoit un mécanisme permettant à nos employés, sous-traitants, dirigeants et administrateurs de signaler, entre autres choses, toute violation réelle ou présumée de l'éthique ou de la loi. Nous chercherons à remédier rapidement aux répercussions afin d'établir un plan de mesures correctives en collaboration avec les personnes et les intervenants concernés. Il n'y aura pas de représailles pour les faits signalés de bonne foi.

Gestion des conflits d'intérêts et des opérations avec des personnes apparentées

Chez TransAlta, nous faisons la promotion d'une culture d'intégrité et d'éthique commerciale en exigeant que les employés, les dirigeants et les administrateurs mènent leurs affaires personnelles et commerciales de façon qu'il n'y ait pas de conflit ni d'apparence de conflit entre leurs intérêts privés ou personnels et les intérêts de la Société. Nos politiques prévoient que chaque administrateur et chaque membre de la haute direction sont tenus de respecter les exigences de la LCSA en matière de communication de tout intérêt dans un contrat ou une opération d'importance, en cours ou projeté. L'administrateur qui déclare avoir un intérêt important ne sera pas autorisé à voter sur une question s'y rapportant si celle-ci est soumise à un vote du conseil. En outre, aux termes du Code de conduite des administrateurs, les administrateurs sont plus généralement tenus d'éviter toute activité qui pourrait compromettre ou sembler compromettre l'exercice de leurs fonctions et responsabilités ou leur objectivité et l'application d'une appréciation commerciale saine et éthique dans l'exercice de leurs fonctions. Les administrateurs confrontés à des conflits d'intérêts réels ou potentiels, y compris ceux pouvant survenir en raison des intérêts ou des relations d'un administrateur (ou d'un membre de sa famille) à l'extérieur de la Société peuvent être priés de se récuser à l'égard des délibérations concernant l'affaire.

La charte du CAFR énonce que le CAFR aidera le conseil à superviser des opérations importantes avec des personnes apparentées. Le CAFR examinera l'opération avec une personne apparentée et pourrait recommander le recours à un comité permanent ou à un comité spécial ad hoc pour aider le conseil à évaluer cette opération avec une personne apparentée. Le CAFR est considéré comme le comité approprié pour évaluer initialement les opérations avec une personne apparentée étant donné les critères d'indépendance supplémentaires que chacun des membres du comité doit respecter conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Pour les besoins de cette politique, l'expression « personne apparentée » comprend les entités que la Société contrôle mais dont elle n'a pas la propriété exclusive, et s'applique à toute convention conclue avec cette personne apparentée dont la valeur est supérieure à 30 millions de dollars (compte tenu de la valeur globale du contrat). Par le passé, le conseil a mis en place des comités spéciaux pour examiner les opérations avec des personnes apparentées.

Opérations d'initiés

La Société s'est dotée d'une politique en matière d'opérations d'initiés et de lignes directrices en matière de signalement qui imposent des restrictions aux « initiés » et aux personnes qui ont un lien particulier avec TransAlta à l'égard de la négociation des actions de TransAlta et des autres titres de la Société. Notre politique respecte les exigences des bourses à la cote desquelles nos actions sont inscrites et celles des lois applicables aux sociétés et comprend les mesures suivantes :

Imposer des périodes d'interdiction des opérations trimestrielles et annuelles pendant que les résultats financiers sont en cours de préparation et n'ont pas encore été présentés publiquement. Ces périodes d'interdiction s'appliquent à tous les employés qui s'occupent de la préparation de nos résultats financiers et à tous les dirigeants et administrateurs. Ces périodes d'interdiction entrent en vigueur à compter du premier jour après la fin d'un trimestre ou d'un exercice jusqu'à la fermeture des marchés le premier jour de négociation après la diffusion publique ou la communication de nos bénéfices ou résultats financiers;
Publier et communiquer les dates des périodes d'interdiction des opérations habituelles et envoyer chaque mois à tous les initiés assujettis un rappel de leurs obligations;
Mettre en place des périodes d'interdiction des opérations spéciales lorsque des employés, pour des raisons d'affaires, peuvent être en possession d'information non publique importante;
Obliger tous les initiés assujettis à demander une autorisation préalable avant de conclure des opérations sur titres.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

50 TransAlta Corporation

Procédures relatives aux lanceurs d'alerte

Nos procédures de dénonciation nous aident à préserver nos valeurs intrinsèques et notre culture d'éthique commerciale. Nos procédures ne s'appliquent pas uniquement aux processus comptables, d'audit et financiers; elles permettent aussi aux employés, aux sous-traitants, aux actionnaires et aux autres parties prenantes de signaler tout manquement d'ordre éthique, tout manquement à la législation ou aux politiques de la Société ou toute autre question potentiellement importante dont ils souhaitent faire part au conseil par l'intermédiaire du CAFR ou du CRH. Toutes les observations peuvent être transmises directement au président du CAFR en assortissant l'observation de la mention « objet 004 (subject matter 004) ». Les observations peuvent aussi être transmises de façon anonyme ou confidentielle au moyen de notre numéro sans frais ou de notre Ligne d'assistance en matière d'éthique au www.transalta.com/ethics-helpline.

Les plaintes font l'objet d'une enquête du comité chargé des enquêtes en matière d'éthique de la Société, sous la supervision du CAFR ou du CRH, selon le cas. Le CAFR reçoit les incidents, les plaintes ou les renseignements signalés par l'intermédiaire de la ligne d'assistance en matière d'éthique. Le CAFR examine les questions relatives aux violations importantes potentielles ou soupçonnées des lois sur les valeurs mobilières, de la comptabilité, des contrôles comptables internes, de l'audit ou de la présentation de l'information financière. Le CRH examine les questions relatives aux violations importantes de l'éthique ou de la loi. Si les conclusions sont urgentes, elles feront l'objet d'un rapport immédiat au président du CAFR ou au CRH, le cas échéant.

Mandat du conseil

Les lignes directrices générales en matière de gouvernance

Notre conseil est chargé de la gérance de la Société, de la surveillance de l'exécution des stratégies de la Société et de l'établissement de nos principales politiques et normes, notamment les politiques visant l'évaluation et la gestion de nos risques. Le conseil a adopté des lignes directrices générales en matière de gouvernance pour fournir un cadre de conduite commerciale et pour nous aider à nous acquitter de nos responsabilités. Ces lignes directrices comprennent un aperçu du rôle du conseil en matière de gouvernance, un énoncé des principes et politiques clés applicables au conseil et à ses comités ainsi qu'un mandat décrivant les responsabilités premières et les principaux objectifs et devoirs du conseil. Nous estimons que ces pratiques profitent à toutes les parties prenantes et qu'elles constituent les assises de notre succès à long terme. Ces lignes directrices sont revues annuellement par le CGSDD et le conseil pour s'assurer qu'elles reflètent les normes en matière de gouvernance les plus appropriées pour la Société. Nos lignes directrices peuvent être consultées à l'annexe B de la présente circulaire et sur notre site Web, au www.transalta.com/investors/governance.

Relations du conseil avec la direction

Conformément aux lignes directrices générales en matière de gouvernance, le conseil a délégué au chef de la direction et aux membres de la haute direction la responsabilité de la gestion quotidienne des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Néanmoins, le conseil joue un rôle actif et engagé dans ses rapports avec la haute direction et la surveillance des stratégies, des risques, de la gouvernance et des affaires internes de la Société. En plus des questions qui doivent, conformément aux lois applicables et à nos règlements administratifs, être approuvées par le conseil, le conseil a délégué à la direction le pouvoir d'approuver les dépenses dans des limites précises. Le conseil demeure responsable des questions d'importance comme les changements importants touchant la stratégie ou les opérations importantes, la planification de la relève du chef de la direction, la gouvernance et la structure organisationnelle, les acquisitions et désinvestissements importants, les dépenses en immobilisations importantes, les opérations de financement par emprunt et par actions et l'approbation des politiques environnementales importantes.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Mandat du président du conseil

Le conseil a adopté un mandat pour le président du conseil, énonçant les responsabilités et les obligations de ce dernier. Le président du conseil doit être indépendant au sens des lois sur les sociétés et de la législation en valeurs mobilières applicables. Il incombe au président de diriger le conseil et de s'assurer que le conseil régit les activités commerciales et les affaires internes de la Société. Pour diriger le conseil dans l'accomplissement de ses obligations, le président du conseil s'assure que le conseil dispose de renseignements suffisants pour prendre des décisions d'affaires; il établit la fréquence des réunions du conseil; il coordonne, de concert avec le chef de la direction, le vice-président directeur, Affaires juridiques et le secrétaire, l'ordre du jour des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires; et il s'assure que chacune des fonctions des comités est accomplie efficacement. En plus de son rôle de leader du conseil, le président du conseil est un lien essentiel entre le conseil et le chef de la direction pour assurer que ce dernier est au courant des préoccupations soulevées par le conseil et que celui-ci reçoit rapidement des renseignements concernant les stratégies, les plans et les questions de rendement de la direction. Le mandat du président du conseil peut être consulté sur notre site Web, au www.transalta.com/investors/governance.

Règles des comités et descriptions de poste des présidents de comité

Le conseil est d'avis que les responsabilités décrites dans nos lignes directrices en matière de gouvernance à l'intention du conseil, les règles de chacun des comités, y compris les responsabilités des présidents de comité et le mandat du président du conseil, donnent suffisamment de détails au sujet des rôles et responsabilités du conseil, du président du conseil, de chacun des présidents de comité, de chaque comité et de chaque administrateur.

Le conseil a délégué diverses responsabilités à quatre comités permanents qui font régulièrement rapport au conseil plénier et lui font des recommandations, s'il y a lieu : (i) le comité d'audit, des finances et des risques; (ii) le comité de la gouvernance, de la sécurité et du développement durable; (iii) le comité des ressources humaines; et (iv) le comité de la performance des investissements.

Le président de chaque comité, guidé par les règles du comité, est responsable de l'organisation du comité et de l'accomplissement de son mandat, et travaille en étroite collaboration avec le président du conseil pour s'assurer que les fonctions du comité sont accomplies efficacement. Les règles des comités ainsi que le mandat du président du conseil peuvent être consultés sur notre site Web, au www.transalta.com/investors/governance. Veuillez consulter le rapport de chaque comité dans la présente circulaire pour obtenir un aperçu des fonctions et des activités principales de chacun d'eux au cours de 2025. Le conseil peut également, de temps à autre, établir des comités spéciaux pour diverses raisons, notamment pour faciliter la prise de décisions efficaces ou pour gérer les conflits d'intérêts potentiels.

Description du poste de chef de la direction

Nous avons une description du poste de notre chef de la direction, qui est revue une fois l'an par le chef de la direction et le CRH, puis approuvée par le conseil. Cette description est accessible sur notre site Web, au www.transalta.com/investors/governance.

Planification stratégique

Le conseil assure la supervision de notre stratégie et de notre processus de planification stratégique et collabore étroitement avec la direction en plus de contrôler et de surveiller de près sa performance dans l'exécution de notre stratégie et l'atteinte des objectifs de notre plan stratégique.

Le conseil tient une fois par année une séance de planification stratégique avec la direction au cours de laquelle il examine, analyse et approuve le plan stratégique de la Société et les progrès accomplis dans la réalisation de ce plan. Le conseil engage régulièrement des discussions au sujet des stratégies et des solutions de rechange potentielles de la Société et les analyse afin de mieux répondre aux besoins et à la situation en constante évolution de la Société et aux environnements dans lesquels elle exerce ses activités, en présence ou non de la haute direction, tout en bénéficiant des conseils de consultants et de conseillers financiers externes, s'il y a lieu.

Le conseil tient également des réunions à huis clos en l'absence du chef de la direction ou d'autres membres de la direction afin d'évaluer et de tester le plan stratégique et les priorités de la Société ainsi que leurs solutions de rechange, et d'en discuter, dans le but d'assurer la pertinence et l'exécution du plan stratégique de la Société et de maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le conseil examine et met à jour son plan stratégique une fois par année au cours de séances de planification stratégique. Dans le cadre de cette séance de planification stratégique, la

direction fournit une évaluation portant sur l'environnement concurrentiel, les occasions de croissance, le cadre réglementaire et la répartition du capital afin de cerner les occasions et les risques relatifs à notre stratégie commerciale. En 2025, cette séance de planification stratégique s'est tenue en personne et comprenait les priorités stratégiques suivantes :

assurer un fonctionnement sûr et fiable; optimiser notre parc d'actifs en Alberta; améliorer la souplesse financière; faire progresser les projets portant sur nos sites existants; chercher à réaliser des fusions et acquisitions relatives et concevoir de nouveaux projets. D'autres questions d'importance stratégique pour la Société ont également été abordées.

Développement durable

Le développement durable, ou la gestion et le rendement en matière de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), est une valeur fondamentale chez TransAlta. Nous communiquons de l'information sur le développement durable depuis plus de 30 ans. Nous avons adopté en partie les lignes directrices du Conseil canadien des normes d'information sur la durabilité, de l'International Sustainability Standards Board, de l'International Financial Reporting Standards (IFRS) Foundation, de l'Integrated Reporting Framework, de la Global Reporting Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB). De plus, les objectifs de la Société en matière de développement durable sont harmonisés aux Objectifs de développement durable de l'ONU et aux Future-Fit Business Benchmark, qui définissent des objectifs en matière de développement durable pour les entreprises.

Les principaux piliers de développement durable de TransAlta sous-tendent notre stratégie d'entreprise et sont présents dans toutes nos activités. Nos piliers comprennent les suivants :

Production d'électricité fiable et responsable;
Milieu de travail sûr, sain, diversifié et engagé;
Relations positives avec les Autochtones, les parties prenantes, les clients et les employés;
Gérance de l'environnement; et
Technologie et innovation.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le développement durable, veuillez consulter le rapport sur le développement durable 2025 de TransAlta, dans la section Results & Reporting du centre des investisseurs sur notre site Web au transalta.com/investors/results-reporting.

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Responsabilité du conseil en matière de gestion du capital humain

Le mandat du CRH comprend la surveillance des politiques et régimes principaux de TransAlta en matière de rémunération, de ressources humaines et de retraite, notamment les politiques qui soutiennent les droits de l'homme et la conduite éthique. Outre la rémunération des membres de la haute direction, les régimes de rémunération incitative variable et les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, la rémunération fondée sur la performance, la gouvernance de la rémunération et l'évaluation des risques, le CRH exerce une surveillance générale sur diverses politiques, stratégies et tendances en milieu de travail en matière de ressources humaines. Le plan de travail annuel du CRH comprend les éléments suivants : discussions formelles au moins deux fois par an sur les principales tendances en matière d'effectifs et de fidélisation des talents, relève de la direction et perfectionnement du leadership, stratégies culturelles, engagement des employés et sécurité psychologique. Le CDH examine également toutes les plaintes de dénonciateurs en lien avec les ressources humaines. Le conseil de TransAlta compte actuellement quatre membres (36 %) ayant de l'expérience en ressources humaines.

Responsabilité du conseil en matière de développement durable et d'ESG

Environnement : Le CGSDD reçoit des mises à jour sur les questions environnementales de TransAlta, notamment les risques et les occasions en lien avec les changements climatiques, ainsi que les cibles d'émissions de GES. De plus, le CAFR examine l'information sur les changements climatiques et le développement durable dans les documents d'information financière.

Responsabilité sociale : Le CGSDD examine la mise en œuvre par TransAlta d'une culture axée sur la sécurité, les plans de préparation aux situations d'urgence, les objectifs concernant la diversité du conseil et des effectifs, ainsi que les questions relatives aux parties prenantes. Le CRH reçoit des mises à jour concernant le conseil EDI de TransAlta, la transformation culturelle et les initiatives en matière de santé mentale, de bien-être et de sécurité psychologique.

Gouvernance : Le CGSDD examine la matrice de gestion des risques ainsi que la communication volontaire de l'information en matière d'ESG. Le CGSDD surveille également les mises à jour des lois sur les valeurs mobilières et des politiques de conseil en matière de vote, et examine les matrices des compétences du conseil. Le CAFR supervise la gestion du risque financier, la présentation de l'information financière, l'indépendance des auditeurs et la mise en œuvre des audits internes et externes. Le CRH examine les niveaux de rémunération des membres de la haute direction, la rémunération des employés et les programmes d'avantages sociaux, ainsi que le programme de rémunération globale.

Actuellement, le conseil de la Société compte sept membres (64 %) ayant de l'expérience dans le domaine climatique.

Les renseignements complets au sujet des objectifs en matière de développement durable approuvés sont présentés dans le rapport sur le développement durable 2025 de TransAlta, qui peut être consulté dans la section Results & Reporting du centre des investisseurs sur notre site Web au transalta.com/investors/results-reporting.

Gestion des risques

Le conseil est chargé de superviser les stratégies de la Société en matière de repérage, de gestion et d'atténuation des risques, ainsi que le processus d'évaluation des risques, y compris :

S'assurer que nous détectons nos principaux risques et que nous les évaluons une fois l'an en tenant compte de notre tolérance au risque et des changements pouvant survenir dans nos activités ou notre marché;
Surveiller nos programmes de gestion des risques par l'intermédiaire du travail des comités, qui font rapport au conseil;
S'assurer que la direction a mis en place des systèmes adéquats de repérage, d'atténuation et de gestion des risques auxquels la Société est exposée et que les risques résiduels demeurent dans les limites de notre tolérance au risque.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Nous avons adopté un cadre de gestion des risques d'entreprise complet qui évalue les risques associés à chacune de nos principales entreprises. Ce processus prévoit l'analyse des risques existants et émergents dans des catégories définies et tient compte des facteurs qui atténuent nos risques.

Le CAFR est chargé de superviser les processus et les politiques clés de la Société en matière de repérage, d'évaluation et de gestion des principaux risques auxquels la Société est exposée et, une fois l'an (ou plus fréquemment au besoin), il examine les risques avec la direction et fait rapport au conseil. Le CAFR reçoit également des mises à jour de l'évaluation de nos principaux risques commerciaux faite par la direction à chaque réunion trimestrielle prévue au calendrier. Il incombe au CRH d'examiner les risques de la Société associés à la rémunération et d'effectuer une évaluation annuelle de ces risques ou des évaluations plus fréquentes, au besoin. Le CGSDD a la responsabilité générale des pratiques de sécurité de la Société et de ses politiques et pratiques en matière de santé et de sécurité environnementales, et examine chaque année avec la direction les politiques et les risques connexes auxquels la Société est exposée. Le CPI assure la surveillance des investissements importants de la direction et de l'exécution des projets d'immobilisations importants approuvés par le conseil qui font avancer les plans stratégiques de la Société. Le CAFR, le CRH, le CGSDD et le CPI font chacun rapport au conseil à la suite de leurs réunions respectives. Le conseil, en coordination avec la direction, réalise un examen annuel détaillé de l'évaluation des risques de la Société. Pour chaque risque important qui est repéré, la Société désigne un membre de la haute direction chargé d'en surveiller et d'en atténuer l'impact.

Gestion des risques relatifs à la cybersécurité et à l'IA

Il existe un risque continu pour la Société en lien avec la cybersécurité. Le conseil joue un rôle actif pour s'assurer que l'approche globale de la Société en matière de cybersécurité est adéquate et efficace. Voici certaines des principales responsabilités de surveillance du conseil dans le cadre des contrôles de cybersécurité :

Signalement des incidents de cybersécurité : En 2025, la Société n'a connu aucun incident de cybersécurité important ou à signaler.
Gouvernance : Le conseil délègue de manière générale au CAFR la responsabilité de recevoir une mise à jour semestrielle de l'état des systèmes en ce qui concerne les principaux systèmes d'exploitation des TI de la Société et un examen annuel des composantes du programme de cybersécurité de la Société et de leur efficacité.
Examen des évaluations des risques : Le CAFR examine les évaluations régulières du programme de cybersécurité de la Société afin de s'assurer que des contrôles appropriés sont en place pour gérer ces risques.
Examen des plans d'intervention en cas d'incident : Le conseil est informé et consulté au sujet du plan d'intervention en cas d'incident de l'organisation afin de s'assurer qu'il est complet et bien préparé.
Sensibilisation et formation : Nous accordons une grande importance à la sensibilisation à la cybersécurité et à la formation de tous les employés, du conseil au personnel de première ligne. Cela permet de s'assurer que tous les membres de l'organisation comprennent l'importance de la cybersécurité ainsi que leur rôle dans la protection des actifs et des données de la Société. Le conseil reçoit des mises à jour concernant les campagnes d'éducation et de sensibilisation de la Société et leur efficacité. Le conseil reçoit également de la formation sur la cybersécurité, qui comprenait en 2022 une séance de formation pour l'ensemble du conseil sur le modèle de maturité des capacités de la Société en matière de cybersécurité. En 2023, à mesure que de nouveaux membres du conseil nous ont rejoints, une séance de formation spécifique sur la cybersécurité a été offerte, en plus des mises à jour continues du programme de cybersécurité. En 2024, des exercices de simulation en matière d'intervention de la direction et des ressources techniques en cas de cyberincident ont été menés afin de renforcer notre état de préparation en cas de cyberincident. En 2025, nous avons procédé à un test de pénétration de systèmes effectué par un fournisseur externe afin de détecter les lacunes dans nos outils et processus cybernétiques actuels. Nous continuons d'offrir des méthodes novatrices pour maintenir une solide culture de cybersécurité au sein de TransAlta.
Stratégie : La Société aligne sa stratégie de cybersécurité sur ses objectifs commerciaux et son appétit pour le risque, conformément aux normes et aux cadres du secteur. La stratégie de cybersécurité établit sur trois ans un mandat, des principes, des objectifs, des priorités et des rôles en matière de cybersécurité. Le conseil approuve et supervise la stratégie et ses principales initiatives.
Gestion des risques : La Société adopte une approche fondée sur les risques pour identifier, évaluer, prioriser et atténuer les risques liés à la cybersécurité, conformément à son cadre d'entreprise. La Société évalue régulièrement ses contrôles et ses failles, tant à l'intérieur qu'à l'externe. La Société surveille également les menaces et les tendances en matière de cybersécurité et y répond de façon proactive.
Évaluation des performances : Le conseil et le CAFR, le cas échéant, évaluent régulièrement la performance du

TransAlta Corporation

programme de cybersécurité de la Société afin de s'assurer qu'il atteint ses objectifs et que les ressources sont utilisées efficacement.

Parmi les candidats actuels aux postes d'administrateur, 3 des 9 candidats (27,3 %) possèdent une expertise en cybersécurité,

à savoir Mme Folse, M. O'Flynn et Mme Sharma. Seule Mme Folse classe cette expertise parmi ses quatre principales compétences, mais les trois candidats aux postes d'administrateur ont dirigé ou supervisé des fonctions et des systèmes technologiques liés à la cybersécurité.

Contrôles internes

Le conseil, par l'intermédiaire du CAFR, obtient une confirmation de la part de la direction, des auditeurs internes et des auditeurs indépendants que nos systèmes de contrôles internes fonctionnent efficacement. Le conseil a également délégué au CAFR la responsabilité de passer en revue nos états

financiers trimestriels et annuels et, au besoin, d'en recommander l'approbation au conseil. De plus, le CAFR est chargé de la supervision de notre fonction d'audit interne, et notre auditeur interne principal rencontre régulièrement le président du CAFR sans la présence de la direction.

Réunion sans la présence de la direction ou des administrateurs non indépendants

L'ordre du jour de chacune des réunions ordinaires du conseil et des comités prévoit habituellement du temps pour la tenue, par les administrateurs indépendants, d'une réunion à huis clos à laquelle les administrateurs non indépendants et les membres de la direction n'assistent pas. En 2025, les administrateurs indépendants du conseil ont tenu des réunions à huis clos après chaque réunion du conseil. Chacun des comités permanents du conseil a également tenu des séances à huis clos à la fin de chaque réunion en l'absence des membres de la direction. En 2025, le conseil a tenu sept séances à huis clos, le CAFR en a tenu huit (y compris une réunion sur le régime de retraite conjointement avec le CRH), le CRH en a tenu six (y compris une réunion sur le régime de retraite conjointement avec le CAFR), le CPI en a tenu huit et le CGSDD en a tenu quatre.

Les administrateurs indépendants se réunissent sans la direction à chaque réunion du conseil et des comités.

Planification de la relève

Il incombe au conseil de nommer notre chef de la direction et les autres membres de la haute direction. Le conseil est d'avis que la gestion des talents et la planification de la relève sont essentielles au succès continu de la Société. Le CRH aide le conseil à examiner la relève de la haute direction, y compris celle du président et chef de la direction. Le CRH appuie le conseil lors de l'examen et de l'élaboration des plans de relève du président et chef de la direction et d'autres membres de la haute direction, y compris en examinant la structure organisationnelle ainsi que les politiques et procédures de la Société relatives à l'embauche, à la planification de la relève et à la rémunération.

En ce qui concerne le poste de chef de la direction, le CRH établit et passe en revue le plan de relève pour le poste de chef de la direction chaque année en fonction de divers scénarios, notamment des scénarios de remplacement d'urgence. Le CRH travaille en étroite collaboration avec le chef de la direction et le conseil plénier pour élaborer, superviser et évaluer les plans de

relève de la Société, notamment examiner régulièrement la réserve de talents au sein de la Société, choisir des possibilités de perfectionnement des dirigeants et évaluer la performance et les progrès. La planification de la relève demeurera un élément important pour le conseil et le CRH. La promotion de candidats internes à des postes importants de la Société témoigne de la qualité des occasions de développement interne offertes aux cadres supérieurs très compétents au sein de la Société.

Le 6 novembre 2025, TransAlta a annoncé le départ à la retraite de notre président et chef de la direction, John Kousinioris, qui quittera ses fonctions de président et chef de la direction et de membre du conseil le 30 avril 2026, pour être remplacé par Joel Hunter, notre actuel vice-président directeur, Finances, et chef des finances.

Notre processus de planification de la relève consiste également à déterminer les employés prometteurs. Cette analyse comprend l'examen des compétences, de la gestion du

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026 55

talent et des besoins de perfectionnement. Au besoin, les services de conseillers indépendants peuvent être retenus pour aider le CRH à déterminer les compétences à développer ou la compatibilité de ces employés avec de telles fonctions.

Caractéristiques du conseil

Indépendance des administrateurs

L'indépendance de nos administrateurs est évaluée et déterminée chaque année par le conseil sur recommandation du CGSDD. Le CGSDD a adopté la définition du terme « indépendance » prévue dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et dans le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Le critère d'indépendance est également conforme aux règles applicables de la SEC, de la NYSE et de la loi Sarbanes-Oxley. Il est aussi utilisé pour évaluer l'indépendance d'un nouvel administrateur nommé au conseil ou d'un candidat à l'élection au conseil.

Un administrateur est indépendant s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec TransAlta. Le conseil estime qu'une relation est importante si elle peut raisonnablement nuire à l'indépendance du jugement d'un administrateur, sans égard à tout autre lien qu'il peut avoir. L'information requise pour établir ce constat est recueillie au moyen de l'examen des notices biographiques, de discussions avec les administrateurs et de questionnaires remplis par les administrateurs chaque année ou avant leur nomination. Pour déterminer si l'administrateur est indépendant, le conseil étudie et analyse l'existence, l'importance et l'incidence des relations entre la Société et chacun de nos administrateurs, soit directement, soit par l'entremise d'un membre de la famille, soit à titre de partenaire, d'actionnaire ou de membre de la direction d'une autre organisation qui a une relation avec la Société, et détermine dans chacun des cas si la relation nuit de façon importante, ou est raisonnablement susceptible d'être perçue comme nuisant de façon importante, à la capacité de l'administrateur d'agir en toute indépendance de la direction.

Nous ne versons à nos administrateurs indépendants que la provision sur honoraires et les frais de déplacement raisonnables et, dans la mesure applicable, des jetons de présence. À la lumière de leur évaluation basée sur les critères ci-dessus, le CGSDD et le conseil ont conclu que chacun des candidats aux postes d'administrateurs (à l'exclusion de M. Hunter, notre futur président et chef de la direction) sont indépendants. M. Hunter n'est pas indépendant en raison de ses fonctions de membre de la haute direction de la Société.

Les employés qui présentent un grand potentiel auront aussi l'occasion de faire des présentations devant le conseil afin d'acquérir de l'expérience en la matière. Le CRH veille à ce que nous disposions de programmes appropriés pour traiter la question de la fidélisation des employés et pour superviser le risque associé au capital humain.

En 2019, la Société a conclu une convention d'investissement (la « convention d'investissement ») avec une entité membre du même groupe que Brookfield Asset Management Inc. (« Brookfield »), aux termes de laquelle Brookfield peut proposer deux candidats pour une nomination au conseil. La convention d'investissement prévoyait également la création d'un comité d'exploitation des actifs hydroélectriques (le « comité d'exploitation des actifs hydroélectriques ») chargé de conseiller la direction à l'égard des actifs hydroélectriques de la Société, composé de deux représentants de Brookfield et de deux représentants de la Société. Au cours de la période de fonctionnement de six ans du comité, Brookfield a reçu des honoraires de gestion annuels de 1 500 000 $. Le mandat du comité d'exploitation des actifs hydroélectriques, de même que le versement par TransAlta à Brookfield des honoraires de gestion annuels correspondants, ont pris fin le 30 avril 2026.

Chaque année, dans le cadre de l'évaluation globale de l'indépendance, le CGSDD et le conseil passent en revue l'indépendance des deux administrateurs nommés par Brookfield, y compris à la lumière de leur relation individuelle avec Brookfield, ainsi qu'en fonction d'autres considérations, dont celles découlant de la convention d'investissement. À la lumière des critères d'indépendance susmentionnés, le CGSDD et le conseil ont conclu que M. Baker et M. Reid sont tous deux indépendants au sens du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et aux termes des normes en matière de gouvernance de la NYSE. En ce qui concerne les critères d'indépendance supplémentaires qui s'appliquent aux membres de comités d'audit en vertu du Règlement 52-110 sur le comité d'audit et des normes en matière de gouvernance de la NYSE, le CGSDD et le conseil avaient antérieurement conclu que les candidats aux postes d'administrateurs de Brookfield ne pouvaient pas siéger au CAFR en raison du versement par TransAlta des honoraires de gestion annuels aux termes de la convention d'investissement. Étant donné la fin des activités du comité d'exploitation des actifs hydroélectriques et la résiliation des arrangements de paiement d'honoraires correspondants en 2025, le CGSDD et le conseil ont conclu que M. Baker et M. Reid sont indépendants pour l'application de ces critères supplémentaires. Par

TransAlta Corporation

conséquent, en février 2026, M. Reid a été nommé au CAFR, avec prise d'effet à la date de départ à la retraite du conseil de M. Fohrer, qui ne se présente pas en vue de sa réélection à l'assemblée. De même, M. Baker a été nommé membre du

CRH, avec prise d'effet à la date de départ à la retraite du conseil de Mme MacGibbon, qui ne se présente pas en vue de sa réélection à l'assemblée.

Indépendance du président du conseil

Le président du conseil, John P. Dielwart, est un administrateur indépendant. Il n'a jamais agi à titre de membre de la haute direction de la Société et le conseil a conclu qu'il était indépendant.

Le conseil a adopté des lignes directrices, sous réserve de son pouvoir discrétionnaire, qui prévoient que le président du conseil doit être nommé par le conseil et est responsable de l'ensemble du processus compris dans le travail du conseil ainsi que du développement et du rendement efficace du conseil.

Diversité

La diversité de personnes talentueuses ayant des parcours, des expériences, des compétences et des points de vue différents est un avantage stratégique qui contribue à notre succès et qui continuera de nous faire progresser.

Notre conseil et notre direction ont à cœur la diversité, l'équité et l'inclusion parce qu'elles stimulent l'innovation, l'amélioration des décisions, l'engagement des employés et notre capacité à attirer les meilleurs talents. En 2015, le conseil a adopté une politique concernant la diversité du conseil et des effectifs qui reconnaît qu'un ensemble diversifié de compétences, d'expérience, d'acquis et de mixité des genres au sein du conseil et dans les postes de haute direction, de même qu'au sein de notre personnel, accentue les avantages concurrentiels de notre Société. Notre Politique concernant la diversité du conseil et des effectifs, qui comprend notre Engagement en matière d'EDI qui a été adopté en 2020, que l'on peut consulter au www.transalta.com/investors/governance, vise précisément à promouvoir la diversité au sein du conseil et à tous les échelons de la Société, notamment en ce qui concerne les femmes, les peuples autochtones, les personnes handicapées et les personnes issues des minorités visibles (chacun étant un « groupe désigné »). En prenant cet engagement, la Société cherche à éliminer les obstacles systémiques qui peuvent empêcher l'épanouissement des employés issus de la diversité, notamment les minorités visibles, les peuples autochtones, les membres de la communauté LGBTQ+, les personnes handicapées et les femmes. Le CGSDD examine chaque année la Politique concernant la diversité du conseil et des effectifs et ses objectifs afin d'en évaluer l'efficacité.

La Société s'efforce d'atteindre ses cibles en matière de diversité femmes-hommes pour le conseil et l'ensemble de la Société. Le 16 janvier 2020, le conseil d'administration a approuvé l'objectif, pour 2030, de 50 % d'administratrices et d'au moins 40 % de femmes parmi tous les employés d'ici 2030. Bien que la Société n'ait pas fixé d'objectif propre aux membres de la haute direction, l'objectif de 40 % de femmes pour l'ensemble des effectifs devrait continuer d'entraîner une bonne représentation des femmes à tous les niveaux, y compris dans la haute direction. Le conseil considère que ces objectifs en matière de diversité femmes-hommes traduisent l'engagement de la Société envers la diversité et l'inclusion et qu'ils devraient bénéficier à la Société en élargissant le bassin d'employés et de cadres supérieurs qualifiés, tout en intégrant des perspectives différentes et d'autres façons de penser qui favorisent la mise en œuvre réussie de notre stratégie.

L'illustration ci-dessus décrit notre objectif pour les femmes au sein du conseil et des effectifs totaux d'ici 2030, ainsi que nos progrès au 31 décembre 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Si tous les candidats aux postes d'administrateurs sont élus à l'assemblée, les femmes représenteront 33,3 % de notre conseil.

Le conseil demeure résolu à maintenir et à augmenter la représentation des femmes et des minorités visibles au sein du conseil au fur et à mesure que des postes sont à pourvoir, en tenant compte de notre grille de compétences ainsi que des compétences, de l'expérience et des connaissances désirées à ce moment-là pour répondre aux besoins du conseil à ce chapitre. Si tous les candidats sont élus à l'assemblée, les hommes représenteront 67,7 % (six administrateurs) et les femmes, 33,3 % (trois administratrices) du conseil (à l'exclusion des candidats de Brookfield, les femmes représenteraient 42,8 % du conseil).

En date du 12 mars 2026, 50 % (deux sur quatre) des comités du conseil sont présidés par des femmes. Les candidats au conseil comptent également un membre (11 %) qui s'auto-identifie comme faisant partie d'une minorité visible. Aucun candidat au conseil ne s'auto-identifie comme Autochtone ou

Membres de la haute direction

comme ayant un handicap. En ce qui concerne les postes de haute direction, au 12 mars 2026, 25 % sont occupés par des femmes (deux femmes) et 75 % par des hommes (six hommes); aucun membre de la haute direction ne s'auto-identifie comme faisant partie d'une minorité visible, comme Autochtone ou comme ayant un handicap.

En 2025, nous avons poursuivi notre stratégie visant à attirer des talents diversifiés dans notre organisation en tirant parti de nos programmes internes, y compris notre programme de bourses d'études pour les femmes dans les métiers techniques (Women in Trades Scholarship Program). Ce programme a été extrêmement fructueux et a permis d'attirer des femmes dans les métiers techniques. Au 31 décembre 2025, les femmes représentaient environ 27 % de notre effectif total, soit une baisse de 1 % par rapport aux niveaux de 2024.

Effectifs

par rapport aux niveaux de 2024

TransAlta Corporation

TransAlta a toujours été et demeure engagée à l'égard de la diversité, comme en témoignent l'ajout, en 2023, d'un membre d'une minorité visible au conseil, le nombre de femmes siégeant à notre conseil, les femmes qui président les comités du conseil et les femmes qui occupent des postes de haute direction. Bien que la Société ait adopté un objectif de promotion de la diversité femmes-hommes à l'échelle de la Société, la Société et ses filiales importantes n'ont pas adopté un nombre ou un pourcentage cible de personnes autochtones, de personnes handicapées et de membres des minorités visibles. Plutôt que de fixer des cibles de diversité au-delà du genre pour le conseil et les effectifs, la Société applique sa politique concernant la diversité du conseil et des effectifs de manière à promouvoir les possibilités d'emploi et d'avancement pour les personnes appartenant à un groupe désigné à la grandeur de l'entreprise, et non seulement aux échelons les plus élevés de sa hiérarchie. La Société est d'avis qu'il s'agit là d'une approche plus significative et durable de l'amélioration de la diversité et de l'inclusion au sein de ses effectifs, car avec le temps, des employés qui déclarent appartenir à un groupe désigné devraient se voir promus à des postes plus élevés dans l'échelle hiérarchique, y compris à des postes de direction.

En août 2021, le conseil a approuvé une stratégie EDI quinquennale exhaustive. La première phase, mise en œuvre en 2021 et en 2022, comprenait des activités de sensibilisation pour construire des bases et une compréhension commune, ce qui a permis à nos collègues d'avoir des conversations enrichissantes pour apprendre à se connaître les uns les autres. La deuxième phase, en 2023, a permis de renforcer et d'intégrer des comportements inclusifs dans l'ensemble de l'organisation. En 2025 et par la suite, nous continuons de renforcer et d'intégrer pleinement des pratiques EDI et des pratiques de leadership inclusif au sein de notre culture. Conformément à nos cibles de développement durable adoptées en 2021, tous les employés, dans toutes les régions où la Société exerce ses activités, ont suivi une formation obligatoire de sensibilisation aux cultures autochtones avant la fin de 2023. Nous croyons que l'éducation est fondamentale pour assurer des relations respectueuses et solides avec les peuples autochtones. En 2025, TransAlta a versé plus de 306 000 $ pour soutenir les programmes destinés à la jeunesse, à l'éducation et à l'emploi des Autochtones, ce qui représente 10,2 % de l'investissement communautaire total de TransAlta.

Au niveau de la direction, dans le cadre de notre processus de perfectionnement, TransAlta s'est engagée à donner aux employés issus de milieux divers des occasions d'emploi internes leur permettant de progresser au sein de notre entreprise et nous permettant d'enrichir notre vivier d'employés

talentueux qui assureront la relève. Dans le cadre des pratiques en matière d'emploi de la Société, nous nous efforçons d'intégrer la diversité femmes-hommes dans le processus de relève de la haute direction ainsi que dans les listes de candidats aux postes de haute direction, comme en font preuve la nomination d'une femme au poste de contrôleur général en 2021, l'augmentation des responsabilités de deux femmes membres de la haute direction en 2023, et le recrutement d'une femme membre de la haute direction en 2024. Pour surveiller notre progrès dans l'avancement de la diversité et bâtir un vivier fertile de talents diversifiés, nous veillons aussi à :

nous assurer que toute liste de candidats potentiels aux postes d'administrateur comprenne au moins 50 % de femmes;
nous assurer que toute liste de candidats potentiels aux postes d'administrateur comprenne de la diversité autre que celle du genre;
tenir une liste uniquement de candidates hautement qualifiées pour des postes d'administratrice;
repérer les meilleurs talents et élaborer des plans de développement pour les femmes à fort potentiel;
assurer l'équité salariale entre les hommes et les femmes. Par exemple, à plusieurs reprises au cours des cinq dernières années, nous avons ajusté de manière proactive les salaires à l'échelle de la Société pour mieux harmoniser les salaires des femmes et des hommes qui occupent des fonctions similaires;
chercher activement à pourvoir par des femmes les postes clés au sein de la Société;
surveiller le nombre de femmes occupant des postes de direction et le nombre de femmes qui sont des leaders en devenir;
maintenir des communications et des conversations tout au long de l'année afin de célébrer et de commémorer d'importants jalons en matière de diversité et d'encourager les gens à se réunir pour faire progresser l'EDI; et
mettre les talents féminins en contact avec les cadres supérieurs pour accélérer le développement et l'avancement des femmes à fort potentiel.

De plus, l'avancement des femmes au sein de la Société, la sécurité psychologique et les préjugés inconscients sont des questions sur lesquelles le CRH s'est penché tout particulièrement.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026 59

Au 31 décembre 2025, les femmes représentaient environ 27 % de l'ensemble des effectifs, et plus de 40 % des rôles de vice-président. Voir le tableau ci-dessous pour de plus amples renseignements au sujet de la diversité.

Diversité des effectifs*

Les données de ce tableau ne reflètent pas l'auto-identification de genre; elles identifient uniquement les hommes et les femmes. Néanmoins, la Société encourage les administrateurs, les dirigeants et les employés à s'auto-identifier selon leur identité de genre choisie, y compris en tant que personnes non binaires.

Comparaison d'un exercice à l'autre*

TransAlta Corporation

Au 31 décembre 2025. Les données dans ce graphique ne reflètent pas l'auto-identification de genre et identifient uniquement les hommes et les femmes. Néanmoins, la Société encourage les administrateurs, les dirigeants et les employés à s'auto-identifier selon leur identité de genre choisie, y compris en tant que personnes non binaires.

La Société ne compte qu'une seule « filiale importante » (au sens donné à cette expression dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral), soit TransAlta Energy Marketing Corp. Au 31 décembre 2025, au sein de TransAlta Energy Marketing Corp., les femmes représentaient 33,3 % des membres du conseil et 80 % des membres de la haute direction, comme l'indique le tableau ci-dessous :

TransAlta Energy Marketing Corp.	Conseil		Membres de la haute direction
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
	67,7 %	33,3 %	20,0 %	80,0 %

Le conseil et la haute direction de TransAlta Energy Marketing Corp. ne comptent pas de membres qui sont des membres des peuples autochtones, des personnes handicapées ou des personnes issues des minorités visibles.

Sièges au sein d'autres conseils d'administration/ comités de sociétés ouvertes

Le conseil n'a pas adopté de lignes directrices fixant le nombre précis d'autres conseils et comités auxquels un administrateur peut siéger. Toutefois, le ou les postes au sein de conseils ou de comités externes sont pris en compte dans le cadre de l'évaluation annuelle rigoureuse de l'apport et de l'efficacité de chaque administrateur. En règle générale, nos administrateurs reconnaissent que la participation à des conseils et à des comités exige beaucoup de temps et d'attention afin de bien s'acquitter de leurs responsabilités, et que la participation à des conseils ou à des comités d'autres organisations doit tenir compte de ce principe et respecter les normes en matière de

conflits d'intérêts de la Société établies dans notre code de conduite des administrateurs.

Le tableau suivant présente les sièges au sein du conseil d'autres sociétés ouvertes qu'occupent nos candidats aux postes d'administrateur, ainsi que les comités dont ils sont membres. Le CGSDD examine les autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes de chaque administrateur et détermine si l'un de ces postes pourrait avoir une incidence défavorable sur l'engagement de l'administrateur concerné envers la Société. Le CGSDD n'a soulevé aucune préoccupation à l'égard des autres postes d'administrateur.

Nom	Sièges au sein d'autres sociétés ouvertes	Bourse	Membre de comités
Baker, B.	Rockpoint Gas Storage Inc.	TSX	Gouvernance (président)
Dielwart, J.	Aucun	—	—
Folse, L.	Aucun	—	—
Hunter, J.	Aucun	—	—
O'Flynn, T.	Aucun	—	—
Pinney, B.	North American Construction Group Ltd.	TSX/NYSE	Audit (président); ressources humaines et rémunération; gouvernance et développement durable
	SNDL Inc.	NASDAQ	Audit (président); rémunération
Reid, J.	Aucun	—	—
Sharma, M.	Finning International Inc.	TSX	Audit; gouvernance et risques
	Vermilion Energy Inc.	TSX/NYSE	Audit (présidente); gouvernance et ressources humaines
Sharman, S.	Aucun	—	—

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Expertise du conseil

Orientation et formation continue

Orientation

Avant toute nouvelle nomination au conseil, les candidats ont reçu une description claire de leur charge de travail et du temps qu'ils doivent y consacrer. Des rencontres individuelles entre les candidats et chacun des membres de la haute direction ont aussi été prévues afin qu'ils puissent se familiariser avec les membres de l'équipe de direction et recevoir de l'orientation relativement aux stratégies, aux activités, aux technologies de production, au développement des affaires ainsi qu'aux questions juridiques et financières, aux relations avec les investisseurs, aux effectifs en ressources humaines et aux programmes d'efficience et des coûts de TransAlta. Dans le cadre de cette orientation, les candidats reçoivent également ce qui suit :

un manuel de l'administrateur en ligne qui comprend de la documentation sur les fonctions et obligations des administrateurs, du conseil et de chaque comité (y compris les règles de chaque comité), les documents constitutifs de la Société, le code de conduite des administrateurs, le code de conduite de la Société, le code de conduite des fournisseurs, notre politique en matière de communication de l'information, notre politique en matière d'opérations d'initiés, les autres politiques clés de la Société ainsi qu'un aperçu de notre entreprise et de nos activités;
l'accès à des documents et aux procès-verbaux se rapportant aux récentes réunions du conseil et des comités;
au début de son mandat, sa participation à toutes les réunions des comités pour mieux saisir le rôle des comités, leurs responsabilités de surveillance et l'ensemble des travaux et des responsabilités du conseil.

Les nouveaux administrateurs bénéficient également de séances d'orientation ciblées, d'une durée de plusieurs heures, qui portent sur de nombreux sujets essentiels à la compréhension de nos activités, comme le secteur de l'énergie et des services publics, la stratégie, l'exploitation, les questions financières, la conformité avec les lois, la cybersécurité, la gestion des risques, l'assurance et divers autres sujets. De plus, dans certaines circonstances, les nouveaux administrateurs peuvent également assister à des présentations ou recevoir des analyses de la part de nos conseillers externes, notamment des conseillers juridiques et financiers, sur certaines questions liées entre autres à nos activités, à notre stratégie, à nos solutions de rechange stratégiques, à nos finances, aux affaires juridiques et à la conformité et aux programmes de rémunération.

Formation continue

Notre formation continue à l'intention des administrateurs vise à renseigner ces derniers sur la Société et l'industrie et comprend ce qui suit :

Une trousse d'information complète avant chaque réunion du conseil et des comités;
Périodiquement, des présentations sur nos principales activités et des visites à nos principales installations, souvent dans le cadre des réunions du conseil, afin de maintenir le niveau de connaissances des administrateurs à l'égard des activités et du personnel opérationnel de TransAlta et des collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités;
Des séances et des discussions stratégiques ciblées, notamment des présentations de la direction et de conseillers externes, l'examen des solutions de rechange stratégiques et la mise à l'essai de stratégies et de solutions de rechange;
Des présentations de consultants externes, notamment des conseillers financiers et des conseillers juridiques;
L'accès à un site en ligne sécurisé où la direction affiche des mises à jour sur nos activités et d'autres sujets d'intérêt pour

le conseil afin de le tenir à jour sur les questions dont s'occupe la direction;

Des présentations par la direction ayant pour objectif de donner aux administrateurs de l'information pertinente sur nos activités;
Des séances d'information sur des sujets suggérés par la direction ou les administrateurs;
Des rapports sur les travaux des comités du conseil à la suite des réunions des comités;
L'accès sans restriction à nos membres de la haute direction et à nos employés;
Des cours de perfectionnement professionnel (par ex. notre conseil est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés et de la National Association of Corporate Directors, des organisations qui font la promotion de la formation continue des administrateurs); et
L'encouragement des administrateurs à participer à d'autres occasions de formation qui leur permettraient de mieux comprendre nos activités et d'améliorer leur performance au conseil.

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En 2025, nos administrateurs ont reçu une formation continue facilitée par TransAlta, comprenant des présentations sur les sujets suivants :

Date	Sujet	Préparées ou organisées par	Présence
Avril	Conférence en motivation	Nando Parrado	Tous les administrateurs
Juillet	Occasions et défis sur les marchés américains	Declan Flanagan	Tous les administrateurs
Octobre	Transport	TransAlta	Tous les administrateurs

En outre, le conseil organise régulièrement des soupers la veille des réunions régulières prévues du conseil. Les soupers du conseil sont vus comme des occasions de réaliser plusieurs objectifs de gouvernance importants, notamment : favoriser la collégialité grâce à des rencontres d'administrateurs dans un contexte moins formel, rencontrer des employés montrant un grand potentiel afin d'assurer la planification de la relève pour la Société et tenir des séances de formation sur des sujets importants pour l'orientation commerciale et stratégique de la Société. En 2025, la Société a organisé quatre soupers avant quatre réunions régulières prévues du conseil.

En plus de ces séances de formation, au cours de 2025, plusieurs administrateurs ont suivi différentes formations en rapport avec leur rôle de membre du conseil de la Société.

Compétences financières

Une personne possède des compétences financières lorsqu'elle peut lire et comprendre des états financiers qui présentent des questions d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables à celles qui sont soulevées par nos états financiers. Le conseil a établi que tous les administrateurs actuellement en poste et tous les candidats aux postes d'administrateurs possèdent des compétences financières conformément à cette définition. De plus, M. Pinney, M. Fohrer, Mme MacGibbon, Mme Sharma et M. O'Flynn ont été désignés à titre d'« experts financiers du comité d'audit » (audit committee financial experts) aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée.

Cette détermination est fondée sur une analyse de la formation, des compétences et de l'expérience de chacun des administrateurs. La désignation d'« expert financier du comité d'audit » n'impose aucun devoir ni aucune obligation ou responsabilité qui soient plus exigeants que les devoirs, obligations ou responsabilités imposés à un membre du CAFR et/ou du conseil en l'absence de cette désignation.

Conseillers externes et autres tiers

Le conseil et ses comités peuvent faire appel à des conseillers externes ou à d'autres tiers, à leur gré. Le CRH a retenu les services de Farient Advisors LLC (« Farient ») à titre de conseillers en rémunération indépendants pour qu'ils le conseillent sur le régime de rémunération de la Société. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération – Conseils indépendants ».

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Efficacité du conseil

Évaluation du conseil

Nous avons mis sur pied un processus d'évaluation annuel dans le cadre duquel nos administrateurs ont l'occasion d'évaluer le rendement du conseil, des comités du conseil, des administrateurs et du président du conseil. Vous trouverez ci-après un résumé des processus liés à l'évaluation annuelle :

Examen (Fréquence)	Par	Mesure
Conseil plénier (annuel)	Tous les membres du conseil	Les membres du conseil remplissent un questionnaire détaillé qui : (i) prévoit une note quantitative dans des secteurs clés; et (ii) demande des commentaires subjectifs à l'égard de chacun de ces secteurs.
Les réponses sont passées en revue par le CGSDD et le président du conseil.
Chaque membre du conseil rencontre également individuellement le président du conseil pour discuter de l'efficacité du conseil.
Le CGSDD et le conseil examinent les changements que l'on propose d'apporter aux lignes directrices générales en matière de gouvernance à l'intention du conseil.	Un rapport sommaire est préparé par le président du conseil.
Le rapport sommaire est présenté au conseil plénier par le président du conseil pendant une réunion à huis clos.
Les points à améliorer et les objectifs sont précisés et surveillés.
Des suggestions sont données au chef de la direction et communiquées aux membres de la haute direction en vue d'apporter des améliorations dans des secteurs qui aideront le conseil à s'acquitter de ses responsabilités.
Président du conseil (annuel)	Tous les membres du conseil	Les membres du conseil évaluent la performance du président du conseil par rapport à la description de poste et formulent des commentaires à cet égard.
Le président du CGSDD prend connaissance des réponses de chacun des membres du conseil pendant les rencontres individuelles.	Un rapport sommaire est préparé par le président du CGSDD et fourni au président du conseil et au conseil plénier pendant une réunion à huis clos. Les résultats de cette évaluation servent de base pour formuler les objectifs du président pour l'année à venir.
Avant la fin du premier mandat du président du conseil, le président du CGSDD fait des recommandations au conseil plénier sur le renouvellement du mandat.
Comités du conseil (annuel)	Tous les membres du conseil	Les membres du conseil remplissent un questionnaire détaillé pour évaluer le degré d'efficacité des comités et pour faire des suggestions qui permettraient de l'améliorer.
Les réponses sont passées en revue par le CGSDD et le président du conseil.
Les membres du conseil organisent également des rencontres individuelles avec le président du conseil pour discuter de l'efficacité des comités.
Le CGSDD et le conseil examinent les changements que l'on propose d'apporter aux règles des comités.	Un rapport sommaire est préparé par le président du CGSDD.
Le rapport sommaire est présenté au conseil plénier par le président du CGSDD pendant une réunion à huis clos.
Les présidents de chacun des comités doivent s'assurer de faire un suivi sur les questions soulevées au cours de l'évaluation et prendre les mesures qui s'imposent.

TransAlta Corporation

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Administrateurs individuels (annuel)	Chaque administrateur	Chaque administrateur rencontre de façon formelle le président du conseil pour avoir une discussion franche sur les questions soulevées par l'un ou l'autre d'entre eux. Chaque administrateur devrait être prêt à discuter de la façon dont les administrateurs pourraient, de façon individuelle ou collective, optimiser leur efficacité.	Le président du conseil présente les conclusions sommaires au conseil plénier pendant une réunion à huis clos. Le président du conseil rencontre également chaque administrateur individuellement afin de discuter de la façon dont ce dernier peut optimiser son efficacité.

Recherche de nouveaux candidats pour le conseil

Le CGSDD tient à jour une liste évolutive de candidats potentiels à des postes au conseil. Ces candidats potentiels proviennent de diverses sources, y compris des recommandations et des réseaux de nos administrateurs, des demandes de renseignements non sollicitées de candidats potentiels à des postes d'administrateur, des références fournies par nos actionnaires et, dans certains cas, d'organismes de recrutement tiers. Le CGSDD examine la liste des candidats afin de repérer les meilleurs d'entre eux et demande au chef de la direction, au président du conseil ou au président du CGSDD de tenir une première réunion avec eux. Ensuite, les candidats jugés les plus aptes à siéger au conseil rencontrent d'autres membres du conseil et, s'il y a lieu, d'autres membres de l'équipe de haute direction. Ce processus permet d'assurer une relève efficace et ordonnée des administrateurs en permettant au conseil de planifier la nomination de ses membres compte tenu des départs, en vue de maintenir une composition appropriée de compétences et d'expérience.

Lorsqu'il recrute de nouveaux administrateurs, le CGSDD examine les qualités de chaque personne, compte tenu de la vision et de la stratégie commerciale de la Société, de la diversité, des aptitudes et des compétences requises au sein du conseil en fonction de la grille de compétences de la Société et compte tenu de sa politique concernant la diversité du conseil et des effectifs. Le CGSDD révise régulièrement la liste évolutive des candidats potentiels au conseil pour veiller à ce qu'un ensemble diversifié de compétences soit présent. Le CGSDD tient également compte du leadership relatif des candidats éventuels, de leur diversité, de leurs antécédents en droit et en entreprenariat et de leur expérience en tant qu'administrateur de sociétés ouvertes, toutes ces compétences étant appréciées mais non déterminantes pour tout nouveau membre du conseil.

La liste permanente comprend au moins 50 % de femmes afin d'assurer une représentation égale des genres, ainsi que des membres de groupes raciaux et ethniques.

Droits de mise en candidature

Aux termes de la convention d'investissement, tant que Brookfield est propriétaire des titres échangeables, elle a le droit de proposer deux candidats à l'élection au conseil à chaque assemblée annuelle des actionnaires. Chaque candidat doit (i) être acceptable pour le CGSDD, agissant raisonnablement et appliquant la grille des compétences et les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société et (ii) satisfaire aux exigences de la législation applicable et être éligible comme administrateur de la Société en vertu de cette législation. MM. Baker et Reid sont les candidats de Brookfield à un poste d'administrateur.

La Société doit déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour s'assurer que les candidats de Brookfield soient élus au conseil à chaque assemblée annuelle des actionnaires, notamment en sollicitant des procurations en faveur de leur élection et en prenant les mêmes mesures qu'elle prend pour assurer l'élection des autres candidats qu'elle choisit en vue de leur élection au conseil. Chaque candidat de Brookfield doit être une personne de grande qualité et d'une grande intégrité, posséder une expérience et une expertise importantes dans le secteur des affaires ou applicable à ce secteur, avoir occupé des postes de haute direction, de leadership ou d'entrepreneur, avoir une connaissance et une compréhension approfondies de la communauté des affaires canadienne, posséder les qualités requises pour orienter la direction d'une société, faire preuve de la motivation et de la disponibilité, dans tous les cas, requise pour une entreprise dont la complexité, la taille et l'envergure sont comparables à celles de la Société, en conformité avec les normes les plus élevées pour les administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes qui sont dans la même situation.

Si l'un ou l'autre des candidats aux postes d'administrateur proposés par Brookfield ne sont pas élus à l'assemblée ou à une

assemblée subséquente des actionnaires, l'obligation de Brookfield de porter à 9 % le pourcentage d'actions ordinaires qu'elle détient et de maintenir ce pourcentage, ainsi que ses obligations de maintien du statu quo, de vote et de blocage aux termes de la convention d'investissement pourraient être suspendues jusqu'à la date à laquelle ses deux candidats auront été élus ou nommés au conseil. Comme la Société l'a communiqué antérieurement, la convention d'investissement comprend des obligations de statu quo et de vote qui ont expiré en grande partie en 2022; et énonçait que, tant que des candidats de Brookfield siègent au conseil, Brookfield ne sollicitera pas de procurations, ne demandera pas la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires, ne proposera pas de proposition d'actionnaire ou ne cherchera pas à obtenir une représentation au conseil autrement qu'aux termes de la convention d'investissement.

MM. Baker et Reid n'étaient pas administrateurs de la Société au moment où celle-ci a approuvé et conclu l'investissement de Brookfield. Pour de plus amples détails concernant l'Investissement de Brookfield ainsi que les droits et les restrictions de Brookfield en matière de proposition de candidats, de vote, de statu quo et de blocage, ainsi que d'autres conditions et dispositions clés de l'investissement, il y a lieu de se reporter à la déclaration de changement important de la Société datée du 26 mars 2019, déposée sous le profil de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca et sur EDGAR, www.sec.gov. Une copie complète de la convention d'investissement, ainsi que des copies de la débenture échangeable émise à Brookfield le 1er mai 2019 et de la convention relative aux droits d'inscription conclue avec Brookfield relativement aux actions ordinaires de TransAlta que celle-ci détient peuvent également être consultées sur SEDAR+ et sur EDGAR.

Interaction avec les actionnaires

Le conseil estime qu'il est important d'interagir régulièrement et de manière constructive directement avec ses actionnaires. Il importe de les encourager à exprimer leurs points de vue sur la stratégie, la gouvernance et d'autres sujets directement au conseil et à permettre et à faciliter ces interventions. Le conseil encourage les actionnaires à participer à l'assemblée, où le président du conseil sera disponible pour répondre à leurs questions. Entre les assemblées annuelles, la Société a en place un processus ouvert et transparent permettant aux actionnaires de communiquer avec le conseil, notamment avec les présidents des comités du conseil, par l'intermédiaire du bureau du secrétaire de la Société ou de l'adresse courriel indiquée ci-après. À la Société, il est d'usage que le président

du conseil et le président de l'un des comités permanents rencontrent les grands actionnaires institutionnels une fois par année.

Les sujets de discussion appropriés entre le conseil et les actionnaires peuvent comprendre la surveillance de la stratégie de la Société, la gouvernance, la surveillance de la gestion des risques, la performance ou la rémunération des membres de la haute direction, la surveillance financière, les propositions d'actionnaires, ou encore la composition, la performance, la diversité, la durée des mandats et la planification de la relève du conseil ou des comités. Le président du conseil, avec le secrétaire, détermine quelles demandes d'interaction avec les actionnaires doivent être traitées par le conseil. Habituellement,

TransAlta Corporation

le conseil renvoie à la direction les questions de nature opérationnelle ou liées aux résultats financiers, aux opérations ou à la performance de la Société. En plus de répondre aux demandes de réunions ou aux demandes de renseignements des actionnaires, les administrateurs non membres de la direction participent à des événements d'interaction avec les actionnaires, y compris des rencontres individuelles en personne, virtuellement ou par téléphone avec nos actionnaires importants.

La politique en matière d'interaction avec les actionnaires de la Société est assujettie aux lois applicables et aux politiques relatives à la communication de l'information de la Société, qui interdisent la communication sélective de faits importants ou de changements importants non divulgués. Cette politique vise à promouvoir et à faciliter l'échange de points de vue sur la gouvernance et sur d'autres questions générales dans le domaine public. Le CGSDD supervise cette politique et la passe en revue chaque année pour s'assurer qu'elle permet l'atteinte de ses objectifs et qu'elle cadre avec des solides pratiques en matière de gouvernance. La politique en matière d'interaction avec les actionnaires peut être consultée sous l'onglet « Policies » du site Web de la Société, au www.transalta.com/investors/governance.

Le conseil s'efforcera de répondre à toute la correspondance pertinente de façon opportune.

Les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil, aux soins du secrétaire général, par courrier adressé au conseil (en inscrivant sur l'enveloppe « Confidential – Conseil – Interaction avec les actionnaires – Confidential – Board – Shareholder Engagement ») ou par courriel (l'objet étant « Confidential – Conseil – Interaction avec les actionnaires – Confidential – Board – Shareholder Engagement ») comme suit :

Corporate Secretary
TransAlta Corporation
Suite 1400, 1100 1st Street S.E.
Calgary (Alberta) T2G 1B1

ou par courriel : [email protected]

Les demandes d'interaction avec les actionnaires envoyées au conseil seront examinées par notre secrétaire. Les actionnaires et autres parties prenantes sont également invités à communiquer avec nous au moyen de notre Ligne d'assistance en matière d'éthique au 1 855 374-3801 (Canada/États-Unis) ou au 1 800 40-5308 (Australie), ou par courriel au comité de déontologie (composé de membres de la direction) à [email protected].

Information supplémentaire

Prêts aux administrateurs et aux dirigeants

La Société a pour principe de ne pas accorder de prêts à ses administrateurs et à ses dirigeants, et, au cours de l'exercice 2025, aucun prêt n'a été accordé ni n'était en cours. Le conseil doit approuver tout prêt qui pourrait être accordé aux administrateurs et aux dirigeants.

Au 31 décembre 2025, nulle personne qui a des liens avec un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société n'avait de dette envers la Société.

Assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants

La Société a souscrit, à ses frais, des polices d'assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants afin d'avoir de l'assurance à l'égard des responsabilités éventuelles que ses administrateurs ou ses dirigeants pourraient engager en leur qualité d'administrateurs ou de dirigeants de la Société ou des filiales de celle-ci. La prime de ces polices pour la période comprise entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2025 s'est élevée à 1 565 884 $ US. Les polices prévoient une garantie allant jusqu'à 150 M$ US par sinistre, pour un maximum de 150 M$ US par année. Il n'y a pas de franchise pour les administrateurs et les dirigeants, et il y a une franchise de 3 M$ US pour chaque demande d'indemnité faite par la Société. L'assurance s'applique dans les cas où la Société n'est pas en mesure d'indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants à l'égard de leurs actes ou de leurs omissions.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Ni les administrateurs, ni les membres de la haute direction de la Société, ni les candidats proposés à l'élection aux postes d'administrateur de la Société, ni aucune autre « personne informée » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue) ni aucune personne qui, à la connaissance des administrateurs ou des dirigeants de la Société, est propriétaire véritable de titres conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote en circulation de toute catégorie de la Société, ou qui exerce une emprise sur de tels titres, ni aucune

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

personne qui a un lien avec l'une des personnes précitées ni aucun membre du même groupe que l'une des personnes précitées n'a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération au cours du plus récent exercice clos de la Société ou dans une opération proposée qui a eu un effet important ou qui aurait un effet important sur la Société ou sur l'une de ses filiales.

Personnes intéressées par certains points à l'ordre du jour

Mis à part ce qui est indiqué à la rubrique « Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes » ci-dessus et ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne ayant été administrateur ou dirigeant de la Société à un moment donné au cours de l'exercice 2025, ni aucun candidat proposé à l'élection à un poste d'administrateur de la Société, ni aucune personne ayant un lien avec l'une des personnes précitées ni aucun membre du même groupe que l'une des personnes précitées n'a un intérêt important, direct ou indirect, notamment parce que ces personnes sont propriétaires véritables de titres, relativement aux points à l'ordre du jour de l'assemblée.

TransAlta Corporation

Rapport du comité d'audit, des finances et des risques et responsabilités du comité

Thomas M. O'Flynn (président)

Alan Fohrer

Candace MacGibbon

Bryan Pinney

Membres

Le CAFR est composé d'administrateurs indépendants conformément au Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Tous les membres du CAFR possèdent des « compétences financières », comme l'exigent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et la NYSE, et sont également des « experts financiers du comité d'audit », au sens donné au terme « audit committee financial expert » dans la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée.

Mandat

Le CAFR aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance quant à l'intégrité des états financiers et du processus d'information financière de la Société, aux systèmes de contrôles financiers internes et de contrôles à l'égard de la communication de l'information de la Société établis par la direction et au processus de repérage et d'évaluation des risques de la Société mené par la direction. Le texte intégral des règles du CAFR et des renseignements supplémentaires sur le CAFR peuvent être consultés sur le site Web de TransAlta, au www.transalta.com/investors/governance ou au www.sedarplus.ca en tant qu'annexe à la notice annuelle de la Société.

Au cours de l'année 2025, chacune des réunions du CAFR s'est tenue à huis clos, sans la présence de la direction.

Le CAFR a examiné son mandat et estime qu'en 2025, il a rempli les fonctions prévues dans ses règles.

Dans le cadre de son mandat en 2025, le CAFR :

Information financière

a passé en revue et a approuvé ou recommandé au conseil, dans le cas des états financiers annuels, les états financiers consolidés trimestriels et annuels de la Société, y compris les notes annexes et le rapport de gestion connexe;
a reçu des mises à jour régulières provenant de la direction à l'égard de changements apportés aux principes, pratiques ou politiques comptables et a discuté avec la direction et l'auditeur externe de leur applicabilité et de leur incidence sur l'entreprise de la Société;
a reçu des mises à jour régulières provenant de la direction au sujet des contrôles et procédures de communication de l'information et de l'efficacité de ces contrôles; et
a passé en revue la notice annuelle de la Société et toute autre information communiquée au public qui contient de l'information financière pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Gestion des risques, conformité à la réglementation et gouvernance

a examiné le mandat du CAFR;
a reçu des mises à jour sur les systèmes de gestion de l'information et les systèmes technologiques de la Société et en a supervisé l'évaluation et l'atténuation des risques opérationnels;
a examiné, avec le conseil, le programme de cybersécurité de la Société, évaluant l'état de préparation et la résilience face aux menaces et la durabilité du programme pour surveiller les cyberattaques potentielles et y réagir;
a reçu des mises à jour trimestrielles sur les processus d'évaluation de la gestion, de l'atténuation et du repérage des risques de la Société en fonction du cadre de gestion des risques d'entreprise de la Société et a surveillé ces processus; et
a reçu des rapports et analyses trimestriels détaillés sur le profil de risque de la Société, l'évaluation des risques, la couverture du risque, les paramètres de risques liés aux opérations, l'élaboration de prévisions en matière de risques et les programmes/politiques mis en place pour atténuer ces risques ou s'y attaquer.

Planification financière

a reçu des mises à jour sur la fiscalité et a passé en revue le plan en matière de fiscalité et de financement à long terme;
a examiné tous les financements et la stratégie de financement;
a examiné des rapports de l'auditeur externe et de l'auditeur interne quant au caractère adéquat des pratiques de gestion des risques financiers de la Société ainsi que les réponses de la direction à cet égard; et
a examiné les politiques de la Société à l'égard de la gestion des risques financiers et des risques liés aux produits de base.

Auditeur externe

a examiné la performance et les compétences de l'auditeur externe et a recommandé au conseil la reconduction de son mandat pour approbation par les actionnaires;
a examiné tous les rapports trimestriels et annuels des auditeurs externes sur le fondement des résultats de leurs examens trimestriels et de leur audit annuel des états financiers et des contrôles internes à l'égard de l'information financière;
a passé en revue, avec l'auditeur externe, les méthodes comptables adoptées par la direction, les estimations faites par celle-ci et le caractère raisonnable des évaluations faites par celle-ci et en a discuté; et
a tenu des discussions à huis clos avec les auditeurs externes après chaque réunion.

Audit interne

a examiné le plan d'audit interne annuel et a reçu des mises à jour trimestrielles concernant l'audit interne, la conformité à la loi Sarbanes-Oxley, les conclusions tirées des audits internes achevés, des mises à jour à l'égard des demandes de la direction et la planification de l'audit continu; et
a tenu des discussions à huis clos avec les auditeurs internes après chaque réunion.

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Rapport du comité de la gouvernance, de la sécurité et du développement durable et responsabilités du comité

Bryan Pinney (président)

Laura

Folsé

Sandra Sharman

Alan

Fohrer

Membres

Le CGSDD est composé d'administrateurs indépendants. Chaque membre a l'expérience et les connaissances pertinentes pour que le comité s'acquitte de ses responsabilités, notamment en ce qui concerne la gouvernance, la santé et la sécurité, l'environnement et le développement durable, le secteur, les finances et l'appréciation commerciale.

Mandat

Le CGSDD est chargé d'élaborer et de recommander au conseil un ensemble de principes de gouvernance applicables à la Société et de surveiller la conformité à ces principes. Le CGSDD est également chargé du recrutement des membres du conseil, de la planification de la relève et de la proposition de candidats pour siéger au conseil et aux comités. En outre, le CGSDD aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance en ce qui a trait au suivi, par la Société, de la réglementation en matière d'environnement, de santé et de sécurité et des changements apportés à la politique publique de même qu'à l'établissement et au respect de pratiques, de procédures et de politiques en matière d'environnement, de santé et de sécurité.

Au cours de l'année 2025, chacune des réunions du CGSDD s'est tenue à huis clos, sans la présence de la direction.

Le CGSDD a examiné son mandat et estime qu'en 2025, il a rempli les fonctions prévues dans ses règles.

Dans le cadre de son mandat en 2025, le CGSDD :

Gouvernance

a examiné la taille et la composition du conseil, la date de départ à la retraite de chacun des administrateurs et la grille de compétences des administrateurs, pour évaluer les lacunes au chapitre des compétences et définir les compétences principales complémentaires dont le conseil a besoin afin de maximiser la surveillance de l'orientation stratégique future de la Société;
a évalué la taille et la composition des comités du conseil pour que les membres de chaque comité aient la combinaison de compétences et d'expérience appropriée de sorte à maximiser l'efficacité du processus décisionnel;
A supervisé le processus de relève du conseil, y compris l'examen des candidats éventuels aux postes d'administrateur;
a repéré, évalué et recommandé les candidats à l'élection aux postes d'administrateur à l'assemblée;
a examiné les lignes directrices générales en matière de gouvernance de la Société pour le conseil;
a examiné les règles de chaque comité;
a examiné le code de conduite de la Société, le code de conduite des fournisseurs et le code de conduite des administrateurs écrits;
a examiné et évalué le mandat du président du conseil;
a examiné les exigences en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs indépendants;
a examiné la politique d'engagement des actionnaires et la politique concernant la diversité en milieu de travail;
a examiné les relations entre la Société et les communautés autochtones;
a examiné les commandites, les dons et les contributions politiques;
a examiné la compétitivité de la rémunération des administrateurs sur le marché;
a effectué une évaluation confidentielle du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs et a eu une discussion à huis clos pendant une réunion du conseil sur ces évaluations, et s'est également penché sur les points à améliorer et les changements à apporter, au besoin; et
a examiné le programme d'assurance des administrateurs et dirigeants.

Environnement, santé et sécurité

a reçu les rapports de la direction sur une base régulière concernant la conformité en matière d'environnement, de santé et de sécurité (« ESS »), les tendances et les mesures prises par TransAlta, y compris le changement climatique et la réduction des émissions, les politiques et les autres projets d'initiatives, et l'incidence éventuelle de ces initiatives sur les activités de la Société au Canada, aux États-Unis et en Australie;
a évalué l'incidence des politiques et d'autres mesures législatives relatives aux gaz à effet de serre sur les activités de la Société;
a examiné, avec la direction, les politiques en matière d'environnement, de santé et de sécurité de la Société;
a reçu des rapports réguliers de la direction sur le programme de sécurité des barrages de la Société, y compris les profils de risque, les résultats des enquêtes, les projets importants, les priorités en matière de sécurité et les recommandations de la commission externe d'examen de la sécurité des barrages;
a examiné le plan d'intervention en cas d'urgence de TransAlta;
a reçu des rapports réguliers de la direction sur le programme de quasi-incidents et a discuté, avec la direction, des façons d'améliorer les processus et les pratiques en matière d'environnement, de santé et de sécurité;
a examiné l'efficacité de la réaction de TransAlta aux problèmes en matière d'environnement, de santé et de sécurité et les nouvelles initiatives mises en place pour améliorer davantage la culture de la Société en matière d'environnement, de santé et de sécurité.

Développement durable

a examiné le rendement de la Société en matière de développement durable par rapport à ses cibles de développement durable;
a approuvé les cibles de développement durable dans les domaines de la sécurité et de la sensibilisation à la culture autochtone;
a reçu des rapports réguliers de la direction sur les développements et les tendances en matière d'ESG;
a reçu et recommandé aux fins d'approbation le rapport ESG annuel de la direction concernant les objectifs ESG de TransAlta.

TransAlta Corporation

Rapport du comité des ressources humaines et responsabilités du comité

Sandra Sharman

(présidente)

Candace

MacGibbon

Manjit

Sharma

Membres

Tous les membres du CRH sont indépendants.
Chaque membre a l'expérience et les connaissances pertinentes pour que le comité s'acquitte de ses responsabilités, notamment en ce qui concerne les ressources humaines, la rémunération des membres de la haute direction, la gestion des risques liés à la rémunération, la gouvernance, le secteur, les finances et l'appréciation commerciale.

Mandat

Le CRH est habilité par le conseil à surveiller, à examiner et à approuver les principales politiques et les principaux régimes en matière de rémunération, de ressources humaines et de retraite de TransAlta qui visent à attirer, à recruter, à fidéliser et à motiver les employés de la Société. Le CRH formule également des recommandations au conseil quant à la rémunération des membres de la haute direction de la Société, y compris l'examen et l'adoption de régimes de rémunération incitative fondés sur des titres de capitaux propres et de régimes de retraite, à l'adoption de politiques en matière de ressources humaines qui soutiennent les droits de la personne et l'éthique, à la surveillance des processus d'évaluation et de gestion des risques liés à la rémunération, et à l'examen et à l'approbation de plans de relève et de perfectionnement des membres de la haute direction.

Le texte des règles du CRH peut être consulté sur le site Web de TransAlta, au www.transalta.com/investors.

Au cours de l'année 2025, chacune des réunions du CRH s'est tenue à huis clos, sans la présence de la direction.

Le CRH a examiné son mandat et estime qu'en 2025, il a rempli les fonctions prévues dans ses règles.

Dans le cadre de son mandat en 2025, le CRH :

Rémunération des membres de la haute direction et gouvernance

a examiné et approuvé les réalisations en matière de performance incitative annuelle et à long terme, a examiné la performance du chef de la direction, a reçu et passé en revue l'évaluation de la performance des autres membres de la haute direction au cours du dernier exercice effectuée par le chef de la direction;
a examiné les pratiques de la Société en matière de vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction;
a examiné et approuvé ses règles;
a examiné et approuvé la politique de récupération de la Société;
a évalué la relève au sein de la haute direction et de la direction, et a examiné les évaluations du leadership au sein de la Société;
a approuvé le groupe de sociétés comparables en matière de rémunération et a examiné les mesures incitatives annuelles et à long terme;
a examiné le processus d'évaluation et les lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction;
a discuté de la gouvernance en matière de rémunération et de l'évaluation des risques offerte par le conseiller indépendant externe du conseil;
a effectué des examens annuels de la rémunération des membres de la haute direction; et
a recommandé au conseil les objectifs de la haute direction et la rémunération du chef de la direction.

Ressources humaines et régimes de retraite

a examiné et approuvé les politiques, pratiques et structures en matière de ressources humaines de la Société et en a fait rapport au conseil;
a examiné les prestations de retraite et les autres avantages similaires prévus par les régimes de retraite et régimes similaires de la Société ainsi que la gouvernance globale s'y rapportant; et
conjointement avec le CAFR, a examiné le rapport annuel sur les régimes de retraite de la Société et a recommandé ce rapport au conseil;

De plus, en 2025, le CRH :

a tenu des discussions sur la relève de la direction, y compris des réunions à huis clos approfondies sur la relève du président et chef de la direction, a recommandé M. Hunter comme remplaçant du président et chef de la direction et a évalué la transition vers M. Hunter;
a reçu des mises à jour sur les progrès réalisés afin d'assurer le développement solide de bassins de candidats à divers niveaux de l'organisation pour assurer les compétences de leadership et la continuité du leadership;
a examiné la stratégie en matière d'équité, de diversité et d'inclusion ainsi que la stratégie en matière de rétention des meilleurs talents et de culture, y compris le suivi des progrès de la Société à cet égard;
a participé à une séance de formation animée conjointement par le conseil et les conseillers externes en rémunération portant sur les groupes de référence en matière de rémunération de la haute direction;
a examiné les plaintes des dénonciateurs en matière de ressources humaines;
a examiné les résultats de la formation sur le code de conduite de la Société;
a examiné la description du poste de chef de la direction; et
conjointement avec la direction, a examiné et évalué les risques liés à la rémunération ainsi que les stratégies de gestion et d'atténuation de ces risques de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Rapport du comité de la performance des investissements et responsabilités du comité

Laura Folse

(présidente)

Thomas O'Flynn

James Reid

Manjit Sharma

Membres

Le CPI est composé d'administrateurs indépendants. Chaque membre a l'expérience et les connaissances pertinentes pour que le comité s'acquitte de ses responsabilités, notamment en ce qui concerne la répartition du capital, l'expertise du secteur, le développement de projets, la construction, les finances et l'appréciation commerciale.

Mandat

Le CPI aide le conseil en assurant la surveillance des conclusions de la direction en matière d'investissement et de l'exécution des projets d'immobilisations importants approuvés par le conseil qui font avancer les plans stratégiques de la Société.

Le texte intégral des règles du CPI et des renseignements supplémentaires sur le CPI peuvent être consultés sur le site Web de TransAlta, au www.transalta.com/investors/governance.

Au cours de l'année 2025, chacune des réunions du CPI s'est tenue à huis clos, sans la présence de la direction.

Le CPI a examiné son mandat et estime qu'en 2025, il a rempli les fonctions prévues dans ses règles.

Le CPI, créé en 2019, a été chargé au premier chef d'aider le conseil à surveiller la stratégie visant à transformer la Société en chef de file dans la transition vers l'énergie responsable, principalement au moyen de la conversion, d'ici 2025, des centrales au charbon de la Société en centrales au gaz naturel, et en second lieu pour appuyer le conseil dans son rôle de surveillance des principaux projets d'immobilisations approuvés par le conseil en vue de la réalisation des plans stratégiques de la Société.

Dans le cadre de son mandat en 2025, le CPI :

a examiné et approuvé la feuille de pointage pour l'équipe de la croissance;
a examiné ses règles;
a examiné les occasions d'investissements et formulé des recommandations au conseil à cet égard;
a examiné le cycle de vie de la livraison des projets de la Société;
a examiné et revu les critères d'évaluation des investissements de la Société;
a examiné les éléments clés des projets d'immobilisations importants de la Société; et
a examiné les rendements des actifs postérieurs aux investissements des projets d'immobilisations importants antérieurs, y compris le projet d'énergie solaire Northern Goldfield et le projet de 132kV de Mount Keith.

TransAlta Corporation

Rémunération des administrateurs

Rapport sur la rémunération des administrateurs

Philosophie et approche

Le conseil est chargé d'élaborer, de mettre en œuvre et de surveiller le programme de rémunération des administrateurs; il a délégué au CGSDD la responsabilité d'évaluer la rémunération des administrateurs et de formuler des recommandations au conseil à cet égard. Les pratiques en matière de rémunération des administrateurs tiennent compte de ce qui suit :

les plans et priorités stratégiques de la Société;
la complexité du secteur et la taille de l'entreprise;
le recrutement et le maintien en fonction de personnes qualifiées pour siéger au conseil à titre d'administrateurs;
l'offre d'une rémunération concurrentielle; et
l'importance que nous accordons à faire concorder la rémunération des administrateurs avec les intérêts des actionnaires.

La rémunération des administrateurs ne comprend pas de prestations de retraite, d'indemnités en cas de changement de contrôle ou de cessation des fonctions, de couverture médicale, de rentes, de dons de charité, de véhicules, d'adhésion à des clubs, ou d'autres avantages accessoires. De plus, les administrateurs ne faisant pas partie de la direction ne sont pas éligibles au régime incitatif à long terme (qui comprend des unités d'actions incessibles et des unités d'actions fondées sur la performance) ou au régime d'options sur actions de la Société.

Le CGSDD examine annuellement le caractère concurrentiel de la rémunération des administrateurs par rapport à celle que versent des sociétés de taille et d'envergure semblables au Canada. Il passe aussi en revue l'engagement en temps et l'expérience requis des membres qui siègent au conseil, afin de s'assurer d'attirer et de garder à son service des administrateurs compétents. La Société compare sa rémunération à la médiane des sociétés canadiennes et américaines faisant partie de notre groupe de référence, qui sont généralement de taille semblable au chapitre des produits des activités ordinaires, des actifs et de la capitalisation boursière.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Éléments de la rémunération des administrateurs pour 2025 :

Provision sur honoraires	Montant^{1)}
Provision sur honoraires annuels pour les membres du conseil et jetons de présence^{2)}
Président du conseil	330 000 $
Membre du conseil	195 000 $
Conseiller en sécurité des barrages	20 000 $
Jetons de présence pour chaque réunion du conseil après 10 réunions	1 750 $
Provision sur honoraires annuels pour les présidents et membres de comité^{3)}
Comité d'audit, des finances et des risques (président)	25 000 $
Comité des ressources humaines (président)	25 000 $
Comité de la gouvernance, de la sécurité et du développement durable (président)	25 000 $
Comité de la performance des investissements (président)	25 000 $
Frais de déplacement
Si le déplacement dépasse 1 000 kilomètres, aller-retour	1 500 $
Si le déplacement dépasse 7 500 kilomètres, aller-retour	3 000 $

1) Tous les montants sont payables en dollars canadiens.
2) Au moins la moitié de la provision sur honoraires annuels de chaque administrateur doit être versée en actions ordinaires de la Société (achetées pour le compte de l'administrateur sur le marché libre) ou en unités d'actions différées. L'administrateur peut choisir de recevoir l'autre moitié de la provision sur honoraires annuels au comptant, en unités d'actions différées ou en actions ordinaires.
3) Les membres des comités ne reçoivent pas d'honoraires annuels.

Éléments de la rémunération des administrateurs pour 2026

À la suite d'un examen de nos pairs en 2025, le conseil a adopté la rémunération suivante pour le conseil, avec prise d'effet le 1er janvier 2026 :

Provision sur honoraires	Montant^{1)}
Provision sur honoraires annuels pour les membres du conseil et jetons de présence^{2)}
Président du conseil	400 000 $
Membre du conseil	240 000 $
Conseiller en sécurité des barrages	20 000 $
Jetons de présence pour chaque réunion du conseil après 10 réunions (supprimés)	0 $
Provision sur honoraires annuels pour les présidents et membres de comité^{3)}
Comité d'audit, des finances et des risques (président)	25 000 $
Comité des ressources humaines (président)	25 000 $
Comité de la gouvernance, de la sécurité et du développement durable (président)	25 000 $
Comité de la performance des investissements (président)	25 000 $
Frais de déplacement
Si le déplacement dépasse 1 000 kilomètres, aller-retour	1 500 $
Si le déplacement dépasse 7 500 kilomètres, aller-retour	3 000 $

TransAlta Corporation

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026 75

Unités d'actions différées

Chaque unité d'action différée (une « UAD ») est une action théorique dont la valeur équivaut à celle d'une action ordinaire de TransAlta. Les UAD ne peuvent être rachetées jusqu'à ce que l'administrateur quitte le conseil. Par conséquent, les administrateurs maintiennent une participation continue dans la Société tant qu'ils demeurent en poste au sein du conseil.

Les UAD sont attribuées au compte de chaque administrateur le 16ᵉ jour du dernier mois de chaque trimestre de rémunération (la « date d'accumulation »), soit les mois de mars, de juin, de septembre et de décembre, en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») d'une action ordinaire de TransAlta à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'accumulation. Des UAD équivalant aux dividendes en espèces déclarés, fondées sur la valeur marchande précédant la date où les dividendes sont versés sur nos actions ordinaires, sont aussi portées au crédit des comptes d'UAD de chaque administrateur.

Lorsqu'un administrateur quitte le conseil, il reçoit une somme en espèces correspondant au nombre d'UAD qu'il détient dans son compte, multiplié par la valeur marchande au moment où il quitte ses fonctions, déduction faite des taxes et impôts applicables.

Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs

Le conseil est d'avis que la rémunération des administrateurs devrait concorder avec les intérêts des actionnaires. Par conséquent, une partie de la provision sur honoraires annuels de chaque administrateur doit être versée sous forme d'actions ordinaires de TransAlta (achetées sur le marché libre pour le compte de l'administrateur) ou d'UAD, comme il est décrit ci-dessus. Chaque administrateur indépendant est tenu d'acquérir et de détenir une valeur minimale correspondant au triple de la provision sur honoraires annuels dans les cinq années qui suivent son entrée au conseil. De plus, les nouveaux administrateurs sont tenus d'acquérir et de détenir une valeur minimale correspondant à une fois leur provision sur honoraires annuels dans les deux années qui suivent leur entrée au conseil. Après une augmentation de la rémunération d'un administrateur, celui-ci disposera de deux ans pour acquérir et détenir une valeur minimale correspondant à une fois l'augmentation de sa provision sur honoraires annuels, et de cinq ans pour acquérir et détenir une valeur minimale correspondant au triple de l'augmentation de sa provision sur honoraires annuels.

L'actionnariat des administrateurs au 31 décembre 2025 est indiqué ci-dessous :

Administrateur et année de nomination	Exercice	Total des actions et des unités d'actions^{1)}	Variation d'un exercice à l'autre	Valeur^{2)}	Titres de capitaux propres à risque Multiple de la provision sur honoraires annuels de 2025^{3)}	Atteinte de l'exigence en matière d'actionnariat
B. Baker (2025)	2025	7 711^{4)}	7 711	142 268 $	0,73x	Dispensé^{5)}
	2024	—	s.o.	— $	s.o.
J. Dielwart (2014)	2025	244 222	20 108	4 505 896 $	13,65x	Oui
	2024	224 114		4 249 201 $	12,88x
A. Fohrer (2013)	2025	166 972	8 460	3 080 633 $	15,80x	Oui
	2024	158 512		3 005 388 $	15,41x
L. Folse (2021)	2025	36 977	6 603	682 226 $	3,50x	Oui
	2024	30 374		575 891 $	2,95x
J. Kousinioris (2021)^{6)}	2025	853 621	132 698	15 749 307 $	s.o.	Oui^{7)}
	2024	720 923		13 668 700 $	s.o.
C. MacGibbon (2023)	2025	46 586	12 714	859 512 $	4,41x	Oui
	2024	33 872		642 213 $	3,29x
T. O'Flynn (2021)	2025	42 148	6 603	777 631 $	3,99x	Oui
	2024	35 545		673 933 $	3,46x
B. Pinney (2018)	2025	143 449	7 515	2 646 634 $	13,57x	Oui
	2024	135 934		2 577 309 $	13,22x
J. Reid (2021)	2025	58 210^{4)}	9 385	1 073 975 $	5,51x	Dispensé^{5)}
	2024	48 825^{4)}		925 722 $	4,75x
M. Sharma (2023)	2025	32 168	6 527	593 500 $	3,04x	Oui
	2024	25 641		486 153 $	2,49x
S. Sharman (2020)	2025	87 211	11 572	1 609 043 $	8,25x	Oui
	2024	75 639		1 434 115 $	7,35x

1) Comprend les UAD attribuées et les UAD crédités à la place des dividendes réinvestis. Voir la rubrique « Rapport sur la rémunération des administrateurs – Unités d'actions différées » pour de plus amples renseignements.
2) La valeur de 2024 est fondée sur le cours de clôture moyen pondéré des actions ordinaires de TransAlta à la TSX au cours des 20 jours de bourse avant le 31 décembre 2024, inclusivement, soit 18,96 $, et la valeur de 2025 est fondée sur le cours de clôture moyen pondéré des actions ordinaires de TransAlta à la TSX au cours des 20 jours de bourse avant le 31 décembre 2025, inclusivement, soit 18,45 $.
3) Nos exigences en matière d'actionnariat des administrateurs externes prévoient que les administrateurs indépendants sont tenus d'acquérir et de détenir une valeur minimale correspondant au triple de leur provision sur honoraires annuels dans les cinq années qui suivent la date de leur entrée au conseil. Les nouveaux administrateurs sont tenus de détenir l'équivalent de leur provision sur honoraires annuels dans les deux années qui suivent la date de leur entrée au conseil ou à compter de la date de toute augmentation de leur rémunération.
4) M. Baker et M. Reid étaient les candidats de Brookfield en 2025 et ont tous deux choisi de recevoir la totalité de leur rémunération d'administrateur sous forme d'actions ordinaires, qu'ils ont demandé à la Société d'immatriculer au nom d'une entité membre du même groupe que Brookfield. M. Baker et M. Reid renoncent expressément à la propriété véritable de ces actions ordinaires, dans la mesure où ils sont réputés être les propriétaires véritables de ces actions. Au total, 213 579 actions ordinaires ont été immatriculées au nom d'un membre du même groupe que Brookfield en date du 31 décembre 2025 conformément aux instructions des administrateurs désignés par Brookfield.
5) M. Baker et M. Reid sont dispensés de l'obligation de satisfaire directement à l'exigence en matière d'actionnariat tant qu'ils agissent comme candidats de Brookfield au conseil et tant que Brookfield respecte ses obligations aux termes de la convention d'investissement.
6) Les actions et unités d'actions de M. Kousinioris sont composées d'« actions admissibles » aux fins de la politique d'actionnariat des membres de la haute direction, qui consistent en des actions ordinaires, des UAI et des UAD. Au 31 décembre 2025, il détenait 191 979 UAI et 25 839 UAD. En outre, au 31 décembre 2025, M. Kousinioris détenait 422 354 UAP et 841 881 options sur actions en vue d'acquérir des actions ordinaires, qui ne sont pas prises en compte aux fins du respect des exigences prévues par la politique en matière d'actionnariat des membres de la haute direction. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération – Attributions en vertu d'un régime incitatif ».
7) M. Kousinioris est président et chef de la direction de TransAlta, ainsi que membre du conseil depuis le 1er avril 2021. M. Kousinioris doit détenir des titres correspondant au quintuple de son salaire de base conformément à la politique de la Société en matière d'actionnariat des membres de la haute direction.

TransAlta Corporation

Sommaire de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2025

Conformément aux pratiques exemplaires en matière de rémunération des administrateurs, un programme de rémunération fixe à l'intention des administrateurs indépendants s'applique à la rémunération des administrateurs. La rémunération fixe prévoit le versement d'une provision sur honoraires annuels de 195 000 $ à chaque membre du conseil indépendant et de 330 000 $ au président du conseil. La rémunération fixe est prévue pour les 10 premières réunions du conseil d'administration. Pour chaque réunion du conseil d'administration suivante, un jeton de présence de 1 750 $ par réunion est versé. Ce jeton de présence par réunion applicable à compter de la 11e réunion est établi en tenant compte du temps, de l'attention et des responsabilités considérablement accrus que les administrateurs devront accorder et assumer si plus de 10 réunions par année sont requises.

La rémunération est établie en tenant compte de l'investissement considérable en temps et en énergie requis de la part des administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions. On attend des administrateurs qu'ils se préparent pour la tenue des réunions et qu'ils assistent à toutes les réunions du conseil et qu'ils veillent à rester informés des activités de la Société de même que de l'évolution rapide du secteur, des activités et du contexte réglementaire. De plus, le conseil estime que la Société doit offrir un programme de rémunération concurrentiel afin d'attirer des administrateurs chevronnés, expérimentés et dotés de grandes connaissances qui sont disposés et capables de répondre à ces attentes, et de les maintenir en poste. Veuillez consulter les tableaux ci-dessous qui fournissent de plus amples renseignements sur la rémunération et les attributions fondées sur des actions des administrateurs.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Rémunération et attributions fondées sur des actions en 2025

Nom	Rémunération au comptant ($)	Jetons de présence/frais de déplacement^{1) 2)} ($)	Honoraires du président du comité ($)	Attributions fondées sur des actions^{3)} ($)	Toute autre rémunération ($)	Total ($)
Baker^{4)}^{5)}	–	–	–	133 393	–	133 393
Dielwart^{6)}	–	–	–	330 000	–	330 000
Fohrer	97 500	6 000	–	97 500	20 000^{7)}	219 500
Folse	97 500	4 500	25 000 (CPI)	97 500	–	224 500
Goldgut^{5)}	–	–	–	61 607	–	61 607
Kousinioris^{8)}	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
MacGibbon	–	4 500	–	195 000	–	199 500
O’Flynn	97 500	6 000	25 000 (CAFR)	97 500	–	226 000
Pinney	97 500	–	25 000 (CGSDD)	97 500	–	220 000
Reid^{5)}	–	–	–	195 000	–	195 000
Sharma	97 500	3 000	–	97 500	–	198 000
Sharman	24 375	3 000	25 000 (CRH)	170 625	–	223 000
Slusser	30 786	1 500	–	30 786	–	63 072
TOTAL	542 661	27 000	100 000	1 603 911	20 000	2 293 572

1) Frais de déplacement de 1 500 $ (si le voyage aller-retour est supérieur à 1 000 km, mais inférieur à 7 500 km) ou 3 000 $ (lorsque le voyage aller-retour dépasse 7 500 km).
2) Une rémunération fixe est prévue pour les 10 premières réunions du conseil. Pour chaque réunion qui suit la 10^e réunion, un jeton de présence de 1 750 $ par réunion est versé. En 2025, le conseil a tenu sept réunions.
3) Reflète la partie de la rémunération des administrateurs gagnée en 2025 qui a été attribuée aux UAD ou aux actions ordinaires. Au moins la moitié de la provision sur honoraires annuels de chaque administrateur doit être versée en actions ordinaires (achetées pour le compte de l'administrateur sur le marché libre) ou en unités d'actions différées. L'administrateur peut choisir de recevoir l'autre moitié de la provision sur honoraires annuels au comptant, en unités d'actions différées ou en actions ordinaires.
4) M. Baker a été nommé membre du conseil le 24 avril 2025.
5) M. Baker, M. Goldgut et M. Reid ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération d'administrateur sous forme d'actions ordinaires, qu'ils ont demandé à la Société d'immatriculer au nom d'une entité membre du même groupe que Brookfield. M. Baker, M. Goldgut et M. Reid renoncent expressément à la propriété véritable de ces actions, dans la mesure où ils sont réputés être les propriétaires véritables de ces actions.
6) M. Dielwart est président du conseil.
7) Honoraires pour l'exercice de la fonction de conseiller à la sécurité des barrages.
8) M. Kousinioris est le président et chef de la direction de la Société depuis le 1^er avril 2021 et, à ce titre, il n'a pas reçu de rémunération comme administrateur. Sa rémunération est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » des membres de la haute direction visés figurant dans la présente circulaire.

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente le nombre et le montant des attributions fondées sur des actions détenues par les administrateurs et en cours au 31 décembre 2025. Conformément aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance, la Société n'octroie pas d'options sur actions à ses administrateurs.

Nom	Nombre d'attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis^{1)} (n^{bre})	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises non payées ou distribuées^{2)} ($)
Baker	–	–	–
Dielwart	–	–	3 263 768
Fohrer	–	–	2 962 590
Folse	–	–	682 226

TransAlta Corporation

Kousinioris^{3)}	s.o.	s.o.	s.o.
MacGibbon	–	–	760 195
O’Flynn	–	–	682 226
Pinney	–	–	1 797 030
Reid	–	–	–
Sharma	–	–	593 500
Sharman	–	–	1 609 043
TOTAL			12 350 578

1) Aux fins du tableau ci-dessus, les UAD sont réputées être entièrement acquises au moment de leur émission, étant donné qu'elles sont payées dans un délai précis après que l'administrateur cesse d'être membre du conseil d'administration, comme le prévoit le régime d'unités d'actions de la Société.

2) Calculé en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de nos actions ordinaires à la TSX se terminant le 31 décembre 2025, soit 18,45 $. Ce calcul comprend les dividendes à payer sur les UAD, mais ne comprend pas les fractions d'UAD.

3) M. Kousinioris est le président et chef de la direction de la Société depuis le 1er avril 2021 et, à ce titre, il n'a pas reçu de rémunération comme administrateur. Sa rémunération est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » des membres de la haute direction visés figurant dans la présente circulaire.

Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice

Le tableau ci-après présente le montant de la rémunération variable dont les droits ont été acquis en 2025, ce qui représente le montant des attributions annuelles d'UAD et d'actions ordinaires versées à nos administrateurs :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{1)}	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)		Régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice^{3)}
		Actions	UAD^{2)}
Baker^{4)}	–	133 393	–	–
Dielwart	–	165 000	165 000	–
Fohrer	–	–	97 500	–
Folse	–	–	97 500	–
Goldgut^{5)}	–	61 607	–	–
Kousinioris^{6)}	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
MacGibbon	–	–	195 000	–
O’Flynn	–	–	97 500	–
Pinney	–	–	97 500	–
Reid	–	195 000	–	–
Sharma	–	–	97 500	–
Sharman	–	–	170 625	–
Slusser^{7)}	–	–	30 786	–
TOTAL	–	555 000	1 048 911	–

1) Conformément aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance, nous n'octroyons pas d'options sur actions à nos administrateurs.

2) Aux fins du tableau ci-dessus, les UAD sont réputées être entièrement acquises au moment de leur émission, étant donné qu'elles sont payées dans un délai précis après la fin du mandat de l'administrateur, comme le prévoit le régime d'unités d'actions de la Société. La valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice pour les UAD exclut les dividendes courus.

3) La Société ne dispose pas d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres pour ses administrateurs.

4) M. Baker a été élu au poste d'administrateur le 24 avril 2025.

5) M. Goldgut a cessé d'occuper le poste d'administrateur le 24 avril 2025.

6) M. Kousinioris est le président et chef de la direction de la Société depuis le 1er avril 2021 et, à ce titre, il n'a pas reçu de rémunération comme administrateur. Sa rémunération est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » des membres de la haute direction visés figurant dans la présente circulaire.

7) Mme Sussler a cessé d'occuper le poste d'administratrice le 24 avril 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Ventilation de la rémunération annuelle

Le tableau suivant indique la façon dont chaque administrateur a reçu sa provision sur honoraires annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Administrateur	Espèces (%)	Titres de capitaux propres (%)
Baker^{1)}	–	100
Dielwart	–	100
Fohrer	50	50
Folse	50	50
Goldgut^{1)}	–	100
Kousinioris^{2)}	s.o.	s.o.
MacGibbon	–	100
O’Flynn	50	50
Pinney	50	50
Reid^{1)}	–	100
Sharma	50	50
Sharman^{3)}	–	100
Slusser	50	50

1) M. Baker, M. Goldgut et M. Reid ont reçu la totalité de leur rémunération d'administrateur sous forme d'actions ordinaires, qu'ils ont demandé à la Société d'immatriculer au nom d'une entité membre du même groupe que Brookfield.
2) M. Kousinioris, notre président et chef de la direction, n'a reçu aucune rémunération à titre d'administrateur.
3) Mme Sharman a modifié son choix relatif à sa rémunération afin d'en recevoir la totalité en UAD pour les deuxième, troisième et quatrième trimestres de 2025, après avoir été au départ réputée avoir choisi d'en recevoir la moitié en espèces et la moitié en UAD pour le premier trimestre de 2025.

TransAlta Corporation

Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction

La présente rubrique porte sur la rémunération des membres de la haute direction de TransAlta, y compris notre stratégie, notre gouvernance en matière de rémunération, les éléments rémunératoires, la rémunération versée aux membres de la haute direction aux plus hauts échelons pour 2025 et les motifs la justifiant ainsi que ses liens avec la performance de nos actions. Le comité des ressources humaines a examiné et approuvé le contenu de la présente rubrique ainsi que l'information sur la rémunération fournie dans les présentes.

Lettre du comité des ressources humaines	82
Membres de la haute direction en 2025	85
Analyse de la rémunération	88
Philosophie en matière de rémunération	88
Décisions en matière de rémunération en 2025	89
Analyse de la rémunération réalisable du chef de la direction en 2025	103
Performance des actions et rémunération des membres de la haute direction en 2025	106
Gouvernance en matière de rémunération	107
Gouvernance en matière de rémunération et gestion du risque	107
Conseils indépendants	110
Étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction	111
Processus rigoureux de prise de décisions	112
Exigences en matière d'actionnariat des membres de la haute direction visés	113
Détails concernant la rémunération des membres de la haute direction en 2025	114
Tableau sommaire de la rémunération	114
Attributions en vertu d'un régime incitatif	118
Régimes de retraite, avantages sociaux et assurance vie	120
Cessation des fonctions et changement de contrôle	123
Approbation des administrateurs	126

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026 81

Lettre du comité des ressources humaines

Chers actionnaires,

Le comité des ressources humaines (le « CRH ») supervise les principaux programmes de rémunération de TransAlta, la gestion du risque lié à la rémunération ainsi que la relève et le perfectionnement des membres de la haute direction. TransAlta est guidée par sa philosophie de rémunération de la haute direction à cinq piliers (voir à la page 88), qui est conçue pour créer une valeur à long terme pour les actionnaires en incitant la direction à atteindre les objectifs stratégiques; en mettant l'accent sur la rémunération de la performance; en s'alignant

avec les intérêts des actionnaires; en assurant une surveillance et des pratiques efficaces en matière gestion du risque lié à la rémunération; et en attirant et en fidélisant les talents. Nous sommes heureux de partager notre méthode mise en œuvre de cette philosophie en matière de rémunération et de décrire nos pratiques de premier plan et notre solide gouvernance dans le cadre de l'analyse de la rémunération (l'« analyse de la rémunération ») qui suit.

Stratégie d'entreprise et faits saillants de 2025

Nous demeurons concentrés sur l'investissement dans des solutions d'électricité qui satisfont les besoins changeants de nos clients et de nos collectivités. Notre stratégie est axée sur la maximisation de la valeur de notre activité de base, y compris l'exploitation efficace de notre gamme diverse, l'amélioration de la valeur grâce à nos capacités de marketing et de négociation uniques, l'optimisation continue de notre parc en Alberta et l'expansion de notre portefeuille de production d'électricité par l'ajout d'actifs stratégiques grâce à des fusions et acquisitions, au réaménagement de nos sites de production prédécesseurs et à nos projets en développement. Notre approche disciplinée en matière de répartition du capital nous met en bonne position pour créer de la valeur à long terme pour les actionnaires en saisissant des occasions importantes dans nos marchés d'exploitation principaux du Canada, des États-Unis et de l'Australie Occidentale.

TransAlta continue de faire d'importantes avancées vers ses principales priorités stratégiques et d'assurer ainsi la résilience de l'entreprise, sa priorité sur la croissance et son adaptation aux évolutions du contexte énergétique. Notre culture orientée vers les résultats et notre équipe d'employés talentueux nous ont permis d'accomplir les réalisations suivantes en 2025 :

BAIIA ajusté de 1,1 G\$ et flux de trésorerie disponibles de 514 M\$, ou 1,73 \$ par action;
maintien d'une position financière solide avec 1,5 G\$ de liquidités à la clôture de l'exercice et la confirmation de toutes les notes de crédit avec des perspectives stables;
augmentation de 8 % du dividende annuel sur les actions ordinaires, qui est passé à 0,26 \$ par action, avec prise d'effet le 1er juillet 2025;
rendement opérationnel exceptionnel, avec 92,3 % de disponibilité au sein du parc, ce qui reflète un niveau de fiabilité constant dans tout le réseau;
signature d'un contrat à prix fixe à long terme visant la conversion de notre installation de 700 MW de l'unité n° 2 de Centralia, de la production au charbon à celle au gaz naturel;
conclusion d'un contrat de service de transport sur demande de 230 MW avec l'Alberta Electric System Operator (AESO), ce qui représente la capacité intégrale attribuée à la Société dans le cadre de la phase I du programme d'intégration des charges importantes des centres de données de l'AESO;
annonce de l'acquisition de Far North, qui comprend quatre centrales de production au gaz naturel, soit 310 MW de capacité de production supplémentaire en Ontario, pour un prix d'achat de 95 M\$;
annonce de la succession de M. Kousinioris au poste de président et chef de la direction par M. Hunter, l'actuel vice-président directeur et chef des finances de Transalta, après le départ à la retraite de M. Kousinioris le 30 avril 2026.

Des renseignements supplémentaires détaillés sont présentés dans le rapport annuel de 2025 de TransAlta.

TransAlta Corporation

Rémunération du chef de la direction

Le CRH supervise les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société en surveillant les pratiques exemplaires et en s'assurant que nos pratiques en matière de rémunération soient conformes aux stratégies et aux besoins changeants de la Société. Chaque année, le CRH examine l'étalonnage de la paie des membres de la direction préparé par son conseiller indépendant afin d'évaluer le caractère concurrentiel de la rémunération du chef de la direction de Transalta par rapport à la rémunération des chefs de la direction d'une sélection de pairs canadiens et américains. La rémunération de M. Kousinioris pour les trois dernières années est présentée dans le Tableau sommaire de la rémunération (voir la page 114).

Les décisions prises par le CRH et le conseil d'administration à l'égard de la rémunération de M. Kousinioris pour 2025 incluent ce qui suit :

Salaire de base : augmentation de 3 % du salaire de base du chef de la direction, qui est passé à 1 030 000 $ avec prise d'effet le 1er janvier 2025.
Rémunération incitative annuelle : le conseil a déterminé la rémunération incitative annuelle de M. Kousinioris en fonction de son évaluation du rendement de l'entreprise et du rendement individuel. Le conseil a mesuré le rendement de l'entreprise au moyen d'une approche par feuille de pointage, qui prend en compte des mesures financières, stratégiques, d'exploitation et d'ESG approuvées au début de l'année. La feuille de pointage complète est décrite à la rubrique commençant à la page 90. Cela a entraîné l'attribution à M. Kousinioris d'une rémunération incitative annuelle de 1 184 500 $, ce qui reflète l'atteinte de 115 % de sa cible annuelle de 100 % du salaire de base.

Rémunération incitative à long terme : le conseil a augmenté la rémunération incitative à long terme de M. Kousinioris en janvier 2025, afin d'harmoniser le niveau de la rémunération totale avec le positionnement souhaité au sein des pairs. Cela a entraîné l'octroi au chef de la direction d'une attribution incitative à long terme de 400 % du salaire de base en janvier 2025. Cette attribution se compose à 55 pour cent d'UAP, à 25 % d'UAI et à 20 % d'options sur actions.

La composition de la rémunération pour 2025 est décrite plus en détail à la page 89 et indique la pondération importante accordée à la rémunération variable ou à risque pour le chef de la direction.

TransAlta est convaincue que ses régimes de rémunération incitative sont efficaces, fondés sur le rendement et harmonisés avec la valeur pour les actionnaires. Le niveau d'atteinte de la cible est calculé selon plusieurs mesures pour les besoins de la rémunération incitative annuelle et des UAP. Les UAP attribuées à M. Kousinioris en 2023 et acquises le 1er janvier 2026 ont été acquises à 152 % de la cible. Ce résultat est fondé sur le BAIIA cumulatif sur trois ans, sur l'évaluation du conseil des résultats par rapport aux objectifs stratégiques et sur le rendement total sur trois ans pour les actionnaires. De plus, amples renseignements sur cette évaluation du rendement sont fournis en page 98.

La rémunération réalisable du chef de la direction au cours des trois dernières années est indiquée à la page 103, ce qui démontre le lien étroit avec le rendement et l'alignement sur le rendement total pour les actionnaires (RTA).

Remplacement du chef de la direction

Au cours des trois dernières années, le CRH et le conseil ont concentré d'importants efforts sur la planification du remplacement du président et chef de la direction. Afin de se préparer au départ à la retraite à terme de M. Kousinioris, le CRH a entamé un processus formel et exhaustif de planification de son remplacement pour trouver un meneur adéquat qui saura guider TransAlta vers l'avenir. Ce processus a abouti en 2025 à la décision de nommer Joel Hunter, le vice-président directeur, Finances et chef des finances, comme successeur de M. Kousinioris en tant que président et chef de la direction avec prise d'effet le 30 avril 2026.

Tout au long du processus, le CRH a collaboré étroitement avec le conseil, avec les membres de la direction et avec des conseillers externes afin d'assurer une évaluation des capacités de leadership méticuleuse et conforme aux priorités stratégiques à long terme de TransAlta. Le CRH a mis la priorité sur les candidats présentant un profil axé sur la continuité, des qualités de leadership reconnues et les compétences nécessaires pour bien gérer les objectifs stratégiques de la Société, ainsi que ses responsabilités en matière d'exploitation et de finances. L'expérience approfondie de M. Hunter dans les marchés de capitaux, dans la planification stratégique et dans la finance, ainsi que ses antécédents de leadership fort, ont été des facteurs clés dans la décision du conseil.

Afin d'apporter son soutien à la transition vers le nouveau chef de la direction, M. Kousinioris continuera de servir TransAlta à titre de conseiller stratégique pendant une période de six mois après son départ à la retraite, par souci de continuité et de stabilité. Le CRH continuera de superviser cette période de transition et d'aider à l'intégration de M. Hunter dans ses nouvelles fonctions de président et chef de la direction.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Il est important que vous votiez de manière éclairée

Le CRH considère que les interactions et la communication avec les actionnaires sont d'une importance capitale afin de maintenir l'harmonisation du programme de rémunération des membres de la haute direction de TransAlta avec les intérêts des actionnaires. Le CRH se tient donc au courant des meilleures pratiques en matière de rémunération et reste constamment à l'écoute des commentaires des actionnaires sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Nous avons maintenu notre pratique annuelle consistant à rencontrer des agences de conseil en vote en février 2026 pour décrire le programme de rémunération de TransAlta et obtenir leur rétroaction. À l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025, nous avons reçu un appui de 98,9 % pour notre proposition relative au vote consultatif sur la rémunération, après avoir obtenu un appui de 99,0 % en 2024.

L'analyse de la rémunération qui suit vise à fournir des renseignements clairs et complets sur l'approche de TransAlta en matière de rémunération des membres de la haute direction afin de permettre aux actionnaires de prendre des décisions éclairées sur le vote consultatif. Votre participation en tant qu'actionnaire est très importante pour nous. Nous sollicitons votre appui (et espérons l'obtenir) et nous vous demandons de voter en faveur de l'approche de TransAlta en matière de rémunération des membres de la haute direction qui est décrite dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Nous vous remercions de l'appui, de la confiance et de l'intérêt indéfectible que vous manifestez à l'égard du succès continu de TransAlta.

John Dielwart
Président du conseil d'administration

Sandra R. Sharman
Présidente du comité des ressources humaines

TransAlta Corporation

Membres de la haute direction en 2025

La liste suivante des membres de la haute direction visés de 2025 indique leur poste actuel au sein de TransAlta.

John H. Kousinioris
Président et chef de la direction

Compétences et expérience

Nommé président, chef de la direction et administrateur de TransAlta Corporation en 2021, M. Kousinioris est chargé de la gérance générale de la société, y compris de la direction stratégique de celle-ci.

Avant sa nomination, M. Kousinioris a été chef des affaires juridiques et de la conformité, chef de la croissance et, plus récemment, chef de l'exploitation. Ces fonctions lui ont permis d'assumer des responsabilités liées à pratiquement tous les aspects des activités de TransAlta. M. Kousinioris a également été président et membre du conseil d'administration de TransAlta Renewables Inc. de 2017 à 2021.

M. Kousinioris est un membre actif de sa communauté, agissant à titre de président du conseil des gouverneurs du Bow Valley College, d'administrateur au conseil de la Calgary Stampede Foundation et de membre du conseil d'Axis Connects. Il est également membre du Conseil canadien des affaires et du Business Council of Alberta. M. Kousinioris a reçu la Médaille du jubilé de platine de la reine Elizabeth II en 2023 en reconnaissance de ses contributions et de ses services à la province de l'Alberta dans les domaines des affaires, du commerce, de l'industrie et de l'économie.

Industrie

Avant d'entrer au service de TransAlta, M. Kousinioris était associé et codirecteur de la section de droit des sociétés et de droit commercial du cabinet Bennett Jones S.E.N.C.R.L., s.r.l. Il compte plus de 30 années d'expérience en droit des valeurs mobilières, en fusions et acquisitions et en gouvernance et a représenté des clients dans certaines des plus importantes opérations d'appels publics à l'épargne et de fusions au Canada.

Formation

M. Kousinioris est titulaire d'un baccalauréat ès arts spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business de la University of Western Ontario, d'une maîtrise en administration des affaires de la York University et d'un baccalauréat en droit de la Osgoode Hall Law School de la York University. Il a aussi suivi le programme intitulé Advanced Management Program de la Harvard University.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Joel E. Hunter

Vice-président directeur, Finances et chef des finances

Compétences et expérience

M. Hunter s'est joint à TransAlta le 1er juillet 2024 à titre de vice-président directeur, Finances et chef des finances. Il est chargé de diriger les affaires financières de TransAlta. Outre ses fonctions à titre de chef des finances, l'éventail des responsabilités de M. Hunter comprend également la comptabilité et l'audit, la trésorerie, le financement de l'entreprise, la fiscalité, les relations avec les investisseurs, l'audit interne, le risque d'entreprise, la planification financière, les fonctions de contrôleur, la négociation, la stratégie et les fusions et acquisitions.

Industrie

M. Hunter a plus de 27 ans d'expérience dans les domaines des finances, des marchés financiers et de la planification stratégique. Avant de se joindre à TransAlta, il a été vice-président directeur et chef des finances de Corporation TC Énergie de 2021 à 2024. M. Hunter a été administrateur du Junior Achievement Southern Alberta Institute et de TC Pipelines, LP.

Formation

M. Hunter est analyste financier agréé (CFA) et est titulaire d'un baccalauréat en commerce spécialisé en comptabilité de la University of Calgary et d'un baccalauréat ès arts (économie) de la University of Regina.

Jane N. Fedoretz

Vice-présidente directrice, Personnel et culture, et chef de l'administration

Compétences et expérience

Mme Fedoretz s'est jointe à TransAlta le 19 novembre 2018 et elle est actuellement vice-présidente directrice, Personnel et culture, et chef de l'administration. Mme Fedoretz est responsable de la supervision et de la gouvernance de toutes les questions relatives aux ressources humaines et aux services généraux, notamment la technologie de l'information, les communications d'entreprise, la santé, la sécurité et l'environnement, les services aux entreprises et les installations.

Industrie

Avant de se joindre à TransAlta, Mme Fedoretz a occupé le poste d'avocate au sein du groupe Énergie chez Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l.; de vice-présidente, d'avocate générale, de chef de la conformité et de responsable de la protection des renseignements personnels chez CEDA International Corporation, une société fermée de services industriels; et elle a occupé des fonctions juridiques chez Alberta Health Services, Petro Canada et Jacobs Canada, où elle se spécialisait dans les questions de droit de la construction industrielle et civile.

Formation

Mme Fedoretz est titulaire d'un baccalauréat en travail social de la University of Calgary et d'un baccalauréat en droit de la University of Alberta. Elle est membre active de la Law Society of Alberta.

TransAlta Corporation

Mark A. Flickinger

Vice-président directeur, Livraison de projets et construction

Compétences et expérience

M. Flickinger s'est joint à TransAlta le 15 juillet 2024 en tant que vice-président directeur, Livraison de projets et construction. M. Flickinger dirige la planification et l'exécution des projets importants, y compris la construction de nouveaux actifs soutenant le plan de croissance de TransAlta et d'autres projets d'immobilisation importants dans tous les secteurs d'activité de TransAlta. M. Flickinger est également responsable des fonctions de pré-construction, d'ingénierie, de contrôle des projets et de gestion des chaînes d'approvisionnement.

Industrie

M. Flickinger apporte plus de 40 ans de leadership exceptionnel et d'expertise dans l'exécution de projets et dans la construction dans les marchés du monde entier. Avant d'entrer au service de TransAlta, M. Flickinger a occupé le poste de vice-président, Construction de Pattern Energy Group LLP (Pattern). Il est réputé pour sa motivation sans relâche et pour son expertise stratégique, qu'il a démontrées dans sa supervision de plus de 6 milliards de dollars de projets mondiaux d'énergies renouvelables et dans sa direction d'initiatives transformatrices pour Pattern et NRG Energy (maintenant appelée Clearway Energy).

Formation

M. Flickinger est titulaire d'un diplôme Business CCCTS Technology Building Trades de la University of Florida.

Nancy L. Brennan

Vice-présidente directrice, Affaires juridiques et externes

Compétences et expérience

Mme Brennan s'est jointe à TransAlta le 26 février 2024 en tant que vice-présidente directrice, Affaires juridiques et externes. Mme Brennan est responsable de la supervision des fonctions de la Société relatives aux affaires juridiques, au secrétariat, à la conformité au sein des marchés, au développement durable, aux relations gouvernementales, aux politiques de marché, aux relations avec les Autochtones et à l'investissement dans les collectivités.

Industrie

Mme Brennan compte plus de 20 ans d'expérience dans le secteur de l'énergie, y compris dans les domaines de l'exploration, de la production et des services intermédiaires. En tant que membre de la haute direction, Mme Brennan a assemblé et dirigé des équipes diverses et multidisciplinaires au Canada et aux États-Unis, y compris dans les domaines des affaires juridiques, des relations externes, de la réglementation, de la conformité, des terrains et des communications. Avant de se joindre à TransAlta, Mme Brennan a occupé le poste de vice-présidente principale, Affaires juridiques, Relations externes et Développement durable et de secrétaire d'entreprise de Keyera Corporation. Mme Brennan a également occupé divers postes de direction à Encana Corporation (Ovintiv), notamment vice-présidente, Affaires juridiques et secrétaire d'entreprise, ainsi que vice-présidente, Éthique et conformité. Mme Brennan a commencé sa carrière à Blake, Cassels & Graydon à Calgary.

Mme Brennan est également active au sein de sa collectivité, où elle occupe le poste de présidente du conseil d'administration du Telus Spark Science Centre et où elle était auparavant membre du conseil d'administration des Boys and Girls Clubs de Calgary.

Formation

Mme Brennan est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université Dalhousie, d'un baccalauréat ès arts de l'Université de l'Alberta et d'un titre de comité des ressources humaines et de la rémunération de l'Université McMaster. Elle est membre active du Barreau de l'Alberta.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Analyse de la rémunération

La présente analyse de la rémunération fournit une description détaillée de notre philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction, du lien entre la rémunération des membres de la haute direction et la stratégie d'entreprise, des décisions prises par le CRH dans le cadre de nos programmes de rémunération et des facteurs pris en compte pour prendre ces décisions.

Philosophie en matière de rémunération

Liens entre la stratégie et la rémunération

Les cinq piliers de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction sont les suivants :

Atteinte des objectifs stratégiques
Rémunération fondée sur la performance
Harmonisation avec les intérêts des actionnaires
Surveillance efficace et gestion des risques
Recrutement et maintien en poste de personnes ayant des compétences clés

Atteinte des objectifs stratégiques

Objectif En 2025, les objectifs stratégiques de TransAlta étaient les suivants :

Optimiser le portefeuille en Alberta;
Maintenir la solidité financière et la discipline en matière d'affectation du capital;
Augmenter la flexibilité financière;
Mettre en œuvre nos plans de croissance multi-technologiques, notamment en ce qui concerne le gaz naturel, l'énergie éolienne, l'énergie solaire, le stockage, les solutions hybrides et l'optimisation de nos actifs hydroélectriques;
Réaliser la valeur de nos sites de production prédécesseurs;
Surveiller et évaluer la prochaine génération de solutions et de technologies énergétiques ainsi que le potentiel d'investissement;
Atteindre une position de leadership en matière d'ESG et d'élaboration de politiques de marché.

Ces objectifs ont été choisis parce qu'ils représentent les priorités dominantes ayant le plus de retombées sur la valeur à long terme pour les actionnaires.

Approche Des facteurs de performance liés aux UAP sont établis en fonction de l'atteinte d'objectifs stratégiques pour chaque année au cours du cycle de performance de trois ans.

Rémunération fondée sur la performance

Objectif La rémunération des membres de la haute direction est liée à des mesures financières et opérationnelles qui concordent avec notre stratégie et avec la performance du cours de nos actions.

Approche Une proportion de 76 % de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé est considérée « à risque » et se compose d'incitatifs à long terme et à court terme. Dans une structure de rémunération à risque, la rémunération des membres de la haute direction est plus élevée si la performance de l'entreprise et les rendements pour les actionnaires dépassent les attentes, et moins élevée si la performance est inférieure aux attentes. La fourchette du multiple de paiement possible de la RIA et des régimes d'UAP est de 0 à 2.

Harmonisation avec les intérêts des actionnaires

Objectif Notre programme de rémunération génère une valeur à long terme durable pour nos actionnaires.

Approche Des lignes directrices rigoureuses en matière d'actionnariat harmonisent les intérêts des membres de la haute direction avec l'expérience et les intérêts de nos actionnaires en leur procurant une exposition la performance du cours de l'action de TransAlta au moyen des UAI non acquises et des actions ordinaires qu'ils détiennent. Les membres de la haute direction ne peuvent pas vendre des actions ordinaires sans avoir respecté et continuer de respecter leurs exigences en matière d'actionnariat.

TransAlta Corporation

^{} Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026
89

4. Surveillance efficace et gestion des risques

Objectif L'ensemble de notre programme de rémunération, y compris les régimes incitatifs, n'encouragent pas la prise de risques inappropriés.

Approche Le CRH effectue une évaluation annuelle des risques liés à la rémunération qui permet de passer en revue nos programmes de rémunération et les régimes incitatifs, y compris les objectifs financiers et non financiers, afin de déterminer s'ils peuvent amener une prise de risque indux. Le CRH obtient également des conseils d'un conseiller indépendant externe et examine les faits nouveaux en matière de réglementation touchant la rémunération des membres de la haute direction ainsi que les tendances au chapitre de la structure des programmes de rémunération.

5. Recrutement et maintien en poste de personnes ayant des compétences clés

Objectif Attirer des membres de la haute direction et les maintenir dans des postes clés pour qu'ils mettent en œuvre la stratégie de TransAlta axée sur une croissance durable à long terme, ainsi que constituer un vivier d'employés talentueux qui constitueront la relève de demain.

Approche La rémunération totale cible des membres de la haute direction est comparée au 50ᵉ centile du groupe de référence sectoriel de sociétés canadiennes et américaines du secteur de l'énergie dont le modèle d'affaires et les produits des activités ordinaires sont semblables aux nôtres, ainsi que des entreprises avec lesquelles nous sommes en concurrence pour le recrutement de talents aux postes de la haute direction.

Décisions en matière de rémunération en 2025

Vote consultatif sur la rémunération et interaction avec les actionnaires

Lors de l'assemblée annuelle de 2025, 98,9 % des actionnaires ont appuyé notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Le conseil surveille activement les rétroactions des actionnaires et des agences de conseil en vote concernant notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. En 2025, le président du conseil et le président du CRH ont maintenu leur pratique annuelle de rencontrer l'institutional Shareholder Services (ISS) afin de fournir un aperçu de notre programme et échanger sur notre programme de rémunération.

Composantes de la rémunération en 2025

Les composantes de la rémunération que nous offrons aux membres de la haute direction comprennent un salaire de base et des incitatifs à court terme et à long terme qui priorisent la rémunération fondée sur la performance et concordent avec nos objectifs stratégiques annuels et à long terme.

La rémunération des membres de la haute direction est principalement pondérée en fonction de la rémunération variable à risque qui est directement liée à notre performance et à la performance de nos actions ordinaires, ce qui fait que concorder les intérêts de nos membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.

	Salaire de base	Incitatifs à court terme (RIA)	Incitatifs à long terme (ILT)
			UAP	UAI	Options
Objectif principal	Rémunération au comptant fixe concurrentielle sur le marché tenant compte des principales fonctions et responsabilités de chaque membre de la haute direction visé et du travail effectué par celui-ci	Renforce et stimule les réalisations à court terme par rapport à l'exercice antérieur	Reconnait et récompense la performance	Renforce et stimule la valeur pour les actionnaires	Renforce et stimule la valeur pour les actionnaires
		Reconnait et récompense la performance	Harmonise les intérêts du membre de la haute direction visé avec ceux des actionnaires	Harmonise les intérêts du membre de la haute direction visé avec ceux des actionnaires	Harmonise les intérêts du membre de la haute direction visé avec ceux des actionnaires
Période de performance	Courant	1 an	3 ans	3 ans	7 ans¹)

TransAlta Corporation

Règlement	Courant	Après la fin de la période de performance, payables en mars	À la date d'acquisition en bloc applicable sur trois ans et, dans le cas des UAP, après l'approbation des résultats liés au rendement	Au moment de l'exercice
Espèces ou titres de capitaux propres	Espèces	Espèces ou UAD, au choix du membre de la haute direction visé	Montant net réglé en actions ordinaires	Actions ordinaires au moment de l'exercice
Composition de la rémunération cible du chef de la direction	17 %	17 %	66 %
Composition de la rémunération cible des autres membres de la haute direction visés	29 %	21 %	50 %

1) Le régime d'actions sur option propose une durée maximale de 10 ans. Depuis 2010, la pratique de TransAlta consiste à attribuer des options pour une durée de sept ans.

Salaire de base

Le tableau suivant présente les salaires de base annuels des membres de la haute direction visés de TransAlta au cours des trois derniers exercices. Les salaires sont révisés chaque année et les augmentations, le cas échéant, sont accordées en fonction de la performance individuelle, de l'élargissement du champ d'action et de l'ajout de responsabilités, ou pour que les salaires demeurent concurrentiels sur le marché. Le salaire de base de M. Hunter a augmenté avec prise d'effet le 6 novembre 2025 afin de tenir compte de ses responsabilités élargies lors de sa nomination comme remplaçant du chef de la direction. Des augmentations du salaire de base ont été approuvées pour Mmes Fedoretz et Brennan et pour M. Flickinger avec prise d'effet le 1er janvier 2026 afin de renforcer leur positionnement concurrentiel sur le marché.

Toutes les augmentations du salaire de base étaient conformes à notre philosophie en matière de rémunération qui consiste à cibler le salaire de base médian de notre groupe de référence, et afin de les récompenser pour le solide rendement de la Société en 2025.

Nom	2023	2024	2025
John Kousinioris	950 000 $	1 000 000 $	1 030 000 $
Joel Hunter^{1)}	— $	650 000 $	770 000 $
Jane Fedoretz	625 000 $	625 000 $	655 000 $
Mark Flickinger^{2)}	— $	568 366 $	557 834 $
Nancy Brennan^{3)}	— $	520 000 $	535 000 $

1) M. Hunter est entré au service de TransAlta le 1er juillet 2024.
2) M. Flickinger est entré au service de TransAlta le 15 juillet 2024 et est rémunéré en dollars américains. Les montants indiqués ci-dessus sont présentés en dollars canadiens, calculés en fonction des taux de change en vigueur le 31 décembre, soit 1 $ US = 1,4389 $ CA pour 2024 et 1 $ US = 1,3706 $ CA en 2025.
3) Mme Brennan est entrée au service de TransAlta le 26 février 2024.

Rémunération incitative annuelle

En 2025, les montants de la rémunération incitative annuelle (RIA) de nos membres de la haute direction ont été déterminés à 80 % en fonction du rendement de l'entreprise et à 20 % en fonction de l'évaluation du leadership individuel.

Les mesures de notre feuille de pointage d'entreprise sont demeurées similaires en 2025, d'un exercice à l'autre. Le régime de RIA continue de mettre l'accent sur le rendement financier au moyen d'une pondération relativement élevée de 50 % pour les flux de trésorerie disponibles (FTD). Ces mesures reflètent notre stratégie pour 2025 et mettent l'accent sur les plus grandes priorités à court terme ayant le plus grand impact sur la valeur pour les actionnaires. Les catégories de mesures sont décrites en détails ci-dessous :

Flux de trésorerie disponibles

Les FTD sont une mesure importante qui représente le montant des flux de trésorerie pouvant servir à être investis dans des initiatives de croissance, à effectuer des remboursements de la dette, à verser des dividendes en actions ordinaires ou à racheter des actions ordinaires.

Priorités stratégiques au cours de l'année

Cette mesure est fondée sur la mise en œuvre et la réalisation en 2025 de projets conformes à nos priorités stratégiques : optimiser le portefeuille en Alberta, mettre en œuvre nos plans de croissance multi-technologiques, réaliser la valeur de nos sites de production prédécesseurs, maintenir la solidité financière et la discipline en matière d'affectation du capital, augmenter la flexibilité financière, définir la prochaine génération de solutions énergétiques et atteindre une position de leadership en matière d'ESG et d'élaboration de politiques de marché.

Disponibilité

La disponibilité est une mesure d'exploitation essentielle pour les activités de TransAlta, qui est déterminée en fonction des facteurs pondérés des indisponibilités programmées et des indisponibilités fortuites au sein du parc.

ESG

Les mesures relatives à la sécurité comportent des mesures quantifiables, y compris : i) le taux de fréquence totale des rapports de sécurité (TFTRS) (un indicateur avancé) et ii) la fréquence totale des blessures enregistrables (FTBE), (un indicateur décalé). Nos cibles concernant la FTBE sont fixées au-dessus de l'indice de référence d'Électricité Canada. Elles demeurent un défi pour l'organisation alors que nous continuons de nous efforcer d'atteindre notre cible de zéro.

Le reste du résultat ESG provient des améliorations de la culture organisationnelle. Les cibles et les résultats comprennent des mesures quantitatives établies conformément à des enquêtes objectives indépendantes et ils sont liés aux objectifs de nos plans stratégiques approuvés par le conseil. Les jalons d'amélioration de la culture organisationnelle sont établis chaque année et sont approuvés par le conseil au début de l'année.

Le tableau ci-dessous reflète la méthode de calcul par le CRH des résultats de la feuille de pointage d'entreprise pour 2025. Le conseil et le CRH sont d'avis qu'il illustre adéquatement les progrès accomplis par la Société vers les cibles approuvées par le conseil en 2025.

Résultats de la feuille de pointage d'entreprise

Mesure	Pondération	Seuil 25 %	Cible 100 %	Maximum 200 %	Résultat 2025	% de la cible atteint	Facteur de performance 2025
Flux de trésorerie disponible^{1)}	50 %	400 M$	500 M$	700 M$	514 M$	107 %	54 %
Priorités stratégiques au cours de l'année	20 %	25 %	100 %	200 %	125 %	125 %	25 %
Disponibilité	10 %	87,8 %	91,8 %	92,8 %	92,3 %	150 %	15 %
ESG
Taux de fréquence totale des rapports de sécurité	5 %	10	12	15	11	63 %	3 %
Fréquence totale des blessures enregistrables	5 %	0,76	0,37	0,00	0,12	168 %	8 %
Améliorations de la culture organisationnelle	10 %	2 jalons	3 jalons	5 jalons	3	100 %	10 %
Résultats d'entreprise							115 %

1) Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure financière non conforme aux IFRS qui n'a pas de définition normalisée en vertu des IFRS et sont présentés dans le rapport de gestion de TransAlta. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » pour obtenir de plus amples renseignements. TransAlta a déclaré des flux de trésorerie disponibles de 514 M$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Le tableau suivant présente les incitatifs annuels de chaque membre de la haute direction visé en 2025 :

RIA des membres de la haute direction en 2025

Nom	Salaire gagné en 2025	Cible de RIA (% du salaire)	Pondération^{1)}	RIA en 2025
John Kousinioris	1 030 000 $	x 100 %	x (115 % x 80 %) + (115 % x 20 %)	= 1 184 500 $
Joel Hunter^{2)}	685 278 $	x 72 %	x (115 % x 80 %) + (150 % x 20 %)	= 599 693 $
Jane Fedoretz	655 000 $	x 70 %	x (115 % x 80 %) + (150 % x 20 %)	= 559 370 $
Mark Flickinger^{3)}	557 834 $	x 70 %	x (115 % x 80 %) + (150 % x 20 %)	= 475 805 $
Nancy Brennan	535 000 $	x 70 %	x (115 % x 80 %) + (150 % x 20 %)	= 456 890 $

1) En 2025, 80 % de la RIA de chaque membre de la haute direction visés a été fondée sur les résultats de la société. Les 20 % restants ont été fondés sur l'évaluation du rendement du leadership effectuée par le conseil pour chaque personne.
2) La cible de RIA de M. Hunter a augmenté, passant de 70 % à 80 % à l'annonce de sa nomination en tant que remplaçant du chef de la direction en novembre 2025. Sa RIA en 2025 a été établie au prorata de son salaire gagné de 566 708 $ à 70 % et de 118 708 $ à 80 %.
3) M. Flickinger est rémunéré en dollars américains. Les montants indiqués ci-dessus sont présentés en dollars canadiens, calculés en fonction du taux de change en vigueur le 31 décembre 2025, soit 1 $ US = 1,3706 $ CA.

Incitatifs à long terme

| Salaire de base | x | Cible de RILT (%)
du salaire
(125 % - 400 %) | x | 55 % d'UAP
25 % d'UAI
20 % d'options sur actions | = | Incitatifs à long terme en 2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

Pour le cycle de performance 2025-2027, les attributions d'ILT étaient fondées sur un pourcentage du salaire et consistaient en UAP, en UAI et en options sur actions.

| Nom | Valeur de l'attribution
en 2025 | Valeur de l'attribution
en % du salaire | Répartition | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | UAP | UAI | Options |
| John Kousinioris | 4 120 000 $ | 400 % | 55 % | 25 % | 20 % |
| Joel Hunter^{1)} | 1 742 890 $ | 254 % | 55 % | 25 % | 20 % |
| Jane Fedoretz | 982 500 $ | 150 % | 55 % | 25 % | 20 % |
| Marck Flickinger^{2)} | 732 040 $ | 125 % | 55 % | 25 % | 20 % |
| Nancy Brennan | 668 750 $ | 125 % | 55 % | 25 % | 20 % |

1) La valeur de l'attribution cible de M. Hunter indiquée ci-dessus est fondée sur son salaire et sa cible jusqu'au 6 novembre 2025, avec un salaire de 670 000 $ et un pourcentage d'ILT de 250 %, et sur son salaire de 770 000 $ et son pourcentage d'ILT de 275 % pour le reste de l'année. Il a reçu des attributions d'une valeur de 1 675 000 $ le 1er janvier 2025 au cours du cycle d'attribution annuel et a reçu des attributions complémentaires d'une valeur de 67 890 $ le 9 mars 2026 une fois sa période d'interdiction financière terminée.
2) M. Flickinger est rémunéré en dollars américains. Les montants indiqués ci-dessus sont présentés en dollars canadiens, calculés en fonction du taux de change en vigueur à la date de l'attribution du 1er janvier 2025, soit 1 $ US = 1,4389 $ CA.

À la recommandation du CRH, le conseil approuve le nombre d'UAP, d'UAI et d'options sur actions qui sont attribuées chaque année, lequel est calculé selon le pourcentage cible du salaire de chaque membre de la haute direction indiqué dans le tableau et selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours et de la méthode d'évaluation de Black-Scholes à la date d'attribution applicable, conformément aux dispositions du régime d'unités d'actions et du régime d'options sur actions. Les attributions précédentes fondées sur des actions ou sur des options ne sont pas prises en compte pour l'évaluation des nouvelles attributions, mais la valeur de l'attribution en pourcentage du salaire de chaque membre de la haute direction est examinée chaque année par rapport au groupe de référence pour la rémunération des membres de la haute direction. Le conseil approuve également les mesures, les cibles et les pondérations de performance des UAP aux fins des attributions d'UAP. Les options sur actions peuvent être exercées pour obtenir des actions ordinaires réservées aux fins d'émission sur le capital autorisé. Aux termes du régime d'unités d'actions, la Société prévoit le règlement d'une partie des UAP et des UAI, une fois acquises, au moyen d'actions ordinaires nouvellement émises.

Les UAP attribuées en 2025 pour la période de performance de 2025 à 2027 l'ont été sur la base des mesures de performance suivantes :

TransAlta Corporation

Feuille de pointage des UAP (2025-2027)

Mesure	Pondération	Seuil	Cible	Max
Fourchette de paiement		25 %	100 %	200 %
RTA relatif (par rapport à l'indice plafonné des prix des services publics)	40 %	P20	P50	P85
BAIIA ajusté cumulatif sur trois ans	20 %	Non divulgué pour des raisons de concurrence
Objectifs stratégiques	20 %	Mesure approuvée par le conseil pour 2025-2027
FTD par action cumulatifs sur trois ans	20 %	Non divulgué pour des raisons de concurrence

Les cibles et les fourchettes du BAIIA ajusté cumulatif sur trois ans, les cibles et les fourchettes des FTD par action cumulatifs sur trois ans ainsi que les mesures des objectifs stratégiques ne sont révélées qu'après l'acquisition des droits aux attributions d'UAP. Ces mesures sont recommandées annuellement par la direction, sont conformes aux priorités stratégiques à court et à long terme de la Société, ainsi qu'à la conjoncture du marché de l'électricité dans les territoires où

nous exerçons nos activités, et elles sont approuvées par le conseil. Le BAIIA ajusté cumulatif sur trois ans et les FTD par action cumulatifs sur trois ans sont de nature prospective et nous sommes d'avis que la divulgation de cibles précises en matière de BAIIA ajusté et de FTD par action porterait gravement atteinte aux intérêts de la Société. Nous sommes d'avis que les cibles sont fixées à des niveaux suffisamment exigeants.

Politique de récupération

Dans le cadre de ses pratiques d'atténuation du risque lié à la rémunération, la Société a adopté une politique de récupération qui dote le conseil du pouvoir discrétionnaire d'annuler les attributions incitatives non acquises et/ou de récupérer les attributions incitatives acquises et/ou payées, selon le cas, lorsque le conseil établit qu'un membre de la direction a commis un acte de négligence grave, une faute intentionnelle, une fraude ou une autre faute grave (ce qui inclut notamment les actes de malhonnêteté ou de violation de la politique de la Société portant gravement atteinte aux activités ou à la réputation de la Société et toute conduite pouvant constituer un motif de licenciement en vertu de la common law), qu'il y ait eu ou non retraitement des états financiers. Cette politique de récupération s'applique à l'ensemble des régimes de rémunération variable de TransAlta.

Conformément à cette politique et du fait de son inscription à la cote de la NYSE, TransAlta s'est conformée à l'exigence de la SEC d'adopter de nouvelles règles de récupération au plus tard le 1er décembre 2023. La politique mise à jour n'a pas pour effet de remplacer ou de limiter la politique en vigueur de la Société décrite au premier paragraphe. Certaines des nouvelles exigences clés comprennent ce qui suit :

La politique de récupération est déclenchée dans les circonstances suivantes :
Un retraitement comptable est effectué afin de corriger dans des états financiers de périodes antérieures une erreur importante ou une erreur dans des périodes antérieures qui, qu'elle soit corrigée ou non dans la

période en cours, entraînerait des inexactitudes importantes dans la période en cours;

La rémunération incitative a été attribuée au cours des trois exercices clos qui précèdent immédiatement l'année durant laquelle la Société est tenue de procéder à un retraitement comptable (sauf si elle a été reçue avant la date de début des services à titre de membre de la haute direction); et
Le retraitement comptable a entraîné la réception par un membre de la haute direction d'une rémunération incitative « attribuée par erreur ». Cela n'inclut pas les attributions fondées sur des titres de capitaux propres dont les droits sont acquis uniquement en fonction du temps (UAI), du salaire de base ou des primes discrétionnaires en espèces, à moins qu'elles ne soient attribuées sur le fondement de la réalisation d'une mesure d'information financière.
La politique de récupération s'applique à tous les membres de la haute direction actuels et anciens conformément aux règles de la SEC et de la NYSE.
La Société ne peut indemniser aucun membre de la haute direction (actuel ou ancien) contre la perte d'une rémunération attribuée par erreur.
La politique de récupération accorde un pouvoir discrétionnaire quant à la méthode de recouvrement de la rémunération, mais non quant à la poursuite du recouvrement, sous réserve d'exceptions limitées.

Régime d'unités d'actions – UAP et UAI

Toutes les UAP et les UAI actuellement émises et en cours sont régies par les modalités du régime d'unités d'actions de la

Société. Bien que des UAD puissent également être attribuées aux termes du régime d'unités d'actions, elles ne peuvent être

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

réglées qu'au comptant. Chaque participant qui est admissible à recevoir des UAD aux termes du régime d'unités d'actions peut choisir, une fois par année civile, de recevoir, dans le cas des administrateurs, jusqu'à la totalité de ses honoraires annuels à titre d'administrateur ou, dans le cas des dirigeants ou des employés qui sont admissibles à recevoir des UAD, jusqu'à la totalité de son salaire de base ou de sa prime incitative annuelle sous forme d'UAD. Les attributions précédentes fondées sur des actions ou sur des options ne sont pas prises en compte pour l'évaluation des nouvelles attributions, mais la valeur de l'attribution en pourcentage du salaire de chaque membre de la haute direction est examinée chaque année par rapport au groupe de référence pour la rémunération des membres de la haute direction.

Certaines modifications d'ordre administratif ont été apportées au régime d'unités d'actions en février 2026, notamment pour mettre à jour certaines dispositions relatives à l'emploi et à l'impôt et pour clarifier certaines questions de procédure en matière de règlement des UAP et des UAI et de rachat des UAD. L'approbation des actionnaires n'était pas requise pour ces modifications, conformément à l'article 2.3(2) du régime d'unités d'actions. Le sommaire ci-après du régime des unités d'actions reflète ces modifications.

Le sommaire ci-après des principales modalités des UAP, des UAI et des UAD attribuées aux termes du régime d'unités d'actions est donné entièrement sous réserve du texte intégral du régime d'unités d'actions mis à jour, que l'on pourra consulter sous notre profil sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sous notre profil sur EDGAR, au www.sec.gov.

Sommaire du régime d'unités d'actions

| Objectif principal | + Encourager les membres de la haute direction visés à promouvoir les intérêts financiers, la croissance et le développement de TransAlta en leur donnant la possibilité, au moyen de l'attribution d'UAP et d'UAI, d'acquérir une participation dans la Société.
+ Promouvoir les intérêts de la Société et de ses actionnaires en offrant aux participants un incitatif lié à la performance et en accord avec les objectifs stratégiques de la Société et les intérêts des actionnaires.
+ Reconnaître la contribution des membres de la haute direction visés au succès de la Société et encourager les membres de la haute direction à demeurer au service de la Société. |
| --- | --- |
| Nombre maximal d'actions pouvant être émises | + 10 200 000 actions ordinaires (soit 3,4 % des 296 717 495 actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2025). Si la hausse annuelle des actions disponibles aux fins d'émission est approuvée, le nombre d'actions ordinaires passera à 14 400 000 (soit 4,8 % des 297 294 635 actions émises et en circulation au 12 mars 2026).
+ Si une unité est expirée, annulée ou résiliée avant d'avoir été réglée ou rachetée en contrepartie d'espèces dans le cadre d'un règlement (y compris des unités rachetées au moyen d'actions ordinaires achetées sur le marché libre), les actions ordinaires qui étaient visées par l'unité mais qui n'ont pas été émises dans le cadre du règlement deviendront alors disponibles aux fins d'émission, sous réserve du nombre maximal indiqué ci-dessus, à moins que la Société n'ait mis fin au régime d'unités d'actions. |
| Équivalents de dividendes | + Si des dividendes deviennent payables sur les actions ordinaires, des équivalents de dividendes seront crédités au compte théorique de chaque participant sous forme d'UAP, d'UAI ou d'UAD supplémentaires, selon le cas, et ces équivalents de dividendes seront acquis de la même façon que les unités sous-jacentes. |
| Admissibilité et participation | + Dans le cas des UAP et des UAI, les dirigeants et les employés de TransAlta ou des membres de son groupe qui, sur les conseils du chef de la direction, sont désignés comme participants par le conseil, y compris les membres de la haute direction visés (mais, par souci de clarté, les administrateurs non employés ne sont pas admissibles aux UAP et aux UAI).
+ Dans le cas des UAD, des dirigeants, des employés et des administrateurs non employés de TransAlta et des membres de son groupe que le conseil juge admissibles. |
| Période de performance | + Trois ans pour les attributions d'UAP (sauf indication contraire du conseil); sans objet pour les UAI ou les UAD. |
| Critères de performance | + Le conseil détermine les critères et les facteurs de performance applicables aux UAP. La fourchette de paiement des UAP est comprise entre 0 et 2x. |

TransAlta Corporation

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026
95

Acquisition des droits	Acquisition en bloc sur trois ans pour les attributions d'UAP et d'UAI, sauf indication contraire du conseil. Le conseil peut réduire ou éliminer toute période de restriction à l'égard d'une UAI ou d'une UAP de temps à autre et pour quelque raison que ce soit, y compris en cas de décès ou d'invalidité du participant.
Règlement des unités	Le conseil déterminera la période de règlement applicable aux UAI et aux UAP. Sauf disposition contraire d'une convention d'attribution ou de toute autre disposition du régime d'unités d'actions, les PSU et RSU acquises seront réglées dès que possible après la date d'acquisition, mais avant : (i) le 15 décembre de la troisième année civile suivant la première des deux dates suivantes : (A) l'année de la date d'attribution ou (B) l'« année de service » applicable; ou (ii) pour les participants qui sont des contribuables américains, dans les 60 jours suivant l'acquisition des droits.
Les UAP ou les UAI acquises sont rachetables contre des actions ordinaires ou un paiement au comptant correspondant à la valeur marchande multipliée par le nombre d'UAP ou d'UAI acquises dans le compte théorique du participant (déduction faite des taxes et impôts applicables) ou une combinaison de ceux-ci, conformément à la convention d'attribution.
Sauf lorsque la loi ne le permet pas, la Société peut préciser que le montant devant être versé à un participant à l'égard des UAP et des UAI doit être affecté à l'achat d'actions ordinaires sur le marché libre. La valeur au comptant restante après l'achat des actions ordinaires sera versée au participant à la date de règlement. La Société paiera tous les frais de courtage liés à l'achat des actions ordinaires.
Traitement des droits en cas de cessation d'emploi, de décès ou d'invalidité	S'il est mis fin à l'emploi d'un participant sans motif valable ou si TransAlta ou un membre de son groupe met fin à son emploi pour un motif valable (au sens du régime d'unités d'actions), les unités non acquises détenues par ce participant expireront à la date de cessation d'emploi sous réserve du contrat de travail du participant, de son contrat d'attribution et des lois sur les normes du travail applicables.
S'il est mis fin à l'emploi du participant sans motif valable ou en raison de son départ à la retraite, de sa démission pour une bonne raison, de son décès ou de son invalidité, le participant recevra des actions ordinaires ou l'équivalent au comptant, ou une combinaison des deux, correspondant à la valeur calculée en multipliant le nombre d'UAP et d'UAI non acquises dans le compte théorique du participant par une fraction dont le numérateur est le nombre de mois entre la date d'octroi et la date de cessation d'emploi et le dénominateur correspond au nombre de mois entre la date d'octroi et la date d'acquisition des droits. Dans le cas des UAP, le facteur de performance pour la période applicable entre la date d'attribution et la date de cessation d'emploi sera également appliqué à ce paiement.
Limites de participation	En combinaison avec tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, le nombre total d'actions ordinaires qui peuvent être i) émises au cours d'une période d'un an ou ii) émises à des initiés à tout moment ne peut dépasser 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation de la Société de temps à autre.
Le nombre total d'actions pouvant être acquises par un participant aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société ne doit pas dépasser cinq pour cent du nombre d'actions ordinaires en circulation de la Société.
L'attribution annuelle totale à un administrateur non salarié aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société ne peut dépasser une valeur d'attribution de 150 000 $ en total des capitaux propres (et de 100 000 $ en options).
Valeur marchande	Le CMPV sur cinq jours des actions ordinaires à la TSX (ou à une autre bourse, selon le cas) à la date applicable.
Changement de contrôle	En cas de changement de contrôle (au sens attribué à cette expression dans le régime d'unités d'actions) :
Toutes les unités dont les droits ne sont pas acquis qui sont alors en cours seront remplacées par des unités de la société résultante ou de la société remplaçante potentielle (l'« entité subsistante ») selon les mêmes modalités et conditions que les unités originales.

TransAlta Corporation

Si, dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, un participant qui est un dirigeant ou un employé est congédié sans motif valable ou si le participant démissionne de son emploi pour une bonne raison, l'acquisition de toutes les unités alors détenues par le participant sera devancée intégralement. Dans le cas des UAP, le nombre ou la valeur, le cas échéant, des unités dont les droits sont acquis sera calculé en fonction de l'atteinte au prorata de tout critère de performance applicable jusqu'à la date de cessation d'emploi.

Si l'entité subsistante ne respecte pas le régime d'unités d'actions, l'acquisition de la totalité des unités alors en cours sera devancée, au gré du conseil d'administration.

Cessibilité

+ Les unités attribuées aux termes du régime d'unités d'actions ne sont ni transférables ni cessibles.

Modifications au plan

+ Le conseil peut suspendre ou résilier le régime d'unités d'actions à tout moment, ou modifier ou réviser les conditions du régime d'unités d'actions ou de toute unité octroyée dans le cadre du régime d'unités d'actions et de toute convention d'octroi ou autre accord. Toutefois, aucune suspension, résiliation, modification ou révision ne sera effectuée : i) sauf conformément aux lois applicables et avec l'approbation préalable, au besoin, de la TSX, de la NYSE ou de tout autre organisme de réglementation compétent; ii) dans le cas d'une modification ou d'une révision, si elle avait une incidence défavorable importante sur les droits d'un participant, sans le consentement de celui-ci.

Le conseil peut, à son appréciation, apporter certaines modifications, sans avoir à obtenir l'approbation des actionnaires, sous réserve du régime d'unités d'actions et des règles applicables de la TSX et de la NYSE. Ces modifications comprennent : i) les modifications d'ordre administratif ou de nature mineure qui peuvent être nécessaires à l'occasion pour corriger des erreurs typographiques ou d'autres erreurs mineures ou pour éliminer toute ambiguïté dans une disposition; ii) les modifications nécessaires pour se conformer aux lois, aux règlements, aux exigences ou aux règles applicables d'une autorité gouvernementale ou d'une autorité de réglementation compétente, de la TSX ou de la NYSE; iii) toute modification au régime d'unités d'actions et à toute convention d'attribution pour permettre le rachat conditionnel d'une unité; iv) toute modification des dispositions relatives à l'acquisition des droits du régime d'unités d'actions ou de toute unité; v) toute modification relative aux UAD tant que les UAD sont réglées au comptant seulement (et non en actions); vi) toute modification concernant l'effet de la cessation de l'emploi ou de la fonction d'un participant, de la fin du mandat ou du contrat d'un participant; vii) toute autre modification ne nécessitant pas l'approbation des actionnaires, telle que décrite dans le paragraphe ci-dessous.
Malgré ce qui précède, l'approbation des actionnaires sera requise pour : (i) l'augmentation du nombre maximum d'actions ordinaires réservées à l'émission au terme du régime d'unités d'actions; (ii) la modification des dispositions relatives à la modification et à la résiliation du régime d'unités d'actions; (iii) toute modification prolongeant la durée d'une unité ou de tout droit y afférent au-delà de la date initiale à laquelle cette unité aurait expiré; (iv) l'annulation et la réémission d'unités ou le remplacement d'unités par d'autres attributions plus favorables pour les participants; (v) la modification des critères d'admissibilité et des limites de participation applicables aux administrateurs non employés; (vi) toute modification des dispositions relatives à l'incessibilité; (vii) toute modification des limites de participation des initiés; (viii) toute modification des dispositions prévoyant un maximum d'attributions aux administrateurs non employés; ou (ix) toute augmentation de la limite du nombre total d'actions pouvant être acquises par un participant dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération en titres. |

UAP

Les attributions d'UAP octroyées en 2023, pour le cycle de performance 2023-2025, ont été acquises le 1er janvier 2026 et ont été réglées en actions le 27 février 2026 après l'approbation par le conseil du facteur de performance de 152 %.

Le prix d'attribution des UAP s'élevait à 12,02 $ l'unité, elles donnaient droit à des équivalents de dividendes et elles ont été réglées à 239 % de leur valeur d'attribution initiale. Chacune des trois mesures suivantes a été pondérée également à 33,3 % :

Feuille de pointage des UAP de 2023 à 2025

Mesure	Pondération	Fourchette de paiement			Résultat	Score
		Seuil 50 %	Cible 100 %	Maximum 200 %
BAIIA ajusté cumulatif sur trois ans^{1)}	33,3 %	3,25 G$	3,45 G$	3,75 G$	3,99 G$	67 %
Diversification stratégique des actifs et résultats stratégiques	33,3 %	Mesure approuvée par le conseil pour 2023-2025			110 %	36 %
RTA relatif	33,3 %	P25	P50	P85	P67	49 %
Résultats de la feuille de pointage des UAP pour 2023 à 2025						152 %

1) Le BAIIA ajusté cumulatif sur trois ans est mesuré annuellement et présenté dans le rapport de gestion de TransAlta pour l'exercice applicable. Les résultats du BAIIA ajusté ont été les suivants : 1,632 G$, 1,253 G$ et 1,104 G$, respectivement, en 2023, en 2024 et en 2025, pour un total de 3,990 G$. Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux IFRS qui n'a pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » pour obtenir de plus amples renseignements.

Pour mesurer avec exactitude la performance de la direction par rapport aux mesures stratégiques, le CRH a pris en considération les facteurs suivants :

La position de TransAlta et du marché de l'électricité de l'Alberta au début de chaque exercice ainsi que pendant la période de trois ans;
Les priorités stratégiques de l'équipe de direction au début de chaque exercice;
Les réalisations de la direction, contrebalancées par des revers, pour chaque exercice ainsi que pendant la période de trois ans;
Les retombées et les conséquences définitives à la fin de chaque exercice ainsi que pendant la période de trois ans.

Le CRH a évalué la performance de chaque objectif stratégique au cours de la période de performance, ce qui a donné un résultat moyen sur trois ans de 110 %. Les détails relatifs à cette évaluation sont présentés ci-dessous.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Évaluation des mesures stratégiques pour les UAP de 2023 à 2025

Les points saillants des facteurs pertinents pour la mesure de la diversification stratégique des actifs et des résultats stratégiques de la Société pour 2025 sont présentés dans le rapport de gestion. Les principales réalisations sont les suivantes :

Accomplissements

Renforcement de notre profil de liquidité grâce à la signature de conventions modificatrices avec notre syndicat de prêteurs afin d'étendre d'une année nos facilités de crédit confirmées représentant un total de 2,1 G$. Ces modifications de nos facilités de crédit ont amélioré davantage notre flexibilité financière, ce qui est l'une de nos priorités stratégiques.

Optimisation du portefeuille en Alberta grâce à l'intégration réussie des sites et équipes Heartland dans le parc; et remise d'un avis à l'AESO concernant l'arrêt des activités de l'unité 1 de Sheerness avec prise d'effet le 1er avril 2026, pour une période de deux ans.

Augmentation de 8 % du dividende annuel sur les actions ordinaires, qui est passé à 0,26 $ par année à compter du 1er juillet 2025.

Émission de billets de rang supérieur d'un capital de 450 M$ avec un taux d'intérêt nominal annuel fixe de 5,625 %, arrivant à échéance le 24 mars 2032, dont le produit a été affecté au remboursement de la facilité de prêt à terme à taux variable de 400 M$ de la Société, avant la date d'échéance prévue du 7 septembre 2025.

Émission de billets de rang supérieur d'un capital de 400 M$ US avec un taux d'intérêt nominal annuel fixe de 5,9 %, arrivant à échéance le 1er février 2034, dont le produit a été affecté au remboursement intégral des billets de rang supérieur à 7,80 % en circulation de la Société, d'un capital de 400 M$ US et arrivant à échéance le 15 novembre 2029.

Conclusion de l'acquisition de Far North Power Corporation (Far North). Far North possède et exploite quatre installations de production au gaz naturel dans notre marché principal de l'Ontario, qui ajoutent 310 MW à notre capacité installée dans la province, pour un total de 1 384 MW.

Conclusion d'une entente d'achat ferme à long terme (l'« entente d'achat ferme ») avec Puget Sound Energy visant la conversion du charbon au gaz naturel de notre installation de l'unité 2 de Centralia. L'entente d'achat ferme prévoit un paiement de capacité à prix fixe jusqu'en 2044. Le projet devrait nécessiter des dépenses en immobilisations d'environ 600 M$ US et est assujetti aux approbations réglementaires et à une décision d'investissement finale de la Société.

Conclusion d'un contrat de service de transport sur demande de 230 MW avec l'AESO, ce qui représente la capacité intégrale attribuée à la Société dans le cadre de la phase I du programme d'intégration des charges importantes des centres de données de l'AESO.

Investissement stratégique dans Nova Clean Energy, LLC, un promoteur de projets d'énergie renouvelable. Cet investissement donne à la Société un droit exclusif d'achat des projets d'aménagement au stade avancé dans l'Ouest des États-Unis.

Règlements en actions des attributions d'UAP de 2023 à 2025

UAP	x	Facteur de performance d'entreprise lié aux UAP en 2025	x	CMPV de 17,92 $ 26 février 2026	=	Valeur des UAP 2023-2025 avant impôt

Comme il est indiqué ci-dessus, le prix d'attribution des UAP en 2023 s'élevait à 12,02 $, donnaient droit à des équivalents de dividendes et ont été réglées à 239 % de leur valeur d'attribution initiale. Le facteur de performance lié aux UAP de 152 % a été établi et approuvé par le conseil le 25 février 2026 en fonction des mesures établies pour la période de performance de trois ans. Le tableau qui suit indique la valeur que chaque membre de la haute direction visé a reçue, qui a été calculée en fonction d'un cours de 17,92 $, soit le CMPV sur cinq jours de nos actions ordinaires à la TSX pour les jours de bourse précédant la date de règlement du 26 février 2026. Les UAP ont été réglées en partie en espèces pour couvrir les impôts et retenues obligatoires et le montant net a été réglé en actions ordinaires nouvellement émises.

TransAlta Corporation

Nom	Attribution d'UAP en 2023 (nbre d'unités)	Équivalents de dividendes	Facteur de performance lié aux UAP	CMPV sur cinq jours	Valeur totale
John Kousinioris	(121 713)	+ 6 897)	x 152 %	x 17,92 $	= 3 503 184 $
Joel Hunter¹⁾	-	+ -	x -	x -	= -
Jane Fedoretz	(37 749)	+ 2 139)	x 152 %	x 17,92 $	= 1 086 502 $
Mark Flickinger¹⁾	-	+ -	x -	x -	= -
Nancy Brennan¹⁾	-	+ -	x -	x -	= -

¹⁾ MM. Hunter et Flickinger et Mme Brennan se sont joints à la Société en 2024 et n'étaient donc pas au service de la Société pour ce cycle d'attribution.

Règlements en actions des attributions d'UAI de 2023 à 2025

UAI

CMPV de 17,53 $ 7 janvier 2026

Valeur des UAI 2023-2025 avant impôt

Les attributions d'UAI attribuées pour 2023 ont été acquises le 1er janvier 2026. Le prix d'attribution des UAI s'élevait à 12,02 $ l'unité, les UAI donnaient droit à des équivalents de dividendes et elles ont été réglées à 154 % de leur valeur d'attribution initiale. Le tableau qui suit indique la valeur que chaque membre de la haute direction visé a reçue à l'acquisition des UAI de

2023, montant qui a été calculé en fonction d'un cours de 17,53 $, soit le CMPV sur cinq jours de nos actions ordinaires à la TSX pour les jours de bourse précédant la date de publication du 7 janvier 2026. Les UAI ont été réglées en partie en espèces pour couvrir les impôts et retenues obligatoires, et le montant net a été réglé en actions ordinaires nouvellement émises.

Nom	Attribution d'UAI en 2023 (nombre d'unités)	Équivalents de dividendes		CMPV sur cinq jours		Valeur totale
John Kousinioris	(55 324)	+	3 135)	x	17,53 $	= 1 024 903 $
Joel Hunter¹⁾	-	+	-	x	-	= -
Jane Fedoretz	(17 159)	+	972)	x	17,53 $	= 317 873 $
Mark Flickinger¹⁾	-	+	-	x	-	= -
Nancy Brennan¹⁾	-	+	-	x	-	= -

¹⁾ MM. Hunter et Flickinger et Mme Brennan se sont joints à la Société en 2024 et n'étaient donc pas au service de la Société pour ce cycle d'attribution.

Options sur actions

Toutes les options sur actions émises et en cours sont régies par les dispositions du régime d'options sur actions. En 2025, aucune modification n'a été apportée au régime d'options sur actions ni à aucune des options sur actions en cours.

Le sommaire ci-après des principales modalités des options sur actions attribuées aux termes du régime d'options sur actions est donné entièrement sous réserve du texte intégral du régime d'options sur actions, que l'on peut consulter sous notre profil sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sous notre profil sur EDGAR, au www.sec.gov.

Résumé du régime d'options sur actions

Objectif principal

Encourager les membres de la haute direction visés à promouvoir les intérêts financiers, la croissance et le développement de TransAlta, au moyen de l'attribution d'options sur actions permettant d'acquérir une participation dans la Société

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

TransAlta Corporation

| + Offrir une rémunération à long terme et « à risque » qui fait en sorte que les intérêts sont harmonisés avec ceux des actionnaires en créant de la valeur à long terme pour les actionnaires. |
| --- |
| + Reconnaître la contribution des membres de la haute direction visés au succès de la Société et servir d'outil de fidélisation pour nos membres de la haute direction. |
| Nombre maximal d'actions pouvant être émises
+ 14 500 000 actions ordinaires au total (soit 4,9 % des 296 717 495 actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2025). |
| + En date du 31 décembre 2025, il y avait 1 647 443 options en cours (représentant environ 0,6 % des actions ordinaires émises et en circulation) aux termes du régime d'options sur actions, et 2 162 215 options étaient disponibles aux fins d'attribution aux termes du régime d'options sur actions, représentant environ 0,7 % des actions ordinaires émises et en circulation (non diluées). |
| + Si une option sur actions expire, est résiliée, cesse d'être susceptible d'exercice ou est remise avant d'être exercée ou sans avoir été exercée intégralement, les actions ordinaires qui étaient visées par l'option sur actions mais qui n'ont pas été émises aux termes de l'exercice de l'option sur actions deviendront, à moins que le régime d'options sur actions n'ait été résilié, disponibles aux fins d'émission, le tout dans les limites maximales énoncées ci-dessus. |
| Admissibilité et participation
+ Employés non syndiqués de TransAlta ou les membres de son groupe que le conseil désigne comme des participants sur avis du chef de la direction, y compris les membres de la haute direction visés. |
| Durée maximale
+ Durée maximale de 10 ans pour les attributions à des membres de la haute direction et à des personnes ne faisant pas partie de la haute direction. Depuis 2010, la pratique consiste à attribuer des options pour une durée de sept ans. |
| Prix d'exercice
+ Fixé par le conseil au moment de l'attribution d'une option sur actions et ne doit pas être inférieur au dernier cours vendeur des actions ordinaires à la TSX le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'attribution de l'option sur actions. |
| Acquisition des droits
+ Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de fixer les modalités d'acquisition. En règle générale, les options sur actions attribuées en 2022 et par la suite sont assujetties à une acquisition graduelle sur trois ans (acquisition en bloc sur trois ans pour les attributions effectuées avant 2022). |
| Exercice d'options sur actions
+ Les options sur actions dont les droits sont acquis peuvent être exercées en remettant à la Société : i) un avis écrit d'exercice, précisant le nombre d'actions ordinaires à l'égard desquelles l'option sur actions est exercée et accompagné du paiement intégral du prix d'achat des actions ordinaires; ou ii) un avis écrit d'annulation dans lequel le participant accepte que tous les droits relatifs au nombre d'options sur actions spécifié dans l'avis soient échangés et annulés en échange de l'émission d'un nombre d'actions ordinaires ayant une juste valeur de marché globale égale à l'excédent de la juste valeur de marché des actions ordinaires visées par l'option sur actions annulée sur le prix d'exercice total.
+ « Juste valeur de marché » s'entend du CMPV sur cinq jours des actions ordinaires à la TSX (ou à une autre bourse, selon le cas) à la date applicable. |
| Cessation des droits en cas de cessation d'emploi, de décès ou d'invalidité
+ S'il est mis fin à l'emploi d'un participant en raison de son décès ou si un participant décède après son départ à la retraite sans avoir exercé intégralement les options sur actions alors en cours, les options sur actions non acquises seront immédiatement acquises et pourront être exercées jusqu'à la première des éventualités suivantes à survenir : i) un an après la date de cessation d'emploi ou ii) la date d'expiration normale de l'option sur actions.
+ S'il est mis fin à l'emploi en raison d'un départ à la retraite, les options sur actions non acquises continueront d'être acquises dans le cours normal des activités et toutes les options pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes : a) 36 mois après la date de cessation d'emploi ou b) la date d'expiration normale de l'option sur actions. |

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026 101

+	S'il est mis fin à l'emploi du participant sans motif valable, sauf dans le cas d'un départ à la retraite, le participant peut continuer d'exercer les options sur actions alors en cours jusqu'à la première des dates suivantes : a) 60 jours après la date de cessation ou b) la date d'expiration normale de l'option sur actions.
+	S'il est mis fin à l'emploi d'un participant pour un motif valable, les options sur actions en cours expireront immédiatement à la date de cessation d'emploi.
Limites de participation	+ En combinaison avec tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, le nombre total d'actions ordinaires qui peuvent i) être émises au cours d'une période d'un an ou ii) être émises à des initiés à tout moment ne peut dépasser 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation de la Société de temps à autre.
+ Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être acquises par un participant aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société ne doit pas dépasser 5 % du nombre d'actions ordinaires en circulation de la Société à un moment donné, déduction faite du nombre d'actions ordinaires qui ont été émises à l'exercice d'options sur actions ou au règlement d'unités aux termes du régime d'unités d'actions de 2021 de la Société l'année précédente.
Changement de contrôle	En cas de changement de contrôle (au sens du régime d'options sur actions), le conseil peut prendre l'une des mesures suivantes :
+ Faire en sorte que toutes les options sur actions en cours, ou une partie de celles-ci, soient acquises et puissent être exercées (en totalité ou en partie, soit immédiatement, soit avant la date de changement de contrôle);
+ Annuler la totalité des options sur actions en cours, ou une partie de celles-ci, en échange d'une attribution de remplacement; ou
+ Annuler toutes les options sur actions en cours, ou une partie de celles-ci, en échange d'une somme d'argent et/ou d'une autre contrepartie de remplacement dont le montant correspond au nombre d'actions ordinaires multiplié par l'écart, s'il y a lieu, entre le prix d'exercice de l'option sur actions et le cours de clôture des actions à la TSX à la date du changement de contrôle; toutefois, si le cours de clôture des actions à la date du changement de contrôle n'est pas supérieur au prix d'exercice de l'option sur actions, le conseil peut alors annuler cette option sur actions sans aucun paiement.
Cessibilité	+ Les options sur actions ne sont ni transférables ni cessibles du vivant du participant, mais elles s'appliquent au profit des exécuteurs testamentaires ou des représentants personnels du participant au décès de celui-ci.
Modifications du régime	+ Le conseil peut modifier les modalités du régime d'options sur actions ou d'une option précédemment attribuée aux termes de celui-ci, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires et de l'approbation du détenteur d'option concerné.
+ Le conseil a le pouvoir discrétionnaire d'apporter les modifications mineures qu'il juge nécessaires, sans obtenir l'approbation des actionnaires, sous réserve du régime d'options sur actions et des règles applicables de la TSX et de la NYSE. Ces modifications comprennent i) les modifications d'ordre administratif ou de nature mineure qui peuvent être nécessaires à l'occasion pour corriger des erreurs typographiques ou d'autres erreurs mineures ou pour éliminer toute ambiguïté dans une disposition; ii) les modifications nécessaires pour se conformer aux lois, aux règlements, aux exigences ou aux règles applicables d'une autorité gouvernementale ou d'une autorité de réglementation compétente, de la TSX ou de la NYSE; iii) les modifications des dispositions relatives à l'acquisition des options sur actions qui n'entraîne pas de prolongation au-delà de la date d'expiration initiale; iv) les modifications des dispositions relatives à la résiliation des options sur actions qui n'entraînent pas de prolongation au-delà de la date d'expiration initiale; et v) les modifications apportées aux dispositions sur la transférabilité afin de permettre le transfert ou la cession d'options sur actions aux fins du règlement normal d'une succession.

Malgré ce qui précède, l'approbation des actionnaires sera requise pour : i) l'augmentation du nombre maximum d'actions ordinaires réservées à l'émission dans le cadre du régime d'options sur actions; ii) les modifications qui accordent des pouvoirs supplémentaires au Conseil pour modifier le régime d'options sur actions ou les droits sans l'approbation des actionnaires; iii) la réduction du prix d'exercice des options sur actions ou d'autres droits ou la prolongation de la période au cours de laquelle une option peut être exercée au-delà de sa date d'expiration d'origine; iv) modification des critères d'admissibilité et des limites de participation applicables aux administrateurs non employés; et v) modifications qui permettraient aux options sur actions (y compris les modifications visant à autoriser la participation des administrateurs non employés) d'être transférées ou cédées autrement qu'à des fins normales de règlement de succession.

La Société surveille le nombre d'options sur actions en cours et d'actions ordinaires (dilution) en circulation et le nombre d'options sur actions et d'unités émises chaque année (taux d'épuisement). Pour obtenir de plus amples renseignements sur le nombre et le pourcentage d'unités en cours, veuillez vous reporter à la rubrique « Renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » à la page 119.

Régimes de retraite et avantages sociaux

TransAlta offre des régimes de retraite et des avantages sociaux aux membres de la haute direction conformes aux régimes offerts à tous les employés de TransAlta. De plus, tous les membres de la haute direction visés et les membres de la haute direction sont admissibles à un régime complémentaire de retraite, à une assurance vie supplémentaire, à une allocation pour usage d'une automobile et à une allocation pour avantages indirects. Ces régimes sont décrits plus en détail à la rubrique « Régimes de retraite, avantages sociaux et assurance vie » de la présente circulaire.

TransAlta Corporation

Analyse de la rémunération réalisable du chef de la direction en 2025

L'harmonisation de la rémunération avec le rendement est l'un des cinq piliers de la philosophie de rémunération de TransAlta, telle qu'énoncée à la page 88. Le tableau et le graphique suivants présentent la comparaison de la rémunération cible et réalisable du chef de la direction et de la rémunération directe totale au cours des trois années précédentes, et comparent en outre les rendements réalisés et réalisables du chef de la direction à la valeur des rendements pour les actionnaires depuis 2021, moment où M. Kousinioris a été nommé chef de la direction. Comme il est indiqué à la page 105, la rémunération du chef de la direction et les rendements pour les actionnaires présentent une forte corrélation.

		Salaire de base	RIA	UAP	UAI	Options	Total
2023	Cible	950 000 $	950 000 $	1 463 000 $	665 000 $	532 000 $	4 560 000 $
	Réalisable au 31 déc. 2025¹⁾	950 000 $	1 263 500 $	2 233 823 $	1 015 373 $	739 312 $	6 202 008 $
2024	Cible	1 000 000 $	1 000 000 $	1 925 000 $	875 000 $	700 000 $	5 500 000 $
	Réalisable au 31 déc. 2025¹⁾	1 000 000 $	1 240 000 $	3 170 685 $	1 441 224 $	1 493 022 $	8 344 931 $
2025	Cible	1 030 000 $	1 030 000 $	2 266 000 $	1 030 000 $	824 000 $	6 180 000 $
	Réalisable au 31 déc. 2025¹⁾	1 030 000 $	1 184 500 $	1 959 292 $	890 579 $	— $	5 064 371 $

¹⁾ Comprend le salaire réel gagné, l'attribution d'ICT réelle à l'égard du rendement au cours de l'exercice, et la valeur réalisable des attributions d'ILT au 31 décembre 2025. Les valeurs des UAP sont calculées selon un multiplicateur de rendement cible.

Rémunération cible et rémunération réalisable

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Le tableau et le graphique qui suivent présentent la valeur réalisée et réalisable de chaque tranche de 100 $ de la rémunération directe totale cible du chef de la direction pour chaque année du mandat de M. Kousinioris en tant que chef de la direction, par rapport à la valeur d'un placement de 100 $ dans les actions ordinaires.

	Rémunération directe totale cible	Rémunération réalisée/réalisable	Montant de 100 $
			Période²⁾		Chef de la direction³⁾	Actionnaire⁴⁾
2021¹⁾	3 454 688 $	5 261 795 $	1^{er} janv. 2021	31 déc. 2025	152 $	196 $
2022	4 050 000 $	6 690 788 $	1^{er} janv. 2022	31 déc. 2025	165 $	133 $
2023	4 560 000 $	6 202 008 $	1^{er} janv. 2023	31 déc. 2025	136 $	152 $
2024	5 500 000 $	8 344 931 $	1^{er} janv. 2024	31 déc. 2025	152 $	164 $
2025	6 180 000 $	5 064 371 $	1^{er} janv. 2025	31 déc. 2025	82 $	87 $
Moyenne sur 5 ans					137 $	146 $

1) La rémunération cible du chef de la direction pour 2021 est calculée au prorata en fonction de son salaire et de ses cibles incitatives, à titre de chef de l'exploitation pour trois mois avec un salaire de 625 000 $, un pourcentage au titre du RIA de 75 % et un pourcentage au titre du RILT de 200 %, et à l'égard de sa promotion au poste de président et chef de la direction pour neuf mois avec un salaire de 850 000 $, un pourcentage au titre du RIA de 100 % et un pourcentage au titre du RILT de 250 %.
2) Le premier et le dernier jour de bourse de la période donnée sont utilisés dans le calcul si le premier et le dernier jour civil ne sont pas des jours de bourse.
3) Représente la valeur réalisée et réalisable atteinte à la fin de la période pour 100 $ de rémunération directe totale cible.
4) Représente la valeur cumulative d'un placement de 100 $ dans des actions ordinaires effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, y compris le réinvestissement des dividendes.

Valeur pour le chef de la direction et pour les actionnaires

TransAlta Corporation

Le graphique qui suit présente une rétrospective de trois ans de la rémunération réalisable du chef de la direction et la performance du RTA relatif par rapport aux sociétés de notre groupe de référence (se reporter à la page 111).

Comme l'indique la position de TransAlta dans le graphique, il existe un lien étroit entre la rémunération du chef de la direction et le rendement sur une période de trois ans.

La rémunération réalisable comprend la moyenne sur trois ans du salaire de base, la moyenne sur trois ans de la RIA versée, plus la valeur de réalisation estimative des attributions d'ILT octroyées au cours de la période de trois ans. La valeur réalisable estimative des attributions d'ILT correspond à la valeur dans le cours des options sur actions ainsi que la valeur actuelle des attributions sur la pleine valeur.

Nous avons utilisé les données sur la rémunération de 2022-2024 pour TransAlta et les données sur la rémunération de 2022-2024 pour les sociétés comparables de notre groupe de référence, comme il est indiqué dans leurs circulaires de sollicitation de procurations publiées. Algonquin Power & Utilities Corp. a été exclue de cette analyse car leur chef de la direction a changé en 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Performance des actions et rémunération des membres de la haute direction en 2025

Le graphique ci-après compare le rendement total d'un placement initial de 100 $ dans des actions ordinaires de TransAlta au cours de la période allant du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2025, dans l'hypothèse du réinvestissement des dividendes, au rendement total d'un placement similaire dans l'indice composé S&P/TSX pour la même période.

Un investissement dans TransAlta au cours de la période indiquée a généré un rendement de 96 % et un rendement annuel de 14,4 % par an, contre un rendement de 82 % ou un rendement annuel de 12,6 % pour l'indice composé S&P/TSX.

Nous avons également inclus la rémunération moyenne annuelle totale des membres de la haute direction visés (indiquée dans le Tableau sommaire de la rémunération pour chaque exercice applicable). La diminution de la moyenne annuelle déclarée de la rémunération des membres de la haute direction visés en 2021 est attribuable au départ à la retraite de la chef de la direction de longue date de TransAlta, Mme Farrell. Depuis 2021, la rémunération moyenne annuelle des membres de la haute direction visés a progressivement augmenté de 35 %, ou de 10,6 % par an. Cela montre que la rémunération moyenne annuelle des membres de la haute direction visés a augmenté de façon harmonisée avec la performance du cours des actions de TransAlta, mais à un rythme moins rapide.

Performance des actions et rémunération des membres de la haute direction

(au 31 décembre)	2020	2021	2022	2023	2024	2025
TransAlta	100 $	148 $	129 $	120 $	226 $	196 $
Indice composé S&P/TSX	100 $	122 $	111 $	120 $	142 $	182 $
Rémunération annuelle moyenne des membres de la haute direction visés déclarée dans le Tableau sommaire de la rémunération	3 043 104 $	3 676 037 $	2 412 969 $	2 666 361 $	2 825 149 $	3 268 212 $

Membres de la haute direction visés :
2021 : John Kousinioris, Todd Stack, Mike Novelli, Kerry O'Reilly Wilks, Jane Fedoretz et Dawn Farrell.
2022 : John Kousinioris, Todd Stack, Kerry O'Reilly Wilks, Jane Fedoretz, Aron Willis et Mike Novelli.
2023 : John Kousinioris, Todd Stack, Kerry O'Reilly Wilks, Jane Fedoretz et Chris Fralick.
2024 : John Kousinioris, Joel Hunter, Jane Fedoretz, Kerry O'Reilly Wilks, Blain van Melle et Todd Stack.
2025 : John Kousinioris, Joel Hunter, Jane Fedoretz, Mark Flickinger et Nancy Brennan.

TransAlta Corporation

Gouvernance en matière de rémunération

Nous nous engageons à assurer une bonne gouvernance en matière de rémunération qui favorise les intérêts à long terme des actionnaires. Le conseil a délégué la gouvernance des politiques et des pratiques en ressources humaines de la Société au CRH. Sur le fondement d'un examen annuel des risques effectué par notre conseiller indépendant en rémunération et examiné par le CRH, le conseil estime que le régime de rémunération des membres de la haute direction n'accentue pas le profil de risque de TransAlta.

L'examen annuel des risques tient compte du profil du risque lié à la rémunération des membres de la haute direction à la lumière des exigences des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») prévues à l'Annexe 51-102A6 des ACVM, dans un contexte général de normes du marché et de normes de gouvernance en matière de rémunération, afin de déterminer si les programmes de rémunération pourraient encourager la prise indu de risques. Cela comprend l'étendue et la nature du rôle du CRH dans la surveillance des politiques et des pratiques de rémunération de TransAlta et la détermination des pratiques auxquelles la société a recours pour atténuer le risque qu'un membre de la haute direction visé ou une personne physique prenne des risques inappropriés ou excessifs qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Cet examen vise notamment notre philosophie en matière de rémunération, la composition de la rémunération, les régimes incitatifs et les mesures de la performance, la rémunération fondée sur des actions et nos exigences en matière d'actionnariat. La composition de ces éléments, leur équilibre général et les limites comprises dans nos régimes incitatifs font également partie de l'examen.

Gouvernance en matière de rémunération et gestion du risque

Le tableau qui suit présente nos pratiques exemplaires en matière de gouvernance et de gestion des risques :

Ce que nous faisons	Atténuation du risque	Rémunération fondée sur la performance	Surveillance efficace	Harmonisation avec les intérêts des actionnaires	Recrutement et maintien en poste
Maintenir une philosophie de rémunération fondée sur la performance aux termes de laquelle la majeure partie de la rémunération des membres de la haute direction est « à risque » et fondée sur la performance mesurée par rapport à des critères préétablis qui tiennent compte de nos priorités stratégiques		☑	☑	☑	☑
Intégrer des principes de gestion des risques dans tous les processus de prise de décisions et nous assurer que nos programmes de rémunération n'encouragent pas la prise de risques indus ou excessifs	☑		☑	☑
Le pouvoir de dépenser est encadré par des limites établies pour différents échelons hiérarchiques au sein de l'organisation et les dépenses pouvant être engagées et les nouveaux programmes ou projets d'investissement pouvant être adoptés doivent être étudiés par un comité d'investissement formé de quatre membres	☑		☑
La politique de récupération (se reporter à la page 93 pour de plus amples renseignements) prévoit le remboursement de la rémunération incitative dans les cas où un membre de la haute direction a commis un acte répréhensible, ou s'il y a eu retraitement des états financiers	☑		☑	☑

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Politique interdisant les opérations de couverture – interdit aux membres de la haute direction et aux administrateurs de prendre part à des opérations spéculatives sur nos actions. Il est interdit aux initiés de faire ce qui suit :
• Procéder, directement ou indirectement, à la vente à découvert de titres de TransAlta ou d'un des membres du même groupe qu'elle s'ils ne possèdent pas le titre sous-jacent;	☑	☑
• Procéder, directement ou indirectement, à la vente d'une option d'achat ou à l'achat d'une option de vente sur les titres de TransAlta ou d'un membre du même groupe qu'elle;
• Acheter des instruments financiers ou procéder à une opération de monétisation ou à toute autre opération de couverture visant à réduire ou à compenser une diminution de la valeur marchande des titres de TransAlta que détient l'initié, directement ou indirectement.
Maintenir un CRH composé d'administrateurs indépendants qui possèdent les compétences, les connaissances et l'expérience nécessaires pour s'acquitter de leurs responsabilités de façon efficace	☑	☑
Exiger que le CRH fasse appel à un conseiller indépendant	☑	☑		☑
Plafonner les facteurs de performance et les paiements aux termes du RIA et des UAP à 200 % afin d'éviter la prise de risques excessifs	☑	☑	☑
Permettre aux membres de la haute direction de convertir une partie de leur prime annuelle en UAD	☑	☑		☑
Examiner le régime de rémunération des membres de la haute direction tous les ans pour qu'il demeure conforme à la réglementation, qu'il concorde avec les intérêts des actionnaires et respecte des principes de saine gestion des risques et de saine gouvernance	☑	☑	☑
Fixer les cibles relatives aux attributions d'incitatifs annuels et d'incitatifs à long terme chaque année en fonction de notre profil de risque et fournir suffisamment d'incitatifs aux membres de la haute direction pour qu'ils atteignent les objectifs d'entreprise	☑	☑		☑
Faire en sorte que les périodes de performance relatives aux UAP se chevauchent	☑	☑		☑
Étalonner la rémunération des membres de la haute direction et nos régimes incitatifs par rapport à un groupe de sociétés de référence semblables à TransAlta		☑	☑	☑
Maintenir les codes de conduite à l'intention de nos employés, de nos dirigeants et de nos administrateurs afin de nous assurer que nous protégeons les actifs de TransAlta et que nous exécutons toutes nos tâches de façon éthique et responsable	☑	☑	☑	☑

TransAlta Corporation

Empêcher les initiés et les autres personnes qui ont un lien particulier avec TransAlta de négocier nos titres sur la base de renseignements importants non divulgués ou pendant des périodes d'interdiction des opérations, en vertu de notre politique sur les opérations d'initiés et nos lignes directrices sur le signalement. Les initiés doivent demander une autorisation avant de conclure des opérations sur nos titres

Ce que nous ne faisons pas	Atténuation du risque	Rémunération fondée sur la performance	Surveillance efficace	Harmonisation avec les intérêts des actionnaires
Aucun paiement d'attributions incitatives lorsque la performance est inférieure au seuil		☑	☑	☑
Aucune disposition d'augmentation garantie de la rémunération dans les contrats d'emploi des membres de la haute direction	☑	☑		☑
Aucune réévaluation, aucun antidatage et aucun échange d'options sur actions ou d'autres attributions incitatives à long terme	☑	☑	☑	☑
Aucune majoration de la rémunération des membres de la haute direction, y compris les avantages indirects ou les attributions incitatives, pour tenir compte des retenues d'impôt	☑
Non-comptabilisation des UAP ou d'options sur actions dont les droits ne sont pas acquis ou qui ne sont pas exercées afin d'atteindre les exigences en matière d'actionnariat	☑			☑
Aucune disposition en matière de changement de contrôle à un seul élément déclencheur dans les contrats d'emploi	☑		☑	☑
Aucune opération de couverture à l'égard des titres de TransAlta	☑		☑	☑
Aucun octroi de prêts aux administrateurs ou membres de la haute direction	☑		☑	☑
Aucune attribution d'options sur actions aux administrateurs indépendants	☑		☑	☑

Les trois membres du CRH sont indépendants et la durée moyenne de leurs mandats est de moins de cinq ans. Chaque membre apporte au comité de l'expérience et des connaissances qui sont pertinentes pour les responsabilités du comité.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Conseils indépendants

Le CRH retient depuis juillet 2018 les services de Farient pour obtenir des conseils indépendants sur la stratégie et le régime de rémunération de TransAlta et sur toutes les questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction. Le CRH examine les facteurs suivants pour évaluer l'indépendance d'un conseiller :

l'existence d'activités ou de relations personnelles entre un membre du CRH ou de l'équipe de haute direction de TransAlta et le conseiller;
la portée, le cas échéant, d'autres services fournis à TransAlta par le conseiller;
les politiques et procédures du conseiller visant à éviter les conflits d'intérêts.

Le CRH confirme l'indépendance de son conseiller, Farient, tous les ans et vérifie si le travail accompli soulève des conflits d'intérêts. Le conseil et le CRH approuvent au préalable tous les services rendus à la Société par Farient et les membres du même groupe que lui. Chaque année, le CRH examine et évalue le rendement de son conseiller à huis clos et en l'absence de la direction.

En 2025, Farient a fourni une évaluation et une recommandation au CRH concernant son groupe de référence pour la rémunération des membres de la haute direction, a effectué l'examen annuel de la gouvernance et l'évaluation annuelle du risque lié aux régimes de rémunération incitative des membres de la haute direction et des non-membres de la haute direction de TransAlta afin d'évaluer les risques inhérents à la conception ou au fonctionnement des régimes, et a évalué les mesures, les objectifs et les fourchettes proposés par TransAlta pour le régime incitatif de 2025 quant à la pertinence, au rendement relatif historique et aux attentes des investisseurs. En ce qui concerne l'examen de la rémunération des membres de la haute direction en 2025, Farient a fourni des analyses et des recommandations sur les niveaux de rémunération du chef de la direction et du chef des finances en fonction de leur évaluation de la fourchette de rémunération du marché à l'égard du groupe de référence pour la rémunération des membres de la haute direction, et elle examine chaque année les documents relatifs à l'analyse de la rémunération inclus dans toute circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

En 2025, la direction a retenu les services de Laulima moyennant paiement à la prestation, pour des mandats concernant la rémunération des membres de la haute direction. La direction approuve annuellement les services-conseils et les honoraires de Laulima. En 2025, Laulima a formulé des commentaires sur l'analyse du groupe de référence en matière de rémunération des membres de la haute direction, a fourni des analyses sur les niveaux de rémunération sur le marché pour tous les membres de la haute direction et a fourni des commentaires de gestion sur les pratiques exemplaires en matière de communication de l'information sur la rémunération des membres de la haute direction.

Le tableau suivant présente les honoraires, en dollars canadiens, versés en 2024 et en 2025 au conseiller externe indépendant en rémunération du CRH, à savoir Farient, pour des services liés à la rémunération des membres de la haute direction, y compris l'étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction, l'étalonnage des groupes de référence, les évaluations des risques liés à la rémunération, les examens de la gouvernance et la conception du régime de rémunération incitative, entre autres.

Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction	2025	2024
Farient^{1)}	150 284 $	236 284 $
Autres honoraires
Farient^{1)}	— $	— $
Total	150 284 $	236 284 $

1) Les honoraires de Farient ont été facturés en dollars américains et les montants indiqués ci-dessus sont convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change annuel moyen de 1 $ US = 1,3978 $ CA pour 2025 et de 1 $ US = 1,3698 $ CA pour 2024.

TransAlta Corporation

Étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction

La rémunération cible est établie au 50ᵉ centile d'un groupe de référence sectoriel à l'aide de données sur le marché recueillies par des entreprises de consultation externes indépendantes. Le CRH analyse les données sur la rémunération afin de déterminer le caractère concurrentiel du salaire de base, de la rémunération incitative et des niveaux de rémunération en général ainsi que de la conception des régimes par rapport à notre stratégie en matière de rémunération.

Les données comprennent un échantillon de sociétés canadiennes et américaines du secteur de l'énergie dont le modèle d'affaires et les produits des activités ordinaires sont semblables aux nôtres, ainsi que des sociétés avec lesquelles nous sommes en concurrence pour le recrutement de membres de la haute direction.

Taille des revenus

Sociétés se situant dans une fourchette concurrentielle de la taille des revenus de TransAlta

Industrie

Sociétés du secteur des services publics, axées sur les diverses sources d'énergie, les énergies renouvelables, les combustibles consommables et d'autres critères conformes au secteur d'activité de TransAlta

Modèle d'affaires

Sociétés présentant un risque réglementaire accru, un accent sur la livraison des projets, des portefeuilles diversifiés liés aux sources d'énergie propres, des exploitations complexes, des capacités de négociation et d'optimisation et des activités multinationales

La rémunération totale est étalonnée sur des postes similaires dans le groupe de référence, et la rémunération cible totale est établie dans une fourchette concurrentielle (+/- 20 %) de la médiane du groupe. En juillet 2024, TransAlta a mené des entrevues approfondies avec les sociétés du groupe de référence de 2025 afin de s'assurer qu'elles sont en phase avec

la stratégie commerciale actuelle et future. La direction a retenu les services de Laulima et de Farient pour l'examen et la mise à jour des critères de sélection du modèle d'affaires afin d'évaluer un ensemble plus vaste de sociétés en fonction de l'évolution de la stratégie de TransAlta et des activités de recrutement récentes de membres de la haute direction.

Laulima et Farient ont procédé à une analyse exhaustive du marché, après quoi le CRH a approuvé les modifications suivantes devant être apportées au groupe de référence de 2025 :

Le retrait de Portland General Electric, de PNM Resources Inc., d'Ormat Technologies et d'Atlantica Sustainable Infrastructure.
L'ajout de Groupe AtkinsRéalis Inc., de Stantec Inc. et d'AES Corporation.

Le groupe de référence de TransAlta pour 2025 aux fins de la rémunération des membres de la haute direction comprend donc les sociétés suivantes :

AES Corporation	Capital Power Corp.	Innergex énergie renouvelable
Algonquin Power & Utilities Corp.	Clearway Energy, Inc.	Keyera Corp.
AltaGas Ltd.	Corporation TC Énergie	Northland Power Inc.
ATCO Ltd.	Emera Inc.	Pembina Pipeline Corp.
Boralex Inc.	Fortis Inc.	Stantec Inc.
Brookfield Renewable Partners L.P.	Groupe AtkinsRéalis Inc.	Vistra Corp.

En juillet 2025, TransAlta a procédé à l'examen annuel du groupe de référence, après quoi le CRH a approuvé les modifications suivantes devant être apportées au groupe de référence de 2026 :

Le retrait d'Innergex énergie renouvelable après son acquisition par La Caisse en juillet 2025.
L'ajout de South Bow Corporation après la scission de l'activité Pipelines de liquides d'un pair actuel, Corporation TC Énergie.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Processus rigoureux de prise de décisions

Avec le concours du conseiller externe indépendant du conseil en matière de rémunération, la haute direction, le CRH et le conseil participent à l'élaboration du plan de rémunération et à la prise de décisions.

Recommandations de la direction

Examen et analyse de la stratégie de rémunération actuelle
Examen des commentaires du conseiller en rémunération indépendant du CRH
Examen des stratégies de rémunération de sociétés comparables et formulation de recommandations au CRH

Examen et recommandation du CRH

Examen des recommandations de la direction
Étude des données comparatives, de l'étalonnage et des conseils de son conseiller indépendant en rémunération
Examen de la conception et des mesures des régimes incitatifs à court terme et à long terme pour s'assurer qu'ils concordent avec nos priorités stratégiques
Examen des simulations de crise et analyse a posteriori des facteurs inclus dans le budget annuel de l'entreprise et de divers scénarios selon les régimes incitatifs pour que les cibles et les modifications proposées donnent les résultats escomptés
Évaluation de la performance de la Société et de celle de la direction à la fin de l'exercice et formulation de recommandations en matière de rémunération au conseil

Examen et approbation du conseil

Étude des recommandations du CRH, de ses conseillers et de la direction
Prise en compte de la stratégie et des objectifs de l'entreprise
Examen de la conjoncture des marchés
Examen de la performance de la Société et prise de décisions définitives sur la rémunération du chef de la direction et sur toutes les attributions fondées sur des titres de capitaux propres
Exercice du pouvoir discrétionnaire avec modération et dans des circonstances extraordinaires où des événements imprévus font que les décisions en matière de rémunération fondées sur une formule ne conviennent pas, notamment dans les cas suivants : circonstances ponctuelles indépendantes de la volonté de la direction, comme des modifications réglementaires majeures; modification de l'orientation stratégique de la Société; et effets imprévus et exceptionnels sur le groupe de référence qui ont une incidence sur le calcul des résultats comparatifs

TransAlta Corporation

Exigences en matière d'actionnariat des membres de la haute direction visés

À notre avis, les membres de la haute direction et les membres du conseil doivent détenir une participation significative dans la Société afin de faire concorder leurs intérêts à long terme avec ceux de nos actionnaires. Pour soutenir l'actionnariat, TransAlta a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat qui exigent que nos membres de la haute direction visés détiennent des actions ordinaires de TransAlta correspondant à un multiple précis de leur salaire, comme il est indiqué dans le tableau ci-après.

Le conseil et le CRH examineront tous les facteurs pertinents et prendront les mesures appropriées pour maintenir l'efficacité des lignes directrices. Le CRH examine nos exigences en matière d'actionnariat tous les ans pour s'assurer qu'elles sont conformes aux pratiques du marché.

Les exigences en matière d'actionnariat varient selon l'échelon hiérarchique, et les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction doivent atteindre le niveau d'actionnariat requis dans un délai raisonnable. Les UAP non acquises et les options sur actions ne sont pas prises en compte dans le calcul de l'atteinte de l'obligation en matière d'actionnariat, puisqu'elles sont considérées comme une rémunération à risque. Les UAI et les UAD sont incluses, car il y a un paiement garanti implicite à l'acquisition des droits, et nous les considérons comme faisant partie des exigences en matière d'actionnariat dès le départ. En 2020, nous avons commencé à régler les UAP et les UAI en actions (après les retenues d'impôt applicables). Conformément aux exigences en matière d'actionnariat, les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction ne peuvent pas vendre leurs actions ordinaires avant d'avoir rempli les exigences prévues par les lignes directrices en matière d'actionnariat qui s'appliquent à leur situation.

Le tableau qui suit présente la participation en actions de chacun des membres de la haute direction visés, calculée selon le CMPV sur 20 jours de 18,45 $ sur la TSX et de 13,36 $ US sur la NYSE, pour les 20 jours de bourse avant le 31 décembre 2025, inclusivement :

Nom	Exigence en matière d'actionnariat (multiple du salaire de base)	Nombre de titres de capitaux propres requis	Participation actuelle	Valeur de la participation actuelle	Multiple actuel de la participation	Conforme à la politique	Période de conservation après avoir quitté TransAlta
John Kousinioris	5x	279 133	843 133	15 555 805 $	15,10x	Oui	1 an
Joel Hunter¹⁾	3x	125 203	135 542	2 500 750 $	3,25x	Oui	—
Jane Fedoretz	3x	106 504	150 298	2 772 998 $	4,23x	Oui	—
Mark Flickinger²⁾	3x	91 392	53 922	720 398 $	1,77x	En voie de l'être³⁾	—
Nancy Brennan	3x	86 992	23 138	426 896 $	0,80x	En voie de l'être³⁾	—

¹⁾ L'exigence en matière d'actionnariat de M. Hunter passera à 5x en 2026 lors de sa promotion au rôle de chef de la direction.
²⁾ La participation de M. Flickinger est calculée au moyen de titres négociés sur la NYSE et du cours de clôture de l'action sur la NYSE applicable.
³⁾ En voie de respecter les lignes directrices dans un délai raisonnable compte tenu des niveaux cibles d'attribution d'ILT et des restrictions relatives au dessaisissement d'actions.

Montant total des titres de capitaux propres détenus à la fin de l'exercice

Nom	Actions	UAI	UAD	Total
John Kousinioris	11 537 062 $	3 542 013 $	476 730 $	15 555 805 $
Joel Hunter	830 250 $	1 670 500 $	— $	2 500 750 $
Jane Fedoretz	1 806 513 $	966 485 $	— $	2 772 998 $
Mark Flickinger¹⁾	— $	720 398 $	— $	720 398 $
Nancy Brennan	— $	426 896 $	— $	426 896 $

¹⁾ La participation de M. Flickinger est calculée au moyen de titres négociés sur la NYSE et du cours de clôture de l'action sur la NYSE applicable.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026 113

Nous évaluons la valeur des titres de capitaux propres en fonction des cours de 18,45 $ et 13,36 $ US par action ordinaire, qui représentent le CMPV sur 20 jours de nos actions ordinaires à la TSX et à la NYSE, respectivement, pour la période de 20 jours de bourse avant le 31 décembre 2025 inclusivement. La valeur des UAI comprend des UAI dont les droits ne sont pas acquis et qui n'ont pas encore été payées. Toutes les UAI et les UAD comprennent des unités additionnelles reçues à titre d'équivalents de dividendes selon les modalités du régime. Les UAP et les options sur actions ne sont pas prises en compte dans la valeur totale des titres de capitaux propres détenus, car aucun de ces incitatifs n'est utilisé pour remplir l'obligation d'actionnariat.

Détails concernant la rémunération des membres de la haute direction en 2025

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération annuelle reçue par nos membres de la haute direction visés pour nos exercices clos les 31 décembre 2025, 2024 et 2023 :

Nom et fonction principale	Exercice	Salaire	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des options	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - Régime incitatif annuel	Valeur du régime de retraite	Autre rémunération	Total de la rémunération
John Kousinioris
Président et chef de la direction	2025	1 030 000 $	3 296 000 $	824 000 $	1 184 500 $	626 246 $	88 531 $	7 049 277 $
	2024	1 000 000 $	2 800 000 $	700 000 $	1 240 000 $	753 408 $	88 531 $	6 581 939 $
	2023	950 000 $	2 128 000 $	532 000 $	1 263 500 $	840 086 $	92 182 $	5 805 768 $
Joel Hunter^{1)}
Vice-président directeur, Finances et chef des finances	2025	685 278 $	1 340 000 $	335 000 $	599 693 $	52 996 $	26 000 $	3 038 967 $
	2024	322 916 $	650 000 $	162 500 $	280 291 $	20 854 $	1 392 949 $	2 829 510 $
	2023	—	—	—	—	—	—	—
Jane Fedoretz^{2)}
Vice-présidente directrice, Personnel et culture, et chef de l'administration	2025	655 000 $	786 000 $	196 500 $	559 370 $	63 150 $	143 375 $	2 403 394 $
	2024	625 000 $	750 000 $	187 500 $	542 500 $	61 375 $	174 816 $	2 341 191 $
	2023	561 042 $	660 000 $	165 000 $	522 330 $	58 947 $	53 943 $	2 021 261 $
Mark Flickinger^{3)4)}
Vice-président directeur, Livraison de projets et construction	2025	557 149 $	586 813 $	146 703 $	475 805 $	44 572 $	253 163 $	2 064 205 $
	2024	238 972 $	251 556 $	62 889 $	195 300 $	17 051 $	643 804 $	1 409 571 $
	2023	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $
Nancy Brennan^{5)}
Vice-présidente directrice, Affaires juridiques et externes	2025	535 000 $	535 000 $	133 750 $	456 890 $	48 579 $	76 000 $	1 785 219 $
	2024	441 333 $	440 437 $	110 109 $	383 077 $	28 167 $	23 579 $	1 426 702 $
	2023	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $

1) Le salaire de base de M. Hunter a augmenté en 2025, passant de 670 000 $ à 770 000 $ le 6 novembre 2025 dans le cadre d'expansion de ses responsabilités lors de sa nomination en tant que remplaçant du chef de la direction. Il a également reçu une attribution complémentaire d'une valeur de 67 890 $ le 9 mars 2026 une fois sa période d'interdiction financière terminée.

2) Pour 2025, la colonne « Autre rémunération » de Mme Fedoretz comprend une prime forfaitaire de 100 000 $ en reconnaissance du travail supplémentaire fourni en soutien du conseil. Il s'agissait d'un paiement ponctuel non admissible pour les besoins du régime de RIA, du régime de retraite ou de tout autre avantage social lié à la rémunération.

3) M. Flickinger est rémunéré en dollars américains. Les montants indiqués pour tous les éléments de sa rémunération à l'exception des colonnes « Attributions fondées sur des actions » et « Attributions fondées sur des options » sont présentés en dollars canadiens, calculés en fonction des taux de change en vigueur au 31 décembre, soit 1 $ US = 1,4389 $ CA pour 2024 et 1 $ US = 1,3706 $ CA pour 2025.

TransAlta Corporation

4) La rémunération de M. Flickinger pour 2024 tient compte de sa date d'entrée en fonction, soit le 15 juillet 2024. Pour 2025, la colonne « Autre rémunération » de M. Flickinger comprend une prime en espèces de 205 590 $ (150 000 $ US), et pour 2024, sa colonne « Autre compensation » comprend une prime en espèces de 215 835 $ (150 000 $ US) et une prime de maintien en poste de 411 330 $ (300 000 $ US) attribuée sous forme d'UAI qui s'acquièrent en bloc sur trois ans.

5) La rémunération de Mme Brennan pour 2024 tient compte de sa date d'entrée en fonction, soit le 26 février 2024. Pour 2025, la colonne « Autre rémunération » de Mme Brennan comprend une prime forfaitaire de 50 000 $ en reconnaissance du travail supplémentaire fourni en soutien du conseil. Il s'agissait d'un paiement ponctuel non admissible pour les besoins du régime de RIA, du régime de retraite ou de tout autre avantage social lié à la rémunération.

Définitions et considérations

Augmentations salariales

2025 : Le salaire de M. Kousinioris est passé de 1 000 000 $ à 1 030 000 $. Le salaire de M. Hunter est passé de 650 000 $ à 670 000 $, puis à 770 000 $ le 6 novembre 2025. Le salaire de Mme Fedoretz est passé de 625 000 $ à 655 000 $. Le salaire de M. Flickinger est passé de 395 000 $ US à 407 000 $ US. Le salaire de Mme Brennan est passé de 520 000 $ à 535 000 $.

Attributions fondées sur des actions

Juste valeur totale à la date d'attribution des UAI et UAP attribuées aux termes du régime incitatif à long terme.

2025 : Attributions effectuées le 1er janvier 2025, en utilisant le CMPV sur cinq jours de 20,40 $ de nos actions ordinaires à la TSX et en utilisant le CMPV sur cinq jours de 14,22 $ US de nos actions ordinaires à la NYSE pour les cinq derniers jours de bourse précédant la date d'attribution. Pour les attributions en dollars américains, la valeur a été déterminant au moyen du taux de change 1 $ US = 1,4418 $ CA au 2 janvier 2025, le premier taux de change disponible publié après la date de l'attribution.
2024 : Attributions effectuées le 1er janvier 2024, en utilisant le CMPV sur cinq jours de 10,94 $ de nos actions ordinaires à la TSX pour les cinq derniers jours de bourse précédant la date d'attribution. Attributions effectuées le 27 février 2024, en utilisant le CMPV sur cinq jours de 9,58 $ de nos actions ordinaires à la TSX. Attributions effectuées le 14 août 2024 en utilisant le CMPV sur cinq jours de 11,19 $ de nos actions ordinaires à la TSX et en utilisant le CMPV sur cinq jours de 8,12 $ US de nos actions ordinaires à la NYSE pour les cinq derniers jours de bourse précédant la date d'attribution. Pour les attributions en dollars américains, la valeur a été déterminée au moyen du taux de change 1 $ US = 1,3711 $ CA au 14 août 2024.
2024 : Le salaire de M. Kousinioris est passé de 950 000 $ à 1 000 000 $.
2023 : Le salaire de M. Kousinioris est passé de 900 000 $ à 950 000 $. Le salaire de Mme Fedoretz est passé de 485 000 $ à 550 000 $, puis à 625 000 $ le 8 novembre 2023.
2023 : Attributions effectuées le 1er janvier 2023, en utilisant le CMPV sur cinq jours de 12,02 $ de nos actions ordinaires à la TSX pour les cinq derniers jours de bourse précédant la date d'attribution.

La juste valeur à la date d'attribution, indiquée dans le Tableau sommaire de la rémunération, correspond à un pourcentage du salaire de base, comme il est décrit à la rubrique « Analyse de la rémunération – Décisions en matière de rémunération en 2025 – Incitatifs à long terme » (se reporter à la page 92). Le nombre d'unités d'actions attribuées est calculé en fonction du CMPV sur cinq jours décrit ci-dessus, conformément au régime d'unités d'actions, et est approuvé par le CRH ou le conseil, selon le cas. En 2025, pour M. Kousinioris, M. Hunter, Mme Fedoretz, M. Flickinger et Mme Brennan, la juste valeur à la date d'attribution était supérieure de 114 655 $, de 46 613 $, de 27 342 $, de 18 611 $ et de 14 170 $ US, respectivement, à la juste valeur comptable des attributions fondées sur des actions. La juste valeur comptable est calculée en fonction de la méthode d'évaluation de Black-Scholes. Voir la rubrique « Régimes de paiements fondés sur des actions » dans nos états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Attributions fondées sur des options

La juste valeur totale à la date d'attribution des options sur actions attribuées aux termes du régime incitatif à long terme. En conformité avec les pratiques exemplaires du marché, nous utilisons la méthode d'évaluation de Black-Scholes pour évaluer les attributions d'options et déterminer le nombre d'options à attribuer. Le tableau ci-après présente les hypothèses utilisées pour calculer la juste valeur à la date d'attribution en 2025, en 2024 et en 2023 :

	Date d'attribution	Prix d'exercice	Taux sans risque	Rendement du dividende	Valeur par option	Valeur de l'option en (%) du prix à l'attribution²)
2025	1^{er} janvier 2025	20,40 $	3,07 %	1,18 %	6,70 $	33 %
2025¹)	1^{er} janvier 2025	14,22 $	4,48 %	1,17 %	5,51 $	39 %
2024	14 août 2024	11,19 $	2,95 %	2,14 %	3,11 $	28 %
2024¹)	14 août 2024	8,12 $	3,74 %	2,15 %	2,62 $	32 %
2024	27 février 2024	9,58 $	3,49 %	2,51 %	2,60 $	27 %
2024	1^{er} janvier 2024	10,94 $	3,09 %	2,19 %	3,01 $	28 %
2023	1^{er} janvier 2023	12,02 $	3,27 %	1,83 %	3,84 $	32 %

1) Hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur à la date d'attribution des attributions fondées sur des options accordées aux dirigeants américains.
2) Si la valeur des options calculée est inférieure à 12 % du cours de notre action ordinaire au moment de l'attribution, nous utiliserons une valeur d'option fixe correspondant à 12 % du cours de l'action ordinaire. Cette caractéristique vise à garantir le risque que nous n'attribuions pas un nombre inapproprié d'options pendant une période d'extrême volatilité du cours de l'action.

La juste valeur à la date d'attribution, indiquée dans le Tableau sommaire de la rémunération, correspond à un pourcentage du salaire de base, comme il est décrit à la rubrique « Analyse de la rémunération – Décisions en matière de rémunération en 2025 – Incitatifs à long terme » (se reporter à la page 92). Le nombre d'options sur actions attribuées est calculé en fonction de la valeur par option indiquée dans le tableau ci-dessus, conformément au régime d'options sur actions, et est approuvé par le CRH ou le conseil, selon le cas. En 2025, pour M. Kousinioris, M. Hunter, Mme Fedoretz, M. Flickinger et Mme Brennan, la juste valeur à la date d'attribution était supérieure de 405 330 $, de 164 788 $, de 96 660 $, de 65 795 $ et de 54 415 $ US, respectivement, à la juste valeur comptable des attributions fondées sur des options. La juste valeur comptable est calculée en fonction de la méthode d'évaluation de Black-Scholes. La différence de valeur est attribuable au calendrier d'acquisition progressive des droits, qui donne lieu à une évaluation comptable différente pour chaque période ou tranche d'acquisition des droits. Voir la rubrique « Régimes de paiements fondés sur des actions » dans nos états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres

Les primes en espèces au titre de la performance annuelle représentent des paiements faits aux termes du plan de RIA et tout autre paiement de primes en espèces, le cas échéant.

Valeur du régime de retraite

La somme des montants rémunératoires liés au régime de retraite à prestations déterminées ou au régime de retraite à cotisations déterminées, le cas échéant, et au régime complémentaire de retraite.

TransAlta Corporation

Autre rémunération

Ces montants peuvent comprendre des allocations pour automobiles, des allocations pour avantages indirects annuels, des indemnités de vacances, des cadeaux, des rémunérations d'intérim, des primes à l'embauche, des primes de maintien en poste, des attributions spéciales en espèces et des allocations pour longs états de service. Ces sommes comprennent également la prime d'une assurance vie additionnelle en sus du programme d'avantages de base de la Société.

Si un avantage indirect est inclus dans la colonne « Autre rémunération », le type et le montant de cet avantage indirect doivent être déclarés dans une note au tableau sommaire de la rémunération (uniquement concernant le dernier exercice) si la valeur de l'avantage indirect excède 25 % de la valeur totale des avantages indirects déclarés pour un membre de la haute direction visé.

En règle générale, un élément ne constitue pas un avantage indirect s'il est entièrement et directement lié à l'exécution des obligations d'un dirigeant. Si un élément est nécessaire pour permettre à une personne de remplir ses fonctions, cet élément est entièrement et directement lié à ses fonctions et ne constitue pas un avantage indirect, même s'il offre également certains avantages personnels. On peut citer comme exemples d'avantages indirects les voitures, les déplacements d'affaires personnels financés par l'entreprise, le stationnement, les vêtements, les œuvres d'art, les services d'entretien ménager, etc.

Les montants de l'assurance vie supplémentaire pour chacun des membres de la haute direction visés sont indiqués ci-dessous :

Nom	2025	2024	2023
John Kousinioris	18 531 $	18 531 $	18 531 $
Joel Hunter	— $	— $	— $
Jane Fedoretz	4 779 $	4 779 $	4 779 $
Mark Flickinger^{1)}	19 065 $	8 896 $	— $
Nancy Brennan	— $	— $	— $

1) Les montants sont présentés en dollars canadiens, calculés en fonction des taux de change en vigueur au 31 décembre, soit 1 $ US = 1,4389 $ CA pour 2024 et 1 $ US = 1,3706 $ CA pour 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Attributions en vertu d'un régime incitatif

Attributions d'actions en circulation et d'options en cours

Le tableau ci-après présente la totalité de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres en cours qui a été attribuée aux membres de la haute direction visés au 31 décembre 2025 :

Nom	Date d'attribution	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
		Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice de l'option	Date d'expiration de l'option	Valeur des options dans le cours non exercées1)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis2)		Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis3)		Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis non payées ou distribuées4)
						UAP	UAI	UAD	UAP		UAI
John Kousinioris	01/01/2025	122 985	20,40 $	01/01/2032	— $	112 442	51 110		1 945 247 $	884 203 $
	01/01/2024	232 558	10,94 $	01/01/2031	1 479 069 $	181 780	82 627		3 144 794 $	1 429 447 $
	15/03/2023										242 459 $
	01/01/2023	138 448	12,02 $	01/01/2030	731 005 $	128 131	58 241		2 216 666 $	1 007 569 $
	15/03/2022										204 567 $
	14/03/2022	114 760	12,67 $	01/01/2029	531 339 $
	14/06/2021	36 793	11,84 $	01/01/2028	200 890 $
	01/01/2021	92 891	9,67 $	01/01/2028	708 758 $
	01/01/2020	103 445	9,28 $	01/01/2027	829 629 $
Total		841 880			4 480 690 $	422 353	191 978		7 306 707 $	3 321 219 $	447 026 $
Joel Hunter	01/01/2025	50 000	20,40 $	01/01/2032	— $	45 713	20 779		790 835 $	359 477 $
	14/08/2024	52 250	11,19 $	08/14/2031	332 310 $	91 973	69 763		1 591 133 $	1 206 900 $
Total		102 250			332 310 $	137 686	90 542		2 381 968 $	1 566 377 $
Jane Fedoretz	01/01/2025	29 328	20,40 $	01/01/2032	— $	26 814	12 188		463 882 $	210 852 $
	01/01/2024	62 292	10,94 $	01/01/2031	396 177 $	48 691	22 132		842 354 $	382 884 $
	01/01/2023	39 337	12,02 $	01/01/2030	207 699 $	39 739	18 063		687 485 $	312 490 $
	14/03/2022	12,369	12,67 $	01/01/2029	57 268 $
Total		143 326			661 144 $	115 244	52 383		1 993 721 $	906 226 $
Mark Flickinger5	01/01/2025	18 466	14,22 $	01/01/2032	— $	19 918	9 054		347 251 $	157 848 $
	14/08/2024	17 506	8,12 $	14/08/2031	110 371 $	15 838	44 868		276 120 $	782 230 $
Total		35 972			110 371 $	35 756	53 922		623 371 $	940 078 $
Nancy Brennan	01/01/2025	19 962 $	20,40 $	01/01/2032	— $	18 251	8 296		315 742 $	143 521 $
	27/02/2024	42 349 $	9,58 $	27/02/2031	326 934 $	32 653	14 842		564 897 $	256 767 $
Total		62 311			326 934 $	50 904	23 138		880 639 $	400 288 $
Total		1 185 739			5 911 449 $	761 943	411 963		13 186 406 $	7 134 188 $	447 026 $

1) La valeur des options dans le cours non exercées correspond à la différence entre le CMPV sur cinq jours de nos actions ordinaires à la TSX au 31 décembre 2025 (17,30 $) et le prix d'exercice des options, multipliée par le nombre d'options sur actions en cours dont les droits ont été acquis et n'ont pas été acquis.
2) Le nombre d'UAI et d'UAP non acquises en cours, y compris les équivalents de dividendes, au 31 décembre 2025.
3) Calculée en fonction du CMPV sur cinq jours de nos actions ordinaires à la TSX au 31 décembre 2025, soit 17,30 $. Toutes les UAP indiquées dans le tableau supposent un facteur de performance de 100 %. En 2026, les UAP attribuées en 2023 ont été réglées selon un facteur de performance de 152 %.
4) Les UAD des dirigeants de TransAlta sont acquises immédiatement à l'attribution, mais ne sont payables qu'à la cessation d'emploi conformément aux modalités du régime d'unités d'actions. M. Kousinioris s'est vu attribuer 11 389 unités le 15 mars 2022 et 13 498 unités le 15 mars 2023. Les valeurs indiquées comprennent les réinvestissements de dividendes.
5) Les montants des « Attributions fondées sur des options », « Attributions fondées sur des actions » et du « Prix d'exercice de l'option » de M. Flickinger sont présentés en dollars américains sur la NYSE. Les valeurs ont été calculées en fonction du CMPV sur cinq jours des actions ordinaires sur la NYSE au 31 décembre 2025, soit 12,72 $ US, et converties en dollars canadiens en fonction du taux de change au 31 décembre 2025, soit 1 $ US = 1,3706 $ CA.

TransAlta Corporation

Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice

Le tableau ci-après présente le montant de la rémunération variable dont les droits ont été acquis en 2025, y compris les paiements que le chef de la direction et les membres de la haute direction visés ont reçus en 2025 par suite de l'acquisition des UAP et des UAI de 2022, et les primes de la RIA en espèces payées le 13 mars 2026 pour l'année de performance 2025 :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Rémunération aux termes de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice
John Kousinioris	1 404 427 $	3 731 564 $	1 184 500 $
Joel Hunter	105 889 $	— $	599 693 $
Jane Fedoretz	408 662 $	1 206 532 $	559 370 $
Mark Flickinger¹⁾	35 029 $	— $	475 805 $
Nancy Brennan	72 133 $	— $	456 890 $

¹⁾ Le montant des « Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice » de M. Flickinger était de 25 557 $ US et le montant de la « Rémunération aux termes de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice » était de 347 151 $ US. Les montants ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change au 31 décembre 2025, soit 1 $ US = 1,3706 $ CA.

Les UAI attribuées le 1er janvier 2022 ont été acquises le 1er janvier 2025 et ont été payées le 6 janvier 2025. Les UAP attribuées le 1er janvier 2022 ont été acquises le 1er janvier 2025 et leur paiement le 26 février 2025 correspondait à 225 % de leur valeur d'attribution.

La valeur des attributions fondées sur des actions à l'acquisition des droits au cours de l'exercice indiqué dans le tableau tient compte de cet ajustement. Les sommes en vertu de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres comprennent la RIA aux termes du régime de RIA, comme indiqué dans le Tableau sommaire de la rémunération.

Renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

À la recommandation du CRH, le conseil approuve les UAP, les UAI et les attributions d'options sur actions. Des UAP, des UAI et des options peuvent être attribuées aux employés désignés par le conseil et leur prix est fixé selon les dispositions du régime d'unités d'actions et du régime d'options sur d'actions. Le régime d'unités d'actions prévoit actuellement un nombre maximal global de 10 200 000 actions ordinaires pouvant être

émises en vertu du régime d'unités d'actions et le régime d'options sur actions prévoit actuellement un nombre maximal global de 14 500 000 actions ordinaires pouvant être émises en vertu du régime d'options sur actions. Le tableau ci-après présente les actions disponibles en vertu du régime d'unités d'actions et du régime d'options sur actions de la Société au 31 décembre 2025.

Au 31 décembre 2025	Actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice des options, des UAI et des UAP actuellement émises et en cours (a)	Actions ordinaires déjà émises à l'exercice d'options, d'UAI et d'UAP (b)	Nombre total d'actions ordinaires disponibles pour une émission à l'exercice d'options, d'UAI et d'UAP (c)	Les options, les UAI et les UAP disponibles aux fins d'attribution future en fonction des actions ordinaires disponibles aux fins d'émission = (c) – (a) – (b)
Régimes approuvés par les porteurs de titres :
Régime d'options sur actions	1 647 443	10 690 342	14 500 000	2 162 215
Régime d'unités d'actions	4 728 775	3 435 773	10 200 000	2 035 452

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

TransAlta Corporation

	Au 31 déc. 2025	Au 31 déc. 2024	Au 31 déc. 2023
Dilution actuelle
Régime d'options sur actions	0,55 %	0,54 %	0,92 %
Régime d'unités d'actions^{1)}	1,59 %	1,63 %	1,52 %
Taux d'épuisement
Régime d'options sur actions	0,11 %	0,22 %	0,13 %
Régime d'unités d'actions	0,60 %	1,01 %	0,72 %
Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice visé	325 133	676 892	371 803
Nombre d'UAP et d'UAI attribuées au cours de l'exercice visé	1 792 003	3 054 939	1 994 500
Nombre moyen pondéré de titres en circulation^{2)}	296 920 622	301 961 223	275 753 109

1) Les UAI et les UAP sont réglées en nouvelles actions ordinaires aux termes du régime d'unités d'actions. Les UAP ont un facteur de performance qui donnera lieu à un paiement d'UAP entre 0 et 2x.

2) Le nombre moyen pondéré de titres en circulation au cours de la période correspond au nombre de titres en circulation au début de la période, rajusté en fonction du nombre de titres rachetés ou émis au cours de la période multiplié par un facteur de pondération en fonction du temps. Le facteur de pondération en fonction du temps correspond au nombre de jours pendant lesquels les titres sont en circulation par rapport au nombre total de jours compris dans la période.

Régimes de retraite, avantages sociaux et assurance vie

Régimes de retraite

Tous les employés, y compris les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction, participent à un régime à cotisations déterminées enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de la loi de l'Alberta intitulée Employment Pension Plans Act.

Les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction embauchés avant le 1er janvier 2016

Régime à cotisations déterminées

Nous versons au régime une cotisation égale à 5 % des gains ouvrant droit à pension des employés canadiens, qui correspondent à la totalité du salaire de base et de la RIA. Les cotisations sont déposées dans les comptes des participants et placées selon leurs directives. La Société offre une cotisation additionnelle de l'employeur pouvant atteindre 3 %, sous réserve de la cotisation volontaire de l'employé.

Les participants sont admissibles à la retraite après avoir atteint l'âge de 55 ans. Ils doivent transférer le solde de leur compte (cotisations et gains sur les placements) dans une rente ou un fonds de revenu viager pour pouvoir recevoir des prestations de retraite. Si un participant quitte TransAlta pour prendre sa retraite, mais ne veut pas recevoir de revenu de retraite à ce

participant également à un régime complémentaire de retraite (RCR), qui est un régime à prestations déterminées non enregistré. Les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction embauchés le 1er janvier 2016 ou après cette date participent à un régime complémentaire de retraite (RCR) à cotisations déterminées non enregistré.

moment, ou si un participant quitte la Société avant d'avoir atteint l'âge de 55 ans, il pourra transférer le solde de son compte dans un compte immobilisé personnel.

Pour les employés américains, dont M. Flickinger, la Société verse une cotisation au régime 401(k) égale à 5 % de la rémunération admissible, selon la définition du document du régime. La Société offre une cotisation additionnelle de l'employeur pouvant atteindre 3 %, sous réserve de la cotisation volontaire de l'employé. Le total des cotisations est assujetti aux limites prévues par la loi applicables aux régimes de retraite admissibles. Les cotisations sont déposées dans le compte du participant et investies conformément à ses instructions.

En 2025, la cotisation annuelle maximale pour les employés canadiens en vertu du régime était de 30 429 $ (soit 90 % du maximum de 33 810 $ permis par l'Agence du revenu du Canada) et de 35 320 $ US pour les employés américains. Le tableau ci-après indique le montant accumulé des cotisations dans le régime à cotisations déterminées de chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2025 :

Nom	Valeur accumulée au début de l'exercice	Montant rémunératoire	Valeur accumulée à la fin de l'exercice
John Kousinioris	580 846 $	21 846 $	690 678 $
Joel Hunter^{1)}	25 686 $	27 878 $	65 888 $
Jane Fedoretz	216 202 $	24 971 $	275 143 $
Mark Flickinger^{2)}	33 796 $	44 572 $	123 956 $
Nancy Brennan	32 111 $	25 971 $	69 629 $

1) La valeur du régime de retraite de M. Hunter diffère légèrement de la valeur déclarée dans le Tableau sommaire de la rémunération en raison du moment de sa cotisation déterminée.
2) Les montants indiqués sont présentés en dollars canadiens, calculés en fonction du taux de change au 31 décembre 2025, soit 1 $ US = 1,3706 $ CA.

Régime complémentaire de retraite

En compensation du plafond de cotisations au régime de retraite agréé qu'impose la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), nous finançons un régime complémentaire de retraite (RCR) non contributif pour les membres de la haute direction canadiens visés et les autres membres de la haute direction. La Société n'a pas de régime de retraite non qualifié pour les membres de la haute direction américains.

Pour les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction embauchés avant le 1er janvier 2016, le RCR prévoit une prestation de retraite déterminée correspondant à 2 % des gains ouvrant droit à pension moyens de fin de carrière (salaire de base et RIA) en sus de la limite des gains ouvrant droit à pension moyens aux fins du régime à cotisations déterminées pour chaque année de service décomptée. Les gains ouvrant droit à pension moyens de fin de carrière correspondent à la moyenne des cinq années consécutives les plus élevées au cours des 10 dernières années du membre de la haute direction, y compris la prime annuelle (aucun plafond).

Les participants ont le droit de prendre leur retraite après avoir atteint l'âge de 55 ans et accompli deux années de service, mais le montant du RCR qu'ils reçoivent est fondé sur plusieurs facteurs :

Ils reçoivent une rente mensuelle non réduite s'ils prennent leur retraite après avoir atteint l'âge de 60 ans ou si la somme de leurs années de service et de leur âge atteint 85 ans ou plus.
Leur rente mensuelle est réduite de 5/12 de un pour cent pour chaque mois d'avancement de leur date de retraite qui précède leur date de retraite sans réduction.
Les versements de rente sont majorés de 2 % par année, le 1er janvier, après que le membre est devenu admissible à une rente non réduite. La première majoration est calculée en proportion du nombre de mois écoulés depuis que le membre a atteint la date d'admissibilité, ou, s'il est moindre, du nombre de mois écoulés depuis que le membre a pris sa retraite.

Un participant qui quitte la Société avant d'avoir atteint l'âge de 55 ans et après avoir accompli deux années de service a le droit de recevoir une rente mensuelle différée aux termes du RCR.

Les rentes aux termes du RCR sont payables la vie durant et les paiements sont garantis pendant cinq ans. Si un participant décède après avoir pris sa retraite, mais avant la fin de la période de cinq ans, son bénéficiaire recevra la rente restante pendant la période garantie. Les participants peuvent choisir d'autres modalités à l'égard de leur rente, notamment une période de garantie de 10 ou 15 ans et des prestations réversibles.

Le tableau ci-après présente la valeur estimative du RCR de chaque participant qui est un membre de la haute direction visé au 31 décembre 2025 et notre obligation au titre des prestations constituées à cette date :

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026 121

TransAlta Corporation

Nom	Années de service décomptées (nombre)	Prestations annuelles payables		Valeur actualisée d'ouverture de l'obligation au titre des prestations déterminées	Montant rémunératoire	Changement non rémunératoire	Valeur de clôture actualisée de l'obligation au titre des prestations déterminées
		à la fin de l'exercice	à l'âge de 65 ans
John Kousinioris	13,08	530 000 $	682 000 $	7 943 000 $	604 400 $	(338 400) $	8 209 000 $

Les valeurs sont fondées sur les hypothèses suivantes :

Taux d'escompte annuel de 4,5 % (pour mesurer le passif au titre des prestations constituées au 31 décembre 2025);
Augmentations de salaire de 3 % compte non tenu des limites sur les gains moyens de fin de carrière;
Taux de retraite fondés sur notre expérience en matière de régime de retraite; et
Augmentation de 2,5 % des limites relatives aux gains du régime à cotisations déterminées (pour déterminer les gains ouvrant droit à pension moyens de fin de carrière).

Pour les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction embauchés depuis le 1er janvier 2016, le RCR à cotisations déterminées prévoit une rente à cotisations déterminées supplémentaire de 5 % sur la tranche des gains ouvrant droit à pension (salaire de base et RIA) du membre de la haute direction qui est supérieure au maximum permis aux termes du régime à cotisations déterminées agréé.

Un participant qui quitte la Société avant d'avoir atteint l'âge de 55 ans et après avoir accompli deux années de service est admissible à recevoir la pleine valeur accumulée à la date de sa retraite ou de sa cessation d'emploi. En tant que régime non agréé, la valeur est versée sous forme de somme forfaitaire et constitue un revenu imposable.

Le tableau ci-après présente la valeur estimative du RCR à cotisations déterminées de chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2025 et la valeur accumulée à cette date à cette date :

Nom	Valeur accumulée au début de l'exercice	Montant rémunératoire	Valeur accumulée à la fin de l'exercice
John Kousinioris	— $	27 285 $	28 363 $
Jane Fedoretz	167 297 $	38 179 $	215 991 $
Nancy Brennan¹⁾	7 955 $	23 691 $	34 108 $

¹⁾ La valeur du régime de retraite de Mme Brennan diffère légèrement de la valeur déclarée dans le Tableau sommaire de la rémunération en raison du moment de sa cotisation déterminée.

Avantages sociaux et assurance vie

Les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction participent aux mêmes programmes de retraite et d'avantages sociaux que nos autres employés. Une assurance vie, une assurance invalidité ainsi qu'une assurance pour soins médicaux et dentaires sont comprises dans le régime d'avantages.

Les employés affectent leurs indemnités annuelles aux différentes composantes du régime en fonction de leurs besoins et peuvent obtenir une couverture accrue au moyen de cotisations déduites sur leur paie. Une couverture flexible des soins médicaux est offerte et les employés choisissent la protection tous les deux ans.
Une assurance vie de base couvrant le double du salaire de base est offerte, avec la possibilité d'opter pour des niveaux de couverture inférieurs. Une assurance vie facultative est aussi offerte aux particuliers, aux conjoints ou aux personnes à charge.
Des polices d'assurance vie individuelles supplémentaires sont fournies aux membres de la haute direction et les primes sont incluses dans le « Tableau sommaire de la rémunération » et décrites à la rubrique « Définitions et considérations », y compris les primes annuelles individuelles payées en leur nom.
Les avantages indirects annuels remplacent les avantages additionnels, et le membre de la haute direction visé et le membre de la haute direction peuvent les utiliser à leur gré. Le président et chef de la direction reçoit une allocation annuelle de 50 000 $ et les autres membres de la haute direction visés reçoivent une allocation de 10 000 $, avec prise d'effet le 1er janvier de chaque année.
Les allocations pour automobile sont fixes et établies en fonction des pratiques du marché :

Nom	Allocation pour automobile	Avantages indirects
John Kousinioris	20 000 $	50 000 $
Joel Hunter	16 000 $	10 000 $
Jane Fedoretz	16 000 $	10 000 $
Mark Flickinger^{1)}	17 544 $	10 965 $
Nancy Brennan	16 000 $	10 000 $

1) Les montants indiqués ci-dessus sont présentés en dollars canadiens, calculés en fonction du taux de change en vigueur le 31 décembre 2025, soit 1 $ US = 1,3706 $ CA.

Cessation des fonctions et changement de contrôle

Le tableau ci-après indique la façon dont chaque élément rémunératoire est traité s'il est mis fin à l'emploi du membre de la haute direction visé.

Tous les membres de la haute direction visés sont assujettis à des clauses de non-concurrence dans leur contrat s'ils quittent TransAlta. Pour protéger nos intérêts, ils ne peuvent faire la promotion de sociétés en Alberta qui exercent des activités semblables aux nôtres, s'engager auprès de celles-ci, travailler pour celles-ci ou y investir, pendant la période d'indemnité de départ indiquée dans le tableau ci-dessous.

Événement	Salaire	RIA	Incitatifs à long terme			Valeur additionnelle du régime de retraite	Avantages sociaux
			UAI	UAP	Options sur actions
Démission/cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante	Prend fin à la date de démission	Annulé	Annulé	Annulé	Annulé	Aucune	Aucune
Départ à la retraite^{1)}	Prend fin à la date du départ à la retraite	Calculé au prorata à partir de la date du départ à la retraite, paiement fondé sur la performance réelle
Aucun paiement supplémentaire	Les unités non acquises lors du départ à la retraite sont calculées au prorata à la date de la retraite
Retraite bonifiée, droits acquis selon le calendrier normal	Les unités non acquises lors du départ à la retraite sont calculées au prorata jusqu'à la date de la retraite
Payées en fonction de la performance cible
Retraite bonifiée, les droits sont acquis selon le calendrier normal en fonction de la performance réelle	Droits acquis selon le calendrier normal, options pouvant être exercées pendant 36 mois ou à l'expiration normale, selon la première des éventualités	Retraite bonifiée, le chef de la direction reçoit 24 mois supplémentaires de cotisations de retraite
Les autres membres de la haute direction visés reçoivent 18 mois de cotisations de retraite supplémentaires	Selon le régime d'avantages sociaux de TransAlta
Décès	Prend fin à la date du décès	Calculé au prorata à partir de la date du décès, paiement fondé sur la performance réelle
Aucun	Entièrement acquises	Droits entièrement acquis, paiement fondé sur la performance réelle	Droits entièrement acquis, options pouvant être exercées pendant un an ou jusqu'à	Le chef de la direction reçoit 24 mois supplémentaires de cotisations aux régimes de retraite
Les autres membres de la	Selon le régime d'avantages sociaux de TransAlta

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Incitatifs à long terme

Événement	Salaire	RIA	UAI	UAP	Options sur actions	Valeur additionnelle du régime de retraite
		paiement supplémentaire			l'expiration normale, selon la première de ces éventualités	haute direction visés reçoivent 18 mois supplémentaires de cotisations aux régimes de retraite
Fin d'emploi sans motif valable	Chef de la direction 24 mois du salaire de base
Autres membres de la haute direction visés 18 mois du salaire de base	Calculé au prorata jusqu'à la date de cessation d'emploi, paiement fondé sur la performance réelle plus la RIA pour la période d'indemnité de départ en fonction de la performance cible	Les unités non acquises sont calculées au prorata jusqu'à la date de cessation d'emploi	Les unités non acquises sont calculées au prorata jusqu'à la date de cessation d'emploi, le versement reposant sur la performance cible	Les options dont les droits ne sont pas acquis sont annulées, les options acquises peuvent être exercées pendant 60 jours ou jusqu'à l'expiration normale, selon la première de ces éventualités	Droit aux prestations de retraite accumulées plus la valeur des cotisations au régime de retraite pour la période d'indemnité de départ	Chef de la direction 22 % du salaire
Autres membres de la haute direction visés 16 % du salaire
Changement de contrôle à deux éléments déclencheurs	Chef de la direction 24 mois du salaire de base
Autres membres de la haute direction visés 18 mois du salaire de base	Calculé au prorata jusqu'à la date de cessation d'emploi, paiement fondé sur la performance réelle plus la RIA pour la période d'indemnité de départ en fonction de la performance cible	Entièrement acquises	Droits entièrement acquis, paiement fondé sur la performance réelle	Au gré du conseil	Droit aux prestations de retraite accumulées plus la valeur des cotisations au régime de retraite pour la période d'indemnité de départ	Chef de la direction 22 % du salaire
Autres membres de la haute direction visés 16 % du salaire

1) La « retraite » est définie comme l'âge minimum de 55 ans et cinq années de service et la « retraite bonifiée » est définie comme l'âge minimum de 60 ans et 10 années de service consécutif, tel qu'il est défini dans leurs contrats de travail respectifs.

Le tableau ci-après indique les sommes supplémentaires qui auraient été payées à chaque membre de la haute direction visé s'il avait été mis fin à leur emploi au 31 décembre 2025 :

Nom	Événement	Période d'indemnité de départ (mois)	Montant du salaire de base	RIA	Avantages sociaux	Valeur du régime de retraite supplémentaire	ILT¹)	Autres²)	Total
John Kousinioris	Démission	—	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $
	Retraite³)	—	— $	— $	— $	— $	11 894 506 $	— $	11 894 506 $
	Décès	—	— $	— $	— $	1 460 000 $	11 894 506 $	— $	13 354 506 $
	Fin d'emploi sans motif valable	24	2 060 000 $	2 060 000 $	453 200 $	1 460 000 $	11 894 506 $	370 000 $	18 297 706 $
	Changement de contrôle à deux éléments déclencheurs	24	2 060 000 $	2 060 000 $	453 200 $	1 460 000 $	11 894 506 $	370 000 $	18 297 706 $
Joel Hunter	Démission	—	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $

TransAlta Corporation

	Retraite	—	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $
	Décès	—	— $	— $	— $	103 950 $	4 183 582 $	— $	4 287 532 $
	Fin d'emploi sans motif valable	18	1 155 000 $	924 000 $	184 800 $	103 950 $	2 255 538 $	— $	4 623 288 $
	Changement de contrôle à deux éléments déclencheurs	18	1 155 000 $	924 000 $	184 800 $	103 950 $	4 183 582 $	— $	6 551 332 $
Jane Fedoretz	Démission	—	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $
	Retraite³)	—	— $	— $	— $	— $	2 048 174 $	— $	2 048 174 $
	Décès	—	— $	— $	— $	83 513 $	3 249 695 $	— $	3 333 208 $
	Fin d'emploi sans motif valable	18	982 500 $	687 750 $	157 200 $	83 513 $	2 048 174 $	— $	3 959 137 $
	Changement de contrôle à deux éléments déclencheurs	18	982 500 $	687 750 $	157 200 $	83 513 $	3 249 695 $	— $	5 160 658 $
Mark Flickinger⁴)	Démission	—	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $
	Retraite	—	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $
	Décès	—	— $	— $	— $	41 838 $	1 627 199 $	— $	1 669 037 $
	Fin d'emploi sans motif valable	18	836 751 $	585 726 $	133 880 $	41 838 $	867 978 $	— $	2 466 173 $
	Changement de contrôle à deux éléments déclencheurs	18	836 751 $	585 726 $	133 880 $	41 838 $	1 627 199 $	— $	3 225 394 $
Nancy Brennan	Démission	—	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $
	Retraite	—	— $	— $	— $	— $	— $	— $	— $
	Décès	—	— $	— $	— $	68 213 $	1 503 328 $	— $	1 571 540 $
	Fin d'emploi sans motif valable	18	802 500 $	561 750 $	128 400 $	68 213 $	702 873 $	— $	2 263 736 $
	Changement de contrôle à deux éléments déclencheurs	18	802 500 $	561 750 $	128 400 $	68 213 $	1 503 328 $	— $	3 064 190 $

1) Les « ILT » ont été évalués en fonction d'un cours de clôture de l'action de 17,36 $ le 31 décembre 2025 et les UAP ont été calculées en fonction du rendement cible. En cas de changement de contrôle à deux événements déclencheurs, le traitement des options sur actions est à la discrétion du conseil. Pour chaque événement applicable, le calcul est effectué selon l'acquisition accélérée des options sur actions non acquises.
2) « Autres » comprend les anciens paiements aux termes des régimes incitatifs à long terme antérieurs conformément aux modalités du contrat d'emploi antérieur du membre de la haute direction visé.
3) En date du 31 décembre 2025, M. Kousinioris et Mme Fedoretz sont admissibles à la retraite aux fins des ILT; M. Kousinioris est le seul membre de la haute direction visé admissible à des modalités de départ à la retraite bonifiées aux termes de son contrat de travail de cadre.
4) Les ILT ont été évalués en fonction d'un cours de clôture de l'action de 12,64 $ US. Les montants indiqués sont présentés en dollars canadiens, calculés en fonction du taux de change au 31 décembre 2025, soit 1 $ US = 1,3706 $ CA.

Départ à la retraite du président et chef de la direction

Dans le cadre de la transition du rôle de président et chef de la direction de M. Kousinioris à M. Hunter, avec prise d'effet le 30 avril 2026, le conseil a approuvé les arrangements suivants pour M. Kousinioris, conformément aux droits qui lui sont dus aux termes de son contrat d'emploi de membre de la haute direction : i) un versement d'un montant représentant 24 mois de salaire, ainsi que les avantages sociaux et l'attribution incitative annuelle; ii) l'attribution au prorata de la RIA en 2026; iii) l'acquisition continue des ILT non acquis. M. Kousinioris a également reçu une attribution au titre du RILT en 2026.

Aux termes de ces arrangements, M. Kousinioris reste assujetti aux dispositions de non-sollicitation et de

confidentialité de son contrat d'emploi de membre de la haute direction, doit continuer de respecter son exigence en matière d'actionnariat (cinq fois son salaire annuel de base) pendant une période de 12 mois et est assujetti à des obligations de non-concurrence.

Afin d'apporter son soutien à la transition vers le nouveau chef de la direction, M. Kousinioris a également accepté de rester à la disposition de la direction et du conseil à titre de conseiller stratégique pendant une période de six mois après avoir quitté la Société. En contrepartie de ces services, M. Kousinioris recevra des honoraires mensuels de 40 000 $ au cours de la période de transition de six mois.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

Approbation des administrateurs

Le soussigné atteste par les présentes que le conseil a approuvé le contenu et l'envoi de la présente circulaire de sollicitation de procurations aux actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée, à chaque administrateur de la Société, à Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. et aux organismes gouvernementaux compétents.

Par ordre du conseil d'administration,

Calgary, Alberta
Le 12 mars 2026

Nancy L. Brennan
Vice-présidente directrice, Affaires juridiques et externes

TransAlta Corporation

Annexe A – Liste de contrôle de l'information à fournir concernant la gouvernance

1 a)	Identité des administrateurs indépendants (tous sauf le président et chef de la direction)	Majorité de 10 sur 12
1 b)	Identité des administrateurs qui ne sont pas indépendants	Chef de la direction (page 19)
1 c)	Majorité d'administrateurs indépendants	Oui
1 d)	Identité des administrateurs qui sont également administrateurs d'autres émetteurs et le nom de ces émetteurs (aucun ne mettant en cause notre chef de la direction et aucun ne mettant en cause des membres du comité de la rémunération)	Voir à la page 61
1 e)	Les administrateurs indépendants tiennent des réunions périodiques sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction	Oui
1 f)	Indépendance du président du conseil	Oui
1 g)	Relevé des présences de chaque administrateur	Voir le tableau à la page 36
2	Communication du texte du mandat écrit du conseil	Voir l'annexe B et à l'adresse www.transalta.com
3 a)	Description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil	Oui et à l'adresse www.transalta.com
3 b)	Description de poste écrite pour le poste de chef de la direction	Oui
4 a)	Orientation des nouveaux administrateurs	Oui, voir à la page 62
4 b)	Programme de formation continue des administrateurs	Oui, voir à la page 62
5 a)	Code de conduite écrit à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des employés	Oui, voir à la page 48
5 b)	Le conseil prend des mesures pour garantir l'exercice d'un jugement indépendant par les administrateurs	Oui, voir à la page 56
5 c)	Le conseil fait la promotion d'une culture d'éthique commerciale	Oui, voir à la page 48
6 a)	Le conseil suit une procédure pour trouver de nouveaux candidats aux postes d'administrateur	Oui, voir à la page 37
6 b)	Comité des candidatures composé entièrement d'administrateurs indépendants	Oui, voir à la page 70
6 c)	Décrire les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité des candidatures	Voir à la page 70
7 a)	Procédure en vertu de laquelle le conseil fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants	Voir aux pages 73 et 77-113
7 b)	Le comité de la rémunération est entièrement composé d'administrateurs indépendants	Oui, voir à la page 71
7 c)	Décrire les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité de la rémunération	Voir à la page 71
8	Indiquer les comités permanents, outre le comité d'audit, le comité de la rémunération et le comité des candidatures et décrire leur fonction	Voir à la page 72
9	Indiquer si le conseil, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière et exposer la procédure d'évaluation	Voir à la page 64
10	Indiquer si l'émetteur a fixé ou non une limite à la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil ou prévu d'autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l'affirmative, décrire cette limite ou ces mécanismes	Voir à la page 37

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

TransAlta Corporation

11 a)	Indiquer si l'émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d'administratrice	Oui, voir à la page 57 et à l'adresse www.transalta.com
11 b)	Résumé de la politique écrite	Voir à la page 57 et à l'adresse www.transalta.com
12	Indiquer si le conseil ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d'administrateur pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l'affirmative, de quelle façon	Voir à la page 57
13	Indiquer si l'émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon	Voir à la page 57
14 b)	Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation féminine à son conseil d'administration	Voir à la page 57
14 c)	Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation féminine à sa haute direction	Voir à la page 57
15 a)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d'administration de l'émetteur	Voir à la page 57
15 b)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l'émetteur, y compris de toute filiale importante de l'émetteur	Voir à la page 57

New York Stock Exchange – Divergences importantes dans les pratiques de gouvernance

Respect des normes de la NYSE

La Société doit respecter diverses lignes directrices et obligations en matière de gouvernance adoptées par la Bourse de Toronto (la « TSX »), les autorités de réglementation canadiennes en valeurs mobilières, la New York Stock Exchange (la « NYSE ») et la SEC. Elle est inscrite à la cote de la NYSE, mais n'est pas tenue de se conformer à la plupart des règles de gouvernance de la NYSE auxquelles elle serait soumise si elle était une société des États-Unis. Néanmoins, les seules différences qui existent entre ses pratiques de gouvernance et celles des émetteurs des États-Unis sont les suivantes. Les règles de la NYSE exigent des émetteurs des États-Unis qu'ils soumettent à l'approbation des actionnaires tous les régimes de rémunération en titres de capitaux propres (au sens attribué au terme equity compensation plans dans les règles de la NYSE), peu importe que ces régimes visent des actions nouvellement émises, des actions non émises ou des actions que la Société a achetées sur le marché libre. Les règles de la TSX exigent que soient approuvés par les actionnaires les mécanismes de rémunération en actions qui comportent de nouvelles émissions d'actions et certaines modifications apportées à ces mécanismes, mais pas ceux qui visent uniquement des actions achetées sur le marché libre. Les règles de la NYSE exigent également que les émetteurs des États-Unis soumettent à l'approbation des actionnaires certaines opérations ou séries d'opérations connexes qui entraînent l'émission d'actions ordinaires ou de titres dont la conversion ou l'exercice permet d'obtenir des actions ordinaires auxquelles sont rattachés ou seront rattachés au moment de leur émission, des droits de vote correspondant à 20 % ou plus des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote en circulation avant l'opération ou qui entraînent l'émission d'un nombre d'actions ordinaires ou de titres dont la conversion ou l'exercice permet d'obtenir des actions ordinaires correspond ou correspondra à l'émission à 20 % ou plus du nombre d'actions ordinaires en circulation avant l'opération. Les règles de la TSX exigent que soient approuvées par les actionnaires les acquisitions qui entraînent une dilution supérieure à 25 %. La TSX a également une grande latitude pour exiger l'approbation des actionnaires pour toute émission de titres inscrits. La Société se conforme aux règles de la TSX dont il est question dans le présent paragraphe.

Annexe B – Charte du conseil d'administration

TransAlta Corporation

Lignes directrices générales en matière de gouvernance pour le conseil d'administration

1. Introduction

Le conseil d'administration (le « conseil ») de TransAlta Corporation (« TransAlta » ou la « Société ») est responsable de la supervision de la gestion de la Société, en établissant des politiques et normes clés, y compris des politiques à l'égard de l'évaluation et de la gestion des principaux risques de la Société, de la révision et de l'approbation des plans stratégiques de la Société et du recrutement du président et chef de la direction. Le conseil a légalement le pouvoir et l'obligation en vertu de la loi d'agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société, y compris l'ensemble des actionnaires et de ses autres parties prenantes. Bien qu'il soit responsable de

l'intendance de la Société, le conseil a délégué au président et chef de la direction et à l'équipe de la haute direction (la direction) la responsabilité du leadership et de la gestion quotidiens de la Société. Le conseil surveille et évalue la performance et les progrès réalisés dans l'accomplissement des objectifs de la Société par des rapports transparents et rédigés en temps opportun du président et chef de la direction et de la direction.

Le conseil a adopté les lignes directrices suivantes pour s'acquitter de ses responsabilités en matière de gouvernance.

2. Organisation du conseil et participation au conseil

a. Indépendance du président du conseil

Le conseil a choisi de séparer les postes de président du conseil et de chef de la direction. Le président du conseil est élu chaque année par les actionnaires et il est indépendant de la direction et de la Société.

b. Description du poste de président du conseil

Les responsabilités du président du conseil sont énoncées dans une description de poste comprenant le rôle du président du conseil par rapport au conseil, aux comités du conseil, au chef de la direction et à la Société, de façon générale.

c. Taille du conseil

Le conseil est d'avis qu'un nombre de 9 à 14 administrateurs suffit à assurer une diversité de connaissances et de compétences permettant une organisation efficace des comités et qu'il est suffisant pour assurer l'efficacité des réunions et du processus décisionnel.

Le comité de la gouvernance, de la sécurité et du développement durable (le CGSDD) examine chaque année la taille et la composition du conseil et, au besoin, recommande au conseil de les modifier.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2026

d. Indépendance des administrateurs

Le conseil établit clairement à chaque année l'indépendance de chaque administrateur en fonction des recommandations du CGSDD. Un administrateur indépendant est un administrateur qui est indépendant de la direction et qui n'a aucun lien important direct ou indirect ni aucun autre lien qui, de l'avis du conseil, risquerait vraisemblablement d'empêcher un membre du conseil d'administration d'exercer un jugement indépendant. Pour arriver à cette détermination, le conseil respecte les exigences prévues dans les règles et règlements des commissions de valeurs et Bourses canadiennes et américaines. Chaque administrateur est tenu de remplir une déclaration d'intérêt annuelle qui indique tous les postes de direction et au conseil occupés par ce dernier et s'il a des liens avec la Société ou avec l'une de ses filiales ou avec l'un des membres de son groupe. Le CGSDD examine annuellement ces déclarations pour veiller à ce que la majorité des administrateurs soient indépendants. Le conseil entreprend aussi ce processus de détermination lors de la nomination de tout nouvel administrateur au conseil.

Tout ancien membre de la direction de la Société siégeant au conseil est considéré comme étant non indépendant aux fins de la gouvernance jusqu'à ce que la période d'attente réglementaire applicable soit respectée et que les administrateurs indépendants jugent qu'aucun lien important, direct ou indirect, n'existe avec la Société en raison des anciennes fonctions et obligations du membre de la direction pour la Société.

Aux termes d'une politique, le conseil est constitué d'une majorité d'administrateurs indépendants. Les décisions en matière de gouvernance et de rémunération des membres de la direction sont prises par les administrateurs indépendants ou un comité d'administrateurs indépendants.

e. Vote à la majorité pour les administrateurs et formulaire de procuration

Le conseil est d'avis que chacun de ses membres devrait être investi de la confiance et bénéficier du soutien de ses actionnaires. Les administrateurs se portent candidats à l'élection chaque année à l'assemblée annuelle des actionnaires. Les actionnaires ont la possibilité de voter pour chaque candidat à un poste d'administrateur de manière distincte.

S'il n'y a qu'un seul candidat pour chaque poste au conseil disponible (élection non contestée), chaque candidat est élu seulement si le nombre de voix exprimées en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en personne ou par procuration à l'assemblée des actionnaires. L'administrateur en fonction qui était un candidat non réélu à une élection non contestée peut demeurer en fonction jusqu'à la première des dates suivantes : le 90e jour suivant le jour de l'élection et le jour où son successeur est nommé ou élu. Le vote à la majorité ne s'appliquera pas dans le cas d'une élection contestée d'administrateurs, auquel cas les administrateurs seront élus à la majorité des voix rattachées aux actions représentées en personne ou par procuration à l'assemblée et exercés à l'égard de l'élection des administrateurs.

f. Critères applicables à la participation au conseil

Le CGSDD examine chaque année la composition du conseil afin de s'assurer que celui-ci présente la meilleure combinaison de connaissances et d'expérience lui permettant de guider la stratégie à long terme et les activités commerciales continues de la Société. Cet examen tient compte de la diversité des compétences et de l'expérience, du genre, de l'origine ethnique, de l'âge, des points de vue des parties prenantes et de l'origine géographique. De plus, une attention particulière est portée aux départs à la retraite à venir, aux besoins en matière de relève, aux exigences particulières de composition des comités, à l'industrie, au marché et à la direction stratégique de la Société. Cette information est recueillie au moyen d'un questionnaire qui indique les compétences, la formation et l'expérience de chaque administrateur en poste et des facteurs dont il faut tenir compte pour promouvoir la diversité et pour diriger l'orientation stratégique de la Société. Cette information est ensuite compilée sous forme de grille.

Si un poste devient vacant ou un besoin particulier se présente, le CGSDD, avec le président du conseil, identifie les candidats potentiels à l'aide d'une entreprise de recrutement de professionnels ou autrement, et examine leurs compétences et leur convenance au conseil, à la suite de quoi le CGSDD formule des recommandations au conseil pour la nomination ou l'élection des candidats. Il incombe au conseil de recommander des candidats à l'élection au conseil par les actionnaires et, s'il y a lieu, de nommer des administrateurs entre les assemblées annuelles.

TransAlta Corporation

g. Changement des fonctions principales d'un administrateur

Un administrateur qui effectue un changement important dans ses fonctions principales doit en aviser le conseil afin que celui-ci puisse étudier, à l'aide du CGSDD, si ce changement peut avoir une incidence sur la Société, sur l'indépendance de l'administrateur ou sur sa capacité à s'acquitter de ses obligations envers la Société.

h. Orientation des nouveaux administrateurs

Les nouveaux administrateurs suivent un programme d'orientation et de formation qui comprend des renseignements écrits au sujet des devoirs et responsabilités des administrateurs, de l'entreprise et des activités de la Société, des procès-verbaux et des documents des récentes réunions du conseil et des comités, des réunions individuelles avec la direction et les membres du conseil. Un manuel exhaustif à l'intention des administrateurs est également remis à chaque nouvel administrateur. Une formation spécialisée et indépendante est aussi offerte au besoin ou sur demande.

i. Formation continue des administrateurs

Il incombe à chaque administrateur de se renseigner au sujet d'entreprise de la Société et des faits nouveaux dans l'industrie. La direction aide les administrateurs en leur fournissant régulièrement des mises à jour à chaque réunion régulière du conseil sur divers sujets se rapportant aux affaires, aux développements dans l'industrie ainsi qu'à l'évolution de la situation politique et économique dans les diverses régions où la Société exerce ses activités et dans les marchés pertinents. Le conseil reçoit aussi des communications régulières de la part du chef de la direction sur des faits nouveaux touchant l'entreprise, les progrès réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs et de la stratégie qu'elle s'est fixés et des mises à jour sur des sujets d'intérêt pertinents.

En outre, la direction mandate de temps à autre des conférenciers externes pour donner des exposés au conseil et à la direction sur des questions touchant la Société, l'industrie ou les marchés pertinents. Les administrateurs peuvent aussi participer à des visites guidées des installations de la Société et assister à des exposés de la direction portant sur le fonctionnement de différents aspects des activités de la Société. Ces exposés, discussions et visites guidées améliorent les discussions entre la direction et le conseil et offrent aux membres du conseil davantage de connaissances et d'éléments contextuels pour l'exercice de leurs fonctions.

Il est de plus recommandé aux administrateurs de prendre part à des cours de perfectionnement professionnel et de rester membres d'associations professionnelles qui assurent la formation continue des administrateurs. Tous les frais d'inscription à ces cours de perfectionnement ou d'adhésion à ces associations sont remboursés par la Société.

j. Âge de la retraite et relève

L'âge de la retraite pour les administrateurs membres du conseil est établi à 75 ans; toutefois, le conseil peut, à sa discrétion, prolonger le mandat d'un administrateur au-delà de l'âge de 75 ans si le conseil décide que la Société et le conseil bénéficieraient du maintien en fonction de cet administrateur.

Le CGSDD examine chaque année la taille et la composition du conseil et étudie les besoins en matière de planification de la relève afin de s'assurer que le conseil dispose des compétences et de l'expérience nécessaires. Le conseil examine également le besoin de continuité en son sein par rapport au besoin d'ajouter de nouvelles compétences pour assurer l'orientation de la Société.

k. Rémunération des administrateurs

Le CGSDD examine annuellement la rémunération du président du conseil et des administrateurs et formule des recommandations au conseil lorsqu'il croit que des changements dans la rémunération sont nécessaires. À cette fin, le CGSDD évalue le caractère concurrentiel de sa rémunération par rapport à celle d'autres sociétés de taille et d'envergure semblables au Canada et au sein de son groupe de référence. Le CGSDD passe aussi en revue les données relatives à la rémunération compilées par des cabinets indépendants dans le cadre de l'évaluation du caractère concurrentiel de sa rémunération.

Selon le conseil, la propriété d'actions ordinaires ou d'unités d'actions différées (les UAD) de la Société par les administrateurs est souhaitable et fait coïncider les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la Société. Une partie de la provision sur honoraires annuels des administrateurs est versée en actions ou en UAD de la Société. La Société a établi des exigences minimales en matière de

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détention d'actions et/ou d'UAD, en vertu desquelles chaque administrateur de la Société est tenu d'acquérir et de détenir un montant minimal équivalent à trois fois la provision sur honoraires annuels de l'administrateur dans les cinq ans qui suivent sa nomination au conseil. De plus, les administrateurs nouvellement nommés sont tenus d'acquérir et de détenir l'équivalent d'une fois leur provision sur honoraires annuels dans les deux années qui suivent leur nomination au conseil.

3. Réunions du conseil et documentation

a. Ordres du jour et documentation

Le président du conseil et le chef de la direction, en collaboration avec le vice-président directeur, Affaires juridiques (le « vice-président directeur, Affaires juridiques »), le secrétaire ou le secrétaire adjoint, déterminent l'ordre du jour de chaque réunion du conseil en veillant à ce que toutes les questions devant être traitées de la façon prévue dans les présentes lignes directrices fassent partie des ordres du jour prévus pour l'exercice.

Avant chaque réunion, la direction distribue au conseil des renseignements écrits et les données nécessaires pour que les membres du conseil connaissent les sujets à l'ordre du jour de la réunion. Tout membre du conseil peut suggérer d'inclure d'autres points à l'ordre du jour.

b. Quorum

Le quorum est constitué de la majorité des membres du conseil présents en personne, par téléphone ou par un autre moyen de communication qui permet à toutes les personnes participant à la réunion de se parler.

c. Réunions et séances à huis clos

Les membres de la direction sont invités à assister aux réunions du conseil au besoin.

La réunion des administrateurs indépendants sans la présence de la direction à chaque réunion régulière du conseil constitue un point permanent à l'ordre du jour. Le président du conseil et le chef de la direction discutent de toutes les questions pouvant avoir été soulevées à ces réunions qui sont pertinentes pour le chef de la direction ou la direction.

4. Organisation et réunions des comités

a. Comités du conseil

Chaque comité fonctionne selon des règles approuvées. Les comités permanents du conseil sont les suivants : Comité d'audit, des finances et du risque (CAFR), comité des ressources humaines (CRH), CGSDD et comité de la performance des investissements (« CPI »). Le conseil peut former un nouveau comité ou dissoudre un comité existant s'il juge approprié de le faire, à condition que le conseil ait en tout temps un comité d'audit.

b. Affectation des membres des comités

Le conseil, sur les recommandations du CGSDD, nomme les membres et les présidents des comités. La recommandation du CGSDD est tirée de consultations avec le président du conseil et chaque administrateur en vue d'utiliser des compétences particulières tout en reconnaissant et établissant un équilibre entre la nécessité de renouveler les idées et d'assurer la continuité des connaissances et un leadership.

c. Réunions des comités

Les présidents des comités, en collaboration avec les membres des comités, déterminent la fréquence, en conformité avec les règles de chaque comité, des réunions des comités. Le CAFR et le CGSDD se réunissent au moins une fois par trimestre, le CRH se réunit au moins quatre fois par année et le CPI se réunit au moins deux fois par année. Chaque comité fait rapport au conseil relativement aux procédures de ses réunions. Selon un point permanent à l'ordre du jour, les administrateurs indépendants se réunissent sans la présence de la direction à chaque réunion des comités prévue au calendrier.

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d. Ordres du jour des comités

Le président de chaque comité, en collaboration avec les membres pertinents de la direction ainsi que le vice-président directeur, Affaires juridiques, le vice-président, Affaires juridiques et le secrétaire ou le secrétaire adjoint, établit les ordres du jour des comités. Chaque comité s'assure, au moyen d'une liste de contrôle établie en fonction de ses règles, que toutes les questions devant être traitées, tel qu'il est indiqué dans ses règles, font partie de ses ordres du jour prévus pour l'année.

Responsabilités du conseil et de la direction

a. Relations du conseil avec la direction

Les membres du conseil peuvent s'adresser en tout temps à la direction pour obtenir des renseignements pertinents et il est recommandé à la direction d'utiliser de manière appropriée les compétences des membres du conseil. Des discussions ouvertes sont favorisées entre le conseil et les membres de la direction au sujet de questions se rapportant à la Société. Le conseil encourage également les membres de la direction à inviter de temps à autre aux réunions du conseil les employés qui ont les aptitudes pour devenir de futurs hauts dirigeants et qui pourraient en bénéficier.

b. Nomination du chef de la direction

Le conseil, sur recommandation du CRH, est chargé de recruter et de nommer le chef de la direction, et notamment d'approuver sa rémunération et tout contrat de travail.

c. Évaluation du chef de la direction

Le CRH évalue annuellement la performance du chef de la direction par rapport aux objectifs mutuellement établis par le CRH et celui-ci et approuvés par le conseil. Le président du conseil et le président du CRH transmettent l'évaluation de la performance au chef de la direction et au conseil. Le CRH utilise cette évaluation pour formuler des recommandations au conseil à l'égard de la rémunération variable du chef de la direction pour l'exercice.

d. Stratégie d'entreprise

La direction est responsable de l'élaboration de l'orientation et des plans stratégiques de la Société. Il incombe au conseil d'étudier, d'évaluer et d'approuver les plans stratégiques de la Société, et d'y contribuer et d'en superviser l'exécution. Chaque année, le conseil consacre du temps à l'examen, à l'analyse et à l'approbation des plans stratégiques de la Société et il reçoit des mises à jour à chaque réunion du conseil prévue au calendrier ainsi que des mises à jour périodiques du chef de la direction.

e. Limites du pouvoir de la direction

Le conseil a établi des lignes directrices générales en matière de pouvoirs qui identifient les limites du pouvoir de la direction et qui délimitent aussi les sphères de responsabilité nécessitant la participation du conseil. Certaines de ces sphères comprennent les changements organisationnels importants, l'élaboration de politiques, les budgets, les plans et les engagements financiers importants, les questions d'entreprise de même que les questions personnelles importantes. Ces lignes directrices imposent des limites au pouvoir de la direction en fonction de la nature et de l'importance de la mesure proposée.

f. Planification de la relève et perfectionnement de la direction

Le chef de la direction présente annuellement au CRH un rapport détaillé sur le perfectionnement de la direction et la planification de la relève. Le chef de la direction, en collaboration avec le CRH, recense également, sur une base continue, un remplaçant dans l'éventualité d'une incapacité inattendue du chef de la direction. Le CRH examine et approuve les plans de relève de la direction et en fait rapport au conseil au besoin, mais au moins une fois l'an.

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g. Évaluation des risques

Il incombe au conseil de comprendre les principaux risques associés à l'entreprise de la Société et de veiller à ce que la direction ait mis en place des stratégies appropriées pour gérer ces risques. La direction doit voir à ce que le conseil soit bien informé de l'évolution de ces risques en temps opportun.

i) Gestion du risque d'entreprise

Le conseil a délégué au CAFR la supervision de l'évaluation faite par la direction des principaux risques de la Société. La direction a adopté un système de gestion des risques d'entreprise complet axé sur le repérage des risques, la classification des risques, l'atténuation des risques et le repérage des risques résiduels et des risques extrêmes. Ces risques doivent être interprétés en fonction de la tolérance au risque approuvé par le conseil. Une fois par trimestre, la direction passe en revue avec le CAFR la feuille de pointage des risques et les risques résiduels de la Société, y compris le repérage des changements du profil de risque, le cas échéant. Le CAFR fait rapport trimestriellement au conseil de cet examen. Le conseil entreprend un examen exhaustif de l'évaluation de la direction chaque année ainsi que de son plan d'intervention.

La direction mène aussi une analyse exhaustive des risques par rapport aux avantages associés à tous les projets et à toutes les occasions de croissance portés à l'attention du conseil à des fins d'approbation.

ii) Évaluation du risque lié à la rémunération

Le conseil a délégué au CRH la supervision des risques liés à la rémunération. La direction a adopté un cadre d'examen des risques qui, conjugué à son examen de la gestion du risque d'entreprise, évalue les risques de la Société liés à la rémunération et cible les secteurs où la Société serait le plus vulnérable. Le conseil a adopté une politique de récupération de la rémunération pour prévenir les activités entraînant une prise de risques injustifiée. Le CRH entreprend un examen exhaustif annuel du risque lié à la rémunération et en fait rapport au conseil.

h. Contrôles internes

La Société cherche sans cesse à établir des contrôles applicables à diverses questions, notamment financières, pour permettre au conseil de s'assurer qu'il s'est acquitté de ses responsabilités. La Société a adopté un cadre d'évaluation des contrôles internes et, de concert avec les auditeurs internes et externes, elle fait régulièrement des rapports au CAFR, lequel fait ensuite rapport au conseil.

La Société a un code de conduite qui décrit les principes et politiques clés régissant l'organisation et a adopté un code de conduite distinct pour les employés s'occupant de présenter l'information financière et de commercialiser les produits énergétiques. Le conseil, par l'intermédiaire du CAFR et du CGSDD, le cas échéant, examine le rapport des employés à l'égard de leur conformité à ces codes et les politiques financières clés de la Société et est informé de toute dérogation soulevée aux termes de l'un de ces codes.

i. Pratiques relatives aux opérations d'initiés et à la communication de l'information

La Société a adopté une politique en matière d'opérations d'initiés, laquelle est examinée chaque année par le CAFR et fait l'objet d'un rapport au conseil. Cette politique impose notamment une période d'interdiction de négociation aux administrateurs et membres de la direction en possession d'information importante non publique. Tous les administrateurs et les membres de la direction, qui sont considérés comme des initiés de la Société, doivent consulter le vice-président directeur, Affaires juridiques ou le vice-président, Affaires juridiques et le secrétaire ou le secrétaire adjoint avant d'effectuer des opérations sur des titres de la Société et fournir une confirmation immédiatement après toute opération.

Pour faciliter et favoriser les relations avec les actionnaires et les autres parties prenantes, la Société a adopté une Politique en matière d'interaction avec les actionnaires et une Politique en matière de communication de l'information qui traite de la communication en temps opportun de toute information importante. La Société est également dotée d'une politique en matière d'opérations d'initiés, qui interdit à tout employé possédant de l'information importante non divulguée d'effectuer des opérations sur les titres de la Société avant que cette information soit rendue publique. Ces politiques sont examinées annuellement par le CAFR ou le CGSDD, le cas échéant, et font l'objet d'un rapport au conseil.

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j. Conseillers externes pour les administrateurs

Si un administrateur a besoin des services d'un conseiller indépendant pour l'aider à traiter des questions relatives à ses responsabilités en qualité d'administrateur, il peut retenir les services d'un tel conseiller aux frais de la Société à condition d'avoir d'abord obtenu l'autorisation du président du conseil. L'administrateur doit adhérer aux principes énoncés dans les règles du CRH en déterminant l'indépendance du conseiller.

Évaluation du conseil et de la relation entre le conseil et la direction

a. Évaluation de la performance du président du conseil

Au cours de chaque année du mandat du président du conseil, le président du CGSDD, à titre de composante du questionnaire d'évaluation du conseil et dans le cadre des rencontres individuelles avec chaque administrateur, évalue la performance du président du conseil par rapport à sa description de poste. Le président du CGSDD résume les résultats, discute de l'évaluation avec le président du conseil et examine les résultats de cette évaluation au cours d'une discussion à huis clos avec le conseil.

Les objectifs du président du conseil pour l'année à venir sont fondés sur les résultats de cet examen. En outre, avant l'expiration du premier mandat du président du conseil, le CGSDD s'appuie sur ces examens afin de formuler des recommandations au conseil à l'égard du renouvellement du mandat du président du conseil.

b. Évaluation de la performance du conseil, des comités, de chaque administrateur et des relations entre le conseil et la direction

Le président du conseil rencontre annuellement chaque administrateur pour obtenir son opinion au sujet de l'efficacité du conseil, de chaque comité, des relations entre le conseil et la direction, de l'apport et de la performance de chaque administrateur, de l'apport de la direction et des travaux généraux du conseil. Afin de faciliter ces rencontres individuelles, des questionnaires relatifs aux évaluations du conseil et de chaque comité sont fournis à chaque administrateur pour que celui-ci les remplisse de façon anonyme. Les questionnaires portent sur des sujets en particulier et contiennent des questions à des fins de discussion, y compris (notamment) une évaluation globale de la performance du conseil à s'acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités, ainsi que des questions visant à déterminer si le conseil est satisfait des initiatives stratégiques de la Société, des processus de gestion du risque de la Société, des processus d'information de la Société, du plan de planification de la relève de la direction, de la relation du conseil avec la direction, de la qualité et de la présentation en temps opportun de l'information fournie au conseil en vue des réunions, du fonctionnement du conseil et de ses comités et de la contribution de chaque administrateur.

Le président utilise aussi l'information obtenue au cours de cette évaluation afin de cerner les points qui pourraient être améliorés et les objectifs pour l'année à venir, et communique cette information au conseil au cours d'une discussion à huis clos. De plus, le président du conseil fournit une rétroaction aux administrateurs lors de l'évaluation réalisée par leurs pairs et fournit des directives sur les points à améliorer, au besoin. Le président du conseil se sert également de cette information pour fournir une rétroaction au chef de la direction quant à sa performance et aux fins de communications aux membres de la direction afin d'améliorer certains points qui aideront le conseil à s'acquitter de ses responsabilités.

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7. Relations et communications avec les actionnaires et les parties prenantes

a. Politique en matière de communications du conseil

Le conseil, ou son comité approprié, examine et approuve le contenu des principales communications de la Société à l'intention des actionnaires, des autres parties prenantes et du public investisseur, y compris les rapports trimestriels et annuels, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, la notice annuelle et tout prospectus et supplément pouvant être publiés.

Le conseil est d'avis qu'il incombe habituellement à la direction de communiquer avec la communauté financière, les médias, les clients, les fournisseurs, les employés, les gouvernements et le grand public sur des questions touchant la direction et l'exploitation.

b. Communications avec les actionnaires et les autres parties prenantes

Le conseil est d'avis qu'il est important de prendre un engagement constructif envers ses actionnaires et les autres parties prenantes et a pris les mesures nécessaires pour que les actionnaires de la Société et les autres parties prenantes puissent communiquer avec le conseil conformément à la politique en matière d'interaction avec les actionnaires. Le nom de la personne-ressource pour communiquer avec le conseil se trouve dans cette politique et est également résumé chaque année dans le rapport annuel de la Société. Les actionnaires et les autres parties prenantes peuvent, s'ils le désirent, communiquer avec le conseil de façon anonyme.

En outre, le conseil a approuvé la tenue d'un vote consultatif non contraignant annuel portant sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction. La Société est déterminée à prendre les mesures nécessaires pour continuer d'avoir de bonnes relations et communications avec ses actionnaires et les autres parties prenantes et continuera à évaluer ses pratiques compte tenu des faits nouveaux et autres initiatives en matière de gouvernance.

TransAlta Corporation

TransAlta Place
Suite 1400, 1100 1 St SE
Calgary (Alberta)
Canada T2G 1B1
403.267.7110
www.transalta.com

Dans un souci de respect de l'environnement, veuillez aviser votre institution financière si vous recevez des envois en double du présent rapport.

Le logo TransAlta et la marque verbale TransAlta sont des marques déposées de TransAlta Corporation.

Le présent rapport a été imprimé au Canada. Le papier, les papeteries et l'imprimeur sont tous certifiés par le Forest Stewardship Council, un réseau international qui promeut une gestion écologiquement appropriée et socialement bénéfique des forêts du monde.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Sommaire

Lettre et invitation aux actionnaires

Chers actionnaires,

Assemblée

Énoncés prospectifs

Mesures non conformes aux IFRS

Avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

Avis important concernant les documents de sollicitation de procurations et les procédures de notification et d'accès

Information générale

À propos de notre assemblée des actionnaires

Qui peut voter à l'assemblée

Principaux actionnaires

Envoi par la poste et disponibilité de la circulaire de sollicitation de procurations et du rapport annuel de 2025

Communication avec le conseil

Signalement des irrégularités

Propositions d'actionnaires

Comment voter

Voter à l'assemblée

Poser des questions à l'assemblée

Nommer un fondé de pouvoir

Changer votre vote

Information supplémentaire pour les actionnaires véritables

Option 1. Voter par l'entremise de votre intermédiaire

Option 2. Voter à l'assemblée ou par fondé de pouvoir

Option 3. Voter par téléphone ou par Internet

Changer votre vote

Date limite pour voter

Points à l'ordre du jour

Point à l'ordre du jour 1 : Élection des administrateurs

Candidats

Quatre principales compétences pertinentes :

Compétences et qualifications pertinentes

Laura W. Folse

Profil :

Quatre principales compétences pertinentes :

Compétences et qualifications pertinentes

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Compétences et qualifications pertinentes

Thomas M. O'Flynn

Profil :

Quatre principales compétences pertinentes :

Compétences et qualifications pertinentes

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Bryan D. Pinney¹⁾

Profil :

Quatre principales compétences pertinentes :

Compétences et qualifications pertinentes

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

James Reid¹⁾

Profil :

Quatre principales compétences pertinentes :

Compétences et qualifications pertinentes

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Manjit K. Sharma¹⁾

Profil :

Quatre principales compétences pertinentes :

Compétences et qualifications pertinentes

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Sandra R. Sharman¹⁾

Profil :

Quatre principales compétences pertinentes :

Compétences et qualifications pertinentes

Résultats du vote de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025

Titres détenus au 31 décembre de l'année considérée

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes et au sein de comités

Politique en matière de vote à la majorité des voix

Comités du conseil d'administration et composition des comités

Présence des administrateurs aux réunions en 2025

Appartenance commune à d'autres conseils d'administration

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