Forever Entertainment Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 28, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Forever Entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu
przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.
Dane Mocodawcy:
Imię/Nazwisko/Firma: …………………
Adres zamieszkania/Siedziby: …………………
PESEL/REGON: ………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………
Dane Pełnomocnika:
Imię/Nazwisko/Firma: …………………
Adres zamieszkania/Siedziby: …………………
PESEL/REGON: ………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu ZWZA. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na ZWZA Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje"

określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia wybrać …………………………………..
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ………………………

2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia:

2. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

4. Sporządzenie listy obecności;

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał;

6. Przyjęcie porządku obrad;

7. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;

8. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej;

9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej FOREVER ENTERTAINMENT S.A. za ubiegły rok obrotowy zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku;

10. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Forever Entertainment S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023;

11. Powzięcie uchwały w sprawie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023;

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023;

1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych i sposobu przeznaczenia zysku z lat ubiegłych;

2. Powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2023;

13.Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023;

1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku;

2. Wolne głosy i wnioski;

3. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

3. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

3. 1) ………………………………………….

4. 2) ………………………………………….

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej FOREVER ENTERTAINMENT S.A. za ubiegły rok obrotowy zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku

2. Działając na podstawie art. 395 § 5 w zw. z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej FOREVER ENTERTAINMENT S.A. za ubiegły rok obrotowy zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni zatwierdza:

a) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, tj. za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.

b) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku, obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 50.084.872,78 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa złote 78/100)

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 5.891.816,48 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście złotych 48/100);
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.898.570,91 zł (słownie: dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych 91/100);

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.103.172,96 zł (słownie: trzy miliony sto trzy tysiące sto siedemdziesiąt dwa złote 96/100);

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

• Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych i sposobu przeznaczania zysku z lat ubiegłych

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni

postanawia:

• a) stratę netto z lat ubiegłych w wysokości 273.245,57zł w całości pokryć z kapitału zapasowego Spółki,
• b) zysk netto z lat ubiegłych w wysokości 172.445,00zł w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

8. Powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia wypracowany zysk netto Spółki za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku w kwocie 5.891.816,48 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście złotych 48/100) podzielić w następujący sposób:

2. kwotę 1.632.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści dwa tysiące złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wypłacaną akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych akcji, to jest w wysokości 0,06 zł (słownie: sześć groszy) na jedną akcję, w dywidendzie uczestniczyć będą wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki,

3. kwotę 4.259.816,48 zł (słownie: cztery miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset szesnaście złotych 48/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

4. Dzień dywidendy ustala się na 20.09.2024r.

5. Termin wypłaty dywidendy nastąpi 27.09.2024r.

6. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

9. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela panu Zbigniewowi Henrykowi Dębickiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela panu Zbigniewowi Bronisławowi Szachniewicz, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

11. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela pani Kamili Marii Dębickiej, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela panu Mirosławowi Grala, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

13. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela panu Andrzejowi Tomaszowi Kodroń, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

2. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela pani Małgorzacie Grala, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023r. do 18.11.2023r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

15. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni udziela panu Łukaszowi Napiórkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 27.11.2023r. do 31.12.2023r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ	WG	UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………