Forever Entertainment Spolka Akcyjna

AGM Information • Jan 8, 2026

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Forever Entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

Dane Mocodawcy: Imię/Nazwisko/Firma:		przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.	Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu
Adres zamieszkania/Siedziby: PESEL/REGON: Dane Pełnomocnika:		Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:
Imię/Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/Siedziby: PESEL/REGON:
		Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:
określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez			Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZA. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na NWZA Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" pełnomocnika. W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony
			jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.
			1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1.			Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni
postanawia na	Przewodniczącego	niniejszego	Walnego Zgromadzenia	wybrać
2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………

Dalsze/inne instrukcje: ………………………

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia:
• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3. Sporządzenie listy obecności;
• 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał;
• 5. Przyjęcie porządku obrad;
• 6. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
• 7. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej;
• 8. Powzięcie uchwały w sprawie w sprawie połączenia Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni z MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, określenia warunków tego połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmian w Statucie Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii Q do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu;
• 9. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 10. Wolne głosy i wnioski;
• 11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:
Dalsze/inne instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni
działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchylić tajność
głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i
wyboru jej członków.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

	Dalsze/inne instrukcje:	W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:
		4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.
		1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever	Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni
			postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać
wyboru jej członków w osobach:
	1)
	2)
	2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:
Dalsze/inne instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni z MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, określenia warunków tego połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmian w Statucie Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii Q do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych niniejszym:

1) wyraża zgodę na plan połączenia spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni (spółka przejmująca) ze spółką MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni (spółka przejmowana) uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek w dniu 30 września 2025 roku i opublikowany na stronach internetowych: https://foreverentertainment.com/ i https://megapixel-studio.com/; plan połączenia został poddany badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z treścią art. 502 § 1 Kodeksu spółek handlowych, plan połączenia stanowi załącznik nr do 1 do niniejszej uchwały,

2) wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni zgodnie z treścią § 3 niniejszej uchwały.

§2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni niniejszym postanawia dokonać połączenia FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, Al. Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS 0000365951 z MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, Al. Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS 0000757077.
• 2. Połączenie FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni z MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni następuje na następujących warunkach:
• 1) połączenie zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie), w drodze przeniesienia całego majątku MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, jako spółki przejmowanej, na FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, jako spółkę przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni w drodze emisji nowych akcji, które zostaną przyznane przez FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni,
• 2) w związku z połączeniem, FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni podwyższa kapitał zakładowy o kwotę w wysokości 194 060zł z kwoty 10 880 000zł do kwoty 11 074 060zł, w drodze emisji 485 150 akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 194 060zł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wyrażeniem zgody na plan połączenia, o którym mowa w §1

pkt 1) niniejszej uchwały, zatwierdza następujący stosunek wymiany akcji, wynikający z planu połączenia: nowo wyemitowane akcje FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni zostaną przydzielone akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni w proporcji do posiadanych przez nich akcji MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: za 1 akcję MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni przyznane zostanie 0.78250 nowo wyemitowanych akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni ("Parytet Wymiany"),

3) akcje serii Q zostaną wydane akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu odpowiedniego Parytetu Wymiany i akcje serii Q wydane w procesie połączenia nie wymagają objęcia ani opłacenia. Liczba akcji serii Q, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Spółki przejmowanej, zostanie ustalona w drodze przemnożenia posiadanej przez danego akcjonariusza liczby akcji Spółki przejmowanej (według stanu na dzień referencyjny, o którym mowa w § 226 Szczegółowych Zasad Działania KDPW- "Dzień Referencyjny") przez Parytet Wymiany i zaokrąglenia otrzymanego w ten sposób iloczynu, w przypadku gdy nie będzie on stanowił liczby całkowitej, w dół do najbliższej liczby całkowitej. Spółka przejmująca wskaże KDPW wybrany Dzień Referencyjny. Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW Dzień Referencyjny powinien przypadać w dniu roboczym i nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 228 Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz wcześniej niż w zamierzonej dacie rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje Spółki przejmowanej zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami. W przypadku nie wskazania Dnia Referencyjnego przez Spółkę przejmującą albo wskazania go z naruszeniem warunków określonych w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, Dniem Referencyjnym jest najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.

4) w związku z brakiem możliwości wydania ułamkowych części nowo wyemitowanych akcji, akcjonariusze MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni otrzymają dopłaty w gotówce w przypadku, gdy iloczyn posiadanych przez nich akcji MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni i stosunku wymiany akcji nie będzie stanowił liczby całkowitej; w takim przypadku liczba akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni wydanych

akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni zostanie ustalona przez zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej; za niewydaną część ułamkową akcji zostanie wypłacona dopłata w wysokości odpowiadającej wartości 1 akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni wynikającej z wyceny sporządzonej na potrzeby połączenia. Kwota dopłaty należna uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki przejmowanej zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W, gdzie D – oznacza kwotę dopłaty; A - oznacza ułamek, o jaki został zaokrąglony w dół iloczyn, o którym mowa w niniejszym punkcie; W – oznacza cenę jednej akcji spółki przejmującej, wynikającą z wyceny sporządzonej na potrzeby połączenia, tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji spółki przejmującej ustalonych na NewConnect w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji spółki przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji spółki przejmującej na NewConnect. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni. Należne dopłaty zostaną wypłacone na rzecz akcjonariuszy MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni za pośrednictwem KDPW w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego, o którym mowa w § 226 Szczegółowych Zasad Działania KDPW; dopłaty zostaną pomniejszone o kwotę należnego, zryczałtowanego podatku dochodowego; kwota należnej dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza, przy czym 0,005zł zostanie zaokrąglone w górę; łączna kwota dopłat nie przekroczy 10 % wartości bilansowej nowo wyemitowanych akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na użycie kapitału zapasowego FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni celem dokonania dopłat, o których mowa w planie połączenia,

• 5) nowo wyemitowane akcje FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia spółek,
• 6) emisja akcji serii Q zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Ksh, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie ani zatwierdzenie prospektu emisyjnego na podstawie art. 3 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a także na podstawie art. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia Dokumentu Informacyjnego nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000 euro i mniej niż 1.000.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000 euro i będą mniejsze niż 1.000.000 euro. W związku z tym, że emisja akcji serii Q wyniesie do 485 150 akcji, a FOREVER ENTERTAINMENT S.A. w ciągu 12 miesięcy poprzedzających ofertę publiczną akcji serii Q nie przeprowadzał ofert publicznych – spełnione zostały warunki do opublikowania przez FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni Dokumentu Informacyjnego na podstawie ww. przepisów.
• 7) po połączeniu spółek Zarząd FOREVER ENTERTAINMENT S.A. podejmie niezwłoczne działania zmierzające do dopuszczenia akcji emisji połączeniowej do obrotu w alternatywnym systemie obrotu,
• 8) FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej,
• 9) FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni nie przyznaje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu,
• 10) rozliczenie połączenia w sprawozdaniach finansowych FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni nastąpi w trybie przewidzianym w art. 44c Ustawy o Rachunkowości, tj. metodą łączenia udziałów,
• 11) akcje serii Q, które nie zostaną wydane akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany oraz zaokrąglenie opisane powyżej, zostaną zatrzymane w FOREVER ENTERTAINMENT S.A. jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni niniejszym zmienia §7 Statutu FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni o dotychczasowym brzmieniu:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 880 000,00zł (słownie: dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych).
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 27 200 000 (dwadzieścia siedem milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, tj.:
• a) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• b) 47.508 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 19.003,20 zł (dziewiętnaście tysięcy trzy złote dwadzieścia groszy),
• c) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych),
• d) 108.192 (sto osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 43.276,80 zł (czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy),
• e) 3.749.900 (trzy miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 1.499.960,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych),
• f) 2.571.360 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 1.028.544,00 zł (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote),
• g) 73.500 (siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej 29.400,00 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych),
• h) 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o łącznej wartości nominalnej 39.200,00 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście złotych),
• i) 303.775 (trzysta trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o łącznej wartości nominalnej 121.510,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych),
• j) 1.167.765 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii J, o łącznej wartości nominalnej 467.106,00 (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześć złotych) k) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o łącznej wartości nominalnej 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych 00/100).
• l) 9.960.997 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o łącznej wartości nominalnej 3.984.398,80 zł (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy)

• m) 1.539.003 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o łącznej wartości nominalnej 615.601,20 zł (sześćset piętnaście tysięcy sześćset jeden złotych 20/100).

• n) 460.997 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o łącznej wartości nominalnej 184.398,80 zł (sto osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100)

• o) 3.139.003 (trzy miliony sto trzydzieści dziewięć tysięcy trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii O, o łącznej wartości nominalnej 1.255.601,20zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset jeden złoty 20/100),
• p) 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o łącznej wartości nominalnej 840.000zł (osiemset czterdzieści tysięcy złotych 00/100).
• 3. Кapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi i lub niepieniężnymi.
• 4. Na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O i P przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 5. Akcje mogą być umarzane z czystego zysku jak i przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą posiadacza akcji.
• 6. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek Akcjonariusza.

i nadaje mu następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 074 060,00zł (słownie: jedenaście milionów siedemdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt złotych).
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 27 685 150 (dwadzieścia siedem milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji owartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, tj.:
• a) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• b) 47.508 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 19.003,20 zł (dziewiętnaście tysięcy trzy złote dwadzieścia groszy),
• c) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych),
• d) 108.192 (sto osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 43.276,80 zł (czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy),
• e) 3.749.900 (trzy miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 1.499.960,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych),
• f) 2.571.360 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 1.028.544,00 zł (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote),

• g) 73.500 (siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej 29.400,00 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych),

• h) 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o łącznej wartości nominalnej 39.200,00 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście złotych),

• i) 303.775 (trzysta trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o łącznej wartości nominalnej 121.510,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych),
• j) 1.167.765 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii J, o łącznej wartości nominalnej 467.106,00 (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześć złotych)
• k) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o łącznej wartości nominalnej 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych 00/100).
• l) 9.960.997 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o łącznej wartości nominalnej 3.984.398,80 zł (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy)
• m) 1.539.003 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o łącznej wartości nominalnej 615.601,20 zł (sześćset piętnaście tysięcy sześćset jeden złotych 20/100).
• n) 460.997 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o łącznej wartości nominalnej 184.398,80 zł (sto osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100)
• o) 3.139.003 (trzy miliony sto trzydzieści dziewięć tysięcy trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii O, o łącznej wartości nominalnej 1.255.601,20zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset jeden złoty 20/100),
• p) 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o łącznej wartości nominalnej 840.000zł (osiemset czterdzieści tysięcy złotych 00/100),
• q) 485 150 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii Q, o łącznej wartości nominalnej 194 060,00zł (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt złotych 00/100).
• 3. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi i lub niepieniężnymi.
• 4. Na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P i Q przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 5. Akcje mogą być umarzane z czystego zysku jak i przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą posiadacza akcji.
• 6. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek Akcjonariusza.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Spółka będzie się ubiegać o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii Q, wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. W związku z tym upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia odpowiednich wniosków o takie dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu oraz do dokonania wszelkich innych czynności z tym związanych.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze spółką MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem w zakresie połączenia Spółki ze spółką MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni i zmian w statucie Spółki – w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

	W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:
	Dalsze/inne instrukcje:

6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni ustala test jednolity statutu Spółki, przy uwzględnieniu zmian wprowadzonych uchwałą nr 5 niniejszego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:

STATUT

FOREVER ENTERTAINMENT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą Forever Entertainment Spółka Akcyjna i może używać skrótu firmy Forever Entertainment S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Gdynia.

§ 3.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa, przedstawicielstwa i inne placówki, jak również przystępować do innych spółek, może działać w strefach wolnocłowych i specjalnych strefach ekonomicznych.

II. SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI

§ 5.

Założycielami Spółki są osoby fizyczne – Akcjonariusze akcji serii A i serii B.

III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki w kraju i za granicą, a także w imporcie i eksporcie, jest:

• 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 2) PKD 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych
• 3) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
• 4) PKD 18.12.Z Pozostałe drukowanie
• 5) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• 6) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 7) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
• 8) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 9) PKD 47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,

• 10) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

• 11) PKD 47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych,

• 12) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek,
• 13) PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 14) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 15) PKD 58.11.Z Wydawanie książek
• 16) PKD 58.12.Z Wydawanie gazet,
• 17) PKD 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 18) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 19) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 20) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 21) PKD 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo,
• 22) PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 23) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
• 24) PKD 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
• 25) PKD62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 26) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 27) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
• 28) PKD 62.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
• 29) PKD 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 30) PKD 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,
• 31) PKD 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 32) PKD 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu,
• 33) PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 34) PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 35) PKD 85.69.Z; Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana. W zakresie przedmiotu działalności wymagającego koncesji lub zezwoleń Spółka rozpocznie działalność po ich uzyskaniu.

IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7.

• § 7.1. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 074 060,00zł (słownie: jedenaście milionów siedemdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt złotych).
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 27 685 150 (dwadzieścia siedem milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji owartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, tj.:
• a) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• b) 47.508 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 19.003,20 zł (dziewiętnaście tysięcy trzy złote dwadzieścia groszy),
• c) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych),
• d) 108.192 (sto osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 43.276,80 zł (czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt

groszy),

e) 3.749.900 (trzy miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 1.499.960,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy

dziewięćset sześćdziesiąt złotych),

f) 2.571.360 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 1.028.544,00 zł (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset

czterdzieści cztery złote),

• g) 73.500 (siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej 29.400,00 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych),
• h) 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o łącznej wartości nominalnej
• 39.200,00 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście złotych),
• i) 303.775 (trzysta trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o łącznej wartości nominalnej 121.510,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych),
• j) 1.167.765 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii J, o łącznej wartości nominalnej 467.106,00 (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześć złotych)

k) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o łącznej wartości nominalnej

600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych 00/100).

• l) 9.960.997 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o łącznej wartości nominalnej 3.984.398,80 zł (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy)
• m) 1.539.003 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o łącznej wartości nominalnej 615.601,20 zł (sześćset piętnaście tysięcy sześćset jeden złotych 20/100).
• n) 460.997 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o łącznej wartości nominalnej 184.398,80 zł (sto osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100)
• o) 3.139.003 (trzy miliony sto trzydzieści dziewięć tysięcy trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii O, o łącznej wartości nominalnej 1.255.601,20zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset jeden złoty 20/100),
• p) 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o łącznej wartości nominalnej 840.000zł (osiemset czterdzieści tysięcy złotych 00/100),
• q) 485 150 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii Q, o łącznej wartości nominalnej 194 060,00zł (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt złotych 00/100).
• 3. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi i lub niepieniężnymi.
• 4. Na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P i Q przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 5. Akcje mogą być umarzane z czystego zysku jak i przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą posiadacza akcji.
• 6. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek Akcjonariusza.

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących.
• 2. Wysokość kapitału docelowego wynosi 2.215.601,20 zł (dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy sześćset jeden złotych 20/100). W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony w terminie do dnia 20.10.2019 roku do jednokrotnego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. W ramach podwyższenia akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady niepieniężne jak i za wkłady pieniężne. Cenę emisyjną akcji określa każdorazowo Rada Nadzorcza Spółki

w formie uchwały. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 8 Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej przy każdym podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Władzami Spółki są:

• a) Zarząd,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• A. Zarząd

§ 10

Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów lub członków.

§ 11.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 2. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
• 3. Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Założycieli Spółki na okres dwóch lat. Członków każdego następnego Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi dwa lata. Odwołanie członków Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 4. Każdorazowo przy powoływaniu Zarządu organ powołujący ustala liczbę członków Zarządu.
• 5. Wyłącza się obowiązki określone w § 1 i § 2 przepisów art. 380¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r.
• - Kodeks spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807).

§ 12.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki umocowani są:

1. w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie,

2. w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 13.

Zarząd ustanawia i odwołuje prokurę i pełnomocników, z tym że dla powołania prokury konieczna jest zgoda wszystkich członków Zarządu.

§ 14.

• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
• 2. O przypadku istniejącego konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu informuje Radę Nadzorczą i pozostałych członków Zarządu oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania nad uchwałą w sprawie, w której tenże konflikt interesów zaistniał.

§ 15.

W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 16.

Zarząd upoważniony jest do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 349 kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 17.

Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania, które mogą być zadawane w trakcie jego obrad.

B. Rada Nadzorcza

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków.
• 2. W przypadku uzyskania przez Spółkę statutu spółki publicznej Rada Nadzorcza liczy pięciu członków.
• 3. Rada Nadzorcza może wybierać ze swego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalanego i zmienianego przez Radę Nadzorczą.
• 2. Członków Rady Nadzorczej na pierwszą kadencję powołują Założyciele Spółki, zaś na następne kadencje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, spośród kandydatów wskazanych w trybie określonym w ust 4, z zastrzeżeniem ust. 3.
• 3. Prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej posiadają Zbigniew Dębicki i Marek Bednarski. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Zbigniew Dębicki.
• 4. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej Członków niepowołanych w trybie określonym w ust. 3 mogą zgłosić, w drodze pisemnego zawiadomienia Zarządu, akcjonariusze posiadający oddzielnie lub łącznie co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, uprawnieni do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co najmniej na siedem dni przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.
• 5. Członkowie Rady Nadzorczej są odwoływani w trybie w jakim zostali powołani.
• 6. W Radzie Nadzorczej złożonej z pięciu członków, co najmniej dwóch członków powinno być niezależnych, a w Radzie Nadzorczej złożonej co najmniej z trzech członków, co najmniej jeden członek powinien być niezależny.
• 7. Przez osobę spełniającą kryterium niezależności uznaje się osobę, która:
• a) nie jest członkiem Zarządu Spółki lub jej podmiotu zależnego lub stowarzyszonego i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat;
• b) nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Spółki lub jej podmiotu zależnego lub stowarzyszonego;
• c) nie jest Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki uprawniające do ponad 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki lub nie reprezentuje w żaden sposób Akcjonariuszy posiadających pakiet kontrolny akcji Spółki;
• d) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub jej podmiotem zależnym lub stowarzyszonym, bezpośrednio

lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług;

• e) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub jego podmiotu zależnego lub stowarzyszonego;
• f) nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem zarządu lub członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach;
• g) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych powyżej w ust. 6 lit. od "a" do "f".

§ 20.

• 1. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na okres jednego roku, a członkowie każdej następnej Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej dwuletniej kadencji.
• 2. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 21.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może postanowić o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia w postaci opcji na akcje Spółki.

§ 22.

Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje na temat swoich powiązań z Akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie przez ten organ rozstrzyganej.

§ 23.

O przypadku istniejącego konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania nad uchwałą w sprawie, w której tenże konflikt interesów zaistniał.

§ 24.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania, które mogą być zadawane w trakcie jego obrad.

§ 25.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego.
• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Gdyni lub w innym miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (posiedzenie w trybie zdalnym).
• 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zawiadomienie wysłane listem poleconym, faxem lub pocztą elektroniczną przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną lub wysłaną pocztą elektroniczną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego trybu powiadomienia.
• 4. W razie konieczności podjęcia uchwały w terminie krótszym niż 7 dni, licząc od dnia powzięcia wiadomości przez któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej o konieczności głosowania, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie w trybie zdalnym lub zarządzić głosowanie za pomocą środków porozumiewania się na odległość w terminie od 1 do 3 dni, licząc od dnia przekazania Członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia lub zarządzenia głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

§ 26.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie korespondencyjnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał w trybie korespondencyjnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Posiedzenie Rady Nadzorczej musi być zwołane również na pisemne żądanie członka Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie Zarządu Spółki. Żądanie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej musi odbyć się najpóźniej w terminie dwóch tygodni licząc od dnia otrzymania żądania zwołania posiedzenia. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

§ 28.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• 1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za każdy kolejny rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 2. Opiniowanie projektów uchwał proponowanych przez Zarząd do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 3. Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
• 4. Coroczne składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej zgodnie z punktami 1. i 2. niniejszego paragrafu.
• 5. Zawieszenie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu w sytuacji, gdy nie może on wykonywać swoich czynności.
• 6. Wyboru biegłego rewidenta celem dokonania badań sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej, w taki sposób, aby zapewnić zmianę podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego przynajmniej raz na siedem lat obrotowych.
• 7. Wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a członkiem jej władz lub jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie, lub z Akcjonariuszem posiadającym więcej niż 10% kapitału zakładowego, jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie oraz podmiotami dominującymi albo zależnymi z wyżej określonymi osobami, jeżeli wartość takiej umowy lub umów zawartych w ciągu jednego roku przekracza równowartość kwoty 25.000,00 (dwadzieścia pięć tysięcy 00/100) EUR. Dla ważności opisanej powyżej uchwały konieczny jest głos "za" Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 8. Wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, gdy wartość tego prawa lub zobowiązania, na dzień rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania,

przekracza równowartość kwoty 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) EUR, z zastrzeżeniem § 35 pkt. 7.

• 9. Ustalanie ceny emisyjnej akcji Spółki w ramach kapitału docelowego.
• 10. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.
• 11. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest delegowany do stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Przewodniczący Rady Nadzorczej i jej członkowie delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Osoby te obowiązuje zakaz konkurencji.
• 12. W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej, Przewodniczący, a w razie jego dłuższej nieobecności Wiceprzewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu.
• 13. Wyłącza się obowiązki określone w § 1 - § 3 przepisów art. 384¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807).

C. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

§ 29.

• 1. Uprawnieni z tytułu akcji mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 3. W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą brać także udział członkowie Zarządu, prokurenci oraz członkowie Rady Nadzorczej.

§ 30.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

§ 31.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki:
• a) z własnej inicjatywy,
• b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
• c) na pisemne żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 lit. b i c.
• 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:
• 1. jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 2. jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili Akcjonariusze wskazani w ust. 1 lit. c, sąd rejestrowy może upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 4. Rada Nadzorcza ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie określonym w § 30 ust. 1.

§ 32.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą odbywać się w Warszawie, Gdańsku i Gdyni.

§ 33.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu Spółki.
• 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera spośród osób uprawnionych do udziału w posiedzeniu Przewodniczącego zgromadzenia.

§ 34.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

§ 35.

Poza innymi sprawami wymienionymi w kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2. decydowanie o podziale zysku lub pokryciu straty,
• 3. udzielenie członkom organów Spółki, tj. Zarządu i Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 4. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 5. ustalenia dnia nabycia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
• 6. rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Forever Entertainment S.A.,
• 7. wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, gdy wartość tego prawa lub zobowiązania, na dzień rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, przekracza równowartość kwoty 5.000.000,00 (pięć milionów) EUR.

§ 36.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych, uprawnionych do głosowania, nie wyraził sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
• 2. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie takie należy zawczasu złożyć pisemnie na ręce Zarządu.
• 3. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Akcjonariuszy w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

• 4. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zarząd przedstawia uzasadnienie uchwały lub zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przedstawienie uzasadnienia.

• 5. Uchwały, co do zmian Statutu zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą.

• 6. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie emisji akcji z prawem poboru zawiera postanowienia precyzujące cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązuje organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
• 7. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie się nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
• 8. W przypadku podjęcia uchwały o zmianie przedmiotu działalności Spółki, powyższa zmiana następuje bez wykupu akcji w trybie art. 416 i 417 Kodeksu spółek handlowych.
• 9. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie wymaga wydzierżawienie, nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie związanych z potrzebami lokalowymi Spółki.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 37.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 38.

• 1. Rok obrotowy Spółki i jej grupy kapitałowej kończy się 31 grudnia każdego roku.
• 2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i niniejszym Statutem.

§ 39.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitały rezerwowe.
• 2. Na kapitał zapasowy zalicza się lub przekazuje w szczególności:

• a) nadwyżkę uzyskaną przy obejmowaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej,

• b) roczny odpis w wysokości minimum 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego,

• c) po potrąceniu kosztów emisji, różnice pomiędzy ceną emisyjną a ich wartością nominalną w razie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych akcji,
• d) różnice z przeszacowania aktywów i pasywów, o ile to wynika z obowiązujących przepisów.
• 3. Spółka, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, może tworzyć kapitał rezerwowy. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe.
• 4. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radęę Nadzorczą.

§ 40.

• 1. Dodatni wynik finansowy, po potrąceniu podatku dochodowego oraz innych obowiązujących zmniejszeń zysku stanowi czysty zysk do podziału. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do wypłaty, proporcjonalnie do posiadanych akcji.
• 2. Czysty zysk Spółki, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i w wysokości określonej przez Zgromadzenie, przeznacza się na:
• a) odpisy na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe,
• b) dywidendę dla Akcjonariuszy,
• c) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala dzień dywidendy, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy.
• 4. Wysokość dywidendy przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona Akcjonariuszom.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 41.

Likwidacja działalności Spółki i jej rozwiązanie następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub w przypadkach przewidzianych przez przepisy prawne.

§ 42.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• 1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznaczy na wniosek Zarządu jednego lub więcej likwidatorów Spółki, określi sposób przeprowadzenia likwidacji i ustali wynagrodzenie likwidatorów.
• 2. Z chwilą otwarcia likwidacji i wyznaczenia likwidatorów Spółki ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza Spółki zachowują swoje uprawnienia aż do czasu zakończenia likwidacji Spółki.
• 3. Likwidatorzy, co do swych uprawnień i obowiązków, podlegają przepisom przewidzianym dla Zarządu Spółki.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian w statucie Spółki – w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:
Dalsze/inne instrukcje: