Forever Entertainment Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2025

PROTOKÓŁ NR 3

ZE ZDALNEGO POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ "FOREVER ENTERTAINMENT S.A." Z SIEDZIBĄ W GDYNI W DNIU 16 KWIETNIA 2024 ROKU

1.

W dniu 16 kwietnia 2025 roku o godzinie 12:00 odbyło się w trybie zdalnym posiedzenie Rady Nadzorczej "FOREVER ENTERTAINMENT S.A.", (dalej również jako "Spółka"), z następującym porządkiem obrad:

• l) przedstawienie przez biegłego rewidenta sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz udzielenie odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej;
• 2) podjęcie następujących uchwał:
  • a) w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024;
  • b) w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, sporządzonego na podstawie art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych;
  • c) w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium dla Prezesa Zarządu Zbigniewa Dębickiego z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku;

II.

Posiedzenie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej, który stwierdził, że dzisiejsze posiedzenie odbywające się w trybie zdalnym za pomocą usługi FaceTime, zostało zwołane prawidłowo, w terminie wskazanym w §25 ust.4 Statutu Spółki oraz w §4 ust.4 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni prawidłowo, a Członkowie Rady Nadzorczej Mirosław Grala i Andrzej Kodroń nie mogli uczestniczyć w posiedzeniu.

W powyższych okolicznościach Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że Rada Nadzorcza jest zdolna do podjęcia uchwały przewidzianej porządkiem obrad.

W posiedzeniu uczestniczyli Członkowie Rady Nadzorczej Kamila Dębicka, Łukasz Napiórkowski i Zbigniew Szachniewicz.

Zgodnie z postanowieniami art. 382 §7 kodeksu spółek handlowych w posiedzeniu uczestniczyła również Pani Katarzyna Małolepsza jako Kluczowa Biegła Rewident, reprezentująca "KPW Audytor Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością", która przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego spółki.

TIL.

Do punktu 1 porządku obrad:

Po otwarciu posiedzenia Pani Katarzyna Małolepsza przedstawiła Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz udzieliła odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej.

Pani Katarzyna Małolepsza przedstawiła ocenę badania finansowego Spółki za ubiegły roku obrotowy. Biegła Rewident potwierdziła, że badający sprawozdanie finansowe Spółki uznali za istotne szacunki i wyjaśnienia przez Zarząd i dotyczące wartości udziału kapitałowego Spółki w innych podmiotach oraz odpisu wydatków jednej z gier. Z tych względów wydana opinia nie zawiera żadnych zastrzeżeń ani uwag.

1

Pani Katarzyna Małolepsza przedstawiła ponadto swoją ocenę współpracy ze Spółką w wykonywania umowy o badanie sprawozdań finansowych.

Po wypowiedzi biegłego rewidenta Rada Nadzorcza rozpoczęła głosowanie w sprawie uchwał zgodnie z punktem drugim porządku obrad.

IV.

Do punktu 2a porzadku obrad:

UCHWAŁA Nr 1

RADY NADZORCZEJ FOREVER ENTERTAINMENT S.A.

podjęta na posiedzeniu zdalnym w dniu 16 kwietnia 2025 roku

w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku

\$ 1.

• 1. Rada Nadzorcza "FOREVER ENTERTAINMENT S.A.", po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, zgodnie z którym Spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży produktów w wysokości 27.827.543,67 złotych (dwadzieścia siedem milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści trzy złote i 67/100), wypracowała zysk netto w wysokości 6.729.267,39 zł (sześć milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i 39/100), suma bilansowa wyniosła 57,338.264,58 zł (pięćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote i 58/100), a rachunek przepływów pieniężnych wykazał stan środków pieniężnych na koniec okresu w wysokości netto 177.977,28 zł (sto siedem tysięcy dziewięcset siedemdziesiąt siedem złotych i 28/100), oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Biegłego Rewidenta, sporządzonym przez Kluczowego Biegłego Rewidenta Katarzynę Małolepszą, z badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024, opiniuje pozytywnie powyższe sprawozdanie.
• 1. Rada Nadzorcza "FOREVER ENTERTAINMENT S.A.", po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 do 31.12.2024, biorąc pod uwage otrzymane z Zarządu informacje, opiniuje pozytywnie sprawozdanie Zarządu z działalności w 2024 roku.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta, a za jej przyjęciem oddano wszystkie obecne, trzy głosy.

Do punktu 2b porządku obrad:

UCHWAŁA Nr 2 RADY NADZORCZEJ FOREVER ENTERTAINMENT S.A.

podjęta na posiedzeniu zdalnym w dniu 16 kwietnia 2025 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia

2024 roku, sporządzonego na podstawie art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza "FOREVER ENTERTAINMENT S.A.", po rozpatrzeniu sprawozdatia Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, sporządzonego na podstawie art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych, przyjmuje powyższe sprawozdanie o treści zgodnej z Załącznikiem Nr 1 do niniejszej uchwały.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta, a za jej przyjęciem oddano wszystkie obecne, trzy głosy.

Do punktu 2c porządku obrad:

UCHWALA Nr 3

RADY NADZORCZEJ FOREVER ENTERTAINMENT S.A.

podjęta w tajnym głosowaniu na posiedzeniu zdalnym w dniu 16 kwietnia 2025 roku w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Prezesowi Zbigniewowi Dębickiemu z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku

\$ 1.

Rada Nadzorcza "FOREVER ENTERTAINMENT S.A." rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Zbigniewowi Dębickiemu z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w tajnym głosowaniu, w którym zostały oddane trzy głosy.

V.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął posiedzenie. Zgodnie z postanowieniami §5 ust.7 Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia zdalnego jest Warszawa.

Lista obecności na posiedzeniu:

Kamila Debicka

Mirosław Grala

Andrzej Kodroń

Łukasz Napiórkowski

Zbigniew Szachniewicz

Warszawa, dnia 16.04.2025 roku

Przewodniczący Rady Nadzorczej "FOREVENTERTAINMENT S.A."
	11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

Zbigniew Szachniewicz

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 2 Rady Nadzorczej podjętej na zdalnym posiedzeniu w dniu 16.04.2025 roku:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej FOREVER ENTERTAINMENT S.A. za ubiegły rok obrotowy zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku

Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu obowiązków wynikających z art. 382 kodeksu spółek handlowych oraz §28 punkty od 1 do 4 Statutu Spółki, składa Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniższe, coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy.

1. Ocena sprawozdań Spółki, o których mowa w art. 395 82 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, czyli sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

• a) Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 do 31.12.2024, biorąc pod uwagę otrzymane z Zarządu informacje, opiniuje pozytywnie sprawozdanie Zarządu z działalności w 2024 roku;
• b) Rada Nadzorcza FOREVER ENTERTAINMENT S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, zgodnie z którym Spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży produktów w wysokości 27.827.543,67 złotych (dwadzieścia siedem milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści trzy złote i 67/100), wypracowała zysk netto w wysokości 6.729.267,39 zł (sześć milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i 39/100), suma bilansowa wyniosła 57.338.264,58 zł (pięćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote i 58/100), a rachunek przepływów pienieżnych wykazał stan środków pienieżnych na koniec okresu w wysokości netto 177.977,28 zł (sto siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych i 28/100), oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Biegłogo Rewidenta, sporządzonym przez Kluczowego Biegłego Rewidenta Katarzynę Małolepszą z badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024, opiniuje pozytywnie powyższe sprawozdanie;

2. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym.

Rada Nadzorcza FOREVER ENTERTAINMENT S.A. przedstawi opinię dotyczącą wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w 2024 roku niezwłocznie po jego otrzymaniu.

3. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na jednorodny rodzaj działalności Spółki nie ma potrzeby wyodrębniania organizacyjnego takich funkcji kontrolnych w Spółce jak system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, zapewnianie zgodności z normami lub mającymi

ﻠﺴﻌ

zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, gdyż funkcje te w sposób wystarczający wykonuje Zarząd Spółki.

4. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza uzyskała od Zarządu informacje o sposobie pracy Zarządu, a także o sytuacji Spółki i istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia jej spraw, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Rada Nadzorcza została ponadto poinformowana przez Zarząd o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki. Zarząd Spółki nie podejmował w ubiegłym roku obrotowym uchwał.

Zarząd Spółki przedstawił informację o działalności operacyjnej w roku 2024, zgodnie z którą rok 2024 był okresem intensywnych prac nad największym tytułem w dotychczasowej historii Spółki – "Donkey Kong Country Returns HD", którego premiera odbyła się w dniu 16 stycznia 2025 roku. Gra została dobrze przyjęta przez graczy na całym świecie i przez wiele tygodni utrzymywała się na w pierwszej trójce najlepiej sprzedających się tytułów głobalnie. Dzięki temu sukcesowi Spółka mogła płynnie przejść do negocjacji kolejnych umów produkcyjnych, na jeszcze korzystniejszych warunkach biznesowych.

Dzięki zapewnieniu dodatkowego finansowania w formie pożyczek dla spółek z MegaPixel Studio S.A. i Storm Trident S.A., udało się przyspieszyć prace nad trzema tytułami: "THE HOUSE OF THE DEAD 2: Remake", "Panzer Dragoon 2: Remake' oraz "FRONT MISSION 3: Remake". Ich premiery planowane są na 2025 rok i będą miały istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki zarówno w bieżącym, jak i w kolejnym roku.

W Spółce nie wystąpiły, według wyjaśnień Zarządu i poza wyżej przedstawionymi informacjami, inne transakcje oraz inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

5. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu Spółki o wykonanie czynności wskazanych w art. 382 §4 kodeksu spółek handlowych.

6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie ubiegłego roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 kodeksu spółek handłowych.

Rada nadzorcza nie podjęła w ubiegłym roku obrotowym uchwały określonej w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej.

7. Informacje ogólne o działalności Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowego.

W roku obrachunkowym 2024, Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. Kamila Debicka Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Mirosław Grala Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Łukasz Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Kodroń Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Zbigniew Szachniewicz Przewodniczacy Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami §20 ust.1 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani na okres wspólnej, dwuletniej kadencji.

Obecna kadencja zaczęła się w dniu 13.06.2022 roku, w którym to dniu, w związku z wygaśnięciem dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej, Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki oraz akcjonariusze posiadający osobiste uprawnienia do powoływania Członków Rady Nadzorczej, powołali do Rady Nadzorczej te same osoby, które pemiły wskazane funkcje w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. W ubiegłym roku obrotowym Rada Nadzorcza podjęła jedenaście następujących uchwał za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub na posiedzeniu:

• 1. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku,
• 1. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, sporządzonego na podstawie art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych;
• 1. w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku neryo. Spółki wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2023;
• 1. w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Zbigniewowi Dębickiemu z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• 1. w sprawie oceny projektów uchwał na najbliższe Zwyczajne Walne Zgromaczenie Akcjonariuszy;
• 6 w sprawie oceny wniosku co do proponowanych zasad wyplaty dywidendy przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
• 1. w sprawie wniosku Spółki o wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego;
• 1. w sprawie przyznania jednorazowej premii Prezesowi Zarządu;
• 1. w sprawie porządek obrad najbliższego WZA Spółki;
• 1. w sprawie materiałów, które mają być przedstawione przez Spółkę najbliższemu WZA, jako realizacja przez Spółkę przyjętych do stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect, zasada nr 7;
• 1. w sprawie wyboru "KPW Audytor Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Łodzi, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3640 na podstawie art. 57 w zw. z art. 4 ustawy z dnia 11.05.2017 robu o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, celam przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2024 - 2025.

Kluczowa Biegła Rewident, Katarzyna Małolepsza, numer w rejestrze 13578, działająca w imieniu "KPW Audytor Sp. z o. o.", wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3640, sporządziła w dniu 21 marca 2025 roku sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego za rokundowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, w którym nie zawarła żadnych zastrzeżeń.

Powyższej treści sprawozdanie, Rada Nadzorcza przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlownych oraz §28 punkt 4 Statutu Spółki.

Warszawa, dnia 16 kwietnia 2025 roku

Przewodniczący Rady Nadzorczej