LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE

Rapport annuel

2015

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2016 Société anonyme au capital de 353 332 500 euros

LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2015

CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 24 MARS 2016

Françoise Aïdara

Présidente du Conseil d'administration

Gilles Alix Représentant Société Bordelaise Africaine

Cédric de Bailliencourt

Lassiné Diawara

Hubert Fabri

Jean-Philippe Hottinguer

Thierry Ballard Directeur général

INFORMATION FINANCIÈRE

Emmanuel Fossorier

Xavier Le Roy

Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport de Gestion	5
Rapport du Conseil	6
Rapport de la Présidente sur la composition, les conditions de préparation
et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle
interne et de gestion des risques	23
Rapport des Commissaires aux comptes établis en application de l'article L.225-235
du Code de commerce sur le rapport de la Présidente du conseil d'administration	34
États financiers consolidés	35
Bilan consolidé	36
Compte de résultat consolidé	37
États du résultat global consolidé	38
Variation de la trésorerie consolidée	39
Variation des capitaux propres consolidés	40
Annexe aux comptes consolidés	41
Notes sur le bilan	51
Notes sur le compte de résultat	61
Autres informations	63
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux	67
Liste des sociétés consolidées	67
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	68
Comptes annuels	69
Bilan	70
Compte de résultat	72
Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices	73
Filiales et participations	73
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	74
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	75
Résolutions	76
Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2016	77
Attestation du rapport financier annuel	79

RAPPORT DE GESTION

Rapport du Conseil	6
Rapport de la Présidente sur la composition, les conditions de préparation
et d'organisation des travaux du conseil, et sur les procédures internes	23
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du
Code de commerce sur le rapport de la Présidente du Conseil d'administration	34

RAPPORT DU CONSEIL

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2015

COMPTES CONSOLIDÉS

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 34 511 millions de francs CFA, en progression de 2 %, et le résultat opérationnel ressort à 1 292 millions de francs CFA, contre 1 599 millions de francs CFA en 2014. Ils correspondent aux résultats de Sitarail, le chemin de fer reliant la Côte d'Ivoire au Burkina Faso, qui a été marqué par un ralentissement de son activité en raison d'une crise politique au Burkina Faso. Au quatrième trimestre, Sitarail enregistre une légère reprise des volumes par rapport au dernier trimestre 2014. Par ailleurs, la fin de l'année 2015 a vu le renforcement de sa capacité de transport avec l'amélioration de l'offre de traction, la mise en place de trains blocs, l'augmentation de moyens de déchargement à Ouagadougou.

Le résultat financier, à 218 millions de francs CFA, correspond aux dividendes reçus et aux produits de placements.

Après 246 millions de francs CFA de charge d'impôt, le résultat net consolidé s'établit à 1 264 millions de francs CFA contre 1 445 millions de francs CFA en 2014.

Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 6 726 millions de francs CFA à fin décembre 2015, contre 6 578 millions de francs CFA au 31 décembre 2014.

(en millions de francs CFA)	2015	2014
Chiffre d'affaires	34 511	33 740
Résultat opérationnel	1 292	1 599
Résultat financier	218	306
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	-	-
Impôts	(246)	(460)
Résultat net	1 264	1445
dont part du Groupe	635	726

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social est de 52 millions de francs CFA contre 60 millions de francs CFA en 2014. Il intègre principalement les dividendes reçus.

TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2015, la trésorerie de la Forestière Équatoriale s'élève à 1,33 milliard de francs CFA contre 1,87 milliard de francs CFA au 31 décembre 2014.

PARTICIPATIONS

SOFIB (71,98 %)

SOFIB gère principalement sa participation dans la société Sitarail dont elle détient 66,99 % du capital.

Sitarail

La société exploite le chemin de fer reliant la Côte d'Ivoire au Burkina Faso. Sur l'ensemble de l'année 2015, le chiffre d'affaires s'élève à 34 511 millions de francs CFA, en progression de 2 % par rapport à l'année 2014, qui a été marquée par un ralentissement de son activité en raison d'une crise politique au Burkina Faso. Le résultat opérationnel s'établit à 1 385 millions de francs CFA, contre 1 806 millions de francs CFA en 2014. Au quatrième trimestre 2015, dans un environnement encore sous tension, Sitarail enregistre une légère reprise des volumes par rapport au dernier trimestre 2014. Par ailleurs, la fin de l'année 2015 a vu le renforcement de sa capacité de transport avec l'amélioration de l'offre de traction, afin de satisfaire la demande de la clientèle fret.

Le Groupe a signé un protocole d'accord avec les États de Côte d'Ivoire et du Burkina Faso s'engageant à la réhabilitation et au renforcement des 1 260 kilomètres de voies qui relient Abidjan (Côte d'Ivoire) à Kaya (Burkina Faso) permettant ainsi à terme de disposer d'un outil adapté à la croissance escomptée des trafics miniers exportés via le port d'Abidjan, et complétant la concession déjà exploitée par Sitarail. Des investissements importants portant sur plusieurs années seront consacrés à ce projet. L'objectif à terme est de relier Niamey, puis Cotonou.

Société Bordelaise Africaine (8,87 %)

La Société Bordelaise Africaine est une holding qui gère un portefeuille de participations constitué principalement par 30,2 % de Société Industrielle et Financière de l'Artois. Sa filiale à 53,4%, Socfrance, possède également 6,8% du capital de la Société Industrielle et Financière de l'Artois et 64,6% de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

Le Conseil de Société Bordelaise Africaine proposera à l'assemblée générale un dividende au titre de l'exercice 2015 de 3,50 euros par action.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le compte de résultat 2015 se solde par un bénéfice de 51 932 759 Francs CFA qui, augmenté du report à nouveau de l'année précédente soit 3 073 201 064 Francs CFA, forme un montant distribuable de 3 125 133 823 Francs CFA que nous vous proposons de répartir de la manière suivante :

(en francs CFA)
Dividende
(en ce compris le statutaire de 5 % attribué aux 141 333 actions de nominal FCFA 2 500)	466 398 900
Report à nouveau	2 658 734 923

La répartition totale en faveur des actionnaires soit 466 398 900 Francs CFA avant retenue à la source de l'IRVM d'un montant total de 69 959 835 Francs CFA représentera un dividende brut de 3 300 Francs CFA (5,031€) soit net 2 805 Francs CFA (4,276 euros) par action du nominal de 2 500 Francs CFA, payable à partir du 16 juin 2016 :

Pour 2 805 Francs CFA au siège social, avenue Christiani Treichville 01- BP 40822 Abidjan 01 République de Côte d'Ivoire.
Pour 4,276 euros aux guichets du CM-CIC titres contre estampillage des certificats ou remise du coupon n°77 des actions au porteur.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercices	2014	2013	2012
Nombre d'actions	141 333	141 333	141 333
Dividendes net (en Francs CFA)	2 805	2 805	2 904
Dividendes net (en euros)	4,28	4,28	4,43
Montant distribué (en millions d'euros)	0,60	0,60	0,62

RENSEIGNEMENT CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2015 :

	% du capital
Compagnie du Cambodge	64,22
Financière du Champ de Mars	28,85
SFA SA	4,07
Autres sociétés du Groupe Bolloré	0,32
Sous total Groupe Bolloré	97,46
Public	2,54
TOTAL	100,00

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Moyenne mensuelle (en euros)

Les cours de bourse ont évolué comme suit :

(en euros)
Cours au 31 décembre 2014	593,97
Cours au 31 décembre 2015	1 000,01
Cours au 1er mars 2016	1 069,00

Au 1er mars 2016, la capitalisation de La Forestière Equatoriale s'élève à 151 millions d'euros.

CONVENTIONS DE L'ARTICLE 438 DE L'ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET AU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 438 de l'Acte Uniforme.

INDEMNITES DE FONCTION

Le montant global des indemnités de fonction pouvant être alloué par le Conseil d'Administration à ses membres a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2015 à 7 084 000 Francs CFA jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

La répartition des indemnités de fonction est réalisée, conformément à la décision du Conseil d'administration, par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions d'administrateurs.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la société

Se reporter au paragraphe « Renseignements concernant l'actionnariat de la société au 31 décembre 2015 ».

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description

Néant.

Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et à la modification des statuts de la société

Les statuts prévoient que la société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par l'Acte Uniforme en cas de fusion.

Les membres du Conseil sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années au plus.

Les règles relatives à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la loi.

Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier émission ou rachat d'actions

Néant.

Accords conclus par la société, modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Néant.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

TABLEAU DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Néant.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Néant.

MANDATS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'Article L.225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble de mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

Françoise Aïdara(MI) , Présidente du Conseil d'Administration

Date d'entrée en fonction : 4 juin 2013(R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2018 Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Présidente du conseil d'administration de Forestière Équatoriale(SC) ;
Administrateur de La Forestière Équatoriale(SC) .

Madame Françoise Aïdara n'a aucun autre mandat de Président ou d'administrateur.

Thierry Ballard, Directeur Général non administrateur

Date d'entrée en fonction : 19/03/2015 Fin de mandat : 24/03/2017

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Président d'Africa Construction et Innovation, de Saga Investissement,
Directeur général de Bolloré Africa Railways,
Administrateur de Bolloré Africa Railways,
-Autres fonctions et mandats : Néant.

MI Administrateur indépendant

^R Renouvelé SC Société cotée

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Président de Société Foncière Béninoise, Blue Line Guinée, Société Foncière Guinéenne, Sofib, AMIFIN holding SA,
Administrateur délégué de SDV TRANSAMI NV,
Président du Conseil d'administration de Société Foncière Nigérienne,
Directeur général de La Forestière Equatoriale(SC) ,
Administrateur de IHRM, SDV Oilfield, Bénirail Infrastructure, Société Foncière Béninoise, Bolloré Transport Logistics Spain, Blue Line Guinée, Société Foncière Guinéenne, Société Foncière Nigérienne, India Ports et Logistics PL, Sofib, Cross Marine Services Ltd, Alraine Shipping Agencies Ltd, AMIFIN holding SA,
Membre du Conseil exécutif de Togo Line,
Représentant permanent de Bolloré Africa Logistics Cote d'Ivoire au conseil de Bolloré Africa Logistics Burkina Faso, de Bolloré Africa Logistics Sénégal au conseil de Sénégal Tours, de Bolloré Africa Logistics au conseil de SDV Mauritanie SA, de SEPA aux conseils de CAMRAIL, SCCF, Bolloré Africa Logistics Maroc, de SFP aux conseils de Bénirail Exploitation, Bolloré Africa Logistics Togo, de Socopao au conseil de Sitarail
-Autres fonctions et mandats : Néant.

Lassiné Diawara(MI) , Administrateur

Date d'entrée en fonction : 2 juin 2015 Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2020 Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré : Néant.
-Autres fonctions et mandats : Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères :

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Président de Bolloré Africa Logistics Burkina Faso,
Administrateur de Bolloré Africa logistics Burkina Faso, La Forestière Equatoriale(SC) , SNTB,
Représentant permanent de SEPA au conseil de Sofib, de SPA au conseil de Sitarail.
-Autres fonctions et mandats : Néant.

Cédric de Bailliencourt, Administrateur

Date d'entrée en fonction : 4 juin 2013(R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2018 Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet(SC) ;
Vice-Président de Bolloré(SC) ;
Président du Directoire de Compagnie du Cambodge(SC) ,
Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey(SC) , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) ;
Président de Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l'Abbé, Financière de Briec, Financière de Pluguffan et Financière de Quimperlé ;
Gérant de Socarfi, et Compagnie de Malestroit ;
Administrateur de Bolloré(SC) , Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey(SC) , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) , Financière de l'Odet(SC) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge(SC) ;
Représentant permanent de Bolloré aux Conseils d'administration d'Havas(SC) et de Socotab ;
Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Société Bordelaise Africaine ;
Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol.

^R Renouvelé

-Autres fonctions et mandats
Administrateur du Musée National de la Marine ;
Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec(SC) ;
Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Président de Redlands Farm Holding ;
Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances, SFA ;
Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale(SC) , BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol et Technifin ;
Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA;
Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.
-Autres fonctions et mandats
Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfinasia(SC) , Socfinaf (ex-Intercultures)(SC) , Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal)(SC) , Induservices SA.

Hubert Fabri(MI) , Administrateur

Date d'entrée en fonction : 3 juin 2014(R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2019 Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(SC) ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(SC)
Administrateur de Bolloré(SC) , Financière Moncey(SC) , Financière de l'Odet(SC) , et Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) .
Autres fonctions et mandats
Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) ;

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale(SC) , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges.
-Autres fonctions et mandats
Président du Conseil d'administration de Be-fin, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli(SC) , Socfin(SC) (ex-Socfinal), Socfinaf(SC) (ex-Intercultures), Socfinasia(SC) , Socfinde, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby(SC) (SOGB) ;
Président de Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG) ;
Administrateur de Coviphama Ltd, Brabanta, Palmeraies de Mopoli(SC) , Okomu Oil Palm Company(SC) , Socfin(SC) (ex-Socfinal), Socfinaf(SC) (ex-Intercultures), Socfinasia(SC) , Socfin Agricultural Company (SAC), Socfin KCD, Socfindo, Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), SAFA Cameroun(SC) et Terrasia ;
Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)(SC) .

MI Administrateur indépendant

;

Jean-Philippe Hottinguer(MI) , Administrateur

Date d'entrée en fonction : 5 juin 2012(R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2017 Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Membre du conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(SC)
Administrateur au conseil de Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) ;
-Autres fonctions et mandats :
Président-directeur général de Hottinguer Corporate Finance ;
Président du Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer ;
Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer ;
Représentant de Banque Hottinguer au conseil de Messieurs Hottinguer et Cie gestion privée.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Administrateur au conseil de La Forestière Équatoriale(SC) .

-Autres fonctions et mandats : Néant.

Société Bordelaise Africaine, Administrateur

Date d'entrée en fonction : 2 juin 2015 Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2020 Représentant permanent : Gilles Alix Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Administrateur au conseil de La Forestière Équatoriale(SC) . -Autres fonctions et mandats : Néant.

RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef. L'Afep et le Medef ont procédé en novembre 2015 à une nouvelle révision de ce Code afin d'introduire le principe d'une consultation de l'Assemblée des actionnaires en cas de cession portant sur la moitié au moins des actifs de la société, et de mettre en cohérence les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise avec celles issues de la Loi n°2015-990 du 6 août 2015 (dite « Loi Macron ») sur les retraites supplémentaires.

Après s'être prononcé à plusieurs reprises sur l'application des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise, le Conseil en séance du 24 mars 2016 a, à la lecture du guide d'application du Code Afep Medef révisé en novembre 2015, procédé à un nouvel examen de certaines de ses dispositions et a réaffirmé que la société continuait à se référer au Code de gouvernement d'entreprise Afep Medef.

– Cumul des mandats

Le Conseil d'administration, en séance du 24 mars 2016, après avoir pris acte des nouvelles règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Thierry Ballard, Directeur général, et de Françoise Aïdara, Présidente du Conseil d'administration.

Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul de mandats distinctes selon la qualité du mandataire.

MI Administrateur indépendant

^R Renouvelé

SC Société cotée

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux, l'article 19 du Code énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».

Le Guide d'application du Code Afep-Medef publié en décembre 2015 a confirmé les précisions précédemment apportées sur l'application de cette dérogation, à savoir :

elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu'elle est en mesure de consacrer à l'exercice des mandats ;
elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations ;
elle s'applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d'administrateur, dès lors qu'elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social,
elle ne s'applique pas à un dirigeant mandataire social d'une société cotée dont l'activité principale n'est pas d'acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu'il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne Thierry Ballard, le Conseil a pris acte qu'il n'exerce pas de mandat dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Bolloré, et que sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

En ce qui concerne Françoise Aïdara, le Conseil a pris acte qu'elle n'exerce pas de mandat dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Bolloré, et que sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

Le Conseil a confirmé, en outre, la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions du Code de commerce relatives au cumul des mandats.

Le Conseil du 24 mars 2016 a examiné, en outre, la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des nouvelles dispositions de l'article L.225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats, telles que modifiées par la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques dite « Loi Macron ».

Enfin, le Conseil relève que conformément à la recommandation 19 du Code Afep Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis des membres du Conseil préalablement à l'acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe.

– Définition de l'administrateur indépendant

Aux termes de l'article 9 du Code Afep Medef, il revient au Conseil chaque année, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, de se prononcer sur la définition de l'administrateur indépendant.

Ainsi, le Conseil du 24 mars 2016 appelé à se prononcer sur les critères prévus par le Code Afep Medef, a, eu égard aux circonstances propres du Groupe, décidé :

d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.

En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.

De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés.

La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l'administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d'indépendance.

de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.

Le Conseil a estimé que « le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.

La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.

La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.

Sauf circonstances particulières, la nomination d'un administrateur indépendant au sein d'une autre société du Groupe n'est pas de ce seul fait, de nature à compromettre sa liberté de jugement et son sens critique ».

En outre, le Conseil après avoir pris acte de la recommandation du Haut Comité de la Gouvernance d'Entreprise (HCGE) figurant dans le Guide d'application du Code Afep Medef de décembre 2015, a précisé que les administrateurs qui exercent des fonctions tant au sein de la société mère et de sa filiale, seront invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la maison-mère concernant la filiale, dès lors de la survenance d'une situation de conflit d'intérêt entre lesdites sociétés.

De considérer que pour être qualifié d'indépendant, un administrateur ne doit pas :

− être salarié ou mandataire social dirigeant de la société, de la société mère ou d'une société qu'elle consolide par intégration globale ou l'avoir été dans les cinq dernières années ;

− être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :

significatif de la société ou de son Groupe
ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.

− avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

− avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Président sur la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

– Revue de l'indépendance des administrateurs

Parmi les six membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil en séance du 24 mars 2016, Françoise Aïdara, Lassiné Diawara, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont membres indépendants et aucun de ces administrateurs n'entretient de relation qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des administrateurs.

– Mandataires indépendants

Françoise Aïdara Lassiné Diawara* Hubert Fabri* Jean-Philippe Hottinguer*

– Examen du caractère significatif des relations d'affaires avec un administrateur

Le Conseil du 24 mars 2016 a considéré que l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le groupe) dans laquelle l'administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d'affaires retenu par le Conseil, en séance du 19 mars 2015, est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre d'un exercice considéré.

Le Conseil du 24 mars 2016 a décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 modifiée le 22 décembre 2015, de privilégier, dans le cadre de l'appréciation du caractère significatif d'une relation d'affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l'éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché.

Le Conseil a pris acte qu'aucun des administrateurs qualifiés d'indépendants n'entretient de relations d'affaires significatives avec le Groupe.

– Gestion des situations de conflits d'intérêts

Le Code Afep-Medef prévoit dans son point 20 « Déontologie de l'administrateur » que l'administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et qu'il doit alors s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet effet, le Conseil a retenu tout d'abord une obligation de révélation d'une situation de conflit, même potentielle. Par ailleurs, l'administrateur doit s'abstenir de participer au vote sur toute délibération qui serait concernée par une telle situation.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société.

^* nonobstant l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe

– Nombre de réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le Conseil d'administration, qui comprend six membres dont quatre extérieurs au Groupe, s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2015.

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2015, par la Société, par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233.16 du Code de Commerce, ou par la Société qui contrôle votre Société, au sens du même article :

(en euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Françoise Aidara, Présidente du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice	33 706	33 706
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	33 706	33 706
Thierry Ballard, Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	311 074	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	311 074	0

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		Exercice 2015		Exercice 2014
(en euros)	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montant versés
Françoise Aidara, Présidente du Conseil d'administration
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération autre(1)	32 395	32 395	32 395	32 395
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	1 311	1 311	1 311	1 311
Avantage en nature	-	-	-	-
TOTAL	33 706	33 706	33 706	33 706
Thierry Ballard, Directeur général
Rémunération fixe(2)	205 000	205 000	-	-
Rémunération autre	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle(3)	70 000	70 000	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	33 049	33 049
Avantage en nature	3 025	3 025	-	-
TOTAL	311 074	311 074	0	0

(1) En 2015, Françoise Aidara a perçu de la société La Forestière Equatoriale, société étrangère contrôlée par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(2) En 2015, Thierry Ballard a perçu une rémunération fixe en tant que salarié de Bolloré Africa Logistics.

(3) En 2015, Thierry Ballard a perçu en tant que salarié de Bolloré Africa Logistics une rémunération variable de 70 000 € définie sur des critères précis mais qui ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2015	Montants versés au cours de l'exercice 2014
Cédric de Bailliencourt
Jetons de présence	61 497	61 497
Avantages en nature	4 455	3 447
Tantième(1)	270 000	170 000
Autres rémunérations(2)	641 300	521 200
Lassiné Diawara
Jetons de présence	765
Hubert Fabri
Jetons de présence	49 576	49 576
Tantième(3)	1 250 000	1 250 000
Jean-Philippe Hottinguer
Jetons de présence	8 021	8 021
Société Bordelaise Africaine, représentée par Gilles Alix
Jetons de présence	765
Gilles Alix (*)
Jetons de présence	2 944
Avantages en nature	5 475
Autres rémunérations(4)	1 603 300
TOTAL	3 898 098	2 063 741

(*) en sa qualité de représentant permanent de la société SBA

(1) En 2015, Cédric de Bailliencourt a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(2) En 2015, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré Participations dont 511 300 euros en partie fixe et 130 000 euros en partie variable

(3) En 2015, Hubert Fabri a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord Sumatra Investissement et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(4) En 2015, Gilles Alix a perçu une rémunération en tant que salarié de Bolloré dont 1 501 300 euros en partie fixe et 102 000 euros en partie variable

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Date de vente	Nombre de titres vendus	Prix unitaire de vente
Cédric de BAILLIENCOURT	HAVAS 2008	22/01/2015	220 588	0
Gilles ALIX	HAVAS 2008	22/01/2015	23 000	0
TOTAL			243 588

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

	BOLLORE	HAVAS	HAVAS	HAVAS	HAVAS		BLUE SOLUTIONS
	2012 (*)	2014	2015	2015	2015	2014	2014
Date d'assemblée	10 juin 2010	5 juin 2013	5 juin 2013	5 juin 2013	5 juin 2013	30 août 2013	30 août 2013
Date du conseil d'administration	31 août 2010	29 janvier 2014	19 janvier 2015	19 mars 2015	27 août 2015	7 janvier 2014	7 janvier 2014
Nombre total d'actions pouvant être souscrites :	24 700 000	2 465 000	2 420 000	70 000	121 000	380 000	380 000
Nombre total d'actions gratuites souscrites par les mandataires sociaux	377 400	0	0	0	0	30 000	0
- Gilles ALIX	250 000	0	0	0	0	25 000	0
- Cédric de BAILLIENCOURT	127 400	0	0	0	0	5 000	0
- Thierry BALLARD	0	0	0	0	0	0	0
Date d'attribution des actions	21 mai 2012	29 janvier 2014	19 janvier 2015	19 mars 2015	27 août 2015	8 janvier 2014	7 avril 2014
Date d'acquisition des actions	21 mai 2016	29 avril 2018	19 avril 2019	19 juin 2019	27 novembre 2019	8 janvier 2018	7 avril 2018
Date de disponibilité des actions	21 mai 2018	29 avril 2018	19 avril 2019	19 juin 2019	27 novembre 2019	8 janvier 2020	7 avril 2020
Prix de souscription (en euros)	1,3567 €	5,10 €	5,89 €	6,74 €	6,59 €	17,29 €	24,42 €
Modalités d'exercice	conservation 2 ans	immédiate	immédiate	immédiate	immédiate	conservation 2 ans	conservation 2 ans
Nombre d'actions gratuites attribuées	2 727 500	2 465 000	2 420 000	70 000	119 960	364 500	13 500
Nombre d'actions gratuites annulées	50 000	302 000	78 000	0	11 120	9 500	0
Nombre d'actions gratuites restantes au 31/12/2015	2 677 500	2 163 000	2 342 000	70 000	108 840	355 000	13 500

(*) Suite à la décision de l'Assemblée Générale du 27 novembre 2014 de la société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l'action Bolloré, le nombre d'actions a été ajusté ainsi que le prix de souscription.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

	HAVAS
	2008
Date d'assemblée	8 janvier 2008
Date du conseil d'administration	8 janvier 2008
Nombre total de BSAAR attribués :	15 000 000
Nombre total de BSAAR attribués aux mandataires sociaux :	220 588
- Cédric de BAILLIENCOURT	220 588
- Gilles ALIX (*)	23 000
Date d'acquisition des BSAAR	31 mars 2008
Point de départ d'exercice	8 février 2012
Date d'expiration	8 février 2015
Prix d' acquisition	€ 0,34
Prix d'exercice	€ 3,85
Nombres d'actions souscrites ou acquises au 31/12/2015	13 187 841
Nombre cumulé de BSAAR exercés au 31/12/2015	12 803 733
Nombre cumulé de BSAAR rachetés au 31/12/2015	2 026 035
Nombre cumulé de BSAAR arrivés à caducité au 31/12/2015	170 232
Nombre d'options de BSAAR restants au 31/12/2015	0

(*) en tant que représentant de Financière de Sainte-Marine

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES ATTRIBUTAIRES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

Néant.

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPECIFIQUES, INDEMNITES DE DEPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

			Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire		Indémnités ou avantages dus ou suceptibles d'être dû à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indémnités relatives à une clause de non	concurrence
Exercice 2015	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Françoise Aïdara Présidente du Conseil d'administration Date de début de mandat : 04 juin 2013 Date de fin de mandat : 2019		●		●		●		●
Thierry Ballard Directeur général Date de début de mandat : 19 mars 2015 Date de fin de mandat : 2021		●		●		●		●

NOTE METHODOLOGIQUE

Organisation

Le processus de reporting s'appuie sur trois niveaux d'acteurs :

au niveau central : la Direction des systèmes d'informations ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations durant toute la collecte. Elle consolide les indicateurs sociaux des divisions ;
au niveau division : le correspondant de division veille au bon déroulement du processus, il valide l'ensemble des fichiers de collecte sur son périmètre ;
au niveau local : les correspondants locaux se chargent de compléter les fichiers de collecte.

Période de collecte et périmètre

Les données relatives à l'année du reporting sont collectées au 1er janvier de l'année suivante pour la période du 1 er janvier au 31 décembre.

Le service Consolidation communique la liste des sociétés consolidées du Groupe, en indiquant pour chacune la méthode de consolidation ainsi que le pourcentage d'intégration.

Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale, dès lors que la société comporte des effectifs.

Le périmètre de collecte est identique au périmètre financier.

Nous avons choisi de réduire certains indicateurs au périmètre France car ces derniers étaient difficilement transposables en l'état sans une perte de fiabilité.

Avant d'étendre ces indicateurs au périmètre Monde il nous a semblé opportun de travailler avec les correspondants concernés, sur des définitions communes et partagées.

Ce travail de pédagogie préalable nous permettra ainsi de recueillir des données fiables et contrôlables.

Note méthodologique

Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du Groupe Bolloré grâce à l'outil de reporting présenté ci-dessus. Le périmètre couvre 100 % des effectifs de ce périmètre.

Certains indicateurs sont présentés uniquement sur un périmètre France, des travaux de fiabilisation sont en cours pour les étendre au périmètre Monde.

Les indicateurs

Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l'année. Les thèmes abordés dans notre collecte sont les effectifs, les mouvements de personnel, la formation, la rémunération ainsi que les relations professionnelles.

Les formulaires de collecte

Deux fichiers de collecte propres à chaque société sont générés automatiquement à partir de données détenues en central :

un fichier restituant le fichier de collecte de l'année antérieure ;
un fichier prédéfini pour la collecte de l'année.

Il existe deux types de fichiers de collecte :

pour les sociétés françaises : effectifs et informations sociales ;
pour les sociétés étrangères : effectifs.

Les formulaires sont pré-remplis en fonction du type de pilotage :

interne (sociétés françaises dont la paie est gérée en central) : Les données individuelles des salariés sont préremplies en totalité et doivent être contrôlées ;
externe (sociétés dont la paie n'est pas gérée en central) : Les fichiers de collecte ne sont pas pré-remplis, les données doivent être saisies et contôlées.

L'effectif collecté dans les fichiers de collecte concerne uniquement les contrats à durée indéterminée et déterminée.

Contrôle et validation

Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des ressources humaines a mis en place :

un guide utilisateur et des aides interactives ;
une hotline qui assure un support auprès des correspondants.

Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :

détecter les incohérences saisies dans l'outil de reporting ;

s'assurer de la fiabilité des données par validation à deux niveaux (division, local).

Afin d'assurer la cohérence des données saisies dans l'outil de reporting, l'ensemble des étapes de validation sont chaînées les unes aux autres. Les données saisies font l'objet d'un contrôle d'intégrité, permettant de détecter les incohérences des données d'un même salarié.

L'outil de reporting réalise également, et ce à chaque validation d'étape, une détection des erreurs ainsi qu'un contrôle d'exhaustivité.

En cas de variation d'effectifs sur un périmètre, la Direction des ressources humaines Groupe demande aux correspondants une justification.

DONNEES SOCIALES

Au 31 décembre 2015, la Forestière Equatoriale compte 1 454 collaborateurs. Elle consolide une entité juridique, la société Sitarail, qui exerce ses métiers dans le transport.

EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE 2015

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les 1 454 collaborateurs sont localisés en Afrique (Côte d'Ivoire).

PAR TYPE DE POPULATION :

	Hommes	Femmes	Cadres	Non Cadres	CDI	CDD	Total
Transport	1 340	114	185	1 269	1 310	144	1 454
TOTAL	1 340	114	185	1 269	1 310	144	1 454
EN POURCENTAGE	92,2	7,8	12,7	87,3	90,1	9,9	100,00

PAR ÂGE :

	Moins de 30 ans	De 30 à 39 ans	De 40 à 49 ans	50 ans et plus	Total
Transport	189	661	167	437	1 454
TOTAL	189	661	167	437	1 454
EN POURCENTAGE	13	45,5	11,5	30,1	100,00

RECRUTEMENTS / DÉPARTS

En 2015, Sitarail a procédé à 69 recrutements. Les recrutements internes, considérés comme des mutations, ne sont pas pris en compte. Un salarié ayant plusieurs contrats sur l'année n'est comptabilisé qu'une seule fois.

Le nombre total des départs en 2015 est de 83 personnes. Les salariés ayant terminé plusieurs contrats ne sont comptabilisés qu'une seule fois.

Départ	Effectif	%
Fin CDD	29	34,94
Retraite	31	37,35
Autres	10	12,05
Démission	8	9,64
Licenciement	5	6,02
TOTAL	83	100,00

LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2015

FORMATION

	Hommes	Femmes	Cadres	Non Cadres	CDI	CDD	TOTAL
Transport	862	46	73	835	842	66	908
TOTAL	862	46	73	835	842	66	908
En Pourcentage	94,93	5,07	8,04	91,96	92,73	7,27	100,00

Parmi les 1 454 collaborateurs présents au 31 décembre 2015, 908 (soit 62,4 %) des effectifs ont pu bénéficier d'une formation dans l'année pour un total de 65 740 heures.

DONNEES RELATIVES À LA MAITRISE DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

	Unité de mesure	Données 2014	Données 2015
Consommation de matières premières
Eau de réseau	3 m	102 226	108 942
Consommation d'énergie
Electricité	MWh	3 298	3 282
Gazoil routier pour la flotte de véhicules	3 m	634	320
Fioul lourd	3 m	10 157	10 672
Gaz	3 m	−	−
Tableau des Emissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2)			2015
Emissions GES liées à la consommation d'énergie scope 1 (tonnes éq CO2)			31 625 880
Emissions GES liées à la consommation d'énergie scope 2 (tonnes éq CO2)			1 460 461
Emissions GES liées à la consommation d'énergie - scope 1 et scope 2 (tonnes éq CO2)			33 086 341

Les émissions de Gaz à Effet de Serre présentées dans le tableau ci-dessus sont liées aux consommations énergétiques de Sitarail et d'Havas. La méthodologie de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'ADEME en date du 17 décembre 2015. À l'international, les facteurs d'émissions de certaines consommations énergétiques n'étant pas disponibles, c'est le facteur d'émissions français qui a été appliqué.

(1) Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d'énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels et les émissions fugitives (dues aux fuites des fluides frigorigènes, par exemple). (2) Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l'énergie, telles que la consommation d'électricité, ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution.

Tableau des Déchets	2015
Quantité Totale de déchets [dangereux & non dangereux] évacués (T)	509
Quantité Totale de déchets [dangereux & non dangereux] recyclés (T)	102
Quantité Totale de déchets [dangereux & non dangereux] éliminés (T)	407

RAPPORT DE LA PRĖSIDENTE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRĖPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCĖDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIĖTĖ

La société La Forestière Équatoriale dont le siège social est Avenue Christiani-Treichville à 01 ABIDJAN (Côte d'Ivoire), est une société qui fait appel public à l'épargne : ses actions sont cotées à la Bourse de Paris.

L'article L.225-37 du Code de Commerce, relative à la transparence financière dans les entreprises, ne concerne que les sociétés françaises.

Cependant, selon l'article L.621-18-3 du Code Monétaire et Financier (inséré par la Loi n°2003 – 706 du 1 er Août 2003) les personnes morales faisant appel public à l'épargne rendent publiques les informations relevant des matières mentionnées au dernier alinéa des articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

S'agissant d'une règle de marché relevant de l'information financière, le principe est que les émetteurs étrangers qui diffusent leurs titres en France auprès d'investisseurs français, entrent de plein droit dans le champ de l'appel public à l'épargne.

L'article L.621-18-3 précité ne concerne pas la rédaction d'un rapport à l'assemblée générale des actionnaires, ce qui serait une règle de fonctionnement interne de la Société mais la publication d'une information destinée au Marché, dans les conditions fixées par l'Autorité des Marchés Financiers.

Cette obligation s'applique donc à la société La Forestière Équatoriale faisant appel public à l'épargne en France et dont les actions sont cotées à la Bourse de Paris, nonobstant son siège social en Côte d'Ivoire.

Ainsi, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, la Présidente du Conseil d'administration rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil d'administration du 24 mars 2016.

(i) de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,
(ii) des informations relatives au gouvernement d'entreprise,
(iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que

(iv à viii) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différentes directions des divisions opérationnelles, services centraux du Groupe. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des affaires juridiques et d'audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction financière et de la Direction de la communication financière.

Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon la méthode de l'intégration globale ou de la mise en équivalence.

COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRĖPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée de leurs fonctions est de six années, et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de six membres : Françoise Aïdara (Présidente du Conseil), Lassiné Diawara, Cédric de Bailliencourt, Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer et la Société Bordelaise Africaine représentée par Gilles Alix.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le rapport annuel.

Parmi les six membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance retenus par le Conseil en séance du 24 mars 2016, Françoise Aïdara, Lassiné Diawara, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d'indépendants.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GĖNĖRAL

Le Conseil d'administration, en séance du 24 mars 2016, a renouvelé le mandat de Thierry Ballard en qualité de Directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

RĖUNIONS DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.

Les convocations sont faites par la Présidente. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

Afin de permettre à un nombre maximal d'administrateurs d'assister aux séances du Conseil d'administration les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d'administrateurs.

MISSION DU CONSEIL

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil, approuve le projet de rapport du Président. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes.

ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 19 mars 2015 (taux de présence : 60 %)

Activités et résultats ;
Examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2014 ;
Conventions soumises aux dispositions de l'article 438 et suivants de l'Ohada ;
Mandat du Directeur général ;
Proposition de nomination de deux nouveaux administrateurs ;
Convocations de l'Assemblée générale ordinaire Fixation de son ordre du jour ;
Convocations de l'Assemblée générale extraordinaire Fixation de son ordre du jour.

Séance du 27 août 2015 (taux de présence : 83,3 %)

Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2015 ;
Conventions soumises aux dispositions de l'article 438 et suivants de l'Ohada ;
Répartition des indemnités de fonctions ;
Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil ;

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MĖTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL

Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d'entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code Afep Medef, le Conseil doit procéder «à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».

Cette évaluation a été menée dans la perspective de trois objectifs :

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette évaluation doit faire l'objet d'un débat annuel au sein du Conseil, une évaluation plus formalisée devant être réalisée tous les 3 ans au moins.

Au cours de l'exercice, le Conseil a mis en œuvre une évaluation formalisée au moyen d'un document type « questions réponses » approuvé en séance du Conseil le 19 mars 2015.

Chaque administrateur a pu ainsi mener sa réflexion sur la base d'un questionnaire qui lui a été envoyé individuellement, l'évaluation portant sur la composition, le fonctionnement, les attributions et l'information du Conseil d'administration.

L'analyse des réponses apportées a fait l'objet d'un débat au sein du Conseil d'administration en séance du 27 août 2015, une synthèse ayant été préalablement arrêtée par la Présidente du Conseil.

Les principales conclusions de cette évaluation formalisée sont les suivantes :

En ce qui concerne la composition du Conseil

Les administrateurs ont confirmé leurs analyses antérieures. L'effectif et la composition du Conseil répondent aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d'âge des administrateurs, de la parité, du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l'exercice de leur mandat.

La durée du mandat des administrateurs fixée à trois ans est considérée satisfaisante. Néanmoins, il a été relevé que le Code Afep Medef fixe à quatre ans la durée maximale du mandat des administrateurs et que cette durée est retenue majoritairement par les émetteurs.

La qualité des échanges a été soulignée, ainsi que les domaines de spécialisation de chaque administrateur, notamment les connaissances financières, techniques et technologiques qui permettent de traiter les débats avec rigueur.

En ce qui concerne le fonctionnement, les attributions et l'information du Conseil

Les administrateurs estiment que le fonctionnement du Conseil est satisfaisant (délai de convocation suffisant, fréquence et durée des réunions, répartition du temps de chaque réunion entre l'examen des points inscrits à l'ordre du jour et le temps consacré aux discussions…).

Par ailleurs, des appréciations positives sont formulées sur la qualité et la lisibilité des documents préparatoires aux échanges, ainsi que sur la rédaction fidèle et exhaustive des procès-verbaux des Conseils.

Les administrateurs se déclarent satisfaits de la qualité et de la quantité des informations toujours adaptées à la complexité des dossiers à traiter.

L'ensemble des informations permet de débattre de l'évolution de chacune des activités de la société, des orientations stratégiques et des perspectives de développement.

COMITĖS SPĖCIALISĖS

Le Conseil n'a pas de Comités spécialisés, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les administrateurs, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'Article L.823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L.233-16 par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit, d'être exemptées de la création de ce Comité.

Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.

Le Comité d'audit constitué par le Conseil d'administration de Financière de l'Odet le 9 avril 2009 est à ce jour composé de trois administrateurs indépendants et disposant tous de compétences financières et comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur :

Alain Moynot, Président ;
Olivier Roussel, Membre du Comité ;
Martine Studer, Membre du Comité.

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière par l'examen des projets de comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels avant leur présentation au Conseil d'administration ainsi que de l'examen du respect de la réglementation boursière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par l'examen, avec le concours de l'audit interne, des systèmes de contrôle interne, de la fiabilité des systèmes et procédures et de la pertinence des procédures d'analyse et du suivi des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes par l'examen des risques pesant sur celle-ci et des mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques.

En outre, il lui appartient :

d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale ;
de rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et de l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le règlement intérieur du Comité a été arrêté par le Conseil d'administration en séance du 31 août 2009.

Au cours de l'exercice 2015, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

Comité d'audit du 16 mars 2015 (taux de présence : 100 %) :
présentation des résultats de l'exercice 2014 ;
synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2014 ;
suivi de l'activité de l'audit interne Groupe et du plan d'audit 2015.
Comité d'audit du 25 août 2015 (taux de présence : 100 %) :
présentation des résultats du premier semestre 2015 ;
synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015 ;
synthèse de l'activité de l'audit interne Groupe à fin août 2015.

Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux Comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes. Par ailleurs, les délais d'examen des comptes par le Comité sont au minimum de deux jours avant l'examen par le Conseil.

RĖMUNĖRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La société n'a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés, ni à l'attribution de régimes de retraite supplémentaire au profit des mandataires sociaux.

L'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2015 a fixé à 7 084 000 FCFA le montant global des indemnités de fonctions que le Conseil peut allouer à ses membres.

Le Conseil du 27 août 2015 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions des administrateurs.

INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration de la société en séance du 24 mars 2016 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en Novembre 2015 et a confirmé que la société continuait à se référer à ce Code.

Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.fr).

Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :

Recommandations Code Afep Medef écartées	Pratiques de La Forestière Equatoriale - justifications
L'Afep Medef recommande l'existence de Comité	Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les
des Rémunérations et de Comité de nominations.	administrateurs
Critères d'indépendance des
administrateurs.
L'Afep Medef considère qu'un administrateur n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans.	Le critère d'ancienneté de 12 ans est écarté, la durée des fonctions d'un administrateur ne permettant pas en tant que telle de remettre en cause son indépendance. En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs
	s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l'administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe, et ne représente aucunement une source de conflit d'intérêt avec la société.
Il en est de même si l'administrateur exerce un mandat social dans une société filiale.	L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre Société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.
	La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d'une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d'intérêts entre celle-ci et la filiale.
L'Afep Medef recommande que les Administrateurs détiennent un nombre significatif d'actions.	Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la Société.

MODALITĖS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLĖES GĖNĖRALES

Conformément aux dispositions de l'article 25 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

INFORMATIONS PRĖVUES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le rapport annuel.

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;

• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

• la fiabilité des informations financières ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;

• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités;

• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;

• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;

• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.

Les fonctions financières des entités assurent l'exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

la définition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
l'optimisation de leurs opérations et performances financières ;
la protection de leurs actifs ;
la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne efficace par l'existence de définition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

Conformité des pratiques aux lois et règlements

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
d'être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

Application des instructions et orientations fixées par la direction générale du groupe

La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;

• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).

Bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;

• l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction financière) ;

• la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

Fiabilité des informations financières

Processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d'administration, ils donnent lieu à publication.

Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

• le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;

• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;

• l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables;

• la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

Processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l'objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afin d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.

Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :

• un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ;

• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identification, l'analyse et le traitement des risques ;

• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

Gestion des risques

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence de Bolloré.

Compte tenu de la diversité des activités du Groupe, la gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes.

Principaux risques concernant le Groupe

Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble.

Risque sur les actions cotées

Sous l'égide de la Direction financière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

Risque de liquidité

Le Groupe dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte-courant avec le Groupe Bolloré qui pourrait le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité.

Risque de taux

Le Groupe Forestière Équatoriale n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de taux au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2015, la part à taux fixe de l'endettement financier net portant intérêt représente un endettement de 383 millions de francs CFA. La part à taux variable représente un désendettement de 1 287 millions de francs CFA.

Sensibilité : si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de + 13 millions de francs CFA.

Risque crédit

Les analyses des créances clients sont réalisées au cas par cas, et les dépréciations sont constatées sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client, de l'existence ou non d'une assurance-crédit, et des retards de paiement.

Aucune dépréciation n'est constatée sur une base globale.

La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l'analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances, sont présentées dans la note 10 - clients et autres débiteurs.

Risque de devise

Le chiffre d'affaires réalisé en zone CFA limite de fait l'exposition du Groupe au risque de change.

Risque juridique.

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Principaux acteurs du contrôle interne et leurs missions

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil d'administration de la société mère du Groupe

Le Conseil d'administration veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.

La Direction générale du Groupe

Elle est responsable de la définition, de la mise en oeuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit

Le rôle et les attributions de ce comité sont précisés ci-avant au paragraphe «comités spécialisés».

Le Comité des risques

Le comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des filiales

Dans chaque filiale du Groupe, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux comités de direction.

L'audit interne Groupe

Le Groupe dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, basé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe.

Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.

Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par le cabinet ECR International et la société EICI). Le renouvellement de leur mandat respectif sera proposé à l'Assemblée du 2 juin 2016.

UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que de Sitarail. Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

Dispositif éthique

L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été finalisé et se déploie dans les entités concernées.

La charte éthique rédigée en 2000 a été revue, afin de prendre compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe.

Cette charte est diffusée par la direction des Ressources Humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.

Le comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte.

Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures «éthiques et conformité» sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.

Liste d'initiés

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments financiers. L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

Cartographies des risques

Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis en 2015.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence en matière sociale et environnementale portant application de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « Loi Grenelle II ») ainsi que les recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défini un tableau d'indicateurs significatifs au regard des activités diversifiées du Groupe.

Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l'IAS, de l'IFRS et de l'ISO26000. Ce protocole est diffusé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières.

Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérifications des données.

Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre financier.

Le rapport annuel de Bolloré SA présente les axes stratégiques et grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. La partie Responsabilité sociale et environnementale présente les informations concernant les actions RSE.

Suite à la vérification réalisée en 2014 par les Commissaires aux Comptes sur les informations extra-financières, le référentiel d'indicateurs et certaines définitions ont été précisés. Les indicateurs ont été déployés à l'international.

Les Commissaires aux comptes ont vérifié que les axes d'amélioration définis en 2014 avaient été pris en compte pour la collecte des données 2015.

Ils ont fourni, comme pour l'exercice précédent, une attestation sur la présence dans le reporting Groupe des quarantedeux indicateurs demandés par la Loi Grenelle II et émis un avis motivé sur la transparence des informations qu'ils ont spécifiquement auditées.

Le 24 mars 2016 Françoise Aïdara La Présidente du Conseil d'administration

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ORGANISATION ADMINISTRATIVE, GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

Exercice clos le 31 décembre 2015

Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

l'organisation administrative, le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Organisation Administrative, Gouvernement d'Entreprise et Contrôle Interne

L'Organisation générale de la société, la conception et la mise en œuvre du dispositif de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne relève de la responsabilité de ses dirigeants.

Il nous appartient, dans le cadre de notre mission de commissaire aux comptes, de décrire et d'apprécier le dispositif de mise en place, afin de former notre jugement.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires en la circonstance.

1. Organisation Administrative, Gouvernement d'Entreprise

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observations à fournir sur l'organisation administrative et gouvernement d'entreprise de la société.

2. Contrôle Interne

Conformément aux dispositions de l'article 6 de l'Instruction 31/2005 susvisée, nous avons formulé dans un rapport spécifique, des recommandations en vue de l'amélioration du contrôle interne. Les points soulevés dans ce rapport n'affectent pas de façon significative les comptes au 31 décembre 2015 et ne remettent pas en cause l'opinion exprimée sur les états financiers annuels.

Fait à Abidjan, le 15 Avril 2016

ECR International EICI

Charles AÏE Expert-Comptable Diplômé

Aka HOBA Expert-Comptable Diplômé

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DÉCEMBRE 2015

Bilan consolidé	36
État du compte de résultat consolidé	37
État du résultat global consolidé	38
Variation de la trésorerie consolidée	39
Variation des capitaux propres consolidés	40
Annexe aux comptes consolidés	41
Principes comptables – note 1	41
Principales variations de périmètre – note 2	50
Comparabilité des comptes – note 3	50
Notes sur le bilan – notes 4 à 18	51
Notes sur le compte de résultat – notes 19 à 23	61
Autres informations – notes 24 à 28	63
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux – note 30	67
Liste des sociétés consolidées – note 31	67
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	68

LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2015

BILAN CONSOLIDÉ

(en milliers de francs CFA)	NOTES	31/12/2015	31/12/2014
Actif
Goodwill	4	824 020	824 020
Immobilisations incorporelles	5	4 342	11 606
Immobilisations corporelles	6	33 609 172	20 789 122
Autres actifs financiers non courants	8	136 666	136 516
Impôts différés	23	759 670	614 969
Actifs non courants		35 333 870	22 376 233
Stocks et en-cours	9	6 461 385	5 912 240
Clients et autres débiteurs	10	6 842 106	7 179 196
Impôts courants		51 425	54 425
Autres actifs courants		2 002 308	847 209
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	2 505 499	7 102 680
Actifs courants		17 862 723	21 095 750
TOTAL ACTIF		53 196 593	43 471 983
Passif
Capital		353 333	353 333
Primes liées au capital		39 750	39 750
Réserves consolidées		6 332 926	6 184 435
Capitaux propres, part du Groupe		6 726 009	6 577 518
Intérêts minoritaires		5 305 382	4 697 961
Capitaux propres	12	12 031 391	11 275 479
Dettes financières non courantes	16	383 282	375 782
Provisions pour avantages au personnel	13 - 14	2 551 744	2 529 932
Autres provisions non courantes	13	150 552	179 712
Impôts différés		0	0
Passifs non courants		3 085 578	3 085 426
Dettes financières courantes	16	1 218 282	3 088
Provisions courantes	13	4 300	44 316
Fournisseurs et autres créditeurs	17	36 688 305	28 799 036
Impôts courants		168 737	264 638
Autres passifs courants		0	0
Passifs courants		38 079 624	29 111 078
TOTAL PASSIF		53 196 593	43 471 983

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers de francs CFA)	NOTES	31/12/2015	31/12/2014
Chiffre d'affaires	19 - 20- 21	34 510 632	33 739 606
Achats et charges externes	21	(22 869 168)	(22 094 401)
Frais de personnel	21	(8 301 504)	(8 046 822)
Amortissements et provisions	21	(2 334 286)	(1 307 810)
Autres produits opérationnels	21	858 050	1 388 530
Autres charges opérationnelles	21	(571 888)	(2 080 410)
Résultat opérationnel	19 - 20- 21	1 291 836	1 598 693
Coût net du financement	22	147 028	256 288
Autres produits financiers	22	120 896	120 947
Autres charges financières	22	(49 469)	(71 697)
Résultat financier	22	218 455	305 538
Impôts sur les résultats	23	(245 911)	(459 526)
Résultat net consolidé		1 264 380	1 444 705
Résultat net consolidé, part du Groupe		635 177	726 412
Intérêts minoritaires		629 203	718 294
Résultat par action :	12
(en francs CFA)		31/12/2015	31/12/2014
Résultat net part du Groupe :
- de base		4 494	5 140
- dilué		4 494	5 140

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers de francs CFA)
Résultat net consolidé de la période	1 264 380	1 444 706
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées	0	0
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement	0	0
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	0	0
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres	(42 069)	(154 913)
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(42 069)	(154 913)
Résultat global	1 222 311	1 289 793
Dont :
- Part du Groupe	614 890	651 709
- Part des minoritaires	607 421	638 084
Dont impôt :
sur juste valeur des instruments financiers	0	0
sur pertes et gains actuariels	14 023	51 638

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(en milliers de francs CFA)	31/12/2015	31/12/2014

Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe	635 177	726 412
Part des intérêts minoritaires	629 203	718 293
Résultat net consolidé	1 264 380	1 444 705

Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
- élimination des amortissements et provisions	2 285 794	1 284 773
- élimination de la variation des impôts différés	(130 677)	(23 121)
- élimination des plus ou moins-values de cession	(14 345)	(418 444)
Autres retraitements :
- coût net du financement	(147 028)	(256 288)
- produits des dividendes reçus	(120 896)	(120 774)
- charges d'impôts sur les sociétés	376 588	482 647
Dividendes reçus :
- dividendes reçus des sociétés non consolidées	120 896	120 774

Impôts sur les sociétés décaissés	(469 489)	(1 093 044)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :	590 381	202 262
dont stocks et en-cours -	(549 145)	(338 054)
dont dettes -	1 957 535	794 401
dont créances -	(818 009)	(254 085)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	3 755 604	1 623 490

Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
- immobilisations corporelles	(9 140 252)	(2 901 803)
- immobilisations incorporelles	0	0
- titres et autres immobilisations financières	(150)	0
Encaissements liés à des cessions :
- immobilisations corporelles	14 345	727 782
- immobilisations incorporelles	0	0
- autres immobilisations financières	0	250
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	0	0
Flux nets de trésorerie sur investissements	(9 126 057)	(2 173 771)

Flux de financement
Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(466 400)	(467 795)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	0	0
- remboursements des dettes financières	0	0
- acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle	(130 050)	0
Encaissements :
- augmentation de capital	0	0
- augmentation des dettes financières	7 500	0
- cession aux minoritaires et d'actions d'autocontrôle	0	0
Intérêts nets décaissés	147 028	256 288
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	(441 922)	(211 507)

Variation de la trésorerie	(5 812 375)	(761 788)

Trésorerie à l'ouverture (1)	7 099 592	7 861 380
Trésorerie à la clôture (1)	1 287 217	7 099 592

(1) Voir Note 11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Flux d'investissements :

Les décaissements liés à des acquisitions d'immobilisations corporelles sont principalement liés à la poursuite des investissements sur la remise en état des voies et la révision du matériel ferroviaire.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers de francs CFA)	Capital	Primes	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL
Capitaux propres au 01/01/2014	353 333	39 750	(512 491) 6 360 864		6 241 456		4 340 680 10 582 136
Transactions avec les actionnaires	0	0		(50 879) (264 768) (315 647)		(280 803)	(596 450)

Dividendes distribués				(466 400)	(466 400)	0	(466 400)
Variations de périmètre (1)			(50 879)	201 632	150 753	(280 803)	(130 050)
Autres variations					0	0	0

Eléments du résultat global			(74 703)	726 412	651 709	638 084	1 289 793
Résultat de l'exercice				726 412	726 412	718 294	1 444 706
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées					0	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées					0	0	0
Autres variations du résultat global					0	0	0
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels			(74 703)		(74 703)	(80 210)	(154 913)
Capitaux propres au 31/12/2014	353 333	39 750	(638 073) 6 822 508		6 577 518		4 697 961 11 275 479
Transactions avec les actionnaires	0	0		0 (466 399) (466 399)		0	(466 399)

Dividendes distribués				(466 399)	(466 399)	0	(466 399)
Variations de périmètre					0	0	0
Autres variations					0	0	0
Eléments du résultat global			(20 287)	635 177	614 890	607 421	1 222 311
Résultat de la période				635 177	635 177	629 203	1 264 380
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées					0	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées					0	0	0
Autres variations du résultat global					0	0	0
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels			(20 287)		(20 287)	(21 782)	(42 069)
Capitaux propres au 31/12/2015	353 333	39 750	(658 360) 6 991 286		6 726 009		5 305 382 12 031 391

(1) Au 31 décembre 2014, principalement effet du rachat de 6% de Sofib par Forestière Équatoriale

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES

A - FAITS MARQUANTS

Néant.

B - PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

B.1 - Informations relatives à l'entreprise

Le siège social de la Forestière Équatoriale est Immeuble Bolloré – Avenue Christiani – Treichville 01 B.P.37 à Abidjan, Côte d'Ivoire.

En date du 24 mars 2016, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés du Groupe.

Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

B.2 - Principes généraux

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2015 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2015 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_en.htm#adopted-commission).

Pour les périodes présentées, le réferentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur les points suivants :

« carve-out » d'IAS 39 : concerne principalement les dispositions d'application de la comptabilité de couverture aux portefeuilles de base des établissements bancaires.

Cette exclusion est sans effet sur les états financiers du Groupe ;

normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne :

Voir B.3 - Evolutions normatives.

Les premiers comptes publiés selon le référentiel IFRS sont ceux de l'exercice 2005.

B.3 - Évolutions normatives

1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2015

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Améliorations des IFRS cycle 2011-2013	19/12/2014	01/01/2015
Interprétation IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique	14/06/2014	17/06/2014

L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les états financiers du Groupe.

2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2015 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
IFRS 15 : comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients	28/05/2014 et 11/09/2015	01/01/2018
IFRS 9 : Instruments financiers	24/07/2014	01/01/2018

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2015 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2015. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne: exercices ouverts à compter du
Amendement à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations de l'employeur	09/01/2015	01/02/2015
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012	09/01/2015	01/02/2015
Amendements à IFRS 11 - Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune (« joint operations »)	25/11/2015	01/01/2016
Amendement à IAS 16 et IAS 38 - Clarification sur les modes d'amortissement acceptables	03/12/2015	01/01/2016
Améliorations des IFRS cycle 2012-2014	16/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers" dans le cadre de l'initiative "Informations à fournir".	19/12/2015	01/01/2016
Amendements IAS 27, Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels	23/12/2015	01/01/2016

Le Groupe est en cours d'analyse des incidences éventuelles de ces textes sur ses comptes consolidés.

B.4 - Modalités de première application des IFRS

En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS 1 :

les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités,
le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul,
le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres,
les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations.

B.5 - Méthodes de consolidation

1. Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

Situation pour l'exercice 2015

Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu'il détient le contrôle d'entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés.

Le Groupe n'a identifié aucun contrôle conjoint de type joint-ventures ou joint-operations au 31 décembre 2015.

2. Opérations intragroupe

Opérations n'affectant pas le résultat consolidé

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité entre les sociétés consolidées par intégration globale.

Opérations affectant le résultat consolidé

L'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100 % pour les sociétés consolidées par intégration globale.

3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite "du cours de clôture". Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

4. Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat financier pour les transactions financières.

5. Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les dispositions nouvelles apportées par la révision d'IFRS 3 sont les suivantes :

possibilité offerte au cas par cas pour chaque regroupement d'entreprises d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et de comptabiliser un goodwill « complet » ou de calculer comme antérieurement le goodwill sur la seule portion acquise;
en cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat;
les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.

Le goodwill est égal à la différence entre :

la somme de :
la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ;
la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ;
la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant,
et la somme de :
la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ;
la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ».

6. Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10§ B96, l'entité comptabilise toute différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.

7. Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » § B97 à 99, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

la somme de :
la juste valeur de la contrepartie reçue,
la juste valeur des intérêts éventuellement conservés,
et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».

B.6 - Règles et méthodes d'évaluation

1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :

la durée d'amortissement des immobilisations,
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
l'estimation des justes valeurs,
le chiffre d'affaires,
la dépréciation des créances douteuses,
les impôts différés.

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.

2. Chiffre d'affaires

La composition du chiffre d'affaires par secteur est fournie en Note 19 - Informations sur les secteurs opérationnels. Les produits sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.

3. Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de locationfinancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.

En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afin de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifiés sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-financement. Les frais financiers, qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

4. Contrats de concession

Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT ».

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ;
les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Pour toutes les concessions qu'il opère, le Groupe est rémunéré par la vente de prestations aux usagers et non par le concédant. Les concessions relevant d'IFRIC 12 sont donc comptabilisées selon le modèle de l'actif incorporel :

la juste valeur des infrastructures réalisées intégrant, le cas échéant, les intérêts intercalaires de la phase de construction est inscrite en immobilisation incorporelle,
elle est amortie de manière linéaire sur la durée du contrat à compter du démarrage de l'exploitation.

Selon IFRIC 12, les produits perçus au titre :

des activités de construction sont comptabilisés selon IAS 11 « Contrats de construction »,
des activités de maintenance et d'exploitation sont comptabilisés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » (voir plus haut) afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.

En l'absence de location-financement identifiée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées. Pour l'ensemble des contrats :

dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat,
dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels »,
les investissements nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir Note 27 - Engagements contractuels hors bilan),
les redevances versées au concédant en rémunération de l'exploitation des biens mis en concession sont comptabilisées en charges opérationnelles au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « Autres passifs courants » et constatées en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.

5. Coût net du financement

Ce coût comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie.

6. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières.

7. Impôts sur les résultats

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

8. Goodwill

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.

Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Logiciels et licences informatiques : de 1 à 5 ans.

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,

la faisabilité technique du projet est démontrée,
l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet,
l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée,
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit.

Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit :

si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d'utilisation,
si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Constructions et agencements 8 à 33 ans Installations techniques, matériels et outillages 3 à 13 ans Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d'une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d'utilisation déterminée à compter de la date d'acquisition.

11. Dépréciations d'actifs non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité.

La Note 4 résume les hypothèses retenues pour les principales UGT du Groupe.

12. Actifs financiers

Les actifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des actifs disponibles à la vente, des instruments financiers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.

Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des prêts, dépôts et obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.

12.1. Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.

Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents.

Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.

Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente significative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.

Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur définitive en résultat lorsque le cours de bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis 2 ans.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation significative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat. Les cessions partielles de titres sont effectuées en utilisant la méthode FIFO.

12.2. Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Le Groupe ne détient pas d'instruments financiers dérivés.

12.3. Prêts, créances, dépôts et obligations

La catégorie « prêts, créances et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

12.4. Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif.

A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.

Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé financière du créancier.

Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales sont maintenues dans le poste clients lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes financières étant majorés à due concurrence.

12.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires.

Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

13. Stocks et en-cours

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

14. Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées.

Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

15. Engagements envers le personnel

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines filiales.

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent la filiale Sitarail.

Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.

Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.

Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Le taux de référence utilisé pour les principaux plans est l'iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres.

Régimes à cotisations définies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.

Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées.

Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier.

16. Passifs financiers et endettement financier net

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières, concours bancaires courants, les fournisseurs et comptes rattachés.

Les passifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des emprunts.

Les passifs financiers courants comprennent la part à moins d'un an des emprunts et les fournisseurs et comptes rattachés.

Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

17. Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.

Il est à noter que le reporting interne du Groupe Forestière Équatoriale découle du reporting Bolloré dans lequel le Groupe est consolidé et dont il conserve la répartition par activité.

Le Groupe opère exclusivement dans le secteur des transports et de la logistique en Afrique, aussi l'information sectorielle est en lecture directe dans les comptes.

Les indicateurs sectoriels prévus par la norme sont présentés en Note 19. Ils ont été établis en utilisant les règles appliquées aux états financiers.

Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.

NOTE 2 : PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Néant.

NOTE 3 - COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les comptes de l'exercice 2015 sont comparables à ceux de l'exercice 2014.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 4 : GOODWILL

Evolution des goodwill Ventilation par secteur opérationnel

Au 31 décembre 2015	824 020
Autres	0
Variation de change	0
Perte de valeur	0
Cession	0	TOTAL	824 020	824 020
Prise de contrôle	0	Transport et logistique	824 020	824 020
Au 31 décembre 2014	824 020		31/12/2015	31/12/2014
(en milliers de francs CFA)		(en milliers de francs CFA)

DÉFINITION ET REGROUPEMENT DES UGT

Le Groupe Forestière Équatoriale comprend au 31 décembre 2015 essentiellement l'UGT relative à la concession de chemin de fer Sitarail.

Cette activité est décrite dans la note B.6 « Règles et méthodes d'évaluation », paragraphe 17 « Information sectorielle ».

DÉTERMINATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.

Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».

La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt.

La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES DE DÉTERMINATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise.
Les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis, sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Les projections de flux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.

Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).

LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2015

Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses pour tester le goodwill de l'UGT, après regroupement, « Logistique Afrique

	2015	2014
(en milliers de francs CFA)	Logistique Afrique	Logistique Afrique
Valeur nette comptable du goodwill	824 020	824 020
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0	0
Base retenue pour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité

Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie :

- Taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5	2 %	2 %
- Taux de croissance sur valeur terminale (1)	NA	NA
(2) - Coût moyen pondéré du capital (WACC)	12,9 %	12,8 %

(1) S'agissant d'une concession, les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de croissance à l'infini. (2) Les résultat des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont nettement supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus

NOTE 5 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/12/2015			31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute			Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	99 806	(96 809)	2 997	99 806	(90 985)	8 821
Autres	156 168	(154 823)	1 345	156 168	(153 383)	2 785
TOTAL	255 974	(251 632)	4 342	255 974	(244 368)	11 606

ÉVOLUTION DE LA POSITION NETTE EN 2015

Valeurs nettes	Au 31/12/2014	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2015
(en milliers de francs CFA)					périmètre
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	8 821	0	0	(5 824)	0	0	0	2 997
Autres	2 785	0	0	(1 440)	0	0	0	1 345
Valeurs nettes	11 606	0	0	(7 264)	0	0	0	4 342

NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		31/12/2015			31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute			Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	53	0	53	53	0	53
Constructions et aménagements	14 048 171	(3 733 416)	10 314 755	12 978 148	(3 004 116)	9 974 032
Installations techniques, matériels	2 870 146	(2 417 987)	452 159	2 825 206	(2 174 505)	650 701
Autres	23 202 419	(10 666 161)	12 536 258	16 035 805	(9 435 287)	6 600 518
Immobilisations en-cours	9 616 577	0	9 616 577	2 934 227	0	2 934 227
Avances, acomptes	689 370	0	689 370	629 591	0	629 591
TOTAL	50 426 736	(16 817 564)	33 609 172	35 403 030	(14 613 908)	20 789 122

ÉVOLUTION DE LA POSITION NETTE EN 2015

Valeurs nettes (en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2014	Acquisitions brutes	Dotations nettes	Autres mouvements	Au 31/12/2015
Terrains et agencements	53	0	0	0	53
Constructions et aménagements	9 974 032	0	(729 300)	1 070 023	10 314 755
Installations techniques, matériels	650 701	0	(243 482)	44 940	452 159
Autres	6 600 518	204 865	(1 409 205)	7 140 080	12 536 258
Immobilisations en-cours	2 934 227	14 938 066	0	(8 255 716)	9 616 577
Avances, acomptes	629 591	59 779	0	0	689 370
Valeurs nettes	20 789 122	15 202 710	(2 381 987)	(673)	33 609 172

NOTE 7 – INFORMATIONS RELATIVES AUX CONCESSIONS

Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relève pas de la norme IFRIC 12.

Ce contrat de type « affermage » a les caractéristiques suivantes : le Groupe fixe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession.

CONCESSION FERROVIAIRE AFRIQUE

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le Concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au Concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Sitarail	États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire	15 ans à compter de 1995 renouvelée jusqu'en 2030	Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d'Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l'exploitation	N/A	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire

Cette concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, présentées en Note 13 – Provisions.

Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du Concessionnaire en cas de manquement grave du Concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du Concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du Concessionnaire.

NOTE 8 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS

			Au 31/12/2015
(en milliers de francs CFA)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	dont non courant	dont courant
Actifs disponibles à la vente	28 084	0	28 084	28 084	0
Actifs à la juste valeur par résultat	0	0	0	0	0
Prêts, créances, dépôts et obligations	108 582	0	108 582	108 582	0
TOTAL	136 666	0	136 666	136 666	0

(en milliers de francs CFA)	Valeur brute	Au 31/12/2014 Valeur nette	dont non courant
Actifs disponibles à la vente	28 084	28 084	28 084
Actifs à la juste valeur par résultat	0	0	0
Prêts, créances, dépôts et obligations	108 432	108 432	108 432
TOTAL	136 516	136 516	136 516

DÉTAIL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2014 Valeur nette	Acquisitions	Au 31/12/2015 Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	28 084	0	28 084
Prêts, créances, dépôts et obligations	108 432	150	108 582
TOTAL	136 516	150	136 666

NOTE 9 – STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2015			31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Matières premières, fournitures et autres	6 882 872	(421 487)	6 461 385	6 333 727	(421 487)	5 912 240
TOTAL	6 882 872	(421 487)	6 461 385	6 333 727	(421 487)	5 912 240

NOTE 10 - CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

	31/12/2015			31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Valeur brute		Provisions Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	3 277 798	(537 526)	2 740 272	2 615 585	(427 526)	2 188 059
Créances sociales et fiscales d'exploitation	2 480 389	0	2 480 389	2 112 860	0	2 112 860
Autres créances d'exploitation	1 705 165	(83 720)	1 621 445	2 974 036	(95 759)	2 878 277
TOTAL	7 463 352	(621 246)	6 842 106	7 702 481	(523 285)	7 179 196

BALANCE ÂGÉE DES CRÉANCES ÉCHUES NON PROVISIONNÉES À LA CLÔTURE

	31/12/2015
(en milliers de francs CFA)	Total	Non Echues	Echues	0 à 6 mois	6 à 12 mois	>12 mois
Créances clients nettes	2 740 272	1 078 230	1 662 042	1 030 111	254 220	377 711

			31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Total	Non Echues	Echues	0 à 6 mois	6 à 12 mois	>12 mois
Créances clients nettes	2 188 059	1 728 346	459 713	459 713	0	0

Le Groupe analyse ses créances clients au cas par cas, et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

ANALYSE DE LA VARIATION DE LA PROVISION SUR CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2014	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2015
Provisions clients et comptes rattachés	(427 526)	(110 000)	0	0	0	0	(537 526)

ANALYSE EN COMPTE DE RÉSULTAT DES PROVISIONS ET DES CHARGES SUR CRÉANCES CLIENTS

	Au 31/12/2015	Au 31/12/2014
(en milliers de francs CFA)
Dotations aux provisions	(110 000)	(103 729)
Reprises de provisions	0	14 916
Pertes sur créances irrécouvrables	0	0

NOTE 11 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	Au 31/12/2015			Au 31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Valeur brute		Provisions Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	1 800 813	0	1 800 813	3 432 418	0	3 432 418
Equivalents de trésorerie (1)	0	0	0	2 500 000	0	2 500 000
Conventions de trésorerie - actif	704 686	0	704 686	1 170 262	0	1 170 262
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 505 499	0	2 505 499	7 102 680	0	7 102 680
Concours bancaires courants	(1 218 282)		0 (1 218 282)	(3 088)	0	(3 088)
Trésorerie Nette	1 287 217	0	1 287 217	7 099 592	0	7 099 592

(1) Dépôts à terme inférieurs à 3 mois chez Sitarail au 31 décembre 2014.

NOTE 12 – CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2015, le capital social de Forestière Équatoriale SA s'élève à 353 332 500 francs CFA, divisé en 141 333 actions ordinaires d'un nominal de 2 500 francs CFA chacune et entièrement libérées. Au cours de la période close le 31 décembre 2015, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 141 333 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et dilutives s'est élevé à 141 333 actions.

EVOLUTION DU CAPITAL

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée durant l'exercice 2015.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de la Forestière Équatoriale SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net / capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 16 - Endettement financier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

B - DIVIDENDES DISTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE

Le montant total des dividendes payés par la société mère au titre de l'exercice 2014 est de 466,4 millions de francs CFA, soit 3 300 francs CFA par action.

Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

	Au 31/12/2015	Au 31/12/2014
(en milliers de francs CFA)

Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	635 177	726 412
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	635 177	726 412
Nombre de titres émis	141 333	141 333
Nombre de titres d'autocontrôle	0	0
Nombre de titres en circulation	141 333	141 333
Plan d'options de souscription d'actions	0	0
Actions gratuites	0	0
Nombre de titres émis et potentiels	141 333	141 333
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base	141 333	141 333
Titres potentiels dilutifs résultant de l'exercice d'options de souscription et d'actions gratuites	0	0
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution	141 333	141 333

NOTE 13 – PROVISIONS

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2015	dont courant	dont non courant	Au 31/12/2014	dont courant	dont non courant
Provisions pour litiges	82 525	4 300	78 225	78 225	33 316	44 909
Autres provisions pour risques	72 327	0	72 327	72 327	11 000	61 327
Obligations contractuelles	0	0	0	73 476	0	73 476
Provisions pour risques et charges	154 852	4 300	150 552	224 028	44 316	179 712
Engagements envers le personnel	2 551 744	0	2 551 744	2 529 932	0	2 529 932
Provisions	2 706 596	4 300	2 702 296	2 753 960	44 316	2 709 644

DÉTAIL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE

			Diminutions		Variations
(en milliers de francs CFA)	Au	31/12/2014 Augmentations	avec utilisation	sans utilisation	de périmètre	Autres mouvements	Variations de change	Au 31/12/2015
Provisions pour litiges	78 225	4 300	0	0	0	0	0	82 525
Autres provisions pour risques	72 327	0	0	0	0	0	0	72 327
Obligations contractuelles (1)	73 476	0	(73 476)	0	0	0	0	0
Engagements envers le personnel (2)	2 529 932	192 965	(227 246)	0	0	56 093	0	2 551 744
TOTAL	2 753 960	197 265	(300 722)	0	0	56 093	0	2 706 596

(1) Voir Note 7 - Informations relatives aux concessions.

(2) Voir Note 15 - Engagements envers le personnel.

Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2015 :

(en milliers de francs CFA)	Dotations	Impact net
Résultat opérationnel	(147 796)	(147 796)
Résultat financier	(49 469)	(49 469)
Charge d'impôt	0	0
Total	(197 265)	(197 265)

NOTE 14 – ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN

Au 31/12/2015				Au 31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non financés)	2 551 744	0	2 551 744	2 529 932	0	2 529 932
Montant net au bilan des engagements envers le personnel	2 551 744	0	2 551 744	2 529 932	0	2 529 932

COMPOSANTES DE LA CHARGE

	Au 31/12/2015				Au 31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	(143 496)		0 (143 496)	(115 905)	0	(115 905)
Coût des services passés	0	0	0	0	0	0
Effets des réductions et liquidation de plan	0	0	0	0	0	0
Charges d'intérêt	(49 469)	0	(49 469)	(71 697)	0	(71 697)
Coûts des engagements envers le personnel	(192 965)		0 (192 965)	(187 602)	0	(187 602)

MOUVEMENTS SUR LE PASSIF / ACTIF NET COMPTABILISÉS AU BILAN

Évolution de la provision

		Exercice 2015			Exercice 2014
(en milliers de francs CFA)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	TOTAL	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	TOTAL
Au 1er janvier	2 529 932	0	2 529 932	2 302 596	0	2 302 596
Augmentation par résultat	289 448	0	289 448	187 602	0	187 602
Reprise par résultat	(227 246)	0	(227 246)	(166 817)	0	(166 817)
Ecarts actuariels constatés par capitaux propres	56 093	0	56 093	206 551	0	206 551
Ecart de conversion	0	0	0	0	0	0
Au 31 décembre	2 348 428	0	2 348 428	2 529 932	0	2 529 932

GAINS ET (PERTES) ACTUARIELS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

L'évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2015	Au 31/12/2014
Solde d'ouverture	(1 894 202)	(1 687 651)
Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées)	(56 093)	(206 551)
Solde de clôture	(1 950 295)	(1 894 202)

HYPOTHÈSES D'ÉVALUATION

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre. Répartition géographique des engagements en date de clôture :

(en milliers de francs CFA)	Côte d'Ivoire	Total
Au 31 décembre 2015
Valeur actualisée des obligations (régimes non financés)		2 551 744 2 551 744
Valeur actualisée des obligations (régimes financés)		0
Avantages postérieurs à l'emploi		2 551 744 2 551 744
Autres avantages à long terme	0	0
Coût des services passés non comptabilisés		0
Montant net au bilan des engagements envers le personnel		2 551 744 2 551 744

Le taux d'actualisation est obtenu par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes :

Zone CFA

2,00 %
2,50 %

2,00 %
2,50 %

(1) Inflation comprise

SENSIBILITÉS

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

		Evolution du taux d'actualisation (en %)	Evolution du taux d'actualisation (en milliers de francs CFA)
	de - 0,5 %	de + 0,5 %	de - 0,5 %	de + 0,5 %
Effet sur l'engagement 2015	4,39 %	-4,04 %	171	(157)
Effet sur la charge 2016	0,15 %	-0,03 %	0	0

NOTE 15 - ECHÉANCIER DES DETTES

Au 31 décembre 2015

		Total Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en milliers de francs CFA)
Autres emprunts et dettes assimilées	1 601 564	1 218 282	383 282	0
Total : dettes financières 	1 601 564	1 218 282	383 282	0
 Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	36 688 305	36 688 305	0	0
Impôts courants	168 737	168 737	0	0
 Au 31 décembre 2014
		Total Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en milliers de francs CFA)
Autres emprunts et dettes assimilées	378 870	3 088	375 782	0
Total : dettes financières	378 870	3 088	375 782	0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	28 799 036	28 799 036	0	0
Impôts courants	264 638	264 638	0	0

NOTE 16 - ENDETTEMENT FINANCIER

ENDETTEMENT FINANCIER NET :

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2015	dont courant	dont non courant	Au 31/12/2014	dont courant	dont non courant
Autres emprunts et dettes assimilées	1 601 564	1 218 282	383 282	378 870	3 088	375 782
Endettement financier brut	1 601 564	1 218 282	383 282	378 870	3 088	375 782
Trésorerie et équivalents de trésorerie(1)	(2 505 499)	(2 505 499)	0	(7 102 680)	(7 102 680)	0
Endettement financier net	(903 935)	(1 287 217)		383 282 (6 723 810) (7 099 592)		375 782

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir Note 11

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

Selon la devise

		Au 31/12/2015
(en milliers de francs CFA)	Total	Euros	Francs CFA
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0
Autres emprunts obligataires	0	0	0
Total emprunts obligataires (a)	0	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	0	0	0
Autres emprunts et dettes assimilées (c )	1 601 564	4 248	1 597 316
Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c)	1 601 564	4 248	1 597 316
	Au 31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Total	Euros	Francs CFA
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0
Autres emprunts obligataires	0	0	0
Total emprunts obligataires (a)	0	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	0	0	0
Autres emprunts et dettes assimilées (c )	378 870	3 045	375 825
Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c)	378 870	3 045	375 825

Selon le taux

(Montants avant couverture)

		Au 31/12/2015		Au 31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	0	0	0	0	0	0
Total emprunts obligataires (a)	0	0	0	0	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes assimilées (c )	1 601 564	383 292	1 218 272	378 870	375 792	3 078
Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c)	1 601 564	383 292	1 218 272	378 870	375 792	3 078

NOTE 17 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2014	Variations nettes	Autres mouvements	Au 31/12/2015
Dettes fournisseurs	4 814 833	1 408 099	(673)	6 222 259
Dettes sociales et fiscales d'exploitation	840 880	55 066	0	895 946
Clients créditeurs	46 787	140 108	0	186 895
Autres dettes d'exploitation	23 096 536	6 286 669	0	29 383 205
Total	28 799 036	7 889 942	(673)	36 688 305

NOTE 18 – IMPÔTS COURANTS PASSIFS

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2014	Variations de périmètre		Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2015
Impôts courants - passif	264 638		0	(95 901)	0	0	168 737
TOTAL	264 638		0	(95 901)	0	0	168 737

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 19 – INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Le Groupe Forestière Équatoriale opère exclusivement dans le secteur d'activité « Transport et logistique » via sa filiale Sitarail.

NOTE 20 – PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS

Aucune évolution de périmètre en 2014 et 2015.

NOTE 21 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

L'analyse du résultat opérationnel par nature de produits et charges est la suivante :

	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers de francs CFA)
Chiffre d'affaires	34 510 632	33 739 606
Prestations de services -	32 932 796	32 832 076
Produits des activités annexes -	1 577 836	907 530
Achats et charges externes :	(22 869 168)	(22 094 401)
Achats et charges externes -	(19 863 013)	(19 294 450)
Locations et charges locatives -	(3 006 155)	(2 799 951)
Frais de personnel	(8 301 504)	(8 046 822)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(2 334 286)	(1 307 810)
Autres produits opérationnels (*)	858 050	1 388 530
Autres charges opérationnelles (*)	(571 888)	(2 080 410)
Résultat opérationnel	1 291 836	1 598 693

*Détails des autres produits et charges opérationnels :

	31/12/2015				31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	TOTAL	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	TOTAl	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	14 345	14 345	0	418 444	727 782	(309 338)
Pertes et gains de change	162 614	174 083	(11 469)	(47 840)	0	(47 840)
Autres	109 203	669 622	(560 419)	(1 062 484)	660 748	(1 723 232)
Autres produits et charges opérationnels	286 162	858 050	(571 888)	(691 880)	1 388 530	(2 080 410)

NOTE 22 – RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers de francs CFA)
Coût net du financement	147 028	256 288
Charges d'intérêts -	(11 962)	(1 470)
Revenus des créances financières -	158 990	257 758
Autres produits financiers (*)	120 896	120 947
Autres charges financières (*)	(49 469)	(71 697)
Résultat financier	218 455	305 538

*Détails des autres produits et charges financiers :

	31/12/2015		31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	TOTAL	Produits financiers	Charges financières	TOTAl	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement(1)	120 896	120 896	0	120 774	120 774	0
Variations des provisions financières (2)	(49 469)	0	(49 469)	(71 697)	0	(71 697)
Autres	0	0	0	173	173	0
Autres produits et charges financiers	71 427	120 896	(49 469)	49 250	120 947	(71 697)

(1) En 2015, correspond aux dividendes versés par la Société Bordelaise Africaine pour 120 495 milliers de francs CFA, la Société Centrale de Représentation pour 223 milliers de francs CFA et la Société d'Exploitation du Parc à Bois d'Abidjan pour 178 milliers de francs CFA contre respectivement 120 495 milliers de francs CFA, 279 milliers de francs CFA et 0 milliers de francs CFA en 2014.

(2) Correspond à la part financière des dotations aux provisions pour avantages au personnel

NOTE 23 – IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT

	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers de francs CFA)
Impôts courants	(370 588)	(476 647)
Variation nette des impôts différés	130 677	23 121
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts, Carry back)	(6 000)	(6 000)
Total	(245 911)	(459 526)

RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers de francs CFA)
Résultat net consolidé	1 264 380	1 444 706
Charge (produit) d'impôt	245 911	459 526
Résultat avant impôt	1 510 291	1 904 232
Taux d'impôt théorique de la société mère	25,00%	25,00%
Profit (charge) théorique d'impôt	(377 573)	(476 058)
Rapprochement :
Différences permanentes	23 991	31 726
Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés	113 671	(9 194)
Autres	(6 000)	(6 000)
Produit (charge) réel d'impôt	(245 911)	(459 526)

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

Position au bilan

	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers de francs CFA)
Impôts différés - actif	759 670	614 969
Impôts différés - passif	0	0
Impôts différés nets(1)	759 670	614 969
(1) dont principalement impôt différé sur provision retraite et autres avantages au personnel pour 637 936 milliers de francs CFA au 31 décembre 2015 et

632 483 milliers de francs CFA au 31 décembre 2014.

Évolution de la position nette en 2014

	Impôts différés
(en milliers de francs CFA)	nets
31 décembre 2014	614 969
Impôts différés comptabilisés par résultat	130 678
Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (1)	14 023
Variations de périmètre	0
31 décembre 2015	759 670

(1) La variation nette correspond à l'impôt différé relatif aux pertes et gains actuariels des engagements envers le personnel

Impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits reportables et des crédits d'impôt

	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers de francs CFA)
Déficits reportables	61 283	49 813
TOTAL	61 283	49 813

AUTRES INFORMATIONS

NOTE 24 - EFFECTIFS MOYENS

VENTILATION DES EFFECTIFS PAR SECTEUR

	2015	2014
Transport et logistique	1 452	1 419
Total	1 452	1 419

NOTE 25 - PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

(en milliers de francs CFA)	2015	2014
Avantages à court terme	25 199	25 558
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Avantages à long terme	0	0
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
Paiement en actions	0	0

Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres de Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux.

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites Bolloré SA.

Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le Groupe Forestière Équatoriale et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2015 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites Bolloré SA et Blue Solutions détenues par les mandataires du Groupe Forestière Équatoriale s'élève à 377.400 actions gratuites Bolloré, 30.000 actions gratuites Blue Solutions.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le Groupe a conclu diverses transactions avec des sociétés liées dans le cadre normal de ses activités. Ces transactions sont réalisées aux conditions de marché.

Elles comprennent principalement les relations de nature commerciale ou financière Forestière Équatoriale et ses filiales, notamment les opérations de centralisation de trésorerie.

(en milliers de francs CFA)	2015	2014
Chiffre d'affaires
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale (1)	5 701 586	5 589 748
- membres du Conseil d'administration	0	0
Achats et charges externes
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale (1)	(5 809 405)	(3 243 084)
- membres du Conseil d'administration	0	0
Autres produits et charges financiers
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale (1)	157 397	120 774
- membres du Conseil d'administration	0	0

(en milliers de francs CFA)	2015	2014
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale (1)	769 842	1 019 450
- membres du Conseil d'administration	0	0
Provisions pour créances douteuses	0	0
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale (1)	7 921 880	964 881
- membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale (1)	704 686	1 170 262
- membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale (1)	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0

(1) Entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Forestière Equatoriale, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe.

NOTE 26 - ENGAGEMENTS CONTRACTUELS HORS BILAN

ENGAGEMENTS DE LOCATION

Contrats de locations en tant que preneur

Échéancier des paiements minimaux

Au 31 décembre 2015 :

(en milliers de francs CFA)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Concessions(1) (2)	(9 511 113)	(1 116 865)	(3 250 832)	(5 143 416)
Paiements minimaux(3)	(3 006 110)	(88 800)	(2 917 310)	0
TOTAL	(12 517 223)	(1 205 665)	(6 168 142)	(5 143 416)

(1) Voir note 7 - Informations relatives aux concessions.

(2) Uniquement la part fixe des redevances.

(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

Au 31 décembre 2014 :

(en milliers de francs CFA)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Concessions(1) (2)	(10 635 827)	(1 124 672)	(3 851 706)	(5 659 449)
Paiements minimaux(3)	(2 799 951)	(2 799 951)	0	0
TOTAL	(13 435 778)	(3 924 623)	(3 851 706)	(5 659 449)

(1) Voir note 7 - Informations relatives aux concessions.

(2) Uniquement la part fixe des redevances.

(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

Contrats de locations en tant que bailleur

Échéancier de paiements minimaux à recevoir au titre de la location

Au 31 décembre 2015 :

(en milliers de francs CFA)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Paiements minimaux	605 135	605 135	0	0
Loyers conditionnels de l'exercice	0	0	0	0
TOTAL	605 135	605 135	0	0

Au 31 décembre 2014

(en milliers de francs CFA)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Paiements minimaux	0	0	0	0
Loyers conditionnels de l'exercice	0	0	0	0
Total	0	0	0	0

ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Néant

ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DU FINANCEMENT

Au 31 décembre 2015

(en milliers de francs CFA)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Cautions et garanties financières	1 200 672	1 200 672	0	0

31 décembre 2014

(en milliers de francs CFA)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Cautions et garanties financières	1 147 782	1 147 782	0	0

ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES

Néant.

ENGAGEMENTS REÇUS

Au 31 décembre 2015

(en milliers de francs CFA)		Total Moins d'un an
Au titre des activités opérationnelles	835 000	835 000
Au titre du financement	0	0
Au titre des opérations sur titres	0	0

Au 31 décembre 2014

(en milliers de francs CFA)	Total	Moins d'un an
Au titre des activités opérationnelles	755 000	755 000
Au titre du financement	0	0
Au titre des opérations sur titres	0	0

NOTE 27 – INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle interne inclus dans le présent document.

SUIVI ET GESTION DE LA DETTE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les Directions de la Trésorerie et du Contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et des indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction Financière.

PRINCIPAUX RISQUES CONCERNANT LE GROUPE

Risque de liquidité

Le Groupe dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte-courant avec le Groupe Bolloré qui pourrait le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité.

Voir note 16 - Endettement financier.

Risque de taux

Le Groupe Forestière Équatoriale n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de taux au 31 décembre 2015.

Risque crédit

Aucune dépréciation n'est constatée sur une base globale.

Risque de devise

Le chiffre d'affaire réalisé en zone CFA limite de fait l'exposition du Groupe au risque de change.

NOTE 28 - LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE

Néant

NOTE 29 – EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

66 Néant.

NOTE 30 - HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

MONTANT DES HONORAIRES PAR RÉSEAU

			ECR - International
(En milliers de francs CFA)	Total	Total	Montant (HT)
	2015	2014	2015	2014	% 2015 2014
Audit :
- Commissariat aux comptes
Forestière Équatoriale	767	797	767	797	3 %	3 %
Filiales	26 750	26 750	26 750	26 750	97 %	97 %
- Autres missions légales et accessoires
sous-total	27 517	27 547	27 517	27 547	100%	100%
Autres prestations :
Total honoraires :	27 517	27 547	27 517	27 547	100%	100%

NOTE 31 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES DU GROUPE FORESTIÈRE ÉQUATORIALE

Par intégration globale :

Libellé	Siège	% intérêt % intérêt		SIREN / Pays Territoire
		2015	2014
Forestière Équatoriale	Abidjan	Mère	Mère	Côte d'Ivoire
Sitarail	Abidjan	48,22	48,22	Côte d'Ivoire
Sofib	Abidjan	71,98	71,98	Côte d'Ivoire

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2015

Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FORESTIÈRE ÉQUATORIALE, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils sont joints à la présente attestation.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous attestons que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que le résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Fait à Abidjan, le 15 Avril 2016

ECR International Commissaire aux comptes

Charles AÏE Expert-Comptable Diplômé

EICI Commissaire aux comptes

Aka HOBA Expert-Comptable Diplômé

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2015

Bilan	70
Comptes de résultat	72
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	73
Filiales et participations au 31 décembre 2015	73
Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	74
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	75

BILAN ACTIF

	31/12/2015			31/12/2014
		Amortissements
(en Francs CFA)	Montant brut	et provisions	Montant net	Montant net
Actif immobolisé (1)
Charges immobilisées
Frais d'établissement à charges à répartir
Primes de remboursement des obligations
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement
Brevets, licences, logiciels
Fonds commercial
Autres immobilisations corporelles
Terrains	52 500		52 500	52 500
Bâtiments
Installations et agencements
Matériel
Matériel de transport
Avances et acomptes versés sur immobilisation
Immobilisations financières
Titres de participation	2 238 133 320		2 238 133 320	2 238 133 320
Autres immobilisations financières	571 402 136		571 402 136	571 402 136
(1) dont hors activités ordinaires Brut
(1) dont hors activités ordinaires Net
Total actif immobilisé	2 809 587 956		2 809 587 956	2 809 587 956
Actif circulant
Actf circulant hors activité ordinaires
Stock
Marchandises
Matières premières et autres approvisionnements
En cours
Produits fabriqués
Créances et emplois assimilés
Fournisseurs-avances versées
Clients
Autres créances	756 112 194		756 112 194	1 224 838 171
Total actifs circulant	756 112 194		756 112 194	1 224 838 171
Trésorerie - Actif
Titres de placement
Valeurs à encaisser
Banques, chèques postaux, caisse	69 819 445		69 819 445	148 262 342
Total trésorerie - Actif	69 819 445		69 819 445	148 262 342
Ecart de conversion actif
TOTAL ACTIF	3 635 519 595		3 635 519 595	4 182 688 469

		Montant net
		31/12/2015	31/12/2014
(en francs CFA)
Capitaux propres et ressources assimilées
Capital		353 332 500	353 332 500
(nombre d'actions : 141 333 -nominal : FCFA 2500)
(dont versé : 353 332 500)
Actionnaires capital non appelé
Primes et réserves
Primes d'émission, de fusion, d'apport		39 750 000	39 750 000
Ecarts de réévaluation
Réserves indisponibles		70 666 500	70 666 500
Réserve libres
Report à nouveau		3 073 201 064	3 479 409 416
Résultat net de l'exercice		51 932 759	60 190 548
Autres capitaux propres
Subventions d'investissement
Provisions règlementées et fonds assimilés
	Total capitaux propres (1)	3 588 882 823	4 003 348 964
Dettes financières et ressources assimilé (1)
Emprunts
Dettes de crédit bail et contrat assimilés
Dettes financières diverses
Provisions financières pour risques et charges
(1) dont hors activités ordinaires
	Total dettes financières
	Total ressources stables	3 588 882 823	4 003 348 964
Passif circulant
Dettes circulantes et ressources assimilées hors activités ordinaires			130 050 000
Clients - avances reçues
Fournisseurs d'exploitation		8 272 004	9 152 004
Dettes fiscales		16 185 468	15 126 454
Dettes sociales
Autres dettes		17 887 536	21 923 037
Risques provisionnés
	Total passif circulant	42 345 008	176 251 495
Trésorerie - Passif
Banques, crédits d'escompte
Banques, crédits de trésorerie
Banque, découverts		4 291 764	3 088 010
	Total trésorerie - Passif	4 291 764	3 088 010
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF		3 635 519 595	4 182 688 469

COMPTE DE RESULTAT

Débit (en francs CFA)	2015	2014	Crédit (en francs CFA)	2015	2014
Activité d'exploitation			Activité d'exploitation
Autres achats
Services extérieurs	40 321 890	27 414 272
Impôts et taxes	2 720 780	2 593 704
Autres charges	30 852 977	30 060 014	Autres produits	18 072	18 074
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et aux provisions
Total charges d'exploitation	73 895 647	60 067 990	Total produits d'exploitation	18 072	18 074
Bénéfices d'exploitation			Perte d'exploitation	73 877 575	60 049 916
Activité financière			Activité financière
Frais financiers	425	31 854	Revenus financiers	128 810 759	123 272 318
Pertes de change			Gains de change
Dotations aux amortissements et aux provisions			Reprises de provisions
Total charges financières	425	31 854	Total produits financiers	128 810 759	123 272 318
Résultat financiers (bénéfice)	123 240 464	122 833 591	Résultat financiers (perte)
Résultat des activités ordinaires (bénéfices)	54 932 759	63 190 548	Résultat des activités ordinaires (pertes)
Hors activités ordinaires			Hors activités ordinaires
Valeurs comptables des cessions d'immobilisations			Produits des cessions d'immobilisations
Charges hors activités ordinaires			Produits hors activités ordinaires
Dotations hors activités ordinaires			Reprises hors activités ordianires
Total charges hors activités ordinaires			Total produits hors activités ordinaires
Résultat hors activités ordinaires (bénéfice)			Résultat hors activités ordinaires (pertes)
Impôts sur le résultat	3 000 000	3 000 000
Total général des charges	76 896 072	63 099 844	Total général des produits	128 828 831	123 290 392
BÉNÉFICE NET	51 932 759	60 190 548

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications (en francs CFA)	2011	2012	2013	2014	2015
Structure du capital à la clôture de l'exercice
Capital social	353 332 500	353 332 500	353 332 500	353 332 500	353 332 500
Actions ordinaires	141 333	141 333	141 333	141 333	141 333
Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote
Actions nouvelles à émettre
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat des activités ordinaires hors dotations et reprises
(exploitation et financières - hors impôts sur le résultat)	(13 678 554)	79 421 314	64 549 261	63 190 548	54 932 759
Participation des travailleurs aux bénéfices
Impôt sur le résultat	2 000 000	2 000 000	3 000 000	3 000 000	3 000 000
Résultat net	(15 678 554)	77 421 314	61 549 261	60 190 548	51 932 759
Résultat par action
Résultat distribué	2 904	2 904	2 904	2 805	2 805
Dividende attribué à chaque action
Personnel et politique salariale
Effectif moyen des travailleurs au cours de l'exercice
Effectif moyen du personnel extérieur
Masse salariale distribuée au cours de l'exercice
Avantage sociaux versés au cours de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)
Personnel extérieur facturé à l'entreprise

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2015

(en milliers de francs CFA)
Dénomination sociale	Nationalité	% détenu	Montant des capitaux propres	résultat dernier exercice	Année
S.E.P.B.A.	ivoirienne	0,05	952 227	206 635	2015
Société Bordelaise Africaine	française	8,87	8 412 765	2 039 353	2015
Société Centrale de Représentation	française	0,25	328 256	89 486	2015
S.O.F.I.B.	ivoirienne	71,98	2 438 767	(6 017)	2015

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2015

Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

l'audit des états financiers de la société FORESTIERE EQUATORIALE tels qu'ils sont joints au présent rapport,
l'organisation administrative, le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne,
les vérifications spécifiques et informations prévues par l'Acte Uniforme du traité de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.

Les états financiers annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Notre responsabilité est, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces états financiers.

1. Opinion sur les états financiers

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en Côte d'Ivoire. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces états financiers. Il consiste également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que l'audit auquel nous avons procédé fournit une base raisonnable à l'expression de l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les états financiers sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables du Système Comptable OHADA

2. Vérifications spécifiques relatives aux sociétés cotées

Conformément aux dispositions de l'institution N° 31/2005 du CREPMF relative à l'exercice du commissariat aux comptes des structures agréées et des sociétés cotées sur la marché financier de l'UEMOA, nous avons procédé aux vérifications relatives au fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne.

Nos vérifications n'ont pas mis en évidence de points faibles majeurs.

3. Autres vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en Côte d'Ivoire, aux vérifications spécifiques prévues par l'Acte Uniforme du traité de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales du GIE.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers annuels des informations données dans le rapport du Conseil d'Administration et dans les documents à adresser aux actionnaires sur la situation financière et les états financiers annuels.

Abidjan, le 15 Avril 2016

ECR International Commissaire aux comptes

Charles AÏE Expert-Comptable Diplômé

EICI Commissaire aux comptes

Aka HOBA Expert-Comptable Diplômé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES 438 ET SUIVANTS DE L'ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET DU GIE DU TRAITÉ DE L'OHADA

Exercice clos le 31 décembre 2015

Messieurs,

En application de l'article 440 de l'Acte Uniforme du traité de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport spécial afférent aux opérations visées aux articles 438 à 448 dudit traité, qui stipulent que toute convention entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même de conventions auxquelles un administrateur ou directeur général ou un directeur général adjoint est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personnes interposées.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenues entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou directeur général ou directeur général adjoint de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint de la personne morale contractante.

Cette réglementation n'est pas applicable aux opérations courantes conclues à des conditions normales.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de convention, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisées, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ses conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en Côte d'Ivoire, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTION CONCLUE AU COURS D'UN EXERCICE ANTÉRIEUR DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE 2015

1. CONVENTION D'ASSISTANCE ET DE PRESTATIONS DE SERVICE AVEC LA SOCIÉTÉ BOLLORE SA

Convention conclue le 07/12/2001

2. CONVENTIONS DE TRÉSORERIE AVEC BOLLORE SA

Poursuite de la convention de trésorerie signée avec la société BOLLORE le 14 juin 2004 aux conditions précédentes.

3. CONVENTIONS DE TRÉSORERIE AVEC SITARAIL

Poursuite de la convention de trésorerie signée avec SITARAIL le 21 avril 2005 aux conditions précédentes.

II. CONVENTION NOUVELLE

Le président de votre conseil d'administration ne nous a donné avis d'aucune convention susceptible d'entrer dans le cadre des dispositions susvisées.

Conformément à la loi et aux statuts de la Forestière Équatoriale, il appartient à votre Assemblée de se prononcer sur ces conventions.

Abidjan, le 15 Avril 2016 Les Commissaires aux comptes

ECR International EICI

Charles AÏE Expert-Comptable Diplômé

Aka HOBA Expert-Comptable Diplômé

RÉSOLUTIONS

Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 02 juin 2016 77 ATTESTATIONS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 79

RĖSOLUTIONS

RĖSOLUTIONS PRĖSENTĖES A L'ASSEMBLĖE GĖNĖRALE ORDINAIRE DU -- JUIN 2016

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport de la Présidente sur le contrôle interne, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en francs CFA)
Résultat de l'exercice	51 932 759
Report à nouveau antérieur	3 073 201 064
Total à affecter	3 125 133 823
Dividendes	466 398 900
Au compte « Report à nouveau »	2 658 734 923

La répartition totale en faveur des actionnaires soit 466 398 900 FCFA avant retenue à la source de l'IRVM d'un montant total de 69 959 835 Francs CFA représentera un dividende brut de 3 300 Francs CFA (5,031 euros) soit un net 2 805 Francs CFA (4,276 euros) par action du nominal de 2 500 Francs CFA, payable à partir du 16 Juin 2016 :

• Pour 2 805 Francs CFA au siège social, avenue Christiani Treichville 01- BP 40822 Abidjan 01 République de Côte d'Ivoire.

• Pour 4,276 euros aux guichets du CM-CIC titres contre estampillage des certificats ou remise du coupon n°77 des actions au porteur.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions réglementées)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux prescriptions de l'article 438 de l'acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, prend acte des déclarations y inscrites et en approuve les conclusions.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire d'ECR INTERNATIONAL arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Hoba AKA arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Charles AIE arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de EICI arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Françoise Aïdara, Président^e du Conseil)

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Françoise Aïdara, tels que présentés dans le Rapport annuel.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Thierry Ballard, Directeur général)

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Thierry Ballard, tels que présentés dans le Rapport annuel.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 29 avril 2016 Thierry Ballard Directeur général

AI assistant

Forestiere Equat. — Annual Report 2015

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LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE

2015

RAPPORT ANNUEL

CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 24 MARS 2016

Françoise Aïdara

INFORMATION FINANCIÈRE

Xavier Le Roy

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2015

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS

TRÉSORERIE

PARTICIPATIONS

SOFIB (71,98 %)

Sitarail

Société Bordelaise Africaine (8,87 %)

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

RENSEIGNEMENT CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

CONVENTIONS DE L'ARTICLE 438 DE L'ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET AU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

INDEMNITES DE FONCTION

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la société

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description

Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et à la modification des statuts de la société

Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier émission ou rachat d'actions

Accords conclus par la société, modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

TABLEAU DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

MANDATS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Françoise Aïdara(MI) , Présidente du Conseil d'Administration

Thierry Ballard, Directeur Général non administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Lassiné Diawara(MI) , Administrateur

Cédric de Bailliencourt, Administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Hubert Fabri(MI) , Administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Jean-Philippe Hottinguer(MI) , Administrateur

Société Bordelaise Africaine, Administrateur

RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

– Cumul des mandats

– Définition de l'administrateur indépendant

– Revue de l'indépendance des administrateurs

– Mandataires indépendants

– Examen du caractère significatif des relations d'affaires avec un administrateur

– Gestion des situations de conflits d'intérêts

– Nombre de réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES ATTRIBUTAIRES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

BONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPECIFIQUES, INDEMNITES DE DEPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

NOTE METHODOLOGIQUE

Organisation

Période de collecte et périmètre

Note méthodologique

Les indicateurs

Forestiere Equat. Annual Report 2015