Forestiere Equat. - Annual Report 2014

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE

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RAPPORT ANNUEL 2014

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

CONSEIL D’ADMINISTRATION

AU 19 MARS 2015

Françoise Aïdara Présidente du Conseil d’administration

Cédric de Bailliencourt

Hubert Fabri

Jean-Philippe Hottinguer

Jacqueline Rawiri

Philippe Labonne Directeur général

INFORMATION FINANCIÈRE

Cédric de Bailliencourt Directeur financier Tél. : +33 (0)1 46 96 46 73 Fax : +33 (0)1 46 96 48 76

Emmanuel Fossorier Relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport de Gestion	4
Rapport du Conseil	5
Rapport de la Présidente sur la composition, les conditions de préparation
et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle
interne et de gestion des risques	23
Rapport des Commissaires aux comptes établis en application de l’article L.225-235
du Code de commerce sur le rapport de la Présidente du conseil d’administration	35
États financiers consolidés	36
Bilan consolidé	37
Compte de résultat consolidé	38
États du résultat global consolidé	39
Variation de la trésorerie consolidée	40
Variation des capitaux propres consolidés	42
Annexe aux comptes consolidés	43
Notes sur le bilan	55
Notes sur le compte de résultat	66
Autres informations	69
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux	73
Liste des sociétés consolidées	73
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	74
Comptes annuels	75
Bilan	76
Compte de résultat	78
Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices	79
Filiales et participations	79
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	80
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	82
Résolutions	84
Résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2015	85
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire	87
Résolutions présentées à l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2015	87
Attestation du rapport financier annuel	88

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RAPPORT DE GESTION

Rapport du Conseil	5
Rapport de la Présidente sur la composition, les conditions de préparation
et d’organisation des travaux du conseil, et sur les procédures internes	23
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du
Code de commerce sur le rapport de la Présidente du Conseil d’administration	35

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions légales entrées en vigueur à compter du 1[er] Janvier 1998, le bilan, le compte de résultat de l’exercice 2014 sont présentés selon les normes du plan comptable de l’Union Economique et Monétaire de l’Ouest Africain (UEMOA) dénommé « Système Comptable de l’Ouest Africain » (SYSCOA).

RĖSULTATS AU 31 DĖCEMBRE 2014

COMPTES CONSOLIDĖS

Le résultat net consolidé s’élève à 1 445 millions de francs CFA contre 2 401 millions de francs CFA en 2013. Il intègre le résultat de Sitarail, le chemin de fer qui relie la Côte d’Ivoire au Burkina Faso et qui présente un résultat en retrait, compte tenu de la baisse des volumes transportés.

CHIFFRES CLĖS CONSOLIDĖS

(en milions de francs CFA)	2014 2013
Chiffre d’affaires	33 740 36 972
Résultat opérationnel	1 598 2 950
Résultat financier	306 344
Impôts	(460) (892)
Résultat net	1 445 2 401
dont part du Groupe	726 1095

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social s’élève à 60 millions de francs CFA, contre 62 millions de francs CFA en 2013. Il intègre principalement les dividendes reçus.

TRĖSORERIE

Au 31 décembre 2014, la trésorerie de la Forestière Equatoriale s’élève à 1,87 milliards de francs CFA contre 2,27 milliards de francs CFA au 31 décembre 2013.

PARTICIPATIONS

SOFIB (71,98 %)

SOFIB gère principalement sa participation dans la société Sitarail dont elle détient 66,99% du capital.

SITARAIL

La société exploite la ligne de chemin de fer reliant la Côte-d’Ivoire au Burkina-Faso. Sur l’ensemble de l’année 2014, le chiffre d’affaires de Sitarail est en baisse de 9 % par rapport à la fin décembre 2013 et le résultat opérationnel, à 2,5 millions d’euros, est en retrait, en raison de la baisse des transports de marchandises (hydrocarbures, conteneurs et céréales) et de voyageurs (baisse de l’activité du transport voyageurs). Ce tassement de l’activité résulte notamment, au quatrième trimestre, de la crise au Burkina Faso qui a conduit à l’arrêt momentané des circulations ferroviaires durant des périodes de couvre-feu.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Le groupe a signé un protocole d'accord avec les Etats de Côte d'Ivoire et du Burkina Faso s'engageant à la réhabilitation et au renforcement des 1 260 kilomètres de voies qui relient Abidjan (Côte d'Ivoire) à Kaya (Burkina Faso) permettant ainsi à terme de disposer d'un outil adapté à la croissance escomptée des trafics miniers exportés via le port d'Abidjan, et complétant la concession déjà exploitée par Sitarail. Des investissements importants portant sur plusieurs années seront consacrés à ce projet. L’objectif à terme est de relier Niamey, puis Cotonou.

Société Bordelaise Africaine (8,87 %)

La Société Bordelaise Africaine est une holding qui gère un portefeuille de participations constitué principalement par 30,2% de Société Industrielle et Financière de l’Artois. Sa filiale à 53,4%, Socfrance, possède également 6,8% du capital de la Société Industrielle et Financière de l’Artois et 64,6% de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

Le Conseil de Société Bordelaise Africaine proposera à l’assemblée générale un dividende au titre de l’exercice 2014 de 3,50 euros par action.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE

Le compte de résultat 2014 se solde par un bénéfice de 60 190 548 Francs CFA qui, augmenté du report à nouveau de l’année précédente soit 3 479 409 416 Francs CFA, forme un montant distribuable de 3 539 599 964 Francs CFA que nous vous proposons de répartir de la manière suivante :

964 Francs CFA que nous vous proposons de répartir de la manière suivante :
(en francs CFA)
Dividende
(en ce compris le statutaire de 5 % attribué aux 141 333 actions de nominal FCFA 2 500)	466 398 900
Report à nouveau	3 073 201 064

La répartition totale en faveur des actionnaires soit 466 398 900 Francs CFA avant retenue à la source de l’IRVM d’un montant total de 69 959 835 Francs CFA représentera un dividende brut de 3 300 Francs CFA (5,031€) soit net 2 805 Francs CFA (4,276 euros) par action du nominal de 2 500 Francs CFA, payable à partir du 17 juin 2015 :

Pour 2 805 Francs CFA au siège social, avenue Christiani Treichville 01- BP 40822 Abidjan 01 République de Côte d’Ivoire.
Pour 4,276 euros aux guichets du CM-CIC titres contre estampillage des certificats ou remise du coupon n°76 des actions au porteur.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
Exercices 2013 2012	2011
Nombre d’actions 141 333 141 333	141 333
Dividendes net(en Francs CFA) 2 805 2 904	2 904
Dividendes net(en euros) 4,28 4,43	4,43
Montant distribué(en millions d’euros) 0,60 0,62	0,62

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RENSEIGNEMENT CONCERNANT L’ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires au 31 décembre 2014 :

Principaux actionnairesou groupe d’actionnaires au 31 décembre 2014 :
	% du capital
Compagnie du Cambodge	64,22
Financière du Champde Mars	28,85
SFA SA	4,07
Autres sociétés du Groupe Bolloré	0,32
Sous total Groupe Bolloré	97,46
Public	2,54
TOTAL	100,00

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

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Moyenne mensuelle (en euros)

Les cours de bourse ont évolué comme suit :

Les cours de bourse ont évolué comme suit :
(en euros)
Cours au 31 décembre 2013	596,20€
Cours au 31 décembre 2014	593,97€
Cours au 1ermars 2015	612,20€

Au 1[er] mars 2015, la capitalisation de Forestière Equatoriale s'élève à 87 millions d'euros.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

CONVENTIONS DE L’ARTICLE 438 DE L’ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET AU GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE

Nous vous demandons d’approuver le rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article 438 de l’Acte Uniforme.

INDEMNITES DE FONCTION

Le montant global des indemnités de fonction pouvant être alloué par le Conseil d’Administration à ses membres a été fixé par l’Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2011 à 5 060 000 Francs CFA jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Il sera proposé à l’Assemblée générale de porter ce montant à 7 084 000 FCFA.

La répartition des indemnités de fonction est réalisée, conformément à la décision du Conseil d’administration, par parts égales au prorata de la durée de l’exercice des fonctions d’administrateurs.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la société

Se reporter au paragraphe « Renseignements concernant l’actionnariat de la société au 31 décembre 2014 ».

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description Néant.

Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et à la modification des statuts de la société

Les statuts prévoient que la société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par l’Acte Uniforme en cas de fusion.

Les membres du Conseil sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années au plus.

Les règles relatives à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la loi.

Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier émission ou rachat d’actions

Néant.

Accords conclus par la société, modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle Néant.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant.

TABLEAU DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Néant.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L’ARTICLE L.621-18.-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIERS RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Néant.

MANDATS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l’Article L.225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l’ensemble de mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice.

Françoise Aïdara[(2)] , Présidente du Conseil d’Administration Date d’entrée en fonction : 4 juin 2013[(R)] Date d’expiration de fonction : 31/12/2018

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères -Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Présidente du conseil d’administration de Forestière Equatoriale[(1)] ;
Administrateur Forestière Equatoriale[(1)] .

Madame Françoise Aïdara n’a aucun autre mandat de Président ou d’administrateur.

Philippe Labonne , Directeur Général non administrateur Date d’entrée en fonction : 21/03/2013[(R)] Fin de mandat : 19/03/2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises -Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Président de TICH, Terminaux du Gabon Holding, Congo Terminal Holding;

• Membre du Comité exécutif de Terminaux du Gabon Holding ; de Dakar Terminal Holding ;

Membre du Comité de Direction de Société de Participations Portuaires.

-Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré,

Président du conseil d’administration de AL Bénin, SAGA Bénin, AL Congo, Saga Congo,
Directeur général de SOFIB, Forestière Equatoriale[(1)] , Saga Togo,

• Administrateur de AL Bénin, SAGA Bénin, AL Congo, Saga Congo, SNAT, SITARAIL, SOFIB, AL Côte d’Ivoire, AL Mali, SNTB, AL Burkina Faso, Saga Ghana Limited, Meridian Port Services ltd, Meridian Port Services, Tema Container Terrminal Ltd, AL Ghana Ltd, Scanship Ghana, AL Ghana Ltd, Antrak Ghana LTD, Antrak Group (Ghana) Ltd, Transport Management Company, AL Nigeria Ltd, Tin-Can Island Container – T.I.C.T., Transcap (Nigeria) Limited, Operativa International Porturia Sa, Movimientos Porturios Internacionales Sa, Participaciones Ibero Internacionales Sa, Progosa Investment Sa, AL Gambia Ltd:

• Représentant permanent de Progosa Investment au conseil de STCG, de Socopao au conseil de Socatraf, de Sofiprom au conseil de SEPBG, de Secaf au conseil de Camrail, de AL Gabon au conseil de Gabon Mining Logistics.

-Autres fonctions et mandats

Néant.

Jacqueline Rawiri[(2)] , Administrateur

Date d’entrée en fonction : 3 juin 2014[(R)] Date d’expiration de fonction : 31 décembre 2019

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur Forestière Equatoriale[(1)] .

-Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Néant.

Cédric de Bailliencourt , Administrateur Date d’entrée en fonction : 4 juin 2013[(R)] Date d’expiration de fonction : 31 décembre 2018

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

 Vice-Président-directeur général de Financière de l’Odet[(1)] ;

 Vice-Président de Bolloré[(1)] ;

 Président du Directoire de Compagnie du Cambodge[(1)] ,

 Président des Conseils d’administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey[(1)] , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l’Artois[(1)] ;

 Président de Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d’Ouessant, Bluestorage (ex-Financière de Loctudy), Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven ,Imperial Mediterranean et Compagnie de Pont-l’Abbé;

Gérant de Socarfi, et Compagnie de Malestroit ;

 Administrateur de Bolloré[(1)] , Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey[(1)] , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois[(1)] , Financière de l’Odet[(1)] et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;

 Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge[(1)] ;

 Représentant permanent de Bolloré aux Conseils d’administration d’Havas[(1)] et de Socotab ;

 Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Société Bordelaise Africaine ;

 Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol.

-Autres fonctions et mandats

 Administrateur du Musée National de la Marine ;

Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec[(1)] ;

 Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Président de Redlands Farm Holding ;

 Président du Conseil d’administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances, SFA ;

 Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, Forestière Équatoriale[(1)] , BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol et Technifin ;

Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ;

 Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord- Sumatra Investissements.

-Autres fonctions et mandats

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfinasia[(1)] , Socfinaf (ex-Intercultures)[(1)] , Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal)[(1)] , Induservices SA, Centrages, Immobilière de la Pépinière et Agro Products Investment Company.

Hubert Fabri[(2][)] , Administrateur Date d’entrée en fonction : 3 juin 2014[(R)] Date d’expiration de fonction : 31 décembre 2019

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises -Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge[(1)] ;

Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge[(1)] ;

• Administrateur de Bolloré[(1)] , Financière Moncey[(1)] , Financière de l’Odet[(1)] , et Société Industrielle et Financière de l’Artois[(1)]

-Autres fonctions et mandats

• Président Directeur Général de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) ;

Administrateur de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) ;

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères -Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;

• Administrateur de Financière du Champ de Mars, Forestière Équatoriale[(1)] , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges.

-Autres fonctions et mandats

• Président du Conseil d’administration de Be-fin, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli[(1)] , Socfin[(1)] (exSocfinal), Socfinaf[(1)] (ex-Intercultures), Socfinasia[(1)] , Socfinde, Immobilière de la Pépinière, Centrages, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;

• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby[(1)] (SOGB) ;

• Administrateur de Palmeraies de Mopoli[(1)] , Okomu Oil Palm Company[(1)] , Socfin[(1)] (ex-Socfinal), Socfinaf[(1)] (ex-Intercultures), Socfinasia[(1)] , Socfin KCD, Socfindo, Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun[(1)] ;

Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1)

Jean-Philippe Hottinguer[(2)] , Administrateur Date d’entrée en fonction : 5 juin 2012[(R)] Date d’expiration de fonction : 31 décembre 2017

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Membre du conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge[(1)] ;

• Administrateur au conseil de Société Industrielle et Financière de l’Artois[(1)] ;

-Autres fonctions et mandats :

• Président-directeur général de Hottinguer Corporate Finance ;

Président du Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer ;
Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer ;
Représentant de Banque Hottinguer au conseil de Messieurs Hottinguer et Cie gestion privée.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur au conseil de Forestière Équatoriale[(1)] .

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

-Autres fonctions et mandats Néant.

(1) Société cotée

(2) Administrateur indépendant

(R) Renouvelé

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nous vous proposons de nommer Monsieur Lassiné Diawara et la Société Bordelaise Africaine en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Nous vous informons par ailleurs que lors de sa séance du 19 mars 2015, le conseil d’administration a nommé un nouveau directeur général, Monsieur Thierry Ballard et s’est prononcé pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef. Les principes de gouvernement d’entreprise résultent de la consolidation du rapport Afep-Medef d’octobre 2003, des recommandations Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées publiées en janvier Afep-Medef 2007, des recommandations Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé publiées en octobre 2008 et de la recommandation d’avril 2010 relative à la présence de femmes dans les conseils et de la mise à jour du Code de juin 2013.

Le Conseil d’administration s’est prononcé à plusieurs reprises sur l’application des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise.

En séance du 19 mars 2015, appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code révisé en juin 2013, le Conseil d’administration a confirmé que la société continuait à se référer au Code.

Ainsi, ont notamment été examinées les recommandations suivantes :

Le Guide d’application du Code Afep-Medef publié en janvier 2014 a apporté les précisions suivantes sur l’application de cette dérogation :

elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu’elle est en mesure de consacrer à l’exercice des mandats ;
elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations ;
elle s’applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d’administrateur, dès lors qu’elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social.

Le Guide publié en décembre 2014 vient préciser que la dérogation ne s’applique pas à un dirigeant mandataire social d’une société cotée dont l’activité principale n’est pas d’acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu’il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne Madame Françoise Aïdara, le Conseil a pris acte qu’outre son mandat de Présidente de Forestière Equatoriale, elle n’exerce pas d’autre mandat dans des sociétés cotées.

En ce qui concerne Monsieur Thierry Ballard, le Conseil a pris acte qu’outre le mandat de Directeur général de Forestière Equatoriale, il n’exerce pas d’autre mandat dans des sociétés cotées.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

– Définition de l’administrateur indépendant

Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des administrateurs, le Conseil du 19 mars 2015 a confirmé les analyses précédemment menées.

Ainsi, pour la détermination de la qualité d’administrateur indépendant, il a été décidé :

d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l’indépendance d’un administrateur.

En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s’attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.

La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l’administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l’examen des orientations stratégiques du Groupe, et ne représente aucunement une source de conflit d’intérêt avec la société ;

de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur.

En effet, le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d’être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l’international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.

La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d’une connaissance approfondie de l’ensemble des activités du Groupe et d’une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l’international.

La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d’hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.

Sauf circonstances particulières, la nomination d’un administrateur indépendant au sein d’une autre société du Groupe n’est pas de ce seul fait, de nature à compromettre sa liberté de jugement et son sens critique.

De considérer que pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas :
être salarié ou mandataire social dirigeant de la société, de la société mère ou d’une société qu’elle consolide par intégration globale ou l’avoir été dans les cinq dernières années ;
être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
significatif de la société ou de son Groupe
ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Président sur la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

– Revue de l’indépendance des administrateurs

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Parmi les cinq membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil en séance du 19 mars 2015, Mesdames Françoise Aïdara et Jacqueline Rawiri et Messieurs Hubert Fabri et JeanPhilippe Hottinguer sont qualifiés d’indépendants.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code AFEP-MEDEF pour définir l’indépendance des administrateurs.

– Mandataires indépendants

Françoise Aïdara Jacqueline Rawiri Hubert Fabri[(1)] Jean-Philippe Hottinguer[(1) ]

(1) nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe

– Examen du caractère significatif des relations d’affaires avec un administrateur

Le Conseil a considéré que cette appréciation doit être menée au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le groupe) dans laquelle l’administrateur concerné exercerait une autre fonction.

Le Conseil a décidé que le seuil de significativité de ces relations d’affaires sera retenu dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1% du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré.

– Gestion des situations de conflits d’intérêts

Le Code Afep Medef prévoit dans son point 20 « Déontologie de l’administrateur » que l’administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et qu’il doit alors s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet effet, le Conseil a retenu tout d’abord une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentielle. Par ailleurs, l’administrateur doit s’abstenir de participer au vote sur toute délibération qui serait concernée par une telle situation.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site internet de la société.

– Nombre de réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Le Conseil d’administration, qui comprend cinq membres dont quatre extérieurs au Groupe, s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2014.

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2014, par la Société, par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l’article L.233.16 du Code de Commerce, ou par la Société qui contrôle votre Société, au sens du même article :

(en euros)	Exercice 2014	Exercice 2013(1)
Françoise Aidara,Présidente du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l’exercice	33 706	34 896
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions deperformance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Total	33 706	34 896
Philippe Labonne,Directeurgénéral
Rémunérations dues au titre de l’exercice	574 593	469 851
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions deperformance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Total	574 593	469 851

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

(1) Retraitement année 2013 suite à changement méthode en 2014 - Application dispositions du code Afep Medef

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	Exercice 2014	Exercice 2014	Exercice 2013	Exercice 2013
		montant	montants dus	montant versés
	montants dus	versés
Françoise Aidara,Présidente du Conseil d'administration
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération autre	32 395	32 395	33 539	33 539
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons deprésence	1 311	1 311	1 358	1 358
Avantage en nature	0		0
Total	33 706	33 706	34 897	34 897
Philippe Labonne,Directeurgénéral
Rémunération fixe	400 000	400 000	345 000	345 000
Rémunération autre	145 000	145 000	121 911	121 911
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons deprésence	26 653	26 653	0	0
Avantage en nature	2 940	2 940	2 940	2 940
Total	574 593	574 593	469 851	469 851

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

TABLEAU DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

(en euros)	montants versés au cours de l'exercice 2014	montants versés au cours de l'exercice 2013(*)
Hubert Fabri
Jetons deprésence	49 576	31 634
Tantième(1)	1 250 000	537 700
Cédric de Bailliencourt
Jetons deprésence	61 497	54 326
Avantages en nature	3 447	2 727
Tantième(2)	170 000	66 667
Autres rémunérations(3)	521 200	749 150
Jean-Philippe Hottinguer
Jetons deprésence	8 021	6 055
Jacqueline Rawiri
Jetons deprésence	1 311	458
Total	2 065 052	1 448 717

(*) Retraitement année 2013 suite à changement méthode en 2014 - Application dispositions du code Afep Medef

(1) En 2014, Hubert Fabri perçoit exclusivement des tantièmes versés par les sociétés Financière du Champ de Mars, Nord Sumatra Investissement et Plantations des Terres Rouges.Les tantièmes versés par les sociétés ne correspondent pas en tant que telle aux critères fixés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef pour les rémunérations variables.

(2) En 2014, la remunération autre perçue par Cédric de Bailliencourt provient exclusivement de tantièmes versés par la société Financière du Champ de Mars et Plantations des Terres Rouges.Les tantièmes versés par les sociétés ne correspondent pas en tant que telle aux critères fixés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef pour les rémunérations variables.

(3) En 2014, Cédric de Bailliencourt perçoit une rémunération fixe de 491 200 euros en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré Participations et une rémunération variable de 30 000 euros.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION
Exercice 2014	Havas 2006
Date d’assemblée	12 juin 2006
Nombre total d’actionspouvant être souscrites(1):	23 175 000
Nombre total d’actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux :	0
Point de départ d’exercice des options	28 octobre 2009
Date d’expiration	27 octobre 2013(2)
Prix de souscriptions(en euros)	3,61
Modalités d’exercice	-
Nombre d’actions souscrites au 31/12/2014	17 920 831
Nombre cumulé d’options de souscription annulées ou caduques	5 254 169
Nombre d’options de souscription restantes au 31/12/2014	N/A(3)

(1) Suite à la réduction de capital réalisée dans la cadre de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Havas SA , les nombres d'options et les prix d'exercice ont été ajustés le 20/06/2014.

(2) Pour les résidents français : échéance le 27/10/2014.

(3) Plan définitivement arrivé à échéance au cours de l’exercice 2014.

L’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions étant intervenue antérieurement à l’entrée en vigueur du Code AFEPMEDEF en décembre 2008, il n’a pas été mis en place de conditions de performance spécifiques pour les dirigeants mandataires sociaux. Des conditions de performance applicables à l’ensemble des attributaires ont cependant été mises en place : en octobre 2006, la Société a mis en œuvre un plan d’options de souscription d’actions dont l’exercice de 50 % des options attribuées est subordonné à des conditions de performance à la fois sur le Groupe et sur la division d’appartenance de l’attributaire, ces conditions étant applicables à l’ensemble des attributaires. Par ailleurs, l’intégralité des options est conditionnée à la présence des bénéficiaires au moment de l’exercice. Un plan complémentaire a été adopté par le Conseil d’Administration le 11 juin 2007."

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HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES

Exercice 2014	Bolloré	Bolloré	Bolloré	Blue Solutions	Blue Solutions
	2010(1)	2012(1)	2012(2)	2014	2014
Date d’assemblée	10juin 2010	10juin 2010	6juin 2012	30 août 2013	30 août 2013
Date du conseil d’administration	31 août 2010	31 août 2010	10 octobre 2012	7 janvier 2014	7 janvier 2014
Nombre total d’actions pouvant être souscrites :	24 700 000	24 700 000	3 500	380 000	380 000
Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux :	200 000	252 400	0	5 000	0
Philippe Labonne	100 000	125 000	0	0	0
Cédric de Bailliencourt	100 000	127 400	0	5 000	0
Date d’attribution des actions	8 décembre 2010	21 mai 2012	11 octobre 2012	8janvier 2014	7 avril 2014
Date de disponibilité des actions	8 décembre 2016	21 mai 2018	11 octobre 2016	8 janvier 2020	7 avril 2020
Prix de souscription(en euros)	1,4283	1,3567	175,87	17,29	24,42
Modalités d’exercice	Conservation 2 ans	Conservation 2 ans	Conservation 2 ans	Conservation 2 ans	Conservation 2 ans
Nombre d’actions gratuites attribuées	3 460 000	2 727 500	3 500	364 500	13 500
Nombre d’actions gratuites annulées	50 000	50 000	0	8 000	0
Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2014	0	2 677 500	0	356 500	13 500

(1) Suite à la décision de l’Assemblée Générale du 27 novembre 2014 de la société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l’action Bolloré, le nombre d’actions a été ajusté ainsi que le prix de souscription.

(2) Le nombre d’actions ainsi que le prix de souscription n’ont pas été ajustés puisque l’acquisition définitive des titres a eu lieu antérieurement à la décision de l’Assemblée Générale du 27 novembre 2014 de la société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l’action Bolloré.

HISTORIQUE DES ATTRIBITIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

(BSAAR)
Exercice 2014	Havas
	BSAAR 2008
Date d’assemblée	8janvier 2008
Date du conseil d’administration	8janvier 2008
Nombre total de BSAAR attribués :	15 000 000
Nombre total de BSAAR attribuées aux mandataires sociaux	220 588
- Cédric de Bailliencourt	220 588
Date d’acquisition des BSAAR	31 mars 2008
Point de départ d’exercice	8 février 2012
Date d’expiration	8 février 2015
Date d’acquisition(en euros)	0,34
Prix d’exercice(en euros)	3,85
Nombres d’actions souscrites ou acquises au 31/12/2014	10 456 294
Nombre cumule de BSAAR exerces au 31/12/2014	10 151 746
Nombre cumulé de BSAAR rachetés au 31/12/2014	2 026 035
Nombre cumulé de BSAAR arrivés à caducité au 31/12/2014	0
Nombre d’options de BSAAR restants au 31/12/2014	2 822 219

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACQUISITION D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS

Néant.

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPECIFIQUES, INDEMNITES DE DEPART ET CLAUSE DE NONCONCURRENCE

Exercice 2014	Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire Indémnités ou avantages dus ou suceptibles d'être dû à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indémnités relatives à une clause de non- concurrence	Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire Indémnités ou avantages dus ou suceptibles d'être dû à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indémnités relatives à une clause de non- concurrence
	Oui Non Oui Non Oui Non Oui	Non
Françoise Aïdara Présidente du Conseil d'administration Date de début de mandat : 06 juin 2013 Date defindemandat:31décembre2018	● ● ●	●
Philippe Labonne Directeur général Date de début de mandat : 21 mars 2013 Date defindemandat: 19mars2015	● ● ●	●

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

NOTE METHODOLOGIQUE

Organisation

Le processus de reporting s’appuie sur trois niveaux d’acteurs :

au niveau central : la Direction des systèmes d’informations ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations durant toute la collecte. Elle consolide les indicateurs sociaux des divisions ;
au niveau division : le correspondant de division veille au bon déroulement du processus, il valide l’ensemble des fichiers de collecte sur son périmètre ;
au niveau local : les correspondants locaux se chargent de compléter les fichiers de collecte.

Période de collecte et périmètre

Les données relatives à l’année du reporting sont collectées au 1er janvier de l’année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre.

Le service Consolidation communique la liste des sociétés consolidées du Groupe, en indiquant pour chacune la méthode de consolidation ainsi que le pourcentage d’intégration.

Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence, dès lors que la société comporte des effectifs.

Le périmètre de collecte est identique au périmètre financier.

Nous avons choisi de réduire certains indicateurs au périmètre France car ces derniers étaient difficilement transposables en l’état sans une perte de fiabilité.

Avant d’étendre ces indicateurs au périmètre Monde il nous a semblé opportun de travailler avec les correspondants concernés, sur des définitions communes et partagées.

Ce travail de pédagogie préalable nous permettra ainsi de recueillir des données fiables et contrôlables.

-Périmètre La Forestière Équatoriale

Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du Groupe Bolloré grâce à l’outil de reporting présenté ci-dessus. Le périmètre couvre 100% des effectifs de ce périmètre.

Certains indicateurs sont présentés uniquement sur un périmètre France, des travaux de fiabilisation sont en cours pour les étendre au périmètre Monde.

Les indicateurs

Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l’année.

Les thèmes abordés dans notre collecte sont les effectifs, les mouvements de personnel, la formation, la rémunération, l’hygiène et la sécurité ainsi que les relations professionnelles.

Les formulaires de collecte

Deux fichiers de collecte propres à chaque société sont générés automatiquement à partir de données détenues en central :

un fichier restituant le fichier de collecte de l’année antérieure ;
un fichier prédéfini pour la collecte de l’année.

Il existe deux types de fichiers de collecte :

pour les sociétés françaises : effectifs et informations sociales ;
pour les sociétés étrangères : effectifs.

Les formulaires sont pré remplis en fonction du type de pilotage :

interne (sociétés françaises dont la paie est gérée en central) : Les données individuelles des salariés sont pré remplies en totalité et doivent être contrôlées ;

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externe (sociétés dont la paie n’est pas gérée en central) : Les fichiers de collecte ne sont pas pré remplis, les données doivent être saisies et contôlées.

L’effectif collecté dans les fichiers de collecte concerne uniquement les contrats à durée indéterminée et déterminée.

Contrôle et validation

Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des ressources humaines a mis en place :

un guide utilisateur et des aides interactives ;
une hotline qui assure un support auprès des correspondants.

Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :

détecter les incohérences saisies dans l’outil de reporting ;
s’assurer de la fiabilité des données par validation à deux niveaux (division, local).

Afin d’assurer la cohérence des données saisies dans l’outil de reporting, l’ensemble des étapes de validation sont chaînées les unes aux autres. Les données saisies font l’objet d’un contrôle d’intégrité, permettant de détecter les incohérences des données d’un même salarié.

L’outil de reporting réalise également, et ce à chaque validation d’étape, une détection des erreurs ainsi qu’un contrôle d’exhaustivité.

En cas de variation d’effectifs sur un périmètre, la Direction des ressources humaines Groupe demande aux correspondants une justification.

DONNEES SOCIALES

Au 31 décembre 2014, la Forestière Equatoriale compte 1 420 collaborateurs.

Elle consolide une entité juridique, la société Sitarail, qui exerce ses métiers dans le transport.

EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE 2014

Par zone géographique

Les 1 420 collaborateurs sont localisés en Afrique (Côte d’Ivoire).

Par type de population DE POPULATION

	HOMMES	FEMMES	FEMMES	CADRES	CADRES	NON	CDI	CDD	Total
						CADRES
Transport	1 313		107		167	1 253	1 187	233	1 420
TOTAL	1 313		107		167	1 253	1 187	233	1 420
EN POURCENTAGE	92,46		7,54	11,76		88,24	83,59	16,41	100,00
AR AGE
Par âge
	Moins de 30	ans	De 30	à 39 ans	De 40 à 49 ans		50 ans et plus		Total
Transport		230		578		156		456	1 420
TOTAL		230		578		156		456	1 420
EN POURCENTAGE	16,20			40,70		10,99		32,11	100,00

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RECRUTEMENTS / DÉPARTS

En 2014, le nombre total d’embauches internes est de 92 personnes. Il n’y a pas eu d’embauches externes en 2014.

Un salarié ayant plusieurs contrats sur l’année n’est comptabilisé que une seule fois.

Le nombre total des départs en 2014 est de 68 personnes. Les salariés ayant terminé plusieurs contrats ne sont comptabilisés qu’une seule fois.

Départ	Effectif	%
FIN CDD	15	22,06
RETRAITE	28	41,18
AUTRES	6	8,82
DEMISSION	12	17,65
LICENCIEMENT	7	10,29
TOTAL	68	100,00

FORMATION

				NON
	HOMMES	FEMMES	CADRES	CADRES	CDI	CDD	TOTAL
Transport	457	50	98	409	437	70	507
TOTAL	457	50	98	409	437	70	507
En Pourcentage	90,14	9,86	19,33	80,67	86,19	13,81	100,00

Parmi les 1 420 collaborateurs présents au 31 décembre 2014, 507 (soit 35,70%) ont bénéficié d’une formation dans l’année.

DONNEES RELATIVES A LA MAITRISE DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

	Unité de mesure	Données 2014
Consommation de matièrespremières
Eau de réseau	m3	102 226
Consommation d'énergie
Electricité	MWh	3 298
Gazoil routierpour la flotte de véhicules	m3	634
Fioul lourd	m3	10 157
Gaz	m3	−

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RAPPORT DE LA PRĖSIDENTE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRĖPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCĖDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIĖTĖ

La société La Forestière Équatoriale dont le siège social est Avenue Christiani-Treichville à 01 ABIDJAN (Côte d’Ivoire), est une société qui fait appel public à l’épargne : ses actions sont cotées à la Bourse de Paris.

L’article L.225-37 du Code de Commerce, relative à la transparence financière dans les entreprises, ne concerne que les sociétés françaises.

Cependant, selon l’article L.621-18-3 du Code Monétaire et Financier (inséré par la loi n° 2003 – 706 du 1° Août 2003) les personnes morales faisant appel public à l’épargne rendent publiques les informations relevant des matières mentionnées au dernier alinéa des articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

S’agissant d’une règle de marché relevant de l’information financière, le principe est que les émetteurs étrangers qui diffusent leurs titres en France auprès d’investisseurs français, entrent de plein droit dans le champ de l’appel public à l’épargne.

L’article L.621-18-3 précité ne concerne pas la rédaction d’un rapport à l’assemblée générale des actionnaires, ce qui serait une règle de fonctionnement interne de la Société mais la publication d’une information destinée au Marché, dans les conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers.

Cette obligation s’applique donc à la société FORESTIÈRE ÉQUATORIALE S.A faisant appel public à l’épargne en France et dont les actions sont cotées à la Bourse de Paris, malgré le fait que leur siège social soit en Côte d’Ivoire.

Ainsi, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, la Présidente du Conseil d’administration rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil d’administration du 19 mars 2015.

(i) de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil,

(ii) des informations relatives au gouvernement d’entreprise,

(iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ainsi que

(iv à viii) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences retenues pour l’élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différentes directions des divisions opérationnelles, services centraux du Groupe. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des affaires juridiques et d’audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction financière et de la Direction de la communication financière.

Les règles de contrôle interne du Groupe s’appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon la méthode de l’intégration globale ou de la mise en équivalence.

COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRĖPARATION

ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée de leurs fonctions est de six années, et ils sont rééligibles.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Le Conseil est composé de cinq membres : Françoise Aïdara (Présidente du Conseil), Jacqueline Rawiri, Cédric de Bailliencourt, Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer.

Le Conseil d’administration qui compte deux femmes parmi ses membres, respecte ainsi le calendrier fixé par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le rapport annuel.

Parmi les cinq membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance retenus par le Conseil en séance du 3 avril 2009, et confirmés en séance du 19 mars 2015, Françoise Aïdara, Jacqueline Rawiri, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d’indépendants.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GĖNĖRAL

Le Conseil d’administration, en séance du 19 mars 2015, a nommé Thierry Ballard en qualité de Directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

RĖUNIONS DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.

Les convocations sont faites par la Présidente. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

Afin de permettre à un nombre maximal d’administrateurs d’assister aux séances du Conseil d’administration les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font l’objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d’administrateurs.

MISSION DU CONSEIL

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil, approuve le projet de rapport du Président. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, à l’examen et à l’arrêté des comptes.

ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procèsverbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre stratégique.

Au cours de l’exercice, le Conseil s’est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 20 mars 2014 (taux de présence : 80 %)

Activités et résultats ;
Examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013 ;
Conventions soumises aux dispositions de l’article 438 et suivants de l’Ohada ;
Mandat du Directeur général ;
Convocations de l’Assemblée générale ordinaire – Fixation de son ordre du jour.
Convocations de l’Assemblée générale extraordinaire – Fixation de son ordre du jour.

Séance du 29 août 2014 (taux de présence : 60 %)

Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2014 ;
Conventions soumises aux dispositions de l’article 438 et suivants de l’Ohada ;
Répartition des indemnités de fonctions ;
Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil ;

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MĖTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL

Le Conseil d’administration, en séance du 29 août 2014 a été appelé à procéder à une évaluation de son fonctionnement et de ses méthodes de travail.

Cette évaluation a été menée dans la perspective de trois objectifs :

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

La méthode utilisée, comme les années précédentes, est celle de l’auto-évaluation.

Concernant les résultats de l’évaluation, les administrateurs ont porté un jugement positif sur les modalités de fonctionnement du Conseil.

S’agissant de la préparation et des débats des questions importantes, les administrateurs ont porté une appréciation favorable sur l’information mise à leur disposition, tant sur le plan de la pertinence que sur les délais d’obtention de cette information, laquelle permet une analyse de l’ensemble des questions qui sont examinées. Les administrateurs ont confirmé la qualité des échanges avec la Direction qui permet une amélioration continue des travaux du Conseil.

La composition du Conseil permet la réunion de compétences et d’expertises reconnues, notamment industrielles, financières comptables et bancaires, qui s’expriment de façon permanente, notamment en ce qui concerne l’analyse de l’information financière, et apportent une contribution de grande qualité lors des débats et des prises de décisions.

Ainsi l’assemblée générale du 3 juin 2014 a ratifié la cooptation de Jacqueline Rawiri et renouvelé son mandat ainsi que celui d’Hubert Fabri.

COMITĖS SPĖCIALISĖS

Le Conseil n’a pas de Comités spécialisés, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l’obligation de mettre en place un Comité d’audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les administrateurs, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de

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faire application des dispositions de l’Article L.823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l’article L.233-16 par une société elle-même soumise à l’obligation de mise en place d’un Comité d’audit, d’être exemptées de la création de ce Comité.

Ainsi, un Comité d’audit a été constitué au sein de la société Financière de l’Odet, société contrôlante, ellemême soumise à l’obligation de disposer d’un Comité spécialisé.

Le Comité d’audit constitué par le Conseil d’administration de Financière de l’Odet le 9 avril 2009 est à ce jour composé de trois administrateurs indépendants :

Alain Moynot, Président,
Olivier Roussel, Membre du Comité
Martine Studer, Membre du Comité.

Le Comité d’audit est chargé d’assurer le suivi :

• du processus d’élaboration de l’information financière par l’examen des projets de comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels avant leur présentation au Conseil d’administration ainsi que de l’examen du respect de la réglementation boursière ;

• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par l’examen, avec le concours de l’audit interne, des systèmes de contrôle interne, de la fiabilité des systèmes et procédures et de la pertinence des procédures d’analyse et du suivi des risques ;

• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;

• de l’indépendance des Commissaires aux comptes par l’examen des risques pesant sur celle-ci et des mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques.

En outre, il lui appartient :

• d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ;

• de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le règlement intérieur du Comité a été arrêté par le Conseil d’administration en séance du 31 août 2009.

Au cours de l’exercice 2014, le Comité d’audit s’est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

Comité d’audit du 17 mars 2014 :

‒ Présentation des résultats de l’exercice 2013,

– Synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2013,

– Synthèse 2013 de l’activité de l’audit interne Groupe et plan d’audit 2014.

Comité d’audit du 27 août 2014 :

‒ Résultats du premier semestre 2014,

‒ Synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2014,

‒ Synthèse de l’activité de l’audit interne Groupe à fin août 2014 ;

RĖMUNĖRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La société n’a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés, ni à l’attribution de régimes de retraite supplémentaire au profit des mandataires sociaux.

L’Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2011 a fixé à 5 060 000 FCFA le montant global des indemnités de fonctions que le Conseil peut allouer à ses membres.

Le Conseil du 29 août 2014 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l’exercice des fonctions des administrateurs.

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INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le Conseil d’administration de la société en séance du 19 mars 2015 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d’entreprise révisé en juin 2013 et a confirmé que la société continuait à se référer à ce Code.

Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.fr).

Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :

Recommandations Code Afep Medef écartées	Recommandations Code Afep Medef écartées	Recommandations Code Afep Medef écartées	Pratiques de La Forestière Equatoriale - justifications
-	L’Afep Medef recommande		Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par
	l’existence de Comité des		les administrateurs
	Rémunérations et de Comité	de
	nominations.
Critères d’indépendance		des
administrateurs.
-	L’Afep Medef considère	qu’un	Le critère d’ancienneté de 12 ans est écarté, la durée des fonctions
	administrateur n’est	pas	d’un administrateur ne permettant pas en tant que telle de
	indépendant s’il exerce son	mandat	remettre en cause son indépendance.
	depuis plus de douze ans.		En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des
			administrateurs s’attache à leurs qualités personnelles, leurs
			expériences et compétences industrielles et financières
			permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des
			échanges où chacun peut exprimer sa position.

Il en est de même si l’administrateur exerce un mandat social dans une société filiale.

De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s’exerçant à l’échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l’administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l’examen des orientations stratégiques du Groupe, et ne représente aucunement une source de conflit d’intérêt avec la société. L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre Société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur.

Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d’être un groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l’international.

Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.

L’Afep Medef recommande que les Administrateurs détiennent un nombre significatif d’actions.

Cette exigence n’est pas requise eu égard à la structure de l’actionnariat de la Société.

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MODALITĖS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLĖES GĖNĖRALES

Conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

INFORMATIONS PRĖVUES PAR L’ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l’article L.225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le rapport annuel.

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s’appuient sur le référentiel de l’AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L’ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;

• l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;

• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

la fiabilité des informations financières ;

et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;

• la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités;

• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ;

• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ;

• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu’ils sont applicables.

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CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.

Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
l’optimisation de leurs opérations et performances financières ;
la protection de leurs actifs ;
la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d’implantation.

Un support et un contrôle communs à l’ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire.

Le département d’audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d’évolution les mieux adaptées.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par l’existence de définition de fonctions, d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens annuels ou d’actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D’INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITĖ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RĖGLEMENTS

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
d’être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
d’informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXĖES PAR LA DIRECTION GĖNĖRALE DU GROUPE

La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

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• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;

• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIĖTĖ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

• la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;

• l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;

• l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l’autorité de la Direction financière) ;

• la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

FIABILITĖ DES INFORMATIONS FINANCIĖRES

Processus d’élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes annuels des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d’administration, ils donnent lieu à publication.

Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

• le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l’entité consolidante ;

• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;

• l’utilisation d’un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables;

• la décentralisation d’une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

Processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.

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Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques.

Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :

• un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d’information permettant la diffusion en interne d’informations relatives aux risques ;

• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l’identification, l’analyse et le traitement des risques ;

• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence de Bolloré.

Compte tenu de la diversité des activités du Groupe, la gestion des risques s’articule autour des principales catégories suivantes.

Principaux risques concernant le Groupe

Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble.

Risque sur les actions cotées

Sous l’égide de la Direction financière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

Risque de liquidité

Le Groupe dispose d’une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d’un compte-courant avec le Groupe Bolloré qui pourrait le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité.

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Risque de taux

Le Groupe Forestière Équatoriale n’utilise pas d’instruments financiers dérivés de taux au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2014, la part à taux fixe de l’endettement financier net portant intérêt représente un désendettement de 2 124 millions de francs CFA. La part à taux variable représente un désendettement de 4 600 millions de francs CFA.

Sensibilité : si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l’impact annuel sur les produits financiers net serait de +46 millions de francs CFA.

Risque crédit

Les analyses des créances clients sont réalisées au cas par cas, et les dépréciations sont constatées sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client, de l’existence ou non d’une assurance-crédit, et des retards de paiement.

Aucune dépréciation n’est constatée sur une base globale.

La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l’analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances, sont présentées dans la note 10 - clients et autres débiteurs.

Risque de devise

Le chiffre d’affaire réalisé en zone CFA limite de fait l’exposition du Groupe au risque de change.

Risque juridique.

Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s’exercent par :

Le Conseil d’administration de la société mère du Groupe

Le Conseil d’administration veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu’il juge appropriées.

La Direction générale du Groupe

Elle est responsable de la définition, de la mise en oeuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d’audit

Le rôle et les attributions de ce comité sont précisés ci-avant au paragraphe «comités spécialisés».

Le Comité des risques

Le comité des risques est en charge d’effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

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Les organes d’administration des filiales

Dans chaque filiale du Groupe, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d’administration et aux comités de direction.

L’audit interne Groupe

Le Groupe dispose d’un département d’audit interne intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, basé sur l’évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l’ensemble des entités du Groupe.

Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles.

L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus. Ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit.

Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par le cabinet ECR International (renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2010), et la société EICI (renouvelée par l’Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2010).

UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe s’efforce d’améliorer l’organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que de Sitarail.

Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

DISPOSITIF ĖTHIQUE

L’ensemble du dispositif éthique du Groupe a été finalisé et se déploie dans les entités concernées.

La charte éthique rédigée en 2000 a été revue, afin de prendre compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe.

Cette charte est diffusée par la direction des Ressources Humaines Groupe à l’ensemble des collaborateurs.

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Le comité éthique s’est réuni deux fois dans l’année ; il a validé l’ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n’a été signalé via la procédure d’alerte.

Des informations détaillées sur l’ensemble de nos procédures «éthiques et conformité» sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.

LISTE D’INITIĖS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, ont été informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de vente sur ces instruments financiers. L’annexe de la Charte d’Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

CARTOGRAPHIES DES RISQUES

Le suivi des plans d’actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis en 2014.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence en matière sociale et environnementale portant application de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « Loi Grenelle II ») ainsi que les recommandations de l’AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défini un tableau d’indicateurs significatifs au regard des activités diversifiées du Groupe.

Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l’IAS, de l’IFRS et de l’ISO26000. Ce protocole est diffusé et appliqué à l’ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières.

Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérifications des données. Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre financier.

Le rapport annuel présente les axes stratégiques et grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Il est complété plus particulièrement par la partie Responsabilité sociale et environnementale qui regroupe les informations concernant les actions RSE.

Suite à la première vérification réalisée en 2013 par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales, le référentiel d’indicateurs du Groupe a été précisé. La plupart des indicateurs ont été déployés à l’international.

Les Commissaires aux comptes ont vérifié que les axes d’amélioration définis en 2013 avaient été pris en compte pour la collecte des données 2014.

Ils ont fourni, comme pour l’exercice précédent, une attestation sur la présence dans le reporting Groupe des quarante-deux indicateurs demandés par la loi Grenelle II et émis un avis motivé sur la transparence des informations qu’ils ont spécifiquement auditées.

Le 19 mars 2015 La Présidente du Conseil d’administration Françoise Aïdara

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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’OR GANISATION ADMINISTRATI VE, GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTR ÔLE INTERNE

Exercice clos le 31 décembre 2014

Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

l’organisation administrative, le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne.

Organisation Administrative, Gouvernement d’Entreprise et Contrôle Interne

L’Organisation générale de la société, la conception et la mise en œuvre du dispositif de gouvernement d’entreprise et de contrôle interne relève de la responsabilité de ses dirigeants.

Il nous appartient, dans le cadre de notre mission de commissaire aux comptes, de décrire et d’apprécier le dispositif de mise en place, afin de former notre jugement.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires en la circonstance.

1. Organisation Administrative, Gouvernement d’Entreprise

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à fournir sur l’organisation administrative et gouvernement d’entreprise de la société.

2. Contrôle Interne

Conformément aux dispositions de l’article 6 de l’Instruction 31/2005 susvisée, nous avons formulé dans un rapport spécifique, des recommandations en vue de l’amélioration du contrôle interne. Les points soulevés dans ce rapport n’affectent pas de façon significative les comptes au 31 décembre 2014 et ne remettent pas en cause l’opinion exprimée sur les états financiers annuels.

Fait à Abidjan, le 28 Avril 2015

ECR International

EICI

Commissaire aux comptes

Charles AIE

Expert Comptable Diplômé

Aka HOBA Expert Comptable Diplômé

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 décembre 2014

Bilan consolidé	37
État du compte de résultat consolidé	38
État du résultat global consolidé	39
Variation de la trésorerie consolidée	40
Variation des capitaux propres consolidés	42
Annexe aux comptes consolidés	43
Principes comptables – note 1	43
Principales variations de périmètre –note 2	54
Comparabilité des comptes –note 3	54
Notes sur le bilan –notes 4 à 18	55
Notes sur le compte de résultat –notes 19 à 23	66
Autres informations –notes 24 à 28	69
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de	73
leurs réseaux –note 30
Liste des sociétés consolidées –note 31	73
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	74

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

BILAN CONSOLIDE

*ACTIF*	*ACTIF*	*ACTIF*
(en milliers de francs CFA) NOTES	31/12/2014	31/12/2013(1)
Goodwill 4	824 020	824 020
Immobilisations incorporelles 5	11 606	21 862
Immobilisations corporelles 6	20 789 122	20 511 564
Autres actifs financiers non courants 8	136 516	136 766
Impôts différés 23	614 969	540 210
Actifs non courants	22 376 233	22 034 422

Stocks et en-cours 9	5 912 240	5 574 186
Clients et autres débiteurs 10	7 179 196	7 076 158
Impôts courants	54 425	57 425
Autres actifs courants	847 209	696 160
Trésorerie et équivalents de trésorerie 11	7 102 680	7 861 556
Actifs courants	21 095 750	21 265 485

TOTAL ACTIF	43 471 983	43 299 907
PASSIF
(en milliers de francs CFA) NOTES	31/12/2014	31/12/2013(1)
Capital	353 333	353 333
Primes liées au capital	39 750	39 750
Réserves consolidées	6 184 435	5 848 373
Capitaux propres, part du Groupe	6 577 518	6 241 456
Intérêts minoritaires	4 697 961	4 340 680
Capitaux propres 12	11 275 479	10 582 136

Dettes financières non courantes 16	375 782	375 782
Provisions pour avantages au personnel 14	2 529 932	2 302 596
Autres provisions non courantes 13	179 712	1 339 048
Impôts différés	0	0
Passifs non courants	3 085 426	4 017 426

Dettes financières courantes 16	3 088	176
Provisions courantes 13	44 316	6 076
Fournisseurs et autres créditeurs 17	28 799 036	27 816 058
Impôts courants 18	264 638	878 035
Autres passifs courants	0	0
Passifs courants	29 111 078	28 700 345

TOTAL PASSIF	43 471 983	43 299 907

(1) voir Note 3 - Comparabilité des comptes

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

ETAT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers de francs CFA) NOTES	Décembre 2014 Décembre 2013	Décembre 2014 Décembre 2013
Chiffre d'affaires 19- 20- 21	33 739 606	36 971 893
Achats et charges externes 21	(22 094 401)	(24 003 699)
Frais de personnel 21	(8 046 822)	(7 953 899)
Amortissements et provisions 21	(1 307 810)	(760 711)
Autres produits opérationnels 21	1 388 530	824 363
Autres charges opérationnelles 21	(2 080 410)	(2 127 963)
Résultat opérationnel 19- 20- 21	1 598 693	2 949 984
Coût net du financement 22 256 288 274 566
	256 288
Autres produits financiers 22	120 947	133 417
Autres charges financières 22	(71 697)	(64 066)
Résultat financier 22	305 538	343 917

Impôts sur les résultats 23	(459 526)	(892 463)
Résultat net consolidé	1 444 705	2 401 438
Résultat net consolidé, part du Groupe	726 412	1 094 637
Intérêts minoritaires	718 293	1 306 801
RESULTAT PAR ACTION 12 (en francs CFA) Décembre 2014 Décembre 2013

Résultat net part du Groupe :
- de base - dilué	5 140	7 745 7 745
	5 140

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en milliers de francs CFA)	Décembre 2014	Décembre 2014
Résultat net consolidé de la période Variation des réserves de conversion des entités contrôlées Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	1 444 706 2 401 438 0 0 0 0 0 0 0 0
	0
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(154 913) (147 352) (154 913) (147 352)
	(154 913)
RESULTAT GLOBAL	1 289 793	2 254 086
Dont : - Part du Groupe - Part des minoritaires Dont impôt :	651 709 1 029 503 638 084 1 224 583
sur juste valeur des instruments financiers sur pertes et gains actuariels	0	0 49 117
	51 638

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDEE

VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDEE
(en milliers defrancs CFA)	*Décembre 2014*	Décembre 2013
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe Part des intérêts minoritaires	726 412	1 094 637 1 306 801
	718 293
Résultat net consolidé	1 444 705	2 401 438
Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions 1 284 773 759 160 - élimination de la variation des impôts différés (23 121) (26 783) - élimination des plus ou moins-values de cession (418 444) (12 671) Autres retraitements : - coût net du financement (256 288) (274 566) - produits des dividendes reçus (120 774) (120 774) - charges d'impôts sur les sociétés 482 647 919 246 Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés non consolidées 120 774 120 774 Impôts sur les sociétés décaissés (1 093 044) (623 891)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : - dont stocks et en-cours - dont dettes - dont créances	202 262	459 011 (185 233) 1 759 361 (1 115 117)
	(338 054)
	794 401
	(254 085)
Flux nets de trésorerieprovenant des activités opérationnelles	1 623 490	3 600 944
Flux d'investissement Décaissements liés à des acquisitions : - immobilisations corporelles (2 901 803) (4 772 163) - immobilisations incorporelles 0 0 - titres et autres immobilisations financières 0 0 Encaissements liés à des cessions : - immobilisations corporelles 727 782 17 047 - immobilisations incorporelles 0 0 - autres immobilisations financières 250 600
Incidence des variations depérimètre sur la trésorerie	0	0
Flux nets de trésorerie sur investissements	(2 173 771)	(4 754 516)
Flux de financement Décaissements : - dividendes versés aux actionnaires de la société mère (467 795) (467 778) - dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution 0 0 - remboursements des dettes financières 0 0 - acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle 0 0 Encaissements :
- augmentation de capital - augmentation des dettes financières - cession aux minoritaires et d'actions d'autocontrôle Intérêts nets décaissés	0	0 20 000 0 274 566
	0
	0
	256 288
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	(211 507)	(173 212)

Variation de la trésorerie	(761 788)	(1 326 784)

Trésorerie à l'ouverture (1) Trésorerie à la clôture(1)	7 861 380	9 188 164 7 861 380
	7 099 592

(1) Voir Note 11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Flux d'investissements :

Les décaissements liés à des acquisitions d'immobilisations corporelles sont principalement liés à la poursuite des investissements sur la remise en état des voies et la révision du matériel ferroviaire.

Les encaissements liés à des cessions d’immobilisations corporelles concernent pour l’essentiel les cessions de matériels de voie et d’outillages à Bolloré Africa Logistics Niger dans le cadre des travaux de réalisation de la boucle ferroviaire au Niger.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers de francs CFA) Capital Primes Pertes et gains actuariels Réserves	(en milliers de francs CFA) Capital Primes Pertes et gains actuariels Réserves	(en milliers de francs CFA) Capital Primes Pertes et gains actuariels Réserves	(en milliers de francs CFA) Capital Primes Pertes et gains actuariels Réserves	(en milliers de francs CFA) Capital Primes Pertes et gains actuariels Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires TOTAL	Intérêts minoritaires TOTAL
Capitauxpropres au 1erjanvier 2013 353 333 39 750(447 356) 5 732 625					5 678 352	3 116 097	8 794 449

*Transactions avec les actionnaires* 0 0 *0(466 399)*					*(466 399)*	0	*(466 399)*
Dividendes distribués (466 399) Variations de périmètre Autres variations					(466 399) 0 (466 399) 0 0 0 0 0 0
							(466 399)
							0
							0

*Eléments du résultat global* *(65 134) 1 094 637*					*1 029 503*	*1 224 583*	*2 254 086*
Résultat de l'exercice 1 094 637					1 094 637	1 306 801	2 401 438
Variation des éléments recyclables en résultat Variation des réserves de conversion des entités contrôlées Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées Autres variations du résultat global Variation des éléments non recyclables en résultat Pertes et gains actuariels (65 134)					0 0 0 0 0 0 0 0 0 (65 134) (82 218) (147 352)




							0
Capitauxpropres au 31 décembre 2013 353 333 39 750(512 490) 6 360 863					6 241 456	4 340 680	10 582 136

*Transactions avec les actionnaires* 0 0 *(50 879) (264 768)*					*(315 647)*	*(280 803)*	*(596 450)*
Dividendes distribués (466 400) Variations de périmètre(1) (50 879) 201 632 Autres variations					(466 400) 0 (466 400) 150 753 (280 803) (130 050) 0 0 0
							(466 400)
							(130 050)
							0

*Eléments du résultat global* *(74 703)* *726 412*					*651 709*	*638 084*	*1 289 793*
Résultat de la période 726 412					726 412	718 294	1 444 706
Variation des éléments recyclables en résultat Variation des réserves de conversion des entités contrôlées Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées Autres variations du résultat global Variation des éléments non recyclables en résultat Pertes et gains actuariels (74 703)					0 0 0 0 0 0 0 0 0 (74 703) (80 210) (154 913)




							0
							0

							0



							(154 913)

Capitaux propres au 31 décembre 2014	353 333	39 750	(638 072)	6 822 507	6 577 518	4 697 961	11 275 479

(1) Au 31 décembre 2014, principalement effet du rachat de 6% de Sofib par Forestière Equatoriale

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1 : Principes comptables

A/ Faits marquants

Forestière Équatoriale a acquis 6% complémentaire de Sofib le 31 décembre 2014. Le Groupe détient 71,98% du capital de Sofib à compter de cette date. Le prix d’acquisition de 130,1 millions de francs CFA a été intégralement reconnu en capitaux propres au 31 décembre 2014, conformément à IFRS 10.

B/ Principes comptables et méthodes d'évaluation

B.1/ Informations relatives à l'entreprise

Le siège social de la Forestière Équatoriale est Immeuble Bolloré – Avenue Christiani – Treichville 01 B.P.37 à Abidjan, Côte d’Ivoire.

En date du 19 mars 2015, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés du Groupe.

Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

B.2/ Principes généraux

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2014 - (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm#adopted commission).

Pour les périodes présentées, le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur les points suivants :

« carve-out » d'IAS 39 : concerne principalement les dispositions d'application de la comptabilité de couverture aux portefeuilles de base des établissements bancaires.

Cette exclusion est sans effet sur les états financiers du Groupe ;

normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne :

Voir B.3/ Evolutions normatives.

Les premiers comptes publiés selon le référentiel IFRS sont ceux de l'exercice 2005.

B.3/ Évolutions normatives

B.31 / Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1[er] janvier 2014

Normes, Amendements ou Interprétations Amendement à IAS 36 - Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers	Dates d’adoption par l’Union européenne 20/12/2013	Dates d’application : exercices ouverts à compter du 01/01/2014
Amendement à IAS 39 Novation de dérivés et poursuite de la comptabilité de couverture(27/06/2013)	20/12/2013	01/01/2014
Amendements à IAS 32 « Compensation des actifs financiers et despassifs financiers »	29/12/2012	01/01/2014
Amendements IFRS 10,12 et IAS 27 : sociétés d'investissement	21/11/2013	01/01/2014

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les états financiers du Groupe.

Il est à noter que les normes IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » sont d’application obligatoire à compter du 1[er] janvier 2014 selon l’Union européenne, leur application par anticipation au 31 décembre 2013 étant possible. Le Groupe avait choisi d’adopter ces normes par anticipation dans ses états financiers au 31 décembre 2013.

B.32 / Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2014 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l’IASB	Dates d’application selon l’IASB : exercices ouverts à compter du
Amendement à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations de l’employeur	21/11/2013	01/07/2014
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012	12/12/2013	01/07/2014
IFRS 9 « Instruments financiers - Phase 1 : classement et évaluation » et amendements subséquents	12/11/2009, 28/10/2010, 16/12/2011,28/11/2012	01/01/2015
Améliorations des IFRS cycle 2012-2014	25/09/2014	01/01/2016
Amendement à IAS 16 et IAS 38 - Clarification sur les modes d’amortissement acceptables	12/05/2014	01/01/2016
Amendements à IFRS 11 - Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune(«joint operations »)	06/05/2014	01/01/2016
Amendement à IAS 16 et IAS 41 « Agriculture : actifs biologiquesproducteurs »	30/06/2014	01/01/2016
Amendements IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise	11/09/2014	01/01/2016
Amendements IAS 27, Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels	12/08/2014	01/01/2016
Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers" dans le cadre de l’initiative "Informations à fournir".	18/12/2014	01/01/2016
IFRS 15 : comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients	28/05/2014	01/01/2017
IFRS 9 : Instruments financiers	24/07/2014	01/01/2018

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2014 dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2014. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

anticipation.
Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d’adoption par l’Union européenne	Dates d’application selon l’Union européenne: exercices ouverts à compter du
Améliorations des IFRS cycle 2011-2013	19/12/2014	01/07/2014
Interprétation IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique	14/06/2014	17/06/2014

Le Groupe n’anticipe pas d’effet significatif de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe.

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B.4/ Modalités de première application des IFRS

En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS 1 :

les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités,
le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul, - le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres,
les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations.

B.5/ Méthodes de consolidation

1. Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

Situation pour l’exercice 2014

Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50% du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu’il détient le contrôle d’entités dans lesquelles il détient moins de 50% du capital et des droits de vote associés.

Le Groupe n’a identifié aucun contrôle conjoint de type joint-ventures ou joint-operations au 31 décembre 2014.

2. Opérations intragroupe

Opérations n'affectant pas le résultat consolidé

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité entre les sociétés consolidées par intégration globale.

Opérations affectant le résultat consolidé

L'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100% pour les sociétés consolidées par intégration globale.

3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite "du cours de clôture". Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

4. Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en

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découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat financier pour les transactions financières.

Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.

Les dispositions nouvelles apportées par la révision d'IFRS 3 sont les suivantes :

possibilité offerte au cas par cas pour chaque regroupement d'entreprises d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et de comptabiliser un goodwill « complet » ou de calculer comme antérieurement le goodwill sur la seule portion acquise;
en cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat;
les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.

Le goodwill est égal à la différence entre :

la somme de :

la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ;
la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ;
la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant,

et la somme de :

la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ;
la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ».

Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10 §B96, l’entité comptabilise toute différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.

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7. Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » § B97 à 99, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

la somme de :

la juste valeur de la contrepartie reçue,
la juste valeur des intérêts éventuellement conservés,

et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».

B.6/ Règles et méthodes d'évaluation

1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :

la durée d'amortissement des immobilisations,
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
l'estimation des justes valeurs,
le chiffre d'affaires,
la dépréciation des créances douteuses,
les impôts différés.

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.

2. Chiffre d'affaires

La composition du chiffre d'affaires par secteur est fournie en Note 19 - Informations sur les secteurs opérationnels.

Les produits sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.

3. Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.

En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afin de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifiés sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-financement. Les frais financiers, qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le

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contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

4. Contrats de concession

Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT ».

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ;
les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Pour toutes les concessions qu'il opère, le Groupe est rémunéré par la vente de prestations aux usagers et non par le concédant. Les concessions relevant d'IFRIC 12 sont donc comptabilisées selon le modèle de l'actif incorporel :

la juste valeur des infrastructures réalisées intégrant, le cas échéant, les intérêts intercalaires de la phase de construction est inscrite en immobilisation incorporelle,
elle est amortie de manière linéaire sur la durée du contrat à compter du démarrage de l'exploitation. Selon IFRIC 12, les produits perçus au titre :
des activités de construction sont comptabilisés selon IAS 11 « Contrats de construction »,
des activités de maintenance et d'exploitation sont comptabilisés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » (voir plus haut) afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.

En l'absence de location-financement identifiée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.

Pour l'ensemble des contrats :

dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat,
dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels »,

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les investissements nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir Note 26 - Engagements contractuels hors bilan),
les redevances versées au concédant en rémunération de l'exploitation des biens mis en concession sont comptabilisées en charges opérationnelles au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « Autres passifs courants » et constatées en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.

5. Coût net du financement

Ce coût comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie.

6. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières.

7. Impôts sur les résultats

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

8. Goodwill

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs ( badwill ) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

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9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.

Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Logiciels et licences informatiques : de 1 à 5 ans.

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,
la faisabilité technique du projet est démontrée,
l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet,
l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée,
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit.

Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit :

si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d'utilisation,
si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Constructions et agencements 8 à 33 ans
Intallations techniques, matériels et outillages 3 à 13 ans
Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d’une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d’utilisation déterminée à compter de la date d’acquisition.

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11. Dépréciations d'actifs non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas de goodwill) , un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité.

La Note 4 résume les hypothèses retenues pour les principales UGT du Groupe.

12. Actifs financiers

Les actifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des actifs disponibles à la vente, des instruments financiers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.

Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des prêts, dépôts et obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.

12-1. Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.

Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents.

Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.

Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente significative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.

Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur définitive en résultat lorsque le cours de bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30% à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis 2 ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40% par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de 4 ans.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation significative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat.

Les cessions partielles de titres sont effectuées en utilisant la méthode FIFO.

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12-2. Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Le Groupe ne détient pas d’instruments financiers dérivés.

12-3. Prêts, créances, dépôts et obligations

La catégorie « prêts, créances et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

12-4. Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif.

À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.

Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé financière du créancier.

Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales sont maintenues dans le poste clients lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes financières étant majorés à due concurrence.

12-5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires.

Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

13. Stocks et en-cours

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

14. Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.

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Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées.

Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

15. Engagements envers le personnel

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines filiales.

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent la filiale Sitarail.

Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.

Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.

Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Le taux de référence utilisé pour les principaux plans est l'iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres.

Régimes à cotisations définies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

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AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.

Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées.

Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier.

16. Passifs financiers et endettement financier net

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières, concours bancaires courants, les fournisseurs et comptes rattachés.

Les passifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des emprunts.

Les passifs financiers courants comprennent la part à moins d'un an des emprunts et les fournisseurs et comptes rattachés.

Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

17. Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.

Il est à noter que le reporting interne du Groupe Forestière Équatoriale découle du reporting Bolloré dans lequel le Groupe est consolidé et dont il conserve la répartition par activité.

Le Groupe opère exclusivement dans le secteur des transports et de la logistique en Afrique, aussi l’information sectorielle est en lecture directe dans les comptes.

Les indicateurs sectoriels prévus par la norme sont présentés en Note 19. Ils ont été établis en utilisant les règles appliquées aux états financiers.

Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.

Note 2 : Principales variations de périmètre

Néant.

Note 3 : Comparabilité des comptes

Les comptes de l’exercice 2014 sont comparables à ceux de l'exercice 2013 à l'exception des reclassements détaillés ci-dessous :

Reclassement de certaines créances et dettes fiscales d’exploitation

Le Groupe a procédé au reclassement vers les rubriques « Clients et autres débiteurs » et « Fournisseurs et autres créditeurs » de certaines créances et dettes fiscales d’exploitation classées à tort en « Impôts courants ». Ce reclassement a été effectué rétrospectivement sur l’ensemble des périodes présentées. Les impacts par rapport au bilan 2013 initialement publié sont de 1 118,7 millions de francs CFA pour les « Clients et autres créditeurs » et 474 millions de francs CFA pour les « Fournisseurs et autres créditeurs », sans effet sur le total de l’actif et passif publiés.

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NOTES SUR LE BILAN

Note 4 : Goodwill

Évolution des goodwill

Ventilation par secteur opérationnel

(en milliers defrancs CFA)		(en milliers defrancs CFA)
Au 31 décembre 2013	824 020		31/12/2014	31/12/2013
Prise de contrôle	0	Transport et logistique	824 020	824 020
Cession	0	Total	824 020	824 020
Perte de valeur	0
Variation de change	0
Autres	0
Au 31 décembre 2014	824 020

Définition et regroupement des UGT

Le Groupe Forestière Équatoriale comprend au 31 décembre 2014, moins d’une dizaine d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui font l’objet d’un regroupement en raison des synergies existantes entre les UGT. Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe.

La principale UGT, après regroupement, est la suivante : « Logistique Afrique », elle comprend essentiellement la concession de chemin de fer Sitarail.

Cette activité est décrite dans la note B.6 « Règles et méthodes d'évaluation », paragraphe 21 « Information sectorielle ».

Les dépréciations de goodwill sont effectuées sur les UGT après regroupements.

Détermination de la valeur recouvrable

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.

Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».

La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt.

La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.

Principales hypothèses de détermination de la valeur recouvrable

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes : - Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise.

Les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis, sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Les projections de flux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.

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Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).

Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses pour tester le goodwill de l’UGT, après regroupement, « Logistique Afrique » :

« Logistique Afrique » :
(en milliers de francs CFA)	2014	2013
	Logistique Afrique Logistique Afrique
*Valeur nette comptable dugoodwill***	824 020	824 020
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0	0
Base retenuepour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie :
- Taux de croissance surprévisions de N+2 à N+5	2%	2%
- Taux de croissance sur valeur terminale(1)	NA	NA
- Coût moyenpondéré du capital_(WACC) (2)_	12,8%	14,6%
(1) S'agissant d'une concession, les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de croissance à l'infini.

(2) Les résultat des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont nettement supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus.

Note 5 - Immobilisations incorporelles

(en milliers de francs CFA)		31/12/2014		31/12/2013 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette
	Valeur brute Amortissements et dépréciations		Valeur
			nette
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement Autres	99 806 (90 985) 8 821 156 168 (153 383) 2 785			99 806 (82 426) 17 380 156 168 (151 686) 4 482
			2 785

Total	255 974	(244 368)	11 606	255 974 (234 112) 21 862

Évolution de la position nette en 2014	Évolution de la position nette en 2014
*Valeurs nettes* Au 31/12/2013 Acquisitions brutes Cessions VNC Dotations nettes Variation de périmètre Variation de change Autres mouvements Au 31/12/2014 (en milliers de francs CFA)
Droits d'exploitation, brevets, frais de
développement 17 380 0 0 (8 559) 0 0 0	8 821
Autres 4 482 0 0 (1 697) 0 0 0	2 785
Valeurs nettes 21 862 0 0 (10 256) 0 0 0	11 606

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Note 6 - Immobilisations corporelles

		31/12/2014		31/12/2013 Amortissements Valeur
	Amortissements
(en milliers de francs CFA)	Valeur brute et dépréciations		Valeur nette	Valeur brute et dépréciations nette 53 0 53
Terrains et agencements	53 0		53
Constructions et aménagements	12 978 148 (3 004 116)		9 974 032	11 494 413 (2 470 869) 9 023 544
Installations techniques, matériels				2 804 498 (1 924 750) 879 748
	2 825 206 (2 174 505)		650 701
Autres	16 035 805 (9 435 287)		6 600 518	14 738 707 (8 456 956) 6 281 751
Immobilisations en-cours	2 934 227 0		2 934 227	4 042 381 0 4 042 381
Avances, acomptes	629 591 0		629 591	284 087 0 284 087

Total	35 403 030	(14 613 908)	20 789 122	33 364 139 (12 852 575) 20 511 564

Évolution de la position nette en 2014

Évolution de la position nette en 2014	Évolution de la position nette en 2014
*Valeurs nettes* Au 31/12/2013 Acquisitions brutes Cessions VNC Dotations nettes Variation de périmètre Variation de change Autres mouvements Au 31/12/2014 (en milliers de francs CFA)
	Au
	31/12/2014

Terrains et agencements 53 0 0 0 0 0 0	53
Constructions et
aménagements 9 023 544 580(250 390) (743 391) 0 0 1 943 689	9 974 032
Installations techniques,
matériels 879 748 0 (25 515) (271 169) 0 0 67 637	650 701
Autres 6 281 751 127 279 (33 433) (1 166 266) 0 0 1 391 187	6 600 518
Immobilisations en-cours 4 042 381 2 471 654 0 0 0 0 (3 579 808)	2 934 227
Avances,acomptes 284 087 362 211 0 0 0 0 (16 707)	629 591
Valeurs nettes 20 511 564 2 961 724 (309 338) (2 180 826) 0 0 (194 002)	20 789 122

Note 7 – Informations relatives aux concessions

Le Groupe opère un contrat de « concession ». Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT ».

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

le Concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif des prestations. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession.
les infrastructures reviennent au Concédant à l'issue du contrat.

Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relèvent pas de la norme IFRIC 12.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Ce contrat de type « affermage » a les caractéristiques suivantes : le Groupe fixe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession.

CONCESSION FERROVIAIRE AFRIQUE

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le Concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au Concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Sitarail	États du Burkina Faso et de la Côte d’Ivoire	15 ans à compter de 1995 renouvelée jusqu’en 2030	Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d’Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que la matériel nécessaire à l’exploitation	N/A	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire

Cette concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d’exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l’exercice où elles sont exigibles.

Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en Note 13 - Provisions.

Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du Concessionnaire en cas de manquement grave du Concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du Concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du Concessionnaire.

Note 8 - Autres actifs financiers

Au 31/12/2014 (en milliers de francs CFA) Valeur brute Provisions	Au 31/12/2014 (en milliers de francs CFA) Valeur brute Provisions	Au 31/12/2014 (en milliers de francs CFA) Valeur brute Provisions		dont non
	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	courant	dont courant
Actifs disponibles à la vente 28 084 0
	28 084	0	28 084	28 084	0
Actifs à lajuste valeurpar résultat 0 0
	0	0	0	0	0
Prêts,créances,dépôts et obligations 108 432 0
	108 432	0	108 432	108 432	0

Total	136 516	0	136 516	136 516	0

Au 31/12/2013 (en milliers de francs CFA) Valeur brute Provisions Actifs disponibles à la vente 28 084 0	Au 31/12/2013 (en milliers de francs CFA) Valeur brute Provisions Actifs disponibles à la vente 28 084 0	Au 31/12/2013 (en milliers de francs CFA) Valeur brute Provisions Actifs disponibles à la vente 28 084 0	Valeur nette 28 084	dont non courant dont courant 28 084 0	dont non courant dont courant 28 084 0
Actifs à lajuste valeurpar résultat 0 0			0	0 0
Prêts,créances,dépôts et obligations 108 682 0			108 682	108 682 0

Total	136 766	0	136 766	136 766	0

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Détail des variations de la période

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2013 Valeur nette	Acquisitions	Cessions	Variation juste valeur	Dépréciation constatée en résultat	Autres mouvements	Au 31/12/2014 Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	28 084	0	0	0	0	0	28 084
Prêts, créances, dépôts et
obligations	108 682	0	(250)	0	0	0	108 432
Total	136 766	0	(250)	0	0	0	136 516

Note 9 – Stocks et en-cours

(en milliers de francs CFA)		31/12/2014		31/12/2013
	Valeur		Valeur nette	Valeur brute Provisions Valeur nette
		Provisions
	brute

Matières premières, fournitures et
autres Total	6 333 727	(421 487)	5 912 240	5 995 673 (421 487) 5 574 186 5 995 673 (421 487) 5 574 186
	6 333 727	(421 487)	5 912 240

Note 10 - Clients et autres débiteurs

(en milliers de francs CFA)		31/12/2014		31/12/2013
	Valeur	Provisions	Valeur	Valeur Provisions Valeur
Clients et comptes rattachés	2 615 585	(427 526)	2 188 059	3 498 105 (338 713) 3 159 392
Créances sociales et fiscales d'exploitation				1 696 752 0 1 696 752
	2 112 860	0	2 112 860

Autres créances d'exploitation Total	2 974 036	(95 759)	2 878 277	2 309 852 (89 838) 2 220 014 7 504 709 (428 551) 7 076 158
	7 702 481	(523 285)	7 179 196

Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture

31/12/2014 (en milliers de francs CFA) Total	Non Échues	Échues	0 à 6 mois 6 à 12 mois >12 mois
Créances clients nettes 2 188 059	1 728 346	459 713	459 713 0 0

31/12/2013 (en milliers de francs CFA) Total	Non Echues	Echues	0 à 6 mois 6 à 12 mois >12 mois
Créances clients nettes 3 159 392	1 764 435	1 394 957	697 587 325 815 371 555

Le Groupe analyse ses créances clients au cas par cas, et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés

				Variations
	Au			de	Variations	Autres	Au
(en milliers de francs CFA)	31/12/2013	Dotations	Reprises	périmètre	de change	mouvements	31/12/2014
Provisions clients et comptes rattachés	(338 713)	(103 729)	14 916	0	0	0	(427 526)

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Analyse en compte de résultat des provisions et des charges sur créances clients

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2014 Au 31/12/2013	Au 31/12/2014 Au 31/12/2013
Dotations auxprovisions	(103 729)	(102 634)
Reprises deprovisions	14 916 7 500
	14 916
Pertes sur créances irrécouvrables	0 0
	0

Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2014	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013 Valeur brute Provisions Valeur nette	Au 31/12/2013 Valeur brute Provisions Valeur nette	Au 31/12/2013 Valeur brute Provisions Valeur nette
	Valeur		Valeur
	brute	Provisions	nette
Disponibilités	3 432 418	0	3 432 418	6 150 533 0 6 150 533
Equivalents de trésorerie(1) Conventions de trésorerie - actif Trésorerie et équivalents de trésorerie				0 0 0
	2 500 000	0	2 500 000
				1 711 023 0 1 711 023
	1 170 262	0	1 170 262
				7 861 556 0 7 861 556
	7 102 680	0	7 102 680

Concours bancaires courants	(3 088)	0	(3 088)	(176) 0 (176)

Trésorerie Nette	7 099 592	0	7 099 592	7 861 380	0	7 861 380

(1) Dépôts à terme inférieurs à 3 mois chez Sitarail

Note 12 – Capitaux propres

Au 31 décembre 2014, le capital social de Forestière Équatoriale SA s'élève à 353 332 500 francs CFA, divisé en 141 333 actions ordinaires d'un nominal de 2 500 francs CFA chacune et entièrement libérées. Au cours de la période close le 31 décembre 2014, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 141 333 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et dilutives s'est élevé à 141 333 actions.

Évolution du capital

Aucune évolution du capital de la société mère n’a été constatée durant l’exercice 2014.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de la Forestière Équatoriale SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net / capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 16 - Endettement financier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes payés par la société mère au titre de l’exercice 2013 est de 466,4 millions de francs CFA, soit 3 300 francs CFA par action.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

dilué présentés au pied du compte de résultat.
(en milliers de francs CFA)	Décembre 2014	Décembre 2013
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de
base Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	726 412	1 094 637 1 094 637
	726 412
Nombre de titres émis	141 333	141 333
Nombre de titres d'autocontrôle	0	0
Nombre de titres en circulation	141 333	141 333
Plan d'options de souscription d'actions	0	0
Actionsgratuites	0	0
Nombre de titres émis etpotentiels	141 333	141 333
Nombre moyenpondéré de titres en circulation - de base	141 333	141 333
Titres potentiels dilutifs résultant de l'exercice d'options de souscription et
d'actionsgratuites	0	0

Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution	141 333	141 333

Note 13 – Provisions

(en milliers de francs CFA)	Au	dont courant	dont non courant	Au 31/12/2013	dont courant	dont non courant
	31/12/2014
Provisionspour litiges	78 225	33 316	44 909	65 148	5 076	60 072
Autresprovisionspour risques	72 327	11 000	61 327	62 327	1 000	61 327
Obligations contractuelles	73 476	0	73 476	1 217 649	0	1 217 649

Provisionspour risques et charges	224 028	44 316	179 712	1 345 124	6 076	1 339 048
Engagements envers lepersonnel	2 529 932	0	2 529 932	2 302 596	0	2 302 596

Provisions	2 753 960	44 316	2 709 644	3 647 720	6 076	3 641 644

Détail des variations de la période

Au 31/12/2013 Augmentations (en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2013 Augmentations (en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2013 Augmentations (en milliers de francs CFA)	Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Variations de change Au 31/12/2014 avec utilisation sans utilisation	Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Variations de change Au 31/12/2014 avec utilisation sans utilisation	Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Variations de change Au 31/12/2014 avec utilisation sans utilisation	Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Variations de change Au 31/12/2014 avec utilisation sans utilisation	Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Variations de change Au 31/12/2014 avec utilisation sans utilisation	Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Variations de change Au 31/12/2014 avec utilisation sans utilisation
Provisionspour litiges 65 148 28 240			(15 163) 0 0 0 0 78 225
Autres provisions pour
risques 62 327 10 000			0 0 0 0 0					72 327
Obligations contractuelles(1) 1 217 649 179 277			(1 323 449) 0 0 (1) 0					73 476
Engagements envers le personnel(2) 2 302 596 187 602			0 (166 817) 0 206 551 0 2 529 932
Total	3 647 720	405 119	(1 338 612)	(166 817)	0	206 550	0	2 753 960

(1) Reprises sur Sitarail à la suite des travaux de réhabilitation des locomotives

(2) Voir Note 14 – Engagements envers le personnel

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2014 :

Dotations Reprises Impact net (en milliers de francs CFA) sans utilisation	Dotations Reprises Impact net (en milliers de francs CFA) sans utilisation	Dotations Reprises Impact net (en milliers de francs CFA) sans utilisation	Dotations Reprises Impact net (en milliers de francs CFA) sans utilisation
Résultat opérationnel (333 422) 166 817 (166 605)
Résultat financier (71 697) 0 (71 697)
Charge d'impôt 0 0 0
Total	(405 119)	166 817	(238 302)

Note 14 – Engagements envers le personnel

Actifs et passifs comptabilisés au bilan

Actifs et passifs comptabilisés au bilan	Actifs et passifs comptabilisés au bilan	Actifs et passifs comptabilisés au bilan	Actifs et passifs comptabilisés au bilan

Au 31/12/2014				Au 31/12/2013

	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres		Avantages postérieurs à l'emploi	Autres
(en milliers de francs CFA)		avantages à	Total		avantages à	Total
		long terme			long terme
Valeur actualisée des
obligations (régimes non	2 529 932	0	2 529 932	2 302 596	0	2 302 596
financés)
Montant net au bilan des				2 302 596 0 2 302 596
engagements envers le	2 529 932	0	2 529 932
personnel

Composantes de la charge

Composantes de la charge	Composantes de la charge	Composantes de la charge	Composantes de la charge
Au 31/12/2014				Au 31/12/2013 Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total
	Avantages	Autres avantages à long terme		Avantages		s
	postérieurs à		Total	postérieurs à		Total
(en milliers de francs CFA)	l'emploi			l'emploi
Coût des services rendus	(115 905)	0	(115 905)	(93 097)	0	(93 097)
Coût des servicespassés	0	0	0	0	0	0
Effets des réductions et
liquidation deplan	0	0	0	0	0	0
Charges d'intérêt	(71 697)	0	(71 697)	(64 066)	0	(64 066)

Coûts des engagements envers
le personnel	(187 602)	0	(187 602)	(157 163)	0	(157 163)

Mouvements sur le passif / actif net comptabilisés au bilan

Évolution de la provision

Évolution de la provision
		Exercice 2013
	Exercice 2014

	Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total	Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total
(en milliers de francs CFA)

Au 1erjanvier	2 302 596 0 2 302 596	2 069 325 0 2 069 325
Augmentationpar résultat	187 602 0 187 602	157 163 0 157 163
Reprisepar résultat	(166 817) 0 (166 817)	(120 362) 0 (120 362)
Ecarts actuariels constatés par capitaux		194 470 0 194 470
propres	206 551 0 206 551
Ecart de conversion	0 0 0	0 0 0

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Au 31 décembre 2 529 932 0 2 529 932 2 302 596 0 2 302 596

Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres

L’évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :

capitaux propres est la suivante :
(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Solde d'ouverture	(1 687 651)	(1 491 181)
Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités		(196 470)
contrôlées)	(206 551)
Solde de clôture	(1 894 202)	(1 687 651)

Hypothèses d'évaluation

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.

Répartition géographique des engagements en date de clôture :

Répartition géographique des engagements en date de clôture :
Au 31 décembre 2014	Côte
		Total
(en milliers de francs CFA)	d'Ivoire

Valeur actualisée des obligations(régimes nonfinancés)	2 529 932	2 529 932
Valeur actualisée des obligations(régimesfinancés)		0
Avantagespostérieurs à l'emploi	2 529 932	2 529 932
Autres avantages à longterme	0	0
Coût des servicespassés non comptabilisés		0
Montant net au bilan des engagements envers le personnel	2 529 932	2 529 932

Le taux d'actualisation est obtenu par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes :

Au 31 décembre 2014
Zone CFA
(en pourcentage)
Taux d'actualisation		2,00%
Augmentation des salaires(1)		2,50%

Au 31 décembre 2013
Zone CFA
(en pourcentage)
Taux d'actualisation		3,25%
Augmentation des salaires(1)		2,70%

(1) Inflation comprise

Sensibilités

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

Évolution du taux d'actualisation

Évolution du taux d'actualisation
	(en %)		(en milliers de francs CFA)
	de - 0,5 % de + 0,5 %		de - 0,5 % de + 0,5 %
Effet sur l'engagement 2014 Effet sur la charge 2015	4,22%	-3,90%	163	(150)
	-0,46%	0,53%	-1	2

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Note 15 - Échéancier des dettes

Au 31 décembre 2014
(en milliers de francs CFA)	Total	Moins d'un an			De 1	à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées	378 870		3 088		375 782		0
*Total : dettesfinancières*	*378 870*		*3 088*		*375 782*		0

*Dettes despassifs courants*
Fournisseurs et autres créditeurs	28 799 036	28	799 036			0	0
Impôts courants	264 638		264 638			0	0
Au 31 décembre 2013
(en milliers de francs CFA)	Total	Moins d'un an			De 1	à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées	375	958		176		375 782	0
*Total : dettesfinancières*	*375*	*958*		*176*		*375 782*	0

*Dettes despassifs courants*
Fournisseurs et autres créditeurs	27 342	056	27 342	056		0	0
Impôts courants	1 352	037	1 352	037		0	0

Note 16 - Endettement financier

Endettement financier net :

(en milliers de francs CFA)	Au	dont	dont non	Au 31/12/2013	dont courant	dont non courant
	31/12/2014	courant	courant
Autres emprunts et dettes assimilées	378 870	3 088	375 782	375 958	176	375 782

Endettement financier brut	378 870	3 088	375 782	375 958	176	375 782
Trésorerie et équivalents de trésorerie(1)				(7 861 556)	(7 861 556)	0
	(7 102 680)	(7 102 680)	0

Endettement financier net	(6 723 810)	(7 099 592)	375 782	(7 485 598)	(7 861 380)	375 782

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir Note 11

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

Selon la devise

Selon la devise
Au 31/12/2014
(en milliers de francs CFA)	Total	Euros	Francs CFA
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0
Autres emprunts obligataires	0	0	0
*Total emprunts obligataires(a)*	0	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit(b)	0	0	0
Autres emprunts et dettes assimilées(c)	378 870	3 045	375 825
*Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c)*	*378 870*	*3 045*	*375 825*

Au 31/12/2013 (en milliers de francs CFA)	Total Euros Francs CFA
Emprunts obligataires convertibles	0 0 0
Autres emprunts obligataires	0 0 0
Total emprunts obligataires(a)	0 0 0
Emprunts auprès des établissements de crédit(b)	0 0 0
Autres emprunts et dettes assimilées(c)	375 958 166 375 792
Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c)	375 958 166 375 792

Selon le taux (Montants avant couverture )

(en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2014	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013 Total Taux fixe Taux variable	Au 31/12/2013 Total Taux fixe Taux variable	Au 31/12/2013 Total Taux fixe Taux variable
			Taux
	Total	Taux fixe
			variable

Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0 0 0 0 0 0
Autres emprunts obligataires	0	0	0
*Total emprunts obligataires(a)*	0	0	0	0 0 0
Emprunts auprès des établissements de crédit(b)	0	0	0	0 0 0
Autres emprunts et dettes assimilées(c)	378 870	375 792	3 078	375 958 375 792 166
*Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c)*	*378 870*	*375 792*	*3 078*	*375 958*	*375 792*	*166*

Note 17 - Fournisseurs et autres créditeurs

Au 31/12/2013 Variations de périmètre Variations nettes Variations de change Autres mouvements (en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2013 Variations de périmètre Variations nettes Variations de change Autres mouvements (en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2013 Variations de périmètre Variations nettes Variations de change Autres mouvements (en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2013 Variations de périmètre Variations nettes Variations de change Autres mouvements (en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2013 Variations de périmètre Variations nettes Variations de change Autres mouvements (en milliers de francs CFA)	Au 31/12/2013 Variations de périmètre Variations nettes Variations de change Autres mouvements (en milliers de francs CFA)	Au
						31/12/2014
Dettes fournisseurs 4 886 854 0 (72 021) 0 0						4 814 833
Dettes sociales et fiscales d'exploitation 857 231 0 (16 351) 0 0
						840 880

Clients créditeurs 192 631 0(145 844) 0 0						46 787
Autres dettes d'exploitation 21 879 342 0 1 217 193 0 1						23 096 536
Total	27 816 058	0	982 977	0	1	28 799 036

Note 18 – Impôts courants passifs

Note 18 – Impôts courants passifs	Note 18 – Impôts courants passifs	Note 18 – Impôts courants passifs	Note 18 – Impôts courants passifs	Note 18 – Impôts courants passifs	Note 18 – Impôts courants passifs
Au 31/12/2013 Variations de périmètre Variations nettes Variations de change Autres mouvements (en milliers de francs CFA)						Au
						31/12/2014
I mpô t s c o u r a n t s -pa s s i f 878 035 0(613 397) 0 0						264 638
Total	878 035	0	(613 397)	0	0	264 638

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 19 – Informations sur les secteurs opérationnels

Le Groupe Forestière Équatoriale opère exclusivement dans le secteur d’activité « Transport et logistique » via sa filiale Sitarail.

Note 20 – Principales évolutions à périmètre et taux de change constants

Aucune évolution de périmètre en 2013 et 2014.

Note 21 – Résultat opérationnel

L'analyse du résultat opérationnel par nature de produits et charges est la suivante :

(en milliers de francs CFA)	Décembre 2014 Décembre 2013	Décembre 2014 Décembre 2013
Chiffre d'affaires	33 739 606	36 971 893

- Ventes de biens	0	0

- Prestations de services	32 832 076	35 884 648

- Produits des activités annexes	907 530	1 087 245

Achats et charges externes :	(22 094 401)	(24 003 699)

- Achats et charges externes	(19 294 450)	(21 138 893)

- Locations et charges locatives	(2 799 951)	(2 864 806)

Frais depersonnel	(8 046 822)	(7 953 899)

Dotations aux amortissements et auxprovisions	(1 307 810)	(760 711)

Autresproduits opérationnels(*)	1 388 530	824 363

Autres charges opérationnelles(*)	(2 080 410)	(2 127 963)

Résultat opérationnel	1 598 693	2 949 984

Détails des autres produits et charges opérationnels :

(en milliers de francs CFA)		Décembre 2014 Produits opérationnels Charges opérationnelles 727 782 (309 338) 0 (47 840) 660 748 _(1 723 232) _ 1 388 530 (2 080 410)	Décembre 2013	Décembre 2013	Décembre 2013


		Produits	*Total*	Produits opérationnels Charges opérationnelles
	Total
		opérationnels

Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations			12 671	17 047 (4 376)
	418 444	727 782
Pertes etgains de change	(47 840)	0	49 130	49 130 0
Autres	(1 062 484)	660 748	(1 365 401)	758 186 (2 123 587)
Autres produits et charges
	(691 880)	1 388 530	(1 303 600)	824 363	(2 127 963)
opérationnels

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Note 22 – Résultat Financier

(en milliers de francs CFA)	Décembre 2014 Décembre 2013	Décembre 2014 Décembre 2013
Coût net du financement	256 288	274 566
- Charges d'intérêts	(1 470)	(11 046)
- Revenus des créancesfinancières	257 758	285 612
Autresproduits financiers(*)	120 947	133 417
Autres charges financières(*)	(71 697)	(64 066)
Résultat financier	305 538	343 917

Détails des autres produits et charges financiers :

(en milliers de francs CFA)				Décembre 2013	Décembre 2013	Décembre 2013
		Décembre 2014
		Produits	Charges	*Total*	Produits financiers Charges financières
	*Total*
		financiers	financières

Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement(1)				120 774	120 774 0
	120 774	120 774	0

Variations des provisions financières(2)				(64 066)	0 (64 066)
	(71 697)	0	(71 697)

Autres(3)	173	173	0	12 643	12 643 0
Autres produits et charges
	49 250	120 947	(71 697)	69 351	133 417	(64 066)
financiers

(1) En 2014 et en 2013, correspond aux dividendes versés par la Société Bordelaise Africaine pour 120 495 milliers de francs CFA et la Société Centrale de Représentation pour 279 milliers de francs CFA.

(2) Correspond à la part financière des dotations aux provisions pour avantages au personnel

(3) Correspond aux gains de change réalisés sur éléments financiers chez Sitarail.

Note 23 – Impôts sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt

(en milliers de francs CFA)	Décembre 2014 Décembre 2013	Décembre 2014 Décembre 2013
*Impôts courants*	*(476 647)*	*(872 035)*
Variation nette des impôts différés	23 121	26 783
Autres impôts(forfaitaire,redressements,crédit d'impôts, Carry back)	(6 000)	(47 211)
Total	(459 526)	(892 463)

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Rationalisation de la charge d'impôt

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

(en milliers de francs CFA)	Décembre 2014 Décembre 2013	Décembre 2014 Décembre 2013
Résultat net consolidé	1 444 706	2 401 438
Charge(produit)d'impôt	459 526	892 463
Résultat avant impôt	1 904 232	3 293 901
Taux d'impôt théorique de la société mère(en %)	25,00	25,00
Profit (charge) théorique d'impôt	(476 058)	(823 475)
Rapprochement :
Différencespermanentes	31 726	(59 902)
Activation(dépréciation)de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés	(9 194)	(8 944)
Autres	(6 000)	(142)
Produit (charge) réel d'impôt	(459 526)	(892 463)

Impôts différés actifs et passifs

Position au bilan

(en milliers de francs CFA)	Décembre 2014 Décembre 2013	Décembre 2014 Décembre 2013	Décembre 2014 Décembre 2013
Impôts différés - actif	614 969		540 210
Impôts différés -passif	0		0
Impôts différés nets	614 969		540 210
Origine des impôts différés actifs et passifs
(en milliers de francs CFA)	Décembre 2014 Décembre 2013
Provisions retraites et autres avantages au personnel		632 483	575 649
Différences temporaires sociales		(17 514)	(35 439)
Actifs etpassifs d'impôts différés nets		614 969	540 210
Évolution de la position nette en 2014
(en milliers de francs CFA)	Impôts différés nets
31 décembre 2013	540 210
Impôts différés comptabiliséspar résultat	23 121
Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultatglobal_(1)_ 51 638
Variations depérimètre 0
31 décembre 2014			614 969

(1) La variation nette correspond à l'impôt différé relatif aux pertes et gains actuariels des engagements envers le personnel

Impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits reportables et des crédits d’impôt

(en milliers de francs CFA)	(en milliers de francs CFA)	Décembre 2014 Décembre 2013	Décembre 2014 Décembre 2013
Déficits reportables		49 813	40 422
Total		49 813	40 422

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

AUTRES INFORMATIONS

Note 24 - Effectifs moyens

Ventilation des effectifs par secteur

Ventilation des effectifs par secteur
	2014	2013
Transport et logistique	1 419	1 395
Total	1 419	1 395

Note 25 - Parties liées

Rémunération des organes d'administration et de direction

Rémunération des organes d'administration et de direction
(en milliers de francs CFA)	2014 2013
Avantages à court terme	25 558	25 872
Avantagespostérieurs à l'emploi	0	0
Avantages à longterme	0	0
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
Paiement en actions	0	0

Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres de Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux.

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites Bolloré SA et des BSAAR du Groupe Havas.

Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le Groupe Forestière Équatoriale et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2014 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites Bolloré SA, Blue Solutions et de BSAAR Havas détenues par les mandataires du Groupe Forestière Équatoriale s'élève à 252 400 actions gratuites potentielles Bolloré, 5 000 actions gratuites potentielles Blue Solutions et 220 588 BSAAR Havas.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Transactions avec les parties liées

Le Groupe a conclu diverses transactions avec des sociétés liées dans le cadre normal de ses activités. Ces transactions sont réalisées aux conditions de marché.

Elles comprennent principalement les relations de nature commerciale ou financière Forestière Équatoriale et ses filiales, notamment les opérations de centralisation de trésorerie.

ses filiales, notamment les opérations de centralisation de trésorerie.
(en milliers de francs CFA)	2014 2013
Chiffre d'affaires
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale	5 589 748	4 934 859
- entités consolidéespar intégrationglobale(1)	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Achats et charges externes
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale	(3 243 084)	(3 533 733)
- entités consolidéespar intégrationglobale(1)	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Autres produits et charges financiers
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale	120 774	120 774
- entités consolidéespar intégrationglobale(1)	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale	1 019 450	101 718
- entités consolidéespar intégrationglobale(1)	4	12
- membres du Conseil d'administration	0	0
Provisions pour créances douteuses	0	0
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale	964 881	1 633 523
- entités consolidéespar intégrationglobale(1)	3	3
- membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale	1 170 262	1 711 023
- entités consolidéespar intégrationglobale(1)	2 553 744	2 546 611
- membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
- entités non consolidées du Groupe Forestière Equatoriale	0	0
- entités consolidéespar intégrationglobale(1)	2 553 744	2 542 920
- membres du Conseil d'administration	0	0

(1) Montants sociaux

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Note 26 - Engagements contractuels hors bilan

Engagements de location

Contrats de locations en tant que preneur

Échéancier des paiements minimaux

Au 31 décembre 2014 (en milliers de francs CFA)
	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans

Concessions(1) (2)	(10 635 827)	(1 124 672)	(3 851 706)	(5 659 449)
Paiements minimaux(3)	(2 799 951)	(2 799 951)	0	0
Total	(13 435 778)	(3 924 623)	(3 851 706)	(5 659 449)

(1) Voir note 7 - Informations relatives aux concessions.

(2) Uniquement la part fixe des redevances.

(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

Au 31 décembre 2013	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en milliers de francs CFA)
Concessions(1) (2)	(11 929 684)	(1 294 045)	(4 452 064)	(6 183 575)
Paiements minimaux(3)	(2 864 806)	(2 864 806)	0	0
Total	(14 794 490)	(4 158 851)	(4 452 064)	(6 183 575)

(1) Voir note 7 - Informations relatives aux concessions.

(2) Uniquement la part fixe des redevances.

(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

Contrats de locations en tant que bailleur

Néant

Engagements donnés au titre des activités opérationnelles

Néant

Engagements donnés au titre du financement

31 décembre 2014 (en milliers de francs CFA)
	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans

Cautions etgaranties financières	1 147 782	1 147 782	0	0
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés engarantie d'emprunt
	0	0	0	0

Autres engagements donnés	0	0	0	0

31 décembre 2013	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en milliers de francs CFA)
Cautions etgaranties financières	585 738	585 738	0	0
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés engarantie d'emprunt	0	0	0	0
Autres engagements donnés	0	0	0	0

Engagements donnés au titre des opérations sur titres

Néant.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Engagements reçus

31 décembre 2014 (en milliers_de francs CFA_)
	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans

Au titre des activités opérationnelles	755 000	755 000	0	0
Au titre du financement	0	0	0	0
Au titre des opérations sur titres	0	0	0	0

31 décembre 2013 (en milliers_de francs CFA_)	Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	828 250 828 250 0 0
Au titre du financement	0 0 0 0
Au titre des opérations sur titres	0 0 0 0

Note 27 – Informations sur les risques

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle interne inclus dans le présent document.

Suivi et gestion de la dette et des instruments financiers

Les Directions de la Trésorerie et du Contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et des indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net.

Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction Financière.

Principaux risques concernant le groupe

A - Risque de liquidité

Le Groupe dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte-courant avec le Groupe Bolloré qui pourrait le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité.

Voir note 16 - Endettement financier.

B - Risque de taux

Le Groupe Forestière Équatoriale n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de taux au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2014, la part à taux fixe de l'endettement financier net portant intérêt représente un désendettement de 2 124 millions de francs CFA. La part à taux variable représente un désendettement de 4 600 millions de francs CFA.

C - Risque crédit

Les analyses des créances clients sont réalisées au cas par cas, et les dépréciations sont constatées sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client, de l'existence ou non d'une assurance-crédit, et des retards de paiement.

Aucune dépréciation n'est constatée sur une base globale.

D - Risque de devise

Le chiffre d'affaire réalisé en zone CFA limite de fait l'exposition du Groupe au risque de change.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Note 28 - Liste des sociétés dont la date de clôture est différente du 31 Décembre

Néant.

Note 29 – Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 30 - Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Montant des honoraires par réseau

Montant des honorairespar réseau
(En milliers de francs CFA)			*ECR - International*

			Montant(HT)		%

	Total 2014	Total 2013	2014	2013	2014	2013

Audit
- Commissariat aux comptes
Forestière Équatoriale	797	767	797	767	3%	3%
Filiales	26 750	26 750	26 750	26 750	97%	97%
- Autres missions légales et accessoires
Sous-total	27 547	27 517	27 547	27 517	100%	100%
Autresprestations
Total honoraires	27 547	27 517	27 547	27 517	100%	100%

Note 31 - Liste des sociétés consolidées

Liste des sociétés consolidées du groupe Forestière Équatoriale

Par Intégration Globale

Par Intégration Globale
Libellé	Siège	%	intérêt	%	intérêt	SIREN / Pays Territoire
			2014		2013
Forestière Équatoriale	Abidjan		Mère		Mère	Côte d'Ivoire
Sitarail	Abidjan		48,22		44,20	Côte d'Ivoire
Sofib	Abidjan		71,98		65,98	Côte d'Ivoire

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FORESTIERE EQUATORIALE, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont joints à la présente attestation.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous attestons que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que le résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Fait à Abidjan, le 28 Avril 2015

Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes

Charles AÏE Aka HOBA

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

COMPTES ANNUELS AU 31 décembre 2014

Bilan	76
Comptes de résultat	78
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	79
Filiales et participations au 31 décembre 2014	79
Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes	80
annuels
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et	82
engagements réglementés

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

BILAN

ACTIF

	31/12/2014	31/12/2014	31/12/2014	31/12/2014

(en Francs CFA)		Amortissements et	Montant net Montant net
	Montant brut	provisions	Montant net
Actif immobolisé(1)
Charges immobilisées
Frais d'établissement à charges à répartir
Primes de remboursement des obligations
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement
Brevets,licences,logiciels
Fonds commercial
Autres immobilisations corporelles

Terrains	52 500		52 500	52 500
Bâtiments
Installations et agencements
Matériel
Matériel de transport
Avances et acomptes versés sur immobilisation
Immobilisations financières

Titres departicipation	2 238 133 320		2 238 133 320	2 108 083 320

Autres immobilisations financières	571 402 136		571 402 136	571 402 136
(1)dont hors activités ordinaires Brut
(1)dont hors activités ordinairesNet

Total actif immobilisé	2 809 587 956		2 809 587 956	2 679 537 956
Actif circulant
Actf circulant hors activité ordinaires
Stock
Marchandises
Matièrespremières et autres approvisionnements
En cours
Produits fabriqués
Créances et emplois assimilés
Fournisseurs-avances versées
Clients

Autres créances	1 224 838 171		1 224 838 171	1 768 598 626

Total actifs circulant	1 224 838 171		1 224 838 171	1 768 598 626
Trésorerie - Actif
Titres deplacement
Valeurs à encaisser

Banques,chèquespostaux,caisse	148 262 342		148 262 342	8 849 867

Total trésorerie - Actif	148 262 342		148 262 342	8 849 867
Ecart de conversion actif
TOTAL ACTIF	4 182 688 469		4 182 688 469	4 456 986 449

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

PASSIF

PASSIF
(en francs CFA)	Montant net
	31/12/2014 31/12/2013
Capitaux propres et ressources assimilées
Capital	353 332 500	353 332 500
(nombre d'actions : 141 333 -nominal : FCFA 2500)
(dont versé : 353 332 500)
Actionnaires capital non appelé
Primes et réserves
Primes d'émission, de fusion, d'apport	39 750 000	39 750 000
Ecarts de réévaluation
Réserves indisponibles	70 666 500	70 666 500
Réserve libres
Report à nouveau	3 479 409 416	3 884 259 055
Résultat net de l'exercice	60 190 548	61 549 261
Autres capitaux propres
Subventions d'investissement
Provisions règlementées et fonds assimilés
Total capitaux propres(1)	4 003 348 964	4 409 557 316
Dettes financières et ressources assimilé(1)
Emprunts
Dettes de crédit bail et contrat assimilés
Dettes financières diverses
Provisions financières pour risques et charges
(1)dont hors activités ordinaires
Total dettes financières
Total ressources stables	4 003 348 964	4 409 557 316
Passif circulant
Dettes circulantes et ressources assimilées hors activités ordinaires	130 050 000
Clients - avances reçues
Fournisseurs d'exploitation	9 152 004	8 844 004
Dettes fiscales	15 126 454	14 912 041
Dettes sociales
Autres dettes	21 923 037	23 296 029
Risques provisionnés
Total passif circulant	176 251 495	47 052 074
Trésorerie - Passif
Banques, crédits d'escompte
Banques, crédits de trésorerie
Banque, découverts	3 088 010	377 059
Total trésorerie - Passif	3 088 010	377 059
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF	4 182 688 469	4 456 986 449

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT	COMPTE DE RESULTAT	COMPTE DE RESULTAT
Débit (en francs CFA) 2014 2013			Crédit (en francs CFA) 2014 2013
Activité d'exploitation			Activité d'exploitation
Autres achats
Services extérieurs	27 414 272	26 030 801
Impôts et taxes	2 593 704	2 204 607
Autres charges	30 060 014	30 060 002	Autres produits		18 074	11 080
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et aux provisions
Total charges d'exploitation	60 067 990	58 295 410		Total produits d'exploitation	18 074	11 080
Bénéfices d'exploitation			Perte d'exploitation 60 049 916 58 284 330
Activité financière			Activité financière
Frais financiers	31 854	54 816	Revenus financiers		123 272 318	122 888 407
Pertes de change			Gains de change
Dotations aux amortissements et aux provisions			Reprises de provisions
Total charges financières	31 854	54 816		Total produits financiers	123 272 318	122 888 407
Résultat financiers (bénéfice) 123 240 464 122 833 591			Résultat financiers (perte)
Résultat des activités ordinaires (bénéfices) 63 190 548 64 549 261			Résultat des activités ordinaires (pertes)
Hors activités ordinaires			Hors activités ordinaires
Valeurs comptables des cessions d'immobilisations			Produits des cessions d'immobilisations
Charges hors activités ordinaires			Produits hors activités ordinaires
Dotations hors activités ordinaires			Reprises hors activités ordianires
Total charges hors activités ordinaires			Total produits hors activités ordinaires
Résultat hors activités ordinaires (bénéfice)			Résultat hors activités ordinaires (pertes)
Impôts sur le résultat 3 000 000 3 000 000
Total général des charges 63 099 844 61 350 226			Total général des produits 123 290 392 122 899 487
BÉNÉFICE NET	60 190 548	61 549 261

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nature des indications (en francs CFA) 2010 2011 2012 2013 2014
		2014
Structure du capital à la clôture de l'exercice
Capital social 353 332 500 353 332 500 353 332 500 353 332 500 353 332 500
	353 332 500	353 332 500
Actions ordinaires 141 333 141 333 141 333 141 333 141 333
	141 333	141 333
Actions à dividendesprioritaires sans droit de vote
Actions nouvelles à émettre
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat des activités ordinaires hors dotations et reprises
(exploitation et financières - hors impôts sur le résultat) 40 624 118 (13 678 554) 79 421 314 64 549 261 63 190 548
	64 549 261	63 190 548
Participation des travailleurs aux bénéfices

Impôt sur le résultat 2 000 000 2 000 000 2 000 000	3 000 000	3 000 000

Résultat net 38 624 118 (15 678 554) 77 421 314 61 549 261		60 190 548
Résultatpar action
Résultat distribué 2 904 2 904 2 904	2 904	2 805
Dividende attribué à chaque action
Personnel etpolitique salariale
Effectif moyen des travailleurs au cours de l'exercice
Effectif moyen dupersonnel extérieur
Masse salariale distribuée au cours de l'exercice
Avantage sociaux versés au cours de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)
Personnel extérieur facturé à l'entreprise

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 décembre 2014

(en milliers de francs CFA)
Dénomination sociale	Nationalité	% détenu	Montant des capitaux propres	résultat dernier exercice	Année
S.E.P.B.A.	ivoirienne	0,06	1 095 597	471 353	2014
Société Bordelaise Africaine	française	8,87	7 971 323	2 006 489	2014
Société Centrale de Représentation	française	0,25	345 298	84 937	2014
S.O.F.I.B.	ivoirienne	71,98	2 444 784	(6 011)	2014

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

l’audit des états financiers de la société FORESTIERE EQUATORIALE tels qu’ils sont joints au présent rapport,
l’organisation administrative, le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne,
les vérifications spécifiques et informations prévues par l’Acte Uniforme du traité de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.

Les états financiers annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Notre responsabilité est, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces états financiers.

1. Opinion sur les états financiers

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en Côte d’Ivoire. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces états financiers. Il consiste également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que l’audit auquel nous avons procédé fournit une base raisonnable à l’expression de l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les états financiers sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables du Système Comptable OHADA

2. Autres vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en Côte d’Ivoire, aux vérifications spécifiques prévues par l’Acte Uniforme du traité de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales du GIE.

Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers annuels des informations données dans le rapport du Conseil d’Administration et dans les documents à adresser aux actionnaires sur la situation financière et les états financiers annuels.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Par ailleurs, sans remettre en cause notre opinion, nous tenons à vous signaler qu’à compter du 1[er] janvier 2015, le référentiel comptable dénommé SYCOA révisé est rentré en vigueur. En conséquence, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 doivent faire l’objet de comptes proforma pour l’exercice 2015.

Abidjan, le 28 Avril 2015

ECR International

ECR International EICI ___ ________ Charles AÏE Aka HOBA Expert Comptable Diplômé Expert Comptable Diplômé

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES 438 ET SUIVANTS DE L’ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET DU GIE DU TRAITÉ DE L’OHADA

Exercice clos le 31 décembre 2014

Messieurs,

En application de l’article 440 de l’Acte Uniforme du traité de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport spécial afférent aux opérations visées aux articles 438 à 448 dudit traité, qui stipulent que toute convention entre une société anonyme et l’un de ses administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même de conventions auxquelles un administrateur ou directeur général ou un directeur général adjoint est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personnes interposées.

Sont également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, les conventions intervenues entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l’un des administrateurs ou directeur général ou directeur général adjoint de la société est propriétaire de l’entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint de la personne morale contractante.

Cette réglementation n’est pas applicable aux opérations courantes conclues à des conditions normales.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de convention, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisées, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ses conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en Côte d’Ivoire, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTION CONCLUE AU COURS D’UN EXERCICE ANTERIEUR DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE 2014

Convention d’assistance et de prestations de service avec la société BOLLORE SA

Convention conclue le 7/12/2001

Conventions de trésorerie avec BOLLORE SA

Poursuite de la convention de trésorerie signée avec la société BOLLORE le 14 juin 2004 aux conditions précédentes.

Conventions de trésorerie avec SITARAIL

Poursuite de la convention de trésorerie signée avec SITARAIL le 21 avril 2005 aux conditions précédentes.

II. CONVENTION NOUVELLE

La présidente de votre conseil d’administration ne nous a donné avis d’aucune convention susceptible d’entrer dans le cadre des dispositions susvisées.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

Conformément à la loi et aux statuts de la Forestière Equatoriale, il appartient à votre Assemblée de se prononcer sur ces conventions.

Abidjan, le 28 Avril 2015

Les Commissaires aux comptes

ECR International

EICI

Charles AÏE

Expert Comptable Diplômé

Aka HOBA Expert Comptable Diplômé

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RÉSOLUTIONS

Résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2015	85
Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale extraordinaire	87
Résolutions présentées à l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2015	87
ATTESTATIONS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	88

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RĖSOLUTIONS

RĖSOLUTIONS PRĖSENTĖES A L’ASSEMBLĖE GĖNĖRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2015

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport de la Présidente sur le contrôle interne, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en francs CFA)
Résultat de l’exercice	60 190 548
Report à nouveau antérieur	3 479 409 416
Total à affecter	3 539 599 964
Dividendes	466 398 900
Au compte « Report à nouveau »	3 073 201 064

La répartition totale en faveur des actionnaires soit 466 398 900 FCFA avant retenue à la source de l’IRVM d’un montant total de 69 959 835 Francs CFA représentera un dividende brut de 3 300 Francs CFA (5,031euros) soit net 2 805 Francs CFA (4,276 euros) par action du nominal de 2 500 Francs CFA, payable à partir du 17 Juin 2015 :

Pour 2 805 Francs CFA au siège social, avenue Christiani Treichville 01- BP 40822 Abidjan 01 République de Côte d’Ivoire.

• Pour 4,276 euros aux guichets du CM-CIC titres contre estampillage des certificats ou remise du coupon n° 76 des actions au porteur.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux prescriptions de l’article 438 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, prend acte des déclarations y inscrites et en approuve les conclusions.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Lassiné DIAWARA, domicilié-1310 Avenue Kwamé N’Krumach – 01 BP 5589 OUAGADOUGOU 01 – BRUKINA FASO, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, nomme la Société Bordelaise Africaine, dont le siège social au 31/32 quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux – France, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Indemnités de présence)

L’Assemblée générale, décide de fixer à 7 084 000 FCFA le montant global des indemnités de présence que le Conseil d’administration pourra allouer aux administrateurs pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Françoise Aïdara, Président du Conseil)

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Françoise Aïdara, tels que présentés dans le Rapport annuel.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Philippe Labonne, Directeur général)

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Labonne, tels que présentés dans le Rapport annuel.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation les mises en harmonie des statuts en application des dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Économique tel qu'adopté le 30 janvier 2014 et publié au Journal Officiel de l’OHADA le 4 février 2014.

Le nouvel Acte Uniforme nous conduit notamment à prévoir dans les statuts la dématérialisation des actions.

Si elle est votée, cette modification statutaire aura pour conséquence d’imposer à l’actionnaire de faire inscrire chez un intermédiaire financier habilité toutes les actions qui n’auraient pas déjà fait l’objet d’une inscription en compte.

Les transferts d’actions s’effectueront par virement de compte à compte.

Cette modification statutaire permet également de détailler les droits et obligations des actionnaires ; il a été inséré une clause prévoyant que le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire pour les assemblées générales extraordinaires et spéciales.

Ainsi, nous vous proposons de refondre les statuts en modifiant les articles 1, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 31, 32 et 34, d’adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la société.

RĖSOLUTIONS

RĖSOLUTIONS PRĖSENTĖES A L’ASSEMBLĖE GĖNĖRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN

2015

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Modifications statutaires)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de refondre les statuts en modifiant les articles 1, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 31, 32 et 34 et adopte, article par article, l’intégralité des statuts refondus et annexés au présent procès-verbal.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE RAPPORT ANNUEL 2014

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 3 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 30 avril 2015 Thierry Ballard Directeur général

AI assistant

Forestiere Equat. — Annual Report 2014

9917_10-k_2015-04-30_2c600919-75a8-4180-b0e8-897bd2b231fa.pdf

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

INFORMATION FINANCIÈRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RĖSULTATS AU 31 DĖCEMBRE 2014

COMPTES CONSOLIDĖS

CHIFFRES CLĖS CONSOLIDĖS

COMPTES ANNUELS

TRĖSORERIE

PARTICIPATIONS

SOFIB (71,98 %)

SITARAIL

Société Bordelaise Africaine (8,87 %)

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

RENSEIGNEMENT CONCERNANT L’ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires au 31 décembre 2014 :

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

CONVENTIONS DE L’ARTICLE 438 DE L’ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET AU GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE

INDEMNITES DE FONCTION

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la société

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et à la modification des statuts de la société

Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier émission ou rachat d’actions

TABLEAU DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Néant.

MANDATS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

-Autres fonctions et mandats

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré,

-Autres fonctions et mandats

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

-Autres fonctions et mandats

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

-Autres fonctions et mandats

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

-Autres fonctions et mandats

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises -Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

-Autres fonctions et mandats

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères -Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

-Autres fonctions et mandats

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

-Autres fonctions et mandats :

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

-Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

CONSEIL D’ADMINISTRATION

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

– Définition de l’administrateur indépendant

– Revue de l’indépendance des administrateurs

– Mandataires indépendants

– Examen du caractère significatif des relations d’affaires avec un administrateur

– Gestion des situations de conflits d’intérêts

– Nombre de réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS

Néant.

Néant.

Néant.

NOTE METHODOLOGIQUE

Organisation

Période de collecte et périmètre

-Périmètre La Forestière Équatoriale

Les indicateurs

Les formulaires de collecte

Il existe deux types de fichiers de collecte :

Contrôle et validation

DONNEES SOCIALES

EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE 2014

Forestiere Equat. Annual Report 2014