中汇 ZHONGHUI

森林包装集团股份有限公司

年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告

中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层

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Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具。

您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）”进行查验。

报告编码：原26Y0TU092K

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年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告

中汇会鉴[2026]7792号

森林包装集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的森林包装集团股份有限公司(以下简称森林包装集团公司)管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供森林包装集团公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为森林包装集团公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

森林包装集团公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》及相关格式指引编制《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森林包装集团公司管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工

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作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，森林包装集团公司管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了森林包装集团公司2025年度募集资金实际存放、管理与实际使用情况。

中国·杭州

中国注册会计师：刘长江江孔印令

中国注册会计师：倪彥倪慧

报告日期：2026年4月25日

森林包装集团股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

上海证券交易所：

根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3209号文核准，由主承销商光大证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币为18.97元，共计募集资金总额为人民币94,850万元。根据本公司与主承销商、上市保荐人光大证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，承销与保荐费用（不含税）合计38,535,250.00元，其中前期已预付承销与保荐费用1,886,792.46元(不含税)，扣除承销与保荐费用36,648,457.54元后的募集资金为911,851,542.46元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年12月15日汇入本公司募集资金监管账户中国银行股份有限公司温岭大溪支行(账号为：392278895301)人民币911,851,542.46元。另扣减审计、验资及评估费用9,433,962.27元（不含税）、律师费用5,735,849.07元（不含税）、用于本次发行的信息披露费用4,433,962.26元（不含税）和发行手续费及材料制作费790,976.40元（不含税）后，公司本次募集资金净额为889,570,000.00元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6860号)。

募集资金基本情况表
单位：人民币万元

发行名称	2020年首次公开发行股份
募集资金到账时间	2020年12月15日
本次报告期	2025年1月1日至2025年12月31日
项目	金额
一、募集资金总额	94,850.00

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减：直接支付发行费用	5,893.00
二、募集资金净额	88,957.00
减：
以前年度已使用金额	76,354.41
本年度使用金额	13,393.97
暂时补流金额	-
现金管理金额	-
加：
现金管理的投资收益	2,559.75
募集资金利息收入扣除手续费净额	135.36
三、报告期期末募集资金余额	1,903.73

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国光大银行股份有限公司台州温岭支行以及招商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司温岭市森林包装有限公司和台州森林造纸有限公司、保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

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（二）募集资金的专户存储情况

截至2025年12月31日，本公司开立的1个募集资金专户存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：人民币万元

发行名称			2020年首次公开发行股份
募集资金到账时间			2020年12月15日
账户名称	开户银行	银行账号	报告期末余额	账户状态
台州森林造纸有限公司	中国银行股份有限公司温岭大溪支行	372784756290	1,903.73	使用中
森林包装股份有限公司	中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200476078	-	2024年已注销
森林包装股份有限公司	中国银行股份有限公司温岭支行	392278895301	-	2023年已注销
温岭市森林包装有限公司	中国银行股份有限公司温岭支行	385778913109	-	2023年已注销
森林包装股份有限公司	中国建设银行股份有限公司浙江省分行	33050166715600000733	-	2022年已注销
温岭市森林包装有限公司	中国建设银行股份有限公司温岭大溪支行	33050166715600000736	-	2022年已注销
森林包装股份有限公司	中国光大银行股份有限公司台州温岭支行	79630188000091743	-	2021年已注销
森林包装股份有限公司	招商银行股份有限公司台州温岭支行	576900317210401	-	2021年已注销

注：2025年7月7日，台州森林造纸有限公司于兴业银行股份有限公司台州温岭支行开立了银行账号为356580100100311081的闲置募集资金现金管理产品专用结算账户，截至2025年12月31日，该账户期末余额为0元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2025年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》、附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度公司不存在募集资金先期投入及置换的情况。

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17,000.00万元（含）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

公司于2025年9月8日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币7,000.00万元（含）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

2025年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额7,085.00万元，归还闲置募集资金暂时补充流动资金金额9,985.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17,000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

公司于2025年9月8日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币7,000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

2025年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：人民币万元

理财产品类型	期初余额	本期投入金额	实际收回金额	实际收益	尚未收回金额
结构性存款	12,000.00	26,000.00	38,000.00	169.72	-

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

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(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或回购本公司股份并注销的情况

本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或回购公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本年度公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将已终止的募投项目“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，截至2022年12月31日尚未使用的募集资金20,138.76万元和该部分资金日后产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。

该议案已经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。

2025年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附件：1．募集资金使用情况对照表

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变更募集资金投资项目情况表

森林包装集团股份有限公司董事会

2026年4月25日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：森林包装集团股份有限公司
单位：人民币万元

发行名称			2020年首次公开发行股份
募集资金到账日期			2020年12月15日
本年度投入募集资金总额			13,393.97
已累计投入募集资金总额			57,075.23
变更用途的募集资金总额			20,138.76
变更用途的募集资金总额比例			22.64%
承诺投资项目和超募资金投向	募投项目性质	已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目	生产建设	是	19,791.00	19,791.00	19,791.00	-	482.50	-19,308.50	2.44	-	-	-	是
年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目	生产建设	否	19,202.00	19,202.00	19,202.00	-	4,375.70	-14,826.30	22.79	2022年3月	销售收入11,515.86万元，利润总额233.88万元	否	否

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绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目	生产建设	否	37,594.00	37,594.00	37,594.00	-	20,698.55	-16,895.45	55.06	2023 年 10 月	销售收入 11,317.68 万元，利润总额 -1,126.27 万元	否	否
补充流动资金	补流	否	12,370.00	12,370.00	12,370.00	-	12,370.00	-	100.00	-	-	-	-
合计			88,957.00	88,957.00	88,957.00	-	37,926.75	-51,030.25	42.63	-	-
未达到计划进度原因(分具体募投项目)				近年来国内外经济环境发生较大的变化,纸包装市场出现需求不振的状况,导致"年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩建项目"及"绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目"投产后产能未能完全利用,未能达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于 2017 年的市场环境和客户的需求状况作出预判而立项。近年来,国内外市场发生了巨大的变化,致于包装终端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩建项目”、“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”相继建成投资,公司产能大幅度扩张,近期存在产能过剩的状态。公司管理层预计现有的产能装备,能满足未来 3 年的市场增长需求。因此经第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过,公司已终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”,并将该结余的募集资金变更投资至“年产 50 万吨包装纸设备更新技改项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				本期公司未发生募投项目先期投入及置换事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				公司于 2024 年 10 月 17 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币 17,000.00 万元(含)闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月,到期之前将及时归还至募集资金专用账户。
公司于 2025 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币 7,000.00 万元(含)闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月,到期之前将及时归还至募集资金专用账户。
2025 年度,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 7,085.00 万元,归还闲置募集资金暂时补充流动资金金额 9,985.00 万元。

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| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17,000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
公司于2025年9月8日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币7,000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。
截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0.00万元。 |
| --- | --- |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，并将该结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过上述议案。 |

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：森林包装集团股份有限公司
单位：人民币万元

发行名称			2020年首次公开发行股份
募集资金到账日期			2020年12月15日
变更后的项目	对应的原项目	募投项目性质	实施主体	实施地点	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化	董事会审议通过时间	股东会审议通过时间
年产50万吨包装纸设备更新技改项目	绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目	生产建设	台州森林造纸有限公司	温岭	20,138.76	20,138.76	13,393.97	19,148.48	95.08	2026年3月	不适用	不适用	否	2023年4月	2023年5月
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)					1、变更原因：“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于2017年的市场环境和客户的需求状况作出预判而立项。近年来，国内外市场发生了巨大的变化，致于包装终端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”、“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”相继建成投资，公司产能大幅度扩张，近期存在产能过剩的状态。公司管理层预计现有的产能装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司建议终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”将该结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。

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| | 2、公司决策程序：公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将已终止的募投项目“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，截至2022年12月31日尚未使用的募集资金20,138.76万元和该部分募集资金日后产生的利息净收入及理财收益(以资金转出当日银行结算余额为准)变更投向，投入至新的募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。该议案已经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。
3、信息披露情况：公司分别于2023年4月25日、5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森林包装集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-016）、《森林包装集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-024）。 |
| --- | --- |
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | “年产50万吨包装纸设备更新技改项目”投资主要内容拟淘汰两条技术落后的造纸生产线，重建一条大型生产装备。并涉及厂房重建，建设地质为原农用地调整过来其地质刚性较差。为了确保工程质量，公司聘请设计院等专家进行“现场勘测、方案设计、现场测试”并多次实施优化调整，至2024年5月设计方案已形成，取得温岭市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》，投入开工建设，项目工期延迟了近一年。公司根据募投项目的实际建设情况经过谨慎研究，将上述募投项目的建设期限延长至2026年4月。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |

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统一社会信用代码

91330000087374063A (1/1)