Foresight Autonomous Holdings Ltd.

M&A Activity • Mar 14, 2019

תרגום נוחות - הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

רייל ויז'ן תקבל השקעה אסטרטגית בסך 01 מיליון דולר מחברת -Knorr Bremse, ספקית עולמית מובילה בתחום מערכות בלימה לרכבות

Bremse-Knorr רוכשת נתח של 3012% ברייל ויז'ן ומרחיבה את עסקי הרכבות שלה לתחום גילוי מכשולים ויישומים עבור רכבות אוטונומיות

נס ציונה, ישראל, 41 במרץ, 1049 - חברת פורסייט אוטונומס הולדינגס בע"מ, המתמחה בתחום מערכות ראייה ממוחשבות לרכב, שמניותיה נסחרות בבורסות נאסד"ק ותל אביב )סימול: FRSX), הודיעה היום כי חברת רייל ויז'ן בע"מ וחברת Schienenfahrzeuge für Systeme Bremse-Knorr GmbH, חברת בת של AG Bremse-Knorr הנסחרת בבורסת פרנקפורט )סימול KBX), חתמו היום על הסכם לפיו חברת Bremse-Knorr, קבוצה אירופאית ששוויה 41 מיליארד דולר, המובילה העולמית בשוק מערכות הבלימה וספקית מובילה של מערכות לרכבות ולרכבים מסחריים, תשקיע 40 מיליון דולר בשני תשלומים בחברת רייל ויז'ן, בתמורה ל1412%- ממניות רייל ויז'ן1 כמו כן, הוענקו ל-Bremse-Knorr כתבי אופציה לרכישת מניות נוספות ברייל ויז'ן, וכן האפשרות לשמור על אחזקות בשיעור של כ10%- ברייל ויז'ן, בדילול מלא, כנגד השקעה של עד 213 מיליון דולר נוספים1 בנוסף, Bremse-Knorr תמנה דירקטור ושני משקיפים שאינם בעלי זכות הצבעה לדירקטוריון של רייל ויז'ן1 שיתוף הפעולה עם רייל ויז'ן צפוי לאפשר ל-Bremse-Knorr לעשות צעד נוסף על מנת לספק פתרונות מערכת לנהיגה אוטומטית בתחום הרכבות, על-ידי שילוב יכולות גילוי המכשולים של רייל ויז'ן עם מערך תפעול הרכבות האוטומטי העתידי של חברת Bremse-Knorr1

ההשקעה הנוכחית משקפת לרייל ויז'ן שווי חברה, לאחר ההשקעה, של כ14- מיליון דולר1 ההשקעה הראשונית של פורסייט ברייל ויז'ן באוגוסט ,1043 שיקפה הערכת שווי של 111 מיליון דולר, לאחר ההשקעה1 ההשקעה הנוכחית מהווה גידול של 4,031% בשוויה של רייל ויז'ן לעומת ההשקעה הראשונית של פורסייט1 לאחר השלמת ההשקעה הנוכחית, החזקותיה של פורסייט ברייל ויז'ן יסתכמו ב- 13101% מהונה המונפק של רייל ויז'ן )15152% בדילול מלא(1

רייל ויז'ן הינה ספקית מובילה של טכנולוגית עיבוד תמונה קוגניטיבית מתקדמת ומערכות בטיחות לתעשיית הרכבות1 הפתרונות של רייל ויז'ן מציעים גילוי וסיווג של אובייקטים או מכשולים )כגון בני אדם, כלי רכב, איתות(, זיהוי נתיבי רכבת )לדוגמא, גילוי מצב מסוט(, מדידת מרחק וניטור תנאי תשתית, הנדרשים עבור תפעול רכבות אוטומטי1 לאחרונה, רייל ויז'ן השלימה בהצלחה ניסוי ארוך טווח במערכת הייחודית שלה המבוססת ראיה ממוחשבת עם חברת רכבות אירופאית מובילה1 הניסוי נמשך כשלושה חודשים ונערך בתנאי מזג אוויר ותאורה קשים, והציג את יכולות המערכת לגלות ולסווג, בזמן אמת, מכשולים בטווחים של כמה מאות מטרים, יכולת אשר מתאימה למפעילי רכבות משא באזורי תפעול1 בנוסף, רייל ויז'ן השיגה התקדמות טכנולוגית משמעותית במהלך השנה האחרונה בפיתוח הפתרון שלה לקווי רכבת ראשיים אשר נועד לאפשר גילויים וסיווגים במרחק של עד 1000 מטר1 כמו כן, רייל ויז'ן הציגה קונספט למודול מבוסס ביג דאטה, המציע ניתוח מותאם אישית, הן בזמן אמת והן באופן לא מקוון, של תשתיות הרכבות והסביבה1

"אנחנו נרגשים מההשקעה האסטרטגית הזו של Bremse-Knorr כבעלת מניות1 כספק מוביל של מערכות לתעשיית הרכבות, ההשקעה של Bremse-Knorr מחזקת עוד יותר את הטכנולוגיה הייחודית שלנו ואת הדרישה הגוברת לפתרונות יעילים לתעשיית הרכבות," אמר אלן כץ, מנכ"ל ומייסד חברת רייל ויז'ן1 "אנו מאמינים כי שותפות זו תתמוך בנו במסחור הטכנולוגיה שלנו ותעזור להעלות את האמינות שלנו בשוק1 בנוסף, אנו בטוחים כי הבטחת המימון תחזק את הביצועים ואת התחזית הכלכלית שלנו1"

"רייל ויז'ן הינה חברה בעלת צוות דינמי ומקצועי בעל יכולות גבוהות בתחום הבינה המלאכותית והלמידה העמוקה1 יישומי רייל ויז'ן לגילוי מכשולים על קוויי רכבת ראשיים באמצעות מצלמות, ימקמו אותנו כשחקן רלוונטי בשוק זה ויאפשרו לנו לעשות צעד נוסף בדרכנו לנהיגה אוטונומית," מסביר ד"ר יורגן ויילדר, חבר מועצת המנהלים של AG Bremse-Knorr ואחראי על חטיבת המערכות לרכבות1 "יישום רלוונטי עשוי להיות, למשל, מאתר הנתיב למערכת של Bremse-Knorr למניעת התנגשות1"

Knorr-Bremse אודות

Bremse-Knorr היא המובילה העולמית בשוק מערכות הבלימה וספקית מובילה של מערכות לרכבות ולרכבים מסחריים1 מוצרי Bremse-Knorr תורמים תרומה מכרעת להגברת הבטיחות והיעילות האנרגטית במסילות ובכבישים ברחבי העולם1 במשך יותר מ- 440 שנים, החברה הינה החדשנית שבתעשייה, מניעה חדשנות בתחום הניידות וטכנולוגיות תחבורה עם יתרון בתחום פתרונות למערכות מקושרות1 Bremse-Knorr היא אחת מהחברות התעשייתיות המצליחות ביותר בגרמניה, ונהנית ממגמות עולמיות עיקריות: אורבניזציה, יעילות אקולוגית, דיגיטציה ונהיגה אוטומטית1 בשנת ,1041 שתי החטיבות של Bremse-Knorr במצטבר, יצרו הכנסות של 313 מיליארד אירו1

כ19,000- עובדים הפרושים בלמעלה מ400- אתרים ביותר מ20- מדינות, משתמשים ביכולתם ובמוטיבציה שלהם לספק ללקוחות ברחבי העולם שירותים ומוצרים1 חברת Bremse-Knorr מספקת מערכות בלימה, כניסה, בקרה וכוח עזר, מערכות HVAC ומערכות סיוע לנהג עבור רכבות, וכן פתרונות בלימה, היגוי, פתרונות בקרה להנעה ותמסורת, ומערכות סיוע לנהג לרכבים מסחריים1

אודות פורסייט

פורסייט אוטונומס הולדינגס בע"מ )סימול בבורסת נאסד"ק ות"א: FRSX), שנוסדה בשנת ,1045 היא חברה טכנולוגית בתחום התכנון, הפיתוח והמסחור של מערכות ראייה ממוחשבות לתעשיית הרכב העושות שימוש בשתיים או ארבע מצלמות ומבוססות על ניתוח וידאו בתלת מימד, אלגוריתמים מתקדמים לעיבוד תמונה והיתוך חיישנים1 החברה, באמצעות פורסייט אוטומוטיב בע"מ, חברת הבת בבעלותה המלאה, מפתחת מערכות מתקדמות למניעת תאונות דרכים, אשר נועדו לספק מידע מהיר ובזמן אמת על סביבת הרכב בעת הנסיעה1 המערכות נועדו לשפר את בטיחות הנהיגה ע"י גילוי מדוייק ואמין של סכנות, תוך שיעור מזערי של התרעות שווא1 מערכות החברה פונות לשווקי הרכבים החצי- אוטונומיים והאוטונומיים1 החברה צופה כי מערכותיה יחוללו מהפכה בתחום בטיחות הרכב הודות לרמה הטכנולוגית הגבוהה שהן מציעות1

מידע צופה פני עתיד

פרסום זה כולל מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בדין האמריקאי1 לפרטים נוספים, ראה נוסח הדיווח המחייב באנגלית להלן1

פרטי קשר: עדי ומיכל קשרי משקיעים

מיכל אפרתי: 0512011101

michal@efraty.com

Foresight: Rail Vision Receives \$10 Million Strategic Investment from Knorr-Bremse, a Leading Global Supplier of Rail Braking Systems

Knorr-Bremse acquires 21.3% share in Rail Vision and expands its railway business for obstacle detection and autonomous train applications

Ness Ziona, Israel – March 14, 2019 – Foresight Autonomous Holdings Ltd. (NASDAQ and TASE: FRSX), an innovator in automotive vision systems, announced today that its affiliate, Rail Vision Ltd., and Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, an affiliate of Knorr-Bremse AG (Frankfurt: KBX), executed an agreement whereby Knorr-Bremse, a \$14 billion European-based group, the global market leader for braking systems and a leading supplier of other rail and commercial vehicle subsystems, will invest \$10 million, in two installments, in Rail Vision in consideration of a 21.3% share of Rail Vision. Knorr-Bremse has also been issued warrants to purchase additional shares in Rail Vision and to maintain its approximately 20% share on a fully diluted basis, against an investment of up to an additional \$3.6 million, and will appoint a director and two non-voting observers to Rail Vision's board of directors. The collaboration with Rail Vision is expected to allow Knorr-Bremse to take a further step to providing system solutions for automated driving in the railway sector by integrating Rail Vision's obstacle detection capabilities into Knorr-Bremse's future automatic train operation (ATO) product offering.

The current investment reflects Rail Vision's post money valuation of approximately \$47 million. Foresight's initial investment in Rail Vision, in August 2016, reflected a \$4.4 million post money valuation, marking a 1,068% increase. After completion of the investment, Foresight's holdings in Rail Vision will amount to 26.08% (25.53% on a fully diluted basis).

Rail Vision is a leading provider of cutting-edge cognitive vision sensor technology and safety systems for the railway industry. Rail Vision's solutions offer detection and classification of objects or obstacles (e.g. humans, vehicles, signals), rail path recognition (i.e. switch state detection), distance measurement and opportunity infrastructure condition monitoring, required for ATO. Recently, Rail Vision completed a successful long-term pilot of its unique vision-based system with a leading European railway company. The pilot was conducted under harsh weather and light conditions over a three-month period and demonstrated the system's real-time capabilities to detect and classify obstacles at distances of several hundred meters,

which is suitable for cargo operators in shunting yards. In addition, Rail Vision had made substantial technological progress over the last year developing its mainline solution which is aimed to enable detections and classifications at a distance of up to 2,000 meters. Rail Vision also presented its add-on big data module concept that offers customized real-time and offline analysis of rail infrastructure and the surrounding ecosystems.

"We are excited about this strategic investment from Knorr-Bremse as a shareholder. As a leading supplier of rail subsystems, Knorr-Bremse's investment further strengthens our unique technology and the growing demand for efficient solutions for the rail industry," said Elen Katz, CEO and founder of Rail Vision. "We believe that this partnership will support us in commercializing our technology and help raise our credibility in the market. In addition, we are confident that securing the financing will strengthen our performance and economic outlook."

"Rail Vision owns a dynamic and professional team with a strong competence in artificial intelligence and deep learning. Rail Vision's obstacle detection applications on main line by cameras will position us as a relevant player in this market and will allow us take a further step on our way to autonomous driving," explains Dr. Jürgen Wilder, Member of the Executive Board of Knorr-Bremse AG and responsible for the Rail Vehicle Systems division. "A relevant application might be, for example, the path finder for the Knorr-Bremse Collision Avoidance System."

About Knorr-Bremse

Knorr-Bremse is the global market leader for braking systems and a leading supplier of other safety-critical rail and commercial vehicle subsystems. Knorr-Bremse's products make a decisive contribution to greater safety and energy efficiency on rail tracks and roads around the world. For more than 110 years, the company has been the industry innovator, driving innovation in mobility and transportation technologies with an edge in connected system solutions. Knorr-Bremse is one of Germany's most successful industrial companies and profits from the key global megatrends: urbanization, eco-efficiency, digitization and automated driving. In 2018, Knorr-Bremse's two divisions together generated revenues of EUR 6.6 billion (IFRS).

Approximately 29,000 employees at over 100 sites in more than 30 countries use their competence and motivation to satisfy customers worldwide with products and services. Knorr-Bremse delivers braking, entrance, control and auxiliary power supply systems, HVAC and driver assistance systems for rail vehicles, as well as

braking, steering, powertrain and transmission control solutions, and driver assistance systems for commercial vehicles.

About Foresight

Foresight Autonomous Holdings Ltd. (Nasdaq and TASE: FRSX), founded in 2015, is a technology company engaged in the design, development and commercialization of stereo/quad-camera vision systems for the automotive industry. Foresight's vision systems are based on 3D video analysis, advanced algorithms for image processing, and sensor fusion. The company, through its wholly owned subsidiary Foresight Automotive Ltd., develops advanced systems for accident prevention which are designed to provide real-time information about the vehicle's surroundings while in motion. The systems are designed to improve driving safety by enabling highly accurate and reliable threat detection while ensuring the lowest rates of false alerts. The company's systems are targeting the semi-autonomous and autonomous vehicle markets. The company predicts that its systems will revolutionize automotive safety by providing an automotive-grade, cost-effective platform and advanced technology.

Forward-Looking Statements

This press release contains forward-looking statements within the meaning of the "safe harbor" provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and other Federal securities laws. Words such as "expects," "anticipates," "intends," "plans," "believes," "seeks," "estimates" and similar expressions or variations of such words are intended to identify forward-looking statements. For example, Foresight is using forward-looking statements in this press release when it discusses the closing of the transaction with Knorr-Bremse, that the investment strengthens Rail Visions unique technology and the growing demand for efficient solutions for the rail industry, that the partnership will support Rail Vision in commercializing its technology and help raise credibility in the market, and that securing the financing will strengthen performance and economic outlook. Because such statements deal with future events and are based on Foresight's current expectations, they are subject to various risks and uncertainties and actual results, performance or achievements of Foresight could differ materially from those described in or implied by the statements in this press release. The following factors, among others, could cause actual results to differ materially from those described in the forward-looking statements: the overall global economic environment; the impact of competition and new technologies in the rail industry; general market, political and economic conditions in

the countries in which Rail Vision operates; Rail Vision's projected capital expenditures and liquidity; changes in Rail Vision's strategy; and any litigation concerning Rail Vision.

The forward-looking statements contained or implied in this press release are subject to other risks and uncertainties, including those discussed under the heading "Risk Factors" in Foresight's annual report on Form 20-F filed with the Securities and Exchange Commission ("SEC") on March 27, 2018, and in any subsequent filings with the SEC. Except as otherwise required by law, Foresight undertakes no obligation to publicly release any revisions to these forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date hereof or to reflect the occurrence of unanticipated events. References and links to websites have been provided as a convenience, and the information contained on such websites is not incorporated by reference into this press release. Foresight is not responsible for the contents of third party websites.

Investor Relations Contact:

Miri Segal-Scharia CEO MS-IR LLC msegal@ms-ir.com 917-607-8654