Foresight Autonomous Holdings Ltd.

Governance Information • Jun 12, 2020

לכבוד

פורסייט אוטונומס הולדינגס בע"מ ("החברה")

א.ג.נ,.

הנדון: הצהרה בדבר כשירות דירקטור בלתי תלוי בהתאם לסעיפים 240 ו241- לחוק החברות, התשנ"ט- 1999

בהצהרה זו:

"פסק דין״ - פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת.

״ועדת האכיפה המנהלית״ - הועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח1968- (להלן: "חוק ניירות ערך״).

״אמצעי אכיפה״ - אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה,1955- או לפי פרק י1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד,1994- לפי העניין.

לצורך כהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה, הריני נותן לכם הצהרה זו בהתאם לסעיפים 240 ו241- לחוק החברות, התשנ״ט,1999- כדלקמן:

• .1 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בלתי תלוי בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .2 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס״ו- .2005
• .3 בשים לב לאמור בסעיף 1 לעיל, להלן הפרטים הרלוונטיים לצורך קבלת ההחלטה האמורה, לרבות פרטים בדבר השכלתי וכן פירוט ניסיוני המקצועי הרלוונטי.

שם:	רוני אהוד אה
ת: עודת זהו מספר ת	054590336
תפקיד:	וי בלתי תל דירקטור
ינוי: תאריך מ	ללית סיפה הכ שור הא מועד אי
ידה: תאריך ל	17/11/1957
מען:	ביב ,42 תל א טאגור
נתינות:	ישראלית

יון: דירקטור וועדות ה חברות ב	דת מאזן גמול, וע קורת ות ועדת בי
של הקשורה בחברה ברה בת, ברה, בח עובד בח	לא
בה: על עניין או של ב החברה
השכלה:	רסיטת ם, אוניב ר ביצועי קה וחק טטיסטי בוגר, ס
	תמחות קים ה הל עס מך, מנ ב; מוס תל אבי
	חות וגר התמ אביב, ב יטת תל אוניברס במימון,
	אביב יטת תל אוניברס ינלאומי, בניהול ב
: אחרונות שנים ה חמש ה עיסוק ב	הל כ"ל ומנ רה; מנ לוי בחב בלתי ת דירקטור
	ם; ח מנהלי להב פתו אקדמי
ם: ם נוספי בתאגידי ירקטור מכהן כד	ל ם בישרא ירקטורי איגוד הד
שירות ת או כ ופיננסי שבונאית חיות ח בעל מומ	סית ית ופיננ חשבונא מומחיות
: מקצועית
ה: חר בחבר ל עניין א ה של בע בן משפח	לא

• .4 בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:
• 4.1 לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד ,420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל״ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו54- לחוק ניירות ערך.
• 4.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים.
• .5 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף 4 לעיל, ואשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.
• .6 ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
• .7 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו/או כחייב מוגבל באמצעים (כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל, תשכ״ז1967-).
• .8 אינני קרוב של בעל השליטה בחברה. אין ולא היו, לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד חתימת הצהרה זו או בשנתיים שקדמו למועד האמור, זיקה: (א) לחברה; או (ב) למי מבעלי השליטה בחברה או לקרוב של מי מהם, במועד המינוי; או (ג) לתאגיד שהחברה היא בעלת השליטה בו או היתה בעלת השליטה בו בשנתיים

האחרונות; או (ד) לתאגיד שמי מבעלי השליטה בחברה הינם בעלי שליטה בו או היו בעלי השליטה בו בשנתיים האחרונות.

לעניין זה: ״זיקה״ - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונתי כדירקטור בחברה. "קרוב" - בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.

בלי לגרוע מהאמור, אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי מהגורמים המפורטים בס"ק (א) עד (ד) לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים המפורטים להלן: אין.

• .9 כדירקטור בלתי תלוי, לא אקבל, נוסף על הגמול לו אני זכאי בגין כהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה והחזר הוצאות ולמעט פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח, ככל שיוענקו לי או שאני זכאי להם - כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה.
• .10 תפקידי או עיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.
• .11 אינני מכהן כדירקטור בחברה אחרת אשר בה מכהן דירקטור חיצוני המכהן גם כדירקטור של החברה.
  • .12 אינני חבר או עובד של רשות ניירות ערך או של הבורסה לניירות ערך.
• .13 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה.
• .14 הריני מתחייב להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל יחדל מלהתקיים.
• .15 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי תדווח על-ידי החברה.

ולראיה באתי על החתום על הצהרה זו,

שם: אהרוני אהוד תאריך: 01 יוני 2020

חתימה:

הצהרת מועמד לכהונת דירקטור בחברה ציבורית על-פי חוק החברות, התשנ"ט 1999- )"החוק"(

אני הח"מ, ורד רז אביו, ת.ז. מס' ,024810103 מצהיר/ה בזאת, לאחר שהוזהרתי כי עליי לומר את האמת וכי אהיה צפוי/ה לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, כדלקמן:

• .1 כי לא מתקיימות לגביי אף אחת מההגבלות הקבועות בסעיפים 225 עד 227א לחוק לעניין הגבלת מינוי קטין, פסול דין, פשיטת רגל, הגבלת מינוי עקב ביצוע עבירה, הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנהלית - כנוסחן של הגבלות אלו במועד החתימה על הצהרה זו, כמפורט בנספח א' המהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• .2 כי בהתאם להוראות החוק הריני נחשב/ת כמי שיש לו/ה "עניין אישי", כהגדרתו בחוק, בעסקאות שבין החברה לביני ובין החברה למי מקרובי ובין החברה לתאגידים וגופים בהם אני או מי מקרובי בעלי עניין.
• .3 כי פעולותיי במסגרת כהונתי כנושא/ת משרה בחברה, כל עוד הן נעשות בתום לב, כל עוד הן אינן קשורות בי או בקרובי או בתאגידים אישית, אינן נחשבות לפעולות שיש בהן ניגוד עניינים או תחרות עם עסקי החברה או ניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמי או לאחר )להלן: "הפרת חובת האמונים "( ואינן פוגעות בטובת החברה, רק משום שאני או מי מקרובי בעלי עניין בתאגידים.
• .4 כי כאשר אהיה סבור/ה, לפי מיטב ידיעתי, כי פעולה במסגרת כהונתי כנושא/ת משרה בחברה קשורה בי או בקרובי או בתאגידים אישית, וכן כאשר החברה תתקשר בעסקה חריגה ו/או בעסקה רגילה הקשורה בי או בקרובי או בתאגידים אישית, אשר תגענה לידיעתי - אודיע על ענייני האישי לוועדת הביקורת ו/או לדירקטוריון, לפי העניין, אם הפעולה ו/או העסקה מובאת לאישורם, או לגורם ו/או לפורום המקבל ההחלטה ביחס לפעולה או המאשר את העסקה, אם הפעולה ו/או העסקה אינה מובאת לאישור הדירקטוריון, בתחילת הדיון בפועלה ו/או בעסקה ולא אהיה נוכח/ת בישיבה בעת הדיון בפעולה ו/או בעסקה, ואולם אהיה רשאי/ת להשתתף בתחילת הישיבה לצורך מסירת אינפורמציה בלבד.
• .5 כי יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה, בין היתר, כמפורט להלן, מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה:

השכלה:

בוגרת מנהל עסקים, התמחות ראשית חשבונאות, התמחות משנית מימון, המכללה למנהל; מוסמכת )A.F.M )מעשי בקולנוע ותסריטאות, אוניברסיטת תל אביב. רו"ח מוסמכת.

ניסיון תעסוקתי:

עוסקת בליווי עסקי פיננסי; דירקטורית חיצונית במספר חברות ציבוריות; סמנכ"לית כספים בחברה בקבוצת לבייב.

• .6 הריני מתחייב/ת כי אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי החוק לכהונתי כדירקטור בחברה או מתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה - אזי אודיע על כך לחברה מייד וכהונתי תפקע ממועד מתן ההודעה כאמור בסעיף 227א לחוק )כמפורט בנספח א'(. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת האמונים שלי לחברה.
• .7 אני סבור כי הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כמשמעה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו,2005- היינו, בשל השכלתי, ניסיוני וכישוריי אני בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים–חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• .8 לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר/ה כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי ידועות לי כל חובותיי וזכויותיי המלאות על פי החוק והתקנות שהותקנו על -פיו.
  • .9 ידוע לי כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה נעשית בהסתמך על הצהרתי זו.

נספח א'

סעיפים 225 – 227א לחוק החברות, התשנ"ט1999-

.225 )א( מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה: ח ובת גילוי

)1( אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226)א(, וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;

)2( אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226)א1(, וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

)3( אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

)ב( בסעיף זה –

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה ,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך;

"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

• .226 )א( לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע: ה גבל ת מינוי ע קב ה רשעה
  • )1( עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו 54- לחוק ניירות ערך;
  • )2( הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
    • )3( )נמחקה(.

)א1( לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין, כהגדרתו בסעיף 225)ב(, בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן )א(, אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.

)ב( בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן )א(, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית תהיה קצרה מחמש שנים.

)ג( השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן )א()1(.

)ד( בית משפט, ואם הוגש ערעור – בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.

• 226א. הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה ציבורית שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה; בסעיף זה, "אמצעי אכיפה" ו"ועדת האכיפה המינהלית" – כהגדרתם בסעיף 225)ב(. הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית
• .227 )א( לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק. ה גבל ת מינוי
  • )ב( מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן )א( יגלה זאת לממנה.
• 227א. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה. חובת הודעה

הצהרת מועמד לכהונת דירקטור בחברה ציבורית על-פי חוק החברות, התשנייט-1999 (ייהחוקיי)

אני החיימ, חיים סיבוני, ת.ז. מסי 069964997, מצהירוה בזאת, לאחר שהוזהרתי כי עליי לומר את האמת וכי אהיה צפויזה לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, כדלקמן :

• 1. כי לא מתקיימות לגביו אף אחת מההגבלות הקבועות בסעיפים 225 עד 227 לחוק לעניין הגבלת מינוי קטין, פסול דין, פשיטת רגל, הגבלת מינוי עקב ביצוע עבירה, הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנחלית - כנוסחן של הגבלות אלו במועד החתימה על הצהרה זו, כמפורט בנספח א׳ המהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• 1. כי בהתאם להוראות החוק הריני נחשב/ת כמי שיש לחה ייעניין אישייי, כהגדרתו בחוק, בעסקאות שבין החברה לביני ובין החברה למי מקרובי ובין החברה לתאגידים וגופים בהם אני או מי מקרובי בעלי עניין.
• 1. כי פעולותיי במסגרת כהונתי כנושאת משרה בחברה, כל עוד הן אינן קשורות בי או בקרובי או בתאגידים אישית, אינן נחשבות לפעולות שיש בהן ניגוד עניינים או תחרות עם עסקי החברה או ניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמי או לאחר (להלן: ייהפרת חובת האמונים״) ואינן פוגעות בטובת החברה, רק משום שאני או מי מקרובי בעלי עניין בתאגידים.
• 1. כי כאשר אהיה סבורזה, לפי מיטב ידיעתי, כי פעולה במסגרת כהונתי כנושאית משרה בחברה קשורה בי או בקרובי או בתאגידים אשית, וכן כאשר החברה תתקשר בעסקה חריגה ו/או בעסקה רגילה הקשורה בי או בקרובי או בתאגידים אישית, אשר תגענה לידיעתי - אודיע על ענייני האישי לוועדת הביקורת ואו לדירקטוריון, לפי העניין, אם הפעולה ו או העסקה מובאת לאישורם, או לגורם וזאו לפורום המקבל ההחלטה ביחס לפעולה או המאשר את העסקה, אם הפעולה וזאו העסקה אינה מובאת לאישור הדירקטוריון, בתחילת הדיון בפועלה ואו בעסקה ולא אהיה נוכחת בישיבה בעת הדיון בפעולה ו או בעסקה, ואולם אהיה רשאית להשתתף בתחילת הישיבה לצורך מסירת אינפורמציה בלבד.
• 1. כי ש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה, בין היתר, כמפורט להלן, מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה :

השכלה : טכנאי בתחום הנדסה.

ניסיון תעסוקתי :

בעל הכשרה וניסיון מעשי ועסקי במשך שנים רבות בתחומי הנדסה, אלקטרוניקה, הוידיאו, טלוויזיה, מולטימדיה, מיחשוב מערכות, תקשורת קווית ואלחוטית, תכנון וניתוח מכשירים, יזום, אפיון ופיתוח מערכות מכיימ אלקטרו-אופטי ; מנכייל ודירקטור, מגנייא - בי.אס.פי בעיימ ; מנכייל ודירקטור בחברה.

• 1. הריני מתחייבעת כי אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי החוק לכהונתי כדירקטור בחברה או מתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה - אזי אודיע על כך לחברה מייד וכהונתי תפקע ממועד מתן ההודעה כאמור בסעיף 227 לחוק (כמפרט בנספת אי). ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת האמונים שלי לחברה.
• ז. אני סבור כי הנני בעל מומחיות חשבוטאית ופינוסית כמשמעה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסיין-2005, היינו, בשל השכלתי, ניסיוני וכישוריי אני בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים—חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• 1. לאחר שקראתי בעיון והבותי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר/ה כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי ידועות לי כל חובותיי וזכויותיי המלאות על פי החוק והתקנות שהותקנו על-פיו.
  2. 9.

חיים סיבוני חח

01-06-20

חתימה

תאריד

נספח א'

סעיפים 225 – 227א לחוק החברות, התשנ"ט-1999

חובת גילוי

(נ) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226 ;

(2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 1x(1x), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(3) אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

בסעיף זה – (2)

ייאמצעי אכיפהיי – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי 2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנייה-1995, או לפי פרק י1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994, לפי העניין ;

ייועדת האכיפה המינהליתיי – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך ;

ייפסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

• הגבלת מינוי נקב 226. (א) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות לחלו, אלא אם הרשעה כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע :
• (נ) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 418 עד 420 ו-422 לחוק העונשין, תשלייז-1977, ולפי סעיפים 52, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך ;
• (2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים ;
  • (3) (נמחקה).

(18) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין, כהגדרתו בסעיף 225)גו בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.

(ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית תהיה קצרה מחמש שנים.

(ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (אוֹ(1).

(ד) בית משפט, ואם הוגש ערעור – בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.

• 226א. הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית, לא הגבלת מינוי עקב ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה ציבורית שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה; בסעיף זה, החלטה של ועדת האריפה המינהלית ייאמצעי אכיפה״י ו״יועדת האכיפה המינהלית״ – כהגדרתם בסעיף 225(ב).
• 1. (א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על הגבלת מינוי פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.
  2. (ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.
• 1. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה חובת הודעה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

הצהרת מועמד לכהונת דירקטור בחברה ציבורית על-פי חוק החברות, התשנ"ט9111- )"החוק"(

אני הח"מ, שאול גלעד, ת.ז. מס' ,21304995 מצהיר/ה בזאת, לאחר שהוזהרתי כי עליי לומר את האמת וכי אהיה צפוי/ה לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, כדלקמן:

• .9 כי לא מתקיימות לגביי אף אחת מההגבלות הקבועות בסעיפים 552 עד 553א לחוק לעניין הגבלת מינוי קטין, פסול דין, פשיטת רגל, הגבלת מינוי עקב ביצוע עבירה, הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנהלית - כנוסחן של הגבלות אלו במועד החתימה על הצהרה זו, כמפורט בנספח א' המהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• .5 כי בהתאם להוראות החוק הריני נחשב/ת כמי שיש לו/ה "עניין אישי", כהגדרתו בחוק, בעסקאות שבין החברה לביני ובין החברה למי מקרובי ובין החברה לתאגידים וגופים בהם אני או מי מקרובי בעלי עניין.
• .9 כי פעולותיי במסגרת כהונתי כנושא/ת משרה בחברה, כל עוד הן נעשות בתום לב, כל עוד הן אינן קשורות בי או בקרובי או בתאגידים אישית, אינן נחשבות לפעולות שיש בהן ניגוד עניינים או תחרות עם עסקי החברה או ניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמי או לאחר )להלן: "הפרת חובת האמונים"( ואינן פוגעות בטובת החברה, רק משום שאני או מי מקרובי בעלי עניין בתאגידים.
• .0 כי כאשר אהיה סבור/ה, לפי מיטב ידיעתי, כי פעולה במסגרת כהונתי כנושא/ת משרה בחברה קשורה בי או בקרובי או בתאגידים אישית, וכן כאשר החברה תתקשר בעסקה חריגה ו/או בעסקה רגילה הקשורה בי או בקרובי או בתאגידים אישית, אשר תגענה לידיעתי - אודיע על ענייני האישי לוועדת הביקורת ו/או לדירקטוריון, לפי העניין, אם הפעולה ו/או העסקה מובאת לאישורם, או לגורם ו/או לפורום המקבל ההחלטה ביחס לפעולה או המאשר את העסקה, אם הפעולה ו/או העסקה אינה מובאת לאישור הדירקטוריון, בתחילת הדיון בפועלה ו/או בעסקה ולא אהיה נוכח/ת בישיבה בעת הדיון בפעולה ו/או בעסקה, ואולם אהיה רשאי/ת להשתתף בתחילת הישיבה לצורך מסירת אינפורמציה בלבד.
• .2 כי יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה, בין היתר, כמפורט להלן, מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה:

השכלה:

בוגר חשבונאות, האוניברסיטה העברית. רואה חשבון מוסמך.

ניסיון תעסוקתי:

סמנכ"ל כספים, אירונאוטיקס בע"מ; סמנכ"ל כספים, קבוצת גדות כימיקלים; סמנכ"ל כספים, צ'מפיון מוטורס בע"מ.

• .6 הריני מתחייב/ת כי אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי החוק לכהונתי כדירקטור בחברה או מתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה - אזי אודיע על כך לחברה מייד וכהונתי תפקע ממועד מתן ההודעה כאמור בסעיף 553א לחוק )כמפורט בנספח א'(. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 590 לחוק, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת האמונים שלי לחברה.
• .3 אני סבור כי הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כמשמעה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו,5442- היינו, בשל השכלתי, ניסיוני וכישוריי אני בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים–חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• .8 לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר/ה כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי ידועות לי כל חובותיי וזכויותיי המלאות על פי החוק והתקנות שהותקנו על-פיו.
  • .1 ידוע לי כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה נעשית בהסתמך על הצהרתי זו.

שאול גלעד 1/6/2020

שם תאריך חתימה

נספח א'

סעיפים 222 – 222א לחוק החברות, התשנ"ט9111-

.552 )א( מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה: חובת גילוי

)9( אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 556)א(, וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 556;

)5( אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 556)א9(, וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

)9( אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

)ב( בסעיף זה –

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 25נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'0 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'5 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,9112- או לפי פרק י'9 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,9110- לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 25לב)א( לחוק ניירות ערך;

"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

• .556 )א( לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע: הגבלת מינוי עקב הרשעה
• )9( עבירות לפי סעיפים 514 עד ,513 ,915 ,092 098 עד 054 ו055- עד 058 לחוק העונשין, תשל"ז,9133- ולפי סעיפים 25ג, 25ד, 29)א( ו20- לחוק ניירות ערך;
• )5( הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
  • )9( )נמחקה(.

)א9( לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין, כהגדרתו בסעיף 552)ב(, בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן )א(, אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.

)ב( בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן )א(, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית תהיה קצרה מחמש שנים.

)ג( השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן )א()9(.

)ד( בית משפט, ואם הוגש ערעור – בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.

• 556א. הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה ציבורית שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה; בסעיף זה, "אמצעי אכיפה" ו"ועדת האכיפה המינהלית" – כהגדרתם בסעיף 552)ב(. הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית
• .553 )א( לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק. הגבלת מינוי
  • )ב( מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן )א( יגלה זאת לממנה.
• 553א. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה. חובת הודעה

הצהרת מועמד לכהונת דירקטור בחברה ציבורית על-פי חוק החברות, התשנייט-1999 (ייהחוקיי)

אני החיימ, מיכאל גלי, ת.ז. מסי 054980214, מצהיריה בזאת, לאחר שהוזרתי כי עליי לומר את האמת וכי אהיה צפויק לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, כדלקמן :

• 1. כי לא מתקיימות לגביי אף אחת מההגבלות הקבועות בסעיפים 225 עד 227 לחוק לעניין הגבלת מינוי קטין, פסול דין, פשיטת רגל, הגבלת מינוי עקב ביצוע עבירה, הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנהלית - כנוסחן של הגבלות אלו במועד החתימה על הצהרה זו, כמפורט בנספח א׳ המהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• 1. כי בהתאם להוראות החוק הריני נחשבות כמי שיש לוה ייעניין אישייי, כהגדרתו בחוק, בעסקאות שבין החברה לביני ובין החברה למי מקרובי ובין החברה לתאגידים וגופים בהם אני או מי מקרובי בעלי עניין.
• 1. כי פעולותיי במסגרת כהושאת משרה בחברה, כל עוד הן נעשות בתום לב, כל עוד הן אינן קשורות בי או בקרובי או בתאגידים אישית, אינן נחשבות לפעולות שיש בהן ניגוד עניינים או תחרות עם עסקי החברה או ניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמי או לאחר (להלן: ייהפרת חובת האמונים״) ואינן פוגעות בטובת החברה, רק משום שאני או מי מקרובי בעלי עניין בתאגידים.
• 1. כי כאשר אהיה סבורק, לפי מיטב ידיעתי, כי פעולה במסגרת כהונתי כנושאית משרה בחברה קשורה בי או בקרובי או בתאגידים אישית, וכן כאשר החברה תתקשר בעסקה חריגה וזאו בעסקה רגילה הקשורה בי או בקרובי או בתאגידים אישית, אשר תגענה לידיעתי - אודיע על ענייני האישי לוועדת הביקורת ואו לדירקטוריון, לפי העניין, אם הפעולה ו/או העסקה מובאת לאישורים, או לגורם ושו לפורוס המקבל ההחלטה ביחס לפעולה או המאשר את העסקה, אם הפעולה וזאו העסקה אינה מובאת לאישור הדירקטוריון, בתחילת הדיון בפועלה ראו בעסקה ולא אהיה נוכחת בישיבה בעת הדיון בפעולה ושו בעסקה, ואולם אהיה רשאימת להשתתף בתחילת הישיבה לצורך מסירת אינפורמציה בלבד.
• 1. כי ש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. השכלתי, כישוריי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה, בין היתר, כמפורט להלן, מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה :

השכלה :

בוגר מדעי המדינה, אוניברסיטת תל-אביב ; מוסמך במנהל עסקים, אוניברסיטת תל-אביב.

ניסיון תעסוקתי :

מיכאל גלי

חח

מנהל ובעלים של Business Development, חברה העוסקת בייעוץ שיווק ופיתוח עסקי בינלאומי; מרצה בפקולטה לניהול, אוניברסיטת תל-אביב והטכניון.

• 1. הריני מתחייבעת כי אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי החוק לכהונתי כדירקטור בחברה או מתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה - אזי אודיע על כך לחברה מייד ונהונתי תפקע ממועד מתן ההודעה כאמור בסעיף 227א לחוק (כמפורט בנספת אי). ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת האמונים שלי לחברה.
• 1. אני סבור כי הנני בעל מומחיות חשבונאית ופינוסית כמשמעה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבוטאית ופינוסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסיין-2005, היינו, בשל השכלתי, ניסיוני וכישוריי אני בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים ודוחות כספים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיריה כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי ידועות לי כל 8 חובותיי וזכויותיי המלאות על פי החוק והתקנות שהותקנו על-פיו.
  • 1. ידוע לי כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה נעשית בהסתמך על הצהרתי זו.

חתימה

לכבוד

פורסייט אוטונומס הולדינגס בע"מ )"החברה"(

א.ג.נ,.

הנדון: הצהרה בדבר כשירות דירקטור חיצוני בהתאם לסעיפים 240 ו241- לחוק החברות, התשנ"ט- 1999

בהצהרה זו:

"פסק דין״ - פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת.

״ועדת האכיפה המנהלית״ - הועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, התשכ״ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך״(.

״אמצעי אכיפה״ - אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה,1955- או לפי פרק י1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד,1994- לפי העניין.

לצורך כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה, הריני נותן לכם הצהרה זו בהתאם לסעיפים 240 ו- 241 לחוק החברות, התשנ״ט,1999- כדלקמן:

• .1 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור חיצוני בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .2 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס״ו- .2005
• .3 בשים לב לאמור בסעיף 1 לעיל, להלן הפרטים הרלוונטיים לצורך קבלת ההחלטה האמורה, לרבות פרטים בדבר השכלתי וכן פירוט ניסיוני המקצועי הרלוונטי.

שם:	בידן דניאל א
ת: עודת זהו מספר ת	057742405
תפקיד:	חיצוני דירקטור
ינוי: תאריך מ	ללית סיפה הכ שור הא מועד אי
ידה: תאריך ל	19.6.1962
מען:	מודיעין 5/3 קיפודן
נתינות:	ישראלית

יון: דירקטור וועדות ה חברות ב	דת מאזן גמול, וע קורת ות ועדת בי
של הקשורה בחברה ברה בת, ברה, בח עובד בח	לא
בה: על עניין או של ב החברה
השכלה:	העברית סיטה האוניבר כלכלה, בוגר
: אחרונות שנים ה חמש ה עיסוק ב	ש אגף ע"מ; רא קפיטל ב אר אר אי אס מנכ"ל,
	חדת לים מאו קופת חו טרטגי – רכש אס
ם: ם נוספי בתאגידי ירקטור מכהן כד	לא
שירות ת או כ ופיננסי שבונאית חיות ח בעל מומ	סית ית ופיננ חשבונא מומחיות
: מקצועית
ה: חר בחבר ל עניין א ה של בע בן משפח	לא

• .4 בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:
• 4.1 לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד ,420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל״ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך.
• 4.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים.
• .5 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף 4 לעיל, ואשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.
• .6 ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
• .7 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו/או כחייב מוגבל באמצעים )כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל, תשכ״ז1967-(.
• .8 אינני קרוב של בעל השליטה בחברה. אין ולא היו, לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד חתימת הצהרה זו או בשנתיים שקדמו למועד האמור, זיקה: )א( לחברה; או )ב( למי מבעלי השליטה בחברה או לקרוב של מי מהם, במועד המינוי; או )ג( לתאגיד שהחברה היא בעלת השליטה בו או היתה בעלת השליטה בו בשנתיים האחרונות; או )ד( לתאגיד שמי מבעלי השליטה בחברה הינם בעלי שליטה בו או היו בעלי השליטה בו בשנתיים האחרונות.

לעניין זה: ״זיקה״ - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונתי כדירקטור בחברה. "קרוב" - בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.

בלי לגרוע מהאמור, אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי מהגורמים המפורטים בס"ק )א( עד )ד( לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים המפורטים להלן: אין.

• .9 כדירקטור חיצוני, לא אקבל, נוסף על הגמול לו אני זכאי בגין כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה והחזר הוצאות ולמעט פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח, ככל שיוענקו לי או שאני זכאי להם - כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתי כדירקטור בחברה. חיצוני
• .10 תפקידי או עיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.
• .11 אינני מכהן כדירקטור בחברה אחרת אשר בה מכהן דירקטור חיצוני המכהן גם כדירקטור של החברה.
  • .12 אינני חבר או עובד של רשות ניירות ערך או של הבורסה לניירות ערך.
• .13 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה.
• .14 הריני מתחייב להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל יחדל מלהתקיים.
• .15 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי תדווח על-ידי החברה.

ולראיה באתי על החתום על הצהרה זו,

שם: ______________. תאריך: _____________________. ןדיבא לאינד 01/06/20

חתימה: _____________________.

לכבוד

פורסייט אוטונומס הולדינגס בע"מ )"החברה"(

א.ג.נ,.

הנדון: הצהרה בדבר כשירות דירקטור חיצוני בהתאם לסעיפים 042 ו042- לחוק החברות, התשנ"ט- 2111

בהצהרה זו:

"פסק דין״ - פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת.

״ועדת האכיפה המנהלית״ - הועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, התשכ״ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך״(.

״אמצעי אכיפה״ - אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה,1955- או לפי פרק י1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד,1994- לפי העניין.

לצורך כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה, הריני נותן לכם הצהרה זו בהתאם לסעיפים 240 ו- 241 לחוק החברות, התשנ״ט,1999- כדלקמן:

• .1 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור חיצוני בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .2 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת מונח זה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס״ו- .2005
• .3 בשים לב לאמור בסעיף 1 לעיל, להלן הפרטים הרלוונטיים לצורך קבלת ההחלטה האמורה, לרבות פרטים בדבר השכלתי וכן פירוט ניסיוני המקצועי הרלוונטי.

שם:	ברג זאב לבנ
ת: עודת זהו מספר ת	733466330
תפקיד:	חיצוני דירקטור
ינוי: תאריך מ	ללית סיפה הכ שור הא מועד אי
ידה: תאריך ל	11.3.1646
מען:	אל בעת שמו אל ,63 ג רח' עוזי
נתינות:	ישראלית

יון: דירקטור וועדות ה חברות ב	דת מאזן גמול, וע קורת ות ועדת בי
של הקשורה בחברה ברה בת, ברה, בח עובד בח	לא
בה: על עניין או של ב החברה
השכלה:	סיטה , אוניבר הרפואה( ע )מדעי דעי הטב בוגר במ
	קים הל עס מך במנ ם; מוס בירושלי העברית
	בלימודי מוסמך אילן; יטת בר- אוניברס )מימון(,
	ר אילן רסיטת ב ם(, אוניב )לכלכלני משפטים
: אחרונות שנים ה חמש ה עיסוק ב	ות פר חבר ני במס ר חיצו ודירקטו דירקטור
	ר- סיטת ב באוניבר למימון ; מרצה ציבוריות
	מ שרת בע" תי המקו תף קבוצ יסד ושו אילן; מי
ם: ם נוספי בתאגידי ירקטור מכהן כד	מ רת בע" המקוש קבוצתי מ; מר בע" הראל ת
	רטיות( )חברות פ
שירות ת או כ ופיננסי שבונאית חיות ח בעל מומ	סית ית ופיננ חשבונא מומחיות
: מקצועית
ה: חר בחבר ל עניין א ה של בע בן משפח	לא

.6 בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:

• 6.1 לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד ,420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל״ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך.
• 6.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים.
• .3 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף 4 לעיל, ואשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.
• .4 ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
• .0 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו/או כחייב מוגבל באמצעים )כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל, תשכ״ז1967-(.
• .3 אינני קרוב של בעל השליטה בחברה. אין ולא היו, לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד חתימת הצהרה זו או בשנתיים שקדמו למועד האמור, זיקה: )א( לחברה; או )ב( למי מבעלי השליטה בחברה או לקרוב של מי מהם, במועד המינוי; או )ג( לתאגיד שהחברה היא בעלת השליטה בו או היתה בעלת השליטה בו בשנתיים

האחרונות; או )ד( לתאגיד שמי מבעלי השליטה בחברה הינם בעלי שליטה בו או היו בעלי השליטה בו בשנתיים האחרונות.

לעניין זה: ״זיקה״ - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונתי כדירקטור בחברה. "קרוב" - בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.

בלי לגרוע מהאמור, אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי מהגורמים המפורטים בס"ק )א( עד )ד( לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים המפורטים להלן: אין.

• .6 כדירקטור חיצוני, לא אקבל, נוסף על הגמול לו אני זכאי בגין כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה והחזר הוצאות ולמעט פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח, ככל שיוענקו לי או שאני זכאי להם - כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה.
• .17 תפקידי או עיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.
• .11 אינני מכהן כדירקטור בחברה אחרת אשר בה מכהן דירקטור חיצוני המכהן גם כדירקטור של החברה.
  • .12 אינני חבר או עובד של רשות ניירות ערך או של הבורסה לניירות ערך.
• .13 למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה.
• .16 הריני מתחייב להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל יחדל מלהתקיים.
• .13 ידוע לי כי החברה הסתמכה על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי תדווח על-ידי החברה.

ולראיה באתי על החתום על הצהרה זו,

שם: זאב לבנברג תאריך: יום שני 71 יוני 2727