FORCS Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 10, 2019

참고서류 3.2 주식회사 포시에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr	자본시장과금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유) 1항에 의거 참고서류 및 위임장용지를 제출합니다.
제 출 일:&cr	2019년 09 월 10 일
권 유 자:&cr	성 명: (주) 포시에스&cr주 소: 서울시 강남구 논현로 626&cr전화번호: 02-6188-8200
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)포시에스	기명시 보통주	224,533	2.99%	본인	자기주식&cr(의결권 제한주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
조종민	최대주주	보통주	3,148,160	41.89%	최대주주	-
박미경	대표이사	보통주	562,138	7.48%	대표이사	-
계		보통주	3,710,298	49.37%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
하미라	보통주	1,475	직원	-
최원혁	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 6월 30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 09월 10일, (종료일) - 2019년 09월 24일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019 년 09 월 25 일 오전 09시&cr (장소) - 서울시 강남구 논현로 646, 2층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 최원혁&cr (부서 및 직위) - 경영기획실 차장&cr (연락처) - 02-6188-8200&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr당사는 소프트웨어 개발 및 판매를 영위하고 있습니다.

&cr당사는 시장 동향과 기술적 이슈에 맞춰 꾸준히 제품을 업그레이드 시키고, 적시에 신제품을 제공하여 고객 만족도를 높이고 있습니다. 2012년 03월 새롭게 출시한 전자문서 개발 솔루션 ‘OZ e-Form’은 모바일 기기의 급속한 보급과 확산을 통해 확대되고 있는 페이퍼리스 시스템에 대한 시장의 요구사항을 충족시킴으로써, 전자문서 생성 시장의 새로운 강자로 부상하였습니다.&crOZ e-Form은 국내 금융, 의료, 제조, 공공 등 다양한 산업분야의 페이퍼리스 시스템구축에 도입되어 국내 매출이 증대되고 있을 뿐 아니라, 해외 시장에서도 앞선 전자문서 기술력으로 높은 관심을 얻고 있습니다.&cr이미 국내에서 검증된 OZ e-Form 자체엔진을 기반으로 한 클라우드 서비스를 제공하여, 중소규모의 국내 기업과 해외 시장에서도 보다 빠르게 진출하여 시장 확대를 통한 매출 신장이 기대됩니다.

&cr당사는 기업용 리포팅 툴, 전자문서 솔루션 및 신기술에 대한 연구개발, 제작 등을 자체적으로 수행 할 수 있는 일괄적인 프로세스를 구축하고 있습니다. 당사는 회사 설립초기부터 지속적으로 연구인력을 확보하여 전자문서 생성분야 유망 기술로 e-Form, 글로벌 기술 경쟁력을 보유한 국산 기술로 웹 리포팅이 선정되었습니다(출처 전자문서산업협회, 2012 전자문서 산업현황). 또한, 연구소 내 연구혁신팀을 구성하여 신제품, 신기능 연구 및 개발프로세스 운영방안을 연구하고 있으며, 우수한 프로젝트수행 능력을 지닌 연구원을 중심으로 시장 확대를 도모하고 있습니다.&cr&cr당사는 회사의 신규 성장동력을 크게 2가지 부분에서 찾고 있습니다. 첫째, IT산업의메가트렌드 스마트디바이스, 소셜, 클라우드 등의 기술 기반에서 시간과 공간의 제약없이 스마트 디바이스를 통한 전자 문서의 활용이 가능한 서비스의 창출과 둘째, 고객군의 해외시장으로의 확대입니다.&cr&cr신규 서비스의 창출은 현재의 S/W 패키지 라이선스 형태의 판매에서 서비스 제공에 기반한 월별 혹은 트랜잭션 당 과금하는 가격체계로의 변화를 의미합니다. 이는 중소기업 및 IT 시스템이 취약한 업무 영역에 속한 사업자들을 대상으로 패키지 초기도입 비용과 관련 시스템 개발 및 구축에 대한 부담없이 가입후 바로 사용할 수 있는 응용프로그램 서비스로 접근하여 기존 대기업/중견기업 중심의 고객군을 중소/해외 시장으로 확대하고자 하는 서비스입니다. 단계별로 사업자고객 맞춤형 전자문서 서비스(private Cloud Service) → 산업별 표준형 전자문서 서비스(Public Cloud Service) → 클라우드 기반의 전자문서 개발 플랫폼(OZ e-form Paas) 등 최종적으로 개발플랫폼까지 클라우드 환경에서 서비스 할 수 있는 서비스 환경을 구축할 계획입니다. 또한, 과거 Re-Seller 형태의 해외 파트너를 통해 해외 진출을 모색하던 단계에서 보다 적극적인 해외 진출을 위하여 일본 현지법인 및 싱가폴 현지법인을 설립하였습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr1. 연결재무제표&cr&cr(주)포시에스와 그 종속회사

&cr - 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 11 기 2019년 06월 30일 현재
제 10 기 2018년 06월 30일 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 11(당)기		제 10(전)기
자산
I. 유동자산		21,226,321,991		14,320,445,984
현금및현금성자산	7,545,761,189		5,811,294,860
단기금융상품	1,617,179,294		1,102,166,275
매출채권	4,811,380,309		2,897,220,977
대여금	136,394,000		129,695,145
미수수익	2,864,383		-
미수금	6,318,484,240		85,149,648
선급금	28,460,886		36,652,862
선급비용	150,616,186		86,232,093
재고자산	137,500,000		-
파생상품자산	-		4,168,560,000
보증금	477,680,274		3,458,604
선납세금	1,230		15,520
II. 비유동자산		31,617,340,536		36,827,415,616
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,050,000		-
매도가능금융자산	-		5,071,230,000
장기금융자산	33,603,968		16,801,984
대여금	184,208,985		228,154,800
선급비용	10,466,197		9,327,386
유형자산	28,758,317,738		28,911,342,768
무형자산	1,820,364,922		1,760,249,355
보증금	370,154,091		830,309,323
이연법인세자산	439,174,635		-
자 산 총 계		52,843,662,527		51,147,861,600
부채
I. 유동부채		2,378,962,511		1,635,143,121
매입채무	188,039,563		140,547,957
미지급금	427,321,075		321,411,443
미지급비용	433,545,231		393,273,196
미지급법인세	768,274,120		310,655,963
선수금	66,066,245		88,024,356
예수금	59,563,076		64,318,702
선수수익	77,414,453		49,845,944
기타유동부채	358,738,748		267,065,560
II. 비유동부채		190,607,646		434,769,645
이연법인세부채	-		365,201,472
기타장기종업원급여	85,619,653		69,568,173
장기미지급금	94,987,993		-
임대보증금	10,000,000		-
부 채 총 계		2,569,570,157		2,069,912,766
자본
I. 자본금	3,757,881,500		3,584,281,500
II. 자본잉여금	16,939,388,084		16,940,721,364
III. 기타자본항목	(1,947,458,416)		(1,830,549,121)
IV. 이익잉여금	31,519,760,359		30,385,260,268
V. 비지배지분	4,520,843		(1,765,177)
자 본 총 계		50,274,092,370		49,077,948,834
부 채 및 자 본 총 계		52,843,662,527		51,147,861,600

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2018년 07월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지)
제 10 기 (2017년 07월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 11(당)기		제 10(전)기
I. 매출액		19,745,400,273		18,083,164,457
II. 매출원가		5,655,883,006		4,360,607,158
III. 매출총이익		14,089,517,267		13,722,557,299
IV. 판매비와관리비		9,083,359,231		9,645,062,631
V. 영업이익		5,006,158,036		4,077,494,668
기타수익	153,966,337		128,308,144
기타비용	39,107,645		60,844,432
금융수익	626,065,486		3,188,664,159
금융원가	3,720,444,601		2,419,660
VI. 법인세비용차감전순이익		2,026,637,613		7,331,202,879
VII. 법인세비용		113,046,642		1,014,358,082
VIII. 당기순이익		1,913,590,971		6,316,844,797
지배기업 소유주지분	1,907,507,679		6,323,509,168
비지배지분	6,083,292		(6,664,371)
IX. 기타포괄손익		(5,466,800)		112,681,121
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목		(5,466,800)		112,681,121
매도가능금융자산평가손익	-		112,215,966
해외사업환산손익	(5,466,800)		465,155
X. 당기총포괄이익		1,908,124,171		6,429,525,918
지배기업 소유주지분	1,901,838,151		6,436,124,328
비지배지분	6,286,020		(6,598,410)
XI. 주당이익
기본주당순이익		262		906
희석주당순이익		262		906

- 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 11 기 (2018년 07월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지)
제 10 기 (2017년 07월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지)
(단위 : 원 )

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업의&cr소유주 귀속	비지배지분	합 계
2017.07.01(전기초)	3,418,948,000	16,941,221,364	(1,939,819,900)	(4,453,117)	24,892,713,225	43,308,609,572	(12,876,537)	43,295,733,035
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	6,323,509,168	6,323,509,168	(6,664,371)	6,316,844,797
해외사업환산차이	-	-	-	399,194	-	399,194	65,961	465,155
매도가능금융자산평가	-	-	-	112,215,966	-	112,215,966	-	112,215,966
총포괄이익 합계	-	-	-	112,615,160	6,323,509,168	6,436,124,328	(6,598,410)	6,429,525,918
연결범위변동	-	-	-	-	(4,294,325)	(4,294,325)	17,709,770	13,415,445
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	165,333,500	(500,000)	-	-	(826,667,800)	(661,834,300)	-	(661,834,300)
자기주식 취득	-	-	(6,545,064)	-	-	(6,545,064)	-	(6,545,064)
자기주식 처분	-	-	6,545,064	-	-	6,545,064	-	6,545,064
자기주식 처분 이익	-	-	1,108,736	-	-	1,108,736	-	1,108,736
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	165,333,500	(500,000)	1,108,736	-	(826,667,800)	(660,725,564)	-	(660,725,564)
2018.06.30(전기말)	3,584,281,500	16,940,721,364	(1,938,711,164)	108,162,043	30,385,260,268	49,079,714,011	(1,765,177)	49,077,948,834
2018.07.01(당기초)	3,584,281,500	16,940,721,364	(1,938,711,164)	108,162,043	30,385,260,268	49,079,714,011	(1,765,177)	49,077,948,834
기업회계기준서 제1109호 최초적용	-	-	-	(112,215,966)	94,993,412	(17,222,554)	-	(17,222,554)
2018.07.01(조정금액)	3,584,281,500	16,940,721,364	(1,938,711,164)	(4,053,923)	30,480,253,680	49,062,491,457	(1,765,177)	49,060,726,280
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	1,907,507,679	1,907,507,679	6,083,292	1,913,590,971
해외사업환산차이	-	-	-	(5,669,528)	-	(5,669,528)	202,728	(5,466,800)
총포괄이익 합계	-	-	-	(5,669,528)	1,907,507,679	1,901,838,151	6,286,020	1,908,124,171
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	173,600,000	(1,333,280)	-	-	(868,001,000)	(695,734,280)	-	(695,734,280)
자기주식 취득 및 처분	-	-	976,199	-	-	976,199	-	976,199
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	173,600,000	(1,333,280)	976,199	-	(868,001,000)	(694,758,081)	-	(694,758,081)
2019.06.30(당기말)	3,757,881,500	16,939,388,084	(1,937,734,965)	(9,723,451)	31,519,760,359	50,269,571,527	4,520,843	50,274,092,370

- 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 11 기 (2018년 07월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지)
제 10 기 (2017년 07월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지)
(단위 : 원 )

구 분	제 11(당)기		제 10(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,186,218,446		5,496,237,637
영업으로부터 창출된 현금흐름	3,628,078,059		5,537,379,346
이자수취	18,034,990		140,460,934
법인세부담액	(459,894,603)		(181,602,643)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(766,827,659)		(2,794,225,181)
단기금융상품의 처분	500,000,000		1,500,000,000
단기금융상품의 취득	(1,000,000,000)		(1,284,300,000)
대여금의 감소	177,816,291		343,109,845
대여금의 증가	(140,569,331)		(165,863,809)
매도가능금융자산의 증가	-		(4,716,700,000)
장기금융자산의 증가	(16,801,984)		(16,801,984)
유형자산의 취득	(131,281,460)		(1,915,459,446)
유형자산의 처분	4,545,455		13,636,363
무형자산의 취득	(152,697,014)		(265,459,365)
무형자산의 처분	-		70,000,000
보증금의 증가	(10,500,000)		(263,452,204)
보증금의 감소	2,660,384		3,907,065,419
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(694,758,081)		(660,725,564)
보통주의 발행	(1,333,280)		(500,000)
배당금의 지급	(694,401,000)		(661,334,300)
자기주식의 취득	976,199		(6,545,064)
자기주식의 처분	-		7,653,800
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		9,833,623		(349,975)
V. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III+IV)		1,734,466,329		2,040,936,917
VI. 기초 현금및현금성자산		5,811,294,860		3,770,357,943
VII. 기말 현금및현금성자산		7,545,761,189		5,811,294,860

※상기 재무제표는 당해법인 주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 별도재무제표&cr&cr(주)포시에스

&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2019년 06월 30일 현재
제 10 기 2018년 06월 30일 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 11(당)기		제 10(전)기
자산
I. 유동자산		21,116,984,349		13,955,710,248
현금및현금성자산	7,339,124,401		5,528,658,968
단기금융상품	1,617,179,294		1,102,166,275
매출채권	4,699,852,155		2,816,655,502
미수금	6,560,231,244		104,479,000
대여금	136,394,000		129,695,145
미수수익	2,864,383		-
선급금	5,284,610		25,970,000
선급비용	142,209,488		79,525,358
재고자산	137,500,000		-
파생상품자산	-		4,168,560,000
보증금	476,344,774		-
II. 비유동자산		32,017,326,116		37,307,718,566
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,050,000		-
매도가능금융자산	-		5,071,230,000
종속기업투자	250,000,000		500,000,000
장기금융상품	33,603,968		16,801,984
대여금	184,208,985		228,154,800
선급비용	10,466,197		9,327,386
유형자산	28,746,760,803		28,898,038,895
무형자산	1,820,364,922		1,760,249,355
보증금	363,391,986		823,916,146
이연법인세자산	607,479,255		-
자 산 총 계		53,134,310,465		51,263,428,814
부채
I. 유동부채		2,080,286,209		1,471,559,360
매입채무	169,612,500		134,200,000
미지급금	391,134,223		294,857,558
미지급비용	332,132,683		393,239,150
미지급법인세	766,342,090		308,981,559
선수수익	14,953,624		19,166,131
예수금	56,378,821		61,089,000
기타유동부채	349,732,268		260,025,962
II. 비유동부채		465,654,022		602,298,894
장기미지급금	94,987,993		-
임대보증금	285,046,376		280,833,869
이연법인세부채	-		251,896,852
기타장기종업원급여	85,619,653		69,568,173
부 채 총 계		2,545,940,231		2,073,858,254
자본
I. 자본금	3,757,881,500		3,584,281,500
II. 자본잉여금	16,939,388,084		16,940,721,364
III. 기타자본항목	(1,937,734,965)		(1,938,711,164)
IV. 기타포괄손익누계액	-		112,215,966
V. 이익잉여금	31,828,835,615		30,491,062,894
자 본 총 계		50,588,370,234		49,189,570,560
부 채 및 자 본 총 계		53,134,310,465		51,263,428,814

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2018년 07월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지)
제 10 기 (2017년 07월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 11(당)기		제 10(전)기
I. 매출액		18,911,643,792		17,065,803,843
II. 매출원가		5,305,658,803		3,974,307,533
III. 매출총이익		13,605,984,989		13,091,496,310
IV. 판매비와관리비		8,437,577,130		9,110,947,188
V. 영업이익		5,168,407,859		3,980,549,122
기타수익	385,934,064		255,891,866
기타비용	287,525,345		147,709,263
금융수익	624,827,524		3,188,520,175
금융원가	3,724,657,108		4,234,550
VI. 법인세비용차감전순이익		2,166,986,994		7,273,017,350
VII. 법인세비용		56,206,685		990,575,295
VIII. 당기순이익		2,110,780,309		6,282,442,055
IX. 기타포괄손익		-		112,215,966
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	-		112,215,966
매도가능금융자산평가손익	-		112,215,966
X. 당기총포괄이익		2,110,780,309		6,394,658,021
XI. 주당이익
기본주당순이익		290		860
희석주당순이익		290		860

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 11 기 (2018년 07월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지)
제 10 기 (2017년 07월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		31,445,715,992		30,194,743,371
전기이월미처분이익잉여금	29,239,942,271		23,912,301,316
회계정책변경의 누적효과	94,993,412		-
당기순이익	2,110,780,309		6,282,442,055
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액	-		-
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		1,002,541,100		954,801,100
이익준비금	91,140,100		86,800,100
배당금
가. 현금배당	729,121,000		694,401,000
나. 주식배당	182,280,000		173,600,000
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		30,443,174,892		29,239,942,271

- 자본변동표

<자본변동표>

제 11 기 (2018년 07월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지)
제 10 기 (2017년 07월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지)
(단위 : 원 )

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합 계
2017.07.01(전기초)	3,418,948,000	16,941,221,364	(1,939,819,900)	-	25,035,288,639	43,455,638,103
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	6,282,442,055	6,282,442,055
매도가능금융자산평가	-	-	-	112,215,966	-	112,215,966
총포괄이익 합계	-	-	-	112,215,966	6,282,442,055	6,394,658,021
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	165,333,500	(500,000)	-	-	(826,667,800)	(661,834,300)
자기주식 취득 및 처분	-	-	1,108,736	-	-	(6,545,064)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	165,333,500	(500,000)	1,108,736	-	(826,667,800)	(660,725,564)
2018.06.30(전기말)	3,584,281,500	16,940,721,364	(1,938,711,164)	112,215,966	30,491,062,894	49,189,570,560
2018.07.01(당기초)	3,584,281,500	16,940,721,364	(1,938,711,164)	112,215,966	30,491,062,894	49,189,570,560
기업회계기준서 제1109호 최초적용	-	-	-	(112,215,966)	94,993,412	(17,222,554)
2018.07.01(조정금액)	3,584,281,500	16,940,721,364	(1,938,711,164)	-	30,586,056,306	49,172,348,006
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	2,110,780,309	2,110,780,309
총포괄이익 합계	-	-	-	-	2,110,780,309	2,110,780,309
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	173,600,000	(1,333,280)	-	-	(868,001,000)	(695,734,280)
자기주식 취득 및 처분	-	-	976,199	-	-	976,199
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	173,600,000	(1,333,280)	976,199	-	(868,001,000)	(694,758,081)
2019.06.30(당기말)	3,757,881,500	16,939,388,084	(1,937,734,965)	-	31,828,835,615	50,588,370,234

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 11 기 (2018년 07월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지)
제 10 기 (2017년 07월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지)
(단위 : 원 )

구 분	제 11(당)기		제 10(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,279,718,115		5,594,240,421
영업으로부터 창출된 현금흐름	3,719,941,561		5,635,526,114
이자수취	17,998,815		140,316,950
법인세부담액	(458,222,261)		(181,602,643)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(774,845,637)		(3,096,343,226)
단기금융상품의 처분	500,000,000		1,500,000,000
단기금융상품의 취득	(1,000,000,000)		(1,284,300,000)
대여금의 감소	177,816,291		343,109,845
대여금의 증가	(140,569,331)		(165,863,809)
매도가능금융자산의 증가	-		(4,716,700,000)
장기금융자산의 증가	(16,801,984)		(16,801,984)
종속회사의 취득	-		(600,641,000)
유형자산의 취득	(127,139,054)		(1,904,345,950)
유형자산의 처분	4,545,455		13,636,363
무형자산의 취득	(152,697,014)		(265,459,365)
무형자산의 처분	-		70,000,000
보증금의 증가	(20,000,000)		(260,000,000)
보증금의 감소	-		3,891,022,674
임대보증금의 증가	-		300,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(694,758,081)		(660,725,564)
보통주의 발행	(1,333,280)		(500,000)
배당금의 지급	(694,401,000)		(661,334,300)
자기주식의 처분	976,199		1,108,736
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		351,036		29,052
V. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III+IV)		1,810,465,433		1,837,200,683
VI. 기초 현금및현금성자산		5,528,658,968		3,691,458,285
VII. 기말 현금및현금성자산		7,339,124,401		5,528,658,968

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조(주식의 발행과 종류) 1. 회사는 기명식 주권만을 발행한다. 2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	삭제	주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 삭제
신설	제 8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 추가
제 9조(주식의 종류, 수 및 내용) 8. 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.	제 9조(주식의 종류, 수 및 내용) 8. 우선주식의 전환된 주식에 대한이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.	조항 조정에 따른 조문 정비
제 14조(명의개서대리인) 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제14조(명의개서대리인) 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영
제 15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	삭제	주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 불필요 조항 삭제
제 21조(사채발행에 관한 준용규정) 제 14조(명의개서대리인), 제 15조(주주 등의 주소, 성명 및 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	조항 조정에 따른 조문 정비
제 54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주식회사등의 외부감사에 관한 법률로 명칭 변경
	부칙(2019년 9월 25일) 1. 이 정관은 2019년 9월 25일부터 시행한다. 다만, 제 8조, 제 8조의2, 제15조 및 제 21조의 개정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	시행령 시행일 2019년 9월 16일 소급적용

&cr※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신근영	55.08.27	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
신근영	현)사)한국블록체인스타트업협회장 (현)㈜토파보기 CEO/회장	1983.경성대 회계학졸 전)소프트랜드 대표이사 전)넷시큐어테크놀로지 대표이사 전)해태 I&C 대표이사 현)㈜포시에스 감사	없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(2)	6(2)
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음