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FORCIA, Inc.
Registration Form • Nov 22, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月22日
【会社名】
フォルシア株式会社
【英訳名】
FORCIA,Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 屋代 浩子
【本店の所在の場所】
東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】
03-6457-4294
【事務連絡者氏名】
財務企画室長 石賀 健
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】
03-6457-4294
【事務連絡者氏名】
財務企画室長 石賀 健
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 289,000,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 22,270,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 54,230,000円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40230 フォルシア株式会社 FORCIA,Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2023-03-01 2024-02-29 FY 2024-02-29 2022-03-01 2023-02-28 2023-02-28 2024-03-01 2024-08-31 1 false false false E40230-000 2024-11-22 E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:InaokaKenjiMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:MisakaOsamuMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:NatsumeNobuhikoMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:NishimuraKenMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:OnishiTakaakiMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:TanimotoShinichiMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:YamadaNaokiMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:YashiroHirokoMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:YashiroTetsuroMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp020400-srs_E40230-000:YoshimuraRyugoMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40230-000 2024-11-22 jpcrp_cor:Row1Member 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0101010_honbun_0913605003611.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 200,000(注)２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年11月22日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2024年12月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、4,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．上記とは別に、2024年11月22日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式31,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2024年12月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年12月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 200,000 | 289,000,000 | 156,400,000 |
| 計(総発行株式) | 200,000 | 289,000,000 | 156,400,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2024年12月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,700円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は340,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) | 申込株数単位(株) | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2024年12月18日(水) 至 2024年12月23日(月) |
未定 (注)４． |
2024年12月25日(水) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2024年12月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年12月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年12月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年12月 17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年11月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年12月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年12月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年12月10日から2024年12月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 恵比寿支店 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 マネックス証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 楽天証券株式会社 岡三証券株式会社 東海東京証券株式会社 松井証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 東京都港区赤坂一丁目12番32号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都港区南青山二丁目６番21号 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年12月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 200,000 | ― |
(注) １．2024年12月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2024年12月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 312,800,000 | 8,000,000 | 304,800,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,700円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額304,800千円については、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限49,891千円と合わせた手取概算額合計上限354,691千円を、運転資金として、①採用費及び人件費、並びに②インフラ費用に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
① 採用費及び人件費
当社SaaS型サービスである旅行・観光業界向け商品販売プラットフォーム「webコネクト」の事業規模拡大のために必要となる技術及び営業人材の採用費及び人員増加による人件費として、280,371千円（2025年２月期：74,100千円、2026年２月期：85,700千円、2027年２月期：120,571千円）を充当する予定であります。2025年２月期を含む３ヵ年の人員計画に基づいており、人員増加によりwebコネクトの機能提供領域拡大、顧客数及び売上高の増加を期待しております。
②インフラ費用
主にwebコネクトの機能拡充や顧客層の拡大に伴い、AWS（アマゾン ウェブ サービス）等のクラウドサービスプラットフォームに対して支出するインフラ費用として、74,320千円（2025年２月期：17,000千円、2026年２月期：20,600千円、2027年２月期：36,720千円）を充当する予定であります。2025年２月期を含む３ヵ年の事業計画に基づいており、SaaS型サービスのインフラ強化によるプロダクト・パフォーマンスの安定化を通じた、プロダクトの品質維持・改善、顧客数及び売上高の増加を期待しております。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年12月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
13,100 | 22,270,000 | 東京都杉並区 屋代 哲郎 13,100株 |
| 計(総売出株式) | ― | 13,100 | 22,270,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,700円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数単位(株) | 申込証拠金(円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2024年 12月18日(水) 至 2024年 12月23日(月) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
未定 (注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年12月17日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
31,900 | 54,230,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 31,900株 |
| 計(総売出株式) | ― | 31,900 | 54,230,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年11月22日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式31,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,700円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2024年 12月18日(水) 至 2024年 12月23日(月) |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」の(注) ７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である屋代哲郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年11月22日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式31,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 31,900株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2025年１月24日（金） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2024年12月６日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2024年12月17日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2024年12月26日から2025年１月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である屋代哲郎並びに当社株主である屋代浩子、フォルシア社員持株会、山田尚紀、フォルシア役員持株会、谷本真一、吉村龍吾及び西弘子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日(当日を含む)後180日目の2025年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年11月22日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「1 フォルシアの使命」～「7 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
| 決算年月 | | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 |
| 売上高 | (千円) | 1,596,177 | 1,441,334 | 1,652,119 | 2,146,176 | 1,946,946 |
| 経常利益 | (千円) | 82,717 | 45,234 | 54,648 | 106,253 | 140,334 |
| 当期純利益 | (千円) | 68,804 | 34,338 | 26,276 | 130,053 | 99,086 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,154,547 | 1,188,885 | 1,215,162 | 1,335,018 | 1,434,105 |
| 総資産額 | (千円) | 1,322,743 | 1,329,184 | 1,437,954 | 1,511,233 | 1,626,440 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 115,454.72 | 118,888.54 | 121,516.22 | 1,335.02 | 1,434.11 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 6,880.47 | 3,433.82 | 2,627.68 | 130.05 | 99.09 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 87.3 | 89.4 | 84.5 | 88.3 | 88.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.1 | 2.9 | 2.2 | 10.2 | 7.2 |
| 株価収益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △249,576 | 519,512 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 79,431 | △80,967 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | － | － | － | 520,435 | 958,979 |
| 従業員数 | (名) | 113 | 116 | 117 | 126 | 129 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔-〕 | 〔-〕 | 〔-〕 | 〔-〕 | 〔-〕 |
(注)１．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
２．2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、発行済株式総数は1,000,000株となっております。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．第19期、第20期及び第21期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
７.第22期の営業活動によるキャッシュ・フロー（資金の支出）は、主に売上債権、契約資産の増加等によるものであります。
８.第23期の投資活動によるキャッシュ・フロー（資金の支出）は、主に無形固定資産の取得、有形固定資産の取得によるものであります。
９．主要な経営指標等の推移のうち、第22期及び第23期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第19期、第20期及び第21期の財務諸表については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。
10．収益認識に関する会計基準(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を2023年２月期期首から適用しており、2023年２月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
11．2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．当社は、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人） の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりになります。なお、第19期から第21期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値） については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,154.55 | 1,188.89 | 1,215.16 | 1,335.02 | 1,434.11 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 68.80 | 34.34 | 26.28 | 130.05 | 99.09 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | ### ２ 【沿革】 |
当社は、インターネットの普及に伴い、大量・複雑なデータの中からユーザーが必要とする情報を取り出し、最適な形式で表示する技術に対する需要が拡大したことを受け、人々が情報やモノを見つける際、求めるものへ到達するための時間を短縮し、その精度を向上させることを通じてテクノロジーの力で世界を少しでも早く進歩させたい、また人々の意思決定を支え、フェアな世界の創出に力を注ぐことを通じて日本の信頼をベースにした文化を世界へ広げて行きたい、との思いを現実のものとするべく創業されました。
設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2001年３月 | 新宿区新宿にフォルシア株式会社（資本金50,000千円）を設立 |
| 2002年12月 | 当社初めてのWebアプリケーション「おまかせ！じゃらんナビ」をリリース |
| 2005年１月 | Spookの第一号案件を獲得 |
| 2007年４月 | 事業拡大により、新宿区新宿（同区内）に本店を移転 |
| 2009年７月 | 事業拡大により、新宿区新宿（同区内）に本店を移転 |
| 2011年３月 | 「情報検索システム」特許を取得（特許第4707476号） |
| 2016年２月 | Great Place to Work® Institute Japan 2016年「働きがいのある会社」ランキング「ベストカンパニー」に選出 |
| 2016年９月 | 事業拡大により、新宿区新宿（同区内）に本店を移転 |
| 2017年９月 | ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)の国際規格である「ISO/IEC 27001(JIS Q 27001)」認証を取得 |
| 2019年７月 | ボールドライト株式会社の85％の株式を取得し子会社とする |
| 2019年９月 | 新規事業であるSaaS型サービス（Masstery及びwebコネクト）の顧客向け販売開始 |
| 2020年３月 | webコネクトの第一号案件獲得 |
| 2022年７月 | 京都大学との共同研究に基づく、ダイナミックプライシングにかかる特許を取得（需要予測システム、価格決定システム、情報処理システムおよびコンピュータプログラム、特許第7109027） |
| 2022年８月 | 子会社ボールドライト株式会社の全保有株式を売却 |
当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業を展開し、膨大・複雑なデータから必要な情報を的確に抽出する検索テクノロジーを基盤としたシステム開発やサービス提供、コンサルティングを行っています。創業以来、情報検索の分野で高度な課題解決に取り組み、データ処理技術の研究を重ねてきました。その成果として技術基盤「Spook（スプーク）」を産み出しました。Spookは、膨大で複雑なデータを迅速かつ効率的に検索できる当社独自の技術であり、「データの整理・統合」「データ圧縮・軽量化」「データベース高速処理」「UI/UX最適化」といった要素技術を組み合わせ、データ検索を速く、賢く、無駄のない形で提供しています。幅広い検索条件に対応しながら高速かつ正確な結果を提供できる点がSpookの強みです。この技術を活用し、当社は複雑なデータを扱う大手旅行会社の予約サイトや、多数の商品を管理する専門商社のECサイトなど、高度なデータ処理が求められる業界でのデジタルビジネス強化に貢献しています。近年、当社のビジネス領域は「検索」からデジタルトランスフォーメーション（DX）分野へと拡大し、これまでに培った業界知見をもとに、顧客のビジネス変革を支援する事業展開を推進しています。特に、旅行・観光業界に向けては、旅行商品造成・販売プラットフォーム「webコネクト」を展開し、複数チャネルへのデータ連携やダイナミックプライシング対応など、事業者の多様な課題に応えています。オンライン販売比率の上昇や、パッケージツアーからダイナミックパッケージへの顧客ニーズの変化を追い風に、webコネクトの売上高・顧客数は大手・中堅旅行会社、鉄道事業者、会員制サービス事業者を中心に順調に増加しています。なお、ここでの会員制サービスとは、福利厚生サービス等で宿泊施設等の予約サービスを会員に対して提供する会社を指しております。
DX分野は企業の重要な課題として位置付けが高まっており、企業価値向上に寄与する取り組みとして投資が活発化しています。当社はこうしたDX投資が加速する分野に注力し、データクレンジングツール「Masstery（マスタリー）」をサービス展開することで、データの整備から一元管理、さらには高度なデータ活用までを支援しています。これにより、顧客の業務効率化や意思決定の精度向上を促進し、多様な業界にわたる新たな事業機会の創出を進めています。
(1) 事業の重点領域
DX分野における当社の重点領域は、創業当初から長く事業展開を進めてきた旅行・観光業界向けのサービス提供です。日時や場所、部屋タイプや食事条件、交通手段や経路などが組み合わされ、それらの在庫状況も刻一刻と変化する旅行業のデータは複雑で、取り扱いには深い業界知識が求められます。当社はオフラインからオンラインへと変わりゆく旅行業界のビジネス変革をいち早く察知し、料金・在庫がダイナミックに変動する旅行商品の高速検索、販売実績を基にした商品レコメンド、外部販売チャネルへのデータフィード、オンライン広告の運用サポート等を行ってまいりました。 旅行・観光業界へのサービス提供を通じて蓄積した技術・ノウハウの集大成として開発したプロダクトが、旅行商品造成・販売プラットフォーム「webコネクト」です。商品のオンライン販売に求められる素材登録（宿泊施設や交通手段、アクティビティなど、旅行商品の販売を構成する情報・在庫・料金等の登録）、検索、予約管理、電子クーポン発行、外部接続ゲートウェイといった機能群をモジュール化し、必要な機能全般をインフラも含めてサービス提供するSaaS型のビジネスモデルを採用することによって、顧客との強固なパートナーシップの構築並びに、安定した収益確保の両立を実現しています。
国内旅行市場はコロナ禍による低迷期から脱却し、2023年以降急回復を遂げています。政府主導での観光DX推進を追い風に、観光地までの交通手段と宿泊、観光スポットなどを最適に組み合わせてワンストップで検索・予約・決済等を完結させる「観光MaaS（Mobility as a Service）」の市場は急拡大すると予想されています。事業者間のデータ連携・共有ニーズが高まるなかで、鉄道事業者を始めとするMaaS関連事業者からのwebコネクトへの注目度は高まっており、当社の顧客層は更なる広がりを見せていくと想定しております。
(2) 収益構造
当社は、デジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントです。膨大・複雑なデータから必要な情報を的確に探し出す技術基盤「Spook」を基に顧客の課題解決を行う「ソリューション型サービス」と、顧客課題に向き合う中で得た技術・知見をノウハウとして蓄積し複数顧客が共通で抱える課題の解決策を当社が提供する共通基盤上で提供する「SaaS型サービス」という２つの軸で事業推進しています。ここでの「サービス」は、特定の契約形態を必ずしも意味するものではなく、顧客に対する価値提供を表現したものです。
当社の強みは、SaaSの導入スピードとコスト効率を最大限に活かしながら、各企業のニーズに柔軟に対応できるカスタマイズを提供できる点にあります。これにより、短納期での導入が可能になるだけでなく、企業の業務プロセスに最適化されたシステムを提供できています。この「ハイブリッドモデル」は、当社の競争優位性を支える重要な要素であり、競合との差別化を実現しています。 当社のビジネスは、売り切り型の受託開発でもなく、先行投資型の一般的なSaaSでもありません。ライセンスやサービス提供の形で、顧客の課題解決に取り組むたびに、その技術を資産として蓄積しています。これにより、継続的な技術の進化と安定的な収益の確保を両立した独自のビジネスモデルを構築しています。
① ソリューション型サービス
当社のソリューション型サービスは、技術基盤「Spook」を活用し、膨大かつ複雑なデータを高速かつ正確に処理することで、顧客が直面する特有の問題に対する効果的な解決策を提供しています。例えば、大手旅行会社の予約サイトや、膨大な商品を扱う専門商社のECサイトなど、複雑なデータを扱う企業に対して、デジタルビジネスを強化する検索ソリューションを提供し、ユーザーの利便性向上に貢献しています。また、Spookの高い拡張性により、ビジネス拡大に伴う安定したシステム運用を実現し、顧客の長期的な競争力維持をサポートします。
ソリューション型サービスは、システム開発にかかる開発費とリリース後の運用・保守費、さらには当社が保有する技術・ノウハウを継続使用することについての対価（使用許諾費）によって構成されています。Spookは顧客の自社サーバーやデータセンターに設置される「オンプレミス型」の形態で提供され、企業ごとのカスタマイズ要件に柔軟に対応できる仕組みを採用しています。
一般的な受託開発でのビジネスモデルは、システムリリース時点の売上が収益の大半を占め、取扱案件数や規模に左右されやすいという特性があります。また、顧客との接点もシステムリリース以降は希薄になりがちです。それに対し、当社のビジネスモデルは独自の技術基盤「Spook」に基づく開発の成果物を当社の資産とし、ライセンス型で提供するビジネスモデルを確立してきました。このビジネスモデルによって、課題解決の積み重ねが技術資産として蓄積されていくストック型の事業構造を実現しています。
② SaaS型サービス
当社のSaaS型サービスは、蓄積された技術と知見を活かし、複数の顧客に共通する課題に対して汎用的な解決策を提供しています。
旅行・観光業界向けに開発したwebコネクトは、素材登録、検索、予約管理、電子クーポン発行、外部接続ゲートウェイなど、総合的なEコマース機能を備え、日本国内の多くの旅行会社に導入されています。SaaS型の提供形態により、顧客は自社でサーバーを設置・管理する必要がなく、インターネット経由でサービスを利用できます。また、複数の販売チャネルへのデータ連携やダイナミックプライシングに対応し、在庫管理や販売業務を含むビジネスオペレーション全体の効率化を実現します。
当社のSaaS型サービスの強みは、一般的なSaaSビジネスに見られる画一的な便益提供ではなく、顧客要望に応じた柔軟かつ機動的なカスタマイズ対応を含めた総合的な便益提供にあります。提供する機能ごとに設定された初期設定費、月額サービス利用料に加え、顧客ニーズに応じた個別カスタマイズ部分の開発費・運用保守費も収受する「SaaS型とカスタマイズ型を融合させたハイブリッド型」のビジネスモデルです。
一般的なSaaSは、初期費・月額費が比較的低価格で導入のハードルが低い一方、開発費を回収するために同一サービスを多数販売する必要があり、サービスの陳腐化や顧客の離脱リスクが高いという特性があります。これに対し、当社では、顧客の要望に応じたカスタマイズ対応を行うことで、顧客ごとに最適化したサービスを提供しています。この「ハイブリッドモデル」は、SaaSとしての継続的な売上に加えて、カスタマイズや機能追加によるアップサイドも見込めるため、事業の成長と収益の安定化を両立するビジネスモデルです。
当社ビジネスと一般的なSaaS・受託開発におけるビジネスモデル比較図
※右の図は、収益発生タイミング（初期・月額）イメージ
当社の事業成長モデルは、ソリューション型サービスを課題発掘及び事業推進の「エンジン」、SaaS型サービスを事業拡大の「翼」として、デジタルビジネスのプラットフォーム化を進めることにあります。ソリューション型サービスでは、顧客固有のニーズや課題に柔軟に対応し、業界特有の知見と独自の技術基盤を活かして、顧客が真に必要とする機能やシステムを提供しています。こうして積み重ねた課題解決の経験やノウハウは、技術資産として蓄積され、複数顧客の共通課題に対応する汎用的なSaaS型サービスへと展開されています。これにより、当社のビジネスは継続的な進化と改善を実現しつつ、定期的な収益を生み出すリカーリング型の収益モデルを構築しています。
当社はこれまで、様々な顧客課題に直面し、共に解決策を考え、数々の壁を乗り越えてきました。この経験を通じて得た最も大きな教訓は、顧客と協働し並走する「パートナー」としての関係性が、単なる受発注の関係では生み出せない付加価値を創造するということです。当社のソリューション型サービスは、顧客ごとの異なるニーズや課題に柔軟に対応し、業界特有の知見と独自の技術基盤を活かして、顧客が本当に必要とする機能やサービスを提供しています。また、SaaS型サービスでは、複数顧客の共通課題に対応する汎用機能を提供しつつ、顧客の成長段階に応じた個別対応も行い、継続的な成長と価値の創出を実現しています。顧客と共に問題解決に取り組み、持続的な関係を築くことが双方の成長と信頼を育んでいく。これこそが、当社が活動を続ける上で最も大切にしている「フェアネス」の根幹です。
これまで当社は安定成長を重視し、データ処理ニーズの高い顧客層に向けたソリューション型サービスを通じて市場シェアを拡大してきました。また、既存顧客へのクロスセルや、当社の技術・ノウハウを新規顧客に展開することで、売上・利益の向上も達成しています。今後はSaaS型のビジネスモデルを採用したサービス群を拡大し、精度の高い需要予測、需給状況に応じたダイナミックプライシング、流通チャネルの最適化など、より広範なデータ活用ニーズに対応することで、持続的な成長を目指していく計画です。
(3) 基盤技術及びサービスの特徴
① ソリューション型サービス
ａ 技術基盤「Spook」
フォルシアの技術の特異性、それは独自の技術基盤「Spook」です。情報の全体像を俯瞰し、目的とする情報にストレスなくたどり着くための独自技術を磨き上げ、一般的な検索エンジンとは異なる切り口でのデータ処理を行っています。
当社のSpookは、膨大かつ複雑なデータを迅速かつ効率的に検索する独自の技術であり、特に多様な検索条件が組み合わさる場面でその真価を発揮します。この技術は、大量のデータであっても効率的に処理し、必要な情報を即座に抽出する優れた検索能力を備えています。また、日時や場所、規格など複数の条件が同時に含まれる場合でも、柔軟かつ正確に対応できる高度な検索が可能です。さらに、業界ごとに異なる複雑なデータ構造にも適応できる点が特長です。
一般的な検索エンジンは、少量かつシンプルなデータを対象に、特定キーワードに基づいた簡易な情報検索に最適化されています。しかし、この手法は、条件が少なくデータ項目が限定的な場合にのみスムーズに機能します。一方、当社のSpookは、多層構造を持つデータ環境に対応できるよう設計されており、膨大・複雑なデータ制御が求められる場面で優れた性能を発揮します。一般的な検索エンジンが苦手とする場面でも、Spookは迅速かつ正確に必要な情報へアクセス可能です。
Spookの最大の特徴は、一般的な検索エンジンとは異なる検索アプローチにあります。通常の検索エンジンはキーワードを軸に段階的に情報を絞り込む「ドリルダウン型」の手法を採用していますが、Spookは「条件を軸にした多方向からの属性検索」を採用しています。この方式により、情報の全体像を俯瞰しながら瞬時に絞り込むことが可能です。この違いにより、一般的な検索エンジンでは対応が難しい高度な検索精度が求められる場面でも、Spookは強力な検索ツールとして機能します。
Spookの技術基盤の最大の強みは、「データの圧縮・軽量化」と「データベース（DB）高速処理技術」にあります。データが軽量化されることで検索負荷が軽減され、複雑なデータも高速で処理することが可能です。また、独自のフレームワークにより、処理された検索結果をエンドユーザーにストレスなく届けることができます。この軽量化と高速処理の実現こそが、Spookの最大の価値です。そのため、データ量が増え、検索条件が複雑になるほど、Spookの性能が際立ちます。さらに、Spookは「データの整理・統合」や「UI/UXの最適化」といった要素技術を組み合わせ、膨大なデータから必要な情報をスムーズに抽出します。これにより、ユーザーは膨大な情報の中から目的の情報にストレスなくたどり着くことができます。
（注）UIとは、ユーザーインターフェース（User Interface）の略であり、ユーザーが操作する画面等のユーザーが目にする要素のことであり、UXとは、ユーザーエクスペリエンス（User Experience）の略であり、ユーザーが商品やサービスを通じて得られる体験を指します。
当社の検索技術が最も力を発揮しているのは、旅行・観光業界です。創業当初から「検索」を強みとし、業界に深く関わりながら個別の顧客課題に対応してきました。その経験を活かし、要素技術の開発を進め、業界全体の共通課題にも応えています。
例えば、旅行予約サイトにおける宿泊施設検索では、日時や場所、部屋タイプなど詳細な希望条件を設定しつつ、条件の変更を行ってもその設定を維持したまま迅速に結果を表示します。さらに、リアルタイムで変動する空室情報を取り込み、予約可能なものだけを絞り込む高度な検索制御も行っています。また、宿泊施設検索における「先回り検索」も、当社技術の優位性を活かした機能の一つです。ユーザーが指定していない条件を先読みして検索を行い、目的地や日付、人数のクリックに連動して件数を瞬時に変動させます。これにより、ユーザーは検索結果の表示を待つことなく、必要な情報を即座に把握できます。このように、当社はユーザーの利便性を大幅に向上させる検索体験を提供しています。
宿泊施設検索における「先回り検索」のイメージ
Spookは、主に大手開発会社が構築する大規模システムの一部として導入されるケースが多く、特に膨大で複雑なデータを迅速に検索・処理する高機能な検索基盤として活用されています。
旅行・観光業界以外に関して、専門商社やメーカーでは、多岐にわたる製品規格や詳細な仕様の管理が必要とされます。また、EC業界では膨大な商品数と商品ごとの詳細な付随情報を迅速に検索する場面でSpookの性能が発揮されます。さらに、会員制サービス事業においては、会員ランク等に応じた商品や価格の表示制御が求められ、Spookの柔軟なデータ処理能力が重要な役割を果たしています。
当社の主要取引先業界（当社取引実績（2024年２月期）より）
※「会員制サービス」は福利厚生サービスを提供する企業や共済組合等に対する売上高を集計。
「EC」はeコマースを主業とする事業者に対する売上高を集計。
「旅行・観光」には専業旅行会社以外の企業が手掛ける、旅行に関わる事業に対するサービス提供の対価を含む。
また、当社ではDX対応領域での技術開発にも積極的に取り組んでいます。特に、ビジネスインキュベーションの観点から、データの整備から活用までの幅広い事業変革ニーズに応えるため、AIを活用した画像認識や、用途や形状が似た商品を自動的に分類するカテゴリ自動分類技術など、膨大で複雑なデータ処理を実現する先端技術を開発しています。これにより、新たな市場機会を創出し、顧客の競争力強化に寄与しています。
② SaaS型サービス
ａ 旅行・観光業界向け商品販売プラットフォーム「webコネクト」
webコネクトは、在庫と料金が動的に変動するダイナミックプライス型商品におけるリアルタイムな料金計算と高速な一覧表示を実現する旅行・観光業界向けのSaaS型サービスです。
基本的に他のシステムに依存せず独立して機能するよう設計されており、クラウド上で提供されるため、企業が迅速にシステムを利用開始できます。ただし、既存のシステムとのデータ連携やチャネル統合が必要な場合には、他の大手開発会社が提供するシステムと接続して活用することも可能です。また、国内・海外の多種多様な素材提供会社との連携によって動的な商品登録（造成）・商品検索・商品流通を、柔軟かつスピーディに実現します。ここでの素材提供会社とは、宿泊施設や交通手段、アクティビティなど、旅行商品を構成する要素を提供する事業者を指します。webコネクトを活用することで旅行会社、鉄道会社をはじめとする旅行・観光商品を販売する事業者や素材提供会社は、例えば目的地までの交通手段（航空・鉄道）と、宿泊、アクティビティ、現地交通（レンタカー等）の手配が一括で済むような仕組みをスムーズかつローコストで導入することができます。
当社では、原則として60カ月の継続利用を前提に初期開発費及び月額費（提供する機能に応じて算定された固定のサービス利用料）を収受し、顧客の要望に応じたカスタマイズ対応を行うことで、顧客ごとに最適化したサービスを提供しています。これにより、顧客との強固なパートナーシップの構築と安定した収益確保を実現しています。
ｂ データクレンジングツール「Masstery」
MassteryはECサイト等の運用の前提となる、商品データ等の整備・統合作業を自動的に行うデータクレンジングツールです。商品の仕様が複雑であり、仕入先が多岐にわたるECサイト運営事業者に対して、商品データ整備の仕組みを提供しています。データ整備作業の非効率性、属人化、商品フォーマット整備における手作業の発生といったECサイトの運営にあたって担当者が課題と感じる点を解消し、さらにカテゴリ付与の自動化等の効率化を促進する機能も搭載しています。Massteryがターゲットとするのは、Spook導入顧客である専門商社の取引先となる企業群（メーカー・流通・小売業等）です。かかる企業においては、コロナ禍による業務プロセス変革の意識の高まりを受け、積極投資への気運が高まっております。
ｃ Googleホテル広告導入支援サービス
Googleホテル広告はGoogle検索、Googleマップにホテルの空き状況と料金を表示するものです。ホテルの自社公式サイトで部屋のタイムリーかつ正確な空き状況や料金を表示することで、自社公式サイトに顧客を誘導し、予約の獲得につなげる広告サービスです。当社は旅行商品情報の検索技術力とその豊富な実績により、「Google ホテル広告」サービスを日本で展開していく上でのパートナーとして、2015年11月にGoogleホテル広告に関する「インテグレーションパートナー」に認定されました。公式パートナーとして、本プログラムで必要となるデータフィードや広告運用・入札管理の支援サービスを提供しています。
(4) 事業系統図
当社の事業系統図は以下の通りであります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2024年10月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 130 | 36.2 | 5.2 | 6,918 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。)は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、フェアネスを追求する企業として、インターネット上に存在する有益な情報を円滑に流通させることを使命としています。これにより、商品やビジネスの本質的な価値を正確に伝え、ユーザーが自信を持って意思決定できる「フェアな世界」の実現を目指しています。この理念のもと、当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業を展開し、膨大・複雑なデータから必要な情報を的確に抽出する検索テクノロジーを基盤としたシステム開発やサービス提供、コンサルティングを通じて、より多くの顧客の課題解決に貢献することを経営方針としております。
当社の強みは、「検索技術」と「旅行業界」に特化した独自のポジショニングにあり、これを基盤に柔軟かつ迅速なサービス提供を可能にするハイブリッド型のビジネスモデルを確立しています。優秀な技術者の確保と育成を重視し、スピードと品質を両立する開発スタイルを追求することで、変化の激しい市場環境にも適応できる体制を構築しています。
また当社は、開発のたびに蓄積した技術資産を再活用し、各プロジェクトで得た知見や新機能をサービスに順次反映するリカーリング・ビジネスモデルを採用し、継続的な成長基盤を強化しています。この戦略により、当社は顧客に対して持続的な付加価値を提供しながら、さらにデータ活用が進む分野をターゲットとした新規市場の開拓と事業者間の取引効率の改善およびサービス拡充を通じて、持続的な競争優位の確立と企業価値の向上を実現しています。
当社のビジョンは、あらゆる情報をなめらかにつなぎ、顧客や世界中のユーザーとの間に「フェア」で持続可能な関係を築くことです。DX化が進むこれからの時代、データはますます膨大かつ複雑になり、企業や社会が直面する課題は不確実性が増し、ビジネスは高度化していきます。私たちはこれをチャンスと捉え、当社の強みであるデータ処理技術とノウハウを活かし、データ流通の摩擦を解消し、企業の成長を支援するとともに、ユーザーに付加価値の高いサービスを展開してまいります。これにより、当社は市場における競争力を維持し、持続的な成長を目指します。
(2) 経営環境
当社は、独自のデータ処理技術を基盤に、特にBtoC-EC（消費者向け電子商取引）およびBtoB-EC（企業間電子商取引）市場におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）推進をサポートしています。「検索技術」と「旅行業界」に注力し、専門性と競争優位性を高めながら、業界全体でのデジタル化支援に取り組んでいます。
当社の技術基盤「Spook」は、膨大かつ複雑なデータを高速・効率的に処理する能力に優れ、旅行業界において高い支持と信頼を得ています。一般的な検索エンジンでは対応が難しい、多様な条件やリアルタイムの在庫変動を瞬時に処理し、スムーズな検索体験を実現するSpookは、スムーズな検索体験を提供し、予約サイトのユーザー満足度を大幅に向上させています。これにより、Spookは旅行業界において不可欠な検索ソリューションとして広く活用され、業界に深く浸透しています。
近年、国内旅行市場はコロナ禍による低迷期から脱却し、2023年以降、急速な回復を遂げています。観光庁が発表した旅行・観光消費動向調査によれば、2023年の国内旅行者数は前年比で約19％増加し、延べ4億9,000万人を超えました。これは、日本の国内旅行市場がコロナ禍から順調に回復し、さらなる成長余地が大きいことを示しており、今後も政府の観光振興策やデジタル化の進展を背景に、観光需要が引き続き拡大することが予測されています。
このような市場環境のもと、当社のSaaS型サービス「webコネクト」は、旅行業界向けに複数チャネルでのデータ連携やダイナミックプライシング、会員制サービス対応といった機能を提供し、顧客企業の業務効率化とサービス拡充を支援しています。また、MaaS（Mobility as a Service）市場も拡大しており、異なる交通手段をシームレスに連携させるMaaSは、当社のwebコネクトが実現しようとする世界観にも重なります。これにより、旅行業界全体での利便性向上に寄与する中核的な役割を果たしています。
●出典：観光庁 旅行・観光消費動向調査「旅行・観光消費動向調査2023年年間値（確報）」（2024年4月30日発表）https://www.mlit.go.jp/kankocho/content/001740851.pdf
当社の競争優位性は、迅速なサービス提供と柔軟なカスタマイズ対応が両立するハイブリッドモデルにあります。一般的なSaaSモデルでは対応が難しい業界特有の要望にも応え、さらに独自の技術基盤「Spook」を活用することで、膨大かつ複雑なデータ検索を高速かつ効率的に行うことが可能です。この技術は旅行・観光業界をはじめ、専門商社やEC業界における高度なデータ処理が求められる環境でも高い評価を受けています。また、当社は急速に変化する市場での技術革新と成長を支えるため、優秀な技術者の確保と育成に注力しています。高度な技術力をもつ人材を活かし、スピードと品質を両立する開発スタイルを追求することで、複雑な顧客ニーズに即応する体制を構築しています。こうした技術者の確保と育成は、当社が提供する検索技術やサービスの高度化を支え、さらなる成長を促す重要な要素となっています。
(3) 経営戦略
当社の経営戦略は、「柔軟かつ高度なカスタマイズと迅速なサービス提供を両立させるハイブリッド性」を核に、従来のシステム開発とSaaSの中間領域に位置する独自のポジションを確立することにあります。とりわけ、当社の検索技術は旅行・観光業界でその強みを発揮しており、創業当初から「検索」を軸に、業界固有の課題や個別顧客のニーズに対応してまいりました。事業拡大の過程では、固定価格から変動価格への業界構造の転換や、基幹システム刷新ニーズに対応したサービス基盤整備を経て、現在はサービス拡大フェーズに差し掛かっています。
当社の中長期成長シナリオは、「既存顧客へのサービス拡充→新規参入企業へのサービス提供→業界のステークホルダーをつなぐマーケットプレイスの構築」 という一貫したストーリーに基づいており、次の３つのポイントを軸に構成されています。まず、大手旅行会社の基幹システム刷新ニーズに対応し、既存顧客へのサービス拡充を進めます。そこで得たノウハウを活用し、次に国内外の旅行関連事業者をターゲットとしてサービス提供を拡大し、新たな顧客層を獲得します。そして最終的には、旅行・観光素材提供者など業界のステークホルダーをつなぐマーケットプレイスを構築し、新たなビジネスモデルを確立することを目指します（尚、以下の図は事業の拡大イメージを示したものです）。
中長期の成長シナリオ イメージ
① 既存顧客へのサービス拡充「主要旅行業者の連携強化と新たな分野への拡大」
当社は現在、大手旅行会社10社中８社に対して、Spookの検索技術を活用したソリューション型サービスやSaaS型サービス「webコネクト」を提供しています。その実績に基づき、検索機能にとどまらず、基幹システム全体の刷新ニーズに応える形でサービス拡充を進めてまいります。当社のwebコネクトは、旅行業界の多様な販売チャネルに対応した総合的なEコマース機能を備え、効率化と柔軟な対応を可能にするプラットフォームです。今後は、検索機能に加え、複数チャネル間での在庫管理や予約管理といった基幹システム全体の機能強化に対応することで、さらなる成長機会を取り込んでいきます。これにより、収益基盤の安定化と新たな技術・知見の獲得を目指し、既存顧客との関係強化を図ってまいります。
なお、大手旅行会社とは、令和６年５月31日に観光庁が発表した「2023年度（令和５年度）主要旅行業者の旅行取扱状況年度総計」における旅行取扱額（売上高）の上位10社を指しており、当社はそのうち８社と現時点で取引実績を有しています。
② 新規参入企業へのサービス提供「観光DXを活用した新規参入企業支援と事業機会の拡大」
このようにして強化された既存顧客基盤から得たノウハウを活かし、次の段階として新規参入企業へのサポートを拡充し、さらなる市場成長を目指します。観光DXの推進や観光MaaS市場の拡大に伴い、国内旅行・観光市場への新規参入企業が増加すると予想されます。ここでの新規参入企業とは、既存の旅行業界外から新たに市場に参入し、デジタル技術やサービスを活用して旅行商品を提供しようとする企業、または新たなビジネスモデルを採用する企業を指します。当社は、webコネクトを通じて旅行商品をオンラインで販売するために必要な複雑なオペレーションを一貫してサポートするシステムを提供しています。このシステムを新規参入企業向けに加速度的に展開することで、新規参入企業が迅速に国内旅行市場や観光市場に進出できるよう支援します。
当社がターゲットとする新規参入企業は、強い顧客基盤と高い集客力を持つ国内外の旅行関連事業者です。具体的には、公共交通（鉄道・バス）や地方自治体、DMO（Destination Management Organizationの略、観光・自然・食といった地域資源を活用して観光戦略を推進する団体）といったMaaS事業者が含まれます。これらの企業は、地域の交通網や観光資源を効率的に活用し、観光市場における競争力を高めることを目指しています。また、福利厚生サービスを提供する企業や共済組合、クレジットカード会社などの会員制サービス事業者も対象としており、これらの企業は既存の顧客基盤を活用して、旅行や観光サービスを提供するビジネスモデルを展開する可能性を持っています。さらに、訪日客を対象とする欧米やアジア（特に台湾）の海外旅行会社への展開も視野に入れております。これらの企業はインバウンド需要の増加に対応し、日本国内の旅行・観光市場との接点を持つためのデジタルソリューションを必要としています。
これらの企業を支援することで、彼らがデジタル技術を活用し、新たな市場で成功を収めるためのサポートを行う計画です。また、国内旅行市場の景気回復やインバウンド需要の増加にも対応し、さらにはグローバルな市場機会を的確に捉えることで、当社の成長を一層加速させていきます。
③ データ流通のビジネスハブ「旅行・観光業界を支えるマーケットプレイスの構築」
膨大かつ複雑なデータから必要な情報を的確に抽出する検索テクノロジーを基盤に、当社はDX化が進む旅行・観光業界におけるデータ管理と流通の受け皿となるべく事業を展開しています。本書提出日現在、当社のwebコネクトは中堅旅行会社を中心に20社超に導入されており、これらの旅行会社を通じて接続されている旅行・観光施設の数は延べ1万2,000施設を超えています。まさに、旅行・観光業界を「コネクト」している状態と言えます。ここでの中堅旅行会社とは、旅行取扱額（売上高）が主要旅行会社（上位10社）に次ぐ規模の企業で、国内市場や特定の旅行分野において強みを持つ企業を指します。
これまで当社は、webコネクト導入企業（旅行会社＝セラー）からの依頼に応じ、その企業が必要とする素材提供会社（サプライヤー）とのシステム接続を実現し、導入企業のオンラインサイトで取り扱う素材数の拡大に貢献してきました。この「１対ｎ」の接続モデルにより、導入企業ごとに個別にサプライヤーとの連携を構築してきましたが、次のステップとして、当社は有力なセラー（旅行会社、OTA（Online Travel Agentの頭文字の略：インターネット上だけで取引を行う旅行会社）等）・サプライヤー（宿泊事業者、交通事業者、観光事業者等）・商社等と協業しながら、旅行・観光業界のステークホルダーを結びつけ、「ｎ対ｎ」のマーケットプレイス構築を目指していきます。これにより、セラーとサプライヤーの双方が、特定の取引関係に縛られず自由に連携できるプラットフォームを実現し、取引の多様化と拡大を促進します。さらに、当社を通じた旅行・観光素材やデータの事業者間連携・共有を推進し、業界にとって不可欠な「データ流通のビジネスハブ」としてのポジション確立を目指します。
中長期的な成長ステップを着実に進めることで、顧客の成長を支援し、当社自身も安定した収益基盤の確立と技術革新を重ねてまいります。また、商品やサービスの供給側と販売側の双方から収益を得るモデルを構築し、収益構造の強化を図っていきます。
当社のビジョンは、観光DXを通じて正確で有益な情報を提供し、企業とユーザーの間に公平で信頼できる関係を築くことです。「つなげれば、見える。」を旗印に、次の３つの目標に挑戦していきます。
● 業界をつなぐ
宿泊施設・交通機関・現地アクティビティといった「旅行・観光」を構成する要素をシームレスにつなぎ、ユーザーにとって利便性の高いシステムを提供します。
● 業界を支える
新規参入企業が直面するオペレーション面の課題をシステムでサポートし、旅行・観光業界の活性化を支援します。
● 業界をひろげる
複数顧客の共通課題に対応する汎用サービスや接続による利便性向上は、旅行・観光業界にとどまらず、他業界のDX推進にも展開していきます。
これらの目標を通じ、デジタル化が進む旅行・観光業界で中核的な存在としての地位を確立し、顧客および業界全体に持続的な価値を提供していきます。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は売上高、売上高営業利益率であり、これらの目標達成実現のための重要なKPIとして当社の成長ドライバーであるwebコネクトの顧客数を設定しております。
webコネクトの顧客数は各期に売上が計上された顧客を累計したものとなります。webコネクトの顧客数をKPIとして設定した背景としましては、当社における売上高をプロダクト別に比較した際、webコネクトが最も業績に与えるインパクトが大きいためとなります。
また、webコネクトは一般的な受託開発とは異なり、既存顧客の取引拡大（既存機能の継続的な改修・改善、新規機能の追加及び新規ビジネスへの展開等）による売上の増加が見込まれるため、新規取引社数ではなく「累計」を重要視しています。また、SaaS型サービスであるため顧客数の拡大が月額費の積み上げにつながることから、「金額」ではなく「顧客数」に重点を置いております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
前述の通り、当社は有力なセラー・サプライヤー・商社等と協業しながら、業界全体の取引効率化を実現し、業界にとって不可欠な「データ流通のビジネスハブ」となることを経営戦略としております。当社ではかかる戦略の完遂に向け、以下の課題に取り組んでまいります。
① サプライヤー及びセラーの取り込み拡大
データ流通のビジネスハブとして事業拡大を図るためには、サプライヤーとセラーの双方をバランスよく取り込むことが重要な課題であると認識しております。
当社では、各事業者の特性に応じた柔軟な価格設定を行い、開発規模やビジネスモデルに合わせた料金体系を設定しています。将来的には、従量課金型モデルを導入し、取引規模や利用頻度に応じた公平で持続可能な取引環境を提供する予定です。事業者ごとに負担しやすい料金を設定することで、さらなる取引拡大が期待されます。加えて、新規事業者の参入を促進する営業施策を強化し、サプライヤー及びセラーの取り込みを一層拡大していく方針です。
ａ 現状
当社は現在、大手旅行会社の基幹システム刷新に対応しつつ、観光DXの推進、観光MaaSの振興、訪日観光市場の拡大を視野に入れた提案を行っています。サービスの提供形態としては、初期開発費＋月額費という料金体系を採用し、顧客の導入コストを抑えつつ、持続的な収益基盤を確立しています。また、新規事業者の取り込み拡大に向け、サプライヤーとセラーの両者を対象とした積極的な営業展開を行い、参入障壁を下げて市場全体の拡大を目指しています。
ｂ ３カ年（25/2期～27/2期）のスコープ
今後３年間で、有力なセラー・サプライヤー・商社等と協業し、観光素材の供給側と販売側の双方から収益を得るビジネスモデルを確立します。商品販売額に応じた従量課金型のビジネスモデルを導入し、マーケットプレイスの流通量増加が収益に直結するビジネス基盤を構築します。
ｃ 28/2期以降のスコープ
中長期的には、このビジネス基盤を旅行業界にとどまらず、EC（電子商取引）、製造業、流通業など他領域にも展開し、各業界間でのデータ連携を効率的に管理・処理する環境を提供します。これにより、リアルタイムの在庫管理や価格設定を可能にし、業界間の取引をより円滑に進めると同時に、業界をまたいだ新たなビジネス機会を創出します。さらなる事業者の取り込みを目指し、データ流通のビジネスハブとしての存在感を高めていきます。
② 「検索」を越えた事業領域の拡大
当社はこれまでの検索における成功体験を活かしながらも、新たな事業領域への展開に対応した当社ならではのプロダクト、サービスの実現が重要な課題であると認識しております。
具体的には、旅行・観光業界に向けたサブシステム（外部接続ゲートウェイ、素材登録（造成）、予約・販売管理、電子クーポン発行等）の拡充やプロダクトメニューの最適化による統合プラットフォームへの進化を志向しております。新たなプロダクト・サービス展開に対応した営業・開発・プロジェクトマネジメント手法の確立を図るとともに、幅広い顧客ニーズを充足する自社サービスやビジネスインフラの提供のため、他社との効果的な協業も視野に入れた事業開発能力の強化、システム開発や運用における自動化の推進等を実施して行く方針です。
③ 人材の確保と育成、競争原理が働く組織の組成
当社は今後の事業拡大を見据え、優秀な人材の確保、採用、育成が重要な課題であると認識しております。
当社では、開発スピードと品質の両立を目指し、優秀なエンジニアの確保と育成を重視しています。フロントエンド（UI/UX部分）からバックエンド（サーバーやデータベース）までシステム全体を一貫して担当できるフルスタックエンジニアが、顧客の多様なニーズに総合的な視点で対応できる体制を整えています。これにより、エンジニアは裁量を持ちながら、顧客との密接な連携を通じて成長し、会社全体の競争力を強化しています。
また、プロトタイプを軸にした開発手法を導入し、短期間で動作するソフトウェアを提供することで、顧客からのフィードバックを迅速に反映しています。これにより、開発の早期段階での修正や改良が可能となり、開発スピードと品質の向上に大きく貢献しています。このアプローチは、複雑な課題に対しても、迅速かつ的確なソリューションを提供するための重要な基盤となっています。
今後に向けては、引き続きスピードと品質を両立する開発スタイルを追求しつつ、急速に変化する市場での技術革新と成長を支えるため、専門性の高いエンジニア、当社が戦略的に拡大させることを目指すプロダクト群やビジネスインフラについての高度な知見を持った事業開発・営業系人材、及び外部パートナー企業と連携し規模の大きい開発案件をも推進しうるプロジェクト管理人材の採用を積極的に進める方針です。当社では専門性の高いエンジニア採用のため、社員の発案によるプログラミングイベントの開催や書籍の執筆等を行っています。
また、従前より新卒社員の採用を継続的かつ積極的に実施しており、社員による大学のイベントへの参加やインターンの受入れ等、優秀な学生の確保に向け全社一丸となって取り組んでおります。なお、新卒社員入社後は研修のみならず、OJTや本人の希望・適性に沿った配属やローテーションを行うことを通じ、ポテンシャルを効果的に発現させることを目指しております。
新たに採用したキャリア人材に対しては、充実した研修を実施するなど人材の育成に取り組んでおり、採用と並行して新入社員への研修・教育制度を整備することで優秀な人材の確保・育成に取り組んでいく方針です。更に競争原理が働く組織体制とすることで、社員同士の切磋琢磨を通じて社員の能力を高め、ひいては会社の収益力・成長力を高めることを目指しております。
④ 外部リソース・パートナーとの協業体制構築
創業当初は、当社の技術基盤「Spook」の強みを発揮できる検索領域をサービス提供における中核分野とし、それ以外の領域においては他社が開発したシステムとの連携を行うということが通例でした。例えば旅行分野において利用者が希望するスケジュールに基づき宿泊する施設や交通手段の選択、旅行代金の確定を行った（いわゆる「検索領域」）後の予約の処理や代金の決済に係るシステムの構築は顧客から他社に別の案件として発注され、当社の開発する検索領域のシステムとの連携が行われてきました。
しかしながら近年においては、特に旅行・観光業界において統合型サービスに対するニーズが高まってきており、自社サービス強化の観点からも、外部接続ゲートウェイ、素材登録（造成）、予約・決済管理等の工程に係るシステム開発も一括して当社が受注すること、並びにその受注を可能とする体制を強化することが重要な課題であると認識しております。そのためには外部パートナー企業との協業が必須であり、協業に際してはプロジェクト管理を通じ一体的に開発を行う体制の構築及び高度化に取り組んでいく方針です。当社はプロジェクト管理人材の採用強化を行うことと並行して、プロジェクト管理ノウハウの社内での蓄積、プロジェクト管理手法の継続的改善を行っていく方針です。
⑤ 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化
当社事業が大きく変化していく現在及び今後において、ビジネスリスク最小化のための体制構築が不可欠と考えております。特に業務内容の見直しや基幹システムの改修を視野に入れた決算データ収集の体制強化、決算書類作成の効率化、専門知識を持つ人材の採用・活用、会計監査人・監査役・内部監査人と経営層間のコミュニケーション強化、ルール・仕組みの意図の啓蒙等を行っていきます。
⑥ さらなる成長を実現するための財務体質の強化
当社は、金融機関からの借入はなく、現時点での企業及び事業規模に対応するための充分な手許流動性を確保しており、本書提出日現在において対処すべき財務上の課題はありません。ただし、今後さらなる事業の成長を目指し、売上や業容を拡大させるにあたっては、人材の確保やインフラの拡充等にかかる投資を継続的に行う必要があり、証券市場へのアクセスによる資金調達によって資本の充実を図り、また事業の推進においては適時・適切に収支を管理することによってさらなる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等を図ることにより、引き続き財務体質の強化を図ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、フェアネスを追求する企業であり、インターネット上にある有益な情報の円滑な流通を通じ、商品やビジネスの本質的な価値を正確に伝え、ユーザーが自信を持って意思決定できる「フェアな世界」の実現を目指しています。
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社は、持続的な成長による企業価値向上を実現するためには、企業経営の健全性及び透明性を図り、株主をはじめとした全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であることから、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
株主総会、取締役会、監査役会に加え、経営及び業務執行に関する重要事項の審議・調整機関として経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、サステナビリティに関する事項を含む重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っております。 ##### (2) 戦略
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社の持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門的知識、技能及び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考えております。
そのため、社員の能力開発・研鑽のため、社内研修の充実化や、資格取得支援制度を導入し、教育体制を整備する取り組みを行っております。また、新卒社員の採用を継続的かつ積極的に実施しており、社員による大学のイベントへの参加やインターンの受入れ等、優秀な学生の確保に向け全社一丸となって取り組んでおります。 ##### (3) リスク管理
当社は、リスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要情報の共有化を図ることを目的としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しておりますが、サステナビリティに関するリスクにつきましても当該委員会において、対応や対策について協議を行っております。
(4) 指標及び目標
当社では、上記「（２）戦略」において記載した、多様な人材確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
| 指標 | 目標 | 実績（当事業年度） |
| 従業員の離職率 | 10%以下を維持する | 5.5% |
(注) 離職率の分母は、出向者を除いた前事業年度末在籍者数とし、分子はそのうちの当事業年度退職者数としております。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
当社は、後記「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要」に記載の通り、「内部統制システムの構築に関する基本方針」及び「リスク管理規程」において、当社の事業活動において想定される各種のリスクの管理について定めております。同規程に基づき、代表取締役社長を委員長、常務取締役を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、会社の業務遂行に関わる様々なリスクについて年度ごとに見直しを行い、各組織に適切に対応させることにより、全社的なリスク管理を実施しております。
１. 事業に関するリスク
(1) 経済動向及び市場環境に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社のビジネスは、企業を主要顧客としております。これまで、顧客企業のIT投資意欲の上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。また、月額費（使用許諾費、運用保守費、サービス利用料等）を顧客から受領することで経営の安定化を目指してまいりました。しかし、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のIT投資意欲が減退するような場合には、新規顧客の開拓の低迷や既存顧客からの受注の減少等から、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
マクロ経済環境の悪化がIT投資意欲に与える影響は顧客企業の属する業界により異なると考えられるため、当社の重点領域である旅行・観光業界における顧客基盤の多様化（旅行会社に加え、鉄道事業者や旅行業への新規参入事業者への拡販など）、旅行・観光業界以外の事業領域における卸売業、製造業などに対する拡販により、マクロ経済環境が悪化する際の影響を緩和するよう努めております。
(2) 自社開発プロダクトの展開に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化する可能性のある時期：短～中期、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社は現在までの事業活動を通して培ったノウハウを活かし、自社開発したSaaSプロダクト「webコネクト」を始め、顧客のデジタルトランスフォーメーションへ（DX）の取り組みを支援するべく、プロダクトの積極展開を推進していく予定です。プロダクトの展開にあたっては慎重な検討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、売上数値の下振れ、ソフトウェア資産の減損等を通じ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社規程上、新規プロダクトに対する投資を行うに先立ち、経営会議にて議論を行うこととしており、新規プロダクトに対してリスク・リターンの観点から不適切な投資が行われることのないよう、コントロールを行うこととしております。またソフトウェアの開発費をソフトウェア資産に計上する場合には、資産計上開始に先立ち取締役会で決議することが求められており、開発の内容が取締役会で精査されることとなります。資産計上されるソフトウェアにつきましては、定期的に減損判定を行い適切に処理することとしております。新規プロダクトの進捗については、月次で予実比較を行うことで、予算・事業計画上の想定と事業展開の状況に乖離がないか、検証することとしております。
(3) 大口顧客依存に関わるリスク（顕在化の可能性：中、顕在化する可能性のある時期：短～中期、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社の2024年２月期の売上高に占める大口顧客の割合は、上位３社で37.0％となっております（株式会社JTB 16.4%、株式会社NTTデータ 11.2%、東京都職員共済組合 9.4%）。主要３社に対する売上シェアは前述のとおりでありますが、これらの企業とは、良好な人的ネットワークが形成できており、品質・コスト・納期等に対する顧客満足度の向上を通して信頼関係の維持に努めると共に、SaaSプロダクトの拡充を進めることにより顧客基盤の拡大に努める方針であります。しかし、これらの大口顧客からの受注が同じ時期に集中した場合は、十分な技術力及び技術者数が確保できない場合が考えられます。当社は採用活動及び社内での研修体制の充実等により人材の育成に努めておりますが、当社の想定以上の開発ボリュームが発生した場合、または大口顧客の事業方針及びソフトウェア開発投資計画の変更など、何らかの理由により、大口顧客との取引が終了又は大幅に縮小する場合、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、又は売上の減少により、当社の経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。
［リスクへの対応策］
大口顧客からの受注が集中する場合に備えて、外部パートナー企業と有効に協業できる体制を構築しております。パートナー企業と一体的に開発を行うべく、プロジェクト管理人材の採用強化を行い、またプロジェクト管理ノウハウの社内での蓄積、プロジェクト管理手法の継続的改善を行っております。また大口顧客とは定期的な打ち合わせの設定や顧客側のキーマンとのリレーションシップの構築・維持、コンスタントな提案等を通じ、取引の維持に努めております。
(4) 検索技術基盤「Spook」を用いた個別開発に関するリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：中期、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社が属するソフトウェア開発市場における価格競争は、競合企業の新規参入等により今後激しくなる可能性があります。長年にわたって培ってきた技術力、ノウハウ、顧客の業界の業務知識、コンサルティング力を活かしたシステムの提供を継続することで競合との差別化を図ってきましたが、低価格競争が進展し、競合他社との差別化が有効に図れず、当社が提供するサービスの売上高が想定どおりに増加しない、または利益水準が悪化する場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社の重点領域である旅行・観光業界に対しては検索のみならず、外部接続ゲートウェイ、素材登録（造成）、予約・販売管理、電子クーポン発行等の機能群も併せて提供できるwebコネクトに移行を促すことで競合との更なる差別化を図っております。MRO（Maintenance Repair and Operations、間接材）商社 、製造を始めとする他の業界に対しては、検索速度の更なる改善、バッチ処理時間短縮、キーワード検索の高速化等、検索機能の強化を図ることで競合との差別化に努めております。
（注）「Spook」に係る特許「情報検索システム」（特許第4707476号）の存続期間満了日は2025年６月20日となっておりますが、特許権の消滅により事業に影響が出るリスクはないものと考えております。現状でも他社が当該特許の実施を回避して、類似の機能・サービスを開発することは可能ですが、当社の事業においては経験に基づいた業界理解と技術力が他社による参入の障壁となっていると考えております。
(5) 旅行業界における競争環境の変化に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化する可能性のある時期：長期、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社が提供するプロダクトやサービスは、特定の顧客に対する販売に依存しており、特に旅行業界へのサービスの提供が2024年２月期の全売上高に占める売上割合が69％（注）となっております。この分野においては競合企業が多数存在しており、また、成長市場であること及び参入障壁が必ずしも高いとは言えないことから、海外のOTA（Online Travel Agent)が参入しシェアが上昇しております。
当社では、引き続き顧客のニーズを汲んだプロダクト・サービスの提供、および顧客ベースの多様化を進める方針でありますが、競合である海外のOTAの営業方針、価格設定および提供される製品・サービス等は、当社の顧客の売上・利益に影響を与える可能性があり、これらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができず、顧客が想定している事業展開が図れない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（注）専業旅行会社以外の会社が手掛ける、旅行に関わる事業に対するサービス提供を含みます。
［リスクへの対応策］
旅行会社は当社の重要顧客であり続けるものと想定しております。旅行会社各社は旅行者に提供する情報の多様さや特色のある旅行素材の提供等により差別化を図ろうとしており、当社も各社をシステム面において支援していく方針です。同時に、webコネクトの顧客ベースを鉄道会社や非旅行会社にも拡大しており、継続的に顧客ベースを広げていくことを通じ、旅行業界における競争環境の変化に伴う影響を緩和するべく努めております。
(6) 売上計上の期ずれに関するリスク（顕在化の可能性：大、顕在化する可能性のある時期：短～中期、影響度：小）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
主に当社が展開している検索技術基盤「Spook」を用いた開発やwebコネクトの初期開発においては、取引先の事情による開発時期の変動や、受注後の仕様変更等により納入時期が変更となり、売上及び利益の計上について翌四半期あるいは翌会計年度への期ずれが発生する場合があります。期ずれの金額の大きさによっては、各四半期あるいは会計年度における当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
［リスクへの対応策］
従来請負外注を伴う案件については原価回収基準で計上されていたことから、開発の遅れが発生した場合に、特に利益の計上が翌四半期あるいは翌会計年度にずれ込むことが発生しておりました。2023年２月期において、請負外注を伴う案件について原則開発の進捗を見積もることとし、進捗に応じて収益を認識することとしたことにより、受注済み案件にかかる利益の期ずれリスクは相当程度低減されることとなっております。受注時期の変動につきましては、顧客側の要因によるものが殆どであるため解消することはできませんが、案件の状況を当社の基幹システムに適時に反映させることで、必要に応じて予算修正を迅速に行いうる体制を構築しております。
(7) 技術革新に関するリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：中～長期、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社が事業展開しているソフトウェア開発市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、ソフトウェア開発事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社においても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけでなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社技術部門において、技術動向の把握を日常的に進めており、新規技術の検証、社員の資格取得の奨励、社外イベントへの協賛および参加の奨励、当社主催の技術イベントの開催、ブログによる情報の発信などを行っております。また、教育・研修を通じ技術の習得・拡充を行い、新技術へ対応をしております。
(8) 大規模災害・サイバー攻撃等による通信障害のリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社は、社内のコンピュータシステムに関して、主にクラウドサービスの利用による災害対策を講じておりますが、地震や火災などの災害、コンピュータ・ウィルスを含むサイバー攻撃、電力供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止など、現段階では予測不可能な事由によりシステムトラブルが生じた場合、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
［リスクへの対応策］
事業継続に影響のある主要サーバーやソフトウェア資産のバックアップ体制を確立しており、拠点に依存せずに事業を継続できるよう備えております。またセキュリティ対策を目的としたソフトウェア及びハードウェアの導入を行っております。
(9) 品質が顧客の期待を下回るリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
ソフトウェアによるシステム開発においては、開発規模の大型化、顧客の要求の高度化等により、開発の難易度がますます高くなっております。当社はプロジェクト開発に関するリスク管理を目的として、商談発生時からプロジェクト管理者を配置し、品質・進行管理をしております。併せて、原則として顧客との契約に損害賠償の上限額を盛り込んでいます。しかしながら、顧客の要求するシステムに係る開発は、社会的にも重要性が高く、納期厳守と高い品質の確保が要求されるため、これらのシステム開発における品質や納期遅延の問題は、顧客の信頼を失うと共に相当規模の赤字を計上するだけでなく、顧客との間でトラブル・クレームとなり訴訟や商流の損失・風評被害につながる可能性があり、当社の経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。
［リスクへの対応策］
開発に際しては、営業・技術担当者が顧客と密接なコミュニケーションを取りつつ行います。プロジェクトの進捗状況や品質を管理するためのツールを導入し、定期的なレビューや進捗報告を通じて、問題点を早期に検出し、適切な対処を行う体制を構築しております。またパートナー企業への外注も発生する大型の案件についてはプロジェクトマネジメント担当を任命することで顧客及びパートナー企業間のコミュニケーションの円滑化を図っております。開発には成熟した技術やフレームワークを使用し、開発したソフトウェアのテスト手法も標準化することで品質にかかるリスクの低減に努めております。中期的にはパートナー企業への依存度を減らすことで、開発するシステムの品質にかかるリスクを削減する方針です。
(10) 外注先への業務委託に係るリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：短期、影響度：小）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社は必要に応じて、システムの設計・構築、保守・運用等について外部パートナー企業に外注を行っております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、外部パートナー企業において技術力及び技術者数が確保できない場合、外注コストが高騰した場合及び品質や納期遅延の問題が発生した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の財務状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
主要なパートナー企業とは定期的にコミュニケーションを取ることで、パートナー企業への外注が必要となる場合には技術者を十分に確保できるよう努めております。また品質や納期遅延の問題を回避するべく、大型案件についてはプロジェクトマネジメント担当がパートナー企業と開発にあたり密にコミュニケーションを取ることとしています。中期的には当社の技術社員数を増やすことで、パートナー企業への依存度を減らす方針としております。
(11) 知的財産権に関するリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社はこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。当社が属するソフトウェア開発市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社の事業に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このような損害賠償又はライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、オープンソースのモジュール等を利用することにより自社開発資産の開示が必要となる可能性があり、当社の事業展開、ひいては当社の経営成績に影響が生じる可能性があります。
［リスクへの対応策］
オープンソースソフトウェアについて、主要なオープンソースソフトウェアライセンスの概要及び利用にあたって注意するべき事項について、専門家による社員向けの研修を実施しております。また当社が利用する外部ソフトウェアについては利用にあたりルールを設け、ライセンスを確認したうえで一覧として管理し、権利の侵害が発生しないように努めております。
２. 会社組織に関するリスク
(1) 人材確保に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社事業の継続、拡大、及び付加価値向上において、一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保は不可欠であります。当社では、新卒・中途採用を問わず計画的かつ継続的に人材の採用と育成を行い技術者の要員確保及び技術レベルの向上に努めております。しかし、こうした技術者の獲得競争は年々厳しさを増し、収益の要となるスキルを有する技術者の育成にも時間がかかるのが現状であります。こうした中で、景気変動をはじめ諸般の事情により採用人員が計画数を大きく下回った場合及びプロジェクトを支える技術の要となる従業員が離職した場合には、ソフトウェア開発力の低下を招き、当社の経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。
［リスクへの対応策］
技術者の採用につきまして、当社は従前より新卒社員の採用を継続的かつ積極的に実施しており、社員による大学のイベントへの参加やインターンの受入れ、ブログによる情報発信等、優秀な学生の確保に向け全社一丸となって取り組むことで、技術者の確保に努めております。またプログラミングイベントの開催や書籍の執筆、当社で働くことの魅力を発信するブログ等、社員の創意を活かした活動を通じて専門性の高いエンジニアの中途採用に努めております。更に、即戦力人員の確保を行うため、退職社員へのアプローチなどのアルムナイ採用や、採用後のミスマッチを減らすために自社の社員から知人の紹介を受けるリファラル採用の取り組みも開始しております。優秀な社員の離職を防ぐため、マイクロマネジメントを極力排除し、社員の自由度を高め、創意工夫を引き出す開発管理手法や、社員が相互に評価することを通じ、納得感のある形でパフォーマンスの高い社員に賞与を多く支給する制度を始め、働きがいのある企業風土や職場環境の整備に努めております。
(2) 代表取締役への依存にかかるリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社の代表取締役屋代浩子および屋代哲郎は、当社の創業者であり、経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要な役割を果たしております。当社は、両氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員への情報共有や取締役・幹部社員への権限委譲等によって両氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、今後何らかの理由で両氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
現状ほとんどの顧客・外注先との取引に関しての最終決裁者は代表取締役以外の取締役とする等、通常業務については大幅に権限委譲を行っております。また、代表取締役の決裁が必要とされる事項については、原則として経営会議に諮った上、代表取締役及び業務執行取締役の合議によって判断・決定することとする等、代表取締役への依存を軽減する体制としております。さらに、後継人材の育成及び強化に努めます。
(3) 個人情報を含む顧客情報の紛失や漏洩等の情報管理に関するリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社では業務遂行上、顧客が有する様々な秘密情報を取り扱う機会があります。当社はこれら顧客との間において守秘義務契約を締結し、秘密情報の取り扱いに際しては情報管理規程に則り厳格に運用し、当社内部からの情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。また、顧客情報の紛失や漏洩等の情報管理に係るリスクを限定するために、原則として、取り扱う個人情報は当社が提供するシステムが必要とする最低限のものとしており、不正に利用されることにより財産的被害が生じる情報や要配慮個人情報などは取り扱っておりません。しかしながら、万一、当社による情報の紛失、破壊、漏洩等の発生、又は外部からの不正手段による当社が提供するシステムへの侵入等が生じた場合には、当社への損害賠償請求又は信用低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、システムの開発・運用保守において外部へ委託することがあり、委託先において情報の紛失、破壊、漏洩等が生じた場合には、当社への損害賠償請求又は信用低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社においては、個人情報の管理に当たり、全ての役職員が個人情報保護規程を厳格に遵守し、徹底した個人情報流出の防止に取り組んでおります。当社はプライバシーマーク(JIS Q 15001)を2009年８月に取得し、以後２年ごとに登録を更新しております。また、個人情報を含めた様々な情報保護の仕組みを社内に構築するため、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム「Information Security Management System」）に関する国際規格「ISO/IEC27001：2013」の認証を取得しており、当該リスクが顕在化する可能性を最小限に抑えるよう努めております。具体的な安全管理措置として、管理体制の構築・社内規程の整備・管理台帳の作成などの組織的措置、守秘義務契約の締結・入社時と年１回以上の定期的な講習・運用状況のチェックなどの人的措置、フロアの入退室管理・災害による棄損を防ぐ対策・移送や保管時の施錠などの物理的措置、認証や権限管理のアクセス管理・不正ソフトウェアやウィルスへの対策・データや通信の暗号化・システムの監視などの技術的措置を実施しております。また、委託先については当社と同等の管理水準があることを確かめたうえで選定し、定期的な監督を行っております。
(4) 小規模組織であることに関するリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：中～長期、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社の人員は、2024年10月31日現在において130名にとどまっており、小規模な組織であると認識しております。現状はこれに応じた内部管理体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、内部管理体制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
企業価値の持続的内増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、内部統制の整備・構築により業務プロセスの見直しを推進するとともに、業務の定型化などの業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更に健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、今後の事業規模の拡大に応じて内部管理体制の一層の充実を図っていく方針であります。
３. その他のリスク
(1) 感染症に関するリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大を受け、当社では社員及び顧客・取引先をはじめとするステークホルダーの感染拡大防止を最優先事項とし、迅速な状況把握及びワクチンの職域接種を始めとする感染防止に向けた対応策を実施し、リモートワークへの移行等、事業継続に必要な措置を速やかに導入いたしました。COVID-19は概ね収束傾向にありますが、今後の感染再拡大や別の感染症の流行発生により、旅行需要の減少を含め、顧客の事業活動等が影響を受けた場合または当社社員や顧客・取引先に感染が拡大し、事業活動を縮小する事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社は、社員の安全確保を最優先とし、在宅勤務を可能とする社内管理体制及び業務システム運用を行っており、それにより外出の自粛が強く求められる環境下においても、従来通りの事業継続が可能な体制を構築しております。また、旅行需要の減少リスクについては、旅行・観光業界における顧客基盤の多様化によりリスク分散を図りつつ、卸売業、製造業を始めとする他の業界にも拡販を行うことで感染症拡大の事業に対する影響を緩和するよう努めております。
(2) 当社株式の流動性に関するリスク（顕在化の可能性：小、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社は、代表取締役社長である屋代浩子及び代表取締役COOである屋代哲郎が議決権の過半数を所有している会社となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、東京証券取引所グロース市場の定める流通株式比率が新規上場時において27.5%に留まり、また流通株式時価総額が同市場の定める上場維持基準に近接する見込みです。何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社代表取締役社長屋代浩子、代表取締役COO屋代哲郎を含む主要株主への一部売出しの要請を通じ、流動性の向上を図っていく方針です。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第23期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動規制が緩和され、人流の拡大やインバウンド需要の回復などにより、経済活動は緩やかな回復基調が見られましたが、原材料・エネルギー価格の高騰や人件費の上昇に伴う物価上昇、円安の継続、世界的な金融引き締めによる経済の下振れリスクが継続し、引き続き先行きの不透明感が継続しています。
当社の主要顧客である旅行・航空・鉄道業界におきましては、事業環境がコロナ禍から回復基調にあり、かつ航空運賃を始めとする変動価格化（ダイナミック・プライス化）への対応やコロナ禍を受けたオンラインベースの販売ウエイトの上昇等を受け、高い投資意欲が見られています。MRO、福利厚生、製造業界等におきましては、デジタルトランスフォーメーション（DX)が重要な課題として位置付けられており、企業価値の向上につながる取り組みとして投資が活発化しています。当社は顧客のビジネス変革に貢献するべく、検索技術基盤「Spook」をコア技術とするソリューション型サービスを提供し、また同サービスの提供による顧客課題の解決を通じて培った業界への知見・ノウハウを基に自社開発したSaaS型サービス「webコネクト」、「Masstery」を展開しています。
当社事業の重点領域である旅行・観光業界においては、MaaS(Mobility as a Service)時代においてより柔軟かつ機動的な対応を可能とする旅行商品造成・販売プラットフォームサービス「webコネクト」を展開しております。料金・在庫がダイナミックに変動する「宿泊素材」×「交通素材」×「着地素材」を組み合わせたパッケージ型の商品や単品商品の動的な商品造成・販売をスピーディーに実現する機能を備えており、売上高・顧客数を順調に伸ばしております。当事業年度においては、大手鉄道系旅行会社がwebコネクトを用いて、列車と宿泊施設等を自由に組み合わせて予約でき、また旅行中においてもプランのフレキシブルな変更を可能とするサービスの提供を開始しており、本案件を契機として他の旅行会社、他業種の事業会社からの引き合いも増加しております。また、一般社団法人日本旅行業協会が運営する「観光産業共通プラットフォーム」へのシステム基盤提供を開始しております。オンラインベースの販売ウエイトの高まり、ダイナミックプライス化の進展、パッケージツアーからダイナミックパッケージへの顧客ニーズの変化等を受け、鉄道・レンタカーなどに代表されるMaaS関連事業者の注目度は高く、当社が提供するサービスへのニーズは着実に高まっています。MRO、福利厚生、製造業界等に対しては、Spookを用いた検索サービスに加え、データ整備支援サービスの拡販を行っており、顧客数を順調に伸ばしております。
当事業年度の業績は、主にwebコネクトについて2023年２月期に開発が完了した大型案件にかかるサービス利用料収入が増加したこと、新規顧客に対し導入に向けた開発を行ったこと、一方で外注比率の高いインキュベーション開発を抑制したことにより売上高は1,946,946千円（前期比9.3%減）となりました。外注費の抑制、販売費及び一般管理費の支出が想定を下振れたこと等に伴い、営業利益は139,155千円（前期比36.0%増）、経常利益は140,334千円(前期比32.1%増)となりました。当期純利益は、前期に当社子会社であったボールドライト株式会社の株式を全数売却したことに伴い計上された特別利益68,540千円、ソフトウエア資産を減損処理したことにより発生した特別損失26,530千円等が剥落したことにより、99,086千円（前期対比23.8%減）となりました。
当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第24期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
当中間会計期間(2024年３月１日～2024年８月31日)におけるわが国経済は、インバウンド需要は引き続き堅調である一方、日銀の金融政策に係る懸念を受けた金融市場の不安定化、米国などの海外経済の先行き懸念及び大幅な為替変動、ウクライナや中東における地政学的リスクの高まり等もあり、先行き不透明な状況となっております。
当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業を展開し、膨大・複雑なデータから必要な情報を的確に抽出する検索テクノロジーを基盤としたシステム開発やサービス提供、コンサルティングを行っております。
当社の事業は、データ検索における高速処理やデータマネジメント、データ利活用を通じて主に顧客企業のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）及びBtoB-EC（企業間電子商取引）の拡大をサポートし、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を促進させることであるため、当社事業の対象とする市場の規模はIT市場のなかでも特にDX分野の市場の伸びを受けて拡大するものと考えております。
また、当社の事業において重点領域と捉える旅行・観光業界向けサービスにつきましては、国内旅行市場がコロナ禍による低迷期から脱却し、2023年以降急回復を遂げています。観光庁が発表した旅行・観光消費動向調査によれば、2023年の国内旅行者数は前年比で約19％増加し、延べ4億9,000万人を超えております。政府の観光振興策、新しい旅行スタイルの普及、デジタル化の進展が相まって、旅行需要は高まり続けると考えられ、当社事業の追い風となると考えております。
当社は創業当時から検索テクノロジーの研究を重ね、データ検索を迅速かつ効率的に行うための技術基盤「Spook」を産み出しました。情報の全体像を俯瞰し、目的とする情報にストレスなくたどり着くための独自技術を磨き上げ、複雑なデータを扱う大手旅行会社の予約サイトや、膨大な商品の組み合わせを持つ専門商社のECサイトなど、様々な業界の企業に対して、デジタルビジネスを強化するための革新的な検索ソリューションを提供しています。
当社はかかるサービスの提供を通じ、顧客のビジネス変革や課題解決に貢献してきましたが、その過程で培った業界知見・ノウハウを基にSaaS型サービスを開発し、提供を進めています。当社事業の重点領域である旅行・観光業界においては、旅行商品造成・販売プラットフォーム「webコネクト」を展開しています。オンラインベースの販売ウエイトの高まり、ダイナミックプライス化の進展、パッケージツアーやダイナミックパッケージの顧客ニーズの変化などを追い風として、webコネクトの売上高・顧客数は大手・中堅旅行会社、鉄道事業者、会員制サービス事業者を中心に順調な伸びを見せています。
当社はwebコネクトを当面の成長ドライバーと位置付け、旅行商品のオンライン販売に求められる素材登録（造成）、検索、予約・販売管理、電子クーポン発行、外部接続ゲートウェイといった機能群をモジュール化し、必要な機能全般をインフラも含めてサービス提供するSaaS型のビジネスモデルを構築してきております。当中間会計期間においてもwebコネクトに対するニーズは強く、会員制サービス事業者を新たな顧客に加え、また大手旅行会社におけるシェアアップを進めております。
当中間会計期間の業績は、主にwebコネクトのサービス利用料収入が顧客数の積み上がりを受けて増加したことにより、売上高は1,064,340千円となりました。主に開発作業投入量の増加による売上総利益率の低下を受け、営業利益は80,065千円、経常利益は80,152千円となりました。中間純利益は52,825千円となりました。
当社は、デジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
② 財政状態の状況
第23期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
（資産）
当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末に比べて115,206千円増加し、1,626,440千円となりました。これは主に、前事業年度末には大型案件の検収があり売掛金残高が増加しておりましたが、回収に伴い314,460千円減少したためであります。その他、契約資産が36,522千円減少したものの、現金及び預金が438,544千円、ソフトウェア仮勘定が47,144千円増加したためであります。
（負債）
当事業年度末における総負債の残高は、前事業年度末に比べて16,119千円増加し、192,335千円となりました。これは主に、前期末の外注原価に対する買掛金が決済に伴い18,466千円減少したものの、未払金が10,417千円、前事業年度末が関係会社株式売却に伴う税額控除により未払法人税等の計上が少なかったため、未払法人税等が29,311千円増加したためであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて99,086千円増加し、1,434,105千円となりました。これは主に、利益剰余金が99,086千円増加したためであります。
第24期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
（資産）
当中間会計期間末における流動資産は1,386,698千円となり、前事業年度末に比べ77,333千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が減少したものの、売上高の増加に伴い売掛金及び契約資産が増加したためであります。固定資産は374,222千円となり、前事業年度末に比べ57,147千円増加いたしました。これは主にソフトウェア仮勘定が供用開始に伴い減少したものの、ソフトウェア、繰延税金資産が増加したためであります。この結果、総資産は1,760,920千円となり、前事業年度末に比べ134,480千円増加いたしました。
（負債）
当中間会計期間末における負債合計は273,990千円となり、前事業年度末に比べ81,654千円増加いたしました。これは主に年度末に支給される従業員の賞与引当金の引当に伴い増加したためであります。その他、買掛金、未払法人税等が増加したものの、未払金及び預り金が減少したためであります。
（純資産）
当中間会計期間末における純資産合計は1,486,930千円となり、前事業年度末に比べ52,825千円増加いたしました。これは主に繰越利益剰余金の増加によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第23期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ438,544千円増加し、当事業年度末には958,979千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は、519,512千円（前年同期は249,576千円の資金の使用）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上140,334千円（前年同期比7,849千円減少）、減価償却費の計上44,406千円（前年同期は54,469千円）、売上債権の減少額314,460千円（前年同期は売上債権の増加額126,965千円）、契約資産の減少額36,522千円（前年同期は契約資産の増加額192,672千円）及び仕入債務の減少額18,466千円（前年同期は仕入債務の増加額21,792千円）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、80,967千円（前年同期は関係会社株式の売却124,523千円が主に影響し79,431千円の資金の獲得）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出9,851千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出14,850千円）、無形固定資産の取得による支出71,115千円（前年同期は無形固定資産の取得による支出30,241千円）によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
該当事項はありません。
第24期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ106,796千円減少し、852,183千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において営業活動の結果使用した資金は、48,279千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上80,152千円、減価償却費の計上26,527千円、売上債権の増加額93,516千円、契約資産の増加額88,838千円及び仕入債務の増加額19,220千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において投資活動の結果使用した資金は、58,517千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出5,830千円、無形固定資産の取得による支出52,687千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
該当事項はありません。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社の事業は提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社では、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
ｃ 販売実績
当社は、デジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりませんが、第23期事業年度及び第24期中間会計期間の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。
| サービス区分 | 第23期事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
前期比(％) | 第24期中間会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
| ソリューション型サービス | |||
| Spook（千円） | 776,938 | 91.2 | 384,672 |
| その他（千円） | 76,263 | 26.4 | 39,368 |
| SaaS型サービス | |||
| webコネクト（千円） | 1,037,261 | 107.6 | 613,502 |
| その他（千円） | 56,483 | 137.4 | 26,796 |
| 合計（千円） | 1,946,946 | 90.7 | 1,064,340 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．SaaS型サービスその他における前期比増(137.4%)は主に「Masstery」事業における月額費の増額によるものとなります。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第22期事業年度 | 第23期事業年度 | 第24期中間会計期間 | |||
| 販売高 (千円) |
割合(％) | 販売高 (千円) |
割合(％) | 販売高 (千円) |
割合(％) | |
| 株式会社JTB | 345,810 | 16.1 | 319,111 | 16.4 | 128,655 | 12.1 |
| 株式会社NTTデータ | 390,672 | 18.2 | 217,630 | 11.2 | 82,254 | 7.7 |
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績の分析
第23期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
ａ. 売上高
当事業年度の売上高は1,946,946千円（前期比9.3%減）となりました。2023年２月期に開発が完了した大型案件にかかるサービス利用料収入が増加したことを受け、webコネクトのサービス利用料が大幅増収となりましたが、外注比率の高いインキュベーション開発を抑制したことにより減収となりました。
ｂ. 売上原価、売上総利益
当事業年度の売上原価は894,215千円（前期比20.2%減）、売上総利益は1,052,730千円(前期比2.7%増)となりました。原価率の高いインキュベーション開発の剥落、webコネクトにかかる初期開発の原価率改善（低下）、等により売上総利益率は54.1%と前年度実績(47.8%)に比べ改善しております。
ｃ. 販売費及び一般管理費、営業損益
当事業年度の販売費及び一般管理費は913,574千円（前期比1.0%減）、営業利益は139,155千円（前期比36.0%増）となりました。販売費及び一般管理費は主に採用費が減少したことにより、前期対比で1.0%減少しております。上記に記載した売上総利益の増加に加え、販売費及び一般管理費が前期対比で減少したことを受け、営業利益は前期対比で36.0%の増加となりました。
ｄ. 営業外収益、営業外費用、経常利益
当事業年度の営業外収益は1,178千円（前期比70.0%減)となり、結果経常利益は140,334千円(前期比32.1%増)となりました。前期に発生した商標にかかる受取補償金が剥落したこと等により、営業外収益が前年度対比70.0%減少しております。
ｅ. 特別利益、特別損失及び当期純利益
当事業年度は特別利益は発生せず、特別損失は僅少であったこと、法人税、住民税及び事業税が38,493千円、法人税等調整額が2,755千円であったことを受け、当期純利益は99,086千円と前期対比23.8%減となりました。前期に当社子会社であったボールドライト株式会社の株式を全数売却したことに伴う特別利益68,540千円、ソフトウエア資産を減損処理したことにより発生した特別損失26,530千円等が剥落したことによるものです。
第24期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
ａ. 売上高
当中間会計期間の売上高は1,064,340千円となりました。主にwebコネクトのサービス利用料収入が顧客数の積み上がりを受けて増加したことによるものです。
ｂ. 売上原価、売上総利益
当中間会計期間の売上原価は498,223千円、売上総利益は566,116千円となりました。前期に計上された高採算案件の剥落、開発量の多い案件の進行に伴い売上原価が増加し、売上総利益率は53.2%となっております。
ｃ. 販売費及び一般管理費、営業損益
当中間会計期間の販売費及び一般管理費は486,051千円、営業利益は80,065千円となりました。販売費及び一般管理費は主に業務委託費、採用費が増加いたしました。結果、営業利益は80,065千円となっております。
ｄ. 営業外収益、営業外費用、経常利益
当中間会計期間の営業外収益は87千円となり、結果経常利益は80,152千円となりました。営業外収益の増加は主に受取利息の増加によるものです。
ｅ. 特別利益、特別損失及び中間純利益
当中間会計期間は特別利益は発生せず、特別損失は僅少であったこと、法人税、住民税及び事業税が54,819千円、法人税等調整額が27,492千円であり、実効税率に大きな変動はなかったことを受け、中間純利益は52,825千円となりました。
② 財政状態の分析
当社の財政状態の分析は「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社のキャッシュ・フローの状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業活動によるキャッシュ・フローにより調達しております。手許現預金の水準については、過去1年程度の最大月間支出額の２か月分程度の６億円以上が適正であるとの考えのもとに管理しております。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は958,979千円となっており、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しております。
当社の資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、継続的なソフトウエア開発であります。
④ 経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑤ 経営戦略、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、当社は売上高、売上高営業利益率を重要な経営指標として設定するとともに、これらの目標達成実現のための重要なKPIとして当社の成長ドライバーであるwebコネクトの顧客数を設定しております。
各指標の推移は以下のとおりであります。
| 重要指標 | 第22期事業年度 | 第23期事業年度 | 第24期中間会計期間 | |||
| 期初予算 | 実績 | 期初予算 | 実績 | 期初予算 | 実績 | |
| 売上高（千円） | 2,085,799 | 2,146,176 | 1,931,645 | 1,946,946 | 1,003,429 | 1,064,340 |
| （営業利益（千円）） | (123,593) | (102,328) | (49,217) | (139,155) | (44,950) | (80,065) |
| 売上高営業利益率（％） | 5.9％ | 4.8％ | 2.5％ | 7.1％ | 4.5％ | 7.5％ |
| webコネクト顧客数（社） | 13 | 16 | 20 | 20 | 20 | 22 |
(注) １．「webコネクト顧客数」は各期に売上が計上された顧客を累計したものとなります。なお、件数が減少している四半期については、開発終了のタイミングとサービス利用料請求開始のタイミングがずれたことによるものです。
２．旅行会社とは第１種ないしは第２種旅行業免許を持っている会社を指しております。
３．「大手旅行会社」とは令和６年５月31日に観光庁が発表した「2023年度（令和５年度）主要旅行業者の旅行取扱状況年度総計」における旅行取扱額（売上高）の上位10社を指しております。
４．「鉄道系旅行会社」とは鉄道を主業務とする会社の関係会社である旅行会社を指しております。
５．「中堅・中小旅行会社」とは大手旅行会社、鉄道系旅行会社以外の旅行会社を指しております。
６．「会員制サービス」とは福利厚生サービス等で宿泊施設等の予約サービスを会員に対して提供する会社を指しております。
第22期事業年度は売上高は予算対比上振れとなりましたが、主に外注費が予算を上回り、営業利益は予算比下振れとなりました。第23期事業年度は、売上高は前年度対比で減収となりましたが、対予算では上振れとなり、営業利益、売上高営業利益率は外注費を中心としたコストコントロールの強化が功を奏し、前事業年度対比、及び予算対比で改善しております。第24期中間会計期間については、主にwebコネクトの売上増加により売上高及び営業利益共に予算比上振れとなっております。webコネクト顧客数については第22期事業年度から第24期中間会計期間にかけて予算線または予算を上回る実績となっており、継続的に伸長しております。
当社は前掲の経営方針・経営戦略に基づき、引き続き各経営指標の改善に努めてまいります。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑦ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や取引の状況等を勘案し合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
ａ.受注制作のソフトウェア開発に係る見積総原価
一定の期間にわたり充足される履行義務に係る売上高及び受注損失引当金の算定に係る重要な見積りは見積総原価であり、その見積総原価における主要な仮定は、ソフトウェア開発の作業内容に伴い発生が見込まれるソフトウェア開発人員の工数及び外注費等が挙げられます。
総原価の見積りはソフトウェア開発の進行に応じて適時、適切に見直しを行いますが、契約ごとに個別性が高く、顧客からの要請の高度化・複雑化や開発段階でのシステム要件の変更、納期の変更等により、見積総原価が変動することがあります。翌事業年度以降、当該見積総原価の見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に影響を与える可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
当社では事業の重点領域である旅行・観光業界に向けて、MaaS（Mobility as a Service）時代においてより柔軟かつ機動的な対応を可能とするため、旅行商品造成・販売プラットフォームサービス「webコネクト」を開発、強化しております。また、技術基盤「Spook」の継続的な進化と改善を図り、大量データの高速検索および分析の実現に向け、効率的なコンピュータリソースの活用を目的とした分散データベースの調査・検証を進めております。
第23期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
当事業年度においては、技術基盤「Spook」の継続的な進化と改善を図ることと並行して、webコネクト強化に向け、旅行・観光業界に向けたサブシステム（外部接続ゲートウェイ、素材登録（造成）、予約・販売管理、電子クーポン発行等）の拡充やプロダクトメニューの最適化を志向しており、技術統括役員を責任者として事業推進ディビジョン・旅行プラットフォーム部において開発体制を敷いております。当事業年度におきましては、主に予約管理領域における次世代アプリケーションの研究開発を実施しました。かかる研究の成果として、予約管理機能について柔軟で拡張性の高い設計思想による実装が実現され、多様かつ複雑な顧客のニーズにより迅速に対応できるようになり、さらに耐障害性が向上した高品質なシステムを提供できるようになりました。予約管理機能の他サブシステムとの連携機能等、さらなる高度化を目指して研究開発を進めております。
当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は2,252千円であります。なお、当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第24期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
当中間会計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。なお、当中間会計期間において研究開発費は発生しておりません。
0203010_honbun_0913605003611.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第23期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
当事業年度において実施した設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は80,967千円であり、有形固定資産は主に情報機器の購入、無形固定資産は主にwebコネクトにかかるソフトウェアの開発であります。
なお、当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、重要な設備の除却、売却等はありません。
第24期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
当中間会計期間において実施した設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は58,517千円であり、有形固定資産は主に情報機器の購入、無形固定資産は主にwebコネクトにかかるソフトウェアの開発であります。
なお、当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2024年２月29日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 建設 仮勘定 |
ソフト ウェア |
ソフトウェア仮勘定 | 合計 | |||
| 本社 (東京都新宿区) |
事務所設備等 | 20,054 | 18,874 | 2,144 | 68,719 | 67,245 | 177,037 | 129 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社建物は賃借しております。年間賃借料は159,174千円であります。
３．当社は、デジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第24期中間会計期間において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年10月31日現在)
該当事項はありません。
0204010_honbun_0913605003611.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,000,000 |
| 計 | 4,000,000 |
(注) 2024年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、同取締役会の決議に基づき、2024年８月31日を効力発生日とする定款の一部変更を実施し、結果、発行可能株式総数は3,960,000株増加し、4,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,000,000 | ― | ― |
(注) １．2024年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。
２．2024年８月30日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2024年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年８月31日(注) | 990,000 | 1,000,000 | ― | 50,000 | ― | 50,000 |
(注) 発行済株式総数の増加は、株式分割（１：100）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 9 | 9 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 10,000 | 10,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | 100.00 | ― |
(注)１．2024年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月31日付で株式分割を実施しております。このため、株式数については当該分割後の数で記載しております。
２．2024年８月30日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2024年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 1,000,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,000,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 10,000 | ― |
(注) １．2024年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。
２．2024年８月30日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2024年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状況等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
ただし、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、さらなる成長に向けた事業の拡充や組織体制への投資等の財源として有効活用することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、現状は配当を実施しておりません。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
当事業年度は、事業の拡大に向け、投資を継続するべきと判断したことから剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大を図るため、有効に活用していく方針であります。
なお、当社は年に１回剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令順守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、全てのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
当社の主要株主である屋代浩子、屋代哲郎の持株数を合計すると発行済株式総数の過半数となることから、両者は支配株主に該当いたします。
当社は支配株主及び支配株主の二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合、社内規程である関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2020年３月より監査役の監査対象にかかる会計限定を外し、取締役会設置会社に移行、第20期定時株主総会にて監査役会設置会社に移行しております。取締役会、監査役会、会計監査人の各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、当該企業統治体制を採用しております。コーポレート・ガバナンス強化の観点から、他の機関設計の採用可否についての検討は継続して行っていきます。
当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。
ａ 取締役および取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長の屋代浩子を議長とし、代表取締役 屋代哲郎、常務取締役 山田尚紀、取締役 三坂紀、大西孝明、夏目伸彦、社外取締役 稲岡研士の計７名で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ 監査役会
当社の監査役は、常勤監査役の谷本真一を議長とし、社外監査役の吉村龍吾、西村健の３名により構成されております。監査役監査規程に則り、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役会へ出席するとともに、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また監査役監査規程、監査役会規則に則り、原則として月次で監査役会を開催します。
また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。
ｃ 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長の屋代浩子を議長とし、代表取締役 屋代哲郎、常務取締役 山田尚紀、取締役 三坂紀、大西孝明、夏目伸彦の計６名で構成され、原則として月１回以上、必要がある場合は随時開催しております。本会議は取締役会の決定に基づいて経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図ること、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討することを目的としております。また、代表取締役社長または取締役会の諮問に対して答申するため、重要事項の立案・調査・検討・決定または実施の把握等を行っております。
ｄ 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査人２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｅ コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の屋代浩子を委員長、常務取締役の山田尚紀を副委員長とし、代表取締役 屋代哲郎、取締役 三坂紀、大西孝明、夏目伸彦の４名の委員で構成されており、会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて年度ごとに見直しを行い、各組織に適切に対応させることにより、リスクの顕在化防止と被害の最小化を図り、全社的なリスク管理を実施しております。また、コンプライアンスに関する推進体制の構築、基本指針の策定、研修計画および実施担当部署、指導監督、問題発生時の対応等のリスク管理に関する事項について決定または実施しております。
ｆ 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査人が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。
③ 取締役会等の活動状況
ａ 取締役会
当事業年度における取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | 屋代 浩子 | 14回 | 14回 |
| 代表取締役 | 屋代 哲郎 | 14回 | 14回 |
| 常務取締役 | 山田 尚紀 | 14回 | 13回 |
| 取締役 | 三坂 紀 | 14回 | 14回 |
| 取締役 | 大西 孝明 | 14回 | 14回 |
| 取締役 | 夏目 伸彦 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 | 稲岡 研士 | 14回 | 14回 |
（注）毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規則の定めに従い、組織及び人事に関する事項、経営計画に関する事項、決算に関する事項、規程の制定改廃、コンプライアンス及びリスク管理に関する事項、重要な業務執行に関する事項等につき、審議・決議しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制は、「内部統制に関する基本方針」を2021年５月の取締役会にて決議しており、整備されている体制の概要は以下の通りです。
ⅰ．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンス基本規程を制定するとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(イ)当社の法務及びその他管理関係部署の担当者は、当社の役員、社員に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(ウ)内部通報制度を設けることで、当社の社員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応することを確保する。
(エ)反社会的勢力対策規程を制定するとともに、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないものとする。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の業務執行に係る情報について、法令及び取締役会規則、文書管理規程、情報管理規程、その他の社内規程に則り、適切に保存および管理を行う。
ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(イ)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ウ)危機発生時には、緊急事態対応体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(ア)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
(イ)取締役会規則、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ウ)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅴ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
(ア)取締役会は、年度計画を決議し、経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(イ)内部監査人は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ウ)公開準備室を関係会社担当部署とし、関係会社管理規程に基づき関係会社の管理を行う。関係会社管理規程に記載する関係会社における重要な決定に関しては、関係会社は当社の承認を得る。
(エ)子会社において損失の危険が発生する場合は、当社に対して速やかに報告を行う。
（注）公開準備室は上場承認日正午を以て財務企画室に名称変更されています。
ⅵ．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
(ア)当社の監査役が企業規模、業務、経営上のリスクその他の会社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助社員の確保を求めた場合、監査役の職務を補助するための社員として、少なくとも兼任者を１名以上設置する
(イ)補助社員は取締役又は取締役会が決定する。
ⅶ．補助社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の補助社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)監査役は、前項の体制の整備のため、補助社員の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるように努める。
(イ)補助社員の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助社員に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、取締役は補助社員の独立性についても十分留意するものとする。
ⅷ．当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制
(ア)監査役は、当社の取締役に対し、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告することが自らの義務であることを強く認識するよう求める。
(イ)内部通報制度を通じて、当社及び子会社の社員からの問題に関する報告を受ける体制を確保する。
ⅸ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度について、監査役は、重要な情報が監査役にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、内部通報制度が企業集団を含め有効に機能しているかを監視し検証しなければならない。また、監査役は、内部通報制度から提供される情報を監査職務に活用するよう努める。
ⅹ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ア)監査役は、職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
(イ)監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえ、あらかじめ予算を計上する。緊急又は臨時に支出した費用についても、その理由と内容を説明し、償還を受けることができる。
(ウ)監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求することができる。ただし、予め、発生する費用の概算について、代表取締役及び予算管理者に通知する。
(エ)監査役は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。
ⅺ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(イ)監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
取締役会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は年度毎にリスク管理実施計画を策定し、四半期毎に同計画の実施状況をモニタリングしております。また、内部通報制度も整備されており、コンプライアンス・リスク管理委員会が社員からの通報を受け、対応を行う体制としております。なお、社外弁護士窓口も設けることで独立性の確保を図っています。
ｃ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
現在、当社に子会社はありませんが、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき子会社の管理を行う体制を整備しております。
ｄ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｆ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償の責任を負う額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
(c) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｇ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ｈ 責任限定契約の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
ｉ 補償契約について
当社は、取締役及び監査役との間において、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを予定しております。
ｊ 役員等賠償責任保険契約について
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することを予定しております。
保険料は全額当社が負担する予定ですが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じる予定です。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
屋代 浩子
1965年3月31日
| 1988年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 1993年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 |
| 2001年３月 | 当社設立、代表取締役社長就任（現） |
| 2018年６月 | （株）セゾン情報システムズ 社外取締役就任 |
（注）４
394,900
代表取締役COO
屋代 哲郎
1965年２月19日
| 1987年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 1994年９月 | モルガン・スタンレー証券会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 |
| 2001年８月 | 当社入社 |
| 2001年12月 | 代表取締役COO就任（現） |
（注）４
409,800
常務取締役
山田 尚紀
1964年１月26日
| 1987年４月 | 全日空商事株式会社入社 |
| 2004年４月 | ANAセールス株式会社入社 |
| 2005年８月 | 当社入社、営業部長 |
| 2009年５月 | 取締役就任 |
| 2018年３月 | 常務取締役就任 |
| 2020年３月 | 常務取締役 事業戦略統括就任（現） |
（注）４
32,000
取締役
三坂 紀
1968年３月４日
| 1992年４月 | 全日空商事株式会社入社 |
| 2004年４月 | ANAセールス株式会社入社 |
| 2007年11月 | 当社入社 |
| 2014年１月 | 営業部長 |
| 2018年３月 | 業務本部長 |
| 2018年５月 | 取締役業務本部長就任 |
| 2020年３月 | 取締役コーポレート統括就任（現） |
（注）４
9,300
取締役
大西 孝明
1973年１月29日
| 1996年４月 | 日本通運株式会社入社 |
| 2001年５月 | 株式会社JTB情報システム（現I＆Jデジタルイノベーション株式会社）入社 |
| 2002年５月 | 株式会社ジェイティービー（現株式会社JTB）入社 |
| 2011年２月 | 当社入社 |
| 2014年１月 | 営業部長 |
| 2018年３月 | 営業本部長 |
| 2018年５月 | 取締役営業本部長就任 |
| 2020年３月 | 取締役営業統括就任（現） |
（注）４
8,400
取締役
基盤技術部部長
夏目 伸彦
1984年９月11日
| 2008年４月 | グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社 |
| 2009年５月 | 当社入社 |
| 2014年１月 | 技術部長 |
| 2018年３月 | 技術本部長 |
| 2018年５月 | 取締役技術本部長就任 |
| 2020年３月 | 取締役技術統括就任 |
| 2021年９月 | 取締役技術統括兼プロダクト部部長 |
| 2023年３月 | 取締役技術統括兼基盤技術部部長（現） |
（注）４
8,700
取締役
稲岡 研士
1956年８月９日
| 1979年４月 | 全日本空輸株式会社 入社 |
| 2009年４月 | 同社執行役員名古屋支店長 |
| 2011年６月 | 同社上席執行役員営業本部副本部長 兼 ANAセールス株式会社代表取締役社長 |
| 2012年４月 | 同社上席執行役員 兼 ANAセールス株式会社代表取締役社長 |
| 2013年６月 | 空港施設株式会社代表取締役副社長 |
| 2016年７月 | 株式会社ANA総合研究所取締役副社長 |
| 2017年５月 | 京都府観光アドバイザー |
| 2020年10月 | （一社）麒麟のまち観光局参与 |
| 2020年12月 | 当社取締役就任（現） |
| 2021年４月 | 株式会社ANA総合研究所常勤顧問 |
| 2021年４月 | （一社）地域創生インバウンド協議会代表理事 2023年５月より共同代表理事（現） |
| 2021年６月 | （一社）高梁市観光協会参与 |
| 2022年１月 | 株式会社NearMe顧問就任 |
| 2023年４月 | YAMAGATA DESIGN RESORT株式会社（現 株式会社SHONAI）顧問（現） |
| 2023年12月 | Medirism.Pte.Ltd(現株式会社メディリズム） 顧問（現） |
（注）４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
谷本 真一
1963年４月27日
| 1991年７月 | 公認会計士登録 |
| 1986年４月 | 英和監査法人入社（アーサー・アンダーセン監査部）（現 有限責任 あずさ監査法人） |
| 1990年９月 | 宇野紘一税理士事務所（アーサー・アンダーセン税務部）（現 KPMG税理士法人） |
| 1992年１月 | モルガン・スタンレー証券会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 |
| 2001年３月 | 当社社外監査役就任 |
| 2004年４月 | 新日本アーンストヤング税理士法人（現EY税理士法人）入所 |
| 2018年６月 | 当社入社、アドバイザー職 |
| 2019年11月 | トライコー株式会社 （現 Vistra Japan株式会社）業務委託契約締結（アドバイザリー職） |
| 2020年３月 | トライコー株式会社 （現 Vistra Japan株式会社）監査役就任（現） |
| 2020年３月 | 当社監査役就任（現） |
| 2023年６月 | サークレイス株式会社補欠監査役（現） |
（注）５
10,000
監査役
吉村 龍吾
1965年２月17日
| 1990年４月 | 弁護士登録 アンダーソン毛利法律事務所 入所 |
| 1995年９月 | モルガン・スタンレー証券会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） 入社 |
| 2000年４月 | アンダーソン毛利法律事務所 入所 |
| 2003年６月 | 伊藤 見富法律事務所 （現 モリソンフォースター法律事務所） |
| 2009年７月 | プロメテックソフトウェア株式会社 社外監査役（現） |
| 2015年８月 | 株式会社MUJIN社外取締役 |
| 2015年８月 | 株式会社Synspective社外取締役（現） |
| 2018年５月 | 当社監査役就任（現） |
| 2022年１月 | 株式会社ニュー・クイック社外監査役（現） |
| 2022年９月 | 株式会社KINS 社外監査役（現） |
| 2023年１月 | 賢誠総合法律事務所（現） |
（注）５
10,000
監査役
西村 健
1965年９月19日
| 1988年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2000年３月 | ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク入社 |
| 2001年５月 | ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社へ転籍 |
| 2004年８月 | スパークス・アセット・マネジメント投信株式会社入社 |
| 2006年11月 | アドバンテージパートナーズ有限責任事業組合入社 |
| 2008年６月 | 株式会社アドバンテッジアドバイザーズへ転籍 |
| 2011年１月 | TriOptima Japan株式会社入社 |
| 2014年11月 | 金融庁入庁 |
| 2016年12月 | IHSマークイットグループ日本株式会社（現IHSマークイットジャパン合同会社）入社 |
| 2021年５月 | 当社監査役就任（現） |
| 2023年10月 | 株式会社エーティーエス顧問（現） |
（注）５
―
計
883,100
(注) １．所有株式数には、フォルシア役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
２．取締役稲岡研士は、社外取締役であります。
３．監査役吉村龍吾及び西村健は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2024年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2024年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役COO 屋代 哲郎は、代表取締役社長 屋代浩子の配偶者であります。 ##### ② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役稲岡研士は、ANAホールディングス株式会社グループにて長年にわたって航空・旅行業に携わり、企業経営に対する卓越した経験と高い識見を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。
社外監査役吉村龍吾は、長年にわたる弁護士としての経験を有することから専門知識と企業法務に関する豊富な知見を有しており、社外監査役として当社取締役の職務の執行の適法性監査並びに内部統制システムの構築・改善に重要な役割を果たすことが期待できるため、監査役として適任であると判断しております。
社外監査役西村健は、グローバルに事業を展開する複数の企業においての豊富な業務経験に加えて、金融庁での勤務経験があります。長年にわたる企業人としての豊富な知識・経験等を活かし、経営陣から独立した客観的立場から取締役会の業務執行を監査できる知見・能力を有しており、監査役として適任であると判断しております。
なお、社外監査役吉村龍吾は当社株式10,000株を所有しておりますが、それ以外の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役である稲岡研士、社外監査役である西村健についても、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めてはおりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っております。
社外監査役は、取締役会に出席し助言を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外監査役による監督又は監査と当社内部監査人との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名であります。
常勤監査役である谷本真一は税理士及び公認会計士として財務・会計に関する専門的な知見を有しており、２名の非常勤監査役は、弁護士及び企業経営の経験者として、豊富な実務経験と専門知識、会社経営に深い知見を有しており、当社の監査業務に活かしております。
監査役は、監査役会で定めた監査の方針や業務の分担等に従い取締役会に出席し、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、さらに業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。
各監査役が毎月１回開催される取締役会に出席することにより、取締役の職務執行を十分に監視できる体制を整えております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に報告を行っております。
最近事業年度において監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 | 谷本 真一 | 12 | 12 |
| 非常勤監査役 | 吉村 龍吾 | 12 | 12 |
| 非常勤監査役 | 西村 健 | 12 | 12 |
監査役会における具体的な検討内容として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。
また、常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内情報の収集に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を監視検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査人（２名）により重要リスク及び内部統制に関する内部監査を実施しております。内部監査人は、期初に立案した年度監査計画に従い、今年度は主に社内諸規程及び社内マニュアルと実務の照合、会計財務情報算出の元となる社内基幹システムの運用の適正性を監査しております。監査により明らかになった指摘事項につきましては、改善の指示ならびにその後の改善結果のチェックを行い、業務改善に努めております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役社長への報告の他、取締役会に対し、定期的に内部監査の実施状況を報告しております。
なお、内部監査人は、月に一度常勤監査役と情報共有及び意見交換会を行うと共に、四半期ごとに内部監査人及び監査役会並びに会計監査人による三様監査にて、情報共有及び意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
永井 公人
前田 啓
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の監査活動の適正性及び妥当性について、独立性及び専門性、業務執行・品質管理体制、監査活動の状況、監査報酬水準等の観点から評価を実施しています。
評価の実施にあたり、監査役会は、監査法人から、独立性等法令順守状況、監査業務体制・審査体制及び品質管理体制、当社に対するリスク評価に基づく詳細な監査計画、監査結果並びに業務改善や監査活動の効率性の向上に向けた計画の内容及びその進捗について報告を受けています。
これらの結果に基づき、監査役会は、監査法人の監査活動は適正かつ妥当であると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 21,050 | ― | 20,250 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査報酬を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第2条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年１月17日、及び同年５月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下の通り決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものと判断しております。
１．基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当面は固定報酬としての基本報酬を支払うものとする。
２．取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本報酬」という。)の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と賞与から構成されるものとする。固定報酬は役位、職責、当社の業績（売上高・利益等）、従業員の給与水準等を勘案して決定するものとし、賞与は当社の業績および各取締役の貢献度等を勘案して決定するものとする。
３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。
４．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、非金銭報酬等を設ける場合には、当該非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。
５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等が存在しないため、報酬等の種類別の割合については具体的な割合を予め定めないものとする。
６．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
上記２～４に記載の通りとする。なお、業績連動報酬等または非金銭報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬等または非金銭報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。
７．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針
取締役の個人別の報酬額については、社外取締役による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、代表取締役間の合議にて、個別の支給額を決定することとする。
取締役会は上述の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の範囲内で、取締役の個人別の報酬の内容の決定を代表取締役社長屋代浩子・代表取締役COO屋代哲郎に委任しております。委任する権限の内容は、月例の固定報酬と賞与について、独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した総額の範囲内で、具体的な個人別の報酬等の案を策定すること、になります。委任の理由は、当社の中長期的な企業価値成長に対する各取締役の貢献度について的確に評価を行うには代表取締役２名の合議にて行うことが適切であると判断したためであります。委任した権限が適切に行使されることを確保するため、独立社外取締役の諮問を受けることとしております。
最近事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2024年５月30日開催の取締役会において、2024年度における月例の固定報酬と賞与の総額を決定しております。また独立社外取締役による諮問は同日の取締役会後に実施されております。
取締役の報酬限度額は2018年５月28日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（決議時点の取締役の員数は６名）と決議されております。
監査役の報酬限度額は2020年３月３日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は２名）、と決議されております。監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
74,425 | 74,425 | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
4,800 | 4,800 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 8,400 | 8,400 | ― | ― | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。純投資目的以外の目的である投資株式は、企業価値向上につなげることを目的として、株式を保有するものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。
・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか
・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか
・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
当社の中間財務諸表は、第一種中間財務諸表であります。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)及び当事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)に係る中間財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部機関が開催する会計基準等の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しています。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年２月28日) |
当事業年度 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 520,435 | 958,979 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 467,530 | ※１ 153,069 | |||||||||
| 契約資産 | ※１ 192,672 | ※１ 156,150 | |||||||||
| 前払費用 | 39,226 | 41,166 | |||||||||
| その他 | 11,355 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,231,219 | 1,309,365 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 22,798 | 20,054 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,824 | 18,874 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 4,968 | 2,144 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※２ 41,592 | ※２ 41,072 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 75,106 | 68,719 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 20,100 | 67,245 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 95,207 | 135,965 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 110,574 | 109,041 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 32,498 | 29,743 | |||||||||
| 長期前払費用 | 142 | 1,252 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 143,215 | 140,037 | |||||||||
| 固定資産合計 | 280,014 | 317,075 | |||||||||
| 資産合計 | 1,511,233 | 1,626,440 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年２月28日) |
当事業年度 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 59,071 | 40,604 | |||||||||
| 契約負債 | 2,200 | 1,760 | |||||||||
| 未払金 | 55,148 | 65,566 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,180 | 38,491 | |||||||||
| 預り金 | 18,788 | 21,644 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 2,553 | 93 | |||||||||
| その他 | 29,274 | 24,174 | |||||||||
| 流動負債合計 | 176,215 | 192,335 | |||||||||
| 負債合計 | 176,215 | 192,335 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,235,018 | 1,334,105 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,235,018 | 1,334,105 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,335,018 | 1,434,105 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,335,018 | 1,434,105 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,511,233 | 1,626,440 |
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【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 852,183 | |||||||||
| 売掛金 | 246,585 | |||||||||
| 契約資産 | 244,988 | |||||||||
| 前払費用 | 42,359 | |||||||||
| その他 | 581 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,386,698 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物（純額） | 18,681 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 19,077 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 866 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 38,624 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 116,337 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 52,687 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 169,024 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 敷金 | 108,275 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 57,235 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,061 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 166,572 | |||||||||
| 固定資産合計 | 374,222 | |||||||||
| 資産合計 | 1,760,920 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 59,825 | |||||||||
| 契約負債 | 2,090 | |||||||||
| 未払金 | 54,067 | |||||||||
| 未払法人税等 | 55,041 | |||||||||
| 預り金 | 13,545 | |||||||||
| 賞与引当金 | 77,054 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 28 | |||||||||
| その他 | 12,335 | |||||||||
| 流動負債合計 | 273,990 | |||||||||
| 負債合計 | 273,990 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 50,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,386,930 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,486,930 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,486,930 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,760,920 |
0205320_honbun_0913605003611.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,146,176 | ※１ 1,946,946 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 1,120,689 | ※２ 894,215 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,025,486 | 1,052,730 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３，※５ 923,157 | ※３，※５ 913,574 | |||||||||
| 営業利益 | 102,328 | 139,155 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | 9 | |||||||||
| 受取補償金 | 2,270 | － | |||||||||
| 補助金収入 | － | 1,000 | |||||||||
| 業務受託収入 | ※４ 1,237 | － | |||||||||
| その他 | 406 | 169 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,925 | 1,178 | |||||||||
| 経常利益 | 106,253 | 140,334 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | ※４，※７ 68,540 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 68,540 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※６ 79 | ※６ 0 | |||||||||
| 減損損失 | ※８ 26,530 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 26,610 | 0 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 148,183 | 140,334 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,490 | 38,493 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △9,359 | 2,755 | |||||||||
| 法人税等合計 | 18,130 | 41,248 | |||||||||
| 当期純利益 | 130,053 | 99,086 |
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 413,269 | 35.9 | 451,085 | 46.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 737,661 | 64.1 | 511,231 | 53.1 |
| 当期総製造費用 | 1,150,931 | 100.0 | 962,316 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 30,241 | 68,100 | ||
| 当期売上原価 | 1,120,689 | 894,215 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 543,041 | 291,499 |
| 地代家賃 | 67,754 | 63,493 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウェア仮勘定 | 30,241 | 68,100 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0205325_honbun_0913605003611.htm
【中間損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間
(自 2024年３月１日
至 2024年８月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 1,064,340 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 498,223 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 566,116 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 486,051 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 80,065 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 71 |
| | 受取ロイヤリティー | | | | | | | | | 13 |
| | その他 | | | | | | | | | 1 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 87 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 80,152 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 有形固定資産除却損 | | | | | | | | | 0 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 0 |
| 税引前中間純利益 | | | | | | | | | | 80,152 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 54,819 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △27,492 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 27,327 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 52,825 |
0205330_honbun_0913605003611.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 1,115,162 | 1,115,162 | 1,215,162 | 1,215,162 |
| 会計方針の変更に よる累積的影響額 |
△10,196 | △10,196 | △10,196 | △10,196 | |||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 |
50,000 | 50,000 | 50,000 | 1,104,965 | 1,104,965 | 1,204,965 | 1,204,965 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | － | － | － | 130,053 | 130,053 | 130,053 | 130,053 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | 130,053 | 130,053 | 130,053 | 130,053 |
| 当期末残高 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 1,235,018 | 1,235,018 | 1,335,018 | 1,335,018 |
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 1,235,018 | 1,235,018 | 1,335,018 | 1,335,018 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | － | － | － | 99,086 | 99,086 | 99,086 | 99,086 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | 99,086 | 99,086 | 99,086 | 99,086 |
| 当期末残高 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 1,334,105 | 1,334,105 | 1,434,105 | 1,434,105 |
0205340_honbun_0913605003611.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 148,183 | 140,334 | |||||||||
| 減価償却費 | 54,469 | 44,406 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △68,540 | － | |||||||||
| 減損損失 | 26,530 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 79 | 0 | |||||||||
| 受取利息 | △10 | △9 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △126,965 | 314,460 | |||||||||
| 契約資産の増減額（△は増加） | △192,672 | 36,522 | |||||||||
| 仕掛品の増減額（△は増加） | 9,405 | － | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 21,792 | △18,466 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △78,421 | － | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 2,200 | △440 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 11,622 | 8,273 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 2,553 | △2,459 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △15,587 | △5,099 | |||||||||
| その他 | △27,242 | 10,084 | |||||||||
| 小計 | △232,604 | 527,608 | |||||||||
| 利息の受取額 | 10 | 9 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2,254 | 1,076 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △19,238 | △9,181 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △249,576 | 519,512 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △14,850 | △9,851 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △30,241 | △71,115 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 124,523 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 79,431 | △80,967 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △170,144 | 438,544 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 690,579 | 520,435 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 520,435 | ※１ 958,979 |
0205345_honbun_0913605003611.htm
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前中間純利益 | 80,152 | |||||||||
| 減価償却費 | 26,527 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 0 | |||||||||
| 受取利息 | △71 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △93,516 | |||||||||
| 契約資産の増減額（△は増加） | △88,838 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 19,220 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 330 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △9,354 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △11,839 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 77,054 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △65 | |||||||||
| その他 | △9,682 | |||||||||
| 小計 | △10,082 | |||||||||
| 利息の受取額 | 71 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △38,269 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △48,279 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,830 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △52,687 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △58,517 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △106,796 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 958,979 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 852,183 |
0205400_honbun_0913605003611.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物については定額法、その他については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ３～５年
３．引当金の計上基準
受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約に係る当該将来損失見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、デジタルビジネスプラットフォーム事業をおこなっており、履行義務はソフトウェア開発及び保守運用サービスを納品、提供することであります。
ソフトウェア開発については、開発の進捗に伴って顧客に成果が移転することから、一定の期間にわたり履行義務を充足すると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を一定の期間にわたり計上しております。
保守サービス等の契約期間にわたり役務提供を行う契約においては、期間の経過に伴い一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたり均等に収益を認識しております。
なお、概ね検収完了月もしくは役務提供月の翌月末支払いであり、重要な金融要素は含まれておりません。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物については定額法、その他については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ３～５年
２．引当金の計上基準
受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約に係る当該将来損失見込額を計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
当社は、デジタルビジネスプラットフォーム事業をおこなっており、履行義務はソフトウェア開発及び保守運用サービスを納品、提供することであります。
ソフトウェア開発については、開発の進捗に伴って顧客に成果が移転することから、一定の期間にわたり履行義務を充足すると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を一定の期間にわたり計上しております。
保守サービス等の契約期間にわたり役務提供を行う契約においては、期間の経過に伴い一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたり均等に収益を認識しております。
なお、概ね検収完了月もしくは役務提供月の翌月末支払いであり、重要な金融要素は含まれておりません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
受注制作のソフトウェア開発に係る見積総原価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
一定の期間にわたり充足される履行義務に係る売上高（期末時点で進行中の金額） 178,219千円
受注損失引当金 2,553千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 見積りの算出方法
当社では、ソフトウェア開発については、開発の進捗に伴って顧客に成果が移転することから、一定の期間にわたり履行義務を充足すると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しており、ソフトウェア収益総額にソフトウェア開発案件の進捗率（発生原価÷見積総原価）を乗じて売上高を計上しております。また、当事業年度末における受注制作のソフトウェア開発のうち、原価総額が収益総額を超過する可能性が高く、かつ、当該損失額を合理的に見積ることができる場合、損失額を受注損失引当金として計上しております。
② 見積りの算出に用いた主要な仮定
一定の期間にわたり充足される履行義務に係る売上高及び受注損失引当金の算定に係る重要な見積りは見積総原価であり、その見積総原価における主要な仮定は、ソフトウェア開発の作業内容に伴い発生が見込まれるソフトウェア開発人員の工数及び外注費等が挙げられます。
③ 重要な会計上の見積りが翌事業年度の財務諸表に与える影響
総原価の見積りはソフトウェア開発の進行に応じて適時、適切に見直しを行いますが、契約ごとに個別性が高く、顧客からの要請の高度化・複雑化や開発段階でのシステム要件の変更、納期の変更等により、見積総原価が変動することがあります。翌事業年度以降、当該見積総原価の見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
受注制作のソフトウェア開発に係る見積総原価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
一定の期間にわたり充足される履行義務に係る売上高（期末時点で進行中の金額） 156,150千円
受注損失引当金 93千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 見積りの算出方法
当社では、ソフトウェア開発については、開発の進捗に伴って顧客に成果が移転することから、一定の期間にわたり履行義務を充足すると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しており、ソフトウェア収益総額にソフトウェア開発案件の進捗率（発生原価÷見積総原価）を乗じて売上高を計上しております。また、当事業年度末における受注制作のソフトウェア開発のうち、原価総額が収益総額を超過する可能性が高く、かつ、当該損失額を合理的に見積ることができる場合、損失額を受注損失引当金として計上しております。
② 見積りの算出に用いた主要な仮定
一定の期間にわたり充足される履行義務に係る売上高及び受注損失引当金の算定に係る重要な見積りは見積総原価であり、その見積総原価における主要な仮定は、ソフトウェア開発の作業内容に伴い発生が見込まれるソフトウェア開発人員の工数及び外注費等が挙げられます。
③ 重要な会計上の見積りが翌事業年度の財務諸表に与える影響
総原価の見積りはソフトウェア開発の進行に応じて適時、適切に見直しを行いますが、契約ごとに個別性が高く、顧客からの要請の高度化・複雑化や開発段階でのシステム要件の変更、納期の変更等により、見積総原価が変動することがあります。翌事業年度以降、当該見積総原価の見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる対価の額で収益を認識することとしております。これにより、受注制作のソフトウェアに関して、従来、進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しておりましたが、財又はサービスに対する支配が一定の期間にわたり顧客に移転する場合には、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。履行義務の充足に係る進捗率は、見積総原価に対する期末日までの実際発生原価の割合に基づき算出しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、収益認識会計基準の契約の識別の要件を満たした取引を収益認識する方法へ変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当事業年度の売上高が40,373千円、売上原価が24,784千円、営業利益、経常利益および税引前当期純利益がそれぞれ15,589千円増加しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高は10,196千円減少しております。この結果、1株当たり当期純利益が10.20円増加しております。なお、1株当たり純資産に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当社は、子会社であるボールドライト株式会社（以下「同社」といいます。）に対し当社が保有する同社株式の全てを譲渡する旨を規定した株式譲渡契約を2022年７月８日付で締結し、同年８月24日付で譲渡を実行いたしました。
(1) 譲渡先の名称
ボールドライト株式会社
(2) 譲渡先の事業内容
観光DX関連サービス
(3) 株式譲渡を行った理由
当社グループの継続的企業価値向上の実現、及び経営資源の配分について慎重に検討した結果、同社事業とのシナジーを創出できる見込みは低いものと判断、当社単体にて運営している事業に経営資源を集中するべく、同社に対して当社が保有する全保有株式の譲渡を行ったものです。
(4) 株式譲渡日
2022年８月24日
(5) 譲渡価額
124,523 千円
当該譲渡株式の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３. (1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2023年２月28日) |
当事業年度 (2024年２月29日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 60,405千円 | 72,312千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表『注記事項（収益認識関係）1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報』に記載しております。
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
| 2,553千円 | 93千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 役員報酬 | 87,575千円 | 87,625千円 |
| 給与手当 | 389,973〃 | 408,467〃 |
| 地代家賃 | 91,483〃 | 88,254〃 |
| 減価償却費 | 15,732〃 | 10,802〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 37.3％ | 38.4％ |
| 一般管理費 | 62.7〃 | 61.6〃 |
※４ 関係会社との取引高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 業務受託収入 | 1,119千円 | － 千円 |
| 関係会社株式売却益 | 68,540千円 | － 千円 |
※５ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 一般管理費 | 12,281千円 | 2,252千円 |
※６ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 工具、器具及び備品 | 79千円 | 0千円 |
※７ 関係会社株式売却益
詳しくは、「１ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載の通りであります。
※８ 減損損失
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 本社 | 事業用資産 | ソフトウェア | 19,915 |
| ソフトウェア仮勘定 | 6,615 |
当社は、管理会計上の区分及び投資の意思決定を基礎として、継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。 当事業年度において、Masstery事業に収益が見込めなくなったことに伴い、事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。 ###### (株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 10,000 | - | - | 10,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 10,000 | - | - | 10,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 現金及び預金 | 520,435千円 | 958,979千円 |
| 現金及び現金同等物 | 520,435千円 | 958,979千円 |
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 157,037千円 |
| １年超 | 379,506 〃 |
| 合計 | 536,544千円 |
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 157,037千円 |
| １年超 | 222,469 〃 |
| 合計 | 379,506千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定し、資金調達については自己資本の充実を図り借入に依存しない経営を行う方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、本社オフィスの賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門及び経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金については、その差入先に対する信用リスクについては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| （１）敷金※１ | 105,337 | 104,849 | △487 |
| 資産計 | 105,337 | 104,849 | △487 |
※１「貸借対照表計上額」については、最終的に回収が見込めない金額（資産除去債務の未償却残高）5,237千円を控除しております。
(注１)金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 520,435 | － | － | － |
| (2) 売掛金 | 467,530 | － | － | － |
| (3) 敷金 | － | 105,337 | － | － |
| 合計 | 987,965 | 105,337 | － | － |
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| （１）敷金※１ | 105,337 | 104,729 | △607 |
| 資産計 | 105,337 | 104,729 | △607 |
※１「貸借対照表計上額」については、最終的に回収が見込めない金額（資産除去債務の未償却残高）3,704千円を控除しております。
(注１)金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 958,979 | － | － | － |
| (2) 売掛金 | 153,069 | － | － | － |
| (3) 敷金 | － | 105,337 | － | － |
| 合計 | 1,112,049 | 105,337 | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産
前事業年度（2023年２月28日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 104,849 | － | 104,849 |
| 資産計 | － | 104,849 | － | 104,849 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
当事業年度（2024年２月29日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 104,729 | － | 104,729 |
| 資産計 | － | 104,729 | － | 104,729 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 2,622千円 |
| 未払事業所税 | 1,039 〃 |
| 未払費用 | 1,868 〃 |
| 敷金償却 | 16,078 〃 |
| 一括償却資産 | 820 〃 |
| 受注損失引当金 | 883 〃 |
| 減損損失 | 9,177 〃 |
| その他 | 11 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 32,498千円 |
| 繰延税金資産（負債）純額 | 32,498千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 法人税等の特別控除 | △3.2％ |
| 軽減税率適用 | △0.7％ |
| 住民税均等割 | 0.1％ |
| 受取配当金の益金不算入 | △18.8％ |
| その他 | 0.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 12.2％ |
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 4,104千円 |
| 未払事業所税 | 1,039 〃 |
| 未払費用 | 969 〃 |
| 敷金償却 | 16,608 〃 |
| 一括償却資産 | 526 〃 |
| 受注損失引当金 | 33 〃 |
| 減損損失 | 6,453 〃 |
| その他 | 11 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 29,743千円 |
| 繰延税金資産（負債）純額 | 29,743千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 法人税等の特別控除 | △4.7％ |
| 軽減税率適用 | △0.8％ |
| 住民税均等割 | 0.1％ |
| その他 | 0.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.4％ |
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
| ソフトウェア開発 | 1,379,196 | 950,004 |
| 保守運用・ライセンスその他 | 766,980 | 996,941 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,146,176 | 1,946,946 |
| その他の収益 | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 2,146,176 | 1,946,946 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針) ４．収益及び費用の計上基準」及び「(重要な会計方針) ３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| （単位：千円） | |||
| 前事業年度期首 （2022年３月１日） |
前事業年度 （2023年２月28日） |
当事業年度 （2024年２月29日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | 104,084 | 467,530 | 153,069 |
| 契約資産 | 196,105 | 192,672 | 156,150 |
| 契約負債 | 78,421 | 2,200 | 1,760 |
契約資産は、ソフトウェア開発に係る請負契約において、期末日時点で一部の履行義務を果たしておりますが、まだ請求していない財又はサービスに係る対価に対する権利に関連するものです。契約資産は、対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、請負契約に基づく履行や継続して提供するサービスに先立ち受領した前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
前事業年度及び当事業年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた金額はそれぞれ78,421千円及び2,200千円であります。また、過去の期間に充足した履行義務から、前事業年度及び当事業年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
前事業年度及び当事業年度において残存履行義務に配分した取引価格の総額は、それぞれ4,272千円及び458千円であり、今後１年以内に収益を認識すると見込んでおります。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）第80-22項(1)及び(2)の定めを適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約及び履行義務の充足から生じる収益を適用指針第 19 項に従って認識しているサービス利用契約等については、注記の対象に含めておりません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| Spook | webコネクト | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 852,098 | 964,125 | 329,952 | 2,146,176 |
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 #### (2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ###### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 株式会社NTTデータ | 390,672 |
| 株式会社JTB | 345,810 |
(注) 当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| Spook | webコネクト | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 776,938 | 1,037,261 | 132,746 | 1,946,946 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 #### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ###### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 株式会社JTB | 319,111 |
| 株式会社NTTデータ | 217,630 |
(注) 当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当社はデジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等 の名称 |
所在地 | 資本金又は出資金 (千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有）割合 | 関連当事者 との関係 |
取引 内容 |
取引金額 (千円） |
科目 | 期末残高 (千円） |
| 子会社 | ボールドライト株式会社 | 東京都 新宿区 |
25,992 | システム及びソフトウェア開発事業 | (所有) －％ |
営業取引 ファシリティ利用兼業務受託 |
ファシリティ利用兼業務受託 | 1,119 | その他流動資産 | 484 |
| 株式の譲渡 譲渡額 譲渡益 |
124,523 68,540 |
－ － |
－ － |
(注) １．当社は2022年８月24日付で連結子会社であったボールドライト株式会社の当社保有株式の全てを譲渡したため、関連当事者ではなくなっております。なお、取引金額については、関連当事者であった期間の金額、期末残高には関連当事者に該当しなくなった時点の残高を記載しております。
２．資本金又は出資金は、2022年５月31日時点となります。
３．株式の譲渡にあたっては、第三者の株価算定額を基に譲渡価額の決定を行っております。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| １株当たり純資産額 | 1,335.02円 | 1,434.11円 |
| １株当たり当期純利益 | 130.05円 | 99.09円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 130,053 | 99,086 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 130,053 | 99,086 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | - | - |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2023年２月28日) |
当事業年度 (2024年２月29日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,335,018 | 1,434,105 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,335,018 | 1,434,105 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 1,000,000 | 1,000,000 |
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2024年７月31日開催の取締役会の決議に基づき、2024年８月31日付をもって株式分割を行い、2024年８月30日開催の臨時株主総会により、2024年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度の導入に関する定款の一部変更を決議しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
2024年８月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有株式を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,000株
今回の分割により増加する株式数 990,000株
株式分割後の発行済株式総数 1,000,000株
株式分割後の発行可能株式総数 4,000,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2024年８月31日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式を100株としております。
【注記事項】
(中間損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
||
| 役員報酬 | 56,100 | 千円 |
| 給料及び手当 | 211,090 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 42,598 | 〃 |
| 地代家賃 | 44,099 | 〃 |
| 減価償却費 | 3,977 | 〃 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 852,183 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 852,183 | 千円 |
当中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
当社は、デジタルビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
売上収益はすべて顧客との契約から生じたものであり、売上収益分解は次のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当中間会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
|
| ソフトウェア開発 | 540,963 |
| 保守運用・ライセンスその他 | 523,376 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,064,340 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,064,340 |
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
| １株当たり中間純利益 | 52円83銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 中間純利益(千円) | 52,825 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る中間純利益(千円) | 52,825 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,000,000 |
(注)１. 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２. 当社は、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり中間純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】(2024年２月29日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引 当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 47,602 | - | - | 47,602 | 27,547 | 2,744 | 20,054 |
| 工具、器具及び備品 | 49,427 | 14,820 | 608 | 63,638 | 44,764 | 9,770 | 18,874 |
| 建設仮勘定 | 4,968 | 12,242 | 15,067 | 2,144 | - | - | 2,144 |
| 有形固定資産計 | 101,998 | 27,063 | 15,676 | 113,384 | 72,312 | 12,515 | 41,072 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 183,787 | 23,970 | - | 207,758 | 139,039 | 30,358 | 68,719 |
| ソフトウェア仮勘定 | 20,100 | 68,100 | 20,955 | 67,245 | - | - | 67,245 |
| 無形固定資産計 | 203,888 | 92,071 | 20,955 | 275,004 | 139,039 | 30,358 | 135,965 |
| 長期前払費用 | 142 | 1,189 | 79 | 1,252 | - | - | 1,252 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次の通りです。
ソフトウェア webコネクト 23,970千円
ソフトウェア仮勘定 webコネクト 68,100千円 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 受注損失引当金 | 2,553 | 93 | 2,553 | － | 93 |
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年２月29日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 309 |
| 預金 普通預金 |
958,670 |
| 計 | 958,670 |
| 合計 | 958,979 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 区分 | 金額(千円) |
| 近畿日本ツーリスト株式会社 | 18,645 |
| 株式会社NTTデータ | 15,631 |
| 株式会社JTB | 15,598 |
| 株式会社カウネット | 15,422 |
| 株式会社日本旅行 | 7,906 |
| その他 | 79,866 |
| 合計 | 153,069 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 366 |
467,530
2,269,908
2,584,369
153,069
94.4
50
③ 契約資産
相手先別内訳
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社日本旅行 | 107,233 |
| ＳＣＳＫ株式会社 | 10,499 |
| 株式会社JTB | 6,909 |
| 株式会社リロクラブ | 6,080 |
| ＡＮＡシステムズ株式会社 | 4,040 |
| その他 | 21,387 |
| 合計 | 156,150 |
④ 敷金
相手先別内訳
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社ＪＲ東日本ビルディング | 109,021 |
| セコム株式会社 | 20 |
| 合計 | 109,041 |
⑤ 買掛金
相手先別内訳
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社ウィンシステム | 13,448 |
| クラスメソッド株式会社 | 9,284 |
| 株式会社三和ソリューション | 7,260 |
| 株式会社ラクスパートナーズ | 2,464 |
| 株式会社コトブキソリューション | 2,405 |
| その他 | 5,742 |
| 合計 | 40,604 |
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年の２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了の日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年 ２月末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年 ２月末日、毎年 ８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は、当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。 https://www.forcia.com/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １ 当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式になることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めています。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 ３月４日 |
フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 哲郎 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 2,100 | 2,505,699 (1,193.19) |
社員持株会会員社員の退職に伴う譲渡 |
| 2022年 ４月８日 |
フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 哲郎 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 1,200 | 1,431,828 (1,193.19) |
社員持株会会員社員の退職に伴う譲渡 |
| 2022年 ５月10日 |
フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 哲郎 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 7,100 | 8,471,649 (1,193.19) |
社員持株会会員社員の退職に伴う譲渡 |
| 2022年 ７月15日 |
屋代 哲郎 | 東京都杉並区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | フォルシア役員持株会 理事長 三坂 紀 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 1,500 | 1,822,740 (1,215.16) |
役員の福利厚生充実のため |
| 2022年 ７月15日 |
屋代 哲郎 | 東京都杉並区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 2,600 | 3,159,416 (1,215.16) |
社員の福利厚生充実のため |
| 2022年 ９月６日 |
フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 哲郎 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 1,600 | 1,944,256 (1,215.16) |
社員持株会会員社員の退職に伴う譲渡 |
| 2022年 10月５日 |
フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 哲郎 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 700 | 850,612 (1,215.16) |
社員持株会会員社員の退職に伴う譲渡 |
| 2023年 ３月３日 |
フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 哲郎 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 1,300 | 1,579,708 (1,215.16) |
社員持株会会員社員の退職に伴う譲渡 |
| 2023年 ５月19日 |
フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 哲郎 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 3,300 | 4,010,028 (1,215.16) |
社員持株会会員社員の退職に伴う譲渡 |
| 2023年 ７月14日 |
屋代 哲郎 | 東京都杉並区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 200 | 267,002 (1,335.01) |
社員の福利厚生充実のため |
| 2024年 ２月９日 |
岩﨑 美佳子 | 東京都江戸川区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 浩子 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 7,000 | 9,345,070 (1,335.01) |
社員の退職に伴う譲渡 |
| 2024年 ４月１日 |
フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 哲郎 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 4,700 | 6,274,547 (1,335.01) |
社員持株会会員社員の退職に伴う譲渡 |
| 2024年 ４月１日 |
屋代 哲郎 | 東京都杉並区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 西 弘子 | 東京都 目黒区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 4,700 | 6,274,547 (1,335.01) |
社員持株会から退会した社員への譲渡 |
| 2024年 ５月８日 |
フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 屋代 浩子 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 1,200 | 1,602,012 (1,335.01) |
社員持株会会員社員の退職に伴う譲渡 |
| 2024年 ７月12日 |
屋代 哲郎 | 東京都杉並区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | フォルシア社員持株会 理事長 石賀 健 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 2,700 | 3,868,479 (1,432.77) |
社員の福利厚生充実のため |
(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2022年３月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
確定した提出会社単体の決算に基づく最終事業年度末における純資産の総額を発行済株式の総数（会社が有する自己株式を除く）で除して計算されたものであります。
５．2024年７月31日開催の取締役会決議により、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】
該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 屋代 哲郎 ※1,2 |
東京都杉並区 | 409,800 | 40.98 |
| 屋代 浩子 ※1,2 |
東京都杉並区 | 394,900 | 39.49 |
| フォルシア社員持株会 ※1 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 110,200 | 11.02 |
| 山田 尚紀 ※1,3 |
神奈川県川崎市宮前区 | 32,000 | 3.20 |
| フォルシア役員持株会 ※1 |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 | 26,400 | 2.64 |
| 谷本 真一 ※1,4 |
東京都世田谷区 | 10,000 | 1.00 |
| 吉村 龍吾 ※1,4 |
東京都世田谷区 | 10,000 | 1.00 |
| 西 弘子 ※1,5 |
東京都目黒区 | 4,700 | 0.47 |
| 近藤 崇宏 ※1,6 |
東京都新宿区 | 2,000 | 0.20 |
| 計 | ― | 1,000,000 | 100.00 |
(注) 「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1 特別利害関係者等（大株主上位10名） 2 特別利害関係者等（当社代表取締役） 3 特別利害関係者等（当社取締役） 4 特別利害関係者等（当社監査役） 5 当社従業員 6 当社元従業員