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Forbidden Spirits Distilling Corp. Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

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Capital/Financing Update

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Supplément de fixation du prix n[o] 19 (se rapportant au supplément de prospectus n[o] 1 daté du 26 août 2021 et au prospectus préalable de base simplifié daté du 25 août 2021)

Le 17 décembre 2021

Billets à rendement majoré avec tranche protégée dont le capital est à risque, série 123 ($ CA), de BMO

liés à l’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours) Échéant le 15 janvier 2029 Non garantis

Le présent supplément de fixation du prix (le « supplément de fixation du prix ») renvoie au placement de billets à rendement majoré avec tranche protégée dont le capital est à risque, série 123 ($ CA), de BMO (chacun, un « billet » et collectivement, les « billets ») émis par la Banque de Montréal (la « Banque ») et venant à échéance le 15 janvier 2029 (l’« échéance » ou la « date d’échéance »). Les billets sont conçus pour fournir aux investisseurs la possibilité d’un rendement amélioré tout en offrant une protection partielle en cas de baisse au moyen d’une « tranche protégée » contre une baisse légère à modérée de l’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours) (l’« indice de référence ») au-dessous de laquelle, pour chaque baisse de 1 % du niveau final sous le niveau de la tranche protégée, le paiement à l’échéance sera réduit de plus de 1 % du capital. Les billets sont libellés en dollars canadiens et tous les paiements exigibles aux termes des billets seront faits en dollars canadiens.

Un porteur de billets (un « porteur ») bénéficiera d’une participation à la hausse de 345,00 % dans tout rendement des cours positif de l’indice de référence. Si le rendement de l’indice de référence est négatif à la date d’évaluation finale, les billets prévoient une « tranche protégée » en cas de baisse qui protège contre une baisse de 10 % de l’indice de référence, au-dessous de laquelle, pour chaque baisse de 1 % du niveau final sous le niveau de la tranche protégée, le paiement à l’échéance sera réduit de 1,111111 % du capital. Se reporter à la rubrique « Modalités du placement — Caractère adéquat du placement » du présent supplément de fixation du prix.

Un investissement dans les billets n’équivaut pas à un investissement direct ou indirect dans les titres qui composent l’indice de référence. Les porteurs ne possèdent aucune participation (y compris, notamment, aucun droit de vote ni aucun droit de recevoir des dividendes ou des distributions) dans les titres qui composent l’indice de référence. Les porteurs disposeront uniquement du droit de se faire payer par la Banque les sommes exigibles aux termes des billets. Le niveau de clôture à la date d’évaluation finale est utilisé comme référence pour établir le paiement à l’échéance. Les billets sont liés au rendement des cours de l’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours), qui tient compte seulement des variations des cours applicables à ses titres constitutifs et non du paiement de dividendes, de distributions ou d’un autre revenu ou montant qui s’accumulent sur ceux-ci. Le 13 décembre 2021, le rendement en dividendes de l’indice de référence était de 3,48 %, soit un rendement en dividendes global d’environ 27,09 % composés annuellement pour la durée des billets (dans l’hypothèse où le rendement en dividendes demeure constant et les dividendes ne sont pas réinvestis).

Le présent supplément de fixation du prix sera remis avec le prospectus préalable de base simplifié visant les billets à moyen terme (billets dont le capital est à risque) daté du 25 août 2021 (le « prospectus préalable de base ») établissant le programme de billets dont le capital est à risque de la Banque (le « programme de billets à moyen

Le rendement qu’un porteur réalisera sur les billets dépendra du rendement des cours de l’indice de référence pendant la durée des billets. La Banque de Montréal ne garantit pas qu’un porteur recevra un montant égal ou supérieur à son placement en capital dans les billets ni ne garantit qu’un rendement sera versé sur les billets à l’échéance, à l’exception du montant du paiement minimal de 1,00 $ par billet. Étant donné que les billets ne sont pas entièrement protégés en dessous du niveau de la tranche protégée et que le capital sera à risque, un porteur pourrait perdre une partie ou la quasi-totalité de son placement en capital dans les billets. Se reporter aux rubriques « Certains facteurs de risque » du prospectus préalable de base, « Facteurs de risques additionnels relatifs aux billets à rendement amélioré » du supplément relatif au produit et « Modalités du placement — Facteurs de risque » du présent supplément de fixation du prix

SFP19-1

terme ») et le supplément de prospectus n[o] 1 daté du 26 août 2021 (le « supplément relatif au produit »), qui décrit en général les caractéristiques des billets à rendement amélioré que la Banque peut offrir aux termes du programme de billets à moyen terme. Le présent supplément de fixation du prix, avec le prospectus préalable de base, le supplément relatif au produit et tous les documents qui y sont intégrés par renvoi, constitue un placement des billets dans le public uniquement dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts aux fins de vente et uniquement par des personnes autorisées à les vendre. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des billets. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada . Les termes mis en évidence utilisés dans les présentes qui n’y sont pas autrement définis ont le sens qui leur est attribué dans le supplément relatif au produit ou dans le prospectus préalable de base, selon le cas. Selon le sens attribué à ces termes dans le prospectus préalable de base et le supplément relatif au produit, l’« indice de référence » est un « actif de référence » et le « rendement de l’indice » est un « rendement de l’actif ». Lors de l’examen de l’information contenue dans le prospectus préalable de base et le supplément relatif au produit en parallèle avec le présent supplément de fixation du prix, les renvois faits à un « actif de référence » devraient être interprétés comme renvoyant à un « indice de référence » et les renvois faits à un « rendement de l’actif » devraient être interprétés comme renvoyant à un « rendement de l’indice ».

Prix : 100,00 $ par billet

Souscription minimale : 2 000,00 $ (20 billets)

Prix d’offre Rémunération des Produit net revenant à
courtiers(2) la Banque
Par billet 100,00 $ 2,50 $ 97,50 $
Total des billets(1) 10 000 000,00 $ 250 000,00 $ 9 750 000,00 $

(1) Compte tenu du placement maximal. La Banque se réserve le droit de modifier la taille du placement maximal à son entière appréciation. n’existe aucun montant minimal de fonds qui doit être mobilisé dans le cadre du présent placement, ce qui signifie que la Banque pourrait réaliser le présent placement après avoir seulement mobilisé une petite part du montant du placement indiqué ci-dessus.

(2) Une commission de vente de 2,50 $ par billet vendu doit être versée aux courtiers afin qu’ils rémunèrent les représentants, y compris les représentants employés par les courtiers, dont les clients achètent les billets. À la clôture, la Banque versera une rémunération additionnelle allant jusqu’à 0,20 $ par billet à iA Gestion privée de patrimoine inc. pour ses services à titre de placeur pour compte indépendant.

La Banque s’attend à ce que la valeur estimative des billets à la date d’émission, en fonction de ses modèles d’établissement des prix internes, soit de 94,39 $ par tranche de capital de 100,00 $, ce qui est inférieur au prix d’émission. La valeur estimative n’est pas une indication du profit réel pour la Banque ou l’un des membres de son groupe, ni une indication du prix auquel BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Marchés des capitaux ») ou toute autre personne serait disposée à acheter les billets. Se reporter à la rubrique « Modalités du placement — Facteurs de risque » du présent supplément de fixation du prix.

SFP19-2

PLACEMENT DES BILLETS

BMO Nesbitt Burns Inc. et iA Gestion privée de patrimoine inc. (collectivement, les « courtiers »), à titre de placeurs pour compte de la Banque, ont convenu de solliciter des offres d’achat visant les billets, sous les réserves d’usage quant à l’émission de ces billets par la Banque et conformément aux modalités et aux conditions prévues dans la convention de courtage intervenue en date du 25 août 2021 entre la Banque et un syndicat de courtiers, y compris les courtiers, et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Torys LLP, à titre de conseillers juridiques de la Banque, et de Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l., à titre de conseillers juridiques des courtiers. Les billets peuvent être achetés par l’intermédiaire du système de règlement de Fundserv à l’aide du code mentionné dans les présentes. Aucun intérêt ne sera versé au titre des fonds déposés par l’intermédiaire de Fundserv jusqu’à la clôture du placement ou au remboursement de ces fonds si les souscriptions sont rejetées ou non entièrement attribuées par la Banque.

BMO Nesbitt Burns Inc., l’un des courtiers, est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié » à l’égard de BMO Nesbitt Burns Inc. au sens du Règlement 33-105 sur les conflits d’intérêts chez les placeurs . Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du prospectus préalable de base. iA Gestion privée de patrimoine inc., à titre de courtier indépendant, a effectué une vérification préalable relativement au placement des billets; mais n’a pas participé à la structuration ni à la fixation du prix dans le cadre du présent placement.

Les billets ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse. BMO Marchés des capitaux fera de son mieux dans une conjoncture de marché normale afin d’organiser un marché secondaire quotidien pour la vente des billets par l’intermédiaire du système d’entrée des ordres exploité par Fundserv Inc. (« Fundserv »), mais se réserve le droit de décider de ne pas le faire dans l’avenir, à son entière appréciation, sans préavis aux porteurs. Les billets pourront être revendus par l’intermédiaire du réseau de Fundserv au prix fixé au moment de la vente par l’agent chargé des calculs, prix qui pourra être inférieur au capital de ces billets et sera assujetti aux frais de négociation anticipée, en fonction du moment de la vente des billets. Rien ne garantit qu’un marché secondaire pour les billets se formera ni qu’il sera maintenu. Se reporter aux rubriques « Description des billets — Marché secondaire », « Description des billets — Fundserv » et « Certains facteurs de risque » du prospectus préalable de base, « Marché secondaire », « Agent chargé des calculs » et « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets à rendement amélioré » du supplément relatif au produit et « Modalités du placement — Inscription à la cote et marché secondaire » du présent supplément de fixation du prix.

Les billets devant être émis aux termes des présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, (la « Loi de 1933 ») et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique ou dans ses territoires ou possessions ou dans les autres régions qui sont de son ressort, ou à une personne des États-Unis (au sens donné au terme U.S. Person dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933), ou pour le compte de celle-ci.

« BMO (le médaillon contenant le M souligné) », « BMO » et « BMO Marchés des capitaux » sont des marques de commerce déposées de la Banque de Montréal utilisées sous licence.

SFP19-3

PROSPECTUS VISANT LES BILLETS

Les billets seront émis aux termes du programme de billets à moyen terme et constitueront des créances directes, non subordonnées et non garanties de la Banque. Les billets sont décrits dans trois documents distincts, à savoir 1) le prospectus préalable de base; 2) le supplément relatif au produit, et 3) le présent supplément de fixation du prix, lesquels constituent collectivement le « prospectus » visant les billets. Se reporter à la rubrique « Au sujet du présent prospectus » dans le supplément relatif au produit.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de fixation du prix, ainsi que le supplément relatif au produit, sont réputés intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins du programme de billets à moyen terme et des billets émis aux termes des présentes.

Les documents suivants, qui ont été déposés par la Banque auprès du Bureau du surintendant des institutions financières Canada et/ou des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante :

  • (i) la notice annuelle de la Banque datée du 3 décembre 2021;

  • (ii) les états financiers consolidés audités de la Banque au 31 octobre 2021 et pour l’exercice clos à cette date, avec les états financiers consolidés comparatifs au 31 octobre 2020 et pour l’exercice clos à cette date, accompagnés des rapports des auditeurs s’y rapportant et du rapport des auditeurs sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière en date du 31 octobre 2021 selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis);

  • (iii) le rapport de gestion de la Banque figurant dans le rapport annuel de la Banque en date du 31 octobre 2021;

  • (iv) la circulaire de sollicitation de procurations de la Banque datée du 11 février 2021 relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Banque qui a eu lieu le 7 avril 2021;

  • (v) les documents de commercialisation de la Banque intitulés « Billets à rendement majoré avec tranche protégée dont le capital est à risque, série 123 ($ CA), de BMO, échéant le 15 janvier 2029 » qui portent la date des présentes.

Toute déclaration contenue dans le prospectus préalable de base, le supplément relatif au produit, le présent supplément de fixation du prix ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus aux fins du placement des billets est réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent supplément de fixation du prix, dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre mentionne qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu’elle modifie ou remplace. Le fait de faire une déclaration n’est pas réputé une admission, à quelque fin que ce soit, selon laquelle la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu’elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une information ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. La déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée, sauf telle qu’elle a été modifiée ou remplacée, faire partie du présent supplément de fixation du prix.

Des renseignements intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base proviennent de documents déposés auprès des commissions en valeurs mobilières ou d’autorités analogues du Canada. Il est possible de se procurer sans frais des exemplaires des documents intégrés par renvoi sur demande adressée au secrétaire général de la Banque de Montréal au 100 King Street West, 1 First Canadian Place, 21st Floor, Toronto (Ontario) M5X 1A1, numéro de téléphone : 416-867-6785, et également sur Internet à l’adresse www.sedar.com .

SFP19-4

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés inclus dans le présent supplément de fixation du prix constituent des énoncés prospectifs, y compris ceux qui sont désignés par les expressions « prévoir », « croire », « planifier », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de » et des expressions semblables dans la mesure où ils se rapportent à la Banque, à l’indice de référence ou à tous titres composant l’indice de référence. Les énoncés prospectifs ne constituent pas des faits historiques, mais reflètent les attentes actuelles de la Banque à l’égard de résultats ou d’événements futurs, et sont fondés sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la direction. Il est fait renvoi également à la divulgation relative aux énoncés prospectifs contenue dans le plus récent rapport de gestion de la Banque. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon importante des attentes ou des prévisions, des projections ou des conclusions actuelles contenues dans ces énoncés prospectifs, notamment les sujets dont il est question aux rubriques « Certains facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base et « Facteurs de risques additionnels relatifs aux billets à rendement amélioré » du supplément relatif au produit.

SFP19-5

MODALITÉS DU PLACEMENT

Les principales modalités des billets présentées ci-après devraient être lues conjointement avec le prospectus préalable de base et le supplément relatif au produit et sont intégrées par renvoi dans le prospectus préalable de base. Les termes mis en évidence qui ne sont pas autrement définis dans les présentes ont le sens qui leur est attribué dans le supplément relatif au produit ou le prospectus préalable de base, selon le cas. Au sens attribué à ces termes dans le prospectus préalable de base et le supplément relatif au produit, l’« indice de référence » est un « actif de référence » et le « rendement de l’indice » est un « rendement de l’actif ». Les billets sont libellés en dollars canadiens et, dans le présent supplément de fixation du prix, le symbole « $ » désigne le dollar canadien, sauf indication contraire.

Émission : Billets à rendement majoré avec tranche protégée dont le capital est à risque, série 123 ($ CA), de BMO, échéant le 15 janvier 2029 Émetteur : Banque de Montréal Capital : 100,00 $ par billet Souscription minimale : 2 000,00 $ (20 billets) Montant de l’émission : Capital maximum de 10 000 000,00 $ de billets. La Banque se réserve le droit de modifier le montant de l’émission maximal à son entière appréciation. Date de l’émission : Le ou vers le 14 janvier 2022 Date d’évaluation finale : Le 8 janvier 2029 Date d’échéance : Le 15 janvier 2029 Durée : Environ sept (7) ans Indice de référence : L’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours) est un indice pondéré de capitalisation boursière composé des titres de dix (10) sociétés financières canadiennes à grande capitalisation activement négociés. Les titres composant l’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours) constituent un sous-ensemble des titres composant l’indice composé S&P/TSX qui ont été classés selon la classification industrielle mondiale standard (GICS) et font partie du secteur bancaire. Se reporter à l’annexe C (L’indice de référence) pour obtenir de plus amples renseignements sur l’indice de référence.

Un placement dans les billets ne représente pas un placement direct ou indirect dans les titres qui composent l’indice de référence et les porteurs n’ont pas de droits à l’égard de ces titres, y compris les dividendes, les distributions ou les autres revenus ou montants versés à l’égard des titres qui composent l’indice de référence. Le 13 décembre 2021, le rendement en dividendes de l’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours) était de 3,48 %, soit un rendement en dividendes global d’environ 27,09 % composé annuellement pour la durée des billets (dans l’hypothèse où le rendement en dividendes demeure constant et les dividendes ne sont pas réinvestis). Un placement dans les billets ne constitue pas un placement direct ou indirect dans les titres qui composent l’indice de référence. Les porteurs n’ont pas de droits à l’égard des dividendes ou des distributions versés à l’égard de ces titres.

Promoteur de l’indice :

Standard & Poor’s Financial Services LLC ou une personne désignée par Standard & Poor’s Financial Services LLC pour agir à titre d’agent chargé des calculs à l’égard de l’indice de référence.

Niveau initial :

Le niveau de clôture à la date de l’émission

SFP19-6

Niveau final : Le niveau de clôture à la date d’évaluation finale
Rendement de l’indice : La variation en pourcentage du niveau de clôture, mesurée de la date d’émission
à la date d’évaluation finale, et calculée au moyen de la formule suivante :
niveau final-niveau initial
niveau initial
Participation à la hausse : Participation de 345,00 % (soit 3,45 fois le rendement de l’indice) lorsque le
rendement de l’indice est positif
Niveau de la tranche 90 % du niveau initial (ou un rendement de l’indice de -10,00 %)
protégée :
Taux de participation en cas Participation de 111,1111 % lorsque le niveau final est inférieur au niveau de la
de baisse : tranche protégée. En d’autres termes, le capital sera réduit de 1,111111 % pour
chaque baisse de 1 % du niveau final sous le niveau de la tranche protégée, sous
réserve du montant du paiement minimal.
Tranche protégée : 10 %, soit la fourchette des rendements de l’indice se situant entre 0 % et -10 %
(inclusivement), qui fera en sorte que le paiement à l’échéance sera égal au
capital pour chaque billet malgré un rendement de l’indice négatif allant
jusqu’à -10 % à la date d’évaluation finale.
Si le rendement de l’indice est négatif à la date d’évaluation finale, le capital sera
protégé tant que le niveau final est égal ou supérieur au niveau de la tranche
protégée. Si le niveau final est inférieur au niveau de la tranche protégée, le
paiement à l’échéance sera égal au capital réduit de 1,111111 % pour chaque
baisse de 1 % du niveau final sous le niveau de la tranche protégée, sous réserve
du montant du paiement minimal. Le calcul et le calendrier des paiements à
l’échéance peuvent être rajustés à la survenance de certaines circonstances
particulières. Se reporter à la rubrique « Circonstances particulières ».
Paiement à l’échéance : Le montant payable sur les billets à l’échéance (le «paiement à l’échéance»)
correspondra à ce qui suit :
(i) Si le rendement de l’indice est_positif_à la date d’évaluation finale, le
paiement à l’échéance sera déterminé comme suit :
capital + (capital × rendement de l’indice × participation à la hausse);
(ii) Si le rendement de l’indice est négatif_et_le niveau final est égal ou
supérieur au niveau de la tranche protégée, le paiement à l’échéance
correspondra au capital des billets;
(iii) Si le niveau final est inférieur au niveau de la tranche protégée, le
paiement à l’échéance correspondra au capital réduit de 1,111111 % pour
chaque baisse de 1 % du niveau final sous le niveau de la tranche protégé,
calculé au moyen de la formule suivante :
capital + [capital × (taux de participation en cas de baisse ×
(rendement de l’indice + tranche protégée))],sous réserve du montant
du paiement minimal.
Se reporter à l’annexe A(Profil de rendement) et à l’annexe B(Exemples de
calcul du paiement à l’échéance) du supplément de fixation du prix pour obtenir
de plus amples renseignements sur le calcul des versements de rendement sur les
billets en fonction de divers scénarios de rendement hypothétiques.
Montant de paiement Il n’y a aucun plafond ni montant du paiement maximal sur les billets.
maximal :

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Montant du paiement 1,00 $ par billet.
minimal :
Frais : Une commission de vente de 2,50 $ par billet sera versée aux courtiers afin qu’ils
rémunèrent les représentants, y compris les représentants employés par les
courtiers, dont les clients achètent les billets. À la clôture, la Banque prélèvera
directement sur ses fonds une rémunération pouvant aller jusqu’à 0,20 $ par
billet vendu (ou 0,20 %) payable à iA Gestion privée de patrimoine inc. en
contrepartie de ses services à titre de placeur pour compte indépendant. Le
paiement de cette rémunération ne réduira pas le montant sur lequel le paiement
à l’échéance payable sur les billets est calculé à l’échéance.
Rang : Les billets seront émis sous forme de billets non garantis et non subordonnés et
seront de rang égal les uns par rapport aux autres, et ils prendront le même rang
que toutes les autres obligations actuelles et futures, non garanties et non
subordonnées, directes et impayées de la Banque (à l’exception de ce qui est
autrement prévu par la loi). Les billets seront payables proportionnellement, sans
privilège ni priorité.
Note : Les billets n’ont pas été ni ne seront notés par une agence de notation.En
date du présent supplément de fixation du prix, le passif-dépôts de la Banque
ayant une durée jusqu’à l’échéance supérieure à un an avait obtenu la
note « Aa2 » de Moody’s Investors Service Inc., la note « A+ » de Standard &
Poor’s Financial Services LLC et la note « AA » de DBRS Limited. Si les billets
devaient être évalués par ces agences de notation, rien ne garantit qu’ils
obtiendraient la même note que les autres passif-dépôts de la Banque.Une note
ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir
des placements, et elle peut faire l’objet d’une révision ou d’un retrait à tout
moment par l’agence de notation pertinente.
Inscription à la cote et Les billets ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse ni d’aucun marché.
marché secondaire : BMO Marchés des capitaux fera de son mieux dans une conjoncture de marché
normale afin d’organiser un marché secondaire quotidien pour la vente des
billets par les porteurs, par l’intermédiaire du réseau de Fundserv, mais se réserve
le droit de décider de ne pas le faire dans l’avenir, à son entière appréciation,
sans préavis aux porteurs. Se reporter à la rubrique « Marché secondaire » du
supplément relatif au produit et à la rubrique « Description des billets —
Fundserv » du prospectus préalable de base.

Frais de négociation anticipée :

Si un billet est vendu dans les 360 premiers jours suivant la date d’émission, des frais de négociation anticipée correspondant à un pourcentage du prix de souscription établi de la façon suivante, seront déduits du cours acheteur publié.

Si les billets sont vendus entre : Frais de négociation anticipée
0 et 90 jours après la date d’émission 3,50 %
91 et 180 jours après la date d’émission 2,60 %
181 et 270 jours après la date d’émission 1,70 %
271 et 360 jours après la date d’émission 0,80 %
Par la suite Néant

Circonstances particulières : Se reporter à la rubrique « Circonstances particulières » du supplément relatif au produit pour une description de certaines circonstances particulières, y compris des événements perturbateurs des marchés et des événements extraordinaires, qui peuvent entraîner un rajustement du calcul ou du moment où les paiements sont dus sur les billets.

SFP19-8

Agent chargé des calculs : BMO Marchés des capitaux
Courtiers : BMO Nesbitt Burns Inc. et iA Gestion privée de patrimoine inc.
Système d’inscription en Inscription en compte seulement par l’intermédiaire de la CDS. Se reporter à la
compte seulement : rubrique « Description des billets — Forme des billets et transfert » dans le
prospectus préalable de base.
Admissibilité aux fins de Admissible pour les régimes enregistrés d’épargne-retraite, les fonds enregistrés
placement : de revenu de retraite, les régimes enregistrés d’épargne-études, les régimes
enregistrés d’épargne-invalidité, les comptes d’épargne libre d’impôt et les
régimes de participation différée aux bénéfices (autres que les fiducies régies par
un régime de participation différée aux bénéfices auquel des cotisations sont
faites par la Banque ou par un employeur avec lequel la Banque a un lien de
dépendance au sens de la Loi de l’impôt).
Information fiscale Pour plus d’information sur les incidences fiscales fédérales canadiennes liées à
additionnelle : un placement dans les billets ainsi que sur l’admissibilité aux fins de placement
des billets pour certains régimes enregistrés, se reporter aux rubriques
« Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Admissibilité aux
fins de placement » du supplément relatif au produit.
Information continue : De l’information continue sur le rendement des billets sera accessible aux
porteurs sur le site Web des produits structurés de la Banque
(www.bmonotes.com). Le contenu des sites Web dont il est fait mention dans le
présent supplément de fixation du prix n’est pas intégré par renvoi dans le présent
supplément de fixation du prix et ne fait pas partie de celui-ci. Pour de plus
amples renseignements au sujet de l’information continue, se reporter à la
rubrique « Description des billets — Information continue » du supplément
relatif au produit.

Code Fundserv : JHN7471

Caractère adéquat du Les investisseurs devraient déterminer, de façon indépendante, avec leurs placement : propres conseillers, si un placement dans les billets leur convient compte tenu de leurs objectifs de placement et de leurs attentes.

Les billets peuvent convenir aux investisseurs qui :

  • veulent investir à moyen terme et qui ont une stratégie de placement cohérente avec les caractéristiques des billets;

  • veulent un rendement amélioré par rapport aux autres placements traditionnels de titres de participation ou à taux fixe, et qui sont prêts à assumer les risques associés à un placement lié aux marchés boursiers;

  • sont disposés à courir le risque de perdre la quasi-totalité de leur placement et qui peuvent se le permettre;

  • cherchent une exposition aux titres de capitaux propres au moyen de placements dans les titres de l’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours);

SFP19-9

  • sont à l’aise avec le fait que le rendement des cours de l’indice de référence est calculé à la date d’évaluation finale seulement et qui sont prêts à se priver de dividendes, de distributions et d’autres revenus ou montants payables sur les titres qui composent l’indice de référence;

  • sont à l’aise avec le fait qu’il y ait une protection partielle en cas de baisse conçue pour « protéger » contre les pertes potentielles dans le cadre d’un placement dans les billets;

  • ont examiné les risques associés à un placement dans les billets.

Un placement dans les billets ne convient pas aux investisseurs qui cherchent à obtenir un rendement garanti ou qui ne peuvent se permettre de perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement. Les investisseurs devraient déterminer, de façon indépendante, avec leurs propres conseillers, si un placement dans les billets leur convient compte tenu de leurs objectifs de placement et de leurs attentes.

Facteurs de risque :

Les facteurs de risques liés aux billets comprennent les suivants :

  • le rendement sur les billets est calculé en fonction du rendement des cours de l’indice de référence seulement. Par conséquent, investir dans les billets n’équivaut pas à investir directement ou indirectement dans les titres qui composent l’indice de référence, notamment quant au droit de recevoir des dividendes, des distributions ou un autre revenu ou montant payables sur les titres qui composent l’indice de référence;

  • il est possible qu’il n’y ait aucun rendement sur les billets à l’échéance. Aucun versement d’intérêt ou autre ne sera effectué pendant la durée des billets et rien ne garantit que le rendement de l’indice sera positif à la date d’évaluation finale;

  • les billets n’offrent qu’une protection partielle contre la baisse. Si la valeur de l’indice de référence baisse sous le niveau de la tranche protégée, le porteur recevra un paiement à l’échéance qui est inférieur au capital et pourrait perdre une partie ou la quasi-totalité de son placement en capital dans les billets; pour chaque baisse de 1 % du niveau final sous le niveau de la tranche protégée, le paiement à l’échéance sera réduit de plus de 1 % du capital;

  • la valeur estimative des billets de la Banque à la date d’émission n’est qu’une estimation, et est fondée sur un certain nombre de facteurs. La valeur estimative a été établie en fonction de la date d’établissement du prix au moyen des modèles d’établissement des prix internes de la Banque, qui tiennent compte du nombre de variables et d’hypothèses concernant des événements futurs qui pourraient se révéler inexacts, y compris les attentes relatives aux dividendes et aux distributions, à la volatilité, aux taux d’intérêt et aux taux de financement internes de la Banque. Les taux de financement internes de la Banque peuvent différer des taux du marché pour des titres d’emprunt traditionnels de la Banque. L’utilisation de différents modèles d’établissement de prix et de différentes hypothèses peuvent donner lieu à des valeurs qui pourraient différer de façon importante si on les compare à la valeur estimative de la Banque. Une valeur estimative calculée à la date d’émission pourrait différer de l’estimation actuelle, et la valeur réelle des billets reflétera en tout temps plusieurs facteurs, mais ne peut pas être prédite avec exactitude;

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  • le prix d’offre initial des billets dépasse la valeur estimative des billets. La différence entre le prix d’offre initial et la valeur estimative des billets est attribuable à plusieurs facteurs, y compris la rémunération devant être payée aux courtiers, le profit escompté que la Banque et les membres de son groupe s’attendent à gagner (pouvant être ou non réalisé) afin d’assumer les risques de couverture des obligations de la Banque aux termes des billets, ainsi que le coût estimatif de couverture de ces obligations. La Banque a adopté des politiques et des procédures écrites pour établir la valeur estimative des billets, qui comprennent : (i) les méthodologies utilisées pour évaluer chaque type d’élément intégré dans les billets, (ii) les méthodes par lesquelles la Banque examinera et testera les évaluations dans le but d’évaluer la qualité des prix obtenus ainsi que le fonctionnement général du processus d’évaluation; et (iii) les conflits d’intérêts;

  • la valeur estimative des billets n’est pas une indication ni une prévision du prix auquel BMO Marchés des capitaux ou toute autre personne peut être disposée à acheter ou à vendre les billets sur le marché secondaire. La valeur des billets après la date du présent supplément de fixation du prix variera en fonction de nombreux facteurs, y compris les changements de conjoncture de marché, et ne peut être prévue avec exactitude. Par conséquent, on peut s’attendre à ce que la valeur réelle qu’un porteur recevrait à la vente de ses billets sur le marché secondaire, s’il y a lieu, diffère de façon importante de la valeur estimative initiale des billets. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets à rendement amélioré — Risques généraux liés aux billets dont le capital est à risque — Marché secondaire pour la négociation des billets » et « Marché secondaire — Vente avant l’échéance » du supplément relatif au produit pour obtenir plus de renseignements sur la valeur des billets sur le marché secondaire quotidien;

  • des filiales de la Banque (y compris BMO Marchés des capitaux) et les courtiers ont publié, et prévoient publier dans l’avenir, des rapports de recherche à l’égard de l’indice de référence ou des titres qui le composent. Ces recherches peuvent exprimer des opinions ou fournir des recommandations qui sont incompatibles avec l’achat ou la détention des billets et la Banque (y compris BMO Marchés des capitaux) et les courtiers peuvent prendre part à des opérations qui ont une incidence sur le rendement des cours de l’indice de référence ou des titres qui composent cet indice;

  • le rendement des cours historique de l’indice de référence ne devrait pas être interprété comme une indication du rendement des cours futur de l’indice de référence, et le rendement des billets ne reflétera pas un investissement direct ou indirect dans les titres qui composent l’indice de référence;

  • le promoteur de l’indice n’a aucune obligation à l’égard des billets et peut apporter des modifications à l’indice de référence qui pourraient influer sur les sommes payables à l’égard des billets et la valeur des billets sur un marché secondaire;

  • l’indice de référence peut être remplacé par un indice de remplacement ou un autre actif de référence semblable dans certaines circonstances;

  • la Banque, les courtiers ou les membres de leur groupe respectif ou les personnes avec qui ils ont un lien n’assument aucune obligation ni responsabilité envers les porteurs quant à la transmission d’information

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future à l’égard de l’indice de référence, du promoteur de l’indice, des titres qui composent l’indice de référence ou des émetteurs de ces titres; et les investisseurs n’auront aucun recours contre la Banque, les courtiers ou les membres de leur groupe respectif ou les personnes avec qui ils ont un lien à l’égard des renseignements portant sur l’indice de référence, le promoteur de l’indice, les titres qui composent l’indice de référence ou les émetteurs de ces titres qui ne sont pas contenus dans le présent supplément de fixation du prix;

  • les risques relatifs à l’indice de référence s’appliquent également à un placement dans les billets;

  • les titres de l’indice de référence sont concentrés dans le secteur des services financiers et l’indice peut être considéré comme moins diversifié qu’un indice qui l’est davantage. Par conséquent, les conditions du marché qui ont un effet défavorable sur une ou plusieurs des sociétés qui composent l’indice de référence sont plus susceptibles d’avoir un effet défavorable sur les autres sociétés représentées dans l’indice de référence. La rentabilité des sociétés qui composent l’indice de référence dépend, notamment, de la disponibilité et du coût des capitaux et peut varier considérablement quand les taux d’intérêt fluctuent. Les pertes découlant des difficultés financières d’emprunteurs peuvent également avoir un effet défavorable sur ces sociétés. Parallèlement, l’importante réglementation gouvernementale à laquelle ces sociétés sont assujetties peut avoir une incidence sur leur rentabilité;

  • récemment, la propagation de la maladie à coronavirus (la « COVID-19 ») a entraîné un ralentissement de l’économie mondiale et un accroissement de la volatilité sur les marchés financiers mondiaux. Bien que le plein impact de la COVID-19 sur l’économie mondiale et sa durée soient incertains, les perturbations causées par la COVID-19 ou toute autre éclosion ou urgence de santé publique peuvent avoir une incidence défavorable sur le rendement de l’indice de référence et le rendement des billets;

  • les billets n’ont pas été notés et ne seront pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada ni par aucune autre entité et, par conséquent, les paiements aux porteurs dépendront de la santé financière et de la solvabilité de la Banque.

Les investisseurs devraient examiner attentivement, avec leurs conseillers, les renseignements contenus dans le prospectus avant d’investir dans les billets. Plus particulièrement, les investisseurs devraient évaluer les risques-clés mis en évidence ci-dessus ainsi que les risques figurant à la rubrique « Certains facteurs de risque » du prospectus préalable de base et à la rubrique « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets à rendement amélioré » du supplément relatif au produit.

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ANNEXE A

PROFIL DE RENDEMENT

Le profil de rendement ci-après est fourni à des fins d’illustration seulement. Le graphique représente les paiements effectués sur les billets en fonction du rendement de l’indice à l’échéance. Rien ne garantit qu’un rendement précis sera atteint par les billets. Tous les exemples supposent que le porteur a acheté des billets d’un capital global de 100,00 $, qu’il détient ses billets jusqu’à l’échéance et qu’aucun événement extraordinaire ne s’est produit pendant la durée de ceux-ci.

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La diagonale orange représente la fourchette des rendements possibles de l’indice qui pourraient être générés par l’indice de référence pendant la durée des billets.

Si le rendement de l’indice est positif à la date d’évaluation finale, le porteur bénéficiera d’une participation à la hausse de 345,00 % dans tout rendement des cours positif de l’indice de référence. Il n’y a aucun plafond ni aucune autre limite sur le rendement positif des billets.

Si le rendement de l’indice est nul ou négatif, mais égal ou supérieur au niveau de la tranche protégée à la date d’évaluation finale, le paiement à l’échéance correspondra au capital des billets.

Si le rendement de l’indice est inférieur au niveau de la tranche protégée à la date d’évaluation finale, le porteur subira une perte sur les billets correspondant au capital réduit de 1,111111 % pour chaque baisse de 1 % du niveau final en dessous du niveau de la tranche protégée. Les billets fournissent une protection éventuelle seulement, ce qui signifie qu’un porteur pourrait perdre une partie ou la quasi-totalité de son placement en capital dans les billets, sous réserve du montant du paiement minimal.

Le tableau ci-après indique le paiement à l’échéance qu’un porteur recevrait sur les billets en fonction de divers rendements hypothétiques de l’indice.

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Rendement de l’indice Rendement du billet Paiement à l’échéance Rendement annuel
composé
100,00 % 345,00 % 445,00 $ 23,74%
90,00 % 310,50 % 410,50 $ 22,32%
80,00 % 276,00 % 376,00 $ 20,80 %
70,00 % 241,50 % 341,50 $ 19,15 %
60,00 % 207,00 % 307,00 $ 17,36 %
50,00 % 172,50 % 272,50 $ 15,38 %
40,00 % 138,00 % 238,00 $ 13,17 %
30,00 % 103,50 % 203,50 $ 10,67 %
20,00 % 69,00 % 169,00 $ 7,77 %
15,00 % 51,75 % 151,75 $ 6,13 %
5,00 % 17,25 % 117,25 $ 2,30 %
0,00 % 0,00 % 100,00 $ 0,00 %
-10,00 % 0,00 % 100,00 $ 0,00 %
-11,00 % -1,11% 98,89 $ -0,16 %
-15,00 %
-20,00 %
-5,56 %
-11,11%
94,44 $ 88,89 $ -0,81 %
-1,67 %
-40,00 % -33,33 % 66,67 $ -5,62%
-50,00 % -44,44% 55,56 $ -8,05 %
-60,00 % -55,56 % 44,44$ -10,93 %
-70,00 % -66,67 % 33,33 $ -14,51%
-80,00 % -77,78 % 22,22$ -19,31%
-90,00 % -88,89 % 11,11$ -26,91%
-100,00 % -99,00 % 1,00 $ -48,17 %

Le rendement de l’indice sera calculé en fonction du rendement des cours de l’indice de référence, qui ne tiendra pas compte de la valeur des dividendes, des distributions ou de tout autre revenu ou montant accumulés sur les titres constitutifs de l’indice de référence.

Tel qu’il est illustré ci-dessus, si le rendement de l’indice est positif à la date d’évaluation finale, le porteur recevra un paiement à l’échéance correspondant à la somme (i) du capital et (ii) du capital multiplié par (A) le rendement de l’indice et (B) la participation à la hausse.

Le porteur bénéficiera d’une participation à la hausse de 345,00 % dans tout rendement positif des cours de l’indice de référence. Il n’y a aucun plafond ni aucune autre limite sur le rendement positif des billets.

Le tableau indique également la façon dont la tranche protégée permettra de compenser une baisse possible de l’indice de référence pendant la durée des billets égale ou supérieure au niveau de la tranche protégée. Si le rendement de l’indice est négatif à la date d’évaluation finale, le capital sera protégé tant et aussi longtemps que le niveau final est égal ou supérieur au niveau de la tranche protégée.

Si le niveau final est inférieur au niveau de la tranche protégée à la date d’évaluation finale, le porteur recevra un paiement à l’échéance qui est inférieur au capital, puisque le capital sera réduit de 1,111111 % pour chaque baisse de 1 % du niveau final sous le niveau de la tranche protégée (sous réserve du montant du paiement minimal).

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ANNEXE B

EXEMPLES DE CALCUL DU PAIEMENT À L’ÉCHÉANCE

Les exemples qui suivent montrent comment le rendement de l’indice et le paiement à l’échéance seraient calculés en fonction de certaines valeurs hypothétiques et des hypothèses présentées ci-après. Ces exemples sont fournis aux fins d’illustration seulement et ne devraient pas être interprétés comme une estimation ou une prévision du rendement des cours de l’indice de référence ou du rendement qu’un porteur pourrait réaliser sur les billets.

Selon les modalités des billets dans le présent supplément de fixation du prix, il n’y a aucun montant du paiement maximal sur les billets et le montant du paiement minimal est de 1,00 $ par billet.

Le rendement de l’indice sera calculé en fonction du rendement de cours de l’indice de référence, qui ne tiendra pas compte de la valeur des dividendes, des distributions ou de tout autre revenu ou montant accumulés sur les titres constitutifs de l’indice de référence. Aux fins des exemples qui suivent, le niveau initial est fixé à 4 300,00. Les valeurs suivantes peuvent alors être déterminées :

Niveau initial = 4 300,00

Niveau de la tranche protégée = 90 % du niveau initial = 3 870,00

Taux de participation en cas de baisse = 111,1111 % sous le niveau de la tranche protégée Participation à la hausse = 345,00 % lorsque le rendement de l’indice est positif

Exemple n[o] 1 – Rendement de l’indice négatif (niveau final en dessous du niveau de la tranche protégée)

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1[re] étape – Calcul du rendement de l’indice

Si le niveau final à la date d’évaluation finale est de 3 010,00, il est inférieur au niveau initial, ce qui signifie un rendement de l’indice négatif .

Le rendement de l’indice serait calculé de la manière suivante :

Rendement de l’indice = (niveau final – niveau initial) = (3 010,00 – 4 300,00) = -30,00 % niveau initial 4 300,00

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2[e] étape – Calcul du paiement à l’échéance

Puisque le niveau final était inférieur au niveau de la tranche protégée et que l’indice de référence a baissé sous la tranche protégée des billets, le paiement à l’échéance serait calculé de la manière suivante :

Paiement à l’échéance = capital + [capital × (taux de participation en cas de baisse × (rendement de l’indice + tranche protégée))]

= 100,00 $ + [100,00 $ × (111,1111 % × (-30,00 % + 10,00 %)] = 77,78 $ par billet

Dans cet exemple, le porteur recevrait un paiement de 77,78 $ pour chaque billet de 100,00 $ à la date d’échéance (ce qui correspond à une perte annuelle composée de 3,52 % sur les billets).

Exemple n[o] 2 – Rendement de l’indice négatif (niveau final entre le niveau initial et le niveau de la tranche protégée)

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1[re] étape – Calcul du rendement de l’indice

Si le niveau final à la date d’évaluation finale est de 4 085,00, il est inférieur au niveau initial, ce qui signifie un rendement de l’indice négatif pour l’indice de référence.

Le rendement de l’indice serait calculé de la manière suivante :

Rendement de l’indice = (niveau final – niveau initial) = (4 085,00 – 4 300,00) = -5,00 %

niveau initial 4 300,00

2[e] étape – Calcul du paiement à l’échéance

Puisque le niveau final est supérieur au niveau de la tranche protégée et que l’indice de référence a baissé à l’intérieur de la tranche protégée des billets, le paiement à l’échéance correspondra au capital des billets, qui est de 100,00 $ par billet (ce qui correspond à un rendement annuel composé de 0,00 % sur les billets). Le porteur n’aura subi aucune perte sur son placement en capital dans les billets.

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Exemple n[o] 3 – Rendement de l’indice positif

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1[re] étape – Calcul du rendement de l’indice

Si le niveau final à la date d’évaluation finale est de 6 020,00, il est supérieur au niveau initial, ce qui signifie un rendement de l’indice positif .

Le rendement de l’indice serait calculé de la manière suivante :

Rendement de l’indice = (niveau final – niveau initial) = (6 020,00 – 4 300,00) = 40,00 % niveau initial 4 300,00

2[e] étape – Calcul du paiement à l’échéance

Paiement à l’échéance = capital + (capital × rendement de l’indice × participation à la hausse) = 100,00 $ + (100,00 $ × 40,00 % × 345,00 %)] = 238,00 $ par billet

Dans cet exemple, le porteur à l’échéance recevrait un paiement de 238,00 $ pour chaque billet de 100,00 $ à la date d’échéance (ce qui correspond à un rendement annuel composé de 13,17 % sur les billets).

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ANNEXE C

L’INDICE DE RÉFÉRENCE

Tous les renseignements contenus dans le présent supplément de fixation du prix relatifs à l’indice de référence et au promoteur de l’indice, notamment relativement à la composition et à la méthode de calcul de l’indice et aux changements apportés aux titres qui composent l’indice de référence, sont tirés de sources publiques en date de la date indiquée et fondés uniquement sur celles-ci, et sont présentés dans le présent supplément de fixation du prix sous forme de résumé uniquement. Ces renseignements pourraient ne pas être à jour et peuvent être modifiés par le promoteur de l’indice. Le promoteur de l’indice n’a aucunement l’obligation de continuer à publier l’indice de référence et il peut en arrêter la publication en tout temps. La Banque et les courtiers ne donnent aucune garantie ni ne font aucune déclaration quant à l’exactitude, à la fiabilité ou à l’intégralité de ces renseignements et n’acceptent aucunement la responsabilité relativement au calcul de l’indice de référence, ou à tout autre maintien ou rajustement de l’indice de référence. Ceux qui investissent dans les billets devraient faire leur propre enquête sur l’indice de référence, les titres qui composent l’indice de référence et le promoteur de l’indice. En outre, la Banque et les courtiers n’ont pas vérifié de manière indépendante ces renseignements.

Description générale

L’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours) est un indice pondéré de capitalisation boursière composé des titres de dix (10) sociétés financières canadiennes à grande capitalisation activement négociés. Les titres composant l’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours) constituent un sousensemble des titres composant l’indice composé S&P/TSX qui ont été classés selon la classification industrielle mondiale standard (GICS) et font partie du secteur bancaire.

Titres composant l’indice de référence

Le tableau suivant présente les dix sociétés qui composent l’indice S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours) en date du 13 décembre 2021.

Source : www.spglobal.com
Société
Banque Royale du Canada
La Banque Toronto-Dominion
La Banque de Nouvelle-Écosse
Banque de Montréal
Banque Canadienne Impériale de Commerce
Banque Nationale du Canada
Banque canadienne de l’Ouest
Home Capital Group Inc.
Equitable Group Inc.
Banque Laurentienne du Canada
Pondération
27,94 %
26,43 %
15,93 %
13,68 %
9,72 %
4,96 %
0,49 %
0,31 %
0,29 %
0,27 %

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Rendement historique

Le graphique qui suit illustre le rendement des cours de l’indice de référence pour la période qui débute le 14 décembre 2011 et qui prend fin le 13 décembre 2021. Le rendement historique des cours de l’indice de référence n’est pas représentatif du rendement futur des cours.

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Source : Thomson Reuters

Le rendement des cours de l’indice de référence illustré ci-dessus ne tient pas compte des dividendes et/ou des distributions versés par les émetteurs des titres composant l’indice de référence. Le 13 décembre 2021, le rendement en dividendes de l’indice composé S&P/TSX – Banques (Secteur) (rendement des cours) était de 3,48 %, soit un rendement en dividendes global d’environ 27,09 % composé annuellement pour la durée des billets (dans l’hypothèse où le rendement en dividendes demeure constant et les dividendes ne sont pas réinvestis). Le rendement historique des cours de l’indice de référence n’indique pas forcément le rendement futur des cours de l’indice de référence ou des billets.

Contrats de licence

S&P[MD] est une marque de commerce déposée de Standard & Poor’s Financial Services LLC (« S&P »), Dow Jones[MD] est une marque de commerce déposée de Dow Jones Trademark Holdings LLC (« Dow Jones ») et TSX[MD] est une marque de commerce déposée de TSX. Ces marques de commerce ont été accordées sous licence afin d’être utilisées par S&P Dow Jones Indices LLC et ont été accordées aux termes d’une sous-licence à certaines fins par la Banque de Montréal et les membres de son groupe. L’indice de référence est un produit de S&P Dow Jones Indices LLC, des membres de son groupe et/ou de tiers concédants de licences et il a été accordé sous licence afin d’être utilisé par la Banque de Montréal et les membres de son groupe.

S&P Dow Jones Indices LLC, Dow Jones, S&P et les membres de leur groupe respectif (collectivement les « indices S&P Dow Jones ») et TSX ne parrainent pas les billets, ne les endossent pas, ne les vendent pas ni n’en font la promotion, et aucun d’entre eux ne fait de déclaration, ne donne de garantie, explicite ou implicite, aux porteurs ou aux membres du public quant à la pertinence d’investir dans les titres en général ou dans les billets en particulier ou quant à la capacité de l’indice de référence de reproduire le rendement général des marchés.. La seule relation entre les indices S&P Dow Jones et TSX et la Banque de Montréal relativement à l’indice de référence en est une de concession de licence quant à l’indice de référence et à certaines marques de commerce, marques de service et/ou dénominations commerciales des indices S&P Dow Jones et/ou de ses tiers concédants de licences. L’indice de référence est déterminé, composé et calculé par les indices S&P Dow Jones et/ou TSX, sans égard pour la Banque de Montréal ou les billets. Les indices S&P Dow Jones et la TSX n’ont aucune obligation de tenir compte des besoins de la Banque de Montréal ou des porteurs lors de la détermination, de la composition et du calcul de l’indice de référence. Les indices S&P Dow Jones et TSX ne sont pas responsables de la détermination du prix des billets, du montant de ceux-ci et du moment où ils sont émis ou vendus, ni de la détermination ou du calcul de l’équation selon laquelle les billets doivent être convertis en espèces, et ils n’ont pas participé à ces activités. Les indices S&P Dow Jones et TSX n’ont aucune obligation ni responsabilité à l’égard de l’administration, de la commercialisation ou de la négociation

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des billets. Rien ne garantit que les produits de placement fondés sur l’indice de référence suivront avec exactitude le rendement de l’indice ou qu’ils fourniront des rendements du capital investi positifs. S&P Dow Jones Indices LLC et ses filiales ne sont pas des conseillers en placement. L’inclusion d’un titre dans un indice ne constitue pas une recommandation formulée par les indices S&P Dow Jones de vendre, d’acheter ou de détenir ce titre ni un conseil en matière de placements. Malgré ce qui précède, CME Group Inc. et les membres de son groupe peuvent indépendamment émettre et/ou commanditer des produits financiers non liés aux billets actuellement émis par la Banque de Montréal, qui peuvent toutefois être semblables à ceux-ci et leur faire concurrence. De plus, CME Group Inc. et les membres de son groupe peuvent négocier des produits financiers qui sont liés au rendement des cours de l’indice de référence. Il est possible que cet échange influe sur la valeur des billets.

LES INDICES S&P DOW JONES ET TSX NE GARANTISSENT PAS LE CARACTÈRE ADÉQUAT, L’EXACTITUDE, LE CARACTÈRE OPPORTUN OU L’EXHAUSTIVITÉ DE L’INDICE DE RÉFÉRENCE OU DES DONNÉES S’Y RAPPORTANT OU DES COMMUNICATIONS, NOTAMMENT LES COMMUNICATIONS VERBALES ET ÉCRITES (DONT LES COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES), CONCERNANT CEUX-CI. LES INDICES S&P DOW JONES ET TSX NE PEUVENT ÊTRE TENUS DES DOMMAGES-INTÉRÊTS PAR SUITE D’ERREURS, D’OMISSIONS OU DE RETARD RELATIVEMENT À L’INDICE DE RÉFÉRENCE OU AUX DONNÉES OU AUX COMMUNICATIONS S’Y RAPPORTANT, NI TENUS RESPONSABLES À CES ÉGARDS. LES INDICES S&P DOW JONES ET TSX NE DONNENT AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ET DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER OU CONCERNANT LES RÉSULTATS QU’OBTIENDRAIENT LA BANQUE DE MONTRÉAL, LES PORTEURS OU D’AUTRES PERSONNES OU ENTITÉS PAR SUITE DE L’UTILISATION DE L’INDICE DE RÉFÉRENCE OU DES DONNÉES S’Y RAPPORTANT. SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, LES INDICES S&P DOW JONES ET TSX NE SONT EN AUCUN CAS RESPONSABLES DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS, LES PERTES COMMERCIALES OU LA PERTE DE TEMPS OU DE CLIENTÈLE, MÊME S’ILS ONT ÉTÉ AVISÉS DE LA POSSIBILITÉ DE CES DOMMAGES, QUE CE SOIT EN MATIÈRE DE CONTRAT, DE DÉLIT, DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTREMENT. IL N’EXISTE AUCUN TIERS BÉNÉFICIAIRE À L’ÉGARD DES ENTENTES OU DES ARRANGEMENTS ENTRE LES INDICES S&P DOW JONES ET LA BANQUE DE MONTRÉAL, AUTRES QUE LES CONCÉDANTS DE LICENCE DES INDICES S&P DOW JONES.

Mise en garde

Le supplément de fixation du prix vise uniquement les billets offerts aux présentes et ne vise ni l’indice de référence, ni le promoteur de l’indice, ni les titres qui composent l’indice de référence ni les émetteurs de ces titres. Les renseignements figurant dans le présent supplément de fixation du prix relatifs à l’indice de référence proviennent de renseignements publics et sont fondés uniquement sur ceux-ci et leur exactitude ne peut être garantie. La Banque, BMO Nesbitt Burns Inc., iA Gestion privée de patrimoine inc. ou les membres de leur groupe respectif et les personnes qui ont respectivement un lien avec elles n’ont aucune obligation ni responsabilité en ce qui a trait au fait de fournir des renseignements futurs au sujet de l’indice de référence, du promoteur de l’indice, des titres qui composent l’indice de référence ou des émetteurs de ces titres. Les investisseurs n’ont aucun recours contre la Banque, les courtiers ou les membres de leur groupe respectif ou les personnes avec qui ils ont un lien en ce qui concerne les renseignements portant sur l’indice de référence, le promoteur de l’indice, les titres constitutifs de l’indice de référence ou les émetteurs de ces titres qui ne figurent pas dans le présent supplément de fixation du prix. Le promoteur de l’indice n’a pas participé à la préparation du présent supplément de fixation du prix.

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