Foran Energy Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 21, 2021

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-086

佛燃能源集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议 于2021年10月21日以通讯表决方式召开。本次会议通知于10月15日以电子邮件方 式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席邱建杭 先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》 等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文 件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债 券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合现行法律法规及 规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转 换公司债券的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了公司公开发行可转换公司债券并上市的具体方

案，具体方案及表决结果如下：

1.本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2.发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总 额为不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。具体发行规模由公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政

• 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

• 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 6.还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

最后一年利息。

• （1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

• I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率。

• （2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根 据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会 授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交 易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为 增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 证券交易场所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定条件的媒体发布相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（但因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转 换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维 护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立或任何其他 情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可 转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公 平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法 规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在证券交易场所的网站和符合中国证 监会规定条件的媒体发布相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10.转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债 券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权 人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的有条件赎回条款由股东大会授权董事会或董事会授 权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12.回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有

权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会或董事会授 权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。 （2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发 行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售 给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内 进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期 应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13.转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 14.发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体配售比例及数量由股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告 中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方 式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董 事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16.债券持有人会议相关事项

本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人 会议决议方式进行决策：

（1）变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发 行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价 值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产 时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出 决议。

若公司发生因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股

可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东 权益所必须的回购致使的减资的情形时，债券持有人不得因此要求公司提前清偿 或者提供相应的担保；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

• （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

• 法享有权利的方案作出决议；

• （7）在法律规定许可的范围内对公司《可转换公司债券持有人会议规则》

• 的修改作出决议；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券交易所业务规则规定 应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17.本次募集资金用途

本次发行的可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于 投资以下项目：

		项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	乐平至白坭天然气高压管道工程	97,008.00	56,000.00
2	杏坛至均安天然气高压管道工程	34,667.00	19,000.00
3	佛山市高明区天然气三期工程	36,914.00	25,000.00
合计		168,589.00	100,000.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司董事会可根据项目 的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项 目范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的轻重缓急等情况，对上述

募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18.担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19.评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

20.募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

21.本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。本次发行可转换公 司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方 案为准。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文 件的规定，基于公司实际情况，会议同意公司编制的《公开发行可转换公司债券 预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

《公开发行可转换公司债券预案》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性 分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，会议同意公司编制的 《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

公司监事对公司前次募集资金使用情况进行了审验，同意公司编制的《前次 募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-087）同日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报 告》（[2021]第ZB11468号）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填 补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的 相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，会议同意公司就本 次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析， 并结合实际情况提出填补回报的相关措施。同时，公司全体董事、高级管理人员 以及控股股东对公司填补回报措施的切实履行作出相关承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的 公告》（公告编号：2021-088）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债 券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，会议同意公司制定的 《可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

《可转换公司债券持有人会议规则》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于制定<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划> 的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等规定，会议同意公司编制的《未来三年（2021年-2023年） 股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第五届监事会第十次会议决议

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司监事会

2021年10月22日