FOPCO — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 22, 2014

股票代碼：1225

一Ο四年第二次股東臨時會

議事手冊

時間：中華民國一Ο四年三月四日

地點：台北市南京東路二段150號3樓

（本公司台北辦事處會議室）

目　　錄

頁次

開會程序……………………………………………………………1

開會議程……………………………………………………………2

壹、討論事項………………………………………………………3

貳、選舉事項………………………………………………………4

參、臨時動議………………………………………………………5

附　　錄

1. 「公司章程」修訂前後條文對照表………………………6
2. 全體董事、監察人持股情形………………………………7

章　　則

一、公司章程………………….…………………………………8

二、股東會議事規則……………….…………………………..14

三、董事及監察人選舉辦法……….…………………………..16

福懋油脂股份有限公司

一Ο四年第二次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、選舉事項

五、臨時動議

六、散會

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福懋油脂股份有限公司一Ο四年第二次股東臨時會開會議程

時間：中華民國一Ο四年三月四日(星期三)上午九時

地點：台北市南京東路二段150號3樓(本公司台北辦事處會議室)

一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、討論事項

修訂本公司「公司章程」部分條文案

四、選舉事項

補選一席董事

五、臨時動議

六、散　　會

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討論事項

【討論事項】

董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 討論。

說明：一、為增設副董事長乙職，修訂「公司章程」部分條文。

二、「公司章程」修訂前後條文對照表詳見附錄一。(請參閱本手冊第6頁)

三、敬請 討論。

決議：

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選 舉 事 項

【選舉事項】

董事會提

案由：補選一席董事。

說明：一、因董事許忠明先生辭任董事，為使公司董事會正常運作，以利公司治理推動，補選一席董事。

二、新任董事任期自一○四年三月四日起至一○五年六月二十四日止。

三、本公司董事及監察人選舉辦法，請參閱議事手冊第 16頁至第17頁。

四、敬請 選舉。

選舉結果：

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臨 時 動 議

散 會

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附 錄

【附錄一】

福懋油脂股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第十九條	董事應互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長為股東會及董事會會議之主席，並對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之。	董事應互選一人為董事長，董事長為股東會及董事會會議之主席，並對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	增設副董事長。
第三十六條	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦應經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月七日。‥‥‥第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。第二十一次修正於民國一○四年三月四日。	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦應經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月七日。‥‥‥第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。	增列修訂日期及次數。

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【附錄二】

本公司全體董事、監察人持股情形

一、截至104年2月3日(股東臨時會停止過戶日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數：

職稱	姓名		選任 日期	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
股數	比例
董事長	黃　　勳　　高		102.06.25	5,189,256	2,689,256	1.23％
董事	誠信投資(股)公司 代表人：許逸群		102.06.25	11,836,659	11,836,659	5.41％
董事	泰生海洋開發(股)公司代表人:林月廷		102.06.25	1,001,619	2,704,532	1.24％
董事	美安生化科技(股)公司代表人:翁志明		102.06.25	84,459	133,459	0.06％
董事合計				27,417,096	17,363,906	7.94％
監察人	黃 強	102.06.25		2,692,910	2,692,910	1.23％
監察人	農安生技(股)公司代表人:孫美倫	102.06.25		204,969	204,969	0.09％
監察人合計				2,897,879	2,897,879	1.32％

二、本公司發行股份總數為：218,703,051股

三、全體董事法定最低應持有股數：15,000,000股

四、全體監察人法定最低應持有股數：1,500,000股

五、董事許忠明因個人因素考量，於103年12月30日辭任董事，解任時持股數為4,705,103股。

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章 則

福懋油脂股份有限公司章程

一○一年六月二十七日 股東常會通過

第一章 總 則

第 一 條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為福懋油脂股份有限公司。

第 二 條：本公司所營之事業如下：

一、生產及銷售黃豆粉、黃豆油(沙拉油)、蛋磷脂、烤酥油等項產品。

二、麵粉、飼料、大麥片、玉米粉及其副產品之製造、加工及銷售業務。

三、麵粉、油脂、飼料、大麥片、玉米粉及其原料與副產品之採購運銷及代客買賣業務。

四、家畜、家禽之養殖及其肉類之加工銷售。

五、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

六、代理國內外有關廠商產品報價投標及經銷業務(期貨除外)。

七、CE01040鐘錶製造業。

八、C103020冷凍食品製造業。

九、C104020烘培食品業。

十、G801010倉儲業。

十一、H701010住宅及大樓開發租售業。

十二、H703010廠房出租業。

十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令未非禁止或限制之

業務。

第 三 條：本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過實收資本額百分之四十，並授權董事會辦理之。

第 四 條：本公司之主事務所設在台中市，如需設分營業所或分事務所者，經本公司董事會決議後，得在國內或國外擇地分設之。

第二章　股　　份

第 五 條：本公司之額定資本額定為新台幣二、二七九、○○○、○○○元，分為記名之普通股二二七、九○○、○○○股，每股金額為新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

第 六 條：本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章、編號，經依法簽證後發行之。

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本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。

本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。

第 七 條：本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之﹁公開發行公司股務處理準則﹂及相關法令規定辦理之。

第 八 條：股東應將其簽字或印章之印鑑留存公司，俾便公司核對股東行使股東權利或收取股息紅利或其他利益所發之文件或通知。

第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章　股 東 會

第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。

第十一條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。

第十二條：本公司各股東，除受限制或有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十五條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

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第四章　董 事 會

第十七條：本公司設董事五人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任，任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至改選之董事就任時為止。董事缺額達董事總額三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選就任之董事其任期以補足原任之期限為限。全體董事所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。

第十八條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為董事，亦有權競選抵補缺額董事暨接替繼承董事。

第十九條：董事應互選一人為董事長，董事長為股東會及董事會會議之主席，並對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第 廿 條：董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者起算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表出席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。

本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

第廿一條：董事會經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但為公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條、二八二條及三一六條規定之行為及推選董事長，應有三分之二以上之董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出席董事過半數之同意，方為有效。第十六條關於股東會議事錄之規定，於董事會之議事錄準用之。

第廿二條：董事會之職責如下：

(一)核定重要規則細則；

(二)造具營業計劃書；

(三)審核預算及決算；

(四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理；

(五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

(六)提出增資或減資之議案；

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(七)報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；

(八)行使其依公司法或股東會決議之職權。

第廿三條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書等業務。

第五章　監 察 人

第廿四條：本公司設監察人二人，就有行為能力之人選任之。監察人之任期為三年，連選得連任。全體監察人所持有本公司記名股票之股份總額，不得低於主管機關規定之成數。

監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第廿五條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為監察人，亦有權競選抵補缺額監察人暨接替繼承監察人。

第廿六條：監察人之職權如下：

(一)查核董事會向股東會造送之各種表冊。

(二)查核公司之預算及決算。

(三)調查公司業務及財務狀況。

(四)通知董事會或董事停止違反法令、章程或股東會決議之行為。

(五)行使其他依公司法之職權。

第廿七條：監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股東會。

監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理之。

監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。

第六章　經 理 人

第廿八條：本公司經理人置總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章　會　　計

第廿九條：本公司董事、監察人不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

第三十條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。

董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認：

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(一)營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅一條：本公司每年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十之法定盈餘公積，並依法提列特別盈餘公積後，其餘額除酌予保留一部份外，按左列百分比分配之：

(一)股東紅利百分之九十。

(二)員工紅利百分之五。

(三)董事、監察人酬勞金百分之五。

第卅二條：本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未來營運之成長與擴展為原則，以分派股票股利以保留所需之資金，其餘部份得以現金股利方式分派，惟現金股利不得少於股利總額之百分之十。

倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。

第卅三條：本公司得依政府規定對外背書保證，背書保證辦法須經股東會通過，且所有保證均應經董事會核淮，並列入董事會議事錄方生效。

第八章　附　　則

第卅四條：本公司組織章程董事會得另行制定之。

第卅五條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。

第卅六條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦應經股東會決議並呈報主管機關。

第一次修正於民國七十五年五月七日。

第二次修正於民國七十六年十一月十日。

第三次修正於民國七十六年十二月廿日。

第四次修正於民國七十七年一月五日。

第五次修正於民國七十八年四月七日。

第六次修正於民國七十九年四月七日。

第七次修正於民國八十年三月廿六日。

第八次修正於民國八十四年四月廿一日。

第九次修正於民國八十五年四月廿三日。

第十次修正於民國八十六年五月二日。

第十一次修正於民國八十七年五月十四日。

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第十二次修正於民國八十八年六月二十四日。

第十三次修正於民國八十九年六月二十八日。

第十四次修正於民國九十年一月十九日。

第十五次修正於民國九十一年六月二十七日。

第十六次修正於民國九十四年六月二十八日。

第十七次修正於民國九十五年六月二十六日。

第十八次修正於民國九十九年六月二十九日。

第十九次修正於民國一○○年六月二十二日。

第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。

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福懋油脂股份有限公司股東會議事規則

九十一年六月二十七日

股東常會通過

一、本公司股東會議事依本規則行之。

二、股東(或代理人)出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到、並憑簽到卡計算股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

三、已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

五、股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

七、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號︵或出席證編號︶及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。。

十、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

十一、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

十二、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十三、議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議經主席或主席指定之相關人員說明後，如不再有異議，視為原異議不存在。

但選舉董事監察人應以選票依董事及監察人選舉辦法辦理。

十四、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴﹁糾察員﹂字樣臂章。

十五、股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會之人，主席得指揮糾察員(或保全人員)予以排除。

十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。

十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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福懋油脂股份有限公司董事及監察人選舉辦法

九十六年六月二十八日

股東常會修正通過

第 一 條：茲依公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉，除法令另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。

第 二 條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之，並採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權、選票得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名得以出席證號碼代之。

第 三 條：選舉開始時，由主席指定監票員、記票員等各若干人，執行各項有關任務。

第 四 條：本公司董事及監察人之選舉依本公司章程訂定之名額，由所得選票代表選舉權數較多之被選舉人依當選，如有二人以上所得選舉權數相同而超過本公司章程規定名額時，由所得選舉權相同者抽籤決定之。未出席者，由主席代為抽籤；一自然人同時當選為董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人，政府或法人股東，除經主管機關核准者外，代表人同時當選為董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人。

第四條之一：

一、本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

（一）配偶。

（二）二等親以內之親屬。

二、本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

三、原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人。

（一）董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

（二）監察人間不符規定者，準用前款規定。

（三）監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中，所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

第 五 條：選舉票由本公司製備，應明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印章。

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第 六 條：被選舉人如為股東身份者，選舉票應填明被選舉人戶名及股東戶號，被選舉人如為非股東身份者，選舉票應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。

法人為被選舉人時，選舉票應記載該法人全銜戶名（或名稱），亦得填列該法人全銜戶名（或名稱）及其代表人姓名。

被選舉人依法應具有行為能力。

第 七 條：選舉票有下列情形之一者無效：

一、非用本辦法規定之選舉票。

二、未經投入投票櫃（箱）之選舉票。

三、以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。

四、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

五、所填被選舉人之姓名（名稱）與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資辨認者。

六、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不相符者。

七、所填之被選舉人如為非股東身份者，其姓名與身分證明文件編號經核對不符者。

八、除填被選舉人之姓名（名稱）及股東戶號或身分證明文件編號外，夾寫其他符號、文字者。

九、字跡模糊致無法辨別或經塗改者。

十、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

第 八 條：投票完畢後主席應宣佈當場開票，並由監票員在旁監督開票計票作業，開票結果由主席當場宣佈當選人名單。

第 九 條：本辦法未規定事項，適用公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。

第 十 條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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