Foothills Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 1, 2023

Pro jekty uchwa ł na Zwycza jne Wa lne Zgromadzen ie FOOTH ILLS S.A . z s iedz ibą w Krakow ie w dn iu 28 czerwca 2023 roku

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki;
• 13.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 4/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 8 porządku obrad:

Uchwała nr 5/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. jednostkowego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 19 984,41 zł;
• 1. jednostkowego rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 116 334,21 zł;
• 1. jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 459,89 zł;
• 1. jednostkowego zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje stan kapitału własnego w kwocie -97 785,23 zł;
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 9 porządku obrad:

Uchwała nr 6/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki postanawia stratę netto Spółki poniesioną w roku obrotowym 2022 w wysokości 116 334,21 zł pokryć w całości z zysków lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 10 porządku obrad:

Uchwała nr 7/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Łukaszowi Górskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 11 porządku obrad:

Uchwała nr 8/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Tomaszowi Wykurzowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 9/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Natalii Górskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 10/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Natalii Lasek absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 03.03.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 11/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Romanowi Tworzydło absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 27.06.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 12/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Dariuszowi Jochemczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 01.01.2022 roku do 27.06.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 13/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Patrycji Ignacy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 27.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 14/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Piotrowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 27.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 15/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jakubowi Zamojskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 w okresie od 27.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 12 porządku obrad:

Uchwała nr 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 397 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie, a także mając na względzie wniosek Zarządu Spółki postanawia o dalszym istnieniu Spółki i o kontynuowaniu jej działalności.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

/---/