FOODWELL CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

주주총회소집공고 2.9 푸드웰 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 푸드웰
대 표 이 사 :	성기준 성민겸
본 점 소 재 지 :	대구시 달서구 성서서로 121
	(전 화) 053-580-2430
	(홈페이지)http://www.foodwell.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 이 기 섭
	(전 화) 053-580-2420

&cr

주주총회 소집공고(제54기 정기)

상법 제363조와 정관 제24조 규정에 의거 제54기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 29일 (월) 오전 11:00

2. 장 소 : 대구광역시 동구 동부로 174 대한빌딩 6층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운용실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제54기(2020.1.1-2020.12.31) 재무제표(연결포함) 승인의 건

이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관변경의 건&cr제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건&cr4. 이익배당 예정내용 : 1주당 현금배당 85원

5. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

7. 기타 사항&crCOVID19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열, 기침 등 감염이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이용현&cr (출석률: 25%)	이호영 (출석률: 75%)	전호남&cr (출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020.02.21	제53기 결산확정 및 주주총회소집 건	찬성	찬성	2020.03.23&cr신규선임
2	2020.02.27	주주총회소집 장소 변경의 건	불참	불참
3	2020.03.23	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	불참	찬성
4	2020.10.26	후드원 인수계약 체결 및 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건	불참	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000,000	84,316	28,105	-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 식품산업은 농/축/임/수산물 및 기타 생물 산업에서 생산물 먹거리의 저장,

가공, 유통에 관련된 모든 경제적 활동을 말합니다. 식품산업은 전통적인&cr 노동집약적, 저부가가치 산업에서 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의&cr 융복합을 통한 식품 소비패턴의 변화의 가속화로 고부가가치 산업으로 변화하고&cr 있습니다. 경제성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저의 증가, 웰빙으로 대표되는&cr 식생활 양상의 변화에 상응하여 지속적인 성장을 이루고 있는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성&cr 다양한 과실가공제품을 년중 생산 판매하고 있으며, 신제품개발 및 판로개척으로 시장규모가 확대되고 있는 추세로서 안정적인 성장이 가능함.&cr (3) 경기변동상의 특징&cr 농산물 종류의 다양성, 과실가공의 축적된 노하우, 1만톤에 달하는 일시저장능력&cr 등으로 경기의 변동에 민감하지 않으나 수출부분에서는 해외 시장 경기, 특히 일&cr 본경기에는 영향을 받고 있음.&cr (4) 경쟁요소&cr 밤제품, 과육시럽제품등 일부 품목에 시장경쟁요인이 있으나, 거의 모든 종류의 농산물을 생산 제조하는 업체는 없음.&cr (5) 자원조달의 특성&cr 농산물의 작황 및 수매상황에 민감하며 이는 농협을 통한 계통수매로 수급하고 &cr 있으며 노동력 동원의 어려움은 외주임가공등으로 대체하고 있음.&cr (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원&cr 농수산물유통공사로부터 저리의 자금지원을 받고 있으며 대부분 1년단위의 단기 자금으로 매년 갱신되고 있으며, 일부 시설대로서 장기저리자금을 지원받고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 음식료품의 제조 및 도소매, 수출입을 영위하는 기업으로서, 지속적인&cr 품질관리와 원가 경쟁력향상, 연구 개발 및 마케팅력 강화 등 체질개선에 심혈&cr 을 기울이는 한편, 투명한 책임경영을 통한 기업 가치 상승, 주주 가치 제고에&cr 주력하고 있습니다.&cr 당사는 음식료품 제조회사로서 주요 제품군은 시럽제품군, 음료제품군, 밤제품&cr 군 등이 있습니다. 시럽제품군과 음료제품군의 경우 주로 1차 원료 가공 생산 및&cr 대기업의 OEM방식으로 제품을 생산하고 있습니다. 밤제품의 경우 국내산의 밤&cr 을 수매하여 제조,가공후 일본등지로 수출하고 있습니다.&cr 자회사인 청도푸드웰식품유한공사는 농,임산물 생산가공 및 판매를 주 사업목&cr 적으로 2003년 6월에 설립되었으며, 회사와 농산물가공품의 구매 및 외주가공&cr 등의 상거래 관계를 유지하고 있습니다. 또한 주식회사 푸르온은 냉동식품 제조&cr , 가공 및 판매업을 주 사업목적으로 2010년 9월에 설립되어 주식회사 네오퍼플&cr 의 냉동만두사업부를사업양수하여 냉동만두제품을 생산, 판매하고 있습니다.

당사의 제54기 매출액은 137,336백만원으로서 제53기 매출액 143,937백만원&cr 에 비해 6,601백만원 감소된 실적입니다. 영업이익은 6,184백만원으로 전년도&cr 의 8,583백만원에 비해 2,399백만원 감소되었습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 음식료품 제조 사업부문외 별도의 공시대상 사업부문이 존재하지 않습니다.&cr

(2) 시장점유율

깐밤(수출)은 약 20%, 딸기시럽류는 약 30%를 점유하고 있으며 기타품목은

주로 중간제품을 생산하기 때문에 전체시장규모가 통계적으로 확인되지 않아&cr 점유율을 추정할 수 없음&cr

(3) 시장의 특성

국내시장의 경우 주로 중간제품과 OEM 및 임가공제품을 생산하기 때문에 납품&cr 업체의 매출에 의해 영향을 받으며, 해외시장은 일본 수출이 많은 비중을 차지하&cr 기 때문에 일본경기에 민감함&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항없음&cr

(5) 조직도

푸드웰 조직도.jpg 푸드웰 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항"의 "1.사업의 개요" 를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 다음 연결/별도 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 등을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr (1) 연결재무제표&cr

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 54 기 2020. 12. 31 현재
제 53 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 54 기	제 53 기
자 산
유동자산	76,190,149,911	84,312,819,264
현금및현금성자산	31,910,582,453	19,985,485,981
매출채권및기타채권	21,191,983,381	21,946,839,237
기타유동금융자산	319,106,354	16,068,564,839
기타유동자산	1,929,169,035	1,219,248,060
당기법인세자산	253,714,658	5,021,186
재고자산	20,585,594,030	25,087,659,961
비유동자산	65,559,861,991	65,189,490,468
유형자산	60,975,342,092	61,889,043,652
무형자산	1,614,307,488	1,664,307,587
기타비유동금융자산	2,917,885,736	1,575,824,265
이연법인세자산	52,326,675	60,314,964
자 산 총 계	141,750,011,902	149,502,309,732
부 채
유동부채	45,085,792,341	57,221,309,543
매입채무및기타채무	13,254,877,198	13,757,041,837
유동성차입금	27,774,318,048	28,407,686,659
기타유동금융부채	2,706,985,876	3,406,957,376
기타유동부채	735,800,110	1,020,493,768
당기법인세부채	613,811,109	10,629,129,903
비유동부채	9,081,937,529	9,380,347,438
장기차입금	5,399,970,000	5,499,980,000
기타비유동금융부채	408,923,000	404,604,630
순확정급여부채	1,782,726,599	2,170,407,058
이연법인세부채	1,490,317,930	1,305,355,750
부 채 총 계	54,167,729,870	66,601,656,981
자 본
지배회사지분	80,127,852,863	76,814,999,295
자본금	5,000,000,000	5,000,000,000
기타불입자본	(603,877,841)	(415,130,071)
기타자본구성요소	(640,047,477)	(748,203,961)
이익잉여금	76,371,778,181	72,978,333,327
비지배지분	7,454,429,169	6,085,653,456
자 본 총 계	87,582,282,032	82,900,652,751
부 채 및 자 본 총 계	141,750,011,902	149,502,309,732

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 54 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 53 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 54 기	제 53 기
매출액	137,335,986,136	143,937,185,321
매출원가	117,051,840,250	121,517,635,832
매출총이익	20,284,145,886	22,419,549,489
판매비와 관리비	14,100,405,210	13,836,684,050
영업이익	6,183,740,676	8,582,865,439
기타수익	2,067,153,978	38,414,180,370
기타비용	1,621,176,189	5,604,698,236
금융수익	368,044,078	531,957,412
금융비용	447,900,692	778,405,355
법인세비용차감전순이익	6,549,861,851	41,145,899,630
법인세비용	804,594,362	9,161,061,594
당기순이익	5,745,267,489	31,984,838,036
지배기업의 소유주지분	4,105,540,430	31,093,930,995
비지배지분	1,639,727,059	890,907,041
기타포괄손실	364,729,462	(727,178,080)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	256,572,978	(883,620,460)
확정급여제도의 재측정요소	328,939,716	(1,132,846,744)
법인세효과	(72,366,738)	249,226,284
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	108,156,484	156,442,380
해외사업환산손익	108,156,484	156,442,380
당기총포괄이익	6,109,996,951	31,257,659,956
지배기업의 소유주지분	4,481,121,238	30,436,242,026
비지배지분	1,628,875,713	821,417,930
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
기본및희석주당순이익	423	3,153

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 54 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 53 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배회사지분	비지배지분	총 계
2019.01.01(전기초금액)	4,000,000,000	(725,077,042)	(1,073,167,880)	44,881,444,301	47,083,199,379	5,065,682,120	52,148,881,499
연차배당	-	-	-	(586,335,675)	(586,335,675)	(229,500,000)	(815,835,675)
자기주식의 취득	-	(1,278,483,040)	-	-	(1,278,483,040)	-	(1,278,483,040)
자기주식의 처분	-	1,588,430,011	-	-	1,588,430,011	-	1,588,430,011
무상증자	1,000,000,000	-	-	(1,000,000,000)	-	-	-
종속회사의 기업결합	-	-	-	(428,053,406)	(428,053,406)	428,053,406	-
기타포괄손익_공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	297,896,566	(297,896,566)	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	27,067,353	-	27,067,353	129,375,027	156,442,380
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(684,756,322)	(684,756,322)	(198,864,138)	(883,620,460)
당기순이익	-	-	-	31,093,930,995	31,093,930,995	890,907,041	31,984,838,036
2019.12.31(전기말금액)	5,000,000,000	(415,130,071)	(748,203,961)	72,978,333,327	76,814,999,295	6,085,653,456	82,900,652,751
2020.01.01(당기초금액)	5,000,000,000	(415,130,071)	(748,203,961)	72,978,333,327	76,814,999,295	6,085,653,456	82,900,652,751
연차배당	-	-	-	(979,519,900)	(979,519,900)	(260,100,000)	(1,239,619,900)
자기주식의 취득	-	(541,193,910)	-	-	(541,193,910)	-	(541,193,910)
자기주식의 처분	-	352,446,140	-	-	352,446,140	-	352,446,140
해외사업환산손익	-	-	108,156,484	-	108,156,484	-	108,156,484
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	267,424,324	267,424,324	(10,851,346)	256,572,978
당기순이익	-	-	-	4,105,540,430	4,105,540,430	1,639,727,059	5,745,267,489
2020.12.31(당기말금액)	5,000,000,000	(603,877,841)	(640,047,477)	76,371,778,181	80,127,852,863	7,454,429,169	87,582,282,032

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 54 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 53 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 54 기	제 53 기
영업활동으로 인한 현금흐름	15,153,254,834	9,528,842,739
당기순이익	5,745,267,489	31,984,838,036
현금의 유출이 없는 비용등의 가산	9,629,529,224	20,902,110,491
퇴직급여	1,386,633,088	1,193,489,892
감가상각비	6,045,616,950	5,837,402,454
대손상각비	-	67,852,549
재고자산폐기손실	-	128,589,802
유형자산처분손실	756,029,228	36,939,409
무형자산처분손실	-	17,193,659
무형자산상각비	20,928,036	14,706,341
무형자산손상차손	1,000,000	1,691,651,312
외화환산손실	159,355,426	152,855,726
이자비용	447,900,692	778,405,355
법인세비용	804,594,362	9,161,061,594
매출채권처분손실	7,471,442	36,490,598
기부금	-	1,785,471,800
현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(1,811,772,115)	(38,617,487,170)
이자수익	368,044,078	531,957,412
대손상각비환입	37,836,333	-
재고자산평가손실환입	148,718,910	153,339,195
외화환산이익	77,245,457	114,352,185
유형자산처분이익	1,179,927,337	37,817,838,378
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,906,614,077	(4,216,477,427)
매출채권의 감소(증가)	345,017,421	(3,031,426,123)
미수금의 감소	375,114,371	535,012,651
선급금의 증가	(619,500,491)	(110,249,482)
선급비용의 감소(증가)	(99,712,171)	80,125,593
재고자산의 감소(증가)	4,650,784,841	(1,672,541,884)
임차보증금의 증가	(150,000,000)	(217,395,000)
매입채무의 증가	192,329,882	1,799,466,786
미지급금의 증가(감소)	(368,344,958)	429,836,218
선수금의 증가(감소)	(261,306,908)	281,175,164
예수금의 증가(감소)	4,640,574	(596,837,873)
미지급비용의 증가(감소)	(709,348,023)	338,241,376
퇴직금의 지급	(749,068,900)	(934,302,660)
사외적립자산의 증가	(696,304,931)	(1,129,582,193)
임대보증금의 증가(감소)	(7,686,630)	12,000,000
영업활동으로 인한 현금변동액	(316,383,841)	(524,141,191)
영업활동으로 인한 법인세의 납부	(316,383,841)	(524,141,191)
투자활동으로 인한 현금흐름	(426,440,216)	24,926,386,395
투자활동으로 인한 현금유입액	22,313,055,233	45,119,625,256
단기대여금의 감소	4,166,580	5,972,250
단기금융상품의 감소	17,130,906,360	-
장기금융상품의 감소	549,150,106	1,396,790,200
토지의 처분	3,127,073,560	118,629,003
건물의 처분	823,951,930	61,711,560
기계장치의 처분	11,795,257	206,769,046
차량운반구의 처분	30,227,273	34,869,433
공구와기구의 처분	12,038,727	37,563,501
기타무형자산의 처분	100,000,000	100,000,000
매각예정비유동자산의 처분	-	42,823,756,612
이자의 수취	523,745,440	333,563,651
투자활동으로 인한 현금유출액	(22,739,495,449)	(20,193,238,861)
장기대여금의 증가	280,000,000	-
단기금융상품의 증가	1,545,565,742	15,646,800,000
장기금융상품의 증가	1,456,961,652	117,541,272
토지의 취득	5,769,238	-
건물의 취득	107,254,762	-
구축물의 취득	11,265,280	197,222,240
기계장치의 취득	3,976,655,140	1,943,267,733
차량운반구의 취득	317,610,799	215,022,121
공구와기구의 취득	581,588,960	1,488,761,305
입목의 취득	-	2,960,000
건설중인자산의 취득	3,739,332,000	-
기타의 무형자산의 취득	64,024,000	581,664,190
투자활동으로 인한 법인세의 납부	10,653,467,876	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(2,728,617,488)	(19,726,600,077)
재무활동으로 인한 현금유입액	2,070,741,150	1,328,891,761
단기차입금의 차입	696,466,190	1,328,891,761
장기차입금의 차입	1,000,000,000	-
자기주식의 처분	374,274,960	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(4,799,358,638)	(21,055,491,838)
단기차입금의 상환	1,314,676,659	13,517,857,921
유동성장기부채의 상환	1,100,010,000	2,252,210,000
장기차입금의 조기상환	-	2,283,500,000
리스부채의 지급	151,996,000	111,780,000
자기주식의 취득	541,193,910	1,278,483,040
배당금의 지급	1,239,619,900	815,835,675
이자의 지급	451,862,169	795,825,202
현금의 증감(I+II+III)	11,998,197,130	14,728,629,057
기초의 현금	19,985,485,981	5,339,913,525
현금및현금성자산의 환율변동효과	(73,100,658)	(83,056,601)
기말의 현금	31,910,582,453	19,985,485,981

(2) 별도재무제표&cr&cr - 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 54 기 2020. 12. 31 현재
제 53 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 54 기	제 53 기
자 산
유동자산	52,741,005,335	64,853,683,504
현금및현금성자산	29,220,686,105	18,518,810,641
매출채권및기타채권	7,855,905,976	9,144,469,341
기타유동금융자산	604,993,831	19,535,655,188
기타유동자산	1,541,347,837	635,435,565
당기법인세자산	253,714,658	-
재고자산	13,264,356,928	17,019,312,769
비유동자산	45,671,937,203	45,954,254,640
종속기업투자	12,069,067,612	12,180,416,828
유형자산	21,435,631,036	19,243,953,519
무형자산	1,169,526,568	1,213,211,437
기타비유동금융자산	10,997,711,987	13,316,672,856
자 산 총 계	98,412,942,538	110,807,938,144
부 채
유동부채	25,753,501,030	38,276,816,780
매입채무및기타채무	5,623,252,474	6,629,459,909
유동성차입금	18,674,308,048	19,187,676,659
기타유동금융부채	1,317,815,820	1,905,892,356
기타유동부채	138,124,688	52,833,841
당기법인세부채	-	10,500,954,015
비유동부채	2,317,281,942	2,670,417,300
기타비유동금융부채	368,684,000	470,332,630
순확정급여부채	1,462,842,702	1,601,991,972
이연법인세부채	485,755,240	598,092,698
부 채 총 계	28,070,782,972	40,947,234,080
자 본
자본금	5,000,000,000	5,000,000,000
기타불입자본	(608,009,229)	(419,261,459)
이익잉여금	65,950,168,795	65,279,965,523
자 본 총 계	70,342,159,566	69,860,704,064
부 채 및 자 본 총 계	98,412,942,538	110,807,938,144

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 54 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 53 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 54 기	제 53 기
매출액	66,890,186,642	74,567,889,969
매출원가	58,973,366,236	66,792,683,827
매출총이익	7,916,820,406	7,775,206,142
판매비와 관리비	7,138,231,998	7,080,470,339
영업이익	778,588,408	694,735,803
기타수익	706,477,192	38,534,141,803
기타비용	1,087,332,241	3,724,514,708
금융수익	1,036,890,858	1,265,504,911
금융비용	196,719,185	334,665,611
법인세차감전계속사업이익	1,237,905,032	36,435,202,198
법인세비용	(133,968,013)	8,440,228,590
당기순이익	1,371,873,045	27,994,973,608
기타포괄손익	277,850,127	(493,690,777)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	277,850,127	(493,690,777)
확정급여제도의 재측정요소	356,218,112	(632,936,894)
기타포괄손익의 법인세효과	(78,367,985)	139,246,117
당기총포괄이익	1,649,723,172	27,501,282,831
주당순이익
기본및희석주당순이익	141	2,838

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 54 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 53 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 54 기	제 53 기
Ⅰ.미처분이익잉여금	1,649,723,172	27,203,386,265
1.전기이월미처분이익잉여금	-	-
2.당기순이익	1,371,873,045	27,994,973,608
3.확정급여제도의보험수리적이익(손실)	277,850,127	(493,690,777)
4.기타포괄손익_공정가치측정&cr 금융자산의 처분		(297,896,566)
Ⅱ.임의적립금등의이입액	-	-
Ⅲ.이익잉여금처분액	1,649,723,172	27,203,386,265
1.이익준비금	82,614,747	97,951,990
2.배당금	826,147,470	979,519,900
3.임의적립금	740,960,955	26,125,914,375
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금	-	-

- 자본변동표

<자본변동표>

제 54 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 53 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2019.01.01(전기초)	4,000,000,000	(729,208,430)	(297,896,566)	39,662,914,933	42,635,809,937
연차배당	-	-	-	(586,335,675)	(586,335,675)
자기주식의 취득	-	(1,278,483,040)	-	-	(1,278,483,040)
자기주식의 처분	-	1,588,430,011	-	-	1,588,430,011
무상증자	1,000,000,000	-	-	(1,000,000,000)	-
기타포괄손익_공정가치측정&cr 금융자산의 처분	-	-	297,896,566	(297,896,566)	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(493,690,777)	(493,690,777)
당기순이익	-	-	-	27,994,973,608	27,994,973,608
2019.12.31(전기말)	5,000,000,000	(419,261,459)	-	65,279,965,523	69,860,704,064
2020.01.01(당기초)	5,000,000,000	(419,261,459)	-	65,279,965,523	69,860,704,064
연차배당	-	-	-	(979,519,900)	(979,519,900)
자기주식의 취득	-	(541,193,910)	-	-	(541,193,910)
자기주식의 처분	-	352,446,140	-	-	352,446,140
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	277,850,127	277,850,127
당기순이익	-	-	-	1,371,873,045	1,371,873,045
2020.12.31(당기말)	5,000,000,000	(608,009,229)	-	65,950,168,795	70,342,159,566

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 54 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 53 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 54 기	제 53 기
영업활동으로 인한 현금흐름	6,373,222,607	1,258,947,837
당기순이익	1,371,873,045	27,994,973,608
현금의 유출이 없는 비용등의 가산	4,205,753,237	14,192,643,277
퇴직급여	993,340,666	889,146,060
감가상각비	2,695,813,180	2,526,578,945
대손상각비	-	2,665,000
유형자산처분손실	10,000	28,724,449
무형자산상각비	12,328,869	6,222,917
무형자산처분손실	-	17,193,659
무형자산손상차손	1,000,000	-
외화환산손실	440,509,350	127,281,967
매출채권처분손실	-	34,464,279
이자비용	196,719,185	334,665,611
법인세비용	(133,968,013)	8,440,228,590
기부금	-	1,785,471,800
현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(1,117,400,425)	(39,526,731,969)
이자수익	786,990,858	1,045,004,911
배당금수익	249,900,000	220,500,000
재고자산평가손실환입	26,848,790	194,623,957
외화환산이익	17,813,740	242,926,250
유형자산처분이익	35,847,037	37,773,814,887
무형자산손상차손환입	-	49,861,964
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	2,092,763,797	(1,251,722,466)
매출채권의 감소(증가)	1,065,254,968	(5,611,307)
미수금의 감소(증가)	151,925,804	(193,607,363)
선급금의 감소(증가)	(859,624,015)	566,209,001
선급비용의 감소(증가)	(46,288,257)	32,224,324
재고자산의 감소(증가)	3,781,804,631	(1,119,621,666)
임차보증금의 증가	(150,000,000)	(219,865,000)
매입채무의 증가(감소)	(337,281,362)	1,446,981,531
미지급금의 증가(감소)	(244,411,045)	104,692,984
선수금의 감소	-	(4,743,225)
예수금의 증가(감소)	85,290,847	(238,529,283)
미지급비용의 감소	(569,949,320)	(95,876,349)
퇴직금의 지급	(409,253,840)	(807,802,130)
국민연금전환금의 감소	-	1,478,400
사외적립자산자산의 증가	(367,017,984)	(729,652,383)
임대보증금의 증가(감소)	(7,686,630)	12,000,000
영업활동으로 인한 현금변동액	(179,767,047)	(150,214,613)
영업활동으로 인한 법인세의 납부	(179,767,047)	(150,214,613)
투자활동으로 인한 현금흐름	6,344,243,118	20,098,651,748
투자활동으로 인한 현금유입액	25,430,018,396	46,927,419,833
단기대여금의 감소	578,900,000	-
단기금융상품의 감소	16,843,200,000	-
장기금융상품의 감소	549,150,106	1,396,790,200
장기대여금의 감소	6,157,800,000	1,341,720,000
토지의 처분	-	118,629,003
건물의 처분	-	58,710,770
기계장치의 처분	-	17,413,651
차량운반구의 처분	30,227,273	22,463,637
공구와기구의 처분	12,038,727	23,220,175
매각예정비유동자산의 처분	-	42,823,756,612
기타무형자산의 처분	100,000,000	100,000,000
이자의 수취	908,802,290	804,215,785
배당금의 수취	249,900,000	220,500,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(19,085,775,278)	(26,828,768,085)
단기대여금의 증가	-	8,875,000,000
장기대여금의 증가	280,000,000	-
단기금융상품의 증가	1,512,000,000	15,646,800,000
장기금융상품의 증가	1,373,339,312	-
구축물의 취득	11,265,280	197,222,240
기계장치의 취득	2,337,526,870	1,137,669,311
차량운반구의 취득	286,384,521	188,779,232
공구와기구의 취득	117,447,419	272,297,302
건설중인자산의 취득	2,450,320,000	-
기타의 무형자산의 취득	64,024,000	511,000,000
투자활동으로 인한 법인세의 납부	10,653,467,876	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,960,563,504)	(7,490,673,957)
재무활동으로 인한 현금유입액	1,070,741,150	1,208,891,761
단기차입금의 차입	696,466,190	1,208,891,761
자기주식의 처분	374,274,960	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(3,031,304,654)	(8,699,565,718)
단기차입금의 상환	1,194,676,659	4,782,261,119
유동성장기부채의 상환	-	147,200,000
장기차입금의 조기상환	-	1,461,000,000
리스부채의 지급	119,195,000	103,700,000
자기주식의 취득	541,193,910	1,278,483,040
배당금의 지급	979,519,900	586,335,675
이자의 지급	196,719,185	340,585,884
현금의 증가(감소)(I+II+III)	10,756,902,221	13,866,925,628
기초의 현금	18,518,810,641	4,738,721,792
현금및현금성자산의 환율변동효과	(55,026,757)	(86,836,779)
기말의 현금	29,220,686,105	18,518,810,641

&cr※ 주석사항은 2021년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 54(당)기	제 53(전)기	비 고
1주당 보통주 배당금	85원	100원	-
배당금 총액	826백만원	980백만원	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주식 등의 전자등록)&cr이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.&cr <단서 신설>	제9조 (주식 등의 전자등록)&cr이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.&cr 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	단서 신설.
제12조(신주의 배당기산일)&cr이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당)&cr이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	상법 개정 조문 변경
제17조(전환사채의 발행)&cr4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행)&cr4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	조문 정비
제47조(감사위원회의 구성)&cr3. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.&cr4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.&cr<신설>	제47조(감사위원회의 구성)&cr3. 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.&cr4. 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr5. 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입시 감사위원회 위원 선임의 주주총회 결의요건 완화&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 의결권 제한에 관한 내용 반영함
<신설>&cr	제47조의2(감사위원의 분리선임·해임)&cr1. 제47조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.&cr2. 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	감사위원의 분리선임.해임에 관한 조문 신설
제49조(감사위원회의 직무 등) &cr3. 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.	제49조(감사위원회의 직무 등) &cr3. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	조문정비&cr
<신설>&cr　&cr	부 칙&cr제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일 부터 시행한다.&cr제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제47조제3항·제5항 및 제47조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.&cr제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제47조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.	-&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,102백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.foodwell.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정오니 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내&cr - 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따른 방역관리 지침에 따라 &cr 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심&cr 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 &cr 미착용 시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr - 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, &cr 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당사항 없습니다.