fonfun corporation — M&A Activity 2024

Jul 30, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月30日
【会社名】	株式会社ｆｏｎｆｕｎ
【英訳名】	fonfun corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　水口 翼
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号
【電話番号】	03-5365-1511
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 コーポレートソリューショングループ長 八田修三
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号
【電話番号】	03-5365-1511
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 コーポレートソリューショングループ長 八田修三
【縦覧に供する場所】	株式会社ｆｏｎｆｕｎ 　(所在地東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号)

E05302 23230 株式会社ｆｏｎｆｕｎ fonfun corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05302-000 2024-07-30 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年７月30日開催の取締役会において、子会社の取得を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)当該異動に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①名称
②住所
③代表者の氏名
④資本金の額
⑤事業の内容

(2)最近3か年に終了した各事業年度の純資産の額、総資産の額、売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期		2021年12月期
純資産		2百万円
総資産		451百万円
売上高		286百万円
営業利益又は営業損失(△)		13百万円
経常利益又は経常損失(△)		9百万円
当期純損失(△)		△25百万円

(注)株式会社イー・クラウドサービスは会社分割により設立された１期目の法人である為、記載の経営成績は分割元の株式会社イー・カムトゥルーにおける対象事業の実績を記載しています。なお、経営成績及び財務状況につきましては株式会社イー・クラウドサービスに承継していない事業も含まれた数字となっており、また2023年12月期は特別損失として減損損失208百万円が計上されています。

(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係　当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係　当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、2023年９月25日に開示しました新中期経営計画（対象期間：2023年10月～2026年3月）において、テックカンパニーとして再成長するための基盤強化および中核となるＤＸ事業の創出に重点を置いています。株式会社イー・クラウドサービスは、2021年8月までＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔに上場していた株式会社イー・カムトゥルー（証券コード：3693（当時））より2024年2月に新設分割により事業引き受け法人として設立された法人であります。同社では、株式会社イー・カムトゥルー時代より運営しているＳａａＳ型クラウドシステム「れすだく」、「Win-Board/AM」の開発、販売部門を全て継承している事業法人であり、顧客、取引関係、技術力や販売ノウハウなどを承継しております。飲食業界向けのクラウドサービスは、当社がＭ＆Ａ戦略における注力領域のひとつであるフードテック領域に位置づけられ、また同サービスには飲食業界において極めて重要な店舗人材の勤怠管理ソリューションを有しており、勤怠情報を日次決算プラットフォームとデータ連携することで飲食店経営におけるスピーディーな損益計算を実現しており、業界特化型のHRテック領域もカバーしています。長年に渡りご利用頂いている優良顧客も多数存在しており、今後も安定的な収益貢献を持続し、またポストコロナ時代で復調傾向にある飲食業界に付加価値を提供することで更なる業績の成長が出来ると判断し交渉の末、株式会社イー・クラウドサービスの発行済みの全ての株式を取得することにいたしました。

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

対象会社の株式　　　　　50百万円

以上