fonfun corporation — M&A Activity 2024

Jul 30, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月30日
【会社名】	株式会社ｆｏｎｆｕｎ
【英訳名】	fonfun corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　水口 翼
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号
【電話番号】	03-5365-1511
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 コーポレートソリューショングループ長 八田修三
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号
【電話番号】	03-5365-1511
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 コーポレートソリューショングループ長 八田修三
【縦覧に供する場所】	株式会社ｆｏｎｆｕｎ 　(東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号)

E05302 23230 株式会社ｆｏｎｆｕｎ fonfun corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05302-000 2024-07-30 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年７月30日開催の取締役会において、子会社の取得を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)当該異動に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①名称
②住所
③代表者の氏名
④資本金の額
⑤事業の内容

(2)最近3か年に終了した各事業年度の純資産の額、総資産の額、売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期		2021年12月期
純資産		―
総資産		―
売上高		307百万円
営業利益		64百万円
経常利益		―
当期純利益		―

(注)経営成績及び財務状況に記載の数字は、監査法人による監査を受けたものではありません。

2021年12月期および2022年12月期の経営成績及び財務状況については、グルーコードコミュニケーションズ株式会社においてもともと5法人であった企業グループを集約する会社の組織再編のプロセスを経ており、連結貸借対照表を作成しておらず、記載が困難なため、対象事業の売上高及び営業利益について記載しております。対象事業の売上高および営業利益の算出においては、5法人の企業グループ各社の売上高、売上原価を集計し、当該グループ間取引にかかる売上・費用は控除して算出しております。

(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係　当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係　当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」というミッションを掲げ、持続的な企業価値の最大化を経営方針としております。また、2023年９月25日に公表した新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」を中期経営ビジョンとし、売上高20億円、EBITDA 4億円、エンジニア100人体制を2026年３月末までに達成するために、成長戦略の重要な柱としてＭ＆Ａ戦略を掲げております。

グルーコードコミュニケーションズ株式会社は、幅広いクライアントにエンジニア派遣を行い、ハイスキルエンジニアリングリソースを通じて顧客のＤＸ・ＡＩ支援を行っている企業であります。ＤＸコンサルティングの上流工程から、実務工程のラボ型開発、ＳＥＳ、技術者派遣に至るまで、ワンストップでソリューション提供し、顧客課題の解決において高い付加価値を提供しています。これにより、高い技術力を持つ人材を高単価で提供できるマーケットポジションを確立し、上流工程からプロジェクトに参画する機会も多いことから、一次商流を中心に事業運営を行っています。

同社を完全子会社とすることにより、当社は上級エンジニアスキルを有する技術者約40名の組織を獲得し、新中期経営計画の注力領域の一つであるＤＸ・ソフトウェア開発分野の強化を図ります。また、グルーコードコミュニケーションズ株式会社が構築しているエンジニア育成の仕組み、エンジニア職種に最適化された採用プロモーションは、エンジニア100人体制の目標の実現に大きく貢献すると考えております。受託開発を補完するＳＥＳ事業の拡大やエンジニア採用・育成の要となるグルーコードコミュニケーションズ株式会社の取得は、当社の既存事業だけでなく、今後のＭ＆Ａ候補企業の事業取得においても、高いシナジー効果をもたらし、当社の非連続な成長に不可欠な要素であります。経験豊富な経営メンバーを当社グループに迎え入れることで、経営のケイパビリティを総合的に強化することができ、グルーコードコミュニケーションズ株式会社の代表取締役である嵐氏は13回に及ぶＭ＆Ａ経験を有し、Ｍ＆Ａ仲介業としての数十件の経験を併せ持つため、当社に参画後、事業当事者としてデューデリジェンスを自ら執り行い、加えてＰＭＩ(*)にもそれらの知見を活用することができます。業績面においても早期かつ安定的に好影響をもたらすことが期待できると判断し、交渉の末、グルーコードコミュニケーションズ株式会社の発行済みの全ての株式を取得することにいたしました。

(*) ＰＭＩ（Post Merger Integration）とは、企業が合併・買収(Ｍ＆Ａ)を実施した後の統合プロセスを指します。買収後の企業が効果的に統合され、シナジー効果を最大化するために非常に重要で、Ｍ＆Ａの成果を最大限に引き出し、企業価値を向上させるために欠かせない要素です。

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

対象会社の株式　　　　　600百万円

デューデリジェンス費用等　1百万円

合計　　　　　　　　　　601百万円

以上