FONET BİLGİ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

VEKALETNAME

FONET BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ

Fonet Bilgi teknolojileri A.Ş.’nin 04 Nisan 2019 Perşembe günü, saat 10:00’da Kızılırmak Mahallesi 1445. Sokak No: 2B/18 The Paragon Tower Çankaya / ANKARA adresinde yapılacak 2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ……..……….....................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

Not: Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin imza örneğini içeren noter tasdikli imza beyanı veya imza sirkülerinin iş bu vekâletnameye eklenmesi gerekmektedir.

A) Temsil Yetkisinin Kapsamı

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

1. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red), red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

==> picture [455 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [464 x 693] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- MuhalefetGündem Maddeleri (*) Kabul RedŞerhi1. Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı’nın seçilmesi2. Genel Kurul Başkanlık Divanı’na toplantı tutanaklarınınimzalanması hususunda yetki verilmesi3. 2018 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nunokunması ve müzakeresi4. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarınınokunması, müzakeresi, onaylanması5. 2018 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Dış DenetimKuruluşu Rapor özetinin okunması6. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği2019 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için YönetimKurulu’nun Bağımsız Denetim Şirketi seçimi ile ilgiliönerisinin görüşülerek karara bağlanması7. Mevcut seçilmiş ve görevleri 05 Nisan 2019 tarihindesona erecek 4 üye ve görev süresi 07 Aralık 2018 tarihindebiten 1 Yönetim Kurulu Üyesi ile yeni 1 Yönetim KuruluÜyesinin Şirket Esas Sözleşmesinin 7.maddesine uygunolarak seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi8. Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket’in 2018 yılı hesap vefaaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri,9. Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti,10. Yönetim Kurulu’nun 2018 yılı kârının dağıtılmamasınailişkin önerisinin müzakeresi ve kararı,11. 2018 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgisunulması, 2019 yılında yapılacak bağışlar için sınırbelirlenmesi,12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğinceŞirket’in 2018 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat,rehin, ipotek ve kafaletler ile elde edilen gelir veyamenfatler hakkında pay sahipliğine bilgi verilmesi,----- End of picture text -----

1. 2018 yılı içinde SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında “ ilişkili taraflar” ile faaliyet dönemi içerisinde yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

2. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; Şirket Esas Sözleşmesi’nin 6 numaralı “Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi” maddesinde yer alan kayıtlı sermaye tavan tutarının 30.000.000 TL’den 100.000.000. TL’ye çıkarılmasına, kayıtlı sermaye tavanı süresinin 2019-2023 yılları arasında geçerli olmak üzere uzatılmasına ve Şirket Esas Sözleşmesi’nin 6 numaralı “Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi” maddesinin bu doğrultuda değiştirilmesi için Genel Kurul’un onayına sunulması

3. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirket’in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin olarak bilgi verilmesi,

4. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne, şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları, bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi,

5. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket’in 2018 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kafaletler ile elde edilen gelir veya menfatler hakkında pay sahipliğine bilgi verilmesi 18. 2018 yılı içinde SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında “ ilişkili taraflar” ile faaliyet dönemi içerisinde yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

6. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirket’in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin olarak bilgi verilmesi

7. Dilek ve temenniler, kapanış

==> picture [455 x 47] intentionally omitted <==

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN:

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı (*):

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmza: