Foncière INEA lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum d'environ 124,7 millions d'euros

Parité : 8 actions nouvelles pour 15 actions existantes Prix unitaire de souscription : 39,00 euros par action nouvelle Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 21 mars 2019 au 3 avril 2019 inclus

Période de souscription : du 25 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus

Paris, le 19 mars 2019

Foncière INEA (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d'un montant brut maximum d'environ 124,7 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »).

Le produit de l'Augmentation de Capital permettra à la Société de financer sa « croissance embarquée », résultant de l'ensemble des immeubles à livrer, en vue de maintenir son rythme de croissance soutenu et d'atteindre ses objectifs de taille et de rentabilité, notamment avec l'acquisition

de nouveaux immeubles, et au-delà son développement en respectant la prévision de LTV (loan-tovalue) annoncée (il est précisé que Foncière INEA se donne pour objectif à compter de l'exercice 2019 de maintenir un niveau de LTV inférieur ou égal à 50%).

L'opération fait l'objet d'engagements irrévocables de souscription d'actionnaires (Banoka, Fedora, MACIF et Leomarca) ainsi que de 8 nouveaux investisseurs, qui couvrent 73,96% du montant de l'Augmentation de Capital. En outre, Gest s'est engagé dans l'éventualité où les ordres à titre

les 75% du montant de l'augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de l'augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions nouvelles.

Philippe Rosio, Président Directeur général de Foncière Inea, commente : « Cette augmentation de capital marque une étape clef pour le développement de Foncière INEA, qui succède naturellement à la levée de 200 M€ de ressources nouvelles via la souscription d'un crédit corporate en 2017 et l'émission d'un Green Bond en février 2018. Cette opération se réalise dans un contexte favorable pour le marché des bureaux en Régions. Elle conforte la Société dans la réalisation de son objectif de

taille, à savoir un portefeuille d'un milliard d'euros d'ici fin 2021. La création de valeur attendue sur la croissance embarquée de la Société devrait permettre d'absorber rapidement la dilution qui résultera de cette opération. »

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital donnera lieu à l'émission d'un nombre maximum de 3 196 400 actions

nouvelles pour un montant brut maximum de 124 659 600,00 euros (prime d'émission incluse).

Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 mars 2019. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 21 mars 2019.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS. 15 DPS permettront de souscrire à 8 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 39,00 euros par action (soit une valeur nominale de 14,39 euros et une prime d'émission de 24,61 euros par action). Sur la

(« Euronext Paris ») le 18 mars 2019, soit 39,70 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,24 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit est de 39,46 euros.

A titre indicatif, le prix de souscription fait apparaitre une décote de -1,16% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de -1,76% par rapport au cours de clôture de 39,70 euros de l'action

Foncière INEA du 18 mars 2019.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre. Rothschild & Cie intervient comme conseil financier de la Société.

Engagements de souscription et de cession de DPS

La Société a reçu les engagements suivants de la part d'actionnaires de la Société (Banoka, Fedora et MACIF) ainsi que de nouveaux investisseurs:

	Engagement de souscription (EUR)	Engagement de souscription (en % de l'op.)
Actionnaires existants
Banoka	9 999 912	8,02%
Fedora	6 999 720	5,62%
MACIF	12 208 560	9,79%
Leomarca	999 999	0,81%
Nouveaux investisseurs (les « Nouveaux Investisseurs »)
Latricogne Capital	9 999 990	8,02%
SCI Allianz Immobilier Durable	9 999 990	8,02%
SCI Allianz Value Pierre	4 999 995	4,01%
J.L.B. Holding	4 999 995	4,01%
Sophil Holding	4 999 995	4,01%
Danièle Fredj	9 999 990	8,02%
WH	1 999 998	1,60%
Cargo Investment B.V.	14 999 985	12,03%
Total	92 208 129	73,96%

l'augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et

GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, Napilou, Isabelle Juliard Feyeux, SIPARI, Foncière de Développement et CARAC cèderont tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de cessions de bloc de gré à gré pour un prix de 0,01 euro par bloc de DPS, représentant au total approximativement 40,9% du nombre total des DPS.

Les Nouveaux Investisseurs et Leomarca ont pris des engagements d'achat et d'exercice de ces DPS représentant 40,9% de l'augmentation de capital (représentant un montant d'environ 51,0 millions d'euros) et se sont engagés à souscrire à titre réductible à hauteur d'un montant d'environ 11,8 millions d'euros.

La Société n'a pas connaissance d'engagements ou d'intentions d'autres de ses actionnaires ou

investisseurs.

Calendrier indicatif

des DPS après la clôture de la séance de bourse du 3 avril 2019.

La période de souscription s'étendra du 25 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus. Les DPS non exercés

avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 5 avril 2019, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des

Actions Nouvelles interviendront le 11 avril 2019. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010341032.

Engagements d'abstention de la Société et de conservation des actionnaires / nouveaux investisseurs

La Société a consenti un engagement d'abstention expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Par ailleurs, Gest, Gest Invest, Banoka, Fedora, MACIF, SIPARI, Foncière de Développement, CARAC, Leomarca et les Nouveaux Investisseurs, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de

Information du public

Le prospectus relatif à cette émission a reçu le visa n°19-107 en date du 19 mars 2019 de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »). Le prospectus est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0215, (ii) d'une note

d'opération, et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération). Le prospectus est

disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers), sur le site de la Société, www.fonciere-inea.com et sur le site de l'Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/. La Société attire l'attention du public sur les facteurs

de risques présents à la section 2 de la note d'opération et à la section 1.8 du document de

référence.

A propos de Foncière INEA (www.fonciere-inea.com)

Créée en mars 2005, Foncière INEA est une SIIC qui investit dans des immeubles de bureaux neufs ou récents situés dans les principales métropoles régionales françaises. Foncière INEA possède un patrimoine de qualité répondant à la demande de ses locataires, principalement des filiales de grands groupes privés ou publics. Au 31 décembre 2018, son patrimoine est constitué de 72 sites immobiliers représentant une surface totale de plus de 342.000 m² et une valeur de 754 M€, offrant un rendement potentiel de 7,2%. Foncière INEA a pour objectif 1 Md€ de patrimoine d'ici à 2021 tout

en continuant d'améliorer sa rentabilité. Plus d'information : www.fonciere-inea.com

Compartiment B Euronext Paris - ISIN : FR0010341032 Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FP Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France Membre des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable at CAC® All-share

Contacts :

FONCIERE INEA

Philippe Rosio Président Directeur général Tél. : +33 (0)1 42 86 64 46 [email protected]

Contacts presse :

PUBLICIS CONSULTANTS Stéphanie Tabouis Tél: +33 6 03 84 05 03 [email protected]

Louis Branger / Matthieu Netillard Tél: +33 6 76 23 52 85 / +33 6 82 11 68 55 [email protected] [email protected]

Disclaimer

Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente des actions ou des droits préférentiels de souscription de la Société (ensembles, les « Valeurs Mobilières ») dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.

Espace Économique Européen

L'offre est ouverte au public uniquement en France.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, ainsi que toute mesure de transposition mise en place (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Valeurs Mobilières (telle que définie dans la Directive Prospectus) rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Valeurs Mobilières peuvent être offertes dans les États Membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus, à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) ou dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

États-Unis d'Amérique

Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les Valeurs Mobilières de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse est uniquement diffusé et destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order ») et, (iii) des personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Général

Dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières, le Coordinateur Global ainsi que l'un quelconque de ses affiliés, pourraient acquérir des Valeurs Mobilières pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres valeurs mobilières de la Société. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir, céder ou proposer de céder des Valeurs Mobilières. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Le Coordinateur Global et Teneur de Livre, agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l'offre des Valeurs Mobilières et ne considérera aucune autre personne comme ses clients et ne peut être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières ni être considérée toute autre personne que ses clients, ni être tenu à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque

de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières ni d'avoir fourni des

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°19-107 en date du 19 mars 2019 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
		Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur à l'utilisation du Prospectus	Sans objet.
		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale et nom	Dénomination sociale : Foncière INEA (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
	commercial	Nom commercial : Foncière INEA
B.2	Siège social / Forme	Dénomination et siège social : Foncière INEA, 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers.
	juridique / Droit applicable	Siège administratif : 21 avenue de l'Opéra, 75001 Paris.
	/ Pays d'origine	Nationalité : Française.
		Forme et législation : Société Anonyme à Conseil d'administration, régie par le droit français.
		Registre du Commerce et des Sociétés : 420 580 508 RCS Nanterre – Code APE : 6820B.
B.3	Nature des opérations et principales activités	Foncière INEA, cotée sur le compartiment B du marché règlementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») en tant que Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC), est spécialisée dans l'immobilier tertiaire en régions et investit plus précisément dans le secteur des bureaux neufs via des acquisitions majoritairement en VEFA (ventes en l'état futur d'achèvement).
		Son patrimoine immobilier d'une valeur de 754 millions d'euros au 31 décembre 2018 offre un rendement locatif potentiel moyen de 7,2 %.
		Ses capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018 s'élèvent à 286,4 millions d'euros.

B.4a Principales

tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Principaux actionnaires
Actionnariat et contrôle de l'émetteur
Au 1er mars 2019 et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société depuis cette
date, la répartition du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée est la suivante
	Actions ordinaires	% en capital	Droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques
Banoka	1 033 187	17,24%	1 604 982	17,13%
Fedora	756 768	12,63%	1 135 454	12,12%
Concert Banoka/Fedora	1 789 955	29,87%	2 740 436	29,25%
GEST	577 120	9,63%	1 075 240	11,48%
GEST Invest	521 915	8,71%	521 915	5,57%
Concert GEST / GEST Invest	1 099 035	18,34%	1 597 155	17,05%
Serimnir	812 543	13,56%	1 582 779	16,89%
MACIF	586 958	9,79%	1 143 355	12,20%
Napilou	231 000	3,85%	231 000	2,47%
SIPARI	144 500	2,41%	289 000	3,08%
Foncière de Développement	85 714	1,43%	171 428	1,83%
Concert SIPARI / Foncière de Développement	230 214	3,84%	460 428	4,91%
Brie Picardie	177 801	2,97%	177 801	1,90%
CARAC	179 000	2,99%	179 000	1,91%
Autres	853 402	14,24%	1 223 221	13,06%
Actions auto-détenues	33 350	0,56%	33 350	0,36%
Total	5 993 258	100%	9 368 525	100%

Informations financières historiques clés sélectionnées
Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités de établis conformément au référentiel de normes financières internationales (IFRS), tel qu'adopté dans		la Société,
l'Union européenne. L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés
de la Société mentionnées dans les tableaux présentés ci-dessous.
Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018
(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Chiffres d'affaires	38 439	33 498
Charges locatives refacturées	(9 557)	(8 259)
Charges non refacturées (1)	(1 792)	(1 748)
Loyers nets	27 090	23 491
Autres produits	270	283
Frais de fonctionnement	(5 749)	(5 081)
EBITDA	21 611	18 693
Dotation aux amortissements hors immeubles	(12)	(9)
Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ)	2 414	2 628
EBIT	24 013	21 312
Résultat des cessions d'actifs	(587)	(765)
Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles	23 426	20 547
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles	11 307	11 372
Résultat opérationnel net	34 733	31 919
Produits financiers	394	249
Charges financières	(8 114)	(5 672)
Résultat avant impôt	27 013	26 496
Impôt sur les résultats	0	0
RESULTAT	27 013	26 496
Résultat par action (euros)(2)	4,53	4,51
Résultat dilué par action (euros) (2)	4,53	4,51
(1) y compris charges propriétaires non refacturables et locatives non refacturées (2) Augmentation du nombre d'actions moyen pondéré de 1.45% entre le 31 décembre 2018 (5 958 048 actions) et le 31 décembre 2017 (5 873 118 actions)
Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2018

ACTIF

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	21	25
Immeubles de placement	574 660	478 926
Participations dans des entreprises associées	8 866	19 514
Autres actifs financiers	7 500	8 473
Impôts différés actifs	1 999	1 999
Total actifs non courants	593 046	508 937
Créances clients et autres débiteurs	8 436	13 006
Créances d'impôt courant Autres actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	31	130
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 517	3 282
Actifs détenus en vue de la vente	3 331	1 583
Total actifs courants	15 315	18 001
TOTAL ACTIFS	608 361	526 938

PASSIF

85 875


82 223
76 674
26 496
271 268

271 268

223 047
223 047
18 890

440
12 403
890
32 623
255 670
526 938
77 011 96 634 27 013 286 394 286 394 265 176 265 176 8 750 77 47 145 818 56 790 321 966 608 361

Etat des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net consolidé	27 013	26 496
+/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs	12	9
+/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(11 307)	(11 372)
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
+/- Autres produits et charges calculés
+/- Plus et moins-values de cession	586	764
+/- Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(2 414)	(2 628)
- Dividendes (titres non consolidés)	(6)	(54)
+/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et
impôt	13 884	13 215
+ Coût de l'endettement financier net	8 114	5 477
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	0 21 998	0 18 692
- Impôt payé
- Intérêts payés	(4 511)	(4 634)
+/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	5 802	(3 337)
+/-Autres variations liées à l'activité	710	152

-Acquisitions d'immobilisations corporelles
-Acquisitions d'immeubles de placement	(103 205)	(50 332)
+ Cession d'immeuble de placement	5 005	9 403
+ Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	( 5 000)
+Incidence des variations de périmètre (Cessions - acquisitions de filiale sous déduction de la trésorerie acquise)
+Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et non consolidés	13 171
Titres de placement nantis		1 954
+Autres investissements financiers	6 085	4 038
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(83 944)	(34 937)
+ Augmentations de capital
- Frais imputés sur la prime d'émission		(36)
-Achats et reventes d'actions propres	(374)	(69)
-Résultat sur actions propres
-Remboursements d'emprunts	(25 788)	(26 094)
-Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère	(11 934)	(3 230)
-Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées
+Augmentation des dettes financières	98 638
Flux de trésorerie des activités de financement	60 542	53 075 23 685
Variation nette de trésorerie	597	(379)
Trésorerie à l'ouverture	2 842	39 3 221

B.8	Informations	Sans objet.
	financières pro forma clés sélectionnées
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	La Société souligne qu'à la date du Prospectus, le Groupe ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois.
		La trésorerie disponible au 31 décembre 2018 de 3 millions d'euros et la ligne de financement non tirée de 54 millions d'euros permettent au groupe d'assurer ses engagements jusqu'à fin mai 2019.
		Au titre des douze mois suivant la date du Prospectus, le fonds de roulement net consolidé présente une insuffisance estimée à 67 millions d'euros. Cette insuffisance est notamment due à l'échéance de remboursement d'un emprunt obligataire de 30 millions d'euros émis en juin 2013 et arrivant à terme le 26 juin 2019 et aux échéances des VEFA en cours pour 82 millions d'euros.
		L'augmentation de capital, dont le montant net représenterait 123,8 millions d'euros pour une souscription à l'augmentation de capital de 100%, constitue la solution privilégiée par la Société pour obtenir les financements nécessaires à sa croissance au regard de sa situation de trésorerie. Les engagements de souscription reçus à cette date (en ce compris l'engagement de Gest) couvrent l'augmentation de capital à hauteur de 75%. La Société atteste que la réalisation à 75% de
		l'augmentation de capital permettrait de renforcer la structure financière du Groupe et rendrait le fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois.
		En cas de non réalisation de l'opération d'augmentation de capital, la société a engagé des discussions avancées avec des banques pour la mise en place de financements, notamment une ligne revolving credit facility dont les termes principaux ont été agréés et des crédits hypothécaires, et identifié deux actifs liquides qu'elle pourrait céder, afin d'assurer son fonds de roulement à douze mois suivant la date du Prospectus.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Code ISIN FR0010341032
C.2	Devise d'émission	Euros.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions	A ce jour, le capital social de la Société est composé de 5 993 258 actions d'une valeur nominale de 14,39 euros chacune, toutes entièrement libérées. L'émission porte sur 3 196 400 actions d'une valeur nominale de 14,39 euros chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4	Droits attachés aux actions	Les actions nouvelles porteront jouissance courante. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote devenant un droit de vote double à l'issue de 2 ans

		d'inscription au registre nominatif ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
		- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des actions	Sans objet.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 11 avril 2019, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010341032).
C.7	Politique en matière de dividendes	La politique de distribution de dividendes de la Société respecte les règles liées au régime des SIIC. Les règles applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l'exercice clos en 2018, au moins 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles seront distribués avant la fin de l'exercice 2019 et au moins 70 % des plus-values de cession d'immeubles, des parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, seront distribués avant la fin 2020 au titre de l'exercice 2018. Par ailleurs, les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s'appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par Foncière INEA et des filiales ayant opté pour le régime fiscal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par Foncière INEA.
		Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profit de l'État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques).
		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur	Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants :
	d'activité	les risques liés à l'environnement économique ;
		les risques liés à la concentration sectorielle et géographique du portefeuille de la Société et à sa politique d'acquisition ;
		les risques liés à l'expertise du patrimoine immobilier qui peuvent impacter la valorisation des actifs. La Société ne peut pas garantir que les expertises, qui sont des estimations reflètent à tout moment la valeur de marché exacte des immeubles ;
		les risques liés aux contrats de prestations de services conclus avec les sociétés GEST et Bagan AM, qui, s'ils n'étaient pas reconduits, pourraient entraîner des coûts supplémentaires de remplacement/ formation de prestataires de services de substitution/ ou de mise en place en interne d'une équipe assurant lesdites prestations ;
		les risques liés à l'absence de liquidité des actifs immobiliers ;
		les risques réglementaires généraux (notamment, les risques juridiques et immobiliers et les risques liés aux litiges, procédures judiciaires et d'arbitrage) et les risques fiscaux (notamment, les risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités d'acquisition de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut) ;
		les risques associés à la politique de financement (notamment, au

		besoin en fonds de roulement) et aux activités financières (notamment, le risque de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de taux d'intérêt) ; et les risques financiers liés aux effets du changement climatique.
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles	Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci après : le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ; le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
		le montant des dividendes reçus par les investisseurs pourrait être inférieur à celui indiqué dans la politique de distribution des dividendes de la Société ; et l'opération ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie, et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois quarts de l'augmentation de capital, celle-ci devra être annulée. En conséquence les cessionnaires des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient réaliser une perte égale au
		prix d'acquisition de ces droits.
E.1	Montant total du	Section E – Offre - Produit brut de l'augmentation de capital : 124 659 600 euros.
	produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission	- Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 0,9 million d'euros.
E.2a	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital	L'augmentation de capital de la Société a pour objet de financer le besoin en fonds de roulement de la Société tel que présenté à la Section B.11 du présent résumé du Prospectus et en particulier contribuer : - au financement la « croissance embarquée » (à savoir celle résultant de l'ensemble des immeubles à livrer) de

		à compter de l'exercice 2019 de maintenir un niveau de LTV inférieur ou égal à 50%), et - au refinancement de l'emprunt obligataire de 30 millions d'euros émis en juin 2013 et arrivant à terme le
		26 juin 2019 étant entendu que la Société dispose d'une ligne de financement non tirée de 54 millions d'euros et n'exclut pas la mise en place de financements bancaires supplémentaires.
		Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 123,8 millions d'euros.
E.3	Modalités et conditions	Prix de souscription des actions nouvelles
	de l'offre	39,00 euros par action (14,39 euros de valeur nominale et 24,61 euros de prime d'émission).
		Il représente une décote faciale de 1,76% par rapport au dernier cours de clôture de l'action Foncière INEA le 18 mars 2019, soit 39,70 euros.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
		- aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 mars 2019, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
		- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
		- à titre irréductible, à raison de 8 actions nouvelles pour 15 actions existantes possédées. 15 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 8 actions nouvelles au prix de 39,00 euros par action ; et
		- à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
		Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
		0,24 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Foncière INEA le 18 mars 2019, soit 39,70 euros).
		Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 1,16 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Napilou Value Pierre

		La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 25 mars 2019 et le 5 avril 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription,
		soit le 5 avril 2019 à la clôture de la séance de bourse.
	Calendrier indicatif
	19 mars	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
		Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
	20 mars	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
		Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées sur leurs comptes titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
	21 mars	Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
	25 mars	Ouverture de la période de souscription
	3 avril	Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
	5 avril	Clôture de la période de souscription
	9 avril	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
		Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
	11 avril	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
		Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
	Intermédiaires financiers
	comptes.	Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 5 avril par les intermédiaires financiers teneurs de
		Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9) jusqu'au 5 avril inclus.
	Cedex 9).	Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux
		Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre de l'offre

		Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (agissant en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre de l'offre) et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
		Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et/ou certains de ses affiliés sont susceptibles de détenir ou d'avoir détenu des obligations ou autres valeurs mobilières émises par des sociétés du Groupe.
		En particulier, les affiliés suivants de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, appartenant également au groupe Crédit Agricole, sont intervenus dans le cadre de financements mis en place par la Société :
		- Crédit Lyonnais (en tant qu'Arrangeur, Agent et Prêteur), CA Brie Picardie (en tant que Prêteur) et CA Ile de France (en tant que Prêteur) sont intervenus dans le cadre du crédit syndiqué de Foncière Inea signé pour un montant initial de 80m€ le 27 juillet 2017 et porté à 100m€ le 26 novembre 2018.
		- Crédit Lyonnais (en tant qu'Arrangeur, Agent et Prêteur), CA Languedoc (en tant que Prêteur), CA Toulouse 31 (en tant que Prêteur), CA Aquitaine (en tant que Prêteur) et CA Centre-Est (en tant que Prêteur) sont intervenus dans le cadre du financement Euro PP de Foncière Inea signé pour un montant de 100m€ le 16 février 2018.
		- Par ailleurs, Crédit Lyonnais (en tant qu'Arrangeur, Agent, Agent, Agent des sûretés, Banque de couverture et Teneur de compte) et CA Brie Picardie (en tant qu'Arrangeur, Banque de couverture et Teneur de compte), sont intervenus dans le cadre du crédit Hypothécaire signé avec Foncière Inéa et sa filiale Flexpark pour un montant de initial de 25m€ le 31 mars 2015.
		En outre, CA Brie Picardie détient 2,97% du capital et 1,97% des droits de vote de la Société.
		Enfin, les différents engagements consentis par les membres du Conseil d'administration de la Société ou des actionnaires de la Société qui y sont représentés, sont décrits à la section E.3 du présent résumé du Prospectus.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage	Personne ou entité offrant de vendre des actions Les droits préférentiels de souscription détachés des 33 350 actions auto détenues de la Société, soit 0,56 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

	GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, Napilou, Isabelle Juliard Feyeux, SIPARI, Foncière de Développement et CARAC cèderont tout ou partie de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de transactions de cession de gré à gré, représentant au total approximativement 40,9% du nombre total de droits préférentiels de souscription.
	Engagement d'abstention de la Société
	90 jours suivant la date de règlement livraison (sous réserve de certaines exceptions usuelles).
	Engagement de conservation d'actionnaires
	GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, MACIF, SIPARI, Foncière de Développement, CARAC et Leomarca : 90 jours suivant la date de règlement livraison sous réserve de certaines exceptions usuelles.
	Engagement de conservation des nouveaux investisseurs
	Latricogne Capital, Allianz Immobilier Durable, Allianz Value Pierre, J.L.B. Holding, Sophil Holding, Danièle Fredj, WH et Cargo Investment B.V. : 90 jours suivant la date de règlement livraison sous réserve de certaines exceptions usuelles.

E.6 Montant et pourcentage de dilution Dilution

Incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'augmentation de capital de 100%

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2018 - et d'un nombre de 5 993 258 actions composant le capital social à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)(1)
Avant émission de 3 196 400 actions dans le cadre de	43,52 euros
l'augmentation de capital
Après émission de 3 196 400 actions dans le cadre de
l'augmentation de capital	41,84 euros

(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.

Incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'augmentation de capital de 75% (taux garanti)

Avant émission de 2 actions dans le cadre de 397 301 l'augmentation de capital
	43,52 euros
Après émission de 2 actions dans le cadre de 397 301 l'augmentation de capital (1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.	42,12 euros

Incidence de l'augmentation de capital sur la situation de l'actionnaire dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'augmentation de capital de 100%

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 5 993 258 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)(1)
Avant émission de 3 196 400 actions dans le cadre de l'augmentation de capital	1%
Après émission de 3 196 400 actions dans le cadre de l'augmentation de capital	0,65%